原標題:
國軒高科:關於深圳證券交易所關注函回復的公告
證券代碼：002074 證券簡稱：
國軒高科公告編號：2021-001
國軒高科股份有限公司
關於深圳證券交易所關注函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
國軒高科股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2020年12月29
日收到深圳證券交易所下發的《關於對
國軒高科股份有限公司的關注函》（中小
板關注函【2020】第608號），經本公司認真核實，現將相關情況回復如下：
問題1、你公司董事會在審議上述對外投資事項時，董事Frank Engel投棄
權票，棄權原因系「暫時無法對投資前景和預期收益做出合理判斷」。根據資產
評估報告，天津恆天最近兩年又一期的淨利潤分別為1,160.87萬元、9.11萬元
和-2,528.39萬元，呈明顯下滑趨勢；2020年三季度末，其資產負債率高達89.89%，
較上年末增長9.63個百分點。請結合天津恆天的財務狀況、主要業務及其開展
情況，詳細說明本次交易目的及必要性，是否存在損害上市公司及股東合法權
益的情形。
回覆：
1、天津恆天財務狀況
天津恆天
新能源汽車研究院有限公司（以下簡稱「天津恆天」）系北京恆天鑫
能
新能源汽車技術有限公司2015年出資設立的有限責任公司，中國機械工業集
團有限公司為其實際控制人，註冊資本為人民幣3,000.00萬元，主要為
新能源汽
車公司提供核心零部件的研發、生產與銷售。
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
資產總額
67,139.77
75,710.02
負債總額
60,350.54
60,768.48
淨資產
6,789.23
14,941.54
項目
2020年1-9月
2019年度
營業收入
491.28
10,155.31
利潤總額
-2,525.64
5.15
淨利潤
-2,528.39
9.11
截止2020年三季度末，天津恆天資產負債率為89.89%，流動比率不足1，財
務壓力較大。同時，因近年來受國家
新能源補貼政策退坡及上半年疫情等的多重
影響，其下遊核心客戶未能正常兌付天津恆天的貨款，從而影響了天津恆天的正
常運轉。
2、主要業務及其開展情況
天津恆天主要定位於中國恆天集團及其關聯企業（以下簡稱「恆天集團」）
內
新能源汽車的整車開發及核心零部件的開發與銷售，重點研發生產電源管理系
統（BMS）、動力電池組（PACK）、整車中央控制器（VCU）、電機控制器（MCU）、
移動儲能系統、集中充電設備等產品；天津恆天具有完備的動力電池PACK生產
線，完善的試製、試驗設備及生產車間，具有良好的硬體基礎。公司在
新能源整
車開發、能量管理方面已實現一定的技術沉澱，在整車開發、電子電器、能量管
理、智能網聯等方面已建立專門的核心研發團隊，並已取得專利93項，其中發
明專利2項、實用新型專利84項、外觀專利7項，軟著20項。天津恆天已於
2017年被認定為高新技術企業，並於2019年完成了IATF16949\ISO9001等質量
體系認定。
2020年天津恆天立足客戶需求，積極進行業務拓展，除了原有整車技術及
核心零部件業務正常推進外，主要新開展了以下幾方面業務：
整車開發：完成與江蘇九龍汽車製造有限公司合作開發M204純電動郵政車
（中面）車型整車及配套動力電池包的全新開發，並應中國郵政公司要求，完成
整車公告、推進目錄和3C證書等，達到可銷售狀態；專為南方電網定製開發的
2.6t電力搶修車，已完成樣車交付。
儲能系統開發：滿足中國南方電網產品開發需求，已完成創新智能移動儲能
方艙的試製、試驗及產品交付，並完成專利申報。目前產品已交付客戶使用，得
到了客戶的認可，並實現銷售收入。
小電池包開發：滿足北京市郵政公司產品需求，已完成郵政三輪車電池包的
開發，並為北京市郵政公司開發恆天綠色微儲能電池包集中充放電櫃，已完成
90臺套交付，2020年度共完成交付494套三輪車電池包，並實現銷售收入。
自有車輛租賃：獲得中國郵政集團寧夏分公司4.2米廂式運輸車三年獨家提
供權，成功中標順豐速運
新能源汽車租賃項目，與兩家物流龍頭企業達成合作，
所有在租車輛在順豐、郵政等客戶「雙十一」、「雙十二」期間能夠平穩運行，並已
得到客戶認可。
3、本次交易目的及必要性
本次交易主要係為了完成
國軒高科股份有限公司（以下簡稱「公司」）在國內
北方市場的產業布局，同時降低應收帳款，盤活公司資產，提高資產利用效率。
A.設立公司北方Pack基地，完成北方戰略布局
公司作為國內動力鋰電池頭部企業，經過多年的努力，在境內外積累了一定
的客戶資源。隨著
新能源行業的快速發展，
新能源汽車放量增長，南方地區的新
能源汽車的接受度越來越高，而北方地區相對南方來說接受度及普及率有一定的
差距，北方地區作為潛在的
新能源汽車銷售市場，成為各廠家必爭區域。天津恆
天為央企背景，在
新能源領域已有所突破，其原有的業務包含BMS、PACK兩
大方向，符合公司布局北方PACK基地的全部條件。公司控股天津恆天后，能夠
在北方區域迅速完成業務布局，經過對天津恆天進行系統的技術升級，其產能利
用率、盈利能力和銷售規模等有望得到提升，可以填補公司在華北地區的戰略布
局空缺。同時，恆天汽車專注商用車、專用車領域，而恆天集團內部對
新能源汽
車的整合及戰略規劃，旗下品牌紛紛布局
新能源領域，如江西百路佳、上東凱馬
汽、雅安汽車、荷蘭Ginaf、斯洛維尼亞TAM等。公司通過控股天津恆天，將
與恆天汽車建立緊密的業務與股權合作關係，恆天汽車體系內
新能源商用車、乘
用車優先採購天津恆天電池系統，可拓寬公司商用車、專用車的銷售渠道，提高
公司產品市場佔有率。
B.降低應收帳款壞帳風險，盤活相應資產
公司應收帳款數額較高，提高應收帳款回收率、控制壞帳風險，是公司近年
來經營目標之一。天津恆天近期因多種原因出現經營困難，未能按期償付公司的
貨款。公司作為天津恆天動力電池主要供應商，應付帳款佔其負債額較高。經過
雙方商議，公司擬將對其債權全部轉為股權並實現對其控制，在降低天津恆天財
務壓力的同時，以幫扶與合作方式讓其儘快實現業務的復甦和盈利能力，從而避
免公司資產出現更大的損失。
綜上，公司通過債轉股，一方面可以有效降低公司的應收帳款壞帳風險、盤
活應收帳款資產，另一方面可以獲取到相應優質的資源，實現資源的優化配置，
以實現公司的戰略布局及業務延伸。故本次債轉股不存在損害上市公司及股東合
法權益的情形。
問題2、請說明上述應收帳款形成的具體原因、到期時間、帳齡及壞帳準備
計提情況，並測算本次債轉股交易對公司業績的影響。另外，除上述應收帳款
外，天津恆天與你公司及並表範圍內的其他子公司是否存在其他債權債務關係，
若是，請補充說明具體情況、清償計劃以及未全部轉為股權的原因。
回覆：
1、應收帳款形成的具體原因、到期時間、帳齡及壞帳準備計提情況
天津恆天主要從事
新能源汽車及相關零部件技術的研發和銷售。2018-2019
兩年中
國新能源專用車、物流車快速發展，需求量大增，恆天汽車作為國內龍頭
企業，市場佔有率較高，公司為其提供相關動力電池產品，形成了該項應收帳款。
具體明細如下：
單位：萬元
交易時間
交易內容
交易金額
回款金額
到期時間
2018年
電芯及電池組
15,001.01
2,879.80
2019年
2019年
電芯及電池組
9,190.16
41.80
2020年
2020年
技術服務費
162.40
62.40
2020年
合計
24,353.57
2,984.00
截止2020年9月30日（評估基準日），公司對天津恆天應收帳款帳面餘額為
21,369.56萬元，其中1年以內204.20萬元；1-2年16,692.82萬元；2-3年
4,472.54萬元，計提壞帳3,021.25萬元，具體明細如下：
單位：萬元
項 目
1年以內
1-2年
2-3年
合計
帳面餘額
204.20
16,692.82
4,472.54
21,369.56
計提壞帳
10.21
1,669.28
1,341.76
3,021.25
帳面價值
193.99
15,023.54
3,130.78
18,348.31
2、本次債轉股交易對公司業績的影響
以公司2020年三季度末帳面記載的對天津恆天的應收帳款的帳面價值與評
估基準日享有的天津恆天可辨認淨資產公允價值（即經沃克森（北京）國際資產
評估有限公司評報字【2020】第2013號《評估報告》確認的評估價值）的差額
進行測算，預計本次交易完成後可產生3,021.25萬元的債務重組溢餘，具體測
算過程如下：
單位：萬元
項目
金額
應收帳款帳面餘額
21,369.56
計提壞帳
3,021.25
帳面價值
18,348.31
評估價值（投前）
12,283.29
評估價值（投後）
33,652.85
持有比例
63.50%
享有投資份額價值
21,369.56
對公司業績影響
3,021.25
截至目前，上述交易尚未全部完成，對公司2020年度的業績沒有影響。上述
業績影響為測算數，具體的業績影響將在實際股權交割時產生（即債轉股完成後），
具體以年審會計師的審計結果為準。
3、除上述應收帳款外，天津恆天與公司及並表範圍內的其他子公司不存在
其他債權債務關係。
問題3、你公司採用資產基礎法和收益法對天津恆天股東全部權益價值進行
評估，收益法得出的評估結果為7,422萬元，增值率為9.32 %，資產基礎法得
出的評估結果為12,283.35萬元，增值率為80.92 %，你公司選取資產基礎法結
果作為最終評估結論。請你公司結合資產基礎法的評估範圍、重要評估假設、
主要評估參數和具體評估過程，說明評估增值的合理性。另外，請補充說明收
益法及資產基礎法評估值存在重大差異的原因及合理性，本次交易以資產基礎
法評估定價是否有利於保護上市公司利益。請評估機構發表明確意見。
回覆：
1、評估對象與評估範圍
本次資產評估對象為天津恆天股東全部權益；評估範圍為天津恆天
新能源汽
車研究院有限公司於評估基準日的資產與負債。
2、本次設定的評估假設如下
（一） 基本假設
1、交易假設。
2、公開市場假設。
3、資產持續使用假設。
4、企業持續經營的假設。
（二）一般假設
1、假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，
本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
2、假設未來收益期被評估單位經營符合國家各項法律、法規，不違法；
3、除評估基準日政府已經頒布和已經頒布尚未實施的影響被評估單位經營
的法律、法規外，假設收益期內與被評估單位經營相關的法律、法規不發生重大
變化；
4、假設評估基準日後被評估單位經營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨
脹等因素的變化不對其收益期經營狀況產生重大影響（考慮利率在評估基準日至
報告日的變化）；
5、假設評估基準日後不發生影響被評估單位經營的不可抗拒、不可預見事
件；
6、針對評估基準日被評估單位資產的實際使用狀況和經營情況，假設被評
估單位及其資產在未來收益期持續經營並使用；
7、除已經頒布尚未實施的會計制度，假設未來收益期內被評估單位所採用
的會計政策與評估基準日在重大方面保持一致，具有連續性和可比性；
8、假設被評估單位經營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來
收益期內被評估單位主要管理人員和技術人員基於評估基準日狀況，不發生影響
其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大
變動；
9、假設委託人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供
而未提供、評估專業人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結
論的瑕疵事項、或有事項等；
10、假設被評估單位未來收益期不發生對其經營業績產生重大影響的訴訟、
抵押、擔保等事項。
（三） 特定假設
1、除評估基準日有確切證據表明期後生產能力將發生變動的固定資產投資
外，假設被評估單位未來收益期不進行影響其經營的重大固定資產投資活動，企
業產品生產能力以評估基準日狀況進行估算；
2、本次評估不考慮評估基準日後被評估單位發生的對外股權投資項目對其
價值的影響；
3、假設被評估單位未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，
不存在重大的永久性差異和時間性差異調整事項；
4、假設被評估單位未來收益期保持與歷史年度相近的應收帳款和應付帳款
周轉情況，不發生與歷史年度出現重大差異的拖欠貨款情況；
5、假設被評估單位主要電池生產線按照設計要求進行運營，設備不超期服
役；
6、假設企業根據固定資產等長期資產的正常經濟壽命，對其進行有序更新。
7、假設被評估單位未來收益期經營現金流入、現金流出為均勻發生，不會
出現年度某一時點集中確認收入的情形。
3、資產基礎法評估操作思路
本次評估採用資產基礎法對天津恆天的股東全部權益進行了評估，即首先採
用適當的方法對各類資產的市場價值進行評估，然後加總並扣除天津恆天應當承
擔的負債，得出股東全部權益的評估值。
具體各類資產和負債的評估方法如下：
（1）貨幣資金：包括庫存現金、銀行存款。以核實後帳面值為評估值。
（2）其他債權性資產：主要是應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收
款等，分析其業務內容、帳齡、還款情況，並對主要債務人的資金使用、經營狀
況作重點調查了解，在核實的基礎上，以可收回金額作為評估值。
（3）存貨：包括原材料、委託加工物資、產成品、在產品。對於庫存時間
短、流動性強、市場價格變化不大的外購原材料和委託加工物資，以抽查核實後
的帳面價值確定評估值；對產成品，根據銷售價格扣除與銷售相關的費用、稅金
（含所得稅），並按照銷售狀況扣除適當的利潤，確定評估值；在產品為生產中
的製造費用經核實無誤後根據帳面價值確定評估值。
（4）其他流動資產
根據被評估單位提供的資產評估申報明細表， 評估專業人員向被評估單位
調查了解了應負擔的增值稅稅率及繳納制度等稅收政策。 查閱了被評估單位評
估基準日最近一期的完稅證明，以及評估基準日應交稅費的記帳憑證等。其他流
動資產以核實後的帳面值確定評估值。
（5）在建工程
在建工程是中國恆天
新能源汽車研發及產業化基地一期工程，截止評估基準
日，工程已基本完工，投入使用，本次評估採用重置成本法評估該房屋建築物，
再扣除其工程欠款，作為在建工程最終評估結果。
對主要自建建築物的評估，是根據建築工程資料和竣工結算資料按建築物工
程量，以現行定額標準、建設規費、貸款利率計算出建築物的重置全價，並按建
築物的使用年限和對建築物現場勘察的情況綜合確定成新率，進而計算建築物評
估淨值。
建築物評估值=重置全價×成新率
重置全價=建安工程造價（不含稅）+前期及其它費用（不含稅）+資金成本
建安工程造價：根據委估方提供的廠區平面圖、合同預算書、施工合同、變
更籤證明細等資料，依據該建築的工程預算、決算等資料所示工程量進行計算。
含稅前期及其他費用：按照被評估單位的工程建設投資額， 根據行業、國
家或地方政府規定的收費標準計取
資金成本：資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國
人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的LPR確定，以含稅建安綜合造價、
含稅前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取
成新率：尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)x100%
（6）機器設備
根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合機器設備
的特點和收集資料情況，採用重置成本法及市場法進行評估。
重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所
需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和
經濟性陳舊貶值來確定被評估資產價值的方法。重置成本法估算公式如下：
評估值＝重置全價×成新率
市場法主要針對使用時間較長的在用電腦等電子設備，採用類似設備市場交
易價格比較後確定評估值。
（7）無形資產
無形資產包括土地使用權、軟體及帳外無形資產等。
無形資產－土地使用權：收集土地使用證及土地出讓合同，採用基準地價系
數修正法、市場比較法進行評估。
根據2016年1月1日基準地價表，待估宗地位於G04-濱海-0402，區片地
價為500元/平方米，兩宗地評估結果如下：
土地評估結果一覽表
..
.
..
.
.
n1iiir1RDP
序號
權證編號
登記
用途
面積(M2)
使用權終止
日期
比較法
(元/m2)
基準地價法
(元/m2)
評估單價
(元/m2)
評估含稅值
1
津（2016）濱海
高新區不動產權
第1002858號
工業
85,898.90
2066/5/30
585
586
586
52,350,300.00
2
津（2016）濱海
高新區不動產權
第1002085號
工業
91,077.90
2067/9/29
585
588
587
55,601,208.00
合計
176,976.10
107,951,508.00
無形資產軟體：核查軟體採購合同，按照目前軟體的市場價格確認評估值。
帳外無形資產包括專利及軟體著作權：
1）評估模型：本次評估採用收益法對專利權進行評估。
2）計算公式
式中：
P為無形資產價值的評估值；
D為無形資產分成率；
Ri為分成基數，即銷售收入或現金流；
r為折現率；
n為收益預測期間；
i為收益年期。
委估的被評估單位的帳外無形資產為一項恆天E行域名、47項發明專利、
20項軟體著作權、92項實用新型專利、7項外觀設計專利，無形資產組合綜合
獲利年限為2020年至2026年，分成率提取BVD行業數據4%，折現率採用風
險累加法為18.98%。
（8）開發支出
對於開發支出的評估，評估人員查閱明細帳中相關記錄及原始憑證，核實支
付內容及性質，對於已研發完成的項目，該款項併入帳外無形資產中進行評估，
對於正在研發階段的支出按照帳面值加上資金成本作為評估值。
（9）長期待攤費用
以被評估單位評估基準日後還享有的資產和權利價值作為評估值，對於基準
日後已無對應權利、價值或已經在其他資產中考慮的項目直接評估為零。對基準
日後尚存對應權利或價值的的待攤費用項目，按原始發生額和尚存受益期限與總
攤銷期限的比例確定。
（10）負債
負債主要包括應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、
長期借款、長期應付款。資產評估師對企業的負債進行審查核實，在核實的基礎
上，以評估基準日企業實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值。
4、評估增減值分析
截至評估基準日2020年9月30日，天津恆天
新能源汽車研究院有限公司納
入評估範圍內的總資產帳面價值為67,139.77萬元，評估值72,633.89萬元，增值
額為5,494.12萬元，增值率為8.18 %；負債帳面價值為60,350.54萬元，評估值
60,350.54萬元，無增減值；所有者權益帳面值為6,789.23萬元，在保持現有用
途持續經營前提下股東全部權益價值為12,283.35萬元，增值額為5,494.12萬元，
增值率為80.92 %。
總資產評估增值5,494.12萬元，增值率為8.18 %，具體增減值如下：
1、存貨減值85.79萬元，減值原因為企業產成品銷售價格在扣除銷售費用、
銷售稅金後低於其成本，故造成評估減值。
2、固定資產評估增值1,556.30萬元，增值的原因是部分資產入帳在建工程，
本次納入固定資產評估，評估值1,500.44萬元。
3、在建工程評估減值591.36萬元。增減值原因為部分資產入帳在建工程，
本次納入固定資產評估，評估值1,500.44萬元，造成減值.
4、無形資產評估增值合計6721.09萬元，增值為：
（1）土地使用權：評估增值2,480.80萬元。
（2）其他無形資產評估增值4,240.29萬元，增值原因主要由於帳外無形資
產為47項發明專利、20項軟體著作權、92項實用新型專利、7項外觀設計專利，
帳面值為0所導致。
5、開發支出評估減值2,030.72萬元，減值原因是企業開發支出形成的專利
技術等無形資產已經在無形資產科目評估，為避免重複評估開發支出評估為零。
6、長期待攤費用評估減值75.41萬元。
綜上，資產帳面價值67,139.77萬元，評估值最終為72,633.89萬元，增值額
5,494.12萬元，增值率8.18 %；負債帳面價值60,350.54萬元，評估值60,350.54
萬元；所有者權益帳面值6,789.23萬元，在保持現有用途持續經營前提下股東全
部權益價值為12,283.35萬元，增值額為5,494.12萬元，增值率為80.92 %。
5、收益法評估結果及與資產基礎法差異原因分析
本次評估採用收益法得出的評估結果是7,422.00萬元，採用資產基礎法得出
的評估結果12,283.35萬元，採用兩種評估方法得出評估結果出現差異的主要原
因是：
（1）採用資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產
投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的
變化而變化。
（2）收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能
力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產
的有效使用等多種條件的影響。
綜上所述，由於兩種評估方法價值標準、影響因素不同，從而造成兩種評估
方法下評估結果的差異。
6、本次交易以資產基礎法評估定價是否有利於保護上市公司利益
資產基礎法是從資產重置的角度間接地評價企業資產的公平公開市場價值，
能夠客觀地反映評估基準日天津恆天的價值，資產基礎法的結果能全面反映其現
時資產的價值。結合天津恆天的實際情況、考慮公司進駐後可獲取的潛在整合效
益和其資產獲利能力將有一定的提升等因素，經與天津恆天股東商談，本著互惠
互利的原因，最終選取資產基礎法得出的評估值作為最終的交易價格，未對上市
公司利益造成損失。
問題4、「年產20萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目」為你公司2017
年配股的募投項目，原計劃投入25,000萬，截至2020年11月30日，僅投入
441.54萬元，投資進度為1.77%，你公司擬終止上述項目並將節餘募集資金永
久性補流。請結合市場環境及政策變化情況、你公司戰略發展及資金需求等，
說明你公司終止上述募投項目並永久性補流的原因。另外，自查你公司原募集
資金使用可行性分析報告是否審慎考慮到市場、行業變化及風險，請保薦機構
發表明確意見。
回覆：
1、終止募投項目並永久性補流的原因
2020年12月26日，公司第八屆董事會第九次會議審議通過了《關於終止
募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》，此議案尚需提交股東大
會審議。本次擬終止的「年產20萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目」計
劃總投資36,247.30萬元，使用募集資金25,000.00萬元，截止目前已累計投入募
集資金441.54萬元，募集資金投資使用進度1.77%。項目計劃建設內容主要為新
建生產車間、購置生產設備等。電動汽車動力總成控制系統包括電池管理系統
（BMS）和電機控制器（MCU），項目建成後，將形成年產20萬套電動汽車動
力總成控制系統的產能。
該項目實施以來，全球經濟環境、市場環境發生較大變化，動力鋰離子電池
市場規模實現了快速增長，隨著補貼政策的逐步退坡以及鋰電池行業發展日漸成
熟，持續擴大生產規模、加速技術進步、提升品質已成為鋰離子動力電池生產企
業持續發展的必然趨勢。動力總成控制系統的技術突破是實現
新能源汽車的能量
轉換率提升的關鍵之一。隨著國際知名整車企業
新能源汽車領域的布局加速，動
力總成控制系統也成為各整車企業發展的核心技術之一，相關領域競爭日益激烈。
近幾年，公司通過增加研發投入，與國外優秀動力總成系統企業之間的技術
交流，關注國外優秀整車企業對
新能源汽車動力總成控制系統的技術需求等，期
望為動力總成控制系統項目的實施和市場開拓奠定基礎。但隨著市場競爭的加劇，
下遊
新能源整車客戶將動力總成控制系統作為自身核心技術和發展方向等因素
影響，公司在該項目上的技術儲備及市場開拓均不及預期。
為了提升公司核心競爭優勢，聚焦動力電池主業，專注電池及核心原材料研
發擴產，降本提效。同時，公司擬通過非公開發行股票引入戰略投資者大眾汽車
（中國）投資有限公司，大眾汽車集團作為國際知名汽車製造商，在汽車研發制
造及動力總成控制系統上優勢明顯，雙方將以股權為紐帶，發揮各自優勢，實現
雙方在
新能源電池業務領域的協同效應。此外，2017 年末、2018 年末和 2019 年
末，公司合併報表口徑的資產負債率分別為51.72%、58.47%和64.02%，近幾年
資產負債率和財務費用均呈逐年上升趨勢。
根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定，為了避免項目
投資風險，保護中小投資者利益，經審慎判斷，公司擬終止該募投項目並將剩餘
募集資金永久性補充流動資金。公司通過本次永久補充流動資金，將進一步提高
公司的資金使用效率，優化公司的融資結構，降低財務費用，緩解公司流動資金
壓力，提高公司短期償債能力和抵禦市場風險的能力，為公司後續發展提供有力
保障。
綜上所屬，上述募投項目雖然未能按原投資計劃實施，但並未對公司生產經
營帶來不利影響，同時，根據市場變化及時調整方案，聚焦公司主營業務，有效
降低公司營運成本，提高資金使用效率，符合公司廣大股東的利益。
2、公司自查情況說明
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准
國軒高科股份有限公司配股的批覆》（證監許可[2017]1820 號）核准公司向原股東配售
262,926,000 股新股（以下簡稱「本次配股」）。
根據公司本次配股的說明書、項目可行性研究報告自查分析，原募投項目主
要基於
新能源汽車行業的快速發展，動力總成控制系統作為
新能源汽車的關鍵零
部件也將迎來更為廣闊的發展前景。公司作為電池企業中的頭部企業，通過該項
目的實施，將與公司現有動力電池產品形成良好的協同效應，為公司下遊整車客
戶提供更完善的
新能源汽車動力系統解決方案。公司在項目立項時充分考慮了新
能源汽車產業政策變化、市場競爭加劇、技術、募集資金投資項目無法實現預期
效益等風險，但由於市場競爭的加劇，電動汽車動力總成系統項目成為整車企業
的核心技術，通過分析判斷，如果繼續實施完成該項目，可能無法達成預期目標，
公司將面臨技術風險、產能無法消化以及募集資金投資項目無法達到預測效益等
風險因素影響，因此公司決定終止該募投項目的實施。
公司目前主要的產品和優勢為動力電池的研發、生產，公司本次終止募投項
目不代表將停止在該方向上的投入，公司未來將通過自有資金投入，開展相關產
品的技術研發。
3、保薦機構發表意見
（一）核查程序
保薦機構查閱公司關於本次終止募投項目並將剩餘資金永久補充流動資金
所涉議案、會議決議、該項目可行性研究報告及募集資金相關文件等，查閱公司
披露的定期報告、募集資金存放與使用情況報告、募集資金專戶等資料，了解該
項目募集資金的使用情況，並就該項目實施情況訪談公司管理層。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：1、本次擬終止項目募集資金投向符合公司2017
年配股時的市場環境和實際經營需要，前期確定的募投項目方向是審慎的；同時，
公司已在募集文件中對募投項目實施風險予以披露。2、公司終止該募投項目主
要是基於對
新能源汽車行業發展趨勢、公司戰略實施、公司經營需要等的綜合判
斷，且已履行相應審議決策程序，符合法律、法規的相關要求。
問題5、你公司認為應予說明的其它事項。
回覆：
公司無其他說明事項。公司將嚴格按照有關法律、法規的規定和要求，認真
履行信息披露義務，及時做好信息披露工作。敬請廣大投資者理性投資,注意投
資風險。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會
二〇二一年一月五日
中財網