| 時間：2017年02月23日 17:31:35 中財網 |
股份有限公司關於深圳證券交易所
漢邦高科數位技術股份有限公司的重組問詢函>
的專項核查意見
北京
漢邦高科數位技術股份有限公司（以下簡稱「
漢邦高科」、「公司」）於
2017年2月9日召開了2017年第二次臨時董事會會議，審議並通過了《北京漢
邦高科數位技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
重大資產重組報告書（草案）》及其摘要的議案，並於2016年2月10日在深圳
證券交易所網站刊登了相關公告。
2017年2月16日，公司收到了深交所下發的《關於對北京
漢邦高科數字技
術股份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問詢函【2017】第 11 號，
以下簡稱「問詢函」）。
本獨立財務顧問依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題
的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及其他相關中國法律、法規及規範
性文件的有關規定，就問詢函所涉問題進行說明和解釋，並出具本專項核查意見。
本獨立財務顧問對本核查意見的出具特作如下聲明：
1、本次專項核查涉及的各方當事人向本獨立財務顧問提供了出具本報告所
必需的資料，並且保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性和完整性負責。
2、本獨立財務顧問已對出具本報告所依據的事實進行了盡職調查，對本報
告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、本獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對上市公司的任何投資
建議，對投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務
顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構或個人提供未在本報告中列
載的信息和對核查意見做任何解釋或者說明。
基於上述聲明，本獨立財務顧問按照證券行業公認的業務標準、道德規範和
誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正原則，出具核查意見如下：
註：本核查意見所述的詞語或簡稱與《北京
漢邦高科數位技術股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨重大資產重組報告書（草案）》
（以下簡稱「重組報告書」）中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
問題1、本次發行股份購買資產的股票發行價格採用董事會決議公告日前20
個交易日的公司股票交易均價作為市場參考價，請充分補充說明該市場參考價的
選擇原因。請獨立財務顧問發表明確意見。
【回復】
一、關於採用董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價作為市
場參考價的補充說明
（一）本次發行股份市場參考價的選擇符合相關規定
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，「上市公司發
行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產
的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票
交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇
依據。
根據前述規定，經上市公司與交易對方友好協商，確定本次發行價格採用定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，並以該市場參考價
90%作為發行價格，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定。
（二）本次發行股份市場參考價的選擇系交易各方友好協商的結果，更好的
反映
漢邦高科的近期的市場價值
上市公司因本次資產重組於2016年11月11日停牌，停牌後交易雙方就發
行價格進行了協商和討論，認為上市公司股價在2016年5月以來波動較大，採
用董事會決議公告前20個交易日均價可以減小因二級市場短期波動導致的上市
公司股票價格波動對本次重組產生的影響，更合理地反映公司股價的公允價值，
能夠更好的保護中小股東的利益。
此外，本次發行股份市場參考價系交易各方在公平、自願的市場化原則基礎
上，經公允的商業談判，兼顧各方利益，友好協商一致達成的價格，具備商業合
理性和公平性。
（三）本次交易發行股份的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序
本次交易發行股份的定價方案已經並將繼續嚴格按照法律法規的要求履行
相關程序，以充分保護上市公司及中小股東的利益。股份發行定價已經公司董事
會審議通過，獨立董事事前對交易方案進行了認可，並就本次交易發表了同意意
見。董事會後，公司於規定時間內公告了本次交易信息披露文件，及時向股東及
市場披露了交易方案及股份發行定價信息。後續公司將嚴格按照法律法規的要求
履行相關程序。
綜上，本次交易發行股份市場參考價的選取具備其合理性。
二、重組報告書補充披露情況
公司在《重組報告書（草案）（修訂稿）》在「重大事項提示」之「二、本次
發行股票的價格及發行數量」之「（一）上市公司發行股份的價格及定價原則」
中對上述情況進行了補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
本獨立財務顧問經核查後認為，上市公司本次發行股份購買資產的股票發行
價格採用董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價作為市場參考價，
符合相關規定，能夠更好的反映上市公司股票近期的市場價值，選取過程中嚴格
履行了相關程序，具有合理性。
問題2、本次發行股份購買資產的股票發行價格設置的調價機制考慮因素包
括創業板
綜合指數（399102.SZ）跌幅或
漢邦高科股票價格跌幅。請補充披露：
（1）說明該調價機制是否建立在大盤和同行業因素調整基礎上，且調價前
提包括
漢邦高科的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化；
（2）充分說明該調價機制未設置漲跌幅雙向調整機制的原因，並說明是否
有利於保護股東權益；
（3）說明根據調價機制調整後的股票發行價格是否仍符合《上市公司重大
資產重組管理辦法》第四十五條第一款、第二款的規定。
如否，請相應調整。請獨立財務顧問和律師對以上情況進行核查並發表明確
意見。
【回復】
根據
漢邦高科2017年第三次臨時董事會決議及上市公司與交易對方籤署的
《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》，截至本回復出具之日，漢邦
高科就本次重組的價格調整方案已調整為：
為應對因整體資本市場波動以及
漢邦高科所處行業A股上市公司資本市場
表現變化等市場及行業因素造成的
漢邦高科股價下跌對本次交易可能產生的不
利影響，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本次發行股份購買
資產擬引入發行價格調整方案，
漢邦高科董事會有權在
漢邦高科股東大會審議通
過本次交易後召開會議審議是否對發行價格進行調整：
（1）價格調整方案的對象
價格調整對象為
漢邦高科本次發行股份購買資產的股份發行價格，標的資產
的交易價格不予調整。
（2）價格調整的生效條件
漢邦高科股東大會審議通過本次價格調整方案。
（3）可調價期間
在股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交易前。
（4）觸發條件
漢邦高科股東大會批准本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交易
前，若出現下述情形的，則
漢邦高科董事會有權在
漢邦高科股東大會審議通過本
次交易後召開會議審議是否對本次發行的發行價格進行調整：
（i）、可調價期間內，創業板
綜合指數（399102.SZ）在任一交易日前的連
續50個交易日（含停牌前交易日）中至少有30個交易日相比
漢邦高科因本次交
易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盤點數（即2819.562點）
跌幅超過20%；
（ii）、可調價期間內，申萬計算機設備指數（851021）在任一交易日前的連
續50個交易日中有至少30個交易日相比於
漢邦高科本次交首次停牌日前一交易
日（即2016年11月10日）收盤點數跌幅超過20%，且；
（iii）、可調價期間內，
漢邦高科的股票價格在任一交易日前的連續50 個交
易日中至少有30個交易日（含停牌前交易日）相比
漢邦高科因本次交易首次停
牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盤價跌幅超過20%。
（5）調價基準日
可調價期間內，前述「（4）觸發條件」中（i）、（ii）及（iii）項條件均滿足
後，若
漢邦高科董事會決定對本次發行價格進行調整的，則該等董事會決議的公
告日為調價基準日。
（6）發行價格調整機制
漢邦高科有權在前述「（4）觸發條件」中（i）、（ii）及（iii）項條件均滿足
之日起10個交易日內召開董事會，審議決定是否按照價格調整方案對本次發行
股份購買資產的發行價格進行調整。
漢邦高科董事會決定對發行價格進行調整的，則本次發行股份購買資產的發
行價格調整為調價基準日前20個交易日（不包括調價基準日當日）
漢邦高科股
票交易均價的90%。
若本次發行價格調整方案的生效條件滿足且
漢邦高科董事會審議決定對發
行價格進行調整，則本次發行股份購買資產的發行價格相應進行調整。若漢邦高
科董事會審議決定不對發行價格進行調整，
漢邦高科後續則不再對發行價格進行
調整。
二、對前述調價機制的補充說明
1、調價機制建立在大盤和同行業因素調整基礎上，且調價前提包括漢邦高
科的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化
調整後的調價機制的觸發條件考慮了創業板
綜合指數（399102.SZ）、申萬計
算機設備指數（851021）及
漢邦高科本身股價的變動，調價機制建立在大盤和同
行業因素調整基礎上，且調價前提包括
漢邦高科的股票價格相比最初確定的發行
價格發生重大變化。
2、未設置漲跌幅雙向調整機制的原因
（1）有利於交易的順利進行
本次交易中，為應對因整體資本市場波動造成
漢邦高科股價大幅下跌對本次
交易可能產生的不利影響，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，公司
董事會設置了發行價格調整方案。主要原因是，在標的資產估值一定的前提下，
若屆時二級市場大跌，交易對方以鎖定的發行價格以資產認購股份，將影響交易
對方的交易積極性，進而影響標的資產的過戶等後續進程，影響本次交易的順利
進行。因此，設置調價機制主要是出於商業考慮，有利於保護上市公司及其股東
與交易對方的共同利益。
在標的資產估值一定的前提下，若屆時大盤及同行業指數出現上漲，則不會
對本次交易的進程造成不利影響。此外，公司董事會預計在前述可調價期間，大
盤、同行業指數及
漢邦高科股價同時出現較大幅度上漲的可能性較小，因此，本
次交易未設置漲跌幅雙向調整機制。
（2）有利於保護上市公司及股東的利益
①本方案將嚴格履行相關程序，確保上市公司股東的合法權益
本次價格調整方案已經上市公司董事會審議通過，並由獨立董事發表了事前
認可意見及獨立意見。在審議本次交易的股東大會上，上市公司將為股東參加股
東大會提供網絡投票的方式，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行
投票表決，便於股東行使表決權。上市公司將單獨統計並予以披露公司的董事、
監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其
他股東的投票情況。
②本次重組的順利完成有助於增強上市公司股東回報
本次重組有利於加快上市公司戰略轉型，增強上市公司的核心競爭力，提高
上市公司的盈利能力，增強股東回報。從長遠看，本次交易有利於上市公司和廣
大中小股東利益的保護。
3、根據調價機制調整後的股票發行價格符合《上市公司重大資產重組管理
辦法》的相關規定
根據前述調價基準日的設定情況，
漢邦高科董事會決定對本次發行價格進行
調整的，則該等董事會決議的公告日為調價基準日。因此，若未來發生調價情形
時，根據調價機制調整後的股票發行價格符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
第四十五條第一款、第二款的規定。
三、補充披露情況
公司在《重組報告書（草案）（修訂稿）》之「重大事項提示」之「二、本次
發行股票的價格及發行數量」之「（一）上市公司發行股份的價格及定價原則」
中進行了補充披露。
四、獨立財務顧問核查意見
本獨立財務顧問核查後認為，截至本核查意見回復出具之日，就前述價格調
整方案的調整，
漢邦高科已經過其董事會審議通過，並與本次發行股份購買資產
的交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產之補充協議》，該等調整後的
價格調整方案：
（1）是建立在大盤和同行業因素調整基礎上，且調價前提包括
漢邦高科的
股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化
（2）能夠保護上市公司股東權益；
（3）已經履行了必要程序，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四
十五條第一款及第二款的規定。
問題3、重組報告書顯示，2016年12月19日，標的公司召開臨時股東會作
出決議以截至2016年9月30日標的公司可供股東分配的利潤為基數，向股東李
朝陽、姜河、伍鎮傑以及蔣文峰進行利潤分配，共計分配800萬元。目前，上述
利潤分配方案已實施完畢。而本次交易作價參考標的資產的評估價值，評估基準
日為2016年9月30日，請補充說明本次交易價格是否充分考慮了上述利潤分配
的影響。請獨立財務顧問和評估師發表意見。
【回復】
一、關於本次交易價格是否充分考慮了上述利潤分配影響的補充說明
（一）本次評估價值未考慮上述利潤分配影響
根據中聯評估出具的《評估報告》，本次交易標的資產收益法評估價值為
59,601.34萬元，估值中未考慮標的公司800萬元利潤分配事項，但評估報告中
已作為重大期後事項披露。
根據中聯評估出具的《評估報告》，本次交易標的資產收益法評估價值為
59,601.34萬元，估值中未考慮標的公司800萬元利潤分配事項，但評估報告中
已作為重大期後事項披露。
本次評估結果59,601.34萬元，反映的是金石威視股東全部權益於評估基準
日的價值，鑑於上述分紅事項發生在基準日後，因此基準日金石威視母公司口徑
所有者權益的帳面值未考慮上述分紅事項，評估相應亦未體現。其次，金石威視
評估基準日現金以及銀行存款餘額有3,266.83萬元，其帳面資金比較充足。因此
本次評估結果中未扣除上述利潤分配800萬元，僅在期後事項中進行披露。
綜上，本次評估未考慮上述800萬分紅事項，僅在期後事項中進行披露。
（二）本次交易價格已考慮了上述利潤分配的影響
本次交易標的資產的交易價格以收益法評估價值59,601.34萬元為基礎，經
交易各方協商確定，交易價格為59,450.00萬元，確定上述交易價格時已考慮標
的公司800萬元利潤分配事項，主要基於以下考慮：
1、標的公司以截至2016年9月30日可供股東分配的利潤為基數，向股東
李朝陽、姜河、伍鎮傑及蔣文峰進行800萬元利潤分配目的主要是解決股東李朝
陽、姜河對標的公司歷史上的資金佔用問題，李朝陽、姜河取得分紅款後，立即
用於歸還對標的公司的欠款，解決資金佔用問題。
2、本次利潤分配的金額為800萬元，佔交易價格59,450.00的比重為1.35%，
佔比較小，對本次交易不構成重大影響。
3、本次利潤分配履行了必要的審批程序，且本次利潤分配方案已經在《發
行股份及支付現金購買協議》中進行了約定，上市公司董事會已經審議通過了相
關議案。
綜上，標的公司本次利潤分配事項金額較小，目的是解決資金佔用問題，以
保證本次交易的順利推進，履行了必要的審批程序，本次交易的交易價格以評估
值為基礎，交易雙方在考慮了本次利潤分配事項後協商確定，交易價格合理，不
存在損害中小股東利益的情況。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：標的公司本次利潤分配事項金額較小，目的
是解決資金佔用問題，以保證本次交易的順利推進，履行了必要的審批程序，本
次交易的交易價格以評估值為基礎，交易雙方在考慮了本次利潤分配事項後協商
確定，交易價格合理，不存在損害中小股東利益的情況。
問題4、上市公司於2015年4月首次公開發行股票募集資金淨額27,677.11
萬元。截至2016年9月末，上市公司累計使用募集資金8,859.71萬元，使用進
度32.01%。請補充披露本次募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行
管理暫行辦法》第十一條「前次募集資金基本使用完畢的規定」。請獨立財務顧
問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
一、本次募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
第十一條「前次募集資金基本使用完畢的規定」的補充披露
截至2016年9月30日，公司前次募集資金已使用8,859.71萬元，佔募集資
金總額的比例為32.01%，募集資金使用進度不及預期，主要原因如下：
（1）關於「安防數字監控產品產業化擴建項目」
2015年以來，以智慧城市、平安城市等為代表的政府主導的項目型高端產
品需求持續增加，受宏觀經濟形勢的影響民用性產品需求有所降低。公司加大了
項目型高端產品的研發和生產。民用性產品的需求相對統一，可以進行批量外包
生產；項目型高端產品受客戶需求差異化的影響，相對產品種類和規格較多，不
易進行批量化外包生產。2015年下半年，結合未來發展戰略，公司著手對具備
生產能力的第三方專業生產廠商進行實地考察和測試導入，最終確定對民用性批
量產品進行外包生產。公司主要負責民用性產品研發和升級換代，設計完成後交
由第三方專業廠商進行組裝，檢測合格後交由公司對外銷售。
2016年4月18日公司召開2016年第一次董事會會議、2016年5月9日公
司召開2015年年度股東大會，兩次會議審議通過了《關於終止募投項目的議案》，
由於市場環境和公司生產方式的調整，公司終止「安防數字監控產品產業化擴建
項目」，公司獨立董事和保薦機構信達證券股份有限公司均發表明確同意意見，
以上各方意見及相關公告詳見發布於2016年4月19日公司指定信息披露網站巨
潮資訊網的公告。
安防數字監控產品產業化擴建項目未達到計劃進度的原因是公司結合市場
需求和經營策略的調整，將可批量生產的民用產品進行外包生產，同時加大了項
目型高端產品的研發和生產。
（2）關於「北京研發中心基礎研究室建設項目」
「北京研發中心基礎研究室建設項目」預計投資總額為4,243.00萬元。2013
年8月25日，該項目經公司2013年第二次董事會批准，公司以自籌資金投入北
京研發中心基礎研究室建設項目。截止2015年5月31日，公司以自籌資金預先
投入募集資金投資項目總額為671.53萬元。公司董事會於2015年7月10日召
開2015年第四次臨時董事會審議通過《關於使用募集資金置換預先投入募投項
目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金671.53萬元置換預先投入募投項目
自籌資金。立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了鑑證報告，公司獨立董事、
監事會及保薦機構信達證券股份有限公司發表明確同意意見。以上各方意見及相
關公告詳見發布於2015年7月10日公司指定信息披露網站巨潮資訊網的公告。
北京研發中心基礎研究室建設項目未達到計劃進度的原因主要為受市場需
求變化的影響，為了快速推出滿足市場需求的智能化產品，加速基礎研究的快速
轉化，公司進行智能算法和分析技術等自主研究的基礎上，著手尋求具備優秀算
法和技術積累的研究機構或公司進行合作，導致本項目進展速度放緩。
對於上述前述募集資金，公司已進行相應規劃，後續將根據規划進度使用募
集資金。根據上市公司的募集資金使用安排，在本次重組募集配套資金股份發行
前預計將滿足基本使用完畢的規定。
二、補充披露情況
上市公司在《重組報告書（草案）（修訂稿）》「第八節 本次交易的合規性分
析」之「七、募集配套資金符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十
一條規定」中對前述內容進行了補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
本獨立財務顧問核查了上市公司關於首次公開發行募集資金投資項目的變
更情況、使用進度及未來支出安排等，並對上市公司高級管理人員進行了訪談。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：上市公司前次募集資金尚未使用完畢，但已
有相應使用計劃；本次配套募集資金主要用於支付現金對價、標的公司的項目建
設及中介費用等，不用於上市公司；根據上市公司的募集資金使用安排，在本次
重組募集配套資金股份發行前預計將滿足基本使用完畢的規定。
問題5、重組報告書顯示，標的公司以及標的公司歷史上的法人股東金石信
達均存在股權代持的情形，請列表匯總披露代持關係的產生與解除情況，說明代
持的原因、代持確認和解除情況以及是否存在潛在的法律風險、稅務風險。請獨
立財務顧問和律師發表明確意見。
【回復】
一、金石威視及金石信達的股權代持關係的產生與解除情況
（一）金石威視股權代持情況
根據金石威視及其股東提供的文件和說明並經獨立財務顧問及律師核查，金
石威視歷史上存在如下表格所述的股權代持情況：
被代持
人
代持人
委託持股的產生
委託持股的原因
委託持股解除情況
李朝陽
梅秀珍
2003年10月30日，
李朝陽和梅秀珍共
同設立金石威視，
其中，梅秀珍以貨
幣30萬元作為出
資、持有30%股權，
該等股權系梅秀珍
代李朝陽持有。
在金石威視設立時，《中
華人民共和國公司法
（1999年修訂）》未對
設立一人有限責任公司
作出明確規定，為避免
成立一人有限責任公
司，李朝陽委託梅秀珍
代其持有該等股權。
2005年8月31日，
梅秀珍將其持有的
金石威視30%股權
（對應30萬元出資）
轉讓給李朝陽，並於
2005年9月5日辦理
了工商變更登記，解
除代持。
（二）金石信達股權代持情況
根據金石威視及其股東提供的文件和說明以及經獨立財務顧問及律師核查，
金石信達歷史上存在如下表格所述的股權代持情況：
被代持
人
代持
人
委託持股的產生
委託持股的原因
委託持股解除情況
李朝陽
劉暉
2003年9月28日，李
朝陽和其配偶劉暉共
同設立金石信達，其中
劉暉以貨幣5萬元作
為出資、持有50%股
權，該等股權系劉暉代
李朝陽持有。
在金石信達設立時，
《中華人民共和國
公司法（1999年修
訂）》未對設立一人
有限責任公司作出
明確規定，為避免成
立一人有限責任公
2007年3月2日，劉
暉將其持有的金石信
達50%股權轉讓給馮
淑芳，解除代持，並由
馮淑芳繼續為李朝陽
代持。
司，李朝陽委託其配
偶劉暉代其持有該
等股權。
馮淑
芳、孫
麗斌
2007年3月2日，劉
暉將所持金石信達
50%股權轉讓給馮淑
芳，李朝陽將其所持金
石信達50%股權轉讓
給孫麗斌，由馮淑芳及
孫麗斌為李朝陽代持
股權。
由於李朝陽重新制
訂了發展戰略，準備
發展金石信達業務，
並尋求合作方，計劃
將兩個公司保持獨
立，因此形成該等代
持（但後因金石信達
體量較小，金石威視
業務較好，尋求合作
方存在較大障礙，因
此，由金石威視向金
石信達增資並將金
石信達變更為金石
威視控股子公司）。
2007年7月，（1）馮
淑芳、孫麗斌因個人原
因不再為李朝陽代持
股權；（2）同時李朝陽
為加強與姜河的合作，
將其持有的金石信達9
萬元出資額（佔金石威
視向金石信達增資後，
金石信達9%股權）無
償贈與姜河，姜河指定
胡楊為其代持該等股
權。據此，（1）馮淑芳
將所持金石信達4萬
元出資額轉讓給胡楊，
將1萬元出資額轉讓
給金石威視；（2）孫麗
斌將所持金石信達5
萬元出資額轉讓給胡
楊。馮淑芳及孫麗斌不
再為李朝陽代持股權，
胡楊為姜河代持股權，
金石威視實際持有金
石信達股權。
劉暉
2008年4月30日，金
石威視將其持有的金
石信達全部91%股權
轉讓給劉暉。
根據李朝陽、姜河、伍
鎮傑、蔣文峰於2008
年4月共同籤署的《股
權轉讓及委託持股協
議》及劉暉的確認，本
次股權轉讓的實際情
況為：金石威視將其持
有金石信達91%股權
全部對外轉讓，其中向
劉暉轉讓金石信達
36%股權（實際系由劉
暉代李朝陽持有），向
姜河轉讓金石信達
因金石信達業務持
續未能開展且無實
際業務，金石威視股
東計劃將金石信達
作為金石威視的持
股平臺並對金石威
視進行增資（該等增
資於2008年5月進
行），並為加強李朝
陽與核心團隊姜河、
伍鎮傑、蔣文峰之間
的合作關係，金石威
視將其持有的金石
信達股權實際轉讓
給該等三人。此外，
因計劃由金石信達
控股金石威視，為確
保李朝陽對金石威
2014年5月，劉暉因
個人原因且核心團隊
已經穩定，從而不再繼
續代持，並將其持有的
金石信達全部91%股
權轉讓給李朝陽；其
中，（1）李朝陽所持金
石信達股權為實際持
有；（2）姜河、伍鎮傑、
蔣文峰所持金石信達
股權系由李朝陽代持
（該等代持原因詳見
下述姜河、伍鎮傑及蔣
文峰部分）。
40%股權，向伍鎮傑及
蔣文峰各轉讓金石信
達7.5%股權。姜河、
伍鎮傑及蔣文峰所持
該等股權均由劉暉代
持。
視形式上的控股股
東地位，選擇由李朝
陽配偶劉暉代為持
有該等三人股權。
姜河
胡楊
2007年7月31日，馮
淑芳將其所持金石信
達4萬元出資額轉讓
給胡楊；孫麗斌將所其
持金石信達5萬元出
資額轉讓給胡楊。
胡楊持有的該等股權
系李朝陽為加強與姜
河的合作，將其實際持
有的金石信達9萬元
出資額無償贈與姜河，
並由姜河指定胡楊為
其代持。
由於彼時姜河因個
人原因，不願在現有
基礎上，更多顯名持
股，所以指定胡楊為
其代持股權。
2008年4月30日，胡
楊因個人原因不再代
持，並將其所持金石信
達9%股權轉讓給姜河
配偶柳慧敏。
柳慧
敏
2008年4月30日，胡
楊將所持金石信達9%
股權轉讓給柳慧敏。
因胡楊計劃出國留
學，胡楊代姜河持有
的股權，改由柳慧敏
代持。
2014年5月19日，柳
慧敏因個人原因不再
代持，並將所持金石信
達9%的股權轉讓姜
河。
劉暉
2008年4月30日，金
石威視將其持有的金
石信達全部91%股權
轉讓給劉暉。
該等系實際由金石威
視向姜河轉讓金石信
達40%股權，該等情況
詳見前述李朝陽代持
部分中劉暉代持相關
情況）。
因計劃由金石信達
控股金石威視，為確
保李朝陽對金石威
視形式上的控股股
東地位，選擇由李朝
陽配偶劉暉代為持
有。
2014年5月11日，劉
暉因個人原因且核心
團隊已經穩定，從而不
再代持，並將其代姜河
持有的金石信達40%
股權轉讓給李朝陽，改
由李朝陽代持。
李朝
陽
2014年5月，劉暉因
個人原因不再繼續持
股，並將其代姜河持有
的金石信達40%股權
轉讓給李朝陽，改為李
朝陽代持。
因劉暉個人原因不
再代持，且核心團隊
已經穩定。
2016年3月15日，李
朝陽將其代姜河持有
的金石信達40%股權
轉讓給姜河，解除代
持。
伍鎮傑
及蔣文
劉暉
2008年4月30日，金
石威視將其持有的金
因計劃由金石信達
控股金石威視，為確
2014年5月，劉暉因
個人原因且核心團隊
峰
石信達全部91%股權
轉讓給劉暉。
該等系實際由金石威
視向伍鎮傑及蔣文峰
分別轉讓金石信達
7.5%股權，該等情況詳
見前述李朝陽代持部
分中劉暉代持相關情
況）。
保李朝陽對金石威
視形式上的控股股
東地位，選擇由李朝
陽配偶劉暉代為持
有。
已經穩定，從而不再繼
續持股。劉暉與李朝陽
籤署了《股權轉讓協
議》，劉暉將其持有的
金石信達全部91%股
權（對應91萬元出資
額）轉讓給李朝陽，同
時姜河、伍鎮傑、蔣文
峰將原委託劉暉代持
的股權改為李朝陽代
持。
李朝
陽
2014年5月，劉暉因
個人原因不再繼續持
股。劉暉與李朝陽籤署
了《股權轉讓協議》，
劉暉將其持有的金石
信達全部91%股權（對
應91萬元出資額）轉
讓給李朝陽，同時姜
河、伍鎮傑、蔣文峰將
原委託劉暉代持的股
權改為李朝陽代持。
因劉暉個人原因不
再代持且核心團隊
已經穩定。
2015年11月3日，李
朝陽將其分別代伍鎮
傑及蔣文峰持有的金
石信達7.5%股權分別
轉讓給伍鎮傑及蔣文
峰，解除代持。
根據劉暉、柳慧敏、馮淑芳以及孫麗斌作為代持人出具的確認函，確認其與
李朝陽、姜河、伍鎮傑以及蔣文峰的股權代持關係均已解除，其對金石信達及金
石信達股權均不存在任何經濟利益要求和權利主張。根據李朝陽作為代持人均出
具的確認函，確認其與姜河、伍鎮傑以及蔣文峰的股權代持關係均已解除，對金
石信達不存在任何股權權屬的權利主張。
根據金石威視全體股東出具的承諾，金石威視和金石信達歷史上的股權代持
關係均已合法有效解除，該等股權代持關係及其解除所涉及全部主體之間不存在
任何未了結的債權債務關係及索賠要求，不存在任何經濟利益要求和權利主張，
不存在任何糾紛或潛在糾紛；在本次交易過程中及交易完成後，若因委託持股和
自行約定持股比例情形導致任何股權權屬糾紛或法律糾紛，其將無條件承擔一切
法律責任，確保上市公司合法持有金石威視的股權不受任何不利影響，並賠償上
市公司及其股東以及金石威視因此遭受的全部損失。在本次交易過程中及交易完
成後，若因金石威視和金石信達歷史沿革中的稅務問題導致相關稅務部門採取追
繳、處罰等任何措施的，金石威視全體股東將無條件承擔一切法律責任，並對金
石威視、上市公司及其股東因此產生的任何損失予以全額補償。
二、獨立財務顧問核查意見
經本獨立財務顧問核查，金石威視和金石信達歷史上的股權代持關係均已合
法有效解除，該等代持及其解除不存在任何糾紛及潛在糾紛，金石威視現有股東
李朝陽、姜河、伍鎮傑以及蔣文峰已就金石威視及金石信達歷史上的代持及其解
除以及相關稅務事項作出有關承諾，金石威視及金石信達歷史上代持及其解除以
及有關稅務事項不會對本次交易產生重大不利影響。
問題6、重組報告書顯示，廣播電視監測是指對廣播電視播出的信號質量、
節目內容監聽、監看以及對傳輸過程中的重要業務指標進行監測。報告期內，標
的公司的主要業務集中於廣播電視的信號監測，請補充披露報告期內標的公司廣
播電視監測的業務模式、主要業務的收入佔比、行業發展及競爭情況等。請獨立
財務顧問和會計師發表明確意見。
【回復】
一、廣播電視監測的業務模式
廣播電視監測是指對廣播電視播出的信號質量、節目內容監聽、監看以及對
傳輸過程中的重要業務指標進行監測。報告期內，標的公司的主要業務集中於廣
播電視的信號監測，同時有少量的內容和安全監測。
廣播電視信號監測業務是指通過相應的技術手段和措施實現對廣播電視安
全播出、播出質量、播出內容三個方面進行全面監測監管，從而保障發射臺滿時
間、滿功率安全高效播出。主要的業務功能是針對監管區域內電視廣播信號進行
的：音視頻內容的實時播放、內容錄製、信息及指標數據採集測量、並根據用戶
預設業務參數進行業務報警（如指標異態報警、內容異態報警（無載波、無圖像、
無伴音、圖像靜止等）、新頻率發現報警）等業務。廣播電視信號監測業務需要
覆蓋的信號類型包括開路電視、調頻廣播、中波廣播、有線數位電視、地面數字
電視、CMMB、衛星數位電視等所有國內當前使用中的廣播電視信號傳輸信號
類型。
內容及安全監測是信號監測的自然延伸和必然要求。信號監測是目前廣電監
測的傳統業務，主要對廣播電視信號的強度、信號傳輸質量、信號傳播安全等進
行監測；內容監測主要對廣播電視節目播出的內容進行監聽、監看，是否符合相
關的法律法規及規章制度等。在信號監測的實施過程中會對信號及信號本身包含
的內容進行採集，為後續的內容監測提供了基礎。此外，
新媒體尤其是IPTV的
逐漸發展和三網融合的不斷演進導致廣電體系內節目播出量越來越豐富，同時也
對內容監測提出了更高的要求。報告期內，金石威視目前的業務主要是信號監測，
目前正在向內容及安全監測領域發展，屬於現有業務的延伸和拓展。
二、廣播電視監測業務的收入佔比情況
報告期內，公司廣電監測業務收入主要以信號監測為主，同時有少量的內容
及安全監測。報告期內，公司廣電監測業務收入分類情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
信號監測
2,427.48
99.05%
4,662.50
99.89%
2,735.10
100.00%
內容及安全監測
23.16
0.95%
5.15
0.11%
——
——
合計
2,450.64
100.00%
4,667.65
100.00%
2,735.10
100.00%
報告期內，標的公司內容及安全監測收入佔全部廣電監測業務收入的比重不
高，2015年及2016年1-9月內容及安全監測收入佔比分別為0.11%和0.95%。
三、行業發展及競爭情況
上市公司已經在《重組報告書（草案）》「第九節 管理層分析與討論」之「二、
標的公司行業特點和經營情況的討論與分析」中對標的公司廣播電視監測業務所
處的行業特點、行業發展趨勢及行業競爭情況等進行了說明，現對廣播電視監測
業務中的內容監測補充說明如下：
廣播電視信號覆蓋範圍廣、受眾群體數量巨大，其內容被安全播出一直是廣
播電視行業中最重要的事情。在經濟及其他一些非法利益驅動下，廣播電視信號
一直存在被非法幹擾、插入非法或違規廣告內容，甚至存在有預謀的攻擊廣播信
號插入反動宣傳的極端情況。國家廣電總局出臺了很多針對包括廣告在內的眾多
不同類型節目或內容在廣播電視信號播出渠道的播出管理規定，但其監管方式還
相對原始，一直缺乏比較有效的監管技術和服務平臺。國家廣播電視監管部門近
年來在傳統信號質量監測的基礎上，加大了廣播電視信號內容層面的監測力度。
國家廣電總局及各省市等地方廣電局紛紛投入資金和精力建設包括廣告內容監
測及輿情監測在內的廣播電視內容監測項目系統。
此外，三網融合為內容監測的發展帶來了良好的機遇。三網融合是指廣電網、
電信網、網際網路在業務提供和應用開展等形態上相互進入、相互融合。也就是說，
雖然三類網絡的物理形態、網絡建設的出發點不同，但是隨著寬帶網絡技術的發
展，三類網絡提供的業務和應用可以互相滲透。運營商傳統的優勢地位可能會受
到挑戰，終端用戶面對眾多的業務和應用提供者可以有更多的選擇。在三網融合
的形勢下，電視傳輸覆蓋會有越來越多的方案，更多的運營主體可以取得電視傳
輸服務許可證。2012 年底，隨著國家公布第二批三網融合試點城市，全國範圍
內，幾乎全部的省會城市、直轄市、計劃單列市的電視臺已開展或者計劃開展網
絡廣播電視
新媒體製作和內容匯聚服務，為IPTV、OTT 電視、手機電視、網站
客戶端提供直播、點播、社交參與等服務。
在三網融合形勢下，政府相關管理部門將會高度重視網絡上相關音視頻內容
的監管。各地廣電行政監管部門紛紛成立對應的網絡
新媒體監管機構，對網絡上
音視頻內容的合規性以及傳播方式的合規性進行採集、監管、預警。
由於內容及安全監測目前尚處於起步階段，國內從事相關工作的企業較少，
尚未形成固定的競爭格局。
四、補充披露情況
上市公司分別在《重組報告書（草案）（修訂稿）》「第四節 標的公司基本情
況」之「六、標的公司主營業務發展情況」及「第九節 管理層分析與討論」之
「二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析」中對前述內容進行了補充披
露。
五、獨立財務顧問核查意見
經獨立財務顧問核查後認為，重組報告書等文件中已對廣播電視監測業務的
業務模式、業務分類、行業發展趨勢等進行了補充披露，符合標的公司的實際情
況，標的公司報告期內業務模式與收入確認方式一致，收入的確認符合企業會計
準則的相關規定。
問題7、2015年標的公司的廣電監測業務收入為4,667.65萬元，同比增長
70.66%，請結合客戶及訂單變化等情況具體補充說明標的公司2015年度廣電監
測業務大幅增長的原因。請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
【回復】
一、標的公司2015年度廣電監測業務大幅增長的原因
2015年標的公司的廣電監測業務收入為4,667.65萬元，同比增長70.66%。
標的公司2015年廣電監測收入增幅較大，主要是由於以下原因造成的：
（1）客戶變動情況
從客戶結構看，主要是由於原有客戶銷售規模的增加及新增客戶帶來的銷售
收入增加。報告期內，根據銷售模式的不同，金石威視廣電監測業務的主要客戶
為國家和地方廣電管理機構等直接銷售客戶及系統集成商等。標的公司2014年、
2015年的客戶結構如下表所示：
單位：萬元
客戶
2014年
2015年
增幅
增長率
直接銷售客戶
2,327.40
2,982.38
654.97
28.14%
系統集成商
407.70
1,685.27
1,277.57
313.36%
合計
2,735.10
4,667.65
1,932.55
70.66%
從上表可以看出，2015年金石威視廣電監測業務的收入增長主要來自於兩
個方面：一是來自直接銷售客戶的收入保持增長。2015年，來自國家和地方廣
電管理機構等直接銷售客戶的收入由2,327.40萬元增長至2,982.38萬元，增幅為
654.97萬元，同比增長28.14%；二是來自於系統集成商的收入大幅增加，由2014
年的407.70萬元增加至2015年的1,685.27萬元，增幅為1,277.57萬元，同比增
長313.36%。
（2）訂單變動情況
從訂單情況來看，金石威視2015年廣電監測業務收入較2014年增幅較大主
要是由於部分以前年度訂單在2015年完成建設並通過驗收及部分當年新增訂單
導致的。
金石威視2015年實現廣電監測業務收入4,667.65萬元，其中來自以前年度
籤署訂單確認的收入為3,903.16萬元，來自2015年當年新增訂單的收入為764.49
萬元； 金石威視2014年實現廣電監測業務收入2,735.11萬元，其中來自以前年
度籤署訂單確認的收入為2,060.08萬元，來自2014年當年新增訂單的收入為
675.03萬元。
由於標的公司的項目實施需要一定的周期，因此金石威視2015年的廣電監
測業務主要系以前年度訂單在2015年驗收及2015年部分新增訂單在當年驗收所
致。
二、補充披露情況
上市公司在《重組報告書（草案）（修訂稿）》「第九節 管理層分析與討論」
之「二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析」之「（五）標的公司盈利
能力分析」中對前述內容進行了補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
經本獨立財務顧問核查後認為，標的公司2015年廣電監測業務大幅增長符
合標的公司的實際情況，增長有其合理性，收入的確認符合企業會計準則的相關
規定。
問題8、2015年及2016年1-9月公司的前五大客戶包括國家新聞出版廣電
總局以及系統集成商，請補充披露來源於系統集成商收入的最終客戶和最終銷售
實現情況。請獨立財務顧問和會計師核查系統集成商客戶收入的真實性，並發表
明確意見。
【回復】
一、2015年及2016年1-9月標的公司的前五大客戶中來源於系統集成商收
入的最終客戶和最終銷售實現情況
近兩年標的公司前五大客戶中來源於系統集成商收入的最終客戶和最終銷
售實現情況如下表所示：
年度
序號
客戶名稱
最終客戶名稱
最終客戶銷售
實現情況
2016年1-9
月
1
北京中軟泰和
科技有限公司
海外某國家
已驗收
2
北京崇遠信達
科技有限公司
國家廣電監管部門
已驗收
A省廣電局
已驗收
3
北京協力友聯
科技發展有限
公司
中央人民廣播電臺
已驗收
4
北京益邦達科
B縣重點水利工程管理處
已驗收
年度
序號
客戶名稱
最終客戶名稱
最終客戶銷售
實現情況
技發展有限公
司
C市山洪災害防治縣級非
工程設施建設管理處
已驗收
D市山洪災害防治非工程
設施建設管理處
已驗收
北京益邦達科技發展有
限公司
已驗收
2015年
1
北京崇遠信達
科技有限公司
A省廣電局
已驗收
已驗收
E省廣電局
已驗收
2
北京協力友聯
科技發展有限
公司
某
新媒體公司
已驗收
中央人民廣播電臺
已驗收
3
北京
北廣科技股份有限公司
國家廣電監管部門
已驗收
4
中科軟科技股
份有限公司
國家廣電監管部門
已驗收
二、補充披露情況
上市公司在《重組報告書（草案）（修訂稿）》「第四節 標的公司基本情況」
之「六、標的公司主營業務發展情況」之「（六）銷售收入情況」對前述內容進
行了補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
經本獨立財務顧問取得並核對了標的公司報告期內與上述系統集成商籤訂
的合同及驗收報告、驗收單，對主要客戶進行了訪談及函證，並取得了主要系統
集成商與最終用戶籤署的相關項目合同及最終用戶出具的驗收單或驗收情況說
明等文件。經核查，獨立財務顧問認為，標的公司與系統集成商客戶間的交易是
真實的，收入的確認符合企業會計準則的相關規定。
問題9、標的公司廣電監測業務毛利率水平高於同行業公司的毛利率水平。
請結合標的公司的業務類型、盈利模式、軟硬體產品成本和收入構成等，說明標
的公司廣電監測業務毛利率高於同行業公司的毛利率水平的原因。請獨立財務顧
問和會計師發表明確意見。
【回復】
一、標的公司廣電監測業務毛利率與同行業公司對比情況
報告期內，標的公司廣電監測業務毛利率與同行業可比公司的對比情況如下
表所示：
公司
2016年*
2015年度
2014年度
博匯科技
63.27%
64.00%
57.79%
金石威視
74.91%
71.86%
78.98%
註：博匯科技廣電監測業務的毛利率數據根據其披露的《公開轉讓說明書》及反饋意見回復
計算所得，2016年毛利率數據為2016年1-7月；由於
風格信息在2015年年報及2016年半
年報中未單獨披露廣電監測業務的收入及成本情況，此處僅對比博匯科技與金石威視。
通過上表可以發現，金石威視廣電監測毛利率較博匯科技相對較高，主要系
由於銷售模式的差異導致的。根據博匯科技在《公開轉讓說明書》中披露的銷售
模式：「公司產品主要採取直接銷售的模式，以登門拜訪、售前演示等方式向客
戶推介產品。另外，憑藉公司的技術優勢，通過參加有影響力的行業展會、舉辦
新產品發布會、參與制定行業標準等方式加強公司在行業中的競爭力、提高知名
度」。
相比較而言，標的公司在報告期內除直接銷售外，同時採用系統集成商分銷
模式進行銷售。對於部分標的公司業務尚未覆蓋地區，為進一步拓寬渠道，獲取
地方性客戶，金石威視採用區域系統集成商分銷模式。在分銷模式下，金石威視
主要以軟體銷售為主，系統集成商在集成相關軟體後對最終用戶進行銷售。該模
式結合金石威視的技術及產品優勢與地方系統集成商的渠道優勢，一方面能幫助
公司迅速拓展地方市場，另一方面能夠降低公司的銷售成本，優化收入結構。由
於在系統集成商分銷模式下，標的公司以軟體銷售模式為主，毛利率較高，從而
拉高了標的公司廣電監測業務的整體毛利率。
報告期內，根據銷售模式的不同，金石威視的廣電監測業務分類如下表所示：
單位：萬元
分類
2016年1-9月
2015年度
2014年度
收入
成本
毛利率
收入
成本
毛利率
收入
成本
毛利率
軟硬
件一
體設
備銷
1,271.88
614.89
51.66%
3,577.65
1,313.26
62.45%
1,920.40
482.89
74.85%
分類
2016年1-9月
2015年度
2014年度
收入
成本
毛利率
收入
成本
毛利率
收入
成本
毛利率
售
純軟
件形
式銷
售
1,064.10
——
100.00%
713.68
——
100.00%
99.18
——
100.00%
技術
服務
114.65
——
100.00%
376.32
——
100.00%
715.52
92.07
87.13%
合計
2,450.64
614.89
74.91%
4,667.65
1,313.26
71.86%
2,735.10
574.96
78.98%
由上表可以看出，2016年1-9月份，標的公司廣電監測業務以軟硬體一體設
備銷售的毛利率為51.66%，而博匯科技廣電監測業務2016年毛利率為63.27%；
2015年，標的公司廣電監測業務以軟硬體一體設備銷售的毛利率為62.45%，博
匯科技為64%，毛利率基本相仿。
綜上所述，報告期內標的公司廣電監測業務的整體毛利率較高，主要系其業
務結構導致的。由於純軟體形式的銷售和技術服務的毛利率較高，從而使得標的
公司廣電監測業務的整體毛利率較高。
二、獨立財務顧問核查意見
經獨立財務顧問核查，標的公司報告期內的毛利率相對同行業可比公司較高，
主要系由於標的公司本身的業務結構導致的，符合標的公司的實際情況，標的公
司收入的確認及成本結轉方式符合企業會計準則的相關規定。
問題10、報告期內，標的公司的數字水印業務成本分別為3.08萬元、0萬
元、9.57萬元，毛利率分別為87.14%、100.00%、98.41%。請結合數字水印的產
品銷售類型、成本結算方式、收入確認方式等補充披露標的公司數字水印業務毛
利率高的原因。請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
【回復】
一、報告期內標的公司數字水印的產品銷售類型、成本結算方式及收入確
認方式
（一）產品銷售類型
報告期內，標的公司的數字水印產品主要包括：
產品介紹1-3-14
1、核心數字水印設備
數字水印設備即在通用計算平臺及通用作業系統的基礎上集成金石威視數
字水印軟體模塊，在同一平臺技術基礎上實現視頻、音頻、圖片等多種類型的多
媒體數字水印嵌入及檢出核心功能。
2、核心數字水印軟體
水印軟體主要包括水印嵌入和水印檢出兩個部分，以軟體庫的形式存在，通
過與客戶的業務（或軟體）系統集成的方式完成視頻、音頻、圖像、文檔等多媒
體內容的水印嵌入和檢出。
核心水印軟體與核心水印設備採用相同的數字水印算法，其數字水印的技術
特性，如安全性、不可見、魯棒性、盲檢測、水印容量和可證明性等都與核心水
印設備特性保持一致。
在實際銷售中，根據客戶需求的不同，標的公司目前主要採用銷售數字水印
軟體及水印設備的經營模式，其中以銷售數字水印軟體產品為主。
（二）成本結算方式及收入確認方式
標的公司銷售收入確認方式為以取得對方客戶的驗收單或籤收單做為收入
確認依據。
對於軟體形式銷售的水印產品，由於數字水印軟體為標的公司前期研發而來，
研發成本已於當期費用化，所以標的公司銷售數字水印軟體收入無相應成本配比
結轉。
對於設備形式銷售的水印產品，由於水印設備其成本主要為水印設備本身使
用的外購的硬體成本，在確認收入的結轉相應的成本。
（三）報告期內標的公司數字水印相關產品的銷售情況
報告期內，標的公司數字水印相關產品的銷售情況如下表所示：
年度
銷售類型
銷售收入（萬元）
銷售成本（萬元）
毛利率
2016年度
1-9月
水印設備
98.29
9.57
90.26%
水印軟體
505.13
——
100.00%
合計
603.42
9.57
98.41%
2015年度
水印設備
——
——
——
水印軟體
487.18
——
100%
合計
487.18
——
100%
2014年度
水印設備
23.93
3.08
87.14%
水印軟體
——
——
——
合計
23.93
3.08
87.14%
報告期內，標的公司的水印產品以水印軟體為主。水印設備主要包含水印軟
件和配套的音視頻傳輸和編解碼設備等硬體設備。由於水印設備中的音視頻傳輸
和編解碼設備大多為通用設備，用戶可以自行採購；此外水印軟體也可以根據用
戶的環境進行部署，部署方式更加靈活，因此報告期內以軟體銷售的形式更多。
金石威視從2007年開始不間斷的在數字水印核心技術研發上進行投入。在
視頻、音頻、圖片數字水印領域擁有自主研發的核心技術。在研發期間獲得了美
國版權協會認證；
信息產業部、國家廣電總局規劃院權威測試報告；在2015年
獲得了中國電子協會科學技術發明類一等獎，得到了多位院士針對該技術的聯合
鑑定；並聯合清華大學共同獲得了教育部高等學校科學研究優秀成果獎發明一等
獎。金石威視的數字水印產品技術含量較高，產品附加值高。報告期內公司銷售
數字水印軟體業務毛利率為100%，銷售數字水印設備毛利也相對較高，所以報
告期內標的公司整體數字水印業務毛利處於較高水平。
二、補充披露情況
上市公司在《重組報告書（草案）（修訂稿）》「第九節 管理層討論與分析」
之「二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析」之「（五）標的公司盈利
能力分析」對前述內容進行了補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
經本獨立財務顧問核查，報告期內標的公司數字水印業務毛利率高符合公司
的實際經營情況，收入的確認及成本結轉方式符合企業會計準則的相關規定。
問題11、2014年度及2015年度，標的公司歸屬於母公司股東的淨利潤分別
為1,028.22萬元、3,086.86萬元，且2016年度承諾的歸屬於母公司股東的淨利
潤為4,100萬元，呈上升趨勢，與營業收入增長趨勢基本吻合，但同期標的公司
的營業成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用金額均為下降。請補充分析具體
原因及其合理性，並請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
【回復】
一、2014年度及2015年度營業成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用金
額變動情況
2014年度及2015年度，標的公司營業收入、營業成本、稅金及附加、銷售
費用、管理費用金額變動情況如下表所示：
單位：萬元
科目
2015年度
2014年度
變動幅度
變動比例
營業收入
5,164.82
3,808.27
1,356.56
35.62%
營業成本
1,313.26
1,435.30
-122.05
-8.50%
稅金及附加
12.77
26.12
-13.34
-51.09%
銷售費用
107.36
182.58
-75.22
-41.20%
管理費用
806.48
962.47
-156.00
-16.21%
2014年度及2015年度，標的公司營業收入同比增長35.62%，而同期營業成
本、稅金及附加、銷售費用、管理費用等均有所下降，主要是由於標的公司業務
結構調整、人員變動等導致的。
（一）營業成本的變動情況
報告期內，公司的主營業務按照業務條線可劃分為廣電監測業務、數字水印
業務及其他業務。
對於廣電監測業務，按照產品銷售類型劃分，標的公司的對外銷售可以分為
軟硬體一體設備銷售、純軟體銷售及運維服務。其中，對於軟硬體一體設備銷售，
其主要結構為在標的公司採購的通用設備的基礎上集成其自主研發的核心軟體
產品，形成軟硬體一體機以實現特定的功能，其主要成本為對外採購的通用設備
的成本；對於軟體銷售，由於標的公司對外銷售的廣電監測類軟體均為自行研發，
研發成本於當期費用化，在對外銷售軟體確認收入時無對應成本配比結轉；對於
運維服務，其主要成本為在運維過程中需要採購的備品備件及人工成本等。
對於數字水印業務，按照產品銷售類型劃分，標的公司的對外銷售可以分為
軟硬體一體設備銷售、純軟體銷售，其成本結轉方式與廣電監測業務基本一致。
對於其他業務，主要為公司代理的多點觸控螢幕租賃和銷售及其他根據特定用
戶的需求銷售軟硬體產品等，其成本為對外採購的軟硬體成本等。
2014年度及2015年度，標的公司按業務類型劃分的營業成本變動情況如下
表所示：
產品類別
2015年度
2014年度
變動幅度
（萬元）
變動比例
（%）
金額
(萬元)
比例
(%)
金額
(萬元)
比例
(%)
廣播電視監測業
務
1,313.26
100.00%
574.96
40.06%
738.3
128.41%
數字水印業務
——
0.00%
3.08
0.21%
-3.08
——
其他業務
——
0.00%
857.27
59.73%
-857.27
——
合計
1,313.26
100.00%
1,435.30
100.00%
-122.04
-8.50%
標的公司2015年度營業成本較2014年度營業成本下降122.04萬元，同比
下降8.50%。從業務類型來看，廣播電視監測業務成本由2014年的574.96萬元
上升至1,313.26萬元，增加738.3萬元，同比增長128.41%；其他業務成本由857.27
萬元下降至0萬元。
上述營業成本的變動主要系由於標的公司業務結構的變動導致的。2014年
與2015年度，標的公司的營業收入變動情況如下表所示：
產品類別
2015年度
2014年度
變動幅度
（萬元）
變動比例
（%）
金額
(萬元)
比例
(%)
金額
(萬元)
比例
(%)
廣電監測業務收
入
4,667.65
90.37%
2,735.10
71.82%
1,932.55
70.66%
數字水印業務收
入
487.18
9.43%
23.93
0.63%
463.25
1,935.85%
其他業務收入*
10
0.19%
1,049.24
27.55%
-1,039.24
-99.05%
合計
5,164.82
100.00%
3,808.27
100.00%
1,356.55
35.62%
由上表可知，2014及2015年度，標的公司廣電監測業務收入由2,735.10萬
元上升至4,667.65萬元，同比增長70.66%；相應的，廣電監測業務成本由的574.96
萬元上升至1,313.26萬元，增加738.3萬元，同比增長128.41%；廣電監測業務
收入和成本變動趨勢一致。
2014及2015年度，標的公司數字水印業務收入由23.93萬元上升至487.18
萬元，同比增長1,935.85%；數字水印業務成本由3.08萬元下降為0，系由於標
的公司2015年對外銷售的數字水印產品全部為軟體形式，無對應的成本。
2014及2015年度，標的公司其他業務收入由1,049.24萬元下降為10萬元，
同比下降99.05%；相應的，其他業務成本由857.27萬元下降至0。2015年，標
的公司其他業務收入為公司代理的多點觸控螢幕的租賃服務收入，故無相應的成本。
標的公司其他業務整體毛利率較低，2014年以後金石威視主動降低了該部分業
務的比重。2014年以後，金石威視該部分業務僅為滿足部分用戶的特定需求而
發生的偶發性交易，整體佔比較低，2015年金石威視其他業務收入佔比為0.19%。
綜上所述，標的公司2015年度營業收入較2014年度同比增加35.62%，而
營業成本同比下降8.50%，主要是由於標的公司業務調整導致的，與標的公司的
整體業務情況相吻合。
（二）稅金及附加的變動情況
2014及2015年度，標的公司的稅金及附加科目金額較小，分別為26.12萬
元和12.77萬元，下降的原因主要是由於標的公司與客戶籤訂的合同基本為階段
性收取款項，收款後開發票並計算繳納相關稅費。標的公司2015年收入較2014
年同比上升約36%，但2015年確認的收入中部分款項已於以前年度收取並開具
發票及繳納相關稅費，故2015年稅金及附加未與收入及利潤同比上升。
（三）銷售費用的變動情況
2014及2015年度，標的公司銷售費用由182.58萬元下降至107.36萬元，
同比下降41.2%。標的公司銷售費用的變動情況如下表所示：
單位：萬元、%
項 目
2015年度
佔比
2014年度
佔比
變動幅度
變動比例
服務費
34.13
31.79%
86.45
47.35%
-52.32
-60.52%
招待費
20.47
19.07%
24.97
13.68%
-4.50
-18.04%
差旅費
24.07
22.42%
23.54
12.89%
0.54
2.28%
運費
14.60
13.60%
13.10
7.17%
1.50
11.44%
會務費
1.28
1.19%
8.58
4.70%
-7.31
-85.14%
宣傳費
12.64
11.77%
25.94
14.21%
-13.31
-51.30%
報關費
0.18
0.17%
——
0.00%
0.18
——
合 計
107.36
100.00%
182.58
100.00%
-75.22
-41.20%
報告期內，由於標的公司從2015年開始積極發展通過系統集成商分銷的方
式，從而由集成商分擔了大部分通過集成商銷售給最終用戶的銷售費用，可以大
幅降低標的公司在銷售渠道和獲取客戶時投入的銷售費用。因此相比2014年，
雖然標的公司銷售收入增加，但銷售費用未同時增加，而且由於更多採用代理模
式，公司也減少了相關的宣傳等市場投入。
具體細分而言，標的公司銷售費用下降主要系由於服務費、宣傳費等費用下
降導致的。對於服務費，標的公司2014年銷售費用中有47.4萬元的SP信息服
務費，2015年度上述信息服務業務量減少，導致相應的銷售費用減少。對於會
務費、宣傳費等，主要系標的公司參加展會等產生的費用，下降主要系標的公司
減少了相關方面的投入所致。
（四）管理費用的變動情況
2014及2015年度，標的公司管理費用由962.47萬元下降至806.48萬元，
同比下降16.21%。標的公司管理費用的變動情況如下表所示：
單位：萬元、%
項 目
2015年度
佔比
2014年度
佔比
變動幅度
變動比例
工資
175.82
21.80%
200.94
20.88%
-25.12
-12.50%
社會保險
59.88
7.42%
53.21
5.53%
6.67
12.53%
住房公積金
12.76
1.58%
21.75
2.26%
-8.99
-41.34%
福利費
4.79
0.59%
11.81
1.23%
-7.02
-59.43%
研發費用
407.45
50.52%
497.26
51.67%
-89.81
-18.06%
辦公費
33.37
4.14%
46.37
4.82%
-13.00
-28.03%
汽車費用
8.05
1.00%
13.69
1.42%
-5.63
-41.17%
折舊
3.52
0.44%
13.01
1.35%
-9.48
-72.91%
交通費
13.07
1.62%
15.74
1.64%
-2.68
-17.00%
通訊費
1.94
0.24%
5.32
0.55%
-3.38
-63.46%
房租
82.39
10.22%
75.58
7.85%
6.81
9.01%
其他
3.43
0.43%
7.80
0.81%
-4.37
-56.00%
合 計
806.48
100.00%
962.47
100.00%
-156.00
-16.21%
由上表可知，標的公司管理費用下降的主要原因系與員工相關的工資、福利
費用等的下降及研發費用的下降。標的公司2014年平均人數為58人，2015年
平均人數為52人，標的公司2015年人員比2014年減少的主要原因一是優化了
部門結構導致員工人數下降，二是部分研發任務完成致使研發費用減少，所以
2015年管理費用未與收入及利潤同比上升。
二、獨立財務顧問核查意見
經本獨立財務顧問核查，標的公司2015年收入及利潤上升，但營業成本、
稅金及附加、銷售費用、管理費用金額比照2014年下降符合其實際經營情況，
標的公司的收入確認、成本結轉方式及費用的歸集符合企業會計準則的相關規定。
問題12、本次交易的對手方承諾2016年度、2017年度、2018年度及2019
年度標的公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤將分別不
低於4,100萬元、5,330萬元、6,929萬元和8,315萬元。而標的公司2016年1-9
月歸屬於母公司股東的淨利潤僅1,864.12萬元，請結合公司主業經營情況、在手
訂單、經營季節性以及收入、成本和費用的構成等，補充說明2016年承諾業績
的實現情況以及後續年度承諾業績的可實現性。請獨立財務顧問發表明確意見。
【回復】
一、2016年承諾業績的實現情況
根據立信會計師出具的審計報告，標的公司2016年1-9月歸屬於母公司股
東的淨利潤1,864.12萬元，而交易對方承諾2016年度標的公司扣除非經常性損
益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於4,100萬元。
（一）標的公司的經營存在季節性特徵
報告期內，標的公司的下遊客戶主要為國家廣電總局、地方廣電監管機構等
廣電監管部門、地方電視臺及系統集成商，系統集成商的最終用戶也多為國家廣
電總局、地方廣電監管機構、地方電視臺等。上述客戶通常實行預算管理制度和
集中採購制度，在上半年審批當年的年度預算和固定資產投資計劃，在年中或下
半年安排設備招標採購，設備交貨、安裝、調試和驗收則集中在下半年尤其是第
四季度。因此，標的公司的經營存在較為明顯的季節性銷售特徵，下半年尤其是
第四季度確認收入佔全年的比重較大。
（二）標的公司2016年全年的收入、成本情況
項目
2016年*
佔比
2015年度
佔比
營業收入
7,123.47
100.00%
5,164.82
100.00%
營業成本
1,919.99
26.95%
1,313.26
25.43%
營業利潤
4,459.40
62.60%
3,164.54
61.27%
利潤總額
4,948.60
69.47%
3,203.32
62.02%
淨利潤
4,262.59
59.84%
3,089.77
59.82%
由上表，標的公司2016年全年實現收入為7,123.47萬元，較2015年增長
1,958.65萬元，同比增長37.92%；全年實現營業利潤4,459.40萬元，較2015年
增長1,294.86萬元，同比增長40.92%；全年實現淨利潤4,262.59萬元，較2015
年增長1,172.82萬元，同比增長37.96%。
綜上所述，標的公司由於經營季節性等原因，收入集中在下半年尤其是第四
季度集中確認； 2016年全年預計實現淨利潤為4,262.59萬元，可以實現2016
年度承諾的業績。
二、後續年度承諾業績的可實現性
（一）標的公司主業經營情況
金石威視作為一家廣電監測業務及基於數字水印技術的多媒體內容安全服
務提供商，具有豐富的技術儲備和較強的盈利能力。目前金石威視與廣電總局、
各電視臺及運營商保持了長期的合作關係，並與崇遠信達、協力友聯等系統集成
商建立了穩定的合作關係。標的公司的主業發展情況如下：
1、廣電監測業務
金石威視深耕廣電監測領域多年，在該領域積累了豐富的經驗和雄厚的技術
儲備。金石威視歷史上參與了多個覆蓋全國的大型分布式監管系統平臺的建設：
全國開路電視和調頻廣播監測網、全國有線廣播電視監測網、全國廣播電視監測
資源共享系統。地方廣播電視監測系統平臺應用於陝西、安徽、雲南、成都等多
個地方廣電管理機構和廣電運營商。報告期內，來自廣電監測業務的收入穩定增
長，2014年度、2015年度及2016年1-9月份來自廣電監測業務的收入分別為
2,735.10萬元、4,667.65萬元和2,450.64萬元。
未來幾年內，廣電監測業務行業將持續保持增長，為金石威視廣電監測業務
的發展提供了良好的支撐。國家新聞出版廣電總局在《廣電「十三五」科技發展
規劃總體思路》中將「顯著提高融合媒體安全保障能力」列入我國廣播電視產業
「十三五」期間的發展目標，指出需要在全國廣電系統基本建立新一代信息和網
絡安全技術體系，需要大幅提高面向廣電融合媒體的信息和網絡安全保障能力，
完善全國廣播電視監測監管平臺建設和互聯互通，基本建立廣電融合媒體統一監
測監管結構化體系。此外，根據廣電總局在2012年印發的《地面數位電視廣播
覆蓋網發展規劃》中明確要在2020年基本建成全國地面數位電視廣播覆蓋網，
提供中央電視臺第一套、第七套和本省第一套、本地第一套電視節目的數位化覆
蓋目標；2014年12月30日國家新聞出版廣電總局和財政部聯合印發了《關於
實施中央廣播電視節目無線數位化覆蓋工程的通知》，這項工程的實施將進一步
加快我國無線廣播電視由模擬到數字的戰略轉型，提升廣播電視公共服務的質量
和水平。
未來，金石威視將繼續發揮自身在廣電監測業務領域積累的技術和產品優勢，
擴大在廣電監測業務領域的市場份額。具體而言，一方面，金石威視將抓住廣電
監測行業整體發展的契機，繼續保持與廣電總局等客戶的良好合作；另一方面，
金石威視將繼續加強與系統集成商的合作，進一步拓展自身在廣電監測領域的市
場份額。
2、數字水印業務
金石威視從2007年開始涉足數字水印領域，在內容安全、內容檢索、版權
保護方向上持續進行研發投入，目前已經形成了基於視頻、音頻、圖片數字水印
技術等比較完善的產品體系。從技術水平來看，金石威視基本上達到了國際水平，
其數字水印產品在價格上具有優勢。特別是對於定製化的客戶需求，金石威視能
夠很好的滿足客戶的特定需求，性價比較高。在視音頻數字水印領域，金石威視
在國內具有較為顯著的領先優勢。報告期內，金石威視數字水印業務實現收入分
別為23.93萬元、487.18萬元及603.42萬元，佔營業收入的比重分別為0.63%、
9.43%和17.99%。隨著數字水印產品的市場接受度逐漸提高，未來預期公司數字
水印業務收入仍將保持較快增長。
數字水印技術在版權保護、媒體資源管理等方面應用十分廣泛。根據《國家
新聞出版廣電總局電影局關於加強數字水印技術運用嚴格影片版權保護工作的
通知》，明確指出「數字水印」是追蹤影片盜錄信息的有效技術手段，要求各影
片版權方及相關協會要加強版權保護意識。截至目前，金石威視的數字水印技術
已經基本成熟，與成都市廣播電視和新聞出版局合作完成了「成都市廣播電視內
容及廣告監管平臺」項目，與協力友聯等系統集成商形成了長期穩定的合作關係，
並與廣州康藝電子有限公司、北京飛龍玥兵科技有限公司籤訂了數字水印軟體銷
售合同。此外，金石威視與亞馬遜籤署了合作協議，並完成了相關技術測試，未
來將推進雙方在數字水印領域的合作。未來，金石威視將結合自身在廣電監測領
域積累的客戶優勢，在媒體資源管理領域尋求數字水印業務的進一步突破。
（二）標的公司的在手訂單情況
截至本核查意見籤署之日，金石威視已籤訂的銷售合同或已收到中標通知書
等訂單金額合計約2,750萬元，其中廣播監測業務訂單合計約2,690萬元，數字
水印業務訂單60萬元。除此之外，標的公司目前正在積極推廣水印產品，已經
與多家企業達成了初步意向，預計近期將籤署合同；同時，標的公司在積極參與
多個廣電監測項目的招投標工作。
綜上所述，伴隨著廣電監測業務和數字水印業務的快速發展，同時考慮到標
的公司在人才、技術研發、客戶資源等方面擁有較強的競爭優勢，標的公司在報
告期內業務規模快速增長，盈利能力不斷提高，因此金石威視未來業績具有可實
現性。
三、補充披露情況
上市公司已經在《重組報告書（草案）（修訂稿）》「第九節 管理層討論與分
析」之「七、標的公司業績預測及承諾的合理性、可實現性說明」對前述內容進
行了補充披露。
四、中介機構核查意見
經本獨立財務顧問核查後認為，綜合行業發展情況、標的公司經營管理和在
手訂單等情況，金石威視2016年業績承諾能夠完成，2017年至2019年預計業
績增長具有合理性，業績承諾具有可實現性。
（以下無正文）
中財網