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承銷保薦有限公司
關於
神州數碼信息服務股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
之
持續督導工作報告書
（2017年度）
獨立財務顧問
中英文全稱橫版組合
二〇一八年四月
目 錄
目 錄 ........................................................................................................................... 1
釋 義 ........................................................................................................................... 3
一、標的資產的過戶、募集配套資金以及證券發行上市等事宜的辦理情況 ....... 5
（一）標的資產過戶情況..................................................................................... 5
（二）募集配套資金的股份發行情況................................................................. 5
（三）證券發行登記及上市等事宜的辦理情況................................................. 6
（四）獨立財務顧問核查意見............................................................................. 7
二、交易各方當事人承諾的履行情況 ....................................................................... 7
（一）規範關聯交易的承諾................................................................................. 7
（二）避免同業競爭承諾..................................................................................... 8
（三）保持上市公司獨立性的承諾..................................................................... 8
（四）因信息披露不實而鎖定股份的承諾......................................................... 9
（五）業績承諾及補償......................................................................................... 9
（六）股份鎖定期承諾....................................................................................... 10
（七）關於提供資料真實、準確完整的承諾................................................... 11
（八）資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾....................................... 13
（九）關於本次交易其他相關事項的承諾....................................................... 14
三、業績承諾實現情況 ............................................................................................. 15
（一）業績承諾數............................................................................................... 15
（二）利潤差額的確定....................................................................................... 15
（三）利潤補償方式........................................................................................... 15
（四）減值測試及補償....................................................................................... 16
（五）補償的實施程序....................................................................................... 17
（六）業績承諾實現情況................................................................................... 18
（七）獨立財務顧問核查意見........................................................................... 19
四、配套募集資金存放和使用情況 ......................................................................... 19
（一）募集配套資金基本情況........................................................................... 19
（二）募集配套資金的存放和使用................................................................... 19
（三）獨立財務顧問核查意見........................................................................... 20
五、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀 ..................................... 21
（一）公司發展戰略........................................................................................... 21
（二）2018年經營計劃...................................................................................... 21
六、公司治理結構與運行情況 ................................................................................. 22
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ..................................................... 23
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司、上市公司、神
州信息
指
神州數碼信息服務股份有限公司
華蘇科技
指
南京華蘇科技有限公司（原名：南京華蘇科技股份有限公司）
交易對方
吳冬華、程豔雲、博飛信投資、瑞經達、凱騰瑞傑、明通投資、
陳大龍、李晶、吳秀蘭、常傑、王計斌及施偉
博飛信投資
指
南京博飛信投資管理有限公司
明通投資
指
南京明通投資管理中心（有限合夥）
瑞經達
指
上海瑞經達創業投資有限公司
凱騰瑞傑
指
南京凱騰瑞傑創業投資企業（有限合夥）
本次交易
指
神州數碼信息服務股份有限公司發行股份及支付現金購買華蘇
科技96.03%股權並募集配套資金
本報告書
指
長江證券承銷保薦有限公司關於
神州數碼信息服務股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之持續督導工
作報告書（2017年度）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
證監會、中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
獨立財務顧問、長江
保薦
指
長江證券承銷保薦有限公司
信永中和
指
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元，特別指明的除外
長江證券承銷保薦有限公司
關於
神州數碼信息服務股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金之持續督導工作報告書（2017年度）
獨立財務顧問
機構名稱
長江證券承銷保薦有限公司
上市公司
A股簡稱
神州信息報告期間
2017年度報告
上市公司
A股代碼
000555
報告提交時間
2018年4月9日
獨立財務顧問聲明：本獨立財務顧問保證持續督導工作報告書內容的真實、
準確和完整，對持續督導工作報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連
帶責任。
2016年11月2日，證監會向
神州數碼信息服務股份有限公司（以下簡稱「神
州信息」、「上市公司」或「公司」）出具了《關於核准
神州數碼信息服務股份有
限公司向程豔雲等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可
[2016]2517號），核准公司向程豔雲發行8,527,926股股份、向吳冬華發行
7,735,638股股份、向南京博飛信投資管理有限公司發行2,808,225股股份、向上
海瑞經達創業投資有限公司發行757,395股股份、向南京明通投資管理中心（有
限合夥）發行838,887股股份、向陳大龍發行716,097股股份、向李晶發行715,698
股股份、向吳秀蘭發行705,251股股份、向常傑發行119,349股股份、向王計斌
發行105,308股股份、向施偉發行63,185股股份購買相關資產，同時非公開發行
不超過23,086,172股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱「長江保薦」或「獨立財務顧問」）
擔任
神州信息上述發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立財務顧
問和主承銷商，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財
務顧問業務管理辦法》等法律法規的有關規定，對
神州信息進行持續督導。本獨
立財務顧問現就2017年度相關事項的督導發表如下意見：
一、標的資產的過戶、募集配套資金以及證券發行上市等事宜的辦理情況
（一）標的資產過戶情況
本次交易的標的資產為華蘇科技96.03%的股權。2016年8月19日，華蘇科
技變更為有限責任公司，名稱為「南京華蘇科技有限公司」。2016年11月22日，
南京市高淳區市場監督管理局出具了《公司準予備案登記通知書》（（01250053）
公司變更[2016]第11220016號），華蘇科技96.03%的股權已過戶至
神州信息名下。
截至2016年11月22日，公司持有華蘇科技98.60%的股份，華蘇科技成為公司
的控股子公司。2016年11月22日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以
下簡稱「信永中和」）出具《驗資報告》（XYZH/2016BJA10717），對本次交易的
標的股權過戶事宜進了驗證。
（二）募集配套資金的股份發行情況
本次募集配套資金髮行價格為25.57元/股，發行數量為22,526,398股，募集
資金總額為575,999,996.86元。本次發行發行對象、獲配股數及獲配金額如下表
所示：
序號
投資者名稱
獲配數量（股）
獲配金額（元）
限售期
1
嘉實基金管理有限公司
3,519,749
89,999,981.93
12個月
2
西部證券股份有限公司
2,346,499
59,999,979.43
12個月
3
九泰基金管理有限公司
7,061,008
180,549,974.56
12個月
4
天弘基金管理有限公司
3,519,749
89,999,981.93
12個月
5
財通基金管理有限公司
3,754,399
95,999,982.43
12個月
6
平安大華基金管理有限公司
2,324,994
59,450,096.58
12個月
合計
22,526,398
575,999,996.86
2016年12月2日，信永中和出具《關於
神州數碼信息服務股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行股票認
購資金驗資報告》（XYZH/2016BJA10720），根據該報告，截至2016年12月1
日止，長江保薦收到
神州信息非公開發行股票認購資金總額為人民幣
575,999,996.86元。
2016年12月2日，長江保薦將收到的認購資金總額扣除財務顧問費和承銷
費用15,000,000元後的資金560,999,996.86元劃轉至發行人指定的募集資金專項
帳戶內。
2016年12月5日，信永中和出具了《
神州數碼信息服務股份有限公司2016
年12月2日驗資報告》（XYZH/2016BJA10718），根據該報告，截至2016年12
月2日，
神州信息已收到長江保薦扣除財務顧問費及承銷費後匯入的募集資金淨
額560,999,996.86元（已扣除財務顧問費及承銷費15,000,000元），其中新增注
冊資本為22,526,398元，增加資本公積為538,473,598.86元。
（三）證券發行登記及上市等事宜的辦理情況
1、發行股份購買資產新增股份登記情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2016年12月9日出具的
《股份登記申請受理確認書》及《證券持有人名冊》，上市公司已於2016年12
月6日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關
登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到
帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
2、募集配套資金新增股份登記情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2016年12月9日出具的
《股份登記申請受理確認書》及《證券持有人名冊》，上市公司已於2016年12
月6日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關
登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到
帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
3、發行股份購買資產及配套募集資金新增股份上市情況
2016年12月28日，
神州信息公告了《
神州數碼信息服務股份有限公司股
份變動暨新增股份上市公告書》等文件。2016年12月29日，
神州信息本次發
行股份購買資產及配套募集資金新增的共計45,619,357股股份在深圳證券交易
所上市。
（四）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
神州信息與各交易對方已經完成資產的交付與過戶，華蘇科技已經完成相應
的工商變更，
神州信息已經完成工商驗資。發行股份募集配套資金的詢價、定價、
配售過程、繳款和驗資合規，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公
司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷
管理辦法》等的相關規定。
神州信息發行股份購買資產新增的股份和募集配套資
金新增的股份已在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記和深圳證券交易
所主板上市。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）規範關聯交易的承諾
承諾方：
神州數碼軟體有限公司、Digital China Holdings Limited（
神州數碼控股有限公司）
承諾內容：
1、本公司及本公司控制的企業與
神州信息之間不存在顯失公平的關聯交易。
2、本次交易完成後，本公司及本公司控制的企業將儘量避免或減少與神州
信息及其下屬子公司之間的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交
易，將與上市公司依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、
上市規則和其他規範性文件以及上市公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價
格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯
交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、上市公司章程的規定履行關聯
交易的信息披露義務。本公司保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利
潤，不利用關聯交易損害非關聯股東的利益。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（二）避免同業競爭承諾
承諾方：
神州數碼軟體有限公司、Digital China Holdings Limited（
神州數碼控股有限公司）
承諾內容：
1、本公司及本公司控制的除
神州信息外其他企業的主營業務不包括：（1）
神州信息原有主營業務，即系統集成服務、技術服務、農業信息化、應用軟體以
及金融專用設備相關業務；以及（2）本次交易完成後
神州信息新增的通信網絡
技術服務業務。
2、本次交易完成後，本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司
擁有實際控制權的其他企業將不會從事任何與上市公司目前或未來所從事的業
務發生或可能發生競爭的業務。除
神州信息外，本公司不存在、今後亦不會通過
任何其他企業在任何地方和以任何方式從事對本次交易完成後上市公司主營業
務（系統集成服務、技術服務、應用軟體、ATM等金融自助設備、農村信息化、
通信網絡技術服務業務） 構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務。如果本
公司將來出現所投資的全資、控股企業從事的業務與本次交易後上市公司構成競
爭的情況，本次交易後上市公司有權隨時要求本公司以公允的價格出讓其在該等
企業中的全部股權，在同等條件下本公司給予本次交易後上市公司或其指定的第
三方對該等股權的優先購買權，並將盡最大努力促使有關交易的價格在公平及正
常交易原則的基礎上確定；若違反上述承諾，本公司將賠償本次交易後上市公司
因此而產生的相關損失。本公司今後作為本次交易後上市公司控股股東期間，不
會利用本次交易後上市公司股東地位損害本次交易後上市公司及其他股東（特別
是中小股東）的合法權益。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（三）保持上市公司獨立性的承諾
承諾方：
神州數碼軟體有限公司、Digital China Holdings Limited（
神州數碼控股有限公司）
承諾內容：
在本次交易完成後，保證上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面繼
續與本公司及本公司控制的其他企業完全分開，保持上市公司在業務、資產、人
員、財務和機構方面的獨立。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（四）因信息披露不實而鎖定股份的承諾
承諾方：
神州數碼軟體有限公司
承諾內容：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉
讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停
轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和
登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後
直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和帳戶信息並
申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息
和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論
發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安
排。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（五）業績承諾及補償
承諾方：程豔雲、吳冬華、南京博飛信投資管理有限公司、南京明通投資管
理中心（有限合夥）、陳大龍、李晶、吳秀蘭、常傑、王計斌、施偉
承諾內容：
承諾華蘇科技2016年度、2017年度及2018年度淨利潤（具體以歸屬於母
公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤加上扣除稅收影響後的與華蘇科技正常
經營業務密切相關的扶持基金、人才計劃獎勵、科技獎勵款等政府補助之和）分
別不低於5,760.00萬元、7,100.00萬元、8,840.00萬元。若未實現上述業績承諾，
承諾人將以股份或現金補償上市公司。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（六）股份鎖定期承諾
承諾方：程豔雲、吳冬華、南京博飛信投資管理有限公司、上海瑞經達創業
投資有限公司、南京明通投資管理中心（有限合夥）、陳大龍、李晶、吳秀蘭、
常傑、王計斌、施偉
承諾內容：
本次交易中，業績承諾方通過本次交易獲得的上市公司股份，自該等股份上
市之日起三十六個月內不以任何方式轉讓。瑞經達通過本次交易獲得的上市公司
股份，自該等股份上市之日起十二個月內不以任何方式轉讓，具體股份鎖定情況
如下表：
序號
股東名稱
自上市之日起12個月後
解鎖股份數量（股）
自上市之日起36個月
後解鎖股份數量（股）
合計（股）
1
程豔雲
-
8,527,926
8,527,926
2
吳冬華
-
7,735,638
7,735,638
3
博飛信投資
-
2,808,225
2,808,225
4
瑞經達
757,395
-
757,395
5
明通投資
-
838,887
838,887
6
陳大龍
-
716,097
716,097
7
李晶
-
715,698
715,698
8
吳秀蘭
-
705,251
705,251
9
常傑
-
119,349
119,349
10
王計斌
-
105,308
105,308
11
施偉
-
63,185
63,185
合計
757,395
22,335,564
23,092,959
基於本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉
增等情形所衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖定期的規定。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，瑞經達關
於股份鎖定期的承諾已履行完畢，其餘承諾方的承諾正在履行中，未發現承諾方
違反上述承諾的情形。
承諾方：嘉實基金管理有限公司、
西部證券股份有限公司、九泰基金管理有
限公司、天弘基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、平安大華基金管理有
限公司
承諾內容：
1、發行人此次向本認購人發行的新股自本次發行新增股份上市首日起十二
個月內不得轉讓。
2、本認購人與發行人不存在《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所
股票上市規則（2014年修訂）》規定的關聯關係。
3、本認購人與發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、
監事、高管不存在關聯關係。
4、本認購人與獨立財務顧問（主承銷商）
長江證券承銷保薦有限公司不存
在關聯關係。
5、本認購人承諾本次非公開發行股份結束後，獲得配售後股份在其鎖定期
內其委託人或合伙人不得轉讓其持有的該產品份額或退出合夥（如有）。
本認購人將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的規定，履
行本承諾及相關信息披露義務，並積極配合發行人辦理該等股份的鎖定手續。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾已
履行完畢，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（七）關於提供資料真實、準確完整的承諾
承諾方：
神州信息及其董事、監事及高級管理人員
承諾內容：
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾並保證
神州數碼信息服務股份
有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之資產重組申請文件內
容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉
讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停
轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和
登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後
直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和帳戶信息並
申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息
和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論
發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安
排。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
承諾方：程豔雲、吳冬華、南京博飛信投資管理有限公司、上海瑞經達創業
投資有限公司、南京明通投資管理中心（有限合夥）、南京凱騰瑞傑創業投資企
業（有限合夥）、陳大龍、李晶、吳秀蘭、常傑、王計斌、施偉
承諾內容：
1、保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整
的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，
不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，
不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將
暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易
所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核
實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息並申請
鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息
的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違
法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
5、如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司
或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的法律責任。
如違反上述聲明和承諾，本人願意承擔相應的法律責任。特此承諾。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（八）資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾
承諾方：
神州信息全體董事及高級管理人員
承諾內容：
1、承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得採
用其他方式損害公司利益；
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鈎；
5、承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況
相掛鈎；
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等監管制定或發布的相關規定、
規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾正
在履行中，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
（九）關於本次交易其他相關事項的承諾
承諾方：程豔雲、吳冬華、南京博飛信投資管理有限公司、上海瑞經達創業
投資有限公司、南京明通投資管理中心（有限合夥）、南京凱騰瑞傑創業投資企
業（有限合夥）、陳大龍、李晶、吳秀蘭、常傑、王計斌、施偉
承諾內容：
1、本人最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在
被立案調查的情況，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事項。
2、本人在最近五年內不存在違反誠信的情況，包括但不限於未按期償還大
額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券
交易所紀律處分的情況等。
3、本人與上市公司不存在關聯關係，也不存在向上市公司推薦董事或者高
級管理人員的情況。
4、本人已經履行了華蘇科技《公司章程》中規定的出資義務，該等股份出
資已全部足額到位，通過受讓取得的股權其轉讓價款均依約付清；該等股份的資
產權屬清晰，不存在信託持股、委託持股等任何權屬糾紛，亦不存在其他任何潛
在法律權屬糾紛；該等股份不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權益限制情形，
也不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣該等股份之情形；本人依法擁有
該等股份的佔有、使用、收益及處分權，該等股份的股權過戶或者轉移不存在法
律障礙。
履行情況：經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具日，該承諾已
履行完畢，未發現承諾方違反上述承諾的情形。
三、業績承諾實現情況
（一）業績承諾數
根據程豔雲、吳冬華、南京博飛信投資管理有限公司、南京明通投資管理中
心（有限合夥）、陳大龍、李晶、吳秀蘭、常傑、王計斌、施偉（以下簡稱「業
績承諾方」）與上市公司籤署的《
神州數碼信息服務股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產之業績承諾與補償協議》，業績承諾方承諾華蘇科技2016年度、
2017年度、2018年度的淨利潤分別不低於5,760萬元、7,100萬元、8,840萬元。
上述承諾淨利潤指歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤加上扣除稅
收影響後的與華蘇科技正常經營業務密切相關的扶持基金、人才計劃獎勵、科技
獎勵款等政府補助之和為計算依據。
（二）利潤差額的確定
神州信息將分別在2016年、2017年、2018年的年度報告中單獨披露華蘇科
技實際淨利潤數與前述承諾淨利潤數的差異情況，並由
神州信息聘請的具有證券
期貨從業資格的審計機構對此出具專項審核報告。
上述實際淨利潤數，以
神州信息聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出
具的專項審核報告中所披露的華蘇科技實際淨利潤數計算。
除非根據法律、法規、規章、規範性文件的規定或監管部門要求，否則，利
潤補償期間內，未經
神州信息同意，不得改變華蘇科技的會計政策、會計估計。
（三）利潤補償方式
1、補償方式
如華蘇科技在承諾年度期間內，實際淨利潤數未達到承諾淨利潤數的，業績
承諾方有權選擇以股份或現金或股份與現金相結合的方式對
神州信息進行補償。
2、補償數額的確定
（1）當年補償金額的計算方式
當年補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際
淨利潤數）×標的資產總對價÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和－已補償金
額。
（2）當年應補償股份數額的計算方式
當期補償股份數額=（當期應補償金額－當期補償現金額）÷本次資產購買
的股份發行價格。
若利潤補償期間內，
神州信息實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，
則應補償股份數量相應調整為：
當年應補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數（調整前）×（1＋轉增
或送股比例）。
此外，
神州信息在利潤補償期間內已分配的現金股利應作相應返還，計算公
式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×當年應
補償股份數量。
（3）在計算2016年期末、2017年期末或2018年期末的應補償股份數或應
補償現金金額時，若應補償股份數或應補償金額小於零，則按零取值，已經補償
的股份及現金不衝回。
（四）減值測試及補償
在承諾期屆滿後，
神州信息將聘請具有證券期貨從業資格的審計機構依照中
國證監會的規則及要求，對標的資產出具減值測試報告。根據減值測試報告，如
標的資產期末減值額大於已補償股份總數乘以對價股份的發行價格加上已補償
現金，則業績承諾方應對
神州信息另行補償。
因標的資產減值的應補償金額計算公式如下：
應補償金額=期末減值額－在承諾期內因實際利潤未達利潤承諾已支付的補
償額。
標的資產減值補償與利潤補償合計不應超過業績承諾方於本次交易中獲得
的總對價。
（五）補償的實施程序
業績承諾方應在
神州信息聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具專
項審核報告或華蘇科技減值測試報告後的10個工作日內，將其選擇的補償方式
及按本協議確定的補償預案以書面形式通知
神州信息。
1、股份補償的實施程序
神州信息應在收到業績承諾方通知後2日內發出召開董事會會議的通知，並
在董事會決議作出時發出股東大會通知，董事會應按照按1元的總價回購相關股
份。
神州信息董事會應就上述補償股份回購併註銷事宜獲得其股東大會的批准
和授權，並負責辦理股份回購與註銷相關事宜，並按《公司法》規定履行通知債
權人等的減資程序。
業績承諾方應在
神州信息作出股東大會決議之日起10個工作日內向中登公
司深圳分公司申請將其需要補償的股份劃轉至公司董事會設立的專門帳戶，由公
司按照相關法律法規規定對該等股份予以註銷。
如屆時回購股份並註銷而導致公司減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可
或未經股東大會通過等原因而無法實施的，或因業績承諾方所持股份因被凍結、
被採取強制執行或因其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，或因其他原因導致業績
承諾方不能以股份進行補償的，則由業績承諾方以現金進行補償。該現金補償額
為業績承諾方當期應補償金額。
當補償方持股數量不足以補償時，差額部分由業績承諾方在公司股東大會作
出決議之日起10個工作日內以現金補償，具體補償金額計算方式如下：
當期應補償現金金額=當期應補償金額－當期已補償股份數×本次資產購買
的股份發行價格。
2、現金補償的實施程序
業績承諾方應在其向公司發出通知後30個工作日內，將應補償金額以現金
支付至公司指定的銀行帳戶內。
3、以股份及現金補償的實施程序
公司在收到業績承諾方通知後2日內發出召開董事會會議的通知，並在董事
會決議作出時發出股東大會通知，董事會應按照約定計算公式確定業績承諾方當
年需補償的股份數量和現金金額，業績承諾方應按照相關約定完成補償。
4、業績承諾方的連帶責任
業績承諾方內部自行協商補償比例。業績承諾方中的各方對其他方應支付給
公司方的上述補償股份、現金及其利息，均負有連帶賠償責任
（六）業績承諾實現情況
根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》的
相關要求，
神州信息編制了《關於南京華蘇科技有限公司2017年度利潤補償協
議執行情況的說明》。
根據信永中和出具的《關於南京華蘇科技有限公司2017年度利潤補償協議
執行情況的專項審核報告》（XYZH/2018BJA10268），信永中和認為：
神州信息管理層編制的《關於南京華蘇科技有限公司2017年度利潤補償協議執行情況的
說明》已經按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦
法》的規定編制，在所有重大方面公允反映了南京華蘇科技有限公司實際盈利數
與業績承諾數的差異情況。
華蘇科技業績承諾實現情況如下：
單位：人民幣萬元
項目
2016年度
2017年度
2018年度
置入資產利潤業績承諾數
5,760.00
7,100.00
8,840.00
置入資產利潤業績實現數
6,158.45
7,457.88
差異
398.45
357.88
實現程度
106.92%
105.04%
華蘇科技2016年度、2017年度業績實現數大於業績承諾數。
（七）獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問主辦人通過查閱相關財務會計報告及審核報告等資料，對上述
業績承諾的實現情況進行了核查。
經核查，長江保薦認為：2017年度，華蘇科技利潤實現數合計為7,457.88
萬元，承諾數為7,100.00萬元，利潤承諾完成率為105.04%。2017年度，業績承
諾方已經完成本次交易華蘇科技的業績承諾，不需要對上市公司進行業績補償。
後續年度的業績承諾仍在繼續履行中。
四、配套募集資金存放和使用情況
（一）募集配套資金基本情況
神州信息經中國證券監督管理委員會《關於核准
神州數碼信息服務股份有限
公司向程豔雲等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2016】
2517號）核准，向程豔雲等11名交易對方發行人民幣普通股（A股）股票
23,092,959股以購買華蘇科技96.03%股權，並非公開發行不超過23,086,172股新
股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
神州信息已通過詢價發行的方式向嘉實基金管理有限公司、
西部證券股份有
限公司、九泰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、財通基金管理有限公
司、平安大華基金管理有限公司發行股份共計22,526,398股，每股發行價格為
25.57元，募集資金總額575,999,996.86元，扣除獨立財務顧問費及承銷費
15,000,000元後，實際募集資金淨額為560,999,996.86元。信永中和會計師事務
所（特殊普通合夥）已對上述資金到位情況進行了驗證，並分別出具了《神州數
碼信息服務股份有限公司2016年12月2日驗資報告》（XYZH/2016BJA10718）
和《關於
神州數碼信息服務股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配
套資金之募集配套資金非公開發行股票認購資金驗資報告》（XYZH/2016
BJA10720）。
（二）募集配套資金的存放和使用
1、募集資金管理情況
為加強和規範募集資金的管理，提高資金的使用效率，維護全體股東的合法
利益，公司按照《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》的要求，結合公
司實際情況制訂了《募集資金管理辦法》。根據《募集資金管理辦法》的要求並
結合經營需要，公司對募集資金實行專戶存儲，並與獨立財務顧問長江保薦、募
集資金專戶的開戶銀行
招商銀行股份有限公司北京雙榆樹支行共同籤署了《募集
資金三方監管協議》，上述《募集資金三方監管協議》明確了各方的權利和義務，
並與深圳證券交易所監管協議範本不存在重大差異。
2、募集資金存放及餘額
截至2017年12月31日，本次募集資金已全部使用完畢，該募集資金專項
帳戶已註銷。
3、募集資金使用情況
發行股份購買華蘇科技96.03%股權募集資金淨額使用情況如下表所示：
募集配套資金總額
560,999,996.86
本期使用募集配套資金總額
141,480,937.90
報告期內變更用途的募集配套資
金總額
-
已累計使用募集配套資金總額
560,999,996.86
累計變更用途的募集資金總額
-
累計變更用途的募集資金總額比
例
-
承諾投資項目和超募資金投向
是否已變更項目
（含部分變更）
募集配套資金
使用計劃
本期使用金額
截至期末累計使
用金額
承諾投資項目
支付華蘇科技股權轉讓款
否
560,999,996.86
141,480,937.90
560,999,996.86
募集資金投資項目先期投入及置
換情況
無
用閒置募集資金暫時補充流動資
金情況
無
項目實施出現募集資金結餘的金
額及原因
無
尚未使用的募集資金用途及去向
無
募集資金使用及披露中存在的問
題或其他情況
無
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，2017年度，
神州信息發行股份購買華蘇科技
96.03%股權募集配套資金的存放與使用符合《上市公司監管指引第2號——上市
公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳
證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律法規的相關規定，
神州信息對本
次資產重組募集配套資金進行了專戶存儲及專項使用，並籤署了三方監管協議，
已披露的相關信息及時、真實、準確、完整地反映了其本次配套募集資金的使用
情況，不存在損害股東利益的情況，不存在違規使用配套募集資金的情形。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
（一）公司發展戰略
公司將圍繞雲計算、大數據、人工智慧、物聯網、區塊鏈等戰略新興技術，
大力推進
金融科技、智能運維、量子通信等戰略業務的發展。公司在長期的發展
中，持續推進戰略布局優化和業務模式創新，保障企業發展呈現健康的動態軌跡。
2018年，公司將快速發展成熟業務，聚焦資源推動成長業務，大力拓展創新業
務，實現更好的發展。
（二）2018年經營計劃
1、快速發展智能服務，引領ICT融合發展
公司將發揮智能運維業務的優勢，推動該業務實現快速增長。一方面，從設
備可用性保障服務，向業務質量保障與客戶感知提升服務升級，提升競爭門檻。
另一方面，加強行業市場拓展和覆蓋，進一步提升市場份額。公司也將加強與華
蘇科技的協同和賦能，提升CT服務的產品化、平臺化和智能化水平，適應市場
變化，加速擴張，提升公司在ICT服務領域的領先地位。
2、聚焦
金融科技，以創新驅動發展升級，實現更快增長
我國
金融科技創新蓬勃發展，公司在金融信息化領域有著深厚的積累，並正
在利用大數據分析、語音識別、人機互動、全息投影等新技術加強金融業客戶拓
展、精準營銷、智能客服等服務支持。2018年，公司將進一步聚焦和發力金融
科技服務，依託技術創新，從IT為主的服務，向各類金融服務擴展，依託公司
的多行業場景、數據整合等優勢，集中資源，以稅務、農業等行業場景為驅動實
現業務內容的拓展和增值。此外，公司也將加強各類
金融科技服務資源的整合與
合作，拓展
金融科技服務內容。2018年3月20日，
神州信息與京東金融宣布戰
略合作，面向中小銀行推出"IaaS+SaaS+FaaS"服務，聯合廣大中小銀行一起，打
造
金融科技服務的全新模式，實現金融與科技的深度聚合，共建我國
金融科技的
新生態。
3、大力拓展量子通信業務，抓住國家戰略的發展機會
根據國家發改委印發的《國家發展改革委辦公廳關於組織實施2018年新一
代信息基礎設施建設工程的通知》，國家將以量子保密通信「京滬幹線」和「墨
子號」量子科學實驗衛星為基礎，在京津冀、長江經濟帶等重點區域建設量子保
密通信骨幹網及城域網，並在若干地區建設衛星地面站，形成量子保密通信骨幹
環網。公司具有承建量子保密通信「京滬幹線」項目的經驗。2018年，公司爭
取擴大優勢，在骨幹網及城域網建設項目中獲得更多訂單機會。同時，公司與多
方共同推進的天津量子通信產業基地也將繼續落地，服務京津冀地區的政務、交
通、能源、網際網路等行業的需求。另外，在量子通信產品研發方面，公司將結合
技術與行業優勢，後續陸續推出面向國防軍工、政務、金融等行業的量子通信產
品及解決方案，進一步推動量子技術與行業應用的結合，獲得進一步發展。
4、提升大客戶整合營銷能力及項目管理體系
公司將加強Pipeline管理，提升贏單率，形成多部門協作的整合營銷能力。
同時，加強行業規劃，促進協同發展，將各種優勢轉為勝勢。公司將加強集團層
項目管理體系的建設，夯實項目管理基礎，提升交付能力，形成數據驅動的項目
自我改進體系。
六、公司治理結構與運行情況
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規及
規範文件要求，立足於全體股東的利益，不斷提高公司經營管理水平、公司誠信
度和透明度，建立了以「三會一層」規範運作為基礎的符合現代企業制度要求的
法人治理結構，健全公司內部控制制度，構建了與公司發展戰略相匹配的內部管
控體系，提高了公司規範運作水平。
1、公司按照《公司章程》、《股東大會議事規則》等有關要求，不斷規範和
落實股東大會的召集、召開和議事程序，確保所有股東享有平等地位並行使自己
的權利，保證全體股東的信息對稱。報告期內，公司股東大會的召集、召開及表
決程序符合相關規定。
2、公司按照相關法律及《公司章程》規定的選聘程序選舉董事，董事會由
9名董事組成，其中獨立董事4人，報告期內各董事均能按照《公司章程》、《董
事會議事規則》的規定，認真履行職責並行使權利，以認真負責的態度出席公司
董事會和股東大會。
3、公司按照相關法律及《公司章程》規定的選聘程序選舉監事，監事會由
3名監事組成，其中職工代表監事1人，監事會的人數和人員構成符合法律、法
規的要求。報告期內，監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的規定，
認真履行職責，對公司經營管理、財務狀況及公司董事、高級管理人員等履行職
責的合法合規性進行有效監督。
4、公司按照相關法律及《公司章程》規定的選聘程序聘任高級管理人員，
公司管理層遵守誠信原則，謹慎、勤勉的履行職責並按照董事會決策開展經營管
理。
5、報告期內，公司高度重視投資者關係管理工作。通過電話、電子郵件、
實地調研等方式接待來訪者和機構，認真做好投資者來電的接聽、答覆以及傳真、
電子信箱的接收和回復；通過公司網站，使廣大投資者了解公司治理情況、信息
披露情況和生產經營情況等；積極參與投資者網上交流互動活動，及時回復投資
者的諮詢。
6、截止本報告期末，公司控股股東及其關聯方不存在佔用上市公司資金的
情況；公司不存在違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔
保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）的情形。
7、報告期內，公司不存在向控股股東或實際控制人提供未公開信息等公司
治理非規範情況；公司大股東或實際控制人也不存在幹預上市公司生產、經營、
管理等公司治理非規範情況。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義
務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發現上市公司及承諾人
存在可能影響上市公司履行承諾的其它情況。
（此頁無正文，為《
長江證券承銷保薦有限公司關於
神州數碼信息服務股份
有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之持續督導工作報告書
（2017年度）》之籤章頁）
項目主辦人：
王 初 張麗麗
長江證券承銷保薦有限公司
2018年4月9日
中財網