原標題:
高鴻股份:公司和華融證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
和華融證券股份有限公司
關於大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司非公開發行股票
申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（203223號）
（以下簡稱「反饋意見」）的要求，大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司會同華
融證券股份有限公司、北京海潤天睿律師事務所對有關問題進行了逐條核查和
說明，同時對申請文件進行了相應的修改及補充。
本反饋意見回復的字體規定如下：
反饋意見所列問題
黑體
對反饋意見所列問題的回覆
宋體
現將反饋意見所涉各項問題向貴會回復如下：
目 錄
釋 義.............................................................................................................................. 4
問題1、根據申報文件，截至2020年9月30日，
高鴻股份及其子公司存在的對
外重大擔保，從事房地產開發業務子公司大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司和
貴州大唐高鴻置業有限公司為購房人向銀行提供按揭貸款擔保，申請人部分非全
資子公司少數股東未提供反擔保。請申請人說明：（1）目前房地產業務的情況，
清理的進展情況；（2）為合併報表範圍外主體提供擔保的具體情況，是否符合
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項及《證券期貨法律適用意見第
5號》的相關規定；（3）部分非全資子公司少數股東未提供反擔保的具體情況
及合法合規性，是否損害上市公司利益，是否符合《再融資業務若干問題解答》
相關核查和披露要求。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。........................ 8
問題2、根據申報文件，申請人報告期被中國證監會貴州監管局出具警示函，被
深圳證券交易所出具監管函。請申請人補充說明報告期被證券監管部門採取的監
管措施情況及整改情況，是否涉及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第
四項、第五項規定的相關情形。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。...... 27
問題3、根據申請人列表說明報告期內受到行政處罰及整改情況，是否涉及重大
違法違規及是否影響本次非公開發行的發行條件。請保薦機構和申請人律師發表
核查意見。.................................................................................................................. 33
問題4、請申請人結合與商譽形成相關資產最近三年的盈利情況，分析說明2019
年商譽減值準備計提的充分性。.............................................................................. 35
問題5、按發行預案，項目經濟效益測算部分披露為「經測算，本項目具有較好
的經濟效益」。請申請人補充披露「車聯網系列產品研發及產業化項目」的預計效
益情況及測算依據。請保薦機構核查。.................................................................. 43
問題6、2019年末申請人應收帳款餘額41.87億元，較2018年末增長24.77億元。
申請人解釋為高鴻科技2019年IT渠道分銷業務收入增加33.34億元。請申請人
結合IT分銷業務特點說明該業務信用銷售比例明顯偏高的原因與合理性。請保
薦機構核查並發表意見。.......................................................................................... 48
問題7、截止2019年末，申請人2-3年，3-4年及4-5年應收帳款壞帳準備實際
計提比例分別為10.83%、30%及52.97%。請申請人說明2年以上應收帳款金額
較大的原因及合理性，以及壞帳準備計提比例的審慎性。請保薦機構核查。.. 51
問題8、請保薦機構補充核查最近一年一期申請人在集團財務公司存款是否存在
長期掛帳的情況，是否存在其他關聯方變相挪用申請人貨幣資金的情形。...... 59
問題9、請保薦機構補充核查申請人財務性投資和類金融業務開展情況是否符合
《再融資業務若干問題解答》的有關規定。.......................................................... 61
釋 義
在本反饋意見回覆中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
一般釋義：
發行人、公司、股份公
司、
高鴻股份指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
七砂集團
指
中國七砂集團有限責任公司，發行人原控股股東
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
中國信科
指
中國信息通信科技集團有限公司
電信科研院
指
電信科學技術研究院有限公司
高鴻數據
指
北京大唐高鴻數據網絡技術有限公司
高鴻軟體
指
北京大唐高鴻軟體技術有限公司
高鴻信息
指
大唐高鴻信息技術有限公司
高鴻通信
指
大唐高鴻通信技術有限公司
大唐融合指
大唐融合通信股份有限公司
高鴻科技
指
北京大唐高鴻科技發展有限公司
高鴻濟寧
指
大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司
高鴻恆昌
指
高鴻恆昌科技有限公司
高鴻商貿
指
北京大唐高鴻電子商貿有限公司
高陽捷迅
指
北京高陽捷迅信息技術有限公司
高鴻鼎恆
指
江蘇高鴻鼎恆信息技術有限公司
高鴻鼎遠
指
江蘇高鴻鼎遠信息科技有限公司
大唐投資
指
大唐投資管理（北京）有限公司
大唐信服
指
大唐融合信息服務有限公司（曾用名：
大唐融合（河南）信
息服務有限公司）
貴陽融合
指
大唐融合（貴陽）科技有限公司
盤錦融合
指
大唐融合（盤錦）科技有限公司
高鴻無線
指
北京大唐高鴻無線互聯科技有限公司
貴州大數據
指
貴州大數據旅遊產業股份有限公司
貴州高鴻
指
貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司（曾用名：貴州大唐高
鴻置業有限公司）
哈爾濱融合
指
大唐融合（哈爾濱）生態環境科技有限公司（曾用名：大唐
融合（哈爾濱）雲數科技有限公司）
無錫融合
指
大唐融合物聯科技無錫有限公司（曾用名：
大唐融合通信技
術無錫有限公司）
浙江高鴻
指
浙江高鴻電子技術有限公司
義烏研究院
指
大唐高鴻信息通信（義烏）有限公司（曾用名：大唐高鴻信
息通信研究院（義烏）有限公司）
高鴻信安
指
大唐高鴻信安（浙江）信息科技有限公司
武漢融合
指
大唐廣電科技（武漢）有限公司
海岸淘金
指
北京海岸淘金創業投資有限公司
雷石雨花
指
崑山雷石雨花股權投資合夥企業（有限合夥）
一九付
指
北京一九付支付科技有限公司
集團財務公司
指
大唐電信集團財務有限公司
大唐產業控股
指
大唐電信科技產業控股有限公司
郵科院
指
武漢郵電科學研究院有限公司
烽火科技
指
烽火科技集團有限公司
大唐電信指
大唐電信科技股份有限公司
大唐聯誠
指
大唐聯誠信息系統技術有限公司
聯芯科技
指
聯芯科技有限公司
保薦機構、保薦人、主
承銷商、華融證券
指
華融證券股份有限公司
律師、發行人律師
指
北京海潤天睿律師事務所
發行人會計師
指
中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）
立信會計師、立信會計
師事務所、立信
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
本次發行/本次非公開
發行
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司擬非公開發行不超過
264,000,000股股票的行為
盡職調查報告
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司2020年度非公開發行
A股股票之保薦機構盡職調查報告
股東或股東大會
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司股東或股東大會
董事或董事會
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事或董事會
監事或監事會
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司監事或監事會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《股份認購協議》
指
《大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司與電信科學技術研
究院有限公司之附生效條件的股份認購協議》
《募集資金管理辦法》
指
《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》
《公司章程》
指
《大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司章程》
報告期、最近三年一期
指
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
最近三年
指
2017年、2018年及2019年
最近一年一期
指
2019年和2020年1-9月
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
二、專業釋義：
智能網聯汽車
指
搭載先進的車載傳感器、控制器、執行器等裝置，並融合現
代通信與網絡技術，具備複雜環境感知、智能化決策、自動
化控制功能，使車輛與外部節點間實現信息共享與控制協
同，實現「零傷亡、零擁堵」，達到安全、高效、節能行駛
的下一代汽車
車載終端（VBOX）
指
Vehicle-BOX，車聯網硬體產品，是安裝在汽車上用於實現
車輛與外界通信的車載終端，主要由通信模組、車內總線控
制器、存儲器等部分組成，包括前裝和後裝兩種方式
路側設備（RSU）
指
Road Side Unit，路側單元，安裝在車道旁邊或車道上方的
通信及計算機設備，其功能是與車載終端完成實時高速通
信，實施車輛自動識別，特定目標檢測及圖像抓拍等。它通
常由設備控制器、天線、抓拍系統、計算機系統及其他輔助
設備等組成
車聯網（V2X）
指
以汽車為主體的物聯網的簡稱，是指在車輛通過無線通信技
術或射頻技術，實現車輛與信息網絡平臺之間、車輛與車輛
之間、車輛與其他設備之間、車輛與人之間的互聯互通，從
而實現對車輛的監控、大數據的共享分析、甚至自動駕駛等
各類業務
C-V2X
指
Cellular-V2X，蜂窩車聯網，指以蜂窩網絡（3G/4G/5G）作
為V2X的基礎的一種車載通信方案
LTE-V2X
指
融合4G LTE網絡的車載通信方案
5G
指
5th-Generation，即第五代行動電話行動通信標準
物聯網
指
利用局部網絡或網際網路等通信技術把傳感器、控制器、機器、
人員和物等通過新的方式聯在一起，形成人與物、物與物相
聯，實現信息化、遠程管理控制和智能化的網絡
聯想
指
聯想集團有限公司（Lenovo Group Ltd.），全球最大的PC生
產廠商
華碩
指
華碩電腦股份有限公司，臺灣電腦製造公司，全球第一大主
板生產商
IBM
指
IBM（International Business Machines Corporation），國際商
業機器公司，全球最大的信息技術和業務解決方案公司
Thinkpad
指
中文名為「思考本」，在2005年以前是IBM PC事業部旗
下的可攜式計算機品牌，憑藉堅固和可靠的特性在業界享有
很高聲譽，現為聯想（Lenovo）所有
三星
指
韓國最大的跨國企業集團，上市企業全球500強，本文特指
三星集團旗下子公司三星電子
戴爾
指
戴爾股份有限公司（Dell, Inc.），以生產、設計、銷售家用
以及辦公室電腦為主營業務的世界五百強企業
蘋果
指
Apple Inc.,美國高科技公司
惠普
指
Hewlett-Packard Development Company,L.P，世界知名信息
科技公司，業務包括印表機、數碼影像、軟體與資訊服務
英特爾
指
Intel，全球最大的個人計算機零件和CPU製造商
3C
指
計算機（Computer）、通訊（Communication）和消費電子產
品（ConsumerElectronic）三類電子產品的簡稱
消費電子
指
日常消費者生活使用的電子產品，主要包括：電視機、影碟
機（VCD、SVCD、DVD）、錄像機、攝錄機、收音機、收
錄機、組合音響、電唱機、雷射唱機（CD）、電話、個人電
腦、家庭辦公設備、家用電子保健設備、汽車電子產品等
電商
指
以信息網絡技術為手段，以商品交換為中心的商務活動
系統集成商
指
指具備相關資質，能對行業用戶實施系統集成的企業
代理商
指
又稱商務代理，是在其行業慣例範圍內接受他人委託，為他
人促成或締結交易的一般代理人
經銷商
指
在某一區域和領域只擁有銷售或服務的單位或個人，擁有商
品的所有權（買斷製造商的產品/服務）
保理
指
又稱託收保付，賣方將其現在或將來的基於其與買方訂立的
貨物銷售/服務合同所產生的應收帳款轉讓給保理商（提供
保理服務的金融機構），由保理商向其提供資金融通、買方
資信評估、銷售帳戶管理、信用風險擔保、帳款催收等一系
列服務的綜合金融服務方式
直銷
指
廠家直接銷售商品和服務，直銷者繞過傳統批發商或零售通
路，直接從顧客接收訂單
注1：本反饋意見回復所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑
的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；
注2：本反饋意見回覆中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這
些差異是由於四捨五入造成的。
問題1、根據申報文件，截至2020年9月30日，
高鴻股份及其子公司存在
的對外重大擔保，從事房地產開發業務子公司大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公
司和貴州大唐高鴻置業有限公司為購房人向銀行提供按揭貸款擔保，申請人部分
非全資子公司少數股東未提供反擔保。請申請人說明：（1）目前房地產業務的
情況，清理的進展情況；（2）為合併報表範圍外主體提供擔保的具體情況，是
否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項及《證券期貨法律適用
意見第5號》的相關規定；（3）部分非全資子公司少數股東未提供反擔保的具
體情況及合法合規性，是否損害上市公司利益，是否符合《再融資業務若干問題
解答》相關核查和披露要求。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】
一、目前房地產業務的情況，清理的進展情況
（一）發行人房地產業務的情況
自2017年以來，發行人及合併報表範圍內子公司共有2家子公司涉及房地
產開發業務，分別為貴州高鴻「花溪慧谷產業園」項目及高鴻濟寧「濟寧大唐科
技大廈綜合樓」（以下簡稱「
大唐科技大廈」）項目，具體情況如下：
序號
區域
項目名稱
開發單位
開發狀態
1
山東省濟寧市
大唐科技大廈
大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司
已完工
2
貴州省貴陽市
花溪慧谷產業園
貴州大唐高鴻置業有限公司
未完工
目前，發行人及下屬公司已不存在房地產開發業務，高鴻濟寧和貴州高鴻房
地產業務已整改清理完畢，已不具備房地產開發的條件。
1、發行人自建房產背景情況
發行人以「建立面向廣大獨立決策的投資和消費主體的服務體系」為戰略
定位指導，確定了以IT銷售、行業企業服務和信息服務等為業務重點。在IT銷
售領域，發行人2008年收購高鴻恆昌科技，布局IT實體銷售，2009年2月設
立高鴻信息，進一步完成IT銷售業務資產和業務的整合。2010年後，IT實體銷
售逐漸向二三線城市下沉，成為IT零售的主角和拉動IT需求的重要力量。為了
搶抓市場機遇，發行人提出建設不少於10萬㎡自有物業經營支持IT銷售，以此
帶動信息服務等業務全面發展的目標。為此，公司對全國主要城市IT產業狀況
進行調研考察，考慮選擇經濟發展水平相對高、
信息產業業態相對完善、地方政
府扶持力度大、發展空間大的地區，作為IT銷售和信息服務業務拓展的重點。
2、發行人成立高鴻濟寧、建設「
大唐科技大廈」的背景和原因
（1）成立高鴻濟寧、建設「
大唐科技大廈」的背景
魯南經濟帶是山東區域經濟的重要板塊之一，濟寧市任城區是魯南地區重要
的電子
信息產業集聚地，也是發行人業務拓展的重點。為進一步推進當地信息服
務業分階段、上規模、創品牌，濟寧市任城區人民政府也多次與發行人接洽，希
望依託發行人IT研發實力和資源整合能力，服務當地數位化升級，這與發行人
布局IT銷售的戰略目標高度契合。基於此，2011年6月7日，濟寧市任城區人
民政府與發行人籤署《合作協議》，由發行人在當地建設「
大唐科技大廈」，並
負責大廈設計、開發和IT產品運營，將其打造為集電子零售、軟體開發、技術
諮詢等為一體的輻射魯西南地區的IT產業中心，成為魯西南地區
信息產業基地
和「矽谷」。
2012年4月，發行人設立大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司，將其作為
「
大唐科技大廈」產權承接載體和魯西南IT銷售和信息服務拓展總部，同時為
活躍大廈的商業氛圍，任城區人民政府同意公司對外銷售大廈部分房產。
高鴻濟寧基本情況如下：
名稱
大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司
企業類型
有限責任公司
成立時間
2012年04月26日
註冊資本
15,000萬人民幣
註冊地址
濟寧市建設北路129號
經營範圍
計算機系統集成的技術開發、服務、轉讓；房地產開發銷售（憑資質證書開展
經營活動）；計算機及計算機軟體硬體、輔助器材、通訊設備（不含有專項規
定的商品）、機械設備、辦公用品、儀器儀表、家用電器、工藝品（不含文物）、
箱包的銷售；房屋租賃；櫃檯出租；電腦維修；綜合布線工程施工。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
其他說明
高鴻濟寧房地產開發資質已到期註銷，正在辦理經營範圍變更事宜，具體參見
本反饋意見回復「（二）/1、高鴻濟寧房地產業務整改情況」。
（2）「
大唐科技大廈」項目履行的相關程序
為踐行與任城區政府的約定，2013年10月28日，發行人召開第七屆董事
會第21次會議，審議通過《關於公司控股子公司投資「濟寧市大唐高鴻信息科
技大廈」項目用地的議案》，競買土地約14.35畝，用於
大唐科技大廈建設。
2014年8月18日，發行人召開第七屆董事會第33次會議，審議通過《關
於投資建設「濟寧市大唐高鴻信息科技大廈」項目的議案》，同意以高鴻濟寧為
主體，建設「
大唐科技大廈」。
「
大唐科技大廈」 項目相關質許可情況如下：
項目.
內容.
取得時間.有效期.
開發主體.
大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司.
..
房地產開發資質.
持有編號為......的《中華人民共和國房地
產開發企業暫定資質證書》.
...................
土地使用權證.
濟寧國用（....）第........號.
...........
建設用地規劃許可證.
建字第.............號.
...........
建設工程規劃許可證.
建字第.............號.
...........
建設工程施工許可證.
...................
...........
「
大唐科技大廈」項目建設資質手續齊全，符合相關規定。根據濟寧市任城
區住房和
城鄉建設局核發的編號為......的《中華人民共和國房地產開發企業暫
定資質證書》證載內容：「該房地產開發資質證書僅用於
大唐科技大廈項目開發
經營，不得用於其他項目開發經營，項目銷售完畢後，資質作廢。」鑑於大唐科
技大廈項目已銷售完畢，剩餘部分已由公司自持且全部辦理了產權證書，高鴻濟
寧房地產開發資質已到期作廢。
（3）
大唐科技大廈項目現狀
大唐科技大廈項目已於2018年7月竣工，項目用地面積9,282㎡，土地性
質為商服用地，建築面積64,053.30㎡，其中地上建築面積50,364.92㎡，地下建
築面積13,688.38㎡（主要是人防設施和車庫），地上部分33,472.29㎡已完成對
外銷售，16,892.63㎡自持自用，已全部取得不動產權證書；地下部分由發行人
自持自用，已持有濟寧市人民防空辦公室2015年12月核發的《防空地下室建設
許可證》。
發行人目前自用房產部分6,093.57㎡用於辦公，10,799.06㎡用於3C產品運
營，現已引入戴爾、惠普、OPPO、京東、佳能、夏普等知名企業和品牌，對於
培養孵化濟寧地區創業企業、提升當地信息服務業品牌形象、促進地方數位化升
級發揮了積極作用。發行人將重點聚焦魯西南地區行業企業信息化、數位化的研
發和拓展，打造魯西南地區創新創業高地。
（4）發行人自持「
大唐科技大廈」的必要性
1）投資「
大唐科技大廈」契合當地
信息產業發展趨勢，符合公司戰略規劃
濟寧市任城區作為魯西南地區重要的電子
信息產業集聚地，經過20多年發
展，已形成集IT軟、硬體的生產、開發、代理、銷售，電子商務、信息工程、
信息技術和數字音響、網路遊戲、辦公耗材、信息技術諮詢等於一體的信息服務
業集群，具有信息服務業態發展的良好基礎。投資並自持「
大唐科技大廈」契合
魯西南及山東IT銷售行業的發展形勢，具有良好的市場基礎和發展空間。
2）投資「
大唐科技大廈」，能夠讓公司貼近C端客戶，把握行業發展趨勢，
為IT發展戰略布局提供指導
發行人在濟寧市任城區打造「
大唐科技大廈」，將其作為公司魯西南地區業
務拓展總部，可以進一步下沉IT銷售業務，貼近C端客戶，掌握一手IT需求和
銷售信息，實時精準地把握行業發展方向。因此，「
大唐科技大廈」是發行人IT
銷售業務戰略布局的重要組成部分，是發展壯大IT銷售業務和拓展信息服務業
務等的重要途徑。
3、成立貴州高鴻、建設「花溪慧谷產業園」的原因
（1）成立貴州高鴻、建設「花溪慧谷產業園」背景
作為註冊在貴州省的國有上市公司，發行人與貴州省人民政府建立了良好的
合作關係，貴州省委省政府、貴陽市人民政府多次邀請公司參與當地文化科技產
業規劃，為當地人才儲備及文化科技產業發展貢獻力量。
2009年9月，為解決高等學校在中心城區布局過於集中，地域分布不盡合
理的狀況，貴陽市出臺《關於支持駐築省屬高校建設與發展的意見》，計劃用5
年左右時間，建成配套設施齊全、功能完備的花溪高等教育聚集區。同時，在花
溪大學聚集區實施「微型科技CBD」戰略計劃，並邀請公司參與花溪文化創意
科技規劃。2010年7月6日，貴陽市花溪區人民政府與公司籤署《花溪慧谷—
—大唐高鴻創意網絡城項目招商協議書》，依託公司在IT銷售和信息服務領域
的運營經驗，在花溪大學聚集區打造一個以IT電子產品為主導，具有文化創意
產業屬性和多種城市功能的綜合性平臺。
基於此，2013年4月26日，發行人在貴陽花溪區設立貴州大唐高鴻置業有
限公司，將其作為西南地區業務總部和「花溪慧谷產業園」項目產權承接載體。
在本次房地產業務清理前，貴州高鴻基本情況如下：
名 稱
貴州大唐高鴻置業有限公司
企業類型
有限責任公司
成立時間
2013年04月26日
註冊資本
20,000萬人民幣
註冊地址
貴州省貴陽市花溪區磊花路口
經營範圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定
應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法
規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。房地產開
發經營；房屋工程設計；室內外建築裝飾裝潢；房地產經紀；土木工程、建築
工程、市政工程、園林綠化工程施工；物業管理；酒店管理服務；電子科技、
計算機及網絡技術開發、技術諮詢、技術轉讓；計算機系統集成；計算機軟體
開發與銷售。
其他說明
貴州高鴻公司名稱和經營範圍已變更，具體參見本反饋意見回復「（二）/2、
貴州高鴻房地產業務清理進展情況」。
（2）「花溪慧谷產業園」項目履行的相關程序
為踐行與花溪區政府的約定，2012年12月24日，公司第七屆第10次董事
會審議通過《關於投資建設「花溪慧谷——大唐高鴻創意產業城」項目的議案》，
同意公司競買貴陽市國有建設用地使用權（2012）地字第17號G（12）107地
塊（面積約39.77畝），投資建設「花溪慧谷——大唐高鴻創意產業城」，項目
建成後，用於IT銷售、行業企業信息化和信息服務業的研發及產業化。
「花溪慧谷產業園」項目相關質許可情況如下：
項目
內容
取得時間
/有效期
開發主體
貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司
-
房地產開發資質
持有編號為：黔房開字臨A521100398
2015.07.09
-2021.07.08
土地使用權證
黔（2018）花溪區不動產權第0002220號
2015.04.27
-2055.04.27
建設用地規劃許可證
地字第520000201700421號，築規地字2017-0234號
2017.11.28
建設工程規劃許可證
建字第520000201812677號，築規建字2018-0191號
2018.08.31
建設工程施工許可證
5201111810220125-SX-001
2018.10.26
貴州高鴻「花溪慧谷產業園」項目建設資質手續齊全，符合相關規定。目前
貴州高鴻名稱和經營範圍已變更，且發行人承諾放棄向當地住建部門申請辦理貴
州高鴻的房地產開發資質，貴州高鴻原房地產資質將自動失效。
發行人承諾，發行人及合併範圍內子公司未來不會申請房地產開發資質，不
會經營房地產開發業務。因此，發行人已不具有房地產開發資質。具體參見本反
饋意見回復「（二）/2、貴州高鴻房地產業務清理進展情況」。
（3）花溪慧谷產業園現狀
花溪慧谷產業園項目總用地面積26,492㎡，土地性質為商服用地。項目總
建築面積99,705.93㎡，其中地上建築面積66,677.07㎡；地下建築面積33,028.86㎡（主要為地下車庫和人防設施）。地上建築9,513.47㎡已完成出售，剩餘
57,163.60㎡及地下建築由發行人自持自用，作為總部辦公、IT銷售、車聯網研
發產業化及產業園區配套等使用，具體規劃如下：
自用房產用途
套數
面積（㎡）
專家公寓（50人）
50
2,227.36
員工宿舍（預計600人）
226
12,190.13
總部辦公
-
7,029.63
機房（IDC、行業企業信息化等）
-
6,732.51
測試中心（車聯網、可信雲計算業務的成品、半成品等）
-
5,778.23
呼叫中心
-
5,674.87
辦公配套（檔案室、會議室、職工之家及餐廳等）
-
5,235.04
IT商城
-
4,462.71
高端IT產品展示場
-
3,905.31
展示中心（車聯網等的產品、方案等）
-
2,134.57
物管配套
-
1,793.24
小計
276
57,163.60
人防設施及停車等
-
33,028.86
合計
276
90,192.46
目前花溪慧谷產業園已封頂，主體建設已基本完成，正在進行機電安裝和消
防工程，上述工作預計2021年3月完成；2021年6月完成消防工程、園林綠化、
市政工程等，完成竣工驗收並交付使用。
（4）發行人自持「花溪慧谷產業園」房產的必要性和合理性
「花溪慧谷產業園」是發行人西南地區業務拓展的重要載體，是公司IT銷
售、行業企業信息化、車聯網和信息服務本地化的主戰場和根據地，發行人在當
地業務的開展需要足夠的房產作為依託，具體分析如下：
1）花溪大學城科技產業發展潛力巨大
花溪大學城位於貴安新區東南部，貴陽市西南部，是貴安新區核心職能聚集
區五大新城之一，總規劃面積63.46平方公裡，自2011年以來，經過9年的高
強度開發建設，花溪大學城建成區已超過16平方公裡，規劃的12所高校有10
所已建成開學，預計學生將達到25萬人，總人口60萬人。區域交通規劃不斷完
善、項目通達性優勢逐步顯現，周邊人群日趨密集、消費需求不斷增加、商業氣
氛初見氛圍，發展潛力巨大；同時城內數字經濟產業園，創新創業初見成效，產
業培育不斷深入，中國—東協教育交流周永久落戶，雙創園獲批「國家級科技企
業孵化器」，成為首批全國雙創示範基地（貴安新區）主要支撐，目前已初步形
成大數據、大健康、大文旅、高端服務四大主導產業群。未來貴陽市將進一步優
化提升大學城總體規劃，建立引進高層次人才和高技能人才的「綠色通道」，建
立培訓服務基地和人才就業平臺，吸納技術、項目、資金來創新創業，為貴安新
區高質量發展不斷注入新動力。
2）花溪大學城作為貴陽貴安協同融合發展的「橋頭堡」，將承擔建設貴陽
貴安融合發展先行示範區的使命，未來發展潛力巨大
2020年2月24日，貴州省委省政府出臺《關於支持貴安新區高質量發展的
意見》，明確提出要促進貴陽貴安融合發展，支持兩地在產業布局、要素配置、
城市規建、社會管理等方面統一規劃、統一建設、統籌管理。位於貴陽市南部、
貴安新區東南部的花溪大學城，作為貴安新區提質發展的重要突破口和主戰場，
以及貴陽貴安協同融合發展的「橋頭堡」，將承擔建設貴陽貴安融合發展先行示
範區的使命。
自2014年貴安新區設立以來，作為國家級大數據產業發展集聚區，貴安新
區正致力於打造1個千億級投資規模的數據中心聚集區、1個千億級電子信息制
造業產業集群、1個千億級軟體和信息技術服務產業集群，三大電信運營商、騰
訊數據中心建成運營，華為、蘋果等超大型數據中心陸續建成，人民銀行等數據
中心落戶，到2025年將形成400萬臺伺服器規模，以大數據為引領的現代產業
體系正加快形成。
3）自持房產能為公司落實戰略規劃奠定基礎
如上所述，花溪大學城及貴陽貴安融合發展輻射的IT信息產品、人才和創
意科技文化需求，將成為孕育科技文化企業孵化、產品技術轉型升級的豐厚土壤，
並為發行人業務發展提供廣闊的空間。發行人打造「花溪慧谷產業園」，能夠有
效依託本地資源，藉助大學聚集區的優勢搶佔貴州IT科技產品和信息服務市場
的商業制高點，最大限度分享貴陽貴安融合共振和
信息產業快速發展帶來的IT
消費和信息服務市場空間，能夠為發行人在
信息產業市場進行前瞻性的產業布
局，加快行業企業信息化、信息服務和IT銷售業務的市場拓展及產業化進程, 為
未來多元市場開拓奠定良好基礎。
4）自持房產能夠為公司車聯網的發展提供物質保障
近年來，貴州省高度重視智能網聯汽車產業園，貴州省政府除了在基礎設施
建設上發力，在政策、資金上扶持，還致力於通過平臺載體搭建、品牌活動打造
等為產業發展賦能，以無人駕駛領域的「一品一業」，引領上下遊產業和配套企
業加快形成產業生態。貴陽智能車聯網產業有著廣闊的發展前景和巨大的發展潛
能，智能車聯網產業生態優質，有利於車聯網產業落地。
2019年12月，貴陽高新區沙文區域正式劃定為貴州省首個智能網聯汽車（自
動駕駛）開放道路測試區域，標誌著貴陽市無人駕駛從封閉測試走向開放道路測
試。該測試區域環線總長約25公裡，測試裡程共計約115公裡，包含高速公路、
城市道路、鄉村道路、研發管理與調試區等主要功能測試區，具有豐富的貴州道
路特色場景，覆蓋了高速環路、長隧道、坡道、彎道、橋梁、林蔭道等完備的道
路體系，以及街道、標識、信號燈等豐富的城市模擬系統，堪稱自動駕駛道路測
試的全能型考場，這為自動駕駛提供了豐富的應用場景。該測試區域的劃定，將
極大推動無人駕駛產業與大數據產業良性互動，吸引全球無人駕駛相關產業測試
公司到高新區開展合作，將極大加速貴陽市智能網聯汽車的產業化進程，並促進
高端製造、實體經濟的發展。
拓展車聯網研發和產業化是發行人當前業務的重點。2019年12月，工信部
科技司向公司核發《工業和信息化部辦公廳關於印發新一代人工智慧產業創新重
點任務入圍揭榜單位名單的通知》，認定發行人為「揭榜單位」負責開展「車載通
信系統」項目技術攻關。本項目已落地貴州省，貴州工業和信息化主管部門在發
行人開展攻關任務時給予大力支持，在項目技術攻關涉及的創新研發、測試試驗、
示範推廣等關鍵環節予以重點保障。作為貴陽本地上市公司，發行人將深入挖掘
本地資源，依託車聯網領域人才和技術優勢，加快融入當地車聯網產業化進程。
發行人預留花溪慧谷產業園部分場地，用於車聯網辦公、研發測試和產品展示，
能夠為發行人車聯網業務的發展提供物質保障，實現車聯網技術和產品向更高技
術指標、更優產品性能突破。
5）自持房產能充分發揮公司西南地區總部樞紐作用
為充分發揮上市公司屬地優勢，2020年4月，發行人審議通過調整內部組
織架構的議案，在貴陽設立「貴陽經營中心」。發行人將以「花溪慧谷產業園」
作為西南地區的業務總部，將公司部分主業逐步遷回貴陽，推動業務在西南地區
的落地實施。在花溪大學城文化科技產業和貴陽貴安協同共振的輻射帶動下，發
行人行業企業信息化、信息服務和IT銷售將迎來商機。
基於未來發展需要，發行人車聯網及可信雲等行業企業信息化業務的研發、
測試、產品展示以及IT賣場的經營和高端產品的展示均需要場地支撐；隨著西
南總部的設立，發行人員工到貴陽工作，需要有充足的辦公經營場所。自建房產
能夠發揮西南地區業務總部樞紐作用，是保障公司業務發展重要的物質基礎。
（二）發行人房地產業務整改清理進展情況
1、高鴻濟寧房地產業務整改情況
（1）高鴻濟寧房地產開發資質已到期作廢
根據濟寧市任城區住房和
城鄉建設局核發的編號為......的《中華人民共和
國房地產開發企業暫定資質證書》，證載內容顯示：「僅用於
大唐科技大廈項目
開發經營，不得用於其他項目開發經營，項目銷售完畢後，資質作廢。」
鑑於高鴻濟寧房地產開發資質已於2019年末到期，且
大唐科技大廈已銷售
完畢，剩餘部分已全部由公司自持且辦理了產權證書。因此，高鴻濟寧房地產開
發資質已到期作廢，高鴻濟寧已不具備房地產開發的條件。
（2）高鴻濟寧正在變更經營範圍
目前高鴻濟寧正在辦理經營範圍變更事宜，擬刪除高鴻濟寧經營範圍中「房
地產開發銷售（憑資質證書開展經營活動）」。根據高鴻濟寧目前公司章程，其
經營範圍變更需徵得股東國開發展基金有限公司（以下簡稱「國開基金」）同意，
程序較為複雜。發行人現提前回購國開基金對高鴻濟寧的投資，2020年12月31
日，發行人召開第九屆董事會第五次會議，審議通過《關於公司回購下屬公司股
權的議案》，以不超過6,100萬元回購國開基金所持高鴻濟寧40%股權。截至本
反饋意見回復日，已籤署回購協議並完成回購款項支付。股東變更的工商登記手
續尚未完成，待工商登記完成後，高鴻濟寧股東僅為發行人及下屬子公司高鴻信
息，高鴻濟寧經營範圍變更可控，預計經營範圍變更工作將於2021年1月完成。
（3）高鴻濟寧已不再經營房地產開發業務
高鴻濟寧已將所屬
大唐科技大廈16,892.63㎡房產全部自持自用，上述房產
已全部取得不動產權證書；地下部分也由發行人自持自用，已持有濟寧市人民防
空辦公室2015年12月核發的《防空地下室建設許可證》。
綜上，高鴻濟寧已不具備房地產開發的條件。發行人承諾，發行人及合併範
圍內子公司未來將不會申請房地產開發資質，不再經營房地產開發業務。
（4）本次非公開發行募集資金不涉及房地產業務
發行人本次非公開發行募集資金將用於投資車聯網系列產品研發及產業化
項目、歸還銀行貸款，發行人將嚴格按照募集資金管理辦法的規定，規範使用募
集資金，募集資金不會用於房地產開發業務。
2、貴州高鴻房地產業務清理進展情況
（1）貴州高鴻名稱及經營範圍已變更，不再經營房地產開發業務
2020年12月3日，貴州高鴻股東決定通過變更公司名稱和經營範圍，並相
應修改公司章程，同時變更經營範圍。
2020年12月10日，貴州高鴻完成工商變更登記，變更後基本情況如下：
名 稱
貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司
企業類型
有限責任公司
成立時間
2013年04月26日
註冊資本
20,000萬人民幣
註冊地址
貴州省貴陽市花溪區磊花路口
經營範圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定
應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營;法律、法
規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。網際網路信
息服務；網絡技術服務；人工智慧公共服務平臺技術諮詢服務；大數據服務；
軟體開發；人工智慧基礎軟體開發；人工智慧應用軟體開發；網絡與
信息安全軟體開發；集成電路設計；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；計算機系
統服務。涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營
綜上貴州大唐高鴻置業有限公司已更名為貴州大唐高鴻電子信息技術有限
公司，並刪除了原經營範圍中「房地產開發經營；房屋工程設計；室內外建築裝
飾裝潢；房地產經紀」的相關內容，貴州大唐高鴻置業有限公司名稱及經營範圍
變更後，貴州高鴻不再經營房地產開發業務。
（2）貴州高鴻已不具備房地產開發資質
鑑於貴州高鴻名稱和經營範圍已於2020年12月10日變更，根據《房地產
開發企業資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第77號）「第十五條：企
業變更名稱、法定代表人和主要管理、技術負責人，應當在變更30日內，向原
資質審批部門辦理變更手續」。因此，如發行人到期未向當地住建部門申請變更
貴州高鴻房地產開發資質，到2021年1月10日，貴州高鴻原房地產資質將自動
失效。
為進一步確認貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司房地產開發資質效力問
題，發行人律師對當地住建部門進行函證。2021年1月6日，貴陽市花溪區住
房和
城鄉建設局出具《對貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司房地產開發資質相
關問題的回覆》：「經查詢貴州大唐高鴻置業有限公司相關情況，確認更名為貴
州大唐高鴻電子信息技術有限公司，並刪除了原經營範圍中房地產開發相關的全
部內容。在已經刪除經營範圍即主動不再經營房地產業務的情況下，其《中華人
民共和國房地產開發企業暫定資質證書》雖然未到期，但該公司已經不符合相關
法律、法規對房地產開發企業的要求，已經不具備繼續從事房地產開發的資質。
截至回函日，本局未收到貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司關於其房地產開發
資質的變更或續期申請。我局未來將依法處理其房地產資質相關申請，如該公司
未申請變更資質或續期，也未重新添加房地產相關經營範圍，後續我局將在資質
證書年檢時依法進行處理。」
貴州高鴻名稱和經營範圍已變更，截至目前發行人未提交房地產開發資質變
更或續期的申請，發行人承諾放棄向當地住建部門申請辦理變更或續期貴州高鴻
的房地產開發資質，屆時其房地產開發資質自動失效；同時承諾發行人及下屬公
司後續不會再申請房地產開發資質，未來亦不會開展任何房地產開發業務。
綜上，貴州高鴻已不具備房地產開發資質。
（3）發行人承諾不再經營房地產開發業務
根據《房地產開發企業資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第77號）
「第三條 房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。未取得房地
產開發資質等級證書的企業，不得從事房地產開發經營業務。」發行人承諾，發
行人及合併範圍內子公司未來不會申請房地產開發資質，不會經營房地產開發業
務。
（4）放棄房地產開發資質不會對項目後續建設和發行人構成不利影響
1）貴州高鴻在建房產全部自持自用，作為西南地區業務總部辦公及IT銷售、
車聯網研發測試產業化等及產業園區配套使用，具有必要性和合理性；
2）上述在建房產全部自用，不用於對外銷售，不需要房地產開發資質，放
棄房地產開發資質不影響項目後續建設；
3）「花溪慧谷產業園」項目已封頂，主體建設已基本完成，後續項目所需
資金較少，且繼續委託貴州匯榮建築工程有限公司進行施工建設，不影響後續建
設，不會形成爛尾項目，不會損害上市公司利益。
4）目前項目正在進行機電安裝和消防工程，上述工作預計2021年3月完成；
2021年6月完成消防工程、園林綠化、市政工程及竣工驗收並交付使用。
（5）本次發行募集資金投向不涉及房地產業務
發行人本次非公開發行募集資金將用於投資車聯網系列產品研發及產業化
項目、歸還銀行貸款，募集資金不會用於房地產開發業務。
（三）發行人清理房地產業務的總結
1、發行人及下屬公司目前沒有經營房地產開發業務，未來亦不會開展或實
施房地產業務；
2、高鴻濟寧已註銷房地產開發資質，正在變更經營範圍；貴州高鴻經營範
圍已變更，不再具有房地產開發資質；發行人及下屬公司已不具備房地產開發的
條件；
3、發行人目前在建及自建房產全部自持自用，不存在對外銷售等計劃。
同時，發行人出具房地產業務相關承諾，具體如下：
「1、本公司下屬高鴻濟寧已建成的房產和貴州高鴻在建房產，由本公司及
下屬公司自持自用，作為後續業務拓展、生產或辦公經營等使用，未來不會對外
出售上述已建和在建房產，不會就上述項目開展或實施房地產開發業務；
2、貴州高鴻名稱和經營範圍已變更，本公司承諾放棄向當地住建部門申請
辦理變更或續期貴州高鴻的房地產開發資質，屆時其房地產開發資質自動失效；
3、本公司及下屬子公司後續不會再申請房地產開發資質，未來亦不會開展
任何房地產開發業務；
4、本公司將嚴格按照募集資金管理辦法要求，規範使用募集資金，不會用
於經營房地產業務，不會投資房地產開發項目。」
（四）保薦機構及發行人律師核查過程和核查意見
1、核查過程
（1）與發行人管理層及相關人員進行訪談，就發行人及下屬公司房地產業
務情況進行了解和確認；
（2）核查涉房企業房地產開發資質證書等文件；
（3）查閱涉房產項目相關立項批覆、環評批覆、土地使用權證、《建設用
地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》等規劃、
建設相關文件；
（4）核查房產項目相關可行性研究報告、與當地政府籤署的招商引資協議、
合作協議等文件，核查發行人清理房產業務的相關文件，包括但不限於內部決策
文件、協議、相關承諾函等文件；
（5）核查了發行人自持房產的建設手續、不動產權證等文件；
（6）核查《房地產開發企業資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第
77號）相關規定，取得貴陽市花溪區住房和
城鄉建設局出具《對貴州大唐高鴻
電子信息技術有限公司房地產開發資質相關問題的回覆》。
2、保薦機構及發行人律師核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
（1）自2017年以來至今，發行人及合併報表範圍內子公司共有2家子公司
涉及房地產開發業務，分別為高鴻濟寧「
大唐科技大廈」項目及貴州高鴻「花溪
慧谷產業園」項目，上述項目均取得了必要的資質及手續；
（2）發行人目前上述項目涉及的在建及自建房產全部自持自用，自持房產
具有必要性和合理性；上述房產不存在對外銷售等計劃，發行人及下屬公司目前
沒有經營房地產開發業務，符合再融資監管政策相關規定；
（3）發行人承諾將嚴格按照募集資金管理辦法要求，規範使用募集資金，
不用於房地產開發業務；
（4）高鴻濟寧已註銷房地產開發資質，目前正在申請註銷經營範圍中的「房
地產開發經營；房屋工程設計；室內外建築裝飾裝潢；房地產經紀」相關內容；
貴州高鴻經營範圍已變更，已不再具有房地產開發資質；發行人及下屬公司已不
具備房地產開發的條件；發行人已承諾未來不會再申請房地產開發資質，亦不會
開展或實施房地產開發業務，符合再融資監管政策相關規定。
二、關於為合併報表範圍外主體提供擔保的具體情況，是否符合《上市公
司證券發行管理辦法》第三十九條第三項及《證券期貨法律適用意見第5號》
的相關規定的論述
（一）為合併範圍外主體提供擔保情況
1、基本情況介紹
應當地政府鼓勵產業落地的要求，發行人自建「
大唐科技大廈」和「花溪慧
谷產業園」用於辦公和經營用房，部分用於銷售。按銀行為購房人提供按揭貸款
的規範要求，在購房人以銀行按揭方式購買房產，購房人支付首期房款、且將所
購商品房作為向銀行借款的抵押物後，銀行還要求高鴻濟寧、貴州高鴻分別為購
房人向銀行提供按揭貸款擔保，抵押貸款擔保責任在購房客戶取得不動產權證書
並辦妥抵押登記手續後解除。
具體擔保情況如下：
單位：萬元
項目
截至2020年9月30日
截至本反饋意見回復籤署日
擔保戶數
未結清擔保金額
擔保戶數
未結清擔保金額
高鴻濟寧
159
4,272.00
111
3,083.00
貴州高鴻
90
1,824.90
90
1,824.90
合計
249
6,096.90
201
4,907.90
截至本反饋意見回復籤署日，高鴻濟寧擔保的159戶按揭貸款購房人中，35
戶已取得不動產權證書並辦理完畢抵押手續，13戶已提前還款，剩餘111戶正
在辦理不動產權過程中，對應擔保金額降至3,083.00萬元。隨著後續客戶不動產
權證書的持續辦理高鴻濟寧對外擔保責任將不斷下降。
貴州高鴻在建項目依法施工，項目竣工驗收合格後，貴州高鴻90戶按揭貸
款購房人辦妥房屋不動產權證後會辦理後續貸款抵押手續，貴州高鴻的階段性擔
保責任亦將結束。
2、上述擔保履行的決策程序和信息披露情況
（1）高鴻濟寧
高鴻濟寧上述擔保情況業經發行人2018年6月20日、2018年7月9日第
八屆第十三次董事會、2018年第三次臨時股東大會審議通過，獨立董事發表了
獨立意見。發行人於2018年6月21日披露了《第八屆第十三次董事會決議公告》
和《對外擔保公告》（2018-048）；於2018年7月10日披露了《2018年第三次
臨時股東大會決議公告》。
（2）貴州高鴻
貴州高鴻上述擔保情況業經發行人2018年11月20日第八屆第二十次董事
會、2019年7月1日第八屆第二十九次董事會及2019年第五次臨時股東大會審
議通過，獨立董事就發表了獨立意見。發行人於2018年11月21日披露了《第
八屆第二十次董事會決議公告》和《對外擔保公告》（2018-103）；於2019年7
月2日披露《關於第八屆第二十九次董事會決議的公告》、《對外擔保公告》
（2019-058）；2019年7月19日披露了《2019年第五次臨時股東大會決議公告》。
（二）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項及《證
券期貨法律適用意見第5號》的相關規定
截至本反饋意見回復籤署日，除高鴻濟寧及貴州高鴻為購房客戶提供按揭貸
款擔保外，發行人及下屬子公司不存在其他尚未了結的為合併報表範圍外主體提
供擔保的情形。
高鴻濟寧和貴州高鴻按行業慣例為購房人提供按揭貸款擔保，擔保類型為階
段性擔保，擔保期限自保證合同生效之日起至購房人所購房屋的房地產證辦出及
抵押登記手續辦妥後並交銀行執管之日止。若購房人違約導致發行人承擔階段性
連帶擔保責任而支付相應的款項，由於該房屋產權已為按揭貸款設立的抵押擔
保，發行人可通過處置該房屋追回損失，相關安排實質上具有反擔保的效果。上
述擔保事項已經發行人董事會和股東大會審議通過，發行人獨立董事對上述擔保
事項出具了獨立意見，發行人亦就該等擔保事項履行了相關信息披露義務。
綜上，發行人上述擔保符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《上
市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項規定的「發行人不存在違規對外擔
保且尚未解除的情形」及《證券期貨法律適用意見第5號》的相關規定。
（三）保薦機構和發行人律師核查程序和核查意見
1、保薦機構和發行人律師核查程序
（1）核查發行人及控股子公司相關對外擔保行為的合同文件；
（2）核查發行人相關董事會、股東大會會議文件、獨立董事意見及相關公
告文件；
（3）核查發行人《公司章程》、《對外擔保制度》等文件。
2、保薦機構和發行人律師核查意見
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
（1）高鴻濟寧和貴州高鴻為符合銀行貸款條件的購房人提供階段性貸款擔
保不同於一般對外擔保，符合銀行為客戶提供按揭貸款的商業慣例和相關規定，
也是其自身經營的客觀需要；
（2）待房產抵押登記手續辦理完畢，擔保人即解除為按揭擔保購房人提供
擔保的風險，保證期間較短，擔保風險可控；
（3）自籤訂按揭擔保合同至在按揭貸款擔保責任解除前，若購房者發生違
約，擔保人有權解除合同並處置相關房產，故高鴻濟寧和貴州高鴻提供階段性擔
保的擔保風險可控，即使承擔保證責任，也能通過處置房產彌補相應的經濟損失；
（4）截至本反饋意見回復籤署日，高鴻濟寧擔保的按揭貸款購房人戶數和
金額已分別降至111戶、3,083.00萬元，隨著後續客戶不動產權證書的持續辦理
及部分客戶提前還款，高鴻濟寧對外擔保金額將不斷下降；貴州高鴻在建項目依
法施工，項目竣工驗收合格後，貴州高鴻90戶按揭貸款購房人辦妥房屋不動產
權證後會辦理後續貸款抵押手續，貴州高鴻的階段性擔保責任亦將結束；
（5）發行人按照相關法律法規及時履行了信息披露義務，上述對外擔保符
合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、
《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等法規的規定，符合《上市公司證券
發行管理辦法》第三十九條第三項、《證券期貨法律適用意見第5號》和《深圳
證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定。
三、關於部分非全資子公司少數股東未提供反擔保的具體情況及合法合規
性，是否損害上市公司利益，是否符合《再融資業務若干問題解答》相關核查
和披露要求的論述
（一）發行人為非全資子公司提供擔保情況、反擔保情況及合法合規性
1、發行人為非全資子公司提供擔保情況
截至2020年9月30日，發行人為非全資子公司提供擔保情況如下：
單位：萬元
序號
債權人
被擔保方
股東情況
擔保餘額
1
北京銀行世紀城支行
大唐融合 大唐融合為新三板掛牌公司，發行人
持有其40.68%股權，為其控股股東，
其他股東包括深圳市大唐同威高技
術創業投資基金（有限合夥）、孫紹
利、北京融正投資管理中心（有限合
夥）、盤錦市創業投資有限公司等，
其他股東持股比例較分散
3,970.00
2
集團財務公司
84.35
3
光大銀行天寧寺支行
1,524.07
4
華夏銀行四道口支行
800.00
5
民生銀行首體支行
77.46
6
南京銀行車公莊支行
1,000.00
7
集團財務公司
哈爾濱融合
大唐融合持股97.00%，高鴻科技持股
3.00%
1,500.00
8
集團財務公司
無錫融合
大唐融合持股51.00%，無錫惠山軟體
產業發展有限公司持股18.68%，發行
人持股16.00%，南京慶亞貿易有限公
司持股11.32%，北京菱正科技有限責
任公司持股3.00%
2,000.00
9
集團財務公司
武漢融合
大唐融合持股57.76%，星撩投資有限
責任公司持股27.78%，武漢經開投資
有限公司持股14.46%
1,000.00
10
北京銀行廣安支行
高鴻信息
發行人持股91.89%，高鴻數據持股
5.10%，謝濤持股3.01%
7,000.00
11
渤海銀行北京分行
1,000.00
12
交通銀行北京上地支行
2,000.00
13
民生銀行電子城支行
1,500.00
上述擔保事項是為確保公司及下屬子公司生產經營開展需要並結合實際業
務情況進行，符合公司生產經營的實際需要，有助於滿足下屬子公司日常資金使
用及業務發展需求，有利於提高公司整體融資效率。
2、發行人履行的決策程序、信息披露情況
發行人就上述擔保履行了相關審批程序和信息披露義務，具體如下：
序號
擔保方
債權人
被擔保方
擔保餘額
（萬元）
董事會
股東大會
擔保公告日
序號
擔保方
債權人
被擔保方
擔保餘額
（萬元）
董事會
股東大會
擔保公告日
1
高鴻股份 南京銀行車
公莊支行
大唐融合1,000.00
第八屆第四十四
次董事會
2020年第四次
臨時股東大會
2020.12.01
2
高鴻股份 民生銀行首
體支行
大唐融合77.46
第八屆第十六次
董事會
2018年第五次
臨時股東大會
2019.07.02
3
高鴻股份 民生銀行電
子城支行
高鴻信息
1,500.00
第八屆第二十九
次董事會
2019年第五次
臨時股東大會
2019.07.03
4
高鴻股份 交通銀行北
京上地支行
高鴻信息
2,000.00
第八屆第四十四
次董事會
2020年第四次
臨時股東大會
2020.12.01
5
高鴻股份 華夏銀行四
道口支行
大唐融合800.00
第八屆第四十四
次董事會
2020年第四次
臨時股東大會
2020.12.01
6
高鴻股份 光大銀行天
寧寺支行
大唐融合1,524.07
第八屆第三十九
次董事會
2020年第一次
臨時股東大會
2020.12.01
7
高鴻股份集團財務公
司
大唐融合49.94
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.07.02
8
高鴻股份集團財務公
司
大唐融合34.41
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2020.12.01
9
高鴻股份集團財務公
司
無錫融合
2,000.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
10
高鴻股份集團財務公
司
武漢融合
1,000.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
11
高鴻股份集團財務公
司
哈爾濱融合
1,500.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
12
高鴻股份渤海銀行北
京分行
高鴻信息
1,000.00
第八屆第四十次
董事會
2020年第二次
臨時股東大會
2020.12.01
13
高鴻股份 北京銀行世
紀城支行
大唐融合3,970.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
14
高鴻股份 北京銀行廣
安支行
高鴻信息
7,000.00
第八屆第二十九
次董事會
2019年第五次
臨時股東大會
2019.12.21
綜上所述，發行人對上述擔保均履行了相關審批程序和信息披露義務，關聯
董事和關聯股東迴避表決，符合《再融資業務若干問題解答》的相關要求。
3、提供反擔保情況
為維護上市公司利益，被擔保對象為發行人提供了反擔保措施，具體如下：
序號
被擔保方
反擔保措施
1
大唐融合及其子公
司
由於
大唐融合已在新三板掛牌，要求其他股東提供等比例
擔保難度較大。
2020年12月31日，
大唐融合及其子公司無錫融合、杭州
融合、哈爾濱融合及武漢融合，
大唐融合其他股東暨管理
層孫紹利、樊勁松、王恩利、徐軍、陳文靜、郭志六位自
然人與發行人籤署《反擔保合同》，為發行人提供連帶責
序號
被擔保方
反擔保措施
任保證擔保。
2
高鴻信息
2020年12月21日，高鴻信息與發行人籤署《反擔保合同》，
為發行人提供連帶責任保證擔保。
對於上述擔保，發行人均取得了反擔保，能夠覆蓋發行人的擔保責任，且被
擔保對象均為發行人合併報表範圍內的子公司，生產經營穩定，無逾期擔保事項，
擔保風險可控，不存在損害上市公司利益的情形。
（二）保薦機構和發行人律師的核查程序和核查意見
1、核查程序
（1）取得並查閱了發行人報告期內對合併範圍內的公司提供擔保的擔保協
議、反擔保協議、反擔保函、公司董事會和股東大會決議公告等文件。
（2）對發行人的相關人員進行訪談，了解上述擔保行為的具體情況。
2、核查意見
（1）發行人上述擔保對象均為合併範圍內子公司，發行人能對被擔保對象
實施控制，擔保風險整體可控；
（2）發行人已就上述擔保事項履行了審批程序和信息披露義務，符合《公
司法》、《公司章程》和相關法律法規及規範性文件的規定；
（3）被擔保對象均向發行人提供了反擔保措施，未損害上市公司利益；
（4）上述擔保事項符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項
及《證券期貨法律適用意見第5號》的相關規定。
問題2、根據申報文件，申請人報告期被中國證監會貴州監管局出具警示函，
被深圳證券交易所出具監管函。請申請人補充說明報告期被證券監管部門採取的
監管措施情況及整改情況，是否涉及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條
第四項、第五項規定的相關情形。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】
申請人最近五年不存在被證券監管部門和證券交易所處罰的情況。
報告期內，發行人存在被中國證監會貴州監管局出具警示函，被深圳證券交
易所出具監管函的情況，發行人針對上述問題進行了認真整改，具體如下：
一、報告期內發行人被中國證監會貴州監管局出具警示函，被深圳證券交
易所出具監管函的情況
（一）2019年12月，中國證監會貴州監管局出具警示函
1、事實陳述
2019年12月12日，公司收到中國證券監督管理委員會貴州監管局《關於
對大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（〔2019〕
10號），查明公司存在以下問題：
（1）信息披露不及時
2018年10月14日至11月28日期間，公司全資子公司高鴻鼎恆及其子公
司高鴻鼎遠與關聯方南京慶亞貿易有限公司籤訂蘋果手機採購合同，交易金額
18,376.33萬元。對於該關聯交易事項，公司於2019年4月23日才披露，存在
披露不及時的情況，該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》三十一條和四
十八條的規定。
（2）改變募集資金用途
2016年，公司發行股份購買資產並募集配套資金1.55億元，根據《大唐高
鴻數據網絡技術股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》（以下
簡稱「《重組報告書》」）的約定，募集資金扣除發行費用後全部用於高鴻鼎恆
智能化倉儲物流平臺建設項目。2017年以來，公司將募集資金1,111.44萬元用
於支付高鴻鼎恆貨物運輸費，與《重組報告書》約定不一致，且公司未及時披露。
該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和《上市公司監管指引第
2號》第五條、第十一條的規定。
2、整改措施
（1）針對信息披露問題的整改措施
1）信息披露專項學習
收到警示函後，公司高度重視，立即組織公司董事長、總經理、董事會秘書、
董事會辦公室及財務部相關人員、子公司相關負責人學習《深圳證券交易所上市
規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規，切實提高公司未來信
息披露真實、準確、完整、及時、公平，並將整改措施落到實處，要求相關人員
進一步加強信息披露工作的管理，不斷提高公司規範運作能力和水平。
2）補充修訂信息披露內部規定
公司內部對信息披露相關規定進行補充修訂，要求各職能部門、各子公司加
強對信息披露相關法律法規及制度的學習，強化公司內部信息收集、流轉的管理
和監督職能，不斷提高信息披露質量，及時履行信息報告義務，確保信息披露的
及時性、準確性；同時加強與監管部門的溝通，不斷提升相關人員業務素質、合
規意識和責任意識，進一步明確和強化信息披露事務管理部門及其相關部門負責
人在信息披露工作中的職責。
（2）針對募集資金使用問題整改措施
1）問題產生的背景
公司2016年發行股份購買資產並配套募集資金投資高鴻鼎恆智能化倉儲物
流平臺建設項目，由於高鴻鼎恆理解認識上的偏差，物流倉儲建設過程中，高鴻
鼎恆存在誤將募集資金用於支付該倉儲貨物的物流運輸費的情形，中國證監會貴
州監管局在2019年現場檢查中發現了該問題，要求公司就上述事項進行自查，
並督促中介機構進行專項核查。
2019年8-9月，作為獨立財務顧問的華融證券與發行人、立信會計師事務所
等對募集資金使用情況進行了專項核查，具體工作包括：取得募集資金專戶存儲
銀行對帳單，逐筆核查每筆資金對應的銀行對帳單、發票、銀行回單、合同等資
料，就募集資金使用情況與《重組報告書》中約定的募集資金使用計劃逐筆進行
核對，就募集資金使用問題開展專題討論等，組織公司董事、監事、高級管理人
員等對募集資金管理規定進行專項學習，強化募集資金使用的監督和管控等。
2019年9月，就本次核查的相關問題，華融證券向中國證監會貴州監管局報送
了專項核查報告。
2）整改措施
A、停止使用募集資金支付物流運輸費
經公司自查並經中介機構核查，各方確認募集資金用於支付物流運輸費與
《重組報告書》約定不符，公司責成高鴻鼎恆立即停止通過募集資金帳戶支付物
流運輸費，後續物流運輸費由高鴻鼎恆通過自有資金帳戶支付。
此外，2019年8-9月，作為持續督導的華融證券與立信會計師事務所等中介
機構多次組織公司董事、監事、高級管理人員及相關人員，對募集資金管理相關
法律法規進行專項討論和案例學習，要求公司進一步規範募集資金管理人員及流
程，加強公司對募集資金使用與存放的監管力度，杜絕此類事件再次發生。
B、募集資金歸還至相應募集資金帳戶
經公司自查並經中介機構核查，各方一致要求：對於高鴻鼎恆前期通過募集
資金帳戶支付的物流運輸費，由高鴻鼎恆通過自有資金帳戶向募集資金帳戶歸
還。截止2019年8月27日，高鴻鼎恆已通過自有資金向募集資金帳戶歸還前期
支付的全部物流運輸費11,396,598.75元（略高於監管意見函中數額），募集資
金不規範使用的情況已經得到糾正。
C、對上述事項履行審批程序並予披露
高鴻鼎恆募集資金使用與約定不符系公司理解偏差所致，並非主觀故意，且
高鴻鼎恆及時以自有資金進行歸還。2019年12月13日，公司第八屆第三十七
次董事會、第八屆第十六次監事會對上述事項進行了補充確認，獨立董事出具了
獨立意見，獨立財務顧問發表了核查意見，並經公司2019年第九次臨時股東大
會審核通過，公司及時履行了信息披露義務。
D、提高募集資金規範運作意識，規範募集資金管控流程
收到警示函後，公司高度重視，針對募集資金使用不規範的問題，立即組織
公司董事長、總經理、董事會秘書、董事會辦公室及財務部相關人員、子公司相
關負責人學習《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《上市公司監管
指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關制度，要求公
司相關人員進一步強化募集資金規範管理及使用意識，不斷提高公司規範運作能
力和水平，並督促相關人員嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募
集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證
券交易所上市公司規範運作指引》、《信息披露管理制度》等相關法律法規及規
章制度的要求，不斷規範公司募集資金的管理和使用，杜絕此類事件的再次發生。
（二）2019年12月，深圳證券交易所出具監管函
2019年12月18日，深圳證券交易所公司管理部出具《關於對大唐高鴻數
據網絡技術股份有限公司的監管函》（公司部監管函〔2019〕第78號），查明
公司存在以下問題：
1、存在的問題
（1）信息披露不及時
2018年10月14日至11月28日期間，公司全資子公司高鴻鼎恆及其子公
司高鴻鼎遠與關聯方南京慶亞貿易有限公司籤訂蘋果手機採購合同，交易金額
18,376.33萬元，佔公司2017年度經審計歸屬上市公司股東淨資產的5.65%。對
於該關聯交易事項，公司遲至2019年4月22日、5月14日才召開董事會、股
東大會審議通過並披露，履行審議程序及信息披露滯後。
（2）改變募集資金用途
2016年，公司發行股份購買資產並募集配套資金1.55億元，根據《重組報
告書》的約定，募集資金扣除發行費用後全部用於高鴻鼎恆智能化倉儲物流平臺
建設項目。2017年以來，公司將募集資金1,111.44萬元用於支付高鴻鼎恆的貨
物運輸費，與《重組報告書》約定用途不一致，公司遲至2019年12月12日收
到中國證券監督管理委員會貴州監管局警示函方才披露上述信息，且未就上述事
項履行審議程序。
2、整改措施
《關於對大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司的監管函》（公司部監管函
〔2019〕第78號）與《關於對大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司採取出具警
示函措施的決定》（〔2019〕10號）均系警示同一違規行為。針對監管所述違
規行為，公司履行了相關整改措施，具體措施參見以上整改內容。
此外，收到監管意見後，公司高度重視，迅速把信息披露工作和募集資金規
範使用的重要性和嚴肅性向全體董事、監事、高級管理人員、董事會辦公室及財
務部相關人員、子公司相關負責人進行傳達，強化責任追究制度，要求及全體董
事、監事、高級管理人員認真吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法規
及《股票上市規則》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義
務，切實杜絕此類事件再次發生。
（三）2020年7月，深圳證券交易所出具監管函
1、存在的問題
2020年7月7日，公司收到深圳證券交易所公司管理部《關於對大唐高鴻
數據網絡技術股份有限公司的監管函》（公司部監管函〔2020〕第32號），查
明公司存在以下問題：2020年1月31日，公司披露《2019年度業績預告》，預
計2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為5,100萬元至7,600萬元；2020年4
月28日與《2019年年度報告》同時披露的《2019年度業績預告修正公告》，將
2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤向下修正為2,311.65萬元，與《2019年年
度報告》披露數額一致，但與《2019年度業績預告》預計範圍下限相差2,788.35
萬元。上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》
第1.4條、第2.1條和第11.3.3條的規定。
2、整改措施
收到監管意見後，公司高度重視，立即組織財務總監、董事會秘書、董事會
辦公室及財務部相關人員認真查找業績預告出現差異的原因，並與公司財務部、
董事會辦公室就業績預測的審批、流轉、公告流程進行認真梳理，要求進一步提
高財務預測的準確性和信息披露的嚴謹性，強化公司內部信息收集、流轉的管理
和監督職能，不斷提高信息披露質量，及時履行信息報告義務，確保信息披露的
及時性、準確性。
同時公司組織董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、董事會辦公室及財
務部相關人員、子公司相關負責人深入學習《公司法》、《證券法》、深圳證券
交易所《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規，督
促全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等
法規及《股票上市規則》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披
露義務，杜絕此類事件發生。
二、公司現任董事、高管不存在最近36個月受到過證監會行政處罰或最近
12個月受到過交易所公開譴責；公司或其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被
司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況
經核查，發行人現任董事、高級管理人員不存在最近36個月內受到過中國
證監會行政處罰或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的情形，發行人
或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被中國證
監會立案調查的情況，發行人不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條
第（四）項、第（五）項規定的不得非公開發行股票之情形。
三、保薦機構和申請人律師核查程序和核查意見
（一）核查程序
1、查閱了中國證監會貴州監管局出具的警示函，深圳證券交易所出具的監
管函；
2、取得募集資金帳戶銀行對帳單、合同、憑證等文件，取得自有資金歸還
募集資金帳戶的相關憑證；
3、查閱了發行人相關的整改文件、內部決策文件、信息披露文件和中介機
構核查文件；
4、查詢中國執行信息公開網、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查
詢系統、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、深圳證券交易所網站監管措施與記錄
處分平臺、中國證監會官網、國家企業信用信息公示系統；
5、查閱發行人現任董事、高級管理人員填寫的調查表。
（二）核查結論
經核查，保薦機構和律師認為：
1、發行人現任董事、高級管理人員不存在最近36個月內受到過中國證監會
行政處罰或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的情形，發行人或其現
任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被中國證監會立
案調查的情況，發行人不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（四）
項、第（五）項規定的不得非公開發行股票之情形。
2、針對貴州監管局出具的警示函和深圳證券交易所出具的監管函，發行人
已認真整改，整改措施有效，未對發行人生產經營造成重大不利影響，不構成《上
市公司證券發行管理辦法》規定的不得非公開發行股票的情形。
問題3、根據申請人列表說明報告期內受到行政處罰及整改情況，是否涉及
重大違法違規及是否影響本次非公開發行的發行條件。請保薦機構和申請人律師
發表核查意見。
【回復】
一、發行人報告期內行政處罰及整改情況
報告期內，發行人受到的行政處罰情況如下：
被處罰主體
處罰機構
處罰情況
整改情況
不屬於重大違法行為
認定
高鴻數據
中國人民共和
國財政部
2018年9月，財政部出具《中
華人民共和國財政部政府採
購信息公告》（第六百四十六
號），認定高鴻數據在業務拓
展中存在違反《中華人民共和
國政府採購法實施條例》規定
的情形，對高鴻數據處以罰款
6,154元，列入不良行為記錄
名單，一年內禁止參加政府採
購活動。
1、高鴻數據已及時
繳納了罰款；
2、公司召開內部專
項會，對相關責任
人進行追責，以此
為訓，杜絕類似行
為再次發生；
3、高鴻數據已於
2019年7月恢復參
加政府採購活動的
資格。
1、罰款金額較小；
2、一年內禁止參加政
府活動為法規規定「在
一至三年內禁止參加
政府採購活動」處罰範
圍的下限。
因此，該行為不屬於情
節嚴重的情形，不屬於
重大違法行為。
高鴻數據
北京市通州區
環境保護局
2019年1月18日，北京市通
州區環境保護局出具《行政處
罰決定書》（通環監罰字
【2019】第001號），認定高
鴻數據建設並投入使用的通
信設備未依法備案建設項目
環境影響登記表, 處以罰款1
萬元。
高鴻數據已及時繳
納了罰款，後續對
項目履行了補充報
備程序，並經北京
市通州區環境保護
局確認。
1、罰款金額較小，屬
於《中華人民共和國環
境影響評價法》第三十
一條規定的較低幅度；
2、未對周邊環境造成
重大不利影響，該行為
不屬於重大違法行為
高鴻濟寧
濟寧市任城區
市場監督管理
局
2019年12月6日，濟寧市任
城區市場監管局認定高鴻濟
寧未按要求執行政府定價收
取電費，對高鴻濟寧處以
8,905.50元處罰。
高鴻濟寧對電費政
策理解不及時，導
致被處罰，已及時
繳納罰款，並進行
了整改。
罰款金額較小，該行為
不屬於重大違法行為
報告期內高鴻數據和高鴻濟寧受到上述行政處罰後均已及時繳納了罰款並
採取了有效整改措施，達到整改效果，上述行政處罰所涉違法行為不屬於重大違
法違規行為，對本次非公開發行不構成實質性障礙。
二、保薦機構和發行人律師核查程序和核查意見
（一）核查程序
保薦機構和發行人律師履行了如下核查程序：
1、查閱報告期發行人及子公司相關行政處罰決定、取得罰款繳納憑證，了
解發行人被監管部門採取行政處罰的原因、處罰情況、整改要求，取得藍盾物業
服務集團有限公司關於電費情況的說明，並與發行人營業外支出明細核對；
2、訪談發行人管理層、發行人受處罰子公司相關人員及有關主管部門。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
發行人及其合併報表範圍內的子公司最近36個月內存在的行政處罰已及時
完成整改，整改措施有效，上述行政處罰事項並未造成嚴重的社會影響，不屬於
嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為，不屬於《上市公司證券發
行管理辦法》所規定的不得非公開發行股票的情形；該等處罰事項未對發行人的
生產經營造成重大不利影響，不構成本次非公開發行的實質性障礙。
問題4、請申請人結合與商譽形成相關資產最近三年的盈利情況，分析說明
2019年商譽減值準備計提的充分性。
【回復】
一、商譽概況
（一）商譽構成情況
截至2019年12月31日，公司商譽帳面原值為34,981.40萬元，減值準備餘
額為427.01萬元，帳面價值餘額為34,554.39萬元，具體構成情況如下：
單位：萬元
被投資單位名稱
商譽帳面原值
減值準備計提情況
商譽帳面價值
北京高陽捷迅信息技術有限公司
34,981.40
427.01
34,554.39
（二）商譽簡要形成過程
公司商譽系以前年度收購北京高陽捷迅信息技術有限公司形成。高陽捷迅成
立於2005年6月24日，成立初期的主要業務是為電信運營商提供充值繳費領域
的軟體開發、集成和維護服務，先後為
中國聯通和中國電信開發了多個省分公司
的「一卡通」充值系統和BSS系統，是電信運營商充值繳費領域的重要合作夥
伴。藉助於充值繳費軟體的開發經驗及與電信運營商的合作基礎，高陽捷迅逐漸
將業務延伸到網際網路話費充值與兌換服務領域，並與淘寶、騰訊、京東及眾多互
聯網大型商家合作，網際網路話費充值和卡兌換業務快速發展，業務不斷演進，到
2013年，高陽捷迅業務板塊主要包括網際網路小額數位化商品交易業務、支付軟
件業務和第三方支付業務三大業務。
為拓展和壯大公司的信息服務業務，實現公司信息服務業務和電子商務業務
的縱向延伸，發行人2013年、2014年兩次收購高陽捷迅股權，到2014年7月
第二次收購完成後，高陽捷迅成為發行人全資子公司，發行人合併報表確認商譽
34,981.40萬元。
二、標的資產最近三年盈利情況
2017年以來，受運營商話費直充和支付寶、微信等第三方話費充值市場競
爭加劇影響，高陽捷迅話費兌換與充值業務逐年下滑。在繼續夯實充值與兌換業
務的同時，高陽捷迅積極謀求業務創新和轉型升級，依託在話費充值與兌換業務
過程中與電商平臺的合作經驗，高陽捷迅逐漸將業務重點向毛利率更高的網際網路
營銷領域拓展和延伸，先後開發網際網路車主智慧服務、掌上加油等業務；2017
年末，螞蟻金服旗下上海雲鑫創業投資有限公司、滴滴旗下嘉興桔子共享投資合
夥企業（有限合夥）戰略投資高陽捷迅，高陽捷迅網際網路平臺資源和用戶群體進
一步擴大，依託與電信運營商的合作基礎、運營經驗，藉助支付寶、滴滴廣泛的
應用場景、強大的C端流量入口，先後與支付寶開展通信行業、會員營銷等業
務，並成為業務發展的重點方向。
最近三年，高陽捷迅盈利情況如下：
年度
營業收入（萬元）
淨利潤（萬元）
2017年度
25,258.04
21,330.15
2018年度
23,768.18
6,336.70
2019年度
10,456.06
240.61
2019年發行人營業收入和利潤規模降幅較大，主要是因為充值兌換業務降
幅較大，同時新業務轉型初期收入規模相對較小而業務開拓費用較大所致。
三、標的資產商譽減值測試過程
我國網際網路行業仍處於快速發展階段，網際網路景氣指數持續走高，這一現狀
與我國網絡設施的演進升級、行業規模的發展壯大、新興業態的持續迸發、資本
市場的助力推動、營商環境的不斷完善等關鍵要素的支撐密不可分。
在網際網路快速發展的整體趨勢中，2018年是網際網路行業發展的一個重要轉
折點，消費網際網路開始轉向產業網際網路，企業服務成為新的風口，行業進入轉型
調整、動能轉換的新時期。網際網路企業加快傳統業務轉型升級的步伐，智能零售、
社交電商、電子競技、短視頻等新模式快速興起。同時，網際網路企業將目光轉向
企業市場，通過數位化改造、開放服務能力等手段賦能B端，工業/產業網際網路
業務加速發展。
近年來，實體經濟的供給側結構性改革與網際網路轉型交匯共振，行業發展面
臨的挑戰不容忽視，但前景依然廣闊。總的來說，我國前端消費網際網路的數位化
程度已經在全球處於領先地位，產品與服務廣泛地覆蓋到了消費者衣食住行各個
方面，而後端產業網際網路雖在智能互聯、信息整合、數據決策、人機合作等方面
有所發展，但總體數位化程度仍然處於發展階段。在前端消費蓬勃發展和後端產
業追趕並存的現狀下，目前中國網際網路發展之路具有前端消費網際網路帶動後端產
業網際網路發展的趨勢。大型網際網路公司以及科技公司逐漸切入產業價值鏈，基於
前端應用和商業模式創新，沿產業鏈牽引後端進行數位化協同，同時利用大量消
費數據為後端價值鏈賦能，使用數位化工具帶動後端生產進行轉型。
整體上來說，網際網路+已經上升到國家戰略層面，消費網際網路不斷發展，產
業網際網路是產業發展的必然趨勢，也是擁有較大發展空間的「朝陽產業」，互聯
網營銷將會被所有企業所需要。高陽捷迅抓住網際網路快速發展的機遇，及時調整
戰略方向，深入拓展網際網路業務，不斷積累行業經驗，業務發展空間較大。目前，
高陽捷迅已經形成支付軟體集成業務、網際網路小額數位化商品交易業務、掌上加
油業務、移動（電信）雙V業務及會員營銷等網際網路服務業務體系。
近年來，一方面，受運營商話費直充和支付寶、微信等第三方話費充值市場
競爭加劇影響，高陽捷迅話費兌換與充值業務受衝擊極大，未來發展空間受限；
另一方面，我國網際網路行業處於快速發展階段，網際網路景氣指數持續走高，行業
規模不斷發展壯大，新興業態持續迸發，智能零售、社交電商、電子競技、短視
頻等新模式快速興起，並通過數位化改造、開放服務能力等手段賦能B端和C
端，為掌上加油業務、移動（電信）雙V業務及會員營銷等業務帶來廣闊的市
場空間。
按照中國證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》相關要求，公司基
于謹慎性原則，委託專業評估機構對高陽捷迅資產組進行評估並出具《大唐高鴻
數據網絡技術股份有限公司商譽減值測試涉及的北京高陽捷迅信息技術有限公
司對應資產組價值資產評估報告》（銀信諮報字（2020）滬第127號）。
評估師在進行評估時，綜合考慮高陽捷迅所處行業競爭形勢和宏觀行業前
景、現有業務特點和業務規劃的的實際情況，評估預測高陽捷迅包含商譽的資產
組的帳面價值超過其可回收淨額，商譽減值652.88萬元。
具體過程情況如下：
（一）評估價值類型：採用收益法對包含商譽的資產組預計未來現金流量現
值進行評估測算
（二）評估基準日：2019年12月31日
（三）評估方法：根據所在行業的發展情況，結合高陽捷迅經營情況，取5
年作為詳細預測期，即預測期截止為2024年，此後為永續預測期，在此階段中，
保持穩定的收益水平。
具體測算指標如下：
1、預計未來現金流量折現法模型與基本公式
本次評估的基本模型為：
-期初營運資金
nnniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..
式中：
P：預計未來現金流量現值；
Ri：未來第i年的預期收益；
Rn：收益期的預期收益；
r：稅前折現率；
n：未來預測收益期
2、收益指標
資產使用過程中產生的現金流量計算公式如下：
R為息稅折攤前利潤，其計算公式如下：
R=營業收入-營業成本-稅金及附加-銷售費用-管理費用-研發費用+折舊攤銷
-資本性支出-淨營運資本增加
3、稅前折現率
公司根據稅前加權平均資本成本（WACC）確定折現率，估算公式如下：
WACC= E /（E+D）×Re /（1-T）+ D /（E+D）× Rd
Re= Rf+β×（Rm－Rf）+Rs=Rf+β×ERP+Rs
上式中，各字母有如下含義：
字母
含義
WACC
加權平均資本成本
D
債務市場價值
E
股權價值
Re
權益資本成本
Rd
債務資本成本
T
企業所得稅率
Rf
無風險收益率
β
Beta係數
Rm
資本市場平均收益率
ERP
即市場風險溢價（Rm－Rf）
Rs
特有風險溢價
有關折現率重要參數及依據如下：
指標
含義
參數
無風險利率
選取滬深兩市評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10
年的國債作為估算國債到期收益率的樣本，經測算而得
4.0625%
市場風險溢價
對成熟市場的風險溢價按照我國情況進行調整確定
6.99%
β
參考高陽捷迅同行業上市公司平均財務槓桿係數等測算
1.0919
特有風險溢價
綜合考慮高陽捷迅資產規模、投資風險以及業務發展前景
和趨勢等因素確定
1.41%
權益資本成本
根據上述指標計算得出
13.11%
債務資本成本
基準日五年期銀行貸款利率確定債權期望回報率
4.90%
加權平均資本成
本（稅前）
根據債務成本、權益成本、企業所得稅稅率計算得出
13.18%
根據上述計算得到評估對象加權平均資本成本為13.18%，評估機構以其作
為評估對象的稅前折現率。
4、未來現金流測算過程
（1）營業收入及增長率
1）話費充值兌換業務
近年來，受運營商話費直充和支付寶、微信等第三方話費充值市場競爭加劇
影響，高陽捷迅話費兌換與充值業務逐年下滑，尤其2019年降幅較大，預計2020
年充值兌換業務進一步下滑，並在2021年起保持相對穩定。
2）移動雙V業務
高陽捷迅在業務渠道建設方面，充分發掘與電信運營商、及業務拓展平臺的
深度合作。2019年度，高陽捷迅已成功成為支付寶平臺的「支付寶與中國移動」
合作項目的代開發、運營合作方，並與中國移動通信有限公司下屬中移網際網路有
限公司籤署《「中國移動&支付寶聯名會員卡」雙V會員運營合作協議》。
移動（電信）雙V特權付費會員收入主要為在支付寶上註冊的享有移動（電
信）雙V特權註冊付費用戶的會員費收入，本次評估時該平臺會員有4,000萬戶，
其中付費會員大約有200萬戶，收費標準為每個付費會員1.99元/月，高陽捷迅
和中國移動（電信）按0.99元/月和1元/月的比例進行分成，本次評估中付費會
員數量按預測期內5年逐漸達到350萬戶進行預測。
3）會員營銷業務
會員營銷業務主要是和支付寶合作，利用合作運營的支付寶生活號平臺流量
結合權益中心進行商業變現，並獲取相應的服務收入。高陽捷迅會員營銷業務
2019年實現收入1,143.38萬元，且絕大部分在11-12月實現。考慮到該業務發展
逐漸趨於成熟，結合業務運營經驗，預計2020年起將穩步增長。
4）掌上加油業務
「掌上加油」業務，高陽捷迅主要按加油站流水履約金額以一定比例收取合
約產品佣金。本次評估2020年度籤約加油站數量按580座謹慎預測，之後年度
考慮適當增長。
具體收入預測情況如下：
單位：萬元
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
系統集成
1,468.52
1,586
1,674.82
1,740.47
1,788.23
1,822.58
1,822.58
充值兌換等
7,342.17
1,487.16
1,189.73
1,189.73
1,189.73
1,189.73
1,189.73
移動雙V等
418.09
3,459.80
3,913.28
4,385.74
4,698.79
4,965.30
4,965.30
會員營銷等
1,143.38
4,145.63
5,646.92
6,602.70
7,262.97
7,626.11
7,626.11
掌上加油
62.07
189.33
598.39
2,774.21
4,489.78
5,343.36
5,343.36
其他
21.84
-
-
-
-
-
-
合計
10,456.07
10,867.92
13,023.14
16,692.85
19,429.5
20,947.08
20,947.08
增長率
-
3.94%
19.83%
28.18%
16.39%
7.81%
-
（2）營業成本及毛利率
高陽捷迅2020年前收入構成主要是傳統系統集成（主要是軟體開發服務）
業務、充值與兌換業務，且充值兌換業務毛利相對低，前期收入佔比較大，因此
高陽捷迅2017年至2019年毛利率分別為42.70%、47.04%、50.23%，整體毛利
相對低，預測期內毛利率主要參考其歷史毛利率水平進行確定；而移動雙V、會
員營銷等業務成本相對較低，主要是銷售費用與管理費用（隨著業務的不斷成熟，
銷售費用與管理費用逐漸降低），因此毛利相對較高，隨著充值兌換業務在整體
收入結構中比重的降低，及移動雙V、會員營銷業務等高毛利率業務在整體收入
結構中比重的不斷提高，毛利率將不斷提升。
單位：萬元
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
系統集成
74.69
60.64
64.03
66.54
68.37
69.68
69.68
充值與兌換
5,041.28
619.01
495.21
495.21
495.21
495.21
495.21
移動雙V等
77.35
2,224.08
2,560.61
2,879.72
3,091.31
3,274.98
3,274.98
會員營銷等
2.74
341.90
465.11
552.36
607.59
637.97
637.97
掌上加油
7.73
15.15
23.94
27.74
44.90
53.43
53.43
其他
0.48
-
-
-
-
-
-
合計
5,204.27
3,260.78
3,608.90
4,021.57
4,307.38
4,531.27
4,531.27
佔收入比例
49.77%
30.00%
27.71%
24.09%
22.17%
21.63%
21.63%
毛利率
50.23%
70.00%
72.29%
75.91%
77.83%
78.37%
78.37%
（3）期間費用
高陽捷迅期間費用主要是銷售費用、管理費用和研發費用，主要包括人工費
用、差旅費、房租、辦公費等，結合歷史上高陽捷迅期間費用情況，考慮到話費
充值兌換業務將大幅下降，對應期間費用亦將下降，同時2020-2021年是高陽捷
迅業務轉型關鍵期，因此期間費用相對較大，隨著後期移動雙V和會員營銷業
務等規模的增加和業務模式的成熟，期間費用佔比逐漸下降並保持相對平穩。
單位：萬元
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
期間費用
6,427.83
6,731.42
6,750.51
6,769.87
6,788.40
6,804.36
6,804.36
佔收入比重
61.47%
61.94%
51.83%
40.56%
34.94%
32.48%
32.48%
（4）未來現金流量預測
基於以上分析，高陽捷迅預計未來現金流預測情況如下：
單位：萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
營業收入
10,867.92
13,023.14
16,692.85
19,429.50
20,947.08
20,947.08
營業成本
3,260.78
3,608.90
4,021.58
4,307.38
4,531.28
4,531.28
稅金及附加
61.70
75.41
99.37
117.39
126.97
126.97
期間費用
6,731.42
6,750.51
6,769.87
6,788.40
6,804.36
6,804.36
淨利潤
814.03
2,588.32
5,802.02
8,216.33
9,484.47
9,484.47
折舊攤銷
688.51
698.01
707.51
717.01
726.51
726.51
資本性支出
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
746.86
營運資金變動
-18,838.51
-8,177.07
-1,090.80
1,604.58
909.61
358.67
稅前淨現金流量
20,291.05
11,413.40
7,550.34
7,278.76
9,251.38
90,177.45
折現係數
0.9400
0.8305
0.7338
0.6483
0.5728
0.5728
未來現金流量現值
19,073.03
9,478.96
5,540.42
4,719.15
5,299.60
51,657.61
5、評估結論
根據銀信資產評估有限公司出具的「銀信諮報字（2020）滬第127號」評估
報告，於評估基準日2019年12月31日，在制定的業務發展規劃能夠按照預期
正常執行的基礎上，確定高陽捷迅包含全部商譽資產組未來現金流量現值的評估
值是58,200.00萬元，相對於資產組帳面價值58,852.88萬元，包含商譽的資產組
的帳面價值超過其可回收淨額，商譽減值652.88萬元。
單位：萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
穩定期
稅前淨現金流量
20,291.05
11,413.40
7,550.34
7,278.76
9,251.38
90,177.45
折現年限
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50
4.50
折現係數
0.9400
0.8305
0.7338
0.6483
0.5728
0.5728
未來現金流量現值
19,073.03
9,478.96
5,540.42
4,719.15
5,299.60
51,657.61
減:期初營運資金
37,569.74
資產組價值
58,200.00
公司對該商譽計提商譽減值準備427.01萬元，具體測試過程如下：
項目
數額（萬元）
發行人商譽帳面餘額①
34,981.40
包含整體商譽的資產組的帳面價值②
58,852.88
資產組預計未來現金流量的現值（可回收金額）③
58,200.00
資產組減值④=②-③
652.88
商譽減值損失⑤=④*65.404%
427.01
綜上，發行人根據中國證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》相關
要求，基于謹慎性原則，委託專業評估機構對高陽捷迅資產組進行評估並出具銀
信諮報字（2020）滬第127號評估報告，評估報告充分考慮了高陽捷迅傳統業務
下滑、新業務轉型的的實際情況，對未來收入、成本、費用的預測符合行業特點
和高陽捷迅實際情況，測算指標、測算依據是基於當時情況下所做的審慎判斷和
選擇，根據評估結果，高陽捷迅資產組的可回收金額低於其帳面價值，2019年
度計提商譽減值準備427.01萬元，商譽減值準備計提充分。
此外，根據高陽捷迅2020年末審計財務報表，高陽捷迅相關資產組2020
全年實現收入10,447.52萬元，達到評估時預測2020年收入10,867.92萬元的
96.13%；實現毛利8,795.70萬元，達到評估時預測2020年毛利7,607.14萬元的
115.62%，高於預測值；實現淨利潤1,028.92萬元，達到評估時預測2020年淨利
潤814.03萬元的126.40%，高於預測值。高陽捷迅業務目前已逐漸進入平穩上升
期。因此，發行人2019年商譽減值準備計提是充分的。
問題5、按發行預案，項目經濟效益測算部分披露為「經測算，本項目具有
較好的經濟效益」。請申請人補充披露「車聯網系列產品研發及產業化項目」的
預計效益情況及測算依據。請保薦機構核查。
【回復】
一、「車聯網系列產品研發及產業化項目」的預計效益情況
車聯網系列產品研發及產業化項目建設周期預計為2.5年，從T+2.5年開始
試運營，T+4年實現全面運營。全面運營期，年均貢獻收入261,897萬元，年均
稅後淨利潤21,015萬元，具體情況如下：
單位：萬元
項目
T+1
T+2
T+3
T+4
T+5
T+6
T+7
T+8
一、營業收入
-
-
42,055
201,226
238,556
256,620
303,446
309,636
減：營業成本
-
-
28,783
143,615
173,102
190,124
226,141
233,450
二、毛利
-
-
13,272
57,611
65,454
66,496
77,305
76,186
減：稅金及附加
-
-
173
749
851
864
1,005
990
銷售費用
-
-
3,364
16,098
14,313
15,397
15,172
15,482
管理費用
3,780
8,910
11,764
26,113
27,608
28,303
29,043
27,512
財務費用
32
40
429
1,576
344
183
440
78
三、利潤總額
-3,812
-8,950
-2,458
13,075
22,338
21,748
31,645
32,124
四、所得稅
-
-
-
-
3,029
3,262
4,747
4,819
五、淨利潤
-3,812
-8,950
-2,458
13,075
19,309
18,486
26,898
27,306
二、「車聯網系列產品研發及產業化項目」效益預測依據、測算過程及合
理性
（一）收入預測依據、測算過程
本項目的主要產品包括C-V2X通信模組、商用車後裝車載終端（VBOX）、
路側設備（RSU）、C-V2X雲控子系統及安全認證解決方案等。公司根據上述產
品與服務的預計銷售單價和預計銷售量為基礎，對項目成功實施後的銷售收入進
行測算。
1、銷售單價預測
公司基於現有產品歷史銷售經驗及市場調研結果預計本次募投項目主要產
品C-V2X通信模組、路側設備（RSU）、商用車後裝車載終端（VBOX）的銷售
單價。目前C-V2X車聯網系列產品銷售價格較高，隨著市場需求逐步放量以及
競爭者的加入，預計銷售價格隨著市場規模的上升逐步降至均衡水平。
2、銷售數量預測
（1）市場規模分析
根據交通運輸部《2018 年交通運輸行業發展統計公報》和《2018年全國收
費公路統計公報》數據顯示，2018年末，全國公路總裡程達到484.65萬公裡，
是1984年末的5.2倍。其中，高速公路達到13.79萬公裡，裡程規模居世界第一，
全國二級及以上等級公路（二級、一級和高速）裡程64.78萬公裡，為保證合理
覆蓋，平均一公裡需要兩個RSU，合計約130萬個RSU。
2019年10月，中國智能網聯汽車產業創新聯盟、IMT-2020（5G）推進組
C-V2X工作組、中國
智能交通產業聯盟、中國
智慧交通管理產業聯盟聯合組織
並發布《C-V2X產業化路徑和時間表研究白皮書》指出：我國將於2020年啟動
C-V2X車載前裝，到2025年新車C-V2X前裝比率有望達到50%。根據中國汽
車工業協會的統計，2018年，我國汽車產量為2,780.92萬輛，假設2020-2027
年汽車產量保持2,800萬輛，新車C-V2X前裝比率每年以10%速度增長，2023-2027年新車C-V2X前裝市場需求年均1,680萬輛。
公安部交管局公布數據顯示，截至2019年底，全國機動車保有量達3.48億
輛，C-V2X後裝市場空間巨大。
（2）銷售量預測
公司基於上述市場情況以及公司對市場佔有率的估算預測本次募投項目產
品銷售量。
3、銷售收入測算
C-V2X通信模組、路側設備（RSU）、商用車後裝車載終端（VBOX）產品
銷售收入結合上述各產品銷售單價和銷售量測算。C-V2X雲控子系統及安全認
證解決方案銷售收入按照路側設備（RSU）和商用車後裝車載終端（VBOX）產
品銷售收入的10%測算。
對測算期銷售收入測算如下：
單位：萬元
序號
項目
T+3
T+4
T+5
T+6
T+7
T+8
1
C-V2X通信模組
30,615
173,957
197,759
193,950
221,108
220,668
2
路側設備（RSU）
5,900
20,790
33,088
51,772
68,852
74,880
3
商用車後裝車載終端
（VBOX）
4,500
4,000
4,000
5,200
6,000
6,000
4
C-V2X雲控子系統及安
全認證解決方案
1,040
2,479
3,709
5,697
7,485
8,088
序號
項目
T+3
T+4
T+5
T+6
T+7
T+8
合計
42,055
201,226
238,556
256,620
303,446
309,636
（二）成本費用預測依據、測算過程
1、營業成本
結合收入預測對未來年度的業務開展情況、招聘計劃以及工資薪酬水平進行
預測，結合當前產品毛利率情況及毛利率走勢基礎上，在對未來年度毛利預測基
礎上對未來年度的營業成本進行預測。
2、管理費用
管理費用包含房屋裝修折舊費、研發設備折舊費、無形資產攤銷費用、研發
與測試人員工資、辦公用房租賃費及其他管理費用。根據公司現有折舊攤銷政策，
房屋裝修的折舊年限為8年，無殘值；儀器儀表、運輸工具和辦公家具及管理用
具的折舊年限為8年，殘值率為5%；電子設備的折舊年限為5年，殘值率為5%；
無形資產的攤銷年限為8年。研發人員薪酬根據項目定員配置及崗位平均工資水
平結合未來漲幅趨勢進行預測。其他管理費用參考公司歷史經驗，按照銷售收入
的2%計算。
3、銷售費用
2017-2019年，公司銷售費用佔營業收入的比例分別為1.62%、1.91%和
1.60%。為儘快佔領市場，公司擬在車聯網領域加大營銷投入，銷售費用按照營
業收入5%-8%預測。
4、財務費用
財務費用為流動資金借款利息，利率按5%/年計算。
5、稅金及附加
本項目稅金及附加主要包含城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加，
合計按增值稅的12%計算。
6、所得稅費用
所得稅費用按應納稅額的15%計算。
（三）內部收益率測算
公司將每年預測的業務收入與經營期末的流動資金的回收作為現金流入，將
項目每年預測需要投入的建設投資、流動資金、經營成本及各項稅費等作為現金
流出，以現金流入與現金流出之差作為淨現金流量，將計算期內產生的淨現金流
量折現到期初為零時的折現率作為內部收益率，測算該項目預計內部收益率（稅
後）為11.23%。
三、在非公開發行預案中對上述信息進行補充披露
2021年1月7日，發行人召開第九屆董事會第六次會議，審議通過《關於
修訂的議
案》，補充披露「車聯網系列產品研發及產業化項目」預計效益情況及測算依據
相關內容，同時更新了相關財務數據。
四、保薦機構核查意見
（一）核查程序
1、查閱了發行人本次非公開發行股票預案、募投項目可行性分析報告及募
投效益測算工作底稿，核查發行人本次募投項目效益測算的過程及其謹慎性；
2、對發行人相關人員進行訪談，了解發行人車聯網業務發展歷史、本次募
投項目的主要建設內容、盈利模式、技術儲備、人員儲備等；
3、取得並查閱發行人近年來財務數據和募投相關產品產量、銷量等數據；
4、查閱相關產業政策文件、行業研究報告、同行業公司資料、發行人籤訂
的訂單及合作協議等，並於發行人相關人員訪談，了解公司現有業務情況、競爭
優勢、募投項目產品的行業發展趨勢、募投項目市場空間等；
5、取得非公開發行預案修訂的董事會決議和獨立董事意見及相關公告文件。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、本次募集資金投資項目是國家重點支持的新基建項目；募投項目是實現
智慧交通、智能網聯重要的技術支撐，具有廣闊的市場前景；發行人在車聯網領
域具有較強的技術積累和市場先發優勢，具有較強的市場競爭優勢；
2、發行人募投項目效益測算充分考慮了車聯網行業發展情況和發展趨勢，
符合公司車聯網研發和業務拓展的實際情況，募投項目測算具有謹慎性、合理性；
3、發行人已對非公開發行股票預案修訂並披露，預案補充了「車聯網系列
產品研發及產業化項目」預計效益情況及測算依據相關內容，同時更新相關財務
數據等內容，上述事項業經公司董事會審議通過，獨立董事發表了獨立意見，符
合《公司法》、《公司章程》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發
行股票實施細則》的相關規定。
問題6、2019年末申請人應收帳款餘額41.87億元，較2018年末增長24.77
億元。申請人解釋為高鴻科技2019年IT渠道分銷業務收入增加33.34億元。請
申請人結合IT分銷業務特點說明該業務信用銷售比例明顯偏高的原因與合理
性。請保薦機構核查並發表意見。
【回復】
一、IT渠道分銷業務特點
（一）IT渠道分銷業務介紹
IT分銷是指IT產品從廠商生產後出來一直到消費者手中的整個過程所涉及
的市場營銷活動。IT渠道分銷的商業模式採用傳統渠道分銷模式，即從廠商到
下遊銷售終端以及最終消費者一般要經過總分銷商、二級分銷商、三級分銷商等
多個分銷層次。IT產品分銷的上遊主要由全球各大IT產品廠商組成，下遊客戶
主要是各級經銷商、電商平臺、各3C賣場、集成商、政府、銀行等集團大客戶
以及終端的個人消費者。
分銷商作為連接上遊IT廠商和下遊銷售終端以及最終消費者的中間環，主
要提供供應鏈管理服務。對於IT廠商來說，分銷商利用其市場優勢、客戶優勢
以及銷售的運營效率能迅速將產品銷售到消費者手中，這種專業化分工讓廠家將
最主要的精力集中於研發和生產。分銷商不僅幫助IT廠商解決其銷售過程中建
立分銷網絡的問題，還承擔著「庫房」的功能，降低其庫存壓力和管理成本，加
快資金周轉和降低壞帳風險。對於下遊銷售終端來說，分銷商承擔著為下遊分銷
渠道商、零售商提供資金信用支持作用及物流作用。IT分銷商依託其強大的現
金流、物流、信息流、渠道體系，把IT產品從廠家手中輸送到市場上，最終銷
售給最終消費者。
（二）IT分銷業務特點
1、資金需求量大
IT產品價值相對較高，分銷業務具有批量大、價值高的特點。上遊IT產品
廠商集中度較高，在產業鏈中處於強勢地位，下遊零售終端較為分散，通常要求
靈活帳期。
分銷商作為連接廠商、各級分銷渠道、零售終端以及最終消費者的中間環節，
其流轉過程需大量的資金支持和保證。對上需要承接廠家的鋪貨，對下需要承擔
對零售商的授信（信用銷售），較大的銷售額造成庫存及應收款較高，資金需求
量較大。
2、季節性特徵
IT產品分銷具有一定的季節性。受節假日等因素影響，每年9月至12月受
節日商家備貨推動，市場需求往往較高，IT產品需求的波動也會傳導至IT產品
分銷和供應鏈綜合服務業。
二、IT渠道分銷業務信用銷售比例明顯偏高的原因與合理性分析
高鴻科技在IT渠道分銷（如華碩等品牌電腦）產業鏈中屬於中間環節的次
級或中間分銷商，供應商包括華碩等IT產品生產廠家的一級代理商或直接代理
商，主要是常州的供應鏈管理或貿易公司（一般是當地國有控股公司），客戶是
江蘇地區的渠道分銷商（華東地區背靠華碩等IT類產品的廠商，華碩在國內的
生產基地主要在上海和蘇州，聯想筆記本生產基地主要在上海，三星電腦生產基
地在蘇州，所以華東地區IT渠道分銷產業比較發達），渠道分銷的終端客戶為線
上、線下3C賣場及商超等，最終用戶為企業或個人用戶。高鴻科技在銷售過程
中，對於初期合作客戶通常採取先款後貨的結算模式，在建立了信任關係、穩定
合作後對於實力較強的客戶通常給予一定的信用帳期。
高鴻科技2019年營業收入為56.40億元，2019年末應收帳款餘額為24.50
億元，應收帳款佔營業收入的比例為43.44%。2019年末應收帳款佔營業收入比
例較高，主要原因一是IT分銷業務商業模式決定了該業務具有資金密集型特點，
具體表現為IT分銷商應收帳款規模較大；二是2020年春節早於往年，下遊IT
產品零售商提前完成春節備貨，導致2019年臨近年末銷售規模較大。
綜上，高鴻科技IT渠道分銷業務信用銷售比例較高具有合理性。原因分析
如下：一是2019年IT銷售收入增長較快，相應應收帳款也快速增長。近年來我
國經濟發展進入新常態，三四線城市、鄉鎮、農村消費市場較快增長，IT消費
更多向中低端產品轉移，性價比高的IT產品消費需求快速增長；二是IT產業鏈
從廠家、渠道到終端的預測增速以及從終端到渠道、廠家最終反饋增速往往並不
同步，導致回款、銷售、採購進度很難同步，市場反應以及銷售節奏把握的滯後
會導致銷售和回款出現偏差。
三、高鴻科技2019年末應收帳款期後回款情況
2019年末，高鴻科技前五大應收帳款餘額合計為242,916.40萬元，受2020
年新冠肺炎疫情影響，高鴻科技IT銷售下遊客戶資金鍊相對緊張，回款有所延
後但已逐步回款。截至本反饋意見回復籤署日，上述應收帳款期後回款金額為
223,305.12萬元，回款比例為91.93%，回款情況較好。
四、保薦機構核查程序和核查意見
（一）核查程序
1、查閱會計師出具的審計報告，獲取發行人子公司高鴻科技報告期各期末
應收帳款明細表及帳齡分析表，覆核應收帳款帳齡劃分是否正確；
2、查閱同行業公司資料，並就高鴻科技信用銷售比例較高的原因、IT分銷
業務的特點等情況訪談了發行人相關人員；
3、獲取高鴻科技2019年末應收帳款對應主要客戶的銷售合同或訂單，檢查
與主要客戶的信用政策、結算方式；
4、對高鴻科技2019年末應收帳款餘額向主要客戶進行函證；
5、通過公開搜尋引擎對主要客戶公開信息進行檢索，查詢客戶公司經營是
否出現異常，是否存在影響其信用狀況的重大訴訟，分析應收帳款的可收回性，
檢查應收帳款期後回款情況；
6、訪談主要客戶，了解合同執行情況，是否存在糾紛、訴訟或其他未正常
履行的情形。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、發行人IT分銷業務信用銷售比例較高是該行業的業務特點決定的，與行
業情況相符，具有合理性；
2、IT分銷客戶與發行人建立了良好的合作關係，客戶信用較好，應收帳款
期後回款情況較好，風險整體可控。
問題7、截止2019年末，申請人2-3年，3-4年及4-5年應收帳款壞帳準備
實際計提比例分別為10.83%、30%及52.97%。請申請人說明2年以上應收帳款金
額較大的原因及合理性，以及壞帳準備計提比例的審慎性。請保薦機構核查。
【回復】
一、2年以上應收帳款金額較大的原因及合理性
截至2019年12月31日，公司按帳齡分析法計提壞帳準備的2年以上應收
帳款餘額為20,790.07萬元，其中行業企業業務餘額為20,370.50萬元，佔比為
97.98%。同時，行業企業業務2年以上應收帳款餘額佔該板塊2019年末應收帳
款餘額比例為14.46%。
2年以上應收帳款金額較大的原因主要是公司行業企業業務主要客戶或產
品及服務的最終客戶為政府機關和事業單位、中大型國企及其下屬子公司等。因
為客戶或最終客戶市場地位較為強勢，同時由於審批環節多、結算周期較長、集
中支付、財政撥款等原因，所以客戶付款周期相對較長。公司2年以上客戶與公
司合作時間長，且整體信譽較好，回款有保障。
2019年末2年以上應收帳款中前五大應收帳款情況如下：
單位：萬元
序號
客戶名稱
2019年
末餘額
帳齡
說明
1
同方股份有
限公司
2,452.59
3-4年
同方股份有限公司向公司採購的產品服務用於智
慧城市建設，根據合同約定，付款進度是在同方
股份收到業主方進度款後付款，因政府部門審批
環節多、結算周期較長，項目回款相對較慢。
2
武漢海迅網
絡技術有限
公司
1,570.00
2-3年
武漢海迅網絡技術有限公司（簡稱「武漢海迅」）
向公司採購的產品或服務用於主要用於廣播電視
網絡公司寬帶網絡平臺項目。武漢海迅與上述廣
播電視網絡公司合作運營該網絡，由於該運營推
遲，經協商，延遲向公司付款。
3
無錫高聯信
息技術有限
公司
1,084.72
3-4年
發行人向其銷售系統集成類設備，主要用於教育
類信息化項目，在項目實施過程中，因方案有較
大變動，導致總體施工進程延後，回款相應延後。
4
珠海祺利通
信科技有限
公司
903.71
3-4年
主要為與智慧城市相關的系統集成類設備，項目
實施跟基礎建設進度相結合，總體結算回款，目
前整體回款較計劃延後。
5
首都醫科大
學附屬北京
天壇醫院
882.01
1年以
內，2-3
年
客戶審批環節多，付款進度慢，導致帳期較長。
截至本反饋意見回復籤署日，除質保金外，相關
款項已全部收回。
公司行業企業業務2019年末2年以上應收帳款佔比與同行業可比公司比較
如下：
序號
可比公司
2019年末2年以上應收帳款佔比
1
神州信息9.21%
2
東華軟體31.66%
3
太極股份24.55%
4
華勝天成23.10%
5
東軟集團15.89%
6
佳都科技0.60%
7
華東電腦12.82%
8
中科軟21.20%
平均值
17.38%
高鴻股份14.47%
註：數據來源為可比上市公司2019年年度報告。
由上表可見，公司行業企業業務2019年末2年以上應收帳款佔比與同行業
可比公司較為接近，具有合理性。
二、壞帳準備計提比例的審慎性
（一）按帳齡分析法計提壞帳準備的依據
公司自2019年1月1日起適用新金融工具準則，將應收帳款壞帳準備的計
提方法由「已發生損失法」改為「預期損失法」。
壞帳準備計提具體方法如下：
應收帳款劃分為採用個別認定方式和按組合方式計提壞帳兩種：
1、個別認定方式計提壞帳準備
單項計提壞帳準備的單位，單獨進行減值測試，判斷依據通常為對方公司失
信、註銷、吊銷、訴訟、確實無法回款等，根據客戶年末的具體情況單獨進行判
斷並確定計提比例。
2、按照組合計提壞帳準備
（1）無風險組合——合併範圍內關聯交易形成的應收帳款
對於公司內部交易產生的應收帳款，作為無風險組合，不計提應收帳款壞帳
準備，只區分應收帳款帳齡。此類組合作為抵消數在公司合併層面不體現。
（2）帳齡組合——剔除個別認定和合併範圍內關聯交易形成的應收帳款
以各板塊業務應收帳款帳齡為基準的減值矩陣模型測算平均遷徙率及預期
損失率，方法分為三步：1）根據應收帳款帳齡計算五年平均遷徙率；2）計算曆
史損失率；3）考慮前瞻性因素後得出預期損失率。
公司在考慮業務模式、銷售客戶、帳期等多種因素後，按照業務板塊對應收
帳款進行組合劃分，主要分為行業企業客戶、信息服務客戶、IT銷售客戶三大
類。
按照遷徙率模型計算出來的應收帳款壞帳金額如果低於會計政策變更前按
照固定比率計提的壞帳金額，或者板塊內應收帳款帳齡均為1年以內，不存在長
帳齡的情況，管理層判斷認為沿用原壞帳計提比率更為合適，原壞帳計提比率為
1年以內0.5%，1-2年2%，2-3年10%，3-4年30%，4-5年50%，5年以上100%。
（3）帳齡組合計提壞帳預期損失率的計算過程
第一步，根據應收帳款帳齡計算五年平均遷徙率；
第二步，計算歷史損失率；
第三步，考慮前瞻性因素後得出預期損失率。
IT銷售板塊應收帳款帳齡基本上為1年以內，不存在長帳齡的情況，沿用
原壞帳計提比率，即1年以內0.5%，1-2年2%，2-3年10%，3-4年30%，4-5
年50%，5年以上100%。
信息服務版塊預期損失率計算方法同行業企業版塊，1年以內1.99%，1-2
年10.41%，2-3年44.69%，3-4年50.00%，4-5年53.11%，5年以上100%。
行業企業板塊，公司基於當前可觀察以及考慮前瞻性因素對歷史損失率做出
調整，以反映歷史數據所屬期間當前狀況及未來狀況預測的影響。出于謹慎性的
考慮，公司將行業企業板塊應收帳款歷史損失率進行了一定程度的上調。
行業企業板塊應收帳款預期損失率計算如下：
帳齡
平均遷徙率(%)
計算歷史損失率（%）
調整後的預期損失率（%）
1年以內
A=31.28
A*B*C*D*E*F=1.71
1.79
1-2年
B=56.08
B*C*D*E*F=5.47
5.75
2-3年
C=47.67
C*D*E*F=9.76
10.00
3-4年
D=40.57
D*E*F=20.47
30.00
4-5年
E=63.08
E*F=50.45
52.97
5年以上
F=79.98
F=79.98
100.00
（二）2年以上應收帳款壞帳準備計提比例與同行業比較
公司2年以上應收帳款主要集中於行業企業業務。
公司行業企業業務按照證監會行業分類屬於「信息傳輸、軟體和信息技術服
務業-軟體和信息技術服務業」，截至2020年9月末，A股軟體和信息技術服務
業上市公司中主要業務與公司具有可比性的有8家：
神州信息（000555.SZ）、
東華軟體（002065.SZ）、
太極股份（002368.SZ）、
華勝天成（600410.SH）、
東軟集團（600718.SH）、
佳都科技（600728.SH）、
華東電腦（600850.SH）和
中科軟（603927.SH）。其他上市公司產品或業務模式與發行人存在較大差異，
不具有可比性。
神州信息2019年末帳期組合（II）下應收帳款帳期構成及壞帳計提情況如
下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
未超帳期
228,558.20
75.16%
4,564.29
2.00%
1-180天
36,793.84
12.10%
2,575.57
7.00%
181-360天
10,757.96
3.54%
2,151.59
20.00%
361-540天
10,782.31
3.55%
5,391.16
50.00%
541-720天
1,677.58
0.55%
1,308.51
78.00%
721天以上
15,540.48
5.11%
15,540.48
100.00%
合計
304,110.37
100.00%
31,531.60
10.37%
數據來源：
神州信息2019年年度報告。
東華軟體2019年末帳期組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
324,944.79
49.45%
3,347.38
1.03%
1－2年
124,148.67
18.89%
6,439.15
5.19%
2－3年
107,990.89
16.43%
15,543.87
14.39%
3－4年
56,572.94
8.61%
16,992.66
30.04%
4－5年
32,487.90
4.94%
9,859.19
30.35%
5年以上
11,013.86
1.68%
11,013.86
100.00%
合計
657,159.06
100.00%
63,196.11
9.62%
數據來源：
東華軟體2019年年度報告。
太極股份2019年末帳期組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
185,638.94
56.90%
5,179.33
2.79%
1－2年
60,556.28
18.56%
6,007.18
9.92%
2－3年
31,111.59
9.54%
5,976.54
19.21%
3－4年
22,415.51
6.87%
6,641.72
29.63%
4－5年
9,917.72
3.04%
4,232.88
42.68%
5年以上
16,626.66
5.10%
16,626.66
100.00%
合計
326,266.70
100.00%
44,664.30
13.69%
數據來源：
太極股份2019年年度報告。
華勝天成2019年末帳期組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
77,700.54
56.48%
1,655.02
2.13%
1－2年
28,078.95
20.41%
3,518.29
12.53%
2－3年
26,264.03
19.09%
10,605.41
40.38%
3－4年
2,319.42
1.69%
1,930.46
83.23%
4－5年
812.37
0.59%
812.37
100.00%
5年以上
2,386.46
1.73%
2,386.46
100.00%
合計
137,561.78
100.00%
20,908.01
15.20%
數據來源：
華勝天成2019年年度報告。
東軟集團2019年末帳齡組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
123,006.25
59.90%
1,230.06
1.00%
1-2年
49,737.29
24.22%
3,978.98
8.00%
2-3年
21,132.61
10.29%
4,226.52
20.00%
3-5年
7,271.43
3.54%
2,908.57
40.00%
5年以上
4,221.52
2.06%
4,221.52
100.00%
合計
205,369.10
100.00%
16,565.66
8.07%
數據來源：
東軟集團2019年年度報告。
佳都科技2019年末ICT服務與產品業務組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計
提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
87,923.60
98.57%
309.53
0.35%
1-2年（含2年）
738.31
0.83%
177.19
24.00%
2-3年（含3年）
233.14
0.26%
113.63
48.74%
3年以上
306.11
0.34%
306.11
100.00%
合計
89,201.16
100.00%
906.47
1.02%
數據來源：
佳都科技2019年年度報告。
華東電腦2019年末帳齡組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
66,103.06
77.22%
523.44
0.79%
1至2年
8,516.32
9.95%
425.82
5.00%
2至3年
3,988.94
4.66%
598.34
15.00%
3至4年
2,108.69
2.46%
527.17
25.00%
4至5年
4,683.33
5.47%
1,639.16
35.00%
5年以上
199.79
0.23%
119.87
60.00%
合計
85,600.11
100.00%
3,833.81
4.48%
數據來源：
華東電腦2019年年度報告。
中科軟2019年末帳齡組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
85,570.00
63.57%
2,499.68
2.92%
1至2年
20,506.48
15.23%
1,855.43
9.05%
2至3年
12,678.37
9.42%
2,300.02
18.14%
3至4年
6,631.24
4.93%
4,447.29
67.07%
4至5年
2,927.39
2.17%
2,404.31
82.13%
5年以上
6,297.49
4.68%
6,297.49
100.00%
合計
134,610.97
100.00%
19,804.22
14.71%
數據來源：
中科軟2019年年度報告。
發行人2019年末帳齡組合下應收帳款帳齡構成及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
帳齡
2019年末餘額
帳面餘額
佔比
壞帳準備
計提比例
1年以內
67,115.78
47.65%
1,201.32
1.79%
1至2年
53,363.00
37.89%
3,067.80
5.75%
2至3年
9,064.42
6.44%
906.44
10.00%
3至4年
7,014.26
4.98%
2,104.28
30.00%
4至5年
942.48
0.67%
499.25
52.97%
5年以上
3,349.34
2.38%
3,349.34
100.00%
合計
140,849.29
100.00%
11,128.44
7.90%
發行人2019年末行業企業業務帳齡組合應收帳款壞帳準備計提比例與同行
業可比公司比較如下：
帳齡
東華軟體 太極股份 華勝天成 東軟集團 佳都科技 華東電腦 中科軟平均
發行人
1年以內
（含1年）
1.03%
2.79%
2.13%
1.00%
0.35%
0.79%
2.92%
1.57%
1.79%
1至2年
5.19%
9.92%
12.53%
8.00%
24.00%
5.00%
9.05%
10.53%
5.75%
2至3年
14.39%
19.21%
40.38%
20.00%
48.74%
15.00%
18.14%
25.12%
10.00%
3至4年
30.04%
29.63%
83.23%
40.00%
100.00%
25.00%
67.07%
53.57%
30.00%
4至5年
30.35%
42.68%
100.00%
100.00%
100.00%
35.00%
82.13%
70.02%
52.97%
5年以上
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
60.00%
100.00%
94.29%
100.00%
綜合
9.62%
13.69%
15.20%
8.07%
1.02%
4.48%
14.71%
9.54%
7.90%
註：
神州信息根據超過帳期時間統計帳齡，與公司及其他可比公司在統計口徑上存在較
大差異，不具有可比性，故上表未包含
神州信息數據。
如上表所示，公司2019年末行業企業業務應收帳款壞帳準備計提比例與同
行業平均水平接近，壞帳準備計提比例介於同行業可比公司之間，處於合理水平。
綜上，公司應收帳款壞帳準備計提政策符合企業會計準則相關要求，壞帳準
備計提比例介於同行業可比公司之間，具有審慎性。
三、保薦機構核查意見
（一）核查程序
1、查閱會計師審計報告、應收帳款審計工作底稿；
2、獲取發行人主要子公司報告期各期末應收帳款明細表及帳齡分析表，復
核應收帳款帳齡劃分是否正確；
3、結合發行人各類主要應收帳款項目、主要收入項目的業務模式及特點，
分析發行人2年以上應收帳款餘額較高原因及其合理性；
4、獲取2019年末2年以上大額應收帳款對應銷售合同或訂單，檢查與主要
客戶的信用政策、結算方式；
5、查閱同行業公司資料，並就發行人行業企業業務2年以上應收帳款佔比、
壞裝準備計提比例與同行業公司進行比較；
6、通過公開搜尋引擎對主要客戶公開信息進行檢索，查詢客戶公司經營是
否出現異常，是否存在影響其信用狀況的重大訴訟，分析應收帳款的可收回性，
檢查應收帳款期後回款情況；
7、訪談主要客戶，了解合同執行情況，是否存在糾紛、訴訟或其他未正常
履行的情形。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、發行人2年以上應收帳款金額較大是由發行人業務和客戶特點決定的，
符合發行人實際情況，2年以上應收帳款金額較大具有合理性；
2、發行人應收帳款壞帳準備計提政策符合企業會計準則的要求，計提比例
與同行業可比公司不存在重大差異，具有審慎性。
問題8、請保薦機構補充核查最近一年一期申請人在集團財務公司存款是否
存在長期掛帳的情況，是否存在其他關聯方變相挪用申請人貨幣資金的情形。
【回復】
一、發行人在集團財務公司存貸款業務介紹
為了提高資金使用效率，發行人與集團財務公司籤署《金融服務協議》，發
行人在集團財務公司開立帳戶，用於日常經營款項的收付，發行人在集團財務公
司的存款系業務往來累積形成，且集團財務公司按照不低於中國人民銀行統一頒
布的同期同類存款的存款利率向發行人支付利息，發行人在集團財務公司處存款
的行為與在銀行存款無差異。
同時，為滿足日常經營和業務發展的資金需求，根據《金融服務協議》，發
行人及下屬公司可向集團財務公司借款，利率參照中國人民銀行統一頒布的同期
同類貸款利率釐定，發行人在集團財務公司借款行為與通過銀行借款無差異，且
發行人通過集團財務公司帳戶付款免支付手續費，有利於節約財務成本。
發行人在集團財務公司的存貸款業務履行了相關審批程序，關聯董事迴避表
決，獨立董事發表了獨立意見，發行人在集團財務公司存貸款具有商業合理性。
二、最近一年一期發行人在集團財務公司存款不存在長期掛帳的情況，不
存在其他關聯方變相挪用申請人貨幣資金的情形
2019年及2020年1-9月，發行人在集團財務公司存貸款業務情況如下：
單位：萬元
期間
存款情況
月末貸款餘額
月初餘額
當月存入金額
當月支出金額
月末餘額
2019年1月
42,602.54
3,532.08
36,787.81
9,346.81
14,000.00
2019年2月
9,346.81
141.39
2,000.40
7,487.81
14,000.00
2019年3月
7,487.81
445.53
1,911.81
6,021.53
14,000.00
2019年4月
6,021.53
19,149.61
5,688.13
19,483.01
14,000.00
2019年5月
19,483.01
2,856.23
15,940.87
6,398.37
14,000.00
2019年6月
6,398.37
2,115.19
2,409.78
6,103.78
14,000.00
2019年7月
6,103.78
1,789.31
758.39
7,134.70
14,000.00
2019年8月
7,134.70
40,690.96
43,070.68
4,754.98
19,000.00
2019年9月
4,754.98
10,581.46
11,358.33
3,978.11
24,000.00
2019年10月
3,978.11
7,270.44
2,936.62
8,311.93
19,000.00
2019年11月
8,311.93
14,357.17
14,749.83
7,919.28
28,000.00
2019年12月
7,919.28
29,207.26
21,510.08
15,616.46
13,000.00
2020年1月
15,616.46
216.80
7,986.60
7,846.66
23,000.00
2020年2月
7,846.66
24.03
4,179.92
3,690.77
23,000.00
期間
存款情況
月末貸款餘額
月初餘額
當月存入金額
當月支出金額
月末餘額
2020年3月
3,690.77
11,526.49
10,623.59
4,593.68
18,000.00
2020年4月
4,593.68
28,401.17
19,370.49
13,624.36
13,000.00
2020年5月
13,624.36
10,675.47
12,927.08
11,372.75
13,000.00
2020年6月
11,372.75
10,268.76
16,197.58
5,443.93
13,000.00
2020年7月
5,443.93
10,871.92
8,610.60
7,705.25
11,500.00
2020年8月
7,705.25
18,451.00
21,343.70
4,812.55
11,500.00
2020年9月
4,812.55
5,938.93
6,675.55
4,075.93
12,000.00
發行人在集團財務公司處設立帳戶用於日常經營收付，存款變動與日常業務
開展息息相關。最近一年一期，發行人在集團財務公司借款餘額總體大於存款餘
額，且發行人可以隨時支取在集團財務公司的存款，發行人在集團財務公司的存
款不存在長期掛帳的情況，不存在其他關聯方變相挪用發行人貨幣資金的情形。
二、保薦機構核查意見
（一）核查程序
1、查閱發行人與集團財務公司存貸款業務相關決策審議信息披露文件、雙
方籤訂的合同等，了解相關業務合法合規性及真實性；
2、就發行人與集團財務公司存貸款業務對發行人相關人員進行訪談，了解
業務發生的背景，發行人在集團財務公司存款是否存在長期未收回的情形；
3、獲取發行人與集團財務公司存貸款業務相關銀行存款明細帳、發行人在
集團財務公司開立帳戶對帳單，並統計每月收支金額，檢查是否存在發行人貨幣
資金長期未使用的情形。
（二）核查意見
經核查，發行人在集團財務公司開立帳戶，用於日常經營款項的收付，發行
人在集團財務公司的存款餘額系日常業務往來累積形成所致。最近一年一期，發
行人在集團財務公司的借款餘額總體大於存款餘額，且發行人可以隨時支取在集
團財務公司的存款，發行人在集團財務公司的存款不存在長期掛帳的情況，不存
在其他關聯方變相挪用申請人貨幣資金的情形。
問題9、請保薦機構補充核查申請人財務性投資和類金融業務開展情況是否
符合《再融資業務若干問題解答》的有關規定。
【回復】
一、本次發行董事會決議日前六個月起至今公司實施或擬實施的財務性投
資及類金融業務的具體情況
（一）財務性投資及類金融業務的認定
根據《再融資業務若干問題解答》，財務性投資與類金融業務的定義如下：
財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資
金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動
大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
（二）自本次發行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬實施的財務性
投資及類金融業務情況
2020年8月21日，發行人召開第八屆董事會第四十四次會議，審議通過了
本次非公開發行股票相關議案，自本次董事會決議日前六個月至本反饋意見回復
籤署日，公司不存在實施或擬實施財務性投資或類金融業務的情況，具體情況如
下：
1、投資或從事類金融業務
本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在融
資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務的情形。
2、投資或設立產業基金、併購基金
本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在投
資或設立產業基金、併購基金的情形。
3、拆藉資金
本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在對
合併報表範圍外的公司拆藉資金的情形。
4、委託貸款
本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在委
託貸款的情形。
5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在以
超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形。
6、購買收益波動大且風險較高的金融產品
本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在購
買收益波動大且風險較高金融產品的情形。
7、不存在非金融企業投資金融業務
本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在實
施或擬實施投資金融業務的情形。
8、公司實施或擬實施的財務性投資的情況
截至本反饋意見回復籤署日，公司不存在實施財務性投資的情況，亦不存在
擬實施財務性投資的相關安排。
（三）最近一期末發行人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至2020年9月末，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，發
行人可能涉及財務性投資的情況列示如下：
單位：萬元
序號
項目
帳面價值
是否包含財務性投資
財務性投資金額
1
交易性金融資產
5,000.00
否
-
2
可供出售金融資產
-
否
-
3
其他應收款
24,264.38
否
-
4
委託理財
-
否
-
5
委託貸款
-
否
-
6
長期股權投資
15,445.80
是
725.48
7
其他權益工具投資
630.00
是
152.00
8
其他非流動金融資產
4,960.00
是
290.49
合計
1,167.97
合併歸屬於母公司淨資產
319,740.16
佔比
0.37%
1、交易性金融資產
截至2020年9月末，發行人交易性金融資產5,000.00萬元，系高陽捷迅購
買的
北京銀行廣安支行的結構性存款，具體如下：
單位：萬元
產品名稱
金額
起始日
到期日
期限
預期年化利率
產品性質
結構性存款
5,000.00
2020.09.17
2020.12.16
90天
1.35%-2.70%
保本浮動收益型
高陽捷迅購買的結構性存款系投資安全性高、期限較短、流動性好的銀行理
財產品，主要目的是為提高臨時閒置資金的使用效率和滿足現金管理需求，該等
理財產品不屬於收益波動大、風險較高的金融產品，不屬於財務性投資。
2、其他應收款
截至2020年9月末，發行人其他應收款帳面價值為24,264.38萬元，公司其
他應收款主要由T+1結算款（T+1結算款主要是子公司高陽捷迅話費充值業務
應收第三方支付平臺結算款，一般在T+1個工作日可收回）、投標保證金、履
約保證金等構成，與發行人主業相關，均不屬於財務性投資。
3、長期股權投資
截至2020年9月末，發行人長期股權投資如下：
單位：萬元
序號
公司名稱
投資時點
投資意圖
持股情況
帳面價值
是否屬於財務
性投資
1
高鴻億利（上海）
信息技術有限公
司
2018.10.09
拓展IDC業務
高鴻信息持股
50%
525.99
否
2
大唐高新創業投
資有限公司
2010.06.01
為公司主業發展
和戰略布局進行
技術儲備
高鴻股份持股
17.93%，大唐投
資持股20%
5,752.95
否
3
大唐融合信息服
務有限公司
2014.08.21
拓展呼叫中心業
務
高鴻股份持股
29.90%，大唐融
合持股5.1%
4,294.97
否
4
中產投科技有限
公司
2018.01.29
布局全國產權交
易中心相關行業
企業業務
高鴻股份持股
12.96%
1,522.67
否
5
貴州大數據旅遊
產業股份有限公
司
2014.06.23
布局旅遊相關行
業企業業務
高鴻股份持股
30%
1,204.76
否
6
北京海岸淘金創
業投資有限公司
2008.09.09
參與創投業務
高鴻股份持股
29.67%
725.48
是
7
海南大唐發控股
權投資基金管理
有限公司
2011.10.17
探索和發現公司
主業相關項目和
人才資源
大唐投資持股
41.31%；高鴻股
份持股7.69%
661.01
否
8
大唐同威投資管
理（深圳）有限
公司
2014.02.28
圍繞公司主業上
下遊進行布局，
儲備項目和技術
大唐投資持股
40%
443.06
否
9
大唐金康（長葛）
科技產業有限公
司
2013.04.22
參與軟體開發業
務拓展
大唐投資持股
30%
-
否
10
深圳大唐高鴻信
息技術有限公司
2008.12.29
拓展IT銷售業
務
高鴻通信持股
20%
64.29
否
序號
公司名稱
投資時點
投資意圖
持股情況
帳面價值
是否屬於財務
性投資
11
盛唐威訊數媒科
技（北京）有限
公司
2016.07.19
拓展
新媒體技術
相關業務
高鴻數據持股
20%
51.42
否
12
北京興鴻達物業
管理服務有限責
任公司
2016.06.03
為發行人及下屬
公司提供物業管
理等相關服務
高鴻數據持股
29%
-
否
13
大唐融合（貴陽）
科技有限公司
2016.12.27
參與呼叫中心平
臺建設及運營
哈爾濱融合持
股20%
2.72
否
14
安徽
大唐融合信
息技術有限公司
2018.05.28
參與呼叫中心平
臺建設及運營
哈爾濱融合持
股20%
72.86
否
15
大唐融合（固始）
信息服務有限公
司
2018.04.09
參與呼叫中心平
臺建設及運營
哈爾濱融合持
股20%
61.97
否
16
大唐融合（新縣）
信息服務有限公
司
2018.04.08
參與呼叫中心平
臺建設及運營
哈爾濱融合持
股20%
61.65
否
17
大唐融合（盤錦）
科技有限公司
2016.11.09
參與呼叫中心平
臺建設及運營
哈爾濱融合持
股20%
-
否
以上長期股權投資的相關分析如下：
（1）高鴻億利（上海）信息技術有限公司
高鴻億利（上海）信息技術有限公司成立於2018年10月，是高鴻信息與國
際IDC運營商EquinixInc.的子公司EquinixHongKongLimited共同出資設立的合
營企業。該項投資目的為通過合作方的國際客戶資源和運營經驗，拓展IDC業
務，不屬於財務性投資。
（2）大唐高新創業投資有限公司
大唐高新創業投資有限公司成立於2010年6月，是發行人和大唐投資共同
參與設立的創業投資公司，發行人參與出資比例為26.00%，大唐投資參與出資
比例為2%，
大唐電信科技產業控股有限公司參與出資比例為50.00%，該項投資
的投資策略定位於投資於通信、集成電路、信息技術等高科技企業的投資和孵化，
目的是為發行人主業發展和戰略布局進行技術儲備，不屬於財務性投資。
（3）
大唐融合信息服務有限公司（「大唐信服」）、
大唐融合（貴陽）科技
有限公司、安徽
大唐融合信息技術有限公司、
大唐融合（固始）信息服務有限公
司、
大唐融合（新縣）信息服務有限公司、
大唐融合（盤錦）科技有限公司
大唐融合信息服務有限公司成立於2014年8月，是由發行人和
大唐融合共
同出資設立的公司，發行人出資比例為49.00%，
大唐融合出資比例為51.00%，
該項投資目的為布局呼叫中心業務，後因
大唐融合業務調整，大唐信服不再納入
發行人合併範圍，
大唐融合（貴陽）科技有限公司等公司作為大唐信服子公司，
因此，該項投資不屬於財務性投資。
（4）中產投科技有限公司
中產投科技有限公司成立於2018年1月，是由中國企業國有產權交易機構
協會的主導下，發行人、北京產權交易所有限公司、天津產權交易中心等共同設
立的公司，發行人投資比例為12.96%。該項投資目的為依託產權交易中心資源
拓展公司業務，不屬於財務性投資。
（5）貴州大數據旅遊產業股份有限公司
貴州大數據旅遊產業股份有限公司成立於2014年6月，是發行人、貴州產
業技術發展研究院、貴州旅遊投資控股（集團）有限責任公司共同設立的公司，
發行人投資比例為30.00%。該項投資目的為布局旅遊相關行業企業業務，不屬
於財務性投資。
（6）北京海岸淘金創業投資有限公司
北京海岸淘金創業投資有限公司成立於2008年9月，為發行人和北京鑫海
創富投資顧問有限公司、新理益集團有限公司共同設立的擬上市企業投資公司，
發行人投資比例為35.71%，該項投資屬於財務性投資。
（7）海南大唐發控股權投資基金管理有限公司
海南大唐發控股權投資基金管理有限公司（簡稱「海發控股」）原為發行人
下屬大唐投資管理（北京）有限公司的子公司，該項投資目的是為加快公司戰略
布局，探索和發現發行人主業相關項目和人才資源，不屬於財務性投資。
（8）大唐同威投資管理（深圳）有限公司
大唐同威投資管理（深圳）有限公司成立於2014年2月為發行人下屬大唐
投資參與出資設立的創業投資基金管理公司，大唐投資參與投資比例為40%，下
屬基金為深圳市大唐同威高技術創業投資基金（有限合夥），該項投資主要圍繞
發行人主業上下遊進行布局，儲備項目和技術，該項投資不屬於財務性投資。
（9）大唐金康（長葛）科技產業有限公司
大唐金康（長葛）科技產業有限公司成立於2013年4月，是由發行人下屬
大唐投資和北京金倍康科技有限公司投資設立的公司，目的為依託北京金倍康科
技有限公司的地緣優勢，為發行人產業上下遊投資布局服務，不屬於財務性投資。
（10）深圳大唐高鴻信息技術有限公司
深圳大唐高鴻信息技術有限公司成立於2018年12月，為發行人實施全國IT
銷售戰略，由高鴻恆昌設立的深圳IT銷售公司，目前高鴻通信對其持股20%，
發行人投資該公司的目的是拓展深圳地區IT銷售業務，不屬於財務性投資。
（11）盛唐威訊數媒科技（北京）有限公司
盛唐威訊數媒科技（北京）有限公司成立於2016年7月，為高鴻數據和盛
唐新科（北京）
新媒體技術有限公司，投資設立的開展
新媒體技術業務的公司，
高鴻數據出資比例為20%，目的為拓展
新媒體技術相關業務，加強公司網際網路領
域的布局，因此該項投資不屬於財務性投資。
（12）北京興鴻達物業管理服務有限責任公司
北京興鴻達物業管理服務有限責任公司成立於2016年6月，為高鴻數據參
與投資設立的物業公司，高鴻數據投資比例為29.00%，目的為承擔發行人及下
屬公司物業管理職能，不屬於財務性投資。
4、其他權益工具
截至2020年9月末，公司其他權益工具投資帳面金額為630.00萬元，具體
情況如下：
單位：萬元
被投資項目名稱
初始投資
時點
投資佔比
帳面餘額
行業
投資意圖
是否屬於
財務性投資
國泰君安投資管理
股份有限公司
2007年
0.0293%
152.00
商務服務業
歷史原因形成
是
北京智能車聯產業
創新中心有限公司
2016年
2.50%
478.00
科技推廣和
應用服務業
布局智能網
聯汽車產業
否
發行人於2007年投資
國泰君安投資管理股份有限公司，截至2020年9月末
持有
國泰君安投資管理股份有限公司0.293%比例股份，帳面金額為152.00萬元，
系財務性投資。
發行人於2016年10月投資參與北京智能車聯產業創新中心有限公司的設
立，截至2020年9月末持有北京智能車聯產業創新中心有限公司股份比例為
2.50%，帳面金額為478.00萬元。公司對北京智能車聯產業創新中心有限公司的
投資是布局智能網聯汽車以發展車聯網業務的舉措，投資目的為通過與智能網聯
汽車行業龍頭公司、政府等股東單位合作，共享和優化資源配置，符合發行人主
營業務及戰略發展方向，不屬於財務性投資。
5、其他非流動金融資產
截至2020年9月末，公司其他非流動金融資產4,960.00萬元，系投資北京
金吾創業投資中心（有限合夥）（簡稱「金吾創投」）和崑山雷石雨花股權投資
合夥企業（有限合夥）（簡稱「雷石雨花」）的股權，具體如下：
單位：萬元
項目名稱
投資時點
出資份額
出資比例
帳面餘額
行業
是否屬於
財務性投資
雷石雨花
2013.04.11
1,050.00
3.55%
290.49
私募投資基金
是
金吾創投
2013.09.23
5,000.00
16.67%
4,669.51
私募投資基金
否
合計
-
6,050.00
-
4,960.00
-
-
雷石雨花成立於2011年10月，系私募投資基金，主營業務為創業投資管理，
崑山雷石天恆股權投資管理合夥企業（有限合夥）為其基金管理人和執行事務合
夥人。發行人初始投資額為1,050萬元，為其有限合伙人，對雷石雨花不具有實
際管理權或控制權，該項投資屬於財務性投資。
金吾創投成立於2013年9月，系私募投資基金，主營業務為創業投資管理，
中關村興業（北京）投資管理有限公司為其基金管理人和執行事務合伙人。發行
人初始投資為5,000.00萬元，為其有限合伙人，發行人投資金吾創投目的是為了
引導基金投資投資與發行人產業相關的行業，服務發行人整體戰略布局，該項投
資不屬於財務性投資。
二、保薦機構核查程序和核查意見
（一）核查程序
1、訪談公司財務人員了解本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司
是否存在實施或擬實施的財務性投資和類金融業務，以及公司最近一期末是否持
有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）的情形
2、獲取並核查公司交易性金融資產、長期股權投資、其他權益工具投資、
其他非流動金融資產等與投資相關科目明細情況和投資背景資料；
3、通過訪談，核查每筆投資的業務情況，經營情況，就各項投資的經營實
質結合公司本身的經營業務、戰略規劃與財務性投資相關定義進行比對及分析。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：自本次發行相關董事會決議日（2020年8月21日）
前六個月（2020年2月21日）起至本反饋意見回復籤署日，公司不存在實施或
擬實施的財務性投資的情況，亦不存在新投入的及擬投入的類金融業務資金投
入。
截至2020年9月末，發行人持有的財務性投資金額為1,167.97萬元，佔發
行人合併報表歸屬於母公司淨資產的比例為0.37%，未超過30%，符合《再融資
業務若干問題解答》的相關規定。
（本頁無正文，為大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司《關於大唐高鴻數據網絡
技術股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為華融證券股份有限公司《關於大唐高鴻數據網絡技術股份有限
公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
謝金印 曾 暢
保薦機構董事長：
張海文
華融證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
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告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，
確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性
承擔相應法律責任。
保薦機構董事長：
張海文
華融證券股份有限公司
年 月 日
中財網