奧拓電子:公司與中信證券股份有限公司關於公司上市公司非公開發行...

奧拓電子:公司與中信證券股份有限公司關於公司上市公司非公開發行新股核准申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2020年04月09日 22:37:46&nbsp中財網

原標題:

奧拓電子

:公司與

中信證券

股份有限公司關於公司上市公司非公開發行新股核准申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

股票代碼：002587 公司簡稱：

奧拓電子

深圳市

奧拓電子

股份有限公司

與

中信證券

股份有限公司

關於深圳市

奧拓電子

股份有限公司

上市公司非公開發行新股核准

申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

二零二零年四月

中國證券監督管理委員會：

貴會於2020年1月9日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意

見通知書》（192932號）已收悉，深圳市

奧拓電子

股份有限公司（以下簡稱「公

司」、「發行人」、「申請人」、「

奧拓電子

」）已會同

中信證券

股份有限公司

（以下簡稱「

中信證券

」或「保薦機構」）及中喜會計師事務所（特殊普通合夥）

（以下簡稱「發行人會計師」）、廣東信達律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）

對反饋意見的有關事項進行了認真核查與落實，現就相關問題做以下回覆說明。

註：

一、如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與盡職調查報告中的相

同。

二、本回復報告中的字體代表以下含義：

. 黑體（不加粗）：

反饋意見所列問題

. 宋體（不加粗）：

對反饋意見所列問題的回覆

. 宋體（加粗）：

中介機構核查意見

目 錄

問題1..................................................................................................................... 4

問題2................................................................................................................... 12

問題3................................................................................................................... 17

問題4................................................................................................................... 21

問題5................................................................................................................... 23

問題6................................................................................................................... 30

問題7................................................................................................................... 43

問題8................................................................................................................... 62

問題9................................................................................................................... 70

問題10................................................................................................................. 79

問題11 ................................................................................................................. 84

問題12............................................................................................................... 123

問題1

申請人披露，公司擁有多項專利技術。請申請人補充說明：（1）對本次募投

項目有重大影響專利技術的來源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效期限；

（3）使用專利技術是否合法合規；（4）是否存在爭議或潛在糾紛，是否對申請

人生產經營可能產生重大不利影響、重大潛在風險；（5）專利技術權屬存在的瑕

疵是否影響申請人資產完整性等。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核

查，並發表明確意見。

回覆：

一、對本次募投項目有重大影響專利技術的來源，取得或使用方式，有效

期限

本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過2.90億元，擬用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬投入募集資金金額

1

智慧網點智能化集成能力提升項目

13,951.32

12,000.00

2

Mini LED智能製造基地建設項目

7,037.05

4,000.00

3

智慧燈杆系統研發項目

5,690.82

4,400.00

4

補充營運資金

8,600.00

8,600.00

合計

35,279.18

29,000.00

註：上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性

支出。

「智慧網點智能化集成能力提升項目」將通過新建廠房、購置國內外先進的

智能化生產設備，提升公司智能服務

機器人

、智慧銀行系統解決方案等

金融科技

智能化設備的生產與集成能力，滿足金融、電信、政務等行業全面建設智慧銀行、

智慧營業廳、智慧服務廳等對智能化產品不斷擴大的市場需求。本項目的建設一

方面能夠有效擴充公司當前

金融科技

產品的產能及產品類別、提升研發技術實

力，另一方面可進一步提升公司經濟效益和競爭實力，鞏固和加強公司的行業市

場地位。

「Mini LED智能製造基地建設項目」將購置國內外高效、高精度、高性能

的生產設備及檢測設備，對現有Mini LED產品進行擴產，充分發揮公司在Mini

LED市場的先發優勢，響應Mini LED顯示市場不斷增長的需求，鞏固公司在LED

顯示領域的領先地位，新增生產線產能將達到5,000平方米/年。

「智慧燈杆系統研發項目」將在公司智慧照明、智能視頻監控、智能充電樁、

NB-IoT物聯網通訊、大數據可視平臺等已有技術積累的基礎上，根據智慧城市

建設的實際市場需求，對智慧燈杆系統的硬體設計、自動化管理控制系統開發、

應用功能優化等方面進行研發，並將通過建設樣品測試模擬環境對智慧燈杆產品

可靠性、功能穩定性、大數據提取分析效率的影響以及後續的技術提升與完善。

發行人緊跟行業發展趨勢與市場需求方向，重視對專利技術研發的持續投

入，在募投項目相關領域亦進行了前瞻性的專利布局。發行人與募投項目相關的

主要專利情況如下所示：

1、智慧網點智能化集成能力提升項目

序號

專利名稱

專利類型

專利號

申請日

有效期

專利權人

取得方

式

1

一種門楣屏

實用新型

201420716713.3

2014/11/25

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

2

一種增加LED顯示屏同步顯

示區間的方法

發明專利

201410800406.8

2014/12/19

申請日起

20年

南京奧拓

原始取

得

3

一種內嵌大尺寸屏的維護

口結構

實用新型

201620148265.0

2016/2/26

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

4

一種多功能電源控制系統

實用新型

201621163405.8

2016/10/25

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

5

車廂用屏體安裝裝置

實用新型

201621158568.7

2016/10/25

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

6

一種多屏聯動平臺

實用新型

201621423610.3

2016/12/22

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

7

廣告機嵌入式安裝前維護

裝置

實用新型

201721563706.4

2017/11/21

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

8

一種基於手機互動的雙面

廣告機

實用新型

201820175671.5

2018/2/1

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

9

一種移動終端投屏互動功

能廣告機

實用新型

201821298502.7

2018/8/13

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

10

壁掛觸摸一體機（鏡面款）

外觀專利

201830628268.9

2018/11/7

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

11

一種智能排隊系統及其服

務窗口數優化方法

發明專利

201010044449.X

2010/1/18

申請日起

20年

南京奧拓

原始取

得

12

一種條屏以及用於製作條

屏框架的型材

實用新型

201320656584.9

2013/10/23

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

序號

專利名稱

專利類型

專利號

申請日

有效期

專利權人

取得方

式

13

一種銀行專業PAD

實用新型

201320869425.7

2013/12/26

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

14

一種感應卡讀取裝置

實用新型

201420717306.4

2014/11/25

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

15

一種可精確記錄數據的排

隊管理方法

發明專利

201410746850.6

2014/12/9

申請日起

20年

南京奧拓

原始取

得

16

臺式排隊機

外觀專利

201530210521.5

2015/6/24

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

17

一種功放電源濾波電路

發明專利

201510354697.7

2015/6/24

申請日起

20年

南京奧拓

原始取

得

18

一種智能調節聲音信號幅

度功放裝置

實用新型

201520438370.3

2015/6/24

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

19

一種智能排隊機

實用新型

201420717475.8

2014/11/25

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

20

一種串口中繼通信系統

實用新型

201821363822.6

2018/8/23

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

21

帶有升降機構的排隊機

實用新型

201920210967.0

2019/2/18

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

22

排隊機

外觀專利

201930122545.3

2019/3/22

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

23

移動式

機器人

外觀專利

201830092343.4

2018/3/13

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

24

智能服務

機器人

憑條出票

口裝置

實用新型

201920212154.5

2019/2/18

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

25

一種LED矩陣模組控制系統

實用新型

201920322535.9

2019/3/14

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

26

回單櫃底部支撐裝置

實用新型

201721636889.8

2017/11/29

申請日起

10年

南京奧拓

原始取

得

2、Mini LED智能製造基地建設項目

序號

專利名稱

專利類型

專利號

申請日

有效期

專利權人

取得方式

1

一種高清

晰度LED

顯示屏及

其超小點

間距貼片

式LED復

合燈

發明專利

201310075976.0

2013/3/11

申請日

起20年

發行人

原始取得

2

一種高清

晰度LED

顯示屏及

其超小點

比利時發明

EP2802020B1

2013/3/26

申請日

起20年

發行人

原始取得

3

波蘭發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

序號

專利名稱

專利類型

專利號

申請日

有效期

專利權人

取得方式

4

間距貼片

式LED復

合燈

法國發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

5

荷蘭發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

6

捷克發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

7

瑞士發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

8

義大利發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

9

英國發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

10

德國發明

申請日

起20年

發行人

原始取得

11

一種高清

晰度LED

顯示屏及

其超小點

間距貼片

式LED復

合燈

實用（日本）

JP3213621

2013/3/26

申請日

起10年

發行人

原始取得

12

一種高清

晰度LED

顯示屏及

其超小點

間距貼片

式LED復

合燈

發明（美國）

US9494302B2

2013/3/26

申請日

起20年

發行人

原始取得

13

一種高清

晰度LED

顯示屏及

其超小點

間距貼片

式LED復

合燈

實用新型

201320109124.4

2013/3/11

申請日

起10年

發行人

原始取得

14

LED燈珠

及LED顯

示結構

實用新型

201820183833.X

2018/2/2

申請日

起10年

發行人

原始取得

15

LED燈珠

及LED顯

示結構

實用新型

201820203495.1

2018/2/2

申請日

起10年

發行人

原始取得

16

LED燈珠、

LED觸控

模組及

LED顯示

屏

實用新型

201821246895.7

2018/8/3

申請日

起10年

發行人

原始取得

17

LED顯示

模組及

LED顯示

實用新型

201821243818.6

2018/8/3

申請日

起10年

發行人

原始取得

序號

專利名稱

專利類型

專利號

申請日

有效期

專利權人

取得方式

屏

18

LED顯示

模組及

LED燈珠

實用新型

201821254551.0

2018/8/3

申請日

起10年

發行人

原始取得

19

LED複合

燈、LED

顯示模組

及LED顯

示屏

實用新型

201821559455.7

2018/9/25

申請日

起10年

發行人

原始取得

20

LED燈珠

及LED觸

控顯示結

構

實用新型

201822131237.X

2018/12/18

申請日

起10年

發行人

原始取得

21

LED封裝

結構

實用新型

201821168607.0

2018/7/23

申請日

起10年

發行人

原始取得

22

一種觸控

板及LED

顯示屏

實用新型

201720867182.1

2017/7/17

申請日

起10年

發行人

原始取得

3、智慧燈杆系統研發項目

序號

專利名稱

專利類型

專利號

申請日

有效期

專利權人

取得方

式

1

一種高效LED燈具的散熱

結構

實用新型專

利

201821165469.0

2018/07/23

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

2

光控人體感應智能LED燈

實用新型專

利

201721437945.5

2017/11/01

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

3

一種超長使用壽命的LED

路燈

實用新型專

利

201721439293.9

2017/11/01

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

4

一種風光互補智能控制太

陽能LED路燈

實用新型專

利

201621141431.0

2016/10/20

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

5

一種帶有防盜功能的太陽

能LED路燈

實用新型專

利

201520579865.8

2015/08/05

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

6

一種基於鋅溴電池的太陽

能智能照明系統

實用新型專

利

201520547422.0

2015/07/27

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

7

一種基於藍牙通信的全自

動

太陽能

跟蹤系統

實用新型專

利

201520500628.8

2015/07/11

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

8

一種基於GPRS和可編程控

制器的路燈照明監控系統

實用新型專

利

201520501189.2

2015/07/11

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

9

一種基於物聯網技術的太

陽能照明控制系統

實用新型專

利

201520434057.2

2015/06/23

申請日起

10年

千百輝

原始取

得

經核查，對本次募投項目有重大影響的專利技術均系發行人及其子公司自主

研發、原始取得，相關專利均有效存續。

二、現有專利的有效期限

經核查，截至本反饋意見回復報告出具日，發行人與募投項目相關的主要專

利均在有效期內。此外，截至2019年12月31日，發行人共擁有境內專利382項、

境外專利22項，根據專利權屬證書等文件，發行人擁有的專利均在有效期內。

三、使用專利技術是否合法合規

（一）公司各業務板塊主要產品所涉專利情況

公司對各業務板塊主要產品所涉及的專利進行了系統性梳理，公司業務開展

過程中所使用的主要專利技術均來源於自主研發，不存在被許可使用其他方專利

的情形，公司專利主要集中在生產設備、生產工藝及產品設計，其保護範圍能夠

覆蓋公司

金融科技

、LED應用業務板塊全部核心產品。

（二）公司針對重點產品及技術制定了相應的專利內控措施

發行人歷來重視智慧財產權的管理和保護，為有效管理與保護髮行人擁有的專

利，發行人制定了《專利管理程序》等具體規章和內控制度，對專利技術的開發、

挖掘與布局、專利的申請、維持、變更、放棄、實施、許可、轉讓、評估、收購、

獎勵與報酬等工作的實施進行規範，建立了風險預警機制、專利檢索機制、爭議

處理機制，主動規避在引進或出口產品、設備時侵犯他人專利的情形。

（三）公司使用專利技術合法合規

經核查，截至本反饋意見回復報告出具日，發行人擁有的主要專利均系自主

申請或受讓取得（僅少數專利為受讓取得），受讓手續合法合規，境內專利均已

取得國家知識產權局核發的權屬證明文件，專利均在有效期內，使用合法合規。

四、是否存在爭議或潛在糾紛，是否對申請人生產經營可能產生重大不利

影響、重大潛在風險

截至本反饋意見回復報告出具日，發行人存在一起因產品涉嫌侵犯他人專利

的訴訟案件，該項未決訴訟對公司現階段生產經營的影響較小，不存在重大潛在

風險，該案件的具體情況請參見本反饋意見回復報告之「問題3」。

除上述情況外，截至本反饋意見回復報告出具日，發行人擁有的主要專利技

術不存在權屬爭議或潛在糾紛的情形，不存在可能對發行人生產經營產生重大不

利影響的情形或潛在重大風險。

五、專利技術權屬存在的瑕疵是否影響申請人資產完整性

經核查，截至本反饋意見回復報告出具日，發行人擁有的主要專利技術取得

方式合法合規，權屬清晰，不存在瑕疵。發行人的核心技術專利及對本次募投項

目有重大影響專利技術不存在訴訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情況，不會

對發行人資產完整性造成影響。

六、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：

1、查閱了發行人提供的報告期內發生的與訴訟相關的法律文書；

2、查詢了中國裁判文書網、國家企業信用信息公示系統、國家知識產權局

官方網站等網站；

3、訪談了發行人研發管理部、董事長辦公室相關負責人及經辦人員、查閱

本次募投項目的可行性研究報告，了解本次募投項目的建設規劃及主要產品、對

本次募投項目有重大影響的專利技術的來源、取得或使用方式、法律權屬等情況；

4、走訪了發行人主要研發中心、生產基地、產品展示中心，訪談了發行人

各業務板塊生產、研發、銷售部門相關負責人，了解發行人主要產品情況、生產

工藝技術情況及各業務板塊主要產品所涉專利情況；

5、查閱了發行人制定的專利管理方面的內控制度與措施，訪談了發行人研

發管理部負責人，了解發行人專利申請、保護與使用情況；

6、查閱了發行人擁有的專利以及對本次募投項目有重大影響的專利的權屬

文件，針對主要專利進行了網上公開信息查詢，針對境內專利取得了國家知識產

權局的查檔證明。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

1、發行人本次募投項目相關的核心專技術均來源於自主研發，截至本反饋

意見回復報告出具日，未發現發行人存在與上述核心專利技術糾紛的情形，發

行人能夠獨立使用相關專利技術並實施募投項目；

2、截至本反饋意見回復報告出具日，發行人擁有的專利技術均在有效期內

正常存續；

3、發行人擁有的主要專利技術均為自主申請或受讓取得，取得方式及受讓

手續合法合規，發行人使用專利技術合法合規；

4、發行人擁有的主要專利技術不存在爭議或潛在糾紛、不會對發行人生產

經營產生重大不利影響、重大潛在風險；

5、發行人的核心技術專利及對本次募投項目有重大影響專利技術不存在訴

訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情況，不會對發行人資產完整性造成影響。

問題2

請申請人以列表方式補充披露報告期內受到的行政處罰情況和整改情況，並

補充說明上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最

近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。請保薦機構和申請

人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相

關規定發表明確意見。

回覆：

一、報告期內發行人受到的行政處罰情況和整改情況

報告期內，發行人及其子公司受到的金額在10,000元以上的行政處罰事項和

整改情況如下所示：

序號

處罰出具日期

處罰機關

處罰原因

處罰對象

處罰結果

整改情況

1

2018年10月24日

中華人民共和國

廣州

白雲機場

海

關

未按規定將暫時進

出口貨物復運進境

發行人

罰款33,600

元

已按期繳

清罰款

報告期內，發行人受到的海關行政處罰事項均不屬於重大行政處罰，具體情

況如下：

報告期內發行人因未按規定將暫時進出口貨物復運進境受到海關行政處罰

金額為33,600元，約佔申報價值的11.57%。根據《中華人民共和國海關行政處

罰實施條例》第十八條第（七）款規定，「有下列行為之一的，處貨物價值5%

以上30%以下罰款，有違法所得的，沒收違法所得：（一）未經海關許可，擅自

將海關監管貨物開拆、提取、交付、發運、調換、改裝、抵押、質押、留置、轉

讓、更換標記、移作他用或者進行其他處置的；…（七）未按照規定期限將暫時

進出口貨物復運出境或者復運進境，擅自留在境內或者境外的；…」。發行人上

述海關行政處罰金額佔貨物價值的比例（11.57%）屬於法定處罰幅度範圍的較低

水平，不屬於前述規定中的嚴重處罰情況。

根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第五十三條的規定，「有下

列情形之一的，應當從重處罰：（一）因走私被判處刑罰或者被海關行政處罰後

在2年內又實施走私行為的；（二）因違反海關監管規定被海關行政處罰後在1

年內又實施同一違反海關監管規定的行為的；（三）有其他依法應當從重處罰的

情形的。」公司的違規行為主要系因員工失誤導致的復進口貨物與原出口貨物不

一致的錯誤，不屬於上述應當從重處罰的情形。

根據《中華人民共和國海關企業信用管理辦法》第十二條的規定，「企業有

下列情形之一的，海關認定為失信企業：（一）有走私犯罪或者走私行為的；（二）

非報關企業1年內違反海關監管規定行為次數超過上年度報關單、進出境備案清

單、進出境運輸工具艙單等相關單證總票數千分之一且被海關行政處罰金額累計

超過100萬元的；報關企業1年內違反海關監管規定行為次數超過上年度報關單、

進出境備案清單、進出境運輸工具艙單等相關單證總票數萬分之五且被海關行政

處罰金額累計超過30萬元的；（三）拖欠應繳稅款或者拖欠應繳罰沒款項的；（四）

有本辦法第八條第一款第（二）項情形，被海關列入信用信息異常企業名錄超過

90日的；（五）假借海關或者其他企業名義獲取不當利益的；（六）向海關隱瞞

真實情況或者提供虛假信息，影響企業信用管理的；（七）抗拒、阻礙海關工作

人員依法執行職務，情節嚴重的；（八）因刑事犯罪被列入國家失信聯合懲戒名

單的；（九）海關總署規定的其他情形。」經檢索中國海關企業進出口信用信息公

示平臺相關信息，公司被認定為一般信用企業，未被認定為失信企業。因此，公

司的違規行為不屬於前述情節嚴重而應當被認定為失信的情況。

經查閱有關法律文書及所依據的法律法規，前述處罰決定文書未將公司所受

處罰行為認定為重大違法行為，發行人已足額繳納罰款並進行了內部整改，已主

動減輕或消除了前述違法行為的不良後果。發行人在受到海關處罰後，仍適用於

一般認證企業管理，前述行政處罰並未造成發行人被降低海關企業信用等級的情

形。

此外，根據中華人民共和國深圳海關福中海關出具的《福中海關關於反饋深

圳市

奧拓電子

股份有限公司重大違法違規情況的函》，發行人報告期內無重大違

法違規情形。

綜上，報告期內，對比海關行政處罰所依據的法律法規，公司受到的行政處

罰事項所涉及的罰款金額比例較低，未造成不良社會影響，且相關事項發生後公

司已經及時完成整改，相關違法行為沒有對公司生產經營造成重大不利影響，也

未對投資者的合法權益和社會公共利益造成嚴重損害，不屬於重大行政處罰。

二、上市公司現任董事、高級管理人員最近36個月未受到過證監會行政處

罰，最近12個月未受到過交易所公開譴責

經保薦機構及發行人律師核查，截至本反饋意見回復報告出具日，發行人現

任董事、高級管理人員吳涵渠先生、沈永健先生、楊四化先生、楊文超先生、劉

鈞厚先生、楊建中先生、賈廣新先生、王麗娜女士、李華雄先生、彭世新女士、

趙旭峰先生、矯人全先生、吳振志先生、孔德建先生不存在最近36個月受到證

監會行政處罰或最近12個月受到交易所公開譴責的情形。

三、上市公司或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或被證監會立案調查的情況

經保薦機構及發行人律師核查，截至本反饋意見回復報告出具日，發行人或

其現任董事、高級管理人員吳涵渠先生、沈永健先生、楊四化先生、楊文超先生、

劉鈞厚先生、楊建中先生、賈廣新先生、王麗娜女士、李華雄先生、彭世新女士、

趙旭峰先生、矯人全先生、吳振志先生、孔德建先生不存在因涉嫌犯罪被司法機

關立案偵查或被證監會立案調查的情況。

四、發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定

《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定：

「上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（四）董事、高級管理人員三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或

者十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（六）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無

法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大

影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。」

經核查，保薦機構和律師認為：發行人現任董事、高級管理人員最近36個 月

未受到過證監會行政處罰，最近12個月未受到過交易所公開譴責；發行人及其

現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立

案調查的情況；報告期內，發行人未受到過情節嚴重的行政處罰或刑事處罰，不

存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。發行人符合《上市公司證

券發行管理辦法》的相關規定。

五、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：

1、查詢了中國證監會官方網站、深圳證券交易所官方網站、中國執行信息

公開網、中國裁判文書網、國家企業信用信息公示系統等相關網站；

2、查閱了公司董事、高級管理人員填寫的調查表，取得了公安部門出具的

董事、高管的無犯罪記錄證明；

3、訪談了公司負責信息披露事務的董事會秘書及證券事務部經辦人員，查

閱了公司近三年的公告文件；

4、查閱了報告期內發行人受到行政處罰的相關處罰決定書、罰款繳納憑證、

《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》、《中華人民共和國海關企業信用管理

辦法》等，就處罰事項與相關負責人進行了訪談；

5、查閱了發行人及子公司所在地海關部門出具的文件；

6、實地走訪了海關部門，訪談了解發行人處罰事項原由及處罰性質；

7、查閱並比對了《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

發行人現任董事、高管最近36個月未受到過證監會行政處罰，最近12個月

未受到過交易所公開譴責。發行人或其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司

法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。公司報告期內受到的行政處罰均

系公司生產經營相關的處罰，處罰金額相對較小，未對社會公眾利益造成顯著

損害，均不屬於重大行政處罰。針對上述行政處罰，公司均根據處罰出具機關

的要求進行了整改，相關問題已整改完畢，不會對公司持續經營造成重大不利

影響。發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。

問題3

請申請人公開披露未決訴訟情況及其對公司生產經營的影響。請保薦機構和

申請人律師核查，並就是否嚴重損害投資者合法權益發表明確意見。

回覆：

一、公司未決訴訟情況及其對公司生產經營的影響

公司作為被告方的未決訴訟及其對生產經營的影響情況如下：

（一）發行人與美國公司Ultravision Technologies, LLC智慧財產權糾紛

1、未決訴訟情況

2018年3月，美國公司Ultravision Technologies, LLC（以下簡稱「Ultravision」）

依據《美國 1930 年關稅法》第337節規定向美國國際貿易委員會（UNITED

STATES INTERNATIONAL TRADE COMMISSION，以下簡稱「ITC」）提出調

查申請，同時在德州東區聯邦法院提起專利訴訟，指控包括發行人在內的11家

國內LED顯示行業主要企業、比利時Barco公司、日本NEC和松下等眾多同行

企業對美出口、在美銷售的特定模塊化LED顯示面板及其組件（CERTAIN

MODULAR LED DISPLAY PANELS AND COMPONENTS THEREOF）侵犯其專

利權，請求ITC發布普遍排除令和禁止令。

2019年2月21日，ITC發布公告稱基於申請方提出的撤回申請，整體終止

本案調查（TERMINATING THE INVESTIGATION IN ITS ENTIRETY）。

2019年4月，公司從代理律師處獲知Ultravision重啟了在德州東區聯邦法

院的訴訟。

2019年11月，公司收到該訴訟的傳票、訴狀等法律文書，Ultravision訴稱

發行人製造、使用和在美國銷售的LED顯示產品侵犯原告專利權，請求判決：

（1）認定發行人對本訴訟中的每個專利存在專利侵權；（2）禁止發行人及相關

共同利益關係人，製造、銷售、要約銷售、進口、使用侵權產品；（3）賠償原告

損失、合理律師費和其他費用；（4）法院認為公正適當的其他救濟。

為應對本次訴訟，公司聘請了專業的美國智慧財產權訴訟律師。

2、未決訴訟對公司生產經營的影響較小

（1）本次訴訟與前次337調查的關係

2018年3月27日，原告Ultravision在德州東區法院向公司提起專利侵權訴

訟的同時，向美國聯邦貿易委員會ITC提起337調查程序，指控公司某系列產品，

涉嫌侵犯其美國專利US9349306和US9916782，德州東區法院的專利訴訟後因

ITC的337調查程序被迫中止。2018年11月，原告撤銷337起訴，337程序最

終於2019年2月正式終結。2019年4月，因337調查事件法定程序的終結，德

州東區法院恢復了原告最初提出的專利訴訟並繼續推進。截至本反饋意見回復報

告出具日，公司尚未收到原告撤銷起訴的信息。

（2）申訴方背景資料

根據可獲得的公開信息、發行人及其向美國訴訟律師團隊的諮詢意見，

Ultravision主要經營地址在美國德克薩斯州，2017年之前其並無生產基地，主要

由中國的LED顯示屏生產企業深圳市歐立光電技術有限公司為其進行代工生

產。Ultravision 2017年之後在美國建立的工廠基本處於停頓狀態，在337調查過

程中，Ultravision不能有效證明其在美國有實際運作的工廠及實質的國內產業。

（3）中國光學光電子行業協會就申訴人前次發起的337調查事項發布的聲

明

根據2018年3月28日中國光學光電子行業協會LED顯示應用分會就337

調查事項發布的聲明，「…Ultravision Tech公司成立於2010年，其所擁有的兩個

專利（Modular Display Panel）以防水為主要訴求點，並無實質性的保護效能，

該專利對中國LED顯示企業出口美國並無實質性的約束和傷害。實際上，具有

該專利特徵的產品早在其專利提出申請之前就已由多家公司在美國市場上銷售，

因此對該專利的穩定性持有很大的懷疑。同時，該專利不屬於LED顯示屏的核

心關鍵技術，中國企業的相關產品技術是否對其構成侵權有待落實…」。

（4）公司採取的應訴措施

針對該項訴訟，發行人已採取多項措施積極應對，具體包括：①在收到起訴

狀之後，公司內部進行了專利比對分析，並從不侵權、專利無效等方面開展抗辯

的準備；②積極收集、整理涉案產品的研發、市場及銷售資料，以應對可能的證

據開示；③積極了解原告的情況，包括原告的經營情況、專利訴訟情況、其他被

告的結案情況，分析原告的策略；④聘請美國智慧財產權訴訟律師，積極溝通、分

析案件，做抗辯準備。

（5）本次訴訟對公司生產經營影響較小

現階段，發行人海外業務以歐洲和日本市場為主，出口美國市場的業務佔公

司總業務量的比例較低，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，發行人涉

訴產品出口美國的報關金額分別佔各期營業收入的比例分別為2.67%、1.11%、

0.77%和0.53%，佔比較低且呈逐年下降的趨勢，當前階段發行人業務受該事項

的影響較小。

未來發行人將繼續推進全球範圍內的核心專利布局，並憑藉網點智能化綜合

解決方案、Mini LED顯示定製產品與標準產品、智慧照明產品的陸續推出與更

新升級不斷擴大發行人在國內市場及海外各地區市場的業務規模，不斷強化發行

人持續盈利能力，降低個別單一市場波動對發行人發展的影響。上述專利訴訟不

會對發行人持續經營構成重大不利影響。

（二）千百輝與無錫天盛置業有限公司建設工程合同糾紛

2014年1月21日，千百輝與無錫天盛置業有限公司（以下簡稱「無錫天盛」）

籤訂了《無錫天盛XDG-2007-62號C地塊項目夜景照明方案及施工圖設計合同》

約定由千百輝負責該工程項目建築泛光設計，總設計費為28萬元。隨後，千百

輝與無錫天盛於2014年3月籤訂了《無錫百樂廣場商業區泛光照明工程合同文

件》，約定由千百輝承建無錫天盛開發的百樂廣場C地塊室外泛光工程，工期為

150個日曆天，工程竣工日期為2014年9月27日，前合同固定總價735萬元。

2014年11月18日，千百輝與無錫天盛籤訂《補充協議》，約定無錫天盛同

意工程工期順延，千百輝保證2015年1月1日主體工程亮燈100%、2015年1

月3日全部系統調試完畢，則無錫天盛不追究千百輝公司誤期違約金及損失賠償

的責任；合同總價由735萬元增加至817萬元；雙方確認實際施工效果達到95%

以上，無錫天盛不會再進行任何設計變更及書面指令增減工程量；違約方應向守

約方支付100萬元的違約金。2015年12月1日，千百輝向無錫天盛發出《驗收

申請》。

因無錫天盛並未按照《補充協議》的承諾按期支付工程款，並多次要求原告

改變設計施工方案，造成工程延期，千百輝向無錫市惠山區人民法院提起訴訟，

請求無錫天盛支付工程尾款427.32萬元、履約保證金5.00萬元、設計費14.00

萬元、上述欠款利息共計27.87萬元及違約金100.00萬元。截至本反饋意見回復

出具日，上述案件尚在審理之中。

同時，就上述建設工程合同糾紛，無錫天盛亦訴千百輝逾期完工，針對該訴

訟案件，江蘇省無錫市中級人民法院已於2019年11月25日做出終審判決，千

百輝需向無錫天盛支付逾期完工違約金100萬元，發行人無需為千百輝承擔連帶

付款責任。截至本反饋意見回復報告出具日，該案件已執行結束。

該訴訟案件標的金額較小，且未造成嚴重影響，不影響公司的持續經營，該

件訴訟不會對公司生產經營造成重大影響。

二、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：

1、查閱發行人未決訴訟事項涉及的合同、訴狀、民事判決書等案件資料；

2、查閱了發行人境外訴訟事項的訴狀等法律文書；

3、網絡檢索和分析了337調查事項的背景及中國光學光電子行業協會的聲

明；

4、查閱了發行人專利管理制度；

5、訪談了發行人境外銷售相關負責人、董事長辦公室相關負責人、常年法

律顧問，了解未決訴訟事項的進展及其諮詢境外訴訟律師的情況，分析未決訴訟

事項對發行人生產經營的影響程度。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

未決訴訟對公司現階段生產經營的影響較小，不會嚴重損害投資者合法權

益。

問題4

申請人披露，本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過

之日起12個月。如公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准文件，

則有效期自動延長至本次發行完成日。請申請人依照《上市公司證券發行管理辦

法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》，對本次非公開發行股票方案決議

有效期的規定予以規範。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、公司對本次非公開發行股票方案決議有效期的規範情況

公司已取消本次非公開發行股票方案股東大會有效期涉及的自動延期條款，

具體調整內容及決策程序如下：

（一）公司已召開董事會、監事會、股東大會審議通過本次發行方案股東

大會決議有效期調整事項，獨立董事已發表同意的獨立意見

2020年1月15日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，會議審議通過了

《關於調整公司非公開發行股票方案決議有效期的議案》、《關於召開2020年第

一次臨時股東大會的議案》等議案。公司獨立董事已發表同意的獨立意見。同日，

公司召開第四屆監事會第十一次會議，會議審議通過了《關於調整公司非公開發

行股票方案決議有效期的議案》。

2020年2月3日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，會議審議通過了

《關於調整公司非公開發行股票方案決議有效期的議案》等議案。

（二）公司已取消本次非公開發行股票方案股東大會有效期涉及的自動延

期條款

經公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十一次會議、2020年

第一次臨時股東大會審議通過，公司將2019年第二次臨時股東大會審議通過的

《關於公司本次非公開發行股票方案的議案》中的發行決議有效期由「本次非公

開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。如公司已

於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准文件，則有效期自動延長至本次

發行完成日」調整為「本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審

議通過之日起12個月」，不再設置自動延期條款。

二、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：

1、查閱了發行人第四屆董事會第十三次會議決議、第四屆監事會第十一會

議監事會決議、2020年第一次臨時股東大會決議及相關公告文件，並登陸深圳

證券交易所官方網站進行網絡查詢；

2、查閱了參與見證公司股東大會的發行人律師出具的《關於深圳市奧拓電

子股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的法律意見書》。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

發行人已對發行方案中有關股東大會決議有效期的條款進行了規範調整，

並依法履行了必要的審批和披露程序。

問題5

請申請人補充說明，募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額

等；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法規及「節

能減排」政策。請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，並發表明確意見。

回覆：

一、募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營

與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法規及「節能減排」政策

（一）募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額

本次募投項目包括「智慧網點智能化集成能力提升項目」、「Mini LED智

能製造基地建設項目」、「智慧燈杆系統研發項目」及「補充營運資金」。其中，

「補充營運資金」不涉及募投項目建設，不產生專項的環保措施及支出。針對其

他募投項目，公司擬採取的環保措施、資金來源和金額如下：

1、智慧網點智能化集成能力提升項目

智慧網點智能化集成能力提升項目擬採取的環保措施如下：

（1）廢氣：煙塵廢氣採取經過淨化器處理後由屋頂排放；

（2）廢水：本項目僅產生生活汙水，食堂含有廢水經隔油池處理、糞便汙

水經化糞池處理後與其他生活汙染接入城市排汙管網；

（3）固廢：本項目產生的廢包裝材料、廢塑料等收集後外售給物資回收部

門；廢元器件由供應廠家回收；生活垃圾由環衛部門負責清運；

（4）噪音：選用低噪聲設備、合理布局各類產噪設備，對相關設備採取減

振、降噪措施。

智慧網點智能化集成能力提升項目擬投資總額為13,951.32萬元，其中用於

環保的投入約10萬元，主要用於環保設備購置及環保費用支出，本次募投項目

環保投入的資金因金額較小，公司擬使用自籌資金投入以滿足項目需要。

2、Mini LED智能製造基地建設項目

Mini LED智能製造基地建設項目擬採取的環保措施如下：

（1）廢氣：本項目不產生廢氣，不涉及相應環保措施；

（2）廢水：本項目僅產生生活汙水，糞便汙水經化糞池處理後與其他生活

汙染接入城市排汙管網；

（3）固廢：本項目產生的廢包裝材料、廢元器件等採取分類收集，定期交

由再生資源公司資源化利用；

（4）噪音：本項目預計不產生噪音汙染，不涉及相應環保措施。

Mini LED智能製造基地建設項目擬投資總額為7,037.05萬元，其中用於環

保的投入約2萬元，主要用於環保費用支出，本次募投項目環保投入的資金因金

額較小，公司擬使用自籌資金投入以滿足項目需要。

3、智慧燈杆系統研發項目

智慧燈杆系統研發項目擬採取的環保措施如下：

（1）廢氣：本項目不產生廢氣，不涉及相應環保措施；

（2）廢水：本項目僅產生生活汙水，由租賃的辦公場所統一管理；

（3）固廢：本項目產生的固廢僅為生活垃圾，由租賃的辦公場所統一管理；

（4）噪音：本項目預計不產生噪音汙染，不涉及相應環保措施。

智慧燈杆系統研發項目擬投資總額為5,690.82萬元，其中用於環保的投入約

1萬元，主要用於環保費用支出，本次募投項目環保投入的資金因金額較小，公

司擬使用自籌資金投入以滿足項目需要。

（二）公司生產經營符合國家和地方環保法律法規

公司主營業務為LED應用及

金融科技

產品的研發、生產和銷售，公司所處

行業不屬於重汙染行業，生產各環節不存在重大汙染源。公司根據國家和地方頒

布的有關環境保護的法律法規以及環境主管部門對公司的日常監管要求，自行組

織編制了相關內控管理制度，明確了發行人內部環境保護管理職責，對廢氣、固

廢、汙水等處理的環節使用現有設施設備進控制。報告期內公司各生產環節環保

設施運行狀況良好、各項汙染物排放滿足相關標準要求，發行人及其子公司不存

在因違反環境保護相關法律、法規和規範性文件而受到行政處罰的記錄。公司生

產經營符合國家和地方環保法律法規的規定。

（三）公司募集資金投資項目符合國家和地方環保法律法規

本次募投項目包括「智慧網點智能化集成能力提升項目」、「Mini LED智

能製造基地建設項目」、「智慧燈杆系統研發項目」及「補充營運資金」，各項

目符合國家和地方環保法律法規，具體分析如下。

1、相關法律法規規定

《中華人民共和國環境影響評價法》第十六條規定：「國家根據建設項目對

環境的影響程度，對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位應當按照

下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表：

（一）可能造成重大環境影響的，應當編制環境影響報告書，對產生的環境影響

進行全面評價；（二）可能造成輕度環境影響的，應當編制環境影響報告表，對

產生的環境影響進行分析或者專項評價；（三）對環境影響很小、不需要進行環

境影響評價的，應當填報環境影響登記表。建設項目的環境影響評價分類管理名

錄，由國務院生態環境主管部門制定並公布。」

《建設項目環境保護管理條例》第七條規定：「國家根據建設項目對環境的

影響程度，按照下列規定對建設項目的環境保護實行分類管理：（一）建設項目

對環境可能造成重大影響，應當編制環境影響報告書，對建設項目產生的汙染和

對環境的影響進行全面、詳細的評價；（二）建設項目對環境可能造成輕度影響

的，應當編制環境影響報告表，對建設項目產生的汙染和對環境的影響進行分析

或者專項評價；（三）建設項目對環境影響很小，不需要進行環境影響評價的，

應當填報環境影響登記表。建設項目環境影響評價分類管理名錄，由國務院環境

保護行政主管部門在組織專家進行論證和徵求有關部門、行業協會、企事業單位、

公眾等意見的基礎上制定並公布。」

《建設項目環境影響評價分類管理名錄》第二條規定：「根據建設項目特徵

和所在區域的環境敏感程度，綜合考慮建設項目可能對環境產生的影響，對建設

項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位應當按照本名錄的規定，分別組織

編制建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表。」

《建設項目環境影響登記表備案管理辦法》第十條規定：「建設單位在辦理

建設項目環境影響登記表備案手續時，應當認真查閱、核對《建設項目環境影響

評價分類管理名錄》，確認其備案的建設項目屬於按照《建設項目環境影響評價

分類管理名錄》規定應當填報環境影響登記表的建設項目。對按照《建設項目環

境影響評價分類管理名錄》規定應當編制環境影響報告書或者報告表的建設項

目，建設單位不得擅自降低環境影響評價等級，填報環境影響登記表並辦理備案

手續。」

2、智慧網點智能化集成能力提升項目

本項目公司擬在南京市雨花臺區新建生產廠房、研發及運營中，擴大南京

奧拓現有的研發中心和生產場地用於

金融科技

產品生產線的搭建與運營。本項

目新建廠房及辦公場所用地時，不涉及自建配套汙水處理設施，建設所用的混凝

土系在其他方攪拌好後運至現場進行澆築。建設過程中，僅產生粉塵、生活汙水、

施工廢水、固定廢棄物等汙染。

智慧網點智能化集成能力提升項目建成後主要涉及的生產環節如下：

註：上述生產環節系以主要產品之一智能回單箱為例，其他產品生產環節基本類似，區別在於最初投

入的材料。

如上所示，公司智慧網點智能化集成能力提升項目在投產後主要生產環節為

集成組裝，包括後續的測試、檢驗、包裝等配套環節，不涉及電鍍、噴漆等環節。

生產過程中產生的汙染物僅為煙塵廢氣、生活汙水、廢包裝物等固廢及噪音。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境影響評價分類管

理目錄》、《建設項目環境影響登記表備案管理辦法》，本募投項目屬於第70

項專用設備製造及維修項中僅組裝的，建設項目對環境影響很小，應當填報環境

影響登記表。據此公司智慧網點智能化集成能力提升項目已填報登記表並完成備

案（備案號：201932011400000446），公司製作的備案表已通過區級環境保護主

管部門同步向社會公開備案信息，符合國家和地方環境保護法律法規的規定。

3、Mini LED智能製造基地建設項目

本項目擬利用惠州奧拓部分閒置廠房，對其進行裝修後即投入使用，涉及的

建設支出很少，建設過程中僅產生生活汙水類汙染。

Mini LED智能製造基地建設項目建成後主要涉及的生產環節如下：

如上所示，公司Mini LED智能製造基地建設項目在建成投產後的生產環節

主要包括集成組裝、軟硬體及系統測試、調試、檢查、包裝等，不涉及分割、焊

接、酸洗等環節。生產過程中產生的汙染物僅為生活汙水、廢包裝等固廢。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境影響評價分類管

理目錄》、《建設項目環境影響登記表備案管理辦法》，本募投項目屬於第82

項電子器件製造項中的其他，建設項目對環境影響很小，應當填報環境影響登記

表。據此，公司Mini LED智能製造基地建設項目已填報登記表並完成備案（備

案號：20194413000100000233），公司製作的備案表已通過區級環境保護主管部

門同步向社會公開備案信息，符合國家和地方環境保護法律法規的規定。

4、智慧燈杆系統研發項目

智慧燈杆系統研發項目不涉及建設亦不涉及生產，日常運營過程中僅產生生

活汙水、生活垃圾等汙染物。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境影響評價分類管

理目錄》、《建設項目環境影響登記表備案管理辦法》，本募投項目屬於第108

項研發基地-其他。根據《深圳經濟特區建設項目環境保護條例》、《深圳市建

設項目環境影響評價審批和備案管理名錄》，本募投項目屬於備案類，公司已完

成報告表的填報和備案（備案號：BANSBGB-201950086），並已通過環境保護

主管部門同步向社會公開備案信息，符合國家和地方環境保護法律法規的規定。

綜上所述，公司本次募集資金投資項目符合國家和地方環保法律法規。

（三）公司生產經營和募投項目符合「節能減排」政策

1、公司生產經營和募投項目所處行業為國家鼓勵發展的新興產業

公司的生產經營和募集資金投資項目所處行業為LED應用與

金融科技

行

業，不屬於重汙染行業，符合國家產業政策，屬於《產業

結構調整

指導目錄（2019

年本）》中國家鼓勵發展的產業。國務院頒布的《「十三五」節能減排綜合工作

方案》（以下簡稱「《節能減排方案》」）中提到優化產業和能源結構，需促進

傳統產業升級轉型、加快新興產業發展。公司的主營業務及本次募投項目所涉及

的行業均為國家鼓勵發展的新興產業，符合《節能減排方案》所提倡的要求。

2、公司生產經營和募投項目單位能耗遠低於當地平均水平

公司主營業務為LED應用與

金融科技

業務，生產經營中的耗能及本次募投

項目耗能均集中在南京奧拓與惠州奧拓，主要能耗為電力與水力。經核查，南京

奧拓和惠州奧拓2016-2018年耗電量、耗水量折算出的年平均單位能耗均遠低於

當地2018年單位GDP能耗；本次募投項目預計的耗電量、耗水量折算出的平均

單位能耗亦遠低於當地2018年單位GDP能耗。公司生產經營和募投項目單位能

耗較低，符合國家「節能減排」的政策理念。

3、公司生產經營和募投項目已制定相關節能減排措施

公司在日常經營及未來募投項目實施過程中已制定相關節能減排措施，具體

如下：

1、制定了《能源資源控制作業辦法》，嚴格控制生產過程中對重要能源的

消耗，通過節水、節電、節紙、技術改造和設備配置四個途徑的管控及改善達到

節能減排的目的。《能源資源控制作業辦法》中涉及的主要節能減排措施包括：

（1）在生活區安裝

太陽能

熱水設備等能源收集設備，減少公司的電力使用；（2）

存儲倉庫採用複合膜圍蔽，減少庫房內的低溫流失，減少公司電力使用；（3）

產品採用航空箱或定製木箱包裝，重複回收使用；（4）定期對生產設備維護保

養，保持設備的效率等。

2、制定了《對相關方環境施加影響管理規定》，對供應商的節能降耗提出

相關要求；

綜上所述，公司生產經營和募投項目符合「節能減排」政策的要求。

二、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：

1、核查了申請人生產經營中、本次募投項目建設過程中及建成後生產過程

中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放情況、主要處理設施及處

理能力；

2、查閱了本次募投項目可行性分析報告、建設項目環境影響登記表；

3、實地走訪了發行人生產經營場所、環保設施，並對相關管理人員進行了

訪談，了解募投項目擬採取的環保措施及擬投入的資金；

4、查閱公司報告期內生產經營及募投項目預計的能耗水平，並與當地單位

GDP能耗進行對比，就申請人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地

方環保法律法規及「節能減排」政策進行分析。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

公司已針對募投項目制定了相應的環保措施及資金入計劃；公司生產經營

與募集資金投資項目符合國家和地方環保法律法規及「節能減排」政策的要求。

問題6

請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或

擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期持有

金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金額資產、借予他人款項、

委託理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對比說

明並披露本次募集資金的必要性和合理性。

同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資

方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾

本及和收益率的情況，披露公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報

表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實

施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期

持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金額資產、借予他人款

項、委託理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對

比說明並披露本次募集資金的必要性和合理性

（一）財務性投資（包括類金融業務）的認定依據

根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》（證監會公告[2012]44號），上市公司募集資金原則上應當用於主營業務。除

金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融

資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證

券為主要業務的公司。

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問

答》，財務性投資除持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託

理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或產品的，如同

時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：1、上市公司為有限合伙人或其投資

身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；2、上

市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

根據中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管

要求》，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在

持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款

項、委託理財等財務性投資的情形。發行人不得將募集資金直接或變相用於類金

融業務。

根據《再融資業務若干問題解答（二）》的規定，（1）財務性投資包括但不

限於：設立或投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股

比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金

融企業投資金融業務等。（2）上市公司投資類金融業務，適用除人民銀行、銀保

監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的

機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業

務等。（3）發行人以戰略整合或收購為目的，設立或投資與主業相關的產業基金、

併購基金；為發展主營業務或拓展客戶、渠道而進行的委託貸款，以及基於政策

原因、歷史原因形成且短期難以清退的投資，不屬於財務性投資。（4）上述金額

較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母

公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限（或預計投資期限）超過一年，

以及雖未超過一年但長期滾存。

（二）本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的

財務性投資（包括對類金融業務的投資，下同）情況

2019年10月14日，發行人召開第四屆董事會第八次會議審議通過《關於

公司非公開發行股票方案的議案》，自本次董事會決議日前六個月至今（即2019

年4月14日至本回復出具之日），申請人未實施或擬實施財務性投資，具體情況

如下：

1、交易性金融資產

本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復報告出具日，公司

不存在持有交易性金融資產的情況。

2、其他非流動金融資產（可供出售金融資產）

2017年3月31日，財政部修訂了《企業會計準則第22號—金融工具確認

和計量》、《企業會計準則第23號—金融資產轉移》、《企業會計準則第24號—套

期會計》及《企業會計準則第37號—金融工具列報》（以下簡稱「新金融工具準

則」），並要求境內上市公司自2019年1月1日起施行。經公司第三屆董事會第

三十五次會議於2019年1月4日決議通過，公司於2019年1月1日起開始執行

新金融工具準則，並將原列報在「可供出售金融資產」項目的1,300萬股權投資調

整到「其他非流動金融資產」列報。

2019年9月末，公司其他非流動金融資產構成如下：

單位：萬元

被投資單位

投資時間

2019年9月30

日帳面價值（未

經審計）

是否為財務性投資

深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司

2014年6月

1,000.00

是

深圳市熱煉控股有限責任公司

2017年6月

300.00

否

合計

-

1,300.00

-

（1）深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司

2014年6月30日，公司與深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司（以

下簡稱「鵬鼎創盈」）籤訂《股份認購協議》（以下簡稱「協議」）。因鵬鼎創盈擬

增資擴股，公司決定使用自有資金人民幣2,000萬元，認購鵬鼎創盈新增股份，

公司持股比例為3.79%。由於鵬鼎創盈為非公眾公司，其股權無公開市場交易價

格，因此，公司在該項投資初始確認時將其作為可供出售金融資產按照成本法核

算，後續於2019年1月經董事會決議通過，按照新金融工具準則將其調整至其

他非流動金融資產列報。

鵬鼎創盈定位於網際網路金融領域，有別於公司主營業務，但

金融科技

業務是

公司的主營業務之一，多年來一直服務於傳統銀行，未來網際網路金融會對實體銀

行形成強有力補充，本次投資為公司

金融科技

業務轉型提早布局。2016年9月

21日，公司與深圳市南星實業有限公司（以下簡稱「南星實業」）籤署了《股份

轉讓協議書》，南星實業使用現金購買公司所持有鵬鼎創盈1,000萬股股份，交

易對價為2,000萬元，2016年實現投資收益1,000萬元。此次股權轉讓提高了公

司資產流動性，有利於公司優化資源配置。由於公司投資鵬鼎創盈屬於非金融企

業投資類金融業務，因此歸屬為財務性投資，但金額較小及佔比均較小。

該項投資發生於2014年6月，不屬於本次發行董事會決議日前六個月起至

今實施的財務性投資。

（2）深圳市熱煉控股有限責任公司

公司之全資孫公司深圳前海奧拓體育文化投資有限公司（以下簡稱「奧拓體

育」）與深圳市熱煉控股有限責任公司（以下簡稱「熱煉控股」）股東於2017年6

月26日籤署《增資協議》，奧拓體育以現金出資人民幣300.00萬元參股熱煉控

股，佔熱煉控股增資後的6%股權。由於熱煉控股為非公眾公司，其股權無公開

市場交易價格，因此，公司對該項投資作為可供出售金融資產按成本法核算，後

續於2019年1月經董事會決議通過，按照新金融工具準則將其調整至其他非流

動金融資產列報。

體育新業務雖然體量較小，但屬於公司布局方向之一。公司體育新業務重點

放在體育場館改造領域。公司控股子公司奧拓體育向體育場館提供專業的LED

顯示控制系統，通過先進的顯示技術及高刷新頻率技術，安全可靠的呈現體育賽

事及大型活動。2017年，公司努力探索及研究體育場館改造的應用及技術，已

經成功對河北崇禮冬奧會滑雪場、長春奧林匹克中心等場館進行了亮化改造，積

累了豐富的場館改造經驗。熱煉控股為國內高端健身服務提供商，作為公司體育

場館改造的重點示範單位，推動公司體育場館改造業務的發展，與公司主營業務

有一定協同性，符合公司發展戰略，為產業類投資，不屬於財務性投資。

除上述事項外，截至本反饋意見回復報告出具日，公司不存在持有其他「其

他非流動金融資產（可供出售金融資產）」的情形。

3、長期股權投資

2019年9月末，公司長期股權投資構成如下：

單位：萬元

項目

投資時間

2019年9月30日帳

面價值

（未經審計）

是否為財務性投資

內蒙古中基智慧城市建設有限公司

2017年8月

355.64

否

合計

-

355.64

-

內蒙古中基智慧城市建設有限公司系2017年公司全資子公司深圳市千百輝

照明工程有限公司（以下簡稱「千百輝」）與上海亞明照明有限公司、內蒙古黃

河明珠文化旅遊產業投資有限責任公司，根據項目投資建設有關法律法規要求及

PPP項目框架協議條款約定，合資設立的項目公司，不屬於財務性投資。

截至本反饋意見回復報告出具日，公司不存在持有其他長期股權投資的情

形。

4、借予他人款項

2019年9月末，公司其他應收款餘額為3,718.38萬元，主要為出口保證金、

投標保證金、履約保證金等，其中僅有一筆他人借款，金額為275.00萬元，具

體情況如下：

2015年12月25日，子公司千百輝與廣州奧迪通用照明有限公司（下稱「奧

迪公司」）籤訂《借款合同》，約定公司向奧迪公司出借人民幣250萬元，借款

期限由2016年1月4日至2016年6月30日，全期借款利息人民幣25萬元；借

款到期後未能償還的本金按每月2%計收利息。2016年1月4日，公司按照約定

將人民幣250萬元借款轉到奧迪公司帳上。借款到期後奧迪公司未按約定返還借

款，公司於2016年8月16日向奧迪公司發出催款函，要求其返還本金及利息共

275萬元以及逾期利息。奧迪公司收到催款函後仍一直沒有履行還款義務。

公司已委託廣東公誠律師事務所王衛剛律師向華南國際經濟貿易委員會申

請仲裁，仲裁委員會已受理該案件，並定於2017年4月開庭審理。2017年8月

24日，華南國際經濟貿易委員會作出終局裁決（文號：華南國仲深裁[2017]D392）：

奧迪公司償還千百輝公司借款本金人民幣250萬元及利息人民幣25萬元，償還

自2016年7月1日起以人民幣250萬元為基數按年利率24%計至借款全部還清

之日止的逾期利息和違約金。2018年4月16日廣州市白雲區人民法院作出執行

裁定書（2017）粵0111執9129號，裁定千百輝公司發現奧迪公司有可供執行財

產的，可以再次申請執行。截止本反饋意見回復報告出具日，公司尚未收到以上

款項。

根據《再融資業務若干問題解答（二）》的規定，借予他人款項視為財務性

投資。該項借款發生於2015年12月，不屬於本次發行董事會決議日前六個月起

至今實施的財務性投資。除此之外，截至本反饋意見回復報告出具日，公司不存

在其他借予他人款項的情形。

5、委託理財

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司存在使用閒置資金購買

短期銀行理財的情形。截至2019年9月30日，公司銀行理財產品餘額為10,700.00

萬元，在其他流動資產中列報。經獲取並查看公司自本次發行相關董事會決議日

前六個月起至今銀行理財購買及贖回明細表及部分合同，公司投資產品的品種均

屬於風險較小，期限較短，流動性較強，安全性較高的短期理財產品或定期存款、

結構性存款，以上銀行理財系公司在保證正常營運資金的基礎上，對暫時閒置的

自有資金進行短期現金管理，不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品，故

購買前述理財產品不屬於《再融資業務若干問題解答（二）》規定的財務性投資。

截至2019年9月30日，公司銀行理財產品餘額為10,700.00萬元，本次募

集資金規模為29,000.00萬元，本次募集資金的必要性分析如下：

（1）公司報告期內業務規模增長較快，未來業務發展向好，需緩解業務發

展帶來的資金壓力

公司以「

金融科技

+LED應用」雙輪驅動，促進業績持續增長。報告期內，

公司各業務板塊收入規模均增長較快。報告期內，公司分業務板塊收入如下表所

示：

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

LED視頻顯示系統

26,600.25

29.62

32,085.04

20.39

28,357.15

27.24

24,735.29

54.12

智能景觀亮化工程

39,335.67

43.81

92,870.11

59.03

51,907.19

49.86

-

-

網點智能化集成與

設備

20,616.73

22.96

27,162.96

17.26

18,680.32

17.94

16,682.17

36.50

服務及其它

3,203.75

3.57

5,094.01

3.24

5,125.45

4.92

4,269.67

9.34

主營業務收入小計

89,756.40

99.60

157,212.12

99.92

104,070.11

99.96

45,687.14

99.95

其他業務收入

39.07

0.04

125.12

0.08

42.29

0.04

20.84

0.05

合計

89,795.47

100.00

157,337.24

100.00

104,112.40

100.00

45,707.97

100.00

在

金融科技

領域，公司將把握

銀行業

網點全面實施智能化、智慧化轉型升級

的市場機遇，積極響應行業需求，加強金融行業客戶覆蓋力度，並將業務逐漸向

三大通信運營商、全國政務、稅務部門拓展。上述行業下遊客戶普遍存在服務周

期、信用帳期相對較長的特點，將對公司的營運能力提出更高的要求。在LED

應用領域，公司將充分利用在Mini LED顯示領域的先發技術優勢，搶佔Mini

LED的市場風口，大力加大對技術研發、產能升級、市場開拓等方面的資金投

入，同樣對公司的運營資本提出了更高的要求。

隨著公司業務規模的進一步擴張，生產經營所佔用的營運資本將不斷增加，

能否獲得充足的資金支撐將成為制約公司發展的重要因素之一。本次募集資金補

充流動資金將為公司後續發展提供營運資金支持，助力公司業務發展，緩解資金

壓力。

（2）產業鏈上下遊對公司的資金佔用情況

公司

金融科技

業務下遊行業主要為

銀行業

、通信業、稅務及政務部門，LED

顯示業務下遊應用廣泛，智慧照明業務下遊客戶主要為各地政府部門，下遊產業

對公司的資金佔用主要通過應收帳款形成，銀行、政府及大型企事業單位的相應

結算周期較長，佔用了公司大量的資金。

公司

金融科技

業務的上遊企業主要是電子、電氣、機電產品、機械製造等行

業的原材料及零部件供應商，LED應用行業的上遊企業主要是LED封裝、電子

元器件及機械製造等行業的原材料及零部件供應商。公司上遊供應商資金緊張，

享受的信用期相對較短，對公司資金的佔用主要通過預付帳款、交易保證金等形

成。

（3）公司最近一期末可自由支配貨幣資金情況及未來大額資金需求情況

截至2019年9月30日，公司貨幣資金情況如下：

單位：元

項目

餘額

可自由支配餘額

庫存現金

110,507.80

110,507.80

銀行存款

394,008,779.76

393,175,586.36

其中：前次募集資金銀行存款

833,193.40

-

其他貨幣資金

8,042,017.92

88,016.88

其中：融資擔保、保證金

7,954,001.04

-

合計

402,161,305.48

393,374,111.04

註：公司根據《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規規定，

對部分閒置募集資金進行現金管理，購買理財產品的募集資金在「其他流動資產」科目列示。

截至2019年9月30日，公司持有的10,700.00萬元銀行理財產品中，有

4,600.00萬元屬於前次募集資金，可自由支配的銀行理財金額為6,100.00萬元。

假設公司截至2019年9月30日可自由支配的銀行理財全部贖回，考慮到公司募

投項目的建設，公司未來短期內仍存在大額資金需求，具體測算情況（預計）如

下：

單位：萬元

序號

用途

金額

備註

1

可自由支配貨幣資金

39,337.41

截至2019年9月30日，公司貨幣資金餘額中可自

由支配資金

2

假設可自由支配銀行理財全部

贖回

6,100.00

截至2019年9月30日，公司可自由支配的銀行理

財產品餘額

小計

45,437.41

-

序號

用途

金額

備註

3

經營性現金支出

9,523.97

未來一年需新增可動用貨幣資金

4

償還短期銀行借款預留現金

10,000.00

為保障公司短期償債能力，公司需為即將到期的短

期借款預留一定資金

5

本次募投項目支出

26,679.18

「智慧網點智能化集成能力提升項目」、「Mini LED

智能製造基地建設項目」和「智慧燈杆系統研發項

目」的總投資額

6

2019年度分紅支出

6,200.37

以每10股派1元預計，截至2019年12月31日公

司總股本為620,037,084股

7

建設總部運營及研發中心支出

17,200.00

該項目在未來一年預計土地購置與建設支出

小計

69,603.52

-

資金缺口=可自由支配貨幣資金金額-未

來大額資金需求

-24,166.11

-

（4）公司營運資本規模較大，對流動資金需求量大

2016年、2017年、2018年、2019年1-9月營業收入分別為45,707.97萬元、

104,112.40萬元、157,337.24萬元和89,795.47萬元。公司近三年營業收入保持了

較快增長，2017年、2018年各年收入同比增長率分別為127.78%、51.12%，年

均複合增長率為85.53%，增長速度較高。出于謹慎性考慮，對公司未來業績增

速的預測分以下兩種情景：

①以2018年為基礎，為剔除收購千百輝的影響，根據2017年、2018年、

2019年1-9月

金融科技

、LED顯示、智慧照明三大業務板塊各期內生收入增長

率的算數平均與2019年1-9月各業務板塊的收入佔比加權進行測算，預計未來

三年（2019年-2021年）營業收入將保持不低於52.88%的增速。公司流動資金

缺口測算如下：

單位：萬元

項目

2018年末實

際數

2017、2018

年經營資產、

負債佔營業

收入平均比

例

2019-2021年預計經營資產及經營負債數額

2021年期末

預計數-2018

年末實際數

2019年E

2020年E

2021年E

營業收入

157,337.24

-

240,537.18

367,733.24

562,190.58

404,853.34

應收票據及應收

帳款

86,980.17

52.35%

125,927.95

192,518.65

294,322.51

207,342.34

存貨

23,309.42

18.53%

44,566.76

68,133.66

104,162.74

80,853.32

預付帳款

1,907.64

1.62%

3,889.18

5,945.77

9,089.90

7,182.26

經營性流動資產

合計

112,197.23

72.50%

174,383.89

266,598.09

407,575.15

295,377.92

應付票據及應付

帳款

62,653.44

35.27%

84,840.92

129,704.80

198,292.70

135,639.26

預收帳款

4,252.71

4.13%

9,931.46

15,183.21

23,312.09

19,059.38

經營性流動負債

合計

66,906.15

39.40%

94,772.38

144,888.01

221,504.79

154,598.64

流動資金佔用額

（經營資產-經

營負債）

45,291.08

33.10%

79,611.51

121,710.08

186,070.37

140,779.29

②考慮到公司2019年收入增速下降幅度較大，公司管理層結合行業發展前

景、募投項目達產後的效益、在手訂單及客戶情況，預計未來三年（2019年-2021

年）營業收入將保持不低於15%的增速。公司流動資金缺口測算如下：

單位：萬元

項目

2018年末實

際數

2017、2018

年經營資產、

負債佔營業

收入平均比

例

2019-2021年預計經營資產及經營負債數額

2021年期末

預計數-2018

年末實際數

2019年E

2020年E

2021年E

營業收入

157,337.24

-

180,937.83

208,078.51

239,290.28

81,953.04

應收票據及應收

帳款

86,980.17

52.35%

94,726.02

108,934.92

125,275.16

38,294.99

存貨

23,309.42

18.53%

33,524.18

38,552.81

44,335.73

21,026.31

預付帳款

1,907.64

1.62%

2,925.53

3,364.36

3,869.02

1,961.38

經營性流動資產

合計

112,197.23

72.50%

131,175.74

150,852.10

173,479.92

61,282.69

應付票據及應付

帳款

62,653.44

35.27%

63,819.37

73,392.28

84,401.12

21,747.68

預收帳款

4,252.71

4.13%

7,470.68

8,591.28

9,879.97

5,627.26

經營性流動負債

合計

66,906.15

39.40%

71,290.05

81,983.56

94,281.10

27,374.95

流動資金佔用額

（經營資產-經

營負債）

45,291.08

33.10%

59,885.69

68,868.54

79,198.82

33,907.74

如上述兩表所示，根據公司三年平均指標計算，2021年末公司流動資金佔

用金額為79,198.82萬元-186,070.37萬元，減去2018年末流動資金佔用金額

45,291.08萬元，公司新增流動資金需求為33,907.74萬元-140,779.29萬元。

（5）公司資產負債率逐年升高，本次募集資金有助於優化資本結構

報告期內，公司與同行業可比上市公司資產負債率對比如下：

公司簡稱

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

利亞德

45.06%

46.75%

55.49%

45.61%

洲明科技

57.18%

59.14%

58.16%

41.54%

艾比森

37.69%

39.88%

41.77%

40.35%

雷曼光電

26.79%

22.60%

17.56%

23.81%

聯建光電

53.21%

57.01%

41.14%

29.12%

平均值

43.99%

45.07%

42.82%

36.09%

奧拓電子

44.66%

42.98%

35.25%

28.79%

報告期內，隨著業務規模的擴大公司資產負債率呈現整體上升的趨勢，通過

股權融資可優化資本結構，適度降低債務融資規模，降低財務成本，增強抗風險

能力。

綜上，雖然截至2019年9月末，公司持有10,700.00萬元銀行理財產品，但

結合公司近年來業務發展情況、未來業務發展規劃及資金使用規劃，公司本次募

集資金是必要且合理的。

綜上所述，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公

司未實施或擬實施財務性投資。

（三）最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至2019年9月30日，公司相關資產情況如下：

單位：萬元

序號

科目名稱

截至2019年9

月30日餘額

截至2019年9

月30日財務性投資餘額

1

交易性金融資產

-

-

2

其他非流動金融資產（可供出

售金融資產）

1,300.00

-

其中：鵬鼎創盈

1,000.00

1,000.00

熱煉控股

300.00

-

3

長期股權投資

355.64

-

4

其他應收款

3,718.38

-

其中：借予他人款項

275.00

275.00

5

其他流動資產

14,260.76

-

其中：銀行理財

10,700.00

-

合計

19,634.78

1,275.00

2019年9月30日歸屬於母公司股東淨資產

133,698.26

財務性投資佔截至2019年9月30日歸母淨資產的比例

0.95%

綜上，公司截至2019年9月30日財務性投資為1,275.00萬元，佔歸母淨資

產的比例為0.95%，公司不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金

融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（四）將財務性投資總額與本次募集資金規模對比說明本次募集資金的必

要性和合理性

本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過2.90億元，擬用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬投入募集資金金額

1

智慧網點智能化集成能力提升項目

13,951.32

12,000.00

2

Mini LED智能製造基地建設項目

7,037.05

4,000.00

3

智慧燈杆系統研發項目

5,690.82

4,400.00

4

補充營運資金

8,600.00

8,600.00

合計

35,279.18

29,000.00

註：上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性

支出。

截至2019年9月30日，公司財務性投資為1,275.00萬元，佔歸屬於母公司

股東權益的比例為0.95%，佔比很小。公司將使用本次非公開發行募集資金進行

募投項目的建設，一方面有助於對現有業務進行鞏固和升級，提升公司的整體競

爭實力，另一方面有利於優化資產負債結構，提高公司抗風險能力。本次募集資

金總額不超過募投項目資金需求量，項目總投資金額高於本次募集資金使用金額

部分由公司自籌解決。因此，本次募集資金系公司根據現有業務發展情況及未來

發展戰略等因素確定，具有必要性和合理性。

綜上所述，公司自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在

實施或擬實施財務性投資（包括類金融投資）的情形，在最近一期末不存在持有

金額較大、期限較長財務性投資，本次募集資金需求量系公司根據現有業務發展

情況及未來發展戰略等因素確定，具有必要性和合理性。

二、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方

向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本

及和收益率的情況，披露公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表

範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形

截至本反饋意見回復報告出具日，公司不存在投資產業基金、併購基金或實

質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍或構成明股實債的情形。

三、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人會計師履行了以下核查程序：

1、查詢中國證監會關於財務性投資有關規定，了解財務性投資認定的要求；

2、查閱了申請人報告期內的財務報告、申請人公告文件、報告期內三會文

件，了解本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司是否存在實施或擬實施

的財務性投資的情形；

3、取得自本次發行相關董事會前六個月至今，公司財務性投資有關科目發

生額及餘額、取得銀行理財產品購買、贖回相關資料以及投資協議、被投資單位

企業章程、營業執照、借款合同等相關資料，檢查所購理財產品的性質以及產品

期限，判斷是否屬於財務性投資，確定申請人是否存在最近一期末持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等

財務性投資的情形；

4、訪談申請人管理層，了解申請人對外投資與主營業務關係以及對外投資

的主要目的，詢問申請人是否實施或擬實施財務性投資、是否存在最近一期末持

有財務性投資的情形及是否投資產業基金、併購基金、是否實質上控制該類基金

並應將其納入合併報表範圍以及其他方出資是否構成明股實債等情形；

5、查閱了申請人本次募投項目的可行性報告，核查申請人本次募集資金的

必要性和合理性；

6、測算已持有或擬持有財務性投資規模及其在公司合併報表歸屬於母公司

淨資產的佔比。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復報告出具日，

申請人不存在已實施或擬實施的財務性投資；申請人不存在最近一期末持有金

額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、

委託理財等財務性投資的情形；申請人不存在投資產業基金、併購基金或實質

上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍或構成明股實債的情形。

問題7

報告期各期末，申請人應收帳款金額逐年大幅增加，分別為2.31億元、5.06

億元、8.70億元和11.04億元，佔資產總額的比例分別為18.32%、28.23%、38.33%

和44.81%。請申請人披露報告期內應收帳款會計估計變更的原因及期後回款情

況，說明是否存在放寬信用政策促進銷售的情形，結合業務模式、客戶資質、

信用政策補充披露應收帳款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市

公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞帳準備計提的充分性。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、請申請人披露報告期內應收帳款會計估計變更的原因及期後回款情況，

說明是否存在放寬信用政策促進銷售的情形

（一）報告期內應收帳款會計估計變更情況及變更原因

1、報告期內應收帳款會計估計變更情況

2018年12月18日，公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過《關於會計估

計變更的議案》，將公司應收款項當中的帳齡為2-3年應收款項的壞帳準備計提

比例由30%變更為20%、將帳齡組合中5年以上的應收款項壞帳準備計提比例由

50%變更為100%，並對本公司合併範圍內關聯方之間形成的應收款項由原按照

帳齡組合計提壞帳準備變更為對於合併報表範圍內關聯方組合，單獨進行減值測

試，對於單獨減值測試不存在減值跡象的，不再按照帳齡組合計提壞帳準備。

公司本次會計估計變更的具體情況列示如下：

帳齡

奧拓電子

（變更前）

奧拓電子

（變更後）

1年以內（含1年）

5%

5%

1-2年

10%

10%

2-3年

30%

20%

3-4年

50%

50%

4-5年

50%

50%

5年以上

50%

100%

公司應收帳款壞帳計提比例變更後與可比公司對比情況如下表所示：

帳齡

應收帳款壞帳計提比例

公司

利亞德 洲明科技 艾比森 雷曼光電 聯建光電

1年以內（含1年）

5%

3%

5%

5%

5%

5%

1－2年

10%

10%

10%

20%

10%

10%

2－3年

20%

20%

20%

50%

30%

20%

3－4年

50%

30%

40%

100%

50%

40%

4－5年

50%

50%

80%

100%

100%

80%

5年以上

100%

100%

100%

100%

100%

100%

由上表所示，本次會計估計變更後，公司壞帳計提比例與同行業相近。

2、會計估計變更原因

（1）2-3年壞帳比例由30%調整為20%的原因及合理性

公司將帳齡組合中2-3年應收款項的壞帳準備計提比例由30%變更為20%，主

要原因是公司於2016年末收購千百輝，自2017年起公司業務結構發生變化，且公

司與千百輝的客戶屬性不同所致。

公司併購千百輝前的應收款項主要是應收

金融科技

產品款，客戶主要為金融

機構；公司併購千百輝後，千百輝應收款項餘額佔合併應收款項的比例較高，千

百輝公司的應收款項主要是應收智能景觀亮化工程款，客戶主要為政府部門或其

所屬的基礎設施建設投資主體，相關應收款項回款時間主要集中於2-3年帳期，

但因政府信用較高，發生壞帳損失的可能性較小，原政策中的計提比例相應偏高。

基於此，公司根據企業實際情況並參照同行業如

利亞德

、

聯建光電

、

洲明科技

等

的壞帳政策，相應變更至20%。

（2）5年以上壞帳比例由50%調整為100%的原因及合理性

公司將帳齡組合中5年以上應收款項的壞帳準備計提比例由50%變更為

100%，主要原因亦在於公司2016年末收購千百輝，業務結構發生變化，公司根

據5年以上長帳齡應收款的性質變化進行了相應調整所致。

收購千百輝前，公司5年以上應收帳款主要為應收金融電子產品款，因長期

合作，前期籤訂質保年限較長，客戶主要為金融機構，該等客戶實力雄厚、信譽

良好，發生壞帳的風險較小，故公司以往按50%計提壞帳。2016年末收購千百

輝後，因千百輝5年以上應收帳款主要為工程尾款或質保金，客戶主要為千百輝

早期的房地產客戶，根據收購後觀察的實際情況，該類應收帳款收回的可能性較

小，公司基于謹慎性原則，將5年以上壞帳比例由50%調整為100%。綜上，公

司將5年以上壞帳比例由50%調整為100%具有合理性。

3、2018年會計估計變更對當年利潤的影響測算

2018年會計估計變更主要包括以下兩項：①帳齡組合減值準備計提比例變

更；②合併財務報表範圍內關聯方應收款項減值準備計提政策變更。其中，合併

財務報表範圍內關聯方應收款項減值準備計提政策變更，因合併抵銷原因，對公

司2018年度合併財務報表無影響，僅對母公司報表產生影響。

2018年會計估計變更採用未來適用法，本次會計估計變更後，公司2018年合

並財務報表淨利潤較變更前增加約184萬元，佔2018年變更後合併淨利潤的比重

小於1%。

根據公司2018年度年報，測算截至2018年12月31日止，公司本次會計估計變

更對財務報表的影響列示如下：

（1）對資產負債表的影響

單位：萬元

會計科目

截至2018年12月

31日止餘額

會計估計變更前計提

壞帳準備餘額

會計估計變更後計提

壞帳準備餘額

影響數

應收帳款

94,098.05

7,286.90

7,117.88

169.02

其他應收款

3,391.64

364.74

341.06

23.68

遞延所得稅資產

/

/

/

-8.93

合計

97,489.69

7,651.64

7,458.94

183.77

（2）對利潤表的影響

單位：萬元

會計科目

影響數

資產減值損失 ①

-192.70

所得稅費用 ②

8.93

淨利潤 ③=-（①+②）

183.77

該項會計估計變更後，公司2018年合併財務報表淨利潤較變更前增加約184

萬元。

綜上，公司2018年應收帳款會計估計變更具有合理性，本次會計估計變更後，

公司2018年合併財務報表淨利潤較變更前增加約184萬元，佔2018年變更後合併

淨利潤的比重小於1%，影響較小。

（二）應收帳款期後回款情況

報告期各期末，公司應收帳款期後回款情況如下：

期間

項目

應收帳款餘額

期後回款

回款比例

2019年9月30日

千百輝應收帳款

93,122.46

21,490.29

23.08%

其他公司應收帳款

26,872.28

11,149.14

41.49%

合計

119,994.74

32,639.43

27.20%

2018年12月31日

千百輝應收帳款

74,182.91

21,985.48

29.64%

其他公司應收帳款

19,915.14

13,084.76

65.70%

合計

94,098.05

35,070.24

37.27%

2017年12月31日

千百輝應收帳款

38,627.57

17,707.52

45.84%

其他公司應收帳款

16,460.79

13,434.90

81.62%

合計

55,088.36

31,142.42

56.53%

2016年12月31日

千百輝應收帳款

13,335.90

11,041.60

82.80%

其他公司應收帳款

12,107.29

10,730.67

88.62%

合計

25,443.19

21,772.27

85.57%

註：上述「期後回款」均截至2019年12月31日。

由上表所示，千百輝應收帳款期後回款比例較公司旗下其他公司低，因千百

輝應收帳款佔比較高，綜合導致2017年以來期後回款比例較低。上述回款比例

及變動主要由公司所處行業特點決定，千百輝應收帳款主要來自智能景觀亮化工

程業務，其結算是按照合同約定的達到一定完工進度，即可向業主方按照已完工

進度的部分申請進度款，業主方按照自己內部流程對公司提出的進度款結算申請

進行審核，並在審核結束後進行付款流程。按智能景觀亮化工程行業慣例，工程

竣工後業務單位會留取一定金額的工程款作為質量保證金，大部分款項在工程竣

工後2-3年內支付。

（三）不存在放寬信用政策促進銷售的情形

公司根據客戶的採購量、信用記錄、長期合作關係、規模及資金等情況，授

予客戶不同的信用額度，依據公司的管理辦法定期對客戶信用進行全面梳理，根

據客戶的所屬行業、最新財務狀況、公司信譽等，對其信用額度重新評估，從信

用政策制度及信用額度管控方面降低應收帳款管理風險。

報告期內，公司前五大客戶及各業務板塊重要客戶的信用政策如下：

業務板塊

主要客戶

信用政策

LED視頻顯

示系統

客戶一

發貨後60天/45天付全款

客戶二

合同籤定支付35%定金，出貨後10天內支付65%

客戶三

合同籤訂一周內付40%，工程竣工驗收合格後10天內付50%，工程驗收合

格後一年付10%

客戶四

已運到工地準備用於永久工程並驗收合格並驗收合格但未安裝到本工程中

符合規格及不過早運到現場之材料/設備之合同供應金額之70%款，安裝款

待總工程驗收後100%支付

客戶五

30%預付，40%出貨前，30%出貨後90天

客戶六

合同籤定支付25%預付款，發貨前支付25%，發貨後三個月內支付25%，

六個月內付25%

智能景觀亮

化工程

客戶七

根據工程進度按月支付，至審定的施工圖預算80%時停止支付；待竣工驗

收合格並經東莞市財政局按規定審核結算後60天內付至工程結算價款的

97％；剩餘工程款待保修期（即質量缺陷保修期）滿且承包人提交請款報

告後30天內結清

客戶八

合同籤訂後預付30%；工程開工後根據工程進度分期支付；當付款達到三

亞市財政局評審價的80%時，停止付款，餘款待工程審計決算後付清

客戶九

根據工程進度按月支付，累計支付至合同價的85%止；工程竣工驗收合格，

承包人向發包人提出書面付款申請後，支付至發包人審定結算價的 90%；

移交給相關單位且完成政府審計部門（或建設單位委託的第三方諮詢機構）

審計後累計支付至審定價的 97%；餘款作為質保金，按工程質量保修書的

約定、在承包人向發包人提出書面付款申請後一次結清

客戶十

合同籤訂後，預付10%-30%，預付的時間應不遲於約定的開工日期前7天；

施工期間，按進度定期結算，累計期中支付金額達到合同價款和追加(減)

合同價款總額的90%時暫停支付

客戶十一

工程進度付款按月支付，發包人最遲應在監理人收到進度付款申請單後的

28天內，將進度應付款支付給承包人；

客戶十二

按工程進度付款，監理人應在收到承包人進度付款申請單以及相關資料後7

天內完成審查並報送發包人，發包人應在收到後7天內完成審批並籤發進

度款支付證書

客戶十三

工程進度付款按月支付；監理人在收到承包人進度付款申請單以及相應的

支持性證明文件後的14天內完成審核，發包人最遲應在監理人收到進度付

款申請單後的28 天內，將進度應付款支付給承包人

客戶十四

根據確定的工程計量結果（包括經發包人、監理人審定的工程變更），承

包人向發包人提出支付工程進度款申請14天內，發包人應按工程價款（經

發包人、監理人審核確認）的70%向承包人支付工程進度款；工程初步驗

收合格、整改完成後7天內發包人支付至工程價款（經發包人、監理人審

核確認）的75%；對口驗收合格並提交對口接收單後7天內發包人支付至

工程價款（經發包人、監理人審核確認）的78%；竣工驗收合格並移交完

整竣工資料（包括竣工結算資料）給檔案館等相關部門後7天內發包人支

付至全部工程價款（經發包人、監理人審核確認）的80%；經發包人或其

委託的造價諮詢單位審核後7天內支付至審核價款的85%；餘款扣除質量

保證金後（如未支付追加費的一併扣除）待審計後7天內支付

客戶十五

發包人在合同生效並收到承包人提交履約保函及提交與預付款等額的預付

款保函後14天內預付15%；進度款的撥付與進度節點掛鈎，調試成功後，

且質量符合要求的，累計進度款撥付到投資控制價的65%；竣工驗收後，

累計進度款撥付到投資控制價的75%；工驗收後，累計進度款撥付到投資

控制價的75%；發包人在廈門市財政審核中心出具竣工結算審核結論書28

天內、且業主單位收到財政撥付相應款項後，業主單位按審核結果支付至

結算價的85%，履約保函自動失效，尾款為保修款(保修金不計利息)，待保

修期滿一年後支付5%、滿兩年後再支付5%、滿三年後再支付5%

客戶十六

預付款支付比例或金額：合同籤定預付合同額的30％（含全部安全文明施

工費）；預付款支付期限：合同籤訂7 日內。預付款扣回的方式：付款至

總合同額的60%後分兩次扣除預付款。當月應支付進度款不足以扣回相應

預付款，則累計下期扣回。

關於付款周期的約定：合同籤定後7日內預付合同額的30％；根據每月確

認的付款周期工程量，發包人按照當期確認工程量價款的80%向承包人支

付當期進度款。工程完工付至合同額的85%；驗收合格並且資料齊全，付

至合同額的90%

網點智能化

集成與設備

客戶十七

籤訂合同60%，驗收後10日付40%

客戶十八

驗收後45日付85%，驗收後3個月付15%

客戶十九

以50套為一批，驗收後15個工作日付70%，每批產品質保期滿一年付10%，

每批產品質保期滿兩年付8%，每批產品質保期滿三年付12%

客戶二十

驗收合格後付95%，質保期滿後付5%

客戶二十一

貨物籤收後20個工作日付70%，貨物驗收合格後20個工作日付30%

註：上述客戶信用政策報告期內均未發生改變。

報告期內，公司主要客戶信用政策未發生改變，不存在放寬信用政策促進銷

售的情形。

二、結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的原

因

報告期各期末，公司應收帳款帳面餘額及變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

應收帳款

119,994.73

94,098.05

55,088.36

25,443.19

應收帳款增長率

27.52%

70.81%

116.52%

-

註：2017末、2018年末增長率為同比增長率，2019年9月末增長率為相較於2018年

末的增長率。

報告期各期末，公司應收帳款帳面餘額分別為25,443.19萬元、55,088.36萬

元、94,098.05萬元和119,994.73萬元，2017年末和2018年末分別同比增長

116.52%和70.81%，2019年9月末較年初增長27.52%。

（一）業務模式

公司是國內最早一批進入LED顯示領域的企業之一，同時也是國內最早一

批智慧銀行解決方案提供商，是深圳市高新技術產業協會理事單位、深圳市軟體

協會常務理事單位、國家LED顯示屏專業委員會常務理事單位，擁有20餘年的

金融科技

及LED顯示產品的研發和生產經驗。隨著產品種類及服務領域的不斷

拓展，公司已形成

金融科技

業務板塊與LED應用業務板塊兩大核心業務板塊。

2016年末，公司收購千百輝進入城市景觀照明領域，新增智能景觀亮化工程業

務，進一步豐富了LED應用業務板塊的應用場景。

公司LED視頻顯示系統業務及網點智能化集成與設備業務以硬體設備（如：

LED顯示屏、排隊機、智能服務

機器人

等）生產製造，配合軟體及控制系統設

計開發，為客戶提供一整套LED顯示和

金融科技

解決方案。公司2016年末新增

智能景觀亮化工程業務通常通過公開招投標，以工程總承包形式為國內各大城市

提供專業的城市智慧照明規劃設計、工程施工及服務。

綜上所述，公司於2016年末收購千百輝，新增智能景觀亮化工程業務後，

業務結構發生一定變化，新增的智能景觀亮化工程業務與公司原有的業務在業務

模式上存在一定差異。

（二）客戶資質

報告期內，公司客戶多為市政機關及下屬企業、銀行、電信等，具有良好的

商業信譽及償付能力。公司2016年末收購千百輝後，雖客戶結構及客戶屬性發

生一定變化，但新增客戶大多為政府部門或其所屬的基礎設施建設投資主體，且

千百輝報告期內承接的智能景觀亮化工程業務大多集中在一二線城市，政府信譽

良好。報告期各期末，公司應收帳款餘額前五名的客戶資質情況如下：

單位：萬元

2019.9.30

序號

應收帳款客

戶名稱

應收帳款餘額

佔比

客戶資質

1

客戶一

11,954.10

9.96%

三亞市政府部門

2

客戶二

6,288.81

5.24%

成立於2000年11月，註冊資本50,000萬港幣，上

市公司華潤置地旗下子公司

3

客戶三

5,528.26

4.61%

成立於2007年4月，註冊資本70,000萬人民幣，

青島市市南區全民所有制企業下屬投資平臺

4

客戶四

5,514.70

4.60%

正科級，公益一類事業單位，隸屬東莞市城市綜合

管理局管理

5

客戶五

5,019.28

4.18%

西安滻灞生態區政府部門

合計

34,305.16

28.59%

-

2018.12.31

序號

應收帳款客

戶名稱

應收帳款餘額

佔比

客戶資質

1

客戶一

10,548.03

11.21%

三亞市政府部門

2

客戶二

6,538.11

6.95%

成立於2007年4月，註冊資本70,000萬人民幣，

青島市市南區全民所有制企業下屬投資平臺

3

客戶三

5,043.21

5.36%

成立於2000年11月，註冊資本50,000萬港幣，上

市公司華潤置地旗下子公司

4

客戶四

5,019.28

5.33%

西安滻灞生態區政府部門

5

客戶五

4,821.32

5.12%

成立於2002年6月，註冊資本300,000萬人民幣，

青島市政府下屬投資平臺

合計

31,969.95

33.98%

-

2017.12.31

序號

應收帳款客

戶名稱

應收帳款餘額

佔比

客戶資質

1

客戶一

3,961.75

7.19%

成立於1995年12月，註冊資本3,280萬美元，全

球最大戶外廣告商德高集團（JCDecaux）的中國子

公司

2

客戶二

3,543.20

6.43%

成立於2004年8月，註冊資本150,000萬人民幣，

廈門市海滄區人民政府下屬企業

3

客戶三

3,372.94

6.12%

成立於2000年12月，註冊資本40,000萬人民幣，

中鐵三局集團有限公司旗下公司

4

客戶四

3,350.00

6.08%

成立於2006年3月，註冊資本3,040萬人民幣，四

川省南充市蓬安縣財政局下屬企業

5

客戶五

3,082.84

5.60%

成立於2017年7月，註冊資本1,000萬人民幣，系

公司根據項目投資建設有關法律法規要求及PPP項

目框架協議條款約定，與聯合中標方、烏海市國資

委下屬企業合資設立的項目公司

合計

17,310.74

31.42%

-

2016.12.31

序號

應收帳款客

戶名稱

應收帳款餘額

佔比

客戶資質

1

客戶一

3,611.80

14.20%

成立於2013年9月，註冊資本502,200萬人民幣，

長春市國資委下屬企業

2

客戶二

1,790.78

7.04%

成立於2013年12月，註冊資本800,000萬人民幣，

中國建築

集團有限公司下屬企業

3

客戶三

1,391.16

5.47%

境外客戶，成立於1964年，全球領先的戶外媒體公

司

4

客戶四

1,236.04

4.86%

西安高新技術產業開發區政府部門

5

客戶五

1,039.43

4.09%

呼和浩特市政府部門

合計

9,069.21

35.64%

-

（三）信用政策

公司根據客戶的經營、財務狀況以及業務往來情況等評定客戶信用級別，並

根據業務類型設定信用政策，報告期內主要客戶的信用政策未出現重大變化。公

司主要客戶信用政策參見本反饋意見回復報告之「問題7」之「一、請申請人披

露報告期內應收帳款會計估計變更的原因及期後回款情況，說明是否存在放寬信

用政策促進銷售的情形」之「（三）不存在放寬信用政策促進銷售的情形」。

（四）應收帳款增長的原因

報告期各期末，公司應收帳款帳面餘額分別為25,443.19萬元、55,088.36萬

元、94,098.05萬元和119,994.73萬元，2017年末和2018年末分別同比增長

116.52%和70.81%，2019年9月末較年初增長27.52%。報告期內，公司應收帳

款大幅增長主要系2016年末新增智能景觀亮化工程業務，在營業收入大幅增長

的同時，業務模式及收入結構有所變化，同時報告期內公司市政工程客戶、銀行

客戶、電信客戶等信用等級較高，但結算時間較長的客戶收入佔比逐漸提升，回

款相對較慢所致。

1、業務模式及收入結構變化，報告期內工程類客戶應收帳款餘額不斷增長

報告期內，公司應收帳款和營業收入按業務模式分類情況如下：

單位：萬元

項目

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

應收工程類客戶餘額

92,340.87

72,879.20

38,351.22

12,949.63

應收非工程客戶餘額

27,653.86

21,218.85

16,737.14

12,493.56

合計

119,994.73

94,098.05

55,088.36

25,443.19

應收工程類客戶佔比

76.95%

77.45%

69.62%

50.90%

應收非工程客戶佔比

23.05%

22.55%

30.38%

49.10%

（續前表）

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

工程收入

39,335.67

92,870.11

51,907.19

-

非工程收入

50,459.80

64,467.13

52,205.21

45,707.97

合計

89,795.47

157,337.24

104,112.40

45,707.97

工程收入佔比

43.81%

59.03%

49.86%

-

非工程收入佔比

56.19%

40.97%

50.14%

100.00%

公司應收帳款增長主要受應收工程類客戶款項影響，報告期各期末，公司應

收工程類客戶帳款餘額分別為12,949.63萬元、38,351.22萬元、72,879.20萬元和

92,340.87萬元，佔各期末應收帳款總餘額的比例分別為50.90%、69.62%、77.45%

和76.95%。報告期內公司應收工程類客戶帳款餘額大幅增長主要系智能景觀亮

化工程收入增長及客戶結算模式影響，具體如下：

2016年末，公司收購千百輝，新增智能景觀亮化工程業務。2017年和2018

年，隨著城鎮化建設加速，智慧城市、夜遊經濟等概念崛起，景觀照明迎來行業

井噴期，憑藉公司多年內在景觀照明工程施工、設計等相關市場積累的資質、口

碑，以及豐富的渠道和客戶資源，公司智能景觀亮化工程業務收入規模及佔比不

斷提高。2019年1-9月，受公司項目篩選和承接策略調整，公司智能景觀亮化工

程業務收入規模及佔比有所放緩。

針對智能景觀亮化工程業務，其結算是按照合同約定的達到一定完工進度，

即可向業主方按照已完工進度的部分申請進度款，業主方按照自己內部流程對公

司提出的進度款結算申請進行審核，並在審核結束後進行付款流程。在工程整體

完工後，業主還將分標段或者整段對相關工程進行驗收和審計，驗收通過後方可

啟動財務決算審批和支付流程，對工程進行結算，部分工程還需要驗收通過後試

運營一段時間方啟動結算流程。按智能景觀亮化工程行業慣例，工程竣工後業主

方會留取一定金額的工程款作為質量保證金，大部分款項在工程竣工後2-3年內

支付。公司承接工程主要為市政工程，通常存在付款審批流程長的特點，導致公

司已結算的部分收入在期末暫未收到款項。

2、客戶結構變化，市政工程、銀行、電信等客戶應收帳款佔比逐漸提升

報告期各期末，公司按客戶分類應收帳款餘額情況如下：

單位：萬元

項目

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

應收市政工程項目客戶餘額

88,890.78

69,595.90

33,738.58

6,992.02

應收銀行、電信等機構餘額

12,865.87

8,670.74

7,287.51

5,758.98

應收其他客戶餘額

18,238.07

15,831.41

14,062.27

12,692.19

合計

119,994.73

94,098.05

55,088.36

25,443.19

應收市政工程項目客戶佔比

74.08%

73.96%

61.24%

27.48%

應收銀行、電信等機構佔比

10.72%

9.21%

13.23%

22.63%

應收其他客戶佔比

15.20%

16.83%

25.53%

49.89%

報告期內，公司市政工程、銀行、電信等客戶不斷增多，且受其資金預算、

結算習慣及審批流程較長等因素影響，該類客戶應收帳款餘額及佔比不斷提升。

但上述客戶信用等級較高，發生壞帳損失的可能性較小。

綜上所述，申請人各報告期末應收帳款餘額較大，且在報告期內呈大幅增長

的主要原因系業務模式和客戶結構變化有關。2017年起，公司新增智能景觀亮

化工程業務，因2017年和2018年該業務收入規模大幅增長，同時主要客戶的結

算流程較長、滯後於完工進度，導致年底存在較大應收帳款，但公司承接工程主

要集中在一二線城市，主要客戶資質上佳，信譽程度較好，報告期內發行人信用

政策保持穩定，不存在重大變動。此外，公司為進一步降低應收帳款管理風險，

加強應收帳款的催收工作，已將回款納入業務部門及業務員的績效考核中。

三、結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性

及壞帳準備計提的充分性

（一）應收帳款水平的合理性

報告期內，公司應收帳款餘額佔營業收入的比例及應收帳款周轉率與同行業

可比上市公司相比，具體情況如下：

項目

應收帳款餘額佔營業收入比例

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

利亞德

未披露

35.99%

34.33%

43.80%

洲明科技

未披露

32.84%

37.75%

24.35%

艾比森

未披露

32.52%

33.65%

31.00%

雷曼光電

未披露

35.60%

41.24%

38.52%

聯建光電

未披露

28.87%

30.72%

32.70%

可比公司平均數

未披露

33.17%

35.54%

34.08%

奧拓電子

133.63%

59.81%

52.91%

55.66%

（續前表）

項目

應收帳款周轉率

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

利亞德

2.25

3.37

3.41

3.00

洲明科技

2.61

3.82

4.33

5.10

艾比森

2.61

3.84

3.87

4.28

雷曼光電

3.03

3.42

3.21

3.42

聯建光電

3.14

4.28

4.23

4.28

可比公司平均數

2.73

3.74

3.81

4.02

奧拓電子

0.91

2.29

2.82

2.76

報告期內，公司應收帳款餘額佔營業收入的比重分別為55.66%、52.91%、

59.81%和133.63%，高於同行業可比公司平均值；公司的應收帳款周轉率分別為

2.76、2.82、2.29和0.91，低於同行業可比公司平均值，主要原因系2016年末，

公司收購千百輝，新增智能景觀亮化工程業務，業務結構發生一定變化所致，具

體分析如下：

1、公司業務結構與可比公司對比情況

報告期內，公司應收帳款餘額佔營業收入的比例整體呈上升趨勢，同時應收

帳款周轉率整體呈現下降趨勢，主要系公司業務結構發生一定變化，致使應收帳

款餘額的增長幅度高於收入的增長幅度所致。公司2016年收購了千百輝，後者

致力為國內各大城市提供專業的智慧照明解決方案，收入主要來自智能景觀亮化

工程，主要涉及市政工程項目，應收帳款相比於公司原有的LED顯示及金融科

技較高。

2017年末應收帳款周轉率相比於2016年末略微上升，主要系公司2016年

末資產負債表合併了千百輝的數據，但當年利潤表未合併，致使2016年應收帳

款周轉率的計算公式中，分母應收帳款平均餘額相對偏高所致。2018年末應收

帳款周轉率相比於2017年末下降，主要系公司收購的千百輝在2018年業務呈現

高速增長的趨勢，其收入佔比從49.86%提升至59.03%。

報告期內，公司應收帳款佔營業收入的比例高於同行業，同時應收帳款周轉

率低於同行業可比公司平均水平，主要系業務結構存在一定差異所致。報告期內，

申請人及同行業可比公司營業收入構成佔比如下表所示：

公司名稱

業務構成

2019年1-9月

（%）

2018年（%）

2017年（%）

2016年（%）

利亞德

智能顯示

未披露

66.45

59.54

69.96

LED產品銷售

未披露

19.89

26.68

19.80

文化旅遊

未披露

9.02

9.45

9.64

VR體驗

未披露

4.38

3.72

-

其他

未披露

0.26

0.61

0.60

合計

未披露

100.00

100.00

100.00

洲明科技

LED顯示屏產品

未披露

82.01

87.31

90.67

LED景觀照明

未披露

10.90

4.87

LED照明產品

未披露

6.67

7.06

9.25

其他

未披露

0.42

0.76

0.09

合計

未披露

100.00

100.00

100.00

艾比森

LED顯示屏

未披露

94.96

94.61

94.78

LED顯示屏租賃

未披露

3.45

2.73

2.04

其他

未披露

1.59

2.66

3.19

合計

未披露

100.00

100.00

100.00

雷曼光電

照明產品

未披露

51.32

39.82

29.53

顯示屏

未披露

40.50

49.93

49.41

封裝器件產品

未披露

4.17

5.35

7.40

其他

未披露

4.01

4.89

13.66

合計

未披露

100.00

100.00

100.00

聯建光電

公共關係服務

未披露

52.09

46.33

42.53

LED顯示應用產品

未披露

31.26

29.61

33.69

傳媒業務

未披露

16.17

23.66

24.77

其他

未披露

0.47

0.39

-1.00

合計

未披露

100.00

100.00

100.00

奧拓電子

LED視頻顯示系統

29.62

20.39

27.24

54.12

智能景觀亮化工程

43.81

59.03

49.86

-

網點智能化集成與設備

22.96

17.26

17.94

31.33

服務及其它

3.57

3.24

4.92

14.51

其他業務

0.04

0.08

0.04

0.05

合計

100.00

100.00

100.00

100.00

如上表所示，公司自2016年收購千百輝後，後者智能景觀亮化工程業務收

入佔公司整體合併收入的比例在40%-60%，而該部分業務基本為市政工程項目，

受政府年度決算等因素的影響，回款相比其他LED視頻顯示系統及網點智能化

集成與設備業務較慢，導致公司年末應收帳款餘額較高，而同行業可比公司業務

構成中涉及景觀照明的收入佔比均較低，從而致使公司應收帳款周轉率低於同行

業可比公司。

2、公司景觀亮化工程業務板塊應收帳款水平與同行業可比公司對比情況

報告期內，公司智能景觀亮化工程業務應收帳款餘額佔營業收入的比例與該

業務同行業可比上市或擬上市公司相比，具體情況如下：

項目

應收帳款餘額佔營業收入比例

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

名家匯

未披露

76.92%

64.85%

72.40%

豪爾賽

未披露

72.55%

66.85%

82.78%

羅曼股份

未披露

85.81%

84.69%

55.11%

新時空

未披露

47.30%

40.65%

52.86%

華彩信和

未披露

48.29%

79.79%

78.80%

可比公司平均數

未披露

66.17%

67.37%

68.39%

可比公司應收帳款佔營業

收入比例範圍

未披露

47.30%~85.81%

40.65%~84.69%

52.86%~82.78%

奧拓電子

智能景觀亮化工

程業務

234.75%

78.47%

73.88%

-

註：可比公司2019年三季報僅披露了應收帳款淨額，未披露餘額情況

如上表所示，智能景觀亮化工程業務同行業可比公司應收帳款餘額佔營業收

入的比例處於較高水平，且個體差異較大。報告期內，公司智能景觀亮化工程業

務應收帳款餘額佔營業收入的比例均在可比公司範圍內，處於合理水平，公司智

能景觀亮化工程業務應收帳款餘額佔營業收入的比例處於可比公司合理範圍內。

綜上，報告期內公司應收帳款佔營業收入的比例高於同行業，同時應收帳款

周轉率低於同行業可比公司平均水平，主要系業務結構存在一定差異所致。公司

應收帳款餘額水平符合公司實際情況，具有合理性。

（二）應收帳款壞帳準備計提充分性

1、公司應收帳款壞帳準備計提情況

單位：萬元

項目

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

應收帳款餘額

119,994.73

94,098.05

55,088.36

25,443.19

壞帳準備

9,638.23

7,117.88

4,459.84

2,306.11

應收帳款淨額

110,356.50

86,980.17

50,628.53

23,137.08

壞帳準備/應收帳款餘額

8.03%

7.56%

8.10%

9.06%

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司應收帳款壞帳準

備計提比例分別為9.06%、8.10%、7.56%及8.03%。

2、公司應收帳款壞帳計提率與同行業上市公司對比情況

報告期內，公司應收帳款壞帳準備計提率與同行業可比上市公司比較如下：

公司名稱

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

利亞德

未披露

8.20%

8.38%

7.79%

洲明科技

未披露

8.28%

8.77%

10.93%

艾比森

未披露

10.02%

9.43%

7.87%

雷曼光電

未披露

12.03%

10.46%

10.49%

聯建光電

未披露

18.49%

10.82%

7.46%

可比公司平均數

未披露

11.40%

9.57%

8.91%

奧拓電子

8.03%

7.56%

8.10%

9.06%

註：以上壞帳計提率均只包含按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款對應的壞帳計提率。

如上表所示，報告期內發行人壞帳準備計提率呈現先下降後上升的趨勢，其

中2016年壞帳準備計提比率與同行業平均水平較為接近，而2017及2018年末

壞帳準備計提率低於同行業平均水平，主要系在壞帳計提政策具有可比性的前提

下，帳齡分布存在一定差異所致。

（1）公司應收帳款壞帳計提政策與同行業上市公司具有可比性

公司制定的應收帳款壞帳準備政策與同行可比上市公司比較如下：

項目

奧拓電子 利亞德 洲明科技 艾比森 雷曼光電 聯建光電

單項金

額重大

並單獨

計提

單項金額

重大標準

500萬元以

上

單筆佔期

末餘額比

例在5%以

上且金額

在300萬元

以上

300萬元以

上

單項金額

佔期末總

額的10%以

上（含10%）

的款項

100萬元以

上

單項金額

佔應收款

項餘額

10.00%以

上

計提方式

單獨測試

未發生減

值的金融

資產，包括

在具有類

似信用風

險特徵的

金融資產

組合中進

行減值測

試

單獨減值

測試，按其

未來現金

流現值低

於其帳面

價值的差

額確定減

值損失，計

提壞帳準

備。對單項

測試未減

值的應收

款項，視同

為單項金

額非重大

的應收款

項

單獨進行

減值測試，

根據其未

來現金流

量現值低

於其帳面

價值的差

額計提壞

帳準備

單獨進行

減值測試，

按預計未

來現金流

量現值低

於其帳面

價值的差

額計提壞

帳準備，計

入當期損

益。單獨測

試未發生

減值的應

收款項，將

其歸入相

應組合計

提壞帳準

備

單獨進行

減值測試，

有客觀證

據表明發

生了減值，

根據其未

來現金流

量現值低

於其帳面

價值的差

額計提壞

帳準備並

確認預期

信用損失

單獨測試

未發生減

值的金融

資產，包括

在具有類

似信用風

險特徵的

金融資產

組合中進

行減值測

試

信用風

險特徵

1年以內

（含1年）

5%

3%

5%

5%

5%

5%

組合

（帳齡

組合）

1－2年

10%

10%

10%

20%

10%

10%

2－3年

20%

20%

20%

50%

30%

20%

3－4年

50%

30%

40%

100%

50%

40%

4－5年

50%

50%

80%

100%

100%

80%

5年以上

100%

100%

100%

100%

100%

100%

如上表所示，公司制定的應收帳款壞帳準備政策與同行可比上市公司相近，

不存在明顯差異。

（2）公司應收帳款帳齡結構與同行業上市公司對比情況

報告期內，公司應收帳款按照不同特徵分為單項金額重大並單獨計提、信用

風險特徵組合（帳齡組合）兩大類，其中信用風險特徵組合佔應收帳款餘額的比

例均為100%，具體如下：

單位：萬元

項目

2019/9/30

2018/12/31

帳面餘額

餘額佔比

帳面餘額

餘額佔比

1年以內（含1年）

80,817.33

67.35%

70,773.29

75.21%

1－2年

28,540.52

23.78%

18,271.56

19.42%

2－3年

8,864.69

7.39%

3,028.80

3.22%

3－4年

501.50

0.42%

1,330.49

1.41%

4－5年

1,107.17

0.92%

426.19

0.45%

5年以上

163.52

0.14%

267.73

0.28%

合計

119,994.73

100.00%

94,098.05

100.00%

（續前表）

項目

2017/12/31

2016/12/31

帳面餘額

餘額佔比

帳面餘額

餘額佔比

1年以內（含1年）

45,643.27

82.85%

19,255.63

75.68%

1－2年

5,158.64

9.36%

3,750.80

14.74%

2－3年

2,407.09

4.37%

1,250.63

4.92%

3年以上

1,879.37

3.41%

1,186.12

4.66%

合計

55,088.36

100.00%

25,443.19

100.00%

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，應收帳款餘額帳齡在

一年以內的金額佔帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款餘額的比例分別為

75.68%、82.85%、75.21%和67.35%。公司客戶以市政機構及下屬部門、銀行、

電信等優質客戶為主，應收帳款回收風險相對較小。

2016年末、2017年末和2018年末，同行業可比上市公司根據信用風險特徵

組合計提壞帳準備的應收帳款帳齡結構如下：

單位：萬元

公司

名稱

項目

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

帳面餘額

餘額佔比

帳面餘額

餘額佔比

帳面餘額

餘額佔比

利亞

德

1年以內（含

1年）

200,363.58

72.54%

155,181.32

71.74%

141,682.23

75.34%

1－2年

40,894.63

14.81%

31,734.44

14.67%

21,196.35

11.27%

2－3年

17,365.62

6.29%

13,689.48

6.33%

13,704.06

7.29%

3－4年

8,796.16

3.18%

8,801.63

4.07%

5,641.30

3.00%

4－5年

4,681.74

1.70%

3,159.62

1.46%

3,513.26

1.87%

5年以上

4,105.55

1.49%

3,751.57

1.73%

2,320.22

1.23%

合計

276,207.29

100.00%

216,318.05

100.00%

188,057.44

100.00%

洲明

科技

1年以內（含

1年）

105,854.15

72.44%

90,578.20

80.22%

28,184.05

67.76%

1－2年

32,544.91

22.27%

12,639.58

11.19%

7,716.15

18.55%

2－3年

3,937.39

2.69%

5,431.53

4.81%

1,810.97

4.35%

3－4年

1,349.23

0.92%

1,470.25

1.30%

2,933.34

7.05%

4－5年

1,105.87

0.76%

1,821.96

1.61%

591.60

1.42%

5年以上

1,341.52

0.92%

974.94

0.86%

357.50

0.86%

合計

146,133.08

100.00%

112,916.45

100.00%

41,593.60

100.00%

艾比

森

1年以內（含

1年）

52,049.82

82.47%

43,130.80

83.61%

30,810.50

85.27%

1－2年

7,996.37

12.67%

5,525.83

10.71%

4,577.79

12.67%

2－3年

1,891.77

3.00%

2,656.99

5.15%

706.73

1.96%

3年以上

1,176.96

1.86%

273.19

0.53%

39.47

0.11%

合計

63,114.92

100.00%

51,586.82

100.00%

36,134.48

100.00%

雷曼

光電

1年以內（含

1年）

15,437.75

70.17%

20,540.49

83.67%

15,846.05

79.79%

1－2年

4,718.64

21.45%

1,684.12

6.86%

755.89

3.81%

2－3年

634.15

2.88%

348.11

1.42%

2,662.31

13.41%

3－4年

175.39

0.80%

1,546.47

6.30%

417.06

2.10%

4年以上

1,035.16

4.71%

429.31

1.75%

177.29

0.89%

合計

22,001.09

100.00%

24,548.49

100.00%

19,858.60

100.00%

聯建

光電

1年以內（含

1年）

23,074.25

69.45%

22,624.40

70.64%

12,831.94

58.72%

1－2年

3,604.67

10.85%

2,418.11

7.55%

3,187.45

14.59%

2－3年

1,074.56

3.23%

1,350.18

4.22%

2,847.06

13.03%

3－4年

980.59

2.95%

1,945.61

6.07%

2,005.57

9.18%

4－5年

1,411.47

4.25%

1,467.72

4.58%

204.10

0.93%

5年以上

3,078.97

9.27%

2,222.63

6.94%

777.04

3.56%

合計

33,224.50

100.00%

32,028.64

100.00%

21,853.16

100.00%

註：

聯建光電

數據為組合中按帳齡分析法計提壞帳準備的的電子製造業應收帳款情況。

如上表所示，公司應收帳款帳齡結構與同行業上市公司相近但存在一定差

異，公司2017年末及2018年末2年以內應收帳款佔比與同行業上市公司對比情

況如下表所示：

公司名稱

2018年末2年以內應收帳款佔比

2017年末2年以內應收帳款佔比

利亞德

87.35%

86.41%

洲明科技

94.71%

91.41%

艾比森

95.14%

94.32%

雷曼光電

91.62%

90.53%

聯建光電

80.30%

78.19%

可比公司平均值

89.82%

88.17%

奧拓電子

94.63%

92.21%

如上表所示，公司2017年末及2018年末2年以內應收帳款佔比高於同行業

可比公司平均水平，故公司2017及2018年末壞帳準備計提率低於同行業平均水

平，主要系在壞帳計提政策具有可比性的前提下，帳齡分布存在一定差異所致。

綜上，公司應收帳款壞帳準備計提政策、帳齡結構與同行業可比上市公司相

比基本一致，不存在明顯差異，應收帳款壞帳準備計提充分。報告期內，公司嚴

格執行壞帳準備計提政策，同時為了控制應收帳款收回的風險，公司進一步加強

了應收帳款管理制度的執行，已將回款納入業務部門及業務員的績效考核中，對

於金額較大或時間較長的應收款項，公司成立了專門團隊負責應收帳款催收工

作，並建立了客戶信用評估手段，努力提升優質客戶佔比，防範應收帳款的風險。

四、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人會計師履行了以下核查程序：

1、獲取報告期內公司應收帳款會計估計變更相關三會文件，訪談公司管理

層詢問應收帳款會計估計變更的原因，並測算會計估計變更對公司淨利潤的影

響；

2、獲取了公司報告期內的財務報告，核查了公司2016年末、2017年末、

2018年末及2019年9月末應收帳款期後回款情況表，抽查期後重要客戶的銀行

回單；

3、訪談公司管理層、財務總監、各業務部門主管，了解公司各業務經營模

式、收入確認方式、客戶資質、信用政策制定與執行情況，穿透核查了主要客戶

的工商信息；

4、獲取了報告期各期末公司應收帳款明細，函證了主要客戶應收帳款餘額，

對主要客戶進行訪談，抽查了部分業務合同、對應記帳憑證，分析了應收帳款大

幅增長的原因；

5、查閱了同行業上市或擬上市公司的公開信息，對比分析了同行業上市或

擬上市公司的應收帳款水平、帳齡結構及壞帳準備政策等。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

發行人報告期內應收帳款會計估計變更原因合理，不存在放寬信用政策促

進銷售的情形；報告期內公司應收帳款增長主要系因收入規模大幅增長及業務

結構有所變化，受行業特點影響所致，具有合理性；報告期各期末公司應收帳

款餘額水平符合公司實際情況，具有合理性，壞帳準備計提充分。

問題8

報告期內，申請人主營業務為LED應用及

金融科技

產品的研發、生產和銷

售。請申請人：（1）披露報告期內各產品類別毛利率變動情況，結合同行業可

比上市公司對比分析綜合毛利率波動的原因；（2）經營活動現金流量淨額波動

較大且與淨利潤差異較大的原因及合理性。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、披露報告期內各產品類別毛利率變動情況，結合同行業可比上市公司

對比分析綜合毛利率波動的原因

（一）報告期內各產品類別毛利率及變動情況

報告期內，公司主營業務分產品毛利和毛利率如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

LED視頻顯示系統

16,444.57

61.82%

16,183.22

50.44%

15,033.84

53.02%

15,098.06

61.04%

智能景觀亮化工程

11,894.69

30.24%

21,465.25

23.11%

15,837.20

30.51%

-

-

網點智能化集成與設備

8,418.93

40.84%

11,727.77

43.18%

7,685.52

41.14%

7,426.33

44.52%

服務及其它

2,787.92

87.02%

3,281.90

64.43%

2,809.68

54.82%

2,790.97

65.37%

合計

39,546.11

44.06%

52,658.15

33.49%

41,366.23

39.75%

25,315.35

55.41%

1、LED視頻顯示系統

LED視頻顯示系統業務公司的傳統業務，主要由母公司、奧拓立翔和奧拓

體育運營，主要客戶為境內外信息傳媒、廣告公司等。產品方面，公司以創新的

技術和穩定的性能為客戶提供優質的高端LED顯示解決方案，公司的產品廣泛

應用在國際體育賽事、大交通、廣播電視、戶外媒體、高端零售、高端會議系統

和監控系統等行業。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司LED視頻顯示系統業務

的毛利率分別為61.04%、53.02%、50.44%和61.82%，有所波動，主要系公司

LED視頻顯示系統主要為個性化高端定製產品，該業務毛利率受訂單結構、定

制化產品類型影響，同時受大客戶、大訂單影響較大。

2017年，公司LED視頻顯示系統業務毛利率下降幅度較大主要原因為：（1）

該業務板塊2017年客戶集中度有所下降，高毛利率的境外客戶收入佔比下降，

例如該業務第一大客戶收入佔比由2016年的48.00%下降至2017年的21.20%；

（2）受人民幣升值的影響，銷售給境外客戶的產品折人民幣單價呈現下降趨勢。

2019年1-9月，公司LED視頻顯示業務毛利率上升的原因包括：（1）毛利

率較高的境外客戶在2019年1-9月收入佔比相比於2018年提升，特別系某客戶

的收入佔比由2018年的15.80%上升為22.77%；（2）收入佔比較高的某客戶在

2019年1-9月的毛利率相比於2018年提升9.98個百分點，主要系公司2018年

的某批貨物因未達到客戶的要求，存在部分產品返工的情況，而2019年至今未

再出現該情形，故2019年1-9月該客戶的毛利率相比於2018年有所提升。

2、智能景觀亮化工程

公司智能景觀亮化工程業務毛利率受客戶類型、施工方案、所處地理位置、

施工面積、施工難易程度、客戶要求等眾多因素的影響，不同工程項目之間的毛

利率存在差異。

2017年和2018年，智能景觀亮化工程的毛利率分別為30.51%和23.11%，

2018年毛利率呈現下降趨勢的原因系：2018年，千百輝智能景觀亮化工程項目

較為集中，主要收入來自三亞市城市夜景燈光升級改造工程項目、深圳市功能照

明提升項目、青島市市政項目和西安市滻灞生態區景觀照明提升工程項目，以上

項目招投標競爭較為激烈，同時公司為樹立口碑，注重工程質量和施工安全，成

本投入較高。公司優質的工程質量獲得業界和業主的認可，其中上合組織青島峰

會夜景亮化項目、西安市滻灞生態區夜景照明工程項目、福田區景觀照明提升工

程項目C包項目等均被中國照明協會或業主評為優秀項目，口碑的樹立有助於

公司長遠發展。

2019年1-9月，公司智能景觀亮化工程毛利率為30.24%，有所回升，主要

系公司當年調整了項目承接策略，除了項目知名度外，更多地考慮項目回報水平、

政府財政條件、回款條件等因素，主動放棄了部分盈利能力及回款能力偏弱的項

目，甄選了盈利水平及回款能力較高的項目所致。

3、網點智能化集成與設備

公司網點智能化集成與設備業務屬於

金融科技

板塊，主要由全資子公司南京

奧拓和控股孫公司奧拓翰明運營。報告期內，公司以智慧銀行、智慧營業廳建設

和網點智能化改造為契機，積極圍繞智慧網點解決方案做了多方面的技術儲備及

市場布局，銷售規模不斷提升。

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，網點智能化集成與設備的毛利

率分別為44.52%、41.14%、43.18%及40.84%，整體呈現小幅波動的趨勢，主要

受產品結構、產品單價、主要原材料採購成本等綜合因素的影響所致。

（二）結合同行業可比上市公司對比分析綜合毛利率波動的原因

公司主營業務為LED應用及

金融科技

產品的研發、生產和銷售，報告期內，

公司LED應用業務板塊收入佔營業收入的比重均在80%左右，因此選擇LED應

用行業的上市公司作為同行業可比公司。公司和同行業可比上市公司的毛利率情

況如下：

公司名稱

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

利亞德

34.15%

38.75%

40.48%

38.43%

洲明科技

30.81%

31.48%

30.04%

29.79%

艾比森

33.07%

38.15%

36.29%

34.74%

雷曼光電

25.30%

23.42%

29.84%

34.94%

聯建光電

22.72%

27.15%

31.46%

35.08%

可比公司平均數

29.21%

31.79%

33.62%

34.59%

奧拓電子

44.06%

33.52%

39.76%

55.37%

報告期內，公司綜合毛利率高於同行業可比上市公司平均水平，主要系公司

LED視頻顯示系統業務、網點智能化集成與設備業務毛利率較高所致。2016年

至2018年，公司綜合毛利率波動趨勢與同行業可比上市公司平均水平一致，但

波動幅度有所差異；2019年1-9月，公司綜合毛利率波動趨勢與同行業可比上市

公司平均水平不同，主要受公司業務定位、目標客戶及業務結構的影響，具體分

析如下：

2016年公司綜合毛利率高於同行業可比上市公司平均毛利率水平，主要受

銷售模式影響，同行業可比上市公司主要通過渠道銷售，標準化產品較多，銷售

規模較大，毛利率偏低，而公司LED視頻顯示系統業務定位於高端客戶市場，

產品出口較多，且通常根據客戶需求及場合進行個性化定製，毛利率較高。

2017年公司綜合毛利率下降趨勢與同行業可比上市公司平均毛利率下降趨

勢相同，但公司綜合毛利率下降幅度更大，主要受公司當年業務結構變化影響。

2016末公司收購千百輝，2017年起新增智能景觀亮化工程業務，該業務毛利率

較公司原有LED視頻顯示系統業務、網點智能化集成與設備業務低，同時2017

年智能景觀亮化工程業務發展較快，收入佔比達到49.08%，綜合導致公司當年

綜合毛利率大幅下降。

2018年公司和同行業可比上市公司綜合毛利率進一步下降，但公司綜合毛

利率下降幅度較高，主要受公司業務結構及部分業務毛利率下降的影響。2018

年，伴隨照明行業發展，公司智能景觀亮化工程業務收入佔比進一步增長至

59.03%，同時當年智能景觀亮化工程項目主要集中在發達城市知名地段，主要收

入來自三亞市城市夜景燈光升級改造工程項目、深圳市功能照明提升項目、青島

市市政項目和西安市滻灞生態區景觀照明提升工程項目，上述項目競爭較為激

烈，工程施工環境較為複雜，毛利率較低，綜合導致公司綜合毛利率有所下降，

且下降幅度高於同行業可比公司。

2019年1-9月，同行業可比上市公司平均毛利率進一步下降，但公司綜合毛

利率有所回升，主要受以下兩方面因素影響：一方面，當期公司業務結構有所變

化，毛利率較低的智能景觀亮化工程業務收入佔比由2018年的59.03%降低至當

期的43.87%，毛利率較高的LED視頻顯示系統業務收入和網點智能化集成與設

備業務收入佔比提高；另一方面，2019年1-9月，公司LED視頻顯示系統業務

和智能景觀亮化工程業務毛利率均有所提升所致。

二、經營活動現金流量淨額波動較大且與淨利潤差異較大的原因及合理性

（一）報告期內經營活動現金流淨額大幅波動的原因及合理性

報告期內，公司經營活動產生的現金流量情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

銷售商品、提供勞務收到的現金

67,584.70

127,717.61

88,886.13

49,944.11

收到的稅費返還

2,092.21

2,955.60

789.04

2,128.32

收到其他與經營活動有關的現金

13,692.02

3,552.66

2,237.82

949.65

經營活動現金流入小計

83,368.93

134,225.88

91,913.00

53,022.08

購買商品、接受勞務支付的現金

49,732.64

78,184.96

57,948.35

19,437.32

支付給職工以及為職工支付的現金

15,837.04

18,884.92

15,109.87

10,539.89

支付的各項稅費

5,743.41

6,969.71

5,285.64

2,424.24

支付其他與經營活動有關的現金

21,306.55

10,894.67

12,633.43

5,375.69

經營活動現金流出小計

92,619.63

114,934.27

90,977.30

37,777.14

經營活動產生的現金流量淨額

-9,250.71

19,291.61

935.70

15,244.94

2017年，公司經營活動產生的現金流量淨額相比於2016年大幅下降，主要

原因包括：①公司2016年末收購了千百輝，後者致力為國內各大城市提供專業

的智慧照明解決方案，收入主要來自智能景觀亮化工程，主要涉及市政工程項目，

應收帳款相比於公司原有的LED顯示及

金融科技

較高，致使公司應收帳款增長

幅度較大所致；②公司因2016年末收購千百輝後，2017年新增智能景觀亮化工

程業務且該業務連同公司原有的LED視頻顯示系統及網點智能化集成與設備業

務在當年的收入增幅均較大，且公司預計高速增長的趨勢在2018年將得以延續，

故2017年末儲備了部分存貨以應對2018年業務高增長帶來的需求。

2018年，公司經營活動現金流量淨額相比於2017年大幅提升，主要原因包

括：①千百輝2018年業務回款相比於2017年較好，致使應收款項的增幅低於利

潤的增幅；②公司延長了部分供應商的付款時限，致使應付款項的增幅較大；③

公司雖2018年各項業務亦實現了較高增長，但公司預計2019年較難維持2018

年的高增長，故年底存貨備貨較少，年底存貨規模較為平穩。

2019年1-9月，公司經營活動現金流量淨額為負，主要原因包括：①2018

年末公司經營性應收帳款主要來自智能景觀亮化照明業務，該業務主要為市政工

程項目，財政決算時間較長，2019年1-9月回款較少，同時當期新增業務帶來新

的應收帳款，綜合導致當期經營性應收款項的增幅遠高於當期淨利潤；②當期公

司支付的2018年所欠貨款較多，經營性現金流量支出規模較大，當期經營性應

付減少幅度較大。

（二）報告期內經營活動現金流淨額與淨利潤差異較大的原因及合理性

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的匹配性情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

淨利潤

14,988.16

18,429.28

13,137.91

8,725.94

加：資產減值準備

2,631.85

2,758.81

2,679.03

954.13

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物

資產折舊

1,056.60

1,658.13

1,382.53

1,065.37

無形資產攤銷

202.77

253.02

214.48

122.00

長期待攤費用攤銷

34.30

90.00

41.88

-

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的

損失（收益以「-」號填列）

52.72

25.87

14.46

55.09

固定資產報廢損失（收益以「-」號填列）

6.50

公允價值變動損失（收益以「-」號填列）

-37.68

36.41

財務費用（收益以「-」號填列）

-196.08

645.36

362.28

-742.37

投資損失（收益以「-」號填列）

-407.47

-305.73

-229.63

-1,122.28

遞延所得稅資產減少（增加以「-」號填列

-585.45

-261.68

-716.17

-280.96

存貨的減少（增加以「-」號填列）

-3,859.53

137.77

-8,834.55

169.43

經營性應收項目的減少（增加以「-」號填列）

-29,129.71

-37,254.83

-35,199.25

-781.01

經營性應付項目的增加（減少以「-」號填列）

6,231.71

32,558.98

27,139.74

5,806.11

其他

-239.41

520.24

943.01

1,273.48

經營活動產生的現金流量淨額

-9,250.71

19,291.61

935.70

15,244.94

報告期內，公司淨利潤與經營現金流量差異說明如下：

2016年，公司淨利潤為8,725.94萬元，小於經營活動現金流量淨額15,244.94

萬元，主要系經營性應付項目增加5,806.11萬元引起經營活動現金流增加，具體

原因為公司當年業績大幅提升，同時公司2016年末併入千百輝資產負債表，綜

合導致應付職工薪酬和應交所得稅增加較多。

2017年，公司淨利潤為13,137.91萬元，大於經營活動現金流量淨額935.70

萬元，主要系2016年12月31日收購千百輝，2017年起新增智能景觀亮化工程

業務，公司業務結構發生變化，當年經營性應收、存貨項目增加引起經營活動現

金流減少，具體如下：①公司新增智能景觀亮化工程業務，該類業務經營性應收

項目餘額較大，且當年業務規模增長較快，2017年公司經營性應收增加35,199.25

萬元；②為更好地匹配產業鏈上下遊資金周轉的節奏，公司2018年在採購環節

新增了部分付款條件對公司更為有利的供應商例如上海中天照明成套有限公司

等，增加了對部分有合作歷史，且付款條件當年較為優惠的供應商（如廈門市

朗星節能照明股份有限公司、深圳愛

克萊特

科技股份有限公司等）的採購量，

致使2018年主要供應商的付款條件及時限相比於2017年對公司更加有利，從

而致使當年末應付款項的增幅較大；③2017年公司新增智能景觀亮化工業務，

建造合同形成的資產增加較多，同時公司原有的LED視頻顯示系統及網點智能

化集成與設備業務在當年的收入增幅均較大，且公司預計高速增長的趨勢在2018

年將得以延續，故2017年末儲備了部分存貨以應對2018年業務高增長帶來的需

求，綜合導致存貨增加8,834.55萬元。

2018年，公司淨利潤為18,429.28萬元，當年經營活動現金流量淨額為

19,291.61萬元，基本匹配。

2019年1-9月，公司淨利潤為14,988.16萬元，大於當期經營活動現金流量

淨額-9,250.71萬元，主要原因如下：①2018年末公司經營性應收帳款主要來自

智能景觀亮化照明業務，該業務主要為市政工程項目，財政決算時間較長，當期

回款較少，同時新增業務帶來新的應收帳款，綜合導致當期經營性應收增加

29,129.71萬元。②公司LED視頻顯示系統業務根據客戶訂單生產較多產品，截

至2019年9月末尚未發貨，導致庫存商品增加較多，進而導致公司存貨增加

3,859.53萬元。

三、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人會計師主要履行了以下核查程序：

1、獲取並審閱了發行人分業務板塊營業收入、營業成本和毛利率明細表；

獲取合同清單，抽取重要工程項目查閱合同的施工、驗收、對供應商、客戶結算

資料及記帳憑證、銀行流水，、工程預算資料、完工進度資料，並通過現場勘查

核查合同履行情況；對發行人財務總監、各業務負責人進行訪談，了解各業務經

營模式、主要產品類型、收入成本核算方式等；查閱了同行業上市公司的綜合毛

利率，對比分析了公司綜合毛利率波動的原因。

2、獲取並查閱了發行人報告期內的財務報表及審計報告，對比分析了發行

人報告期內的經營性現金流淨額波動情況，取得了公司報告期內現金流量表補充

資料，訪談了公司管理層、財務總監，對經營活動現金流淨額與淨利潤的差異情

況進行了分析。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

報告期內，公司綜合毛利率波動原因合理，與同行業可比上市公司有所差

異，主要系業務結構不同所致。

報告期內發行人經營活動現金流波動原因合理，經營活動現金流淨額與淨

利潤差異主要是經營性應收項目、經營性應付項目及存貨的波動造成的，其匹

配關係符合發行人實際經營情況，具備合理性。

問題9

根據申請材料，最近一期末申請人商譽金額1.91億元，請申請人結合商譽

減值測試的具體方法、參數，標的資產報告期業績情況等說明並披露商譽減值

計提的充分性。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、請申請人結合商譽減值測試的具體方法、參數，標的資產報告期業績

情況等說明並披露商譽減值計提的充分性

（一）公司商譽概述

1、商譽形成過程

2019年9月末，申請人商譽金額19,052.98萬，均系非同一控制下企業合併

產生，具體情況如下：

序號

被收購公司名稱

商譽帳面價

值（萬元）

交易完成時

間

形成原因

1

上海奧拓翰明計算

機科技有限公司

（以下簡稱「奧拓

翰明」）

916.36

2014年10月

公司於2014年10月非同一控制收購了

奧拓翰明70.2634%的股權。奧拓翰明收

購日可辨認淨資產公允價值與支付的收

購對價之間的差異916.36萬元，於編制

合併財務報表時列示為商譽

2

深圳市千百輝照明

工程有限公司（以

下簡稱「千百輝」）

18,136.62

2016年12月

公司於2016年12月非同一控制收購了

千百輝100%的股權。千百輝收購日可辨

認淨資產公允價值與公司支付的收購對

價之間的差異18,136.62萬元，於編制合

並財務報表時列示為商譽

2、公司商譽構成

報告期各期末，公司商譽明細情況如下：

單位：萬元

項目

2019/9/30

2018/12/31

2017/12/31

2016/12/31

原值

19,052.98

19,052.98

19,052.98

19,052.98

奧拓翰明

916.36

916.36

916.36

916.36

千百輝

18,136.62

18,136.62

18,136.62

18,136.62

減值準備

-

-

-

-

奧拓翰明

-

-

-

-

千百輝

-

-

-

-

帳面價值

19,052.98

19,052.98

19,052.98

19,052.98

奧拓翰明

916.36

916.36

916.36

916.36

千百輝

18,136.62

18,136.62

18,136.62

18,136.62

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的商譽帳面價值

均為19,052.98萬元，未計提商譽減值，其中收購奧拓翰明和千百輝所形成的商

譽佔商譽總額的比重分別為4.81%和95.19%。

（二）商譽減值測試

1、商譽減值測試原則

根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定：因企業合併所形成的商

譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值

測試；商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試；

2、商譽減值測試的具體方法、參數

（1）具體方法

2016年末、2017年末和2018年末，公司均根據《企業會計準則》及《會計

監管風險提示第8號——商譽減值》等規定，對相關資產組進行了減值測試，具

體方法如下：

公司管理層將企業合併形成的商譽按照能夠從企業合併協同效益中受益的

原則劃分資產組，將商譽帳面價值分攤至各資產組。期末，公司將資產組帳面價

值與其可收回金額進行比較，確定資產組（包括商譽）是否發生了減值。在對資

產組進行減值測試時，以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額，

資產組的未來現金流量測算以在一定假設條件下，經公司管理層批准的財務預測

為基礎，依據該資產組過去的業績和公司管理層對市場的預期及已經確定的訂單

得出。同時，公司採用合理反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的折現率，

計算出資產組預計未來現金流量現值，以確定可收回金額。通過將預測的可回收

金額與包含商譽的帳面價值進行比較，以評價是否發生減值。在對包含商譽的相

關資產組進行減值測試時，若相關資產組存在減值跡象，先對不包含商譽的資產

組進行減值測試，再對包含商譽的資產組進行減值測試，如相關資產組的可回收

金額低於資產組帳面價值（包含商譽）的，確認相應商譽減值損失。按照企業會

計準則分步驟進行測試，首先對不含商譽的資產組進行減值測試，然後對包含商

譽的資產組或資產組組合進行減值測試。

（2）具體參數

公司於報告期各期末進行了減值測試，經測試，報告期各期末均不需計提減

值準備，此處對最近一年末，即2018年末減值測試的關鍵參數進行分析。

①營業收入相關假設

奧拓翰明主要為銀行、保險等客戶提供專業軟體應用開發和實施，專注於金

融科技領域最前沿技術的研究與應用，基於區塊鏈技術研究，開發了電子對帳系

統軟體、理財雙錄軟體等應用，擁有相關軟體著作權，併入選了《2018胡潤區

塊鏈企業排行榜——創新企業Top50》。公司管理層依據奧拓翰明歷史業績、未

來經營目標，以及市場前景的判斷，對奧拓翰明未來五年營業收入增長率進行預

測。

千百輝是一家集照明設備研發、照明規劃設計、照明工程施工、服務於一體

的專業照明系統集成商，主要收入來自智能景觀亮化工程。截至2018末，千百

輝工程項目主要客戶是市政機構，主要涉及城市建設亮化照明、文化旅遊及PPP

模式下的節能節電工程。2016年至2018年，伴隨照明行業爆發，千百輝營業收

入複合增長率為146.61%，增長較快。公司管理層結合千百輝2018年末在手訂

單、未來大型節日或活動情況、照明工程行業未來發展趨勢等，基于謹慎性原則，

對千百輝未來五年營業收入增長率進行預測。

公司管理層對奧拓翰明和千百輝2019年至2023年營業收入增長率的具體預

測如下：

單位：萬元

營業收入增長率/年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

奧拓翰明

21.57%

20.64%

19.07%

18.00%

15.00%

千百輝

2.00%

2.00%

2.00%

2.00%

2.00%

②毛利率相關假設

奧拓翰明主要為銀行、保險等客戶提供專業軟體應用開發和實施，2016年

至2018年，奧拓翰明平均毛利率為32.40%，基於此，公司管理層對其未來年度

毛利率進行預測，伴隨著公司

金融科技

板塊業務逐漸發展，以及研發技術的成熟，

預計奧拓翰明未來五年毛利率趨於穩定。

千百輝主營業務為智能景觀亮化工程業務，未來年度毛利率參照工程施工、

設計和照明產品銷售三類業務的歷史水平綜合預測。千百輝自2016年底被發行

人收購後，開始進入市政工程領域的智能景觀亮化工程業務，為在業內迅速積

累口碑及聲譽，千百輝2017年及2018年承接了諸多國內知名景觀亮化項目例

如三亞市城市夜景燈光升級改造工程項目、深圳市功能照明提升項目、青島市

市政項目和西安市滻灞生態區景觀照明提升工程項目等，致使其毛利率2017年

及2018年呈現逐年下降的趨勢。自2019年起，千百輝在市政工程領域積累了

較高聲譽及口碑後，調整了項目承接策略，主動選擇盈利水平及付款條件較為

優質的項目，2019年1-9月，千百輝毛利率從2018年的23.22%上升至31.79%，

且千百輝未來短期內依然會延續2019年以來的項目承接策略。基於此，出于謹

慎性原則，公司對千百輝未來五年毛利率按照2018年相對較低的毛利率水平進

行預測。

公司管理層對奧拓翰明和千百輝2019年至2023年毛利率具體預測如下：

毛利率/年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

奧拓翰明

31.05%

31.01%

31.00%

31.00%

31.00%

千百輝

23.22%

23.22%

23.22%

23.22%

23.22%

③折現率相關假設

本次評估選取稅前加權平均資本成本（WACC）作為折現率。由於奧拓翰明

和千百輝均不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次減值測試採用

選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估單位期望投資回報率。為此，第一

步，首先在上市公司中選取可比公司，然後估算可比公司的系統性風險係數β（Levered Beta）；第二步，根據對比公司資本結構、對比公司β以及被評估單位

資本結構估算被評估單位的期望投資回報率，並以此作為折現率。

結合企業實際情況，持續經營期內的企業實際資本結構與目標資本結構相一

致，參照以下公式計算加權平均資本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd；根據WACC即可計算出稅前折現率為WACC/（1-T）。經測算，奧

拓翰明適用稅前折現率為15.65%，千百輝適用稅前折現率為15.91%。

3、商譽減值測試具體過程

（1）2018年末，公司對奧拓翰明的商譽減值測試過程具體如下：

單位：萬元

項目

2018年

（實際）

2019年

（預測）

2020年

（預測）

2021年

（預測）

2022年

（預測）

2023年

（預測）

永續期

一、營業收入

2,493.69

3,031.47

3,657.28

4,354.70

5,138.54

5,909.32

5,909.32

減：營業成本

1,713.41

2,090.25

2,523.20

3,004.55

3,545.36

4,077.16

4,077.16

營業稅金及附加

13.57

19.07

23.01

27.39

32.32

37.17

37.17

銷售費用

121.84

132.14

153.33

171.84

204.21

238.04

238.04

管理費用

482.85

504.19

569.72

686.50

799.81

921.54

921.54

財務費用

-2.04

-

-

-

-

-

-

二、營業利潤

163.34

285.81

388.01

464.42

556.84

635.40

635.40

三、利潤總額

205.36

285.81

388.01

464.42

556.84

635.40

635.40

減：所得稅費用

16.03

-

-

-

-

-

-

四、淨利潤

189.32

285.81

388.01

464.42

556.84

635.40

635.40

加：折舊

0.37

13.85

6.81

13.85

13.85

13.85

11.42

攤銷

-

0.13

0.13

0.13

0.13

0.13

0.13

五、經營現金流

189.69

299.80

394.96

478.41

570.82

649.39

646.95

減：資本性支出

-

-

72.92

-

-

-

15.60

營運資金追加額

-

69.26

263.68

295.50

332.20

327.67

-

六、企業自由現金流

（FCFF）

-

230.53

58.36

182.90

238.62

321.71

631.35

折現率

-

15.65%

折現期

-

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

5.50

折現係數

-

0.9299

0.8041

0.6953

0.6012

0.5198

3.3217

折現值

-

214.37

46.92

127.16

143.45

167.23

2,097.15

七、現值合計

-

2,796.30

加：溢餘資產

-

274.11

八、資產組預計未來現金

流量的現值（可收回金

額）

-

3,070.41

（2）2018年末，公司對千百輝的商譽減值測試過程具體如下：

單位：萬元

項目

2018年

（實際）

2019年（預

測）

2020年

（預測）

2021年

（預測）

2022年

（預測）

2023年

（預測）

永續期

一、營業收入

95,312.08

97,218.32

99,162.68

101,145.93

103,168.85

105,232.22

105,232.22

減：營業成本

73,181.52

74,645.14

76,138.04

77,660.80

79,214.01

80,798.29

80,798.29

營業稅金及附加

203.68

567.49

578.84

590.42

602.23

614.27

614.27

銷售費用

3,724.74

3,990.18

4,169.63

4,359.46

4,617.29

4,827.92

4,827.92

管理費用

4,666.46

5,786.03

5,879.13

5,935.43

6,170.37

6,300.89

6,300.89

財務費用

496.71

274.20

365.60

457.00

457.00

457.00

457.00

二、營業利潤

10,920.98

11,955.28

12,031.44

12,142.82

12,107.96

12,233.85

12,233.85

三、利潤總額

10,935.68

11,955.28

12,031.44

12,142.82

12,107.96

12,233.85

12,233.85

減：所得稅費用

1,299.29

-

-

-

-

-

-

四、淨利潤

9,636.39

11,955.28

12,031.44

12,142.82

12,107.96

12,233.85

12,233.85

加：折舊

44.55

92.70

91.80

26.79

45.72

45.72

60.20

攤銷

2.82

3.84

3.84

3.84

3.84

3.84

3.84

五、經營現金流

9,683.76

12,051.82

12,127.08

12,173.45

12,157.52

12,283.41

12,297.89

減：資本性支出

-

-

-

192.51

-

-

83.75

營運資金追加額

-

5,811.55

756.10

773.72

794.39

798.59

-

六、企業自由現金流

（FCFF）

-

6,240.27

11,370.98

11,207.22

11,363.13

11,484.82

12,214.14

折現率

-

15.91%

折現期

-

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

5.50

折現係數

-

0.9288

0.8013

0.6913

0.5965

0.5146

3.2343

折現值

-

5,796.21

9,112.13

7,748.21

6,777.70

5,910.04

39,507.09

七、現值合計

-

74,851.38

加：溢餘資產

-

6,940.01

減：有息負債

-

4,000.00

八、資產組預計未來現金

流量的現值（可收回金

額）

-

77,791.39

4、商譽測試結果

截至2018年12月31日，公司商譽對應的主要項目及減值測試情況如下表

所示：

單位：萬元

資產組名稱

歸屬於母公

司股東的商

譽帳面價值

歸屬於少數

股東的商譽

帳面價值

全部商譽帳

面價值

資產組帳面

價值

資產組帳面

價值（包含商

譽）

可收回金額

是否需要計

提商譽減值

奧拓翰明股

東全部權益

916.36

387.82

1,304.18

1,513.36

2,817.54

3,070.41

否

千百輝股東

全部權益

18,136.62

-

18,136.62

34,493.74

52,630.36

77,791.39

否

經減值測試，公司商譽不存在需要計提減值的情況。

（三）標的資產報告期業績情況

1、奧拓翰明業績情況

（1）主要財務指標

報告期內，奧拓翰明主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2019.9.30/

2019年1-9月

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

總資產

2,645.73

2,162.96

1,994.19

2,275.17

淨資產

1,763.35

1,513.36

1,524.03

1,475.78

營業收入

2,022.62

2,493.69

2,186.27

3,171.34

淨利潤

249.99

189.32

48.25

328.56

奧拓翰明主要為銀行、保險等客戶提供專業軟體應用開發和實施，專注於金

融行業10多年，收購奧拓翰明有利於加強公司在金融軟體產品的開發和應用能

力，結合南京奧拓軟硬體產品的優勢，將進一步強化公司在

金融科技

領域的競爭

優勢。報告期內，奧拓翰明盈利情況較為良好。公司當時收購奧拓翰明時，因投

資金額較小且公司當時認為收購帶來的潛在協同效應較為明顯，故當時收購未要

求奧拓翰明進行業績承諾。

2、千百輝業績情況

（1）主要財務指標

報告期內，千百輝主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2019.9.30/

2019年1-9月

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

總資產

111,182.92

103,319.03

62,748.84

20,696.98

淨資產

34,432.02

34,493.74

24,758.69

11,863.38

營業收入

40,828.60

95,312.08

54,409.28

15,671.89

淨利潤

4,938.28

9,636.39

6,805.17

2,639.33

千百輝成立於1998年4月，是一家集照明設備研發、照明規劃設計、照明

工程施工、服務於一體的專業照明系統集成商。公司於2016年12月以發行股份

及現金方式收購了千百輝100%的股權。報告期內，受益於城鎮化建設加速，智

慧城市、夜遊經濟等概念崛起，以及千百輝多年來在照明行業內經驗及口碑的積

澱，千百輝業績快速增長，盈利情況良好。

（2）業績承諾的履行情況

2016年7月13日，上市公司與千百輝全體股東沈永健、周維君、王亞偉、

羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資籤署了《盈利預測補償協議》，約定本次交易的

盈利承諾期間為2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。

交易對方承諾，標的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度

的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於2,300萬元、2,800

萬元、3,300萬元和3,900萬元。2016年自至2018年，千百輝均超額完成了業績

承諾，具體如下：

單位：萬元

項目

業績對賭期

2019年度

2018年度

2017年度

2016年度

承諾扣除非經常性損益後淨利潤

3,900.00

3,300.00

2,800.00

2,300.00

實際扣除非經常性損益後淨利潤

暫不適用

9,304.82

6,640.54

2,428.74

完成率

暫不適用

281.96%

237.16%

105.60%

2019年1-9月，千百輝營業收入為40,828.60萬元，實際扣除非經常性損益

後淨利潤為4800.76萬元，預計能夠完成2019年度業績承諾。

二、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人會計師主要履行了以下核查程序：

1、查閱了公司歷次資產收購相關的交易合同、資產評估報告及年度審計報

告；

2、覆核了公司以前年度、收購時的評估報告中對未來現金流量現值的預測

和實際經營結果，覆核了公司報告期內的審計報告；

3、訪談公司管理層了解標的資產的未來經營規劃，對資產組劃分進行了討

論與覆核；

4、取得公司商譽減值測試過程，覆核商譽減值測試過程及方法的合理性，

對基礎數據、參數及其他指標的合理性進行了覆核；

5、分析並覆核管理層在減值測試中預計未來現金流量現值時運用的關鍵假

設，並覆核其合理性和充分性；

6、檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報告中作出恰當列報和披露。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

公司報告期末對標的資產進行了商譽減值測試，公司商譽減值測試方法符

合企業會計準則和《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關要求，報告

期期末公司各標的資產商譽不存在減值情況，減值測試依據充分。

問題10

申請人尚剩餘較大金額前募資金未使用。請申請人披露：（1）前次募投項

目當前進展情況，進度緩慢的原因及合理性，募投項目實施環境是否發生重大不

利變化，是否能按照原定計劃建設完成；（2）前募項目資金後續使用計劃安排，

是否擬變更用於本次募投項目。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

回覆：

一、前次募投項目當前進展情況，進度緩慢的原因及合理性，募投項目實施

環境是否發生重大不利變化，是否能按照原定計劃建設完成

奧拓電子

經中國證券監督管理委員會《關於核准深圳市

奧拓電子

股份有限公

司向沈永健等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]3079

號）核准，於2017年2月通過發行股份及支付現金相結合的方式向沈永健等6

名投資者發行人民幣普通股（A股）19,999,999股，同時向西藏泓涵股權投資管

理有限公司等6名投資者發行人民幣普通股（A股）10,928,561股，每股面值1.00

元，發行價格為13.14元/股，募集資金總額為143,601,291.54元，扣除發行費用

7,700,000.00元，實際募集資金淨額為135,901,291.54元。

募集資金到位情況已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「瑞華驗

字[2017]第48170001號」《驗資報告》驗證，上述募集資金已於2017年1月25

日匯入公司募集資金專戶。

根據公司前次非公開發行披露的募集資金運用方案，公司前次非公開發行

股票募集資金在扣除發行費用後將用於「支付收購千百輝100%股權的現金對價

部分」、「支付本次交易中介機構相關費用」以及「千百輝照明智能樓宇亮化系統

研發中心建設項目」。

（一）前次募投項目當前進展情況

1、前次募集資金整體使用情況

截至2019年6月30日，公司前次募集資金使用進度如下：

單位：萬元

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達到預

定可使用狀

態日期

序

號

承諾投資

項目

實際投資

項目

募集前承諾

投資金額

募集後承諾

投資金額

實際投

資金額

募集前承諾

投資金額

募集後承諾

投資金額

實際投

資金額

實際投資金

額與募集後

承諾投資金

額的差額

1

支付本次

現金對價

支付本次

現金對價

7,500

7,500

7,500

7,500

7,500

7,500

-

-

2

本次交易

中介機構

相關費用

本次交易

中介機構

相關費用

770

770

770

770

770

770

-

-

3

千百輝智

能樓宇亮

化系統研

發中心建

設項目

千百輝智

能樓宇亮

化系統研

發中心建

設項目

6,090.13

6,090.13

6,090.13

6,090.13

6,090.13

1,713.50

4,376.63

2023年12月

31日

截至2019年6月30日，公司未使用完畢的募集資金為4,376.63萬元，均系

因「千百輝智能樓宇亮化系統研發中心建設項目」尚在建設期，部分款項尚未投入

所致，尚未使用完畢的募集資金佔前次募集資金總額的比例為30.48%。

2、前次募集資金中「千百輝照明智能樓宇亮化系統研發中心建設項目」進

展情況

「千百輝智能樓宇亮化系統研發中心建設項目」計劃在深圳市南山區高新科

技園建設智能樓宇亮化系統研發中心，並投入2,400.00萬元建設研發實驗室、辦

公區域、工程展示廳&材料倉庫等三個區域。截至2019年6月30日，該項目募

集資金使用的具體情況如下：

單位：萬元

序號

投資項目

募集後承諾投資金額

實際投資金額

實際投資金額與募集後

承諾投資金額的差額

1

場地費用

2,400.00

-

2,400.00

2

設備購置費用

1,432.20

215.18

1,217.02

3

預備費用

229.93

-

229.93

4

研發費用

2,028.00

1,498.32

529.68

合計

6,090.13

1,713.50

4,376.63

（二）前次募投項目進展緩慢的原因

「千百輝智能樓宇亮化系統研發中心建設項目」進展緩慢的原因主要系由於

該項目立項及可行性研究報告編制時間較早，後來深圳地區房地產市場價格快速

上漲且上漲幅度較大，原計劃用於建設研發中心、辦公場所及工程展示廳以及材

料倉庫等三個區域的房產的購置費用超出預算，公司採取騰用現有辦公場所，或

臨時租用、借用場地的方式解決場地問題，但由於場地購置計劃難以執行仍然對

本項目的設備購置、安裝、調試等後續階段的實施造成了一定的影響，致使該募

投項目進展緩慢。

（三）因募投項目實施環境發生不利變化，前次募投項目實施及完成進度

有所延後

如前所述，因深圳地區房地產市場價格自2016年以來的快速上漲，公司「千

百輝智能樓宇亮化系統研發中心建設項目」中涉及場地購建費用超出預算，致使

項目建設及完成進度延後，公司已針對該項目延期履行了相關決策程序及信息披

露義務。

2019年1月4日，公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於調

整募集資金投資項目實施進度的議案》。經審議，董事會認為：為了使募投項目

的實施更符合實際情況、合理配置資源、降低募集資金的使用風險，公司結合目

前募集資金投資項目的實施進度情況，經審慎研究，認為在項目實施主體、募集

資金投資用途及項目實施地點等不發生變更的情況下，調整公司2017年非公開

發行的募集資金投資項目「千百輝智能樓宇亮化系統研發中心建設項目」實施進

度，符合募投項目的實際情況與公司發展規劃，不存在改變或變相改變募集資金

投向的情形，不存在損害公司股東利益的情形。因此，同意對公司募集資金投資

項目的預計可使用狀態日期進行調整，將達到預定可使用狀態日期從2019年1

月25日調整至2020年1月25日。獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，

保薦機構發表了核查意見。

2020年1月15日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關於調整

募集資金投資項目實施進度的議案》。經審議，董事會同意結合公司總部運營及

研發中心的建設進度，對公司募集資金投資項目的預計可使用狀態日期進行調

整，因公司總部運營及研發中心預計於2023年底建成，故公司將達到預定可使

用狀態日期從2020年1月25日調整至2023年12月31日。獨立董事對上述事

項發表了同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見。

二、前募項目資金後續使用計劃安排，是否擬變更用於本次募投項目

公司於 2019年12月12日召開的第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關

於公司參與競拍土地使用權的議案》，同意公司以自籌資金參與競拍位於深圳市

羅湖區清水河街道的相關工業用地（新型產業用地）。2019年12月26日，公

司已與深圳市土地房產交易中心籤訂《成交確認書》（深地交（2019）62 號）。

公司計劃未來在該地塊上新建總部運營及研發中心，統籌上市公司及深圳地區

子公司所有人員集中辦公，提升公司的研發能力、信息化管理水平、統籌運營

效率和綜合辦公能力，為未來公司的快速發展提供強有力的後臺支撐。

公司已完成總部運營及研發中心建設的初步論證與可行性分析工作，預計

於取得所需施工許可證等批准文件後擇機開始動工建設。在後續建設時，公司

將單獨規劃合理區域用於前次募投項目的實施，解決目前該項目存在的場地問

題，公司尚未使用完畢的募集資金將繼續按照計劃投入「千百輝智能樓宇亮化

系統研發中心建設項目」建設中，不存在擬變更用於本次募投項目的情形。

三、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人會計師執行了以下核查程序：

1、查閱了公司前次募集資金使用情況的相關報告及公告、關於部分募集資

金投資項目延期的董事會和監事會相關資料、募集資金專戶的銀行對帳單、募

集資金使用所涉及的相關業務合同、憑證等，對募集資金帳戶進行函證；

2、針對前次募投項目進展情況及未來使用計劃，訪談了公司相關管理人員。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

公司前次募集資金中，「支付本次現金對價」、「本次交易中介機構相關

費用」已使用完畢，「千百輝智能樓宇亮化系統研發中心建設項目」進展緩慢

主要系因實施環境產生不利變化所致，未能按原定計劃完成，公司就部分募投

項目延期已履行相關的審批程序和信息披露義務，未來公司在總部運營及研發

中心建設的過程中，將單獨規劃合理區域用於前次募投項目的建設，前次募投

項目尚未使用完畢的資金將繼續按照計劃投入使用，不存在擬變更用於本次募

投項目的情形。

問題11

申請人本次擬募集資金不超過2.9億元用於「智慧網點智能化集成能力提

升項目」、「Mini LED智能製造基地建設項目」、「智慧燈杆系統研發項目」

及補充流動資金。請申請人披露：（1）募投項目具體投資數額安排明細，投資

數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集

資金投入；（2）本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別，

本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，結合現有產能利用率、產銷率等

說明並披露新增產能的消化措施；（3）本次募投項目最新進展情況、預計進度

安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）本次募

投項目效益測算的過程及謹慎性。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

回覆：

一、募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各

項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入

本次非公開發行募集資金總額為不超過（含發行費用）29,000萬元，扣除發

行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬投入募集資金金額

1

智慧網點智能化集成能力提升項目

13,951.32

12,000.00

2

Mini LED智能製造基地建設項目

7,037.05

4,000.00

3

智慧燈杆系統研發項目

5,690.82

4,400.00

4

補充營運資金

8,600.00

8,600.00

合計

35,279.18

29,000.00

（一）智慧網點智能化集成能力提升項目

1、項目建設內容

本項目將通過新建廠房擴大南京現有的研發中心和生產場地，通過引進高

端研發設備提升公司在金融網點智能化系統的研發實力，通過購進先進智能制

造設備增強公司金融網點智能化系統的集成製造能力。本項目的建設將為公司

在

金融科技

業務的進一步擴張提供研發支持和智能製造支持。

2、項目投資構成、募集資金投入情況及資本性支出情況

本項目總投資額為13,951.32萬元，包含建設投資9,014.57萬元、設備投資

3,026.10萬元、預備費投資602.03萬元、鋪底流動資金1,308.61萬元。本項目擬

使用募集資金投入12,000.00萬元，募投資金用途均屬於資本性支出，本項目的

具體投資情況如下：

單位：萬元

序號

投資類別

項目總投資

擬使用募集資金

是否屬於資

本性支出

金額

佔比

金額

佔比

1

建設投資

9,014.57

64.61%

9,000.00

75.00%

是

2

設備投資

3,026.10

21.69%

3,000.00

25.00%

是

3

預備費投資

602.03

4.32%

-

-

否

4

鋪底流動資金

1,308.61

9.38%

-

-

否

合計

13,951.32

100.00%

12,000.00

100.00%

-

3、投資數額的測算依據和測算過程

本項目投資數額系參考公司過往項目經驗，綜合考慮項目運營所需配備的

生產場地、工作條件、各類設備與各項支出的市場報價測算得出，投資規模較

為合理，投資數額測算較為謹慎，具體情況如下：

（1）建設投資

本項目發行人擬在南京市雨花臺區新建生產廠房12,395.80平方米、新建研

發及運營中心10,000.00平方米，擴大南京奧拓現有的研發中心和生產場地用於

金融科技

產品生產線的搭建與運營。經參考公司過往項目經驗及同類型用途裝

修工程的市場報價，同時考慮對高端人才的吸引力，公司擬投入建設投資合計

9,014.57萬元，具體情況如下：

建設項目

費用類別

建設面積（平方米）

單價（元/平方米）

總價（萬元）

生產廠房

建築工程費用

12,395.80

2,000

2,479.16

裝修工程費用

12,395.80

1,400

1,735.41

研發及運營中心

建築工程費用

10,000.00

2,000

2,000.00

建設項目

費用類別

建設面積（平方米）

單價（元/平方米）

總價（萬元）

裝修工程費用

10,000.00

2,800

2,800.00

合計

9,014.57

（2）設備投資

本項目公司擬投入設備投資合計3,026.10萬元，用於研發及檢測設備投

資、生產設備投資及軟體投資，具體情況如下所示：

①研發及檢測設備投資

單位：萬元

設備名稱

設備型號

單位

數量

單價

總價

塔式伺服器

PowerEdge T630

臺

10

3.50

35.00

GPU超算伺服器

四路GPU超微7048GR-TR深度

學習工作站TITAN RTX 至強

雙路E5 24核48線程/32G內存

Tesla V100 16G 四GPU

臺

10

28.00

280.00

桌上型電腦

聯想揚天M4000s

臺

20

0.80

16.00

筆記本電腦

聯想ThinkPad 翼480

臺

30

0.85

25.50

人工嘴

兆華

個

8

1.00

8.00

專業錄音音效卡

Fireface 802

臺

1

1.30

1.30

EMC測試接收機

ESIB7

臺

1

16.00

16.00

頻譜分析儀

FSP30

臺

1

13.00

13.00

人工電源網絡

ENV216

臺

1

78.00

78.00

靜電測試儀

NSG438

臺

1

19.00

19.00

信號發生器

SMR27

臺

1

9.50

9.50

350MHz示波器

MSOX4032A

（350MHz 邏輯分析）

臺

1

10.00

10.00

高精度頻率計

SYN2102型

臺

2

2.50

5.00

電纜認證分析儀

福祿克 DSX2-5000/8000

臺

1

9.00

9.00

電子負載

費思faith電子負載FT6408A中

功率電子負載1800W電子負載

FT6407A

臺

2

2.50

5.00

直流穩壓電源

泰克PWS4305

臺

2

0.80

1.60

數字電橋

同惠高頻數字電橋TH2838/A/H

高頻自動平衡精密LCR數字電

橋1/2MHz

臺

2

6.50

13.00

音頻分析儀

APX-515音頻分析儀

臺

1

12.00

12.00

6.5位高精度萬用表

福祿克 8846A

臺

1

1.50

1.50

萬用表

福祿克 F87VC

臺

2

0.30

0.60

高精度功率分析儀

福祿克 Norma 4000,

FLUKE-N4K 2PP42I

臺

1

25.00

25.00

240MHz任意波形發生器

Tektronix AFG3252C

臺

1

9.10

9.10

36通道虛擬邏輯分析儀

全新TL2136

臺

1

1.50

1.50

電流探頭主機

TCPA300

臺

1

2.00

2.00

50A電流探頭

TCPA300+TCP305

臺

1

1.30

1.30

差分探頭

N1000A 1400Vp-p

臺

1

1.00

1.00

箱式淋雨試驗箱

IP34淋雨防水試驗箱

臺

1

5.00

5.00

高低溫溼熱鹽霧綜合試驗箱

SK120

臺

1

3.00

3.00

500W 4通道 非隔離 CC CV

模式

FYK -MCU500W-4CH

臺

1

5.00

5.00

換氣式老化試驗箱 步入式高溫

老化實驗室

T-HWS

臺

1

32.00

32.00

智能網點測試場景顯示類設備

非標定製

臺

10

20.00

200.00

智能網點測試場景互動類設備

非標定製

套

5

5.00

25.00

智能網點測試場景家具道具等

非標定製

套

10

20.00

200.00

合計

1,068.90

②生產設備投資

單位：萬元

設備名稱

設備型號

單位

數量

單價

總價

LED智能顯示產品組裝流水線

非標定製

條

1

35.00

35.00

工業

機器人

非標定製

臺

6

50.00

300.00

LCD智能交互產品組裝流水線

非標定製

條

1

35.00

35.00

工業

機器人

非標定製

臺

6

50.00

300.00

智能排隊

機器人

組裝流水線

非標定製

條

1

35.00

35.00

工業

機器人

非標定製

臺

6

50.00

300.00

智能服務

機器人

組裝流水線

非標定製

條

1

35.00

35.00

工業

機器人

非標定製

臺

6

50.00

300.00

老化設備

非標定製

臺

10

2.00

20.00

測試計算機

產品測試

臺

12

0.50

6.00

雷射雕刻機

北盤30W

臺

1

2.20

2.20

條碼印表機

斑馬105SL PLUS

臺

2

0.80

1.60

標籤印表機

北洋BTP-2300E

臺

2

0.25

0.50

拷貝機

ACARD-2055PF

臺

1

0.90

0.90

電腦剝線機

YH-350+T

臺

1

2.00

2.00

全自動打包機

FKH-6050

套

2

6.00

12.00

端子壓著機

HY-1500

臺

2

2.00

4.00

扭力測試儀

HP-50

臺

2

0.50

1.00

電腦剝線機

永鑫YX-600高速型

臺

1

1.50

1.50

氣動剝皮機

GL-2000（RL220)

臺

1

0.50

0.50

電腦切管機

ACM01-1(RL-220)

臺

1

1.00

1.00

永磁變頻螺杆空壓機

DX55KW

臺

1

8.00

8.00

合計

1,401.20

③軟體投資

單位：萬元

設備名稱

設備型號

單位

數量

單價

總價

語音識別私服

百度或

科大訊飛

語音識別私服

套

1

100.00

100.00

Windows 10 專業版

Windows 10 專業版

套

50

0.15

7.50

Visual Studio Professional 2019

Visual Studio Professional 2019

套

20

0.50

10.00

Office 小型企業版 2019

Office 小型企業版 2019

套

50

0.20

10.00

Altium Designer

19.0.10

套

5

12.00

60.00

LoadRunner

12.6

套

10

1.50

15.00

Photoshop

CS6

套

2

0.50

1.00

Axure RP 8.0 Enterprise

8

套

10

1.00

10.00

Oracle

18C

套

4

20.00

80.00

Navicat Premium

12.1.16

套

20

1.00

20.00

Beyond Compare 4

4

套

20

0.04

0.80

Xmanager Enterprise 5

5

套

80

0.50

40.00

WinRar

5.7

套

50

0.02

1.00

XMind

8

套

10

0.07

0.70

MES製造執行系統

非標定製

套

1

200.00

200.00

合計

556.00

（3）預備費投資

預備費是項目建設期所需，為應對項目建設及設備購置過程中難以預料的

工程費用支出所需的基本預備費和漲價預備費，按本項目建設投資與設備投資

金額合計12,040.67萬元的5%測算，本項目預備費投資602.03萬元。

（4）鋪底流動資金

鋪底流動資金是項目運營初期所需，為保證項目正常運轉所必需的流動資

金。根據企業生產經營計劃和項目具體特點，採用分項細估法進行測算。經測

算，本項目實施過程中，需流動資金4,362.04萬元，其中鋪底流動資金（按流動

資金需求30%計算）為1,308.61萬元。

（二）Mini LED智能製造基地建設項目

1、項目建設內容

本項目通過裝修生產廠房，購置國內外高效、高精度、高性能的生產設備

及檢測設備，用於生產Mini LED顯示產品，新增生產線生產產能將達到5,000

平方米/年。

2、項目投資構成、募集資金投入情況及資本性支出情況

本項目總投資額為7,037.05萬元，包含建設投資1,125.00萬元、設備投資

3,222.88萬元、預備費投資217.39萬元、鋪底流動資金2,471.78萬元。本項目擬

使用募集資金投入4,000.00萬元，募投資金用途均屬於資本性支出，本項目的

具體投資情況如下：

單位：萬元

序號

投資類別

項目總投資

擬使用募集資金

是否屬於資

本性支出

金額

佔比

金額

佔比

1

建設投資

1,125.00

15.99%

885.00

22.12%

是

2

設備投資

3,222.88

45.80%

3,115.00

77.88%

是

3

預備費投資

217.39

3.09%

-

-

否

4

鋪底流動資金

2,471.78

35.13%

-

-

否

合計

7,037.05

100.00%

4,000.00

100.00%

-

3、投資數額的測算依據和測算過程

本項目投資數額系參考公司過往項目經驗，綜合考慮項目運營所需配備的

生產場地、工作條件、各類設備與各項支出的市場報價測算得出，投資規模較

為合理，投資數額測算較為謹慎，具體情況如下：

（1）建設投資

本項目發行人擬升級惠州奧拓面積為7,500.00平方米的生產廠房用於Mini

LED顯示產品生產線的搭建及運營。經參考公司過往項目經驗及同類型用途裝

修工程的市場報價，同時考慮對高端人才的吸引力，公司擬以1,500.00元/平方

米為標準進行裝修工程建設，合計裝修工程建設投資1,125.00萬元。

（2）設備投資

本項目公司擬投入設備投資合計3,222.88萬元，用於生產設備投資、檢測

設備投資及軟體投資，具體情況如下所示：

①設備投資

單位：萬元

設備名稱

設備型號

單位

數量

單價

總價

特製檢具

非標定製

臺

2

5.00

10.00

三次元設備

嘉騰三次元

臺

1

20.00

20.00

框架光學離線檢測機

非標定製

臺

2

50.00

100.00

底殼光學離線檢測機

非標定製

臺

2

30.00

60.00

高精度PCB分板機

韓國霓紅科技

臺

1

120.00

120.00

高精度切板機配套設備

韓國霓紅科技

套

1

30.00

30.00

SMT防錯料追溯系統

朋樂信信息技術

套

1

40.00

40.00

貼片線UPS

美澤

臺

1

3.00

3.00

SMT高速貼片線

松下NPM DX

條

1

600.00

600.00

SMT中速貼片線

山葉YS12+ YS12F

條

1

350.00

350.00

自動緩存機

矗鑫ZCLC-3XL

臺

3

5.00

15.00

多視角光學自動檢測機

非標定製

臺

2

40.00

80.00

自動插針機

桃子自動化

臺

2

6.00

12.00

多功能器件定位機

菲捷爾自動化

臺

4

6.00

24.00

凸波小錫爐

鑫耀邦

臺

1

1.00

1.00

銅柱供料定位一體機

非標定製

臺

2

35.00

70.00

燈板功能在線測試機

非標定製

臺

2

20.00

40.00

納米噴塗自動線體

中智邦達DM-450

條

1

48.00

48.00

視覺單組份灌膠機

桃子自動化TZ661

臺

3

8.00

24.00

自動物料升降平臺

非標高端定製

臺

1

10.00

10.00

智能風淋室

潔爾欣

臺

2

1.00

2.00

智能生產線主線體

非標定製

條

2

40.00

80.00

底殼不鏽鐵上料

機器人

非標定製

臺

2

10.00

20.00

底殼不鏽鐵在線螺絲機

非標定製

臺

2

10.00

20.00

模組貼標掃描一體機

非標定製

臺

2

20.00

40.00

模組在線視覺自動裝配一體機

非標定製

臺

2

40.00

80.00

在線模組功能測試機

非標定製

臺

2

20.00

40.00

磁鐵套上料

機器人

非標定製

臺

2

15.00

30.00

磁鐵套自動在線螺絲機

非標定製

臺

2

10.00

20.00

半自動螺絲機

普通智能型

臺

2

1.20

2.40

高端螺絲機

森陽SY-S4-T

臺

2

18.00

36.00

箱體貼標掃描一體機

非標定製

臺

2

20.00

40.00

箱體在線功能測試機

非標定製

臺

2

35.00

70.00

箱體平整度測量調試一體機

非標定製

臺

2

60.00

120.00

箱體在線耐壓接地測試一體機

非標定製

臺

2

40.00

80.00

AGV物流小車系統

非標定製

套

1

100.00

100.00

自動箱體老化線

非標定製

條

1

100.00

100.00

箱體老化自動檢測

機器人

非標定製

臺

2

40.00

80.00

智能LED紅外返修臺

德國ersa

臺

2

45.00

90.00

煙霧淨化器

科飛KF-300

臺

6

0.40

2.40

校正光道自動校正線體

非標定製

條

2

25.00

50.00

吊裝箱體老化線

非標定製

條

2

15.00

30.00

座裝箱體老化線

非標定製

條

2

5.00

10.00

自動智能包裝線

非標定製

條

2

30.00

60.00

電子防靜電防潮櫃

X2E-1452-6

臺

1

1.20

1.20

大3匹空調櫃機

美的

臺

2

0.50

1.00

貴重物品倉

定製化

間

1

6.00

6.00

加溼機

多樂信

臺

4

0.72

2.88

恆溫恆溼機

DHG-9620B

臺

1

12.00

12.00

電子萬能試驗機

品德試驗機

臺

1

10.00

10.00

針焰試驗儀

嘉儀測試設備

臺

1

3.00

3.00

示波器轉接頭

泰克科技

臺

1

1.00

1.00

IPX7防水檢測（工程項目）

富源達檢漏

臺

1

3.00

3.00

淋水房改造項目

非標定製

套

1

30.00

30.00

無動力燈條組裝線

非標定製

條

1

6.00

6.00

燈條箱體裝配線（改造搬遷）

非標定製

條

1

7.00

7.00

合計

2,942.88

②軟體投資

單位：萬元

設備名稱

設備型號

單位

數量

單價

總價

RFID系統

非標定製

套

1

80.00

80.00

MES系統

非標定製

套

1

200.00

200.00

合計

280.00

（3）預備費投資

預備費是項目建設期所需，為應對項目建設及設備購置過程中難以預料的

工程費用支出所需的基本預備費和漲價預備費，按本項目建設投資與設備投資

金額合計4,347.88萬元的5%測算，本項目預備費投資217.39萬元。

（4）鋪底流動資金

鋪底流動資金是項目運營初期所需，為保證項目正常運轉所必需的流動資

金。根據企業生產經營計劃和項目具體特點，採用分項細估法進行測算。經測

算，本項目實施過程中，需流動資金8,239.26萬元，其中鋪底流動資金（按流動

資金需求30%計算）為2,471.78萬元。

（三）智慧燈杆系統研發項目

1、項目建設內容

本項目將通過場地改造，吸引專業研發人才，購置3米法電波暗室、充電

樁測試儀、影像式色度儀、EMI傳導測試系統、EMI仿真軟體、有限元分析軟

件、光學分析軟體等研發設備及軟體，搭建產品測試模擬環境等手段，對智慧

燈杆系統的硬體設計、自動化管理控制系統開發、應用功能優化等方面進行研

發。

2、項目投資構成、募集資金投入情況及資本性支出情況

本項目總投資額為5,690.82萬元，包含建設投資400.00萬元、設備投資

4,010.30萬元、預備費220.52萬元、研發費1,060.00萬元。本項目擬使用募集資

金投入4,400.00萬元，募投資金用途均屬於資本性支出，本項目的具體投資情

況如下：

單位：萬元

序號

投資類別

項目總投資

擬使用募集資金

是否屬於資

金額

佔比

金額

佔比

本性支出

1

建設投資

400.00

7.03%

400.00

9.09%

是

2

設備投資

4,010.30

70.47%

4,000.00

90.91%

是

3

預備費投資

220.52

3.87%

-

-

否

4

研發費投資

1,060.00

18.63%

-

-

否

合計

5,690.82

100.00%

4,400.00

100.00%

-

3、投資數額的測算依據和測算過程

本項目投資數額系參考公司過往項目經驗，綜合考慮項目運營所需配備的

生產場地、工作條件、各類設備、研發人員與各項支出的市場報價測算得出，

投資規模較為合理，投資數額測算較為謹慎，具體情況如下：

（1）建設投資

本項目發行人擬在深洲市租賃1,000.00平方米辦公場地用於智慧燈杆系統

研發，用於相關項目運營。經參考公司過往項目經驗及同類型用途裝修工程的

市場報價，同時考慮對高端人才的吸引力，公司擬以4,000.00元/平方米為標準

進行裝修工程建設，合計裝修工程建設投資400.00萬元。

（2）設備投資

本項目公司擬投入設備投資合計4,010.30萬元，用於生產設備投資、檢測

設備投資及軟體投資，具體情況如下所示：

單位：萬元

設備名稱

設備型號

數量（臺/套）

單價

總價

視頻伺服器

DELL

5

2.50

12.50

存儲伺服器

DELL

2

2.50

5.00

電纜分析儀

Fluke

4

1.40

5.60

熱成像儀

Fluke

3

28.00

84.00

EMI傳導測試系統

非標定製

1

50.00

50.00

圖形工作站

聯想

20

3.00

60.00

冷熱衝擊試驗箱

非標定製

1

45.00

45.00

恆溫恆溼試驗箱

非標定製

1

45.00

45.00

影像式色度儀

RADIANT

1

80.00

80.00

3米法電波暗室

非標定製

1

560.00

560.00

充電樁測試儀

非標定製

1

80.00

80.00

路燈電纜故障測試儀

徐吉電氣

2

5.00

10.00

照度計

Hioki

4

0.80

3.20

智慧燈杆

非標定製

20

20.00

400.00

大數據監控LED顯示屏系統

非標定製

100

4.50

450.00

EMI仿真軟體

CST

1

300.00

300.00

EDA設計軟體

Candance

5

30.00

150.00

機械設計軟體

PTC

5

10.00

50.00

模流分析軟體

Moldflow

2

30.00

60.00

有限元分析軟體

ANSYS

1

200.00

200.00

光學分析軟體

Lambda Research

2

50.00

100.00

智慧燈杆綜合管理平臺

非標定製

1

230.00

230.00

智慧燈杆邊緣計算平臺

非標定製

1

230.00

230.00

智慧燈杆大數據

可視化

平臺

非標定製

1

200.00

200.00

智慧燈杆運營管理平臺

非標定製

3

150.00

450.00

智能信息發布系統

非標定製

3

50.00

150.00

合計

4,010.30

（3）預備費投資

預備費是項目運營建設期所需，為應對項目建設及設備購置過程中難以預

料的工程費用支出所需的基本預備費和漲價預備費，按本項目建設投資與設備

投資金額合計4,410.30萬元的5%測算，本項目預備費投資220.52萬元。

（4）研發費用投資

本項目將設置項目經理、產品經理、各類工程師、測試人員等崗位。在人

均薪酬方面，主要參考2018年公司相應崗位人均年薪。在人員數量方面，根據

本項目實際人員需求確認項目人數。在項目周期方面，預計項目建設周期為24

個月。研發人員薪酬具體如下：

序號

崗位職能

薪酬（萬元/年）

人數（人/年）

薪酬合計（萬元）

1

項目經理

40.00

1

40.00

2

產品經理

40.00

1

40.00

3

電氣工程師

25.00

2

50.00

4

結構工程師

25.00

2

50.00

5

硬體工程師

25.00

2

50.00

6

軟體工程師

25.00

6

150.00

7

方案工程師

25.00

4

100.00

8

測試人員

25.00

2

50.00

合計

20

530.00

（四）補充營運資金比例符合相關規定

本次募集資金中，涉及募投項目的投入均為資本性支出，不包含人員工資、

貨款、鋪底流動資金、預備費等非資本性支出。本次募集資金中，補充營運資金

金額為8,600.00萬元，佔本次募集資金金額的比例為29.66%，低於30%，符合

《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

二、本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別，本次募投

項目建設的必要性、合理性及可行性，結合現有產能利用率、產銷率等說明並披

露新增產能的消化措施

（一）本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別

1、本次募投項目與公司現有業務的聯繫與區別

公司本次非公開發行擬投資建設的募投項目均為公司現有主業的未來發展

方向，募投項目運營模式與盈利模式與公司現階段主營業務的運營模式與盈利

模式一致，具體情況如下：

（1）智慧網點智能化集成能力提升項目

為順應

銀行業

、電信業等下遊行業智慧網點智能化升級的發展趨勢，本次

公司擬投資建設

金融科技

智能製造基地，繼續豐富公司

金融科技

產品體系，持

續更新升級公司智慧網點綜合解決方案，把握智慧網點改造建設業務爆發式增

長的機遇，積極響應公司現階段主要客戶不斷增長的市場需求，進一步提升公

司在智慧網點領域的服務能力和系統集成能力。

同時，公司將憑藉長期服務傳統

銀行業

客戶、電信業客戶所積累的技術、

產品、市場經驗等，在新增產能的支撐下，向其他領域線下物理網點的智慧化

升級改造拓展，逐漸由智能設備供應商向智能視訊集成商轉型。

（2）Mini LED智能製造基地建設項目

為充分把握公司在Mini LED顯示領域的先發優勢，抓住Mini LED顯示業

務高速增長的產業機遇，本次擬投資建設Mini LED智能製造基地，進一步提升

公司Mini LED顯示產品的生產能力及研發實力，匹配快速增長的市場需求，在

服務好高端客戶的同時，開始量產Mini LED標準產品，迅速擴大市場份額，更

好地滿足各層次客戶不同應用場景需求，鞏固公司在高端LED顯示領域核心競

爭力的同時，向中端市場拓展，進一步提升公司品牌價值及市場競爭力。

（3）智慧燈杆系統研發項目

憑藉在智慧照明領域的長期積澱，公司敏銳地意識到在5G技術逐步推廣、

普及和商用化落地後，以5G基站部署為突破口，智慧燈杆的市場需求具備了快

速爆發的基礎，智慧燈杆將成為智慧照明領域新高增長點的時機已成熟。

本次公司擬投資智慧燈杆系統研發項目，深度布局智慧燈杆硬體設計、自

動化管理控制系統開發、應用功能優化等，該項目運營將為公司後續發力智慧

燈杆業務，促進景觀照明與智慧燈杆業務交叉賦能，培育公司新利潤增長點打

下堅實的技術基礎。

綜上所述，依託公司在現有主業較為深厚的技術積累、產品積累、市場積

累，本此募投項目的實施將對

金融科技

業務板塊、LED顯示業務板塊、智慧照

明業務板塊未來持續健康、快速發展提供產能與技術支持，公司本次募集資金

投資項目符合發行人發展戰略，並與發行人未來業務發展目標相匹配。

2、本次募投項目與公司前次募投項目的聯繫與區別

公司前次募集資金系發行股份購買千百輝100%股權並募集配套資金，用於

「支付本次現金對價」、「本次交易中介機構相關費用」及「千百輝智能樓宇亮

化系統研發中心建設項目」。前次募集資金及募投項目的目的在於助力公司通過

併購重組的方式進入智慧照明領域，同時進一步提升公司在該領域的研發實力，

從而增強公司在該領域的市場競爭力，進一步完善公司LED應用業務的產業布

局，強化公司的主營業務。

公司本次募投項目均為公司現有主業的未來發展方向，雖然與前次募投項目

的應用方向不同，但均系圍繞不斷強化公司LED應用與

金融科技

業務，促進公

司向智能視訊集成商轉型的核心戰略所設計，有助於公司不斷完善自身主營業務

的產業布局，把握所處行業新的發展機遇，增強公司市場競爭力及綜合盈利能力。

（二）本次募投項目的必要性、合理性及可行性

1、本次募投項目的必要性與合理性

公司本次非公開發行擬投資建設的募投項目均為公司現有主業的未來發展

方向，募投項目運營模式與盈利模式與公司現階段主營業務的運營模式與盈利

模式一致，各募投項目的實施對公司當前業務的發展具有重大戰略意義，其必

要性與合理性如下：

（1）把握智慧網點改造建設業務爆發式增長的機遇，充分滿足市場和客戶

不斷增長的需求，向智能視訊集成商轉型

在網際網路與科技的雙重驅動下，金融行業正在進入智能化新時代，

銀行業

作為金融行業創新改造的先驅，已開始大面積規劃並建設智慧銀行網點。未來

隨著

銀行業

龐大的物理網點全面智能化改造升級，智慧銀行領域將誕生千億級

的廣闊市場。無獨有偶，

銀行業

外的其他領域（諸如證券業、電信業、政務等）

亦逐漸開始對線下實體網點進行智慧化改造升級，為相關智能設備及解決方案

帶來更加廣闊的市場空間。

為順應

銀行業

、電信業等下遊行業智慧網點智能化升級的發展趨勢，本次

公司擬投資建設

金融科技

智能製造基地，繼續豐富公司

金融科技

產品體系，持

續更新升級公司智慧網點綜合解決方案，把握智慧網點改造建設業務爆發式增

長的機遇，積極響應公司現階段主要客戶不斷增長的市場需求，進一步提升公

司在智慧網點領域的服務能力和系統集成能力。

同時，公司將憑藉長期服務傳統

銀行業

客戶、電信業客戶所積累的技術、

產品、市場經驗等，在新增產能的支撐下，向其他領域線下物理網點的智慧化

升級改造拓展，逐漸由智能設備供應商向智能視訊集成商轉型。

（2）抓住Mini LED顯示業務高速增長的產業機遇，充分利用公司前瞻布

局的優勢，打造高端定製+標準產品的雙重定位，進一步提升市場競爭力

Mini LED顯示領域市場空間較大，是LED應用行業未來發展方向與公司當

前重要戰略布局方向之一。隨著工藝技術的成熟及單位成本的下降，Mini LED

已開始商用並將迅速普及，未來3-5年出貨量將呈現高速增長的態勢。公司前瞻

布局Mini LED業務，當前已獲專利並已商用的「4 in 1」封裝技術，使公司在Mini

LED的顯示效果、維修難易度、快速產業化、生產成本等方面均具備一定競爭

優勢。公司Mini LED產品在國內已成功應用於南京市公安局並已向日本、瑞

士、澳大利亞、荷蘭等多個國家的客戶供貨。

為充分把握公司在Mini LED顯示領域的先發優勢，抓住Mini LED顯示業

務高速增長的產業機遇，本次擬投資建設Mini LED智能製造基地，進一步提升

公司Mini LED顯示產品的生產能力及研發實力，匹配快速增長的市場需求，在

服務好高端客戶的同時，開始量產Mini LED標準產品，迅速擴大市場份額，更

好地滿足各層次客戶不同應用場景需求，鞏固公司在高端LED顯示領域核心競

爭力的同時，向中端市場拓展，進一步提升公司品牌價值及市場競爭力。

（3）發力智慧燈杆業務，擴

大智慧

照明業務布局，分享「5G+智慧城市」科

技紅利

在全國各級政府的大力推動下，智慧燈杆作為智慧城市建設不可或缺的一

環正迎來歷史性的重大發展機遇。未來隨著5G通信網絡的全面建成和大數據、

雲計算、物聯網等技術的發展完善，智慧燈杆作為搭載感知工具、交互設備、

通信基站的理想載體，可以集成智慧照明管理、智慧交通管理、環境運行檢

測、城市無線覆蓋、即時信息交互、應急安防求助等各項功能的重要基礎設

施，將分享「5G+智慧城市」的科技紅利，市場發展空間廣闊。

憑藉在智慧照明領域的長期積澱，公司敏銳地意識到在5G技術逐步推廣、

普及和商用化落地後，以5G基站部署為突破口，智慧燈杆的市場需求具備了快

速爆發的基礎，智慧燈杆將成為智慧照明領域新高增長點的時機已成熟。

本次公司擬投資智慧燈杆系統研發項目，深度布局智慧燈杆硬體設計、自

動化管理控制系統開發、應用功能優化等，該項目運營將為公司後續發力智慧

燈杆業務，促進景觀照明與智慧燈杆業務交叉賦能，培育公司新利潤增長點打

下堅實的技術基礎。

2、本次募投項目的可行性

公司實施本次募投項目具備充分的可行性，具體情況如下：

（1）技術儲備

近年來，公司圍繞「智能+」戰略，在Mini LED、智慧銀行、智能圖像處理

陣列、智能照明控制管理系統、區塊鏈等領域積累了多項具有核心競爭力的知

識產權，公司智慧銀行綜合解決方案與LED應用解決方案已在多個領域成為行

業標杆。

在

金融科技

領域，公司在長達近27年為銀行服務的過程中，針對銀行及終

端客戶群體的需求積累了較為深刻的認識，具備給智慧銀行改造建設提供包括

網點設計、網點硬體建設及軟體內容構建的全套解決方案的綜合能力，而非單

一智能硬體設備供應，具備較為深厚的技術積累。

在Mini LED顯示領域，公司早在2012年起即確立了研發Mini LED的戰略

發展方向並進行了前瞻性的布局，作為行業內首批在全球範圍內申請並獲得相

關專利的生產商，截至2019年11月8日，公司已申請了31項Mini LED相關

的全球專利。公司作為Mini LED全球領跑者，推出了行業領先的超小點間距

0.78mm的Mini LED顯示產品，在2019ISE上展出全球最大、解析度最高的8K

超高清Mini LED顯示屏並率先實現了Mini LED產品的商業應用。公司的Mini

LED顯示產品在國內已成功應用於南京市公安局且已向諸多國外客戶供貨，相

關產品已在中國、日本、瑞士、澳大利亞、荷蘭等多個國家正式商用。

在智慧燈杆領域，公司已開展智慧照明、智能視頻監控、智能充電樁、

NB-IoT物聯網通訊、大數據可視平臺等相關部分應用研究，已形成智能監控、

集控平臺等領域多項技術專利，可向客戶提供從產品設計、智慧照明系統集成

到工程項目施工、控制平臺部署的完整解決方案。公司的解決方案正在深圳市

某地區試點，目前工程處於前期設計及選型階段。

（2）人員儲備

公司以智能視訊技術研究院為研發創新平臺，武漢奧拓為軟體開發中心，

配合公司深圳、惠州、南京、上海等地的研發基地，連接

金融科技

、LED顯示

及智慧照明三大業務，並積極加強與深圳市和信中歐

金融科技

研究院、北京大

學深圳研究生院等科研機構以及高校的產學研合作，形成了公司技術研發及科

研合作的全國性輻射網絡，建立了較為完善的研發體系。

公司擁有一支以技術創新為先導、實施

技術領先

型全球化發展戰略的核心

研發團隊，團隊主要成員平均在公司工作10年以上，對行業的發展有深刻的了

解和認識，對行業及產品的技術發展方向、市場需求的變化有著前瞻性的把握

能力。 同時公司重視通過內生外延雙輪驅動的模式不斷吸納優秀技術團隊和領

先技術，並通過對研發人才實行積極的激勵政策，保障了人才隊伍的穩定，為

公司研發能力的持續提升奠定了基礎。

（3）市場拓展能力

公司

金融科技

解決方案服務於銀行客戶近27年，專注於為銀行客戶提供專

業化、定製化的

金融科技

產品及解決方案，目前已為近7萬個銀行網點提供過

解決方案及服務，積累了豐富的

金融科技

行業應用經驗，深刻了解銀行客戶需

求，作為包括

工商銀行

、

建設銀行

、

中國銀行

、

交通銀行

、郵政儲蓄銀行等5

家國有銀行總行、

農業銀行

部分分行、10家股份制銀行總行、2家股份制銀行

部分分行的入圍供應商與各主要銀行形成了較為深入的合作關係，具備較為突

出的客戶

資源優勢

。

在LED顯示方面，公司自成立伊始即專注於對高端市場和客戶的專業服

務，產品廣泛應用於國際體育賽事、大交通、廣播電視、戶外媒體、高端零

售、高端會議系統和監控系統等領域，積累了較為豐富的客戶資源。公司是全

球最大戶外廣告公司JCDecaux SA的LED顯示產品的主要供應商和戰略合作夥

伴，與上海浦東機場、廣州

白雲機場

、香港國際機場、倫敦希斯羅機場等全球

國際機場及火車站客戶，中國中央電視臺、英國BBC電視臺、美國TNT電視臺

等世界知名廣播電視臺客戶，中國移動、中國電信等主要電信運營商客戶以及

其他下遊客戶亦建立了較為深入的合作關係，具備較為突出的客戶

資源優勢

。

在智慧照明領域，公司亦積累了充足的標杆案例與客戶資源，並通過不斷

完善及升級智慧照明控制管理系統，引領智慧照明行業智能化控制技術的發

展。公司智慧照明解決方案已應用於廈門金磚五國會議國際會議中心項目、青

島上合組織峰會城市亮化項目、西安灞河項目、深圳深南大道（福田段）景觀照

明提升項目東段、深南東路景觀照明提升工程I標段（羅湖段）、三亞市城市景

觀亮化項目及長春奧林匹克公園項目等多個業內標杆級項目。

此外，公司高度重視營銷網絡的建設，已形成了覆蓋全國並輻射海外的立

體營銷網絡，針對國內市場建立了34個銷售辦事處及68個售後服務網點；針對

海外市場持續打造海外市場本地化營銷網絡，招攬本地優秀營銷服務人才，目

前公司已擁有日本、美國、英國、德國、中國香港等多個地區子公司、辦事處

等營銷服務網絡，為公司海外業務的拓展奠定了基礎。

經過多年的積累，公司建立了立體及多元化的售後服務體系，在產品同質

化競爭異常激烈的市場環境中，公司以個性化及專業化的服務為客戶提供一站

式解決方案。公司在人員配備、業務流程、售後服務體系上保證對客戶的快速

反應，長期跟蹤並向客戶提供優質服務。

綜上所述，公司實施本次募集資金投資項目具備充分的人員、技術、市

場、項目經驗儲備，公司本次募集資金投資項目符合發行人發展戰略，並與發

行人未來業務發展目標相匹配，本次募投項目的實施具有必要性及可行性。

（三）本次募投項目新增產能的消化措施

1、公司主營業務報告期內產能利用率與產銷率

報告期內，公司主營業務產能利用率與產銷率如下表所示：

產品名稱

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

LED視頻顯

示系統

73.28%

82.52%

81.68%

90.93%

62.28%

90.10%

50.88%

96.37%

智能景觀亮

化工程

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

網點智能化

集成與設備

93.21%

100.31%

94.66%

100.12%

58.97%

107.88%

55.29%

101.90%

注1：發行人

金融科技

業務產品類別較多，上表中網點智能化集成與設備列示內容系

金融科技

業務板

塊的主要產品報告期內的產能利用率、產銷率情況。

注2：發行人智能景觀亮化工程收入主要來自市政工程業務，該業務不適用產能利用率、產銷率統計。

如上表所示，公司LED視頻顯示系統與網點智能化集成與設備產能利用率

與產銷率在報告期內呈現整體上升的趨勢，2018年以來呈現產銷兩旺，產能處

於接近飽和的狀態。

2016年、2017年及2018年，公司LED視頻顯示系統銷售收入分別為

15,098.06萬元、15,033.84萬元及16,183.22萬元，2018年增長率為7.65%，2019

年1-9月，該業務實現收入16,444.57萬元，已達到2018年全年的101.61%；公

司網點智能化集成與設備銷售收入分別為7,426.33萬元、7,685.52萬元及

11,727.77萬元，2018年增長率為52.60%，2019年1-9月，該業務實現收入8,418.93

萬元，已達到2018年全年的71.79%。公司LED視頻顯示系統及網點智能化集

成與設備保持了較快的增長趨勢，現有產能規模已經不能滿足公司快速發展的需

要。

2、本次募投項目新增產能的消化措施

本次募投項目涉及新增產能的包括「智慧網點智能化集成能力提升項目」及

「Mini LED智能製造基地建設項目」，其產能消化措施如下。

（1）智慧網點智能化集成能力提升項目

①

金融科技

的浪潮帶來智慧銀行及相關智能化場景設備廣闊的市場前景，本

次募投具備產能消化的良好市場基礎

A.網際網路的興起及科技的進步迫使銀行對其物理網點進行智慧化改造升級，

智慧銀行的改造升級將帶來千億級的市場機會

在同業競爭日益激烈、網際網路金融持續衝擊以及

銀行業

網點盈利能力普遍下

降的背景下，各家銀行均在重新思考營業網點的業務定位，積極開展網點智能化

改造，利用智能化的技術和手段改造現有的業務流程和客戶服務模式，逐步加大

在信息科技方面的投入，根據中國產業信息網的統計數據，2017年

銀行業

IT投

資規模達到1,014億元。根據IDC Financial Insight的預測，至2022年

中國銀行

機構的數位化轉型支出規模預計將達65億美元，五年複合增長率為17.5%。

數據來源：中國產業信息網

如前所述，在網際網路興起與科技進步的浪潮下，傳統銀行迫於生存及發展

的壓力進行智慧銀行的改造建設已勢在必行，各家銀行均紛紛開始借用金融科

技的力量實現智慧網點的升級改造。

部分國內上市商業銀行智慧網點改造建設舉措

銀行簡稱

智慧網點改造建設戰略舉措

工商銀行

全面實施e-ICBC3.0網際網路金融發展戰略，推進傳統金融服務的智能化改造，構

建開放、合作、共贏的金融服務生態圈，向服務無所不在的「身邊銀行」、創新無

所不包的「開放銀行」、應用無所不能的「智慧銀行」轉型。

農業銀行

把數位化轉型作為未來一段時期經營轉型的核心。按照「網際網路化、數據化、智

能化、開放化」的思路，堅持規劃引領、創新驅動，推進產品、營銷、渠道、運

營、風控等全面數位化轉型和線上線下一體化深度融合，著力打造客戶體驗一流

的智慧銀行、「三農」普惠領域最佳數字生態銀行。

中國銀行

全面推進以智能櫃檯為核心的新一代網點智能化建設。以智能櫃檯推廣和迭代升

級為驅動，促進網點服務模式轉型，加快從交易操作型向價值創造型的轉型升級。

2018年，智能櫃檯完成9次迭代升級，投產41大類、186子類服務場景，基本

建成涵蓋基礎金融、重點銷售、線上線下協同、國際化特色以及對公業務等五大

產品的智能服務體系；同時，實現中國內地對外營業網點100%全覆蓋，智能化

服務水平和覆蓋範圍持續提升。

建設銀行

依託營業網點提供「有溫度」的銀行服務,打造開放式智能銀行。加快推進門店數字

化，集成現代科技打造數位化智慧銀行網點和數位化展廳，運行智慧櫃員機

49,687臺，為客戶提供線上線下一體化智能服務。通過智慧金融建設，促進業務

創新。以內部金融數據為基礎，補充工商、稅務等外部數據，建立多維客戶畫像，

實現精準的客戶識別、營銷、授信、定價及風險管理，多維度分析客戶產品需求，

提供差異化、智能化與自助式的產品服務。

交通銀行

加速

金融科技

落子布局，以數位化、智慧化為核心，全面啟動集團信息系統智慧

化轉型工程（「新531」工程），以打造數位化、智慧型交行為核心，推動大數據、

移動互聯

、人工智慧、區塊鏈等

金融科技

技術與

銀行業

務應用深度融合，積極探

索向智慧型銀行升級換代。

中信銀行

以機制創新和技術創新雙輪驅動引領

金融科技

發展，以數位化、智能化轉型為經

營發展賦能，加速構建智能化、平臺化的

金融科技

融合發展體系，積極推動大數

據、人工智慧等新技術在客戶經營、產品創新、風險控制等領域的應用。截至

2018年末，

中信銀行

已在中國境內146個大中城市設立營業網點1,410家，其中

一級（直屬）分行營業部38家，二級分行營業部117家，支行1,255家（含社

區/小微支行58家），設有自助銀行2,054家，自助設備7,053臺，智慧櫃檯5,534

個，形成了由智慧（旗艦）網點、綜合網點、精品網點、社區/小微網點、離行

式自助網點組成的多樣化網點業態。

平安銀行

堅持「科技引領」的發展策略，2018年持續加大科技投入，整合打造超過3,200人

的零售專屬IT團隊，以人工智慧、生物識別、大數據、區塊鏈、雲計算等前沿

科技為驅動，在線上，升級嵌入多種

金融科技

和服務的平安口袋銀行APP，並推

出支持行內員工移動作業、互動交流的口袋銀行家APP；在線下，推出「輕型化、

社區化、智能化、多元化」的零售新門店，整合打造智能化OMO（OnlineMergeOffline，線上線下相融合）服務體系，通過綜合化、場景化、個

性化實現智能化銀行，為客戶帶來了更好的金融生活體驗。

招商銀行

2018年，在「移動優先」策略和「MAU 北極星指標」的牽引下，

招商銀行

持續通過

數位化平臺職能的強化向零售業務全方位賦能，使得平臺體系、產品體系和服務

體系都向「全客群、全產品、全渠道」的方向優化，在現有的客戶分層經營基礎上

進一步優化客戶分類經營，不斷夯實零售客戶基礎，在保持財富管理、私人銀行、

信用卡、零售貸款、消費金融、電子銀行等核心業務領域體系化競爭優勢的同時，

全面向「App時代」進發。零售兩大App建立了可量化的用戶體驗監測體系和嚴格

的反饋機制。批發條線成立了專門的用戶體驗團隊，建立了公司

金融科技

體驗中

心，3.0網點全新亮相，為客戶呈現全新的數位化體驗。

浦發銀行

本集團高度重視「數位化」戰略推進，以數位化重點項目為抓手推進數位化轉型，

實現增長動力轉換。業內首發API Bank無界開放銀行，首推集成式VTM，建設

浦發主導的O2O數位化生態圈。對標科技前沿，聯合百度、華為等設立六大創

新實驗室，攜手微軟等成立科技合作共同體，推進

金融科技

成果應用。2018年，

公司新設機構20家，其中同城支行17家，社區、小微支行3家，推進智能化網

點換新建設，關停低效網點126家。

興業銀行

加快引入新理念、新模式、新技術，落實「以客戶體驗為根本」的設計理念，加強

技術創新和應用探索，重點布局大數據、

機器人

流程自動化（RPA）、開放接口、

人工智慧、用戶體驗、區塊鏈、雲服務和

信息安全

等八大技術領域，圍繞「安全

銀行、流程銀行、開放銀行、智慧銀行」的總體方向，努力實現信息科技從支撐

保障向科技引領的重要轉變，致力於為客戶提供線上線下協同一體的

金融科技

服

務體系，不斷滿足客戶日益提升的金融需求。持續推進傳統網點轉型升級，堅持

「網點低成本擴張、高效能運營」原則，促進網點「智能化、小型化、社區化、標

準化」發展，提升運營、服務、營銷效能。

光大銀行

先後開展了核心業務系統3.0、新一代對公客戶關係管理系統、新一代財富管理

平臺、新一代貴金屬交易系統、新一代積分系統、新零售業績管理系統、智能櫃

臺、移動外拓PAD、光大超市等重點項目建設。積極應用

金融科技

新技術，建

設智慧金融大腦，升級智能服務渠道，與網際網路巨頭共同成立「

金融科技

創新實

驗室」，實現銀行數位化轉型平臺布局，打造雲繳費、雲支付、隨心貸等數位化「名

品」和手機銀行、網上銀行、遠程銀行等數位化「名店」，上線網點效能管理、客

戶畫像與行為分析、繳費雲圖等大數據產品，開展區塊鏈技術平臺建設。

華夏銀行

推動網點智能化改造，推進自助渠道生物識別智能化平臺建設，加快智能櫃檯布

放和智能設備推廣。報告期內，

華夏銀行

堅定不移實施

金融科技

發展戰略，以「價

值創造」為導向，聚焦大數據、人工智慧、雲計算等成熟技術，加快網絡金融業

務創新，加速平臺場景融合，應對市場新挑戰和新型科技風險，力求實現「換道

超車」。在強化

金融科技

引領、服務實體經濟等多方面取得了有效突破。

江蘇銀行

持續推動無櫃檯智能網點建設，推進櫃員轉型、櫃面業務遷移。穩步推進帳戶管

理智能化，優化企業開戶流程，提升對公帳戶開戶效率。進一步提升網點運營效

能，加快創建體驗型網點服務模式，加快優化網點運營流程，持續深化網點資源

統籌管理。

杭州銀行

不斷加強產品創新研發能力，提高IT 支撐和數據分析能力，以前端線上化、中

後臺集中化為著力點，重點推進消費信貸產品線上化改造、財富金融綜合營銷系

統改造、網點智能化改造和業務場景化改造，不斷優化業務流程，打造極致客戶

體驗，推出了一系貼近市民、惠利百姓的新業務和新產品。

長沙銀行

持續加大科技賦能力度，以

金融科技

加持業務轉型，圍繞智慧政務、智慧園區、

智慧醫療、智慧教育、智慧出行、智慧生態圈等領域全面推進，推動智慧項目建

設，已形成智慧廳堂、手機銀行、網絡銀行、電話銀行「四位一體」的智慧銀行平

臺布局，智能存款、智能貸款、智能支付、智能理財等一體化的金融產品體系。

2018年，

長沙銀行

加快智慧廳堂建設，已初步完成現金自助設備+對公自助回單

列印平臺+智慧櫃檯+人工櫃檯相結合的智慧廳堂布局。全年總計投產智慧櫃檯

2.0設備477臺，覆蓋170多家一級支行、70多家社區支行；臨櫃櫃員轉換為移

動櫃員或轉序列共計484人，釋放比例31.05%。

數據來源：上述信息來源於各家銀行2018年年度報告

傳統商業銀行對線下物理網點進行智慧化改造建設乃大勢所趨。2019年以

來，智慧銀行戰略加速發展，各大銀行積極推動智慧銀行建設，建立客戶與金

融服務場景的緊密紐帶，

工商銀行

、

建設銀行

等銀行推出基於5G應用的新型智

能網點，將智慧銀行建設推向了新的高潮。根據

中國銀行

業協會發布的《2017

年

中國銀行

業服務報告》，截至2017年末，全國

銀行業

金融機構營業網點總數

達到22.87萬家，其中布局建設自助銀行的數量達到16.84萬家，布放自助設備

80.26萬臺。假設未來90%的銀行物理網點將進行智能化改造，按照單一物理網

點平均投資金額300萬元計算，則整個智慧銀行改造市場規模總量預計超過

6,000億元。在規模龐大的銀行網點智能改造背景下，隨著智慧銀行戰略的逐步

推進，銀行網點全面智能化將進入快速發展階段，對於人工的替代比例將持續

提高，圍繞智慧銀行轉型升級的相關智能化設備及解決方案將加速普及，市場

前景廣闊。

B. 無獨有偶，智能化場景的改造升級在

銀行業

外的其他領域也逐漸展開

隨著網際網路普及率的不斷提升，諸多領域的線下服務或銷售實體店受到線上

的衝擊愈來愈顯著，表現為客戶流量及經營利潤銳減。實體店因傳統管理模式老

舊、智能化手段不足等因素，被迅猛發展的以線上模式為主的新業態所衝擊。商

業銀行作為資本實力雄厚、創新意識較強的群體，已明確開始智慧銀行的改造建

設，其他領域如電信業、證券業、政務等亦開始藉助科技的力量，圍繞線下實體

注重客戶體驗、降本增效的核心思想，對各物理店進行智慧化改造。

以電信業為例，2018年9月12日，中國電信首家智慧營業廳開業且中國電

信藉此率先發布行業內首個智慧營業廳標準規範，其計劃在2019年發展智慧營

業廳超300家，2020年超1,000家。除銀行以外其他諸多領域線下物理網點的智

慧化升級改造，將為相關智能化設備及解決方案帶來更為廣闊的市場空間。

②公司專注耕耘

金融科技

領域二十餘載，已形成較強的核心競爭力，豐富且

穩定的客戶資源有助於推廣募投項目產品

本次募投項目新建產線將用於生產現有最新產品序列及下一代升級產品，目

標客戶群主要為公司現有

銀行業

、電信業客戶，亦可推廣至有物理網點智能化升

級需求的其他領域。近兩年公司已攜手

中國銀行

、

建設銀行

等客戶完成了行業內

首批「5G+智能網點」及其他重點智慧銀行項目的建設，並攜手中國電信推出電

信行業首家智慧營業廳。

公司在長達27年的發展過程中已服務了近7萬家銀行網點，已與除農行（正

在推進）外的5家國有銀行總行、10家股份制銀行總行、若干銀行分行形成穩

定、深入的合作關係，持續為客戶提供定製化、不斷升級迭代的解決方案，形成

了較強的客戶粘性。隨著下遊

銀行業

、電信業採購模式逐漸向總部集中、向優質

供應商集中，公司與主要客戶的合作將繼續深化，未來下遊

銀行業

、電信業、稅

務及政務部門等領域全面推進智慧網點改造建設所帶來的市場需求及客戶對金

融科技解決方案持續更新迭代的常規需求將為募投項目達產後產能消化提供保

障。截至2019年末，公司已獲取的智慧網點業務在手訂單及意向性訂單金額為

2.42億元，在手訂單充足。

公司具備突出的客戶

資源優勢

、技術經驗優勢與市場先發優勢，上述優勢將

助力公司在

金融科技

行業快速發展進程中不斷獲取新業務、提高市場份額。

③合理規劃募投項目產能，避免新增產能消化壓力集中出現

公司在本次募投項目進行效益測算時考慮了新增產能的釋放過程，項目前三

年達產率分別為40%、70%和100%。由於募投項目產能存在逐步釋放過程，產

能消化壓力並不會在短期內集中出現，隨著公司競爭力的不斷提升，業務的進一

步開展，新增產能可逐步消化。

（2）Mini LED智能製造基地建設項目

①Mini LED商用在即，快速增長的新市場為本次募投項目的產能消化提供

良好的市場基礎

小間距LED燈珠間距從早期的2.5mm持續升級換代，2017年1.5-1.6mm點

間距產品已經成為主流，2018年1.2mm點間距產品已逐步應用於高端市場。小

間距LED應用領域主要集中在政府及公安、能源、交通、廣電及通信、工商業

等，當前隨著Mini LED技術成熟、成本下降，未來Mini LED有望在商用顯示

領域接力小間距LED的高速增長，打開更廣闊的市場空間。

據高工產業研究院估計，2018年至2020年Mini LED市場有望保持175%左

右的高速增長，據LEDinside預測，全球Mini LED市場規模將從2018年的7,800

萬美元高速增長至2024年的11.75億美元。

數據來源：LEDinside

②Mini LED對小間距LED的替代將從高端市場開始滲透，公司自成立以來

LED顯示業務即定位高端市場，同時前瞻布局Mini LED顯示業務，已積累的競

爭優勢有助於快速推廣本次募投項目的產品

隨著Mini LED技術成熟、成本下降，未來將成為高端商用顯示市場的主要

產品，從高端市場開始取代室內顯示市場投影屏、液晶屏等傳統產品，隨著生產

成本的下降與性價比的不斷提高還將逐步迭代中低端市場傳統小間距產品。

公司自成立以來即定位於LED顯示高端市場，顯示解決方案廣泛應用於國

際重大體育賽事、國內外重要交通樞紐及大型交通運營中心、世界知名廣播電視

臺、世界尖端戶外媒體等領域。公司是全球最大戶外廣告公司JCDecaux SA的

LED顯示產品的主要供應商和戰略合作夥伴，與上海浦東機場、廣州

白雲機場

、

香港國際機場、倫敦希斯羅機場等全球國際機場及火車站客戶，中國中央電視臺、

英國BBC電視臺、美國TNT電視臺等世界知名廣播電視臺客戶，中國移動、中

國電信等主要電信運營商客戶以及其他下遊客戶亦建立了較為深入的合作關係。

公司已成為在LED顯示高端市場有自主品牌並具備國際競爭力的專業LED顯示

系統整體解決方案提供商，已形成較為突出的品牌優勢、客戶

資源優勢

及研發技

術優勢。

公司早在2012年起即確立了研發Mini LED的戰略發展方向並進行了前瞻

性的布局，目前已率先實現Mini LED產品的商業化應用，基於公司自主研發的

「多合一」封裝技術的Mini LED產品在顯示性能、產品良率、維修難易度、產

業鏈協作及快速產業化能力等方面具有突出優勢，相關產品已在中國、日本、瑞

士、澳大利亞、荷蘭等多個國家正式商用，奠定了公司在Mini LED領域的技術

及商用案例領先地位。

Mini LED對小間距LED的替代將從高端市場開始滲透，目標客戶群即為公

司當前主要客戶群，包括全球領先的戶外廣告公司、全球國際機場及火車站客戶、

世界知名廣播電視臺客戶、承擔監控安防等城市管理職能的軍政部門及各類企業

用戶。截至2019年末，公司已獲取的Mini LED在手訂單及意向性訂單金額為

0.74億元，在手訂單充足。公司前期積累的客戶優勢、品牌優勢、技術優勢、先

發優勢等將為募投項目達產後的產能消化提供保障。

③高端定製+標準產品的雙重定位為本次募投項目的產能消化提供保障

在Mini LED的產業機遇下，公司將藉助前瞻布局Mini LED的先發優勢，

推行高端定製+標準產品的新戰略措施，在服務好高端客戶的同時，通過標準產

品的生產迅速擴大市場份額。隨著項目開展公司將開發標準產品序列，發力中端

市場，中端市場需求的打開亦將為募投項目達產後的產能消化提供保障。

④合理規劃募投項目產能，避免新增產能消化壓力集中出現

公司在本次募投項目進行效益測算時考慮了新增產能的釋放過程，項目前三

年達產率分別為40%、70%和100%。由於募投項目產能存在逐步釋放過程，產

能消化壓力並不會在短期內集中出現，隨著公司競爭力的不斷提升，業務的進一

步開展，新增產能可逐步消化。

三、本次募投項目最新進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是

否存在置換董事會前投入的情形

（一）本次募投項目最新進展情況

公司本次募投項目已完成備案、環評等程序，部分設備已與供應商籤訂採購

合同並已支付了部分定金，目前正在進行廠房裝修的前期準備工作。截至2019

年末，「智慧網點智能化集成能力提升項目」已投入金額共計0.00萬元、「Mini

LED智能製造基地建設項目」已投入金額共計373.31萬元、「智慧燈杆系統研

發項目」 已投入金額共計34.50萬元。

（二）預計進度安排及資金的預計使用進度

1、智慧網點智能化集成能力提升項目

智慧網點智能化集成能力提升項目預計進度安排如下表所示：

項目

T+1

T+2

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

廠房建設及裝修

設備採購及安裝

人員招聘及培訓

智慧網點智能化集成能力提升項目資金預計使用進度如下表所示：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

合計

建設投資

4,479.16

4,535.41

-

9,014.57

設備投資

-

3,026.10

-

3,026.10

預備費

223.96

378.08

-

602.03

鋪底流動資金

-

515.96

792.65

1,308.61

總投資金額

4,703.12

8,455.55

792.65

13,951.32

2、Mini LED智能製造基地建設項目

Mini LED智能製造基地建設項目預計進度安排如下表所示：

項目

T+1

T+2

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

場地改造及裝修

設備採購及安裝

人員招聘及培訓

Mini LED智能製造基地建設項目資金預計使用進度如下表所示：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

合計

建設投資

1,125.00

-

-

1,125.00

設備投資

-

3,222.88

-

3,222.88

預備費

56.25

161.14

-

217.39

鋪底流動資金

-

1,251.21

1,220.57

2,471.78

總投資金額

1,181.25

4,635.23

1,220.57

7,037.05

3、智慧燈杆系統研發項目

智慧燈杆系統研發項目預計進度安排如下表所示：

項目

T+1

T+2

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

房屋租賃及裝修

設備採購及安裝

產品研發及測試

智慧燈杆系統研發項目資金預計使用進度如下表所示：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

合計

建設投資

400.00

-

400.00

設備投資

4,010.30

-

4,010.30

預備費

220.52

-

220.52

研發費投資

530.00

530.00

1,060.00

總投資金額

5,160.82

530.00

5,690.82

（三）不存在置換董事會前投入的情形

本次非公開發行董事會決議日前，「智慧網點智能化集成能力提升項目」已

投入金額共計0.00萬元、「Mini LED智能製造基地建設項目」已投入金額共計

322.91萬元、「智慧燈杆系統研發項目」 已投入金額共計22.50萬元。上述前

期投入系發行人自有資金投入，不存在置換董事會決議日前已投入資金的情況。

四、本次募投項目效益測算的過程及謹慎性

（一）智慧網點智能化集成能力提升項目

本項目總投資金額為13,951.32萬元，建設期24個月，項目達產後預計可實

現年均營業收入23,750.00萬元，年均淨利潤3,205.86萬元，投資回收期（稅後，

含建設期）為6.36年，內部收益率（稅後）為21.20%，項目預期效益良好。

1、項目基礎數據與參數選擇

（1）計算期

本項目建設期2年，生產廠房、研發及運營中心新建及裝修工程、設備購

置及生產線搭建等工作預計在2年內完成。本項目效益測算的時間序列採用日

歷年，以實現與會計年度計算的一致性。

（2）稅率相關參數

本項目產品增值稅稅率為13%，企業所得稅為15%，城建稅、教育費附加

及地方教育附加的稅率分別為7%、3%和2%。

（3）折舊及攤銷年限

本次項目效益測算時，固定資產折舊、無形資產和長期待攤費用的攤銷按

公司現有會計政策規定的方法及年限攤銷。

2、項目營業收入

本項目營業收入根據未來幾年產品預計售價與預計銷售量計算。產品的銷

售單價和銷售數量，系綜合考慮公司

金融科技

產品的歷史銷售情況、本項目產

品技術含量和潛在的智慧網點綜合解決方案市場需求進行測算。具體情況如

下：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

數量（套）

-

10,000.00

17,500.00

25,000.00

25,000.00

單價（元/套）

-

9,500.00

9,500.00

9,500.00

9,500.00

營業收入（萬元）

-

9,500.00

16,625.00

23,750.00

23,750.00

項目

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

數量（套）

25,000.00

25,000.00

25,000.00

25,000.00

25,000.00

單價（元/套）

9,500.00

9,500.00

9,500.00

9,500.00

9,500.00

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

營業收入（萬元）

23,750.00

23,750.00

23,750.00

23,750.00

23,750.00

3、項目成本費用估算

（1）主營業務成本

本項目主營業務成本由材料成本、人工費用、折舊費用和其他製造費用組

成，各項成本系通過參考公司現有產品各項成本構成在營業收入中的佔比、該

項目新增軟硬體設備、所需配備的生產人員並結合市場預期予以調整，與預計

年銷售額的乘積測算得出。經測算，達產後運營期內該項目年均主營業務成本

為12,961.30萬元。

（2）銷售費用

本項目銷售費用由職工薪酬、市場拓展費、差旅費、招待費等其他市場推

廣銷售費用組成。參考公司

金融科技

業務歷史銷售費用率，同步考慮銷售團隊

擴充及銷售人員工資增幅，按照銷售費用率為20%測算，達產後運營期內該項

目年均銷售費用為4,750.00萬元。

（3）管理費用

本項目管理費用包括研發費用、職工薪酬、折舊與攤銷等其他管理費用，

管理費用除研發費用外，其餘項目均按2018年各項目佔當期營業收入比例為基

準計算。研發費用由研發人員工資和折舊及攤銷組成，其中研發人員工資系根

據該項目所需配備各類工程師薪酬合計測算，折舊與攤銷系按照該項目計劃投

入軟體及硬體設備按公司現有會計政策規定的方法計提的折舊及攤銷測算。經

測算，達產後運營期內該項目年均管理費用為2,076.09萬元。

4、募投效益測算的謹慎性

（1）智慧網點智能化集成能力提升項目單價測算的謹慎性

2016年、2017年和2018年，公司網點智能化設備平均銷售單價分別為1.28

萬元/套、1.12萬元/套和0.96萬元/套。考慮到未來物聯網、區塊鏈、人工智慧

等前沿技術的深入應用、公司

金融科技

產品種類的功能的不斷豐富、智慧網點

綜合解決方案的逐步完善等因素，出于謹慎性考慮，公司預測未來網點智能化

集成設備銷售單價為0.95萬元/套，該定價具有合理性。

（2）智慧網點智能化集成能力提升項目新增產能消耗的可行性及收入預測

的可實現性

①智慧銀行是傳統銀行、網絡銀行的高級階段，受網際網路金融的衝擊，下

遊

銀行業

已形成銀行網點智能化改造與智慧銀行建設的行業共識，目前處於全

面實施階段。按照每家網點改造費用300萬元預測，全國22萬多家銀行網點將

催生超過6,000億元的智慧銀行綜合解決方案市場需求，未來隨著電信業、稅務

及政務部門及其他領域物理網點智能化的建設，公司

金融科技

業務所處市場空

間廣闊，為本次募投項目達產後實現預測收入提供保障；

②公司在長達27年的發展過程中已服務了近7萬家銀行網點，已與除農行

（正在推進）外的5家國有銀行總行、10家股份制銀行總行、若干銀行分行形

成穩定、深入的合作關係，持續為客戶提供定製化、不斷升級迭代的解決方

案，形成了較強的客戶粘性。隨著下遊

銀行業

、電信業採購模式逐漸向總部集

中、向優質供應商集中，公司與主要客戶的合作將繼續深化，未來下遊銀行

業、電信業、稅務及政務部門等領域全面推進智慧網點改造建設所帶來的市場

需求及客戶對

金融科技

解決方案持續更新迭代的常規需求將為募投項目達產後

長期實現預測收入提供保障。公司具備突出的客戶

資源優勢

、技術經驗優勢與

市場先發優勢，上述優勢將助力公司在

金融科技

行業快速發展進程中不斷獲取

新業務、提高市場份額；

③本次募投項目新建產線將用於生產現有最新產品序列及下一代升級產

品，目標客戶群主要為公司現有

銀行業

、電信業客戶，亦可推廣至有物理網點

智能化升級需求的其他領域。近兩年公司已攜手

中國銀行

、

建設銀行

等客戶完

成了行業內首批「5G+智能網點」及其他重點智慧銀行項目的建設，並攜手中國

電信推出電信行業首家智慧營業廳。公司持續配合客戶進行網點智能化頂層設

計和研發，標準化智能設備及方案已經逐步導入核心

銀行業

客戶總部集中採購

序列，其中，以「5G+智能網點」、「智慧營業廳」為代表的一大批新型智能設備已

在銀行網點順利投產，作為標準化的客戶識別、客戶培育、精準營銷、私行服

務、智能投顧、權益平臺和互動活動等創新業務場景在全國推廣實施。截至

2019年末，公司已取得智慧網點項目在手訂單及意向性訂單金額約2.42億元。

（3）智慧網點智能化集成能力提升項目毛利率水平與公司、同行業上市公

司對比

公司網點智能化集成與設備業務報告期內平均毛利率與本次智慧網點智能

化集成能力提升項目平均毛利率水平1對比情況如下表所示：

1 項目平均毛利率水平係指該募投項目完全達產後的第一年至預測期最後一年的平均收入與平均毛利計算

而得

產品類別

毛利率

本次募投項目

達產後的平均

毛利率

2018年

2017年

2016年

平均值

網點智能化集

成與設備

43.18%

41.14%

44.52%

42.95%

45.43%

如上表所示，本次募投項目達產後的平均毛利率與公司報告期內類似業務毛

利率較為接近。

本次募投項目達產後的平均毛利率與同行業上市公司毛利率對比情況如下

表所示：

可比公司

毛利率

本次募投項目

達產後的平均

毛利率

2018年

2017年

2016年

平均值

廣電運通

41.38%

41.82%

46.99%

43.40%

45.43%

恆銀金融

31.95%

34.08%

37.53%

34.52%

平安力合

44.71%

52.65%

51.66%

49.67%

如上表所示，本次募投項目達產後的平均毛利率處於同行業可比公司毛利率

合理水平範圍內。

（4）智慧網點智能化集成能力提升項目投資回收期及內部收益率與同行業

上市公司對比

公司本次募投項目投資回收期及內部收益率與同行業上市公司近年募投項

目對比如下：

項目

募投項目名稱

靜態投資回收期

（年，稅後）

內部收益率

（稅後）

發行人本次發行

智慧網點智能化集成能力提升項目

6.36

21.20%

廣電運通

2015年非

公開發行募投項目

建設全國金融外包服務平臺

6.30

21.28%

恆銀金融

2017年首

次公開發行募投項目

新代現金循環設備與核心模塊研發及

產業化項目、銀行智慧櫃檯與新型互聯

網支付終端研發及產業化項目

未披露

未披露

如上表所示，公司本次募投項目的靜態投資回收期（稅後）、財務內部收益

率（稅後）與同行業上市公司募投項目水平接近。

綜上所述，本次募投項目效益測算具有謹慎性。

（二）Mini LED智能製造基地建設項目

本項目總投資金額為7,037.05萬元，建設期24個月，項目達產後預計可實

現年均營業收入23,910.46萬元，年均淨利潤2,148.31萬元，投資回收期（稅後，

含建設期）為5.53年，內部收益率（稅後）為31.16%，項目預期效益良好。

1、項目基礎數據與參數選擇

（1）計算期

本項目建設期2年，生產廠房升級及裝修工程、設備購置及生產線搭建等

工作預計在2年內完成。本項目效益測算的時間序列採用日曆年，以實現與會

計年度計算的一致性。

（2）稅率相關參數

本項目產品增值稅稅率為13%，企業所得稅為15%，城建稅、教育費附加

及地方教育附加的稅率分別為7%、3%和2%，出口退稅率為13%。

（3）折舊及攤銷年限

本次項目效益測算時，固定資產折舊、無形資產和長期待攤費用的攤銷按

公司現有會計政策規定的方法及年限攤銷。

2、項目營業收入

本項目營業收入根據未來幾年產品預計售價與預計銷售量計算。產品的銷

售單價和銷售數量，系綜合考慮公司小間距顯示產品歷史銷售情況、現階段

Mini LED顯示產品的售價、技術含量和潛在市場需求進行測算，具體情況如下

所示：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

國內

數量（平方米）

-

600.00

1,050.00

1,500.00

1,500.00

單價（萬元/平方米）

6.00

5.70

5.42

5.14

4.99

國內收入（萬元）

-

3,420.00

5,685.75

7,716.38

7,484.88

國外

數量（平方米）

-

1,400.00

2,450.00

3,500.00

3,500.00

單價（萬元/平方米）

6.00

5.70

5.42

5.14

4.99

國外收入（萬元）

-

7,980.00

13,266.75

18,004.88

17,464.73

營業收入（萬元）

-

11,400.00

18,952.50

25,721.25

24,949.61

項目

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

國內

數量（平方米）

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

單價（萬元/平方米）

4.84

4.70

4.65

4.60

4.56

國內收入（萬元）

7,260.34

7,042.53

6,972.10

6,902.38

6,833.36

國外

數量（平方米）

3,500.00

3,500.00

3,500.00

3,500.00

3,500.00

單價（萬元/平方米）

4.84

4.70

4.65

4.60

4.56

國外收入（萬元）

16,940.79

16,432.56

16,268.24

16,105.56

15,944.50

營業收入（萬元）

24,201.12

23,475.09

23,240.34

23,007.94

22,777.86

3、項目成本費用估算

（1）主營業務成本

本項目主營業務成本由材料成本、人工費用、折舊費用和其他製造費用，

各項成本系通過參考公司現有產品各項成本構成在營業收入中的佔比、該項目

新增軟硬體設備、所需配備的生產人員並結合市場預期予以調整，與預計年銷

售額的乘積測算得出。經測算，達產後運營期內該項目年均主營業務成本為

15,466.06萬元。

（2）銷售費用

本項目銷售費用由職工薪酬、市場拓展費、差旅費、招待費等其他市場推

廣銷售費用組成。參考公司歷史銷售費用率，同步考慮銷售團隊擴充及銷售人

員工資增幅，按照銷售費用率為14%測算，達產後運營期內該項目年均銷售費

用為3,347.46萬元。

（3）管理費用

本項目管理費用包括研發費用、職工薪酬、折舊與攤銷等其他管理費用，

參考公司LED顯示業務歷史管理費用率，按照管理費用率為10%測算，達產後

運營期內該項目年均管理費用為2,391.05萬元。

4、募投效益測算的謹慎性

（1）Mini LED智能製造基地建設項目單價測算的謹慎性

公司現階段已向國內外客戶供貨的Mini LED顯示產品每平方米售價範圍約

為6-20萬元，考慮到新產線投產後生產效率的提升、標準產品的推出等因素，

出于謹慎性考慮，公司預測未來Mini LED顯示產品銷售單價為6萬元/平方米，

該定價具有合理性。

（2）Mini LED智能製造基地建設項目收入預測的可實現性

①Mini LED產品系目前市場主流小間距產品的升級產品，未來將成為高端

商用顯示市場的主要產品，取代室內顯示市場投影屏、液晶屏等傳統產品，隨

著生產成本的下降與性價比的不斷提高還將逐步迭代傳統小間距產品，市場空

間廣闊。據LEDinside預測，2018年至2024年，全球Mini LED市場規模將從

7,800萬美元高速增長至11.75億美元，快速增長的市場空間將為募投項目達產

後實現預測收入提供保障；

②公司自成立以來即定位於LED顯示高端市場，公司與下遊行業內高端客

戶（包括全球領先的戶外廣告公司、全球國際機場及火車站客戶、世界知名廣播

電視臺客戶、承擔監控安防等城市管理職能的軍政部門及各類企業用戶）具有長

期良好合作關係，具備突出的高端客戶優勢。公司已率先實現Mini LED產品的

商業化應用，基於公司自主研發的「多合一」封裝技術的Mini LED產品在顯示性

能、產品良率、維修難易度、產業鏈協作及快速產業化能力等方面具有突出優

勢，相關產品已在中國、日本、瑞士、澳大利亞、荷蘭等多個國家正式商用，

奠定了公司在Mini LED領域的技術及商用案例領先地位。公司在Mini LED領

域積累的客戶優勢、品牌優勢、技術優勢、商用案例優勢等將為公司本次募投項

目達產後實現預測收入提供長期保障；

③公司目前利用原小間距產品生產線生產Mini LED訂單產品，本次募投項

目新建產線生產的將用於生產「高端定製+標準產品」兩個序列的Mini LED產

品，目標客戶群主要為公司現有客戶，公司與該等客戶均建立了較為深入的合

作關係，截至2019年末，公司已承接的Mini LED產品在手訂單及意向性訂單

金額約0.74億元。隨著下遊客戶對LED顯示產品性能要求的不斷提高、行業需

求的不斷釋放，憑藉公司Mini LED產品的性能與生產優勢，公司將繼續加深與

現有客戶的合作並不斷開拓新市場、新客戶，保持訂單持續獲取能力；

④公司藉助在Mini LED領域的先發優勢，制定了「高端定製+標準產品」的

發展戰略，隨著項目開展將開發標準產品序列，公司將發力中端市場，中端市

場需求的打開亦將為募投項目達產後實現預測收入提供保障。

（3）Mini LED智能製造基地建設項目毛利率水平與公司、同行業上市公司

對比

公司LED視頻顯示系統業務報告期內平均毛利率與本次Mini LED智能製造

基地建設項目平均毛利率水平2對比情況如下表所示：

2 項目平均毛利率水平係指該募投項目完全達產後的第一年至預測期最後一年的平均收入與平均毛利計算

而得

產品類別

毛利率

本次募投項目

達產後的平均

毛利率

2018年

2017年

2016年

平均值

LED視頻顯示

系統

50.44%

53.02%

61.04%

54.83%

35.32%

如上表所示，本次募投項目達產後的平均毛利率低於公司報告期內類似業務

毛利率，一方面系本次募投項目效益預測較為謹慎；另一方面系因公司LED視

頻顯示系統業務定位於高端市場，產品毛利率較高，而公司本次募投項目將採用

「高端定製+標準產品」的策略，藉助公司前期在Mini LED領域的先發優勢，

快速佔領市場，故部分新產品定價及毛利率較低所致。

本次募投項目達產後的平均毛利率與同行業上市公司毛利率對比情況如下

表所示：

可比公司

毛利率

本次募投項目

達產後的平均

毛利率

2018年

2017年

2016年

平均值

利亞德

38.75%

40.48%

38.43%

39.22%

35.32%

洲明科技

31.48%

30.04%

29.79%

30.44%

艾比森

38.15%

36.29%

34.74%

36.39%

雷曼光電

23.42%

29.84%

34.94%

29.40%

聯建光電

27.15%

31.46%

35.08%

31.23%

如上表所示，本次募投項目達產後的平均毛利率處於同行業可比公司毛利率

合理水平範圍內。

（4）Mini LED智能製造基地建設項目投資回收期及內部收益率與同行業上

市公司對比

公司本次募投項目投資回收期及內部收益率與同行業上市公司近年募投項

目對比如下：

項目

募投項目名稱

靜態投資回收期

（年，稅後）

內部收益率

（稅後）

發行人本次發行

Mini LED智能製造基地建設項目

5.53

31.16%

利亞德

2019年公開

發行

可轉債

募投項目

LED應用產業南方總部項目

6.82

13.68%

LED應用產業園項目

7.03

11.03%

洲明科技

2016年非

公開發行募投項目

大亞灣商用LED超級電視自動化生產

基地建設項目

未披露

19.55%

洲明科技

2018年公

開發行

可轉債

募投項

目

LED小間距顯示屏產能升級項目

5.94

25.59%

雷曼光電

2018年非

公開發行募投項目

COB超小間距LED顯示面板項目

未披露

24.86%

如上表所示，公司本次募投項目的靜態投資回收期（稅後）、財務內部收益

率（稅後）高於同行業上市公司募投項目水平，主要系本次募投項目系在公司原

有空置廠房的基礎上，裝修後擴充產線，涉及的建設支出很少，所需的項目初始

投資金額較少所致。

綜上所述，本次募投項目效益測算具有謹慎性。

（三）智慧燈杆系統研發項目

本項目為公司的生產經營輔助配套項目，不進行效益測算。本項目的實施

能夠加強公司在智慧燈杆系統方面的技術儲備和產品儲備，豐富公司產品線布

局，進而有利於公司綜合競爭實力的提升和未來業務的持續發展。

該項目將依託公司在智慧照明業務的深厚積累，把握智慧照明行業新的發

展契機，為公司後續發力智慧燈杆業務、促進景觀照明與智慧燈杆業務交叉賦

能、培育公司新利潤增長點打下堅實的技術基礎；將進一步增強公司在智慧照

明領域的市場服務能力與綜合盈利能力，緊緊圍繞既定的「智能+」戰略，助力

公司向智能視訊集成商轉型，最終提高公司的核心競爭力。

綜上所述，本次募集資金投資項目測算的效益結果謹慎、合理。

五、新冠肺炎疫情對公司生產經營的影響

新冠肺炎疫情（以下簡稱「疫情」）對發行人近期生產經營的影響程度具

體如下：

（一）疫情對公司短期生產經營產生一定影響

由於疫情導致的春節假期延期復工，公司及主要客戶、主要供應商的生產

經營在短期內均受到一定程度的影響。公司原材料的採購、產品的生產和交付

受到延期復工影響，相比正常進度有所延後；下遊客戶受延期復工的影響，對

公司產品的安裝、調試及驗收周期也會相應延後。鑑於公司生產基地及主要客

戶、主要供應商均不在湖北疫區，疫情對公司的採購、生產和銷售短期內會造

成一定影響，特別對公司今年一季度業務開展造成較大影響，但隨著國內疫情

的控制及復產復工的逐步實現，影響程度有限。具體情況如下：

1、生產及運營管理方面

公司於2020年1月19日開始春節放假，原計劃於2020年1月30日正常

復工，受到疫情影響，復工時間相應推遲。根據當地政府的統籌安排，並結合

自身經營情況，公司總部於2020年2月10日復工，各地子公司也相繼復工，

截至本反饋意見出具日，公司整體復工率已超過90%。

公司按照各地區疫情防控要求，嚴格實施發熱檢測、要求員工佩戴口罩、

實行錯峰就餐等防護措施，通過現場辦公、遠程線上辦公等相結合方式開展工

作，目前員工身體狀態均正常，未出現確診、疑似或密切接觸者案例。因此，

雖然延期復工對公司運營短期內造成一定影響，但隨著公司逐步有序復工，整

體影響有限。

2、採購方面

公司生產所需主要原材料有LED燈珠、電子元器件、結構件、照明及工程

材料、工程勞務等，主要原材料供應商主要集中在境內的華南、華東地區，未

地處湖北疫區。此外，截至目前國家已開始鼓勵企業逐步復工，並對道路運輸

進行保障，公司主要供應商按照國家及當地政府的要求，逐步實現了復產復

工。因此，疫情和道路運輸狀況對公司採購在短期內會產生一定影響，但影響

程度可控。

截至2020年2月末，公司存貨金額約為2.54億元，公司當前存貨庫存水

平能夠保證公司未來短期內正常生產及部分訂單交付需求。

3、銷售方面

截至本說明出具日，公司整體復工率已超過90%，生產復工情況能滿足訂

單交付計劃要求。公司持續與客戶保持良好溝通，以破除因疫情產生的障礙，

推進日常訂單或重大合同的履行。

公司銷售以境內客戶為主，2017年以來公司境內銷售收入佔比保持在70%

以上。公司境內主要客戶主要集中在華東、華南和西南地區，均不在湖北疫

區，截至本反饋意見出具日，公司主要境內客戶相繼復工。因此，境內銷售方

面，儘管疫情會對公司短期業務開展產生一定的影響，特別對今年一季度業務

開展造成較大影響，但隨著主要客戶的逐步復工，影響將逐步消除。

公司境外客戶分散在歐洲、北美洲等地區，公司的LED顯示解決方案廣泛

應用於國際重大體育賽事、重要交通樞紐及大型交通運營中心、世界知名廣播

電視臺、世界尖端戶外媒體等領域，對境外單一區域性市場依賴性較低。隨著

海外疫情的發展，公司部分境外客戶需求將受到一定影響，部分海外客戶的訂

單將延後，若全球疫情持續發酵，則會對公司境外銷售造成持續影響。

（二）疫情對公司長期經營不構成重大影響

疫情對公司2020年第一季度業績有較大影響，若全球疫情仍將持續較長時

間，則可能對公司全年經營業績情況產生一定影響，但對公司持續經營能力及

發行條件不構成重大不利影響。

六、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人會計師履行了以下核查程序：

1、查閱了發行人各募投項目的可行性研究報告、項目投資明細表、項目投

資進度表、項目會計臺帳及相關會計憑證、發行人報告期內的審計報告、同行業

上市公司公告文件，覆核本次募投項目具體投資數額和募投項目效益的測算依

據、測算過程及謹慎性；

2、訪談了發行人研發部門負責人員，了解本次募投項目所涉產品與公司現

有業務、前次募投項目的區別及聯繫；

3、取得並分析了發行人的產能利用率和產銷率情況，分析產業政策及發展

趨勢，查閱了在手訂單及意向性合同，對發行人產能消化措施的合理性進行核查；

4、訪談相關管理人員，了解募投項目實施進展及募集資金預計使用進度，

查閱募投項目臺帳，了解董事會前募投項目投入情況。

5、通過實地查看及訪談相關管理人員及業務人員，了解疫情對公司生產經

營的影響及公司復產復工情況。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

發行人本次募投項目建設內容及投資構成合理，投資數額測算依據和過程

具有合理性，募投項目擬使用募集資金的投入均屬於資本性支出；本次募投項

目的實施將進一步強化發行人主營業務，把握其所處行業新的發展機遇，提高

公司盈利能力，本次募投項目建設具有必要性、合理性和可行性；公司已制定

相應的措施消化新增產能；公司本次募投項目預計進度安排及資金的預計使用

進度設計合理，不存在置換董事會前投入的情形；本次募投項目的效益測算符

合公司業務的實際情況，具有謹慎性。疫情對公司2020年第一季度業績有較大

影響，若全球疫情仍將持續較長時間，則可能對公司全年經營業績情況產生一

定影響，但對公司持續經營能力及發行條件不構成重大不利影響。

問題12

請申請人披露公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露是否

充分計提預計負債。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

回覆：

一、公司未決訴訟或未決仲裁等事項情況

截至本反饋意見回復報告出具日，公司作為被告方的未決訴訟為境外美國公

司Ultravision專利訴訟案件及千百輝與無錫天盛置業有限公司建設工程合同糾

紛案件，具體情況詳見本反饋意見回復報告之「問題3」。

二、公司預計負債計提的充分性

根據《企業會計準則第13號——或有事項》第四條規定：與或有事項相關

的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的

現時義務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金

額能夠可靠地計量。

（一）發行人與美國公司Ultravision Technologies, LLC智慧財產權糾紛

截至本反饋意見回復報告出具日，境外美國公司Ultravision專利訴訟案件尚

未開庭審理，該案件的狀態並未導致發行人需要承擔現實義務，不符合上述規定

中「（一）該義務是企業承擔的現時義務」的要求；該案件系原告單方面的訴求，

尚未取得最終的司法判決，發行人認為上述訴訟案件敗訴的可能性較小，不符合

上述規定中「（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業」的要求；該案件

起訴狀中描述的請求金額僅是原告單方面的訴訟請求且部分案件請求並未明確

具體金額，尚未得到司法判決的認可，案件所涉金額並不能可靠計量，不符合上

述規定中「（三）該義務的金額能夠可靠地計量」的要求。因此，在該案件中，

發行人作為被告的未判決訴訟事項不滿足預計負債的確認條件，無需計提預計負

債。

（二）千百輝與無錫天盛置業有限公司建設工程合同糾紛

2019年11月25日，江蘇省無錫市中級人民法院就無錫天盛訴千百輝逾期

完工的案件做出終審判決，千百輝需向無錫天盛支付逾期完工違約金100萬元，

發行人無需為千百輝承擔連帶付款責任。截至本反饋意見回復報告出具日，該案

件已終審判決，且千百輝需賠償金額已確定，發行人將根據企業會計準則的有關

規定於2019年年度報告中針對該件未決訴訟案件充分計提預計負債。

三、中介機構的核查程序及核查意見

保薦機構、發行人會計師履行了以下核查程序：

1、取得發行人提供的未決訴訟、仲裁統計表及相關資料和說明；

2、查詢了中國裁判文書網、信用中國網、國家企業信用信息公示系統等公

開網站；

3、與發行人關於前述未決訴訟、仲裁代理律師進行了溝通，了解案情背景、

訴訟或仲裁進展及庭審情況；

4、檢查公司財務報表中預計負債的計提情況，與未決訴訟或仲裁的進展及

判決情況進行對比核對，結合《企業會計準則第13號——或有事項》確定是否

符合或達到預計負債的條件，核實公司預計負債計提是否充足。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

截至報告期末，發行人作為被告的訴訟案件中，發行人與美國公司

Ultravision Technologies, LLC智慧財產權糾紛不滿足預計負債的確認條件，未計

提預計負債；千百輝與無錫天盛置業有限公司建設工程合同糾紛滿足預計負債

的確認條件，發行人將根據最新情況及相關會計準則的規定於2019年年度報告

中充分計提相應預計負債，符合會計準則的相關規定。

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保薦代表人（籤名）：___________ _

張 迪

_____ ________

史松祥

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保薦機構董事長聲明

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股份有限公司本次反饋意見回復報告的全

部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本

公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相

應法律責任。

董事長籤字：

張佑君

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