時間:2020年05月26日 21:16:17 中財網 |
原標題:
傑賽科技:公司及
中信證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件的反饋意見回復報告
廣州
傑賽科技股份有限公司
及
中信證券股份有限公司
關於廣州
傑賽科技股份有限公司
非公開發行股票申請文件的反饋意見回復報告
保薦機構(主承銷商)
2020年5月
關於廣州
傑賽科技股份有限公司非公開發行股票申請文件
反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會:
貴會於2020年4月28日出具《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見
通知書》(200568號)(以下簡稱「反饋意見」),廣州
傑賽科技股份有限公司
(以下簡稱「
傑賽科技」、「公司」或「申請人」)、
中信證券股份有限公司(以
下簡稱「
中信證券」或「保薦機構」)、大信會計師事務所(特殊普通合夥)(以
下簡稱「會計師」)、北京嘉源律師事務所(以下簡稱「申請人律師」、「發行
人律師」、「律師」)等相關各方根據反饋意見要求對所列問題進行了逐項落實、
核查。現就反饋意見中的問題回復如下,請貴會予以審核。
說明:
1、除非文義另有所指,本反饋回復所用釋義與《
中信證券股份有限公司關
於廣州
傑賽科技股份有限公司非公開發行A股股票之保薦人盡職調查報告》保
持一致。
2、本反饋回覆中的字體代表以下含義:
黑體:反饋意見所列問題
宋體:對反饋意見所列問題的回覆
目 錄
目 錄 ....................................................................................................................................... 2
一、重點問題............................................................................................................................. 3
問題1 ........................................................................................................................................ 3
問題2 ...................................................................................................................................... 41
問題3 ...................................................................................................................................... 56
問題4 ...................................................................................................................................... 60
問題5 ...................................................................................................................................... 65
問題6 ...................................................................................................................................... 71
問題7 ...................................................................................................................................... 79
問題8 ...................................................................................................................................... 84
問題9 ...................................................................................................................................... 92
問題10 .................................................................................................................................... 94
問題11 .................................................................................................................................... 97
問題12 .................................................................................................................................... 98
問題13 .................................................................................................................................. 101
問題14 .................................................................................................................................. 125
問題15 .................................................................................................................................. 126
二、一般問題......................................................................................................................... 127
問題1 .................................................................................................................................... 127
一、重點問題
問題1
申請人擬募集資金16億元,用於5G產業化項目、泛在智能公共安全專網裝
備研發及產業化項目、信息技術服務基地建設項目和補充流動資金。請申請人補
充說明:(1)募投項目具體投資數額安排明細、測算依據和測算過程,各項投
資構成是否屬於資本性支出;(2)項目目前進展情況、預計進度安排及資金的
預計使用進度,是否存在置換董事會前投入的情形;(3)請以通俗易懂的語言
說明各項目建成後的運營模式及盈利模式,募投項目達產後的新增產能情況及產
能消化措施,是否會對當前業務產生替代;(4)募投項目預計效益測算依據、
測算過程及合理性,新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響。
請保薦機構發表核查意見。
答覆:
一、募投項目具體投資數額安排明細、測算依據和測算過程,各項投資構成是
否屬於資本性支出
本次非公開發行股票的募集資金總額不超過16.00億元,扣除發行費用後的
募集資金淨額擬全部用於下一代移動通信產業化項目、5G高端通信振蕩器的研
發與產業化項目、泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目、信息技術服務
基地建設項目和補充流動資金。具體如下:
序
號
項目名稱
實施主體
項目總投資
(萬元)
擬使用募集資金
(萬元)
1
5G產業化
項目
下一代移動通信產業化項目
傑賽科技45,489.00
38,957.00
5G高端通信振蕩器的研發
與產業化項目
遠東通信
6,717.00
5,012.00
2
泛在智能公共安全專網裝備研發及產業
化項目
遠東通信
32,750.00
30,242.00
3
信息技術服務基地建設項目
傑賽科技40,708.00
40,708.00
4
補充流動資金
-
45,081.00
45,081.00
合計
170,745.00
160,000.00
(一)下一代移動通信產業化項目
1、投資數額安排明細及資本性支出的構成
下一代移動通信產業化項目具體投資構成、資本性支出及募集資金投入情況
如下:
單位:萬元
序號
項目名稱
是否屬於資本性支出
項目總投資
擬使用募集資金
1
建築工程費用
是
14,697.00
14,697.00
2
設備購置費(含安裝工程)
是
22,720.00
22,720.00
3
外購軟體
是
1,540.00
1,540.00
4
鋪底流動資金
否
6,532.00
-
合 計
45,489.00
38,957.00
下一代移動通信產業化項目投資總額為45,489.00萬元,其中建築工程費用、
設備購置費、研發投入等支出為資本性支出,合計38,957.00萬元,擬投入募集
資金38,957.00萬元,全部用於該項目的資本性支出。此外,本項目的鋪底流動
資金6,532.00萬元均不屬於資本性支出,不使用募集資金投入。
2、測算依據
下一代移動通信產業化項目投資測算主要依據為國家發展改革委和建設部
聯合頒發的《建設項目經濟評價方法與參數》、
中國建築行業協會相關資料、國
家和有關部門頒布的關於投資的政策及法規、廣州市已建完類似工程的經濟指標、
廣州市近期的建材市場的價格指標。
3、測算過程
(1)建築工程費用
建築工程費按建築面積、結構形式參照當地類似工程造價指標估算。結合本
期項目的建設規模需求、功能定位和近期廣州市建築行業造價基準及行業經驗預
判,建築工程造價情況如下:
項 目
建築面積(平米)
建築工程費用(萬元)
生產車間
20,100.00
8,442.00
地下建築用地
10,000.00
4,800.00
研發測試實驗改造
-
660.00
工程建設其他費用
-
794.50
合計
14,696.50
(2)設備購置費用
生產設備的測算依據為生產設備投資額=Σ(各設備數量*設備單價),其中
所需設備類型及設備數量由公司根據產品設計產能與主要設備標準工時的生產
效率共同確定,設備採購單價由採購部門根據向設備供應商詢價、網絡查詢及參
考近期購買的相同或類似設備價格等方式確定。主要設備購置明細具體如下:
單位:萬元
項目
序號
設備名稱
數量
(臺/套)
單價
金額
天線系列產品
一
設計研發驗證單元
1,222.00
1
Sub-6G多埠天線測試系統
1
185.00
185.00
2
微波矢量信號發生器
2
260.00
520.00
3
寬帶固態功放
1
7.00
7.00
4
網絡分析儀
1
320.00
320.00
5
毫米波網絡儀多埠擴展
1
190.00
190.00
二
裝配、試驗驗證單元
100.00
1
矢量網絡分析儀
5
20.00
100.00
三
精密製造單元
48.00
1
自動化鍍層厚度測試儀
1
8.00
8.00
2
三坐標測量儀
2
20.00
40.00
四
質量檢測單元
56.00
1
高低溫溼熱試驗箱
1
30.00
30.00
2
振動臺
1
8.00
8.00
3
鹽霧試驗機
1
15.00
15.00
4
氙燈或紫外線老化試驗箱
1
3.00
3.00
五
產業化生產線信息化單元
2,705.00
1
自動焊接、裝配設備
3
50.00
150.00
2
矢量網絡分析儀
5
20.00
100.00
3
互調儀
3
15.00
45.00
項目
序號
設備名稱
數量
(臺/套)
單價
金額
4
測試暗室
3
20.00
60.00
5
自動焊接、裝配設備
5
100.00
500.00
6
矢量網絡分析儀
10
20.00
200.00
7
示波器
20
5.00
100.00
8
頻譜分析儀
20
25.00
500.00
9
信號源
20
20.00
400.00
10
功率計
10
15.00
150.00
11
其他自動化設備
5
100.00
500.00
合計
4,131.00
5G組網技術服
務
一
設計研發驗證單元
262.00
1
毫米波發射模塊
4
30.00
120.00
2
高頻段功放
7
4.00
28.00
3
低噪放
10
2.50
25.00
4
衰減器
6
0.50
3.00
5
高頻低損電纜
20
0.05
1.00
6
多頻段信號源
1
10.00
10.00
7
多頻段接收機
1
10.00
10.00
8
高性能伺服器
5
3.00
15.00
9
電子地圖
1
50.00
50.00
合計
262.00
5G
智能家居網
關
一
設計研發驗證單元
227.00
1
開發電腦
5
1.00
5.00
2
伺服器
1
6.00
6.00
3
示波器
2
2.50
5.00
4
高低溫溼熱試驗箱
1
4.00
4.00
5
無線網絡綜測儀
1
200.00
200.00
6
屏蔽箱
1
1.00
1.00
7
靜電儀
2
3.00
6.00
二
裝配、試驗驗證單元
808.00
1
無線綜測儀
4
200.00
800.00
2
屏蔽箱
8
1.00
8.00
項目
序號
設備名稱
數量
(臺/套)
單價
金額
三
精密製造單元
533.00
1
空壓機
1
3.00
3.00
2
自動上板機
1
1.00
1.00
3
全自動印刷機
1
15.00
15.00
4
自動貼片機
2
90.00
180.00
5
多功能貼片機
1
120.00
120.00
6
Feeder
75
0.40
30.00
7
勁拓無鉛回流爐
1
18.00
18.00
8
松下自動插件機
1
130.00
130.00
9
勁拓無鉛波峰焊爐
2
18.00
36.00
四
質量檢測單元
132.00
1
X光機
1
35.00
35.00
2
錫膏厚度測試機
2
20.00
40.00
3
在線光譜分析儀
2
20.00
40.00
4
鹽霧試驗機
2
3.50
7.00
5
運輸震動臺
1
3.00
3.00
6
跌落機
2
1.50
3.00
7
高低溫溼熱試驗箱
1
4.00
4.00
五
產業化生產線信息化單元
132.00
1
貼片流水線
2
5.00
10.00
2
插件流水線
4
5.00
20.00
3
裝配流水線
5
5.00
25.00
4
伺服器
1
2.00
2.00
5
自動化測試臺
5
15.00
75.00
合計
1,832.00
行業應用終端
一
設計研發驗證單元
665.00
1
GNSS星群模擬器
2
9.00
18.00
2
應用伺服器
5
1.00
5.00
3
大數據計算伺服器
5
1.00
5.00
4
伺服器主機
5
5.00
25.00
5
臺式機
50
0.50
25.00
項目
序號
設備名稱
數量
(臺/套)
單價
金額
6
大容量存儲伺服器
5
6.50
32.50
7
充電寶模具
5
8.00
40.00
8
綜測儀
2
50.00
100.00
9
頻譜分析儀
2
10.00
20.00
10
數控直流電源
4
2.00
8.00
11
手錶模具
5
30.00
150.00
12
示波器
5
14.00
70.00
13
直流電源
5
1.10
5.50
14
示波器
5
1.50
7.50
15
GPS信號發生器
5
2.50
12.50
16
GPS/北鬥信號轉發器/放大器
5
1.00
5.00
17
振動臺
2
8.00
16.00
18
鹽霧試驗機
2
15.00
30.00
19
老化試驗箱
2
15.00
30.00
20
防水測試機
2
6.00
12.00
21
小高低溫試驗箱
2
6.50
13.00
22
粉塵試驗機
2
4.50
9.00
23
軟壓試驗機
2
1.50
3.00
24
插拔試驗機
2
2.50
5.00
25
按鍵按壓測試儀
2
1.50
3.00
26
滾筒跌落測試機
2
1.00
2.00
27
RCA測試儀
2
0.50
1.00
28
耐高壓測試儀
2
2.00
4.00
29
靜電測試機
2
1.50
3.00
30
電池分容櫃
2
2.50
5.00
二
產業化生產線信息化單元
99.00
1
綜測儀
5
6.00
30.00
2
直流電源
16
2.00
32.00
3
功能測試設備
3
6.00
18.00
4
GPS信號源
2
5.00
10.00
5
耦合天線
4
0.50
2.00
項目
序號
設備名稱
數量
(臺/套)
單價
金額
6
點焊機
6
0.50
3.00
7
其他組件
4
1.00
4.00
合計
764.00
SMT及整機裝
配業務
一
裝配、試驗驗證單元
54.00
1
防潮箱
16
1.50
24.00
2
烘箱
6
5.00
30.00
二
精密製造單元
7,857.00
1
印刷機
7
40.00
280.00
2
錫膏在線檢查機
7
40.00
280.00
3
貼片機
14
450.00
6,300.00
4
回流爐
7
50.00
350.00
5
波峰爐
6
40.00
240.00
6
多通道溫度測試儀
3
5.00
15.00
7
接駁臺
42
3.00
126.00
8
鋼網清洗機
2
20.00
40.00
9
PCB分板機
2
3.00
6.00
10
PCB自動分板機
2
30.00
60.00
11
壓接機
1
30.00
30.00
12
元器件成型機
6
3.00
18.00
13
全自動吸嘴清洗機
5
10.00
50.00
14
電烙鐵
50
0.50
25.00
15
烘烤臺
10
1.00
10.00
16
搪錫爐
6
2.00
12.00
17
BGA返修臺
1
15.00
15.00
三
質量檢測單元
444.00
1
全高清顯微鏡
7
10.00
70.00
2
AOI自動光學檢查機
7
30.00
210.00
3
首件檢查機
7
22.00
154.00
4
電容電感測試儀
2
5.00
10.00
四
產業化生產線信息化單元
42.00
1
自動上下板機
14
3.00
42.00
項目
序號
設備名稱
數量
(臺/套)
單價
金額
合計
8,397.00
5G小基站
一
設計研發驗證單元
2,698.00
1
手持式頻譜儀
10
25.00
250.00
2
路測儀
10
35.00
350.00
3
端到端音頻測試臺
2
100.00
200.00
4
端到端視頻測試臺
2
180.00
360.00
5
5G小基站樣機
30
35.00
1,050.00
6
手持式網絡/頻譜/電纜測試儀
10
32.00
320.00
7
功耗分析儀
3
21.00
63.00
8
可編程衰減器
3
35.00
105.00
二
裝配、試驗驗證單元
1,135.00
1
信號源儀
2
120.00
240.00
2
頻譜儀
2
130.00
260.00
3
網絡分析儀
2
200.00
400.00
4
寬帶示波器
5
35.00
175.00
5
噪聲分析儀
4
10.00
40.00
6
高精度頻率計
4
5.00
20.00
三
精密製造單元
2,590.00
1
晶片貼片機
4
450.00
1,800.00
2
軟體自動燒錄機
4
50.00
200.00
3
錫膏印刷機
4
40.00
160.00
4
錫膏檢測機
2
40.00
80.00
5
回流焊機
2
50.00
100.00
6
自動光學檢查機
5
10.00
50.00
7
波峰爐
5
40.00
200.00
四
質量檢測單元
611.00
1
核心測試儀
2
150.00
300.00
2
Rohs測試儀
2
120.00
240.00
3
高低溫溼熱試驗設備
1
30.00
30.00
4
淋水試驗設備
1
12.00
12.00
5
鍍層厚度測試儀
1
10.00
10.00
項目
序號
設備名稱
數量
(臺/套)
單價
金額
6
鹽霧試驗設備
1
15.00
15.00
7
震動測試設備
2
2.00
4.00
五
產業化生產線信息化單元
300.00
1
自動、半自動組裝線
2
100.00
200.00
2
自動包裝線
2
50.00
100.00
合計
7,334.00
設備投資總計
857
-
22,720.00
(3)外購軟體
結合相關產品方案形成,項目涉及的外購軟體具體情況如下:
序號
設備名稱
單位
數量
單價(萬元)
合計(萬元)
1
5G協議棧
套
1
1,050.00
1,050.00
2
ATOLL 5G仿真軟體
套
4
60.00
240.00
3
5G測試軟體
套
3
20.00
60.00
4
HFSS
套
1
70.00
70.00
5
CST
套
1
70.00
70.00
6
Atlassian JIRA
套
1
20.00
20.00
7
Atlassian Fisheye+Cricuble
套
1
15.00
15.00
8
Atlassian confluence
套
1
15.00
15.00
合計
1,540.00
(4)鋪底流動資金
本項目鋪底流動資金為6,352.00萬元。綜合考慮達產年度的經營性營運資金
增加額、應收帳款、預付帳款及存貨等經營性流動資產以及應付帳款、應付票據
和預收帳款等經營性流動負債等因素的影響,並參考公司報告期經營性營運資金
佔收入比重的平均水平進行測算。該部分資金將由公司自籌,不使用本次募集資
金投入。
(二)5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目
1、投資數額安排明細及資本性支出的構成
5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目具體投資構成、資本性支出及募集
資金投入情況如下:
單位:萬元
序號
項目名稱
是否屬於資本性支出
項目總投資
擬使用募集資金
1
生產場地改造支出
是
212.00
212.00
2
設備購置費
是
4,480.00
4,480.00
3
外購軟體
是
320.00
320.00
4
鋪底流動資金
否
1,705.00
-
合計
6,717.00
5,012.00
5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目投資總額為6,717.00萬元,其中生
產場地改造、設備購置費、研發投入等支出為資本性支出,合計5,012.00萬元,
擬投入募集資金5,012.00萬元,全部用於該項目的資本性支出。此外,本項目的
鋪底流動資金1,705.00萬元均不屬於資本性支出,不使用募集資金投入。
2、測算依據
5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目投資測算主要依據為國家發展改革
委和建設部聯合頒發的《建設項目經濟評價方法與參數》、
中國建築行業協會相
關資料、國家和有關部門頒布的關於投資的政策及法規、石家莊市已建完類似工
程的經濟指標、石家莊市近期的建材市場的價格指標。
3、測算過程
(1)生產場地改造支出
生產場地改造支出按改造面積、結構形式參照當地類似工程造價指標估算。
結合本期項目的建設規模需求、功能定位和近期石家莊市建築行業造價基準及行
業經驗預判,生產場地改造支出情況如下:
內容
改造面積(平米)
支出規模(萬元)
新風換氣機組、中央空調機組、空氣淨化
設備
2,000
60.00
水路、電路、氣路改造
6,000
50.00
室內改造
6,000
90.00
內容
改造面積(平米)
支出規模(萬元)
工程建設費用合計
-
200.00
工程建設其它費用
-
12.00
合計
212.00
(2)設備購置費用
生產設備的測算依據為生產設備投資額=Σ(各設備數量*設備單價),其中
所需設備類型及設備數量由公司根據產品設計產能與主要設備標準工時的生產
效率共同確定,設備採購單價由採購部門根據向設備供應商詢價、網絡查詢及參
考近期購買的相同或類似設備價格等方式確定。主要設備購置明細具體如下:
序號
設備名稱
數量(臺/套)
單價(萬元)
金額(萬元)
一
設計研發驗證單元
1
信號源
5
25.00
125.00
2
頻譜儀
5
50.00
250.00
3
高倍顯微鏡
10
1.50
15.00
4
矢量網絡分析儀
1
140.00
140.00
5
高低溫箱
2
25.00
50.00
6
數字傳輸/通信分析儀
2
1.50
3.00
7
拉力測試儀
1
2.00
2.00
8
光學貼裝機
1
10.00
10.00
9
示波器
5
20.00
100.00
10
電流探頭
2
5.00
10.00
11
高壓差分探頭
2
5.00
10.00
12
銣鍾
1
100.00
100.00
13
振動臺
1
40.00
40.00
14
矢量信號源
1
60.00
60.00
15
相位噪聲分析儀
1
130.00
130.00
16
機箱模塊生產配套設備
1
30.00
30.00
17
標籤印表機
3
0.50
1.50
18
顯微鏡
4
0.50
2.00
19
功率烙鐵
10
0.20
2.00
20
3D印表機
1
1.20
1.20
序號
設備名稱
數量(臺/套)
單價(萬元)
金額(萬元)
21
時頻同步分析以
1
27.00
27.00
22
直流電子負載
5
5.00
25.00
23
直流穩壓電源
5
3.00
15.00
24
洩露電流測試儀
1
3.00
3.00
25
功率計
1
5.00
5.00
26
功率計探頭
1
3.00
3.00
27
誤碼儀
2
60.00
120.00
28
相位噪聲分析儀
1
100.00
100.00
29
專用檢測儀
5
6.00
30.00
二
裝配、試驗驗證單元
1
光學檢驗設備
2
100.00
200.00
2
清洗機
1
50.00
50.00
3
條碼掃描機+貼碼機
1
15.00
15.00
4
自動焊接機
2
10.00
20.00
5
晶體引腳浸錫+搪錫+整
形一體機
1
40.00
40.00
6
測試系統
5
20.00
100.00
7
高低溫箱
15
20.00
300.00
8
銣鍾
2
80.00
160.00
9
超低相噪頻標分配器
8
5.00
40.00
10
數控車床
1
50.00
50.00
11
數控銑床
1
30.00
30.00
12
數控磨床
1
20.00
20.00
13
晶振自動挑選設備
4
50.00
200.00
14
高溫標籤印表機
2
5.00
10.00
15
叉車
1
20.00
20.00
16
自動編帶機
1
18.00
18.00
17
自動高低溫衝擊
1
50.00
50.00
18
示波器
4
20.00
80.00
19
機械手
10
11.00
110.00
20
視覺識別器
4
15.00
60.00
21
雷射焊接機
1
40.00
40.00
序號
設備名稱
數量(臺/套)
單價(萬元)
金額(萬元)
22
烘箱
4
4.00
16.00
23
頻譜儀
2
40.00
80.00
24
相噪儀
2
13.00
26.00
25
伺服器
3
2.00
6.00
26
雷射分板機
1
40.00
40.00
27
回流焊機
1
60.00
60.00
28
直流穩壓電源
2
3.00
6.00
29
測溫儀
1
10.00
10.00
30
標籤印表機
3
0.70
2.10
31
電子裝配配套設備
1
63.00
63.00
32
顯微鏡
4
0.30
1.20
33
打標機
1
20.00
20.00
35
封口機
1
25.00
25.00
36
防靜電工作檯
150
0.60
90.00
三
精密製造單元
1
溫度測試設備
1
40.00
40.00
2
空壓機
1
20.00
20.00
3
甩幹機
1
20.00
20.00
4
封口機
1
150.00
150.00
5
雷射機
1
150.00
150.00
6
圓片頻率分選機
1
6.00
6.00
7
條片頻率分選機
1
15.00
15.00
8
清洗機
1
40.00
40.00
9
熱臺
3
5.00
15.00
10
上架點膠機
1
70.00
70.00
11
調頻機
1
150.00
150.00
12
網絡分析儀
6
7.00
42.00
13
研磨機
20
7.00
140.00
14
移載機
1
30.00
30.00
13
真空箱
1
40.00
40.00
14
空調
10
1.50
15.00
四
質量檢測單元
序號
設備名稱
數量(臺/套)
單價(萬元)
金額(萬元)
1
質量檢驗設備配套
1
19.00
19.00
五
產業化生產線信息化單元
1
電腦
100
0.50
50.00
合計
491
-
4,480.00
(3)外購軟體
結合相關產品方案形成及響應廠房改造的研發需求,5G高端通信振蕩器的
研發與產業化項目涉及的外購軟體具體情況如下:
序號
設備名稱
數量(套)
單價(萬元)
合計(萬元)
1
信息化管理系統套件
1
180.00
180.00
2
晶體諧振器測試軟體
1
80.00
80.00
3
恆溫晶振自補償測試軟體
1
60.00
60.00
合計
320.00
(4)鋪底流動資金
本項目鋪底流動資金為1,705.00萬元。綜合考慮達產年度的經營性營運資金
增加額、應收帳款、預付帳款及存貨等經營性流動資產以及應付帳款、應付票據
和預收帳款等經營性流動負債等因素的影響,並參考公司報告期經營性營運資金
佔收入比重的平均水平進行測算。該部分資金將由公司自籌,不使用本次募集資
金投入。
(三)泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目
1、投資數額安排明細及資本性支出的構成
泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目具體投資構成、資本性支出及
募集資金投入情況如下:
單位:萬元
序號
項目名稱
是否屬於資本性支出
總投資
擬使用募集資金金額
1
生產場地改造支出
是
1,000.00
1,000.00
2
設備購置費
是
28,512.00
28,512.00
3
外購軟體
是
730.00
730.00
4
鋪底流動資金
否
2,508.00
-
合計
32,750.00
30,242.00
泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目投資總額為32,750.00萬元,
其中生產場地改造、設備購置費、研發投入等支出為資本性支出,合計30,242.00
萬元,擬投入募集資金30,242.00萬元,全部用於該項目的資本性支出。此外,
本項目的鋪底流動資金2,508.00萬元均不屬於資本性支出,不使用募集資金投入。
2、測算依據
泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目投資測算主要依據為國家發
展改革委和建設部聯合頒發的《建設項目經濟評價方法與參數》、
中國建築行業
協會相關資料、國家和有關部門頒布的關於投資的政策及法規、石家莊市已建完
類似工程的經濟指標、石家莊市近期的建材市場的價格指標。
3、測算過程
(1)生產場地改造支出
生產場地改造支出按改造面積、結構形式參照當地類似工程造價指標估算。
結合本期項目的建設規模需求、功能定位和近期石家莊市建築行業造價基準及行
業經驗預判,生產場地改造支出情況如下:
內容
改造面積(平米)
支出規模(萬元)
物聯感知設備組裝線
1,500.00
105.00
物聯感知設備自動化測試線
2,000.00
240.00
現場應急裝備組裝線
1,500.00
105.00
現場應急裝備自動化測試線
2,000.00
240.00
智能業務平臺組裝測試線
500.00
35.00
綜合運維平臺組裝測試線
500.00
35.00
設備老化測試線
2,000.00
240.00
合計
1,000.00
(2)設備購置費用
生產設備的測算依據為生產設備投資額=Σ(各設備數量*設備單價),其中
所需設備類型及設備數量由公司根據產品設計產能與主要設備標準工時的生產
效率共同確定,設備採購單價由採購部門根據向設備供應商詢價、網絡查詢及參
考近期購買的相同或類似設備價格等方式確定。主要設備購置明細具體如下:
序號
設備名稱
數量(臺/套)
單價(萬元)
合計(萬元)
一
設計研發驗證單元
1
終端綜測儀
1
196.00
196.00
2
可攜式頻譜儀
4
18.00
72.00
3
掃頻儀
4
15.00
60.00
二
裝配、試驗驗證單元
1
IP損傷儀
2
50.00
100.00
2
信道模擬器
2
250.00
500.00
3
多終端模擬器
2
300.00
600.00
4
核心網測試儀
2
235.00
470.00
5
射頻指標測試儀表簇
8
310.00
2,480.00
6
網絡優化軟體及儀表簇
8
50.00
400.00
7
高性能伺服器
40
3.00
120.00
8
呼叫模擬器
1
200.00
200.00
9
終端模擬器
1
100.00
100.00
10
網元模擬器
2
100.00
200.00
11
頻譜分析儀
8
55.00
440.00
12
信號源
8
115.00
920.00
13
噪聲源
2
6.00
12.00
14
矢量分析儀
6
50.00
300.00
15
音頻指標測試儀
4
20.00
80.00
16
深度學習伺服器
2
20.00
40.00
17
電磁輻射分析儀
2
10.00
20.00
18
8140空口分析儀
4
200.00
800.00
19
交換中心
4
100.00
400.00
20
數字集群基站
4
80.00
320.00
21
電源分析儀
3
20.00
60.00
22
信道模擬器
4
250.00
1,000.00
23
高性能示波器
6
60.00
360.00
序號
設備名稱
數量(臺/套)
單價(萬元)
合計(萬元)
24
GPS/北鬥信號模擬器
2
24.00
48.00
25
矢量網絡分析儀
6
69.00
414.00
26
終端綜測儀
1
196.00
196.00
27
矢量信號源
6
145.00
870.00
28
頻譜分析儀
6
120.00
720.00
29
視頻測試儀
4
50.00
200.00
三
精密製造單元
1
手持終端模具
1
300.00
300.00
2
車載終端模具
1
200.00
200.00
3
機載設備模具
1
100.00
100.00
四
質量檢測單元
1
產品老化、震動、高低溫實驗室
1
1,300.00
1,300.00
2
屏蔽室
4
50.00
200.00
3
高低溫箱
2
25.50
51.00
4
屏蔽箱
9
2.00
18.00
五
產業化生產線信息化單元
1
物聯終端綜測儀
10
196.00
1,960.00
2
性能測試儀表簇
10
165.00
1,650.00
3
電路測試儀表簇
10
60.00
600.00
4
RRU自動測試儀
8
300.00
2,400.00
5
終端自動測試儀
8
120.00
960.00
6
數字集群裝備自動化測試設備
4
300.00
1,200.00
7
寬帶功放設備自動化測試設備
5
350.00
1,750.00
8
窄帶功放設備自動化測試設備
4
350.00
1,400.00
9
寬帶無線裝備自動化測試設備
2
600.00
1,200.00
10
示波器
15
35.00
525.00
合計
28,512.00
(3)外購軟體
結合相關產品方案形成,項目涉及的外購軟體具體情況如下:
序號
設備名稱
數量(套)
單價(萬元)
合計(萬元)
序號
設備名稱
數量(套)
單價(萬元)
合計(萬元)
1
商業智能套件
1
50.00
50.00
2
資料庫及數據倉庫
1
80.00
80.00
3
數據挖掘和分析工具
1
100.00
100.00
4
大數據算法及模型庫
1
300.00
300.00
5
私有雲
1
100.00
100.00
6
軟體服務性能測試工具
1
100.00
100.00
合計
730.00
(4)鋪底流動資金
本項目鋪底流動資金為2,508.00萬元。綜合考慮達產年度的經營性營運資金
增加額、應收帳款、預付帳款及存貨等經營性流動資產以及應付帳款、應付票據
和預收帳款等經營性流動負債等因素的影響,並參考公司報告期經營性營運資金
佔收入比重的平均水平進行測算。該部分資金將由公司自籌,不使用本次募集資
金投入。
(四)信息技術服務基地建設項目
1、投資數額安排明細及資本性支出的構成
信息技術服務基地建設項目具體投資構成、資本性支出及募集資金投入情況
如下:
單位:萬元
序號
項目名稱
是否屬於資本性支出
估算投資(萬元)
1
新建房屋及建築物
是
29,974.00
2
公共基礎設施建設
是
10,734.00
合計
40,708.00
信息技術服務基地建設項目投資總額為40,708.00萬元,其中新建房屋及建
築物、公共基礎設施建設等支出均為資本性支出,合計40,708.00萬元,擬投入
募集資金40,708.00萬元,全部用於該項目的資本性支出。
2、測算依據
信息技術服務基地建設項目投資測算主要依據為國家發展改革委和建設部
聯合頒發的《建設項目經濟評價方法與參數》、
中國建築行業協會相關資料、國
家和有關部門頒布的關於投資的政策及法規、廣州市已建完類似工程的經濟指標、
廣州市近期的建材市場的價格指標。
3、測算過程
新建房屋及建築物、公共基礎設施建設按建築面積、結構形式參照當地類似
工程造價指標估算。結合本期項目的建設規模需求、功能定位和近期廣州市建築
行業造價基準及行業經驗預判,建築工程造價情況如下:
序
號
項 目
建築面積
(平米)
單價
(萬元)
建築工程費用
(萬元)
1
室內工程
1.1
研發中心
42,200.00
0.45
18,990.00
1.2
信息化建設基礎
1,000.00
1.00
1,000.00
1.3
地下建築用地
16,000.00
0.48
7,680.00
2
室外工程
2.1
廠區大門及圍牆
2,500.00
0.15
3,75.00
2.2
廠區內綠化、景觀工程
15,696.00
0.095
1,491.00
2.3
廠區內廣場、道路
27,468.00
0.08
2,197.00
2.4
廠區內水、電、綜合管網
及其他基礎設施工程
78,479.00
0.085
6,671.00
3
工程建設其他費用
2,304.00
建設總投資
40,708.00
(五)補充流動資金項目
(1)投資數額安排明細及資本性支出的構成
本次非公開發行股票擬使用募集資金45,081.00萬元用於補充流動資金,不
屬於資本性支出。
(2)投資數額確定的依據
本次非公開發行股票募集資金用於補充流動資金符合公司所處行業發展的
相關產業政策、行業現狀和公司當前實際發展情況,有利於公司經濟效益持續提
升並增強公司的資本實力,滿足公司經營的資金需求,實現公司發展戰略。本次
非公開發行股票募集資金用於補充流動資金符合《上市公司證券發行管理辦法》、
《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》和《再融資業
務若干問題解答(二)》關於募集資金運用的相關規定,方案切實可行。
二、項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度,是否存在置換
董事會前投入的情形
(一)下一代移動通信產業化項目
1、募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度
截至本反饋意見回復出具日,下一代移動通信產業化項目尚未開工建設。本
次募投項目建設內容主要包括製造中心車間、倉庫和車庫,以及研發設備的採購
和安裝。本項目建設周期為3年,進度計劃安排如下:
工作內容
第1年
第2年
第3年
S1
S2
S3
S4
S1
S2
S3
S4
S1
S2
S3
S4
項目可行性研究報告編制
項目報批與相關前期準備
施工圖設計及審查
施工招標及報建
土建施工、裝修及動力設備安裝調測
建築工程驗收
相關人員培訓、技術資料掌握
生產設備購買、安裝調測
項目工程竣工並正式投入運行
本次募投項目的預計建設資金使用計劃如下:
單位:萬元
項目
第一年
第二年
第三年
固定資產投資
8,897.00
23,873.00
6,187.00
2、是否存在置換董事會前投入的情形
本次非公開發行股票方案經2019年12月1日召開的公司第五屆董事會第十
一次會議首次審議通過。該募投項目在董事會前尚未開工建設,不存在置換董事
會前投入的情形。
(二)5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目
1、募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度
截至本反饋意見回復出具日,5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目尚未
開工建設。本次募投項目建設內容主要包括生產線建設、加工站建設,以及研發
設備的採購和安裝。本項目建設周期為30個月,進度計劃安排如下:
工作內容
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
5G高端通信晶
體振蕩器的調
研、晶片開發、
測試
6G高端通信晶
體振蕩器的研發
晶振自動化生產
線規劃和建設
晶振資料庫和分
析系統建設
晶片晶體自動化
生產加工站
晶片晶體自動化
生產資料庫、自
動化測試及生產
數據統計分析系
統
本次募投項目的預計建設資金使用計劃如下:
單位:萬元
項目
T月-T+11個月
T月+12個月-T+23個月
T月+24個月-T+29個月
固定資產投資
772.00
2,080.00
2,160.00
2、是否存在置換董事會前投入的情形
本次非公開發行股票方案經2019年12月1日召開的公司第五屆董事會第十
一次會議首次審議通過。該募投項目在董事會前尚未開工建設,不存在置換董事
會前投入的情形。
(三)泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目
1、募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度
截至本反饋意見回復出具日,泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目
尚未開工建設。本次募投項目建設內容主要包括測試組裝線建設以及研發設備的
採購和安裝。本項目建設周期為24個月,進度計劃安排如下:
項目名稱
時間(月)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
前期工作
初步設計及審查
現場準備與土建施工
設備考察及訂購
設備安裝、調試
人員培訓
試生產
正式運營
本次募投項目的預計建設資金使用計劃如下
單位:萬元
項目
第一年
第二年
固定資產投資
10,011.00
20,231.00
2、是否存在置換董事會前投入的情形
本次非公開發行股票方案經2019年12月1日召開的公司第五屆董事會第十
一次會議首次審議通過。該募投項目在董事會前尚未開工建設,不存在置換董事
會前投入的情形。
(四)信息技術服務基地建設項目
1、募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度
信息技術服務基地建設項目已開工建設,目前處於基坑建設階段,截至 2020
年 4月30日已累計投入1,297.08萬元,佔本項目總投資額的 3.19%,主要用於
支付基坑工程監理費,施工費,以及設計、造價等費用,均為董事會決議日後投
入,不存在置換董事會會前投入的情況。
本次募投項目建設內容主要包括新建房屋、建築物及與信息技術服務相關的
公共基礎設施建設。本項目建設周期為30個月,進度計劃安排如下:
工作內容
進度時間(月)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
項目報批、報審
規劃準備及設計
施工圖設計及審查
施工招標及報建
土建施工、裝修
設備考察、談判、籤約
動力設備安裝調試
室外工程施工
室內裝修
建築工程驗收
試運行
環保及其他驗收
本次募投項目的預計建設資金使用計劃如下:
單位:萬元
項目
T月-T+11個月
T月+12個月-T+23個月
T月+24個月-T+29個月
固定資產投資
12,212.40
20,354.00
8,141.60
2、是否存在置換董事會前投入的情形
該募投項目已開工建設,均為本次非公開發行方案董事會決議日後投入,不
存在置換董事會前投入的情形。
(五)補充流動資金項目
截止本反饋意見回復出具之日,補充流動資金項目尚未投入,公司會在本次
募集資金到位後根據實際經營狀況需求進行投入。
三、請以通俗易懂的語言說明各項目建成後的運營模式及盈利模式,募投項目
達產後的新增產能情況及產能消化措施,是否會對當前業務產生替代
(一)下一代移動通信產業化項目
1、運營模式與盈利模式
本項目建成後將形成設備生產銷售和提供服務兩種運營模式及相應的盈利
模式:
(1)5G通信配套設備和行業應用產品的生產和銷售
主要產品類型包括5G特種天饋線、5G小基站、
智能家居網關和行業應用
終端等。
傑賽科技將通過各地的銷售網絡,加強與國內外上下遊企業合作,拓展
自身所生產的上述類型產品的銷路。其所對應的盈利模式即為將採購的原材料加
工後,生產5G特種天饋線、5G小基站、
智能家居網關和行業應用終端等5G通
信配套設備和行業應用產品並銷售從而實現盈利。
(2)5G組網技術服務和通信設備智能製造服務
5G組網技術服務主要模式包括通過開發5G網絡測試和仿真應用工具,提
高5G組網技術服務能力,面向運營商和專網客戶提供5G組網諮詢、設計、網
絡優化、網絡代維等服務。其所對應的盈利模式即為就上述服務收取服務費。
通信設備智能製造服務主要模式為多品種中、小批量的通信設備通用生產提
供服務,包括整機貼裝、裝配調試等。其所對應的盈利模式即為就上述服務收取
服務費。
2、募投項目達產後的新增產能情況
(1)5G通信配套設備和行業應用產品
產品類型
新增產能情況
5G特種天饋線
新增年產各類天線30,000套的生產能力
5G小基站
新增年產2.5萬臺的生產能力
智能家居網關
新增年產20萬臺的生產能力
行業應用終端
新增年產8萬臺智慧水務燃氣終端及4萬臺智能穿戴終端的生產能力
(2)5G組網技術服務
項目建成後將支撐公司在5G網絡組網技術服務領域形成每年價值40,000.00
萬元服務規模的業務能力。
(3)通信設備智能製造服務
項目建成後將形成每年為170萬臺的通信設備智能製造產能提供服務的能
力。
3、產能消化措施
(1)5G通信配套設備和行業應用產品的生產和銷售
公司將著力把握5G產業背景下新一代信息化基礎設施建設的產業機遇,積
極參加各種場景的5G建設,利用現有的諮詢、勘察設計、網絡優化能力,以總
承包、設備銷售等多種方式,擴大5G特種天饋線、5G小基站等5G通信配套設
備的銷售規模。同時利用5G+融合基礎設施的契機,積極拓展
智能家居網關和行
業應用終端等設備在政府及垂直行業市場中的應用,擴大客戶範圍及銷售渠道。
在這一過程中,公司將注重結合行業信息化發展趨勢及市場需求的嚴謹進行
產品的定製化研發、調測、生產,不斷改進產品性能,提升產品的競爭力,增加
產品銷售量。
5G特種天饋線產品已有約5,000套在手訂單,且廣東、重慶、江蘇、河北、
湖南、西藏、陝西、四川、海南、江西、青海、吉林、海南、貴州、黑龍江、福
建、雲南、天津等多省市地區的運營商已與公司達成5G特種天饋線產品採購意
向。預計在2020年-2023年5G建設將逐漸進入一個小高峰期,5G天饋線系列
產品的市場空間將超過百億元。
5G小基站尚處於需求推廣的初期階段,目前公司已與中國鐵塔及各大運營
商及其在各省市的分支機構達成了在該產品領域的採購意向。
智能家居網關產品已與主要客戶確定供貨意向,在項目投產後將形成每年
20萬臺的訂單規模,覆蓋全部新增產能。
在行業應用終端方面,公司現有智能穿戴終端在售訂單10,000臺,預計到
項目達產時訂單數量將可以覆蓋全部新增產能;公司目前已就智慧水務燃氣終端
與廣州、鄭州、西安等地自來水廠及中國燃氣、中國海油、新奧燃氣和華潤燃氣
等企業達成了合作意向,預計未來市場總規模將達到800萬臺。
(2)5G組網技術服務和通信設備智能製造服務
在5G產業化應用加速推進的產業形勢下,公司將大力推廣公司產品在通信
行業的綜合應用,更多的參與行業標準和範式的制定,結合公司在通信產品方面
的優勢,為客戶提供一站式解決方案類型的服務,增強客戶對於公司所提供服務
的粘性。
同時公司將依託自身在通信行業業已形成的銷售網絡,通過本地化貼身服務
提高客戶粘性,形成商務拓展的固定團隊,藉助信息化平臺提高工作效率,不斷
擴大業務規模,及時響應客戶提出的技術支撐需求。從全行業的高度系統性地提
升公司品牌影響力。從全行業的高度系統性地提升公司品牌影響力。
目前由於5G組網和通信設備智能製造服務均尚處於推廣初期,市場規模尚
未完全打開。公司在該兩個領域分別已獲得約1,200萬元和5,000萬元的訂單。
預計隨著上述兩個業務領域的發展,待項目完全達產時,潛在市場規模將大幅增
加。
4、是否形成對現有業務的替代作用
傑賽科技此前在通信產品、設備及相關的服務方面主要涉及2G、3G和4G
網絡的通信技術服務及機頂盒等通信終端設備產品以及智能設備製造。隨著5G
網絡的建設及通信技術的發展,現階段2G網絡的退網已接近尾聲,預計未來幾
年,3G網絡也將逐漸退網。基於網絡全面覆蓋需求及網絡速度的綜合考慮,預
計4G網絡將與5G網絡共存較長的時間。
本項目聚焦於5G時代通信技術及5G相關通信設備、應用終端及相關的服
務,是公司現有產品和服務體系根據市場變化的升級和替代。未來特種天饋線產
品、
智能家居網關及行業應用終端將向5G方向升級。特別是在5G時代,智能
家居網關及行業應用終端較4G時代的使用性能顯著提升,應用範圍顯著拓展,
因此較4G時代將形成更為廣闊的市場空間。
5G小基站是針對5G時代開發的新產品,5G組網技術服務和通信設備智能
製造服務均為對現有業務的轉型和升級,均為順應行業技術路線的發展趨勢,對
現有業務的衍生和補充,將進一步拓展市場應用的廣度和深度,不構成對現有業
務的替代。
(二)5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目
1、運營模式與盈利模式
晶體振蕩器是一種用於在通信設備中產生時頻信號的組件。5G高端通信振
蕩器的研發與產業化項目主要運營模式為採購相關原材料和元器件,研發和生產
用於5G通信設備製造的晶體振蕩器組件。該項目建成將使得
傑賽科技完成5G
高端通信振蕩器系列產品的開發和晶體振蕩器自動化生產和測試線的建設,最終
實現5G高端通信振蕩器的產業化生產。
該項目促使
傑賽科技形成結合各類型通信設備領域下遊客戶的個性化需求,
通過晶體振蕩器的自主開發和從晶片切割到晶振組裝測試的全產業鏈產業化生
產,大批量向國內外通信設備製造商供貨並獲得銷售收入的盈利模式。
2、募投項目達產後的新增產能情況
項目達產後公司將每年新增200萬隻5G高端通信振蕩器的產能。
3、產能消化措施
公司將著力把握5G產業背景下新一代通信產品普及的產業機遇,積極參加
各種各類型5G通信產品振蕩器組件的招標,利用現有的諮詢、勘察設計、網絡
優化能力,以總承包、設備銷售等多種方式,擴大5G晶體振蕩器的銷售規模。
在這一過程中,公司將注重結合行業信息化發展趨勢及市場需求的嚴謹進行
產品的定製化研發、調測、生產,不斷改進產品性能,提升產品的競爭力,增加
產品銷售量。
目前公司已獲取5G晶體振蕩器在手訂單約142萬隻,覆蓋達產年新增產能
的超過70.00%。預計五年內5G晶體振蕩器的市場容量將達到1,500萬隻。
4、是否形成對現有業務的替代作用
傑賽科技此前在晶體振蕩器領域主要覆蓋4G晶體振蕩器產品的研發和銷售。
本項目所形成的5G晶體振蕩器生產能力旨在滿足5G移動通信設備製造商的匹
配需求,從而進一步滿足業務發展的需求,增強
傑賽科技作為「產品+服務」的
通信信息領域綜合業務提供商的核心競爭力。雖然5G晶體振蕩器會部分替代4G
晶體振蕩器的市場需求,但基於網絡全面覆蓋需求及網絡速度的綜合考慮,預計
4G晶體振蕩器會市場短期內仍將持續。
(三)泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目
1、運營模式及盈利模式
泛在智能公共安全專網裝備即指用於搭建應用於各類型場景和環境的公共
安全專用網絡所需要的設備。泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目主要
運營模式為採購相關原材料和元器件,研發和生產用於組建公共安全專用網絡的
物聯感知設備、現場通信設備、智能業務平臺、綜合運營維護平臺設備等。項目
產品可廣泛應用於自然災害、事故災害、公共衛生、社會安全等公共安全領域。
該項目促使
傑賽科技形成結合各類型公共安全領域下遊客戶的個性化需求,
通過物聯感知設備、現場通信設備、智能業務平臺、綜合運營維護平臺設備等類
型專網設備的自主開發和產業化生產,大批量向公共安全領域客戶供貨並獲得銷
售收入的盈利模式。
2、募投項目達產後的新增產能情況
泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目建成後,將形成每年各類專網
專用板卡10萬塊和各類公共安全通信系統超過2,000套的生產能力。
3、產能消化措施
公司將著力把握當前公共安全領域專用網絡普及的行業機遇,充分利用現有
的銷售網絡和在通信設備領域的口碑,在軌道交通、應急管理、人防、公安等領
域進行深度開發客戶資源,拓展公司智能公共安全專網裝備產品的銷售。
在5G、人工智慧、大數據技術快速發展的背景下,智能公共安全專網裝備
市場潛在容量可觀。項目達產後預計新增年收入65,940.00萬元,而對應的市場
容量預計將達到約500億元。目前公司已經在國家應急管理部及其下屬的河北、
吉林、遼寧、山東、天津、貴州、新疆等省份應急管理局取得了採購意向。
4、是否形成對現有業務的替代作用
本募投項目投產後形成的物聯感知設備、現場通信設備、智能業務平臺、綜
合運營維護平臺等產品將是公司現有產業線的進一步拓展。產品將滿足面向公共
安全行業市場需求,實現公司新的增長點,不會對現有業務形成替代。
(四)信息技術服務基地建設項目
信息技術服務基地建設項目主要著力於打造支持公司提升產品研發能力的
信息技術服務基地,滿足公司在5G產業應用拓展的大趨勢下產品技術開發、升
級過程中不斷提升的研發能力建設需求。本項目不涉及具體的產品和新增產能。
(五)補充流動資金項目
補充流動資金項目旨在滿足公司發展過程中的流動資金需求,不涉及具體的
產品和新增產能。
四、募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性,新增資產未來攤銷及折
舊情況及對公司業績的影響
(一)下一代移動通信產業化項目
1、項目收益情況
下一代移動通信產業化項目建設周期為3年。項目自第四年開始進入投產期,
第七年完全達產。項目建成完全達產後的主要經濟效益指標如下:
指標名稱
數值
營業收入(萬元)
136,100.00
淨利潤(萬元)
13,406.38
內部收益率(%)
22.40%
投資回收期(年)
7.3
2、測算過程和測算依據
(1)銷售收入
本項目的銷售收入系公司根據未來市場、相關產品價格趨勢等有關資料進行
分析,並結合項目建設期、投產期和運營期的達產率進行測算。該過程中各年達
產率情況、銷售收入、各類產品的銷售數量情況如下表所示:
單位:萬元/臺/套
階段
投產期
運營期
項目
年份
4
5
6
7
8
…...
15
達產率
46.18%
70.94%
90.96%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
營業收入
62,850.00
96,550.00
123,800.00
136,100.00
136,100.00
136,100.00
136,100.00
1、5G配套天饋線
銷售數量
8,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
30,000.00
30,000.00
30,000.00
銷售單價
0.45
0.40
0.35
0.32
0.32
0.32
0.32
銷售收入
3,600.00
8,000.00
8,750.00
9,600.00
9,600.00
9,600.00
9,600.00
2、
智能家居網關
銷售數量
100,000.00
250,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
銷售單價
0.045
0.040
0.035
0.035
0.035
0.035
0.035
銷售收入
4,500.00
10,000.00
14,000.00
14,000.00
14,000.00
14,000.00
14,000.00
3、基於5G的行業應用終端
3.1、智慧水務燃氣終端
銷售數量
30,000.00
50,000.00
80,000.00
80,000.00
80,000.00
80,000.00
80,000.00
銷售單價
0.20
0.20
0.15
0.15
0.15
0.15
0.15
銷售收入
6,000.00
10,000.00
12,000.00
12,000.00
12,000.00
12,000.00
12,000.00
3.2、智能穿戴終端
銷售數量
15,000.00
25,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
銷售單價
0.35
0.34
0.30
0.30
0.30
0.30
0.30
銷售收入
5,250.00
8,500.00
12,000.00
12,000.00
12,000.00
12,000.00
12,000.00
4、通信設備智能製造
4.1、通信設備通用製造
銷售數量
500,000.00
800,000.00
1,200,000.00
1,700,000.00
1,700,000.00
1,700,000.00
1,700,000.00
銷售單價
0.020
0.019
0.018
0.018
0.018
0.018
0.018
銷售收入
10,000.00
15,200.00
21,600.00
30,600.00
30,600.00
30,600.00
30,600.00
4.2、整機裝調組裝產品線
銷售數量
1,000.00
1,500.00
2,500.00
4,000.00
4,000.00
4,000.00
4,000.00
銷售單價
0.10
0.10
0.10
0.10
0.10
0.10
0.10
銷售收入
100.00
150.00
250.00
400.00
400.00
400.00
400.00
5、5G小基站
銷售數量
8,000.00
13,000.00
19,000.00
25,000.00
25,000.00
25,000.00
25,000.00
銷售單價
1.05
0.90
0.80
0.70
0.70
0.70
0.70
銷售收入
8,400.00
11,700.00
15,200.00
17,500.00
17,500.00
17,500.00
17,500.00
6、5G組網技術服務
25,000.00
33,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
(2)總成本費用測算
本項目的總成本費用根據各類業務的盈利模式假設,參考行業及公司同類項
目估算,具體如下:
單位:萬元
階段
投產期
運營期
項目
年份
4
5
6
7
8
…...
15
原材料、零部件
21,286.00
35,710.00
47,125.00
54,196.00
54,196.00
54,196.00
54,196.00
外協合作費
10,652.00
14,090.00
17,128.00
17,265.00
17,265.00
17,265.00
17,265.00
燃料及動力
271.00
483.00
620.00
683.00
683.00
683.00
683.00
工資及福利
8,698.00
13,926.00
18,118.00
20,122.00
20,322.00
20,322.00
20,322.00
修理費
361.00
632.00
821.00
933.00
933.00
933.00
933.00
其他製造費用
466.00
729.00
1,008.00
1,310.00
1,310.00
1,310.00
1,310.00
其他管理費用
8,482.00
11,462.00
14,088.00
14,464.00
14,464.00
14,464.00
14,464.00
其他營業費用
674.00
1,084.00
1,389.00
1,408.00
1,408.00
1,408.00
1,408.00
經營成本
50,889.00
78,116.00
100,297.00
110,382.00
110,582.00
110,582.00
110,582.00
折舊費
3,175.00
3,175.00
3,175.00
3,175.00
3,175.00
353.00
353.00
無形及其他資產攤銷費
154.00
154.00
154.00
154.00
154.00
利息支出
764.00
1,132.00
1,436.00
1,546.00
1,551.00
1,551.00
1,551.00
合計
54,982.00
82,577.00
105,062.00
115,256.00
115,462.00
112,486.00
112,486.00
①設備生產和銷售類業務主要成本是原材料成本,按照設備銷售收入的56%
估算;技術服務類業務主要成本是外協合作費,參考公司相關業務現狀,按照通
信技術服務收入的42%估算。
②人工成本參考電子、通信行業特性,以及項目建設所需要新增人員和原有
公司人員,結合廣州市人力成本進行估算。
③燃料及動力費按照設備收入的1%左右估算。
④修理及運行維護費按固定資產折舊的30%估算。
⑤其他製造費用是製造費用中扣除工資、折舊、修理費後剩餘部分,按照收
入的1%估算。
⑥其他銷售費用是銷售費用中扣除工資、折舊、修理費後的剩餘部分,參考
業務拓展等產生的費用,取總收入的1%估算。
⑦其他管理費用考慮企業的管理成本,含技術服務及產品研發的場地租賃費
等取收入的11%,其中5G組網技術服務包含研發費用,按技術服務收入的10%
估算。
⑧房屋及建築物類固定資產按照折舊年限40年,資產殘值4%的直線折舊法
折舊,設備及其他類固定資產按折舊年限8年,資產殘值4%的直線折舊法折舊;
外購軟體按10年攤銷。
⑨財務費用,基於項目融資方案,本項目需測算利息成本的主要是滿足項目
工程建設投資、工程建設其他費用、基本預備費和運營期間的流動資金缺口產生
的貸款。假設相關貸款都是短期借款,利息4.75%。
(3)測算的合理性
本次募投項目測算的達產後平均淨利率為9.84%。從本募投項目的各項產品
服務在此前的相類似產品來看:4G天線在推廣的初期淨利率水平接近20.00%;
此前的
智能家居網關產品淨利率水平約為10.00%、各類行業應用終端平均淨利
率約為15.00%;通信設備智能製造服務和組網技術服務此前年度淨利率水平分
別約為6.56%和7.95%,在跨入5G時代後,該兩類項目的淨利率水平預計將進
一步提升。因此綜合上述情況來看,本次募投項目淨利率測算是謹慎合理的。
(4)新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響
本次募投項目新增的房屋及建築物類固定資產按照折舊年限40年,資產殘
值4%的直線折舊法折舊;設備及其他類固定資產按折舊年限8年,資產殘值4%
的直線折舊法折舊;外購軟體按10年攤銷。與公司現有的折舊攤銷計提政策相
符。
本項目達產後,年平均新增資產未來攤銷及折舊規模1,153.00萬元,佔達產
後平均營業收入和平均淨利潤的比例分別為0.85%和8.61%。相對於項目新增的
營業收入和淨利潤水平而言規模較小,對公司業績的影響也是有限的。
(二)5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目
1、項目收益情況
5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目
建成完全達產後的主要經濟效益指標如下:
指標名稱
數值
年平均收入(萬元)
28,460.00
年平均淨利潤(萬元)
3,026.00
內部收益率(%)
25.20
投資回收期(年)
7.1
2、測算過程和測算依據
(1)銷售收入
本項目的銷售收入系公司根據未來市場、相關產品價格趨勢等有關資料進行
分析,並結合項目建設期、投產期和運營期的達產率進行測算。本項目建設期為
30個月。項目自第四年開始進入投產期,第七年完全達產。該過程中各年達產
率情況、銷售收入、產品的銷售數量情況如下表所示:
單位:萬元/臺/套
階段
投產期
運營期
項目
年份
4
5
6
7
8
……
15
達產率
60.61%
73.68%
86.58%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
營業收入
17,250.00
20,970.00
24,640.00
28,460.00
28,460.00
28,460.00
28,460.00
5G智能化高穩定度晶體振蕩器系列產品
銷售數量
350,000.00
450,000.00
560,000.00
752,500.00
752,500.00
752,500.00
752,500.00
銷售單價
0.030
0.027
0.027
0.024
0.024
0.024
0.024
銷售收入
10,500.00
12,150.00
15,120.00
18,060.00
18,060.00
18,060.00
18,060.00
小型晶體振蕩器系列產品
銷售數量
450,000.00
630,000.00
680,000.00
800,000.00
800,000.00
800,000.00
800,000.00
銷售單價
0.015
0.014
0.014
0.013
0.013
0.013
0.013
銷售收入
6,750.00
8,820.00
9,520.00
10,400.00
10,400.00
10,400.00
10,400.00
(2)總成本費用測算
本項目的總成本費用根據各類業務的盈利模式假設,參考行業及公司同類項
目估算,具體如下:
單位:萬元
階段
投產期
運營期
項目
年份
4
5
6
7
8
9
10
11-12
13
14
15
原材料、零部件
7,331.00
8,912.00
10,472.00
12,096.00
12,096.00
12,096.00
12,096.00
12,096.00
12,096.00
12,096.00
12,096.00
燃料及動力
173.00
210.00
246.00
285.00
285.00
285.00
285.00
285.00
285.00
285.00
285.00
工資及福利
4,140.00
5,033.00
5,914.00
6,830.00
6,830.00
6,830.00
6,830.00
6,830.00
6,830.00
6,830.00
6,830.00
修理費
8.00
12.00
12.00
12.00
12.00
12.00
12.00
4.00
-
-
-
其他製造費用
276.00
336.00
394.00
455.00
455.00
455.00
455.00
455.00
455.00
455.00
455.00
其他管理費用
1,242.00
1,510.00
1,774.00
2,049.00
2,049.00
2,049.00
2,049.00
2,049.00
2,049.00
2,049.00
2,049.00
其他營業費用
242.00
294.00
345.00
398.00
398.00
398.00
398.00
398.00
398.00
398.00
398.00
折舊費
542.00
788.00
788.00
788.00
788.00
788.00
788.00
247.00
10.00
10.00
10.00
無形及其他資產攤銷費
32.00
32.00
32.00
32.00
32.00
32.00
32.00
32.00
13.00
-
-
利息支出
198.00
240.00
282.00
326.00
326.00
326.00
326.00
326.00
326.00
326.00
326.00
總成本
14,183.00
17,366.00
20,259.00
23,271.00
23,271.00
23,271.00
23,271.00
22,722.00
22,463.00
22,450.00
22,450.00
①設備生產和銷售類業務主要成本是原材料成本,按照設備銷售收入的56%
估算;技術服務類業務主要成本是外協合作費,參考業務現狀,按照通信技術服
務收入的42%估算。
②人工成本參考電子、通信行業特性,以及項目建設所需要新增人員和原有
公司人員,結合廣州市人力成本進行估算。
③燃料及動力費按照設備收入的1%左右估算。
④修理及運行維護費按固定資產折舊的30%估算。
⑤其他製造費用是製造費用中扣除工資、折舊、修理費後剩餘部分,按照收
入的1%估算。
⑥其他銷售費用是銷售費用中扣除工資、折舊、修理費後的剩餘部分,參考
業務拓展等產生的費用,取總收入的1%估算。
⑦其他管理費用是管理費中扣除工資、折舊、攤銷、修理費後部分,包括研
發費用、業務招待費、土地使用費等,考慮企業的管理成本取收入的11%估算;
⑧新建房屋及建築物類固定資產按照折舊年限20年,資產殘值3%的直線折
舊法折舊;電子設備折舊年限為3-10年,殘值率3%;設備及其他類固定資產按
折舊年限8年,資產殘值3%的直線折舊法折舊;外購軟體按10年攤銷。
⑨財務費用,基於項目融資方案,本項目需測算利息成本的主要是滿足項目
工程建設投資、工程建設其他費用、基本預備費和運營期間的流動資金缺口產生
的貸款。假設相關貸款都是短期借款,利息4.75%。
(3)測算的合理性
本次募投項目測算的達產後平均淨利率為10.63%。近年來公司已進入成熟
期乃至產品生命周期的中後期的4G晶體振蕩器的淨利率水平整體仍能維持在
10.00%以上,5G晶體振蕩器的淨利率水平預計將高於4G晶體振蕩器。因此本
次募投項目淨利率測算是謹慎合理的。
(4)新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響
新建房屋及建築物類固定資產按照折舊年限20年,資產殘值3%的直線折舊
法折舊;電子設備折舊年限為3-10年,殘值率3%;設備及其他類固定資產按折
舊年限8年,資產殘值3%的直線折舊法折舊;外購軟體按10年攤銷。
本項目達產後,綜合測算年平均新增資產未來攤銷及折舊規模383.75 萬元,
佔達產後平均營業收入和平均淨利潤的比例分別為1.35%和12.68%。相對於項
目新增的營業收入和淨利潤水平而言規模較小,對公司業績的影響也是有限的。
(三)泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目
1、項目收益情況
泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目的研發與產業化項目建成完
全達產後的主要經濟效益指標如下:
指標名稱
數值
年平均收入(萬元)
65,940.00
年平均淨利潤(萬元)
8,360.33
內部收益率(%)
23.90
投資回收期(年)
6.3
2、測算過程和測算依據
(1)銷售收入
本項目的銷售收入系公司根據未來市場、相關產品價格趨勢等有關資料進行
分析,並結合項目建設期、投產期和運營期的達產率進行測算。本項目建設期為
2年。項目自第三年開始進入投產期,第七年完全達產。該過程中各年達產率情
況、銷售收入、產品的銷售數量情況如下表所示:
單位:萬元/臺/套
階段
投產期
運營期
項目
年份
3
4
5
6
7
8
……
15
達產率
61.89%
80.34%
86.89%
93.45%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
營業收入
40,813.00
52,976.00
57,298.00
61,619.00
65,940.00
65,940.00
65,940.00
65,940.00
物聯感知設備
生產規模
550.00
715.00
770.00
825.00
880.00
880.00
880.00
880.00
銷售單價
15.00
15.00
15.00
15.00
15.00
15.00
15.00
15.00
銷售收入
8,250.00
10,725.00
11,550.00
12,375.00
13,200.00
13,200.00
13,200.00
13,200.00
現場通信設備
生產規模
500.00
650.00
700.00
750.00
800.00
800.00
800.00
800.00
銷售單價
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
銷售收入
25,000.00
32,500.00
35,000.00
37,500.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
智能業務平臺
生產規模
7.00
9.00
10.00
11.00
12.00
12.00
12.00
12.00
銷售單價
500.00
500.00
500.00
500.00
500.00
500.00
500.00
500.00
銷售收入
3,500.00
4,500.00
5,000.00
5,500.00
6,000.00
6,000.00
6,000.00
6,000.00
綜合運維平臺
生產規模
7.00
9.00
10.00
11.00
12.00
12.00
12.00
12.00
銷售單價
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
銷售收入
2,100.00
2,700.00
3,000.00
3,300.00
3,600.00
3,600.00
3,600.00
3,600.00
上述業務對應的服務收入
物聯感知設備運維服務
413.00
536.00
578.00
619.00
660.00
660.00
660.00
660.00
現場通信設備運維服務
1,250.00
1,625.00
1,750.00
1,875.00
2,000.00
2,000.00
2,000.00
2,000.00
智能業務平臺運維服務
188.00
244.00
263.00
281.00
300.00
300.00
300.00
300.00
階段
投產期
運營期
項目
年份
3
4
5
6
7
8
……
15
綜合運維平臺運維服務
113.00
146.00
158.00
169.00
180.00
180.00
180.00
180.00
(2)總成本費用測算
本項目的總成本費用根據各類業務的盈利模式假設,參考行業及公司同類項
目估算,具體如下:
單位:萬元
階段
投產期
運營期
項目
年份
3
4
5
6
7
8
9-10
11-12
13-14
15
原材料、零部件
23,310.00
30,255.00
32,730.00
35,205.00
37,680.00
37,680.00
37,680.00
37,680.00
37,680.00
37,680.00
外協合作費
196.00
255.00
275.00
294.00
314.00
314.00
314.00
314.00
314.00
314.00
燃料及動力
78.00
101.00
109.00
117.00
126.00
126.00
126.00
126.00
126.00
126.00
工資及福利
4,690.00
6,087.00
6,584.00
7,080.00
7,577.00
7,577.00
7,577.00
7,577.00
7,577.00
7,577.00
修理費
21.00
21.00
21.00
21.00
21.00
21.00
21.00
-
-
-
其他製造費用
78.00
101.00
109.00
117.00
126.00
126.00
126.00
126.00
126.00
126.00
其他管理費用
1,792.00
2,326.00
2,515.00
2,705.00
2,895.00
2,895.00
2,895.00
2,895.00
2,895.00
2,895.00
其他營業費用
1,155.00
1,499.00
1,622.00
1,744.00
1,866.00
1,866.00
1,866.00
1,866.00
1,866.00
1,866.00
折舊費
3,433.00
3,433.00
3,433.00
3,433.00
3,433.00
3,433.00
3,433.00
48.00
48.00
48.00
無形及其他資產攤銷費
73.00
73.00
73.00
73.00
73.00
73.00
73.00
73.00
-
-
利息支出
298.00
386.00
418.00
449.00
481.00
481.00
481.00
481.00
481.00
481.00
總成本
35,123.00
44,537.00
47,889.00
51,240.00
54,591.00
54,591.00
54,591.00
51,184.00
51,111.00
51,111.00
①設備生產和銷售類業務主要成本是原材料成本,按照設備銷售收入的56%
估算;技術服務類業務主要成本是外協合作費,參考業務現狀,按照通信技術服
務收入的42%估算。
②人工成本參考電子、通信行業特性,以及項目建設所需要新增人員和原有
公司人員,結合廣州市人力成本進行估算。
③燃料及動力費按照設備收入的1%左右估算。
④修理及運行維護費按固定資產折舊的30%估算。
⑤其他製造費用是製造費用中扣除工資、折舊、修理費後剩餘部分,按照收
入的1%估算。
⑥其他銷售費用是銷售費用中扣除工資、折舊、修理費後的剩餘部分,參考
業務拓展等產生的費用,取總收入的1%估算。
⑦其他管理費用是管理費中扣除工資、折舊、攤銷、修理費後部分,包括研
發費用、業務招待費、土地使用費等,考慮企業的管理成本取收入的11%估算。
⑧新建房屋及建築物類固定資產按照折舊年限20年,資產殘值4%的直線折
舊法折舊,設備及其他類固定資產按折舊年限8年,資產殘值5%的直線折舊法
折舊;外購軟體按10年攤銷。
⑨財務費用,基於項目融資方案,本項目需測算利息成本的主要是滿足項目
工程建設投資、工程建設其他費用、基本預備費和運營期間的流動資金缺口產生
的貸款。假設相關貸款都是短期借款,利息4.75%。
(3)測算的合理性
本次募投項目測算的達產後平均淨利率為12.68%。公司此前與泛在智能公
共安全專網裝備具有可比性的通信交換產品淨利率平均水平超過20.00%,因此
具有更高技術附加值的泛在智能公共安全專網裝備淨利率測算是謹慎合理的。
(4)新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響
新建房屋及建築物類固定資產按照折舊年限20年,資產殘值3%的直線折舊
法折舊;電子設備折舊年限為3-10年,殘值率3%;設備及其他類固定資產按折
舊年限8年,資產殘值3%的直線折舊法折舊;外購軟體按10年攤銷。
本項目達產後,年平均新增資產未來攤銷及折舊規模1,391.00萬元,佔達產
後平均營業收入和平均淨利潤的比例分別為2.11%和16.64%。相對於項目新增
的營業收入和淨利潤水平而言規模較小,對公司業績的影響也是有限的。
(四)信息技術服務基地建設項目
信息技術服務基地建設項目主要著力於打造支持公司提升產品研發能力的
信息技術服務基地,滿足公司在5G產業應用拓展的大趨勢下產品技術開發、升
級過程中不斷提升的研發能力建設需求。本項目不涉及具體的產品,不存在預計
收益。
信息技術服務基地建設項目竣工後,預計新增固定資產每年折舊費用為
1,401.00萬元。但該項目竣工後,公司每年可減少一定規模的研發辦公場地租賃
費用。因此綜合來看,本項目未來折舊費用對公司業績的影響是有限的。
(五)補充流動資金項目
補充流動資金項目旨在滿足公司發展過程中的流動資金需求,不涉及具體的
產品,不存在預計效益以及新增折舊攤銷。
五、保薦機構核查意見
經核查,保薦機構認為:
本次募投項目的測算依據謹慎、測算過程準確,募投項目中擬使用募集資金
部分的建設投資均為資本性支出;截至本次發行董事會決議日前,無相關支出,
本次募集資金不存在需要置換董事會決議日前已投資金額的情形;本次募投項目
系發行人根據產業及行業發展趨勢進行的布局,本次募投項目具備必要的人員、
技術、資源、市場等儲備,新增產能消化合理且可行;募投項目預計效益測算依
據謹慎、測算過程準確,新增資產未來攤銷及折舊情況對申請人業績無重大影響。
問題2
最近三年一期申請人流動資產佔總資產的比重保持在85%左右,其中應收帳
款及應收票據合計金額及佔總資產比重逐期增加,最近一期應收帳款34.12億元、
應收票據3.14億元,合計佔總資產的50.82%。2018年應收帳款第一大、第三大
欠款方均為關聯方,其中第一大欠款方中國電子科技集團公司第五十四研究所同
時為申請人第二大股東,期末欠款餘額3.04億元,壞帳準備0.27億元。請:(1)
結合行業特徵、業務模式、信用政策等說明上述資產結構水平及變動的原因與合
理性,是否與同行業可比上市公司一致;(2)補充說明應收帳款及應收票據壞
帳準備計提標準、過程,是否充分合理考慮了欠款的可回收性,計提金額是否充
分合理準確;(3)補充說明與上述關聯方的合作方式、交易時間、具體內容、
金額、截至目前欠款金額及帳齡結構,並結合歷史回款、客戶資質等情況說明對
關聯方應收帳款的壞帳計提是否充分合理;(4)說明公司與客戶信用管理、資
金活動管控等有關的內控制度,分析是否健全有效。
請保薦機構及會計師發表核查意見。
答覆:
一、結合行業特徵、業務模式、信用政策等說明上述資產結構水平及變動的原
因與合理性,是否與同行業可比上市公司一致
報告期內(首次申報報告期為2016年至2019年1-9月,本次反饋回復增加
了2019年及2020年1-3月數據,下同),發行人各期末應收帳款及應收票據合
計金額佔總資產比重較高,具體如下:
單位:萬元
項目
2020年3月31日
2019年12月31日
2019年9月30日
應收票據
27,631.60
31,182.99
31,409.41
應收帳款
339,972.99
341,050.53
341,223.68
合計
367,604.59
372,233.52
372,633.09
資產總計
710,147.91
768,678.83
733,232.61
應收帳款及應收票據合
計金額佔總資產比例
51.76%
48.43%
50.82%
項目
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
應收票據
24,563.25
44,437.52
37,056.66
應收帳款
288,768.96
217,654.97
185,945.99
合計
313,332.21
262,092.49
223,002.65
資產總計
708,176.79
632,883.76
555,293.63
應收帳款及應收票據合
計金額佔總資產比例
44.24%
41.41%
40.16%
註:公司不存在應收款項融資且應收票據不含應收款項融資
(一)上述資產結構水平及變動的原因與合理性
發行人各期末應收帳款及應收票據合計金額及佔總資產比重較高且逐期有
所增加主要原因包括:
1、公司所處行業特徵導致應收帳款和應收票據佔比較高
公司主要從事的信息網絡建設業務由於業務特點,通常需要經過投標、建設
和客戶驗收幾個階段,整個服務周期相對較長,一般為3年,項目建設完工時收
取部分工程進度款,剩餘款項需在竣工驗收後收取,導致整體應收款項帳齡相對
較長。隨著公司業務的不斷拓展,公司應收帳款和應收票據金額有所提高。
2、公司客戶質地較好給予較好信用政策導致應收帳款和應收票據佔比較高
由於公司主要客戶為電信運營商、廣電運營商、政府機構、事業單位和國有
企業,其資本實力較強、信譽良好,並與公司建立了長期、穩定的合作關係,相
關客戶付款流程較長,同時報告期內公司對主要客戶採取了較為積極的信用政策
導致公司應收帳款金額較大。
公司各業務板塊主要客戶及相關信用政策如下:
業務板塊
主要客戶群體
主要信用政策和回款影響因素
公眾網絡建設業務
國家三大電信運營商
1、公眾網絡運營商項目建設周期比較長,一般建
設時間為1年,質保1年,質保期結束後還需進
行竣工驗收。竣工驗收涉及到工程的整改,整改
通過後方可進行項目的整體驗收,一般在項目建
設結束後還需1-2年完成相關驗收;
2、公司直接和運營商籤訂合同,項目執行過程中
一般會按照合同約定的節點進行請款(設計方案
通過評審後支付70%-80%款項,項目竣工驗收後
支付20%-30%尾款),但業主審批手續比較多,
審批流程一般在2-3個月才能完成,回款時間節
點也會相應滯後2-3月。由於最後竣工驗收款有
審計環節,時間不確定性更大
專用網絡建設業務
行政事業單位、公用
事業單位和大型企業
1、軌道交通類項目建設周期比較長,一般建設時
間為3年,質保2年,質保期結束後還需進行政
府審計。政府審計是對整個地鐵工程進行審計,
任何一個環節出現反覆都會影響整個項目的審計
結果,因此政府審計時間存在很大的不確定性,
一般收款周期會在5-6年甚至更長;
2、公司子公司遠東通信作為地鐵通信系統集成
商,直接和業主籤訂合同,項目執行過程中一般
會按照合同約定的節點進行請款,但業主審批手
續比較多,審批流程一般在2-3個月才能完成,
回款時間節點也會相應滯後2-3月
業務板塊
主要客戶群體
主要信用政策和回款影響因素
網絡接入設備業務及
網絡覆蓋設備業務
部分電信運營商、各
省廣電運營商
訂單交付驗收合格後2-3個月內支付30%貨款,
驗收合格後9-12個月內支付累計60%貨款,尾款
在質保期結束後支付
通信類印製電路板
(PCB)業務
通信設備製造商、數
控工業控制設備製造
商和國防科教單位
民品客戶一般信用期為90-120天,軍品客戶的信
用政策較為寬鬆,期限較長
此外,公司針對一年以上應收帳款建立了清零的跟蹤機制,按省設置專職銷
售人員,責任到人、項目到人,半年定期與客戶對帳,確保款項的及時回收。
3、下遊客戶結構導致應收帳款和應收票據佔比升高
報告期內,公司主要應收款項由聯通、移動等大電信商及各省市軌道交通公
司和公安局等組成。自2017年公司通過重組方式購買標的資產遠東通信後,遠
東通信成為公司子公司,公司軌道交通類業務規模大幅增長。軌道交通工程往往
周期較長、回款較慢,因此導致應收款項逐年增加。報告期內,遠東通信營業收
入及應收帳款佔比如下:
單位:萬元
項目
2020.3.31
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
公司營業收入
67,920.74
622,620.67
626,828.73
597,797.07
遠東通信營業收入
21,895.32
233,812.87
231,685.19
225,283.03
遠東通信佔比
32.24%
37.55%
36.96%
37.69%
公司應收帳款
339,972.99
341,050.53
288,768.96
217,654.97
遠東通信應收帳款
163,384.65
150,273.51
116,112.51
100,711.47
遠東通信佔比
48.06%
44.06%
40.21%
46.27%
報告期內,遠東通信營業收入佔比超過公司合併口徑30%,應收帳款超過公
司合併口徑40%,因此總體應收帳款金額和比重都呈現上升趨勢。
4、近年來行業競爭加劇導致應收款項佔比升高但未來存在轉好趨勢
報告期內,發行人所處行業內競爭加劇,發行人為了自身業務發展得到保證
而針對信用風險較低的客戶適當放寬信用政策,以謀求市場佔有率,造成報告期
內應收款項水平逐年有所提高。
隨著新一輪科技革命和產業變革,大數據、人工智慧、雲計算、物聯網、移
動網際網路、「5G」、「新基建」等新一輪科技革命和產業變革蓄勢待發,為布
局新領域、發展新技術、打造新動能提供了機遇。
傑賽科技面向「
一帶一路」、
「網際網路+」、「中國製造2025」、「5G」 、「新基建」等國家戰略,堅持高
質量發展目標,聚焦優勢主業,集中資源拓展新市場,發展新客戶,如公安信息
集成治安防控、應急通信、國
家電網移動通信設計/集成業務、航天航空類PCB
市場、智慧水務、電力泛在物聯網、北鬥系統車輛監控運營等。
面對新的競爭形勢,公司在做好現有優勢業務的基礎上不斷開拓新產品新客
戶,積極面對市場競爭,改善公司經營狀況和應收款項回款效率。
(二)與同行業可比公司對比情況
結合同行業上市公司中選取了下遊客戶類別和業務模式與公司相近的可比
上市公司
超訊通信、
吉大通信及
中通國脈。2019年末公司應收帳款及應收票據
合計372,233.52萬元,營業收入622,620.67萬元;三家可比公司2019年末應收
帳款及應收票據合計平均77,930.37萬元,營業收入平均82,818.13 萬元,公司
應收帳款及應收票據合計金額遠大於同行業可比上市公司水平系因公司營收規
模較大。公司報告期內應收帳款和應收票據情況與可比上市公司情況如下:
單位:萬元
公司名稱
2020年3月31日
2019年12月31日
應收帳款及應
收票據合計
佔總資產比例
應收帳款及應
收票據合計
佔總資產比例
超訊通信127,208.50
57.72%
123,045.97
55.09%
吉大通信40,462.57
37.64%
41,089.30
37.61%
中通國脈62,877.35
36.95%
69,655.85
38.30%
平均
76,849.47
44.10%
77,930.37
43.67%
發行人
367,604.59
51.76%
372,233.52
48.43%
公司名稱
2019年9月30日
2018年12月31日
應收帳款及應
收票據合計
佔總資產比例
應收帳款及應
收票據合計
佔總資產比例
超訊通信144,107.91
64.84%
125,442.41
56.72%
吉大通信36,315.18
35.58%
38,484.88
36.83%
中通國脈70,913.02
42.82%
68,486.35
42.75%
平均
83,778.70
47.75%
77,471.21
45.43%
發行人
372,633.09
50.82%
313,332.21
44.24%
公司名稱
2017年12月31日
2016年12月31日
應收帳款及應
收票據合計
佔總資產比例
應收帳款及應
收票據合計
佔總資產比例
超訊通信80,921.43
62.82%
62,401.36
59.29%
吉大通信37,076.27
38.52%
31,338.37
52.82%
中通國脈42,224.46
47.40%
29,121.48
36.98%
平均
53,407.39
49.58%
46,869.87
49.70%
發行人
262,092.49
41.41%
223,002.65
40.16%
綜上,同行業可比上市公司應收帳款及應收票據佔總資產比例亦相對較高,
與發行人情況較為類似。
二、補充說明應收帳款及應收票據壞帳準備計提標準、過程,是否充分合理考
慮了欠款的可收回性,計提金額是否充分合理準確
(一)應收帳款及應收票據壞帳準備計提標準、過程
公司2019年1月1日起執行《新金融工具準則》,目前對於應收帳款及應
收票據壞帳準備計提標準和方式為:
1、應收帳款
根據金融工具的性質,發行人以單項金融資產或金融資產組合為基礎評估信
用風險是否顯著增加。本公司根據信用風險特徵將應收帳款劃分為若干組合,在
組合基礎上計算預期信用損失,確定組合包括:(1)應收帳款組合1:帳齡法;
(2)應收帳款組合2:應收合併範圍內的款項;(3)應收帳款組合3:低風險業
務。
對於劃分為組合的應收帳款,發行人參考歷史信用損失經驗,結合當前狀況
及對未來經濟狀況的預測,編制應收帳款帳齡與整個存續期預期信用損失率對照
表,計算預期信用損失。
2、應收票據
根據金融工具的性質,發行人以單項金融資產或金融資產組合為基礎評估信
用風險是否顯著增加。發行人根據信用風險特徵將應收票據劃分為若干組合,在
組合基礎上計算預期信用損失,確定組合包括:(1)應收票據組合1:銀行承兌
匯票;(2)應收票據組合2:商業承況匯票。
對於劃分為組合的應收票據,發行人參考歷史信用損失經驗,結合當前狀況
及對未來經濟狀況的預測,通過違約風險敞口和整個存續期預期信用損失率,計
算預期信用損失。
3、組合計提方式
對於應收票據和應收帳款劃分為若干組合,在組合基礎上計算預期信用損失,
確定方式如下:(1)應收帳款組合1:帳齡法計提;(2)應收帳款組合2:應
收合併範圍內的款項,不計提;(3)應收帳款組合3:低風險業務,不計提;
(4)應收票據組合1:銀行承兌匯票:不計提;(5)應收票據組合2:商業承
兌匯票:參照應收帳款組合1:帳齡法。
(二)是否充分合理考慮了欠款的可收回性,計提金額是否充分合理準確
1、2016年-2019年發行人各年度應收帳款帳齡及計提情況對比
單位:萬元
帳齡
2019年末
2018年末
帳面餘額
預期信用損
失率(%)
壞帳準備
帳面餘額
壞帳比例
(%)
壞帳準備
1年以內
284,866.38
4.18
11,907.41
239,838.79
5.00
11,991.94
1至2年
50,870.67
16.33
8,307.18
44,316.14
10.00
4,431.61
2至3年
22,048.56
29.85
6,581.50
22,370.59
30.00
6,711.18
3至4年
14,251.04
53.42
7,612.91
5,856.80
50.00
2,928.40
4至5年
4,424.61
65.55
2,900.33
6,988.79
80.00
5,591.04
5年以上
9,976.34
100.00
9,976.34
7,991.07
100.00
7,991.07
合計
386,437.60
47,285.66
327,362.18
39,645.23
帳齡
2017年末
2016年末
帳面餘額
壞帳比例
(%)
壞帳準備
帳面餘額
壞帳比例
(%)
壞帳準備
1年以內
187,386.23
5.00
9,369.31
156,700.99
5.00
7,554.47
1至2年
30,461.21
10.00
3,046.12
26,904.84
10.00
2,690.48
2至3年
9,452.28
30.00
2,835.68
12,954.43
30.00
3,974.30
3至4年
6,213.64
50.00
3,106.82
6,249.28
50.00
3,124.64
帳齡
2017年末
2016年末
帳面餘額
壞帳比例
(%)
壞帳準備
帳面餘額
壞帳比例
(%)
壞帳準備
4至5年
4,047.85
80.00
3,238.28
2,401.71
80.00
1,921.37
5年以上
4,897.53
100.00
4,897.53
3,835.93
100.00
3,835.93
合計
242,458.74
26,493.74
209,047.17
23,101.19
註:除2016年考慮重大資產重組按照2017年期初數列示,其餘均為當年年報數
報告期內公司主要應收帳款為1年期以內,佔比分別為74.96%、77.29%、
73.26%和73.72%,總體佔比較高,整體帳齡結構合理。各年度壞帳計提比例分
別為11.05%、10.93%、12.11%和12.24%。
2016年-2019年發行人各年度應收帳款計提情況與同行業可比上市公司對比
情況如下:
單位:萬元
公司名稱
2019年末
2018年末
應收帳款餘額
壞帳準備金
額
計提比例
應收帳款餘額
壞帳準備金
額
計提比例
超訊通信140,725.48
17,995.08
12.79%
137,769.48
12,581.86
9.13%
吉大通信46,575.41
5,976.69
12.83%
43,094.98
4,610.10
10.70%
中通國脈76,324.92
6,669.06
8.74%
73,492.66
5,055.99
6.88%
平均
-
-
11.45%
-
-
8.90%
發行人
386,437.60
47,285.66
12.24%
327,362.18
39,645.23
12.11%
公司名稱
2017年末
2016年末
應收帳款餘額
壞帳準備金
額
計提比例
應收帳款餘額
壞帳準備金
額
計提比例
超訊通信88,098.07
7,176.64
8.15%
67,998.24
5,596.88
8.23%
吉大通信40,732.28
3,779.00
9.28%
35,292.29
3,953.92
11.20%
中通國脈45,213.13
2,993.21
6.62%
31,070.44
1,948.96
6.27%
平均
-
-
8.02%
-
-
8.57%
發行人
242,458.74
26,493.74
10.93%
209,047.17
23,101.19
11.05%
綜合上表比較,公司2016年-2019年應收帳款計提比例同可比上市公司相比
不存在重大差異,且更為謹慎。
2016年-2019年發行人各年度應收帳款按帳齡法計提壞帳比例與同行業可比
上市公司對比情況如下:
單位:%
帳齡
2019年末
超訊通信 吉大通信 中通國脈發行人
1年以內
5.00
5.00
6.02
4.18
1至2年
10.00-20.00
10.00
7.18
16.33
2至3年
20.00-50.00
30.00
13.53
29.85
3至4年
50.00-100.00
50.00
25.39
53.42
4至5年
50.00-100.00
80.00
78.72
65.55
5年以上
100.00
100.00
100.00
100.00
帳齡
2018年末
超訊通信 吉大通信 中通國脈發行人
1年以內
5.00
5.00
5.00
5.00
1至2年
10.00-20.00
10.00
10.00
10.00
2至3年
20.00-50.00
30.00
20.00
30.00
3至4年
50.00-100.00
50.00
50.00
50.00
4至5年
50.00-100.00
80.00
80.00
80.00
5年以上
100.00
100.00
100.00
100.00
帳齡
2017年末及2016年末
超訊通信 吉大通信 中通國脈發行人
1年以內
5.00
5.00
5.00
5.00
1至2年
10.00
10.00
10.00
10.00
2至3年
20.00
30.00
20.00
30.00
3至4年
50.00
50.00
50.00
50.00
4至5年
50.00
80.00
80.00
80.00
5年以上
100.00
100.00
100.00
100.00
綜合上表比較,公司與同行業可比上市公司應收帳款按帳齡法計提壞帳比例
相似,不存在重大差異。
2、2016年-2019年發行人各年度應收票據情況及計提標準
報告期內,公司應收票據的變動情況如下:
單位:萬元
項目
2020.3.31
2019.12.31
2019.9.30
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31
應收票據
27,631.60
31,182.99
31,409.41
24,563.25
44,437.52
37,056.66
增長率
-11.39%
-0.72%
27.87%
-44.72%
19.92%
-
公司報告期內應收票據除2018年外,變化幅度基本在20%之內,處於合理
範圍。應收票據在2018年較2017年下降44.72%的主要原因為部分企業客戶形
成的應收款項此前以票據支付,而此前應收票據科目不計提壞帳損失。但由於該
部分應收款項形成時間較長,公司在2018年末出于謹慎性原則,將上述款項計
入應收帳款並對該部分款項按照相關應收款項實際形成的時間進行補充計提。
報告期內,公司應收票據帳齡均在1年以內,2018年以前公司會計政策均
不計提,2018年起開始計提,計提標準與應收帳款帳齡法完全一致。
3、各年度末應收帳款期後收回情況分析
單位:萬元
日期
應收帳款餘額
截至2020年3
月末收回金額
截至2020年3
月末收回比例
截至2020年
3月末未收
回金額
截止2020年3
月末未回款金
額已計提壞帳
準備金額
截止2020年3
月末未回款
金額已計提
壞帳準備的
比例
2019年12月31日
386,437.60
74,128.67
19.18%
312,308.93
47,285.66
15.14%
2018年12月31日
327,362.18
228,322.67
69.75%
99,039.51
35,378.25
35.72%
2017年12月31日
242,458.74
189,486.36
78.15%
52,972.38
27,071.07
51.10%
2016年12月31日
209,047.17
177,460.23
84.89%
31,586.94
20,489.57
64.87%
截止2020年3月31日,2016至2019年末對應的應收帳款回款比例分別為
84.89%、78.15%、69.75%和19.18%,整體回款情況良好;未回款金額壞帳計提
比例為64.87%、51.10%、35.72%和15.14%。
4、應收帳款前五大情況
截至 2019 年末,公司前五大客戶應收帳款餘額合計75,040.71萬元,佔期
末應收帳款餘額的比例22.00%。其中中國電科五十四所為關聯方。公司主要客
戶為大型科研機構或企業、國有企業等,整體客戶資質和信用較好。
單位:萬元
序號
單位名稱
應收帳款餘額
佔應收帳款的比例
壞帳準備餘
額
1
中國電科五十四所
28,844.14
8.46%
3,392.39
序號
單位名稱
應收帳款餘額
佔應收帳款的比例
壞帳準備餘
額
2
成都軌道交通集團有限公司
26,725.62
7.84%
1,117.13
3
霍爾果斯市公安局
6,665.74
1.95%
278.63
4
華為技術有限公司
6,717.76
1.97%
280.80
5
北京市軌道交通運營管理有限公司
6,087.45
1.78%
254.46
合計
75,040.71
22.00%
5,323.41
三、補充說明與關聯方的合作方式、交易時間、具體內容、金額、截止目前欠
款金額及帳齡結構,並結合歷史回款、客戶資質等情況說明對關聯方應收帳款
的壞帳計提是否充分合理
(一)補充說明與上述關聯方的合作方式、交易時間、具體內容、金額
2018年,應收帳款第一大、第三大欠款方中國電科五十四所和中國電科十
四所均為關聯方,上述關聯方在報告期內與公司的關聯應收金額、合作方式、確
認收入時點、具體內容如下:
單位:萬元
關聯方名稱
2020年3月末
2019年末
2018年末
2017年末
2016年末
應收中國電科
五十四所
22,911.76
28,844.14
30,372.24
31,625.05
28,345.55
合作方式
銷售產品
銷售產品
銷售產品
銷售產品
銷售產品
具體內容
晶振、地鐵項目
配件及設備、通
信適配器、監控
版等產品銷售
監控版、通信適
配器、箱式站終
端、頻段發射
機、功放設備、
解調中頻單元、
發射機及機箱
產品銷售
頻段發射機、
主板、監測探
針、變頻、高
頻設備及組
件產品銷售
晶振、通信適配
器、地鐵項目配
件及設備產品
銷售
晶振、地鐵項目
配件及設備、軍
品產品銷售
應收中國電科
十四所
4,178.45
4,051.87
7,410.66
833.95
1,511.20
合作方式
銷售產品
銷售產品
銷售產品
銷售產品
銷售產品
具體內容
電路板
電路板
電路板
電路板
電路板
(二)截止目前欠款金額及帳齡結構,結合歷史回款、客戶資質等情況說
明對關聯方應收帳款的壞帳計提是否充分合理
1、中國電科五十四所欠款餘額及帳齡結構表
單位:萬元
帳齡
2020年3月末
2019年末
2018年末
2017年末
2016年末
1年以內
16,122.44
22,054.82
22,072.47
24,203.97
18,742.78
1-2年
481.86
481.86
5,163.51
7,096.22
6,080.53
2-3年
3,882.56
3,882.56
2,811.40
249.41
829.62
3-4年
2,424.90
2,424.90
249.41
6.6
108.31
4-5年
-
-
6.6
68.85
112.1
5年以上
-
-
68.85
-
62.46
小計
22,911.76
28,844.14
30,372.24
31,625.05
25,935.80
壞帳準備
3,412.63
3,392.39
2,692.23
2,010.81
-
報告期內,公司和中國電科五十四所應收帳款帳齡中1年以內佔比分別為
72.27%、76.53%、72.67%、77.46%和70.37%;2-3年和3-4年應收帳款在2018
年和2019年有所上升,主要原因為2017年上市公司收購遠東通信後,公司軌道
交通類業務大量增加,其中部分軌道交通業務為遠東通信向中國電科五十四完成
銷售後五十四所還需與下遊客戶另行結算,工程款結算較慢導致應收帳款相應增
加。4年以上金額均小於200萬,整體帳齡較短,回款情況不存在異常,壞帳計
提充分。
2、中國電科五十四所回款情況
單位:萬元
日期
應收帳款餘額
截至2020年3
月末收回金額
截至2020年3
月末收回比例
截至2020年
3月末未收
回金額
截止2020年3
月末未回款金
額已計提壞帳
準備金額
截止2020
年3月末未
回款金額已
計提壞帳準
備的比例
2019年12月31日
28,844.14
7,295.77
25.29%
21,548.37
3,440.94
15.97%
2018年12月31日
30,372.24
23,582.92
77.65%
6,789.32
2,533.02
37.31%
2017年12月31日
31,625.05
25,289.24
79.97%
6,335.81
2,454.33
38.74%
註:由於與中國電科五十四所的應收帳款中有較高部分為遠東通信業務,而遠東通信在2017
年重組前為中國電科五十四所全資子公司,因此未統計2016年回款情況。
截止2020年3月31日,2017年、2018年和2019年應收帳款回款比例分別
為79.97%、77.65%和25.29%,整體回款情況良好;未回款金額壞帳計提比例為
38.74%、37.31%和15.97%。
3、中國電科十四所欠款餘額及帳齡結構表
單位:萬元
2020年3月末
2019年末
2018年末
2017年末
2016年末
1年以內
4,178.45
4,051.87
7,410.66
833.95
1,511.20
1-2年
-
-
-
-
-
2-3年
-
-
-
-
-
3-4年
-
-
-
-
-
4-5年
-
-
-
-
-
5年以上
-
-
-
-
-
小計
4,178.45
4,051.87
7,410.66
833.95
1,511.20
壞帳準備
202.59
370.53
41.70
75.56
報告期內,公司和中國電科十四所應收帳款帳齡均為1年以內,回款情況較
好,壞帳計提充分。
4、中國電科十四所回款情況
單位:萬元
日期
應收帳款餘額
截至2020年3
月末收回金額
截至2020年3
月末收回比例
截至2020年
3月末未收
回金額
截止2020年3
月末未回款金
額已計提壞帳
準備金額
截止2020
年3月末未
回款金額已
計提壞帳準
備的比例
2019年12月31日
4,051.87
175.64
4.33%
3,876.22
169.37
4.37%
2018年12月31日
7,410.66
7,410.66
100.00%
-
-
-
2017年12月31日
833.95
833.95
100.00%
-
-
-
2016年12月31日
1,511.20
1,511.20
100.00%
-
-
-
截止2020年3月31日,2016年、2017年、2018年和2019年應收帳款回
款比例分別為100.00%、100.00%、100.00%和4.33%,整體回款情況良好,與各
年帳齡結構和計提金額基本符合;2019年的未回款金額壞帳計提比例為4.37%。
5、客戶資質情況
中國電科五十四所是新中國成立的第一個電信技術研究所,經過60餘年的
發展和壯大,現已成為中國電子信息領域專業覆蓋面最寬、綜合性最強的骨幹研
究所,是國家授權的電子工程專業承包壹級資質單位,電子工程甲級設計單位,
資本實力雄厚,信用資質良好。
中國電科十四所是中國雷達工業的發源地,國家諸多新型、高端雷達裝備的
始創者,成立60餘年來先後研製出三百餘型具有先進水平、填補國內空白的大
型電子系統工程產品。中國電科十四所作為國有大型科研院所,近年來經營業績
優秀,信用資質良好。
四、說明公司與客戶信用關聯、資金活動管控等有關的內控制度,分析是否健
全有效。
(一)公司與客戶信用關聯、資金活動管控等有關的內控制度
公司2019年新制訂了《客戶資信與等級管理辦法》,要求各下屬單位和業
務部門對照《辦法》重新審視經營風險,加強風險控制,並制定與本單位相適應
的操作細則。其主要關鍵控制點包括:
(1)提高標準,審慎決策。在客戶開發計劃方面,基於客戶資信採集與歸
檔管理,強調新客戶引進準入審批機制,設定新客戶準入門檻,審慎與新客戶開
展賒銷業務。
(2)嚴審資信,分級管控。強調基於資信採集與歸檔的客戶評級管理。
(3)規範交易,動態管理。強調交易過程中的客戶等級動態管理。交易過
程中,各經營單位需及時根據客戶付款安排、經營異動等情況制定適合本單位的
客戶等級調整與處置辦法。
(4)加強研判,及時預警。各單位須制定與客戶等級相關的交易管理辦法,
包括明確各類客戶交易過程中的授信標準/方式/期限、信用評估與額度調整的動
態管理原則與判定標準,強調風險預警管理,明確須暫停增量業務合作、凍結信
用額度、及時風險處理所對應的客戶異動情況。
(5)完善制度,強化交易過程控制
明確責任,加強異地貨物交易控制。為規避公司異地交付業務模式的風險,
加強貨物交易控制,公司修訂了質量管理體系文件Q841《採購控制程序》、Q861
《產品監視測量管理程序》、《存貨監管及處置管理辦法》等制度文件,針對在
異地採購並使用的工程設備、物資物料,要求必須由業務現場負責人進行進貨檢
驗和發貨控制,並應按照公司內控制度的要求辦理相關出入庫手續,保留相關驗
收記錄,將異地交付的進貨檢驗與發貨控制工作責任到人。
在資金管理方面,公司制定《全面預算管理辦法》、《差旅費借款及報銷管
理辦法》、《借支管理規定》、《公司因公出國(境)人員費用開支標準和管理
辦法》等制度,進一步規範業務操作和加強審核審批控制來實現對成本費用管控,
通過不相容崗位相分離、會計記錄控制、授權審批、額度與支出標準控制等各種
控制手段與方式進行資金控制,有效地保證了資金的安全性。並基於當前的資金
管理制度,加強了資金的控制活動。
(二)內控制度的有效性
發行人採用如下手段加強了內控管理:
(1)票據電子化。公司取消了紙質版銀行承兌匯票、商業承兌匯票的開具,
由資金結算中心統一對外開具電子版銀行承兌匯票或商業承兌匯票,以降低紙質
票據舞弊風險,規避財務印鑑被偷蓋和私自對外開票的可能。
(2)用印規範化。一方面對於業務用章申請,經辦人必須將相關文件掃描
後上傳OA系統、報呈各級審批;另一方面,公司用章環節增加了覆核人員,業
務必須經覆核員核對業務原件和OA系統已審批掃描件相符後方可蓋章;同時,
公司在用印地點安裝了視頻監控裝置,保證了用章過程可追查。
報告期內公司整體回款情況符合預期,與客戶信用關聯、資金活動管控等有
關的內控制度得到了有效執行。
五、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構及會計師認為:公司應收帳款及應收票據合計金額及佔總
資產比重較高符合公司業務實際情況;公司應收帳款及應收票據壞帳準備計提標
準考慮了市場風險因素,考慮了欠款的可收回性,計提金額較為充分、合理、準
確;公司與中國電科五十四所、中國電科十四所的合作均為正常業務、對業務形
成的應收款項壞帳計提充分,相關關聯方資質較好,應收帳款回收不存在風險;
公司通過進一步完善客戶資信、資金管控方面的內控制度,有效的防範風險,相
關內控制度健全有效。
問題3
最近三年一期申請人貨幣資金餘額較高,短期借款逐期增加,同時2016年
及2017年存在長期借款和應付債券。最近一年一期貨幣資金為14.76億元、7.00
億元,短期借款為7.65億元、14.03億元。請補充說明:(1)在各期末貨幣資
金餘額較大的情況下存在較高金額有息負債的原因及合理性;(2)最近一期貨
幣資金大幅下降的原因及合理性,帳面資金的具體用途、存放管理情況及使用受
限情況;(3)報告期內財務費用中利息支出、利息收入等明細構成,利息收入
與貨幣資金餘額是否匹配;(4)最近一期流動負債佔總資產的68.76%,結合公
司運營和現金流情況分析說明是否存在流動性風險。
請保薦機構及會計師發表核查意見。
答覆:
一、各期末貨幣資金餘額較大的情況下存在較高金額有息負債的原因及合理性
報告期內發行人貨幣資金和短期借款餘額情況如下:
單位:萬元
項目
2020年3月末
2019年末
2019年9月末
2018年末
2017年末
2016年末
貨幣資金餘額
68,924.58
150,911.51
69,950.64
147,634.94
138,267.77
130,772.44
短期借款
93,200.08
103,420.07
140,323.50
76,597.09
56,961.76
46,247.94
2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日,發行人貨幣資
金餘額分別為69,950.64萬元、150,911.51萬元、68,924.58萬元;而上述時點發
行人短期借款分別為140,323.50萬元、103,420.07萬元、93,200.08萬元。
發行人在上述時間節點存在較大貨幣資金餘額的情況下存在較高金額有息
負債的原因主要系由於公司對於各項正在進行的業務有明確針對性的資金使用
計劃。如截至2020年3月末的貨幣資金餘額中,35,818.00萬元的存款需按原計
劃用於滿足正在開展的主營業務流動資金的隨時支取需求;33,106.00萬元為使
用受到限制的保證金。在已有貨幣資金用途已經提前確定的情況下,部分新開展
的業務需要發行人通過短期借款等方式籌集日常經營周轉資金。因此在發行人各
期末貨幣資金餘額較大的情況下存在一定金額的有息負債具有合理性。
二、最近一期貨幣資金大幅下降的原因及合理性,帳面資金的具體用途、存放
管理情況及使用受限情況
(一)發行人最近一期貨幣資金大幅下降的原因及合理性
公司2019年9月30日末貨幣資金餘額較低,主要系由於公司償還了到期債
券4億元所致。同時,根據發行人業務特點和結算周期,客戶回款多集中在第四
季度,造成2019年9月末貨幣資金餘額相對於2018年末和2019年末存在差異,
符合公司營運特點,具有合理性。
(二)發行人帳面資金的具體用途、存放管理情況及使用受限情況
發行人2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日貨幣資金
餘額分別為69,950.64萬元、150,911.51萬元和68,924.58萬元。其中大額存款(截
至2020年3月31日餘額 500 萬元及以上)存放情況如下:
單位:萬元,%
存放主體
銀行名稱
狀態
2019年9月末
2019年末
2020年3月末
利率
是否
受限
傑賽科技中國電子科技財務有
限公司
活期
15,111.84
31,834.26
9,137.17
1
否
遠東通信
中信銀行活期
8,566.70
8,369.98
8,369.98
0.3
是
遠東通信
中國電子科技財務有
限公司
活期
8,000.00
4,500.00
4,500.00
0.3
否
傑賽科技 民生銀行定期
2,812.94
5,348.06
3,974.27
1.55
是
傑賽科技廣發銀行
定期
2,699.07
3,158.35
3,800.76
1.55
是
中華網通
中國電子科技財務有
限公司
活期
4,802.49
5,708.35
2,693.89
0.3
否
傑賽科技 浦發銀行定期
450.29
415.01
2,284.96
1.55
是
遠東通信
中信銀行活期
10.57
2,404.23
2,161.63
0.3
否
傑賽科技珠海華潤銀行
定期
1,010.81
1,987.36
1,990.92
1.55
是
東協導航
中國電子科技財務有
限公司
活期
1,618.70
1,539.36
1,774.55
0.3
否
華通天暢
中國電子科技財務有
限公司
活期
1,398.89
3,094.27
1,557.29
0.3
否
傑賽科技 交通銀行定期
1,733.38
4,978.67
1,476.32
1.55
是
遠東通信
交通銀行活期
-
1,455.42
1,455.42
0.3
是
傑賽科技 招商銀行定期
973.77
973.77
1,419.78
1.55
是
傑賽科技 中信銀行定期
3,516.55
2,804.56
1,415.61
1.55
是
傑賽科技 浙商銀行定期
784.44
3,325.22
1,297.32
1.55
是
遠東通信
農業銀行活期
993.15
993.19
993.19
0.3
是
遠東通信
中國銀行活期
0.66
1,446.61
986.51
0.3
否
傑賽科技廣州銀行
定期
1,176.26
1,135.14
862.6
1.55
是
珠海傑賽
中國電子科技財務有
限公司
活期
1,178.36
1,510.78
842.9
0.3
否
傑賽科技 工商銀行活期
637.72
1,083.68
773.31
0.3
否
電科導航
中國電子科技財務有
限公司
活期
299.34
1,362.11
771.54
0.3
否
傑賽印尼
滙豐銀行
活期
526.38
971.24
714.3
0.3
否
珠海傑賽
交通銀行活期
65.98
210.91
695.02
0.3
否
傑賽科技 光大銀行定期
1,794.70
1,256.12
689.64
1.55
是
傑賽科技 招商銀行活期
576.27
22.1
678.31
0.3
否
中華網通
民生銀行活期
50.78
661.02
650.75
0.3
是
傑賽科技 建設銀行活期
41.94
94.23
644.8
0.3
否
華通天暢
交通銀行活期
201.07
100.56
596.77
0.3
否
珠海傑賽
中國電子科技財務有
限公司
定期
590
590
590
1.1
是
傑賽馬來
西亞
渣打銀行
活期
564.23
428.61
543.25
0.3
否
遠東通信
中國電子科技財務有
限公司
活期
983.99
19,287.30
524.06
0.3
否
三、報告期內財務費用中利息支出、利息收入等明細構成,利息收入與貨幣資
金餘額是否匹配
報告期內財務費用中利息支出、利息收入等明細構成如下表所示:
單位:萬元
項目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年
2016年度
短期借款利息
1,052.71
5,336.73
3,966.59
3,305.15
2,712.48
應付債券利息
545.63
1,627.47
2,880.73
2,833.60
2,603.37
貼現利息支出
110.14
876.31
542.07
763.25
763.96
融資租賃利息
44.11
326.01
278.55
34.78
-
利息支出合計
1,752.59
8,166.52
7,667.94
6,936.78
6,079.81
利息收入
129.81
378.27
679.30
652.43
589.73
期末貨幣資金餘額
68,924.58
150,911.51
147,634.94
138,267.77
130,772.44
佔比
0.19%
0.25%
0.46%
0.47%
0.45%
如上表可見,2016年-2018年,利息收入與期末貨幣資金餘額的比值總體保
持穩定。2019年公司利息收入與2019年末貨幣資金餘額的比值低於以往年度主
要系由於公司2019年度四季度淨現金流入規模小於以往年度,影響了公司能夠
形成收入規模的銀行存款規模。2020年一季度公司利息收入與2020年一季度末
貨幣資金餘額的比值低於以往年度主要系由於公司在2020年一季度增加了生產
經營方面資金的投入,影響了公司能夠形成收入規模的銀行存款規模。
四、最近一期流動負債佔總資產的68.76%,結合公司運營和現金流情況分析說
明是否存在流動性風險
報告期內,因回款原因導致公司每年第三季度末現金流整體呈現大額負數。
公司的主要客戶電信運營商、廣電運營商、大型專用網絡用戶等企事業單位每年
的計劃、招標、建設、驗收、結算具有明顯的季節性,整個服務周期和收款期較
長,使得公司現金流具有較強的季節性,通常集中在第四季度回款。
其中2019年3季度和2019年全年具體情況如下:
單位:萬元
項目
2019年末/2019年度
2019年9月末/2019年1-9月
經營活動淨現金流淨額
-3,071.82
-74,188.27
流動負債
501,656.91
504,205.53
總資產
768,678.83
733,232.61
流動負債佔總資產比例
65.26%
68.76%
如上表可見,2019年末公司經營活動淨現金流淨額已較2019年9月末顯著
好轉,同時流動負債佔總資產比例也有所降低。
針對公司的一般業務周期,第一季度為項目投入啟動期,需要大量的資金投
入;二、三季度為項目實施期;項目回款多集中在第四季度。因此發行人2019
年9月末流動負債佔總資產的68.76%,期末出現改善,符合公司正常的經營規
律。同時結合公司帳戶貨幣資金餘額和未來可預期的現金流情況而言,能夠償付
即將到期的短期借款和應付帳款,不存在流動性風險。
五、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構和會計師認為:
發行人在各期末貨幣資金餘額較大的情況下存在較高金額有息負債的原因
主要系由於公司對於各項正在進行的業務有明確針對性的資金使用計劃所致,具
有合理性;2019年9月末貨幣資金餘額相對於2018年末和2019年末存在差異,
主要系由於公司償還了到期債券4億元及公司業務回款季節周期特徵,具有合理
性;報告期內利息收入與貨幣資金不存在不匹配情形;發行人2019年9月末流
動負債佔總資產的68.76%,四季度正常回款後期末出現改善,該情況符合公司
正常的經營規律,不存在流動性風險。
問題4
申請人最近一期存貨金額13.42億元,增幅30.39%,存貨金額佔總資產的
18.33%。請補充說明存貨金額較大且增長較快的原因及合理性,是否與同行業可
比公司一致,結合明細構成、庫齡、周轉等情況說明存貨是否存在滯銷,相關跌
價準備計提是否充分合理。
請保薦機構及會計師發表核查意見。
答覆:
一、存貨金額較大且增長較快的原因及合理性
發行人2016年末、2017年末、2018年末、2019年末存貨金額分別為89,460.34
萬元、105,429.79萬元、106,333.69萬元和111,360.00萬元,佔總資產比例分別
為16.11%、16.66%、15.03%和14.49% 。此外,發行人2019年9月末和2020
年3月末存貨金額分別為137,825.36萬元和131,774.50萬元,佔總資產比例分別
為18.80%和18.56%。報告期內公司存貨帳面價值明細情況如下表所示:
單位:萬元
項目
2020年3月末
2019年末
2019年9月末
2018年末
2017年末
2016年末
原材料
17,069.62
16,291.86
17,537.11
13,715.15
12,585.59
11,230.70
在產品
1,330.43
10,448.53
12,655.20
7,014.48
7,175.94
4,890.90
庫存商品
3,385.57
3,587.86
4,517.34
4,626.32
4,311.86
4,177.39
周轉材料
618.34
613.73
617.37
551.41
458.94
413.36
發出商品
18,597.47
9,101.70
17,326.09
8,554.58
8,945.63
9,399.60
工程施工
90,773.07
67,237.74
81,288.51
68,556.82
68,588.21
55,457.79
委託加工物資
-
-
280.64
-
352.93
1,090.66
合計
131,774.50
107,281.41
134,222.26
103,018.75
102,419.10
86,660.40
總資產
710,147.91
768,678.83
733,232.61
707,570.39
632,883.76
555,293.63
佔總資產比例
18.56%
13.96%
18.31%
14.56%
16.18%
15.61%
報告期內2016年至2019年年度末存貨金額因業務規模擴大有所增長;存貨
金額佔總資產比例總體保持穩定,且有所下降。報告期內公司2019年9月末存
貨帳面價值較2018年度末增長較大,主要系2019年9月末時點原材料、在產品、
發出商品和工程施工餘額規模較大,原因系公司業務開展周期特性所導致,截至
2019年末相關存貨帳面價值與2018年末差異不大。
同行業可比公司存貨佔總資產的比例情況如下表所示:
可比公司
2019年末
2019年9月末
2018年末
2017年末
2016年末
超訊通信4.20%
5.08%
5.22%
1.08%
2.49%
吉大通信19.32%
23.17%
20.03%
16.42%
22.23%
中通國脈16.14%
15.61%
13.94%
17.79%
16.22%
平均值
13.22%
14.62%
13.06%
11.76%
13.65%
中位值
16.14%
15.61%
13.94%
16.42%
16.22%
傑賽科技13.96%
18.31%
14.56%
16.18%
17.64%
由上表數據可見,
傑賽科技存貨金額在三季度的變化趨勢及存貨金額佔總資
產比例的情況與同行業可比公司不存在重大差異。
二、結合明細構成、庫齡、周轉等情況說明存貨是否存在滯銷,相關跌價準備
計提是否充分合理
發行人2016年-2020年3月末各期存貨明細及相關跌價準備計提情況情況如
下表所示:
單位:萬元
存貨類別
2020年3月末
2019年末
2019年9月末
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
18,280.50
1,210.88
17,069.62
17,502.73
1,210.88
16,291.86
18,131.82
594.71
17,537.11
在產品
1,330.43
-
1,330.43
10,448.53
-
10,448.53
12,655.20
-
12,655.20
庫存商品
3,916.34
530.76
3,385.57
4,118.62
530.76
3,587.86
4,978.94
461.6
4,517.34
周轉材料
618.34
-
618.34
613.73
-
613.73
617.37
-
617.37
發出商品
20,934.42
2,336.95
18,597.47
11,438.65
2,336.95
9,101.70
19,872.88
2,546.79
17,326.09
工程施工
90,773.07
-
90,773.07
67,237.74
-
67,237.74
81,288.51
-
81,288.51
委託加工物資
-
-
-
-
-
-
280.64
-
280.64
合計
135,853.09
4,078.59
131,774.50
111,360.00
4,078.59
107,281.41
137,825.35
3,603.09
134,222.26
存貨類別
2018年末
2017年末
2016年末
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
14,337.18
622.04
13,715.15
13,218.45
632.86
12,585.59
11,958.63
727.94
11,230.70
在產品
7,014.48
-
7,014.48
7,175.94
-
7,175.94
4,890.90
-
4,890.90
庫存商品
5,087.92
461.60
4,626.32
4,773.46
461.60
4,311.86
4,664.12
486.73
4,177.39
周轉材料
551.41
-
551.41
458.94
-
458.94
418.64
5.28
413.36
發出商品
10,785.88
2,231.31
8,554.58
10,861.86
1,916.24
8,945.63
10,979.60
1,579.99
9,399.60
工程施工
68,556.82
-
68,556.82
68,588.21
-
68,588.21
55,457.79
-
55,457.79
委託加工物資
-
-
-
352.93
-
352.93
1,090.66
-
1,090.66
合計
106,333.70
3,314.94
103,018.75
105,429.80
3,010.69
102,419.10
89,460.34
2,799.95
86,660.39
1、原材料
報告期內公司存貨中原材料的庫齡結構如下表所示:
單位:萬元
庫齡
2020年3月末
2019年末
2019年9月末
2018年末
2017年末
2016年末
1年以內
14,846.68
14,168.06
14,757.17
11,677.57
11,461.17
9,858.95
1年以上
3,433.82
3,334.68
3,374.65
2,659.61
1,757.28
2,099.68
1年以內佔比
81.22%
80.95%
81.39%
81.45%
86.71%
82.44%
原材料主要為公司為日常生產所儲備的隨時準備調用的板材、化工用品、交
換機機櫃、元器件等零配件。基本根據在手訂單的需求進行採購。其中交換機機
櫃、化工用品可在各類產品間通用。發行人根據實際訂單、訂單預期、市場價格
等因素綜合考慮進行備貨。少量原材料庫齡超過一年,主要系由於部分長周期項
目前期備料產生。公司80%以上的原材料的帳齡在1年以內。2019年9月末原
材料帳面價值較2018年增加較多系由於公司業務周期性特徵所導致,截至2019
年末相關存貨帳面價值已有所下降。因此公司的原材料不存在大面積積壓的情況。
2016年-2020年3月末,原材料的存貨跌價準備佔當期原材料帳面價值的比
例分別為6.48%、5.03%、4.54%、3.39%、7.43%和7.09%。大宗原材料的存貨跌
價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取;其他數量繁多、單
價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。原材料跌價準備的計提情況與公司
實際生產經營情況相符,存貨計提跌價準備充分。
2、庫存商品
報告期內公司存貨中庫存商品的庫齡結構如下表所示:
單位:萬元
庫齡
2020年3月末
2019年末
2019年9月末
2018年末
2017年末
2016年末
1年以內
3,429.61
3,657.02
4,517.34
4,626.32
4,242.70
4,119.61
1年以上
486.73
461.60
461.60
461.60
530.76
544.51
1年以內佔比
87.57%
88.79%
90.73%
90.93%
88.88%
88.33%
庫存商品主要為公司為及時響應客戶需求的隨時準備調用、發貨的商品。佔
85%以上的庫存商品的庫齡在1年以內,且基本系按照訂單生產。因此公司的庫
存商品不存在大面積積壓、滯銷的情況。
2016年-2020年3月末,庫存商品的存貨跌價準備佔當期存貨帳面價值的比
例分別為11.65%、10.71%、9.98%、10.22%、14.79%和15.68%。庫存商品按單
個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。庫存商品跌價準備的計提情況
與公司實際生產經營情況相符,存貨計提跌價準備充分。
3、發出商品
報告期內公司存貨中發出商品的貨齡結構如下表所示:
單位:萬元
庫齡
2020年3月末
2019年末
2019年9月末
2018年末
2017年末
2016年末
1年以內
17,694.36
8,702.12
17,425.56
8,537.22
8,694.43
8,711.76
1年以上
3,240.07
2,736.53
2,447.32
2,248.67
2,167.43
2,267.83
1年以內佔比
84.52%
76.08%
87.69%
79.15%
80.05%
79.35%
公司發出商品系核算未滿足收入確認條件但已發出商品的實際成本。佔公司
約75%以上的發出商品的貨齡在1年以內,且基本系按照訂單生產。2019年9
月末發出商品帳面價值較2018年增加較多系由於公司業務周期性特徵所導致,
截至2019年末相關存貨帳面價值已與2018年末差異不大。因此公司的發出商品
不存在大面積滯銷、積壓的情況。
根據歷史經驗按發出商品的貨齡確定跌價準備計提比例如下:
貨齡
發出商品計提比例(%)
1年以內(含1年)
5
1—2年
10
2—3年
30
3—4年
50
4—5年
80
5年以上
100
2016年-2020年3月末,發出商品的存貨跌價準備佔當期存貨帳面價值的比
例分別為16.81%、21.42%、26.08%、14.70%、25.68%和12.57%,主要為少部分
設備商品滯銷所導致。發出商品按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額
提取。發出商品跌價準備的計提情況與公司實際生產經營情況相符,存貨計提跌
價準備充分。
4、工程施工
報告期內公司存貨中工程施工的帳齡結構如下表所示:
單位:萬元
庫齡
2020年3月末
2019年末
2019年9月末
2018年末
2017年末
2016年末
1年以內
83,382.95
59,847.62
74,068.26
61,904.88
62,997.83
50,342.68
1年以上
7,390.12
7,390.12
7,220.25
6,651.94
5,590.38
5,115.11
1年以內佔比
91.86%
89.01%
91.12%
90.30%
91.85%
90.78%
工程施工主要包括公司通信網絡類服務業務投入的人工費、施工費、外協費
及輔料等。佔公司約90%以上的工程施工的帳齡在1年以內。2019年9月末工
程施工帳面價值較2018年增加較多系由於公司業務周期性特徵所導致,截至
2019年末相關存貨帳面價值已與2018年末差異不大。
三、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構及發行人會計師認為:
報告期內公司2019年9月末存貨帳面價值較2018年度末增長較大,主要系
2019年9月末時點原材料、在產品、發出商品和工程施工餘額規模較大,原因
系公司業務開展周期特性所導致,截至2019年末相關存貨帳面價值已與2018
年末差異不大。報告期各期末,
傑賽科技存貨金額佔總資產的比例及其在2019
年三季度表現出的變化趨勢與同行業可比公司不存在重大差異。存貨相關跌價準
備計提充分合理。
問題5
最近一期末申請人無形資產1.94億元,增幅79.29%,開發支出0.64億元,
下降5.50%。報告期內研發費用金額分別為0、2.2億元、2.42億元和1.65億元,
佔同期營業收入比例逐期增高。請補充說明:(1)最近一期末無形資產大幅增
長的原因及合理性,無形資產明細項目、形成原因及入帳金額;(2)報告期內
開發支出金額變動的原因及合理性,公司研發支出資本化的具體原則,是否符合
會計準則的相關規定,是否與同行業可比公司一致;(3)結合在研項目說明自
2017年起每年產生大額研發費用的原因及合理性,最近一期研發費用明細構成,
相關費用歸集是否準確;(4)新增的無形資產未來攤銷對經營業績的影響。
請保薦機構及會計師發表核查意見。
答覆:
一、最近一期末無形資產大幅增長的原因及合理性,無形資產明細項目、形成
原因及入帳金額
公司2019年無形資產增加,主要系2019年4月購入工業用土地使用權,用
於建設產業園,共計支付出讓金9,363.12萬元;公司2019年無形資產中系統軟
件大幅度增長,主要系2019年對非專利技術、系統軟體及電子地圖進行重分類
調整。2019年度非專利技術調減4,568.60萬元,同步調增系統軟體4,390.22萬
元、調增電子地圖178.38萬元。
二、報告期內開發支出金額變動的原因及合理性,公司研發支出資本化的具體
原則,是否符合會計準則的相關規定,是否與同行業可比公司一致;
(一)報告期開發支出情況
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
開發支出
1,036.26
920.00
6,819.58
5,102.95
公司2019年開發支出金額相比於2018年大幅下降,主要由於公司部分研發
項目按照公司業務發展規劃和進度已完成前期資本化投入。
2019年完成前期資本化的項目如下:
單位:萬元
項目
期初餘
額
本期增加金額
本期減少金額
內部開發支
出
其他
確認為無形資
產
轉入當期損
益
MPMS軟體開發
189.74
-
11.79
201.53
-
P2P軟體項目
266.52
-
16.57
283.09
-
比特峰移動智能傳輸管線勘查系統
245.00
-
-
245.00
-
多功能杆產品開發項目
84.81
26.74
-
111.56
-
高端裝備製造研發費用項目
-
5,571.55
-
-
5,571.55
管線資源巡檢維護系統
95.50
-
-
95.50
-
傑賽科技教育雲應用V2.0
282.54
-
-
282.54
-
室內外綜合覆蓋分析系統
427.83
-
-
427.83
-
通信設計院勘察管控系統
204.00
-
-
204.00
-
通信網絡服務綜合項目
555.54
9,182.22
-
-
9,737.76
通信網絡系統研發費用項目
-
11,595.42
-
-
11,595.42
項目
期初餘
額
本期增加金額
本期減少金額
內部開發支
出
其他
確認為無形資
產
轉入當期損
益
衛星綜合應用服務平臺
98.58
-
-
98.58
-
研究院5G網絡測試及精細化仿真
平臺
50.40
148.15
-
198.55
-
智慧旅遊63.25
-
-
63.25
-
智慧應用研發綜合項目
4,030.82
3,732.27
-
-
7,763.09
(二)公司研發支出資本化的具體原則
發行人內部研究開發項目研究階段的支出,於發生時計入當期損益;開發階
段的支出,滿足確認為無形資產條件的轉入無形資產核算。確認為無形資產的條
件如下:
1、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;
2、管理層具有完成該無形資產並使用或出售的意圖;
3、能夠證明該無形資產將如何產生經濟利益;
4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,
並有能力使用或出售該無形資產;
5、歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段的具體標準:結合具體研發項
目,披露研究階段與開發階段的劃分標準以及開發階段支出資本化的具體條件。
(三)是否符合會計準則的相關規定
公司滿足企業會計準則關於研發費用資本化的要求,逐項對比說明如下:
序號
會計準則要求
傑賽科技1
完成該無形資產以使其能夠使
用或出售在技術上具有可行性
公司研發費用資本化的項目均基於市場需求,立項
論證過程中會對潛在或意向客戶、研發後生產的產
品進行論證,確保產品在技術和市場上不存在障
礙,以保證該項目所對應的產品能夠使用或出售在
技術上具有可行性
2
具有完成該無形資產並使用或
出售的意圖
公司的研發方向以客戶需求為導向,進行持續創
新,並實現研發產品的批量對外銷售。在研發項目
的立項和實施階段,緊密與市場需求相結合,因而
具有完成該項目應用至對應產品並出售的意圖
3
無形資產產生經濟利益的方式,
包括能夠證明運用該無形資產
生產的產品存在市場或無形資
產自身存在市場,無形資產將在
內部使用的,應當證明其有用性
公司研發費用資本化的項目均有潛在或意向客戶,
目標市場明確,能夠滿足未來技術應用至產品並銷
售給客戶產生持續的經濟利益流入
4
有足夠的技術、財務資源和其他
資源支持,以完成該無形資產的
開發,並有能力使用或出售該無
形資產
公司重視技術研發,有獨立的研發團隊,截至2020
年3月31日,公司研發人員1,311人,佔員工總
數的21.18%。公司已積累了足夠的技術儲備及人
才資源,能夠為上述研發項目提供充分的技術、財
務、人力等資源支持項目的順利完成
5
歸屬於該無形資產開發階段的
支出能夠可靠地計量
公司針對各研發項目進行單獨核算,產生的成本費
用能夠可靠計量
(四)相關會計處理與同行業可比公司對比情況
公司與通信行業可比上市公司研發費用資本化的會計政策對比如下所示:
序號
可比公司
研發費用資本化的會計政策
1
超訊通信本公司的研究開發支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是
否具有較大不確定性,分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的
支出,於發生時計入當期損益;開發階段的支出,同時滿足下列條件的,
確認為無形資產:
1.完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;
2.具有完成該無形資產並使用或出售的意圖;
3.運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場;
4.有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,
並有能力使用或出售該無形資產;
5.歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
不滿足上述條件的開發階段的支出,於發生時計入當期損益。前期已計
入損益的開發支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支
出在資產負債表上列示為開發支出,自該項目達到預定可使用狀態之日
起轉為無形資產列報。
2
吉大通信內部研究開發項目研究階段的支出,於發生時計入當期損益;開發階段
的支出,同時滿足下列條件的,確認為無形資產:(1)完成該無形資產
以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;(2)具有完成該無形資產
並使用或出售的意圖;(3)無形資產產生經濟利益的方式,包括能夠證
明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場,無形
資產將在內部使用的,能證明其有用性;(4)有足夠的技術、財務資源
和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,並有能力使用或出售該無
形資產;(5)歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段的具體標準:本公司在研
序號
可比公司
研發費用資本化的會計政策
發課題在公司組織有關人員進行驗收之前所從事的工作為研究階段,該
階段所發生的支出全部費用化,計入當期損益;在公司組織有關人員進
行驗收之後所從事的工作為開發階段,該階段所發生的支出在符合上述
開發階段資本化的條件時予以資本化,否則其所發生的支出全部計入當
期損益。如果確實無法區分應歸屬於公司組織有關人員進行驗收之前或
之後發生的支出,則將其發生的支出全部費用化,計入當期損益。
3
中通國脈本集團將內部研究開發項目的支出,區分為研究階段支出和開發階段支
出。
研究階段的支出,於發生時計入當期損益。
開發階段的支出,同時滿足下列條件的,才能予以資本化,即:完成該
無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;具有完成該無形
資產並使用或出售的意圖;無形資產產生經濟利益的方式,包括能夠證
明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場,無形
資產將在內部使用的,能夠證明其有用性;有足夠的技術、財務資源和
其他資源支持,以完成該無形資產的開發,並有能力使用或出售該無形
資產;歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述
條件的開發支出計入當期損益。
本集團研究開發項目在滿足上述條件,通過技術可行性及經濟可行性研
究,形成項目立項後,進入開發階段。
已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出,自該項目
達到預定用途之日轉為無形資產。
具體研發項目的資本化條件:
(1)完成該項無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性。
(2)具有完成該無形資產並使用或出售的意圖。
(3)無形資產產生未來經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無形資產
生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場,如果無形資產將在內部
使用,應當證明其有用性.
(4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開
發,並有能力使用或出售該無形資產。
(5)歸屬於無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。實務中如果要進行
研發費用加計扣除,必須按相應的規定進行備案立項。
綜合上表比較,公司與同行業可比公司研發費用資本化的會計處理不存在重
大差異。
三、結合在研項目說明自2017年起每年產生大額研發費用的原因及合理性,最
近一期研發費用明細構成,相關費用歸集是否準確
傑賽科技本部與下屬主要子公司圍繞構建產業核心能力,繼續加大研發投入,
有針對性開展核心關鍵技術、共性技術及基礎技術研究,如通信網絡服務綜合項
目、通信網絡系統研發費用項目等、智慧應用研發綜合項目等,重點在加快產品
化升級,進一步完善「平臺+終端」的行業應用產品矩陣,布局5G垂直行業應
用、不同場景專網應用等,因此自2017年起每年研發費用逐年有增長的態勢。
報告期內發行人研發費用構成明細如下:
單位:萬元
項目
2020年1-3月
2019年
2018年
2017年
人工費用
2,900.17
20,966.72
14,412.23
13,168.08
材料費
498.28
3,232.69
2,102.56
1,668.71
無形資產攤銷
420.49
1,995.97
1,761.56
1,158.22
外協費
417.15
3,339.50
1,186.61
1,593.04
資產使用費
32.91
772.74
1,044.45
759.52
技術費
49.83
1,635.34
953.09
689.14
折舊費用與長期待
攤費用
125.48
1,011.14
909.95
1,026.27
郵電通訊費
5.57
138.77
128.29
148.10
水電燃料費
0.35
95.10
112.35
56.18
低值易耗品
14.56
18.55
80.71
73.68
試驗費
6.89
117.47
75.84
50.96
交通費
40.37
943.99
699.89
73.10
裝備調試維修費
-
3.63
23.43
33.91
會議費
-
17.23
6.44
5.69
其他
25.68
480.76
680.97
1,539.32
合計
4,537.74
34,769.60
24,178.38
22,043.95
此外,公司制定了《公司研發核算管理辦法》,明確研發支出的開支範圍,
並設置明細科目進行費用明細的核算歸集,費用歸集準確完整。
四、新增的無形資產未來攤銷對經營業績的影響。
公司最近一年一期無形資產增加情況如下:
單位:萬元
年度
項目
土地使用權
系統軟體
專利等
合計
2019年度
本期增加金額
9,363.12
2,802.46
242.68
12,408.26
(1)購置
9,363.12
752.86
9.86
10,125.84
(2)內部研發
-
2049.60
232.82
2,282.42
攤銷年限
50
10
10
年攤銷金額
187.26
280.25
24.23
491.74
2020年1-3月
本期增加金額
0
62.60
8.87
0
(1)購置
-
62.60
8.87
-
(2)內部研發
-
-
-
-
攤銷年限
50
10
10
-
年攤銷金額
46.82
71.63
6.28
124.72
最近一年一期,發行人增加的無形資產導致後續公司共增加攤銷費用616.46
萬元。隨著公司對業務板塊不斷優化布局,5G等市場領域的需求快速增長,預
計未來公司業績將保持穩定增長,新增無形資產攤銷不會對公司業績產生較大影
響。
五、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構和會計師認為:
公司最近一期末無形資產入帳金額符合會計準則的規定;公司開發支出相關
制度符合會計準則要求,與可比上市公司保持一致;公司報告期內發生的大額研
發費用合理,相關費用歸集準確;最近一年一期發行人為後續產業發展需要進行
了土地購置和系統軟體的研發,考慮到公司對業務板塊不斷優化布局,5G等市
場領域的需求快速增長,預計未來公司業績將保持穩定增長,新增無形資產攤銷
不會對公司業績產生較大影響。
問題6
最近三年一期申請人淨利潤及經營活動現金流均出現大幅波動。2018年營
業收入62.68億元,增幅4.86%,淨利潤0.25億元,下降88.02%,經營活動現
金流1.16億元,下降37.41%。最近一期經營活動現金流-7.42億元。請詳細說
明2018年淨利潤水平與營業收入水平出現背離的原因及合理性,報告期內淨利
潤及現金流均出現大幅波動且不相匹配的原因及合理性。
請保薦機構發表核查意見。
答覆:
一、2018年淨利潤水平與營業收入水平出現背離的原因及合理性
公司2018年營業收入62.68億元,增幅4.86%,淨利潤0.25億元,下降88.02%,
2018年收入小幅增長,但淨利潤水平下滑,主要原因包括部分主營業務毛利率
降低,及公司整體應收帳款壞帳計提增加,具體分析如下:
(一)通信網絡建設綜合解決方案-公眾網絡業務毛利率下降
2018年,通信網絡建設綜合解決方案-公眾網絡業務收入為177,409.13萬元,
佔比為28.30%,該業務當年毛利率為16.06%,2017年該業務毛利率為22.85%,
同比下降6.79%,一定程度上影響整體利潤水平。
一方面由於運營商4G投資下降引發網絡規劃設計業務規模減少、服務價格
下滑,導致報告期內網絡規劃設計業務結算收入同比下降6%,公司該類業務毛
利率及毛利額同比下降;另一方面2018年公司承接的運營商通信工程的結算業
務同比增長66%,但該類業務毛利率相對較低,因此導致公眾網絡綜合解決方案
業務毛利率整體呈下降趨勢。
(二)網絡接入設備業務毛利率下降
2018年,網絡接入設備業務收入為19,350.48萬元,佔比為3.09%,該業務
當年毛利率為2.68%,2017年該業務毛利率為6.62%,同比下降3.94%,一定程
度上影響整體利潤水平。
網絡接入設備業務市場競爭加劇,銷售價格走低,另一方面受國際貿易政策
變化及匯率波動影響,產品所需的元器件等進口原材料由於匯率變動等原因導致
採購成本上升,致使該類業務毛利率下降。
(三)應收帳款壞帳計提增加
受宏觀資金面偏緊、融資成本上行等影響,公司收款難、回款慢情況有所增
加,報告期內公司按照會計政策計提的應收款項減值準備上升。2018年末,應
收帳款餘額為327,362.18萬元,同比增長33.68%,當年計提壞帳準備39,645.23
萬元,同比增長45.61%。2018年,應收帳款壞帳準備增加的主要原因如下:
1、部分此前年度應收帳款隨著年份推移滾動進入下一年度,計提比例和規
模增加。
2、部分企業客戶形成的應收款項此前以票據支付,而此前應收票據科目不
計提壞帳損失。但由於該部分應收款項形成時間較長,公司在2018年末出于謹
慎性原則,將上述款項計入應收帳款並對該部分款項按照相關應收款項實際形成
的時間進行補充計提。具體情況如下:
單位:萬元
客戶
2018年末應收帳款餘額
2018年末壞帳準備金額
廣東膺真實業有限公司
5,130.35
901.66
廣州三顯原盛科技有限公司
2,964.82
889.44
深圳市八羽韻科技有限公司
2,734.04
273.4
深圳市思邁光電科技有限公司
1,478.85
1,183.08
深圳市金明銳實業有限公司
1,007.05
805.64
深圳市歐朗達照明科技有限公司
408.74
326.99
深圳市凌隆電子有限公司
731.92
365.96
武寧縣廣播電視網絡傳輸公司
346.90
218.45
合計
14,802.67
4,964.62
(四)公司2019年業績已明顯回暖
針對2018年業績下滑的情況,公司對業務板塊不斷優化布局,穩步推進產
業深化和協調發展,2019年業績已出現回暖。
1、2019年歸屬於母公司所有者淨利潤較2018年大幅增長
公司2019年歸屬於母公司所有者淨利潤為3,659.66萬元,高於2018年的
1,378.07萬元,同比增長165.56%,具體情況如下:
單位:萬元
項目
2019年
2018年度
一、營業總收入
622,620.67
626,828.73
其中:營業收入
622,620.67
626,828.73
二、營業總成本
601,646.80
611,449.21
其中:營業成本
510,320.39
531,762.46
稅金及附加
2,837.45
2,982.06
銷售費用
23,260.03
21,089.34
管理費用
22,220.01
23,410.19
研發費用
34,769.60
24,178.38
財務費用
8,239.33
8,026.78
其中:利息費用
8,166.52
7,667.94
利息收入
378.27
679.30
加:其他收益
1,613.02
4,413.92
投資收益(損失以「-」號填列)
179.77
4.37
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益
-25.61
4.37
信用減值損失(損失以「-」號填列)
-14,023.22
-
資產減值損失(損失以「-」號填列)
-763.65
-15,198.03
資產處置收益(損失以「-」號填列)
-0.86
-
三、營業利潤
7,978.93
4,599.78
加:營業外收入
317.05
239.18
減:營業外支出
308.56
409.69
四、利潤總額
7,987.42
4,429.27
減:所得稅
2,874.58
1,888.25
五、淨利潤
5,112.84
2,541.02
持續經營淨利潤
5,112.84
2,541.02
歸屬於母公司所有者的淨利潤
3,659.66
1,378.07
少數股東損益
1,453.18
1,162.95
六、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤
2,242.91
-1,937.15
2019年,公司在營業收入和2018年基本基本持平的情況下,營業利潤由
4,599.78萬元上升至7,978.93萬元,增長73.46%;扣除非經常性損益後歸屬於上
市公司股東的淨利潤由-1,937.15萬元上升至2,242.91萬元;公司業績改善主要得
益與經營提升,營業利潤與淨利潤增幅接近,且扣非後歸母淨利潤也扭虧為盈,
有效提升。
2、拓展新業務,提振經營業績
2019年,公司新籤合同額74.8億元,實現營業收入62.26億元。
公司通信網絡系統業務取得12條地鐵通信系統集成中標業績(如北京地鐵
17號線、成都地鐵6號線、石家莊地鐵2號線、武漢地鐵5號線、杭州地鐵7
號線等),中標數量和中標金額全部為行業第一。中標公專電話系統項目34個,
專用無線系統項目21個,均保持市場佔有率第一的位置,其中自主產品TETRA
數字集群系統取得6條線的中標業績。同時,在人防、公安兩個行業信息化市場
的新籤合同額均超過1億元。
通信網絡服務業務克服行業下滑趨勢的影響,穩固電信運營商市場國內最大
第三方設計院地位。入圍十餘省運營商和廣西東協
數據港的ICT合作夥伴,中
標中國移動集採項目5個標段(標的金額1.2億元),為進一步拓展市場打下重
要基礎。開拓泛在電力物聯網規劃設計業務領域,承接國
家電網在張家口等地
5G試驗網設計。信息系統監理聚焦「雪亮工程」、「智慧政法」等領域。
高端裝備製造業務堅持多品種、中小批量的市場定位,保持在細分市場處於
行業領先水平。特殊印製電路板業務繼續保持快速增長趨勢,訂單達到5.5億元,
同比增長18%。
智慧行業應用業務聚焦水務、燃氣等行業,圍繞核心技術研發自主產品,拓
展新市場。擴張山西智慧水務市場,承接山西呼延水廠二期設備(自動化控制系
統)採購項目。國際業務不斷拓展新領域,傑賽馬來西亞承接西海岸大道光纜鋪
設工程;傑賽緬甸市場份額不斷擴大,註冊用戶突破3萬戶;PCB國際訂單有
所突破,同比增長約60%。
公司優化科技創新體系,開展關鍵技術研究。2019年公司申請專利123項,
獲得授權103項,累計國內專利申請總量超過1500項,授權總量超過860項;
2019年完成軟體著作權登記16件,累計220餘件;通信網絡系統方面,「城市
軌道交通自主化全自動運行系統關鍵技術及工程示範」項目獲得北京市科技進步
一等獎。通信網絡服務方面,出版《小基站(Small Cell)在新一代移動通信網絡
中的部署與應用》,為拓展5G行業應用領域打下了良好基礎。高端設備製造方
面「高端印製電路板高效高可靠性微細加工技術與應用」項目獲得國家科學技術
進步獎二等獎。智慧行業應用方面完成通用軟體平臺架構和時序大數據平臺2
項共性技術的方案設計,「高精度北鬥時空服務網絡關鍵技術及應用」項目獲得
廣西科學技術獎技術進步類一等獎。
二、報告期內淨利潤及現金流均出現大幅波動且不相匹配的原因及合理性
(一)報告期內淨利潤及現金流均出現大幅波動的原因及合理性
1、淨利潤大幅波動的原因及合理性
報告期內,公司利潤表如下:
單位:萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
一、營業總收入
622,620.67
626,828.73
597,797.07
511,526.15
其中:營業收入
622,620.67
626,828.73
597,797.07
511,526.15
二、營業總成本
601,646.80
611,449.21
578,820.09
492,942.89
其中:營業成本
510,320.39
531,762.46
500,628.04
425,679.71
稅金及附加
2,837.45
2,982.06
2,737.30
1,955.86
銷售費用
23,260.03
21,089.34
20,707.65
18,942.39
管理費用
22,220.01
23,410.19
19,771.16
17,893.28
研發費用
34,769.60
24,178.38
22,043.95
17,621.34
財務費用
8,239.33
8,026.78
7,526.44
5,575.45
其中:利息費用
8,166.52
7,667.94
6,936.78
-
利息收入
378.27
679.30
652.43
-
加:其他收益
1,613.02
4,413.92
4,742.43
-
投資收益(損失以
「-」號填列)
179.77
4.37
4.76
12.2
其中:對聯營企業
和合營企業的投
資收益
-25.61
4.37
-
12.2
信用減值損失(損
失以「-」號填列)
-14,023.22
-
-
-
資產減值損失(損
失以「-」號填列)
-763.65
-15,198.03
-5,405.55
-5,274.86
資產處置收益(損
失以「-」號填列)
-0.86
-
-53.13
-40.01
三、營業利潤
7,978.93
4,599.78
23,671.04
18,555.46
加:營業外收入
317.05
239.18
534.09
5,059.19
減:營業外支出
308.56
409.69
26.96
42.23
四、利潤總額
7,987.42
4,429.27
24,178.16
23,572.41
減:所得稅
2,874.58
1,888.25
2,972.48
3,589.57
五、淨利潤
5,112.84
2,541.02
21,205.68
19,982.84
報告期內,公司營業收入和營業成本未發生大幅波動,營業利潤、利潤總額
和淨利潤發生大幅下跌主要原因為減值損失。2018年,資產減值損失為-15,198.03
萬元,較2017年增長9,792.48萬元,對盈利情況造成了較大影響。
報告期內,公司資產減值損失明細如下:
項目
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
信用減值損失
-14,023.22
-
-
-
壞帳準備(轉回)/損失
-
-14,895.36
-4,963.81
-4,798.34
存貨跌價損失
-763.65
-304.25
-210.75
-476.52
長期股權投資減值損失
-
0.00
-230.99
-
其他
-
1.58
-
-
合計
-14,786.87
-15,198.03
-5,405.55
-5,274.86
公司資產減值損失主要有壞帳準備(轉回)/損失造成。報告期內公司應收帳款
和壞帳損失均發生較大增長,導致淨利潤發生大幅下降。
2、各年末淨利潤、經營活動淨現金流對比分析
2016年至今,公司各年度淨利潤、經營活動淨現金流情況對比如下:
單位:萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
淨利潤
5,112.84
2,541.02
21,205.68
19,982.84
淨利潤增長率
101.21%
-88.02%
6.12%
-
經營活動淨現金流
-3,701.82
11,554.95
18,461.26
6,202.61
現金流增長率
-132.04%
-37.41%
197.64%
-
2017年公司經營性淨現金流量較2016年同比增長197.64%,主要原因為一
方面經營性回款隨業務量的增長而增長,另一方面公司公眾網絡業務回款好於預
期。
2018年公司經營性淨現金流量較2017年下降37.41%,主要原因為一方面淨
利潤減少,導致現金流淨流量減少,另一方面公眾網絡支付款項增加及上年度公
司為延長買方信用周期而開出票據期末到期的支付增加所致。
2019年公司經營性淨現金流量較2018年下降126.58%,主要原因為2019
年度母公司及遠東通信回款同期減少,導致經營性淨現金流量下降。
3、各三季度末淨利潤、經營活動淨現金流對比分析
單位:萬元
項目
2019年1-9月
2018年1-9月
2017年1-9月
淨利潤
5,979.40
4,891.99
8,404.63
經營活動淨現金流
-74,188.27
-74,876.59
-57,226.40
註:由於2016年三季度公司重大資產重組尚未完成未對相應財務數據進行模擬,因此
2016年三季度情況未納入對比範圍
報告期內,公司三季度淨利潤和經營活動淨現金流金額和匹配程度均較為穩
定。公司每年第三季度末現金流整體呈現大額負數原因為公司的主要客戶電信運
營商、廣電運營商、大型專用網絡用戶等企事業單位每年的計劃、招標、建設、
驗收、結算具有明顯的季節性,整個服務周期和收款期較長,使得公司現金流具
有較強的季節性,通常集中在第四季度回款。
(二)報告期內現金流量調節表分析
2019年
2018年
2017年
2016年
將淨利潤調節為經營活
動現金流量:
--
--
--
淨利潤
5,112.84
2,541.02
21,205.68
19,982.84
加:資產減值準備
763.65
15,198.03
5,405.55
5,274.86
信用減值損失
14,023.22
-
0.00
-
固定資產折舊、油氣資產
折耗、生產性生物資產折
舊
7,775.63
7,590.96
6,308.60
6,498.72
無形資產攤銷
2,572.93
2,112.44
1,545.04
1,325.94
長期待攤費用攤銷
1,991.86
1,993.12
1,189.18
788.64
處置固定資產、無形資產
和其他長期資產的損失
(收益以「-」號填列)
0.00
0.00
-18.97
38.60
固定資產報廢損失
65.39
44.79
10.55
0.99
財務費用(收益以「-」
8,585.69
7,667.94
8,179.81
7,218.41
號填列)
投資損失(收益以「-」
號填列)
-179.77
-4.37
-4.76
-12.20
遞延所得稅資產減少(增
加以「-」號填列)
-1,223.49
-2,001.30
-645.00
-1,083.84
存貨的減少(增加以「-」
號填列)
-5,026.30
-903.90
-15,969.46
-19,611.20
經營性應收項目的減少
(增加以「-」號填列)
-67,453.46
-73,014.23
-38,282.94
-29,219.34
經營性應付項目的增加
(減少以「-」號填列)
34,514.74
50,330.45
29,537.97
15,000.19
其他
-4,594.74
0.00
0.00
0.00
經營活動產生的現金流
量淨額
-3,071.82
11,554.95
18,461.26
6,202.61
如上表所示,2016年-2019年,公司資產減值準備和信用減值損失合計數量
為5,274.86萬元、5,405.55萬元、15,198.03萬元和14,786.87萬元,波動較大;
此外,公司經營性應收項目的減少數量分別為-29,219.34萬元、-38,282.94
萬元、-73,014.23和-67,453.46萬元,波動亦較大。
綜上,報告期內公司應收帳款及壞帳計提增加直接導致了上述科目發生大
幅變動,從而使淨利潤和經營性現金流的匹配程度出現偏差。
三、保薦機構的核查意見
經核查,保薦機構認為:
2018年淨利潤水平與營業收入水平出現背離,主要原因為公司應收帳款及
計提壞帳增加導致資產減值損失大幅增加。應收帳款及計提壞帳增加主要原因為
帳齡滾動和出於審慎性將部分下遊企業長期未支付的應收票據轉為應收帳款並
對該部分款項按照相關應收款項實際形成的時間進行補充計提;
淨利潤及現金流均出現大幅波動且不相匹配的原因為在通信行業轉型升級
時期外加國際形勢因素導致公司成本上升,同時應收帳款在2018年出現較大幅
度壞帳計提,導致淨利潤大幅下降;公司應收帳款的回款情況波動及行業季節性
因素導致每年三季度經營性現金流整體較低。
問題7
請申請人補充說明報告期內主要產品收入佔比變動的原因及合理性,最近一
年一期主要產品毛利率變動的原因及合理性,並結合市場需求、行業競爭等情況
說明申請人毛利水平是否存在持續下降的風險。
請保薦機構發表核查意見。
答覆:
一、報告期內主要產品收入佔比變動的原因及合理性
報告期內,發行人主要產品收入佔比情況如下:
單位:萬元
項目
2020年1-3月
2019年
2019年1-9月
通信網絡建設綜合
解決方案
公眾網絡
30.51%
28.94%
24.26%
專用網絡
51.16%
52.30%
57.18%
通信網絡相關產品
網絡覆蓋設備
2.90%
2.57%
0.23%
網絡接入設備
0.82%
0.84%
1.11%
通信類印製電路板等
14.60%
15.35%
17.23%
合計
100.00%
100.00%
100.00%
項目
2018年
2017年
2016年
通信網絡建設綜合
解決方案
公眾網絡
28.30%
27.39%
24.63%
專用網絡
47.96%
51.60%
54.32%
通信網絡相關產品
網絡覆蓋設備
6.65%
4.39%
4.06%
網絡接入設備
3.09%
2.88%
3.58%
通信類印製電路板等
14.00%
13.74%
13.40%
合計
100.00%
100.00%
100.00%
由上表所示,報告期內發行人主要產品主要包括通信網絡建設綜合解決方案
-公眾網絡、通信網絡建設綜合解決方案-專用網絡、通信網絡相關產品-網絡覆蓋
設備、通信網絡相關產品-網絡接入設備、通信網絡相關產品-通信類印製電路板
等類型。其中前兩者佔比較大且由其構成的比例總體保持穩定。2016年、2017
年、2018年、2019年1-9月、2019年和2020年1-3月前兩種業務佔比分別為
78.95%、78.99%、76.26%、81.44%、81.24%和81.68%。
從2016年-2019年四個完整年度的產品結構來看,通信網絡建設綜合解決方
案-公眾網絡類業務佔收入比例約在25.00%-29.00%之間;通信網絡建設綜合解決
方案-專用網絡佔收入比例約在48.00%-54.00%之間;通信網絡相關產品-通信類
印製電路板佔收入比例約在13.00%-15.00%之間。上述三類業務佔收入比例整體
變化較小。
2018年以來,網絡覆蓋設備、網絡接入設備佔收入比例顯著下降,一方面
主要系由於4G通信時代末期,與4G網絡相配套的網絡覆蓋設備、網絡接入設
備業務市場競爭加劇,銷售價格走低所導致;另一方面,是鑑於該類業務毛利率
偏低,公司對其規模進行了適當控制。
二、最近一年一期主要產品毛利率變動的原因及合理性
2016年、2017年、2018年、2019年1-9月、2019年和2020年1-3月,發
行人主要產品毛利率情況如下表所示:
項目
2020年1-3月
2019年
2019年1-9月
通信網絡建設綜合
解決方案
公眾網絡
8.61%
15.40%
18.66%
專用網絡
12.99%
16.60%
15.23%
通信網絡相關產品
網絡覆蓋設備
8.50%
4.63%
6.31%
網絡接入設備
5.80%
3.50%
5.65%
通信類印製電路板等
30.84%
30.94%
34.23%
合計
14.07%
18.04%
19.21%
項目
2018年
2017年
2016年
通信網絡建設綜合
解決方案
公眾網絡
16.06%
22.85%
18.39%
專用網絡
14.25%
13.19%
15.05%
通信網絡相關產品
網絡覆蓋設備
5.99%
6.04%
3.25%
網絡接入設備
2.68%
6.62%
10.58%
通信類印製電路板等
23.61%
19.90%
26.62%
合計
15.17%
16.25%
16.78%
由上表可見, 2019年全年毛利率與2018年全年相比有所增長,主要系由
於通信產業由4G向5G時代轉換的產業形勢下,公司積極布局通信前沿領域,
在5G通信、物聯網、雲計算、大數據等新興領域拓展新業務,調整業務結構;
2020年一季度整體毛利率較2019年度下降3.97%,主要系公司業務結算周期特
性疊加2020年一季度全國範圍內的疫情影響所致。具體到各類型產品而言:通
信網絡建設綜合解決方案-公眾網絡和通信網絡建設綜合解決方案-專用網絡兩
類業務由於業務開展的過程周期較長,環節較多,涉及前期規劃、用戶需求調研、
整體方案設計、設備匹配和最終的方案實施。電信運營商一般在第一季度根據投
資計劃開始進行招投標確定網絡規劃、設計、優化、運行與維護的供應商,第二
季度開始進行項目實施,在三、四季度確定服務供應商並最終籤訂協議,付款方
式往往需在服務完成並通過驗收後支付。受此影響,公司相關業務呈現較為明顯
的季節性波動,因此2019年三季度和2020年一季度數據與2019全年水平相比
呈現一定差異。
此外,2016年-2018年,公司通信網絡建設綜合解決方案-公眾網絡類業務
領域,一方面由於運營商4G投資下降引發網絡規劃設計業務規模減少、服務價
格下滑,導致報告期內網絡規劃設計業務收入下降,導致公司該類業務毛利率及
毛利額同比下降;另一方面報告期公司承接的運營商通信工程的結算業務增長,
但該類業務毛利率相對較低,因此導致該類業務毛利率整體呈下降趨勢。上述原
因使得2016年-2018年信網絡建設綜合解決方案-公眾網絡類業務領域毛利率呈
現下降趨勢。
通信網絡相關產品-網絡覆蓋設備、通信網絡相關產品-網絡接入設備和通信
網絡相關產品-通信類印製電路板業務開展周期相對較短,同時業務呈現一定程
度的小批量、多批次和定製化特點,因此在各期毛利率存在一定波動,而毛利率
變動的季節性不明顯。就網絡接入設備業務而言,一方面市場競爭加劇,銷售價
格走低,另一方面受中美貿易戰及匯率波動影響,產品所需的晶片等進口原材料
由於匯率變動等原因導致採購成本上升,致使該類業務毛利率下降。
公司積極布局通信前沿領域,在5G通信、物聯網、雲計算、大數據等新興
領域拓展新業務,調整業務結構,在原有產品體系框架下不斷提升產品整體技術
水平和市場競爭力,在通信網絡建設綜合解決方案-專用網絡領域和網絡接入設
備領域毛利率提升明顯,助力公司整體毛利率水平在2019年和2020年一季度扭
轉了此前年度的下降趨勢。
三、結合市場需求、行業競爭等情況說明申請人毛利水平是否存在持續下降的
風險
(一)市場需求逐步從4G向5G過渡,公司積極優化產品結構應對市場變
化
傑賽科技所處的通信產業近年來取得了較快發展,同時通信技術的更新換代
速度不斷加快。2016年至2019年,我國有序推進了5G技術規模商用的各項測
試和準備工作。截至2019年末,我國已有16種5G終端形態、近200款5G終
端產品發布。隨著5G模組的商用與成熟,除手機等主流消費終端外,5G終端
還將涵蓋家電、汽車、可穿戴設備、工業設備等領域。在未來可預計的一段時期
內,5G將是全球關注的焦點。
5G的商用化除了進一步促進
移動互聯網的發展,更重要的是會促進移動互
聯網和物聯網的整合,進而全面落地大數據、雲計算和人工智慧等相關技術。5G
標準的落地為萬物互聯提供了基礎性的支撐。每一次通信技術發展,都將相應啟
動網絡的升級建設。同時隨著通信行業規模的不斷增長和服務技術的不斷成熟,
傳統的單一技術服務模式難以滿足運營商更加個性化、複雜化的業務需求。「服
務+產品」的運營模式成為行業演進越來越重要的推動力量。
公司積極抓住5G機遇,自2019年已見成效,當年承接的首個5G規劃項目
已實現項目落地,在運營商ICT(信息與通信技術)業務的拓展方面取得重大進
展,並已成功入圍多省運營商市場。
(二)「服務+產品」模式的技術積累助力
傑賽科技佔據先發優勢
傑賽科技在通信網絡建設綜合解決方案服務和產品領域的研發與生產方面
積累了多年的豐富經驗,公司技術水平和產品質量均處國內領先水平。目前公司
在新一代5G通信配套產品和相關通信服務領域已經形成了完整的技術體系和深
厚的技術儲備。
傑賽科技相比主要競爭對手的突出優勢即自在於其整合自身的通
信服務和信息化產品等優勢業務領域的能力,一方面能夠通過設備產品與技術服
務的有效結合,為運營商提供一體化的服務,另一方面又能深入挖掘客戶的業務
需求,結合新技術產品總結出業務創
新思路,充分發揮自身在通信服務業務的傳
統優勢,對接通信產業鏈核心,打通上下遊產業鏈,系統性帶動公司主營業務發
展。市場競爭的主體如果能夠在一項技術或者一種產業發展趨勢的初級階段即參
與到通信產業生態圈的打造過程中,將在產業後續發展的過程中佔據先發優勢,
從而具備一定的議價能力,維持自身業務的毛利率水平。
綜上,在通信產業快速變革發展的背景下,已經具備了豐富尖端技術儲備和
完善的產品服務體系的
傑賽科技將受益於產業發展的整體趨勢和自身的先發優
勢,公司不存在毛利率持續下降的風險。
四、保薦機構的核查意見
經核查,保薦機構認為:
發行人報告期內主要產品收入佔比變動的原因主要為公司網絡覆蓋設備、網
絡接入設備受4G領域產業投資減少導致收入規模降低所致,符合公司所處行業
的整體環境和公司業務開展的實際情況,具有合理性;
發行人最近一年一期主要產品毛利率變動的原因主要為部分業務開展的周
期性和定製化特徵、4G領域產業環境影響、通信工程業務增長、中美貿易戰以
及2020年一季度全國範圍內疫情等方面因素共同影響所導致;
面對通信產業新的市場需求特徵,已經具備了豐富尖端技術儲備和完善的產
品服務體系的
傑賽科技將受益於產業發展的整體趨勢和自身的先發優勢,發行人
不存在毛利率持續下降的風險。
問題8
2016-2018年申請人分紅比例分別為8.12%、31.14%、124.34%。請補充說明
分紅比例快速增長的原因及合理性,相關分紅比例及決策程序是否符合公司章程,
2018年現金分紅金額超過當年歸屬於上市公司普通股股東淨利潤的原因及合理
性,與公司資本支出需求及未來業務發展規劃是否匹配。
請保薦機構發表核查意見。
答覆:
一、分紅比例快速增長的原因及合理性
2016-2019年公司年歸屬於母公司普通股股東的淨利潤及現金分紅情況如下
表:
單位:萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
歸屬於母公司普通
股股東的淨利潤
3,659.66
1,378.07
20,172.75
19,057.59
現金分紅金額
1,903.77
1,713.47
6,282.73
1,547.28
現金分紅佔歸屬於
母公司普通股股東
的淨利潤比例
52.02%
124.34%
31.14%
8.12%
分紅方案
每10股派0.33元
每10股派0.3元
每10股派1.1元
每10股派0.3元
未分配利潤餘額
79,356.65
77,410.46
81,919.71
51,717.67
現金分紅佔期末未
分配利潤餘額比例
2.40%
2.21%
7.67%
2.99%
公司2017年現金分紅佔歸屬於母公司普通股股東的淨利潤比例較2016年增
長較多系因公司2017年在收益向好的背景下以每10股派發現金紅利1.1元進行
現金分紅,共計分紅6,282.73萬元。
公司2018年現金分紅佔歸屬於母公司普通股股東的淨利潤比例較2016年及
2017年增長較多系因公司2018年歸屬於母公司普通股股東的淨利潤大幅下降,
在保持分紅金額相對穩定的前提下造成現金分紅佔歸屬於母公司普通股股東的
淨利潤比例偏高,實際分紅金額相對較小。2019年,公司延續2018年分紅水平,
每10股派0.33元,現金分紅金額差異不大。
2016-2019年度,公司現金分紅佔當期期末未分配利潤餘額比例分別為
2.99%、7.67%、2.21%和2.40%,相對穩定且較低,分紅的安排具備合理性。
二、相關分紅比例及決策程序符合公司章程
(一)發行人《公司章程》與分紅相關的條款
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》(國辦發[2013]110號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現
金分紅》(證監會公告[2013]43號)等相關規定,為進一步加強公司現金分紅與
全面風險管理工作,公司現行有效的《公司章程》第一百八十一條對公司的股利
分配政策進行了明確的規定:
1、利潤分配原則
(1)公司實行持續、穩定、積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理回
報併兼顧公司的可持續發展。公司在綜合分析企業盈利能力、經營發展規劃、股
東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素的基礎上,制定利潤分配政策。
(2)公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的
其他方式分配利潤。
(3)在利潤分配方式中現金分紅優先於股票股利。具備現金分紅條件的,
應當採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司
成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
2、利潤分配決策程序
公司管理層、董事會提出合理的分紅建議和預案,經全體董事過半數通過後,
提交公司股東大會進行審議,並經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的二分之一以上通過。獨立董事可以徵集中小股東的意見,提出分紅提案,
並直接提交董事會審議。董事會、獨立董事和股東可以向公司股東徵集其在股東
大會上的投票權。
董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、
條件和最低比例及其決策程序要求等事宜,獨立董事應對分紅預案獨立發表意見;
監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程
序進行監督。
股東大會對利潤分配政策和方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東
特別是中小股東進行溝通和交流,公司在召開股東大會時除現場會議外,還應向
股東提供網絡形式的投票平臺,充分聽取中小股東的意見和訴求,並及時答覆中
小股東關心的問題。
3、分紅比例
公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性,原則上每年以現金方式分配的
利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%,最近三年以現金方式累計分配的利
潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。在確保足額現金股利分配的前
提下,可以採取股票股利的方式進行利潤分配。
(二)分紅決策程序合規
1、公司2019年度分紅決策程序合規
(1)董事會審議情況
2020年4月27日,公司召開第五屆董事會第十五次會議,共9名董事參會,
以9票同意審議通過了《公司2019年度利潤分配預案的議案》,經審議,該利
潤分配預案符合符合《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回報規
劃》(2018年-2020年)等的規定,與公司發展階段相適應,董事會一致同意該
利潤分配預案。
(2)獨立董事意見
獨立董事就《公司2019年度利潤分配預案的議案》發表了獨立意見,認為
該預案符合《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回報規劃》(2018
年-2020年)等的規定和要求等相關規定,同意公司實施該利潤分配方案。
(3)監事會審議情況
2020年4月27日,公司召開第五屆監事會第十二會議,審議通過了《公司
2019年度利潤分配預案的議案》。
(4)股東大會審議情況
2020年5月20日,公司召開2019年年度股東大會,股東大會的召開符合
相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程等的規定,並向全體股
東提供網絡形式的投票平臺。會議審議通過了《公司2019年度利潤分配方案的
議案》,表決結果中,同意263,954,213股,佔出席會議所有股東所持股份的
99.9965%。
2、公司2018年度分紅決策程序合規
(1)董事會審議情況
2019年4月24日,公司召開第五屆董事會第八次會議,共9名董事參會,
以9票同意審議通過了《公司2018年度利潤分配預案的議案》,經審議,該利
潤分配預案符合符合《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回報規
劃》(2018年-2020年)等的規定,與公司發展階段相適應,董事會一致同意該
利潤分配預案。
(2)獨立董事意見
獨立董事就《2018年度利潤分配預案》發表了獨立意見,認為該預案符合
《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回報規劃》(2018年-2020
年)等的規定和要求等相關規定,同意公司實施該利潤分配方案。
(3)監事會審議情況
2019年4月24日,公司召開第五屆監事會第六次會議,審議通過了《公司
2018年度利潤分配預案的議案》。
(4)股東大會審議情況
2019年5月17日,公司召開2018年年度股東大會,股東大會的召開符合
相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程等的規定,並向全體股
東提供網絡形式的投票平臺。會議審議通過了《公司2018年度利潤分配方案的
議案》,表決結果中,同意222,555,902股,佔出席會議所有股東所持股份的
100.0000%。
3、公司2017年度分紅決策程序合規
(1)董事會審議情況
2018年4月25日,公司召開第四屆董事會第四十六次會議,共10名董事
參會,以10票同意審議通過了《公司2017年度利潤分配預案的議案》,經審議,
該利潤分配預案符合符合《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回
報規劃》(2015年-2017年)等的規定,與公司發展階段相適應,董事會一致同
意該利潤分配預案。
(2)獨立董事意見
獨立董事就《2018年度利潤分配預案》發表了獨立意見,認為該預案符合
《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回報規劃》(2015年-2017
年)等的規定和要求等相關規定,同意公司實施該利潤分配方案。
(3)監事會審議情況
2018年4月25日,公司召開第四屆監事會第三十一次會議,審議通過了《公
司2017年度利潤分配預案的議案》。
(4)股東大會審議情況
2018年5月17日,公司召開2017年年度股東大會,股東大會的召開符合
相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程等的規定,並向全體股
東提供網絡形式的投票平臺。會議審議通過了《公司2017年度利潤分配方案的
議案》,表決結果中,同意212,838,958股,佔出席會議所有股東所持股份的
99.9975。
4、公司2016年度分紅決策程序合規
(1)董事會審議情況
2017年3月6日,公司召開第四屆董事會第三十七次會議,共10名董事參
會,以10票同意審議通過了《公司2016年度利潤分配預案的議案》,經審議,
該利潤分配預案符合符合《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回
報規劃》(2015年-2017年)等的規定,與公司發展階段相適應,董事會一致同
意該利潤分配預案。
(2)獨立董事意見
獨立董事就《2016年度利潤分配預案》發表了獨立意見,認為該預案符合
《公司章程》規定的利潤分配政策和《未來三年股東回報規劃》(2015年-2017
年)等的規定和要求等相關規定,同意公司實施該利潤分配方案。
(3)監事會審議情況
2017年3月6日,公司召開第四屆監事會第二十五次會議,審議通過了《公
司2016年度利潤分配預案的議案》。
(4)股東大會審議情況
2017年3月31日,公司召開2016年年度股東大會,股東大會的召開符合
相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程等的規定,並向全體股
東提供網絡形式的投票平臺。會議審議通過了《公司2016年度利潤分配方案的
議案》,表決結果中,同意218,756,287股,佔出席會議所有股東所持股份的
98.5168%。
發行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年度分紅事宜已經公司董
事會審議、監事會審議和股東大會審議,並且由獨立董事發表了獨立意見,分紅
決策程序合規。
三、2018年現金分紅金額超過當年歸屬於上市公司普通股股東淨利潤的原因及
合理性
(一)公司2018年度分紅符合《公司章程》的規定
公司2016-2018年度年度歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為
19,057.59萬元、20,172.75萬元、1,378.07萬元。截至2018年底發行人未分配利
潤為 77,410.46萬元,發行人連續三年盈利且不存在未彌補虧損的情況,發行人
2018年度分紅行為符合《公司章程》的規定。
(二)公司報告期內未分配利潤充足,維持一貫的分紅水平以回報公司股
東
公司2016-2019年各期末未分配利潤餘額分別為51,717.67萬元、81,919.71
萬元、77,410.46萬元和79,356.65萬元,各期末現金分紅佔未分配利潤比例分別
為2.99%、7.67%、2.21%和2.40%,公司在未分配利潤充足的情況下保持了現金
分紅水平穩定性,以回報公司股東。
2018年以來,受市場宏觀因素影響,公司股票價格持續走低,公司在自身
業務前景良好的基礎上為提振投資者信心,在符合現金分紅相關規定的同時維持
一貫分紅水平。
綜上,公司報告期內未分配利潤充足,2018年度現金分紅維持一貫水平以
回報公司股東並提振投資者信心,且符合《公司章程》規定,因此公司2018年
現金分紅金額超過當年歸屬於上市公司普通股股東淨利潤具有合理性。
四、現金分紅與公司資本支出需求及未來業務發展規劃匹配
(一)公司進行分紅對資本性支出影響較小
2016-2019年度,公司現金分紅佔當期期末未分配利潤餘額比例分別為
2.99%、7.67%、2.21%和2.40%,2018年和2019年分紅的金額分別為1,713.47
萬元和1,903.77萬元,總體金額較少,對資本性支出影響不大。
(二)公司經營狀況穩定,對未來發展有良好預期
2017-2019年,公司營業收入分別為597,797.07萬元,626,828.73萬元和
622,620.27萬元,收入規模穩中有增。在公司所處行業競爭日益加劇之時,公司
作為通信網絡建設服務和相關產品提供商,憑藉成功的案例積累、豐富的行業經
驗、強大的綜合實力鑄就了公司良好的品牌信譽度和知名度,保持著自身業務規
模不斷擴大,且公司建立了以市場為導向、立足自身、結合產學研的技術創新體
系,通過不斷創新,公司的技術水平和產品質量均處國內領先水平,因此公司對
未來盈利情況及業務發展有著良好預期。
綜上,公司現金分紅是在綜合考慮當期的業務規模、現金流狀況、發展階段
及資金需求狀況後,在兼顧公司長短期利益、全體股東的整體利益和公司未來發
展規劃後作出的,與公司資本支出需求及未來業務發展規劃匹配。
五、保薦機構的核查意見
經核查,保薦機構認為:
2016-2018年公司分紅比例快速增長,但分紅金額與公司盈利情況匹配,同
時公司現金分紅佔當期期末未分配利潤餘額比例分別為均較小,公司分紅安排合
理;
公司分紅比例及決策程序符合公司章程;
公司現金分紅與公司資本支出需求及未來業務發展規劃匹配。
問題9
請保薦機構核查並說明申請人財務性投資及類金融業務情況是否符合《再融
資業務若干問題解答》相關規定。
答覆:
一、《再融資業務若干問題解答》相關規定
根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求(修訂
版)》,上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在
持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款
項、委託理財等財務性投資的情形。
《再融資業務若干問題解答(二)》對上述監管問答中有關財務性投資的範
圍進行了明確。根據《再融資業務若干問題解答(二)》的規定,財務性投資包
括但不限於:設立或投資產業基金、併購基金;拆藉資金;委託貸款;以超過集
團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風險較高的金融產品;
非金融企業投資金融業務等。
二、申請人財務性投資及類金融業務情況
報告期內,公司不存在金額較大的財務性投資及類金融業務,具體情況如
下:
(一)交易性金融資產
報告期內,公司不存在交易性金融資產。
(二)衍生金融資產
報告期內,公司不存在衍生金融資產。
(三)可供出售金融資產
報告期內,公司不存在可供出售金融資產。
(四)借予他人款項
報告期內,公司不存在借予他人款項。
(五)委託理財
報告期內,公司不存在委託理財。
(六)長期股權投資
報告期內,公司合併報表範圍長期股權投資如下:
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末,公司長期股權投資分
別為962.50萬元、619.93萬元、604.25萬元和612.89萬元,具體構成情況如下:
單位:萬元
項目
2020/3/31
2019/12/31
2018/12/31
2017/12/31
內蒙古蒙瑞科技有限公
司
-
-
-
586.03
傑賽柬埔寨
612.89
604.25
619.93
376.47
合計
612.89
604.25
619.93
962.50
1、內蒙古蒙瑞科技有限公司
公司子公司遠東通信為拓展內蒙地區衛星通信業務,曾持有內蒙古蒙瑞科技
有限公司(以下簡稱蒙瑞科技)33%股權。2016年5月25日,蒙瑞科技召開股
東大會,通過了《關於延長經營期限的議案》,決議將公司章程規定的2016年
7月24日屆滿的營業期限延長十年。遠東通信不同意該項議案並投反對票。後
因雙方未達成一致,遠東通信訴至法院,依據呼和浩特市回民區人民法院民事判
決書(2016)內0103民初2126號判決,蒙瑞科技其他股東收購遠東通信所持
33%股權,並支付股權收購款376.47萬元。
2、傑賽柬埔寨
傑賽柬埔寨系公司為開拓東南亞市場與東南亞電信(柬埔寨)有限公司於
2016年5月共同設立的聯營公司,公司持股比例為60%。投資柬埔寨是落實公
司海外發展戰略,契合公司業務不斷增長的發展需求。
該投資與主營業務直接相關,不屬於財務性投資。
(七)類金融業務和其他財務性投資
報告期內,公司不存類金融業務、投資理財等其他財務性投資或金融產品。
(八)本次發行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬實施的財務性投
資及類金融業務的情況
2019年12月1日,公司召開第五屆第十一次董事會,審議通過了本次非公
開發行的相關議案。自本次董事會召開前六個月即2019年6月1日至本回復出
具日,公司不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情況。
三、保薦機構的核查意見
經核查,保薦機構認為:報告期內,申請人不存在持有金額較大、期限較長
的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投
資的情形,財務性投資及類金融業務情況符合《再融資業務若干問題解答》相關
規定。本次發行董事會決議日前六個月至今公司不存在實施或擬實施的財務性投
資及類金融業務的情況。
問題10
中電科投資控股有限公司認購本次非公開發行股票。
(1)請其出具從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內不減持所
持股份的承諾並公開披露。
(2)請保薦機構和申請人律師核查其認購資金來源,如認購資金來源於自
有資金或者合法自籌資金的,請核查是否存在對外募集、代持、結構化安排或者
直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。
(3)按照非公開發行股票預案和認購協議,其「認購比例為本次非公開發
行股份總數的10%」。請申請人在非公開發行股票預案和認購協議中明確上述表
述的含義。
答覆:
一、電科投資出具從的定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內不減持
所持股份的承諾
電科投資於2020年5月19日出具了《關於不減持所持
傑賽科技股票的承諾
函》,具體如下:
「1、自
傑賽科技2020年非公開發行股票的發行方案經
傑賽科技董事會首次
審議通過之日(2019年12月1日)前6個月至本承諾函出具之日,本公司不存
在減持
傑賽科技股票的情況。
2、自本承諾函出具之日至
傑賽科技2020年非公開發行股票發行完成後6
個月內,本公司不減持所持有的
傑賽科技股票。
3、本公司不存在違反《中華人民共和國證券法》第四十四條以及《上市公
司證券發行管理辦法》第三十九條第(七)項的規定的情形。
4、本承諾為不可撤銷的承諾,自籤署之日起生效。如有違反,本公司將按
照相關法律法規的要求承擔法律責任。」
二、電科投資認購資金來源於自有資金或者合法自籌資金的,不存在對外募集、
代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的
情形
(一)電科投資的基本情況及財務狀況
1、基本情況
中文名稱:中電科投資控股有限公司
公司住所:北京市海澱區阜成路73號裕惠大廈A座17層
法定代表人:陳永紅
經營範圍:投資管理、股權投資、投資諮詢;產權經紀。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
2、財務狀況
根據電科投資2019年度審計報告,截至2019年12月31日,電科投資資產
總額1,046,760.26 萬元、淨資產718,983.93萬元,資產負債率31.31%。電科投
資2019年度實現淨利潤34,124.48 萬元。根據《廣州
傑賽科技股份有限公司非
公開發行A股股票預案(二次修訂稿)》、《廣州
傑賽科技股份有限公司與中
電科投資控股有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議》,
傑賽科技本
次非公開發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。
本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的20%,即不超過11,423.14萬
股,電科投資以現金方式認購本次非公開發行股票,認購比例為本次擬非公開發
行股份總數的10%,其中本次擬非公開發行股份總數以中國證監會最終核准發行
的股票數量上限為準。
根據電科投資財務狀況和電科投資本次參與認購的規模,電科投資具備參與
本次非公開發行的資金實力。
(二)相關主體出具的承諾
電科投資於2020年5月19日出具的《承諾函》:「本公司此次認購資金全
部來源於本公司自有或自籌的合法資金,不存在對外募集、代持、結構化安排或
者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形。」
上市公司、上市公司控股股東中電網通已於2020年5月22日出具《聲明函》,
聲明如下:「本公司未向電科投資電科投資提供財務資助或者補償。」
綜上,電科投資參與認購本次認購的資金為自有資金或自籌資金;不存在對
外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次
認購的情形。
(三)中介機構的核查意見
經核查,保薦機構及發行人律師認為:電科投資參與認購本次認購的資金為
自有資金或自籌資金;不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上
市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形。
三、申請人在非公開發行股票預案和認購協議中已明確「認購比例為本次非公
開發行股份總數的10%」的含義
根據
傑賽科技與電科投資於2020年5月22日籤署的《認購協議》,已將原
協議「3.2.1甲方擬以非公開方式向特定對象發行不超過11,423.14萬股人民幣普
通股(A股)股票(具體以中國證監會最終核准數量為準),其中,乙方同意以
現金方式認購本次非公開發行股票,認購比例為本次非公開發行股份總數的10%」
修改為:「3.2.1甲方擬以非公開方式向特定對象發行不超過11,423.14萬股人民
幣普通股(A股)股票(具體以中國證監會最終核准數量為準),其中,乙方同
意以現金方式認購本次非公開發行股票,認購比例為本次擬非公開發行股份總數
的10%,其中本次擬非公開發行股份總數以中國證監會最終核准發行的股票數量
上限為準。」
綜上,電科投資和公司已於協議中明確其「認購比例為本次非公開發行股份
總數的10%」的含義。
問題11
請申請人說明募投項目用地的具體情況,請保薦機構和申請人律師發表核查
意見。
答覆:
一、募投項目用地的具體情況
發行人本次募投項目所用的土地情況如下:
項目
地塊名稱
地塊位置
土地性質
目前權屬
情況
下一代移動通信
產業化項目
粵(2019)廣州市不動
產權第08803515號
廣州市花都區新雅街廣花公
路以東、雅瑤中路以南地塊
出讓地
自有
5G高端通信振蕩
器的研發與產業
冀(2016)鹿泉區不動產
權證第0002086號
石家莊市鹿泉區申後村南、
方臺村西
出讓地
自有
化項目
泛在智能公共安
全專網裝備研發
及產業化項目
冀(2016)鹿泉區不動產
權證第0002086號
石家莊市鹿泉區申後村南、
方臺村西
出讓地
自有
信息技術服務基
地建設項目
粵(2019)廣州市不動產
權第08803515號
廣州市花都區新雅街廣花公
路以東、雅瑤中路以南地塊
出讓地
自有
上述土地均為公司及下屬子公司自有土地,權屬清晰,不存在爭議。土地性
質均為出讓地。
二、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構和發行人律師認為,發行人及發行人子公司實際擁有本次
募投項目使用的相關土地,該等土地權屬清晰,均為發行人或發行人子公司自有
的出讓地。
問題12
請申請人列表說明公司最近36個月內受到的處罰金額在1萬元以上的行政
處罰情況。請保薦機構和申請人律師對上述事項是否構成《上市公司證券發行管
理辦法》第三十九條第(七)項規定的非公開發行的禁止性情形進行核查並發表
意見。
答覆:
一、公司最近36個月內受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況
傑賽科技最近36個月內受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況如下:
序
號
處罰情況
法律分析
結論意見
1
2018年5月24日,
珠海市環保局作出
《行政處罰決定書》
(珠環罰字[2018]63
號),認定珠海傑賽
通過非核定的排汙
口排放廢水汙染物
違反了《廣東省環境
保護條例》第二十五
根據珠海市環保出具的《復函》:
「公司已履行行政處罰決定,繳納
罰款。」
根據《廣東省環境保護條例》第六
十九條第二款規定:「違反本條例
第二十五條第二款規定,企業事業
單位和其他生產經營者通過非核
定的排汙口排放汙染物或者從汙
染物處理設施的中間工序引出並
鑑於珠海傑賽已足額繳納
上述罰款並糾正其違法行
為,保薦機構及發行人律師
認為,上述處罰不構成《上
市公司證券發行管理辦法》
第三十九條第(七)項規定
的嚴重損害投資者合法權
益和社會公共利益的情形
序
號
處罰情況
法律分析
結論意見
條第二款的規定,根
據《廣東省環境保護
條例》第六十九條第
二款並參照《自由裁
量標準》第十四條規
定對珠海傑賽處以
罰款人民幣6萬元。
排放汙染物的,由縣級以上人民政
府環境保護主管部門責令限期改
正,並處五萬元以上十萬元以下罰
款。」
參照《自由裁量標準》第十四項的
規定,通過非核定的排汙口排放汙
染物或者從汙染物處理設施的中
間工序引出並排放汙染物的根據
具體違法事實與情節分為三等處
罰幅度,珠海傑賽被處以6萬元罰
款,接近於該項處罰最低幅度罰
款,且不屬於《自由裁量標準》對
通過非核定的排汙口排放汙染物
規定的造成較大社會影響或者有
其他嚴重情節的處罰情形。
2
2018年5月24日,
珠海市環保局作出
《行政處罰決定書》
(珠環罰字[2018]69
號),認定珠海傑賽
不按排汙許可證的
要求排放汙染物違
反了《廣東省環境保
護條例》第二十一條
第一款的規定,根據
《廣東省環境保護
條例》第六十六條第
一款並參照《自由裁
量標準》第六條規定
對珠海傑賽處以罰
款人民幣12萬元。
根據公司提供的資
料,珠海傑賽已繳納
該筆罰款
根據珠海市環保出具的《復函》:
「公司已履行行政處罰決定,繳納
罰款。」
根據《廣東省環境保護條例》第六
十六條第一款規定:「違反本條例
第二十一條第一款規定,企業事業
單位和其他生產經營者不按照排
汙許可證的要求排放汙染物的,由
縣級以上人民政府環境保護主管
部門責令限期改正,並可處十萬元
以上二十萬元以下罰款;拒不改正
或者造成較大社會影響的,吊銷其
排汙許可證,並報經有批准權的人
民政府批准,責令停業、關閉。」
參照《自由裁量標準》第六條規定,
不按照排汙許可證的要求排放汙
染物的根據具體違法事實與情節
分為八等處罰幅度,珠海傑賽被處
以12萬元罰款,接近於該項處罰
最低幅度罰款,且不屬於《自由裁
量標準》認定的造成較大社會影響
或者有其他嚴重情節的處罰情形。
鑑於珠海傑賽已足額繳納
上述罰款並糾正其違法行
為,保薦機構及發行人律師
認為,上述處罰不構成《上
市公司證券發行管理辦法》
第三十九條第(七)項規定
的嚴重損害投資者合法權
益和社會公共利益的情形。
3
2018年11月26日,
石家莊市人力資源
和社會保障局作出
《行政處罰決定書》
2019年4月29日,石家莊市勞動
監察局出具《證明》:「鑑於公司
已及時繳納罰款,並已完成該處罰
事項的整改,尚未造成重大不利影
鑑於上述行政處罰已經石
家莊勞動監察部門認定不
屬於重大行政處罰,且遠東
通信已足額繳納上述罰款
序
號
處罰情況
法律分析
結論意見
(石人社罰決字
[2018]第18115號),
認定遠東通信未按
要求報送書面材料
違反了《勞動保障監
察條例》第六條的規
定,根據《勞動保障
監察條例》第三十條
第一款第(三)項、
《石家莊市勞動保
障監察行政處罰自
由裁量權執行標準》
第二十三條第二款
第三項第(一)目規
定對遠東通信處以
罰款人民幣1.95萬
元
響,本局確認上述行為不構成重大
違法違規行為。」
並糾正其違法行為,保薦機
構及發行人律師認為,上述
處罰不會對公司生產經營
造成重大不利影響,上述處
罰不構成《上市公司證券發
行管理辦法》第三十九條第
(七)項規定的嚴重損害投
資者合法權益和社會公共
利益的情形。
4
2016年10月21日,
臺山市城市管理局
作出《行政處罰決定
書》(臺城管罰
[2016]015號),認定
傑賽科技未經批准
擅自挖掘城市道路
違反了《城市道路管
理條例》第二十七條
第一款的規定,根據
《城市道路管理條
例》第四十二條的規
定對
傑賽科技罰款
人民幣一萬元
2019年8月7日,臺山市城市管
理局出具證明:「本局確認公司繳
納罰款,並已完成該處罰事項的整
改,上述行為尚未造成重大不利影
響,不屬於嚴重危害社會公共安
全,或嚴重社會公共利益的情形。」
根據《城市道路管理條例》第四十
二條的規定,違反本條例第二十七
條規定,或者有下列行為之一的,
由市政工程行政主管部門或者其
他有關部門責令限期改正,可以處
以2萬元以下的罰款;造成損失
的,應當依法承擔賠償責任:……
傑賽科技被處以1萬元罰款,為該
項處罰較低幅度罰款
鑑於上述行政處罰已經臺
山市城市管理局認定為不
屬於嚴重危害社會公共安
全,或嚴重社會公共利益的
情形,且
傑賽科技已足額繳
納上述罰款並糾正其違法
行為,保薦機構及發行人律
師認為,上述處罰不構成
《上市公司證券發行管理
辦法》第三十九條第(七)
項規定的嚴重損害投資者
合法權益和社會公共利益
的情形。
二、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構及發行人律師認為:公司最近36個月內受到的處罰金額
在1萬元以上的行政處罰不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(七)
項規定的嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
問題13
請保薦機構和申請人律師進一步核查實際控制人控制的企業與申請人是否
存在同業競爭,本次募投項目是否新增同業競爭並發表意見。
答覆:
一、實際控制人控制的企業情況
(一)中國電科控制的企事業單位業務情況
截至2020年3月31日,中國電科擁有47家直屬事業單位研究所、34家直
屬控股企業、9家上市公司(除
傑賽科技外),其從事的具體業務情況如下:
1、事業單位研究所
序號
單位名稱
主營業務
1
中國電子科技集團公
司電子科學研究院
是國家電子信息系統頂層設計、系統總體研究開發和系統集
成以及組織重大科技項目實施的總體研究院
2
中國電子科技集團公
司信息科學研究院
主要從事信息化發展戰略研究和大型信息系統研發、應用、
服務;負責重大信息化工程項目的總體設計及關鍵技術研
究;承擔大型信息化工程的建設;承接軟體及應用系統的開
發、測試、集成、監理等業務
3
中國電子科技集團公
司第二研究所
主要從事平板顯示器生產設備、半導體生產設備、元器件生
產設備、清洗與潔淨產品、真空設備、表面處理設備、太陽
能電池生產設備、LED生產設備等研發生產
4
中國電子科技集團公
司第三研究所
主要從事電視電聲及相關領域的技術研究、產品開發、生產
試製、產品銷售、工程集成、質量檢驗認證、標準制定、諮
詢服務
5
中國電子科技集團公
司第七研究所
主要負責研究特種移動通信新技術、新系統和新設備,為軍
隊提供新型特種移動通信裝備;制訂移動通信系統和設備的
技術體制和技術標準
6
中國電子科技集團公
司第八研究所
是從事光纖光纜技術的專業化研發機構,專業領域為:光纖
光纜及連接器技術、光纖傳感技術、光纖光纜工藝專用設備
技術和光纖通信系統工程技術等
7
中國電子科技集團公
司第九研究所
主要從事磁性材料、磁光材料及器件的應用研究與開發
8
中國電子科技集團公
司第十研究所
專業從事航天外測設備生產及系統集成、航空通信設備及電
子系統生產、偵察設備提供與系統集成、識別設備生產與系
統集成
9
中國電子科技集團公
司第十一研究所
是最早從事光電技術綜合研究、集雷射與紅外技術於一體的
骨幹科研單位
10
中國電子科技集團公
司第十二研究所
主要從事各類新型真空微波器件和氣體雷射器件研究,具有
微波、雷射、真空表面分析、精密加工、光機電一體化、傳
感技術、陶瓷、陰極、磁性材料製造和計算機等技術基礎
11
中國電子科技集團公
司第十三研究所
主要生產半導體器件、光電子器件、場控電力電子器件、特
種高可靠器件、系列通信電源、高頻加熱電源、超高亮度發
光二級管、通信號燈、光通信設備、智能監控系統等
12
中國電子科技集團公
司第十四研究所
主要從事信息技術行業內的國家重要軍民用大型電子系統
工程產品,重大裝備、通信與電子設備、軟體和關鍵元器件
的研製、生產、銷售與服務
13
中國電子科技集團公
司第十五研究所
主要從事特種型號的研製、基礎研究、國家科技攻關和指揮
自動化、航天測控等重大應用項目的研發,為國防信息化建
設提供計算機及系統裝備
14
中國電子科技集團公
司第十六研究所
主要從事低溫、電子、超導、汽車空調的應用研究與開發
15
中國電子科技集團公
司第十八研究所
主要研究化學能、光能、熱能轉換成電能的技術和電子能源
系統技術,現已研製出空間及地面用電源系統以及鋰電池、
鎘鎳和氫鎳電池、鋅銀電池、密封鉛酸電池、熱電池、太陽
電池、半導體製冷組件及溫差發電器等400多種規格的產品
16
中國電子科技集團公
司第二十研究所
主要從事無線電導航、通訊、計算機等大型系統工程技術應
用研究、設計與生產。包括:航空導航系統、航海導航系統、
衛星導航系統、飛機著陸系統、空港海港集中監控管理系統、
無線電通訊系統、計算機網絡系統等
17
中國電子科技集團公
司第二十一研究所
主要從事
微特電機及專用設備、機電一體化產品、開關電源
電子產品研究開發
18
中國電子科技集團公
司第二十二研究所
專業從事電波環境特性的觀測和研究、應用;為各種電子系
統設計提供基礎數據、傳播模式、論證報告和信息服務;重
點進行較大型軟硬結合的信息化系統裝備研製
19
中國電子科技集團公
司第二十三研究所
國內最大的專業研究光、電信息傳輸線技術的應用研究所,
從事各種光、電信息傳輸線、連接器及組件、光纖、光纜、
光器件、光電傳輸系統和線纜專用設備的研究、開發和批量
生產
20
中國電子科技集團公
司第二十四研究所
主要從事半導體模擬集成電路、混合集成電路、微電路模塊、
電子部件的開發與生產,是我國高性能模擬集成電路設計開
發和生產的重要基地
21
中國電子科技集團公
司第二十六研究所
主要從事聲表面波技術、振動慣性技術、聲光技術、壓電與
聲光晶體材料、聲體波微波延遲線研究及開發
22
中國電子科技集團公
司第二十七研究所
主要研究和設計飛行器測控、雷射和電視跟量、光電工業測
控、時統和頻標、微波支線通信等
23
中國電子科技集團公
司第二十八研究所
主要從事指揮自動化(C3I系統)、空中交通管制系統、城
市
智能交通控制管理系統和社會勞動保險管理信息系統等
各種電子信息系統的總體設計、軟體開發集成和配套設備的
研製
24
中國電子科技集團公
主要從事電子對抗系統技術研究、裝備型號研製與小批量生
司第二十九研究所
產,專業涉及電子對抗系統集成與設計、超寬帶微波、高密
度信號處理、軟體系統工程
25
中國電子科技集團公
司第三十研究所
主要從事
信息安全和通信保密領域的研究
26
中國電子科技集團公
司第三十二研究所
主要從事嵌入式計算機及其作業系統、軟體環境的研究開
發、應用,宇航計算機研究開發,晶片設計開發,軟體工程
測評等
27
中國電子科技集團公
司第三十三研究所
主要從事高性能、多種規格釹鐵硼磁鋼的開發、生產以及磁
性器件的研製開發,磁測設備的生產
28
中國電子科技集團公
司第三十四研究所
從事光通信整機和系統技術研究及設備研製、生產,以光纖
通信網絡與系統、光網絡設備、光電端機、光纖通信系統工
程設計與實施為主要專業方向
29
中國電子科技集團公
司第三十六研究所
主要從事特種通信技術的研究、設備研製和中試生產
30
中國電子科技集團公
司第三十八研究所
主要產品有:特種雷達及電子系統工程、民用雷達、廣播電
視設備、工業自動化控制設備、各種電子儀器(醫療電子、
環保電子、汽車電子、專用測試儀器等)、特種元器件
31
中國電子科技集團公
司第三十九研究所
主要從事反射面天線及天線控制系統的研製、開發、設計及
生產
32
中國電子科技集團公
司第四十研究所
主要從事特種、民用微型、小型、特種連接器和繼電器新品
的研發與製造;連接器、繼電器基礎理論、製造技術和測試
技術研究;連接器、繼電器專業技術情報信息及標準化研究;
連接器、繼電器質量監督與檢測
33
中國電子科技集團公
司第四十一研究所
主要從事微波、毫米波、光電、通信、通用/基礎等門類電
子測量儀器和自動測試系統的研製、開發及生產;為特種、
民用電子元器件、整機和系統的研製、生產提供檢測手段
34
中國電子科技集團公
司第四十三研究所
主要從事混合集成電路和多晶片組件的研究及相關產品的
研製生產
35
中國電子科技集團公
司第四十四研究所
主要從事半導體光發射器件、半導體光探測器件、集成光學
器件、紅外焦平面器件、光纖傳輸組件及攝像機、紅外熱像
儀等光電產品的研發與生產
36
中國電子科技集團公
司第四十五研究所
是國內從事電子專用設備技術、整機系統和應用工藝研究開
發與生產製造的專業化科研生產單位。可生產IC關鍵工藝
設備光刻機、晶圓加工設備、晶片封裝設備及電子元件設備
等產品
37
中國電子科技集團公
司第四十六研究所
主要產品包括半導體矽材料、半導體砷化鎵材料、半導體碳
化矽材料、特種光纖及光纖器件、電子材料質量檢測分析、
工業儀器儀表
38
中國電子科技集團公
司第四十七研究所
主要從事微電子技術的研發,以微控制器/微處理器及其接
口電路、專用集成電路、存儲器電路、厚膜混合集成電路和
計算機及其應用為發展方向
39
中國電子科技集團公
司第四十八研究所
主要從事微電子、
太陽能電池、光電材料、電力電子、磁性
材料專用設備的研發及生產
40
中國電子科技集團公
司第四十九研究所
主要生產氣體傳感器、變送器、測控系統、壓力開關、法拉
級超大容量電容器、溫溼度鐘錶、可燃性氣體報警器、壓力
傳感器、溫度傳感器、溼度傳感器、噪聲傳感器、流量傳感
器、煙霧紫外線
41
中國電子科技集團公
司第五十研究所
涉及的特種通信領域主要包括研製、生產特種通信系統和設
備;微波、探測領域主要包括研製、生產測試儀器和探測設
備;涉及的民用領域主要包括電力電子、城市公用事業監控
與管理、民用探測、反恐等
42
中國電子科技集團公
司第五十一研究所
主要從事電子系統開發、研製和生產。下屬異型波導管廠主
要以銅、鋁加工為主,產品涉及銅及銅合金裝潢管、射頻電
纜、矩行及扁矩形波導管、脊形波導管
43
中國電子科技集團公
司第五十二研究所
重點發展數字音視頻、數字存儲記錄、外設加固、稅務電子
化、智能監控等技術及各類電子產品、節能照明產品研發生
產
44
中國電子科技集團公
司第五十三研究所
主要經營有線電視、衛星地面接收、電視監控、防盜報警、
計算機、特種光源等工程項目
45
中國電子科技集團公
司第五十四研究所
主要從事衛星通信、散射通信、微波接力通信、綜合業務數
字網及程控交換、廣播電視、辦公管理自動化、伺服、跟蹤、
測量、偵察對抗、遙控、遙測、遙感、網絡管理與監控、高
速公路交通管理、電力配網自動化等專業領域的研發生產
46
中國電子科技集團公
司第五十五研究所
主要生產GPS有源天線模塊,OM900、OM1800型移動通
信用線性功率放大器、船用電子設備接收前端、OM-5000
型遠程無線監控設備、現場直播用可攜式微波傳輸設備、
W0064型微波多路電視傳輸設備和WTJ0063型小容量數字
微波通信機
47
中國電子科技集團公
司第五十八研究所
主要從事微電子基礎理論與發展探索研究、委託集成電路及
電子產品設計與開發、集成電路工藝製造、集成電路掩摸加
工、集成電路及電子產品應用、委託電路模塊的設計與開發、
集成電路的解剖分析、高可靠性封裝及檢測與測量
2、直屬企業
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
1
中科芯集成電
路有限公司
50,000
100%
集成電路、半導體分立器件、電子元件及
組件、照明用發光二極體(LED管)、電
子產品、通用設備、專用設備、監控系統
設備、通信及廣播電視設備(不含國家限
制及禁止類項目)、防盜防火報警器及類
似裝置的設計、製造、銷售、技術服務;
計算機製造;信息系統集成服務;計算機
軟硬體的技術開發、技術轉讓、技術諮詢
及銷售;電子與智能化工程施工;通用儀
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
器儀表、工業自動控制系統裝置製造;自
營和代理各類商品及技術的進出口業務
(國家限定企業經營或禁止進出口的商品
和技術除外);房屋租賃;物業管理服務;
會議服務。(依法須經批准的項目,經相
關部門批准後方可開展經營活動)
2
中電科技集團
重慶聲光電有
限公司
57,000
100%
磁性功能材料及器件、微電子、光電子、
特種元器件、傳感器以及電子設備、系統
的研製、開發、生產、銷售與服務;半導
體製造和封裝;智慧信息系統整體解決方
案、智慧信息系統集成和服務;物業管理;
貨物及技術進出口。(以上範圍法律、法
規禁止經營的不得經營;法律、法規規定
應經審批而未獲審批前不得經營)
3
中電科航空電
子有限公司
249,500
55.91%
民用機載航電系統、分系統、設備以及相
關地面系統與設備軟硬體的設計、開發、
集成、生產、銷售、維修和服務、貨物及
技術進出口貿易;房屋租賃及服務(依法
須經批准的項目,經相關部門批准後方可
開展經營活動)。
4
中國電子科技
財務有限公司
400,000
54.7341%
經營以下本外幣業務:對成員單位辦理財
務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、
代理業務;協助成員單位實現交易款項的
收付;對成員單位提供擔保;辦理成員單
位之間的委託貸款及委託投資;對成員單
位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之
間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方
案設計;吸收成員單位的存款;對成員單
位辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借;
承銷成員單位的企業債券;對金融機構的
股權投資;有價證券投資;成員單位產品
的消費信貸、買方信貸和融資租賃業務。
(企業依法自主選擇經營項目,開展經營
活動;依法須經批准的項目,經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活動;不得
從事本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。)
5
中電科軟體信
息服務有限公
司
150,000
100%
計算機硬體、計算機軟體、計算機嵌入式
軟體、網絡通訊產品、汽車電子產品、電
子設備和儀器儀表的研發和銷售,計算機
系統集成服務,電子工程設計與施工,安
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
全防範工程設計、施工,防雷工程設計、
施工,建築裝飾工程設計、施工,機電安
裝工程設計、施工,及上述專業領域內的
技術開發、技術諮詢、技術轉讓和技術服
務,從事貨物及技術的進出口業務。(依法
須經批准的項目,經相關部門批准後方可
開展經營活動)
6
中電科投資控
股有限公司
300,000
100%
投資管理、股權投資、投資諮詢;產權經
紀。(「1、未經有關部門批准,不得以公
開方式募集資金;2、不得公開開展證券類
產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放
貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企
業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本
金不受損失或者承諾最低收益」;企業依
法自主選擇經營項目,開展經營活動;依
法須經批准的項目,經相關部門批准後依
批准的內容開展經營活動;不得從事本市
產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
7
中電科儀器儀
表有限公司
50,000
100%
通信設備、儀器儀表、電子元器件、機械
設備、消防設備、自動控制設備的技術開
發、生產、銷售、維修、諮詢服務;計量
與測試服務;系統集成與軟體開發;貨物
進出口、技術進出口。(依法須經批准的
項目,經相關部門批准後方可開展經營活
動)
8
中電海康集團
有限公司
66,000
100%
實業投資,環保產品、網絡產品、智能化
產品、電子產品的研究開發、技術轉讓、
技術服務、生產及銷售,商務諮詢服務,
自有房屋租賃,從事進出口業務。
9
中電科核心技
術研發投資有
限公司
500,000
100%
股權投資;投資管理;資產管理;投資諮
詢。(「1、未經有關部門批准,不得以公
開方式募集資金;2、不得公開開展證券類
產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放
貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企
業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本
金不受損失或者承諾最低收益」;依法須
經批准的項目,經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動。)
10
中電網絡通信
集團有限公司
300,000
100%
通信網絡與電子信息系統及相關設備、軟
件、硬體產品的研發、生產(僅限分支機
構)、銷售及技術服務;信息系統集成;
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
通信系統工程施工及總承包;通信導航運
營服務;電子產品的檢驗、認證(憑許可
證經營)、維修;計量服務;自營和代理
各類商品及技術的進出口業務(國家限制、
禁止的除外)。(依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)
11
中電科電子裝
備集團有限公
司
245,000
100%
電子專用設備技術研究,半導體專用設備、
半導體微細加工設備、半導體熱工設備、
電子元器件設備、光電器件設備、半導體
窯爐研究開發;特種焊接和熱工、微組裝
和半導體材料、計算機輔助設計製造集成、
特種機箱機櫃集成製造、表面防護工程、
傳感器技術研究;電子專用設備、自動立
體貨櫃研製及相關技術諮詢;光伏產品、
太陽能矽片、
太陽能電池片、
太陽能組件
的研發、生產、銷售;光伏發電系統設計
技術研究。進出口業務。(企業依法自主
選擇經營項目,開展經營活動;依法須經
批准的項目,經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。)
12
天地信息網絡
有限公司
200,000
100%
計算機系統服務;網際網路信息服務。(企
業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
依法須經批准的項目,經相關部門批准後
依批准的內容開展經營活動;不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。)
13
中國電子科技
網絡
信息安全有限公司
200,000
100%
計算機網絡信息系統、
信息安全、電磁及
頻譜安全研究、開發及技術服務;計算機
軟硬體、電磁防護、基礎材料和元器件技
術開發、生產、銷售、測評技術服務、技
術轉讓及信息技術諮詢服務;系統集成及
工程建設;從事貨物進出口或技術進出口
的對外經營業務。(依法須批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)。
14
中電天奧有限
公司
100,000
100%
電子信息系統集成及服務;綜合化電子信
息系統、通信系統和設備、導航系統和設
備、測控系統和設備、雷達系統和設備的
研究、開發、生產、銷售及技術諮詢、技
術服務;計算機軟體開發;軟體測試與評
估;電子元器件、組件製造及銷售;電子
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
機械產品銷售;從事貨物及技術進出口的
對外貿易經營;房屋租賃。(依法須經批
準的項目,經相關部門批准後方可展開經
營活動)。
15
中電科半導體
材料有限公司
100,000
100%
電子材料、半導體製造、銷售;電子材料
技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服
務。(依法須經批准的項目,經相關部門
批准後方可開展經營活動)
16
中電國基北方
有限公司
100,000
100%
半導體材料、晶片、元器件、集成電路、
傳感器、組件及模塊、電子封裝產品、整
機、設備、系統的研製,開發,生產,銷
售,技術諮詢服務;電子產品及儀器儀表
計量、測試、試驗、檢驗;軟體的設計、
開發、應用;自營和代理各類商品和技術
的進出口業務(國家限制和禁止進出口的
商品及技術除外。(依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)
17
中電博微電子
科技有限公司
100,000
100%
雷達探測、微波成像、通信與數據融合、
偵查幹擾與誘偏系統及其相關電子設備研
制與服務;信息對抗裝備研製與服務;浮
空器系統研製與服務;集成電路設計、制
造、封裝、測試與服務;人工智慧與大數
據設計與開發;微系統與混合微電子及相
關電子封裝、金屬外殼、陶瓷外殼、電子
材料、低溫製冷與真空、低溫超導電子、
智能環境控制、微波和毫米波、光纖光纜、
光纖傳感、光電轉換、電源、特種元器件
產品技術開發、生產、銷售、檢測檢驗;
工業電窯爐、表面處理設備、環保工程設
備、光纜專用設備、無人駕駛裝備、機器
人、太赫茲和毫米波技術產品、智能裝備
產品技術開發、生產、銷售、檢測檢驗;
系統安防集成服務;公共安全領域內的技
術研究、技術諮詢、技術服務、技術轉讓;
自有房屋租賃;貨物或技術進出口(國家
禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口
除外)(依法須經批准的項目,經相關部
門批准後方可開展經營活動)
18
中電萊斯信息
系統有限公司
100,000
100%
電子信息系統技術研究;指揮信息系統、
公共安全信息系統、
智能交通信息系統、
智慧城市管理信息系統和電子信息系統設
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
計、研發、銷售及相關技術諮詢、技術服
務;應用軟體開發;信息系統設備研製與
生產;方艙研製與銷售;特種車綜合集成;
軟體測試、評估;自有房屋租賃,自營和
代理各類商品和技術進出口業務。(依法
須經批准的項目,經相關部門批准後方可
開展經營活動)
19
中電科資產經
營有限公司
100,000
100%
資產管理;投資管理;出租商業用房;專
用設備租賃;經濟信息諮詢(投資諮詢除
外);酒店管理;物業管理;房地產開發
(「1、未經有關部門批准,不得以公開方
式募集資金;2、不得公開開展證券類產品
和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;
4、不得對所投資企業以外的其他企業提供
擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受
損失或者承諾最低收益」;企業依法自主
選擇經營項目,開展經營活動;依法須經
批准的項目,經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。)
20
中電科西北集
團有限公司
100,000
100%
陝西省第二類增值電信業務中的信息服務
業務(不含固定網電話信息服務和網際網路
信息服務);導航產品、通訊產品(不含
衛星電視廣播地面接收設施)、車載定位
通訊終端、航空電子設備和儀器儀表的研
制、生產、銷售;電子信息工程、綜合系
統工程建設、施工;安防監控工程設計、
施工;計算機軟體、硬體、通訊系統及位
置應用系統、時間頻率系統、空管系統、
智能交通系統的集成與開發;電子信息技
術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;
電子產品、食品儀表的維修及檢測;機電
設備批發、零售和安裝;貨物與技術的進
出口經營(國家限制及禁止的貨物與技術
進出品除外)。(依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)
21
中電國睿集團
有限公司
100,000
100%
電子產品、通訊設備、儀器儀表的研發,
鐵路專用設備及器材、配件研發,計算機
軟硬體研發、技術服務,自營和代理各類
商品及技術的進出口業務,國內貿易,建
築智能化系統工程、電子系統工程、公路
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
通信、監控、收費綜合系統工程的設計、
施工,航空系統諮詢服務,農業機械及配
件產品研發、技術服務,農業生產信息系
統建設及維護(依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動)
22
中電太極(集
團)有限公司
100,000
100%
技術開發、技術推廣;計算機系統服務;
計算機系統服務;銷售電子產品、計算機、
軟體及輔助設備、機械設備、通訊設備。
(企業依法自主選擇經營項目,開展經營
活動;依法須經批准的項目,經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活動;不得
從事本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。)
23
中電力神集團
有限公司
100,000
100%
科學研究和技術服務業;批發和零售業;
建築安裝業;電氣機械和器材製造業;自
有房屋、設備租賃;貨物及技術進出口業
務;合同能源管理服務;物業管理服務;
餐飲服務。(依法須經批准的項目,經相
關部門批准後方可開展經營活動)
24
中電科技國際
貿易有限公司
70,000
100%
對外派遣與其實力、規模、業績相適應的
境外工程所需的勞務人員;銷售第三類醫
療器械;進出口業務;招投標業務;承包
工程;雷達及配套設備、電子產品、通信
器材及設備的研發、生產及銷售;汽車(含
小轎車)、摩託車及零配件、機械設備、
計算機及輔助設備、紡織品、服裝及日用
品、文具、家用電器、五金交電、金屬產
品、體育用品及器材、建材及化工產品(不
含危險化學品)、第一、二類醫療器械、
家具及室內裝修材料的銷售;貿易經紀與
代理;國內展覽展示;對外貿易諮詢;倉
儲服務;農、林、牧、魚的技術諮詢服務;
技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術諮
詢、技術服務。(企業依法自主選擇經營
項目,開展經營活動;銷售第三類醫療器
械以及依法須經批准的項目,經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活動;不得
從事本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。)
25
中電科真空電
子科技有限公
50,000
100%
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服
務、技術推廣;真空電子器件產品樣機制
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
司
造(含中試、研發、設計);銷售電子產
品和機電設備;貨物進出口;技術進出口;
代理進出口;出租商業用房。(依法須經
批准的項目,經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動。)
26
中電科光電科
技有限公司
50,000
100%
光電子器件、電子器件、相關整機和系統
的技術開發;銷售電子元器件、機械設備、
計算機、軟體及其輔助設備;製造光電子
材料、紅外材料、雷射材料、光纖材料、
非線性光學等光電子材料及相關器件(高
汙染、高環境風險的生產製造環節除外);
製造電子元器件與機電組件設備(高汙染、
高環境風險的生產製造環節除外);製造
光學儀器(高汙染、高環境風險的生產制
造環節除外);製造智能車載設備;製造
敏感元件及傳感器(高汙染、高環境風險
的生產製造環節除外);軟體開發;計算
機信息系統集成服務;工程和技術研究和
試驗發展;檢測服務;安裝安全技術防範
產品、電子產品、機械設備;施工總承包、
專業承包、勞務分包;貨物進出口、技術
進出口、代理進出口;設計、製作、代理、
發布廣告;承裝(承修、承試)電力設施。
(企業依法自主選擇經營項目,開展經營
活動;承裝(承修、承試)電力設施以及
依法須經批准的項目,經相關部門批准後
依批准的內容開展經營活動;不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。)
27
中電國基南方
集團有限公司
50,000
100%
半導體材料、集成電路、晶片、電子器件、
模塊及組件、系統、電子產品的研發、設
計、生產、銷售及技術服務;半導體製造
和封裝;軟體系統集成和服務;建築智能
化工程的設計、施工;電子產品及儀器儀
表檢測;自營和代理各類商品和技術的進
出口業務(國家限定公司經營或禁止進出
口的商品及技術除外)。(依法須經批准
的項目,經相關部門批准後方可開展經營
活動)
28
中電科新型智
慧城市研究院
47,401
100
新型智慧城市的體系研究設計;標準規範
和標準技術研究;新型智慧城市的規劃、
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
有限公司
設計、諮詢;軟硬體的設計、開發、集成、
銷售、上門安裝與運行維護;數據處理及
服務;投資管理;工程監理;城市建設工
程;貨物及技術進出口業務。(法律、行
政法規、國務院決定禁止的項目除外,限
制的項目須取得許可後方可經營)新型智
慧城市技術和管理培訓服務
29
中電科
機器人有限公司
30,000
100%
機器人、系統集成及核心部件、
微特電機及組件、齒輪減速機、控制器、開關電源
及專用設備、電子產品的研發、銷售、服
務、生產、加工(生產加工限分支機構),
展覽展示服務,
機器人及核心部件、微特
電機及組件的計量、試驗、檢驗、檢測,
從事
機器人及核心部件、
微特電機及組件
專業領域內的技術開發、技術諮詢、技術
轉讓、技術培訓、技術服務、技術承包、
技術中介、技術入股,自有設備租賃,房
地產租賃經營,出版物經營。(依法須經
批准的項目,經相關部門批准後方可開展
經營活動)
30
中電科(北京)
置業發展有限
公司
2,000
100%
房地產開發;房地產諮詢;從事房地產經
紀業務;建設工程項目管理;出租辦公用
房;物業管理;銷售自行開發的商品房;
工程勘察;工程設計。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;工程勘察、
工程設計以及依法須經批准的項目,經相
關部門批准後依批准的內容開展經營活
動;不得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。)
31
普華基礎軟體
股份有限公司
28,962.18
86.19%
計算機系統服務,基礎軟體服務,計算機、
軟體及輔助設備批發與零售,自有設備租
賃,從事貨物及技術的進出口,銷售經國
家密碼管理局審批並通過指定檢測機構產
品質量檢測的商用密碼產品,軟體開發,
信息系統集成服務,信息技術諮詢服務,
數據處理和存儲服務,集成電路設計。(依
法須經批准的項目,經相關部門批准後方
可開展經營活動)
32
中電科大數據
研究院有限公
司
26,680
70%
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得
經營;法律、法規、國務院決定規定應當
許可(審批)的,經審批機關批准後憑許
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
可(審批)文件經營;法律、法規、國務
院決定規定無需許可(審批)的,市場主
體自主選擇經營。(大數據技術、標準及
應用模式研究;大數據技術開發與技術諮
詢、大數據技術轉讓及服務;大數據採集、
儲存、分析、挖掘和應用服務;信息系統
集成及運維、大數據平臺設計及建設、計
算機軟硬體產品設計、研究、生產和銷售;
智慧城市頂層設計,智慧城市信息諮詢、
規劃及建設服務;網絡
信息安全技術諮詢、
系統建設和運維服務;網際網路信息服務;
雲計算服務;大數據教育與技術培訓服務。
(依法須經批准的項目,經相關部門批准
後方可開展經營活動)。)
33
中國司法大數
據研究院有限
公司
16,680
51%
數據處理(數據處理中的銀行卡中心、PUE
值在1.5以上的雲計算數據中心除外);
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服
務;計算機技術培訓;基礎軟體服務;應
用軟體服務;銷售計算機、軟體及輔助設
備;技術檢測;計算機系統服務。(企業
依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
依法須經批准的項目,經相關部門批准後
依批准的內容開展經營活動;不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。)
34
神州網信技術
有限公司
4,000萬美
元
51%
軟體技術開發、技術諮詢、技術服務、技
術培訓;向政府機構和運營關鍵基礎設施
的國有企業客戶銷售自產軟體產品、批發
軟體產品;提供上述軟體產品的售後服務;
面向政府機構和運營關鍵基礎設施的國有
企業客戶,零售、批發銷售計算機及輔助
設備,提供與上述軟體產品相關的計算機
系統的設計、集成、安裝和調試,提供與
上述軟體產品相關的計算機及系統的維
修、諮詢及售後服務。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;依法須經批
準的項目,經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動;不得從事本市產業政策
禁止和限制類項目的經營活動。)
3、上市公司
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
1
成都
天奧電子股份有限公司
16,000.50
43.30%
電子產品的設計、開發、生產、銷售和服
務;貨物進出口。(依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動)。
2
國睿科技股份
有限公司
62,235.07,
46.65%
通信傳輸設備、機電一體化設備、工業自
動化設備、微波器件、電子產品、電子元
器件、計算機軟硬體、圖像及數據傳輸技
術、儀器儀表的研究、開發、生產、銷售
及維護;系統集成、工業自動控制、網絡工
程、電子系統、仿真系統的設計、開發、
施工;衛星地面接收設施工程設計;與公司
業務相關的技術諮詢、技術服務、技術轉
讓、工程安裝調試及設備安裝調試;普通機
械加工;自營和代理各類商品及技術的進
出口(國家限定公司經營和禁止進出口的
商品和技術除外)。(依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)
3
太極計算機股
份有限公司
41,277.75
40.96%
電子計算機及外部設備、集成電路、軟體
及通信設備化技術開發、設計、製造、銷
售、維護;承接計算機網絡及應用工程;信息
系統集成、電子系統工程、建築智能化工
程的設計、技術諮詢及安裝;專業承包;安全
防範工程的設計與安裝;提供信息系統規
劃、設計、測評、諮詢;自營和代理各類商
品和技術的進出口,但國家限定公司經營
的或禁止的進出口商品和技術除外;物業
管理;機動車公共停車場服務;醫療軟體開
發;銷售醫療器械Ⅱ類;電力供應。(企業依
法自主選擇經營項目,開展經營活動;電力
供應以及依法須經批准的項目,經相關部
門批准後依批准的內容開展經營活動;不
得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。)
4
成都
衛士通信
息產業股份有
限公司
83,833.60
40.30%
通信保密與
信息安全、信息網絡與多媒體
終端及系統產品的開發、生產、銷售、工
程建設(涉及前置審批的批准後方可經營);
增值電信業務經營(憑增值電信業務經營
許可證在有限期內經營);稅控收款機系列
產品、金融及貿易結算電子設備、IC卡機
具設備、微型計算機系統產品及相關軟體
等電子信息技術產品的研製、生產、組裝、
銷售、工程集成和技術服務;無線通信系統
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
(不含無線電發射設備)、圖像設備、電子
設備、電子計算機及外圍設備、耗材、電
子元器件、專用晶片的研製、生產、銷售、
工程建設、系統集成及技術諮詢與服務;
自營和代理各類商品及技術的進出口業
務,但國家限定公司經營或禁止進出口的
商品及技術除外。(工業行業另設分支機構
經營或另擇經營場地經營)。(依法須經批
準的項目,經相關部門批准後方可展開經
營活動)。
5
上海
華東電腦股份有限公司
42,570.12
42.46%
電子信息系統、計算機、電子設備、儀器
儀表的技術開發、技術諮詢、技術服務和
銷售,系統集成,計算機維修,軟體開發及嵌
入式軟體服務,電子工程設計與施工,安全
防範工程設計、施工,防雷工程設計、施工,
建築裝飾工程設計、施工,機電安裝工程設
計、施工,網絡工程,衛星電視系統設計、安
裝、調試,通訊工程及與上述領域有關的技
術諮詢和技術服務,經外經貿部批准的進
出口業務。(依法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活動)
6
安徽
四創電子股份有限公司
15,917.91
47.23%
衛星電視廣播地面接收設備設計、生產、
安裝、銷售;雷達整機及其配套產品、集成
電路、廣播電視及微波通信產品、電子系
統工程及其產品的設計、研製、生產、銷
售、出口、服務;有線電視工程設計安裝(乙
級),校園網工程建設,安全技術防範工程設
計、施工、維修;應急指揮通信系統、城市
智能交通視頻監控系統研發、生產與集成;
衛星導航集成電路及用戶機的研發、生產
與運營;電源和特種元件的研發、生產;車輛
銷售;家用電器、電子產品、通信設備銷售;
行動電話機及移動通信終端的研發、生產、
銷售和服務;
新能源產品技術研發、生產、
銷售及光伏電站項目開發、建設、運營管
理;本企業生產所需的原輔材料、儀器儀
表、機械設備、零配件及技術進口;承包境
外建築智能化系統集成工程的勘測、諮詢、
設計和監理,上述境外項目所需設備、材料
出口;對外派遣實施上述境外項目所需勞
務人員。(以上項目涉及前置許可的,憑許可
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
股權比例
經營範圍
證經營)
7
杭州
海康威視數位技術股份
有限公司
934,501.07
41.02%
電子產品(含防爆電氣產品、通信設備及其
輔助設備、多媒體設備、傳輸與顯示設備)、
消防產品、大數據與物聯網軟硬體產品、
飛行器、
機器人、智能裝備與智能化系統、
實時通訊系統、汽車零部件及配件、車用
電氣信號設備裝置、伺服器及配套軟硬體
產品的研發、生產;銷售自產產品;提供技術
服務,電子技術諮詢服務,培訓服務(不含辦
班培訓),電子設備安裝,電子工程及智能系
統工程的設計、施工及維護。(國家禁止和
限制的項目除外,涉及許可證的憑證經
營)(依法須經批准的項目,經相關部門批准
後方可開展經營活動)
8
鳳凰光學股份
有限公司
28,157.38
49.30%
光學鏡頭、照相器材、望遠鏡、鋼片快門、
水晶飾品、電子產品及通信設備、光學原
材料、儀器零配件的製造、批發、零售,
光學加工、機械加工、經營本企業和本企
業成員企業自產產品及相關技術的出口業
務、經營本企業和本企業成員企業生產科
研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、
零配件及相關技術的進口業務(國家限定
公司經營或禁止進出口的商品除外)經營
本企業的進料加工和「三來一補」業務。(
以
上項目國家有專項規定的除外)
9
中電科能源股
份有限公司
82,216.17
31.87%
開展電源及電池機理技術、產品、工藝的
研究及開發應用,鋰離子電池的研究,電
池及電池組件、電子元器件製造,充電器、
電子電源、超級電容器、太陽電池及系統、
風光供電系統、UPS電源產品及其相關的
原材料、元器件、半成品、產成品、生產
設備、儀器、配套產品的研製、生產、銷
售及相關技術諮詢、技術轉讓,電源系統
的安裝調試及維修服務,自有房屋租賃,
物業管理,自有設備租賃,貨物及技術進
出口。(依法須經批准的項目,經相關部
門批准後方可開展經營活動)
註:上述持股比例部分通過間接方式持有
中國電科作為我國電子信息行業的國有大型企業集團,其下屬企事業單位分
別從事電子信息行業各個細分領域業務。中國電科下屬企事業單位在組建時均按
照國家的統一部署,分別有各自明確的不同定位,擁有各自主要研究方向、核心
技術,其所屬電子
信息產業領域不同,其產品定位、技術方向在應用領域、銷售
市場、類別、定價機制、技術體制與標準方面有所區分,各單位在業務上不存在
實質性競爭。
(二)中電網絡通信集團有限公司控制企業業務情況
中電網絡通信集團有限公司為公司控股股東,其主要控制的一級公司除傑賽
科技外共有九家子公司,具體情況如下:
序
號
公司名稱
經營範圍
銷售的主要產品
或提供的主要服
務
1
中華通信系統
有限責任公司
北京市有線電視站、共用天線設計、安裝(有
效期至2020年05月31日);承包與其實力、
規模、業績相適應的國外工程項目,對外派遣
實施上述工程所需的勞務人員;銷售食品;勞
務派遣(勞務派遣經營許可證有效期至2020
年05月17日);通信信息網絡系統集成;通信工
程、電子工程、建築智能化系統工程的設計;
電子工程的施工、監理;通信工程勘察測量;信
息產業項目的投資;通信系統工程電子信息系
統工程和測量控制系統工程的開發、安裝、技
術服務、技術諮詢;電子產品、計算機軟體的
研製、生產、銷售、技術服務;為電信運營商
提供系統解決方案;計算機系統服務;電子計
算機及配件、儀器儀表、機械設備、五金交電、
家用電器、日用品、通訊設備、電子產品、化
工材料(危險化學品除外)、建築材料、裝飾材
料、IC卡的銷售;物業管理;出租辦公用房、出
租商業用房;汽車銷售;機動車公共停車場服
務;汽車租賃(不含九座以上客車);技術開發、
技術服務、技術轉讓、技術諮詢;貨物進出口、
技術進出口、代理進出口;以下業務僅限中華
通信系統有限責任公司河北分公司經營:電子
產品柔性生產項目(包括:衛星通信系統及設
備、廣播電視設備、無線電監測產品、天線產
品、電力自動化產品、醫療器械、保健器械、
移動通訊系統及終端設備、行動電話機、無人
通信業投資、建
築智能化及電子
信息工程建設、
信息安全、軟體
開發、無線電監
測系統、通信系
統集成、通信設
備研製等
機及數據鏈、衛星導航定位應用系統及軟硬體
產品的生產)。(企業依法自主選擇經營項目,
開展經營活動;銷售食品以及依法須經批准的
項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經
營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。)
2
上海五零盛同
信息科技有限
公司
計算機軟體的設計、製作、銷售,計算機硬體
設計、銷售,通信建設工程施工,電子建設工程
專業施工,城市及道路照明建設工程專業施工,
環境工程建設工程專項設計,電子通信廣電專
業建設工程設計,市政專業建設工程設計,照明
建設工程專項設計,智能化建設工程專項設計,
建築智能化建設工程設計施工一體化,地理信
息系統工程測繪,安全防範工程,網絡工程、通
信工程的研發,通信設備、自動化控制設備、
照明設備、儀器儀表的研發、銷售,系統集成,
並提供相關的技術諮詢、技術服務、技術轉讓,
遠程監控設備及系統、節能設備的研發、銷售,
電子產品、五金交電、機電設備、金屬材料、
日用百貨的銷售。【依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動】
智慧市政、智慧
照明、智慧管網
等一系列智慧城
市行業應用系統
的設計、研製和
服務等
3
中電科技(三
河)精密製造
有限責任公司
研究製造開發各種規格的通信天線,衛星電視
接收天線及控制系統,承接衛星通訊工程和其
他各種電子工程及相關技術服務。高低壓成套
設備的生產及銷售;加工機箱、機櫃、辦公家
具、不鏽鋼製品。廚房設備生產、銷售、安裝、
售後服務;貨物進出口;各種電子產品的批發、
銷售;銷售金屬材料;倉儲服務(不含危險品)。
(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方
可開展經營活動)
研究製造開發各
種規格的通信天
線,衛星電視接
收天線及控制系
統等
4
桂林信通科技
有限公司
通信設備、信息網絡設備、儀器、器件以及通
信線纜、機具、電子產品的研發、生產、銷售
及維修;通信工程、信息網絡工程、建築智能
化工程及安全技術防範工程的開發、設計、諮
詢、安裝及技術服務(不含許可、審批項目);
計算機信息系統集成、辦公自動化設備和家用
信息產品的開發、銷售及服務;機電設備、儀
器、儀表銷售;國家允許經營的進出口業務。
從事光通信整機
和系統技術研究
及設備研製、生
產等
5
桂林聚聯科技
有限公司
通信設備、信息系統集成及軟體、儀器儀表、
傳感設備、光電器件、集成電路、電子產品及
配件的研發、設計、製造、銷售及技術服務;
計算機軟硬體、網絡設備、安防器材、節能環
保產品、辦公設備、機電設備(許可審批項目
事光通信檢測、
光纖傳感技術及
光電子器件相關
產品研發、生產、
銷售和服務等
除外)、多媒體產品、移動通訊產品及配件銷
售;通信系統工程、信息網絡工程、智能化工
程、安防工程的諮詢、設計、技術服務;儀器
儀表租賃;國家允許經營的進出口業務。
6
西安天通電子
科技有限公司
境內衛星電視接收設施的安裝施工、配套供
應、售後服務維修(陝西省衛星電視廣播地面
接收設施設計安裝施工許可證有效期至2019
年12月30日);導航與定位系統、雷達、遙感
與遙測、測控與通信天線及控制系統產品的開
發、生產、銷售及技術服務;有源和無源微波
器件的開發、生產、銷售及技術服務、相關技
術轉讓、技術諮詢、技術承包業務;物業管理;
立體車庫、停車場專用設備的設計、銷售、安
裝和維護;電子商務平臺的技術服務。(依法須
經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經
營活動)
境內衛星電視接
收設施的安裝施
工、配套供應、
售後服務維修等
7
深圳宇衡檢測
認證有限公司
一般經營項目是:儀器設備計量檢測,房屋租
賃(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目
除外,限制的項目須取得許可後方可經營),專
業技術諮詢。,許可經營項目是:通信類產品檢
測認證服務,導航類產品檢測認證服務,廣播電
視類產品檢測認證服務,軟體產品與系統檢
測。
經營儀器設備計
量檢測等
8
上海協同科技
股份有限公司
計算機、通訊、機械、自控、軟體、電子、測
控、廣播電視、
新能源汽車充換電設備的四技
服務,電力自動化產品的設計、開發、生產、
系統集成、銷售、服務,技術諮詢、中介與專
業有關產品的代購代銷,合同能源管理,節能
環保設備的研發、銷售及相關專業技術服務,
五金交電,橡塑製品,家用電器,生化產品(除
危險品),機電、電子、表計產品及設備,電
氣自動化,電力電子系統安裝調試,
新能源汽
車充換電設施建設運營,電力建設工程施工,
承裝、承修、承試電力設施 ,供電,經營本
企業自產產品的出口業務和本企業所需的機
械設備,零配件,原輔材料的進口業務(但國
家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術
除外),本企業包括本企業控股的成員企業。
【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方
可開展經營活動】
電力自動化應用
9
河北神舟衛星
通信股份有限
公司
通信技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服
務;通信產品、辦公自動化產品的銷售;增值電
信業務(憑許可證經營);配套設備的銷售(以上
衛星通訊
範圍不含國家規定專項審批的產品);電子工
程專業承包貳級;機電產品(不含公共安全設
備及器材)、家電的銷售;通信電子設備的生產;
汽車(不含九座以下乘用車)及配件的銷售;汽
車租賃;移動通信終端產品的生產、銷售;自營
和代理機電產品、建材、化工產品、鋼材、礦
石、
有色金屬以及通訊、電子、醫療設備的進
出口業務。(依法須經批准的項目,經相關部門
批准後方可開展經營活動)
以上公司中,上海五零盛同信息科技有限公司主要從事計算機軟體開發和道
路工程;
中電科技(三河)精密製造有限責任公司、西安天通電子科技有限公司
主要從事衛星電視相關業務;深圳宇衡檢測認證有限公司主要從事儀器儀表測量
業務;上海協同科技股份有限公司主要從事電力自動化應用相關業務。上述公司
主營業務與
傑賽科技網絡通信主營業務不同;桂林信通科技有限公司、桂林聚聯
科技有限公司、中華通信和河北神舟衛星
通信股份有限公司與
傑賽科技業務區分
如下:
1、桂林信通科技有限公司
桂林信通主要從事光通信整機和系統技術研究及設備研製、生產,其產品主
要應用於光通信領域。
傑賽科技提供移動通信網絡系列產品,有線/無線寬帶接
入產品,其產品主要應用於網絡移動通信領域。光通信與網絡移動通信在技術和
產品應用領域都不相同,因此公司與桂林信通不存在業務競爭關係。
2、桂林聚聯科技有限公司
桂林聚聯主要從事光通信檢測、光纖傳感技術及光電子器件相關產品研發、
生產、銷售和服務,其產品主要應用於光通信領域。
傑賽科技提供移動通信網絡
系列產品,有線/無線寬帶接入產品。光通信與移動通信在技術和產品應用領域
都不相同,因此公司與桂林聚聯不存在業務競爭關係。
3、中華通信
2017年
傑賽科技重大資產重組時,中華通信公司下屬中網華通、華通天暢
兩家核心業務子公司注入到
傑賽科技,之後中華通信不再經營通信規劃設計、通
信網絡優化、通信工程施工等業務,與
傑賽科技此類業務不再有競爭關係。中華
通信目前的主營業務為通信業投資、建築智能化建設、無線電監測系統、通信系
統集成等業務。
其中,
傑賽科技目前沒有開展通信業投資和無線電監測系統業務,建築智能
化建設、通信系統集成兩項業務
傑賽科技雖然有開展,但雙方在產品種類、專業
技術方向、市場屬性上差異明顯,沒有競爭關係,具體情況如下:
在建築智能化業務方面,中華通信提供為智能樓宇系統集成項目總承包業務,
主要客戶為醫療、金融證券等,側重樓宇安防和門禁系統等子系統。
傑賽科技建
築智能化業務,主要客戶為通信設備商(華為、中興等)、政府部門等,側重數
據中心和通信網絡等子系統。兩家企業的業務面對客戶不同、專業發展方向不同,
不存在競爭關係。
在通信系統集成業務方面,中華通信主要是直接面向通信運營商、廣電運營
商客戶,提供傳送網絡、無線介入網絡等系統集成服務。
傑賽科技通信系統集成
業務直接面向政府部門和各類企業,提供移動通信網絡及其配套系統的集成服務,
同時也通過與通信運營商共同合作向政企客戶提供服務。雙方客戶群和專業方向
上均有差異,不存在競爭關係。
4、河北神舟衛星
通信股份有限公司
河北神舟衛星
通信股份有限公司(以下簡稱「河北衛通」)主要從事以衛星
通信技術為主的通信產品的設計、開發、生產以及系統總承、技術諮詢、技術服
務和相關貿易活動。主要產品包括固定天線、車載天線、船載天線、變頻功率放
大器、衛星調製調節器、高清編/解碼器、載波信號檢測系統、自動控制配電單
元、環境監測單元、功分器等產品。
目前,
傑賽科技未開發、生產、經營與河北衛通相關的產品。
傑賽科技從事
天線業務,但是與河北衛通的天線業務在技術、應用領域存在本質差異。
河北衛通的衛星天線,綜合了微波天線、伺服跟蹤系統、數字電子線路、自
動控制、計算機應用軟體、數字音視頻、精密機械、材料科學等多方面的技術,
主要應用於車輛、船隻的衛星信號的接收。
傑賽科技主要為移動通信設備商及電信運營商提供從4T4R到64T64R的系
列化基站天線、室分天線及其衍生的天線產品,滿足4G、5G移動通信系統中不
同應用場景的需求。
在天線產品方面,
傑賽科技與河北衛通的區別如下:
(1)技術上的不同:
首先,河北衛通的衛星天線產品,需要藉助伺服系統跟蹤持續移動的衛星;
而
傑賽科技的基站天線產品為固定朝向,無需伺服系統。其次,河北衛通的衛星
天線產品需要接收來自數百公裡外的微弱衛星信號,天線增益高、指向性強;而
傑賽科技的基站天線主要滿足幾公裡以內近距離的用戶通信,天線的增益較低、
指向性較弱。最後,河北衛通的衛星天線產品和
傑賽科技的基站天線工作頻段也
不同,對應的天線產品設計思路不同。
(2)應用領域的不同:
河北衛通的衛星天線產品主要用於衛星和地面臺站的通信,主要用於衛星通
信問題。
傑賽科技的基站天線產品主要用於移動通信基站和移動臺(如手機)之
間的通信,主要用於蜂窩移動通信。
(3)客戶屬性的不同:
河北衛通的衛星天線產品主要面向交通、海洋等行業客戶。
傑賽科技的基站
天線產品面向移動通信設備商及電信運營商。
(三)控股股東和實際控制人出具的避免同業競爭的承諾
為進一步避免同業競爭,發行人控股股東中電網通及實際控制人中國電科已
於2019年12月1日分別作出如下承諾:
1、中電網通
「本單位作為廣州
傑賽科技股份有限公司(以下簡稱「
傑賽科技」)的控股
股東,本單位特出具以下承諾或聲明:
本單位目前與
傑賽科技不存在同業競爭的經營業務,並保證本單位及本單位
的其他子公司、分公司、合營、聯營公司及其他關聯企業不從事任何對
傑賽科技或其子公司、分公司、合營或聯營公司構成同業競爭的業務或活動。
本承諾函自籤署之日起對本單位具有法律約束力,本單位願意對違反上述承
諾給
傑賽科技造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個
別和連帶的法律責任。」
2、中國電科
「1、中國電科各成員單位在組建時均按照國家的統一部署,分別有各自明
確的不同定位,擁有各自主要研究方向、核心技術,其所屬電子
信息產業領域不
同,其產品定位、技術方向在應用領域、銷售市場、類別、定價機制、技術體制
與標準方面有明確區分,與
傑賽科技不存在因本企業作為同一國有資產實際控制
關係而構成的實質性同業競爭。
2、中國電科充分尊重
傑賽科技的獨立法人地位,不幹預其採購、生產、銷
售等具體經營活動。中國電科若因幹預
傑賽科技的具體生產經營活動而導致同業
競爭,致使
傑賽科技受到損失的,將承擔相關責任。
3、本著保護
傑賽科技全體股東利益的原則,中國電科將公允對待各被投資
單位,不會利用國有資產監督管理者地位,做出不利於
傑賽科技而有利於其他單
位的業務安排或決定。
4、自本承諾函出具之日起,若因中國電科違反本承諾函任何條款而致使傑
賽科技遭受或產生的任何損失或開支,中國電科將予以全額賠償。
5、本承諾函在
傑賽科技合法有效存續且中國電科作為
傑賽科技的實際控制
人期間持續有效。」
二、本次募投項目是否新增同業競爭
本次募集資金主要用於以下項目:
(一)5G產業化項目:下一代移動通信產業化項目
該項目旨在整合
傑賽科技內外部資源,促進下一代移動通信核心產品的研發,
打造智能化設備生產能力,加快下一代移動通信核心產品的產業化進程,屬於通
信網絡建設及產品業務,為
傑賽科技的主營業務。因此本項目的實施為上市公司
發展原有業務,不會產生同業競爭或潛在同業競爭。
(二)5G產業化項目:5G高端通信振蕩器的研發與產業化項目
該項目旨在整合
傑賽科技內外部資源,推進5G高端通信振蕩器的研發和產
業化,屬於通信網絡建設及產品業務,為
傑賽科技的主營業務。因此本項目的實
施為上市公司發展原有業務,不會產生同業競爭或潛在同業競爭。
(三)泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目
該項目旨在進一步提升遠東通信在泛在智能公共安全專網裝備領域的技術
創新能力,鞏固其在公共安全領域的地位,開拓平安城市、智慧公安等細分市場。
遠東通信在泛在智能公共安全專網裝備研發及產業化項目相關的業務領域已經
有了充分的技術、品牌和影響力積累,該項目的實施為領域內業務的整合實施,
並未開拓新型業務領域方向,因此不會產生同業競爭或潛在同業競爭。
(四)信息技術服務基地建設項目
公司擬在廣州市花都區中國電科華南電子
信息產業園內投資建設信息技術
服務基地,形成集產品研發、服務、交流、孵化於一體的信息技術研發服務基地,
滿足公司未來研發投入增加、研發人員規模增長所形成的空間需求,從而進一步
提升
傑賽科技的研發能力,提高公司產品和業務競爭力。該項目為基地建設,不
涉及業務領域拓展,不會產生同業競爭或潛在同業競爭。
(五)補充流動資金項目
補充流動資金旨在優化公司資本結構,滿足公司未來業務發展的流動資金需
求,不會產生同業競爭或潛在同業競爭。
綜上,本次募投項目實施不會產生同業競爭或潛在同業競爭。
三、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構和發行人律師認為:公司實際控制人、控股股東控制的企
事業單位與申請人不存在同業競爭,本次募投項目的實施不會新增同業競爭。
問題14
請申請人說明公司員工涉及刑事案件對公司的影響,並結合上述情況說明本
次發行是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(五)項規定的非
公開發行股票的禁止性情形。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
答覆:
一、發行人員工涉嫌刑事犯罪基本情況
根據
傑賽科技說明及保薦機構、發行人律師核查,
傑賽科技兩名員工曾XX、
吳XX因涉嫌受賄罪、挪用資金罪被公安機關逮捕關押,具體情況如下:
2018年8月14日,
傑賽科技在掌握一定證據的情況下,向轄區公安機關報
案。經公安機關立案偵查,初步確定外部人員宋XX、胡XX勾結公司內部人員
吳XX(女,公司原第一事業部副總經理,涉嫌受賄罪、挪用資金罪被公安機關
逮捕關押)、曾XX(男,公司財務部原資金主管,涉嫌受賄罪、挪用資金罪被
公安機關逮捕關押)涉嫌串謀以違法手段挪用公司資金,侵害公司合法權益的犯
罪行為,並經檢察機關批准後,對上述人員實施逮捕。
2019年3月,公安機關將上述案件移交廣州市檢察院予以審查起訴。2019
年9月6日,因證據不足,檢察院決定不起訴宋XX,截至本反饋回復出具之日,
胡XX、吳XX及曾XX等3人仍被關押,上述案件擬提交法院排期審理。
經保薦機構、發行人律師核查,
傑賽科技員工涉嫌的刑事案件是由於該員工
違反公司管理規定及相關法律法規,屬個人涉嫌犯罪,不屬於單位犯罪;傑賽科
技不存在違法行為,並已就該案件向當地公安部門報案處理。
二、發行人員工涉嫌刑事犯罪對發行人的影響
根據
傑賽科技《2019年度審計報告》及說明,截止2019年12月31日,傑
賽科技員工涉嫌刑事犯罪案件仍處於司法程序,涉及金額23,333,052.77元。根
據案件情況,公司判斷預計損失1,162,650元並已於2018年計提壞帳準備。
根據
傑賽科技說明及保薦機構、發行人律師核查,上述案件涉案金額相對較
大,但公司已積極採取財產保全措施維護公司利益,不會對公司的正常經營產生
重大不利影響。
三、本次發行不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(五)項規
定的非公開發行股票的禁止性情形
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(五)項規定「上市公司存在
下列情形之一的,不得非公開發行股票:(五)上市公司或其現任董事、高級管
理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案
調查」。
傑賽科技員工涉嫌的刑事犯罪系因其個人違法行為造成,不屬於單位犯罪,
故不涉及上市公司因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查的情況。
根據
傑賽科技書面說明並經保薦機構、發行人律師核查,
傑賽科技涉嫌刑事
犯罪的員工曾XX原系
傑賽科技財務部資金主管,員工吳XX原系
傑賽科技第一
事業部副總經理,不屬於
傑賽科技董事、高級管理人員,故不涉及上市公司現任
董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查的情況。
綜上,
傑賽科技員工涉嫌的刑事犯罪系因其個人違法行為造成,不屬於單位
犯罪,且涉嫌犯罪員工不屬於
傑賽科技董事、高級管理人員,本次發行不存在《上
市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(五)項規定的非公開發行股票的禁止
性情形。
四、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構及發行人律師認為:該案件不會對公司生產經營造成重大
影響,本次發行不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(五)項規
定的非公開發行股票的禁止性情形。
問題15
請申請人說明公司目前有無尚未了結的對外擔保情況,如有,請申請人說明
對外擔保是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若
幹問題的通知》(證監發【2003】56號)、《關於規範上市公司對外擔保行為
的通知》《證監發【2005】120號》的規定。請保薦機構和申請人律師發表核查
意見。
答覆:
一、發行人說明
截至本回覆意見出具之日,發行人及其子公司不存在為合併報表範圍外企業、
自然人提供擔保的情形。
二、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構及發行人律師認為:截至本回覆意見出具之日,公司及其
子公司不存在尚未了結的對外擔保情況。
二、一般問題
問題1
請保薦機構和申請人律師就已籤訂的附條件生效的股份認購協議是否明確
了違約承擔方式、違約責任條款是否切實保護上市公司利益和上市公司股東利益
發表核查意見。
答覆:
一、已籤訂的附條件生效的股份認購協議明確了違約承擔方式、違約責任條款,
可切實保護上市公司利益和上市公司股東利益
發行人與電科投資於2020年5月22日籤署的附條件生效的《廣州
傑賽科技股份有限公司與中電科投資控股有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購
協議》,協議對違約承擔方式、違約責任約定如下:
「11.1 若電科投資未按本協議約定如期足額履行繳付認購資金的義務,則
構成對本協議的根本違約,電科投資需向
傑賽科技支付股份認購資金總額的5%
作為違約金。
11.2 本協議項下約定之本次發行事項如未獲得:①發行人董事會審議通過;
②發行人股東大會審議通過;③國有資產管理部門的批准;④中國證監會的核准
的,均不構成
傑賽科技違約,
傑賽科技無需承擔違約責任。
11.3 本次發行的募集資金投資項目系
傑賽科技根據其目前自身實際情況
擬進行的安排,該等安排可能會根據審批情況和市場情況等因素的變化由傑賽科
技在依法履行相關程序後做出相應調整,該等調整不構成
傑賽科技違約,但傑賽
科技應在事項發生變更後及時通知電科投資。」
綜上,已籤訂的附條件生效的股份認購協議明確了違約承擔方式、違約責任
條款,可切實保護上市公司利益和上市公司股東利益。
二、中介機構的核查意見
經核查,保薦機構及發行人律師認為:本次發行認購對象電科投資與發行人
籤署的附條件生效的《股份認購協議》已明確約定了違約承擔方式、違約責任條
款,該等約定能夠切實保護上市公司和上市公司股東利益。
(本頁無正文,為《廣州
傑賽科技股份有限公司及
中信證券股份有限公司關於廣
州
傑賽科技股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見回復報告》之申請
人籤章頁)
廣州
傑賽科技股份有限公司
2020年5月26日
(本頁無正文,為《廣州
傑賽科技股份有限公司及
中信證券股份有限公司關於廣
州
傑賽科技股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見回復報告》之保薦
機構籤章頁)
保薦代表人:
胡 璇
朱燁辛
中信證券股份有限公司
2020年5月26日
保薦機構管理層聲明
本人已認真閱讀廣州
傑賽科技股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部
內容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公
司按照勤勉盡責原則履行核查程序,反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應
法律責任。
董事長:__________________
張佑君
中信證券股份有限公司
2020年5月26日
中財網