證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗
紅寶麗集團股份有限公司
與
中泰證券股份有限公司
關於紅寶麗集團股份有限公司
非公開發行股票申請文件
反饋意見的回覆
保薦機構（主承銷商）
保薦機構（主承銷商）
（山東省濟南市市中區經七路86號）
二〇二一年一月
關於紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票申請文件
反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（203370號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱「紅寶麗」、「發行人」、「上市公司」或「公司」）會同中泰證券股份有限公司（以下簡稱「中泰證券」或「保薦機構」）、國浩律師（南京）事務所（以下簡稱「發行人律師」或「國浩律所」）和天衡會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」或「天衡會計師事務所」）對反饋意見所提出的問題進行了逐項落實，現將有關事項回復如下，請貴會予以審核。
註：
1、如無特別說明，本反饋意見回覆中的簡稱與《中泰證券股份有限公司關於紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》中的簡稱具有相同含義。
2、本反饋意見回覆中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，均係數據計算時四捨五入造成。
本反饋意見回覆中的字體代表以下含義：
黑體 反饋意見所列問題
宋體 對反饋意見所列問題的回覆
目 錄
問題一.....................................................................................................3
問題二.....................................................................................................8
問題三.....................................................................................................9
問題四...................................................................................................18
問題五...................................................................................................35
問題六...................................................................................................46
問題一
請申請人補充說明，控股股東、實際控制人股票質押具體用途及還款資金來源，並結合其持股比例情況，說明是否存在平倉風險，對其控股地位是否存在重大不利影響。請保薦機構和律師發表核查意見。
回覆：
一、控股股東、實際控制人股票質押具體用途及還款資金來源
截至本回復出具日，控股股東寶源投資質押股份為8,015.75萬股，實際控制人不存在將其直接持有的公司股份進行質押的情況，寶源投資具體質押及融資情況如下：
質權人 股票質押數量（萬股） 質押融資金額（萬元）
工商銀行高淳支行 4,600.00 11,742.00
南京銀行高淳支行 2,000.00 4,000.00
廣發證券 1,415.75 3,000.00
合計 8,015.75 18,742.00
公司控股股東寶源投資的上述股票質押融資用途主要系參與紅寶麗2016年非公開發行股票，並償還其中已到期的部分借款。該等股票質押融資的還款資金來源，主要包括寶源投資自有資金、上市公司現金分紅、以自有資產抵押或股票質押貸款、資產處置變現等。
二、結合其持股比例情況，說明是否存在平倉風險，對其控股地位是否存在重大不利影響
截至本回復出具日，公司總股本為60,205.81萬股。其中，公司實際控制人直接持有804.91萬股，控股股東寶源投資持有16,255.83萬股，合計持有17,060.74萬股，持股比例為28.34%。
截至本回復出具日，控股股東寶源投資質押股份為8,015.75萬股，實際控制人不存在將其直接持有的公司股份進行質押的情況。公司控股股東、實際控制人所質押股份佔其合計持股數量的46.98%，佔公司總股本的比例為13.31%。
（一）公司股價相對穩定，平倉風險較低
以2020年12月31日為基準，分別以該日公司股票收盤價5.65元/股，以及基準日前一年平均股價5.75元/股（近一年成交額/近一年成交量）測算，控股股東、實際控制人的股票質押融資金額及所持有的公司股票市值情況如下：
測算指標 金額（萬元）
股票質押融資金額（A） 18,742.00
以基準日收盤價測算的持股市值（B） 96,393.19
倍數B/A 5.14
以基準日前一年平均股價測算的持股市值（C） 98,144.84
倍數C/A 5.24
數據來源：Wind
根據上表，控股股東、實際控制人持有的公司股份市值遠高於其股票質押融資金額，約為質押融資金額的5.14-5.24倍，所質押股份被平倉的風險較低，也未曾發生過強制平倉的情形。
（二）控股股東、實際控制人財務狀況良好，清償能力較強
寶源投資系公司實際控制人所控制的持股平臺，未實際開展經營性業務。除持有發行人股份外，寶源投資不存在其他對外投資情況。截至2020年9月末，寶源投資個別報表（未經審計）的淨資產為84,795.22萬元，資產負債率為26.33%，財務狀況良好。
根據中國人民銀行徵信中心出具的控股股東寶源投資的《企業信用報告》、實際控制人的《個人信用報告》，並經查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國等公開網站，寶源投資信用狀況良好，在銀行系統記錄中，寶源投資未出現貸款逾期的情況，未發生不良或關注類的負債，寶源投資不存在被列入失信被執行人名單的情況；實際控制人芮敬功、芮益民和芮益華的信用良好，不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁，也未被列入失信被執行人名單。公司控股股東、實際控制人的資信狀況及履約能力良好。
（三）控股股東、實際控制人控制權穩定
公司股權較為分散，截至2020年9月30日，公司前十名股東情況如下：序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）
1 江蘇寶源投資管理有限公司 16,255.83 27.00
2 南京高淳國有資產經營控股集團有限公司 2,879.53 4.78
3 陸衛東 1,202.00 2.00
4 柳毅 1,008.00 1.67
5 中央匯金資產管理有限責任公司 797.86 1.33
6 芮敬功 679.03 1.13
7 鍾振鑫 531.16 0.88
8 北京金證匯通投資中心（有限合夥） 519.53 0.86
9 紅寶麗集團股份有限公司-第一期員工持股 451.50 0.75
計劃
10 周峰 325.65 0.54
合計 24,650.09 40.94
截至2020年9月30日，公司實際控制人芮敬功、芮益民和芮益華直接和間接控制公司合計 28.34%的股份，控股比例遠高於現階段第二大股東 4.78%的持股比例。按發行前總股本30%的上限測算，不考慮其他因素，本次發行完成後，公司實際控制人直接和間接控制公司的股份比例將降至 21.80%，該比例仍處於相對較高水平，控制權較為穩定。
（四）控股股東、實際控制人維持控制權穩定的相關措施
為降低因股票質押對公司控制權穩定帶來的風險，寶源投資、公司實際控制人芮敬功、芮益民和芮益華將在必要時採取以下措施以維持控制權的穩定：①寶源投資按期償還質押借款本息；②積極關注紅寶麗股票二級市場走勢，及時做好預警工作並靈活調動整體融資安排，若紅寶麗股價下跌出現平倉風險時，將通過補充股票質押、追加保證金或其他擔保物等方式，避免所持有的紅寶麗股票被處置；或者通過處置其他資產、向銀行貸款等方式獲得資金償付到期的質押借款，以保證其對紅寶麗的控制權不發生變化。
綜上，公司實際控制人芮敬功、芮益民和芮益華直接和間接控制公司合計28.34%的股份，持股比例相對較高。控股股東、實際控制人所持公司股票市值遠高於其股票質押融資金額，控股股東、實際控制人的財務狀況和資信狀況良好，所質押股份被平倉的風險較低，股票質押對其控股地位不存在重大不利影響。
三、核查意見
（一）核查程序
保薦機構、申請人律師執行了如下核查程序：
1、取得並查閱控股股東就股票質押籤署的相關融資協議、中國證券登記結算有限公司提供的證券質押登記證明；
2、取得並查閱中國證券登記結算有限公司提供的發行人合併普通帳戶和融資融券信用帳戶股東明細數據表；
3、取得了控股股東關於股票質押融資用途及還款資金來源、維持控制權穩定的相關措施的說明；
4、取得並查閱中國人民銀行徵信中心出具的公司實際控制人芮敬功、芮益華和芮益民先生的《個人徵信報告》和控股股東寶源投資的《企業信用報告》，取得並查閱了寶源投資的財務報表、審計報告、對外投資情況；
5、查詢了信用中國、裁判文書網、企查查等公開信息檢索網站；
6、查閱公司關於控股股東、實際控制人股票質押的相關公告；
7、查詢了公司股價走勢情況，測算控股股東及實際控制人的持股市值並與其股票質押融資額進行比較。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司控股股東寶源投資的股票質押融資用途主要系參與紅寶麗2016年非公開發行股票，並償還了其中已到期的部分借款。該等股票質押融資的還款資金來源，主要包括寶源投資自有資金、上市公司現金分紅、以自有資產抵押或股票質押貸款、資產處置變現等。公司控股股東、實際控制人所持公司股票市值遠高於其股票質押融資金額，控股股東、實際控制人的財務狀況和資信狀況良好，所質押股份被平倉的風險較低。公司股權較為分散，控股股東、實際控制人的持股比例相對較高，股票質押對其控股地位不存在重大不利影響。
經核查，申請人律師認為：
上述股票質押融資用途主要系參與紅寶麗2016年非公開發行股票，並償還其中已到期的部分借款。該等股票質押融資的還款資金來源，主要包括寶源投資自有資金、上市公司現金分紅、以自有資產抵押或股票質押貸款、資產處置變現等。公司控股股東、實際控制人所質押股份被平倉的風險較低，股票質押對其控股地位不存在重大不利影響。
問題二
本次募投項目的環評批覆尚未取得，請申請人補充說明相關手續辦理進展程度，取得是否存在障礙，能否保證募投項目的順利實施。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
2020年12月31日，泰州市行政審批局出具《紅寶麗集團泰興化學有限公司年產12萬噸聚醚多元醇系列產品項目環境影響報告書的批覆》（泰行審批（泰興）〔2020〕20487號）。根據《紅寶麗集團泰興化學有限公司年產12萬噸聚醚多元醇系列產品項目環境影響報告書》結論，在汙染防治措施、事故風險防範減緩措施及環境風險應急預案落實的前提下，從環境保護角度考慮，同意該項目在江蘇省泰興經濟開發區現有廠區內建設。
保薦機構、申請人律師執行了如下核查程序：
審閱公司關於本次募投項目的環境影響報告書，取得泰州市行政審批局關於本次募投項目的環境影響報告書批覆文件。
經核查，保薦機構認為：
本次募投項目已按照《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境保護管理條例》和《建設項目環境影響評價分類管理名錄》等法律、法規的要求，取得環境影響評價的批覆，項目的順利實施不存在重大障礙。
經核查，申請人律師認為：
發行人本次募投項目已按照《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境保護管理條例》和《建設項目環境影響評價分類管理名錄》等法律、法規的要求，取得環境影響評價的批覆，項目的順利實施不存在重大障礙。
問題三
請申請人補充說明申請人及子公司報告期內受到的行政處罰及整改情況，相關處罰是否構成本次非公開發行的障礙。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
報告期內，發行人及其子公司的行政處罰情況如下：
序號 處罰對象 處罰時間 處罰機關 處罰決定書文號 罰款金額 違法事實
江蘇省南京地方稅 寧地稅稽罰〔2017〕 2016年11月發放福利3
1 2017.11.22 務局稽查局 215號 0.22萬元 萬元，未併入當月工資
醇胺化學 薪金收入代扣代繳個稅
2 2019.12.27 江北新區管委會環 寧 新 區 管 環 罰 4.2萬元 未按規定申報登記危險
境保護與水務局 〔2019〕64號 廢物
3 2017.03.31 泰州市安監局 （泰）安監管罰 50萬元 項目未報經安全設施設
〔2017〕27號 計審查
4 2018.08.13 泰興市住房和城鄉 泰 住 建 行 罰 字 7萬元 未取得施工許可證擅自
建設局 〔2018〕102號 施工
興公（濱）行罰決 購買易制爆化學品重鉻
5 2018.11.21 泰興市公安局 字〔2018〕2862號 0.1萬元 酸鉀未按規定期限向公
安機關備案購買信息
泰應急罰〔2019〕 加氫工藝作業人員殷勇
6 泰興化學 2019.12.20 泰興市應急管理局 210號 5萬元 的特種作業操作證未按
期覆審仍在崗作業
7 2020.06.30 泰興市公安局 興公〔濱〕行罰決 0.05萬元 未如實備案從業人員吳
字〔2020〕2492號 波的身份信息
8 2020.08.12 泰興市消防救援大 泰興（消）行罰決 1.5萬元 辦公樓末端放水裝置未
隊 字〔2020〕0098號 設置排水管
辦公樓機械排煙系統不
9 2020.08.12 泰興市消防救援大 泰興（消）行罰決 1.5萬元 能正常工作，控制室主
隊 字〔2020〕0099號 機不能正常保存火警、
故障等信息
10 新材料公司 2017.09.12 南京市環境保護局 寧環罰字〔2017〕 5.5萬元 未按規定設置危險廢物
128號 識別標誌
南京市高淳地方稅 寧 地 稅 高 稽 罰 作為扣繳義務人未按規
11 紅寶麗 2017.10.25 務局稽查局 〔2017〕18號 0.39萬元 定履行個人所得稅代扣
代繳義務
一、申請人及子公司報告期內受到的行政處罰及整改情況，相關處罰不構成本次非公開發行的障礙
（一）寧地稅稽罰〔2017〕215號
2017年11月22日，因醇胺化學未將2016年11月發放的福利3萬元併入當月工資薪金代扣代繳個人所得稅，江蘇省南京地方稅務局稽查局根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十九條，對醇胺化學課處罰款2,194.93元。
醇胺化學接到上述行政處罰通知後，在規定期限內補繳了應代扣代繳的個人所得稅並交納了上述罰款。
根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十九條，「扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。」醇胺化學本次受處罰金額為應扣未扣稅款的50%，系法定罰款幅度內的最低金額。
根據國家稅務總局南京江北新區稅務局出具的《2017年度納稅信用評價信息》，2017年醇胺化學納稅信用評分為99分，評價結果為A。2018-2019年，醇胺化學的納稅信用評價結果均為A。
2020年9月10日，國家稅務總局南京江北新區稅務局第一稅務所向醇胺化學出具《涉稅信息查詢結果告知書》：2017年1月1日至今，該納稅人所查詢的時間段在稅務上暫未發現因偷、逃、漏稅等違反稅務法律法規而受到稅務行政處罰的行為。
上述罰款金額系法定罰款幅度內的最低金額，相關行為不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（二）寧新區管環罰〔2019〕64號
2019年12月27日，因醇胺化學未按規定申報登記危險廢物，江北新區管委會環境保護與水務局根據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第七十五條第一款第二項和第二款，責令醇胺化學立即改正並對其課處罰款42,000元。
醇胺化學接到上述行政處罰通知後，就相關違法行為進行了整改，按規定對其產生的危險廢物進行申報登記，並繳納了罰款。
根據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第七十五條第一款第二項「違反本法有關危險廢物汙染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：（二）不按照國家規定申報登記危險廢物…」和第二款「有前款第一項、第二項…行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款…」，醇胺化學本次被罰款金額系法定罰款幅度內的較低金額。
2020年9月9日，南京市江北新區管理委員會生態環境和水務局向醇胺化學出具《南京市江北新區管理委員會生態環境和水務局政府信息公開申請答覆書》（寧新區管環依信復〔2020〕61號）：經查，自2017年1月1日至今，你單位在2019年12月27日因不按照國家規定申報登記危險廢物而違反《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》，被我局處罰4.2萬元，處罰文號為寧新區管環罰〔2019〕64號。你單位於2020年1月15日繳納罰款，我局於2020年6月29日開展後督察，確認違法行為已整改到位，現已結案，根據《南京市環境失信行為信用等級管理暫行辦法》的規定，上述案件屬於一般失信行為，不屬於嚴重失信行為。
上述罰款金額系法定罰款幅度內的較低金額，處罰事由系醇胺化學未按規定申報登記危險廢物，事發後公司對相關事項進行了有效整改，相關行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，且主管部門已認定相關行為屬於一般失信行為、不屬於嚴重失信行為，該處罰事項不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（三）（泰）安監管罰〔2017〕27號
2017年3月31日，泰州市安監局向泰興化學下發《行政處罰決定書》（（泰）安監管罰〔2017〕27號），對其課處罰款50萬元，《行政處罰決定書》載明違法事實：年產12萬噸環氧丙烷項目未按照規定報經我局安全設施設計審查同意，擅自建設部分危化品存儲設施（ 3 31隻400m液鹼儲罐、2隻400m二甲苯儲罐、2隻5000m3環氧丙烷成品罐、2座1404m2丙類倉庫、4隻5000m3異丙苯原料儲罐、6隻
4000m3丙烯球罐、12隻412m3中間儲罐）。
泰興化學接到上述行政處罰通知後，就相關安全設施設計情況補充了報批程序，罰款也已足額繳納。該年產12萬噸環氧丙烷項目已於2020年7月通過安全竣工驗收，泰興化學亦於2020年9月30日取得江蘇省應急管理廳核發的《安全生產許可證》。截至本回復出具日，上述年產12萬噸環氧丙烷項目裝置運行平穩。
根據《中華人民共和國安全生產法》第九十五條，「生產經營單位有下列行為之一的，責令停止建設或者停產停業整頓，限期改正；逾期未改正的，處五十萬元以上一百萬元以下的罰款…（二）礦山、金屬冶煉建設項目或者用於生產、儲存、裝卸危險物品的建設項目沒有安全設施設計或者安全設施設計未按照規定報經有關部門審查同意的…」，泰興化學本次受處罰金額系法定罰款幅度內的最低金額。
2020年12月29日，泰州市應急管理局（即原泰州市安監局）出具《情況說明》：2017年3月31日，我局向紅寶麗集團泰興化學有限公司下發《行政處罰決定書》（（泰）安監管罰〔2017〕27號），處罰所涉行為未發生安全生產事故、未造成社會惡劣影響。
此外，根據泰興市應急管理局於2020年9月11日出具的《情況說明》，2017年1月1日至說明出具日，泰興化學未發生安全事故。
上述罰款金額系法定罰款幅度內的最低金額，處罰事由系泰興化學未按規定履行安全設施設計的事前報批程序，其後公司補充進行了相關安全設施設計的審批，所涉項目已通過安全竣工驗收並取得安全生產許可，且泰興化學在報告期內未發生安全生產事故，相關行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，該項處罰不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（四）泰住建行罰字〔2018〕102號
2018年8月13日，泰興化學因未取得施工許可證即施工，被泰興市住房和城鄉建設局課處罰款7萬元。泰興化學接到處罰通知後，補充了相關施工許可審批程序並繳納了罰款。
根據《建設工程質量管理條例》第五十七條「建設單位未取得施工許可證或者開工報告未經批准，擅自施工的，責令停止施工，限期改正，處工程合同價款1%以上2%以下的罰款」。泰興化學本次受處罰金額系施工合同價款的1%，系法定罰款幅度內的最低幅度。
根據泰興市住房和城鄉建設局於2020年12月1日出具的《證明》，自2017年1月1日至證明出具之日，泰興化學沒有被該局重大行政處罰的記錄。
根據主管部門的證明文件，該項處罰不構成重大行政處罰。上述罰款系法定罰款幅度內的最低水平，處罰事由系泰興化學未按規定履行施工許可報批程序，其後公司即時進行了整改，違法情節較輕。該行為不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（五）興公（濱）行罰決字〔2018〕2862號
2018年11月21日，因購買易制爆化學品重鉻酸鉀未按規定期限向公安機關備案購買信息，泰興化學被泰興市公安局課處罰款0.1萬元。其後，泰興化學對相關情況進行了整改，補充了易制爆化學品購買信息的備案程序，並繳納了罰款。
根據泰興市公安局濱江派出所於2020年9月30日出具的《證明》，作為紅寶麗集團泰興化學有限公司的公共安全主管機關，我局就該公司遵守和執行國家公共安全相關法律、法規的情況證明如下：經查，自2017年1月起至本證明出具之日，公司沒有被我所重大行政處罰的記錄。
上述罰款金額較低，違法情節輕微，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（六）泰應急罰〔2019〕210號
2019年12月20日，泰興市應急管理局向泰興化學下發《行政處罰決定書》，對其課處罰款5萬元，《行政處罰決定書》載明違法事實：企業環氧丙烷裝置加氫工藝作業人員殷勇的加氫工藝作業證有效期至2019年8月，未按期覆審，加氫工藝作業證失效，企業加氫工藝作業人員殷勇未按照規定經專門的安全作業培訓並取得相應資格上崗作業。
泰興化學接到上述行政處罰通知後，就相關人員的工藝作業證補充了覆審，並繳納了罰款。此外，根據泰興市應急管理局於2020年9月11日出具的《情況說明》，2017年1月1日至說明出具日，泰興化學未發生安全事故；根據泰興市應急管理局於2020年12月1日出具的《證明》，自2017年1月1日至證明出具之日，泰興化學沒有被該局重大行政處罰的記錄。
上述處罰事由系泰興化學加氫工藝作業人員的特種作業操作證未按期覆審，其後公司補充進行了相關人員的作業證覆審工作並繳納了罰款。結合主管部門出具的證明文件，該項處罰不構成重大行政處罰。相關行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，該項處罰不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（七）興公〔濱〕行罰決字〔2020〕2492號
2020年6月30日，因未如實備案從業人員的身份信息，泰興化學被泰興市公安局課處罰款0.05萬元。其後，泰興化學對相關人員信息進行了補充報備並繳納了罰款。
根據泰興市公安局濱江派出所於2020年9月30日出具的《證明》，作為紅寶麗集團泰興化學有限公司的公共安全主管機關，我局就該公司遵守和執行國家公共安全相關法律、法規的情況證明如下：經查，自2017年1月起至本證明出具之日，公司沒有被我所重大行政處罰的記錄。
上述罰款金額較低，違法情節輕微，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（八）泰興（消）行罰決字〔2020〕0098號
2020年8月12日，因辦公樓末端放水裝置未設置排水管，根據《中華人民共和國消防法》第十六條第一款第二項、第六十條第一款第一項、《江蘇省消防行政處罰裁量基準》第十三條第一款第三項第一目之規定，泰興市消防救援大隊對泰興化學課處罰款1.5萬元。其後，泰興化學對相關消防設施進行了整改，並繳納了罰款。
根據《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第一項「單位違反本法規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：（一）消防設施、器材或者消防安全標誌的配置、設置不符合國家標準、行業標準，或者未保持完好有效的…」，泰興化學本次受處罰金額系法定罰款幅度內的較低金額。
上述罰款金額系法定罰款幅度內的較低金額，相關行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（九）泰興（消）行罰決字〔2020〕0099號
2020年8月12日，因辦公樓機械排煙系統不能正常工作、控制室主機不能正常保存火警和故障等信息，根據《中華人民共和國消防法》第十六條第一款第一項和第二項、第六十條第一款第一項、《江蘇省消防行政處罰裁量基準》第十三條第一款第三項第一目之規定，泰興市消防救援大隊對泰興化學課處罰款1.5萬元。其後，泰興化學對相關消防設施進行了整改，並繳納了罰款。
根據《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第一項「單位違反本法規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：（一）消防設施、器材或者消防安全標誌的配置、設置不符合國家標準、行業標準，或者未保持完好有效的…」，泰興化學本次受處罰金額系法定罰款幅度內的較低金額。
上述罰款金額系法定罰款幅度內的較低金額，相關行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（十）寧環罰字〔2017〕128號
2017年9月12日，因未按規定設置危險廢物識別標誌，根據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第七十五條第一款第一項和第二款，南京市環境保護局對新材料公司課處罰款5.5萬元。其後，新材料公司對相關情況進行了整改，按規定設置了危險廢物識別標誌，並繳納了罰款。
根據南京市高淳生態環境局出具的企業環境行為信用評價/企事業單位環保信用評價結果，新材料公司2017-2019年連續三年環境行為信用評價為「藍色企業/藍色等級」。根據《關於印發的通知》（環發〔2013〕150號），《企業環境信用評價辦法（試行）》第十二條規定：企業的環境信用，分為環保誠信企業、環保良好企業、環保警示企業、環保不良企業四個等級，依次以綠牌、藍牌、黃牌、紅牌表示。故新材料公司被評為「藍色企業/藍色等級」，系環保主管部門對其屬於「環保良好企業」的認定。
上述處罰事由系新材料公司未按規定設置危險廢物識別標誌，其後公司對相關行為進行了有效整改，該等行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，且新材料公司在報告期內連續三年的環境行為信用評價結果為「藍色企業/藍色等級」，該處罰事項不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
（十一）寧地稅高稽罰〔2017〕18號
2017年10月25日，因發行人2016年在銷售費用-業務活動費中列支購物卡贈送業務單位相關個人無法提供詳細名單且未扣繳2016年個人所得稅，根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十九條及當時有效的《江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局關於修訂的公告》（2016年第4號），南京市高淳地方稅務局稽查局對發行人課處罰款0.39萬元。發行人接到該處罰通知後，就相關違法行為進行了整改，並繳納了罰款。
2020年9月22日，南京市高淳區稅務局第一稅務所向發行人出具《涉稅信息查詢結果告知書》：經在金稅三期稅收管理系統查詢，紅寶麗集團股份有限公司自2017年1月1日至本證明出具之日無因偷、逃、漏稅而受到稅務行政處罰的重大稅收違法案件。
上述罰款金額較低，公司及時繳納了相關款項，相關行為不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
二、核查意見
（一）核查程序
保薦機構、申請人律師執行了如下核查程序：
1、查閱並取得了報告期內發行人及其子公司受到行政處罰的行政處罰決定書、罰款繳納憑證、相關事項的整改資料等；
2、與公司管理層進行溝通，了解行政處罰所涉事項的背景及後果、公司後續的整改或糾正措施及其效果，判斷相關事項是否導致了嚴重的環境汙染、重大人員傷亡或社會惡劣影響；
3、查閱並取得了發行人及其子公司所在地相關監管部門出具的證明或說明性文件；
4、經由公開渠道對發行人及其子公司的行政處罰相關信息進行網絡檢索。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
針對報告期內的行政處罰，發行人各主體已採取了相應的整改或補救措施，各主體其後未再因同類事由受到行政處罰，整改效果良好。相關違法行為不存在主觀惡意，未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
經核查，申請人律師認為：
針對前述行政處罰，相關主體已進行了整改，相關違法行為不存在主觀惡意，未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成本次非公開發行的實質性法律障礙。
問題四
申請人本次擬募集資金50,886.88萬元用於年產12萬噸聚醚多元醇系列產品項目。請申請人補充說明：（1）募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資是否為資本性支出；（2）募投項目當前建設進展、募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額；（3）項目產出與現有產品的聯繫與區別，新增產能是否能有效消化，是否存在充足的在手訂單或意向性訂單支持；（4）效益測算依據、過程是否適當合理。請保薦機構發表核查意見。
回覆：
一、募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資是否為資本性支出
本次募投項目投資數額安排明細、各項投資是否為資本性支出的情況如下：
序號 項目 投資金額 是否資本性 募集資金擬投入
（萬元） 支出 金額（萬元）
1 固定資產投資 44,319.42 - 44,319.42
1.1 建築工程費 7,012.80 是 7,012.80
1.2 設備購置費 26,429.93 是 26,429.93
1.3 安裝工程費 6,501.76 是 6,501.76
1.4 其他費用 2,785.21 是 2,785.21
1.5 預備費 1,589.72 否 1,589.72
2 鋪底流動資金 6,567.46 否 6,567.46
合計 50,886.88 - 50,886.88
上述投資構成中，預備費、鋪底流動資金屬於非資本性投入，合計金額8,157.18萬元，佔本次募集資金總額的比例為16.03%。其中，預備費在實際支出時予以資本化，因未來發生時間存在不確定性，出于謹慎角度，將預備費劃入募投項目投資的非資本性支出。
（一）固定資產投資測算依據及過程
1、建築工程費
本次募投項目擬新建生產主裝置及輔助設施、動力設施、倉儲及配套設施、環保設施、安全設施、消防設施等，主要包括12萬噸聚醚裝置、裝置變電站、汙水處理系統、丙類罐區一（成品）、丙類罐區二（原料）、甲類罐區等，設計施工總面積約2.7萬平方米，新增建（構）築物根據不同建築結構特點，參考地方同類建（構）築物的造價水平，按工程量估算。
本次募投項目的建築工程費總額為7,012.80萬元，具體構成如下：序號 項目 投資金額（萬元） 單位 施工單價（萬 工程量
元）
1 12萬噸聚醚主裝置 2,788.73 平方米 0.40 6,971.82
及配套
2 裝置變電站 403.86 平方米 0.30 1,346.21
3 汙水處理系統 1,430.85 平方米 0.30 4,769.48
4 裝卸站（擴） 24.32 平方米 0.20 121.59
5 丙類罐區一 687.24 平方米 0.10 6,872.39
6 丙類罐區二 229.09 平方米 0.10 2,290.90
7 甲類罐區 57.26 平方米 0.10 572.57
8 地下管網 436.40 米 0.30 1,454.67
9 道路、場地 532.30 平方米 0.25 2,129.20
10 管廊 141.66 米 0.50 283.32
11 安全衛生消防工程 281.10 平方米 0.15 1,874.00
合計 7,012.80 - - -
2、設備購置費
本次募投項目的設備主要包括工藝設備、動力設備、倉儲及輔助設備和其他設備等。項目設備選型的原則是在滿足生產大綱和生產工藝要求的基礎上，具有較大的柔性和靈活的適應性，能滿足目前產品生產和未來發展的需要。定型設備和非標設備均採用詢（報）價，或參照近期同類工程的訂貨價水平，不足部分參考近期有關工程經濟信息價格資料及公司同類設備的實際採購單價進行估算。設備運雜費和設備安裝調試費已包含在設備總價中。
本次募投項目的設備購置費總額為26,429.93萬元，構成如下：
序號 項目 設備金額（萬元）
1 12萬噸聚醚主裝置及輔助設備 18,591.52
2 丙類罐區一 2,216.90
3 丙類罐區二、甲類罐區 923.70
4 裝置變電站 1,346.21
5 汙水處理系統 2,201.30
序號 項目 設備金額（萬元）
6 管廊設備 472.20
7 安全、消防、衛生設備 300.00
8 地下管網設備 262.30
9 裝卸站 115.80
合計 26,429.93
其中，設備購置金額較大的主要系12萬噸聚醚主裝置及輔助設備、丙類罐區一、丙類罐區二、甲類罐區、裝置變電站和汙水處理系統，具體構成如下：
序號 設備 數量 單價（萬元） 金額（萬元） 工藝用途
1 12萬噸聚醚主裝置及輔助設備
1.1 30立方生產線 2 967.14 1,934.28 反應
1.2 45立方生產線 3 1,474.04 4,422.12 反應
1.3 60立方生產線 5 1,840.48 9,202.41 反應
1.4 CASE聚醚生產線 2 626.46 1,252.91 反應
1.5 尾氣處理系統 1 108.86 108.86 環保
1.6 電動葫蘆 3 1.94 5.83 提升
1.7 貨梯 1 48.60 48.60 提升
1.8 計量罐 5 27.61 138.03 計量
1.9 灌裝秤 2 10.25 20.49 計量/灌裝
1.10 冷凍機組 2 729.00 1,458.00 換熱
小計 - - 18,591.52 -
2 丙類罐區一
2.1 聚醚成品儲罐 24 90.00 2,160.00 儲存
2.2 聚醚輸送泵 48 1.19 56.90 輸送
小計 - - 2,216.90 -
3 丙類罐區二、甲類罐區
3.1 原料儲罐 24 32.04 768.90 儲存
3.2 原料輸送泵 48 3.23 154.80 輸送
小計 - - 923.70 -
4 裝置變電站
4.1 乾式變壓器 2 85.00 170.00 動力
4.2 高壓櫃 2 30.00 60.00 動力
4.3 低壓櫃 40 25.00 1,000.00 動力
4.4 智能電氣監控與管理系統 1 116.21 116.21 動力
小計 - - 1,346.21 -
5 汙水處理系統
5.1 總圖工程設備、材料 - - 510.38 環保
5.2 廢水精餾系統 1 455.76 455.76 環保
序號 設備 數量 單價（萬元） 金額（萬元） 工藝用途
5.3 好氧處理系統 1 499.78 499.78 環保
5.4 厭氧處理系統 1 98.36 98.36 環保
5.5 生物接觸氧化系統 1 416.33 416.33 環保
5.6 出水外排系統 1 220.69 220.69 環保
小計 - - 2,201.30 -
3、安裝工程費
本次募投項目安裝工程費合計6,501.76萬元，公司主要參考中國石油化工集團公司《石油化工安裝工程主材費》、《石油化工安裝工程概算指標》、《石油化工安裝工程費用定額》等行業指導性文件，結合公司既往同類型項目的投資預算、決算經驗，並適當考慮當地同類項目的建設造價水平，對本次募投項目的安裝工程費進行估算，具體構成如下：
序號 工程內容 安裝工程費（萬元） 測算依據
1 12萬噸聚醚主裝置及配套 4,647.88 設備購置費*25%
2 裝置變電站 134.62 設備購置費*10%
3 汙水處理系統 330.20 設備購置費*15%
4 丙類罐區一 665.07 設備購置費*30%
5 丙類罐區二 221.70 設備購置費*30%
6 甲類罐區 55.41 設備購置費*30%
7 管廊 188.88 設備購置費*40%
8 安全衛生消防工程 120.00 設備購置費*40%
9 其他 138.00 建築工程費、設備購置費
合計 6,501.76 -
註：其他安裝工程費包括道路、場地、地下管網、裝卸站等相關的安裝工程支出，根據對應
的建築工程費、設備購置費的一定比例匡算。
4、其他費用
其他費用主要包括工程前期費、工程建設管理費、勘察設計費、工程諮詢費、建設監理費、工程保險費、生產準備費等。相關費用的估算按照國家及行業有關規定，並結合當地和本項目具體情況進行調整，估算值為2,785.21萬元。
序號 費用名稱 金額（萬元）
1 工程前期費 174.09
2 工程建設管理費 506.91
序號 費用名稱 金額（萬元）
3 勘察設計費 397.43
4 工程諮詢費 215.00
5 建設監理費 222.03
6 工程保險費 871.31
7 生產準備費 330.32
8 其他 68.12
合計 2,785.21
5、預備費
預備費為考慮未來建設期內，可能發生的設備、工程成本變動因素和設備工藝技術調整因素，在建設投資中預估的預備費用，一般按照建築工程費、設備購置費、安裝工程費等投入的一定比例匡算。本次募投項目估算的預備費為1,589.72萬元，佔建築工程費、設備購置費、安裝工程費總額的比例約4%。
（二）鋪底流動資金測算依據及過程
本項目所需流動資金按照項目完全達到穩定生產狀態後所需經營性流動資產和經營性流動負債逐項計算，預計投入鋪底流動資金6,567.46萬元。
二、募投項目當前建設進展、募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額
截至本回復出具日，本次募投項目尚未開工建設，本次募集資金不存在用於置換董事會決議日前已投資金額的情形。
本次募投項目預計建設期為2年，主要包括項目前期工作、工程設計、土建工程、設備採購及安裝調試、員工招聘、培訓取證、試生產等階段。項目建設進度安排（按季度）如下：
序號 工作內容 第一年 第二年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 項目前期工作
2 工程設計
3 土建工程
4 設備採購及安裝調試
5 員工招聘、培訓取證
序號 工作內容 第一年 第二年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
6 試生產
本次募集資金具體使用進度安排（按季度）如下：
單位：萬元
序號 項目 第一年 第二年 合計
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 固定資產投資
1.1 建築工程費 701.28 701.28 2,103.84 1,402.56 701.28 1,402.56 - - 7,012.80
1.2 設備購置費 - - 11,893.47 10,571.98 2,642.99 1,321.50 - - 26,429.93
1.3 安裝工程費 - 325.09 325.09 650.18 1,950.53 2,275.62 650.18 325.09 6,501.76
1.4 其他費用 557.04 278.52 278.52 557.04 278.52 278.52 278.52 278.52 2,785.21
1.5 預備費 - - - - - - - - 1,589.72
2 鋪底流動資金 - - - - - - - - 6,567.46
合計 1,258.32 1,304.89 14,600.92 13,181.76 5,573.32 5,278.19 928.70 603.61 50,886.88
註：預備費為考慮未來建設期內，可能發生的設備、工程成本變動因素和設備工藝技術調整因素，
在建設投資中預估的預備費用，預備費的支出將視項目建設實際情況進行投入。鋪底流動資金將
在項目建成、正式投產後投入。
三、項目產出與現有產品的聯繫與區別，新增產能是否能有效消化，是否存在充足的在手訂單或意向性訂單支持
（一）項目產出與現有產品的聯繫與區別
報告期內，公司的主要產品為聚氨酯硬泡組合聚醚、異丙醇胺系列產品和高阻燃聚氨酯保溫板材等新興材料。2020年9月30日，公司子公司泰興化學取得安全生產許可證，環氧丙烷裝置正式生產。公司所處的產業鏈結構如下：
環氧丙烷是聚醚多元醇、異丙醇胺的主要原料，硬泡用聚醚多元醇是中間品，用於製備聚氨酯硬泡組合聚醚。
公司擬通過實施本次募投項目，擴充硬泡用聚醚多元醇產能10萬噸/年、Case聚醚多元醇產能 2 萬噸/年。其中，硬泡用聚醚多元醇將主要用於公司生產硬泡組合聚醚以滿足下遊客戶需求，剩餘硬泡用聚醚多元醇、Case 聚醚多元醇將直接對外銷售。
本次募投項目的Case聚醚多元醇產品將進一步豐富公司的聚醚產品種類，主要用於製備聚氨酯塗料、膠粘劑、密封劑、彈性體等領域，其與硬泡用聚醚多元醇主要因分子量不同而呈現出差異化的性能。Case 聚醚多元醇的生產工藝與硬泡用聚醚多元醇大致相同，均為聚合反應。
（二）新增產能是否能有效消化，是否存在充足的在手訂單或意向性訂單支持
1、產業政策支持力度較大
國家對聚醚產業及其下遊需求產業制定了較多的支持政策，如2010年6月發改委發布的《農產品冷鏈物流發展規劃》、2010年10月國務院發布的《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》、2013年1月發改委與住建部制定的《綠色建築行動方案》、2014年12月發改委等十部委聯合發布的《關於進一步促進冷鏈運輸物流企業健康發展的指導意見》、2014年12月發改委等七部委印發的《能效「領跑者」制度實施方案》、2015年8月工信部和住建部發布的《促進綠色建材生產和應用行動方案》、2016年9月工信部發布的《石化和化學工業發展規劃（2016-2020年）》、2016年11月國務院發布的《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》，以及2017年3月住建部發布的《建築節能與綠色建築發展「十三五」規劃》等。
上述產業政策促進了冷藏保溫產業、冷鏈運輸產業、節能建築產業的發展，要求上遊硬泡組合聚醚行業不斷地技術開發和投入，間接促進了我國硬泡聚醚產業的發展。
2、下遊需求有望保持較快增長
硬泡組合聚醚主要用於生產聚氨酯硬質泡沫塑料，應用於冰箱、冰櫃和冷庫等冷藏保溫、建築外保溫、熱水器、汽車保溫材料等行業，下遊需求情況如下：
（1）冰箱、冰櫃冷藏行業硬泡組合聚醚的市場需求
冰箱冰櫃行業是我國聚氨酯硬泡的主要應用領域之一，約佔總消費量的50%左右，且目前硬泡組合聚醚在冰箱、冷櫃中的應用尚無替代品。2017年以來，我國家用冰箱、冷櫃產量如下：
單位：萬臺
年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-11月
冰箱產量 8,670.30 7,876.70 7,904.30 8,260.50
冷櫃產量 1,792.83 1,704.50 2,171.70 2,714.40
合計 10,463.13 9,581.20 10,076.00 10,974.90
數據來源：國家統計局
2017-2018年，主要受宏觀經濟走勢及房地產行業整體放緩影響，我國家用冰箱、冷櫃產量略有下降，行業自2019年起逐步恢復增長。2020年1-11月，我國家用電冰箱、冷櫃的產量分別為8,260.50萬臺、2,714.40萬臺，同比增長率分別為7.88%、54.17%，市場增長明顯。
未來幾年，預計冰箱冰櫃行業將為公司聚醚產品的銷售帶來增量。對冰箱冰櫃行業的增長預期主要基於以下維度：其一，「家電下鄉」結束多年，農村和鄉鎮市場老舊冰箱的更新換代需求預計將逐步釋放；其二，電商下沉為眾多冰箱品牌廠商構建了觸達縣鎮市場的銷售網絡和物流網絡；其三，三四線城市居民消費水平快速提高，促進了三門、對開門等高端冰箱市場的需求增長；其四，中國作為世界冰箱冰櫃主要生產基地，隨著疫情背景下冷藏需求增加及之後的經濟復甦，我國的冰箱冰櫃出口量有望保持增長。
（2）冷鏈物流等行業需求
隨著居民收入水平的提高和生活方式的變化以及生鮮電商行業的快速發展，我國冷鏈物流市場近年來保持了較快增長。據艾媒諮詢數據統計，我國生鮮電商行業整體保持穩定增長的發展態勢，2019年我國生鮮電商市場規模為1,620億元，預計2020年生鮮電商行業市場規模將達2,638.4億元，同比大幅增長63%。隨著冷鏈物流市場規模擴大，包括冷藏車、冷庫等在內的冷鏈基礎設施投資規模快速增長，帶動了國內硬泡組合聚醚市場需求。
冷鏈物流包括預冷、冷藏、運輸、銷售等環節，每個環節都涉及到不同的冷鏈裝備以及相應的冷鏈技術，並且不同的環節之間需要無縫對接，以控制全流程流通的品質。在冷藏環節，根據國際冷藏倉庫協會（IARW）數據，2018年我國人均冷藏倉儲容量僅為0.132立方米，與日本人均冷藏倉儲容量0.315立方米、美國人均冷藏倉儲容量0.49立方米相比，我國人均冷藏倉儲容量還有較大的提升空間。在運輸環節，冷藏貨櫃、冷藏火車箱、冷藏汽車等方面的需求也進入快速增長期，據中物聯冷鏈委數據，2014年我國冷藏車保有量為7.59萬輛，2019年我國冷藏車保有量已攀升至21.47萬輛，2014-2019年年均複合增長率高達23.1%。與冰箱、冷櫃相比，冷庫、冷藏車具有更大的容積，需使用更多的聚氨酯隔熱材料。隨著生鮮電商行業帶動我國冷鏈物流的快速發展，冷庫與冷藏車的需求增長將成為硬泡組合聚醚在冷藏領域的全新增長點。
（3）建築保溫材料市場需求
中國是建築業大國，建築耗能已成為中國能源消耗的三大耗能大戶之一。根據《中國建築能源研究報告（2019）》的數據，我國建築能耗佔全國能源消費比重為21.11%，該佔比顯著高於世界平均水平。
隨著對「節能減排」要求的提升，我國相繼頒布了一系列建築節能方面的政策法規。住建部《建築節能與綠色建築發展「十三五」規劃》提出：到2020年，城鎮新建建築能效水平比2015年提升20%，部分地區及建築門窗等關鍵部位建築節能標準達到或接近國際現階段先進水平。城鎮新建建築中綠色建築面積比重超過50%，綠色建材應用比重超過40%。完成既有居住建築節能改造面積5億平方米以上，公共建築節能改造1億平方米，全國城鎮既有居住建築中節能建築所佔比例超過60%。
目前，我國建築保溫行業仍以聚苯乙烯泡沫等中低端產品為主，主要由於聚苯乙烯泡沫的價格相對較低，但其為熱塑性材料，受高溫衝擊後易軟化流淌並引起牆面垮塌，燃燒的滴落物具有引燃性；且其燃燒的熱釋放量較高，產生煙量也較大，一旦發生火災，危害性很高。而聚氨酯保溫材料具有保溫性能優越（導熱係數0.017-0.025w/m.k，傳熱係數與擠塑板相當甚至更優）、力學性能優良（耐溫、耐水、耐壓等綜合力學性能，要明顯優於聚苯板和擠塑板）、防水性能優良、耐老化、現場施工方便、產品形式多樣等優點，是目前滿足安全、環保、節能要求的最理想建築保溫隔熱材料。
根據開源證券研究所的相關預測，預計2020年我國建築保溫泡沫塑料需求為270萬噸，其中70%即190萬噸以上仍為苯乙烯泡沫，聚氨酯硬泡佔比約10%即27萬噸。但與歐美等發達國家聚氨酯硬泡保溫材料在建築保溫材料中的佔有率普遍達50%左右相比，我國聚氨酯硬泡在建築保溫材料領域的應用仍存在較大的發展空間。
（4）熱水器行業及其他保溫領域的需求
我國熱水器產品主要可以分為三大類：太陽能熱水器、電熱水器、燃氣熱水器。硬泡組合聚醚已經廣泛應用於電熱水器和太陽能熱水器的保溫水箱中。我國《可再生能源中長期發展規劃》明確規定，在城市推廣普及太陽能一體化建築、太陽能集中供熱水工程，並建設太陽能採暖和製冷示範工程。目前我國城鎮地區熱水器普及率已經達到83%，但農村地區還不足20%，整體潛在需求空間巨大。太陽能熱水器、電熱水器的快速增長，將顯著拉動上遊硬泡聚醚需求增長。
此外，硬泡組合聚醚在管道保溫、航空、航天、汽車製造、液化天然氣運輸車（船）製造等領域也具有廣泛的應用，推動硬泡組合聚醚的市場需求持續擴大。
3、市場銷售情況良好，單體聚醚產能受限
報告期各期，公司硬泡組合聚醚的產銷率分別為100.55%、100.38%、97.25%和95.87%，公司硬泡組合聚醚產品的市場銷售情況良好。
公司硬泡組合聚醚的生產主要包括單體環節、組合環節。①單體環節：通過起始原料的預處理、氧化烯烴的聚合反應、中和脫色處理、脫揮發物與過濾等工序生產出硬泡用聚醚多元醇（單體）；②組合環節：根據發泡劑特性和客戶需要而開發的定製化配方，通過混配釜等核心設備，製備硬泡組合聚醚產品。
從組合環節看，根據公司現有混配釜數量、單釜混配效率等因素測算，公司硬泡組合聚醚的年產能為15萬噸。從單體環節看，現階段公司硬泡用聚醚多元醇（單體）的產能為11萬噸，2017-2019年硬泡用聚醚多元醇（單體）的實際產量分別為11.04萬噸、11.76萬噸和11.65萬噸，公司硬泡用聚醚多元醇（單體）的產能已趨於滿負荷狀態，制約了公司硬泡組合聚醚產品產銷量的進一步增長。
2020 年下半年以來，公司硬泡組合聚醚產品銷量增長較快，因硬泡用聚醚多元醇（單體）的產能受限，公司近期與兩家聚醚多元醇生產企業籤署了採購協議，以暫時緩解自身的聚醚多元醇產能缺口。其中一家的約定採購量為 1.44 萬噸/年；另外一家系與公司籤訂框架協議，未約定具體採購規模。
本次募投項目新增的聚醚多元醇產能，是公司突破聚醚多元醇產能瓶頸、進一步擴大硬泡組合聚醚的銷售規模、提高市場佔有率、鞏固和提升行業地位的重要舉措。
4、客戶資源積累及開發情況
公司擁有三十多年研發、生產、銷售聚醚系列產品的行業經驗，已成功進入博西華、伊萊克斯、惠而浦、三星、LG、美的、海信、美菱、長虹、雪祺電氣、奧馬、創維、晶弘、TCL、中集等國內外冰箱（櫃）、貨櫃龍頭生產企業的合格供應商系統，並建立了戰略夥伴關係。該等企業對硬泡組合聚醚產品的性能及穩定性要求較高，一般會對供應商進行較長時間的考察、認證及供應評估。一般情況下，在篩選、確定產品的合格供應商後，在沒有重大質量問題的情況下，該等企業會與供應商保持長期穩定的合作關係。從訂單形式看，多年來公司與上述企業主要通過籤署框架協議的方式確定供需關係，該等框架協議未對採購量進行約定，公司後續則根據需方下達的具體訂單安排生產、交貨。
公司嚴格按照國家標準和行業標準以及嚴於該等標準的企業標準進行產品質量控制，產品質量及品牌獲得了政府部門和下遊客戶的廣泛認可。公司是中國工業和信息化部等兩部委公布的第二批製造業單項冠軍企業、中國質量協會「全國質量獎」獲獎單位，先後榮獲美的「戰略合作獎」、雪祺電氣「精誠合作獎」、LG「優秀供應商」、長虹「最佳質量供應商」等多項榮譽。根據中國聚氨酯工業協會的統計數據，2017-2019年公司冰箱用聚氨酯硬泡組合聚醚產品的全球市場佔有率、國內市場佔有率連續三年排名第一。憑藉其產品質量優勢及客戶資源積累，未來公司聚醚產品的市場佔有率和產銷量有望進一步提高。
冰箱、冷櫃行業是公司硬泡組合聚醚產品的主要應用領域，近年來，公司與前述國內外冰箱（櫃）、貨櫃龍頭生產企業等主要客戶維持了較為穩定的合作關係。同時，公司積極開發增量客戶、開發新應用市場，此前已有新品類聚醚產品通過巴斯夫等企業的認證。在冷鏈運輸領域，公司與高鐵貨櫃生產企業中國中車集團已建立合作關係；產品已通過某冷藏車生產企業、某商用冷鏈設備及醫用冷鏈設備生產企業的原料驗證，並達成初步合作意向。在管道保溫領域，公司已實現批量銷售。
四、效益測算依據、過程是否適當合理
本次募投項目的效益測算依據、過程主要如下：
（一）收入測算
本項目完全達產後預計可生產硬泡用聚醚多元醇10萬噸/年、Case聚醚多元醇2萬噸/年，銷售價格以可研報告編制時相關產品的市場價格為基礎進行估算，達產後年營業收入為133,628.32萬元。
（二）成本費用測算
1、原材料
本項目原材料主要包括生產所需的環氧丙烷、蔗糖、甲苯二胺等，原材料的價格以可研報告編制時相關原材料的市場價格為基礎進行估算，年消耗量以項目年產量為基礎進行測算，達產後年原材料支出為103,424.73萬元。
2、燃料及動力
本項目生產所需的直接燃料及動力包括水、電力、蒸汽等，直接燃料、動力價格按照當地市場價格合理估算，燃料、動力的消耗量結合本項目的生產產量和生產工藝水平進行估算，達產後的年燃料及動力費為2,382.26萬元。
3、工資及福利
本項目人員的直接工資及福利費以公司目前各崗位人均年平均工資福利為基礎進行合理測算。根據工藝流程和生產裝置確定各崗位的定員，勞動定員總人數為102人，每年直接工資及福利費支出為938.40萬元。
4、修理費
本項目修理費參考同類項目的實際水平並考慮本項目的實際情況，按照固定資產原值的2%預估，每年的修理費為828.61萬元。
5、折舊與攤銷
固定資產折舊費計算採用平均年限法，房屋建築物折舊年限為30年，機器設備折舊年限為10年，殘值率均按3%計算，每年的折舊費為3,548.40萬元。
遞延資產按5年攤銷，每年的攤銷費為577.77萬元。
6、利息支出
利息支出係指本項目的流動資金貸款利息支出，按年利息6%估算，每年的利息支出為1,063.73萬元。
7、其他費用
其他費用包括其他製造費用、其他管理費用和其他銷售費用。其他製造費用主要包括機械物料消耗、低值易耗品、勞動保護費等，是指製造費用中扣除折舊、修理費用後的其他費用，按可變成本（原材料、燃料及動力）的1%估算。其他管理費用按人員工資（不含福利費）的120%估算，其他銷售費用按營業收入的2%估算。達產後，每年的其他費用為5,193.15萬元。
8、研究開發費
研究開發費係指項目投產後，為持續改善生產工藝、提高產品質量而形成的研發投入，按年營業收入的3%估算。達產後，每年研究開發費為4,530.00萬元。
（三）稅金測算
增值稅率按13%繳納，城市維護建設稅按增值稅額的7%計繳，教育費附加按增值稅額的5%計取，企業所得稅按25%計繳。達產後，每年的增值稅、稅金及附加為4,108.94萬元，正常年份的所得稅為2,848.41萬元。
（四）測算結果
根據上述測算依據及過程，本次募投項目的效益測算結果主要如下：
單位：萬元
項目 建設期 運營期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年
生產負荷 - - 60.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
銷售收入 - - 80,176.99 133,628.32 133,628.32 133,628.32 133,628.32 133,628.32 133,628.32 133,628.32 133,628.32 133,628.32
總成本費用 - - 74,526.01 119,282.49 122,372.20 122,372.20 122,372.20 121,794.43 121,794.43 121,794.43 121,794.43 121,794.43
稅金及附加 - - 105.25 69.48 440.24 440.24 440.24 440.24 440.24 440.24 440.24 440.24
利潤總額 - - 5,545.74 14,276.35 10,815.88 10,815.88 10,815.88 11,393.64 11,393.64 11,393.64 11,393.64 11,393.64
所得稅 - - 1,386.43 3,569.09 2,703.97 2,703.97 2,703.97 2,848.41 2,848.41 2,848.41 2,848.41 2,848.41
淨利潤 - - 4,159.30 10,707.27 8,111.91 8,111.91 8,111.91 8,545.23 8,545.23 8,545.23 8,545.23 8,545.23
淨現金流量 -31,023.59 -13,295.83 4,287.31 12,264.14 12,238.07 12,238.07 12,238.07 12,093.63 12,093.63 12,093.63 12,093.63 24,607.67
累計淨現金流量 -31,023.59 -44,319.42 -40,032.11 -27,767.97 -15,529.90 -3,291.83 8,946.24 21,039.88 33,133.51 45,227.14 57,320.77 81,928.44
內部收益率（稅後） 18.24%
靜態投資回收期（稅 6.27年
後，含建設期）
綜上，本次募投項目的效益測算依據、過程適當合理。經測算，本次募投項目完全達產後，預計可實現年銷售收入133,628.32萬元（不含稅），靜態投資回收期6.27年（稅後，含建設期），內部收益率為18.24%（稅後）。
五、核查意見
保薦機構執行了如下核查程序：
1、查閱了公司定期報告等公開信息披露文件並與公司管理層進行溝通，了解公司目前的主營業務、主要產品及工藝等情況，了解項目產出與現有產品的聯繫與區別；
2、與公司管理層進行溝通，了解本次募投項目採取的生產工藝、主要技術、產能配置情況，了解項目的主要建設階段及預期進度、募集資金的使用計劃等；
3、取得並查閱本次募投項目的可行性研究報告，核對可研報告的投資明細和各項投資金額；分析各項投資是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入；查看並覆核關於項目收益的測算過程及測算依據；
4、查閱行業研究報告、主要產業政策等資料，了解聚醚多元醇、硬泡組合聚醚產品的市場供需情況；
5、與公司管理層進行溝通，了解報告期公司聚醚產品的產銷情況、主要客戶及其供應商篩選機制，了解公司近年來增量客戶開發情況；結合下遊應用領域、聚醚行業及公司層面的多方面信息，判斷本次募投項目的新增產能可否得到消化。
經核查，保薦機構認為：
本次募投項目的投資數額系根據項目建設實際需求進行測算，預備費、鋪底流動資金屬於非資本性投入，二者合計佔本次募集資金總額的比例為 16.03%。除預備費、鋪底流動資金外，項目的各項投資均為資本性支出。本次募投項目建設期2年，截至本回復出具日，項目尚未開工建設，本次募集資金不存在用於置換董事會決議日前已投資金額的情形。
本次募投項目的產品包括硬泡用聚醚多元醇、Case 聚醚多元醇，硬泡用聚醚多元醇是公司生產硬泡組合聚醚的中間品，Case 聚醚多元醇與硬泡用聚醚多元醇主要因分子量不同而呈現出差異化的性能，但其生產工藝與硬泡用聚醚多元醇大致相同。本次募投項目產出的硬泡用聚醚多元醇將主要用於生產硬泡組合聚醚以滿足下遊需求，剩餘的聚醚多元醇產品將直接對外銷售。公司所在行業的產業政策支持力度較大，下遊冷藏保溫、建築外保溫、熱水器、汽車保溫材料等領域的市場需求有望保持較快增長。當前，公司硬泡組合聚醚產品的市場銷售情況良好、聚醚多元醇產能受限，公司與國內外冰箱（櫃）、貨櫃龍頭生產企業已建立長期且穩定的合作關係，並積極開發冷鏈運輸、管道保溫等領域的新增客戶和新應用市場，本次募投項目的新增產能預計可得到有效消化。
本次募投項目的效益測算過程適當合理，經測算，項目完全達產後預計可實現年銷售收入133,628.32萬元，靜態投資回收期6.27年（稅後，含建設期），內部收益率為18.24%（稅後）。
問題五
請申請人結合行業發展﹑市場競爭﹑主要產品銷售價格﹑原材料價格變動情況等量化分析報告期內主營業務毛利率大幅波動的合理性，並結合同行可比公司相同業務對比說明。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
公司主要從事包括聚氨酯硬泡組合聚醚、異丙醇胺系列產品在內的環氧丙烷衍生品，以及新興材料聚氨酯保溫板的研發、生產和銷售。報告期內，公司毛利率分產品的情況如下所示：
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率
環丙衍生品 22.22% 1.02% 21.21% 7.67% 13.54% -1.42% 14.96%
保溫板材 -0.05% -5.30% 5.26% -12.16% 17.41% 4.20% 13.21%
主營業務 22.11% 0.99% 21.12% 7.56% 13.56% -1.36% 14.93%
報告期內，公司主營業務毛利率分別為14.93%、13.56%、21.12%和22.11%；公司環丙衍生品收入佔主營業務收入的比重為98%以上。環丙衍生品包括硬泡組合聚醚和異丙醇胺，其中，硬泡組合聚醚銷售收入佔主營業務收入的比重維持在62%-66%之間，異丙醇胺銷售收入佔主營業務收入的比重維持在33%-37%之間。公司主營業務毛利率在報告期內有所波動，主要系環丙衍生品毛利率波動所致。
2018年，公司主營業務毛利率較2017年減少1.36個百分點，主要是由於環丙衍生品毛利率較2017年下降1.42個百分點所致。2019年，公司主營業務毛利率較2018年增加7.56個百分點，主要是由於環丙衍生品毛利率較2018年增加7.67個百分點。
以下分別從行業發展﹑市場競爭﹑主要產品銷售價格﹑原材料價格變動情況等量化分析報告期內主要產品毛利率大幅波動的合理性：
一、行業發展情況
（一）硬泡組合聚醚
硬泡組合聚醚主要用於生產聚氨酯硬質泡沫塑料，是一種優良的絕熱保溫材料，應用於冰箱、冰櫃和冷庫等冷藏保溫、建築外保溫、熱水器、汽車保溫材料等。
冰箱冰櫃行業是我國聚氨酯硬泡的主要應用領域之一，約佔總消費量的50%左右，且目前硬泡組合聚醚在冰箱、冷櫃中的應用尚無替代品。2017-2018年，主要受宏觀經濟走勢及房地產行業整體放緩影響，我國家用冰箱、冷櫃產量略有下降，行業自2019年起逐步恢復增長。2020年1-11月，我國家用電冰箱、冷櫃的產量分別為8,260.50萬臺、2,714.40萬臺，同比增長率分別為7.88%、54.17%，市場增長明顯。
隨著居民收入水平的提高和生活方式的變化以及生鮮電商行業的快速發展，我國冷鏈物流市場近年來保持了較快增長。隨著冷鏈物流市場規模擴大，包括冷藏車、冷庫等在內的冷鏈基礎設施投資規模快速增長，帶動了國內硬泡聚醚市場需求。
目前公司是世界主要的冰箱冷藏用硬泡組合聚醚生產企業之一，下遊客戶主要為國內外冰箱（櫃）、貨櫃龍頭生產企業，下遊客戶議價能力較強。多年來，公司通過技術與服務為客戶創造價值，從而提高公司議價能力，公司與冰箱（櫃）客戶確立了盯著主原料環氧丙烷價格的定價機制。
（二）異丙醇胺
異丙醇胺是一種具有綠色環保和性能優異的精細化工產品，目前的應用領域主要有表面活性劑、工業與民用清洗劑、紡織印染助劑、石油天然氣煉製中的脫硫劑、金屬加工用潤滑油、水泥助磨劑、醫藥農藥中間體、固化劑等領域，在歐美等發達國家的諸多行業得到廣泛的應用。根據中國產業信息網的相關數據，全球約70%的異丙醇胺消費需求來自美國和歐洲市場。
目前，我國異丙醇胺主要應用於水泥助磨劑領域，但消費增長動力呈現多元化。除我國水泥市場對三異丙醇胺、改性異丙醇胺作為水泥助磨劑使用的逐步普及外，金屬清冼、醫農藥中間體合成、油氣脫硫、對乙醇胺的環保替代領域的應用正逐步擴大化。國內異丙醇胺的發展歷史不長，隨著我國政府節能減排力度不斷加大，經濟發展和人們環保意識的進一步增強，對異丙醇胺節能環保性、經濟性的認識逐步加深，異丙醇胺需求將會不斷增加。同時，隨著技術進步，異丙醇胺新技術、新應用將得到開發和突破，如開發的電子半導體清冼、洗手液等方面應用，其特性在新領域亦將得到拓寬。
異丙醇胺下遊應用領域較為廣闊，公司產品柔性化生產條件可以滿足不同客戶的供應需求。公司下遊客戶遍布世界各洲且較為分散，根據市場情況、產品特點及環氧丙烷價格，與客戶協商定價。
二、市場競爭情況
（一）硬泡組合聚醚
在聚氨酯硬泡組合聚醚的市場競爭中，在冰箱、冰櫃、冷藏貨櫃等冷藏行業的產品競爭最為激烈。針對冷藏行業內不同客戶的差異化需求，開發新產品、新工藝、新技術，以滿足客戶個性化需求，是市場競爭的核心，具體體現為技術競爭和服務競爭。技術競爭主要體現在行業發展對硬泡及發泡劑系列組合聚醚產品的開發能力、低密度和快速脫模組合聚醚的開發能力、優化性價比的開發能力、貨櫃用組合聚醚技術、聚氨酯泡沫技術研究等方面，幫助客戶降本增效；服務競爭主要體現在個性化服務能力、新產品協同開發能力等方面。
公司通過多年的技術創新、市場開拓和產能擴張，目前硬泡組合聚醚年生產能力達15萬噸，在與陶氏化學、巴斯夫、拜耳等跨國企業的競爭中不斷提升其市場地位和競爭優勢。根據中國聚氨酯工業協會的統計數據，2017-2019年紅寶麗冰箱用聚氨酯硬泡組合聚醚產品的全球市場佔有率分別為 16.6%、18.9%和19.3%，國內市場佔有率分別為29.3%、27.1%和27.0%，全球市場佔有率、國內市場佔有率連續三年排名第一。
硬泡組合聚醚產品在冰箱、冰櫃、冷藏貨櫃等冷藏行業的競爭中較為激烈，公司通過多年的技術創新、市場開拓和產能擴張，不斷提升其市場地位和競爭優勢。公司硬泡組合聚醚的定價綜合考慮新產品、新工藝、新技術的附加值，主要以「環氧丙烷均價*係數+加工費」之模式，依據市場情況與客戶協商確定。
（二）異丙醇胺
異丙醇胺最先由美國開發，從全球範圍來看，目前除中國以外，異丙醇胺的生產主要集中在少數歐美發達國家，全球僅有十幾家公司進行生產，如德國巴斯夫、美國陶氏化學、德國拜耳等，其他地區的異丙醇胺需求則多依賴進口。
公司擁有異丙醇胺自主智慧財產權，自主開發了連續法高壓超臨界工藝。公司的異丙醇胺產品純度高、色澤好，產品質量在業內處於較高水平。公司是國內少數掌握異丙醇胺核心技術和生產能力的企業，異丙醇胺生產裝置規模4萬噸/年，另有二乙醇單異丙醇胺（改性異丙醇胺）裝置規模5萬噸/年，合計產能9萬噸/年，具有整體規模優勢。公司異丙醇胺產品在國際、國內市場並進，與前述主要生產企業在全球範圍內相互競爭。近年來，公司異丙醇胺產品銷售規模不斷擴大，在行業內已形成競爭優勢。根據中國聚氨酯工業協會的統計數據，2017-2019年紅寶麗異丙醇胺產品的全球市場佔有率分別為 27.8%、28.0%和 31.2%，國內市場佔有率分別為 49.4%、50.5%和 56.4%，全球市場佔有率、國內市場佔有率連續三年排名第一。
公司異丙醇胺產品應用領域廣，客戶遍布世界各地，國內尚無其他規模化、全系列的異丙醇胺生產企業，在行業內已形成規模優勢及技術優勢，具有一定的議價能力，主要根據市場情況及環氧丙烷價格，與客戶協商定價。
三、結合主要產品銷售價格﹑原材料價格變動情況等量化分析報告期內主營業務毛利率大幅波動的合理性
（一）主要產品銷售價格的變動情況
報告期內，公司環丙衍生品銷量、單位價格如下：項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
數值 變動率 數值 變動率 數值 變動率 數值
銷售收入（萬元） 159,976.49 - 229,439.71 -2.06% 234,274.81 14.84% 204,005.06
銷量（噸） 154,581.08 - 208,023.58 5.78% 196,659.00 6.55% 184,572.62
單位價格（元/噸） 10,349.03 -6.17% 11,029.50 -7.41% 11,912.74 7.78% 11,052.83
2018年度，公司環丙衍生品單位價格較2017年度增長7.78%，主要系硬泡組合聚醚、異丙醇胺單位價格分別較2017年增長7.49%、7.86%。2019年度，公司環丙衍生品單位價格較2018年度下降7.41%，主要系硬泡組合聚醚、異丙醇胺單位價格分別較2018年下降5.72%、8.89%。2020年1-9月，公司環丙衍生品單位價格較2019年度下降6.17%，主要系硬泡組合聚醚、異丙醇胺單位價格分別較2019年度下降5.36%、7.02%。
報告期內公司硬泡組合聚醚銷量、單位價格如下：項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
數值 變動率 數值 變動率 數值 變動率 數值
銷售收入（萬元） 100,571.17 - 145,543.42 -5.82% 154,536.44 16.26% 132,926.33
銷量（噸） 89,311.67 - 122,320.36 -0.10% 122,445.00 8.15% 113,216.21
單位價格（元/噸） 11,260.70 -5.36% 11,898.54 -5.72% 12,620.89 7.49% 11,740.93
公司通過多年的技術創新、市場開拓和產能擴張，在與陶氏化學、巴斯夫、拜耳等跨國企業競爭中不斷提升其市場地位和競爭優勢。公司硬泡組合聚醚定價綜合考慮新產品、新工藝、新技術的附加值，依據市場情況與客戶協商確定。公司主要產品硬泡組合聚醚國內銷售定價採用上月環氧丙烷均價*係數+加工費的模式，國外銷售定價主要採取按季度定價，產品價格調整滯後於主要原材料環氧丙烷價格調整。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司硬泡組合聚醚平均單位價格分別為11,740.93元/噸、12,620.89元/噸、11,898.54元/噸和11,260.70元/噸，單位價格的變動主要系受環氧丙烷市場價格變動的影響。
報告期內，公司異丙醇胺銷量、單位價格如下：項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
數值 變動率 數值 變動率 數值 變動率 數值
銷售收入（萬元） 59,405.32 - 83,896.29 5.21% 79,738.37 12.18% 71,078.73
銷量（噸） 65,269.41 - 85,703.22 15.48% 74,214.00 4.00% 71,356.41
單位價格（元/噸） 9,101.56 -7.02% 9,789.16 -8.89% 10,744.38 7.86% 9,961.09
公司異丙醇胺產品應用領域廣，客戶遍布世界各地，國內尚無其他規模化、全系列的異丙醇胺生產企業，在行業內已形成規模優勢及技術優勢，具有一定的議價能力，主要根據市場情況、產品特點及環氧丙烷價格定價。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司異丙醇胺單位價格分別為9,961.09元/噸、10,744.38元/噸、9,789.16元/噸和9,101.56元/噸。
（二）原材料價格的變動情況
報告期內，公司環丙衍生品營業成本料工費構成如下所示：
單位：萬元
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
原材料 119,225.02 95.82% 172,270.02 95.30% 194,933.97 96.24% 166,050.82 95.71%
人工成本 1,334.46 1.07% 2,303.90 1.27% 1,830.94 0.90% 1,744.89 1.01%
折舊 1,288.54 1.04% 2,428.26 1.34% 2,066.16 1.02% 2,060.88 1.19%
能源 2,214.74 1.78% 2,933.51 1.62% 2,996.34 1.48% 3,078.16 1.77%
其他製造 360.70 0.29% 844.36 0.47% 736.10 0.36% 554.02 0.32%
成本
合計 124,423.47 100.00% 180,780.05 100.00% 202,563.51 100.00% 173,488.76 100.00%
報告期內，公司環丙衍生品原材料成本佔營業成本的比例在95%以上，公司營業成本受原輔材料價格波動影響較大。硬泡組合聚醚的原輔材料主要為環氧丙烷、甲苯二胺和蔗糖等，報告期內環氧丙烷成本佔該產品原材料生產成本的比例維持在60%-66%。異丙醇胺的原輔材料主要為環氧丙烷、二乙醇胺和液氨等，報告期內環氧丙烷成本佔該產品原材料生產成本的比例維持在70%-75%。
報告期內，公司主要原輔材料的平均採購價格（不含稅）情況如下：
單位：元/噸
產品 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
環氧丙烷 8,518.61 8,388.61 10,208.11 9,002.57
甲苯二胺 8,553.15 11,872.21 19,751.02 23,214.93
蔗糖 4,367.84 3,921.01 3,832.84 5,498.67
二乙醇胺 7,124.19 7,315.83 8,460.03 7,943.52
液氨 2,621.53 2,908.31 2,958.62 2,473.94
由上表可知，環氧丙烷、甲苯二胺、二乙醇胺在2017年度及2018年度的平均採購價格高於2019年度及2020年1-9月的平均採購價格。2017年度及2018年度，公司環氧丙烷、甲苯二胺、二乙醇胺等主要原輔材料價格上漲且維持在較高價格水平，以致環丙衍生品單位成本增加。2019年度和2020年1-9月，公司環氧丙烷、甲苯二胺、二乙醇胺等主要原輔材料價格維持在相對低位，環丙衍生品單位成本有所減少。
報告期內，環氧丙烷採購價格（不含稅）走勢如下：
單位：元/噸
受國際油價等因素的影響，公司環氧丙烷的採購價格波動較大。2017年1月至2017年5月，環氧丙烷的價格略有下挫；2017年5月至2017年11月，環氧丙烷價格呈上升趨勢，至2017年11月達到約1萬元/噸；2018年1月至11月，環氧丙烷價格維持在1萬元/噸左右；2019年1月至2020年3月環氧丙烷價格維持在0.8萬元/噸左右；2020年7月至9月，環氧丙烷價格連續上漲。
（三）結合主要產品銷售價格﹑原材料價格變動情況等量化分析報告期內主營業務毛利率大幅波動的合理性
報告期內，環丙衍生品單位價格、單位成本及毛利率具體如下：
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
數值 變動率 數值 變動率 數值 變動率 數值
銷量（噸） 154,581.08 - 208,023.58 5.78% 196,659.00 6.55% 184,572.62
銷售收入（萬 159,976.49 - 229,439.71 -2.06% 234,274.81 14.84% 204,005.06
元）
營業成本（萬 124,423.47 - 180,780.05 -10.75% 202,563.51 16.76% 173,488.76
元）
單位價格（元 10,349.03 -6.17% 11,029.50 -7.41% 11,912.74 7.78% 11,052.83
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
數值 變動率 數值 變動率 數值 變動率 數值
/噸）
單位成本（元 8,049.07 -7.38% 8,690.36 -15.63% 10,300.24 9.58% 9,399.49
/噸）
毛利率 22.22% 1.02% 21.21% 7.67% 13.54% -1.42% 14.96%
由上表可知，2018年度，公司環丙衍生品的毛利率較低主要系主要原材料環氧丙烷價格連續上漲，主要輔助材料價格上漲且維持在較高價格水平，以致生產成本增加，而單位成本的增幅9.58%大於單價增幅7.78%，環丙衍生品的毛利率下降，最終導致主營業務毛利率下降。
2019年度和2020年1-9月，公司環丙衍生品的毛利率有所提升主要系2019年度和2020年上半年包括環氧丙烷在內的化工原料價格維持在相對低位，同時，公司加強管理，採取技術降本、進料加工、管理增效等措施，強化生產過程控制，控制經營成本，單位成本的降幅大於單價的降幅，即2019年度單位成本的降幅15.63%大於單價的降幅7.41%，2020年1-9月單位成本的降幅7.38%大於單價的降幅6.17%，進而提升毛利率，最終導致主營業務毛利率有所上升。
報告期內，主營業務毛利率的大幅波動具有合理性。
四、結合同行可比公司相同業務對比說明
根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，同行業可比公司，指的是截止最近一個期末，證監會上市公司行業分類結果中，同一行業大類代碼下的所有公司，但ST類公司可以除外。在進行實際對比時，上市公司不得隨意增刪可比公司，行業分類結果中的同類上市公司缺乏可比性的，應在對比結果後另行分析說明。
根據《2020年3季度上市公司行業分類結果》，公司屬於「C26 化學原料和化學製品製造業」。截至本回復出具日，與公司屬於同一行業大類代碼下的A股上市公司（ST類公司除外）為256家。公司與256家屬於同一行業大類代碼下的A股上市公司（ST類公司除外）的毛利率比較分析如下：
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率 毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率
紅寶麗 22.11% 21.12% 7.56% 13.56% -1.36% 14.93%
屬於C26大類 27.27% 27.95% -0.61% 28.55% 0.43% 28.12%
的上市公司
數據來源：wind。
公司主要產品為聚氨酯硬泡組合聚醚、異丙醇胺系列產品，冰箱用聚氨酯硬泡組合聚醚全球市場佔有率、國內市場佔有率最近三年均排名第一，異丙醇胺產品全球市場佔有率、國內市場佔有率最近三年均排名第一。公司在國內外的主要競爭對手是巴斯夫（BASF）、陶氏化學（DOW）、拜耳（Bayer）等國際化工巨頭，國內沒有規模化的同類生產企業，且同行業可比數據難以從公開渠道獲取。公司與同行業可比上市公司雖同屬化學原料和化學製品製造行業，但公司與同行業可比上市公司相比在經營模式、產品類型、產品種類及產品結構等方面不同，不同產品面臨的上遊原材料市場以及下遊客戶的具體構成均存在一定差異，因而公司主營業務毛利率與同一行業大類代碼下的A股上市公司（ST類公司除外）的綜合毛利率存在一定差異，符合公司的實際情況。
五、保薦機構的核查意見
（一）保薦機構的核查過程
保薦機構執行了如下核查程序：
1、取得並查閱了發行人2017至2019年度審計報告、2020年半年度財務報告、2020年三季度財務報表。
2、了解並查閱了發行人主要產品硬泡組合聚醚、異丙醇胺行業發展及市場競爭情況。
3、取得並分析了發行人報告期內主要產品的銷售收入、銷售數量、單位銷售價格及其變動情況，主要產品的成本構成、主要原材料價格及其變動情況，量化分析發行人報告期內主營業務毛利率變動原因。
4、通過wind查詢與發行人屬於同一行業大類代碼下的A股上市公司的毛利率。
5、訪談發行人高級管理人員，了解發行人報告期內毛利率波動的原因及合理性，了解公司與屬於同一行業大類代碼下的A股上市公司的可比性。
（二）保薦機構的核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、結合行業發展﹑市場競爭﹑主要產品銷售價格﹑原材料價格變動情況等量化分析，報告期內公司主營業務毛利率波動主要受硬泡組合聚醚及異丙醇胺的銷售價格及其成本中的原材料價格波動所致，具有合理性。
2、公司主要產品為聚氨酯硬泡組合聚醚、異丙醇胺系列產品，在國內外的主要競爭對手是巴斯夫（BASF）、陶氏化學（DOW）、拜耳（Bayer）等國際化工巨頭，國內沒有規模化的同類生產企業，且同行業可比數據難以從公開渠道獲取。公司與同行業可比上市公司雖同屬化學原料和化學製品製造行業，但公司與同行業可比上市公司相比在經營模式、產品類型、產品種類及產品結構等方面不同，不同產品面臨的上遊原材料市場以及下遊客戶的具體構成均存在一定差異，因而公司主營業務毛利率與同一行業大類代碼下的A股上市公司（ST類公司除外）的綜合毛利率存在一定差異，符合公司的實際情況。
六、會計師的核查意見
（一）會計師的核查過程
會計師執行了如下核查程序：
1、取得並查閱了公司2017至2019年度審計報告、2020年半年度財務報告、2020年三季度財務報表。
2、了解並查閱了公司主要產品硬泡組合聚醚、異丙醇胺行業發展及市場競爭情況。
3、取得並分析了公司報告期內主要產品的銷售收入、銷售數量、單位銷售價格及其變動；分析主要產品的成本構成、單位成本變動、主要原材料價格及其變動情況；量化分析公司報告期內主營業務毛利率變動原因。
4、通過wind查詢與公司屬於同一行業大類代碼下的A股上市公司的毛利率。
5、訪談公司高級管理人員，了解公司報告期內毛利率波動的原因及合理性，了解公司與屬於同一行業大類代碼下的A股上市公司的可比性。
（二）會計師的核查結論
經核查，會計師認為：
1、報告期內公司主營業務毛利率波動主要受硬泡組合聚醚及異丙醇胺的銷售價格及其成本中的原材料價格波動所致，具有合理性。
2、公司與同行業可比上市公司雖同屬化學原料和化學製品製造行業，但公司與同行業可比上市公司相比在經營模式、產品類型、產品種類及產品結構等方面不同，不同產品面臨的上遊原材料市場以及下遊客戶的具體構成均存在一定差異，因而公司主營業務毛利率與同一行業大類代碼下的A股上市公司（ST類公司除外）的綜合毛利率存在一定差異，符合公司的實際情況。
問題六
請申請人補充說明董事會決議日前六個月至今實施或擬實施的財務性投資具體情況，最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資情形；申請人是否存在類金融業務，如是，相關業務開展是否符合監管規定。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
一、財務性投資及類金融業務的認定依據
（一）財務性投資的認定標準
根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
（二）類金融業務的認定標準
根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑。
二、董事會決議日前六個月至今實施或擬實施的財務性投資具體情況
董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在實施或擬實施財務性投資的情況，具體情況如下：
（1）投資產業基金、併購基金
董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在投資或擬投資產業基金、併購基金的情況。
（2）拆藉資金
董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在實施或擬實施對外資金拆借的情況。
（3）委託貸款
董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在實施或擬實施委託貸款的情況。
（4）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在實施或擬實施以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。
（5）購買收益波動大且風險較高的金融產品
董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在購買或擬購買收益波動大且風險較高的金融產品的情況。
（6）投資金融業務和類金融業務
董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在投資或擬投資金融業務和類金融業務的情況。
三、最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資情形
2020 年以來，公司為了提高經營資金的使用效率、合理利用閒置資金、提高資金收益，在保證資金安全的前提下，購買銀行結構性存款產品，具體情況如下：
序 購買主體 銀行 產品名稱 起息日 到期日 交易額 年化收益率 風險等級
號 （萬元）
1 紅寶麗 寧波銀行股 結構性存款 2020-09-23 2020-12-23 5,000 3.0% 低風險
份有限公司
2 國際貿易公司 寧波銀行股 結構性存款 2020-02-18 2020-05-15 2,000 3.5% 低風險
份有限公司
3 國際貿易公司 寧波銀行股 結構性存款 2020-02-18 2020-05-15 2,000 3.5% 低風險
份有限公司
公司購買的銀行結構性存款產品持有期限為三個月，期限較短且年化收益率及風險較低，不屬於《再融資業務若干問題解答》所定義的財務性投資。
截至2020年9月30日，公司涉及對外投資的科目為交易性金融資產，帳面價值為5,002.92萬元，佔歸屬於母公司淨資產的比例為3.10%，系公司購買的銀行結構性存款產品，起息日為2020年9月23日，並已於2020年12月23日到期贖回，年化收益率為 3.0%，風險較低，不屬於金額較大、期限較長的財務性投資。公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資情形。
四、申請人是否存在類金融業務，如是，相關業務開展是否符合監管規定
公司及其控制的企業積極布局環氧丙烷及衍生物產業鏈，主要從事包括聚氨酯硬泡組合聚醚、異丙醇胺系列產品在內的環氧丙烷衍生品，以及新興材料聚氨酯保溫板的研發、生產和銷售。截至本回復出具日，公司擁有 8 家全資/控股子公司，公司及其全資/控股子公司經營範圍具體如下：
序 公司名稱 註冊地 業務 持股比例 經營範圍
號 性質 直接 間接
母公司：
危險化學品經營（按許可證所列範圍經營）；化工產品（不
含危險化學品）研發、銷售；塑料及塑料製品、五金交
電、包裝材料、建築材料、勞動防護用品、儀器儀表、
機械設備、礦產品、工藝美術品、針紡織品、日用百貨
1 紅寶麗集團股 南京 貿易 - - 銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家
份有限公司 限定企業經營和禁止進出口的商品及技術除外）；經濟信
息諮詢；環保諮詢；生產安全技術諮詢；電子產品研發、
生產、銷售及相關技術服務；硬質噴塗和聚氨酯塑膠鋪
面設計、施工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
全資/控股子公司：
環保型聚氨酯硬泡聚醚項目系列產品的生產、銷售；化
南京紅寶麗 工產品的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業
1 聚氨酯有限 南京 生產 100.00% - 務；道路貨物運輸（須取得許可或批准後方可經營）。
公司 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
危險化學品經營（按許可證所列事項經營）；聚氨酯組
南京紅寶麗 合聚醚、單體聚醚產品、化工產品、機械設備、儀器儀
2 聚氨酯銷售 南京 貿易 100.00% - 表及零配件銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口
有限公司 業務（國家限定企業經營或禁止的進出口商品及技術除
外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
香港紅寶麗
3 國際貿易有 香港 貿易 100.00% - 進出口貿易
限公司
二異丙醇胺的生產、銷售（按許可證所列範圍經營）；
南京紅寶麗 異丙醇胺的生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的
4 醇胺化學有 南京 生產 100.00% 進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和
限公司 技術除外）；化工產品、五金交電、礦產品、工藝美術
品、日用百貨銷售。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
南京紅寶麗 危險化學品批發（按許可證所列範圍經營）；化工產品、
5 國際貿易有 南京 貿易 50.00% 50.00% 機械設備、儀器儀表及零配件進出口；自營和代理各類
限公司 商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
序 公司名稱 註冊地 業務 持股比例 經營範圍
號 性質 新型建築材料、包裝材料、太陽能電池封裝材料研發、
生產、銷售、技術服務；建築裝飾工程、建築防腐保溫
南京紅寶麗 工程、建築防水工程施工；裝卸服務、倉儲服務（不含
6 新材料有限 南京 生產 100.00% 危險品）；化工原料及產品（不含危險化學品及易製毒
公司 品）的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務
（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除
外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
環氧丙烷、過氧化二異丙苯、過氧化氫異丙苯、異丙苯、
燃料油的生產；化工產品及原料（不含危險化學品）、
紅寶麗集團 機械設備、儀器儀表及零配件銷售；自營和代理各類商
7 泰興化學有 泰興 生產 100.00% 品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營和國家禁
限公司 止進出口的商品及技術除外。（不涉及審批事項）；化工
產品生產（不含許可類化工產品）（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
供應鏈技術研發與服務；危險化學品經營（按許可證所
列事項經營）；自營和代理各類商品及技術的進出口業
務（國家限定企業經營或禁止的進出口商品及技術除
外）；國際貨物運輸代理；道路貨物運輸、裝卸服務、
倉儲服務（不含危險品）；銷售、租賃、維修貨櫃；
南京紅寶麗 國內貨運代理；物流設備、通訊設備、機械設備、交通
8 供應鏈科技 南京 貿易 75.00% 工具、食用農產品、皮革製品、紡織品、服裝、鞋帽、
有限公司 箱包、五金建材、橡膠製品、煤炭、化工原料及產品（不
含危險化學品及易製毒品）、酒類、電子產品、計算機、
軟體及輔助設備、燃料油、變壓器油、導熱油、白油、
潤滑油、鐵礦石、鐵精粉、農副產品、罐頭、重整油、
抽餘油的銷售；農副產品收購；自有設備租賃。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
根據申請人及其全資/控股子公司的業務性質、經營範圍等，申請人不存在融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務。
五、保薦機構的核查意見
（一）保薦機構的核查過程
保薦機構執行了如下核查程序：
1、查閱了中國證監會2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》等文件，明確財務性投資、類金融業務的認定標準。
2、取得並查閱了申請人自本次發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日的公告、三會議案等。
3、取得並查閱了申請人報告期內定期報告、審計報告、財務報告和交易性金融資產等科目明細帳。
4、取得並查閱了申請人購買結構性存款的相關協議、交易記錄和說明。
5、取得並查閱了申請人及其全資/控股子公司註冊地、業務性質、經營範圍等。
6、訪談了申請人相關負責人，了解申請人後續進行財務性投資（包括類金融業務）的相關計劃等情況。
（二）保薦機構的核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、董事會決議日前六個月至本回復出具日，申請人為提高經營資金的使用效率、合理利用閒置資金、提高資金收益，購買的銀行結構性存款產品不屬於《再融資業務若干問題解答》所定義的財務性投資，申請人不存在實施或擬實施的財務性投資。
2、最近一期末，申請人持有的交易性金融資產不屬於《再融資業務若干問題解答》所定義的財務性投資，申請人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資情形。
3、根據申請人及其全資/控股子公司的業務性質、經營範圍等，申請人不存在融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務。
六、會計師的核查意見
（一）會計師的核查過程
會計師執行了如下核查程序：
1、查閱了中國證監會2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》等文件，明確財務性投資、類金融業務的認定標準。
2、取得並查閱了自本次發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日的公告、三會議案等。
3、取得並查閱了公司報告期內定期報告、審計報告、財務報告和交易性金融資產等科目明細帳。
4、取得並查閱了公司購買結構性存款的相關協議及交易記錄。
5、取得並查閱了公司及其全資/控股子公司註冊地、業務性質、經營範圍等。
6、訪談了公司相關負責人，了解公司後續進行財務性投資（包括類金融業務）的相關計劃等情況。
（二）會計師的核查結論
經核查，會計師認為：
1、董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司為提高經營資金的使用效率、合理利用閒置資金、提高資金收益，購買的銀行結構性存款產品，不屬於《再融資業務若干問題解答》所定義的財務性投資。公司不存在實施或擬實施的財務性投資。
2、最近一期末，公司持有的交易性金融資產不屬於《再融資業務若干問題解答》所定義的財務性投資。公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資情形。
3、根據公司及其全資/控股子公司的業務性質、經營範圍等，申請人不存在融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務。
（本頁無正文，為紅寶麗集團股份有限公司《紅寶麗集團股份有限公司與中泰證券股份有限公司關於紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁）
紅寶麗集團股份有限公司
2021年 1 月 12 日
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保薦代表人： __________ __________
張 展 郭 強
中泰證券股份有限公司
2021年 1 月 12 日
保薦機構（主承銷商）聲明
本人已認真閱讀紅寶麗集團股份有限公司本次反饋意見回復的全部內容，了解本次反饋意見回復涉及問題的核查過程、保薦機構的內核和風險控制流程，確認保薦機構按照勤勉盡責原則履行核查程序，本次反饋意見回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次反饋意見回復的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長、法定代表人：______________
李 峰
中泰證券股份有限公司
2021年 1月 12 日
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