萬澤股份:公司與華創證券有限責任公司關於公司非公開發行股票申請...

萬澤股份:公司與華創證券有限責任公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（第二次修訂稿）

時間：2019年11月06日 08:51:49&nbsp中財網

原標題:

萬澤股份

:公司與華創證券有限責任公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（第二次修訂稿）

證券代碼：000534 證券簡稱：

萬澤股份

萬澤實業股份有限公司

與

華創證券有限責任公司

關於萬澤實業股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

（第二次修訂稿）

保薦機構(主承銷商)

二〇一九年十一月

萬澤實業股份有限公司

與華創證券有限責任公司

關於萬澤實業股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

（第二次修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

根據貴會2017年1月6日出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見

通知書》（163398號）及2017年口頭反饋意見的要求，萬澤實業股份有限公司

（以下簡稱「

萬澤股份

」、「公司」或者「發行人」）組織本次非公開發行股票項目有

關各方對貴會的反饋意見進行了逐項落實。

根據貴會2019年口頭反饋意見的要求以及最新的情況，公司對本次非公開

發行股票申請文件反饋意見的回覆進行了修訂，請予審核。

如無特別說明，本回覆中的簡稱與《萬澤實業股份有限公司非公開發行A

股股票預案（第四次修訂稿）》及《華創證券有限責任公司關於萬澤實業股份有

限公司非公開發行A股股票之盡職調查報告（第三次修訂稿）》一致。

目錄

第一部分 重點問題

問題1............................................................................................................................. 4

問題2........................................................................................................................... 73

問題3........................................................................................................................... 76

問題4......................................................................................................................... 110

問題5......................................................................................................................... 113

問題6......................................................................................................................... 121

問題7......................................................................................................................... 125

問題8......................................................................................................................... 146

問題9......................................................................................................................... 150

問題10....................................................................................................................... 151

問題12....................................................................................................................... 171

問題13....................................................................................................................... 171

問題14....................................................................................................................... 175

問題15....................................................................................................................... 176

問題16....................................................................................................................... 178

問題17....................................................................................................................... 182

問題18....................................................................................................................... 183

第二部分 一般問題

問題1......................................................................................................................... 193

問題2......................................................................................................................... 202

問題3......................................................................................................................... 214

第一部分 重點問題

問題1、申請人本次非公開發行擬募集資金總額不超過13億元，用於投資

先進高溫合金材料與構件製造建設項目。

請申請人披露說明：①本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於

資本性支出；②本次募投項目建設的預計進度安排及合理性，預計進度與實際

進度的差異情況及其原因；③本次募集資金的預計使用進度，預計投入情況與

實際情況的差異及其原因；④本次募投項目效益分析顯示項目測算期內年均銷

售額為14.90億元，請結合高溫合金市場規模、市場格局、發行人所處市場地

位、客戶需求以及發行人近兩年的收入、淨利潤情況，分析本次非公開發行融

資的必要性及合理性；⑤項目效益的具體測算過程、測算依據及合理性、謹慎

性，投資回收期的合理性，募投項目新增固定資產折舊對業績的影響，項目預

計效益的變化情況及原因；⑥募投項目的經營模式和盈利模式，預計盈利的時

間，結合申請人2017、2018年扣非後淨利潤連續為負的情況以及目前業務的

盈利能力說明未來是否存在業績虧損的風險以及可能持續的時間，並做充分的

風險揭示；⑦高溫合金技術的研發工作一直由萬澤中南研究院承擔，選擇深汕

萬澤精密鑄造作為募投項目實施主體的原因，深汕萬澤精密鑄造是否為申請人

的全資子公司，成立以來的業務開展情況，是否具備實施募投項目的相關資質、

技術、人員等資源儲備，以萬澤航空申請軍工資質的合理性、目的以及未來的

調整規劃，下遊客戶的開發情況，是否籤署相關合作協議；⑧本次募投項目產

品的具體應用，是否已經具備從研發轉向量產的條件，本次募投項目是否具有

可行性；⑨申請人實施業務轉型的具體考慮和規劃。

回覆：

①本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出

本次募投項目萬澤精密鑄造科技先進高溫合金材料與構件製造建設項目總

投資金額為190,160萬元，其中擬使用募集資金投資金額為130,000萬元，全部

為資本性支出。具體投資構成如下：

單位：萬元

序

號

項目

總投資金額

（萬元）

擬使用

募集資

金投資

金額

（萬元）

是否屬於資

本性支出

資金來源

一

建設投資

146,035

130,000

1

工程費用

136,921

130,000

1.1

建築工程費

21,518

21,518

是

募集資金

1.2

土地出讓費

1,337

-

是

自籌

1.3

設備購置費

108,634

108,482

是

募集資金，不足部分

自籌

1.4

設備安裝調試費

5,432

-

是

自籌

2

工程建設其它費用

898

-

是

自籌

3

預備費

8,216

-

否

自籌

二

鋪底流動資金

44,125

-

否

自籌

合計

190,160

130,000

本次非公開發行擬募集資金不超過130,000萬元，擬全部用於募投項目的建

築工程費用和設備購置費用，屬於資本性支出，不存在使用募集資金安排非資本

性支出的情形。

本次募投項目已編制詳細的《可行性研究報告》，對募投項目投資規模進行

了充分的論證。具體投資明細項目的測算依據如下：

一、建築工程費

本次募投項目中建築工程費總投資金額為21,518萬元，全部為資本性支出，

擬使用募集資金21,518萬元投入。

建築工程投資包括工業研發廠房、聯合廠房、綜合樓等建築物的建設和裝修。

建築工程費的具體情況如下表所示：

建築物或構築物名稱

建築面積

（平方米）

建築工程費

（萬元）

建築單價

（元/平方米）

工業研發廠房

30,817

9,245

3,000

聯合廠房

28,255

7,064

2,500

原材料庫

708

177

2,500

綜合樓

14,915

4,474

3,000

門衛

13

3

2,500

地庫

2,220

555

2,500

合計

76,928

21,518

2,797

項目建設投資構成根據建築設計方案及《廣東省房屋建築與裝飾工程綜合定

額（2018）》、《廣東省安裝工程綜合定額（2010）》及汕尾市有關計價規定文件計

算，並結合參照同類工程造價成本指標，材料價格參照《汕尾市工程造價管理》

公布的建築材料市場價格計算。

募投項目各功能區有著不同定位，其對於土建工程及安裝工程的要求有所不

同。公司分別對車間及實驗室、倉庫、辦公室的建築工程費明細測算如下所示：

1、項目建築工程費構成表（工業研發廠房、綜合樓）

編號

分項工程

每平米成本指標

（元/m2）

特點

1.1

主體土建工程

1840

其中：土方、基礎工程

180

主體結構工程

950

砌體工程

120

裝修工程

500

防水工程

40

露臺屋面基層工程

30

其他結構及粗裝修工程

20

1.2

門窗、外立面工程

250

1.3

安裝工程（包括電梯）

560

其中：室內電氣工程

120

室內給排水工程

60

空調與通風工程

200

消防工程

60

電梯工程

60

樓宇泛光工程

30

其它安裝工程

30

1.4

室外道路景觀工程

150

1.5

室外設施管網工程

200

包括室外給排水、供電

1.6

合計

3000

2、項目建築工程費構成表（聯合廠房、原材料庫等）

編號

分項工程

每平米成本指標

（元/m2）

特點

1.1

主體土建工程

1410

其中：土方、基礎工程

120

主體結構工程

800

砌體工程

100

裝修工程

300

防水工程

40

露臺屋面基層工程

30

其他結構及粗裝修工程

20

1.2

門窗、外立面工程

250

1.3

安裝工程（包括電梯）

490

其中：室內電氣工程

120

室內給排水工程

60

空調與通風工程

200

消防工程

60

電梯工程

0

樓宇泛光工程

20

其它安裝工程

30

1.4

室外道路景觀工程

150

1.5

室外設施管網工程

200

包括室外給排水、供電

1.6

合計

2500

二、設備購置費

本次募投項目中設備購置投資金額為108,634萬元，全部為資本性支出；公

司擬使用募集資金108,482萬元投入，不足部分由公司自籌解決。

公司擬採購的設備明細表如下所示：

序號

類別

名稱

數量

（臺）

單價

（萬元）

總價

（萬元）

1

設施

制殼線設備空調系統

8

80.00

640.00

2

冷卻水系統

8

60.00

480.00

3

變電所

5000

0.12

608.03

4

消防設備

8

26.90

215.23

5

螺杆壓縮機

8

53.81

430.46

6

天燃氣減壓站

8

32.28

258.28

7

蒸氣站

8

21.52

172.18

8

除塵設備

1

1.00

100.00

9

空壓機

3

24.00

75.00

10

汙水處理

1

150.00

150.00

11

氬氣站

8

21.52

172.18

12

蠟模

壓蠟機

1

300.00

300.00

13

壓蠟機

2

230.00

460.00

14

壓蠟機

2

125.00

250.00

15

冰水機

2

8.00

16.00

16

貨物小車

10

0.10

1.00

17

制殼

制殼線

2

1,500.00

3,000.00

18

熔煉

熔煉爐

2

1,937.07

3,874.15

19

熔煉爐

2

1,291.38

2,582.77

20

旋轉焙燒爐

2

80.00

160.00

21

隧道式焙燒爐

2

100.00

200.00

22

真空爐

1

3,000.00

3,000.00

23

脫蠟釜

1

300.00

300.00

24

電渣熔煉爐

2

1,614.23

3,228.46

25

真空自耗熔煉爐

2

2,152.31

4,304.61

26

預熱爐

4

43.05

172.18

27

貨物小車

12

0.65

7.75

28

清理

拋丸機

2

53.81

107.62

29

鹼渚槽

2

8.61

17.22

30

噴砂機

2

12.91

25.83

31

噴砂機

2

6.46

12.91

32

切割機

2

6.46

12.91

33

切割機

2

16.14

32.28

34

砂帶磨

4

8.61

34.44

35

拋光機

8

4.30

34.44

36

振動光飾機

2

8.61

17.22

37

自動焊接機

2

53.81

107.62

38

脫芯釜

1

400.00

400.00

39

除塵器

2

86.09

172.18

40

焊接換氣室

2

16.14

32.28

41

修整工作檯

16

0.22

3.44

42

貨物小車

16

0.11

1.72

43

熱處

理

真空氣淬爐

4

430.46

1,721.84

44

檢驗

螢光滲透線

2

47.35

94.70

45

三維光學掃描儀

2

129.14

258.28

46

三坐標測量機

4

86.09

344.37

47

X射線檢測系統

2

273.34

546.69

48

超聲探傷系統

2

107.62

215.23

49

手持光譜議

2

48.43

96.85

50

光譜

1

80.00

80.00

51

100X顯微鏡

2

45.00

90.00

52

硬度儀

2

30.00

60.00

53

雷射粒度分析儀

2

35.51

71.03

54

除塵器

2

10.76

21.52

55

粉末篩分

2

5.38

10.76

56

倉庫

貨架

40

0.54

21.52

57

1.6T側向叉車

2

4.30

8.61

58

電動叉車

2

3.23

6.46

59

手推叉車

2

0.32

0.65

60

粉末

渦輪

盤設

備

真空氣霧化制粉設備

4

2,367.54

9,470.14

61

制粉設備

4

1,076.15

4,304.61

62

包套設備

4

1,291.38

5,165.53

63

篩分,去夾雜,焊接,震

實,檢測,清洗及其它設

備

4

645.69

2,582.77

64

包套成型壓力機設備

2

107.62

215.23

65

電感耦合等離子體發

射光譜儀（ICP分析

儀）

2

215.23

430.46

66

紅外碳硫分析儀

2

61.34

122.68

67

氧氮氫分析儀

2

86.09

172.18

68

電子萬能試驗機

2

15.07

30.13

69

衝擊試驗機

2

10.76

21.52

70

布氏硬度計

2

32.28

64.57

71

高溫瞬時拉伸試驗機

2

21.52

43.05

72

持久強度試驗機

2

17.22

34.44

73

持久蠕變試驗機

2

17.22

34.44

74

低周疲勞試驗機

2

129.14

258.28

75

倒置式系統金相顯微

鏡

2

38.74

77.48

76

工業級三坐標

2

32.28

64.57

77

粗糙度儀

2

11.84

23.68

78

真空釺焊機

2

53.81

107.62

79

烘箱

2

21.52

43.05

80

超聲波探傷視頻裝置

2

53.81

107.62

81

螢光檢查生產線

2

53.81

107.62

82

渦流探傷儀

2

53.81

107.62

83

噴丸機

2

53.81

107.62

84

酸洗生產線

2

107.62

215.23

85

化學鍍鎳生產線

2

107.62

215.23

86

等離子噴塗設備

2

538.08

1,076.15

87

噴砂機

2

53.81

107.62

88

乾燥箱

2

53.81

107.62

89

乾燥箱

2

53.81

107.62

90

五軸聯動加工中心

2

645.69

1,291.38

91

五軸聯動（立臥轉換）

銑車加工中心

2

645.69

1,291.38

92

臥式數控車床

2

86.09

172.18

93

數控車床

2

86.09

172.18

94

車削中心

2

86.09

172.18

95

迴轉磨床

2

91.47

182.95

96

立式加工中心

2

538.08

1,076.15

97

立式平衡機

2

538.08

1,076.15

98

數控立式車床

2

322.85

645.69

99

多主軸磨削中心

2

322.85

645.69

100

精密平面磨床

2

91.47

182.95

101

立式非接觸式測量儀

2

107.62

215.23

102

高速數控拉床

2

1,076.15

2,152.31

103

五軸聯動（立臥轉換）

銑車加工中心

2

645.69

1,291.38

104

熱等靜壓設備（進口）

2

10,700.00

21,400.00

105

等溫鍛設備

1

500.00

500.00

106

葉片

機加

工設

備

三軸緩進磨床

6

161.42

968.54

107

五軸緩進磨床

15

602.65

9,039.68

108

數控平磨磨床

10

19.37

193.71

109

數控電火花微孔加工

工具機

20

29.06

581.12

110

數控電脈衝工具機

10

23.68

236.75

111

數控五軸攻鑽中心

2

59.19

118.38

112

數控高速銑工具機

2

129.14

258.28

113

數控車床(小）

2

17.22

34.44

114

數控車床（中）

2

30.13

60.26

115

數控車床（大）

2

62.42

124.83

116

雷射打孔

2

624.17

1,248.34

117

噴丸機

2

134.52

269.04

118

水流量計

4

23.68

94.70

119

雷射焊機

2

26.90

53.81

120

氬弧焊機

4

4.30

17.22

121

點焊機

4

12.91

51.66

122

雙工位拋光機

10

7.53

75.33

123

砂帶拋光機

6

5.38

32.28

124

精修通風除塵設備

2

12.91

25.83

125

五軸線切割機

2

19.37

38.74

126

三軸線切割機

4

12.91

51.66

127

油壓壓力機(100T)

2

34.44

68.87

128

開式可傾壓力機(63T)

2

12.91

25.83

129

開式可傾壓力機(40T)

2

8.61

17.22

130

開式可傾壓力機(20T)

2

5.38

10.76

131

開式可傾壓力機(12T)

2

4.30

8.61

132

液壓剪板機

2

3.23

6.46

133

變頻修光機

2

3.23

6.46

134

測頻機

2

16.14

32.28

135

三軸三坐標

4

37.67

150.66

136

五軸三坐標

2

55.96

111.92

137

萬能工具顯微鏡

2

9.69

19.37

138

粗糙度檢測儀

2

2.15

4.30

139

硬度檢測儀

2

1.61

3.23

140

平臺

2

0.54

1.08

141

光學測量投影儀

4

3.77

15.07

142

幹噴沙機

4

6.46

25.83

143

噴砂除塵通風

2

30.13

60.26

144

低熔點合金熔化爐

4

2.69

10.76

145

數控刻號機

6

1.08

6.46

146

電動轉運叉車

4

19.37

77.48

147

電腦

16

0.50

8.00

148

真空釺焊

2

193.71

387.41

149

等離子噴塗

2

484.27

968.54

150

陶瓷隔熱塗層

2

914.73

1,829.46

151

電弧度

2

161.42

322.85

152

成品螢光線及廢液處

理

2

91.47

182.95

153

X光機

2

118.38

236.75

154

225~320KV工業CT

2

624.17

1,248.34

155

160~600KV工業CT

2

699.50

1,399.00

合計金額

108,633.86

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人募集資金投資項目的可行性研究報告及投資測算表，

重點查閱了募投項目的投資構成明細、投資測算依據及測算過程，在盡職調查過

程中實地考察了項目實施情況，並對發行人的高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

發行人本次募集資金投向由建築工程費、設備購置費組成，測算依據和測算

過程合理、清晰，符合市場價格和行業慣例，並充分考慮了項目的實際情況，具

有合理性。本次募集資金擬全部用於募投項目的建築工程建設及設備購置，屬於

資本性支出，不存在使用募資資金安排非資本性支出的情形。

②本次募投項目建設的預計進度安排及合理性，預計進度與實際進度的差異

情況及其原因

一、募投項目建設預計進度安排

本次募投項目建設已於2016年2月完成項目投資備案，2016年6月完成土

地招拍掛程序，2016年10月完成項目環評，2016年12月開始破土動工。截至

2019年9月30日，一期項目廠房已全部竣工，一期母合金熔煉生產線已開始試

生產，已生產30多爐高質量、高純淨的高溫合金母合金。目前，一期粉末、渦

輪盤生產線主要工藝設備已經全部到位，正在安裝調試；一期葉片生產線已啟動

設備安裝調試工作。經公司確認，本次募投項目預計建設進度安排如下：

時間

建設進度

2016年12月

開始動工

2018年12月

完成廠房外部主體工程

2019年11月

完成一期葉片線冷卻水系統施工、電纜施工、恆溫恆溼工程施工

2019年12月

完成一期葉片線陶瓷型芯生產線的安裝調試工作

2020年2月

完成一期粉末渦輪盤線P粉制粉設備、熱等靜壓爐設備的安裝調試

2020年9月

完成一期葉片線的全部工藝設備的安裝調試，完成二期廠房主體工程

2020年12月

完成二期室內外裝修工程、安裝工程、室外工程

2021年3月

二期工程竣工驗收備案

2021年6月

完成二期生產線設備安裝調試

二、預計進度與實際進度的差異情況及其原因

（一）預計進度與實際進度的差異情況

本次募投項目預計進度與實際進度差異情況如下：

截至2017年6月反饋回復

（修訂稿）預計進度

實際進度

差異情況

及原因

時間

預計進度

時間

預計進度

2017年4月

啟動設備招投標

2017年4月

啟動設備招投標

已完成

2017年5月

完成建築工程設

計

2017年5月

完成建築工程設

計

已完成

2017年11月

完成主體工程

2018年12月

完成廠房外部主

體工程

晚於計劃進度，主要是募

集資金到位進度不達預

期，以及對廠房設計進行

了部分改進

2018年2月

完成室內外裝修

工程、安裝工程、

室外工程

2019年10月

完成一期室內外

裝修工程、安裝工

程、室外工程

晚於計劃進度，主要是募

集資金到位進度不達預

期，以及對廠房設計進行

了部分改進

2018年3月

工程竣工驗收備

案

-

尚未完成

晚於計劃進度，主要是募

集資金到位進度不達預

期

2018年6月

完成設備安裝調

試

-

一期設備已於

2019年9月開始

設備安裝調試，尚

未完成

晚於計劃進度，主要是募

集資金到位進度不達預

期，以及對產品線進行了

部分調整

（二）預計進度與實際進度的差異原因

本次募投項目實際進度滯後於2017年6月反饋回復（修訂稿）時預計進度

的原因主要為：

目前募投項目建設進度和預期計劃存在差異的原因主要如下：

1、公司合理安排有限的自有資金，優先確保持續研發以及門檻較低的民用

高溫合金產業化建設

截至2019年9月30日，公司以自有資金持續投入高溫合金業務合計約12.85

億元。公司根據高溫合金的業務規劃，除建設募投項目投入約3.36億元外，還

需要將有限的自有資金持續投入高溫合金的研發（累計投入2.86億元），並優先

投入投資規模、門檻相對低的高溫合金民用應用領域的項目建設（上海萬澤精密

鑄造累計投入6.63億元）。

優先確保持續研發以及門檻較低的民用高溫合金產業化建設，是為了使公司

高溫合金業務能夠保持技術優勢，並為募投項目的實施積累產業化經驗。

2、股權融資尚未到位的情況下，公司資金實力難以保證募投項目的大規模

投入，故公司採取了穩步推進募投項目建設

截至2019年10月31日，公司獲得的銀行及融資租賃公司授信總額為7.52

億元，目前已使用6.47億元；截至本回復出具之日，公司已將主要的房產、土

地使用權、在建工程、設備等資產用於銀行借款、融資租賃借款。因此，公司剩

餘授信額度不多，且獲得新增授信難度較大。

儘管近年來公司堅定實施戰略轉型規劃，逐步出售房地產資產，並逐步將回

籠資金用於支持公司高溫合金業務發的展，但出售房地產業務獲得的資金相對於

高溫合金業務投資不大。

高溫合金行業屬於資金密集型行業，前期需投入規模較大。本次募投項目擬

投資190,160.00萬元，擬使用募集資金投入130,000.00萬元。公司穩步推進本次

募投項目建設，結合實際情況將本次募投項目進行分期建設，即一期先行以自有

資金投入建設小批量生產線；後續二期項目進一步擴大產能規模。

3、公司根據實際情況進行了細節調整，導致了建設進度的放緩

此外，在探索高溫合金業務產業化轉型的過程中，公司根據市場情況，對募

投項目的部分高溫合金產品線進行了調整。公司根據工藝研發的進展要求，對廠

房設計進行了部分改進。上述調整都導致了公司建設進度的延緩。

三、保薦機構核查意見

保薦機構在盡職調查過程中實地考察了本次募投項目的實施情況，並對發行

人的高級管理人員進行了訪談，了解募投項目的募集資金使用和項目建設的進度

安排。

經核查，保薦機構認為：

公司已投入約13億元於高溫合金行業，在自有資金有限的情況下，優先確

保了持續研發以及門檻較低的民用高溫合金產業化建設。此外，由於本次非公開

發行募集資金進度不及預期，且公司進行了產線調整、廠房設計改進，公司對募

投項目建設進度進行了調整，以自有資金先行建設本次募投項目一期項目，有序

推進項目建設。

③本次募集資金的預計使用進度，預計投入情況與實際情況的差異及其原因

一、募集資金預計使用進度

本次募集資金預計使用進度如下：

單位：萬元

項目

截至2019

年9月30

日已投入

金額

2019年10月至

12月擬使用募集

資金投入金額

2020年

2021年

合計

擬使用募集資

金投入金額

擬使用募集資

金投入金額

工程建設

11,628.78

1,348.50

6,193.81

2,346.91

21,518.00

設備購置及

安裝

21,964.76

3,416.49

51,733.83

31,366.92

108,482.00

合計

33,593.54

4,764.99

57,927.64

33,713.83

130,000.00

在本次募集資金到位前，根據實際需要，公司以自籌資金先行投入，在完成

本次發行後再進行置換。

二、已投入金額與計劃投入金額的差異情況及原因，目前僅投入3.36億元

的原因

（一）預計投入情況與實際情況的差異情況

已投入金額與計劃投入金額的差異情況如下：

項目

擬使用募集資金投入金額

截至2019年9月30

日實際已投入金額

2017年

2018年

工程建設

32,342.00

11,708.00

11,628.78

設備購置及安

裝

46,365.00

39,585.00

21,964.76

合計

78,707.00

51,293.00

33,593.54

（二）預計投入情況與實際情況的差異原因，目前僅投入3.36億元的原因

本次募投項目在2017年、2018年擬投入募集資金13億元；截至2019年9

月30日，公司實際投入金額為3.36億元，差異較大。目前募投項目建設進度及

已投入金額和預期計劃差異較大主要系公司根據高溫合金的業務規劃，除建設募

投項目外，還需要將有限的自有資金持續投入高溫合金的研發，並優先投入投資

規模、門檻相對低的高溫合金民用應用領域的項目建設，以使公司高溫合金業務

將來能夠保持技術優勢，並為募投項目的實施積累產業化經驗。具體情況如下：

1、公司戰略轉型決心堅定，高溫合金業務已累計投入近13億元

（1）公司已徹底退出房地產行業，堅定轉型高溫合金行業

2014年，公司與中南大學共同成立萬澤中南研究院，開始進軍先進高溫合

金材料及構件領域。2015年3月，公司發布《戰略轉型規劃》；2016年4月，公

司發布《戰略轉型規劃（修訂版）》，進一步明確選擇「高溫合金的研發、生產及

銷售」這一高端製造業作為戰略發展方向。近年來，公司堅定踐行戰略轉型規劃，

逐步出售上市公司房地產業務，回籠資金以支持高溫合金業務發展。截至本回復

出具之日，公司已無房地產業務，徹底退出房地產行業。

（2）公司以自有資金持續投入高溫合金業務合計近13億元

結合公司高溫合金業務規劃，公司以自有資金持續投入高溫合金業務合計

12.85億元，具體如下：

公司名稱

定位及目標

已投入情況

萬澤中南研

究院

核心技術的基礎研發平臺，通過自主

研發為產業化奠定技術基礎。與業內

建立前期研發合作關係，積累行業資

源。

截至2019年9月30日，萬澤中南研究

院已累計投入超過2.86億元，包括：已

投資超過1.29億元用於建設試驗廠房及

購置實驗設備；已投入3,688.98萬元用

於引進核心技術團隊；其他研發支出

1.20億元。

深汕萬澤精

密鑄造

高溫合金母合金、高溫合金粉末、粉

末冶金高壓渦輪盤、精密鑄造葉片的

產業化生產，以及產業化過程中的工

程工藝研發

計劃投資規模為190,160萬元。截至

2019年9月30日，公司已累計使用自

有資金3.36億元用於本次募投項目工

程建設、設備購置及安裝。

上海萬澤精

密鑄造

高溫合金等軸晶葉片等產品的產業

化生產，以及產業化過程中的工程工

藝研發

計劃投資規模為75,000萬元。截至2019

年9月30日，公司已累計使用自有資

金6.63億元用於工程建設、設備購置

及安裝。

公司高溫合計業務合計投入金額

12.85億元

2、公司需持續進行研發投入，並優先建設高溫合金民用應用領域項目，為

募投項目的順利實施打下堅實基礎

（1）持續投入高溫合金技術研發，保持技術先進性，積累行業資源

高溫合金行業技術壁壘高，研發實力決定了企業持續經營能力。發行人依託

萬澤中南研究院已經開展了一系列卓有成效的前期工作，經測試，試製產品參數

較國內同類產品優秀，接近國外先進水平。為保持公司高溫合金技術先進性，公

司需持續投入開展高溫合金技術研發，截至2019年9月30日，萬澤中南研究院

已累計投入超過2.86億元，包括：已投資超過1.29億元用於建設試驗廠房及購

置實驗設備；已投入3,688.98萬元用於引進核心技術團隊；其他研發支出1.20

億元。

高溫合金產品定製化的特點決定了以「研發介入」帶動銷售的行業客戶開發

模式。公司通過參與客戶新產品的研發和試製，以研髮帶動銷售。萬澤中南研究

院根據客戶需求，制定產品研發方案，開展產品試製及參與客戶產品預研、測試

和驗證實驗，這些均要求公司持續投入資金以「研發介入」帶動，幫助公司積累後

續發展所需行業資源。

（2）優先投入並調整規劃增加民用產品，加快業務落地

高溫合金民用領域產品（如等軸晶葉片、汽車渦輪增壓器等）準入門檻相對

較低，投資規模相對較小，能夠較快實現業務落地。公司民用高溫合金業務的實

施主體為上海萬澤精密鑄造。上海萬澤精密鑄造以燃氣輪機等軸晶葉片、汽油、

柴油渦輪增壓器葉輪等民用市場為主要目標，計劃總投資規模為7.5億元，已累

計投入6.63億元。

截至本回復出具之日，內資客戶方面，上海萬澤精密鑄造已經被中航商用航

空發動機有限責任公司、遼寧福鞍燃氣輪機有限公司列入合格供方行列；已取得

中航商用航空發動機有限責任公司某型葉片類訂單；已被列入

中國中車

的合格供

方，並正在試製其產品。外資客戶方面，上海萬澤精密鑄造取得GE運輸一級供

應商資質，也已經成功獲得博格華納、博士馬勒等汽車零部件製造商的供應商資

格。

公司於2019年5月修訂本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告時，

在募投項目產品線中新增了地面燃氣輪機葉片、汽車渦輪增壓器部件等民用領域

產品線，未來可通過公司控股子公司上海萬澤精密鑄造銷售本次募投項目的民用

產品，亦可向上海萬澤精密鑄造銷售高溫合金母合金。

公司優先投入並加快上海萬澤精密鑄造的項目建設，同時調整募投項目規劃

增加民用產品投入，有利於公司積累產業化經驗，並打通公司本次募投項目的銷

售渠道。

3、股權融資尚未到位的情況下，公司資金實力難以保證募投項目的大規模

投入

截至2019年10月31日，公司獲得的銀行及融資租賃公司授信總額為7.52

億元，目前已使用6.47億元；截至本回復出具之日，公司已將主要的房產、土

地使用權、在建工程、設備等資產用於銀行借款、融資租賃借款。因此，公司剩

餘授信額度不多，且獲得新增授信難度較大。

儘管近年來公司堅定實施戰略轉型規劃，逐步出售房地產資產，並逐步將回

籠資金用於支持公司高溫合金業務的發展，但出售房地產業務獲得的資金相對於

高溫合金業務投資不大。

綜上，公司通過金融機構進行債權融資的空間有限，且依靠出售房地產業務

回籠的資金有限，遠不能滿足高溫合金業務發展的全部資金需求。

在自有資金有限的情況下，由於本次募投項目投資規模較大，公司統籌考慮

本次募投項目及上海萬澤精密鑄造、萬澤中南研究院投入安排，穩步推進本次募

投項目建設，亦符合公司的實際情況。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司戰略轉型規劃、關於高溫合金業務投入情況的說明並抽

查相關投資憑證、本次募集資金使用的可行性研究報告、公司銀行借款合同、授

信合同等文件。

經核查，保薦機構認為，公司已投入金額和預期計劃差異較大的原因主要為：

1、公司已累計投入約13億元於高溫合金行業，需將有限的自有資金用於持

續研發並優先投入高溫合金民品項目，以使募投項目將來能夠保持技術優勢，並

為募投項目的實施積累產業經驗。

2、公司自身融資能力有限，資金實力難以保證募投項目的大規模投入，公

司統籌考慮高溫合金業務的發展規劃，穩步推進本次募投項目建設。

④本次募投項目效益分析顯示項目測算期內年均銷售額為14.90億元，請結

合高溫合金市場規模、市場格局、發行人所處市場地位、客戶需求以及發行人

近兩年的收入、淨利潤情況，分析本次非公開發行融資的必要性及合理性。

發行人本次募投項目新建年產超純高溫母合金478噸、航空發動機葉片4500

片、渦輪盤200對、地面燃氣輪機葉片2000片、汽車渦輪增壓器部件70萬個、

高溫合金粉末50噸生產線。預計良品率逐步提升，並將優於國內現有水平，有

望改善國內高溫合金市場有效供給不足的現狀。

有關市場需求、競爭格局以及發行人的競爭優勢、業務開展情況、本次融資

的必要性具體分析如下：

一、國內高端高溫合金市場需求廣闊，但有效供給不足，行業發展正處於戰

略機遇期

（一）國內高溫合金市場規模發展潛力大

我國生產的高溫合金材料目前主要應用於航空發動機、燃氣輪機及汽車渦輪

增壓器。中國航空發動機具有巨大市場潛力，隨著國產航空發動機研發和製造取

得進展及大飛機國產化率的不斷提升，高溫合金材料的需求將在未來強勁增長。

高溫合金材料的另一類主要客戶是燃氣輪機生產企業、汽車發動機製造企業。發

電用及艦船用燃氣輪機存量巨大，其更新需求將持續存在。汽車發動機採用渦輪

增壓技術的比例仍在提高中，對高溫合金材料的需求也隨之提升。

1、軍用航空發動機市場

據英國《WorldAirForce》報告，我國2018年軍用飛機數量達3,187架，總

量落後於美國和俄羅斯，居全球第三位；我國2018年軍用飛機數量相比2011年

增加589架，計算可得複合年增長率為2.96%。若保持該複合年增長率，預計未

來15年我國將新增軍用飛機數量達1,751架。基於現有及新增軍用飛機單發和

雙發數量比例為1:1的基本假設估計，同時考慮維修、備用等因素，未來15年

我國將新增軍用航空發動機數量達10,506臺，預計新增高溫合金原材料需求量

約26,264噸。

中國航空發動機的巨大市場潛力，給國內發動機製造企業帶來新的機遇。目

前國內發動機製造企業主要有中國航發瀋陽黎明航空發動機有限責任公司、中國

航發西安航空發動機有限公司、中國貴州航空工業（集團）有限責任公司、中國

航發航空科技股份有限公司等公司。為加快實現航空發動機及燃氣輪機自主研發

和製造生產，2016年8月28日，由國務院、北京市人民政府、中國航空工業集

團有限公司、中國商用飛機有限責任公司共同出資組建的中國航空發動機集團在

北京正式掛牌成立。隨著國產航空發動機研發和製造取得進展及大飛機國產化率

的不斷提升，高溫合金材料的需求將在未來強勁增長。

2、民用通航發動機市場

由於中國航空工業的基礎相對薄弱，目前國內的民航客機發動機主要依靠

進口。但隨著C919大飛機項目的穩步推進，高溫合金在國內民航領域的市場將

會進一步打開。

根據波音公司2015年發布的中國市場展望報告，中國民航機隊規模在2034

年將擴大至7,210架。根據中國民用航空局公布的《2017年民航行業發展統計公

報》，截至2017年底，通用航空企業在冊航空器總數達到2,297架。未來中國

將增加4,913架民用飛機，目前主流民用飛機配備的發動機數量為2-4臺，基於

平均每架民航飛機配備3臺發動機的假設估計，未來將新增14,739臺發動機，

新增高溫合金需求36,848噸左右。

3、燃氣輪機市場

中國燃氣輪機工業按蘇聯模式建立，分屬機械、航空、船舶等工業部門。我

國在1993年引進烏克蘭UGT-25000燃氣輪機後開始了國產化研究，研製出了國

內首臺擁有自主智慧財產權的中等功率的燃氣輪機QC280，目前已完成第二階段

國產化工作，國產化率達到98.10%。根據2017年2月10日中航動力公告，中

航動力已收到陝西省發展和改革委員會《關於QC280/QD280燃氣輪機生產能力

建設項目竣工驗收的批覆》，「QC280/QD280燃氣輪機生產能力建設項目」已通過

竣工驗收。這標誌著我國國產艦船用燃氣輪機已經完成國產化批產階段，有望在

我國未來大型護衛艦、大型驅逐艦和新型兩棲登陸艦等水面艦艇上廣泛引用。燃

氣輪機的國產化生產將進一步帶來高溫合金材料需求的大幅增長。

4、汽車渦輪增壓器市場

2018年，國內汽車產量完成2,782萬輛，根據每萬輛汽車渦輪增壓器高溫合

金用量約為3.5噸計算，2018年汽車領域的高溫合金用量達到9,737噸。預計伴

隨汽車產量的增長（長期增長率為6%）、中國車用渦輪增壓器滲透率的提高以及

發動機排氣管等部件對鐵基材料的替代，2020年萬輛汽車高溫合金的需求量將

達到4.2噸，對應總用量為1.31萬噸，6年複合增速達到18.43%，將是未來高溫

合金髮展最為迅速的民用領域。

（二）國內高溫合金市場生產廠商數量有限，且技術水平較國外高端水平

有一定差距，而下遊需求的標準日益提高，造成高端高溫合金產品有效供應不

足

1、國內高溫合金行業競爭格局

經過60多年的技術積累和發展，我國目前已經形成了具有一定規模的高溫

合金生產體系，但國內現從事高溫合金材料生產的企業數量仍有限。

國內從事高溫合金的廠家可分為四類，如下表所示：

企業類別

主要企業

備註

特鋼生產企業

撫順特鋼、寶鋼特鋼和攀長鋼等

企業

主要是原計劃經濟時期規劃的國有特

鋼企業，目前仍為高溫合金冶煉基地。

科研院所

鋼鐵研究總院，中國航發北京航

空材料研究院，中國科學院瀋陽

金屬研究所，東北大學，北京科

技大學等。

A股上市公司

鋼研高納

即原鋼鐵

研究總院高溫材料研究所

主要是原計劃經濟體制下的研究基地，

在實行市場經濟以後，部分院所由單一

研發向自主生產轉型。由於技術積累起

步較早，故技術在國內處於領先水平。

發動機公司下

屬精密鑄件公

司

中航工業瀋陽黎明航空發動機

（集團）有限責任公司、中航工

業西安航空發動機（集團）有限

公司、中航工業貴州黎陽航空發

動機（集團）有限公司、中國南

方航空工業有限責任公司、中國

貴州航空工業（集團）有限責任

公司等

主要是中國航空工業集團公司下屬各

航空發動機公司精密鑄造廠，為其主機

廠的發動機整機生產進行配套供應鑄

造高溫合金。

鍛件熱加工型

企業

西南鋁業（集團）有限責任公司、

中國第二重型機械集團公司萬航

模鍛廠、

中航重機

股份有限公司、

主要是向外採購高溫合金母合金，進行

加工後生產變形高溫合金構件。

宏遠航空鍛鑄公司和安大航空鍛

造公司等；

此外，還包括部分民營企業，如

應流股份

、

鍊石航空

等。

2、國內主要高溫合金生產廠家的競爭優劣勢

高溫合金行業屬於資本及技術密集型行業，在我國起步較晚，且基本行業構

架產生於計劃經濟時代，故目前國內規模較大的高溫合金生產企業均以國有企業

為主。目前國內高溫合金生產規模最大的企業為撫順特鋼和

鋼研高納

。此外，寶

鋼特鋼、攀長鋼、中國科學院瀋陽金屬研究所、中國航發北京航空材料研究院也

具備一定生產規模和產能。國有企業擁有較長的行業經驗與技術積累，且在國家

資金支持及軍工客戶資源上有明顯優勢，因此是我國高溫合金行業目前的中堅力

量。

國有企業產品線較為齊全，但在尖端產品上並未取得顯著突破。如在航空航

天產業中，用量最大的是變形高溫合金，主要由撫順特鋼、寶鋼特鋼、攀長鋼等

國有特鋼企業生產；特鋼企業生產的變形高溫合金，適用於大批量、通用性、結

構較為簡單的產品。前身為鋼研院高溫所的

鋼研高納

在上市後也擴大了變形高溫

合金產能，其作為國內領先的高溫合金材料及構件生產企業，已經承擔了部分軍

用核心熱端部件的生產任務。

軍民融合產業創新的政策已成為趨勢，民營企業也逐步地積極參與高溫合金

行業，如A股上市公司

鍊石航空

、

應流股份

均定向增發投資高溫合金構件的生

產。但民營企業在資金實力及社會資源上無法與國有企業相比，與同行業國企的

綜合實力有較大差距。

3、高溫合金材料下遊需求的標準日益提高，但國內中高端高溫合金材料及

其構件製造水平明顯落後於國際先進水平，造成高溫合金產品有效供給不足

當前，我國高溫合金材料年生產量在1萬噸左右，每年需求達2萬噸以上，

市場容量超過80億元，其中航空航天、發電領域使用的高端和新型高溫合金需

求量在3000餘噸，且每年呈15%以上的速度增長（數據來源：

鋼研高納

2018

年年報，中國金屬學會高溫材料分會）。

未來幾年，我國中高端高溫合金材料下遊需求將進一步擴大和升級，對高溫

合金材料的技術要求將不斷提升。我國大型運輸機運20、四代隱身戰鬥機殲20

等重要的戰略機型已逐步進入量產列裝期。戰略軍用飛機機型的批量生產對高端

高溫合金產品的需求和要求將更進一步提高。2017年5月，國產大飛機C919首

飛成功，未來隨著我國大飛機及其發動機國產化進一步推進，其對高溫合金產品

的需求也將不斷升級。燃氣輪機方面，我國民用、軍用艦船燃氣輪機國產化，以

及發電、核電用燃氣輪機國產化，對高溫合金材料的需求也將隨之不斷提升。隨

著我國汽車市場的快速發展，汽車渦輪增壓器市場將是未來高溫合金髮展最為迅

速的民用領域。

但是，目前國內在中高端高溫合金材料及其先進結構件製造方面的技術水平

仍然落後於國際領先水平，目前適用於高水準航空發動機的葉片及渦輪盤等產品

的高良品率規模化生產能力較小。歐美發達國家也一直將涉及航空航天應用領域

的高溫合金材料視為重要的戰略軍事物資，對其進行嚴密的技術封鎖和嚴格的產

品出口限制，中國無法通過直接的技術引進來實現加速追趕。如前所述，國內高

溫合金行業企業主要生產的是中低端通用性產品。

綜上，我國中高端高溫合金材料需求不斷擴大並升級，而受制於技術水平的

落後，導致該領域有效供給不足。這是現階段我國中高端高溫合金領域的主要矛

盾。

（三）高溫合金行業是國家政策大力支持的行業，正處於發展的政策紅利

期和戰略機遇期

近年來，我國出臺多項政策支持高溫合金產業發展。在國務院2016年公布

的《「十三五」國家科技創新規劃》中，包括高溫合金在內的重點新材料的研發及

應用是關係國家全局和長遠的重大科技項目。2016年11月，國務院發布《 「十

三五」國家戰略性新興產業發展規劃》，提出打造智能製造高端品牌，突破高溫合

金等增材製造專用材料；實現航空產業新突破，加快航空發動機自主發展。高溫

合金材料及構件製造成為國家實施製造強國戰略，支持戰略新興產業發展的重要

著力點。2016年，科學技術部發布了《「十三五」材料領域科技創新專項規劃》，

包括高溫合金在內的先進結構與複合材料的製備及應用是發展重點，其中高溫合

金的具體發展方向為「超純淨冶煉、缺陷控制、組織調控、複雜及大型構件製備

關鍵技術，變形和鑄造高溫合金一材多用技術，單晶高溫合金和粉末冶金高溫合

金，特殊用途高溫與耐蝕合金等」。2013年，國家發展與改革委員會在《產業結

構調整指導目錄（2011年本）》（修正版）中，將「飛機及零部件開發製造」和「航

空、航天用新型材料開發生產」相關材料列為鼓勵類項目。航空航天及高溫合金

產業也獲得了地方政府諸多政策優惠及支持，如深圳市政府在2013年公布的《深

圳市未來產業發展政策》中，明確將「航空航天材料產業」列為深圳市未來重點發

展的產業之一。

未來幾年，我國高溫合金行業發展將迎來重要政策紅利和戰略機遇。我國已

於2015年啟動國家航空發動機、燃氣輪機重大科技專項（即「兩機」重大專項），

未來將持續投入巨量資金用於「兩機」研發。

二、發行人具有較強的競爭優勢

（一）核心研發團隊優勢

萬澤中南研究院的核心研發團隊由多名曾擔任世界航空發動機、燃氣輪機及

其零部件製造領域頂尖級團隊負責人的專家組成。團隊成員均曾在國際航空發動

機公司及其供應商長期從事研發和產業化工作，具有成功研製出先進航空發動機

高溫合金材料及其構件的豐富經驗，團隊成員的專業涵蓋高溫合金研發、材料制

備、葉片精密鑄造等項目建設的各關鍵環節，該團隊是目前我國高溫合金領域為

數不多達到國際一流水平的航空發動機高溫合金材料研發團隊。

在高溫合金母合金製備與高性能零部件製造加工方面，萬澤中南研究院建立

了來自於中南大學、中國科學院、上海交通大學等高校的一流骨幹人才隊伍。目

前，萬澤中南研究院骨幹研發團隊成員包括博士及碩士合計十餘名。團隊骨幹成

員在材料熱力學、材料設計、冶金過程理論與模擬、冶金新材料製備技術及基礎

理論研究、新技術應用基礎等領域均具有深刻的理解。基礎功底紮實的技術團隊，

有利於公司在保持新產品設計和新製程開發優勢的基礎上，能夠更加有效地完成

新項目開發，並迅速轉化為生產能力與產品優勢。

公司已經組建核心專家及骨幹人才組成的研發團隊，這確保了發行人未來高

溫合金業務的可持續發展。

（二）高溫母合金與葉片製造的技術優勢

發行人是涉及高溫合金的民營企業中，少有的建立了從母合金、粉末冶金制

粉到高溫合金構件的完整研發體系的公司。發行人已掌握高溫母合金與葉片製造

的先進技術。核心研發團隊已經掌握超高純度高溫合金熔煉核心技術體系，目前

已成功熔煉近500多爐母合金，本次募投項目一期中的母合金熔煉生產線已小規

模批量試生產，並且已經成功製備了鑄造單晶葉片、鑄造等軸晶葉片及粉末渦輪

盤等樣品，各方面性能表現優異。經過相關化學成分測試以及物理性能測試，目

前試製出的產品在國內保持領先的技術水平。

自主研發形成的技術優勢為後續產業化提供了穩定的工藝技術支撐，是產業

化順利實施的重要保障。

（三）與業內穩定合作關係的優勢

中南大學作為牽頭單位協同北京航空航天大學等十家優勢單位組建「有色金

屬先進結構材料與製造協同創新中心」，是首批進入國家「211」計劃的高校，是「發

動機用難熔金屬材料與構件」協同創新中心三大平臺之一。公司與中南大學籤署

合作協議，引進匯集了國內外高端人才，並且與中南大學建立了聯合實驗室，與

其建立了穩定的合作關係。穩定的高水準技術開發合作關係為項目技術開發搭建

了一流的平臺，一方面，有利於發揮優勢互補效應，利用高校基礎技術儲備與公

司的產業化需求相結合，為公司的新技術及新產品的開發提供更有力的支撐；另

一方面，有利於公司高端技術人才的引進，為強化現有技術團隊打下基礎。

公司還與行業內部分企業建立了合作關係並提供技術服務，如接受委託開發

高溫合金相關產品、提供檢測、維修服務。萬澤中南研究院提供技術服務的目的

在於為後續銷售進行客戶儲備。在募投項目仍處於建設期的情況下，公司主要通

過萬澤中南研究院的研發及技術服務拓展潛在客戶，建立合作關係，為產業化生

產後的銷售奠定基礎。

萬澤中南研究院的主要合作夥伴

序號

類別

單位

關係

合作形式

合作狀態

1

高校

中南大學

股東

投資合作

成立了聯合實驗室

2

高校

哈爾濱工業大學（深

圳）

客戶

提供技術服務、

委託研發

籤訂合作協議

3

高校

華中科技大學

客戶

提供技術服務、

委託研發

籤訂合作協議

4

企業

中國航發商用航空發

動機有限責任公司

客戶

提供技術服務、

委託研發

籤訂合作協議，上海

萬澤精密鑄造已籤

訂供貨合同

5

企業

某大型航空發動機維

修企業

客戶

提供技術服務、

委託研發

籤訂合作協議，已提

供相關技術服務和

實現收入

6

企業

某軍工廠

客戶

委託研發

籤訂合作協議

7

企業

江蘇隆達超合金航材

股份有限公司

客戶

委託研發

籤訂合作協議

8

企業

陝西宏遠航空鍛造有

限責任公司

客戶

委託研發

籤訂合作協議

（四）靈活的激勵體制優勢

公司作為民營企業，相較國有企業的激勵方式更為有效直接，激勵機制具備

更大的靈活性與空間，能夠激發更前沿的創新意識，給予年輕科研團隊更大的施

展空間。公司目前對於核心技術人員及研發團隊的高薪待遇已經基本與國際水平

接軌，優於國內同行業企業。

發行人作為上市的民營企業，可以通過實施股權激勵計劃（主要面向董事、

高管與核心技術人員）和員工持股計劃（可面向董監高及全體員工），實現利益

共享、吸引人才、完善治理結構、增強戰略執行力等作用。公司於2012年9月

首次啟動股權激勵計劃，此次計劃的實施是統一公司與員工價值取向、推動公司

戰略落地、股東利益最大化的有利措施；目前正在實施員工持股計劃，未來公司

將擇機進一步實施股權激勵或員工持股計劃。

（五）完整且專注的高端研發體系優勢

高溫合金行業國有企業由於隸屬於國資背景，具有承接國家重點項目的天然

優勢，研發設備成體系且較為先進；長期獲得高強度的研發投資，研發時間較長，

產品線齊全，從低端等軸晶材料到高端單晶材料均具有一定實力，各型號產品均

有技術儲備。但是，從我國航空發動機材料研發落後於發動機實際需求的狀況可

以看出，國有企業缺乏根據新機型需求、將新型號合金及構件從無到有研發出來

的經驗，主要是跟隨國外的研發潮流進行逆向工程，產品以仿製、改進為主，創

新性研發相對較少。

目前國內的高溫合金民營企業主要是以購入高溫合金進行鑄造加工，並不具

備研發、熔煉高溫合金母合金的能力。儘管高溫合金民營企業的經營模式目的性

強，從立項到產品產出速度快，但根本的劣勢在於缺少研發能力，沒有隨著下遊

需求持續升級的能力。由於高溫合金是定製化產品，下遊發動機型號持續升級，

這對上遊高溫合金生產企業的研發更新能力提出了較高要求。民營企業若缺乏研

發能力，則無法承擔重大科研項目，遠期訂單無法保證。造成這一現象的原因主

要是民企資金實力受限，生存壓力較大，缺乏長遠眼光。

萬澤股份

以萬澤中南研究院的研發體系為技術核心，現在已經形成了完整的

研發檢測體系，並擁有從母合金熔煉、物理性質測試、化學性質測定、成型鑄造

的全套設備。雖然不如國有企業的產品線完備，但公司的主要技術集中於突破高

端的單晶葉片；而相較大多數以加工為主的同行業民營企業，公司擁有完整研發

體系。截至2019年10月31日，公司已經取得高溫合金業務相關的36項實用新

型專利及12項發明專利，正在申請38項發明專利和5項實用新型專利，未來在

研發中還會形成更多專利，最終形成專利網絡的壁壘。公司完善的研發體系為未

來產品線的不斷更新升級提供了堅實的技術基礎。

三、公司通過研發與技術服務帶動客戶開發、銷售，具備一定的客戶基礎

報告期內，公司高溫合金業務主要收入為萬澤中南研究院承接的金屬檢測業

務收入。由於尚未大規模量產，公司高溫合金產品主要用於提供給潛在客戶用於

預研、試製或進行產品認證，銷售金額較少。2018年，公司高溫合金業務實現

收入924.41萬元，但因處於產業化前期，收入規模偏小，暫未能產生利潤。公

司目前採取以研發和技術服務帶動銷售的客戶開發模式，符合高溫合金行業的技

術密集型特點。在募投項目仍處於建設期的情況下，公司主要通過萬澤中南研究

院的研發及技術服務拓展潛在客戶，建立合作關係，為產業化生產後的銷售奠定

基礎。

（一）高溫合金產品定製化的特點決定了以「研發介入」帶動銷售的行業客

戶開發模式

作為技術密集型行業，通過前期研髮帶動後期銷售的模式為高溫合金行業的

普遍模式。高溫合金產品具有定製化的特點，在下遊需求方的設計階段，設計者

會提出高溫合金材料及構件需要滿足的各項性能指標，這就要求高溫合金生產企

業通過參與客戶新產品的研發和試製，為後續批量化生產奠定基礎。一般情況下，

下遊客戶的新產品試製成功後，就會進行批量化生產。客戶為了保障產品質量的

穩定性，在通過客戶產品評審並獲得認可，進入其合格供應商名錄後，一般不會

輕易更換供應商。

在以「研發介入」拓展下遊客戶的競爭中，相較國有企業，民營企業缺乏國有

股東背景的直接支持，更加依賴於研發及技術服務方面的優勢來獲得客戶認可。

隨著下遊客戶需求的更新換代，這就要求高溫合金生產企業不斷開發新的高溫合

金產品以滿足更高的工作溫度和更長的工作時間要求。只有具有紮實的研發實力

和先進技術，能夠開發出滿足客戶更高要求高溫合金產品的企業才可能獲得客戶

訂單。

（二）公司下遊客戶開發模式

1、參與客戶新產品研發，以研髮帶動銷售

公司通過參與客戶新產品的研發和試製，以研髮帶動銷售。一般情況下，下

遊客戶會根據其對預研產品的設計要求，提出材料的成分和性能以及部件的規格

型號的要求。萬澤中南研究院根據客戶需求，制定產品研發方案和產品試製，有

利於公司在研製過程中熟悉產品技術要求，儘早通過客戶的測試和驗證實驗，為

實現該產品量產後的大批量供貨奠定基礎。

2、提供檢測、維修服務，以技術服務推動銷售

高端技術服務團隊主要由核心技術人員帶領的團隊組成。技術團隊可以為客

戶就現有產品存在的問題提供檢測、維修服務，保持與客戶的長期合作關係。同

時，在提供維修、檢測等技術服務的過程中，高端專業技術人員能夠充分理解現

有產品狀況及客戶目標需求。因此，在後續產品開發上，技術人員能夠針對客戶

需求有效溝通，提高實現銷售的成功率。

3、公司已經與部分下遊客戶籤訂了合作協議，具備一定客戶基礎

已籤訂的合作協議內容主要為萬澤中南研究院接受委託開發高溫合金相關

產品、提供檢測、維修服務。如前所述，萬澤中南研究院接受委託研發及提供檢

測、維修服務的目的在於為後續產品銷售進行客戶儲備。

（1）軍用領域客戶

公司子公司深圳萬澤航空已取得從事軍工業務的相關資質證書。

公司目前已經與國內某大型航空發動機維修企業籤訂了戰略合作意向書，戰

略合作意向方案主要包括進行燃氣輪機的熱端部件維修、民航APU核心部件維

修等業務的合作。報告期內，萬澤中南研究院已為該企業提供葉片成分檢測及維

修服務。2016年4月，公司與該企業籤訂某型號高壓渦輪轉子葉片研製合作協

議，現已實現銷售收入。

公司2016年已經與某航空發動機公司籤訂了某型低壓渦輪轉子葉片的委託

研製協議，公司按時完成了交付，並獲得客戶對質量的認可。該客戶於2018年

底與公司籤署了精密鑄造葉片的研製協議，目前正在進行研發試製過程當中。

2017年，公司與中國航空發動機集團有限公司某研究院籤訂了某型高壓渦

輪導向葉片的研製協議，公司於2018年底按時完成了交付，獲得了客戶對質量

的認可。

公司2016年與某軍工廠籤訂了合作協議，雙方在某型粉末冶金高壓渦輪盤

和壓氣機盤研製項目開展合作；2018年該產品已通過初步物理化學性能測試。

2019年，公司試製的某型火焰穩定器試驗件通過了某航空發動機公司的驗

收評審。

（2）民用領域客戶

公司已與江蘇隆達超合金航材股份有限公司、北京礦冶科技集團有限公司、

中國航發商用航空發動機有限責任公司、陝西宏遠航空鍛造有限責任公司籤訂了

合作協議，分別在高溫合金母合金、粉末和鍛造領域提供委託研發服務。

2019年，公司與中國航發燃氣輪機有限公司籤訂了某型葉片鑄件試製生產

合作協議，協議約定小批生產鑑定通過且合格率達到50%以上時，客戶將公司納

入合格供應商名錄，並根據其生產計劃與公司籤訂訂貨合同。

截至本回復出具之日，內資客戶方面，上海萬澤精密鑄造已經被中航商用航

空發動機有限責任公司、遼寧福鞍燃氣輪機有限公司列入合格供方行列；已取得

中航商用航空發動機有限責任公司某型葉片類訂單；已被列入

中國中車

的合格供

方，並正在試製其產品。

截至本回復出具之日，外資客戶方面，上海萬澤精密鑄造取得GE運輸一級

供應商資質，也已經成功獲得博格華納、博世馬勒等汽車零部件製造商的供應商

資格。

四、公司近兩年處於轉型期中，轉型的必要性及急迫性十分顯著

2019年3月公司實施完成同一控制下的重大資產置換，若不考慮財務報表

追溯調整因素，2017年、2018年公司營業收入分別為25,515.24萬元、25,844.30

萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為8,947.15萬元、6,122.79萬元，扣非後

歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-13,109.88萬元、-5,214.25萬元。具體情況如

下表所示：

單位：萬元

項 目

2018年度

2017年度

營業收入

25,844.30

25,515.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤

6,122.79

8,947.15

扣非後的歸屬於母公司股東的淨利潤

-5,214.25

-13,109.88

2010年下半年，國家出臺了一系列房地產調控措施，房地產行業進入了調

整期。2014年，公司主要銷售項目步入尾盤銷售期，同時其他項目仍處於開發

前期或者銷售不暢，公司面臨缺乏業務增長點的風險。

為了培育新的業務增長點，公司開始著手戰略轉型。經充分調查及研究，公

司2013年與中南大學建立合作關係，並於2014年設立萬澤中南研究院，開始進

軍先進高溫合金材料及構件領域。

公司於2015年3月正式發布了戰略轉型規劃，並於2016年4月進行了修訂，

明確公司將逐步退出房地產業，並轉型高溫合金業務。

公司於2015年開始執行戰略轉型規劃，逐步出售房地產資產，以回籠資金

投入高溫合金業務。最近兩年，公司實現銷售的房地產項目為常州太湖莊園項目，

2017年度和2018年度，常州太湖莊園項目分別實現銷售收入24,230.90萬元、

24,468.58萬元。

公司近兩年淨利潤為正數主要依靠出售資產所獲得的投資收益（2017年處

置西安新鴻業35%股權取得投資收益21,953.67萬元，2018年處置西安新鴻業5%

股權的投資收益3,136.24萬元和處置汕頭聯泰25%股權的投資收益1,451.62萬

元），高溫合金項目正處於前期，尚未能貢獻利潤。因此，公司轉型的必要性和

急迫性十分顯著。

2019年3月，公司完成重大資產置換，置入了微生態製劑企業內蒙雙奇，

上市公司盈利能力得到了提升，保證了戰略轉型期的平穩過渡。

五、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人募集資金投資項目的可行性研究報告及相關行業研

究報告、國家政策文件，並對發行人的高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

本次募投項目所處的高溫合金市場需求規模大，有效供給不足。發行人實施

本次募投項目促進公司戰略轉型，順應了高溫合金行業的發展機遇期，擁有良好

的市場前景，具有合理性。公司已退出原房地產行業，持續推進轉型的必要性及

緊迫性顯著。公司通過前期研發及客戶拓展，基本具備了開展相關業務所必要的

人員、技術、客戶等資源儲備。因此，本次募集資金具有必要性及合理性。

⑤項目效益的具體測算過程、測算依據及合理性、謹慎性，投資回收期的合

理性，募投項目新增固定資產折舊對業績的影響，項目預計效益的變化情況及

原因

一、項目效益的具體測算過程、測算依據及合理性、謹慎性、投資回收期的

合理性，募投項目新增固定資產折舊對業績的影響

本次募集資金投資項目建成後，公司將新增年平均銷售收入148,950萬元，

新增年平均淨利潤27,696萬元。本次募集資金投資項目的投資回收期為8.50年，

內部收益率為17.49%，項目盈利能力較強。

本次募投項目效益通過以下方式進行測算：1）預測各類產品的銷售數量、

銷售單價後計算募投項目新增的營業收入；2）預測生產成本的各組成部分，根

據產品金屬成分構成計算直接材料費用，根據員工人數及結構預測人員工資福利

費用，根據本次募投項目形成的固定資產預測折舊等製造費用；3）根據預測的

費用率計算銷售費用、管理費用等。

效益測算的主要公式如下：

銷售收入=預測銷售價格*設計產能*達產率*產銷率

生產成本=直接原材料成本+直接工資及福利費用+直接燃料動力費用+製造

費用，其中：

1）直接原材料成本=高溫母合金數量*合金單位成本（母合金所含各金屬成

分比例*各金屬單價+耗材費用）。

2）直接工資及福利費用=（各崗位年工資福利費用*各崗位定員人數）*工資

乘數*生產班數*年生產率

3）直接燃料動力=單位時間耗電量*生產時間*用電單價

4）製造費用=折舊費用+車間管理人員工資及福利+其他製造費用

管理費用=管理人員工資及福利+研發費用+專利使用費+其他管理費用

銷售費用=銷售人員工資及福利+其他銷售費用

效益測算的主要假設為：

1）達產期及達產率爬升期：本項目建設期為18個月。T+2年僅生產半年，

且項目處於達產期中，達產率為30%；隨著工藝調整及良品率逐步提升，達產率

逐步提升，預計T+7年達產率上升為100%，達到設計產能。

2）產品銷售價格及產銷率：出于謹慎性考慮，產品銷售價格在測算期內不

變。考慮到高端高溫合金產品的稀缺性及高門檻，在通過客戶認證後，一般不會

輕易更換供應商。因此，從中長期來看，產品銷售將較為平穩，在測算中剔除掉

產銷率的短期波動，產銷率在測算期內假設為100%。

3）各項人員工資及福利：各崗位的人員工資及福利按照每年5%增速上漲。

本次募投項目效益的測算結果如下：

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

營業

收入

（萬

元）

母合金

9,000

15,000

21,000

24,000

27,000

30,000

高溫合金粉末

4,500

7,500

10,500

12,000

13,500

15,000

航空發動機葉

片

4,050

6,750

9,450

10,800

12,150

13,500

渦輪盤

19,200

32,000

44,800

51,200

57,600

64,000

地面燃氣輪機

葉片

12,000

20,000

28,000

28,000

28,000

32,000

汽車渦輪增壓

器部件

4,200

7,000

9,800

11,200

12,600

14,000

合計

52,950

88,250

123,550

137,200

150,850

168,500

總成本費用合計

（萬元）

52,454

75,109

97,787

106,861

115,960

127,601

利潤總額合計

（萬元）

496

13,141

25,763

30,339

34,890

40,899

營業收入、成本費用及效益的具體測算過程及依據如下：

（一）營業收入預測

1、銷售價格的預測

本項目的效益測算中，主要產品的銷售價格（不含稅價）如下：

序號

產品

單價

1

母合金

150萬元/噸

2

高溫合金粉末

300萬元/噸

3

航空發動機葉片

3萬元/片

4

粉末冶金盤件（渦輪盤、篦齒盤）

320萬元/對

5

地面燃氣輪機葉片

20萬元/片

6

汽車渦輪增壓器部件

0.02萬元/個

全球而言，能夠生產尖端航空航天高溫合金材料的企業不超過50家。高溫

合金材料、精密鑄造葉片及粉末冶金制粉等核心產品的價格控制權集中在全球寡

頭企業手中，目前公開的產品價格信息極少。

公司核心技術人員根據其在高溫合金行業內的長期經驗，結合產品成本、預

計毛利率、發動機整機造價的各部分構成情況，做出了產品價格的合理預測。

（1）母合金產品價格

母合金產品價格採用成本加成方式進行測算。鎳基高溫合金母合金由鎳等基

本金屬以及錸、鉭等稀有金屬熔煉而成，公司根據母合金成分組合及耗材價格計

算出母合金的直接材料成本，考慮到製造費用及合理的毛利率，公司預計母合金

銷售價格為150萬元/噸。

從金屬成分來看，高溫合金母合金為鎳基合金，主要成分為鎳；其他金屬成

分中，單價較高的為錸、鉭。以鎳金屬佔比60%，錸金屬佔比2%，鉭金屬佔比

6%來估算；根據2019年3月的公開市場價格信息，鎳金屬單價約為10萬元/噸，

錸金屬單價約為4,000萬元/噸，鉭金屬單價約為360萬元/噸，則該三種金屬的

合計成本約為108萬元/噸；公司預估其他佔比較小的金屬及製造費用的單位成

本約為12萬元/噸。

根據公開信息，可比的高溫合金企業

鋼研高納

及

應流股份

的2018年的毛利

率分別為29.36%及35.64%。公司以20%毛利率進行估算，具有一定合理性及謹

慎性。

因此，公司以成本120萬元/噸及20%毛利率進行估算，預估高溫合金母合

金150萬元/噸的銷售價格具有一定謹慎性。從可比產品價格來看，據公司詢價

了解，從美國進口的可比高溫合金母合金錠的單價超過200萬元/噸。因此，母

合金銷售價格的預測具有一定的合理性和謹慎性。

（2）高溫合金粉末產品價格

高溫合金粉末產品價格採用成本加成方式進行測算。在以高溫合金母合金進

行粉末冶金制粉的過程中，會存在一定的損耗。如前所述，公司高溫母合金的制

造成本約為120萬元/噸。公司在考慮到粉末冶金制粉過程中的氬氣霧化制粉的

用料及設備折舊製造成本約為合計共120萬元/噸、損耗率為1.67:1（即生產1

噸高溫合金粉末需要1.67噸高溫合金母合金）的基礎上，加以毛利率20%的合

理估算，預計高溫合金粉末銷售價格為300萬元/噸。計算過程如下：

高溫合金粉末銷售價格=（高溫合金母合金製造成本*損耗率+用料及設備折

舊製造成本）/(1-毛利率)=（120*1.67+120）/(1-20%)

據公司詢價了解，美國、英國的可比高溫母合金粉末的單價超過400萬元/

噸。因此，高溫合金粉末銷售價格的預測具有一定的合理性和謹慎性。

（3）航空發動機葉片產品價格

公司根據可獲取的市場公開信息對葉片銷售價格進行了預測。

以普拉特惠特尼所生產的F117-PW-100為例，該發動機為波音757提供動力，

具有一定代表性，其2012年單臺發動機價格為975萬美元，約為6,500萬元人

民幣（以測算時美元兌人民幣匯率為6.66計算）。

根據相關研究，高壓渦輪約佔發動機總價值的14%左右，其中渦輪盤及葉片

的價值以各佔50%估算。一臺發動機所用高壓渦輪葉片為100-200片左右，以一

臺發動機使用150片高壓渦輪葉片估算，則葉片的單價計算如下：

葉片單價=發動機總造價*高壓渦輪佔比*高壓渦輪葉片佔比/高壓渦輪葉片數

量=6500*14%*50%/150=3.03萬元

且據公司向國內某航空維修企業詢價了解，現有可比精密鑄造葉片的單價約

為4-5萬元/片。綜上，本次項目測算中，以3萬元/片作為葉片預測價格，其測

算依據具有一定的合理性及謹慎性。

（4）粉末合金盤件產品價格

公司參與試製的一對渦輪盤及篦齒盤的成本約240萬元，公司以成本加成法

估算其銷售價格。若以25%的毛利率估算，則其銷售單價為320萬元。

可比公司

圖南股份

也進行軍用高溫合金構件的銷售，其2018年的主營業務

毛利率為27.86%。因此，公司上述毛利率預測具有合理依據。

（5）地面燃氣輪機葉片產品價格

燃氣輪機葉片體積較大，根據網絡信息檢索及公司向行業內諮詢，單晶燃機

輪機葉片進口價約為40萬元/片。公司據此估算，若實現進口替代，則燃氣輪機

葉片的銷售均價為20萬元/片。

（6）汽車渦輪增壓器產品價格

上海萬澤精密鑄造已經籤訂了汽車渦輪增壓器葉片的銷售訂單，其價格約為

200元/組。據公司查詢A股上市公司

康躍科技

2016年年度報告，其2016年商

用車渦輪增壓器銷售單價為640元/個。綜合上述因素，公司估算，汽車渦輪增

壓器葉片的銷售均價為0.02萬元/組。

2、產品產量及銷量的預測

截至本回復出具之日，本項目一期廠房建設已完成，部分設備已完成調試，

預計項目剩餘部分的建設周期為18個月，預計T+2年下半年全面投產，至T+7

年正式達產。達產期後，將達到募投項目的設計產能，即：母合金產量544噸/

年、高溫合金粉末50噸/年、航空發動機葉片4,500片/年、渦輪盤200對/年、燃

氣輪機葉片2,000片/年，汽車渦輪增壓器部件70萬個/年。

隨著設備調試及工藝調整，達產率將逐年上升。假設本項目產銷率為100%。

本項目全面投產後的五年半內，生產的各項產品的產銷量（隨著生產線良品率的

提高不斷提升）如下所示：

年度

T+2

（注1）

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

母合金

（噸）

產量

163

272

381

429

478

532

銷售量

（注2）

60

100

140

160

180

200

達產率

30%

50%

70%

79%

88%

98%

粉末（噸）

達產率

30%

50%

70%

80%

90%

100%

產量/銷量

15

25

35

40

45

50

航空發動

機葉片

（片）

達產率

30%

50%

70%

80%

90%

100%

產量/銷量

1,350

2,250

3,150

3,600

4,050

4,500

高溫合金

粉末盤件

（對）

達產率

30%

50%

70%

80%

90%

100%

產量/銷量

60

100

140

160

180

200

地面燃氣

輪機葉片

（片）

達產率

30%

50%

70%

70%

70%

80%

產量/銷量

600

1,000

1,400

1,400

1,400

1,600

汽車渦輪

增壓器部

件

達產率

30%

50%

70%

80%

90%

100%

產量/銷量

210,000

350,000

490,000

560,000

630,000

700,000

注1：項目建設周期為18個月，T+2年度僅生產半年。

注2：母合金產量中部分需作為基礎原材料供其他產品線自用，故對外銷售量低於產量。

3、銷售收入計算

根據上述銷售價格及銷量的預測，本募投項目測算期內的年平均銷售收入為

148,950萬元，各產品的年平均銷售收入如下表：

序號

產品

年平均銷售收入

1

母合金

26,143萬元

2

高溫合金粉末

13,071萬元

3

航空發動機葉片

11,764萬元

4

粉末冶金盤件（渦輪盤、篦齒盤）

55,771萬元

5

地面燃氣輪機葉片

30,000萬元

6

汽車渦輪增壓器部件

12,200萬元

合計

-

148,950萬元

基於上述分析，本次募投項目的銷售價格和產品產量的預測是謹慎合理的，

因此，在產銷量基本平衡的情況下，以上關於本項目的銷售收入預測亦較為謹慎。

（二）成本及費用預測

1、直接原材料費用：以預估的母合金成分為基礎，參考各金屬原材料的價

格，按工藝設計的消耗係數及合理損耗進行計算。

2、直接燃料及動力費：根據產量對應的年消耗電能，並參考當地價格計算；

3、直接工資及福利費：根據公司人員的組成，分別按各級人員取定工資標

準計算，工資水平按每年5%遞增，相關管理人員、研發人員及銷售人員的工資

福利支出均分別進行估算；

4、固定資產相關折舊費按分類平均年限法計算，其中：房屋建築物按20

年折舊，殘值率5%；機器設備按14年折舊，殘值率5%。在投產後，募投項目

相關固定資產投資的折舊對公司的年均稅後影響約為8,457萬元。

5、管理費用：研發費用按直接材料費用與臺架試驗費用、研發中心人員工

資福利等分科目按營業收入的5.5%估算，其他管理費用按營業收入的1.5%估算；

6、銷售費用：除銷售人員工資福利單獨估算外，其他銷售費用費用按銷售

收入的5%估算，主要包括為取得銷售相關認證所支付的試驗認證費用；

7、財務費用按照全部自籌資金計算，不存在利息支出。

根據上述成本費用估算依據，本項目投產後測算期內年平均主營業務成本

95,653萬元，年平均銷售費用7,800萬元，年平均管理費用11,529萬元。

（三）效益測算情況

本項目預計T+2年度的下半年投產，達產率逐年上升，T+7年度全面達產。

測算期中包含15個測算年度（含建設期）。項目投產後五個半年度的盈利能力測

算如下：

單位：萬元

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

營業收入

52,950

88,250

123,550

137,200

150,850

168,500

總成本費用

52,454

75,109

97,787

106,861

115,960

127,601

利潤總額

496

13,141

25,763

30,339

34,890

40,899

淨利潤

496

11,258

21,899

25,788

29,657

34,764

本項目預計T+2年下半年投產，公司達產率存在爬坡期，至T+7年全面達

產。因此，T+3年至T+7年期間，營業收入等各項財務數據均呈逐步增長趨勢。

出于謹慎性考慮，本項目產品銷售價格維持不變，而成本費用中直接工資及

福利費等項目則側重考慮了遞增因素。在達產爬坡期，達產率持續上升對營業收

入有明顯拉動，淨利潤預計將保持穩步上升。在達產率穩定後，隨著成本遞增，

淨利潤將略微下行。

（四）經濟效益分析

1、項目利潤分析

根據前述預測，本項目成本、費用及利潤的預測如下：

項目損益估算表（單位：萬元）

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

T+11

T+12

T+13

T+14

T+15

主營業務收入

-

52,950

88,250

123,550

137,200

150,850

168,500

168,500

168,500

168,500

168,500

168,500

172,500

172,500

176,500

主營業務成本

1,086

44,563

62,599

80,655

87,906

95,178

104,473

104,966

105,484

106,027

106,598

107,198

109,827

110,488

113,182

毛利

-1,086

8,387

25,651

42,895

49,294

55,672

64,027

63,534

63,016

62,473

61,902

61,302

62,673

62,012

63,318

毛利率

-

15.84%

29.07%

34.72%

35.93%

36.91%

38.00%

37.71%

37.40%

37.08%

36.74%

36.38%

36.33%

35.95%

35.87%

稅金及附加

-

497

828

1,160

1,288

1,416

1,582

1,582

1,582

1,582

1,582

1,582

1,619

1,619

1,657

銷售費用

-

2,900

4,677

6,455

7,152

7,849

8,747

8,763

8,780

8,797

8,816

8,835

9,056

9,078

9,300

管理費用

-

4,494

7,004

9,517

10,516

11,517

12,800

12,850

12,903

12,958

13,017

13,078

13,422

13,489

13,840

利潤總額

-1,086

496

13,141

25,763

30,339

34,890

40,899

40,339

39,752

39,135

38,487

37,807

38,576

37,826

38,521

研發費用加計扣除

-1,086

-589

12,552

25,763

30,339

34,890

40,899

40,339

39,752

39,135

38,487

37,807

38,576

37,826

38,521

所得稅

-

-

1,883

3,864

4,551

5,234

6,135

6,051

5,963

5,870

5,773

5,671

5,786

5,674

5,778

淨利潤

-1,086

496

11,258

21,899

25,788

29,657

34,764

34,288

33,789

33,265

32,714

32,136

32,789

32,152

32,743

淨利潤率

-

0.94%

12.76%

17.72%

18.80%

19.66%

20.63%

20.35%

20.05%

19.74%

19.41%

19.07%

19.01%

18.64%

18.55%

2、內部收益率、投資回收期及財務淨現值

項目投資現金流量估算表（單位：萬元）

序

號

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

T+11

T+12

T+13

T+14

T+15

1

現金流入

-

52,950

88,250

123,550

137,200

150,850

168,500

168,500

168,500

168,500

168,500

168,500

172,500

172,500

232,628

1.1

營業收入

-

52,950

88,250

123,550

137,200

150,850

168,500

168,500

168,500

168,500

168,500

168,500

172,500

172,500

176,500

1.2

回收固定/無

形資產餘值

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

12,003

1.3

回收流動資金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

44,125

2

現金流出

26,497

184,987

77,360

102,019

106,367

116,149

129,691

125,754

126,254

126,778

127,329

127,907

132,253

131,891

136,300

2.1

建設投資

25,125

120,909

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2.2

預備費

1,371

6,844

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2.3

流動資金

-

13,238

8,825

8,825

3,412

3,413

4,413

-

-

-

-

-

1,000

-

1,000

2.4

付現成本

-

43,499

65,824

88,170

97,116

106,087

117,562

118,122

118,709

119,326

119,974

120,654

123,848

124,597

127,865

2.5

支付所得稅

-

-

1,883

3,864

4,551

5,234

6,135

6,051

5,963

5,870

5,773

5,671

5,786

5,674

5,778

2.6

稅金及附加

-

497

828

1,160

1,288

1,416

1,582

1,582

1,582

1,582

1,582

1,582

1,619

1,619

1,657

3

所得稅前淨現

金流量

-26,497

-132,037

12,773

25,395

35,383

39,935

44,943

48,796

48,209

47,592

46,945

46,265

46,033

46,283

102,106

4

累計所得稅前

淨現金流量

-26,497

-158,534

-145,761

-120,365

-84,982

-45,047

-104

48,693

96,902

144,494

191,438

237,703

283,736

330,019

432,125

6

所得稅後淨現

金流量

-26,497

-132,037

10,890

21,531

30,833

34,701

38,809

42,746

42,246

41,722

41,171

40,593

40,247

40,609

96,328

7

累計所得稅後

淨現金流量

-26,497

-158,534

-147,644

-126,113

-95,280

-60,579

-21,770

20,975

63,222

104,944

146,115

186,708

226,955

267,564

363,893

註：經營成本（付現成本）=生產成本+管理費用+財務費用+銷售費用-總折舊攤銷

生產成本=直接材料費用+直接工資及福利費+直接燃料動力+製造費用+折舊費用+車間管理

人員工資及福利+其他製造費用

管理費用=管理人員工資及福利+研發費用+專利使用費+其他管理費用

銷售費用=銷售人員工資及福利+其他銷售費用

根據項目投資現金流量表，可得以下財務效益指標數據：

項目

單位

指標值

內部收益率（IRR）

%

17.49%

淨現值（NPV）

萬元

75,046

投資回收期（注）

年

8.50

測算期年均營業收入

萬元

148,950

測算期年均淨利潤

萬元

27,696

測算期平均毛利率

%

34.57

測算期平均淨利率

%

17.52

註：投資回收期包含項目建設期。

本次募集資金投資項目建成後，公司將新增年平均銷售收入148,950萬元，

新增年平均淨利潤27,696萬元。本次募集資金投資項目的投資回收期為8.50年，

內部收益率為17.49%，項目長期盈利能力持續穩定，能夠保證在生產期內收回

投資，並能大幅增加公司利潤，提高公司可持續經營能力。

（五）新增固定資產折舊對業績的影響

固定資產及土地使用權的折舊及攤銷明細表如下

單位：萬元

序號

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

T+11

T+12

T+13

T+14

T+15

1

房屋建築物/

土地使用權

原值

22,856

當期折舊/攤

銷

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

1,086

淨值

21,770

20,685

19,599

18,513

17,428

16,342

15,256

14,171

13,085

11,999

10,914

9,828

8,742

7,657

6,571

2

生產設備

原值

108,634

當期折舊

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

7,372

淨值

101,262

93,891

86,519

79,148

71,776

64,404

57,033

49,661

42,290

34,918

27,546

20,175

12,803

5,432

3

合計

原值

22,856

108,634

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

當期折舊攤

銷合計

1,086

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

8,457

折舊攤銷稅

後影響

923

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

7,189

淨值

21,770

121,947

113,490

105,032

96,575

88,118

79,661

71,203

62,746

54,289

45,832

37,374

28,917

20,460

12,003

在投產後，募投項目相關固定資產投資的折舊對公司的年均稅後影響約為6,771萬元。

綜上，發行人本次募投項目效益測算過程合理，測算依據較為充分，經濟

效益預測較為謹慎。

（六）與現有業務的經營情況進行縱向對比，增長率、毛利率、預測淨利

率等收益指標具有合理性

根據公司已取得的參與客戶預研試製的葉片類銷售合同毛利率約35%，與本

次募投項目測算期平均毛利率34.57%較為接近。本次募投項目效益測算中，隨

著良率的不斷提高及產能經過爬坡期，規模效應逐步顯現，從投產（T+2）至達

產（T+7）毛利率由15.84%逐步提升至38.00%，達產後毛利率趨於穩定並隨著

成本增長略微下降。因此，本次募投項目效益測算中的毛利率較為符合公司實際

業務開展情況，測算過程較為合理、謹慎。

報告期內，公司高溫合金業務主要是萬澤中南研究院為客戶提供高溫合金技

術服務取得的收入；高溫合金產品收入規模較小。本次募投項目致力於研發生產

具有自主智慧財產權和國際競爭力的高溫合金母合金、高溫合金粉末、航空發動機

葉片、渦輪盤、地面燃氣輪機葉片、汽車渦輪增壓器部件等，與公司已有高溫合

金業務尚不具有可比性。

（七）與同行業可比公司的經營情況進行橫向比較，增長率、毛利率等收

益指標具有合理性

最近三年具有高溫合金產品銷售收入的同行業可比公司毛利率情況如下：

股票代碼

公司名稱

高溫合金產品

2018年度

2017年度

2016年度

平均值

300034

鋼研高納

鑄造高溫合金製品

32.46%

25.08%

26.71%

28.08%

變形高溫合金製品

23.02%

16.12%

27.65%

22.26%

新型高溫合金材料

及製品

37.26%

26.57%

40.22%

34.68%

高溫合金產品綜合

毛利率

29.50%

20.92%

29.39%

26.61%

IPO在審

企業

圖南股份

鑄造高溫合金製品

45.17%

50.58%

41.25%

45.67%

變形高溫合金製品

18.96%

22.61%

27.24%

22.94%

高溫合金產品綜合

毛利率

32.40%

32.91%

31.99%

32.43%

000697

鍊石航空

航空零部件

23.16%

23.00%

-

23.08%

發動機葉片

24.09%

26.30%

-

25.20%

高溫合金產品綜合

毛利率

23.23%

23.41%

-

23.32%

萬澤股份

本次募投項目測算期平均毛利率

34.57%

註：上表中同行業可比公司數據來源於

鋼研高納

及

鍊石航空

2016年-2018年報、圖南

股份招股說明書。

萬澤股份

本次募投項目主要產品為航空發動機葉片、渦輪盤、地面燃氣輪機

葉片、汽車渦輪增壓器部件等高溫合金鑄件產品。本次募投項目測算期平均毛利

率為34.57%，高於

鍊石航空

高溫合金產品綜合毛利率，但低於

鋼研高納

新型高

溫合金材料及製品平均毛利率（34.68%）、

圖南股份

鑄造高溫合金製品平均毛利

率(45.67%)，與

鋼研高納

2018年鑄造高溫合金製品毛利率較為接近。因此，本

次募投項目效益測算的毛利率較為合理、謹慎。

二、項目預計效益的變化情況及原因

（一）項目預計效益的變化情況

非公開發行預案

（2016年3月）

非公開發行預案

（第四次修訂稿）

本次募集資金投資項目的投資回收期6.29

年，項目內部收益率為20.02%。公司將新增

年平均年收入128,523萬元，新增年平均淨利

潤35,108萬元，項目盈利能力較強。

本次募集資金投資項目的稅後投資回收期

8.50年，項目內部收益率稅後為17.49%。項

目達產後，公司將新增年平均收入170,278

萬元，新增年平均淨利潤33,182萬元，項目

盈利能力較強。

（二）項目預計效益的變化原因

公司結合實際業務開展情況調整了擬建設的產品線，如新增年產渦輪盤200

對、地面燃氣輪機葉片2000片、汽車渦輪增壓器部件700,000個生產線。本次

是公司根據探索轉型高溫合金業務中的實際情況，對「先進高溫合金材料與構件

製造建設項目」的產線安排進行了內部細節調整，未新增募投項目。

非公開發行預案

（2016年3月）

非公開發行預案

（第四次修訂稿）

新建年產超純高溫母合金250噸、先進發動

機葉片3.96萬片、高溫合金粉末60噸生產線。

新建年產超純高溫母合金478噸、航空發動

機葉片4500片、渦輪盤200對、地面燃氣輪

機葉片2000片、汽車渦輪增壓器部件700,000

個、高溫合金粉末50噸生產線。

2019年修訂後的預案將募投項目產品應用範圍拓展至燃氣輪機、汽車渦輪

增壓器等民用領域，因此提升了公司募投項目的預計收入規模，但是由於燃氣輪

機、汽車渦輪增壓器等產品毛利率相對較低，公司募投項目預計新增年均淨利潤

及稅後內部收益率有所降低，稅後投資回收期亦有所提高。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人首次披露及2019年修訂後的募集資金投資項目的可

行性研究報告及投資測算表，重點查閱了募投項目的投資構成明細、募投項目預

測效益的測算依據及過程，並對高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

發行人結合實際業務開展情況對募投項目進行了調整，有利於本次募投項目

的實施；調整後的募投項目效益測算過程較為合理，測算依據較為充分，經濟效

益預測較為謹慎。

⑥募投項目的經營模式和盈利模式，預計盈利的時間，結合申請人2017、

2018年扣非後淨利潤連續為負的情況以及目前業務的盈利能力說明未來是否存

在業績虧損的風險以及可能持續的時間，並做充分的風險揭示。

一、募投項目的經營模式和盈利模式

高溫合金行業向上遊採礦業廠商採購鎳、鉻、鈷、鈦等

有色金屬

，通過熔模

精密鑄造工藝、熱加工工藝、粉末冶金制粉及成型工藝，熔煉出母合金並將其加

工為高溫合金構件；最終向發動機製造商等下遊客戶銷售母合金、粉末合金或者

高溫合金構件以獲取利潤。高溫合金行業要求企業不斷研發更新，持續滿足下遊

航空發動機或燃氣輪機型號升級的需求。

通過前期核心技術的研發，本募投項目已具備了產業化的技術基礎。公司能

夠對合金金屬進行成分設計、熔煉、精密鑄造，並生產出高溫合金材料及構件產

品。銷售產品的收入與成本費用（包括原材料採購成本、人力支出、製造費用、

銷售費用、管理費用等）之間的差額為公司的盈利來源。

二、預計募投項目開始建設後第二年可以實現盈利

根據本次募投項目編制的可行性研究報告，項目建設完工後，經歷半年的試

生產後正式進入產能達產爬坡期，預計第二年即可實現小規模盈利。

三、2019年3月公司實施重大資產置換後盈利能力改善

1、2019年3月實施重大資產置換前2017年、2018年公司的業績情況

2019年3月公司實施重大資產置換的前兩年，即2017年、2018年公司營業

收入分別為25,515.24萬元、25,844.30萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為

8,947.15萬元、6,122.79萬元，扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-13,109.88

萬元、-5,214.25萬元。如下表所示：

單位：萬元

項 目

2018年度

2017年度

營業收入

25,844.30

25,515.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤

6,122.79

8,947.15

扣非後的歸屬於母公司股東的淨利潤

-5,214.25

-13,109.88

2、2019年3月實施重大資產置換後2017年、2018年公司的業績情況

2018年，為徹底退出房地產行業，公司擬與控股股東萬澤集團進行資產置換；

置出房地產開發公司股權，置入醫藥製造業公司內蒙雙奇股權。公司擬利用內蒙

雙奇良好的盈利能力及較為穩定的現金流，推動高溫合金業務進一步發展。2019

年3月公司重大資產置換完成後，實際控制人原控制的內蒙雙奇成為全資子公

司，按照相關會計準則的規定，需對財務報表進行追溯合併，追溯調整後公司

2017年、2018年及2019年1-9月經營業績情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

營業收入

40,053.36

70,616.94

62,741.77

歸屬於母公司所有者的淨利潤

8,135.54

14,490.17

14,760.11

扣非後的歸屬於母公司股東的淨利潤

2,950.88

-5,107.46

-13,109.88

追溯調整後，公司2017年、2018年及2019年1-3月歸屬於母公司所有者的

淨利潤較追溯調整前有較大幅度的增加，但是由於追溯調整前內蒙雙奇的經營業

績計入非經常性損益，導致2017年、2018年扣非後的歸屬於母公司股東的淨利

潤仍為負數；2019年4-9月，內蒙雙奇經營業績納入經常性損益，公司2019年

1-9月扣非後的歸屬於母公司股東的淨利潤為正數，即2,950.88萬元，公司持續

盈利能力得到改善。

3、高溫合金業務收入情況

2018年及2019年1-9月，公司高溫合金業務分別實現收入924.41萬元、728.63

萬元，但因處於產業化前期，收入規模偏小，暫未能產生利潤。

（三）未來公司存在業績虧損的風險及持續時間

在高溫合金產業化全面達產前，公司主要依靠較為穩定的微生態製劑業務支

撐上市公司盈利。

但是，在募投項目未達產之前，若當年醫藥生產銷售收入低於預期、上海奉

賢多晶精密鑄造項目未能達到預期收益，則公司有可能出現虧損；若本次募投項

目的實施未能達到預期進度和收益，則公司可能存在持續虧損的風險。

針對可能出現業績持續虧損風險的情況，公司已在本次非公開發行預案（第

四次修訂稿）中進行充分披露：

「十、業績持續虧損的風險

為抵禦房地產行業進入調整期的宏觀風險，公司通過剝離原房地產業務，置

入醫藥製造業務，以謀求利用盈利能力良好的醫藥資產對公司在轉型過渡期的業

績形成支撐。上海奉賢多晶精密鑄造項目已於2018年部分設備投產，若2019

年產生盈利，對公司淨利潤可形成一定支撐。

但是，在募投項目未達產之前，若當年醫藥生產銷售收入低於預期、上海奉

賢多晶精密鑄造項目未能達到預期收益，則公司有可能出現虧損；若本次募投項

目的實施未能達到預期進度和收益，則公司可能存在持續虧損的風險。」

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人募集資金投資項目的可行性研究報告，重點查閱了募

投項目預測效益的測算依據及過程；獲取了公司高溫合金業務及房地產業務的相

關規劃；對高級管理人員及核心技術人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

本次募投項目的經營模式和盈利模式清晰，預計盈利的時間符合項目規劃。

公司完成重大資產置換後，內蒙雙奇醫藥銷售收入對公司業務轉型期間的業績形

成一定支撐。在募投項目未達產之前，若當年醫藥生產銷售收入低於預期、上海

奉賢多晶精密鑄造項目未能達到預期收益，則公司有可能出現虧損；若本次募投

項目的實施未能達到預期進度和收益，則公司可能存在持續虧損的風險。發行人

已在本次非公開發行預案（第四次修訂稿）之「第三章 六、本次發行相關的風險

說明」對相關業績風險進行了充分的風險披露。

⑦高溫合金技術的研發工作一直由萬澤中南研究院承擔，選擇深汕萬澤精密

鑄造作為募投項目實施主體的原因，深汕萬澤精密鑄造是否為申請人的全資子

公司，成立以來的業務開展情況，是否具備實施募投項目的相關資質、技術、

人員等資源儲備，下遊客戶的開發情況，是否籤署相關合作協議，申請人以萬

澤航空申請軍工資質的合理性、目的以及調整規劃。

回覆：

一、公司高溫合金產業布局及實施規劃、進展情況

（一）公司高溫合金產業布局及實施規劃

公司高溫合金業務的實施主體包括深圳萬澤航空科技、萬澤中南研究院、深

汕萬澤精密鑄造以及上海萬澤精密鑄造，其定位及目標如下表所示：

公司

定位

目標

萬澤中南研

究院

高溫合金材料設計、超低雜質母合金

熔煉技術、制粉技術、葉片精密鑄造、

粉末冶金渦輪盤製備核心技術的基礎

研發

通過自主研發為產業化奠定技術基礎。

與業內建立前期研發合作關係，積累行

業資源。

深圳萬澤航

空科技

負責軍工客戶的業務拓展

公司軍工客戶的業務拓展及銷售平臺

深汕萬澤精

密鑄造

高溫合金母合金、高溫合金粉末、粉

末冶金高壓渦輪盤、精密鑄造葉片的

產業化生產，以及產業化過程中的工

程工藝研發

計劃投資規模為190,160萬元，以航空

發動機及燃氣輪機等中高端消費市場

為主

上海萬澤精

密鑄造

高溫合金等軸晶葉片等產品的產業

化生產，以及產業化過程中的工程工

藝研發

計劃投資規模為75,000萬元，以燃氣

輪機等軸晶葉片、汽油、柴油渦輪增壓

器葉輪等為主要目標市場

研發方面，公司將以萬澤中南研究院作為基礎技術研發的平臺，上海萬澤精

密鑄造、深汕萬澤精密鑄造將配套進行在產業化過程中的工程工藝研發。

產業化方面，深汕萬澤精密鑄造將定位為高溫合金母合金、高溫合金粉末、

粉末冶金高壓渦輪盤、精密鑄造葉片的產業化生產，主要面向航空發動機、燃氣

輪機等中高端市場。上海萬澤精密鑄造將定位為高溫合金等軸晶葉片及等軸晶渦

輪的產業化生產，主要面向燃氣輪機等軸晶葉片、汽油、柴油渦輪增壓器葉輪的

目標市場。萬澤航空則利用軍工資質，作為公司軍工客戶的業務拓展及銷售平臺。

通過上述高溫合金業務的戰略布局，公司將形成高溫合金業務研發、生產及

銷售的完整業務鏈條。研究布局覆蓋基礎技術研發及工程化研發，產品布局覆蓋

了中端及高端消費市場，公司高溫合金業務將具備一定的市場競爭力。

（二）公司高溫合金業務已投入情況、產業化進展情況

1、公司高溫合金業務已投入情況

萬澤中南研究院及深汕萬澤精密鑄造已取得《對外貿易經營者備案登記表》，

可以進口相關設備。公司高溫合金業務投入情況如下：

（1）萬澤中南研究院

截至2019年9月30日，萬澤中南研究院已累計投入超過2.86億元，包括：

已投資超過1.29億元用於建設試驗廠房及購置實驗設備；已投入3,688.98萬元

用於引進核心技術團隊；其他研發支出1.20億元。

（2）深汕萬澤精密鑄造

深汕萬澤精密鑄造將通過非公開發行募集資金及自籌資金為資金來源；計劃

投資規模為190,160萬元，新建年產超純高溫母合金478噸、航空發動機葉片

4,500片、渦輪盤200對、地面燃氣輪機葉片2,000片、汽車渦輪增壓器部件70

萬個、高溫合金粉末50噸的生產線。

截至2019年9月30日，公司已累計使用自有資金33,593.54萬元用於本次

募投項目工程建設、設備購置及安裝。

（3）上海萬澤精密鑄造

上海萬澤精密鑄造將以自籌資金為主要資金來源；計劃投資規模為75,000

萬元，2018年部分設備已點火開始試生產；項目預計2020年達產，達產後年產

等軸晶葉片20萬片，等軸晶渦輪240萬件。

上海萬澤多晶精密鑄造項目一期於2018年8月開始試生產，二期項目目前

基本完成，正處於驗收階段。該項目總計劃投資7.5億，已投入6.63億元。預計

2020年、2021年將分別投入6000萬元、2700萬元。

2、產業化進展情況

（1）上海萬澤精密鑄造產業化進展情況

上海萬澤精密鑄造成立於2015年，主要定位為面向國內外燃氣輪機市場、

渦輪增壓器市場和國際轉包生產，主要產品包括高溫合金等軸晶葉片、鈦合金結

構件、汽油和柴油渦輪增壓器葉輪等高溫合金鑄件產品。

A、項目建設情況及後續建設計劃

項目建設於2017年5月正式啟動，於2018年8月完成了一期項目12,000

平米高溫合金生產基地和2,600平米鈦合金生產基地的基礎設施建設及設備安裝

調試，並已順利進入點火試生產。試生產期間，上海精密鑄造主要通過產品試製

推進了客戶的合格供應商資質認證工作。

已部分試生產的一期工程設計具備年產60萬件葉片及汽車渦輪增壓器渦

輪，2萬件發動機結構件以及2千件鈦合金及其衍生物的生產能力。通過合理的

柔性生產設計，上海萬澤精密鑄造的生產基地具有國際先進、國內一流的硬體條

件，所有高端製造核心設備均為世界頂尖品牌，如美國MPI壓蠟機、英國VA智

能制殼系統、英國CONSARC真空感應澆鑄爐、英國LBBC脫蠟釜及脫芯釜等，

並引進了基於金蝶K3平臺的ERP模塊和西門子Teamcenter系統。

截至本回復出具之日，上海萬澤精密鑄造固定資產、工程建設等方面已經累

計投入6.63億元人民幣。上海萬澤精密鑄造24,000平米的二期廠房及4棟研發

技術中心也已啟動建設。

B、技術研發情況

上海萬澤精密鑄造入選2017年上海市首批工業強基項目，併入選2018年工

信部綠色製造系統集成項目及2018年上海市經信委重大技術改造項目。

上海萬澤精密鑄造核心技術團隊在解決一般典型產品工藝問題的基礎上，精

確定位市場，攻堅克難，掌握了一系列客戶需要、市場緊缺的專有技術，如小面

厚比鑄件整體細晶技術、複雜薄壁結構件熱控凝固技術、高Al+Ti合金補焊技術

等。

上海萬澤精密鑄造已經獲得IATF16949符合性認證的體系認證。

C、市場開拓情況

截至本回復出具之日，內資客戶方面，上海萬澤精密鑄造已經被中航商用航

空發動機有限責任公司、遼寧福鞍燃氣輪機有限公司列入合格供方行列；已取得

中航商用航空發動機有限責任公司某型葉片類訂單；已被列入

中國中車

的合格供

方，並正在試製其產品。

截至本回復出具之日，外資客戶方面，上海萬澤精密鑄造取得GE運輸一級

供應商資質，也已經成功獲得博格華納、博世馬勒等汽車零部件製造商的供應商

資格。

（2）深汕萬澤精密鑄造產業化進展情況

深汕萬澤精密鑄造成立於2016年，主要定位為航空發動機和燃氣輪機用的

高純淨度高性能高溫合金母合金、定向晶和單晶葉片、高品質高性能高溫合金粉

末及盤件等產品的生產及製造。

A、項目建設情況及後續建設計劃

項目建設於2016年12月正式啟動，已完成一期工程項目2.8萬平米高溫合

金生產基地的主體工程建設及部分設備的安裝調試。

截至2019年9月30日，一期項目廠房已全部竣工，一期母合金熔煉生產線

已投入試生產，其他生產線正在進行設備購置或生產線調試。

B、技術研發及市場開拓情況

深汕萬澤精密鑄造技術上依託於萬澤中南研究院的研發。

高溫合金母合金及粉末作為相對標準化的原材料，可供上海萬澤精密鑄造使

用，也可對外銷售。

民品方面，深汕萬澤精密鑄造擬生產地面燃氣輪機葉片及汽車渦輪增壓器部

件，除自行銷售外，也可為上海萬澤精密鑄造提供代工服務。

軍品方面，深汕萬澤精密鑄造依託其母公司深圳萬澤航空（具備高溫合金業

務相關軍工資質）進行銷售，主要從事精密鑄造葉片、高溫合金粉末渦輪盤、篦

齒盤等航空發動機熱端部件銷售。市場開拓情況請見本問題之「⑦ 三」之下遊客

戶開發情況。

（3）萬澤航空科技已取得軍工業務相關資質

截至本回復出具之日，發行人的全資子公司萬澤航空科技已取得高溫合金業

務相關的軍工資質，是公司承接涉軍研發項目的主體；未來將作為軍工產品銷售

平臺，承接軍品銷售訂單。

（三）公司高溫合金業務已取得的相關成果

1、高溫合金業務相關專利情況

公司通過自主研發已掌握核心技術，相關專利成果也在逐步申請過程中。截

至2019年10月31日，公司及其子公司已經取得高溫合金業務相關的36項實用

新型專利及12項發明專利，正在申請38項發明專利和5項實用新型專利。

序號

類別

已獲得專利名稱

專利號

專利取得時間

專利權人

1

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510295499.8

2018年1月2日

中南大學、萬澤中南研究院

2

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510295112.9

2018年8月24日

中南大學、萬澤中南研究院

3

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510295113.3

2018年8月24日

中南大學、萬澤中南研究院

4

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510296008.1

2018年8月24日

中南大學、萬澤中南研究院

5

發明

一種鎳基高溫合金及

其製備方法

ZL201510322932.2

2018年5月8日

中南大學、萬澤中南研究院

6

發明

一種鎳基高溫合金及

其製備方法

ZL201510322934.1

2018年5月8日

中南大學、萬澤中南研究院

7

發明

一種鎳基高溫合金及

其製備方法

ZL201510323007.1

2018年9月14日

中南大學、萬澤中南研究院

8

發明

一種鎳基高溫合金和

燃氣渦輪發動機部件

ZL201611146863.5

2018年7月17日

萬澤中南研究院

9

發明

一種鎳基高溫合金和

ZL2016111

2016年12月13日

萬澤航空科技

燃氣渦輪發動機部件

46861.6

10

實用

新型

蠕變實驗測量設備及

其引伸倒杆結構

ZL201520453806.6

2015年12月30日

萬澤中南研究院

11

實用

新型

高溫引伸計

ZL201620303154.2

2016年9月28日

萬澤中南研究院

12

實用

新型

一種基於應變控制的

綁繩式引伸計

ZL201620346855.4

2016年9月28日

萬澤中南研究院

13

實用

新型

高溫應變控制裝置

ZL201620842576.7

2017年4月12日

萬澤中南研究院

14

實用

新型

高溫應變控制裝置

ZL201620846257.3

2017年2月8日

萬澤中南研究院

15

實用

新型

一種氫氧焰焊接設備

ZL201621184199.9

2017年6月16日

萬澤中南研究院

16

實用

新型

一種蠟模乾燥裝置

ZL201621265546.0

2017年7月21日

萬澤中南研究院

17

實用

新型

一種砝碼和一種蠕變

試驗機

ZL201621332857.4

2017年6月9日

萬澤中南研究院

18

實用

新型

一種蠕變試驗夾具

ZL201621328747.0

2017年6月16日

萬澤中南研究院

19

實用

新型

一種測量工具

ZL201621366540.2

2017年6月16日

萬澤中南研究院

20

實用

新型

一種用於豎直夾持的

裝置

ZL201720963102.2

2018年4月24日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

21

實用

新型

一種發動機葉片的檢

測系統

ZL201820026284.5

2018年11月6日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

22

實用

新型

一種拉瓦爾管、噴嘴

結構及TC4合金粉末

的製備裝置

ZL201820037465.8

2018年9月4日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

23

實用

新型

一種用於高溫壓縮試

驗的夾具

ZL201820111053.4

2018年9月4日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

24

實用

新型

一種檢測金屬粉末中

夾雜物的裝置

ZL201820861319.7

2019年3月19日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

25

實用

新型

粉末篩分裝置

ZL201821015105.4

2019年4月30日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

26

實用

新型

一種低壓直流等離子

槍製備3D列印用鈦

粉的裝置

ZL201820777456.2

2019年4月5日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

27

實用

新型

一種單點式粉末取樣

器

ZL201821095981.2

2019年3月19日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

28

實用

新型

鉗型粉末取樣裝置

ZL201821721938.2

2019年9月3日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

29

實用

新型

高溫壓縮蠕變測量裝

置

ZL201821901441.9

2019年9月3日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

30

實用

新型

試樣打標裝置

ZL201821916402.6

2019年9月3日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

31

實用

新型

具有壓力檢測功能的

夾具

ZL201821599980.1

2019年7月23日

深汕精密

32

實用

新型

手持夾具

ZL201821599955.3

2019年7月23日

深汕精密

33

發明

一種基於熔融石英的

近零收縮率型殼及其

製備方法

ZL201610314620.1

2018年9月27日

上海萬澤精密鑄造

34

發明

用於自閉症患者安撫

與溝通的佩戴裝置及

其工作方法

ZL201410096175.7

2018年7月17日

上海萬澤精密鑄造

35

發明

鈦合金鑄造用陶瓷型

殼面層改性的方法

ZL201610837855.9

2018年4月13日

上海萬澤精密鑄造

36

實用

新型

易於氣流散熱的葉輪

軸

ZL201721274870.3

2018年6月8日

上海萬澤精密鑄造

37

實用

新型

外置陶瓷防氧化塗層

的石墨纖維汽車增壓

渦輪

ZL201621342661.3

2017年6月16日

上海萬澤精密鑄造

38

實用

新型

一種鎂合金熔模鑄造

設備

ZL201620722565.5

2017年1月25日

上海萬澤精密鑄造

39

實用

新型

液態金屬對流導熱合

金噴嘴環

ZL201621342646.9

2017年9月5日

上海萬澤精密鑄造

40

實用

新型

內置有液態金屬對流

散熱機構的耐高溫葉

片

ZL201621342227.5

2017年6月27日

上海萬澤精密鑄造

41

實用

新型

外置鈦合金防氧化塗

層的石墨纖維噴嘴環

ZL201621342210.X

2017年6月16日

上海萬澤精密鑄造

42

實用

新型

採用液態金屬對流散

熱的葉輪軸

ZL201721274868.6

2018年5月11日

上海萬澤精密鑄造

43

實用

新型

設有散熱溝道的葉輪

ZL201721275200.3

2018年5月11日

上海萬澤精密鑄造

44

實用

新型

輕質耐高溫葉輪軸

ZL201721274867.1

2018年5月11日

上海萬澤精密鑄造

45

實用

新型

石墨纖維與鈦合金復

合耐高溫葉片

ZL201621342650.5

2017年6月16日

上海萬澤精密鑄造

46

實用

新型

基於模塊設計的可拆

卸葉輪

ZL

201821967787.9

2019年8月27日

上海萬澤精密鑄造

47

實用

新型

內設通道的輕質葉輪

ZL

201801967103.5

2019年10月1日

上海萬澤精密鑄造

48

實用

防腐耐高溫葉片

ZL

2019年10月1日

上海萬澤精密鑄造

新型

201821967781.1

序號

類別

已申請的專利名稱

申請號

申請日時間

申請人

1

發明

高溫應變控制裝置

201610633296.X

2016年8月4日

萬澤中南研究院

2

發明

一種新型疲勞試驗機

201711024880.6

2017年10月27日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院、深汕萬澤精密鑄造

3

發明

一種發動機葉片的檢

測系統及方法

201810015375.3

2018年1月8日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

4

發明

一種自動拋光設備及

方法

201810015750.4

2018年1月8日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

5

發明

單晶鑄件的製造方

法、系統及設備

201811176583.8

2018年10月10日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

6

發明

單晶鑄件的定向凝固

裝置及製造設備

201811176614.X

2018年10月10日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

7

發明

導向葉片的製造方

法、陶瓷模殼及製造

設備

201811176616.9

2018年10月10日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

8

發明

單晶鑄件的製造方

法、系統及設備

201811316742.X

2018年11月7日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

9

發明

鑄件的製造方法及陶

瓷模殼

201811316667.7

2018年11月7日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

10

發明

單晶鑄件的定向凝固

裝置、方法及鑄造設

備

201811316668.1

2018年11月7日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

11

發明

一種複合陶瓷粉末、

導流嘴及其製備方法

201811495031.3

2018年12月7日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

12

發明

單晶鎳基高溫合金及

航空發動機渦輪部件

201910061458.0

2019年1月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

13

發明

單晶高溫合金、熱端

部件及設備

201910061490.9

2019年1月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

14

發明

一種改善單晶葉片凝

固條件的鑄造設備

201910450039.6

2019年5月28日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

15

發明

一種保持鑄件定向凝

固過程穩定性的設備

與工藝

201910450202.9

2019年5月28日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

16

發明

一種用於高溫合金鑄

件定向凝固爐子中的

組合式隔熱板

201910450164.7

2019年5月28日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

17

發明

一種測定鎳基高溫合

金粉末中氧含量的方

法

201910552539.0

2019年6月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技、深汕精密

18

發明

一種用於改善定向或

201910599

2019年7月4日

萬澤中南研究院、萬澤航空

單晶鑄件質量的過渡

盤、及凝固爐

511.2

科技

19

發明

用於鑄造單晶葉片的

陶瓷模殼及其製造方

法

201910600454.5

2019年7月4日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

20

發明

用於葉片類鑄件熔模

精鑄的制殼方法及模

殼

201910640463.7

2019年7月15日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

21

發明

一種蠟模組裝支架

201910676202.0

2019年7月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

22

發明

一種增材製造用的鎳

基高溫合金粉末及使

用方法

201910821510.8

2019年9月2日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

23

實用

新型

一種裂紋擴展試樣及

測試組件

201821565421.9

2018年9月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

24

實用

新型

鉗型粉末取樣裝置

201821721938.2

2018年10月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

25

實用

新型

篩分機篩網的裝夾定

位裝置

201821876938.X

2018年11月14日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

26

實用

新型

密封圈清洗裝置

201920120790.5

2019年1月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

27

實用

新型

蠟模組裝支架

201921180564.2

2019年7月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

28

發明

雷射反應熔覆

VC-Cr7C3陶瓷增強

鐵基複合材料及其制

備方法

201711419127.7

2017年12月25日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

29

發明

雷射反應熔覆Cr7C3

陶瓷增強鐵基複合材

料及其製備方法

201711419137.0

2017年12月25日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

30

發明

碳纖維增強鈦基複合

材料及其製備方法

201711208578.6

2017年11月27日

上海萬澤精密鑄造

31

發明

K403高溫合金的噴

嘴環鑄件的型殼的制

備方法

201810926265.2

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

32

發明

基於熔融石英、表面

緻密光滑的型殼及其

準備方法

201810926292.X

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

33

發明

基於熔融石英、抗變

形的型殼

201810926293.4

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

34

發明

K4169高溫合金的環

套環鑄件的型殼

201810926451.6

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

35

發明

K438高溫合金的導

向葉片鑄件的型殼的

201810926452.0

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

製備方法

36

發明

便於隨身隱蔽攜帶的

自閉症患者用隨身佩

戴裝置

201810614652.2

2014年3月14日

上海萬澤精密鑄造

37

發明

自閉症患者用隨身佩

戴裝置的工作方法

201810616069.5

2014年3月14日

上海萬澤精密鑄造

38

發明

採用幹擾震動療法的

自閉症患者用隨身佩

戴裝置

201810616082.0

2014年3月14日

上海萬澤精密鑄造

39

發明

雷射反應熔覆

VC-TIC陶瓷增強鐵

基複合材料及其製備

方法

201811580275.1

2018年12月24日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

40

發明

雷射反應熔覆TiC陶

瓷增強鐵基複合材料

及其製備方法

201811580288.9

2018年12月24日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

41

發明

熔模鑄造用充芯材料

及製備方法

201910152569.2

2019年2月28日

上海萬澤精密鑄造、上海工

程技術大學

42

發明

一種用於熔模鑄造型

殼的複合粘結劑及其

製備方法

201910152569.2

2019年2月28日

上海萬澤精密鑄造、上海工

程技術大學

43

發明

預設有形變槽的耐高

溫葉輪

201811429432.9

2018年11月27日

上海萬澤精密鑄造

2、承擔的重點科研項目

萬澤中南研究院及公司高溫合金子公司通過人才團隊建設及創新技術研發，

承擔了部分重點科研項目，具體情況如下：

公司承擔的科研項目概況

序

號

公司名稱

獲得時間

項目名稱

主管部門

1

萬澤中南研

究院

2014年

高效氣冷渦輪葉片精密製造技術

深圳市科創委

2

萬澤中南研

究院

2015年

深圳航空發動機製造技術與產業發

展研究報告

深圳市科創委

3

萬澤中南研

究院

2015年

先進航空發動機高溫合金及葉片研

制創新團隊

深圳市孔雀團隊

計劃項目

4

萬澤中南研

究院

2015年

高性能高溫合金設計及粉末製備關

鍵技術研發

深圳市科創委

5

萬澤中南研

究院

2015年

深圳航空高溫合金材料工程實驗室

項目

深圳市發改委

6

萬澤中南研

究院

2016年

低密度高性能鎳基高溫合金研發及

產業化項目

深圳市經信委

7

萬澤中南研

究院

2017年

航空發動機高溫合金材料及核心部

件的製備技術研發和產業化團隊

廣東省科技廳

8

萬澤中南研

究院

2017年

深圳市超合金材料與部件產業化服

務體系建設項目

深圳市經信委

9

萬澤中南研

究院

2019年

先進單晶空心渦輪葉片陶芯製備技

術開發

深圳市科創委

10

萬澤中南研

究院

2019年

粉末高溫合金關鍵技術研發及產業

化

廣東省科技廳

11

萬澤中南研

究院

2018年

2018年「兩機」重大專項基礎研究項

目

工信部

12

上海萬澤精

密鑄造

2018年

2018年綠色製造系統集成項目

工信部

13

上海萬澤精

密鑄造

2018年

2018年工業強基工程項目

工信部

14

萬澤中南研

究院

2018年

鎳基高溫合金單晶葉片中「馬賽克」

缺陷的形成機理及控制研究（國家

自然科學基金重大研究計劃）

國家自然科學基

金委員會

3、所獲資質、榮譽

公司高溫合金業務板塊目前獲得的主要資質、榮譽的情況如下：

資質及榮譽

序號

公司

獲得時間

名稱

認證機構

1

萬澤中南

研究院

2015年

廣東省新型研發機構

廣東省科技廳

2

萬澤中南

研究院

2015年

粉末冶金國家工程研究中心深

圳分中心

粉末冶金國家工程

研究中心

3

萬澤中南

研究院

2015年

深圳航空高溫合金材料工程實

驗室

深圳市發改委

4

萬澤中南

研究院

2016年

博士後創新實踐基地

深圳市人力資源和

社會保障局

5

萬澤中南

研究院

2017年

國家高新技術企業

深圳市科創委

6

萬澤中南

研究院

2017年

廣東省航空發動機高溫合金材

料與部件工程技術研究中心

廣東省科技廳

7

萬澤中南

研究院

2018年

先進發動機高溫合金材料與部

件國家地方聯合工程研究中心

（深圳）

國家發改委

8

萬澤中南

研究院

2018年

廣東省博士工作站

廣東省人力資源和

社會保障廳

9

萬澤中南

研究院

2019年

CNAS實驗室認可證書

中國合格評定國家

認可委員會

二、選擇深汕萬澤精密鑄造作為募投項目實施主體，符合公司高溫合金業務

的整體規劃定位及內部分工

深汕萬澤精密鑄造為發行人的全資孫公司，基於公司高溫合金業務板塊的整

體規劃定位及內部分工，公司選擇其作為募投項目實施主體。

公司將萬澤中南研究院定位於合金材料設計、粉末冶金技術、精密鑄造技術

等基礎技術的研發，同時也負責為高溫合金材料及構件的產業化進行準備工作，

如實施中試、制定質量控制體系等。根據相關協議，若本次募投項目需使用萬澤

中南研究院的相關基礎技術，可以通過向萬澤中南研究院支付技術使用費、專利

許可費、專利轉讓費等方式取得。

深汕萬澤精密鑄造將定位為高溫合金母合金、高溫合金粉末、粉末冶金高壓

渦輪盤、精密鑄造葉片的產業化生產，主要面向航空發動機、燃氣輪機等中高端

市場。除相關產品的生產及銷售外，公司還計劃在本次募投項目中配套建設高溫

合金工程化研發中心，進行產業化階段的技術研發，滿足高溫合金工程化過程中

持續研發的需求。該研發與萬澤中南研究院的基礎技術研發有一定區別，主要側

重於產業化實施後的後續工藝研發，而非基礎技術研發。

將基礎技術研發公司與產業化公司作為兩個子公司並行的安排符合行業通

行慣例，如通用電氣設立了研究院負責技術開發，同時設立了通用電氣航空集團

負責相關產品的生產及銷售。這樣的安排有利於專業化分工提升效率，即公司基

礎研發部門專注於新興技術的拓展，產業化公司專注於工程化及相關技術的開

發。

綜上，選擇深汕萬澤精密鑄造作為募投項目實施主體，是基於基礎技術開發

和產業化實施的分工需要，符合公司高溫合金業務的整體規劃定位，有利於專業

化分工提升效率。

三、深汕萬澤精密鑄造成立以來的業務開展情況、募投項目的相關資質、技

術、人員等資源儲備情況，下遊客戶的開發情況，申請人以萬澤航空申請軍工

資質的合理性、目的以及調整規劃。

（一）深汕萬澤精密鑄造業務開展情況

深汕萬澤精密鑄造是公司高溫合金產業布局的一部分，主要定位為航空發動

機和燃氣輪機用的高純淨度高性能高溫合金母合金、定向晶和單晶葉片、高品質

高性能高溫合金粉末及盤件等產品的生產及製造。公司自2015年明確戰略轉型

規劃以來，通過萬澤中南研究院進行基礎技術研發及前期市場拓展，為深汕萬澤

精密鑄造順利實施募投項目奠定了基礎。

本次募投項目最新的進展情況詳見本問題回復之「②」。

（二）募投項目的相關資質儲備情況，申請人以萬澤航空申請軍工資質的合

理性、目的以及未來的調整規劃

1、募投項目所需相關資質

高溫合金下遊客戶分為民用及軍用兩類客戶，民用及軍用的資質要求有所不

同。

（1）高溫合金母合金及粉末的銷售對資質無特殊要求

高溫合金母合金及粉末的下遊客戶包括國內的航空發動機、燃氣輪機的零部

件供應廠商。作為適用性較廣的原材料，其銷售對資質無特殊要求，產品的質量

指標達到客戶的要求即可實現銷售。

（2）精密鑄造葉片的民用客戶中，燃氣輪機、汽車渦輪增壓器銷售門檻相

對較低，航空發動機銷售門檻相對較高

精密鑄造葉片民用領域主要為燃氣輪機及民用航空發動機。

燃氣輪機應用於發電業及艦船製造業。燃氣輪機技術相對成熟，國產中小型

燃氣輪機已經具備一定競爭力，同時大型燃氣輪機也已經取得初步突破。燃氣輪

機生產企業較多，包括成都發動機（集團）有限公司、株洲南方燃氣輪機成套制

造安裝有限公司等。相比航空發動機，燃氣輪機研發周期短，更新需求大，供應

更加市場化。由於燃氣輪機應用範圍廣，故行業體量大，二級供應商數量較多。

針對中小型燃氣輪機行業實現銷售，一般僅需獲得其二級供應商對產品質量的認

可，無特殊資質要求。

汽車渦輪增壓器是最主要的車用高溫合金應用領域，實現汽車渦輪增壓器的

銷售需獲得整車製造廠商或汽車零部件供應商的對產品質量的認可，進入其合格

供應商名錄，無特殊資質要求。

民用航空發動機客戶相對集中，如通用電氣、羅爾斯-羅伊斯、中國航發商

用航空發動機有限責任公司等，一般為直接向上述一級供應商供貨。客戶會要求

企業的生產體系需通過其所指定要求的質量體系認證，才能夠成為其合格供應

商，進入其供應商名錄。由於航空發動機更新周期長，對安全性的要求更高，其

認證時間相對較長。

在民用領域，公司的精密鑄造葉片產品在投產初期將以中小型燃氣輪機客戶

為主要拓展對象，同時儘快向航空發動機客戶申請進行供應商資質認證。

（3）實現精密鑄造葉片、渦輪盤的軍品銷售需取得軍工業務資質

在軍用領域，國家對武器裝備科研生產活動實行許可管理，未取得許可不得

從事相應生產活動。從事軍品相關生產活動必須通過嚴格審查並取得軍工業務資

質。

2、申請人以萬澤航空科技申請軍工資質的合理性、目的以及調整規劃

（1）申請人以萬澤航空科技申請軍工資質的合理性、目的

由於深汕萬澤精密鑄造於2016年1月設立，2019年1月前無法進行保密資

質及軍工業務資質的申請。

截至本回復出具之日，發行人的全資子公司萬澤航空科技已取得高溫合金業

務相關的軍工資質，是公司承接涉軍研發項目的主體；未來將作為軍工產品銷售

平臺，承接軍品銷售訂單。

未來，公司將採取由深汕萬澤精密鑄造申請保密資質及軍工業務資質或由萬

澤航空科技吸收合併深汕萬澤精密鑄造等方式確保深汕萬澤精密鑄造具備從事

相關業務的資質。

（2）公司的調整規劃

截至本回復出具之日，公司已完成萬澤航空科技的股權

結構調整

，變更完成

後的股權結構如下：

100%

深汕特別合作區萬澤精密鑄造科技有限公司

深圳市萬澤航空科技有限責任公司

100%

萬澤實業股份有限公司

本次募投項目由深汕萬澤精密鑄造獨立實施，並依託母公司萬澤航空科技開

展軍工客戶拓展及產品銷售，募投項目效益能夠實現獨立核算，本次募投項目效

益能夠實現獨立核算。

（三）募投項目相關技術、人員等資源儲備情況，下遊客戶的開發情況

1、技術儲備

2014年6月，

萬澤股份

通過控股子公司萬澤中南投資與中南大學教育基金

會聯合投資成立了萬澤中南研究院。該公司作為高溫合金技術研發平臺，進行了

高溫合金產業化所必需的基礎技術研發。目前，萬澤中南研究院通過五年的研發，

公司已掌握：1）熔模精密鑄造技術與工藝；2）高溫母合金熔煉製造技術與工藝；

3）粉末冶金制粉技術與工藝；4）高溫合金粉末盤件製備技術與工藝。

試製產品參數在國內同類產品中處於領先水平，接近國外先進水平。公司高

溫合金核心研發團隊已經掌握超高純度高溫合金熔煉核心技術體系，目前募投項

目一期產線中的母合金熔煉生產線已投入小批量生產；已建成長沙精密鑄造工程

中心，並在此完成精密鑄造葉片中試；已成功製備了鑄造單晶葉片、鑄造等軸晶

葉片及粉末渦輪盤的樣品。發行人具備了完整的高溫合金業務技術體系。

因此，公司已具備高溫合金材料及構件產業化生產的技術基礎。

2、人才儲備

發行人擁有曾在國際航空發動機公司或其供應商長期從事研發和產業化工

作的專家多名，涵蓋高溫合金材料及製造工藝、精密鑄造仿真模擬、精密鑄造/

高溫合金熔煉工藝過程控制等領域。萬澤中南研究院研發團隊整體技術水平達到

世界先進水準，是目前我國高溫合金領域為數不多達到國際一流水平的研發團

隊。此外，萬澤中南研究院還聘請了國內知名高校的專家學者參與項目研發工作

或擔任技術顧問，並從國內多個知名院校招聘了以博士、碩士為主的中層骨幹研

發力量。

經核查，核心技術人員及骨幹研發人員均與公司籤訂了勞動合同，研發團隊

穩定。公司已經組建核心專家及骨幹人才組成的研發團隊，這確保了發行人未來

高溫合金業務可持續發展的技術人才儲備。

未來產業化、規模化生產後，公司尚需要製造業人才進行生產管理、銷售管

理，還需要大量熟練技術工人進行生產操作。公司已制定了規劃，在項目建設過

程中將逐步搭建製造業人才團隊。

3、管理能力

公司核心技術人員具備高溫合金行業中進行豐富的生產管理經驗。公司強調

運用精益六西格瑪管理方法，並通過外部培訓與自身經驗結合，建立了相應的研

發管理體系，未來在產業化實施中也將繼續運用該管理體系。精益六西格瑪管理

是以流程為中心的管理方式，擺脫以組織功能為出發點的思考方式，強調以流程

控制為中心，通過改進、整合流程，提高流程效率和質量，並進行高效的管理。

發行人根據在研發中使用最廣泛的精益六西格瑪管理方法，建立了DMAIC

流程。DMAIC流程是以Define（定義）、Measure（測量）、Analyze（分析）、Improve

（改進）；Control（控制）等5個步驟組成，每一步驟都包含實用性強的分析工

具。

通過研發產品的中試，公司已經根據上述的精益六西格瑪管理方法初步建立

了未來生產流程中的技術標準和操作規程，將會應用於產業化實施過程中。

綜上，公司的戰略轉型已具備相應的技術基礎、技術人才儲備和管理能力，

公司已制定規劃逐步搭建製造業人才團隊。

（三）下遊客戶的開發情況

1、高溫合金業務的銷售情況

報告期內，公司高溫合金業務主要收入為萬澤中南研究院承接的金屬檢測業

務收入。由於尚未大規模量產，公司高溫合金產品主要用於提供給潛在客戶用於

預研、試製或進行產品認證，銷售金額較少。2018年，公司高溫合金業務實現

收入924.41萬元，但因處於產業化前期，收入規模偏小，暫未能產生利潤。公

司目前採取以研發和技術服務帶動銷售的客戶開發模式，符合高溫合金行業的技

術密集型特點。在募投項目仍處於建設期的情況下，公司主要通過萬澤中南研究

院的研發及技術服務拓展潛在客戶，建立合作關係，為產業化生產後的銷售奠定

基礎。

（1）高溫合金產品定製化的特點決定了以「研發介入」帶動銷售的行業客戶

開發模式

作為技術密集型行業，通過前期研髮帶動後期銷售的模式為高溫合金行業的

普遍模式。高溫合金產品具有定製化的特點，在下遊需求方的設計階段，設計者

會提出高溫合金材料及構件需要滿足的各項性能指標，這就要求高溫合金生產企

業通過參與客戶新產品的研發和試製，為後續批量化生產奠定基礎。一般情況下，

下遊客戶的新產品試製成功後，就會進行批量化生產。客戶為了保障產品質量的

穩定性，在通過客戶產品評審並獲得認可，進入其合格供應商名錄後，一般不會

輕易更換供應商。

在以「研發介入」拓展下遊客戶的競爭中，相較國有企業，民營企業缺乏國有

股東背景的直接支持，更加依賴於研發及技術服務方面的優勢來獲得客戶認可。

隨著下遊客戶需求的更新換代，這就要求高溫合金生產企業不斷開發新的高溫合

金產品以滿足更高的工作溫度和更長的工作時間要求。只有具有紮實的研發實力

和先進技術，能夠開發出滿足客戶更高要求高溫合金產品的企業才可能獲得客戶

訂單。

（2）公司下遊客戶開發模式

A、參與客戶新產品研發，以研髮帶動銷售

公司通過參與客戶新產品的研發和試製，以研髮帶動銷售。一般情況下，下

遊客戶會根據其對預研產品的設計要求，提出材料的成分和性能以及部件的規格

型號的要求。萬澤中南研究院根據客戶需求，制定產品研發方案和產品試製，有

利於公司在研製過程中熟悉產品技術要求，儘早通過客戶的測試和驗證實驗，為

實現該產品量產後的大批量供貨奠定基礎。

B、提供檢測、維修服務，以技術服務推動銷售

高端技術服務團隊主要由核心技術人員帶領的團隊組成。技術團隊可以為客

戶就現有產品存在的問題提供檢測、維修服務，保持與客戶的長期合作關係。同

時，在提供維修、檢測等技術服務的過程中，高端專業技術人員能夠充分理解現

有產品狀況及客戶目標需求。因此，在後續產品開發上，技術人員能夠針對客戶

需求有效溝通，提高實現銷售的成功率。

（3）公司已經與部分下遊客戶籤訂了合作協議，具備一定客戶基礎

已籤訂的合作協議內容主要為萬澤中南研究院接受委託開發高溫合金相關

產品、提供檢測、維修服務。如前所述，萬澤中南研究院接受委託研發及提供檢

測、維修服務的目的在於為後續產品銷售進行客戶儲備。

A、軍用領域客戶

公司子公司深圳萬澤航空已取得從事軍工業務的相關資質證書。

公司目前已經與國內某大型航空發動機維修企業籤訂了戰略合作意向書，戰

略合作意向方案主要包括進行燃氣輪機的熱端部件維修、民航APU核心部件維

修等業務的合作。報告期內，萬澤中南研究院已為該企業提供葉片成分檢測及維

修服務。2016年4月，公司與該企業籤訂某型號高壓渦輪轉子葉片研製合作協

議，現已實現銷售收入。

公司2016年已經與某航空發動機公司籤訂了某型低壓渦輪轉子葉片的委託

研製協議，公司按時完成了交付，並獲得客戶對質量的認可。該客戶與公司於

2018年底籤署了精密鑄造葉片的研製協議，目前正在進行研發試製過程當中。

2017年4月，公司與中國航空發動機集團有限公司某研究院籤訂了某型高

壓渦輪導向葉片的研製協議，公司於2018年底按時完成了交付，獲得了客戶對

質量的認可。

公司2016年與某軍工廠籤訂了合作協議，雙方在某型粉末冶金高壓渦輪盤

和壓氣機盤研製項目開展合作；2018年該產品已通過初步物理化學性能測試。

2019年，公司試製的某型火焰穩定器試驗件通過了某航空發動機公司的驗

收評審。

B、民用領域客戶

公司已與江蘇隆達超合金航材股份有限公司、北京礦冶科技集團有限公司、

中國航發商用航空發動機有限責任公司、陝西宏遠航空鍛造有限責任公司籤訂了

合作協議，分別在高溫合金母合金、粉末和鍛造領域提供委託研發服務。

2019年，公司與中國航發燃氣輪機有限公司籤訂了某型葉片鑄件試製生產

合作協議，協議約定小批生產鑑定通過且合格率達到50%以上時，客戶將公司納

入合格供應商名錄，並根據其生產計劃與公司籤訂訂貨合同。

截至本回復出具之日，內資客戶方面，上海萬澤精密鑄造已經被中航商用航

空發動機有限責任公司、遼寧福鞍燃氣輪機有限公司列入合格供方行列；已取得

中航商用航空發動機有限責任公司某型葉片類訂單；已被列入

中國中車

的合格供

方，並正在試製其產品。

截至本回復出具之日，外資客戶方面，上海萬澤精密鑄造取得GE運輸一級

供應商資質，也已經成功獲得博格華納、博世馬勒等汽車零部件製造商的供應商

資格。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司高溫合金業務及房地產業務的相關規劃；在盡職調查過

程中實地考察了募投項目的實施情況；查閱了募投項目的可行性研究報告；查閱

了高溫合金業務的業務合同；查閱了公司高溫合金業務核心技術人員簡歷及技術

人員名單；並對高級管理人員及核心技術人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

深汕萬澤精密鑄造為發行人的全資孫公司，選擇深汕萬澤精密鑄造作為募投

項目實施主體符合公司高溫合金業務整體規劃的分工定位。深汕萬澤精密鑄造將

依託萬澤航空科技的軍工業務資質開展客戶拓展及產品銷售，並擬通過申請或由

母公司萬澤航空科技吸收合併保障公司業務開展；深汕萬澤精密鑄造已基本具備

實施募投項目的技術儲備、人才儲備和管理能力。公司目前已與部分潛在客戶籤

署委託研發等合作協議，為未來銷售奠定了一定基礎，未來將隨著募投項目建設

推進繼續開拓客戶。

⑧本次募投項目產品的具體應用，是否已經具備從研發轉向量產的條件，

本次募投項目是否具有可行性

一、本次募投項目產品的具體應用

本項目致力於研發生產具有自主智慧財產權和國際競爭力的高溫合金母合金、

高溫合金粉末、精密鑄造葉片、渦輪盤、地面燃氣輪機葉片、汽車渦輪增壓器部

件等產品。

1、高溫合金母合金

母合金是一種通過精煉的用於鑄造的合金材料，其部分特性會遺傳給鑄件。

母合金作為一種鑄造母材，起源於高溫合金，現階段最常應用的領域也是高溫合

金。高溫合金是指在應力及高溫（一般指800攝氏度以上）環境中，具有長時間

抗蠕變能力與抗高溫腐蝕的金屬材料。

公司已建立超高純度高溫合金熔煉核心技術體系，主要生產鎳基高溫母合

金；該產品主要作為母材應用於鎳基高溫合金材料及構件的生產中，如粉末冶金

制粉、高溫合金構件鑄造等。

2、高溫合金粉末

粉末冶金高溫合金是採用粉末冶金的方法製備的高溫合金，與傳統的鑄鍛高

溫合金相比，具有組織均勻，無宏觀偏析，以及屈服強度高、疲勞性能好等優點，

克服常規工藝產生的偏析（不均勻）。所使用的預合金化粉末的每個顆粒就是一

個"顯微鋼錠"，合金偏析只能在粉末顆粒的細小範圍內發生，能夠提高合金的綜

合性能，並且能減少切削加工量，提高了合金的利用率。特別是隨著高溫合金成

分日趨複雜、零件尺寸不斷增大，粉末冶金高溫合金顯示出更大的優越性。

公司已建立超高純度粉末冶金制粉核心技術體系，主要是將鎳基高溫母合金

進行液態金屬霧化，來完成高溫合金粉末的製備。

高溫合金粉末主要用於製造發動機的渦輪盤、壓氣機盤、鼓筒軸、封嚴盤、

封嚴環、導風輪以及渦輪盤高壓擋板等高溫承力轉動部件。

3、精密鑄造葉片

發行人已掌握精密鑄造葉片核心技術，並成功使用自主研發的鎳基高溫母合

金試製出高質量等軸晶、定向晶及單晶葉片樣品，現已完成精密鑄造葉片的中試。

航空發動機葉片，是航空產品第一關鍵零件。航空發動機中葉片分為壓氣機

葉片和渦輪葉片，航空發動機依靠眾多的葉片完成對氣體的壓縮和膨脹以及以最

高的效率產生強大的動力來推動飛機前進的工作。在航空發動機中，渦輪葉片因

處於溫度最高、應力最複雜、環境最惡劣的部位，故其性能要求最高。渦輪葉片

的性能水平，特別是承溫能力，成為一種型號發動機先進程度的重要標誌。航空

發動機葉片的數量眾多，形狀複雜，性能要求高，加工難度大，而且是故障多發

的零件，一直以來為各發動機廠的生產的關鍵。

4、高溫合金粉末渦輪盤

渦輪盤是現代飛機發動機的核心部件，它在發動機燃燒室內受到高溫燃氣的

推動，將燃氣的熱能轉化為機械能，驅動發動機的運轉。常見的渦輪盤有變形高

溫合金渦輪盤和粉末冶金高溫合金渦輪盤。粉末渦輪盤件製造技術是先進航空發

動機的標誌之一，美國和俄羅斯等航空領域全球領先的國家現役軍用飛機發動機

大都採用了粉末高溫合金渦輪盤（早期為變形高溫合金渦輪盤）。

發行人掌握了高溫合金粉末渦輪盤件製備的關鍵工藝及參數控制技術，成功

研製並交付了一批二代高溫合金粉末渦輪盤。

5、燃氣輪機葉片

燃氣輪機的本質上是一種通過燃料與空氣燃燒產生出氣體推動葉片做功的

機械。燃氣輪機葉片是燃氣輪機的重要部件，鎳基高溫合金是用來製造燃氣渦輪

葉片和導向葉片的重要材料。與航空發動機葉片相同，地面燃氣輪機葉片也處於

燃機溫度最高、應力最複雜的工作環境中，其製造加工難度同樣非常大。

6、汽車渦輪增壓器部件

汽車渦輪增壓器部件主要有壓氣機殼及其葉輪、渦輪殼及渦輪、密封裝置等。

渦輪殼及渦輪為渦輪增壓器的熱端部件，發行人擬生產具有耐腐蝕、耐高溫的高

性能渦輪增壓器渦輪及渦輪殼等部件。

二、本次募投項目已具備從研發轉向量產的條件

本次募投項目所涉及產品已經完成中試，達到從研發轉向量產的條件。

（一）中試的定義及階段

中試即產品正式投產前的試驗，是產品在大規模量產前的小規模試驗，對大

規模量產的可行性進行驗證。中試是一個從小批量驗證到逐漸放大產品驗證數量

的循序漸進的過程。

中試可分為三個小階段：

階段

名稱

目標

驗證項目

達成條件

1

小量中試

初步驗證可

生產性

對硬體、結構、軟體設計驗證

直到無重大硬體、結構、

軟體問題為止

2

放量中試

主要驗證設

計遺留問題

以及批量可

生產性驗證

對硬體、結構、軟體、工藝、

測試、維修、物料的驗證

直到無重大可生產性問

題為止

3

小批量生產

以可生產性

驗證為主

對硬體、結構、軟體、工藝、

測試、維修、物料、質量以及

相關生產文件進行全面驗證

直到生產質量管理體

系、生產成本控制、合

格率到達企業目標為止

（二）本次募投項目產品相關中試的情況

1、已掌握超高純度高溫合金母合金熔煉工藝及冶金制粉工藝，並完成產品

中試

公司高溫合金核心研發團隊已經掌握超高純度高溫合金熔煉核心技術體系，

目前已成功熔煉500多爐母合金。在工藝流程研發方面，公司已經完成真空感應

爐熔煉工藝實驗、原材料檢測設備調試和檢測技術方案設計、原材料選擇和控制

方案、除氣/脫硫影響因素實驗等關鍵技術的開發。

此外，發行人還根據航空發動機設計要求，研發了多款低密度單晶合金。目

前試製產品的合金密度接近國際先進水平，領先於國內水平。

在粉末冶金方面，發行人研發的新型粉末合金的完全溶解溫度接近國際先進

水平的第三代粉末冶金，領先於國內主流的第二代粉末冶金。

公司高溫合金母合金熔煉及冶金制粉已完成中試，中試的具體情況如下：

（1）母合金中試情況

從2015年上半年開始，公司建立了不同規格母合金的中試生產線，實現了

高溫合金母合金從研發到小量中試、放量中試再到小批量生產的完整生產製備能

力。在此過程中，發展和優化了超純淨高溫合金母合金製備的工藝原理、方法和

標準，形成真空感應熔煉精確控制鋼液化學成分、熔化期供電和精煉工藝的控制

體系和產品性能評價體系。

在試製階段，公司共熔煉不同牌號及批次母合金500餘爐，熔煉母合金累計

約25噸。公司發展和優化了超純淨高溫合金母合金製備的工藝原理、方法和標

準，形成真空感應熔煉的控制體系。

試製產品的檢測結果證明公司已能夠精確控制主元素成分範圍，雜質元素硫

含量低於2ppm，氧、氮含氣量低於10ppm，其他雜質元素遠優於國標規定含量，

接近國際先進水平。

（2）高溫合金粉末中試情況

萬澤中南研究院研發團隊從2015年初開始制定了粉末冶金製備路線，掌握

了高溫合金粉末的母合金熔煉、氬氣霧化制粉工藝，實現了從研發到小量中試、

放量中試再到小規模量產的完整製備能力。在此過程中，萬澤中南研究院發展了

粉末粒度控制技術，形成了粉末粒徑小、球形度好、氧含量小、缺陷少、收得率

高的粉末製備工藝和標準。

萬澤中南研究院採用先進霧化制粉技術，從2015年6月開始，利用萬澤中

南研究院製備的高純淨度母合金，製備出約10噸高溫合金粉末，對粉末的粒度、

含氧量、有害雜質含量的控制接近國際先進水平。

2、已建成長沙精密鑄造工程中心，並在此完成精密鑄造葉片中試

萬澤中南研究院已經在長沙投資建立了精密鑄造工程中心，作為精密鑄造葉

片的產業化試驗基地。精密鑄造葉片中試已在此完成，具體情況如下：

2016年5月，萬澤中南研究院開始精密鑄造葉片中試，試驗的目標為：建

立無餘量精密鑄造生產體系；建立無餘量精密鑄造生產的質量保障體系；精密鑄

造葉片良品率>30%。

按照上述中試目標，萬澤中南研究院目前已建立了具有自主智慧財產權的無餘

量精密鑄造生產體系和質量保障體系，並進行了初步的優化。

截至本回復出具日，長沙精密鑄造中心已承接了5個不同類型的航空發動機

單晶/定向葉片研製項目。其中，2個項目已完成交付，1個項目已完成客戶首件

鑑定工作，正處於交付件生產階段，2個項目已完成鑄造工藝試製，處於首件鑑

定準備階段。

3、渦輪盤進展

萬澤中南研究院掌握了國際先進高溫合金粉末渦輪盤件製備的關鍵工藝及

參數控制技術，成功研製了二代高溫合金粉末渦輪盤，製備的粉末高溫合金疲勞

壽命明顯優於進口可比產品。

發行人已完成第三代高溫粉末合金材料的設計，小規模試製合格的高溫合金

粉末達10噸，通過試驗和模擬仿真，完成了熱等靜壓及後續熱變形工藝的技術

研究，積累了批量生產粉末盤的技術儲備。

萬澤中南研究院作為牽頭單位，正在進行國家重大專項項目攻關，研製新一

代粉末高溫合金渦輪盤。

（三）中試對量產的可行性進行了驗證，但量產仍存在一定風險

公司已經完成本次募投項目產品的中試，對量產的可行性進行了驗證。但是，

從中試到量產，生產條件與生產規模仍存在著一定差異；在實施量產的過程中，

需要根據生產規模的變化，進行必要的設備調試及技術調整。因此，中試完成表

明公司已經具備從研發轉向量產的條件，但量產過程中仍存在不達預期的風險。

公司已在非公開發行預案（第四次修訂稿）中進行以下風險提示：

「公司已經完成本次募投項目產品的中試，對量產的可行性進行了驗證。但

是，從中試到量產，生產條件與生產規模仍存在著一定差異；在實施量產的過程

中，需要根據生產規模的變化，進行必要的設備調試及技術調整。因此，中試完

成表明公司已經具備從研發轉向量產的條件，但量產過程中仍存在不達預期的風

險。」

綜上所述，募投項目的產品研發已完成中試階段，具備小規模量產的完整

製備能力，具備從研發轉向量產的條件，本次募投項目具有可行性。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人募集資金投資項目的可行性研究報告；查閱了公司高

溫合金技術研發以及中試的相關文件，並對中試場地進行了實地走訪；對高級管

理人員及核心技術人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

本次募投項目產品應用範圍清晰；產品中試已經基本完成，已經具備從研發

轉向量產的條件，募投項目具有可行性。

⑨申請人實施業務轉型的具體考慮和規劃

一、發行人實施業務轉型的具體考慮

2010年下半年，為抑制房價過快上漲，國家出臺了一系列房地產調控措施，

房地產行業進入了調整期。公司2012年至2014年的主要利潤來源項目「萬澤雲

頂香蜜湖」於2014年下半年步入尾盤銷售期，同時其他項目仍處於開發前期或者

銷售不暢，公司面臨缺乏業務增長點的風險。

為了培育新的業務增長點，公司開始著手戰略轉型。經充分調查及研究，公

司於2014年開始進軍先進高溫合金材料及構件領域，致力於解決制約我國航空

發動機綜合性能和穩定性的關鍵問題，並於2015年3月正式發布了戰略轉型規

劃。

二、公司已退出房地產行業，並已出具承諾本次非公開發行股票募集資金

不用於房地產業務

2019年3月，公司完成重大資產置換，置出合併範圍內的房地產項目公司

常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權，置入內蒙雙奇100%股權，

主營業務變更為微生態製劑、高溫合金的研發、生產及銷售。同時，公司將仍然

以「高溫合金的研發、生產及銷售」作為今後重點戰略發展方向，在業務發展上以

高溫合金業務為主，繼續加快推進高溫合金產業化。

公司已出具《關於非公開發行股票募集資金不用於房地產業務的承諾》：

「1、本次非公開發行募集資金將不會直接、間接地用於投資房地產開發業務，

不會用於增加從事房地產業務的子公司的資本金或對其借款。

2、自承諾之日起，公司控制的從事高溫合金業務的企業不會對從事房地產

業務的子公司的借款提供擔保。

3、本次非公開發行募集資金不會以任何方式用於或者變相用於房地產開發

業務。」

三、公司高溫合金產業布局及實施規劃

本次募投項目最新的進展情況詳見本問題回復之「⑦」之「一、公司高溫合計產

業布局及實施規劃」。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人業務規劃及各投資項目的可行性研究報告；並對高級

管理人員及核心技術人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

發行人實施業務轉型符合其實際情況，有利於公司的持續經營。發行人房地

產業務、高溫合金業務規劃明確，具有可實現性。

問題2、申請人2019年三季度末貨幣資金餘額為0.99億元，較2018年末

減少69.78%，資產負債率為48.02%。請申請人結合貨幣資金的具體構成和用

途、銀行信貸情況，披露說明使用股權融資而非銀行貸款或自有資金實施本次

募投項目的具體考慮及經濟性。請保薦機構對上述事項進行核查，並對本次募

集資金的必要性發表核查意見。

回覆：

一、公司貨幣資金的具體構成和用途、銀行信貸情況

（一）公司貨幣資金的具體構成情況和用途

1、貨幣資金的具體構成情況

截至2019年9月30日、2018年12月31日，公司貨幣資金具體構成如下：

單位：萬元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

現金

21.13

64.66

銀行存款

9,883.74

30,573.99

其他貨幣資金

0.03

2,131.90

合計

9,904.90

32,770.54

截至2019年9月30日，公司貨幣資金餘額為9,904.90萬元，其中包括銀行

存款9,883.74萬元，其他貨幣資金0.03萬元。2019年9月30日的貨幣資金較

2018年12月31日下降22,865.64萬元，主要原因是隨著「上海多晶精密鑄造項

目」和「深汕特別合作區高溫合金材料與構件製造項目」的推進，支付項目進度款

以及設備採購款所致。

2、公司貨幣資金現有用途和未來使用計劃

截至2019年9月30日，公司貨幣資金扣除使用受限的其他貨幣資金後餘額

為9,904.87萬元。公司可使用的貨幣資金除用於募投項目前期建設和公司日常營

運資金外，計劃主要用於上海奉賢多晶精密鑄造項目的建設。

2019年3月，公司通過資產置換置入內蒙雙奇，其經營情況良好，確保上

市公司平穩實現戰略轉型。

綜上，公司的貨幣資金均有明確的使用規劃。由於目前公司的自有資金尚不

能完全滿足高溫合金領域各項目，公司未來還將通過銀行貸款等融資方式自籌資

金以滿足項目資金需求。

（二）公司銀行信貸情況

截至 2019年 9 月 30 日，公司合併口徑的資產負債率為48.02%，短期借款

為1.23億元，長期借款為3.80億元，應付融資租賃公司長期應付款為0.21億元。

截至2019年10月31日，公司獲得的銀行及融資租賃公司授信總額為7.52億元，

目前已使用6.47億元。因公司的高溫合金項目穩步推進，土地使用權、採購的

設備以及項目建設等導致非流動資產增加，為與資產期限配比，公司從2018年

開始增加了長期融資，上海萬澤精密鑄造的在建工程及土地使用權和內蒙雙奇的

土地使權及廠房均已抵押以取得長期授信，但長期資產基本已抵押，再獲取長期

授信的難度較大。目前，公司主要通過貸款進行融資，如果銀行授信趨緊，公司

將面臨較大的還款壓力和融資風險。

綜上，儘管公司資產負債率適中，但公司目前剩餘授信額度不多，且公司未

來獲得長期授信的難度較大，而流動資金貸款融資風險高，不適宜用於長期項目

建設。

二、使用股權融資實施本次募投項目的具體考慮及經濟性

高溫合金行業屬於技術密集型及資金密集型行業，財務成本對公司的經營業

績有較大影響。本次募投項目為長期投資，考慮到目前項目長期貸款利率遠高於

流動資金貸款利率，如果全部通過銀行貸款的方式籌集項目資本性投入所需資

金，將增加公司財務成本，影響公司的盈利能力。

本次募投項目總投資額為190,160萬元，除擬募集資金總額不超過130,000

萬元（資本性支出）之外，公司還需要至少自籌解決鋪底流動資金等共60,160

萬元的剩餘資金需求。若本次募投項目所需資金全部採用債務融資的方式籌集，

公司2019年9月30日的合併報表資產負債率將大幅提升至70.86%，增加公司

財務風險，不利於公司推進戰略轉型計劃。公司通過本次非公開發行募集資金用

於投資先進高溫合金材料與構件製造建設項目，是公司戰略轉型推進的重要步

驟，通過股權融資結合部分自籌的方式來實施本次募投項目，有利於本次募投項

目的長期穩健經營，降低上市公司經營風險，增強公司持續經營能力和盈利能力。

綜上，本次募投項目投資規模較大且持續時間較長，若全部採用債務融資的

方式，將增加公司的財務風險，不利於項目的順利實施。公司通過本次非公開發

行募集資金及自籌資金相結合的方式投資於本次募投項目，有利於本次募投項目

的長期穩健經營，降低上市公司經營風險，增強公司持續經營能力和盈利能力。

因此，使用股權融資實施本次募投項目具有經濟性。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司財務報告；查閱了公司業務規劃；查閱了各項目的項目

規劃、實施進度相關文件；並對高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：發行人貨幣資金已有明確使用計劃。本次募投項目

投資規模較大且持續時間較長，公司採用非公開發行股票募集資金及自籌資金相

結合的方式，符合發行人的資產負債狀況和整體資金需求情況，有利於本次募投

項目的長期穩健經營，降低上市公司經營風險。因此，本次募集資金具有必要性。

問題3、2015年以來，申請人出售了玉龍宮、鑫龍海、常州萬澤置地、深圳

萬澤地產等多家子公司的股權，並以此實現盈利。其中，持有玉龍宮100%股權

的常州萬澤天海、持有鑫龍海100%股權的深圳萬澤地產是申請人2011年向控

股股東萬澤集團收購而來的資產，申請人於2015年又將鑫龍海出售給萬澤集團，

2016年將深圳萬澤地產出售給萬澤集團的控股子公司萬宏投資，於2019年3月

將常州萬澤天海100%股權、北京萬澤碧軒69%股權與萬澤集團內蒙雙奇100%

股權進行置換。

請申請人披露說明：①相關股權的出售情況，包括但不限於出售對象、是否

存在關聯關係、出售價格、定價依據及公允性、出售前相關資產的財務狀況、

出售對申請人的具體影響、出售進展情況、相關決策程序等；②出售常州萬澤

置地90%股權時常州萬澤置地處於虧損狀態，請發行人說明交易對方受讓常州

萬澤置地股權的原因，僅出售常州萬澤置地90%股權仍保留10%股權的原因；

③常州萬澤天海、深圳萬澤地產被收購後的業務經營情況及業績承諾履行情況，

結合收購價款、收購後的盈利情況、出售價款綜合分析資產交易的淨損益情況，

並結合房地產行業周期變化情況、房地產開發項目所在地區的房價走勢等，說

明向控股股東收購資產隨後又回售的原因及合理性，深圳萬澤地產出售方案中

北京萬澤碧軒、汕頭萬澤置地保留在上市公司的原因；④上述股權出售完成後，

申請人是否仍持有從事房地產業務的公司股權或擁有房地產項目，未來對房地

產相關業務的具體規劃，2016年下半年國家以及地方政府出臺的最新房地產調

控政策預期對公司房地產業務及經營業績的影響，並做充分的風險揭示。

請保薦機構對上述事項進行核查，並對上述事項是否可能損害上市公司及中

小股東利益，風險揭示是否充分發表核查意見。

回覆：

①相關股權的出售情況，包括但不限於出售對象、是否存在關聯關係、出

售價格、定價依據及公允性、出售前相關資產的財務狀況、出售對申請人的具

體影響、出售進展情況、相關決策程序等

為了執行公司轉型高溫合金業務的戰略規劃，公司於報告期內逐步出售了鑫

龍海、玉龍宮、常州萬澤置地、深圳萬澤地產等多家子公司的股權。具體情況如

下表所示：

序

號

出售

標的

交易

對方

是否構成

重大資產

重組

是否為

關聯交

易

出售價格

（萬元）

定價依據

決策程序

出售

完成

時間

1

鑫龍海

100%股

權（注1）

萬澤

集團

是

是

5,800.00

銀信評報字

（2015）滬第

0442號評估

報告

經董事會、

股東大會

審議，獨立

董事發表

獨立意見

2015年7

月

玉龍宮

100%股

權

中興

德宏

否

32,000.00

銀信評報字

（2015）滬第

0151號評估

報告

2015年12

月

2

常州萬

澤置地

90%股

權

中興

德宏

否

否

17,100.00

銀信評報字

（2015）滬第

1396號評估

報告

經董事會

審議

2015年12

月

3

深圳萬

澤地產

100%股

權

萬宏

投資

是

是

27,100.00

銀信評報字

（2016）滬第

0022號評估

報告

經董事會、

股東大會

審議，獨立

董事發表

獨立意見

2016年6

月

4

西安新

鴻業

35%股

權

北京

綠城

投資

否

否

47,500

銀信評報字

（2017）滬第

1257號評估

報告

經董事會、

股東大會

審議，獨立

董事發表

獨立意見

2017年12

月

西安新

鴻業5%

是

（十二個

否

4,750.00

銀信評報字

（2018）滬第

經董事會、

股東大會

2018年4

月

股權

月內累計

計算）

0187號評估

報告

審議，獨立

董事發表

獨立意見

西安新

鴻業

10%股

權

萬澤

鴻業

否

是

9,002.46

銀信評報字

（2019）滬第

0476號評估

報告

經董事會、

股東大會

審議，獨立

董事發表

獨立意見

注2

5

常州萬

澤天海

100%股

權

萬澤

集團、

萬澤

醫藥

投資

是

是

105,940.00

信資評報字

[2018]第

20091號評估

報告

經董事會、

股東大會

審議，獨立

董事發表

獨立意見

2019年3

月

北京萬

澤碧軒

69%股

權

11,960.00

開元評報字

[2018]648號

評估報告

註：1、由於鑫龍海100%股權及玉龍宮100%股權為同次重大資產出售的標的資產，故

一併履行了董事會、股東大會決策程序。

2、2019年9月，經公司董事會和股東大會決議，決定轉讓西安新鴻業剩餘10%的股權。

目前股權轉讓事項已籤署轉讓協議，尚待交易對方支付股權轉讓價款並辦理完成工商變更手

續。

一、2015年出售鑫龍海100%股權

2011年重組時，鑫龍海作為深圳萬澤地產子公司隨之置入上市公司。2015

年，由於鑫龍海的舊改項目仍未能完成土地確權，萬澤集團履行承諾回購鑫龍海

100%股權。

（一）2015年鑫龍海100%股權出售相關情況

鑫龍海擁有面積約為3.95萬平方米的行政劃撥用地。2007年11月，深圳萬

澤地產收購了鑫龍海100%的股權。鑫龍海成為深圳萬澤地產全資子公司之後，

該地塊已不再符合繼續使用行政劃撥土地的條件，且公司擬將該土地用於城市更

新舊改，故鑫龍海向深圳市政府申請了工業用地確權及城市更新項目立項審批。

因鑫龍海在2011年重組置入時尚未取得土地確權及以出讓方式取得國有土

地使用權，為確保上市公司和股東利益，公司控股股東萬澤集團在該次重組中承

諾：若在2012年12月31日前鑫龍海未取得城市更新項目立項審批，萬澤集團

將向

萬澤股份

提出以不低於《資產評估報告書》（中聯評報字[2009]第237號）

所確定的鑫龍海公司淨資產評估值之價格（加上同期銀行利率之利息）回購鑫龍

海公司全部股權之動議，並將對

萬澤股份

由此所致的所有損失承擔賠償責任（履

約時間為在發生需要萬澤集團承擔經濟責任的情形的60日內）。

截至2012年12月31日，鑫龍海仍未能取得深圳市政府關於城市更新項目

的立項審批，根據前述回購承諾，萬澤集團應在履約期間內（即2013年3月1

日之前）回購鑫龍海全部股權。為充分保證中小投資者權益，公司與控股股東萬

澤集團協商以如下方式推進鑫龍海項目承諾事項：在承諾的履約期間內（即2013

年3月1日之前），萬澤集團根據《資產評估報書》（中聯評報字[2009]第237號）

中鑫龍海公司淨資產評估值所確定的價格，支付給

萬澤股份

人民幣5,301.32萬元

作為回購股權保證金，但暫不要求進行鑫龍海的股權交割；若鑫龍海項目取得城

市更新項目的立項審批，則將回購股權保證金退回給萬澤集團；若不能取得城市

更新項目的立項審批或

萬澤股份

決議回售鑫龍海股權，則上述回購股權保證金作

為股權回購的部分回購款項，再行商議股權交割事項。

萬澤股份

於2013年2月

26日召開2013年第一次臨時股東大會審議通過上述議案。2013年2月，萬澤集

團已向

萬澤股份

支付5,301.32萬元作為回購股權保證金。

2015年，由於鑫龍海的舊改項目始終未能完成土地確權及城市更新項目立

項審批，萬澤集團履行承諾回購鑫龍海100%股權。2015年5月，公司公告重大

資產出售報告書（草案），方案中包括擬出售鑫龍海100%股權，股權的受讓方為

控股股東萬澤集團。交易價格以具有證券業務資格的銀信評估出具的銀信評報字

（2015）滬第0442號評估報告確定的評估值為基礎，經雙方協商確定交易價格

為5,800.00萬元。本次交易經公司第八屆董事會第四十七次會議、2015年第二

次臨時股東大會審議通過。因本次交易構成關聯交易，關聯董事及關聯股東均回

避表決。獨立董事就相關議案發表了獨立意見。

2015年7月，鑫龍海100%股權出售完成。

（二）出售時鑫龍海的財務狀況

根據立信會計師事務所出具的《深圳鑫龍海置業有限公司審計報告》（信會

師報字[2015]第114059號），2015年鑫龍海出售之時，其前兩年的主要財務數據

如下：

單位：萬元

資產負債表

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

4,310.64

4,315.20

負債總額

1,838.02

1,852.09

所有者權益

2,472.62

2,463.11

利潤表

2014年度

2013年度

營業收入

59.94

55.77

營業利潤

12.62

9.45

淨利潤

9.51

9.45

現金流量表

2014年度

2013年度

經營活動現金流量淨額

-2.52

2.60

投資活動現金流量淨額

0.48

0.03

籌資活動現金流量淨額

0.00

0.00

現金及現金等價物淨增加額

-2.04

2.63

非經常性損益

-

0.35

由於鑫龍海的城市更新項目的土地確權工作一直未能完成，因此業務基本處

於停滯狀態，營業收入及淨利潤的金額較低，總資產及總負債變動幅度很小。

（三）鑫龍海出售的定價依據及公允性分析

2011年重大資產重組時，深圳萬澤地產持有鑫龍海100%股權。根據《資產

評估報告書》（中聯評報字[2009]第237號），深圳萬澤地產長期股權投資科目中

鑫龍海100%股權的評估值為5,301.32萬元。

2015年重大資產出售時，根據《評估報告》（銀信評報字[2015]滬第0442號），

鑫龍海100%股權的評估值為5,797.55萬元。出售價格以本次評估值為基礎，經

雙方協商一致，向上取整為5,800萬元。

鑫龍海2012-2014年淨利潤分別為14.27萬元、9.45萬元、9.51萬元，期間

未進行分紅。該次出售中，深圳鑫龍海的價格為5,800.00萬元，高於2011年重

組時的評估值加上期間產生的淨利潤總額之和5,334.55萬元。上市公司利益並未

因本次交易而受損，未傷害中小股東利益。

（四）出售鑫龍海對公司的影響

如前所述，鑫龍海的土地確權工作長期停滯，短期內該問題也無法得到解決，

實現開發的時間仍存在較大不確定性，出售鑫龍海不會對公司的經營業績產生不

利影響。

為了貫徹公司轉型規劃中逐步退出房地產業務的計劃，公司將有土地瑕疵的

鑫龍海項目出售，既能逐步實現投資收益，平滑轉型期業績；也能夠儘快回籠資

金，為公司高溫合金業務的發展提供資金支持。

上市公司2015年因出售鑫龍海100%股權產生的合併報表層面的投資收益

為3,320.26萬元。

二、2015年出售玉龍宮100%股權

2011年重組時，玉龍宮作為常州萬澤天海子公司隨之置入上市公司。2015

年，由於玉龍宮開發的雲頂尚品花園項目已步入尾盤銷售期，公司為儘早回籠資

金推進轉型，決定出售玉龍宮100%股權。

（一）2015年玉龍宮100%股權出售相關情況

2015年5月，公司公告重大資產出售報告書（草案），方案中包括擬出售玉

龍宮100%股權，股權的受讓方為中興建設。中興建設股東較為分散，前十大股

東均與上市公司無關聯關係，且中興建設董事、監事、高管均與上市公司無關聯

關係，故本次交易不構成關聯交易。本次出售的交易價格以具有證券業務資格的

銀信評估出具的銀信評報字（2015）滬第0151號評估報告確定的評估值為基礎，

經雙方協商確定交易價格為32,000.00萬元。本次交易經公司第八屆董事會第四

十七次會議、2015年第二次臨時股東大會審議通過。獨立董事就相關議案發表

了獨立意見。

2015年10月，玉龍宮100%股權出售完成工商變更；2015年12月，玉龍宮

100%股權出售完成。

（二）出售時玉龍宮的財務狀況

玉龍宮出售時前兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

135,865.19

187,991.53

負債總額

123,015.14

136,110.68

所有者權益

12,850.05

51,880.84

利潤表

2014年度

2013年度

營業收入

47,581.27

109,819.67

營業利潤

15,667.58

33,043.19

淨利潤

10,947.73

24,211.52

現金流量表

2014年度

2013年度

經營活動現金流量淨額

41,710.66

33,833.40

投資活動現金流量淨額

-105.05

-40.70

籌資活動現金流量淨額

-64,072.01

-12,036.57

現金及現金等價物淨增加額

-22,466.40

21,756.13

非經常性損益

-746.10

-515.47

2015年出售之時，玉龍宮已步入尾盤銷售期，2014年營業收入及淨利潤較

2013年出現明顯下滑。

（三）玉龍宮出售的定價依據及公允性分析

2011年重大資產重組時，常州萬澤天海持有玉龍宮100%股權。根據《資產

評估報告書》（中聯評報字[2009]第236號），常州萬澤天海長期股權投資科目中

玉龍宮100%股權的評估值為19,146.81萬元。

2015年重大資產出售時，根據《評估報告》（銀信評報字[2015]滬第0151號），

玉龍宮100%股權的評估值為31,934.58萬元。出售價格以本次評估值為基礎，經

雙方協商一致，向上取整為32,000.00萬元。

上市公司並未因此次交易而受損，相關淨損益分析請見本反饋回復之「問題

3 三」。

此次評估中，玉龍宮為房地產項目公司，其開發的雲頂尚品花園項目已建設

完畢並進行銷售。因玉龍宮無其他土地儲備，後續開發項目無法確定，故銀信評

估認為不宜採用收益法和市場法，本次評估採用資產基礎法進行評估。

流動資產中的存貨增值為本次評估增值的主要原因。玉龍宮的存貨包括可售

房產和不可售建築物。其中，可售房產包括高層洋房、聯排別墅、商業物業；不

可售建築物包括車庫。

可售房產按可實現銷售價格扣除相關稅費和根據產成品的暢銷程度考慮利

潤折減率扣除部分利潤後的價值評估，可實現銷售價格參照雲頂尚品花園項目臨

近評估基準日的預售市場價格（如有）或周邊同類可比產品的銷售價格確定，價

格公允。不可售建築物按照重置成本法進行評估，以帳面價值評估。

綜上，玉龍宮評估合理，不存在低於市場公允價值出售資產的情形。

（四）出售玉龍宮對公司的影響

玉龍宮所開發的雲頂尚品花園項目已經進入尾盤銷售期，出售玉龍宮100%

股權是為了貫徹公司轉型規劃中逐步退出房地產的計劃，規避項目的尾盤銷售風

險。該次出售既能實現投資收益，平滑轉型期業績；也能夠儘快回籠資金，為公

司高溫合金業務的發展提供資金支持。

上市公司2015年因出售玉龍宮100%股權產生的合併報表層面的投資收益

為8,802.17萬元。

三、2015年出售常州萬澤置地90%股權

常州萬澤置地由上市公司於2008年出資設立。2015年，由於常州萬澤置地

下屬的萬澤瑪麗蒂姆酒店持續虧損，同時其持有的小城灣、潭底灣項目土地未能

交付，公司為儘早回籠資金推進轉型，決定出售常州萬澤置地90%股權。

（一）2015年常州萬澤置地90%股權出售相關情況

1、出售常州萬澤置地履行的程序

2015年12月9日，公司召開第八屆董事會第五十六次會議，審議通過出售

常州萬澤置地90%股權的議案，股權的受讓方為中興建設全資子公司中興德宏。

中興建設股東較為分散，前十大股東均與上市公司無關聯關係，且中興建設董事、

監事、高管均與上市公司無關聯關係，故本次交易不構成關聯交易。常州萬澤置

地90%股權的交易價格以具有證券業務資格的銀信評估出具的銀信評報字

（2015）滬第1396號評估報告確定的評估值為基礎，經雙方協商確定為17,100.00

萬元。

2015年12月17日，常州萬澤置地90%股權出售完成工商變更。

2、出售常州萬澤置地90%不構成重大資產重組，無需履行重大資產重組審

批程序

常州萬澤置地資產總額、淨資產、營業收入佔其出售前上市公司最近一個會

計年度合併財務報表對應財務指標的比例均未達到50%以上，根據《重大資產重

組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組，無需履行重大資產重組審

批程序。

項目

資產總額

營業收入

淨資產

常州萬澤置地（①）

37,478.89

3,114.85

4,384.07

上市公司（②）

348,934.69

52,664.03

127,031.09

金額佔比（①/②）

10.74%

5.91%

3.45%

是否構成重大資產重組

否

否

否

註：上市公司資產總額、淨資產系截至2014年12月31日經審計數據，營業收入系2014

年度經審計數據；常州萬澤置地資產總額、淨資產系截至2015年9月30日經審計數據，營

業收入系2014年度經審計數據。

3、根據《公司章程》，出售常州萬澤置地90%股權屬於董事會決策權限範

圍，無需履行股東大會審議程序

（1）《公司章程》的規定

《公司章程》（經2015年第三次臨時股東大會審議通過）第一百一十條規定：

「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押 、對外擔保事項、委

託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織

有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

（一）對主業範圍內的投資項目，通過招標、拍賣、掛牌等法定公開競價方

式購買房地產開發項目用地並由此新設立項目公司和對已有項目的開發投資的，

由董事會作出決定 。

（二）本公司發生對外投資（不含本條第（一）款的事項）、收購資產、出

售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財時，按交易事項的類型在連續十二

個月內累計計算，低於公司最近一期經審計總資產30%的且絕對金額超過5000

萬元的，由董事會作出決定。」

（2）出售常州萬澤置地90%股權屬於董事會決策權限範圍，無需履行股東

大會審議程序

2015年9月30日，常州萬澤置地經審計資產總額為37,478.89萬元；2014

年12月31日，上市公司最近一期經審計資產總額348,934.69萬元；常州萬澤置

地資產總額佔上市公司最近一期經審計資產總額的13.04%，低於30%且絕對金

額超過5,000萬元，屬於公司董事會決策權限範圍，無需提交股東大會審議。

（二）出售時常州萬澤置地的財務狀況

常州萬澤置地主要資產由兩部分組成：常州萬澤瑪麗蒂姆酒店以及常州潭底

灣、小城灣項目。因酒店行業整體不景氣，常州萬澤瑪麗蒂姆酒店處於虧損狀態；

常州潭底灣、小城灣項目因地塊的拆遷安置工作暫未完成，且政府對太湖灣區域

土地規划進行了重新調整，故未進行開發。

2015年出售之時，常州萬澤置地因酒店行業不景氣，已經連續虧損。

出售之時，常州萬澤置地最近一年一期的主要合併財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表

2015年9月30日

2014年12月31日

資產總額

37,478.89

45,494.35

負債總額

13,986.72

41,110.28

所有者權益

23,492.16

4,384.07

利潤表

2015年1-9月

2014年度

營業收入

2,670.50

3,114.85

營業利潤

-1,892.91

-2,964.20

淨利潤

-1,891.91

-2,960.75

現金流量表

2015年1-9月

2014年度

經營活動現金流量淨額

1,335.60

2,613.06

投資活動現金流量淨額

-848.74

-1,726.75

籌資活動現金流量淨額

-1,095.57

-1,211.53

現金及現金等價物淨增加額

-608.70

-325.21

（三）常州萬澤置地出售時定價依據及公允性分析

常州萬澤置地由上市公司出資設立，不屬於前次重組置入的房地產項目公

司。

2015年出售時，根據《評估報告》（銀信評報字[2015]滬第1396號），常州

萬澤置地100%股權的評估值為17,300.00萬元。常州萬澤置地90%股權的出售

價格以本次評估值為基礎，經雙方協商一致，定為17,100.00萬元。

此次評估採取了資產基礎法及收益法兩種方法，以評估值較高的收益法評估

結果作為評估結論。本次評估值低於常州萬澤置地帳面淨資產，主要原因為：1）

常州萬澤置地的主要經營性資產為常州萬澤大廈的酒店資產。因常州市酒店行業

不景氣，常州萬澤瑪麗蒂姆酒店入住率較低，已出現連續虧損，同時預期未來仍

將虧損，因此以收益法評估的價值較帳面價值低。2）小城灣、潭底灣地塊因拆

遷安置工作暫未完成，且政府對太湖灣區域土地規划進行了重新調整，短期內難

以實現收益，因此採取了市場法進行評估。由於常州房地產市場近年來供過於求

的情況明顯，故上述地塊增值率不高。

此次常州萬澤置地90%股權的出售價格為17,100萬元，對應的100%股權價

格為19,000萬元，高於100%股權的評估值17,300萬元，系雙方市場化談判的結

果，且未損害上市公司利益。

（四）出售常州萬澤置地對公司的影響

常州萬澤置地的常州萬澤瑪麗蒂姆酒店持續虧損；此外，因土地未能交付，

常州萬澤置地的小城灣、潭底灣項目不能按期開發，實現收益的時間存在不確定

性。

該次出售達到了剝離虧損資產與盤活資產的目的，儘早回籠資金推動公司轉

型戰略的進一步實施，為公司高溫合金業務的發展提供資金支持。

2015年因出售常州萬澤置地90%股權產生的合併報表層面的投資損失為

2,812.40萬元，按照公允價值重新計量剩餘10%股權產生的損失為900.00萬元。

四、2016年出售深圳萬澤地產100%股權

2011年重大資產重組時，深圳萬澤地產47.75%股權為重組置入標的之一。

2016年，由於深圳萬澤地產的控股子公司天實和華因未決訴訟業績面臨較大不

確定性，公司為儘早回籠資金推進轉型，決定出售深圳萬澤地產100%股權，隨

之出售的為天實和華59%股權。

（一）2016年深圳萬澤地產100%股權出售情況

2011年重大資產重組之前，上市公司持有深圳萬澤地產52.25%的股權。2011

年上市公司實施重大資產重組，深圳萬澤地產47.75%股權為重組置入標的之一。

隨深圳萬澤地產置入上市公司的公司為鑫龍海及北京萬澤碧軒。重組完成後，上

市公司持有深圳萬澤地產100%股權。

2016年3月，公司公告重大資產出售報告書（草案），擬出售深圳萬澤地產

100%股權，股權的受讓方為控股股東萬澤集團的控股子公司萬宏投資。交易價

格以具有證券業務資格的銀信評估出具的銀信評報字（2016）滬第0022號評估

報告確定的評估值為基礎，經雙方協商確定交易價格為27,100.00萬元。本次交

易經公司第九屆董事會第二次會議、第九屆董事會第三次會議、2016年第二次

臨時股東大會審議通過。因本次交易構成關聯交易，關聯董事及關聯股東均迴避

表決。獨立董事就相關議案發表了獨立意見。

2016年6月，深圳萬澤地產100%股權出售完成。

（二）出售時深圳萬澤地產的財務狀況

2016年出售之時，深圳萬澤地產自身僅持有投資性房地產收取租金收入。

隨深圳萬澤地產出售的僅有其控股子公司天實和華，天實和華項目仍處於開發過

程中，且存在未決訴訟，預計實現銷售的時間存在較大的不確定性。

北京萬澤碧軒及汕頭萬澤置地未隨深圳萬澤地產一併出售。北京萬澤碧軒主

要依靠持有投資性房地產收取租金收入，汕頭萬澤置地擬開發的熱電一廠三舊改

造項目處於前期階段。

深圳萬澤地產出售時前兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總額

194,852.42

177,718.89

負債總額

151,885.60

131,688.98

所有者權益

42,966.81

46,029.91

利潤表

2015年度

2014年度

營業收入

698.87

633.80

營業利潤

-1,446.31

-781.02

淨利潤

-1,383.36

-741.10

現金流量表

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨額

-23,404.77

4,677.59

投資活動產生的現金流量淨額

5,802.73

-21,056.46

籌資活動產生的現金流量淨額

16,165.12

14,800.50

現金及現金等價物淨增加額

-1,436.92

-1,578.37

由於深圳萬澤地產及北京萬澤碧軒持有的投資性房地產租金金額較少，且天

實和華項目處於開發過程中，汕頭萬澤置地擬開發的項目處於前期階段，深圳萬

澤地產出售之時，其前兩年的營業收入金額均低於1,000萬元，淨利潤均為負數，

且2015年虧損額較2014年增加。

（三）出售深圳萬澤地產的定價依據及公允性分析

2011年重大資產重組之時，深圳萬澤地產本身已無開發建設的房地產項目

或儲備土地，僅持有部分物業作為投資性房地產收取租金，主要是作為控股型公

司，持有各房地產項目子公司股權。2011年重大資產重組時，深圳萬澤地產直

接或間接控制的子公司股權包括：鑫龍海100%股權、北京萬澤碧軒100%股權、

深圳安業51%股權、北京萬澤宏潤100%股權。由於深圳安業及北京萬澤宏潤存

在土地瑕疵，深圳安業及北京萬澤宏潤未隨深圳萬澤地產置入上市公司，而是由

控股股東萬澤集團以評估值等額現金置換，並委託上市公司管理。因此，2011

年重大資產重組之時隨深圳萬澤地產置入上市公司的僅有鑫龍海及北京萬澤碧

軒。股權結構圖如下所示：

深圳萬澤地產

鑫龍海

北京萬澤碧軒

深圳安業

北京萬澤宏潤

100%100%51%

100%

註：虛線框內的深圳安業及北京萬澤碧軒的股權被萬澤集團以評估值等額現金置換，並

未置入上市公司。

置入公司後至出售之時，深圳萬澤地產控制的子公司發生了以下變化： 2012

年4月，深圳萬澤地產投資設立汕頭萬澤置地，擬進行「熱電一廠」三舊改造項目；

2012年12月及2014年1月，深圳萬澤地產分兩次從萬澤集團處受讓天實和華

合計59%股權；2015年重大資產出售中，鑫龍海100%股權被公司出售。

因此，至2016年公司出售深圳萬澤地產之前，深圳萬澤地產控制的子公司

股權包括：汕頭萬澤置地100%股權、北京萬澤碧軒100%股權、天實和華59%

股權。

2016年重大資產出售方案中，北京萬澤碧軒100%股權及汕頭萬澤置地100%

股權轉回上市公司是深圳萬澤地產100%股權出售的前置條件。2016年重大資產

出售之時，隨深圳萬澤地產一併出售的僅有天實和華59%股權。

2016年深圳萬澤地產出售之前，其直接或間接控制的子公司股權如下所示：

深圳萬澤地產

汕頭萬澤置地

北京萬澤碧軒

天實和華

100%100%59%

註：虛線內的汕頭萬澤置地及北京萬澤碧軒股權轉回上市公司，並未隨深圳萬澤地產一

並出售。

如上所述，深圳萬澤地產2011年置入時與2016年置出時所控制的子公司發

生了較大的變化，所以無法對這兩次評估值進行直接的比較和分析。

因2016年出售時，深圳萬澤地產的主要資產為天實和華59%股權。以下主

要分析公司購買及出售天實和華的相關過程及公允性。

2012年12月及2014年1月，深圳萬澤地產分兩次從萬澤集團處受讓天實

和華合計59%股權。

2012年12月，公司收購天實和華30%股權，根據《評估報告》（銀信資評

報（2012）滬第531號），天實和華100%股權的評估值為82,513.74萬元。收購

價格以該次評估值為基礎，經雙方協商一致，天實和華100%股權對應的價格向

下取整為82,000.00萬元。

2014年2月公司收購天實和華29%股權，根據《評估報告》（銀信資評報

（2014）滬第0012號），天實和華100%股權的評估值為108,852.74萬元。由於

首次收購時萬澤集團承諾2013年上半年完成向上市公司出售天實和華29%的股

權，故2014年2月收購的價格參照2012年12月收購價格。天實和華100%股權

對應的價格仍為82,000.00萬元。

由於天實和華涉及與人和投資的訴訟，2014年4月22日，遼寧省大連市中

級人民法院對天實和華採取了查封土地的訴訟保全措施。截至2016年出售深圳

萬澤地產100%股權之時，該訴訟尚未開庭審理，天實和華土地也仍處於查封之

中。

2016年6月，天實和華59%股權隨其母公司深圳萬澤地產出售。

根據《評估報告》（銀信評報字（2016）滬第0022號），天實和華100%股權

的評估值為108,558.92萬元（評估基準日為2015年12月31日）。該次評估值與

2014年收購天實和華部分股權時的評估值108,852.74萬元相近，但仍高於公司

購入天實和華股權時的價格（天實和華100%股權價格為82,000.00萬元）。

在評估深圳萬澤地產持有的天實和華59%股權的價值時，充分考慮了天實和

華土地被查封的狀態以及對銷售時間推後的影響。由於預估其土地查封期限至少

還需要3年至4年，因此以收益法評估時，預估其推遲3年至4年後才產生銷售

相關的自由現金流。

評估方法中充分考慮了土地被查封的狀態以及對銷售時間推後的影響，通過

查詢到的與評估對象臨近的樓盤的銷售均價作為待評估住宅的市場價值，參考市

場價格確定了對未來銷售收入的預測，故評估方法合理且公允。

綜上所述，深圳萬澤地產出售的定價依據為該次出售的評估值，評估方法合

理且公允，並未損害上市公司股東利益。

（四）出售深圳萬澤地產對公司的影響

本次重大資產出售之目的在於推進公司業務轉型和長期健康發展。本次重大

資產出售一方面能消除天實和華項目因未決訴訟可能長期停滯所面臨的不確定

性風險；另一方面也能快速回籠資金，為公司轉型高溫合金業務提供資金支持，

集中公司資源發展高端製造業，培育新的業績增長點。

上市公司2016年因出售深圳萬澤地產100%股權產生的合併報表層面的投資

收益約為18,261.35萬元。

五、2017年至2019年出售西安新鴻業50%股權

為推進公司業務轉型，回籠資金支持公司高溫合金業務發展，培育新的業績

增長點，公司決定出售西安新鴻業股權。

（一）2017年出售西安新鴻業35%股權

1、2017年出售西安新鴻業35%股權時出售情況

2017年11月10日，公司召開第九屆董事會第三十八次會議，會議決議同

意出售西安新鴻業50%股權給北京綠城投資，根據銀信評估出具的銀信評報字

（2017）滬第1257號評估報告，西安新鴻業100%股權評估值為91,790.10萬元，

經交易雙方協商按照47,500萬元轉讓上述股權。2017年11月28日，公司召開

第九屆董事會第三十九次會議，會議決議同意出售西安新鴻業50%股權改為出售

35%股權給北京綠城投資，經交易雙方協商交易價格改為33,250萬元。2017年

12月1日，

萬澤股份

召開2017年第四次臨時股東大會審議通過了出售西安新鴻

業35%股權的方案。同日，西安新鴻業完成工商變更登記手續，北京綠城投資持

有西安新鴻業83%股權，公司持有西安新鴻業15%股權。

2、2017年出售西安新鴻業35%股權時的財務狀況

西安新鴻業為保障房項目開發公司，2018年公司出售西安新鴻業時，西安

新鴻業已建成項目（20#、26#地塊）可售房產基本銷售完畢，僅餘少部分住宅、

商鋪及停車位，剩餘已取得土地使用權證的地塊尚未達到可銷售條件，可售存貨

較少。

公司2017年12月出售西安新鴻業35%股權時，西安新鴻業前兩年的主要財

務數據如下：

單位：萬元

資產負債表

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總額

280,554.50

216,175.81

負債總額

276,630.29

207,282.80

所有者權益

3,924.21

8,893.01

利潤表

2016年度

2015年度

營業收入

1,270.35

67,484.21

營業利潤

-2,390.75

1,728.81

淨利潤

-4,968.80

2,443.79

現金流量表

2016年度

2015年度

經營活動產生的現

金流量淨額

-57,419.94

-9,231.56

投資活動產生的現

金流量淨額

-7.85

-3.90

籌資活動產生的現

金流量淨額

29,798.19

38,006.30

現金及現金等價物

淨增加額

-27,629.59

28,770.84

3、2017年出售西安新鴻業35%股權時的定價依據及公允性分析

本次交易的標的資產的轉讓價格以具有從事證券期貨業務資格的資產評估

機構銀信評估對標的公司的評估價值確定，由各方在公平、自願的原則下協商確

定。根據銀信評估出具的銀信評報字（2017）滬第1257號《評估報告》，銀信評

估採用收益法及資產基礎法對標的資產進行評估，並最終選取了資產基礎法的評

估結果作為標的資產的價值參考。截至評估基準日2017年9月30日，標的資產對

應的評估價值為91,790.10萬元。經協商一致，確定標的資產35%股權的交易價格

為33,250.00萬元，對應的標的資產全部權益價值為95,000.00萬元，高於上述評估

價值。上市公司利益並未因本次交易而受損，亦未損害中小股東利益。

（二）2018年出售西安新鴻業5%（累計40%）股權時出售情況

2018年3月20日，公司召開第九屆董事會第四十二次會議，會議決議同意

出售西安新鴻業15%股權給北京綠城投資，根據銀信評估出具的銀信評報字

（2018）滬第0187號評估報告，西安新鴻業100%股權評估值為88,880.82萬元，

經交易雙方協商西安新鴻業15%股權的交易價格為14,250萬元。2018年3月27

日，公司收到北京綠城投資《通知函》，鑑於對項目開發進度及項目整體風險控

制的考慮，北京綠城投資決定此次股權轉讓擬變更為收購公司持有的西安新鴻業

5%股權。2018年4月13日，公司召開第九屆董事會第四十六次會議，會議決議

同意此次交易由出售西安新鴻業15%股權變更為出售5%股權，經交易雙方協商

交易價格變更為4,750萬元。2018年4月25日，

萬澤股份

召開2018年第二次臨

時股東大會審議通過了出售西安新鴻業5%股權的方案。

根據《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十二條上市公司在12個月內連

續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見——證券期貨法律適

用意見第11號》，本次交易與前次交易一同構成重大資產重組。

2018年4月26日，西安新鴻業完成工商變更登記手續，北京綠城投資持有

西安新鴻業90%股權，公司持有西安新鴻業10%股權。

2、2018年出售西安新鴻業35%股權時的財務狀況

公司2018年出售西安新鴻業時評估基準日為2017年9月30日，前兩年財

務數據為2015年及2016年財務數據，具體請見本問題之「① 五 （一） 2」。

3、2018年出售西安新鴻業35%股權時的定價依據及公允性分析

本次交易的標的資產的轉讓價格以具有從事證券期貨業務資格的資產評估

機構銀信評估對標的公司的評估價值確定，由各方在公平、自願的原則下協商確

定。根據銀信評估出具的銀信評報字（2018）滬第0187號《評估報告》，銀信評

估採用收益法及資產基礎法對標的資產進行評估，並最終選取了資產基礎法得評

估結果作為標的資產的價值參考，截至評估基準日2017年9月30日，標的資產對

應的評估價值為88,880.82萬元。經協商一致，確定標的資產5%股權的交易價格

為4,750.00萬元，對應的標的資產全部權益價值為95,000.00萬元，高於上述評估

價值，且西安新鴻業可持續經營能力存在重大不確定性，因此，上市公司利益並

未因本次交易而受損，亦未損害中小股東利益。

（三）2019年出售西安新鴻業10%（累計50%）股權時出售情況

1、2019年出售西安新鴻業10%股權時出售情況

2019年9月20日，公司召開第十屆董事會第十二次會議，會議決議同意出

售西安新鴻業10%股權給萬澤集團全資子公司萬澤鴻業。根據銀信評估出具的銀

信評報字（2019）滬第0476號評估報告，西安新鴻業100%股權評估值為80,848.19

萬元，經交易雙方協商，西安新鴻業10%股權交易價格為9,002.46萬元。本次交

易構成關聯交易，公司獨立董事同意將本次交易事項提交公司股東大會審議。

2019年9月30日，公司召開2019年第五次股東大會審議通過了出售西安新鴻

業10%股權的方案。

截至本回復出具之日，股權轉讓事項已籤署轉讓協議，尚需支付股權轉讓價

款並辦理完成工商變更手續。

2、2019年出售西安新鴻業10%股權時的財務狀況

公司2019年出售西安新鴻業10%股權時，西安新鴻業前一年一期主要財務

數據如下：

資產負債表

2019年3月31日

2018年12月31日

資產總額

337,483.65

322,932.58

負債總額

469,282.22

453,926.12

淨資產

-131,798.57

-130,993.55

利潤表

2019年1-3月

2018年度

營業收入

184.99

1,084.25

營業利潤

-761.27

-37,406.30

淨利潤

-805.02

-29,201.80

現金流量表

2019年1-3月

2018年度

經營活動產生的現金流量淨額

-17,987.29

-50,350.97

投資活動產生的現金流量淨額

-

-

籌資活動產生的現金流量淨額

6,884.95

70,056.22

現金及現金等價物淨增加額

-11,102.33

-10,461.56

3、2019年出售西安新鴻業10%股權時的定價依據及公允性分析

本次交易的標的資產的轉讓價格以具有從事證券期貨業務資格的資產評估

機構銀信評估對標的公司的評估價值確定，由各方在公平、自願的原則下協商確

定。根據銀信評估出具的銀信評報字（2019）滬第0476號評估報告，銀信評估採

用資產基礎法對標的資產進行評估，截至評估基準日2019年3月31日，西安新鴻

業100%股權對應的評估價值為80,848.19萬元。經交易雙方協商一致，確定西安

新鴻業10%股權的交易價格為9,002.46萬元，對應的標的資產全部權益價值為

90,024.62萬元，高於上述評估價值，因此，上市公司利益並未因本次交易而受損，

亦未損害中小股東利益。

（四）公司出售西安新鴻業50%股權時對公司的影響

公司出售西安新鴻業股權之目的在於落實公司戰略轉型規劃，進一步退出房

地產行業。公司出售西安新鴻業股權後，公司將回籠更多資金以執行戰略轉型，

加速推進高溫合金業務發展。

六、2019年出售常州萬澤天海100%股權

2011年重大資產重組時，常州萬澤天海100%股權為重組置入標的之一。

出售常州萬澤天海100%股權前，上市公司的房地產業務主要為子公司常州

萬澤天海經營開發的常州太湖莊園項目。出售常州萬澤天海時的交易整體方案為

重大資產置換。上市公司以其持有的常州萬澤天海100%股權、北京萬澤碧軒69%

股權，與萬澤集團、萬澤醫藥投資合計持有的內蒙雙奇100%股權進行置換。

公司出售常州萬澤天海100%股權有利於落實公司轉型規劃中徹底退出房地

產行業的既定目標；且為公司注入優質的醫藥資產（內蒙雙奇100%股權），改善

公司財務狀況、提高盈利能力。

公司出售常州萬澤天海時，常州萬澤天海持有的常州萬澤置地10%股權隨之

轉出上市公司體系。

（一）常州萬澤天海100%股權出售情況

2011年，公司實施重大資產重組，置入常州萬澤天海100%股權。

2019年1月2日、2019年1月23日，公司分別召開第九屆董事會第六十三

次會議、2019年第一次臨時股東大會，審議通過以其持有的常州萬澤天海100%

股權、北京萬澤碧軒69%股權，與萬澤集團、萬澤醫藥投資合計持有的內蒙雙奇

100%股權進行置換的計劃。參考上海立信資產評估有限公司、開元資產評估有

限公司出具的評估報告，公司置出的常州萬澤天海100%股權交易價格為105,940

萬元，置出的北京萬澤碧軒69%股權交易價格為11,960萬元，置入的內蒙雙奇

100%股權交易價格為118,000萬元。置出資產與置入資產的作價差額部分100

萬元，由上市公司的全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司向萬澤集團補

足並相應持有內蒙雙奇對應的股份。

本次交易已於2019年3月完成工商變更，上市公司及其全資子公司深圳市

萬澤精密鑄造科技有限公司分別持有內蒙雙奇99.92%的股份、0.08%的股份，上

市公司不再持有常州萬澤天海的股權，仍持有北京萬澤碧軒31%股權。

（二）出售時常州萬澤天海的財務狀況

2019年出售時，常州萬澤天海的主營業務為自主經營開發常州太湖莊園項

目。常州太湖莊園項目位於江蘇省常州市武進區太湖灣旅遊度假區內，項目佔地

面積49萬平方米，該項目主要為商品住宅。

常州太湖莊園分為一期和二期兩個部分，其中一期包括公建（A、B、C、D

區公寓、會所、商業、地下車庫）和A、B、C、D、E、F島（低密度住宅）。

目前一期的公建和A島已於2009年8月20日取得預售許可證，並完成竣工驗

收；B島和C島於2011年5月13日取得預售許可證，已完成竣工驗收。D島南

區和北區於2017年12月及11月取得預售許可證，E島、F島於2018年4月取

得預售許可證。

常州萬澤天海出售時前兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

80,639.22

117,740.02

總負債

32,448.56

73,150.30

所有者權益合計

48,190.66

44,589.72

利潤表

2017年度

2016年度

營業收入

24,241.63

15,818.74

營業利潤

4,944.41

1,469.85

淨利潤

3,600.94

1,124.35

現金流量表

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量淨額

35,204.20

-36,136.62

投資活動產生的現金流量淨額

-90.87

7,651.60

籌資活動產生的現金流量淨額

-36,847.81

33,905.86

現金及現金等價物淨增加額

-1,734.47

5,420.84

（三）出售常州萬澤天海的定價依據及公允性分析

本次交易的評估基準日為2018年7月31日。上海立信資產評估有限公司採

用資產基礎法和收益法對常州萬澤天海股東全部權益價值進行了評估，並選取資

產基礎法評估結果作為最終評估結論，即：常州萬澤天海的股東全部權益於評估

基準日2018年7月31日的評估值為105,903.53萬元。根據上述評估結果並經交

易雙方協商一致後，同意本次交易擬置出上市公司的常州萬澤天海100%股權作

價為105,940.00萬元。

常州萬澤天海出售的定價依據為該次出售的評估值，且已履行法定程序，充

分保護全體股東利益，特別是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東

合法權益的情形。

（四）出售常州萬澤天海對公司的影響

出售常州萬澤天海前，上市公司主營業務為房地產開發與銷售。通過出售常

州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權，置入內蒙雙奇100%股權，一

方面有助於落實公司轉型規劃中徹底退出房地產行業的既定目標；另一方面，在

公司繼續推進高溫合金業務產業化時，能夠利用醫藥資產良好的盈利能力及穩定

的現金流，推動高溫合金業務進一步發展，有利於公司順利實現業務轉型，從而

提升公司未來的盈利能力，為廣大股東創造更大效益，符合公司全體股東的共同

利益。

七、2019年出售北京萬澤碧軒69%股權

2011年重大資產重組時，北京萬澤碧軒隨深圳萬澤地產置入上市公司。

北京萬澤碧軒69%股權系公司2019年重大資產置換的標的資產之一。2019

年重大資產置換的整體方案為：上市公司以其持有的常州萬澤天海100%股權、

北京萬澤碧軒69%股權，與萬澤集團、萬澤醫藥投資合計持有的內蒙雙奇100%

股權進行置換。

（一）北京萬澤碧軒69%股權出售情況

2011年重大資產重組之前，上市公司持有深圳萬澤地產52.25%的股權。2011

年上市公司實施重大資產重組，深圳萬澤地產47.75%股權為重組置入標的之一。

隨深圳萬澤地產置入上市公司的公司為鑫龍海及北京萬澤碧軒。重組完成後，上

市公司持有深圳萬澤地產100%股權。

2019年1月2日、2019年1月23日，公司分別召開第九屆董事會第六十三

次會議、2019年第一次臨時股東大會，審議通過以其持有的常州萬澤天海100%

股權、北京萬澤碧軒69%股權，與萬澤集團、萬澤醫藥投資合計持有的內蒙雙奇

100%股權進行置換的計劃。參考上海立信資產評估有限公司、開元資產評估有

限公司出具的評估報告，公司置出的常州萬澤天海100%股權交易價格為105,940

萬元，置出的北京萬澤碧軒69%股權交易價格為11,960萬元，置入的內蒙雙奇

100%股權交易價格為118,000萬元。置出資產與置入資產的作價差額部分100

萬元，由上市公司的全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司向萬澤集團補

足並相應持有內蒙雙奇對應的股份。

本次交易已於2019年3月完成工商變更，上市公司及其全資子公司深圳市

萬澤精密鑄造科技有限公司分別持有內蒙雙奇99.92%的股份、0.08%的股份，上

市公司不再持有常州萬澤天海的股權，仍持有北京萬澤碧軒31%股權。

（二）出售時北京萬澤碧軒的財務狀況

北京萬澤碧軒曾開發了「萬澤.御河灣」項目（即：又一村 雲頂水天嘉園），

該房地產項目於2008年取得《北京市商品房預售許可證》，報告期前已完成銷

售。目前該項目剩餘部分自有商鋪、住宅及停車位，重大資產置換前北京萬澤碧

軒通過出租上述自有物業實現經營性收入。

北京萬澤碧軒出售時前兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

10,278.75

10,495.51

總負債

7,809.52

7,761.37

所有者權益合計

2,469.23

2,734.14

歸屬於母公司所有者權益合計

2,469.23

2,734.14

項目

2017年度

2016年度

營業收入

318.14

374.78

營業利潤

-264.37

-260.69

淨利潤

-264.90

-265.86

項目

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量淨額

278.11

21,902.30

投資活動產生的現金流量淨額

-19.18

-50.21

籌資活動產生的現金流量淨額

-

-21,803.48

現金及現金等價物淨增加額

258.93

48.62

（三）出售北京萬澤碧軒的定價依據及公允性分析

本次交易的評估基準日為2018年7月31日。開元資產評估有限公司採用資

產基礎法對北京萬澤碧軒股東全部權益價值進行了評估，以資產基礎法評估結果

作為最終評估結論。即北京萬澤碧軒的股東全部權益於評估基準日2018年7月

31日的評估值為17,328.04萬元。根據上述評估結果並經交易雙方協商一致後，

同意本次交易擬置出上市公司的北京萬澤碧軒69%股權作價為11,960.00萬元。

北京萬澤碧軒出售的定價依據為該次出售的評估值，且已履行法定程序，充

分保護全體股東利益，特別是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東

合法權益的情形。

（四）出售北京萬澤碧軒對公司的影響

出售北京萬澤碧軒前，上市公司主營業務為房地產開發與銷售。通過出售常

州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權，置入內蒙雙奇100%股權，一

方面有助於落實公司轉型規劃中徹底退出房地產行業的既定目標；另一方面，在

公司繼續推進高溫合金業務產業化時，能夠利用醫藥資產良好的盈利能力及穩定

的現金流，推動高溫合金業務進一步發展，有利於公司順利實現業務轉型，從而

提升公司未來的盈利能力，為廣大股東創造更大效益，符合公司全體股東的共同

利益。

五、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了相關股權出售的公司內部決策文件、出售資產的報告書、股

權出售協議、審計報告、評估報告等相關文件。

經核查，保薦機構認為：

鑫龍海、玉龍宮、深圳萬澤地產、西安新鴻業、常州萬澤天海、北京萬澤碧

軒的出售均已履行重大資產出售相關決策程序，出售標的經具有證券業務資格的

會計師事務所及評估機構分別進行審計和評估，出售事項經董事會及股東大會審

議通過，獨立董事已發表意見，定價公允，不存在損害上市公司和中小股東利益

的情形。常州萬澤置地的出售已履行資產出售相關決策程序，出售標的經具有證

券業務資格的會計師事務所及評估機構分別進行審計和評估，出售事項經董事會

審議通過，定價公允，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

②出售常州萬澤置地90%股權時常州萬澤置地處於虧損狀態，請發行人說

明交易對方受讓常州萬澤置地股權的原因，僅出售常州萬澤置地90%股權仍保

留10%股權的原因

2015年，由於常州萬澤置地下屬的萬澤瑪麗蒂姆酒店持續虧損，同時其持

有的小城灣、潭底灣項目土地未能交付，公司為儘早回籠資金推進轉型，決定出

售常州萬澤置地90%股權。

一、出售常州萬澤置地90%股權時常州萬澤置地處於虧損狀態，請發行人

說明交易對方受讓常州萬澤置地股權的原因

常州萬澤置地的常州萬澤瑪麗蒂姆酒店處於持續虧損的狀態；且因土地未能

交付，常州萬澤置地的小城灣、潭底灣項目不能按期開發，實現收益的時間存在

不確定性。公司出售常州萬澤置地，剝離虧損資產以回籠資金，為高溫合金業務

的發展提供資金支持，進一步推動公司戰略轉型。

在常州萬澤置地虧損的情況下，達成交易的原因如下：

1、交易對方看好萬澤瑪麗蒂姆酒店的優越地理位置

常州萬澤置地的主要資產為萬澤瑪麗蒂姆酒店，該酒店臨近常州市武進區政

府（距離武進區政府約1.6公裡），位於市區主幹道交匯處，交通便利，地理位

置優越。

2、交易對方要求公司保留10%股權以確保業務順利交接

經過雙方市場化的談判，交易對方為了保證萬澤瑪麗蒂姆酒店的管理交接能

夠順利進行，要求公司保留10%股權，確保公司能夠盡職盡責順利與其完成交接，

並協助其完成酒店運營管理的熟悉過程。

二、保留常州萬澤置地10%股權是交易對方為確保業務順利交接提出的安

排

常州萬澤置地出售之時，其主要資產為常州萬澤瑪麗蒂姆酒店，由常州萬澤

置地管理。交易對方為了保證該酒店的管理交接能夠順利進行，要求公司保留

10%股權，確保公司能夠盡職盡責順利與其完成交接，並協助其完成酒店運營管

理的熟悉過程。

三、2019年公司實施重大資產置換，常州萬澤置地10%股權隨常州萬澤天

海100%股權置出上市公司體系

2019年公司實施重大資產置換，常州萬澤置地10%股權隨常州萬澤天海

100%股權置出上市公司體系。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了常州萬澤置地出售的公司內部決策文件、股權出售協議、審

計報告、評估報告以及公司2019年重大資產置換決議文件、股權轉讓協議等相

關文件，並對公司高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

1、僅出售常州萬澤置地90%股權仍保留10%股權是交易對方要求公司配合

交接的安排，屬於市場化談判的結果，具有合理性，不存在損害上市公司和中小

股東利益的情形。

2、2019年公司實施重大資產置換，常州萬澤置地10%股權隨常州萬澤天海

100%股權置出上市公司體系。

③常州萬澤天海、深圳萬澤地產被收購後的業務經營情況及業績承諾履行情

況，結合收購價款、收購後的盈利情況、出售價款綜合分析資產交易的淨損益

情況，並結合房地產行業周期變化情況、房地產開發項目所在地區的房價走勢

等，說明向控股股東收購資產隨後又回售的原因及合理性，深圳萬澤地產出售

方案中北京萬澤碧軒、汕頭萬澤置地保留在上市公司的原因

一、常州萬澤天海及深圳萬澤地產被收購後的業務經營情況及業績承諾履行

情況

（一）常州萬澤天海被收購後的業務經營情況

常州萬澤天海被上市公司收購之時，擁有兩個房地產項目公司，一個是其自

身開發的常州太湖莊園項目，另一個是其全資子公司玉龍宮開發的深圳雲頂尚品

花園項目。

由於常州房地產市場供過於求的情況，太湖莊園項目置入後銷售情況欠佳，

2011年、2012年、2013年、2014年和2015年銷售收入分別為2,444.77萬元、

475.84萬元、301.29萬元、1,364.30萬元和216.04萬元。2016年以來，常州的

房地產市場有所好轉，2016年、2017年和2018年，常州太湖莊園項目分別實現

銷售收入15,818.74萬元、24,230.90萬元、24,468.58萬元。

雲頂尚品花園項目位置優越，銷售情況良好，是公司2012年-2015年的主要

收入和利潤來源。2011年、2012年、2013年、2014年和2015年雲頂尚品花園

項目銷售額分別為11,081.32萬元、56,826.67萬元、109,819.67萬元、47,581.27

萬元和44,847.90萬元。2015年10月，開發雲頂尚品花園的項目公司玉龍宮100%

股權被出售。

（二）深圳萬澤地產被收購後的業務經營情況

深圳萬澤地產置入上市公司之時，隨之置入的子公司包括鑫龍海及北京萬澤

碧軒。鑫龍海的土地確權工作一直處於停滯狀態，截至鑫龍海出售之時，也未有

實質性的推進。北京萬澤碧軒項目已經基本銷售完畢，當時主要持有商鋪、停車

場等投資性房地產，收入來源為租金等，金額較小。

（三）業績承諾履行情況

2011年重大資產重組時，置入資產為常州萬澤天海100%股權以及深圳萬澤

地產47.75%股權，置入資產承諾2011年、2012年、2013年累計淨利潤為37,145.75

萬元。

根據立信出具的《關於前次募集資金使用情況報告的鑑證報告》（信會師報

字[2016]第 110488號），置入資產在利潤承諾期間（2011年-2013年）內，三年

累計實際淨利潤之和為人民幣39,984.89萬元，三年累計承諾淨利潤之和為人民

幣37,145.75萬元，實際淨利潤超出承諾淨利潤人民幣2,839.14萬元，利潤承諾

已完成。

二、公司出售前次重組置入資產的原因及合理性

（一）出售上述資產是公司基於房地產行業形勢而進行戰略轉型的既定策略

1、房地產行業已告別高速增長期

1998年7月國務院發布《關於進一步深化城鎮住房制度改革加快住房建設

的通知》，正式開啟了住房制度改革，也開啟了房地產業的黃金時代。2000年

至2018年商品房銷售面積從1.86億平方米增長至17.17億平方米，年均複合增

長率13.13%，房地產開發投資額的年均複合增長率高達19.35%。2015年開始的

去庫存政策，使得房地產企業於2016年-2018年的盈利能力處於歷史高位水平。

但是，堅持「房住不炒」的房地產調控政策已成為政府與社會的共識，在人口

老齡化程度加深的大背景下，房地產行業告別高增長、高盈利的「黃金時代」，盈

利能力及增長速度從高位下降的趨勢將不可避免。

中國房地產行業淨資產收益率走勢圖（2005-2018年）

單位：%

數據來源：Wind

2、中小地產商轉型需求緊迫

自2011年以來，隨著國內經濟增速持續放緩，居民人口結構老齡化加速，

社會融資成本居高難下；在政府控制房價、調整住房供應結構、加強土地控制、

信貸控制等一系列宏觀調控政策陸續出臺的背景下，地方政府過度的投資衝動將

受到一定程度的抑制，對土地與房屋開發投資的增速也相應減緩。目前，行業整

體仍然面臨供過於求的局面，房地產行業去庫存已經成為調控政策關注重點。

房地產行業面臨較為複雜的形勢，尤其對於中小房地產商不利。在一、二線

城市，中小房地產企業面臨資本實力雄厚的一線開發商的激烈競爭；在三、四線

城市，供過於求的局面愈發加劇，房地產業務發展面臨較大挑戰。目前，我國已

經明確步入人口老齡化社會，人口增速的放緩，將導致中小房企轉型的需求更為

迫切。

同時，從行業內部來看，未來競爭加劇是房地產市場的必然趨勢。隨著行業

集中度的提升，房地產行業正在進行轉型升級。房地產開發企業將更加重視品質、

重視品牌。擁有品牌及資金優勢的大型房企勢必在競爭中將擴大優勢。作為品牌

影響力及資金實力相對較弱的中小型房企，應主動積極尋找其他新興戰略性產業

的業務發展機會，並通過併購重組的方式進行產業擴張，實現主營業務適度多元

化，提高抗風險能力和可持續發展能力。

3、公司適時制定戰略轉型規劃是符合當時的行業趨勢及自身行業地位

因受到上述宏觀環境及房地產行業景氣程度下降的影響，且公司2012年

-2014年主要利潤來源雲頂尚品花園項目步入尾盤銷售期，2014年公司主營業務

下降了近50%，淨利潤下降超過60%。公司主營業務房地產業務面臨挑戰，經

營業績將出現波動，上市公司的發展前景和中小股東的長遠利益均面臨不確定

性。

考慮到隨著國內宏觀經濟環境變化，房地產行業告別了高速增長期；同時公

司作為規模相對較小的房地產上市公司，在未來房地產行業的競爭中面臨缺乏優

質土地儲備、資金實力相較龍頭企業差距較大的劣勢。公司適時明確了戰略轉型

規劃，並於2015年3月制定了戰略轉型規劃，該戰略轉型規劃符合當時公司所

判斷的行業趨勢及自身行業地位。

（二）出售各資產的合理性分析

1、出售鑫龍海的合理性分析

鑫龍海土地確權工作處於停滯狀態、無實質進展，更沒有可以明確的預期開

發時間。為了規避該項目未來開發的不確定性，保障全體股東的合法權益，公司

要求萬澤集團履行回購承諾。截至本回復出具之日，鑫龍海土地確權工作仍未完

成。

2、出售玉龍宮的合理性分析

玉龍宮開發的雲頂尚品花園項目從2011年開始銷售，從2011年至2014年

給上市公司帶來的收入分別為11,081.32萬元、56,826.67萬元、109,819.67萬元、

47,581.27萬元，玉龍宮所開發樓盤的主要經營業績已經實現。

玉龍宮出售之前，考慮到房地產市場處於調整期和政策敏感期，玉龍宮沒有

可以後續開發的土地儲備，且項目尾盤銷售將會面臨較長的時間和不確定性，公

司決定出售玉龍宮項目。

公司2015年4月停牌籌劃玉龍宮出售之時，玉龍宮開發的雲頂尚品花園項

目所在的深圳市福田區房價已經橫盤達2年之久，雖然之後房價出現明顯上漲，

但公司當時無法預期該情況的發生。而且玉龍宮僅餘部分尾盤，即使房價上漲，

其帶來的收益也相對有限；公司更多考慮的是儘快回籠資金，以便推進轉型戰略。

深圳市福田區房價走勢（2008年3季度至2016年4季度）

單位：元/平方米

數據來源：深圳市國土資源和房產管理局，Wind

該次出售玉龍宮100%股權，一方面能消除房地產行業調整期玉龍宮尾盤的

銷售風險和不確定性的風險，另一方面也能快速回籠資金，為公司轉型高溫合金

業務提供資金支持，集中公司資源發展高端製造業、培育新的業績增長點。

3、出售深圳萬澤地產的合理性

出售深圳萬澤地產之目的在於推進公司業務轉型，推動公司長期健康發展。

本次重大資產出售一方面能消除天實和華項目因未決訴訟可能長期停滯所面臨

的不確定性風險；另一方面也能快速回籠資金，為公司轉型高溫合金業務提供資

金支持，有利於公司推進業務轉型。

4、出售常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權的合理性

出售常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權前，上市公司主營業

務為房地產開發與銷售。通過出售常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%

股權，置入內蒙雙奇100%股權，一方面有助於落實公司轉型規劃中徹底退出房

地產行業的既定目標；另一方面，在公司繼續推進高溫合金業務產業化時，能夠

利用醫藥資產良好的盈利能力及穩定的現金流，推動高溫合金業務進一步發展，

有利於公司順利實現業務轉型，從而提升公司未來的盈利能力，為廣大股東創造

更大效益，符合公司全體股東的共同利益。

（三）出售2011年重大資產重組所置入資產的淨損益分析

公司上述資產置入及出售均以評估值為依據進行定價。由於出售標的在2011

年重組置入時或後續出售時未單獨定價，無法直接以價格計算淨損益，因此以下

淨損益分析以評估值作為計算依據。

1、出售鑫龍海的淨損益分析

鑫龍海2012-2014年淨利潤分別為14.27萬元、9.45萬元、9.51萬元，期間

未進行分紅。該次出售中，鑫龍海的評估值為5,797.55萬元，高於2011年重組

時的評估值加上期間產生的淨利潤總額之和5,334.55萬元。上市公司並未因本次

交易而受損，未損害中小股東利益。

2、出售玉龍宮的淨損益分析

玉龍宮開發的雲頂尚品花園項目為公司2012年-2014年的主要利潤來源。玉

龍在2012-2014年實現的淨利潤分別為16,960.74萬元、24,211.52萬元、10,947.73

萬元，三年之和為52,119.99萬元。2014年中期報告時，玉龍宮分紅12,105.76

萬元；2014年12月31日，玉龍宮計提了37,872.76萬元的應付股利，2012年至

2014年三個年度的分紅總額為49,978.52萬元。

序號

項目

金額（萬元）

（1）

前次置入時100%股權評估值

19,146.81

（2）

2012年淨利潤（+）

16,960.74

（3）

2013年淨利潤（+）

24,211.52

（4）

2014年淨利潤（+）

10,947.73

（5）

2014年中報分紅（-）

12,105.76

（6）

2014年年報分紅（-）

37,872.76

（7）

（1）+（2）+（3）+（4）-（5）-（6）

21,288.28

（8）

出售時100%股權評估值

31,934.58

綜上，玉龍宮前次置入時的評估值加上置入至置出期間實現的淨利潤，扣除

分紅後，仍低於此次出售的評估值，置入和置出玉龍宮的交易並未使上市公司受

到損失。

3、出售深圳萬澤地產的淨損益分析

由於深圳萬澤地產置入後自身並未進行房地產開發及銷售，自身僅持有部分

投資性房地產，主要資產在於其持有的子公司股權。

如前所述，自2011年重組置入時到2016年出售之時，深圳萬澤地產控制的

子公司的情況發生了較大變化；2016年出售之時，隨深圳萬澤地產一併出售的

僅有天實和華59%股權，而天實和華59%股權並非2011年重組時置入的。

因此，直接比較深圳萬澤地產置入及置出時的淨損益不具備參考意義。以下

分析其主要資產天實和華股權的置入及置出的情況。

公司購入天實和華的股權時，其100%股權的評估值是82,000萬元。2013年、

2014年及2015年，天實和華淨利潤分別為-289.37萬元、-626.16萬元及-501.73

萬元。2016年出售之時，天實和華100%股權的評估值是108,558.92萬元，高於

前次購入時的評估值與期間淨利潤之和。置入及置出天實和華的交易並未使上市

公司受到損失。

4、出售常州萬澤天海的淨損益分析

自2011年重組置入時到2019年置出之時，常州萬澤天海控制的子公司的情

況發生了較大變化。

2011年重組之時，常州萬澤天海主要子公司為玉龍宮，如前所述，玉龍宮的

出售未損害上市公司利益。扣除玉龍宮100%股權對應的長期股權投資價值，2011

年常州萬澤天海100%股權的評估值為47,424.23萬元。2019年置出之時，常州

萬澤天海100%股權的評估值為105,940萬元。

2019年重大資產置換中，常州萬澤天海100%股權置出的評估值遠高於2011

年重組時置入的評估值。上市公司並未因本次交易而受損，未損害中小股東利益。

5、出售北京萬澤碧軒的淨損益分析

北京萬澤碧軒2011年重組之時已是上市公司控股子公司，且所開發樓盤基

本銷售完畢；該次評估中，北京萬澤碧軒股權作為深圳萬澤地產持有的長期股權

投資按帳面價值評估，無評估增值。

2019年置出之時，北京萬澤碧軒100%股權的評估價值為17,328.04萬元，增

值額為15,196.64萬元，增值率為712.99%。

2019年重大資產置換中，北京萬澤碧軒100%股權置出的評估增值率遠高於

2011年重組時置入的評估增值率。上市公司並未因本次交易而受損，未損害中

小股東利益。

三、深圳萬澤地產出售方案中北京萬澤碧軒、汕頭萬澤置地保留在上市公司

的原因

2016年深圳萬澤地產出售方案中，公司將北京萬澤碧軒100%股權、汕頭萬

澤置地100%股權保留在上市公司主要係為公司戰略轉型期平穩過渡做準備，具

體原因如下：

（一）保留北京萬澤碧軒100%股權為公司戰略轉型期平穩過渡做準備

北京萬澤碧軒開發的「萬澤·御河灣」項目，已於2008年12月竣工驗收完畢，

目前已基本完成銷售。目前尚剩餘部分自有商鋪及停車位，北京萬澤碧軒通過上

述自有物業實現經營性收入。

2019年公司實施重大資產置換，截至本回復出具之日，上市公司僅持有北

京萬澤碧軒31%參股權。

（二）出售方案公告時，汕頭萬澤置地擬開發的熱電一廠「三舊」改造項目

具有良好的開發前景

2016年2月4日，公司第九屆董事會第二次會議審議通過重大資產出售草

案。當時，汕頭萬澤置地擬開發項目主要為熱電一廠「三舊」改造項目，符合國家

政策鼓勵方向，確定性較高，公司擬保留該項目自行開發或與其他合作方共同開

發，也考慮將來適時將其直接出售，以確保公司戰略轉型期盈利的平穩過渡。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了相關股權收購及出售的公司內部決策文件、重組報告書、股

權購買/出售協議、審計報告、評估報告、前次募集資金使用情況鑑證報告等相

關文件，以及後續股權變化的相關文件，並對公司高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

常州萬澤天海、深圳萬澤地產被收購後完成了業績承諾。鑫龍海及天實和華

由於面臨項目推進遲緩以及未決訴訟等問題，為儘快回籠資金推進公司戰略轉型

而出售，向控股股東收購資產隨後又回售具有合理性。股權購買及出售均履行了

必要的程序，以評估值為定價依據，定價公允、合理，公司房地產資產的出售不

存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

④上述股權出售完成後，申請人是否仍持有從事房地產業務的公司股權或擁

有房地產項目，未來對房地產相關業務的具體規劃，2016年下半年國家以及地

方政府出臺的最新房地產調控政策預期對公司房地產業務及經營業績的影響，

並做充分的風險揭示。

上述房地產項目子公司股權出售完成後，公司不再持有房地產項目，已退出

房地產行業。

一、公司已退出房地產行業，並已出具承諾本次非公開發行股票募集資金

不用於房地產業務

2019年3月，公司完成重大資產置換，置出合併範圍內的房地產項目公司

常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權，置入內蒙雙奇100%股權，

主營業務變更為微生態製劑、高溫合金的研發、生產及銷售。同時，公司將仍然

以「高溫合金的研發、生產及銷售」作為今後重點戰略發展方向，在業務發展上以

高溫合金業務為主，繼續加快推進高溫合金產業化。

公司已出具《關於非公開發行股票募集資金不用於房地產業務的承諾》：

「1、本次非公開發行募集資金將不會直接、間接地用於投資房地產開發業務，

不會用於增加從事房地產業務的子公司的資本金或對其借款。

2、自承諾之日起，公司控制的從事高溫合金業務的企業不會對從事房地產

業務的子公司的借款提供擔保。

3、本次非公開發行募集資金不會以任何方式用於或者變相用於房地產開發

業務。」

二、房地產調控政策對公司房地產業務及經營業績的影響

2016年10月以來，國家及地方政府針對部分城市的房價快速上漲問題出臺

了一系列調控政策，包括提高購房資格、提高首付比例等措施。上述措施出臺之

後，房地產市場迅速降溫。

公司出售上述股權後不再持有房地產業務，房地產調控政策對公司業務及經

營業績的無重大不利影響。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司股權結構圖；查閱了公司業務規劃文件；查詢了房地產

政策相關文件；並對高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

股權出售完成後，發行人不再持有房地產項目，已退出房地產行業，2016

年下半年國家以及地方政府出臺的最新房地產調控政策預期對業務及經營業績

無重大不利影響。

問題4、請申請人披露說明最近一年及一期公司所開發的主要房地產項目情

況，包括但不限於：項目名稱、項目應具備的資格文件取得情況、項目經營模

式、項目類型（毛坯或精裝）、項目進度及竣工時間、項目銷售及收入確認情況

等，並分別說明毛坯及精裝修項目收入確認的具體原則及其合規性。請保薦機

構對上述情況進行核查並發表核查意見。

回覆：

一、最近一年及一期公司所開發的主要房地產項目情況

2019年3月，公司實施重大資產置換後，不再持有房地產項目。2018年及

2019年1-3月，公司開發的房地產項目為常州太湖莊園項目。

（一）項目概況

該項目位於江蘇省常州市武進區太湖灣旅遊度假區內，項目佔地面積49萬

平方米，該項目主要為商品住宅。項目預計總投資為18億元。

（二）項目資格證書情況

項目資格證書

編 號

國有土地使用證

武國用（2008）第1204475號

建設用地規劃許可證

武規地（2007）124號、地字第320400201270131號

建設工程規劃許可證

建字第320400201070124號

建築工程施工許可證

320483200903060201、320483200812150501、

320412201710130101、320412201811060101、320412201905100101

預售許可證

常武（2009）房預售證第（038）號

常武（2011）房預售證第（025）號

常武（2017）房預售證第（105）號

常武（2017）房預售證第（111）號

常武（2018）房預售證第（154）號

常武（2019）房預售證第（029）號

建築工程竣工驗收備案書

竣工部分已完成備案，取得了竣工驗收備案表

（三）項目經營模式

該項目由常州萬澤天海自主經營開發。

（四）項目類型

常州太湖莊園一期為毛坯項目。

（五）項目進度和竣工情況

常州太湖莊園分為一期和二期兩個部分，其中一期包括公建（A、B、C、D

區公寓、會所、商業、地下車庫）和A、B、C、D、E、F島（低密度住宅）。

目前一期的公建和A島已於2009年8月20日取得預售許可證，並完成竣工驗

收；B島和C島於2011年5月13日取得預售許可證，已完成竣工驗收。D島南

區和北區於2017年12月及11月取得預售許可證，E島、F島於2018年4月取

得預售許可證。

（六）項目銷售情況

2018年，太湖莊園項目實現銷售收入24,468.58萬元；2019年1-3月太湖莊

園項目銷售收入為0萬元（主要系未達到收入確認條件所致）。

二、毛坯及精裝修項目收入確認的具體原則及其合規性

（一）

萬澤股份

地產項目收入確認的具體原則

公司收入確認的總體原則是：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移

給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商

品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；

相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

1、公司按毛坯交付銷售確認收入的具體條件：

（1）所售房產已籤定相關預（現）售合同；

（2）全部或部分收取了房款或有證據表明價款可以取得；

（3）所售房產已經竣工，並經相關部門驗收合格後完成竣工驗收備案登記；

（4）所售房產通過客戶驗收並辦理交付手續；

（5）相關成本能夠可靠計量。

2、公司按精裝交付確認銷售收入的具體條件：

（1）需滿足上述毛坯房交付的銷售條件；

（2）全部或部分收取了精裝修款或有證據表明價款可以取得；

（3）所售精裝修已經竣工並驗收；

（4）所售精裝修通過客戶驗收並辦理交付手續；

（5）相關成本能夠可靠計量。

（二）地產項目收入確認原則的合規性

同行業上市公司的房地產收入確認原則如下：

公司簡稱

股票代碼

收入確認原則

招商地產

000024

A、買賣雙方籤訂銷售合同並在國土部門備案；

B、房地產開發產品已竣工並驗收合格；

C、公司收到客戶的全部購房款或取得收取全部購房款權利

（如銀行同意發放按揭款的書面承諾函）；

D、辦理了交房手續，或者可以根據購房合同約定的條件視同

客戶接收時。

萬科A

000002

A、房地產銷售在房產完工並驗收合格，達到了銷售合同約定

的交付條件；

B、取得了買方按銷售合同約定交付房產的付款證明時(通常

收到銷售合同首期款及已確認餘下房款的付款安排) 確認銷

售收入的實現。

保利地產

600048

A、在房產完工並驗收合格；

B、籤訂了銷售合同；

C、取得了買方付款證明並交付使用時確認銷售收入的實現；

D、買方接到書面交房通知，無正當理由拒絕接收的，於書面

交房通知確定的交付使用時限結束後即確認收入的實現。

雲南城投

600239

A、買賣雙方籤訂銷售合同並在產權部門備案；

B、房地產開發產品已竣工並驗收合格；

C、公司收到客戶的一定比例購房款或取得收取全部購房款權

利（如銀行同意發放按揭款的書面承諾函等）；

D、辦理了交房手續，或者可以根據購房合同約定的條件視同

客戶接收時。

魯商置業

600223

A、房產完工並驗收合格；

B、籤定了銷售合同；

C、取得了買方付款證明並交付使用；

D、買方接到書面交房通知，無正當理由拒絕接收的，於書面

交房通知確定的交付使用時限結束後即可確認收入的實現。

經與同行業上市公司比較，公司房地產項目銷售收入的確認原則與同行業上

市公司趨同；經與中國企業會計準則比較，公司收入確認原則符合會計準則的收

入確認原則。

經核查，發行人認為：公司的毛坯及精裝修項目收入確認的具體原則符合會

計準則的相關規定。

三、保薦機構核查意見

保薦機構審閱了公司報告期內各項目的預售許可證等資格文件，抽查了相關

項目的主要銷售合同，查閱了公司年度報告、財務報告等相關公告文件，並與公

司董事會秘書及財務部相關人員進行了溝通確認。經核查，保薦機構認為，公司

報告期內所開發的房地產項目均按開發進度取得了應有的資格文件；各項目報告

期內收入確認符合《企業會計準則》的規定。

問題5、報告期內，申請人及董事、高管因信息披露違規多次被廣東證監局

採取行政監管措施。

請申請人披露說明：①上述事項的具體情況、整改措施及整改效果；②截

至目前，公司是否已對信息披露制定了完整、健全的內部控制制度並得以有效

執行。

請保薦機構對上述事項進行核查並發表核查意見。

回覆：

一、報告期內，公司及董事、高管因信息披露違規多次被廣東證監局採取

行政監管措施的具體情況、整改措施及整改效果

（一）公司及董事、高管因信息披露違規多次被廣東證監局採取行政監管

措施的具體情況、整改措施

1、2017年7月11日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有限公司

採取責令改正措施的決定》(行政監管措施決定書[2017]36號)、《關於對林偉光、

黃曼華採取監管談話措施的決定》(行政監管措施決定書[2017]37號)

（1）具體情況

2017年7月11日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有限公司採取

責令改正措施的決定》(行政監管措施決定書[2017]36號)及《關於對林偉光、黃

曼華採取監管談話措施的決定》(行政監管措施決定書[2017]37號)。主要涉及的

事項為：

萬澤股份

全資子公司汕頭萬澤置地於2015年10月16日至11月16日期間

與泰興市第一建築安裝工程有限公司（以下簡稱「泰興一建」）籤訂了5份借款合

同，向泰興一建借款金額合計1.5億元。2015年11月17日，汕頭萬澤置地與泰

興一建籤訂了第6份借款合同，向其借款金額3,000.00萬元，至此雙方間累計借

款金額1.80億元，上述借款構成上市公司應進行臨時報告的重大事項，萬澤股

份未及時履行信息披露義務。

（2）整改措施和效果

公司專門組織證券部、財務部及下屬公司等相關人員對《公司法》、《證券法》、

《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票

上市規則》等法律法規以及《公司信息披露事務管理制度》進行學習，提高公司

信息披露事務相關人員的工作水平和規範意識，同時進一步明確相關部門和下屬

公司信息披露事務管理和報告的第一責任人，要求其及時反饋公司及子公司的重

大信息，切實保證公司信息披露的及時、準確、公平、完整。

2、2017 年 7 月 13 日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有限公

司監管關注函》（廣東證監函[2017]690號）

2017 年 7 月 13 日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有限公司監

管關注函》（廣東證監函[2017]690號），主要涉及的事項為：

（1）關於股東大會運作不規範事項

①具體情況

2015 年至今，公司部分股東大會會議記錄中議案表決意見結果未記錄監票

人及唱票人姓名，相關人員亦未籤名確認議案表決意見結果。

②整改措施

A、相關會議記錄及資料已補充完善。公司董事會秘書、證券事務代表及董

事會辦公室作為保管股東大會會議記錄及資料的主要責任人、責任部門，保證今

後將嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》和公司《股東大會議事規

則》等相關規定，做好股東大會相關工作。

B、公司將組織全體董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及董事會辦

公室的相關人員加強對《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所

股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指》、《公司章程》及其

他相關規定與制度的學習，確保在今後的各類會議召開時，嚴格按照相關法律法

規和公司規章制度的要求，保證程序的完整、合規。公司將吸取教訓，今後杜絕

此類情況再次發生。

（2）關於董事會及其專門委員會運作不規範事項

①具體情況

在 2015 年至今的公司部分董事會會議中，部分董事的表決票為空白票或缺

失；在 2015 年至今的公司部分董事會會議中，出席會議的部分董事未在相關會

議記錄中簽名，部分董事會會議記錄記載的會議時間與公告的會議時間不符；

2016 年 9 月 14 日，公司發出召開第九屆董事會第十四次會議的會議通知，9

月 19 日，公司召開上述會議。公司發出董事會會議通知未於會議召開前通知全

體董事；公司薪酬與考核委員會 2015 年第一次、第二次、第三次，2016 年第

一次、第三次的會議通知未於會議召開前七天通知全體委員。

②整改措施

A、相關會議記錄及資料已補充完善。公司董事會秘書、證券事務代表及董

事會辦公室作為保管董事會會議記錄及資料的主要責任人、責任部門，保證今後

將嚴格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》、公司《董事會議事

規則》等相關規定，做好董事會相關工作。

B、公司董事會秘書、證券事務代表及董事會辦公室作為發布相關會議通知

的主要責任人、責任部門，保證以後嚴格按照相關規定做好會議通知工作。

C、公司將組織全體董事、董事會秘書、證券事務代表及董事會辦公室的相

關人員加強對《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、

《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《公司章程》及其他相關規定與

制度的學習，確保在今後的各類會議召開時，嚴格按照相關法律法規和公司規章

制度的要求，保證程序的完整、合規。公司將吸取教訓，今後杜絕此類情況再次

發生。

（3）關於監事會運作不規範事項

①具體情況

廣東證監局指出：在 2015 年至今的公司部分監事會會議中，出席會議的部

分監事未在相關會議記錄中簽名，公司監事會未對部分會議進行記錄。

②整改措施

A、相關會議記錄及資料已補充完善。公司監事會作為製作、保管監事會會

議記錄及資料的責任部門，保證以後將嚴格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、

《公司章程》和公司《監事會議事規則》等相關規定，做好監事會相關工作。

B、公司將組織全體監事、董事會秘書加強對《公司法》、《上市公司章程指

引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作

指引》、《公司章程》及其他相關規定與制度的學習，確保在今後的各類會議召開

時，嚴格按照相關法律法規和公司規章制度的要求，保證程序的完整、合規。公

司將吸取教訓，今後杜絕此類情況再次發生。

（4）關於信息披露不規範事項

①具體情況

公司 2014 年年報、2015 年年報、2016 年年報中關於「公司近三年普通股

現金分紅情況表」僅披露了 2014 年年度現金分紅金額 2479.23 萬元，未將

2014 年中期和年度分紅累計計算，遺漏了中期分紅金額 4958.45 萬元，相關數

據存在差錯。

②整改措施

因對「公司近三年普通股現金分紅情況」的填報要求存在理解偏差，導致在填

報公司 2014 年年報、2015 年年報、2016 年年報中的「公司近三年普通股現金

分紅情況表」時遺漏 2014 年中期，公司董事會秘書、證券事務代表及證券部作

為編制公司年報的主要責任人、責任部門，保證今後將加強對《公開發行證券的

公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式（2016 年修

訂）》等信息披露相關規定的學習，保證公司披露信息的真實、準確、完整，切

實提高公司信息披露質量和水平。

（5）關於內幕信息知情人登記管理工作不規範事項

①具體情況

A、內幕信息知情人登記管理制度不完善。公司《內幕信息及知情人管理制

度（2010 年 4 月）》第十二條規定公司內幕信息登記備案材料保持至少三年以

上，保持年限不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》

第十三條的規定；公司《內幕信息及知情人管理制度（2010 年 4 月）》第十一

條規定了董事會秘書或證券事務代表應告知該知情人的各項保密事項和責任，但

未明確告知的必要方式，不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制

度的規定》第十一條的規定。

B、內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄存在遺漏。公司 2015年 2

月開始籌劃非公開發行股票事項，並與 2015 年 3 月 1 日公告了《非公開發行

股票預案》，該預案涉及證券發行事項，但公司未就證券發行事項製作內幕信息

知情人檔案和重大事項進程備忘錄。公司上述行為《關於上市公司建立內幕信息

知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條等相關規定。

C、內幕信息知情人檔案留痕規定執行不到位。公司 2014 年至 2016年期

間內幕信息知情人檔案均未按規定由法定代表人籤名，並加蓋公司公章，檔案登

記留痕不規範。公司上述行為《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度

的規定》第六條的規定。

②整改措施

A、公司根據《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的

有關要求對公司《內幕信息及知情人管理制度》進行了修訂，並提交公司第九屆

董事會第三十二次董事會審議通過。

B、公司董事會秘書、證券事務代表及證券部製作內幕信息知情人檔案和重

大事項進程備忘錄的主要責任人、責任部門，保證今後嚴格按照《關於上市公司

建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、公司《內幕信息及知情人管理制度》

等有關規定製作有關資料。

C、公司將組織全體董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及證券部的

相關人員加強對《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、公

司《內幕信息及知情人管理制度》等相關規定的學習，強化相關人員的內幕信息

管理及內幕交易防範意識，並對重大事項嚴格按照一事一報原則及時製作內幕信

息知情人檔案和重大事項進程備忘錄（如適用），切實提高公司內幕信息管理的

質量和水平。

（6）關於公司官網信息未及時更新事項

①具體情況

廣東證監局指出：公司官網投資者關係專欄中未及時更新信息，如法定代表

人、董秘、部分高管人員、前十大股東等信息尚未進行更新。你公司上述行為不

符合《上市公司與投資者管理工作指引》（證監公司字[2005]52 號）第十一條、

廣東證監局《關於進一步加強上市公司網站建設的通知》（廣東證監[2012]156

號）第三條等相關規定。

②整改措施

公司將指定專人負責及時更新公司官網投資者關係專欄的有關信息並定期

進行檢查，確保投資者通過公司網站能夠獲得及時、準確的信息，有效提高公司

透明度和治理水平。

3、2019年 9 月 12 日，廣東證監局下發了《關於對黃振光、畢天曉、蔡

勇峰採取出具警示函措施的決定》（行政監管措施決定書[2019]73號）

①具體情況

2019年 9 月 12 日，廣東證監局下發了《關於對黃振光、畢天曉、蔡勇峰

採取出具警示函措施的決定》（廣東證監函[2019]73號），主要涉及的內容為：

2017年11月14日，黃振光、畢天曉、蔡勇峰通過公司發布公告稱，計劃

以不超過5000萬元自籌資金通過認購「陝國投持盈77號證券投資集合資金信託

計劃」份額的方式增持公司股份，實施期限為增持計劃公告披露之日起6個月內

（不含公司停牌期間以及法律法規規定的限制買賣期間）。2019年5月27日，

你們通過

萬澤股份

發布公告稱，受資管新規出臺等因素影響，本次增持計劃尚未

實施，並決定終止本次增持計劃。

黃振光、畢天曉、蔡勇峰通未在承諾期內及時披露增持

萬澤股份

計劃實施進

展情況以及2018年4月中國人民銀行、銀保監會、證監會、國家外匯管理局聯

合出臺《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》對公司股份增持計劃的影

響。

②整改措施

公司組織董事、監事以及高級管理人員切實加強對證券法律法規的學習，吸

取黃振光、畢天曉、蔡勇峰的教訓，規範信息披露及承諾履行行為，杜絕類似問

題再次發生。

除上述情況外，報告期內，公司及董事、高管不存在因信息披露違規被廣東

證監局採取行政監管措施的情形。

（二）整改效果

通過落實上述各項整改措施，公司董事、監事、高級管理人員及其他相關責

任人員加深了對上市公司信息披露義務相關法律法規及規範性文件等的認識，提

高了依法及時、真實、準確、完整地開展信息歸集及披露的意識和能力，此外，

公司財務管理及內部控制得到了進一步提升，使公司的規範運作得到了有力的保

障，促進公司持續、健康、穩定發展。

二、公司是否已對信息披露制定了完整、健全的內部控制制度並得以有效

執行

1、信息披露制度的建立情況

公司已經建立健全《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制度》、

《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等制度，公司已對信息披露制定了完整、

健全的內部控制制度。

2、信息披露制度的執行情況

報告期內，公司及董事、高級管理人員因信息披露違規多次被廣東證監局採

取行政監管措施。在收到行政監管措施後，公司通過採取加強內部控制和管理、

進一步規範公司信息披露事務等措施，積極有效地針對上述問題進行了整改，並

能嚴格執行與信息披露相關的內部控制制度。

三、保薦機構核查意見

通過查閱廣東證監局發出的監管函件、公司書面回復以及公司相關公告，查

詢中國證監會、深交所網站，保薦機構認為：報告期內，發行人在內部控制、信

息披露等方面多次被廣東證監局採取行政監管措施。在收到行政監管措施後，發

行人通過採取加強內部控制和管理、進一步規範公司信息披露事務等措施，積極

有效地針對上述問題進行了整改。上述情況不構成重大違法違規行為，對本次非

公開發行不構成重大法律障礙。

問題6、請申請人對照《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的

通知》（國辦發[2013]17號）等相關法律法規的規定，就公司及下屬公司的房地

產業務出具自查報告，說明報告期內是否存在閒置土地和炒地，捂盤惜售、哄

抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施

和整改效果；公司的董事監事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公開

承諾，相關企業如因存在未披露的土地閒置等違法違規行為，給上市公司和投

資者造成損失的，將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審

議。

請保薦機構和申請人律師就申請人房地產業務出具專項核查意見，明確說

明是否已查詢國土資源部門網站，申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地

違法違規行為，是否存在被行政處罰或立案調查的情形。

回覆：

一、公司就房地產業務出具的自查報告以及公司董事、監事、高級管理人

員、控股股東和實際控制人出具的承諾

（一）公司就房地產業務出具的自查報告

公司就自身及納入合併報表範圍的子公司在2013年度、2014年度、2015

年度及2016年1-9月的房地產業務是否存在土地閒置、炒地、捂盤惜售、哄抬

房價等違法違規問題，以及是否存在因上述違法違規行為被行政處罰或正在被

（立案）調查的情況進行了自查，並於2017年1月20日出具了《萬澤實業股份

有限公司關於房地產業務是否存在土地閒置、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法

違規問題的自查報告》。

在後續更新報告期的過程中，公司也更新了相關房地產自查報告。公司就自

身及納入合併報表範圍的子公司在2016年度、2017年度、2018年度及2019年

1-3月（以下簡稱「報告期內」）的房地產業務是否存在土地閒置、炒地、捂盤惜

售、哄抬房價等違法違規問題，以及是否存在因上述違法違規行為被行政處罰或

正在被（立案）調查的情況進行了自查，並於2019年7月8日出具了《萬澤實

業股份有限公司關於房地產業務是否存在土地閒置、炒地、捂盤惜售、哄抬房價

等違法違規問題的自查報告》（以下簡稱「《自查報告》」）。

經自查，公司認為：

1、天實和華因原股東的歷史原因曾存在土地閒置情形，公司在取得該項目

後已積極推進並按時開工，消除了該情形；且天實和華已經隨深圳萬澤地產剝離

出上市公司體系，未來該項目不會對公司及股東造成影響。除天實和華之外，報

告期內，公司在房地產業務開發經營過程中，不存在國辦發[2010]4號文、國發

[2010]10號文、國辦發[2013]17號文、《證監會調整上市公司再融資、併購重組

涉及房地產業務監管政策》等相關規範性文件規定中的閒置土地問題；

2、報告期內，公司及控股子公司不存在炒地的情形；

3、報告期內，公司2個在建項目的開發經營過程中，不存在國辦發[2010]4

號文、國發[2010]10號文、國辦發[2011]1號文、國辦發[2013]17號文、《證監會

調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》等相關規範性文件規

定中的捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為。

4、報告期內，公司不存在因閒置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價而被行

政處罰或正在被（立案）調查的情況。

（二）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人出具的承

諾

公司董事、監事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人均已分別出具《關

於公司房地產業務相關事項的承諾》，承諾「如

萬澤股份

及其子公司因存在未在

《自查報告》中披露的閒置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被

行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給

萬澤股份

和投資者造成損失的，

本人將按照有關法律、行政法規、其他規範性文件的規定及證券監管部門的要求

承擔賠償責任。」

二、公司房地產業務自查報告及相關承諾的審議程序

2017年1月20日、2017年2月6日，公司分別召開第九屆董事會第二十次

次會議、2017年第一次臨時股東大會，審議通過了公司出具的《自查報告》和

公司董事、監事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人出具的《關於公司房

地產業務相關事項的承諾》等議案。

後續公司持續剝離房地產資產，未新增過房地產項目；公司在更新自查報告

過程中僅更新了項目的進度及基本情況，不涉及實質判斷的改變，故未重複履行

審議程序。

三、保薦機構核查意見

保薦機構已就公司及控股子公司2016年度、2017年度、2018年度及2019

年1-3月的房地產開發項目出具了專項核查意見。

1、保薦機構查詢了相關國土資源部門網站，具體包括中華人民共和國國土

資源部網站、

萬澤股份

及下屬公司列入核查範圍的房地產開發項目所在的各級地

方國土資源部門網站，取得公司及子公司所在地國土資源主管部門出具的證明文

件；查閱、複印以出讓方式取得的土地使用權所涉及的成交確認書、土地出讓合

同、土地使用權證；查閱、複印公司房地產開發項目的建設工程規劃許可證、建

築施工許可證、竣工備案表等，就公司及控股子公司最近三年及一期房地產開發

項目是否涉及閒置用地和炒地等違法違規問題，保薦機構出具了《華創證券有限

責任公司關於萬澤實業股份有限公司是否涉及閒置用地和炒地等違法違規問題

之專項核查意見》，保薦機構認為：

「天實和華因原股東的歷史原因曾存在土地閒置情形，發行人在取得該項目

後已積極推進並按時開工，消除了該情形；且2016年天實和華已經隨深圳萬澤

地產剝離出上市公司體系，未來該項目不會對發行人及股東造成影響。除天實和

華之外，發行人於報告期內的房地產開發經營過程中，不存在國辦發[2010]4號

文、國發[2010]10號文、國辦發[2013]17號文、《證監會調整上市公司再融資、

併購重組涉及房地產業務監管政策》等相關規範性文件規定中的閒置土地、炒地

等違法違規行為。」

2、保薦機構查閱、複印公司房地產項目預售許可證；抽查最近三年及一期

與客戶訂立的商品房預售合同、購房合同；查閱公司房地產銷售相制度文件等，

就公司及控股子公司最近三年及一期房地產開發項目是否涉及捂盤惜售和哄抬

房價等違法違規問題，保薦機構出具了《華創證券有限責任公司關於萬澤實業股

份有限公司是否涉及捂盤惜售和哄抬房價等違法違規問題之專項核查意見》，保

薦機構認為：

「發行人報告期內2個在建、2個已完工項目的開發經營過程中，不存在國

辦發[2010]4號文、國發[2010]10號文、國辦發[2011]1號文、國辦發[2013]17號

文、《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》等相關

規範性文件規定中的捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為。」

四、律師核查意見

對於國發〔2010〕10號文、國辦發〔2013〕17號文以及《證監會調整上市

公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》適用核查的條款，信達根據條

款的相關核查要求，將核查內容主要分成是否存在閒置土地情形的核查、是否存

在炒地行為的核查、是否存在捂盤惜售、哄抬房價行為的核查及用地方面是否存

在受到行政處罰或正在被（立案）調查情形的核查四個方面。信達律師針對上述

事項於2017年3月及2019年7月分別出具了《專項核查意見》以及《補充專項

核查意見》。

經核查，信達律師認為：

1、「報告期內，

萬澤股份

及其子公司列入核查範圍的項目不存在因閒置土地、

炒地、捂盤惜售及哄抬房價的違法違規行為，不存在因上述違法違規行為受到行

政處罰的情形，截至上述《專項核查意見》出具之日，不存在正在被（立案）調

查的情形。」

2、「報告期內，常州萬澤天海不存在被國土部門認定的「閒置土地」的情形」；

3、「報告期內，常州萬澤天海的房地產開發項目不存在國發〔2010〕10號

文第（八）條、國辦發〔2013〕17號文第五條關於炒地行為的情形」；

4、「報告期內，常州萬澤天海的房地產開發項目不存在捂盤惜售、哄抬房價

的違法違規行為」；

5、「報告期內，常州萬澤天海的房地產開發項目不存在因閒置土地、炒地、

捂盤惜售及哄抬房價而受到行政處罰的情形，截至《補充專項核查意見》出具之

日，不存在正在被（立案）調查的情況」。

問題7、申請人本次募投項目涉及開展新業務：（1）請說明開展新業務的戰

略規劃；（2）募投項目所需核心技術是否全部為自主研發，目前已取得的研究

成果在國內外相關領域所處水平，是否可通過收購取得同類技術，相關技術研

發所處階段是否能支持募投產品的工業化生產；（3）是否具備開展相關業務所

必要的人員和資源儲備；（4）針對以上事項，相關風險是否解釋充分並履行了

相應的信息披露義務。請保薦機構針對上述事項進行核查並發表明確意見。

回覆：

①請說明開展新業務的戰略規劃

發行人確定選擇高溫合金業務作為公司今後重點戰略發展方向，公司將會集

合核心資源推進公司業務戰略轉型和發展。公司於2019年3月完成重大資產置

換，以房地產資產置換控股股東持有的優質醫藥資產內蒙雙奇及其子公司，公司

將以微生態製劑業務的利潤支持高溫合金業務發展。

一、公司已退出房地產行業，並已出具承諾本次非公開發行股票募集資金

不用於房地產業務

2019年3月，公司完成重大資產置換，置出合併範圍內的房地產項目公司

常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權，置入內蒙雙奇100%股權，

主營業務變更為微生態製劑、高溫合金的研發、生產及銷售。同時，公司將仍然

以「高溫合金的研發、生產及銷售」作為今後重點戰略發展方向，在業務發展上以

高溫合金業務為主，繼續加快推進高溫合金產業化。

公司已出具《關於非公開發行股票募集資金不用於房地產業務的承諾》：

「1、本次非公開發行募集資金將不會直接、間接地用於投資房地產開發業務，

不會用於增加從事房地產業務的子公司的資本金或對其借款。

2、自承諾之日起，公司控制的從事高溫合金業務的企業不會對從事房地產

業務的子公司的借款提供擔保。

3、本次非公開發行募集資金不會以任何方式用於或者變相用於房地產開發

業務。」

二、公司高溫合金產業布局及實施規劃

公司高溫合金業務的實施主體包括深圳萬澤航空科技、萬澤中南研究院、深

汕萬澤精密鑄造以及上海萬澤精密鑄造，其定位及目標如下表所示：

公司

定位

目標

萬澤中南研

究院

高溫合金材料設計、超低雜質母合金

熔煉技術、制粉技術、葉片精密鑄造、

粉末冶金渦輪盤製備核心技術的基礎

研發

通過自主研發為產業化奠定技術基礎。

與業內建立前期研發合作關係，積累行

業資源。

深圳萬澤航

空科技

負責軍工客戶的業務拓展

公司軍工客戶的業務拓展及銷售平臺

深汕萬澤精

密鑄造

高溫合金母合金、高溫合金粉末、粉

末冶金高壓渦輪盤、精密鑄造葉片的

產業化生產，以及產業化過程中的工

程工藝研發

計劃投資規模為190,160萬元，以航空

發動機及燃氣輪機等中高端消費市場

為主

上海萬澤精

密鑄造

高溫合金等軸晶葉片等產品的產業

化生產，以及產業化過程中的工程工

藝研發

計劃投資規模為75,000萬元，以燃氣

輪機等軸晶葉片、汽油、柴油渦輪增壓

器葉輪等為主要目標市場

研發方面，公司將以萬澤中南研究院作為基礎技術研發的平臺，上海萬澤精

密鑄造、深汕萬澤精密鑄造將配套進行在產業化過程中的工程工藝研發。

產業化方面，深汕萬澤精密鑄造將定位為高溫合金母合金、高溫合金粉末、

粉末冶金高壓渦輪盤、精密鑄造葉片的產業化生產，主要面向航空發動機、燃氣

輪機等中高端市場。上海萬澤精密鑄造將定位為高溫合金等軸晶葉片及等軸晶渦

輪的產業化生產，主要面向燃氣輪機等軸晶葉片、汽油、柴油渦輪增壓器葉輪的

目標市場。萬澤航空則利用軍工資質，作為公司軍工客戶的業務拓展及銷售平臺。

在具體實施規劃方面，公司已經制定了運營計劃。深汕萬澤精密鑄造將通過

非公開發行募集資金及自籌資金為資金來源；計劃投資規模為190,160萬元，新

建年產超純高溫母合金478噸、航空發動機葉片4,500片、渦輪盤200對、地面

燃氣輪機葉片2,000片、汽車渦輪增壓器部件70萬個、高溫合金粉末50噸的生

產線。項目建設周期尚需18個月，預計於2018年一期逐步投產。上海萬澤精密

鑄造將以自籌資金為主要資金來源；計劃投資規模為75,000萬元，2018年部分

設備已點火開始試生產；項目預計2020年達產，達產後年產等軸晶葉片20萬片，

等軸晶渦輪240萬件。

通過上述高溫合金業務的戰略布局，公司將形成高溫合金業務研發、生產及

銷售的完整業務鏈條。研究布局覆蓋基礎技術研發及工程化研發，產品布局覆蓋

了中端及高端消費市場，公司高溫合金業務將具備一定的市場競爭力。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司戰略轉型規劃；查閱了發行人業務規劃及各投資項目的

可行性研究報告；對公司高級管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：公司已制定明確的開展新業務的戰略轉型規劃。

②募投項目所需核心技術是否全部為自主研發，目前已取得的研究成果在國

內外相關領域所處水平，是否可通過收購取得同類技術，相關技術研發所處階

段是否能支持募投產品的工業化生產

一、募投項目所需核心技術主要為自主研發，部分技術與中南大學合作研發

募投項目所需核心技術中，粉末冶金及精密鑄造葉片的技術由萬澤中南研究

院獨立研發，母合金技術由萬澤中南研究院與中南大學合作研發。在合作研發中，

參與研發的主要人員、主要設備均屬於萬澤中南研究院；中南大學作為參股方，

除部分研究人員參與母合金研發中的技術交流，主要是為萬澤中南研究院提供高

溫合金行業內的資源。

二、目前已取得的研究成果在國內處於領先水平，接近國外先進水平

發行人依託萬澤中南研究院已經開展了一系列卓有成效的前期工作，經測

試，試製產品參數較國內同類產品優秀，接近國外先進水平。公司通過自主研發

已掌握核心技術，相關專利成果也在逐步申請過程中。截至2019年10月31日，

公司及其子公司已經取得高溫合金業務相關的36項實用新型專利及12項發明專

利，正在申請38項發明專利和5項實用新型專利。

序號

類別

已獲得專利名稱

專利號

專利取得時間

專利權人

1

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510295499.8

2018年1月2日

中南大學、萬澤中南研究院

2

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510295112.9

2018年8月24日

中南大學、萬澤中南研究院

3

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510295113.3

2018年8月24日

中南大學、萬澤中南研究院

4

發明

鎳基合金與由合金形

成的物品

ZL201510296008.1

2018年8月24日

中南大學、萬澤中南研究院

5

發明

一種鎳基高溫合金及

其製備方法

ZL201510322932.2

2018年5月8日

中南大學、萬澤中南研究院

6

發明

一種鎳基高溫合金及

其製備方法

ZL201510322934.1

2018年5月8日

中南大學、萬澤中南研究院

7

發明

一種鎳基高溫合金及

其製備方法

ZL201510323007.1

2018年9月14日

中南大學、萬澤中南研究院

8

發明

一種鎳基高溫合金和

燃氣渦輪發動機部件

ZL201611146863.5

2018年7月17日

萬澤中南研究院

9

發明

一種鎳基高溫合金和

燃氣渦輪發動機部件

ZL201611146861.6

2016年12月13日

萬澤航空科技

10

實用

新型

蠕變實驗測量設備及

其引伸倒杆結構

ZL201520453806.6

2015年12月30日

萬澤中南研究院

11

實用

新型

高溫引伸計

ZL201620303154.2

2016年9月28日

萬澤中南研究院

12

實用

新型

一種基於應變控制的

綁繩式引伸計

ZL201620346855.4

2016年9月28日

萬澤中南研究院

13

實用

新型

高溫應變控制裝置

ZL201620842576.7

2017年4月12日

萬澤中南研究院

14

實用

新型

高溫應變控制裝置

ZL201620846257.3

2017年2月8日

萬澤中南研究院

15

實用

新型

一種氫氧焰焊接設備

ZL201621184199.9

2017年6月16日

萬澤中南研究院

16

實用

新型

一種蠟模乾燥裝置

ZL201621265546.0

2017年7月21日

萬澤中南研究院

17

實用

新型

一種砝碼和一種蠕變

試驗機

ZL201621332857.4

2017年6月9日

萬澤中南研究院

18

實用

新型

一種蠕變試驗夾具

ZL201621328747.0

2017年6月16日

萬澤中南研究院

19

實用

一種測量工具

ZL2016213

2017年6月16日

萬澤中南研究院

新型

66540.2

20

實用

新型

一種用於豎直夾持的

裝置

ZL201720963102.2

2018年4月24日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

21

實用

新型

一種發動機葉片的檢

測系統

ZL201820026284.5

2018年11月6日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

22

實用

新型

一種拉瓦爾管、噴嘴

結構及TC4合金粉末

的製備裝置

ZL201820037465.8

2018年9月4日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

23

實用

新型

一種用於高溫壓縮試

驗的夾具

ZL201820111053.4

2018年9月4日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

24

實用

新型

一種檢測金屬粉末中

夾雜物的裝置

ZL201820861319.7

2019年3月19日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

25

實用

新型

粉末篩分裝置

ZL201821015105.4

2019年4月30日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

26

實用

新型

一種低壓直流等離子

槍製備3D列印用鈦

粉的裝置

ZL201820777456.2

2019年4月5日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

27

實用

新型

一種單點式粉末取樣

器

ZL201821095981.2

2019年3月19日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

28

實用

新型

鉗型粉末取樣裝置

ZL201821721938.2

2019年9月3日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

29

實用

新型

高溫壓縮蠕變測量裝

置

ZL201821901441.9

2019年9月3日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

30

實用

新型

試樣打標裝置

ZL201821916402.6

2019年9月3日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

31

實用

新型

具有壓力檢測功能的

夾具

ZL201821599980.1

2019年7月23日

深汕精密

32

實用

新型

手持夾具

ZL201821599955.3

2019年7月23日

深汕精密

33

發明

一種基於熔融石英的

近零收縮率型殼及其

製備方法

ZL201610314620.1

2018年9月27日

上海萬澤精密鑄造

34

發明

用於自閉症患者安撫

與溝通的佩戴裝置及

其工作方法

ZL201410096175.7

2018年7月17日

上海萬澤精密鑄造

35

發明

鈦合金鑄造用陶瓷型

殼面層改性的方法

ZL201610837855.9

2018年4月13日

上海萬澤精密鑄造

36

實用

新型

易於氣流散熱的葉輪

軸

ZL201721274870.3

2018年6月8日

上海萬澤精密鑄造

37

實用

新型

外置陶瓷防氧化塗層

的石墨纖維汽車增壓

渦輪

ZL201621342661.3

2017年6月16日

上海萬澤精密鑄造

38

實用

一種鎂合金熔模鑄造

ZL2016207

2017年1月25日

上海萬澤精密鑄造

新型

設備

22565.5

39

實用

新型

液態金屬對流導熱合

金噴嘴環

ZL201621342646.9

2017年9月5日

上海萬澤精密鑄造

40

實用

新型

內置有液態金屬對流

散熱機構的耐高溫葉

片

ZL201621342227.5

2017年6月27日

上海萬澤精密鑄造

41

實用

新型

外置鈦合金防氧化塗

層的石墨纖維噴嘴環

ZL201621342210.X

2017年6月16日

上海萬澤精密鑄造

42

實用

新型

採用液態金屬對流散

熱的葉輪軸

ZL201721274868.6

2018年5月11日

上海萬澤精密鑄造

43

實用

新型

設有散熱溝道的葉輪

ZL201721275200.3

2018年5月11日

上海萬澤精密鑄造

44

實用

新型

輕質耐高溫葉輪軸

ZL201721274867.1

2018年5月11日

上海萬澤精密鑄造

45

實用

新型

石墨纖維與鈦合金復

合耐高溫葉片

ZL201621342650.5

2017年6月16日

上海萬澤精密鑄造

46

實用

新型

基於模塊設計的可拆

卸葉輪

ZL

201821967787.9

2019年8月27日

上海萬澤精密鑄造

47

實用

新型

內設通道的輕質葉輪

ZL

201801967103.5

2019年10月1日

上海萬澤精密鑄造

48

實用

新型

防腐耐高溫葉片

ZL

201821967781.1

2019年10月1日

上海萬澤精密鑄造

序號

類別

已申請的專利名稱

申請號

申請日時間

申請人

1

發明

高溫應變控制裝置

201610633296.X

2016年8月4日

萬澤中南研究院

2

發明

一種新型疲勞試驗機

201711024880.6

2017年10月27日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院、深汕萬澤精密鑄造

3

發明

一種發動機葉片的檢

測系統及方法

201810015375.3

2018年1月8日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

4

發明

一種自動拋光設備及

方法

201810015750.4

2018年1月8日

萬澤航空科技、萬澤中南研

究院

5

發明

單晶鑄件的製造方

法、系統及設備

201811176583.8

2018年10月10日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

6

發明

單晶鑄件的定向凝固

裝置及製造設備

201811176614.X

2018年10月10日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

7

發明

導向葉片的製造方

法、陶瓷模殼及製造

設備

201811176616.9

2018年10月10日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

8

發明

單晶鑄件的製造方

法、系統及設備

201811316742.X

2018年11月7日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

9

發明

鑄件的製造方法及陶

瓷模殼

201811316667.7

2018年11月7日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

10

發明

單晶鑄件的定向凝固

裝置、方法及鑄造設

備

201811316668.1

2018年11月7日

萬澤中南研究院、深汕萬澤

精密鑄造

11

發明

一種複合陶瓷粉末、

導流嘴及其製備方法

201811495031.3

2018年12月7日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

12

發明

單晶鎳基高溫合金及

航空發動機渦輪部件

201910061458.0

2019年1月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

13

發明

單晶高溫合金、熱端

部件及設備

201910061490.9

2019年1月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

14

發明

一種改善單晶葉片凝

固條件的鑄造設備

201910450039.6

2019年5月28日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

15

發明

一種保持鑄件定向凝

固過程穩定性的設備

與工藝

201910450202.9

2019年5月28日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

16

發明

一種用於高溫合金鑄

件定向凝固爐子中的

組合式隔熱板

201910450164.7

2019年5月28日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

17

發明

一種測定鎳基高溫合

金粉末中氧含量的方

法

201910552539.0

2019年6月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技、深汕精密

18

發明

一種用於改善定向或

單晶鑄件質量的過渡

盤、及凝固爐

201910599511.2

2019年7月4日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

19

發明

用於鑄造單晶葉片的

陶瓷模殼及其製造方

法

201910600454.5

2019年7月4日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

20

發明

用於葉片類鑄件熔模

精鑄的制殼方法及模

殼

201910640463.7

2019年7月15日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

21

發明

一種蠟模組裝支架

201910676202.0

2019年7月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

22

發明

一種增材製造用的鎳

基高溫合金粉末及使

用方法

201910821510.8

2019年9月2日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

23

實用

新型

一種裂紋擴展試樣及

測試組件

201821565421.9

2018年9月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

24

實用

新型

鉗型粉末取樣裝置

201821721938.2

2018年10月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

25

實用

新型

篩分機篩網的裝夾定

位裝置

201821876938.X

2018年11月14日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

26

實用

新型

密封圈清洗裝置

201920120790.5

2019年1月23日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

27

實用

新型

蠟模組裝支架

201921180564.2

2019年7月25日

萬澤中南研究院、萬澤航空

科技

28

發明

雷射反應熔覆

VC-Cr7C3陶瓷增強

鐵基複合材料及其制

備方法

201711419127.7

2017年12月25日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

29

發明

雷射反應熔覆Cr7C3

陶瓷增強鐵基複合材

料及其製備方法

201711419137.0

2017年12月25日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

30

發明

碳纖維增強鈦基複合

材料及其製備方法

201711208578.6

2017年11月27日

上海萬澤精密鑄造

31

發明

K403高溫合金的噴

嘴環鑄件的型殼的制

備方法

201810926265.2

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

32

發明

基於熔融石英、表面

緻密光滑的型殼及其

準備方法

201810926292.X

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

33

發明

基於熔融石英、抗變

形的型殼

201810926293.4

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

34

發明

K4169高溫合金的環

套環鑄件的型殼

201810926451.6

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

35

發明

K438高溫合金的導

向葉片鑄件的型殼的

製備方法

201810926452.0

2016年5月13日

上海萬澤精密鑄造

36

發明

便於隨身隱蔽攜帶的

自閉症患者用隨身佩

戴裝置

201810614652.2

2014年3月14日

上海萬澤精密鑄造

37

發明

自閉症患者用隨身佩

戴裝置的工作方法

201810616069.5

2014年3月14日

上海萬澤精密鑄造

38

發明

採用幹擾震動療法的

自閉症患者用隨身佩

戴裝置

201810616082.0

2014年3月14日

上海萬澤精密鑄造

39

發明

雷射反應熔覆

VC-TIC陶瓷增強鐵

基複合材料及其製備

方法

201811580275.1

2018年12月24日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

40

發明

雷射反應熔覆TiC陶

瓷增強鐵基複合材料

及其製備方法

201811580288.9

2018年12月24日

上海萬澤精密鑄造、上海海

事大學

41

發明

熔模鑄造用充芯材料

及製備方法

201910152569.2

2019年2月28日

上海萬澤精密鑄造、上海工

程技術大學

42

發明

一種用於熔模鑄造型

殼的複合粘結劑及其

製備方法

201910152569.2

2019年2月28日

上海萬澤精密鑄造、上海工

程技術大學

43

發明

預設有形變槽的耐高

溫葉輪

201811429432.9

2018年11月27日

上海萬澤精密鑄造

三、通過收購取得同類技術的可能性較低

高溫合金行業屬於資本及技術密集型行業，在我國起步較晚，且基本行業構

架產生於計劃經濟時代，故目前國內規模較大的高溫合金生產企業均以大型國有

企業為主。

發行人是涉及高溫合金的民營企業中，少有的建立了從母合金、粉末冶金制

粉到高溫合金構件的完整研發體系的公司。發行人已掌握高溫母合金熔煉、粉末

冶金制粉及葉片、渦輪盤製造的先進技術，技術指標達到國內領先水平。

由於國內高溫合金相關技術主要為國有企業或科研院所掌握。掌握同類技術

的國內民營企業數量較少，在國內通過收購取得同類技術的可能性低。公司基礎

技術的自主研發處於領先水平，未來若採用併購的方式實現外延式增長，更多考

慮的是通過併購獲取先進的製造業經驗、管理體系及製造業人才團隊，加速完善

公司的產業化能力。

四、已完成募投項目產品的中試，相關技術研發能支持募投項目產品的工業

化生產

一、本次募投項目產品的具體應用

本項目致力於研發生產具有自主智慧財產權和國際競爭力的高溫合金母合金、

高溫合金粉末、精密鑄造葉片、渦輪盤、地面燃氣輪機葉片、汽車渦輪增壓器部

件等產品

1、高溫合金母合金

母合金是一種通過精煉的用於鑄造的合金材料，其部分特性會遺傳給鑄件。

母合金作為一種鑄造母材，起源於高溫合金，現階段最常應用的領域也是高溫合

金。高溫合金是指在應力及高溫（一般指800攝氏度以上）環境中，具有長時間

抗蠕變能力與抗高溫腐蝕的金屬材料。

公司已建立超高純度高溫合金熔煉核心技術體系，主要生產鎳基高溫母合

金；該產品主要作為母材應用於鎳基高溫合金材料及構件的生產中，如粉末冶金

制粉、高溫合金構件鑄造等。

2、高溫合金粉末

粉末冶金高溫合金是採用粉末冶金的方法製備的高溫合金，與傳統的鑄鍛高

溫合金相比，具有組織均勻，無宏觀偏析，以及屈服強度高、疲勞性能好等優點，

克服常規工藝產生的偏析（不均勻）。所使用的預合金化粉末的每個顆粒就是一

個"顯微鋼錠"，合金偏析只能在粉末顆粒的細小範圍內發生，能夠提高合金的綜

合性能，並且能減少切削加工量，提高了合金的利用率。特別是隨著高溫合金成

分日趨複雜、零件尺寸不斷增大，粉末冶金高溫合金顯示出更大的優越性。

公司已建立超高純度粉末冶金制粉核心技術體系，主要是將鎳基高溫母合金

進行液態金屬霧化，來完成高溫合金粉末的製備。

高溫合金粉末主要用於製造發動機的渦輪盤、壓氣機盤、鼓筒軸、封嚴盤、

封嚴環、導風輪以及渦輪盤高壓擋板等高溫承力轉動部件。

3、精密鑄造葉片

發行人已掌握精密鑄造葉片核心技術，並成功使用自主研發的鎳基高溫母合

金試製出高質量等軸晶、定向晶及單晶葉片樣品，現已完成精密鑄造葉片的中試。

航空發動機葉片，是航空產品第一關鍵零件。航空發動機中葉片分為壓氣機

葉片和渦輪葉片，航空發動機依靠眾多的葉片完成對氣體的壓縮和膨脹以及以最

高的效率產生強大的動力來推動飛機前進的工作。在航空發動機中，渦輪葉片因

處於溫度最高、應力最複雜、環境最惡劣的部位，故其性能要求最高。渦輪葉片

的性能水平，特別是承溫能力，成為一種型號發動機先進程度的重要標誌。航空

發動機葉片的數量眾多，形狀複雜，性能要求高，加工難度大，而且是故障多發

的零件，一直以來為各發動機廠的生產的關鍵。

4、高溫合金粉末渦輪盤

渦輪盤是現代飛機發動機的核心部件，它在發動機燃燒室內受到高溫燃氣的

推動，將燃氣的熱能轉化為機械能，驅動發動機的運轉。常見的渦輪盤有變形高

溫合金渦輪盤和粉末冶金高溫合金渦輪盤。粉末渦輪盤件製造技術是先進航空發

動機的標誌之一，美國和俄羅斯等航空領域全球領先的國家現役軍用飛機發動機

大都採用了粉末高溫合金渦輪盤（早期為變形高溫合金渦輪盤）。

發行人掌握了高溫合金粉末渦輪盤件製備的關鍵工藝及參數控制技術，成功

研製並交付了一批二代高溫合金粉末渦輪盤。

5、燃氣輪機葉片

燃氣輪機的本質上是一種通過燃料與空氣燃燒產生出氣體推動葉片做功的

機械。燃氣輪機葉片是燃氣輪機的重要部件，鎳基高溫合金是用來製造燃氣渦輪

葉片和導向葉片的重要材料。與航空發動機葉片相同，地面燃氣輪機葉片也處於

燃機溫度最高、應力最複雜的工作環境中，其製造加工難度同樣非常大。

6、汽車渦輪增壓器部件

汽車渦輪增壓器部件主要有壓氣機殼及其葉輪、渦輪殼及渦輪、密封裝置等。

渦輪殼及渦輪為渦輪增壓器的熱端部件，發行人擬生產具有耐腐蝕、耐高溫的高

性能渦輪增壓器渦輪及渦輪殼等部件。

二、本次募投項目已具備從研發轉向量產的條件

本次募投項目所涉及產品已經完成中試，達到從研發轉向量產的條件。

（一）中試的定義及階段

中試即產品正式投產前的試驗，是產品在大規模量產前的小規模試驗，對大

規模量產的可行性進行驗證。中試是一個從小批量驗證到逐漸放大產品驗證數量

的循序漸進的過程。

中試可分為三個小階段：

階段

名稱

目標

驗證項目

達成條件

1

小量中試

初步驗證可

生產性

對硬體、結構、軟體設計驗證

直到無重大硬體、結構、

軟體問題為止

2

放量中試

主要驗證設

計遺留問題

以及批量可

生產性驗證

對硬體、結構、軟體、工藝、

測試、維修、物料的驗證

直到無重大可生產性問

題為止

3

小批量生產

以可生產性

對硬體、結構、軟體、工藝、

直到生產質量管理體

驗證為主

測試、維修、物料、質量以及

相關生產文件進行全面驗證

系、生產成本控制、合

格率到達企業目標為止

（二）本次募投項目產品相關中試的情況

1、已掌握超高純度高溫合金母合金熔煉工藝及冶金制粉工藝，並完成產品

中試

公司高溫合金核心研發團隊已經掌握超高純度高溫合金熔煉核心技術體系，

目前已成功熔煉500多爐母合金。在工藝流程研發方面，公司已經完成真空感應

爐熔煉工藝實驗、原材料檢測設備調試和檢測技術方案設計、原材料選擇和控制

方案、除氣/脫硫影響因素實驗等關鍵技術的開發。

此外，發行人還根據航空發動機設計要求，研發了多款低密度單晶合金。目

前試製產品的合金密度接近國際先進水平，領先於國內水平。

在粉末冶金方面，發行人研發的新型粉末合金的完全溶解溫度接近國際先進

水平的第三代粉末冶金，領先於國內主流的第二代粉末冶金。

公司高溫合金母合金熔煉及冶金制粉已完成中試，中試的具體情況如下：

（1）母合金中試情況

從2015年上半年開始，公司建立了不同規格母合金的中試生產線，實現了

高溫合金母合金從研發到小量中試、放量中試再到小批量生產的完整生產製備能

力。在此過程中，發展和優化了超純淨高溫合金母合金製備的工藝原理、方法和

標準，形成真空感應熔煉精確控制鋼液化學成分、熔化期供電和精煉工藝的控制

體系和產品性能評價體系。

在試製階段，公司共熔煉不同牌號及批次母合金500餘爐，熔煉母合金累計

約25噸。公司發展和優化了超純淨高溫合金母合金製備的工藝原理、方法和標

準，形成真空感應熔煉的控制體系。

試製產品的檢測結果證明公司已能夠精確控制主元素成分範圍，雜質元素硫

含量低於2ppm，氧、氮含氣量低於10ppm，其他雜質元素遠優於國標規定含量，

接近國際先進水平。

（2）高溫合金粉末中試情況

萬澤中南研究院研發團隊從2015年初開始制定了粉末冶金製備路線，掌握

了高溫合金粉末的母合金熔煉、氬氣霧化制粉工藝，實現了從研發到小量中試、

放量中試再到小規模量產的完整製備能力。在此過程中，萬澤中南研究院發展了

粉末粒度控制技術，形成了粉末粒徑小、球形度好、氧含量小、缺陷少、收得率

高的粉末製備工藝和標準。

萬澤中南研究院採用先進霧化制粉技術，從2015年6月開始，利用萬澤中

南研究院製備的高純淨度母合金，製備出約10噸高溫合金粉末，對粉末的粒度、

含氧量、有害雜質含量的控制接近國際先進水平。

2、已建成長沙精密鑄造工程中心，並在此完成精密鑄造葉片中試

萬澤中南研究院已經在長沙投資建立了精密鑄造工程中心，作為精密鑄造葉

片的產業化試驗基地。精密鑄造葉片中試已在此完成，具體情況如下：

2016年5月，萬澤中南研究院開始精密鑄造葉片中試，試驗的目標為：建

立無餘量精密鑄造生產體系；建立無餘量精密鑄造生產的質量保障體系；精密鑄

造葉片良品率>30%。

按照上述中試目標，萬澤中南研究院目前已建立了具有自主智慧財產權的無餘

量精密鑄造生產體系和質量保障體系，並進行了初步的優化。

截至本回復出具日，長沙精密鑄造中心已承接了5個不同類型的航空發動機

單晶/定向葉片研製項目。其中，2個項目已完成交付，1個項目已完成客戶首件

鑑定工作，正處於交付件生產階段，2個項目已完成鑄造工藝試製，處於首件鑑

定準備階段。

3、渦輪盤進展

萬澤中南研究院掌握了國際先進高溫合金粉末渦輪盤件製備的關鍵工藝及

參數控制技術，成功研製了二代高溫合金粉末渦輪盤，製備的粉末高溫合金疲勞

壽命明顯優於同類進口盤件。

發行人已完成第三代高溫粉末合金材料的設計，小規模試製合格的高溫合金

粉末達10噸，通過試驗和模擬仿真，完成了熱等靜壓及後續熱變形工藝的技術

研究，積累了批量生產粉末盤的技術儲備。

萬澤中南研究院作為唯一的民營牽頭單位，正在進行國家重大專項項目攻

關，研製新一代粉末高溫合金渦輪盤。

（三）中試對量產的可行性進行了驗證，但量產仍存在一定風險

公司已經完成本次募投項目產品的中試，對量產的可行性進行了驗證。但是，

從中試到量產，生產條件與生產規模仍存在著一定差異；在實施量產的過程中，

需要根據生產規模的變化，進行必要的設備調試及技術調整。因此，中試完成表

明公司已經具備從研發轉向量產的條件，但量產過程中仍存在不達預期的風險。

公司已在非公開發行預案（第四次修訂稿）中進行以下風險提示：

「公司已經完成本次募投項目產品的中試，對量產的可行性進行了驗證。但

是，從中試到量產，生產條件與生產規模仍存在著一定差異；在實施量產的過程

中，需要根據生產規模的變化，進行必要的設備調試及技術調整。因此，中試完

成表明公司已經具備從研發轉向量產的條件，但量產過程中仍存在不達預期的風

險。」

綜上所述，募投項目的產品研發已完成中試階段，具備小規模量產的完整

製備能力，具備從研發轉向量產的條件，本次募投項目具有可行性。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人募集資金投資項目的可行性研究報告；查閱了公司高

溫合金技術研發以及中試的相關文件，並對中試場地進行了實地走訪；對高級管

理人員及核心技術人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

本次募投項目產品應用範圍清晰；產品中試已經基本完成，已經具備從研發

轉向量產的條件，募投項目具有可行性。

③是否具備開展相關業務所必要的人員和資源儲備

一、技術儲備

2014年6月，

萬澤股份

通過控股子公司萬澤中南投資與中南大學教育基金

會聯合投資成立了萬澤中南研究院。該公司作為高溫合金技術研發平臺，進行了

高溫合金產業化所必需的基礎技術研發。目前，萬澤中南研究院通過五年的研發，

公司已掌握：1）熔模精密鑄造技術與工藝；2）高溫母合金熔煉製造技術與工藝；

3）粉末冶金制粉技術與工藝；4）高溫合金粉末盤件製備技術與工藝。

試製產品參數在國內同類產品中處於領先水平，接近國外先進水平。公司高

溫合金核心研發團隊已經掌握超高純度高溫合金熔煉核心技術體系，目前已成功

熔煉500多爐母合金，完成產品中試；已建成長沙精密鑄造工程中心，並在此完

成精密鑄造葉片中試；已成功製備了鑄造單晶葉片、鑄造等軸晶葉片及粉末渦輪

盤的樣品。發行人具備了完整的高溫合金業務技術體系。

公司已具備高溫合金材料及構件產業化生產的技術基礎。

二、人才儲備

發行人擁有曾在國際航空發動機公司或其供應商長期從事研發和產業化工

作的專家多名，涵蓋高溫合金材料及製造工藝、精密鑄造仿真模擬、精密鑄造/

高溫合金熔煉工藝過程控制等領域。萬澤中南研究院研發團隊整體技術水平達到

世界先進水準，是目前我國高溫合金領域為數不多達到國際一流水平的研發團

隊。此外，萬澤中南研究院還聘請了國內知名高校的專家學者參與項目研發工作

或擔任技術顧問，並從國內多個知名院校招聘了以博士、碩士為主的中層骨幹研

發力量。

核心技術人員及骨幹研發人員均與公司籤訂了勞動合同，研發團隊穩定。公

司已經組建核心專家及骨幹人才組成的研發團隊，這確保了發行人未來高溫合金

業務可持續發展的技術人才儲備。

未來產業化、規模化生產後，公司尚需要製造業人才進行生產管理、銷售管

理，還需要大量熟練技術工人進行生產操作。公司已制定了規劃，在項目建設過

程中將逐步搭建製造業人才團隊。

三、管理能力

公司核心技術人員具備高溫合金行業中進行豐富的生產管理經驗。公司強調

運用精益六西格瑪管理方法，並通過外部培訓與自身經驗結合，建立了相應的研

發管理體系，未來在產業化實施中也將繼續運用該管理體系。精益六西格瑪管理

是以流程為中心的管理方式，擺脫以組織功能為出發點的思考方式，強調以流程

控制為中心，通過改進、整合流程，提高流程效率和質量，並進行高效的管理。

發行人根據在研發中使用最廣泛的精益六西格瑪管理方法，建立了DMAIC

流程。DMAIC流程是以Define（定義）、Measure（測量）、Analyze（分析）、Improve

（改進）；Control（控制）等5個步驟組成，每一步驟都包含實用性強的分析工

具。

通過研發產品的中試，公司已經根據上述的精益六西格瑪管理方法初步建立

了未來生產流程中的技術標準和操作規程，將會應用於產業化實施過程中。

綜上，公司的戰略轉型已具備相應的技術基礎、技術人才儲備和管理能力，

公司已制定規劃逐步搭建製造業人才團隊。

四、下遊客戶的開發情況

（一）高溫合金業務的銷售情況

報告期內，公司高溫合金業務主要收入為萬澤中南研究院承接的金屬檢測業

務收入。由於尚未大規模量產，公司高溫合金產品主要用於提供給潛在客戶用於

預研、試製或進行產品認證，銷售金額較少。2018年，公司高溫合金業務實現

收入924.41萬元，但因處於產業化前期，收入規模偏小，暫未能產生利潤。公

司目前採取以研發和技術服務帶動銷售的客戶開發模式，符合高溫合金行業的技

術密集型特點。在募投項目仍處於建設期的情況下，公司主要通過萬澤中南研究

院的研發及技術服務拓展潛在客戶，建立合作關係，為產業化生產後的銷售奠定

基礎。

1、高溫合金產品定製化的特點決定了以「研發介入」帶動銷售的行業客戶開

發模式

作為技術密集型行業，通過前期研髮帶動後期銷售的模式為高溫合金行業的

普遍模式。高溫合金產品具有定製化的特點，在下遊需求方的設計階段，設計者

會提出高溫合金材料及構件需要滿足的各項性能指標，這就要求高溫合金生產企

業通過參與客戶新產品的研發和試製，為後續批量化生產奠定基礎。一般情況下，

下遊客戶的新產品試製成功後，就會進行批量化生產。客戶為了保障產品質量的

穩定性，在通過客戶產品評審並獲得認可，進入其合格供應商名錄後，一般不會

輕易更換供應商。

在以「研發介入」拓展下遊客戶的競爭中，相較國有企業，民營企業缺乏國有

股東背景的直接支持，更加依賴於研發及技術服務方面的優勢來獲得客戶認可。

隨著下遊客戶需求的更新換代，這就要求高溫合金生產企業不斷開發新的高溫合

金產品以滿足更高的工作溫度和更長的工作時間要求。只有具有紮實的研發實力

和先進技術，能夠開發出滿足客戶更高要求高溫合金產品的企業才可能獲得客戶

訂單。

2、公司下遊客戶開發模式

（1）參與客戶新產品研發，以研髮帶動銷售

公司通過參與客戶新產品的研發和試製，以研髮帶動銷售。一般情況下，下

遊客戶會根據其對預研產品的設計要求，提出材料的成分和性能以及部件的規格

型號的要求。萬澤中南研究院根據客戶需求，制定產品研發方案和產品試製，有

利於公司在研製過程中熟悉產品技術要求，儘早通過客戶的測試和驗證實驗，為

實現該產品量產後的大批量供貨奠定基礎。

（2）提供檢測、維修服務，以技術服務推動銷售

高端技術服務團隊主要由核心技術人員帶領的團隊組成。技術團隊可以為客

戶就現有產品存在的問題提供檢測、維修服務，保持與客戶的長期合作關係。同

時，在提供維修、檢測等技術服務的過程中，高端專業技術人員能夠充分理解現

有產品狀況及客戶目標需求。因此，在後續產品開發上，技術人員能夠針對客戶

需求有效溝通，提高實現銷售的成功率。

3、公司已經與部分下遊客戶籤訂了合作協議，具備一定客戶基礎

已籤訂的合作協議內容主要為萬澤中南研究院接受委託開發高溫合金相關

產品、提供檢測、維修服務。如前所述，萬澤中南研究院接受委託研發及提供檢

測、維修服務的目的在於為後續產品銷售進行客戶儲備。

（1）軍用領域客戶

公司子公司深圳萬澤航空已取得從事軍工業務的相關資質證書。

公司目前已經與國內某大型航空發動機維修企業籤訂了戰略合作意向書，戰

略合作意向方案主要包括進行燃氣輪機的熱端部件維修、民航APU核心部件維

修等業務的合作。報告期內，萬澤中南研究院已為該企業提供葉片成分檢測及維

修服務。2016年4月，公司與該企業籤訂某型號高壓渦輪轉子葉片研製合作協

議，現已實現銷售收入。

公司2016年已經與某航空發動機公司籤訂了某型低壓渦輪轉子葉片的委託

研製協議，公司按時完成了交付，並獲得客戶對質量的認可。該客戶與公司於

2018年底籤署了精密鑄造葉片的研製協議，目前正在進行研發試製過程當中。

2017年4月，公司與中國航空發動機集團有限公司某研究院籤訂了某型高

壓渦輪導向葉片的研製協議，公司於2018年底按時完成了交付，獲得了客戶對

質量的認可。

公司2016年與某軍工廠籤訂了合作協議，雙方在某型粉末冶金高壓渦輪盤

和壓氣機盤研製項目開展合作；2018年該產品已通過初步物理化學性能測試。

2019年，公司試製的某型火焰穩定器試驗件通過了某航空發動機公司的驗

收評審。

（2）民用領域客戶

公司已與江蘇隆達超合金航材股份有限公司、北京礦冶科技集團有限公司、

中國航發商用航空發動機有限責任公司、陝西宏遠航空鍛造有限責任公司籤訂了

合作協議，分別在高溫合金母合金、粉末和鍛造領域提供委託研發服務。

2019年，公司與中國航發燃氣輪機有限公司籤訂了某型葉片鑄件試製生產

合作協議，協議約定小批生產鑑定通過且合格率達到50%以上時，客戶將公司納

入合格供應商名錄，並根據其生產計劃與公司籤訂訂貨合同。

截至本回復出具之日，內資客戶方面，上海萬澤精密鑄造已經被中航商用航

空發動機有限責任公司、遼寧福鞍燃氣輪機有限公司列入合格供方行列；已取得

中航商用航空發動機有限責任公司某型葉片類訂單；已被列入

中國中車

的合格供

方，並正在試製其產品。

截至本回復出具之日，外資客戶方面，上海萬澤精密鑄造取得GE運輸一級

供應商資質，也已經成功獲得博格華納、博世馬勒等汽車零部件製造商的供應商

資格。

綜上，公司已基本具備了開展相關業務所必要的人員、技術、客戶等資源儲

備；公司在募投項目的建設過程中將儘快完成製造業人才團隊的搭建，並繼續

開拓客戶。

五、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司高溫合金業務及房地產業務的相關規劃及項目計劃書；

在盡職調查過程中實地考察了募投項目的實施情況；查閱了募投項目的相關規劃

及文件；查閱了高溫合金業務的業務合同；查閱了公司高溫合金業務核心技術人

員簡歷及技術人員名單；並對高級管理人員及核心技術人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

深汕萬澤精密鑄造已基本具備實施項目所必要的人員、技術、客戶資源，在

募投項目的建設過程中將儘快完成製造業人才團隊的搭建，並繼續開拓客戶。

④針對以上事項，相關風險是否解釋充分並履行了相應的信息披露義務

一、公司在預案中對新業務開展的風險進行了充分披露

公司已於非公開發行預案（第四次修訂稿）中充分披露了開展新業務的相關

風險，履行了風險披露義務，包括：

「（二）募投項目實施達不到預期的風險

本次發行完成後，公司將涉足先進高溫母合金和粉末冶金、高溫合金部件的

生產和銷售業務，這將給公司帶來進入新市場的風險。雖然公司在經營、人員配

備、技術儲備、市場開發等方面均有一定準備，但仍存在一定不確定性，若該項

目實際投產後的經濟效益、市場接受程度、成本售價等與預期存在一定差距，將

對公司未來業績增長產生一定影響。

（三）產品銷售的風險

先進高溫母合金和粉末冶金、高溫合金部件的部分下遊客戶要求產品認證後

才可以進入其供應商名錄並進行銷售。但是，相關認證不僅存在較高技術標準的

要求，還可能需要較長時間的測試試驗。因此，若不能及時通過相關認證，則可

能存在產品銷售的風險。

（四）核心技術洩密風險

針對核心技術，公司實施文檔保密與內部重要文件控制的方式，對技術機密

進行保密，對重要技術進行申請專利的方式獲得智慧財產權保護，防止因核心技術

流失對項目造成的不利影響。由於本募投項目所涉及的技術具有極高的難度，前

期研發投入巨大，研發周期長，一旦核心技術洩密，則可能對項目造成無法彌補

的損失。

（五）管理風險

公司本次募集資金投資項目還待施工建設，若公司對項目實施的管理不到

位，將會給項目施工進度和安全帶來不利影響。同時，隨著募投項目的逐步建成，

公司的資本、產品系列及層次、業務規模將實現迅速擴張，對公司經營管理能力

提出了更高的要求，如果人才培養、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善，

生產管理、技術管理、質量控制、風險管理等能力不能進一步提升以適應公司未

來的發展，將會引發相應的管理風險。

（六）人才流失風險

公司募投項目的實施依賴於核心技術人員的技術水平和研發實力。隨著我國

高端高溫合金材料及構件行業的快速發展和市場競爭的日趨激烈，行業技術人才

尤其是核心關鍵人才的市場爭奪也將更趨激烈。公司建立了以人才資本價值為導

向的分配激勵機制，為專業技術、技能帶頭人設置了晉升通道，健全了人才培養

激勵措施，建立了優秀人才帶薪學習制度，良好的人才培育平臺為公司人才匯聚

奠定了堅實基礎。但如果核心技術人員仍出現流失，則項目實施將面臨較大的風

險。

……

（十）業績持續虧損的風險

為抵禦房地產行業進入調整期的宏觀風險，公司通過剝離原房地產業務，置

入醫藥製造業務，以謀求利用盈利能力良好的醫藥資產對公司在轉型過渡期的業

績形成支撐。上海奉賢多晶精密鑄造項目已於2018年部分設備投產，若2019

年產生盈利，對公司淨利潤可形成一定支撐。

但是，在募投項目未達產之前，若當年醫藥生產銷售收入低於預期、上海奉

賢多晶精密鑄造項目未能達到預期收益，則公司有可能出現虧損；若本次募投項

目的實施未能達到預期進度和收益，則公司可能存在持續虧損的風險。

（十一）公司醫藥行業受到國家宏觀調控政策負面影響的風險

近年來，國家加大力度推動醫藥衛生體制改革，一方面通過建立基本醫療保

障體系擴大社會醫療保障的覆蓋範圍，促進醫藥市場潛在需求釋放；另一方面通

過實施國家基本藥物制度，改革藥品價格形成機制，控制藥品流通環節差價水平，

促使藥品終端銷售價格下降。

2009年、2010年，國家衛計委等部門先後頒布了《關於進一步規範醫療機

構藥品集中採購工作的意見》、《醫療機構藥品集中採購工作規範》等文件，上述

規定明確了醫療機構藥品集中採購工作要以省（區、市）為單位組織開展。除第

二類精神藥品等特殊管理的藥品可不參加藥品集中採購外，縣及縣級以上人民政

府、國有企業（含國有控股企業）等所屬的非營利性醫療機構，必須全部參加藥

品集中採購。2010年11月，國務院辦公廳下發《關於建立和規範政府辦基層醫

療衛生機構基本藥物採購機制的指導意見》，明確規定政府辦基層醫療衛生機構

使用的基本藥物實行以省（區、市）為單位集中採購，統一配送，集中採購價格

不得高於國家衛計委和國家發改委制定的國家基本藥物零售指導價格。2018年，

國家採取「國家組織、聯盟採購、平臺操作」的形式在11個試點城市組織了部分

仿製藥的帶量集中採購，招投標結果顯示中標價明顯下降。儘管內蒙雙奇的產品

不屬於仿製藥，但如果國家未來進一步擴大帶量集中採購的試點城市和試點藥品

範圍，則可能影響內蒙雙奇的產品售價，對藥品價格形成下行壓力。

藥品銷售的收益是公司確保轉型期平穩過渡的重要支撐，隨著國家醫藥衛生

體制改革的進一步加深，預計醫藥製造行業將存在一定的不確定性；公司藥品銷

售進程可能會放緩，若藥價出現大幅下行，可能還需計提存貨減值準備，對公司

業績造成負面影響。

（十二）量產不達預期的風險

公司已經完成本次募投項目產品的中試，對量產的可行性進行了驗證。但是，

從中試到量產，生產條件與生產規模仍存在著一定差異；在實施量產的過程中，

需要根據生產規模的變化，進行必要的設備調試及技術調整。因此，中試完成表

明公司已經具備從研發轉向量產的條件，但量產過程中仍存在不達預期的風險。」

二、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司的非公開發行預案，並對公司高級管理人員進行了訪

談。

經核查，保薦機構認為：

公司轉型新業務的相關風險已在非公開發行預案（第四次修訂稿）中充分披

露，公司解釋充分並已履行了信息披露義務。

問題8、本次募投項目所需關鍵技術由萬澤中南研究院與中南大學合作研發，

請申請人說明：（1）萬澤中南研究院的股權結構，上述合作研發雙方的設備、

人員是否相互獨立；（2）雙方籤署的《萬澤中南聯合實驗室的合作協議》是否

明確約定技術成果的權利歸屬及其比例、合作期限，合作期滿後相關成果的歸

屬；（3）申請人對技術成果產業轉化的收益分配需另行商議的約定是否足以保

障上市公司權益，是否存在產生糾紛的風險。

回覆：

一、萬澤中南研究院的股權結構

截至本回復出具日，萬澤中南研究院的股權結構如下：

二、本次募投項目所需關鍵技術主要由萬澤中南研究院獨立研發，部分技術

與中南大學合作研發

募投項目所需核心技術中，粉末冶金及精密鑄造葉片的技術由萬澤中南研究

院獨立研發，母合金技術由萬澤中南研究院與中南大學合作研發。參與研發的主

要人員、主要設備均屬於萬澤中南研究院。中南大學作為參股方，除少部分研究

人員參與母合金相關研發的技術交流，主要是為萬澤中南研究院提供高溫合金行

業內的資源。

三、上述合作研發雙方的設備、人員是否相互獨立

（一）研發團隊人員獨立

發行人的核心技術人員包括多名具有歐美主要航空發動機、燃氣輪機研發機

構與生產廠商的工作經驗；骨幹研發力量由從中科院、上海交大、浙江大學、中

南大學等知名院校招聘的一批具有相關研究經驗、綜合素質較高的博士、碩士高

層次人才組成。

前述核心技術人員及骨幹研發人員均與公司籤訂了勞動合同。

（二）研發設備獨立

萬澤中南研究院目前在深圳和長沙建立了研發基地。其中，深圳的研發基地

作為公司母合金及粉末冶金制粉的技術研發中心；長沙的研發基地為萬澤中南研

究院與中南大學合作成立的聯合實驗室，作為精密鑄造工程中心承擔精密鑄造葉

片的產業化試驗任務。

除與中南大學的聯合實驗室中有少部分設備為中南大學所有外，發行人目前

進行的基礎研究及中試的成套設備均使用自有資金進行採購並擁有所有權，包括

高溫合金熔煉爐、粉末冶金霧化制粉設備、近淨形熔模精密鑄造設備等，以及配

套的物理性質及化學成分檢驗設備。發行人能夠獨立進行研發試驗，已形成完整

的研發設備體系。

發行人的研發設備能夠滿足發行人獨立研發的需求，產權清晰。

（三）研發工作以獨立研發為主，並充分利用與中南大學合作的

資源優勢

萬澤中南研究院的核心技術人員為多名具有國際一流高溫合金企業的長期

研發及生產經驗，上述研發的核心技術均由核心技術人員掌握，相關研發工作主

要由核心技術人員帶領萬澤中南研究院的團隊負責實施。因此，發行人研發工作

具有獨立性。

中南大學的科研人員參與協助了部分聯合實驗室項目的研發工作，主要是以

學術交流形式開展，具體研發工作仍由萬澤中南研究院員工開展。該模式有利於

萬澤中南研究院的人才培養。

發行人的研發團隊人員、研發設備、研發工作開展具有獨立性，不存在依賴

合作方中南大學的情形。

四、雙方籤署的《萬澤中南聯合實驗室的合作協議》是否明確約定技術成果

的權利歸屬及其比例、合作期限，合作期滿後相關成果的歸屬

（一）技術成果的權利歸屬及其比例

2015年6月，中南大學（甲方）與深圳萬澤中南研究院（乙方）籤訂了《萬

澤中南聯合實驗室的合作協議》。2016年12月，雙方籤訂了《萬澤-中南聯合實

驗室共建合作協議》（雙方明確約定，此前籤訂的協議與本協議不符的，以本協

議約定為準），雙方約定如下：

「第十二條 甲方在《合作協議》籤訂之前的研究成果和已形成的智慧財產權歸

甲方所有，在同等條件下優先與乙方開展合作。甲方在有關政策範圍內獨立承接

政府任務所產生的技術成果和智慧財產權歸甲方所有。

經乙方單獨投入研發或獨立承接政府任務所產生的包括但不限於兩片一盤

及其衍生技術研究成果和智慧財產權歸乙方單獨所有。

雙方在聯合實驗室合作研發產生的成果（包括但不限於兩片一盤研究），由

雙方共同申請專利，並共享研究成果；甲方在該專利或技術成果中享有排（署）

名第一的權利，乙方有參與排（署）名的權利；乙方享有承接成果產業轉化的權

利，研究成果（包括但不限於專利）的產業轉化方式（包括但不限於由乙方獨佔

使用、授權許可給第三方使用、雙方共同轉讓給乙方指定的第三方）及相關收益

由乙方決定並收取。甲方通過中南大學教育基金會持有的乙方股權享有相應的收

益。

甲方和乙方在本協議籤署之前合作研發形成的研究成果和智慧財產權適用於

本條約定。」

（二）合作期限

根據《萬澤-中南聯合實驗室共建合作協議》，雙方合作有效期止於2020年6

月，到期前雙方將協商續籤事宜。

（三）合作期滿後相關成果的歸屬

根據前述約定，相關技術成果或專利的歸屬約定明確，不存在因合作期滿後

相關成果歸屬而產生糾紛的風險。

五、申請人對技術成果產業轉化的收益分配需另行商議的約定是否足以保障

上市公司權益，是否存在產生糾紛的風險

根據《萬澤-中南聯合實驗室共建合作協議》，雙方約定共同研發的研究成果

（包括但不限於專利）的產業轉化方式（包括但不限於由乙方獨佔使用、授權許

可給第三方使用、雙方共同轉讓給乙方指定的第三方）及相關收益由乙方決定並

收取。甲方通過中南大學教育基金會持有的乙方股權享有相應的收益。

因此，上述協議籤訂之後，共同研發的研究成果的收益由萬澤中南研究院決

定並收取，不存在收益分配需另行商議的情形。上述約定已經足以保障上市公司

權益，不存在潛在糾紛的風險。

問題9、2013年8月13日，深圳市福田區規劃土地監察局出具了編號為深

福規土監決字[2013]第A001號的行政處罰決定書，對申請人子公司玉龍宮違法

加建予以罰款13,188,602.33元。

請申請人：（1）說明上述處罰的原因、影響及整改情況；（2）請申請人說

明上述違法情形是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）

項規定的情形。

請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

雲頂尚品花園項目一期於2011年9月27日取得《房地產預售許可證》（深

房許字[2011]福田006號），並開始銷售；2012年4月27日取得《建設工程規

劃驗收合格證》（深規土建驗ZS-2012-0009號）。2013年8月13日，因業主委

託裝修公司對雲頂尚品花園一期進行的違法加建行為，深圳市福田區規劃土地監

察局對玉龍宮予以罰款1,318.86萬元。

一、處罰的原因、影響及整改情況

（一）處罰的原因

雲頂尚品花園項目一期業主自行委託裝修公司進行裝修改造，並進行了違法

加建。

（二）處罰的影響

《行政處罰決定書》出具後，玉龍宮足額繳納了上述罰款；裝修公司也已向

玉龍宮支付了上述罰款金額，未對公司2013年損益產生影響。公司2013年損益

未受到上述罰款的影響。

（三）整改情況

1、《行政處罰決定書》出具後，玉龍宮足額繳納了上述罰款；裝修公司也

已向玉龍宮支付了上述罰款金額，未對公司2013年損益產生影響。

2、2015年，公司實施重大資產出售，玉龍宮100%股權售予中興德宏，玉

龍宮剝離出上市公司體系，不會對上市公司產生影響。

二、上述違法情形不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）

項規定的情形

玉龍宮2013年受到的行政處罰未對公司當年損益產生影響，且玉龍宮已剝

離出上市公司體系，不會對上市公司產生影響，不存在嚴重損害投資者合法權益

和社會公共利益的情形，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）

項規定的情形。

三、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，玉龍宮2013年受到的行政處罰未對公司當年損益

產生影響，且玉龍宮已剝離出上市公司體系，不會對上市公司產生影響，不存在

嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不構成《上市公司證券發行管

理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形。

四、律師核查意見

經核查，信達律師認為上述違法情形未對發行人2013年損益產生影響，且

截至2015年11月玉龍宮已不再是發行人的子公司。綜上，信達律師認為，上述

違法情形不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的「嚴

重損害投資者合法權益和社會公共利益」情形。

問題10、發行人太湖莊園項目、天實和華數碼辦公及配套設施項目、常州

小城灣酒店及配套項目和潭底灣商業金融及配套項目用地存在延遲動工開發的

情形，請發行人說明上述土地延遲動工開發的原因，是否存在被主管部門處以

行政處罰的風險。

回覆：

一、發行人曾存在土地延遲開發情形的房地產項目概況

2019年3月，公司實施重大資產置換後，不再持有房地產項目。2016年、

2017年、2018年及2019年1-3月，公司開發的房地產項目僅為常州太湖莊園項

目。

太湖莊園項目、天實和華項目和小城灣、潭底灣項目均為公司已處置房地產

項目，具體情況如下：

項目名稱

開發

主體

權益

比例

開工狀

態

出售完成

時間

土地延遲動

工開發原因

交易對方是否已出

具承諾

太湖莊園項

目（太湖灣

萬澤天海度

假村）

常州

萬澤

天海

-

在建項

目

2019年3

月

政府規劃調

整

萬澤集團已承諾承

擔因曾存在的土地

延遲開發可能導致

的一切責任

天實和華項

目

天實

和華

-

在建項

目

2016年6

月

原股東大連

鑫星造成

萬澤集團已承諾承

擔因曾存在的土地

延遲開發可能導致

的一切責任

小城灣項目

和潭底灣項

目

常州

萬澤

置地

-

擬建項

目

2015年12

月

土地拆遷工

作尚未完

成，政府推

遲交地

中興德宏已承諾承

擔因曾存在的土地

延遲開發可能導致

的一切責任

常州萬澤置地曾為公司全資二級子公司，經公司第八屆董事會第五十六次會

議審議通過，公司的子公司常州萬澤天海將常州萬澤置地90%股權轉讓給中興德

宏，並於2015年12月完成工商變更登記。

天實和華曾為公司控股二級子公司，經公司2016年第二次臨時股東大會審

議通過，公司將深圳萬澤地產（持有天實和華59%股權）100%股權轉讓給萬澤

集團控股子公司萬宏投資。2016年6月，該次出售完成，公司間接持有的天實

和華59%股權隨之剝離出上市公司體系。

常州萬澤天海曾為公司全資子公司，經公司2019年第一次臨時股東大會審

議通過，上市公司以其持有的常州萬澤天海100%股權、北京萬澤碧軒69%股權，

與萬澤集團、萬澤醫藥投資合計持有的內蒙雙奇100%股權進行置換。2019年3

月前述重大資產置換實施完成後，上市公司不再持有常州萬澤天海100%股權及

常州萬澤置地10%股權。

二、太湖莊園項目（太湖灣萬澤天海度假村）

（一）太湖莊園項目因政府規劃調整延期動工開發

1、原定動工日期

2007年4月6日，常州萬澤天海與常州國土局武進分局籤署《國有土地使

用權出讓合同》，約定將編號2007050、面積637,420平方米（折算得956.13畝）

的宗地出讓給常州萬澤天海，並約定在2007年10月30日之前動工建設。

2、規劃調整有關事項

因政府規劃調整，就萬澤天海度假村項目調整規劃紅線有關事宜，常州市武

進區人民政府2007年11月1日《關於萬澤天海雲頂度假村規劃建設相關問題的

協調會議紀要》（第126號會議紀要）明確：2007年9月20日就萬澤天海雲頂

度假村規劃建設相關問題進行了專題研究，根據太湖灣度假區東入口景觀建設要

求，萬澤天海雲頂度假村規劃建築退紅線距離為沿太湖段不小於80米，沿雅浦

運河段不小於60米，並沿線布置170畝至220畝防護綠地。由於規劃紅線調整

導致開發建設面積減少帶來的損失，通過在原地塊周邊另選等面積地塊予以補

償。

常州市武進區人民政府2008年8月6日《關於萬澤天海度假村規劃用地調

整的協調會議紀要》（第109號會議紀要）進一步明確：萬澤天海度假村規劃用

地956畝在土地掛牌出讓後，由於保護太湖需要，要求退讓項目用地面積219

畝作為公共綠地建設太湖灣旅遊度假區東入口景觀帶，其退讓的相應土地面積置

換到萬澤天海度假村的北面地塊。常州市國土局武進分局先期辦理經退讓後的萬

澤天海度假村737畝規劃用地的土地證。

基於上述情況，常州萬澤天海與常州國土資源局武進分局於2008年9月11

日籤署《關於2007050地塊出讓合同的補充協議》，土地出讓面積變更為491,460

平方米（折算得737.19畝）。

3、項目實際開發建設

太湖莊園項目（太湖灣萬澤天海度假村）實際開發建設分為兩期，情況如下：

（1）太湖灣萬澤天海度假村一期

2007年11月29日，常州萬澤天海取得《關於核准常州萬澤天海置業有限

公司常州太湖灣萬澤天海度假村一期開發項目的通知》（武發改[2007]187號）。

2007年12月20日，常州萬澤天海取得用地項目名稱為常州太湖灣萬澤天

海度假村一期的《建設用地規劃許可證》（武規地（2007）124號）。

2008年9月24日，因規劃調整，常州萬澤天海取得《關於常州萬澤天海置

業有限公司常州太湖灣萬澤天海度假村一期開發項目調整建設內容核准的通知》

（武發改[2008]162號）。

2008年11月3日，常州萬澤天海取得《建設工程規劃許可證》（建字第

320400201170033號），建設項目為太湖灣萬澤天海度假村一期一標段

（VA01-VA24、T01-T15）；2010年10月28日，常州萬澤天海取得《建設工程

規劃許可證》（建字第320400201070124號），建設項目為太湖灣萬澤天海度假

村一期公建（A、B、C、D區公寓、會所、商業、地下車庫）。

2008年12月15日，常州萬澤天海取得《建築工程施工許可證》（編號：

320483200812150501），工程名稱為太湖灣萬澤天海度假村一期二標段（A-D公

建公寓、會所）；2009年3月6日，常州萬澤天海取得《建築工程施工許可證》

（編號：320483200903060201），工程名稱為太湖灣萬澤天海度假村一期一標段。

2010年11月16日，常州萬澤天海取得太湖灣萬澤天海度假村一期二標段

《工程竣工驗收備案表》，載明開工日期為2009年2月18日，竣工驗收日期為

2010年10月22日；2010年12月29日，常州萬澤天海取得太湖灣萬澤天海度

假村一期一標段（VA01-VA24，T01-T15）《工程竣工驗收備案表》，載明開工

日期為2009年2月26日，竣工驗收日期為2010年12月20日；2015年8月13

日，常州萬澤天海取得太湖灣萬澤天海度假村一期一標段（VB01-VB20，

VC01-VC16）《工程竣工驗收備案表》，載明開工日期為2010年3月30日，

竣工驗收日期為2015年4月23日。

2017年10月15日，常州萬澤天海取得《建築工程施工許可證》（編號為

320412201710130101），工程名稱為太湖灣萬澤天海度假村一期DEF島。2018

年12月21日，常州萬澤天海取得一期D島（VD-1~23）的《建築工程竣工驗收

備案表》，載明開工日期為2017年10月16日，竣工驗收日期為2018年12月

10日。2019年1月24日，常州萬澤天海取得一期EF島（VE-1~17、VF-1~15、

E-18、E-19）的《建築工程竣工驗收備案表》，載明開工日期為2017年10月

16日，竣工驗收日期為2019年1月7日。

（2）太湖灣萬澤天海度假村二期

2012年12月24日，常州萬澤天海取得《關於核准常州萬澤天海置業有限

公司雪堰鎮太湖灣萬澤天海度假村二期開發項目的通知》（武發改行審[2012]9

號）。

2012年12月28日，常州萬澤天海取得太湖灣萬澤天海度假村二期的《建

設用地規劃許可證》（地字第320400201270131）。

2018年11月6日，常州萬澤天海二期項目取得《建設工程施工許可證》（編

號為320412201811060101），工程名稱為太湖灣萬澤天海度假村二期人防地下

室2#、3#小區變、101#商業等。2019年5月10日，常州萬澤天海二期項目取得

《建設工程施工許可證》（編號為320412201905100101），工程名稱為太湖灣

萬澤天海度假村二期-2.2期。

（二）太湖莊園項目不存在土地閒置，不存在因土地延遲動工開發被主管部

門處以行政處罰的風險

根據前述建設用地規劃許可證，太湖灣萬澤天海度假村一期用地面積為

221,594平方米，二期用地面積為269,869平方米；故一期用地面積佔總用地面

積的45.09%。

《閒置土地處置辦法》第二條規定，「本辦法所稱閒置土地，是指國有建設用

地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的

動工開發日期滿一年未動工開發的國有建設用地。已動工開發但開發建設用地面

積佔應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額佔總投資額不足百

分之二十五，中止開發建設滿一年的國有建設用地，也可以認定為閒置土地。」

由於太湖莊園一期已在合同開工日期一年內動工，且其面積已超過項目總用

地面積的三分之一，故該項目不存在土地閒置的情況。

根據常州市武進區國土資源分局出具的《常州市武進區國土資源分局關於常

州萬澤天海置業有限公司太湖莊園項目土地情況的說明》，因規劃調整造成常州

萬澤天海不能按照《國有土地使用權出讓合同》約定進行開發建設，補充協議籤

訂後，常州萬澤天海已按出讓合同及補充協議要求及時足額繳納土地價款及動工

開發建設，常州萬澤天海不存在土地閒置情況。

根據常州市自然資源局武進分局（原常州市國土資源局武進分局）出具的證

明文件，報告期內，常州萬澤天海遵守國家有關土地管理方面的法律、法規，不

存在因違反國家土地管理的法律、法規而受到土地管理部門行政處罰的情形。因

此，太湖莊園項目不存在因土地延遲動工開發被主管部門處以行政處罰的風險。

（三）控股股東萬澤集團已出具相關承諾，常州萬澤天海曾存在的土地延遲

動工開發情形不會對上市公司產生不利影響

公司控股股東萬澤集團為支持上市公司實現戰略轉型，已就上述太湖莊園項

目曾存在的延遲動工開發情形出具了承諾。萬澤集團承諾，「若常州萬澤天海因

上述延遲動工開發土地事項被主管部門處以行政處罰，本公司將承擔該事項的一

切相關責任，包括但不限於行政處罰罰金，並保證不要求

萬澤股份

承擔任何責

任。」常州萬澤天海曾存在的土地延遲動工開發情形不會對上市公司產生不利影

響。

三、天實和華數碼辦公及配套設施項目

（一）天實和華因原股東大連鑫星的原因造成延遲土地延遲動工開發

1、原定動工日期

2009年12月18日，北京市國土資源局經濟技術開發區分局與天實和華籤

訂編號分別為京技國出讓[合]字（2009）第48號、京技國出讓[合]字（2009）第

49號、京技國出讓[合]字（2009）第50號《國有建設用地使用權出讓合同》，

約定上述合同對應的D3C1、D3C2、D3F1地塊在2010年4月30日前開工。其

中，D3C1、D3C2地塊之土地用途為綜合、商業用地，D3F1地塊之土地用途為

綜合、商業、居住用地。

天實和華地塊原定動工開發日期為2010年4月30日，應當在2011年4月

30日前動工開發。但截至2011年4月30日，因原股東大連鑫星的問題，上述

地塊仍未動工。根據國土資源部於2012年6月1日頒布的國土資源部令第53

號《閒置土地處置辦法》（2012年7月1日起施行）的規定，上述土地已構成

閒置土地。

2、項目實際開發建設

2012年12月，公司原全資子公司深圳萬澤地產受讓萬澤集團持有的天實和

華30%股權。2014年3月，深圳萬澤地產進一步受讓萬澤集團持有的天實和華

29%股權，本次收購後，深圳萬澤地產合計持有天實和華59%股權，天實和華成

為公司的控股子公司。

公司收購天實和華股權後積極推動該項目，截至天實和華轉出之日，各地塊

均已動工。

天實和華D3F1、D3C1、D3C2地塊開發建設資質證書取得時間如下：

2014年4月4日，天實和華取得了D3F1地塊編號為建字第110301201400043

號建設工程規劃許可證；2014年6月24日，取得了D3F1地塊編號為[2014]施[經]

建字第0045號建築工程施工許可證。2014年8月21日，天實和華取得了北京

經濟技術開發區環境保護局編號京技環審字[2014]174號環評批覆。截至天實和

華轉出之日，D3F1地塊正處於正常開發階段。

2015年9月29日，天實和華取得了D3C2地塊和D3C1地塊的編號分別為

建字第110301201500090號及建字第110301201500091號的建設工程規劃許可

證；2015年10月28日，取得了D3C2地塊和D3C1地塊的編號分別為[2015]施

[經]建字0046號及[2015]施[經]建字0047號的建築工程施工許可證。截至天實和

華轉出之日，D3C2及D3C1地塊均處於正常開發階段。

（二）天實和華曾存在涉嫌土地閒置的情形，公司取得天實和華控股權後，

已消除該情形並預提了土地閒置費，但仍然存在被主管部門處以行政處罰的風

險

天實和華地塊原定動工開發日期為2010年4月30日，應當在2011年4月

30日前動工開發。但截至2011年4月30日，因原股東大連鑫星的問題，上述

地塊仍未動工。根據國土資源部於2012年6月1日頒布的國土資源部令第53

號《閒置土地處置辦法》（2012年7月1日起施行）的規定，上述土地已構成

閒置土地。

雖然公司取得天實和華的控股權後，積極推動項目，截至天實和華轉出之日，

項目地塊均已動工開發，土地閒置的情況已經得到解決；但鑑於以上情況，天實

和華仍存在繳納土地閒置費及滯納金的可能性，故天實和華已於2012年計提了

預計負債-土地閒置費，即根據土地出讓價款24,798.00萬元的20%合計計提

4,959.60萬元。

（三）天實和華已轉出上市公司體系，受讓方控股股東萬澤集團已出具相

關承諾，天實和華曾存在的土地延遲動工開發情形不會對上市公司產生影響

天實和華已於2016年6月隨深圳萬澤地產轉出上市公司體系，萬澤集團作

為公司出售深圳萬澤地產交易對方萬宏投資的控股股東，對天實和華房地產項目

開發相關事項已出具承諾，表示已經知曉前述天實和華曾涉嫌土地閒置的情況，

並承諾「若天實和華因前述曾發生的涉嫌土地閒置情形被主管部門處以行政處

罰，本公司將承擔該事項的一切相關責任，包括但不限於土地閒置費、違約金、

滯納金、行政處罰罰金等，並保證不會追究

萬澤股份

的相關責任。」天實和華曾

存在的土地延遲動工開發情形不會對上市公司產生影響。

四、常州小城灣酒店及配套項目和潭底灣商業金融及配套項目

（一）因土地拆遷工作尚未完成，政府已推遲至2018年3月30日前交地導

致小城灣項目和潭底灣項目存在延遲動工開發的情形

1、常州小城灣酒店及配套項目

（1）取得土地使用權證

2009年2月13日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤署編號為

3204832009CR0052的《國有建設用地使用權出讓合同》，約定於2009年4月

30日之前將坐落於雪堰鎮小城灣（2008158），面積166,665.3平方米，編號

209-209508-005的宗地交付給常州萬澤置地，自該合同籤訂之日起77日內，即

2009年5月1日前一次性付清土地出讓價款；土地出讓價款為9,349,233元。

2009年5月19日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

3204832009CR0052塊地出讓合同補充協議》，雙方籤訂的2008158號地塊由於

土地拆遷工作的原因，無法在原土地出讓合同約定的時間內交地，雙方約定土地

交付時間由2009年4月30日調整為2011年3月30日。

2011年5月16日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

3204832009CR0053塊地出讓合同》，約定於2011年7月31日之前將坐落於雪

堰鎮雅浦小城灣地塊（2011040），面積122,108平方米，編號210-210322-001

的宗地交付給常州萬澤置地，自該合同籤訂之日起30日內，即2011年6月15

日前一次性付清土地出讓價款；土地出讓價款為7,264,800元。

2011年4月1日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

3204832009CR0052塊地出讓合同補充協議（二）》，雙方籤訂的2008158號地

由於土地拆遷工作的原因，無法在原土地出讓合同約定的時間內交地，雙方約定

土地交付時間由2011年3月30日調整為2011年10月31日。

根據常州市武進區財政局出具的《常州市政府非稅收入一般繳款書》 ，常

州萬澤置地於2011年9月8日合併繳納小城灣項目與潭底灣地塊土地價款，共

計31,789,682元。

2012年6月6日，常州萬澤置地取得2008158號地塊和2011040號地塊的

土地使用權證（武國用（2012）1201934號），載明使用權面積為28,773.20平

方米。

（2）因土地拆遷安置問題土地延遲交付

2012年10月9日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

2008158號地塊的補充協議》和《關於2011040號地塊的補充協議》，雙方籤訂

的2008158號地塊、2011040號地塊交付時間推遲至2013年6月30日前，開、

竣工時間相應順延。

2013年5月24日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

2008158號地塊的補充協議》和《關於2011040號地塊的補充協議》，雙方籤訂

的2008158號地塊、2011040號地塊交付時間推遲至2014年3月30日前，開、

竣工時間相應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有建設用地使用權移交確

認書上載明的日期為準。

2014年3月12日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

2008158號地塊的補充協議》和《關於2011040號地塊的補充協議》，雙方籤訂

的2008158號地塊、2011040號地塊交付時間推遲至2015年3月30日前，開、

竣工時間相應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有建設用地使用權移交確

認書上載明的日期為準。

2016年3月8日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於2008158

號地塊的補充協議》和《關於2011040號地塊的補充協議》，雙方籤訂的2008158

號地塊、2011040號地塊交付時間推遲至2017年3月30日前，開、竣工時間相

應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有建設用地使用權移交確認書上載明

的日期為準。

2017年3月1日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於2008158

號地塊的補充協議》和《關於2011040號地塊的補充協議》，雙方籤訂的2008158

號地塊、2011040號地塊交付時間推遲至2018年3月30日前，開、竣工時間相

應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有建設用地使用權移交確認書上載明

的日期為準。

2、潭底灣商業金融及配套項目

（1）取得土地使用權證

2009年2月13日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤署編號為

3204832009CR0053的《國有建設用地使用權出讓合同》，約定於2009年4月

30日之前將坐落於雪堰鎮潭底灣A（2008159），面積40,000.80平方米，編號

209-209508-004的宗地交付給常州萬澤置地，自該合同籤訂之日起77日內，即

2009年5月1日前一次性付清土地出讓價款；土地出讓價款為22,440,449元。

2009年5月19日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

3204832009CR0053塊地出讓合同補充協議》，雙方籤訂的2008159號地由於土

地拆遷工作的原因，無法在原土地出讓合同約定的時間內交地，雙方約定土地交

付時間由2009年4月30日調整為2011年3月30日。

2011年4月1日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

3204832009CR0053塊地出讓合同補充協議（二）》，雙方籤訂的2008159號地

由於土地拆遷工作的原因，無法在原土地出讓合同約定的時間內交地，雙方約定

土地交付時間由2011年10月31日調整為2011年12月31日，開竣工時間相應

順延。

根據常州市武進區財政局出具的《常州市政府非稅收入一般繳款書》 ，常

州萬澤置地於2011年9月8日合併繳納了小城灣項目與潭底灣項目地塊土地價

款，共計31,789,682元。

2011年11月2日，常州萬澤置地取得2008159號地塊土地使用權證（武國

用（2011）第12051601號），載明使用權面積為40,000.80平方米。

（2）因土地拆遷安置問題延遲交付土地

2012年10月9日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

2008159號地塊的補充協議》，雙方籤訂的2008159號地交付時間推遲至2013

年6月30日前，開、竣工時間相應順延。

2013年5月24日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

2008159號地塊的補充協議》，雙方籤訂的2008159號地交付時間推遲至2014

年3月30日前，開、竣工時間相應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有

建設用地使用權移交確認書上載明的日期為準。

2014年3月12日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於

2008159號地塊的補充協議》，雙方籤訂的2008159號地交付時間推遲至2015

年3月30日前，開、竣工時間相應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有

建設用地使用權移交確認書上載明的日期為準。

2016年3月8日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於2008159

號地塊的補充協議》，雙方籤訂的2008159號地交付時間推遲至2017年3月30

日前，開、竣工時間相應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有建設用地使

用權移交確認書上載明的日期為準。

2017年3月1日，常州萬澤置地與常州國土局武進分局籤訂了《關於2008159

號地塊的補充協議》，雙方籤訂的2008159號地交付時間推遲至2018年3月30

日前，開、竣工時間相應順延。實際交地時間以協議雙方籤訂的國有建設用地使

用權移交確認書上載明的日期為準。

（二）小城灣項目、潭底灣項目不構成土地閒置，不存在因土地延遲動工開

發被主管部門處以行政處罰的風險

常州小城灣項目、潭底灣項目遲延至2011年9月繳納土地出讓價款原因為

項目土地未交付。根據常州國土局武進分局出具的《常州市武進區國土資源分局

關於常州萬澤置地房產開發有限公司小城灣、潭底灣土地情況的說明》載明，常

州萬澤置地已依據《國有土地使用權出讓合同》約定及時足額繳納前述宗地之土

地價款，前述宗地因拆遷安置工作尚未完成，基於以上情況，土地遲延交付，就

此已與常州萬澤置地達成一致。

根據常州萬澤置地與常州國土局武進分局於2017年3月1日籤訂的補充協

議，小城灣項目、潭底灣項目相關地塊交付時間推遲至2018年3月30日前，開、

竣工時間相應順延。因此，小城灣項目、潭底灣項目不構成土地閒置問題，不存

在因土地延遲動工開發被主管部門處以行政處罰的風險。

（三）常州萬澤置地90%股權已出售給中興德宏，中興德宏已出具相關承

諾，常州萬澤置地存在的土地延遲動工開發情形不會對上市公司產生影響

常州萬澤置地90%股權已於2015年12月出售給中興德宏，中興德宏已出具

承諾，表示已知悉上述常州萬澤置地因土地拆遷問題，政府延遲至2018年3月

30日前交地，目前尚未動工開發的情況，並已承諾「若常州萬澤置地因該事項被

行政處罰，本公司將承擔該事項的一切相關責任，包括但不限於行政處罰罰金，

並保證不會追究萬澤實業股份有限公司的相關責任。」常州萬澤置地存在的土地

延遲動工開發情形不會對上市公司產生影響。

問題11、2017 年2 月證監會發布《發行監管問答—關於引導規範上市公司

融資行為的監管要求》，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上

最近一期不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金

融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

回覆：

一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的

財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較

大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託

理財等財務性投資的情形

（一）財務性投資認定標準

根據《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，上市公

司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財

務性投資的情形。

根據《關於上市公司監管指引第 2 號——有關財務性投資認定的問答》，財

務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予

他人、委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金及其他類似基金或產品

的，同時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：

1、上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金

（產品）的實際管理權或控制權；

2、上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

根據 2019 年 7 月 5 日證監會發布《再融資業務若干問題解答(二)》：

1、財務性投資包括但不限於：設立或投資產業基金、併購基金；拆藉資金；

委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且

風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。上市公司投資類金融業務（除

人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他

從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商

業保理和小貸業務等）。

2、發行人以戰略整合或收購為目的，設立或投資與主業相關的產業基金、

併購基金；為發展主營業務或拓展客戶、渠道而進行的委託貸款，以及基於政策

原因、歷史原因形成且短期難以清退的投資，不屬於財務性投資。

3、上述金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司

合併報表歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限（或預計投資

期限）超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

（二）本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的

財務性投資及類金融業務情況

報告期內，發行人的主營業務為人體微生態製劑的研發、生產及銷售；房地

產投資、開發和經營；高溫合金材料及製品的研發、生產及銷售。公司自2015

年3月發布戰略轉型規劃後，逐步出售房地產資產，同時積極進行高溫合金技術

的研發。2019年3月，公司完成重大資產置換，置出合併範圍內的房地產項目

公司常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權，置入內蒙雙奇100%股

權，主營業務變更為微生態製劑、高溫合金的研發、生產及銷售。

發行人於2016年2月29日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了本次

非公開發行的相關議案。本次發行相關董事會決議日前六個月（2015年8月29

日）至本回復出具之日公司已完成或尚未完成的投資事項如下：

1、交易性金融資產

2016年末、2017年末和2018年末，公司未持有交易性金融資產。 2019年

9月30日，公司及下屬子公司持有交易性金融資產16,473.05萬元，主要系對西

安新鴻業、深圳市投控南科天使創業投資合夥企業（有限合夥）以及汕頭聯泰的

股權投資。

（1）對西安新鴻業的投資

西安新鴻業主要在西安進行保障性住房的開發和建設，2010年公司為加大

資產項目儲備，以2.1億元收購西安新鴻業50%的股權。後為適應公司戰略轉型

規劃的需要，公司逐步轉讓了西安新鴻業的股權，截至2019年9月30日，公司

持有西安新鴻業10%的股權，帳面價值為9,002.46萬元。為進一步退出房地產業

務，快速回籠資金，為公司轉型發展高溫合金業務提供資金支持，2019年9月

公司已通過董事會和股東大會決議，決定轉讓剩餘10%的股權，目前股權轉讓事

項已籤署轉讓協議，尚需支付股權轉讓價款並辦理完成工商變更手續。

此筆投資是為了促進公司主營業務發展，且為了適應公司發展戰略的需要逐

步退出投資，並已通過決議程序決定轉讓剩餘全部股權，故公司對西安新鴻業的

投資不屬於財務性投資的情形。

（2）對深圳市投控南科天使創業投資合夥企業（有限合夥）的投資

2018年公司投資1,000萬元取得深圳市投控南科天使創業投資合夥企業（有

限合夥）（以下簡稱「投控南科」）10%的有限合伙人份額，在可供出售金額資產

科目核算，2019年根據新金融工具準則的規定，改為在交易性金融資產核算。

投控南科主要進行創業投資業務，截至本回復出具之日，投控南科的投資情況如

下 ：

序號

被投資單位名稱

註冊資本（萬元）

持股比例

主營業務

1

深圳市航茂科技

有限公司

3,000

33.33%

特種合金精密鑄造及金屬熱加

工領域的裝備及模擬仿真軟體

系統的研發、生產及銷售，及

提供綜合服務

2

邁格生命科技（深

圳）有限公司

617.31

30.87%

醫學影像精準分析技術方案及

國內領先的醫學技術轉化平臺

3

深圳市超準視覺

科技有限公司

230.18

11.11%

專注於三維視覺傳感器、三維

掃描軟體、智能識別算法等領

域的研發，致力於為客戶提供

更為精準、全面、智能的三維

視覺解決方案。

4

深圳市南科康達

科技有限公司

700

28.57%

導電膠、導電微球以及相關非

導電微球的研發和銷售

5

深圳市鉛筆視界

科技有限公司

116.86

12.23%

立體照相機及多項光學測量產

品的技術開發及銷售

6

深圳網聯光儀科

技有限公司

2,380.95

16%

新型分子光譜儀的研發和銷售

7

深圳市在田翊科

技有限公司

623.65

4.63%

通過新型醫療和硬體服務，為

用戶提供助孕產品和海外試管

嬰兒凍卵服務等

公司與深圳市投控東海投資有限公司、深圳市天使投資引導基金有限公司以

及深圳投控灣區股權投資基金合夥企業（有限合夥）成立投控南科，旨在充分利

用各方的優勢，通過投控南科的投資運作孵化出一批新材料、醫療、精密製造等

戰略新興高新技術企業。目前投控南科所主要投資的企業如深圳市航茂科技有限

公司與公司主營業務相關，能與公司形成協同效應，故對投控南科的投資不屬於

財務性投資的情形。

（3）對汕頭聯泰的投資

公司對汕頭聯泰的投資，主要系公司之子公司萬澤熱電為在公司戰略轉型過

程中，處置盤活汕頭熱電一廠「三舊」改造項目形成。汕頭熱電一廠「三舊」改造項

目的方案原於2014年12月取得汕頭市金平區人民政府的同意批覆；後由於員工

安置工作遲遲未能推進，向汕頭市金平區人民政府申請撤銷原改造方案，汕頭市

金平區人民政府於2016年10月批覆同意撤銷原舊改方案。鑑於當時公司正處於

剝離房地產業務的戰略轉型期，且廣東聯泰有意出資主導推進熱電廠住宅片區

「三舊」改造項目，2017年2月，公司與萬澤熱電、廣東聯泰房地產有限公司籤

訂合作經營框架協議，協議約定萬澤熱電以熱電廠片區土地使用權作價出資、廣

東聯泰以現金出資設立合資公司，從事物流生產等項目經營，雙方分工協作解決

萬澤熱電公司職工的安置問題（其中：廣東聯泰負責萬澤熱電現有在職員工等人

員的安置費用），保證業務的平穩過渡，並在業務平穩過渡後萬澤熱電公司將所

持有的合資公司股權轉讓給廣東聯泰，合作總對價不低於人民幣3.94億元（含

員工安置費用）。2017年5月2日，汕頭聯泰設立，萬澤熱電以土地使用權作價

出資19,785.19萬元，佔合資公司80%股權。2018年6月，兩宗工業用地的地面

建築物未辦理產權證明無法作價出資，汕頭熱電以土地使用權作價出資調整為

17,830.54萬元，佔合資公司72.10%股權。根據汕頭聯泰項目的進展情況，萬澤

熱電於2018年6月和2019年7月分別以8,300萬元和12,000萬元向廣東聯泰轉

讓汕頭聯泰25%和30.6%的股權。2018年末，萬澤熱電持有汕頭聯泰47.10%的

股權，金額為15,530.41萬元,該筆投資以權益法在長期股權投資科目核算。2019

年9月末，萬澤熱電持有汕頭聯泰16.50%股權，金額為6,470.59萬元，根據新

金融工具準則的規定改為在交易性金融資產核算。

公司對汕頭聯泰的投資屬於在戰略轉型過程中處置盤活原「三舊」改造項目

產生的。汕頭聯泰原為公司控股子公司，其業務與公司的主營業務相同，在轉讓

部分股權喪失對汕頭聯泰控制權和重大影響後分別在長期股權投資和交易性金

融資產核算。目前，萬澤熱電仍持有汕頭聯泰16.50%股權，未全部轉讓給汕頭

聯泰，主要是萬澤熱電土地位於原「三舊」改造核心片區，廣東聯泰擬以此為中心

將周邊地塊納入其整體規劃，需要萬澤熱電配合與周邊業主、村民進行協商。故

公司對汕頭聯泰的投資不屬於財務性投資的情形。

2、可供出售金融資產

2016年末，公司沒有可供出售金融資產，2017年末和2018年末可供出售金

融資產金額分別為14,250.00萬元和10,002.46萬元。2017年末的可供出售金額

資產為發行人持有西安新鴻業15%的股權14,250.00萬元；2018年末可供出售金

融資產主要系持有西安新鴻業10%的股權9,002.46萬元和新增對投控南科的投

資1,000萬元。2019年9月末，根據新金融工具準則的規定，發行人將持有對西

安新鴻業和深圳市投控南科天使創業投資合夥企業（有限合夥）的股權投資納入

交易性金融資產核算。公司對西安新鴻業和投控南科的投資不屬於財務性投資的

情形，具體見本小節之「1、交易性金融資產」部分內容。

3、長期股權投資

報告期各期末，發行人長期股權投資構成情況如下：

單位：萬元

被投資單位

被投資單

位性質

期末餘額

2019年

9月30日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

常州萬澤置地

房產開發有限

公司

聯營企業

-

1,348.95

1,486.76

1,685.71

汕頭聯泰實業

有限公司

聯營企業

-

15,530.41

-

-

北京市萬澤碧

軒房地產開發

有限公司

聯營企業

875.59

-

-

-

深圳市盈商通

匯科技有限公

司

聯營企業

-

-

-

4,918.30

合計

875.59

16,879.36

1,486.76

6,604.01

常州萬澤置地房產開發有限公司原是公司的全資孫公司，主要從事房地產開

發業務。2015年，公司轉讓了常州萬澤置地90%股權後，已喪失對常州萬澤置

地的控制權，但仍通過常州萬澤天海持有其10%的股權，且公司委派董事長黃振

光擔任常州萬澤置地董事，佔有其三個董事會席位中的一席，對其具有重大影響，

採用權益法對其核算。2019年3月，重大資產置換完成，常州萬澤置地10%股

權隨常州萬澤天海一併置出。對常州萬澤置地房產開發有限公司的長期股權投資

屬於在戰略轉型過程中，喪失控制權產生的，且已全部轉讓，不屬於財務性投資

的情形。

2018年末，萬澤熱電持有汕頭聯泰47.10%的股權，金額為15,530.41萬元。

2019年9月末，萬澤熱電持有汕頭聯泰16.50%股權，根據新金融工具準則的規

定改為在交易性金融資產核算。公司對汕頭聯泰的投資不屬於財務性投資的情

形，具體見本小節之「1、交易性金融資產」部分內容。

公司對北京萬澤碧軒的投資系2019年3月發行人完成資產置換後仍持有的

北京萬澤碧軒剩餘31%股權，對其具有重大影響，故將對北京萬澤碧軒的剩餘股

權投資歸類為以權益法核算的長期股權投資。資產置換中置出資產為房地產項目

公司常州萬澤天海100%股權及北京萬澤碧軒69%股權，置入內蒙雙奇100%股

權，兩者的評估值相當，且交易對方萬澤集團根據其資金安排暫未承接剩餘31%

的股權。對北京萬澤碧軒的長期股權投資屬於在戰略轉型過程中，喪失控制權後

改為權益法核算產生的，對剩餘股權的處理涉及萬澤集團資金的安排和市場行

情，短期內難以用合理的價格轉讓，故此筆投資不屬於財務性投資的情形。

公司對深圳市盈商通匯科技有限公司的投資系2014年形成，盈商通匯的戰

略重點是開展與通訊運營商的金融服務合作，以及與國內航空運輸行業合作夥伴

的金融服務合作。因盈商通匯持續虧損，2017年12月，公司處置前海萬澤股權，

公司間接持有的盈商通匯股權隨之轉出上市公司體系。公司對盈商通匯的投資在

本次發行相關董事會決議日前六個月之前已完成，且目前帳面價值為0，不屬於

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及

類金融業務情況。

4、借予他人款項

2010年9月，公司積極參加保障性住房的建設，為加大資產項目儲備力度，

以2.1億元收購西安新鴻業投資有限公司 50%的股權。為支持西安新鴻業的發

展，2010年12月3日，公司2010年第二次臨時股東大會審議通過《關於向西

安新鴻業提供財務資助不高於2億元的議案》，年利率為9%。此筆借款於2017

年結清。

2018年5月15日、2018年5月31日召開第九屆董事會第四十九次會議、

2018年第三次臨時股東大會，審議通過《公司關於向參股公司提供財務資助的

議案》，同意公司向參股公司西安新鴻業提供1.81億借款，財務資助款項主要用

於西安新鴻業對「鴻基新城」項目的開發建設。期限一年，年利率8.8%。2019年

5月30日、2019年6月10日，

萬澤股份

分別召開第十屆董事會第八次會議、2019

年第四次臨時股東大會，審議通過《關於向參股公司提供財務資助展期的議案》，

同意將上述借款期限展期一年，利率不變。

2019年9月，公司將持有的西安新鴻業 10%股權轉讓給控股股東萬澤集團

的全資子公司萬澤鴻業，本次股權轉讓完成後，西安新鴻業不再是公司參股公司，

將變更為萬澤集團的下屬參股公司。公司向西安新鴻業提供的財務資助性質將由

上市公司向參股公司提供變更為上市公司向控股股東的下屬參股公司提供，財務

資助的其他情況不變。

上述兩筆對西安新鴻業的借款均為支持參股公司的房地產業務發展，與借款

時的公司主營業務密切相關。為實現戰略轉型的目標，公司逐步轉讓了西安新鴻

業的股權，並於2019年10月股東大會決議將持有的西安新鴻業 10%股權全部

轉讓。公司對西安新鴻業的財務資助為從2010年以來實質性持續存在的延續款

項，且該筆資助款所投的「鴻基新城」項目仍處於開發建設階段，短期內償還有一

定困難，屬於歷史原因形成短期內難以清退的財務資助，不屬於財務性投資。

5、委託理財

報告期各期末，公司不存在委託理財的情況。

6、其他投資

2016年，公司通過子公司深圳市前海萬澤創新投資基金有限公司投資鼎霖

杭州七彩小鎮私募投資基金500萬元，鼎霖杭州七彩小鎮私募投資基金為契約型

基金，基金管理人為深圳前海鼎霖資產管理有限公司，管理人編號為P1033160，

資金主要用於杭州瓜瀝七彩小鎮項目的開發建設，與公司當時的主營業務高度相

關，且期限為12月，並於2017年收回，故此投資不屬於財務性投資。

綜上，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司未

實施或擬實施財務性投資。

（三）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至2019年9月30日，發行人相關資產情況如下：

科目

2019年9月30日餘額（萬

元）

是否屬於財務性投資

交易性金融資產

其中：西安新鴻業

9,002.46

否

深圳市投控南科天使創業

投資合夥企業（有限合夥）

1,000.00

否

汕頭聯泰實業有限公司

6,470.59

否

可供出售金融資產

-

長期股權投資

其中：北京市萬澤碧軒房地產開發

有限公司

875.59

否

借予他人款項

18,100.00

否

委託理財

-

最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的

金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

二、保薦機構核查程序及核查意見

保薦機構取得並查閱公司的公告、審計報告、定期報告、公司的臨時公告及

相關科目明細；取得並查閱被投資企業的營業執照、合夥協議、公司章程；取得

並查閱借款協議等；訪談了公司高級管理人員，了解公司未來業務規劃及重大投

資或資產購買計劃。

經核查，保薦機構認為：

1、公司自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，不存在實施或擬實

施的財務性投資情況。

2、截至 2019年9月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的的交易

性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情

形。

問題12、公司目前股價與本次非公開發行鎖價的折扣情況

回覆：

本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次非公開

發行股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%

（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易

總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

問題13、前次募集資金使用情況報告

①發行人前次募集資金到帳時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照

《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500 號）編制《前

次募集資金使用情況報告》，經會計師鑑證並提請股東大會審議。《前次募集資

金使用情況報告》和相關鑑證報告均為上市公司證券發行申請文件時的必備材

料。

回覆：

發行人前次募集資金為2012年實施的重大資產重組及非公開發行股份購買

資產暨關聯交易事項，距今已滿五個會計年度。

本次非公開發行於2016年11月申報時距離前次募集資金到位未滿5個會計

年度，已按《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500 號）

的規定出具了相關報告，具體情況如下：

一、公司董事會已編制《前次募集資金使用情況報告》，經會計師鑑證並提

請股東大會審議，《前次募集資金使用情況報告》和相關鑑證報告均已作為申報

文件報送中國證監會

（一）公司董事會已編制《前次募集資金使用情況報告》，經會計師鑑證並

提請股東大會審議

2016年2月29日，公司董事會編制了截至2015年9月30日止的《前次募

集資金使用情況報告》；立信出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師

報字[2016]第 110488號）；2016年6月6日，公司2016年第三次臨時股東大會

審議通過董事會編制的截至2015年9月30日止的《前次募集資金使用情況報

告》。

2017年7月10日，公司董事會編制了截至2016年12月31日止的《前次

募集資金使用情況報告》；立信出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會

師報字[2017]第ZA15578號）；2017年7月26日，公司2017年第三次臨時股東

大會審議通過了公司董事會編制的截至2016年12月31日止的《前次募集資金

使用情況報告》。

公司董事會編制的截至2015年9月30日止的《前次募集資金使用情況報告》

及立信出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字[2016]第 110488

號）已於2016年作為首次申報文件報送中國證監會。

公司董事會編制的截至2016年12月31日止的《前次募集資金使用情況報

告》及立信出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字[2017]第

ZA15578號）已於2017年作為反饋回復後的補充申報文件報送中國證監會。

二、保薦機構核查意見

為核查以上事項，保薦機構查閱了公司董事會編制的截至2015年9月30

日止的《前次募集資金使用情況報告》及截至2016年12月31日止的《前次募

集資金使用情況報告》、立信出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師

報字[2016]第 110488號）及《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字[2017]

第ZA15578號）和公司2016年第三次臨時股東大會、2017年第三次臨時股東大

會會議文件。

經核查，公司董事會已編制《前次募集資金使用情況報告》，經會計師鑑證

並經股東大會審議，《前次募集資金使用情況報告》和相關鑑證報告均已作為申

報文件報送中國證監會。

②發行人應提供最近一年經會計師鑑證的《前次募集資金使用情況報告》，

如上年度末前次募集資金尚未到位、募投項目尚未達產並產生效益或存在其他

需要更新的事項，發行人也可提供截止最近一期經鑑證的前募報告。

回覆：

發行人前次募集資金為2012年實施的重大資產重組及非公開發行股份購買

資產暨關聯交易事項，距今已滿五個會計年度，故不適用本問題。

③前次募集資金包含發行股份購買資產，不包括發行

公司債

券和優先股。

發行人前次募集資金為2012年實施的重大資產重組及非公開發行股份購買

資產暨關聯交易事項，公司董事會及會計師出具的報告請見問題9之「（1）發行

人前次募集資金到帳時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照《關於前次募

集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500 號）編制《前次募集資金

使用情況報告》，經會計師鑑證並提請股東大會審議。《前次募集資金使用情況報

告》和相關鑑證報告均為上市公司證券發行申請文件時的必備材料。」

④申請發行優先股的發行人，不需要提供前次募集資金使用情況。

回覆：

發行人本次申請發行的股份為普通股股份，故不適用本問題。

⑤會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照《關

於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500 號）編制，以及

是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表鑑證意見。

回覆：

一、會計師對前次募集資金使用情況出具的鑑證報告及其鑑證意見

2016年2月29日，立信對公司董事會編制的截至2015年9月30日止的《前

次募集資金使用情況報告》出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師

報字[2016]第110488號）。立信認為，公司董事會編制的截至2015年9月30日

止的《前次募集資金使用情況報告》符合中國證監會《關於前次募集資金使用情

況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）的規定，在所有重大方面如實反映

了截至2015年9月30日止的公司前次募集資金使用情況。

2017年7月10日，立信就公司董事會編制的截至2016年12月31日止的

《前次募集資金使用情況報告》出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信

會師報字[2017]第ZA15578號）。立信認為，公司董事會編制的截至2016年12

月31日止的《前次募集資金使用情況報告》符合中國證監會《關於前次募集資

金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，在所有重大方面如

實反映了截至2016年12月31日止的公司前次募集資金使用情況。

二、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了立信出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報

字[2016]第 110488號）及《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字[2017]

第ZA15578號）。

經核查，保薦機構認為，立信以積極方式對公司前次募集資金使用情況報告

是否已經按照《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500

號）編制，以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表了鑑證意見。

⑥《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500 號）

中的承諾業績既包含公開披露的預計效益，也包括公開披露的內部收益率等項

目評價指標或其他財務指標所依據的收益數據。在將實際業績和預計效益進行

對比時，應說明業績或效益的具體口徑。

回覆：

一、前次募集資金投資項目實現效益情況

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表如下表所示。對照表中實現效益

的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

單位：人民幣萬元

置入資產

實現淨利潤

利潤承諾

合計

2011年1月1日

至12月31日

2012年1月1日

至12月31日

2013年1月1日

至12月31日

合計

常州天海

100%股權

1,268.84

15,829.60

23,140.50

40,238.94

37,145.75

萬澤地產

47.75%股

權

246.67

-47.44

-453.28

-254.05

合 計

1,515.51

15,782.16

22,687.22

39,984.89

37,145.75

置入資產在利潤承諾期間內，三年累計實際淨利潤之和為人民幣39,984.89

萬元，三年累計預測淨利潤之和為人民幣37,145.75萬元，實際淨利潤超出預測

淨利潤人民幣2,839.14萬元，利潤承諾已完成。上述利潤實現情況已經立信出具

「信會師報字[2014]第113357號」《關於萬澤實業股份有限公司重大資產重組及非

公開發行股份購買資產暨關聯交易置入資產利潤實現情況的專項審核報告》予以

審核。

二、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司董事會編制的截至2015年9月30日止的《前次募集資

金使用情況報告》及截至2016年12月31日止的《前次募集資金使用情況報告》、

立信出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字[2016]第 110488號）

及《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字[2017]第ZA15578號）和公

司2016年第三次臨時股東大會、2017年第三次臨時股東大會會議文件。

保薦機構認為，公司董事會編制的《前次募集資金使用情況報告》及立信出

具的鑑證報告包含了前次募集資金投資項目實現效益情況對照表，對照表中實現

效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

問題14、公司是否存在未決訴訟，是否涉及預計負債。

回覆：

一、未決訴訟

截至本回復出具之日，發行人及其子公司尚未完結的仲裁共1項，訴訟共3

項，基本情況如下：

序

號

申請人/

原告

被執行人/被告

案由

仲裁/訴訟請求

進展

1

深汕特

SECO/WARWICK

合同

請求解除雙方及上海市機械設備

已開庭，尚未作

別合作

區萬澤

精密鑄

造科技

有限公

司

S.A.

糾紛

成套（集團）有限公司籤訂的合同

與技術協議；立即返還已支付付款

及資金佔用損失；將設備運離申請

人住所並承擔相關費用、支付倉

儲、保管費用；賠償違約金；賠償

增值稅等相關損失；負擔仲裁費用

及財產保全、擔保費用，仲裁涉及

金額合計450.80萬元

出仲裁結果

2

深圳市

萬澤中

南研究

院有限

公司

江蘇摩根陶瓷型

芯技術有限公司、

摩根熱陶瓷（上

海）有限公司

合同

糾紛

請求解除雙方籤訂的合同並退還

已支付合同價款；支付違約金；二

名被告承擔連帶清償責任；承擔訴

訟費用，訴訟涉及金額合計71.30

萬元

已受理，尚未開

庭

3

合同

糾紛

請求解除雙方籤訂的合同並退還

已支付合同價款；支付違約金；二

名被告承擔連帶清償責任；承擔訴

訟費用，訴訟涉及金額合計29.17

萬元

已受理，尚未開

庭

4

合同

糾紛

請求解除雙方籤訂的合同並退還

已支付合同價款；支付違約金；二

名被告承擔連帶清償責任；承擔訴

訟費用，訴訟涉及金額合計21.30

萬元

已受理，尚未開

庭

二、預計負債情況

上述訴訟及仲裁均為發行人控股子公司作為原告或請求方的案件，不涉及預

計負債。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了仲裁申請書、仲裁通知書、起訴狀及受理案件通知書等資料，

並經查詢裁判文書網。

經核查，保薦機構認為，發行人存在尚未完結的仲裁共1項，訴訟共3項，

均為發行人控股子公司作為原告或請求方的案件，主要為公司在正常業務開展過

程中所產生的相關合同糾紛，涉及金額較小，不會對公司經營產生重大不利影響，

不涉及預計負債。

問題15、說明最近36個月內行政處罰情況。請保薦機構和律師核查上述處

罰是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發行

的禁止性情形。

回覆：

一、發行人最近36個月內行政處罰情況

截至本回復出具之日最近36個月內，發行人的控股子公司上海萬澤精密鑄

造存在一項行政處罰，具體情況如下：

2018年11月8日，上海市奉賢區建設和管理委員會向上海萬澤精密鑄造出

具了編號為第2020180115號的《行政處罰決定書》，根據《建設工程質量管理條

例》（2017年）第七條第二款以及《建設工程質量管理條例》（2017年）第五十

五條的規定，對上海萬澤精密鑄造將建設工程肢解發包的行為處以責令改正並罰

款9.30萬元的處罰。上海萬澤精密鑄造已繳清上述罰款。

上述行政處罰涉及的違法行為不屬於重大違法行為或嚴重損害投資者合法

權益的情形，理由如下：

1、《建設工程質量管理條例》第八章「罰則」中涉及違反建設施工質量管理方

面的法律責任條款共24條（即第五十四條至第七十七條），凡構成「情節嚴重」

的違法行為及其罰則均予以明確規定，上述行政處罰系上海市奉賢區建設和管理

委員會根據條例第五十五條的規定作出的，此條未規定「情節嚴重」情形及適用的

罰則。

2、截至本回復出具之日，上海萬澤精密鑄造不存在因上述違法行為被要求

賠償損失的情形。

綜上，上述行政處罰涉及的違法行為不屬於重大違法行為，亦不屬於嚴重損

害投資者合法權益的情形。

除上述行政處罰外，截至本回復出具之日最近36個月內發行人及其控股子

公司不存在其他被處以行政處罰的情況，不存在《上市公司證券發行管理辦法》

第三十九條第（七）項規定的不得非公開發行股票的情形。

二、保薦機構核查意見

根據發行人的確認、相關政府主管部門出具的證明、報告期內發行人定期報

告和其他信息披露文件，並經保薦機構查詢國家企業信用信息公示系統、發行人

及其控股子公司所在地主管機關網站（稅務、勞動、社會保險、住房公積金、藥

監、應急管理、生態環境）、中國證監會網站、搜索新聞百度網站（網址為

http://news.baidu.com）信息及查閱上海市奉賢區建設和管理委員會出具的《行政

處罰決定書》（第2020180115號）、查詢中國裁判文書網相關信息。

經核查，保薦機構認為：1、截至本回復出具之日最近36個月內，發行人控

股子公司上海萬澤精密鑄造被上海市奉賢區建設和管理委員會出具的《行政處罰

決定書》（第2020180115號）涉及的違法行為不屬於重大違法行為，亦不屬於嚴

重損害投資者合法權益的情形；

2、除上述行政處罰外，截至本回復出具之日最近36個月內發行人及其控股

子公司不存在其他行政處罰，不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條

第（七）項規定的不得非公開發行股票的情形。

三、律師核查意見

經核查，信達律師認為，「上述行政處罰（指上述上海萬澤精密鑄造受到的

行政處罰）涉及的違法行為不屬於重大違法行為，亦不屬於嚴重損害投資者合法

權益的情形。

除上述行政處罰外，截至《補充法律意見書（四）》出具之日，發行人及其

控股子公司最近36個月內不存在其他被處以行政處罰的情況，不存在《管理辦

法》第三十九條第（七）項規定的不得非公開發行股票的情形。」

問題16、進一步說明同業競爭情況，以及本次發行是否新增同業競爭。請

保薦機構和律師核查上述情況並核查本次發行是否符合《上市公司證券發行管

理辦法》第十條第（四）項。

回覆：

一、本次發行前不存在同業競爭情況

（一）發行人的業務情況

截至本回復出具之日，

萬澤股份

旗下主要包括醫藥及高溫合金業務。醫藥業

務由內蒙雙奇及其子公司新萬澤醫藥負責生產及銷售。高溫合金業務已形成完整

研發體系，產業化進程穩步推進中。

（二）發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同

業競爭

1、醫藥業務同業競爭情況

截至本回復出具之日，除

萬澤股份

及其子公司外，萬澤集團的醫藥業務子公

司包括萬澤醫藥投資、萬澤醫藥連鎖、萬澤醫藥科技、澤樹醫藥、萬澤雲海醫藥，

基本情況如下：

（1）萬澤醫藥投資

萬澤醫藥投資為持股型公司，持有常州萬澤天海24.75%股權，主要自主經營

開發常州太湖莊園項目，該項目目前在建設常州太湖莊園二期，不存在同業競爭。

（2）萬澤醫藥連鎖

萬澤醫藥連鎖主要從事醫藥產品零售業務，客戶群體為普通消費者，未開展

醫藥產品的研發、生產業務；發行人子公司內蒙雙奇是一家以研發、生產、銷售

人體微生態製劑為主的生物製藥企業，主要產品為「金雙歧」和「定君生」，主要通

過各地的醫藥商業配送商銷售給醫院、藥店等終端。因此，萬澤醫藥連鎖與內蒙

雙奇的經營業務存在實質性差異，不存在同業競爭。

（3）萬澤醫藥科技

萬澤醫藥科技主要從事醫學研究，未開展實際經營業務。

（4）澤樹醫藥

澤樹醫藥主要為萬澤醫藥連鎖提供採購服務，與內蒙雙奇的經營業務存在實

質性差異，不存在同業競爭。

（5）萬澤雲海醫藥

萬澤雲海醫藥未實際開展經營業務。

因此，萬澤集團旗下醫藥業務子公司未從事與

萬澤股份

相同或相似業務，與

上市公司不存在同業競爭的情形。

2、高溫合金業務同業競爭情況

公司控股股東萬澤集團、實際控制人林偉光及其控制的其他企業未從事高溫

合金研發、生產及銷售相關業務，與上市公司不存在同業競爭的情形。

綜上，上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業未從事與萬澤股

份相同或相似業務，與上市公司不存在同業競爭的情形。

二、本次非公開發行募集資金投向不會新增同業競爭，符合《管理辦法》

第十條第（四）項的規定

本次非公開發行募集資金扣除發行費用後將用於投資先進高溫合金材料與

構件製造建設項目。本次非公開發行後，上市公司將進一步拓展高溫合金業務，

踐行公司的戰略轉型規劃。除公司外，公司控股股東萬澤集團及實際控制人控制

的其他企業主營業務包括醫藥及房地產業務，未從事高溫合金研發、生產及銷售

相關業務。

為避免可能存在的同業競爭，萬澤集團、實際控制人林偉光於2018年11月9

日出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾母公司及實際控制人不直接或間接從事

與

萬澤股份

相競爭的業務，不直接或間接以控股或控制任何第三方的形式從事與

萬澤股份

相競爭的業務。萬澤集團、實際控制人林偉光出具的前述承諾依然有效，

也將繼續遵守前述承諾。

因此，公司不會因本次募投項目的實施產生與控股股東、實際控制人之間的

同業競爭。

三、控股股東、實際控制人出具避免同業競爭的承諾函

為了避免同業競爭，萬澤集團、實際控制人林偉光已經於2018年11月9日出

具了《避免同業競爭的承諾函》，就其與公司避免同業競爭的有關事宜作出承諾，

具體內容如下：

「1、在本人作為

萬澤股份

的實際控制人/本公司作為

萬澤股份

控股股東期間，

本人/本公司自身不直接或間接從事與

萬澤股份

相競爭的業務，不直接或間接以

控股或控制任何第三方的形式從事與

萬澤股份

相競爭的業務。

2、在本人作為

萬澤股份

的實際控制人/本公司作為

萬澤股份

控股股東期間，

如本人/本公司、本人/本公司控制的除

萬澤股份

及其控制的子公司之外的企業（以

下簡稱『其他企業』）的現有業務或該等企業為進一步拓展業務範圍，與

萬澤股份

經營的業務產生競爭，則本人/本公司、本人/本公司控制的其他企業將採取包括

但不限於停止經營產生競爭或可能構成競爭的業務、將產生競爭的業務納入萬澤

股份或者轉讓給無關聯關係第三方等合法方式，使本人/本公司、本人/本公司控

制的其他企業不再從事與

萬澤股份

相競爭的業務，以避免同業競爭。

3、在本人作為

萬澤股份

的實際控制人期間，本人家庭成員及本人家庭成員

控制的除

萬澤股份

及其控制的子公司之外的企業保證不在任何地域以任何形式

從事法律、法規和中國證監會認定的可能與公司構成同業競爭的活動，包括不在

中國境內外投資、收購、兼併與公司主營業務或者主營產品構成同業競爭的公司、

企業或者其他經濟組織。

4、自本承諾函出具日起，

萬澤股份

如因本人/本公司違反本承諾任何條款而

遭受或產生損失的，本人/本公司將予以全額賠償。」

四、保薦機構核查意見

經查閱實際控制人林偉光提供的《萬澤實業股份有限公司實際控制人調查

表》、查詢國家企業信用信息公示系統信息、查閱萬澤集團及實際控制人林偉光

出具的《避免同業競爭的承諾函》等資料。

經核查，保薦機構認為：1、本次發行前，公司控股股東旗下醫藥業務子公

司未從事與

萬澤股份

相同或相似業務，與上市公司不存在同業競爭的情形；除公

司外，發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業未從事高溫合金研發、

生產及銷售相關業務。

2、本次非公開發行後，上市公司的主營業務仍為微生態製劑製藥、高溫合

金的研發、生產及銷售。同時上市公司將進一步拓展高溫合金業務，踐行公司的

戰略轉型規劃。本次非公開發行募集資金投向不會新增同業競爭，符合《管理辦

法》第十條第（四）項的規定。

3、為避免對公司的生產經營構成可能的直接或間接業務競爭，公司控股股

東及其實際控制人所做出避免同業競爭承諾及採取的措施可行、有效。

五、律師核查意見

經核查，信達律師認為：1、「截至《補充法律意見書（四）》出具之日，發

行人與上述關聯方（發行人的實際控制人及其近親屬（配偶、父母、子女）全資

或控股的除發行人及其控股子公司以外的其他企業）之間不存在同業競爭的情

形。」

2、「發行人本次發行不會新增同業競爭情形，符合《管理辦法》第十條第（四）

項的規定。」

問題17、針對

萬澤股份

是否具備軍工資質、以及各中介機構是否具備軍工

業務資質進行核查。

回覆：

一、

萬澤股份

是否具備軍工資質

截至本回復出具之日，發行人無軍工資質。

截至本回復出具之日，發行人的全資子公司深圳萬澤航空科技已取得高溫合

金業務相關的軍工資質，是公司承接涉軍研發項目的主體；未來將作為軍工產品

銷售平臺，承接軍品銷售訂單。

二、各中介機構是否具備軍工資質

根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管

理暫行辦法》第二十八條的規定，「涉軍企事業單位聘請的相關中介機構應具有

從事軍工涉密業務諮詢服務資格」。截至本回復出具之日，各中介機構取得的軍

工資質情況如下：

1、2019年5月18日，國家國防科技工業局向華創證券換發了證書編號為

25196001的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》，有效期為叄年。

2、2019年7月11日，國家國防科技工業局向大華會計師換發了證書編號

為07199011的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》，有效期為叄年。

3、2016年11月17日，國家國防科技工業局向信達律師核發了證書編號為

21168001的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》，有效期為叄年。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人全資子公司深圳萬澤航空科技的相關軍工業務資質

證書、大華會計師、信達律師及華創證券的涉軍業務資質證書。

經核查，保薦機構認為，截至本回復出具之日，發行人無軍工資質；發行人

全資子公司深圳萬澤航空科技及本次發行的各中介機構具有軍工業務相關資質。

四、律師核查意見

經核查，信達律師認為，「截至《補充法律意見書（四）》出具之日，發行人

控股子公司取得的軍工資質及本次發行的各中介機構取得的軍工涉密業務諮詢

服務資質真實有效。」

問題18、募投項目可行性

根據申請人2017年6月反饋意見的回覆（修訂稿），本次募投項目在2017

年、2018年擬投入募集資金13億元，並在2018年8月份完工投產。目前申請

人的募投項目尚在建設期，截至2019年9月30日，募投項目已投入資金為3.36

億元，和計劃有較大差異。

請申請人披露說明：○1

在本次募投項目效益分析測算顯示募投項目投產後能

大幅提高公司盈利能力的情況下，目前募投項目已投入金額和預期計劃差異較

大的原因；○2

請結合同行業上市公司情況，說明公司是否錯過產業化時機，目前

技術是否具有先進性，是否能夠確保募投項目產品的競爭力；○3

目前募投項目已

投入資金的效益情況，與原有預期效益的差異及原因。

回覆：

①在本次募投項目效益分析測算顯示募投項目投產後能大幅提高公司盈利

能力的情況下，目前募投項目已投入金額和預期計劃差異較大的原因

本次募投項目在2017年、2018年擬投入募集資金13億元；截至2019年9

月30日，公司實際投入金額為3.36億元，差異較大。目前募投項目已投入金額

和預期計劃差異較大主要系公司根據高溫合金的業務規劃，除建設募投項目外，

還需要將有限的自有資金持續投入高溫合金的研發，並優先投入投資規模、門檻

相對低的高溫合金民用應用領域的項目建設，以使公司高溫合金業務將來能夠保

持技術優勢，並為募投項目的實施積累產業化經驗。具體情況如下：

一、公司戰略轉型決心堅定，高溫合金業務已累計投入近13億元

（一）公司已徹底退出房地產行業，堅定轉型高溫合金行業

2014年，公司與中南大學共同成立萬澤中南研究院，開始進軍先進高溫合

金材料及構件領域。2015年3月，公司發布《戰略轉型規劃》；2016年4月，公

司發布《戰略轉型規劃（修訂版）》，進一步明確選擇「高溫合金的研發、生產及

銷售」這一高端製造業作為戰略發展方向。近年來，公司堅定踐行戰略轉型規劃，

逐步出售上市公司房地產業務，回籠資金以支持高溫合金業務發展。截至本回復

出具之日，公司已無房地產業務，徹底退出房地產行業。

（二）公司以自有資金持續投入高溫合金業務合計近13億元

結合公司高溫合金業務規劃，公司以自有資金持續投入高溫合金業務合計

12.85億元，具體如下：

公司名稱

定位及目標

已投入情況

萬澤中南研

究院

核心技術的基礎研發平臺，通過自主

研發為產業化奠定技術基礎。與業內

建立前期研發合作關係，積累行業資

源。

截至2019年9月30日，萬澤中南研究

院已累計投入超過2.86億元，包括：

已投資超過1.29億元用於建設試驗廠

房及購置實驗設備；已投入3,688.98萬

元用於引進核心技術團隊；其他研發支

出1.20億元。

公司名稱

定位及目標

已投入情況

深汕萬澤精

密鑄造

高溫合金母合金、高溫合金粉末、粉

末冶金高壓渦輪盤、精密鑄造葉片的

產業化生產，以及產業化過程中的工

程工藝研發。

以航空發動機及燃氣輪機等中高端

消費市場為主。

計劃投資規模為190,160萬元。截至

2019年9月30日，公司已累計使用自

有資金3.36億元用於本次募投項目工

程建設、設備購置及安裝。

上海萬澤精

密鑄造

高溫合金等軸晶葉片等產品的產業

化生產，以及產業化過程中的工程工

藝研發。

以燃氣輪機等軸晶葉片、汽油、柴油

渦輪增壓器葉輪等為主要目標市場。

計劃投資規模為75,000萬元。截至2019

年9月30日，公司已累計使用自有資

金6.63億元用於工程建設、設備購置

及安裝。

公司高溫合計業務合計投入金額

12.85億元

二、公司需持續進行研發投入，並優先建設高溫合金民用應用領域項目，

為募投項目的順利實施打下堅實基礎

（一）持續投入高溫合金技術研發，保持技術先進性，積累行業資源

高溫合金行業技術壁壘高，研發實力了決定企業持續經營能力。發行人依託

萬澤中南研究院已經開展了一系列卓有成效的前期工作，經測試，試製產品參數

較國內同類產品優秀，接近國外先進水平。為保持公司高溫合金技術先進性，公

司需持續投入開展高溫合金技術研發，截至2019年9月30日，萬澤中南研究院

已累計投入超過2.86億元，包括：已投資超過1.29億元用於建設試驗廠房及購

置實驗設備；已投入3,688.98萬元用於引進核心技術團隊；其他研發支出1.20

億元。

高溫合金產品定製化的特點決定了以「研發介入」帶動銷售的行業客戶開發

模式。公司通過參與客戶新產品的研發和試製，以研髮帶動銷售。萬澤中南研究

院根據客戶需求，制定產品研發方案，開展產品試製及參與客戶產品預研、測試

和驗證實驗，這些均要求公司持續投入資金以「研發介入」帶動，幫助公司積累後

續發展所需行業資源。

（二）優先投入並調整規劃增加民用產品，加快業務落地

高溫合金民用領域產品（如等軸晶葉片、汽車渦輪增壓器等）準入門檻相對

較低，投資規模相對較小，能夠較快實現業務落地。公司民用高溫合金業務的實

施主體為上海萬澤精密鑄造。上海萬澤精密鑄造以燃氣輪機等軸晶葉片、汽油、

柴油渦輪增壓器葉輪等民用市場為主要目標，計劃總投資規模為7.5億元，已累

計投入6.63億元。

截至本回復出具之日，內資客戶方面，上海萬澤精密鑄造已經被中航商用航

空發動機有限責任公司、遼寧福鞍燃氣輪機有限公司列入合格供方行列；已取得

中航商用航空發動機有限責任公司某型葉片類訂單；已被列入

中國中車

的合格供

方，並正在試製其產品。外資客戶方面，上海萬澤精密鑄造取得GE運輸一級供

應商資質，也已經成功獲得博格華納、博士馬勒等汽車零部件製造商的供應商資

格。

公司於2019年5月修訂本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告時，

在募投項目產品線中新增了地面燃氣輪機葉片、汽車渦輪增壓器部件等民用領域

產品線，未來可通過公司控股子公司上海萬澤精密鑄造銷售本次募投項目的民用

產品，亦可向上海萬澤精密鑄造銷售高溫合金母合金。

公司優先投入並加快上海萬澤精密鑄造的項目建設，同時調整募投項目規劃

增加民用產品項目建設投入，有利於公司積累產業化經驗，並打通公司本次募投

項目的銷售渠道。

三、股權融資尚未到位的情況下，公司資金實力難以保證募投項目的大規

模投入

截至2019年10月31日，公司獲得的銀行及融資租賃公司授信總額為7.52

億元，目前已使用6.47億元；截至本回復出具之日，公司已將主要的房產、土

地使用權、在建工程、設備等資產用於銀行借款、融資租賃借款。因此，公司剩

餘授信額度不多，且獲得新增授信難度較大。

儘管近年來公司堅定實施戰略轉型規劃，逐步出售房地產資產，並逐步將回

籠資金用於支持公司高溫合金業務發的展，但出售房地產業務獲得的資金相對於

高溫合金業務投資不大。

綜上，公司通過金融機構進行債權融資的空間有限，且依靠出售房地產業務

回籠的資金有限，遠不能滿足高溫合金業務發展的全部資金需求。

在自有資金有限的情況下，由於本次募投項目投資規模較大，公司統籌考慮

本次募投項目及上海萬澤精密鑄造、萬澤中南研究院投入安排，穩步推進本次募

投項目建設，亦符合公司的實際情況。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司戰略轉型規劃、關於高溫合金業務投入情況的說明並抽

查相關投資憑證、本次募集資金使用的可行性研究報告、公司銀行借款合同、授

信合同等文件。

經核查，保薦機構認為，公司已投入金額和預期計劃差異較大的原因主要為：

1、公司已累計投入約13億元於高溫合金行業，需將有限的自有資金用於持

續研發並優先投入高溫合金民品項目，以使募投項目將來能夠保持技術優勢，並

為募投項目的實施積累產業經驗。

2、公司自身融資能力有限，資金實力難以保證募投項目的大規模投入，公

司統籌考慮高溫合金業務的發展規劃，穩步推進本次募投項目建設。

○2

請結合同行業上市公司情況，說明公司是否錯過產業化時機，目前技術是

否具有先進性，是否能夠確保募投項目產品的競爭力；

一、目前仍是我國高溫合金產業化的快速發展期

（一）我國高溫合金行業發展處於戰略機遇期，政策紅利持續釋放

我國高溫合金行業發展處於重要的戰略機遇期，政策紅利持續釋放。我國已

於2015年啟動國家航空發動機、燃氣輪機重大科技專項（即「兩機」重大專項），

未來將持續投入巨量資金用於「兩機」研發。2016年11月，國務院發布《「十三五」

國家戰略性新興產業發展規劃》，提出打造智能製造高端品牌，突破高溫合金等

增材製造專用材料；實現航空產業新突破，加快航空發動機自主發展。高溫合金

材料及構件製造成為國家實施製造強國戰略，支持戰略新興產業發展的重要著力

點。

（二）我國高溫合金市場空間正處於快速擴張階段

高溫合金廣泛應用於航空航天產業、艦船、電力、汽車、冶金、玻璃製造、

原子能等工業領域，航空航天和電力是高溫合金的主要下遊應用領域。

航空航天發動機和燃氣輪機佔高溫合金需求80%以上，隨著航空航天發動機

和燃氣輪機國產化加速，我國對高檔高溫合金的需求將會出現持續快速增長。除

航空發動機、艦船燃氣輪機外，高溫合金還廣泛應用於航天發動機、燃氣發電輪

機、汽車渦輪增壓、核電、石油化工、冶金、紡織、玻璃製造等眾多民用領域，

各個領域對各類高品質高溫合金新材料的需求都是持續增長的，而且需求量都是

在千噸級以上。

我國高溫合金市場空間正處於快速擴張階段，在今後的一段時期，中國的高

溫合金產業將迎來快速發展期。

二、公司高溫合金技術仍具有先進性

萬澤中南研究院為公司高溫合金業務基礎技術研發平臺，儘管募投項目的投

資進度不及預期，但是公司仍對萬澤中南研究院持續的投入，以保證公司高溫合

金技術的先進性。

（一）高溫合金同行業上市公司的主要產品情況比較

公司可比上市公司或擬上市公司包括

鋼研高納

、

鍊石航空

、

應流股份

、圖南

股份。其主要高溫合金產品如下所示：

公司名稱

公司業務簡介

主要高溫合金產品

與

萬澤股份

比較情況

鋼研高納 鋼研高納

目前是國內高端和新型

高溫合金製品生產規模最大的企

業之一，擁有年生產超千噸航空航

天用高溫合金母合金的能力以及

航天發動機用精鑄件的能力，在變

形高溫合金盤鍛件和汽輪機葉片

防護片等方面具有先進的生產技

術，具有製造先進航空發動機亟需

的粉末高溫合金和ODS合金的生

產技術和能力。

主要產品具體有：面

向航空航天的高溫

母合金、發動機精鑄

件、航空發動機盤鍛

件等；面向發電設備

製造領域的汽輪機

渦輪盤、防護片等；

面向石油、化工、紡

織、冶金等領域的高

溫合金離心鑄管及

靜態鑄件、高溫合金

精鑄件、切斷刀等。

萬澤股份

同樣具有面向航

空航天、發電設備領域的

高溫合金母合金、高溫合

金粉末、精密鑄造葉片、

高溫合金渦輪盤的技術能

力。

但是，

萬澤股份

規劃產品

線相較

鋼研高納

較少，主

要集中於發動機相關熱端

部件。

生產能力方面，通過本次

募投項目，

萬澤股份

也將

具備大規模生產能力。

鍊石航空

公司的經營收入主要來自於全資

各種航空器相關精

鍊石航空

主要收入來源於

公司Gardner及鍊石礦業，Gardner

其主要是製造加工各種航空器相

關精密零部件、結構件等，包括飛

機的機翼前緣表層、發動機相關部

件、起降設備、油泵罩等核心部件。

密零部件、結構件

等，包括飛機的機翼

前緣表層、發動機相

關部件、起降設備、

油泵罩等核心部件。

2018年收購的英國

Gardner航空。且其主要產

品不涉及發動機核心高溫

合金熱端部件。

萬澤股份

自建研發團隊，

通過自主研發，主要產品

為高溫合金母合金、粉末

及發動機熱端部件。

應流股份

公司是專用設備零部件生產領域

內的領先企業，主要產品為泵及閥

門零件、機械裝備構件，應用在航

空航天、核電、油氣、資源及國防

軍工等

高端裝備

領域。

公司主要產品為泵

及閥門，於2015年

開始轉型切入燃氣

輪機用高溫合金噴

嘴環，成為GE供應

商。現在也在向高溫

合金鑄造葉片生產

領域發展。

萬澤股份

子公司上海萬澤

精密鑄造同樣成為GE渦

輪增壓器葉片的合格供應

商，並即將開始大批量供

貨。

萬澤股份

子公司萬澤中南

研究院牽頭承擔了2018

年「兩機」重大專項基礎研

究項目。

圖南股份

公司主營業務為高溫合金、特種不

鏽鋼等高性能合金材料及其製品

的研發、生產和銷售。

公司主要產品為鑄

造高溫合金母合金

及精密鑄件。包括機

匣類大型複雜薄壁

結構件、渦輪轉動及

導向葉片、整體葉

盤、導向器、擴壓器

等。

相較

圖南股份

，

萬澤股份

同樣具有面向航空航天、

發電設備領域的高溫合金

母合金、精密鑄造葉片的

技術及生產能力。

萬澤股份

還具有高溫合金

粉末、高溫合金渦輪盤的

技術能力。

數據來源：

鋼研高納

、

鍊石航空

、

應流股份

年報，

圖南股份

招股說明書（申報稿）。

由上表可見，公司具有高溫合金母合金和粉末的技術能力，最終產品線集中

於具有一定技術含量的發動機熱端部件，高溫合金

技術領先

或持平於民營同行業

可比公司，與國營同行業公司相近。

（二）

萬澤股份

高溫合金技術處於國內領先水平

1、完整的研發體系及產品線

萬澤股份

是涉及高溫合金的民營企業中，少有的建立了從母合金、粉末冶金

制粉到高溫合金構件的完整研發體系的公司。發行人已掌握高溫合金母合金、粉

末、葉片、渦輪盤製造的先進技術。核心研發團隊已經掌握超高純度高溫合金熔

煉核心技術體系，目前一期母合金生產線已小規模投產，並且已經成功試製了鑄

造單晶葉片、鑄造等軸晶葉片及粉末渦輪盤，各方面性能表現優異。經過相關化

學成分測試以及物理性能測試，目前試製出的產品在國內保持領先的技術水平。

因此，

萬澤股份

擁有較為完整且

技術領先

的發動機熱端部件高溫合金產品線。

萬澤股份

通過多年自主研發，取得了以下研發成果：

（1）研發了9種具有自主智慧財產權第三代粉末高溫合金和第二代低密度單

晶高溫合金材料，部分性能達到了世界先進水平，獲得國家專利40餘項。

（2）先後參加兩個國家級重大項目攻關。2016年承擔了工信部「強基工程」

第三代單晶高溫合金母合金研製項目；2018年牽頭承擔了工信部「某型渦輪盤的

關鍵技術與製備」項目，是國家「兩機」重大專項中少數承擔牽頭任務的民營企業。

（3）完成了某型航空發動機高壓渦輪盤和九級篦齒盤國產化替代研製工作。

2、高溫合金產品得到一定市場認可

（1）軍用領域客戶

公司子公司深圳萬澤航空已取得從事軍工業務的相關資質證書。

公司目前已經與國內某大型航空發動機維修企業籤訂了戰略合作意向書，戰

略合作意向方案主要包括進行燃氣輪機的熱端部件維修、民航APU核心部件維

修等業務的合作。報告期內，萬澤中南研究院已為該企業提供葉片成分檢測及維

修服務。2016年4月，公司與該企業籤訂某型號高壓渦輪轉子葉片研製合作協

議，現已實現銷售收入。

公司2016年已經與某航空發動機公司籤訂了某型低壓渦輪轉子葉片的委託

研製協議，公司按時完成了交付，並獲得客戶對質量的認可。該客戶於2018年

底與公司籤署了精密鑄造葉片的研製協議，目前正在進行研發試製過程當中。

2017年，公司與中國航空發動機集團有限公司某研究院籤訂了某型高壓渦

輪導向葉片的研製協議，公司於2018年底按時完成了交付，獲得了客戶對質量

的認可。

公司2016年與某軍工廠籤訂了合作協議，雙方在某型粉末冶金高壓渦輪盤

和壓氣機盤研製項目開展合作；2018年該產品已通過初步物理化學性能測試。

2019年，公司試製的某型火焰穩定器試驗件通過了某航空發動機公司的驗

收評審。

（2）民用領域客戶

公司已與江蘇隆達超合金航材股份有限公司、北京礦冶科技集團有限公司、

中國航發商用航空發動機有限責任公司、陝西宏遠航空鍛造有限責任公司籤訂了

合作協議，分別在高溫合金母合金、粉末和鍛造領域提供委託研發服務。

2019年，公司與中國航發燃氣輪機有限公司籤訂了某型葉片鑄件試製生產

合作協議，協議約定小批生產鑑定通過且合格率達到50%以上時，客戶將公司納

入合格供應商名錄，並根據其生產計劃與公司籤訂訂貨合同。

截至本回復出具之日，內資客戶方面，上海萬澤精密鑄造已經被中航商用航

空發動機有限責任公司、遼寧福鞍燃氣輪機有限公司列入合格供方行列；已取得

中航商用航空發動機有限責任公司某型葉片類訂單；已被列入

中國中車

的合格供

方，並正在試製其產品。

截至本回復出具之日，外資客戶方面，上海萬澤精密鑄造取得GE運輸一級

供應商資質，也已經成功獲得博格華納、博世馬勒等汽車零部件製造商的供應商

資格。

三、公司技術仍具有領先性，能夠確保募投產品競爭力

綜上所述，公司擁有較為完整的研發體系及產品線，產品得到市場的一定認

可，故公司技術仍具有領先性，能夠確保募投產品競爭力。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司高溫合金業務的相關規劃及項目計劃書；在盡職調查過

程中實地考察了募投項目的實施情況；查閱了募投項目的相關規劃及文件；查閱

了高溫合金業務的業務合同；查閱了公司高溫合金業務核心技術人員簡歷及技術

人員名單；並對高級管理人員及核心技術人員進行了訪談；查閱了同行業上市公

司年報及相關研究報告。

經核查，保薦機構認為：

目前仍是我國高溫合金產業化的快速發展期，公司擁有較為完整的研發體系

及產品線，產品得到市場的一定認可，公司技術仍具有領先性，能夠確保募投產

品競爭力。

○3

目前募投項目已投入資金的效益情況，與原有預期效益的差異及原因。

一、項目尚未正式投產，無法核算效益情況，故無法與原有預期效益進行

比較

截至2019年9月30日，公司已累計使用自有資金33,593.54萬元用於本次

募投項目工程建設、設備購置及安裝。距離總投資額 190,160萬元的計劃尚有較

大待投資金額，因此募投項目尚未正式投產。

截至2019年9月30日，一期項目廠房已全部竣工，一期母合金熔煉生產線

已投入試生產，其他生產線正在進行設備購置或生產線調試。

由於項目尚未正式投產，無法核算效益情況，故無法與原有預期效益進行比

較。

二、高溫合金行業具有資本密集型特點，投資規模大，且具有長期性

一方面，高溫合金的技術研發周期較長，且需要不斷根據下遊產品的升級趨

勢進行前瞻性的技術研發，故需要不斷的長期投入研發資金；另一方面，高溫合

金的生產設備技術含量較高，核心設備大都需要進口，造價不菲，且需要大量的

檢測檢驗設備配合以確保產品質量，故固定資產投資規模也較大。

因此，高溫合金行業屬於資本和技術密集型產業，具有明顯的規模效應，對

企業的資金實力要求很高，投資具有明顯的長期性。公司作為民營企業轉型高溫

合金行業，考慮到資金實力和風險防範，採取了穩步投資的策略。只有待募投項

目全面建設完成，並經歷一定的調試爬坡期，效益才能夠完全體現。

公司待本次融資完成後，將儘快完成募投項目二期建設並全面投產，屆時實

際收益將能夠與預期收益進行比較。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司高溫合金業務的相關規劃及項目計劃書；在盡職調查過

程中實地考察了募投項目的實施情況；查閱了募投項目的相關規劃及文件。

經核查，保薦機構認為：

項目尚未正式投產，無法核算效益情況，故無法與原有預期效益進行比較。

高溫合金行業屬於資本密集型行業，具有明顯的規模效應。待公司完成募投項目

二期建設並全面投產後，屆時實際收益將能夠與預期收益進行比較。

第二部分 一般問題

問題1、請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三

年現金分紅政策實施執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金

分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定

並發表核查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合《公司章程》的規

定，2013年度未分紅的原因，以及2013年不分紅是否符合當時的公司章程。

回覆：

一、《公司章程》與現金分紅相關的條款

公司現行《公司章程》中關於利潤分配的主要內容如下：

「第一百五十五條 公司利潤分配政策為：

公司董事會應著眼於長遠和可持續發展，兼顧業務發展需要和股東穩定回

報，綜合考慮企業經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環

境等因素，充分聽取股東特別是中小股東的意願，建立對投資者持續、穩定、科

學的回報機制，並從制度上對股利分配作出安排，以保障股利分配政策的連續性

和穩定性。

第一百五十六條 公司的利潤分配政策由公司董事會、監事會進行專項研究

論證，並報股東大會表決通過。公司董事會、監事會和股東大會在利潤分配事宜

的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。

第一百五十七條 公司利潤分配政策如下：

（一）在公司年度實現的可分配利潤為正數，且每股收益大於0.05元的情

況下，公司每一年度應當採取現金或現金和股票相結合或者法律允許的其他方式

分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的金額，不得損害公司的可持續發

展能力；

（二）在滿足公司正常生產經營的資金需求且符合上述利潤分配條件的前提

下，堅持現金分紅為主的原則，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現

的可分配利潤的百分之十。如因重大投資計劃或重大現金支出等事項董事會未提

出現金分紅預案或年度現金分紅比例低於當年實現的可分配利潤的百分之十的，

董事會應在利潤分配預案中和定期報告中詳細披露原因、公司留存資金的具體用

途，獨立董事對此應發表獨立意見；

（三）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近3年實現的年

均可分配利潤的30%。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不足最近3年實

現的年均可分配利潤的30%的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換

公司債

券

或向原有股東配售股份；

（四）在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於分享企業價值考

慮，公司可以發放股票股利；

（五）公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分

配；

（六）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現

金紅利，以償還其佔用的資金。

第一百五十八條 公司利潤分配應履行的決策程序：

（一）公司每年利潤分配預案由公司董事會根據公司章程的規定、公司利潤

情況、資金需求和股東回報規劃擬定，經公司董事會、監事會分別審議通過後提

交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，

獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見，且需經公司二分之一以上獨立董事表

決同意。監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事半數以上表決同意；

（二）註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意

見或否定意見以及其他非標準無保留意見的審計報告的，公司董事會應當將導致

會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大

會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則

確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案；

（三）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅

的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當

發表明確意見；

（四）股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股

東代理人）所持表決權的過半數表決同意，股東大會在表決時，可向股東提供網

絡投票方式。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動

與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及

時答覆中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公

司股東徵集其在股東大會上的投票權；

（五）公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時，應重新報

經董事會、監事會及股東大會按照上述審議程序批准，並在相關提案中詳細論證

和說明調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；

（六）監事會應對董事會和管理層執行公司現金分紅政策和股東回報規劃的

情況及決策程序進行監督。

第一百五十九條 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展目標至少每

三年重新審定一次股東回報規劃，結合股東（特別是中小股東）、獨立董事和監

事會的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段

的股東回報計劃。如因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要

調整分紅規劃的，調整分紅規劃應以股東權益保護為出發點，且不得與公司章程

和中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定相牴觸。

第一百六十條 出現下列情形之一時，公司可以調整利潤分配政策：

（一）公司自有資金不足需要外部融資，且外部融資成本高於公司上年度加

權平均淨資產收益率30%以上時；

（二）公司現金流出現困難導致公司到期融資無法按時償還時；

（三）公司出現對外支付危機時；

（四）監管部門規定的其他情形。

第一百六十一條 公司對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更

的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，制訂並提出調整議案，在

獨立董事發表獨立意見以及監事會發表意見的基礎上，經公司董事會審議通過

後，提交公司股東大會審議並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

股東大會在表決時，可向股東提供網絡投票方式。

第一百六十二條 公司現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順

序：公司具備現金分紅條件時，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。經營狀況

良好、股本規模合理時，公司董事會認為發放股票股利有利於公司成長、有利於

全體股東利益的，可以股票股利分配預案。

第一百六十三條 公司應當綜合考慮所處行業整體發展狀況，公司在同行業

中所處的地位等情況，結合公司近期資金支出安排，確定現金分紅在利潤分配中

所佔的比例：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但

有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

第一百六十四條 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和

論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事

宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅

提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司

應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股

東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。」

二、公司2018-2020年的股東回報規劃中對現金分紅的規定

公司2018年4月26日召開的第九屆董事會第四十八次會議、2018年5月

21日召開的2017年度股東大會分別審議並通過了《公司未來三年（2018-2020

年）分紅回報規劃》，上述規劃對利潤分配方式、利潤分配政策、現金分紅實施

條件、利潤分配政策決策程序和機制等進行了詳細規定，如下：

「第三條 公司未來三年（2018-2020年）的具體分紅規劃：

1、公司應實施積極的利潤分配辦法，確保投資者的合理投資回報。

2、在公司年度實現的可分配利潤為正數，且每股收益大於0.05元的情況下，

公司每一年度應當採取現金或現金和股票相結合或者法律允許的其他方式分配

利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的金額，不得損害公司的可持續發展能

力。

3、在滿足公司正常生產經營的資金需求且符合利潤分配條件的前提下，堅

持現金分紅為主的原則，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分

配利潤的百分之十。如因重大投資計劃或重大現金支出等事項董事會未提出現金

分紅預案或年度現金分紅比例低於當年實現的可分配利潤的百分之十的，董事會

應在利潤分配預案中和定期報告中詳細披露原因、公司留存資金的具體用途，獨

立董事對此應發表獨立意見。

4、公司未來三年以現金方式累計分配的利潤應不少於未來 3 年實現的年均

可分配利潤的 30%。公司未來三年以現金方式累計分配的利潤不足未來 3 年實

現的年均可分配利潤的 30%的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換

公司債

券或向原有股東配售股份。

5、在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於分享企業價值考慮，

公司可以發放股票股利。

6、公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

7、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其佔用的資金。

第四條 調整分紅政策和本規劃

公司如因外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化而需要調整利潤分

配政策的，調整利潤分配政策應以保護股東權益為出發點，詳細論證和說明調整

的原因，由公司董事會提交議案並經股東大會審議通過，且不得與公司章程和中

國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定相牴觸。

第五條 未來分紅規劃的制定周期和相關決策機制

1、公司至少每三年對已實施的《未來三年分紅規劃》的執行情況進行一次

評估，根據公司經營狀況、股東（特別是中、小投資者）、獨立董事的意見，對

公司實施中的股利分配政策作出適當且必要的修改，並制定新的《未來三年分紅

回報規劃》，提交股東大會審議表決。

2、公司董事會應根據經營發展需要，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀

況、發展資金需求、融資成本、外部融資環境等因素科學地制定年度分配預案或

中期利潤分配預案，經公司股東大會表決通過後實施。

第六條 本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效。」

三、最近三年現金分紅政策實際執行情況

最近三年，公司的分紅情況如下表所示：

年度

每10股派息

金額（元）（含

稅）

現金分紅的金額

（萬元）（含稅）

合併報表中歸屬於

上市公司股東的淨

利潤（萬元）（注）

現金分紅佔合併報表

中歸屬於上市公司股

東的淨利潤的比例

2018年

0.5

2,458.93

6,122.79

40.16%

2017年

0.5

2,458.93

8,947.15

27.48%

2016年

0.5

2,458.93

7,619.02

32.27%

合 計

-

7,376.79

22,688.96

32.51%

註：2019年3月公司完成重大資產置換，公司2016年-2018年合併報表中歸屬於上市

公司股東的淨利潤以追溯調整前的財務數據進行列示計算。

最近三年發行人累計現金分紅7,376.79萬元，佔公司最近三年年均可分配利

潤的97.54%，發行人已切實履行了公司關於現金分紅的承諾。發行人最近三年

累計現金分紅所佔比例較高，符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項

的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《公司章程》

的規定。

四、2013年度未分紅的原因，以及2013年不分紅是否符合當時的公司章程。

（一）2013年度未分紅的原因

1、公司2013年度未分紅系母公司未分配利潤為負所致

（1）深交所對母公司未分配利潤為負時分配利潤的預案下發關注函

2014年4月24日，公司召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了

《2013年度利潤分配預案》，即「以公司2013年底總股本496,552,096股為基數，

向全體股東每10股派發現金股利1.00元（含稅），本年度不進行公積金轉增股

本」。

2014年5月8日，深交所下發《關於對萬澤實業股份有限公司的關注函》（公

司部關注函[2014]第167號），提出公司2013年12月31日母公司資產負債表中

未分配利潤為-1,033.21萬元。根據財政部財會函（2000）7號，利潤分配應以母

公司的可供分配利潤為依據。根據公司法第一百六十六條，在公司彌補虧損和提

取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公

司。公司在母公司未分配利潤為負時，提出利潤分配方案不符合公司法第一百六

十六條。

2014年5月9日，公司對深交所關注函進行了回覆：雖然母公司未分配利

潤為-1,033.21萬元，可供分配利潤暫時不足，但公司合併報表範圍內的子公司均

為全資子公司，不存在少數股東權益，母公司對子公司具有完全控制能力，子公

司向母公司分配利潤不存在障礙。公司對2013年度的利潤分配預案及子公司的

利潤分配作了統一的考慮，擬按合併利潤口徑向全體股東每10股派發1元現金

股利（含稅），並在子公司完成實際利潤分配後提交年度股東大會審議。

2014年5月13日，深交所下發《關於對萬澤實業股份有限公司的關注函》

（公司部關注函[2014]第170號），要求公司會計師、律師就公司基於2013年12

月31日母公司未分配利潤進行利潤分配是否符合《公司法》、財政部財會函

（2000）7號函和《公司章程》發表意見。

2014年5月16日，立信會計師、信達律師對深交所關注函進行了回復。

立信會計師認為，公司截至2013年12月31日母公司未分配利潤為負，若

基於2013年12月31日母公司財務報表立即實施或在未分配利潤為負的狀況沒

有改變的情況下實施2013年度利潤分配，將不符合《公司法》和《公司章程》

相關規定；但基於公司對利潤分配預案及子公司利潤分配作了統一考慮，在公司

股東大會前完成相關子公司向母公司的利潤分配有利於消除不能實際實施利潤

分配的障礙。立信會計師對公司截至2014年4月30日的未分配利潤情況出具了

專項審核報告，公司母公司經審核的截至2014年4月30日的可供分配利潤為

6,958.16萬元。

信達律師認為，公司截至2013年12月31日母公司未分配利潤為負，若公

司基於2013年12月31日母公司財務報表已經向股東實施了利潤分配，或在母

公司未分配利潤為負的狀況沒有改變的情況下向股東分配利潤，將不符合《公司

法》與《公司章程》相關規定。根據立信會計師出具的專項審核報告，截至2014

年4月30日，公司母公司經審核的未分配利潤餘額為6,958.16萬元。在公司母

公司的未分配利潤已能夠滿足公司進行股利分配的情況下，公司將利潤分配方案

再提交股東大會審議通過後才予實施，則不會違反《公司法》、財政部財會函

（2000）7號函及《公司章程》相關規定。

（2）公司基於總體經營運作的籌劃及相關建設項目資金安排等因素修改

2013年度利潤分配預案

2014年5月29日，公司召開第八屆董事會第二十八次會議，審議通過《關

於修改2013年度利潤分配預案的議案》，基於公司總體經營運作的籌劃及相關建

設項目資金安排等因素的綜合考慮，擬將未分配利潤累積至2014年中期或年終

再進行分配。2013年度利潤分配預案擬修改為：不進行利潤分配，也不進行公

積金轉增。

2014年6月24日，公司召開2013年度股東大會，審議通過了修改後的《2013

年度利潤分配預案》。

2、公司2014年度中期現金分紅

2014年8月20日、2014年10月21日，經公司第八屆董事會第三十四次會

議、2014年第五次臨時股東大會審議通過，截至2014年6月30日，公司母公

司累計可供分配利潤為6,034.55萬元，公司以最新總股本495,845,096股為基數，

向全體股東每10股派發現金股利1.00元（含稅），2014年上半年度不進行公積

金轉增股本。

（二）公司2013年度未分紅符合當時的《公司章程》

1、當時的《公司章程》關於利潤分配的相關規定

2013年度利潤分配預案制定時實行的《公司章程》（經公司 2013年第二次

臨時股東大會審議通過）中關於利潤分配的相關規定如下：

「第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提

取。

（一）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取

法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

（二）公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅

後利潤中提取任意公積金。

（四）股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股

東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

（五）公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」

「第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須

在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。」

「第一百五十五條 公司利潤分配政策為：

公司應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性。公

司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。

公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10％；

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利

潤的30%。確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說

明。公司董事會未做出現金利潤分紅預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立

董事應當對此發表獨立意見；對於公司報告期盈利但未提出現金分紅預案的，公

司在召開股東大會審議時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。」

2、公司2013年度未分紅符合當時的《公司章程》

2013年12月31日，公司母公司資產負債表中未分配利潤為-1,033.21萬元，

根據財政部財會函（2000）7號，利潤分配應以母公司的可供分配利潤為依據。

《公司法》和《公司章程》均規定，「在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向

股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。」公司基於總體經

營運作的籌劃及相關建設項目資金安排等因素的考慮，2013年度未實施利潤分

配，符合《公司法》、財政部財會函（2000）7號文和《公司章程》的規定。

五、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人最近三年歷次與分紅相關的會議資料、公告以及公司

的章程和章程修正案，並逐項檢查是否符合相關規定要求；查閱了報告期內的定

期報告及審計報告；查閱了發行人關於本次非公開發行信息披露中有關分紅情況

的內容。

經核查，保薦機構認為，發行人現行《公司章程》、《公司未來三年（2018-2020

年）分紅回報規劃》及最近三年的現金分紅情況符合證監會《關於進一步落實上

市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現

金分紅》的相關要求。發行人最近三年的現金分紅符合《公司章程》的規定。

問題2、請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有

關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露

義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。

請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

回覆：

根據國務院辦公廳發布的《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資

者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會《關於首發及

再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31

號）等文件的有關規定，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響

進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得

到切實履行作出了承諾，具體如下：

一、本次非公開發行對公司主要財務指標的潛在影響

（一）本次非公開發行對公司主要財務指標影響的假設前提

公司本次擬通過非公開發行股票募集不超過130,000萬元的資金，發行的股

票數量不超過145,000,000股。本次發行完成後，公司的總股本和歸屬母公司股

東的所有者權益將有一定幅度的增加。

本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響的假設前提如下：

1、2018年度，公司歸屬於母公司股東的淨利潤為6,122.79萬元。2019年3

月31日，公司歸屬於母公司股東的淨資產為90,549.44萬元。2019年1-3月，公

司歸屬於母公司股東的淨利潤為1,919.56萬元。

2、假設2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤在2018年的基礎上按照0%、

10%、20%的增幅分別測算；公司2019年年末淨資產較年初增加額=2019年3月

末淨資產額+2019年度歸母淨利潤-2019年1-3月歸母淨利潤。

3、假設公司本次非公開發行股票數量為145,000,000股；

4、假設公司於2019年11月完成本次非公開發行（該完成時間僅用於計算

本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行

投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以

中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準）；

5、在預測公司發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤和現金分紅之

外的其他因素對淨資產的影響；

6、上述測算未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況

（如財務費用、投資收益）等的影響；

7、假設宏觀經濟環境及公司所處行業未發生重大不利變化。

（二）本次非公開發行對公司主要財務指標的影響

本次發行完成後，公司總股本和歸屬於母公司所有者權益將有一定幅度的增

加。基於上述情況及假設，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要

財務指標的影響，具體分析如下：

項 目

2018年/2019年

3月31日

2019年/2019年12月31日

本次發行前

本次發行後

總股本(萬股）

49,178.51

49,178.51

63,678.51

假設情形（1）：2019年歸屬於母公司股東的淨利潤與2018年保持一致，即2018年歸屬於母公司

淨利潤為6,122.79萬元

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

90,549.44

94,752.67

224,752.67

基本每股收益（元/股）

0.1245

0.1245

0.1215

每股淨資產（元/股）

1.84

1.93

3.53

假設情形（2）：2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤同比增長10%，即2019年歸屬於母公司淨

利潤為6,735.07萬元

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

90,549.44

95,364.95

225,364.95

基本每股收益（元/股）

0.1245

0.1370

0.1337

每股淨資產（元/股）

1.84

1.94

3.54

假設情形（3）：2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤同比增長20%，即2019年歸屬於母公司

淨利潤為7,347.35萬元

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

90,549.44

95,977.23

225,977.23

基本每股收益（元/股）

0.1245

0.1494

0.1458

每股淨資產（元/股）

1.84

1.95

3.55

註：1、2019年末歸屬於母公司的所有者權益=2019年一季度末歸屬於母公司股東的淨

資產+本期歸屬於母公司股東的淨利潤-2019年1-3月歸屬於母公司股東的淨利潤+本次非公

開發行募集資金額；

2、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0

為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告

期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股

數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次

月起至報告期期末的累計月數。

3、每股淨資產=期末歸屬於母公司的所有者權益/總股本

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資

產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告

期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi

為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累

計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk

為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

4、數據來源於2018年年報及2019年一季報。由於2019年3月完成重大資產置換，淨

資產以2019年3月末歸屬於母公司股東所有者權益為基數測算；淨利潤仍以2018年歸屬於

母公司股東的淨利潤為基礎測算。

（三）本次非公開發行攤薄即期回報情況

本次非公開發行完成後，公司股本規模及淨資產規模將會相應增加。由於募

集資金投資項目從開始實施到產生預期效益需要一定的時間，本次非公開發行

後，若公司業務規模和淨利潤未能獲得相應幅度的增長，短期內公司的每股收益

可能會受到影響，公司投資者即期回報可能會被攤薄。

二、本次非公開發行相關特定風險提示

公司對2019年度淨利潤的假設僅為方便計算相關財務指標，不代表公司

2019年度的盈利預測和業績承諾；同時，本次非公開發行尚需中國證監會核准，

能否取得核准、何時取得核准及發行時間等均存在不確定性。投資者不應根據上

述假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責

任。

本次非公開發行完成後，公司總股本和淨資產規模將有所增加，但由於募集

資金投資項目效益產生尚需一定時間，短期內股東回報主要仍通過現有業務實

現，短期內公司的每股收益指標存在下降的風險，特此提醒投資者關注本次非公

開發行可能攤薄即期回報的風險。

三、本次非公開發行的必要性和合理性，募集資金投資項目與公司現有業

務的關係，以及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次非公開發行的必要性和合理性分析

本次非公開發行募集的資金將用於投資先進高溫合金材料與構件製造建設

項目，有利於提高我國高溫合金自主研發、製造水平，同時實現公司戰略轉型目

標，培育新的業務增長點，提高盈利能力進而增強綜合競爭實力和可持續發展能

力。

1、打破國外技術封鎖，實現先進高溫合金材料的國產化

先進高溫合金是航空發動機製造的關鍵材料，以其為材質生產的葉片、渦輪

盤是先進航空發動機的核心構件，其性能、品質直接決定了航空發動機的服役性

能和可靠性。

我國航空工業經過近60年的發展，雖然取得了舉世矚目的成績，但總體技

術水平仍遠落後於國際先進水平。由於歐美國家對高溫合金材料及構件核心技術

實行嚴格保密和禁止轉讓政策，我國航空發動機的綜合性能與歐美發達國家相比

長期保持10年以上的差距，先進航空發動機基本依靠進口的局面尚未打破。我

國要實現航空發動機的國產化，先進航空發動機高溫母合金和粉末冶金、精密鑄

造件技術的突破顯得尤為重要和迫切。

根據國際航空發動機技術發展現狀和經驗，我國航空發動機技術要趕超歐美

發達國家，關鍵要在高端高溫合金材料及構件的製造技術方面取得實質性突破，

具體而言就是攻克高溫合金材料成分－工藝－組織－性能的精確調控的難點問

題，開發新一代先進鎳基高溫合金及其構件的製造工藝技術。在歐美國家採取嚴

格技術封鎖的情況下，公司力求通過自主研發高性能結構材料及其構件製造技

術，為我國先進航空發動機的自主創新提供新的途徑和示範。

2、培育新的業務增長點，推動公司戰略發展轉型

2010年下半年，為抑制房價過快上漲，國家出臺了一系列房地產調控措施，

房地產行業進入了調整期。2014年下半年，公司原主要利潤來源雲頂尚品花園

項目步入尾盤銷售期，同時其他項目仍處於開發前期或者銷售不暢，公司面臨缺

乏業務增長點的風險。

為了培育新的業務增長點，公司開始著手戰略轉型。經充分調查及研究，公

司於2014年開始進軍先進高溫合金材料及構件領域，致力於解決制約我國航空

發動機綜合性能和穩定性的關鍵問題，並於2015年3月正式發布了戰略轉型規

劃。

2014年，公司與高溫合金材料重點院校中南大學合作，共同投資成立了深

圳市萬澤中南研究院有限公司。萬澤中南研究院作為高溫合金材料研發的技術積

累平臺，目前已掌握多項核心技術。公司通過此次募集資金投資項目的實施，整

合現有資源，抓住國內航空發動機市場的發展機遇，開展高溫合金部件的產業化。

公司力求未來幾年內實現戰略轉型目標，形成具有核心優勢的產品，提升公司的

綜合競爭力。

3、抓住行業發展機遇，提升公司盈利能力

近年來，隨著航空航天等領域的需求快速增長，高溫合金行業將迎來巨大的

需求增長空間和進口替代空間。

我國在高溫合金母合金和粉末製造方面仍存在技術落後、成品率不高等問

題，尚不能有效滿足發動機熱端核心部件高可靠性和長壽命的設計要求，已成為

制約我國航空航天、燃氣輪機及核電裝備技術進步的主要瓶頸。公司將抓住行業

發展機遇，實現高溫合金母合金的熔煉及各類零部件製造技術的突破，力爭在行

業中佔據領先地位。

本次非公開發行的募投項目達產後，預計新增年平均淨利潤33,182萬元，

將大幅提高公司的盈利能力。

4、解決項目資金需求，為公司戰略發展轉型提供保障

目前正值公司戰略發展轉型的關鍵階段，項目投資規模較大，依靠自有資金

積累及銀行貸款難以完全滿足項目資金需求。此外，公司目前的淨資產規模較小，

資本實力有待加強。通過本次非公開發行拓寬融資渠道，增強資本實力，加速戰

略轉型的具體項目落地，有利於公司的可持續發展。

（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，以及公司從事募投

項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

本次非公開發行前，公司的主營業務為微生態製劑、高溫合金及其製品的研

發、生產及銷售。公司於2014年開始探索轉型高溫合金等高端製造業，同年與

高溫合金材料重點院校中南大學共同投資成立了萬澤中南研究院。經過近五年的

研發積累，萬澤中南研究院形成了一系列高溫合金技術成果，掌握了熔模精密鑄

造技術與工藝、母合金熔煉製造技術與工藝、粉末冶金制粉技術與工藝。

公司本次非公開發行募集資金將全部投資於先進高溫合金材料與構件製造

建設項目，具有良好的政策環境和市場空間。本次發行後，公司將加快發展高溫

合金研發、生產及銷售為主的盈利模式，符合公司戰略轉型的需求，有利於優化

上市公司業務結構，提高公司資產質量和增強持續經營能力，有利於公司的長遠

發展。

2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（1）人才儲備情況

公司目前擁有國內外行業內著名專家。此外，萬澤中南研究院還聘請了國內

知名高校的專家學者參與項目研發工作或擔任技術顧問，並從中科院、上海交大、

浙江大學、中南大學、西北工業大學、北京科技大學等知名院校招聘了一批經驗

豐富、綜合素質較高的博士、碩士高層次人才為主的中層骨幹研發與生產力量。

（2）技術儲備情況

在高溫合金母合金技術研發方面，萬澤中南研究院建立了超高純度高溫合金

熔煉核心技術體系，已經完成真空感應爐熔煉工藝實驗、原材料檢測設備調試和

檢測技術方案設計、原材料選擇和控制方案、除氣/脫硫影響因素實驗等關鍵技

術的開發。公司通過萬澤中南研究院的自主研發，已掌握了熔模精密鑄造技術與

工藝、熔煉製造技術與工藝及粉末冶金制粉技術與工藝。

（3）市場儲備情況

先進高溫母合金和粉末冶金、高溫合金部件的部分下遊客戶要求產品認證後

才可以進入其供應商名錄並進行銷售。萬澤航空根據相關客戶技術協議或合作協

議的要求，穩步推進相關產品的試製、工藝試驗、工藝驗證、樣件交付等工作。

上海萬澤精密鑄造廣泛接觸葉片、汽車渦輪、燃機等方面的國內外客戶，客戶認

同度不斷提高。

四、公司對本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體措施

（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措

施

1、公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢

公司現有業務板塊主要包括微生態製劑板塊以及高溫合金業務板塊，情況如

下：

（1）微生態製劑業務

2016年度、2017年度、2018年和2019年1-3月，微生態製劑業務的營業收

入分別為33,687.67萬元、36,723.96萬元、44,343.56萬元和12,550.44萬元，呈

現持續增長的態勢。

（2）高溫合金業務

高溫合金業務主要是萬澤中南研究院為客戶提供高溫合金技術服務取得的

收入，報告期內收入較小。萬澤中南研究院主要從事高溫合金材料及其構件生產

技術的研發。隨著公司逐步推進戰略轉型，未來高溫合金業務將成為公司營業收

入的主要組成部分。

2、面臨的主要風險及改進措施

（1）面臨的主要風險

①公司醫藥行業受到國家宏觀調控政策負面影響的風險

近年來，國家加大力度推動醫藥衛生體制改革，一方面通過建立基本醫療保

障體系擴大社會醫療保障的覆蓋範圍，促進醫藥市場潛在需求釋放；另一方面通

過實施國家基本藥物制度，改革藥品價格形成機制，控制藥品流通環節差價水平，

促使藥品終端銷售價格下降。

2009年、2010年，國家衛計委等部門先後頒布了《關於進一步規範醫療機

構藥品集中採購工作的意見》、《醫療機構藥品集中採購工作規範》等文件，上述

規定明確了醫療機構藥品集中採購工作要以省（區、市）為單位組織開展。除第

二類精神藥品等特殊管理的藥品可不參加藥品集中採購外，縣及縣級以上人民政

府、國有企業（含國有控股企業）等所屬的非營利性醫療機構，必須全部參加藥

品集中採購。2010年11月，國務院辦公廳下發《關於建立和規範政府辦基層醫

療衛生機構基本藥物採購機制的指導意見》，明確規定政府辦基層醫療衛生機構

使用的基本藥物實行以省（區、市）為單位集中採購，統一配送，集中採購價格

不得高於國家衛計委和國家發改委制定的國家基本藥物零售指導價格。2018年，

國家採取「國家組織、聯盟採購、平臺操作」的形式在11個試點城市組織了部分

仿製藥的帶量集中採購，招投標結果顯示中標價明顯下降。儘管內蒙雙奇的產品

不屬於仿製藥，但如果國家未來進一步擴大帶量集中採購的試點城市和試點藥品

範圍，則可能影響內蒙雙奇的產品售價，對藥品價格形成下行壓力。

藥品銷售的收益是公司確保轉型期平穩過渡的重要支撐，隨著國家醫藥衛生

體制改革的進一步加深，預計醫藥製造行業將存在一定的不確定性；公司藥品銷

售進程可能會放緩，若藥價出現大幅下行，可能還需計提存貨減值準備，對公司

業績造成負面影響。

②高溫合金業務達不到預期的風險

本次發行完成後，公司將涉足先進高溫母合金和粉末冶金、高溫合金部件的

生產和銷售業務，這將給公司帶來進入新市場的風險。雖然公司在人員配備、技

術儲備、市場儲備等方面均有一定準備，但仍存在一定不確定性，若該項目實際

投產後的經濟效益、市場接受程度、成本售價等與預期存在一定差距，將對公司

未來業績增長產生一定影響。

（2）改進措施

①堅定以高溫合金業務為重點戰略轉型方向

高溫合金行業具有良好的政策環境和廣闊的市場前景，公司積極響應國家經

濟轉型升級戰略號召，於2014年開始進軍高端高溫合金材料及構件領域，致力

於解決制約我國航空發動機綜合性能和穩定性的關鍵問題。隨著公司對高溫合金

技術研發的深入並取得一定成果，公司確定選擇「高溫合金的研發、生產及銷售」

這一高端製造業作為今後重點戰略發展方向。未來，公司將會集中核心資源推進

公司戰略轉型，研發、生產具有自主智慧財產權和國際競爭力的精密鑄造葉片、高

溫合金母合金及合金粉末，把握高溫合金行業發展戰略機遇，推動公司健康發展，

為公司股東持續創造價值。

②以微生態製劑業務支持高溫合金業務發展

公司於2019年3月完成重大資產置換，以房地產資產置換控股股東持有的

優質醫藥資產。本次重大資產置換完成後，房地產開發與銷售不再是公司的主營

業務，公司的主營業務變更為微生態製劑、高溫合金及其製品的研發、生產及銷

售。公司將以微生態製劑業務的利潤支持高溫合金業務發展。

③加快高溫合金業務產業化整體布局

經過兩年多的發展，萬澤中南研究院已取得了一系列研發成果，已在申請多

項具有自主智慧財產權的技術專利，研發產品性能處於國內領先水平。依託萬澤中

南研究院在精密鑄造葉片生產、母合金熔煉、粉末冶金制粉等方面的技術積累，

公司高溫合金業務已基本具備產業化技術基礎。公司將以萬澤中南研究院的研發

創新為基礎，加快推進先進高溫合金材料與構件製造建設項目，在高溫合金業務

的產業化生產中堅持精細化管理，加快積累生產工藝經驗，儘快實現高溫合金業

務的盈利。公司力求未來幾年內實現戰略轉型目標，形成具有核心優勢的產品，

提升公司的綜合競爭力。

（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的

具體措施

為促進本次募集資金有效使用、有效防範股東即期回報被攤薄的風險和提高

公司未來的持續回報能力，本次非公開發行股票完成後，公司將加快募投項目投

資進度，儘快實現項目預期效益；加強募集資金管理，提高資金使用效率；深化

「創新性研發+精細化生產」高溫合金經營模式；加強經營管理和內部控制，提升

經營效率和盈利能力；嚴格執行利潤分配政策，強化投資者回報機制，以實現公

司的可持續發展和提高股東回報：

1、加快募投項目投資進度，儘快實現項目預期效益

公司董事會已對本次募投項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合行業

發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。隨著募投項目效益

的釋放，公司的盈利能力和經營業績將會顯著提升，有助於填補本次發行對股東

即期回報的攤薄。本次募集資金到位前，為儘快實現募投項目效益，公司將積極

調配資源，提前實施募投項目的前期準備工作；本次募集資金到位後，公司將加

快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產並實現預期效益，增強公司投資者

回報，降低本次非公開發行導致的股東即期回報攤薄的風險。

2、加強募集資金管理，提高資金使用效率

為保障公司規範、有效使用募集資金，維護投資者權益，公司已按相關法律

法規的要求制定了《募集資金管理辦法》。本次非公開發行募集資金到位後，公

司將科學統籌制定資金使用方案，嚴格控制資金流向，公司董事會將持續監督公

司對募集資金進行專項存儲，積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的監

督，以保證募集資金合理規範使用，提高資金使用效率，防範募集資金使用風險。

同時加強募集資金投資項目管理，保證項目如期按時完成，儘快實現投資效益。

3、深化「創新性研發+精細化生產」高溫合金經營模式

公司將通過深化「創新性研發+精細化生產」高溫合金經營模式，深入推進高

溫合金技術研發創新與生產工藝精細化。公司以萬澤中南研究院作為高溫合金技

術研發平臺，進行高溫合金產業化所必需的技術研發；並依託萬澤中南研究院研

發的創新技術成果，建立並發展一個或多個產業轉化公司，進行批量生產並實現

盈利。

4、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

公司將努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善並強化投資決策

程序，設計完善的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，

提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控

風險。

5、嚴格執行利潤分配政策，強化投資者回報機制

為了尊重並維護股東利益，公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司

現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號

——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等文件的要求，在《公司章

程》中完善了利潤分配的相關制度安排，並制定了《未來三年（2018-2020 年）

分紅回報規劃》。

本次非公開發行完成後，公司將繼續嚴格執行利潤分配政策，並不斷提高分

紅政策的透明度，在符合利潤分配的情況下，積極實施對股東的利潤分配，保證

股利分配政策的穩定性和持續性，切實提升對公司股東的回報，提升對投資者的

回報，尤其是中小股東的投資回報，以填補本次發行對即期回報的攤薄。

五、相關承諾主體關於公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

（一）公司董事、高級管理人員關於公司填補回報措施能夠得到切實履行

的承諾

公司的董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股

東的合法權益，並對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾：

「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採

用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報

措施的執行情況相掛鈎；

5、若公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權

條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。」

（二）公司控股股東、實際控制人關於公司填補回報措施能夠得到切實履

行的承諾

為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權

益，公司控股股東萬澤集團有限公司、實際控制人林偉光作出承諾：

「本公司/本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。」

六、關於本次非公開發行攤薄即期回報的填補回報措施及相關承諾事項的

審議程序和信息披露情況

公司董事會對本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響分析、填補回報措

施及相關主體的承諾等事項已經公司第九屆董事會第二十次會議、2017年第一

次臨時股東大會、第十屆董事會第六次會議、2018年年度股東大會審議通過。

公司已於2019年5月7日公開披露《關於非公開發行股票攤薄即期回報及

填補回報措施的公告》，詳情請參見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)公司已

披露的相關公告。公司將在定期報告中持續披露填補回報措施的完成情況及相關

主體承諾事項的履行情況。

七、保薦機構核查意見

保薦機構對公司所預計的本次非公開發行對即期回報攤薄的影響分析以及

填補回報措施進行了審慎核查：

1、公司所預計的本次非公開發行對即期回報攤薄的影響分析是合理的，並

提出了就填補即期回報擬採取的措施，且公司實際控制人、控股股東、董事、高

級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾；

2、公司關於本次非公開發行攤薄即期回報的填補回報措施及相關承諾事項

已經公司第九屆董事會第二十次會議、2017年第一次臨時股東大會、第十屆董

事會第六次會議、2018年年度股東大會審議通過。

綜上，保薦機構認為，公司所預計的本次非公開發行對即期回報攤薄的影響

分析、填補回報措施以及相關承諾事項，已經履行了規定的審議程序和信息披露

義務，填補回報措施與承諾的內容明確且具有可操作性，符合《國務院辦公廳關

於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110

號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證

監會公告[2015]31號）的規定，有利於保護中小投資者的合法權益。

問題3、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監

管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進

行核查，並就整改效果發表核查意見。

回覆：

一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

最近五年，公司不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況以及相應整改

措施

最近五年，證券監管部門和交易所相關機構對公司採取的監管措施情況如

下：

（一）2015年1月13日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有限公

司採取出具警示函措施的決定》（行政監管措施決定書 [2015]1號）、《關於對林

偉光、畢天曉出具警示函的決定》（行政監管措施決定書 [2015]2號）

1、具體情況

2015年1月13日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有限公司採取

出具警示函措施的決定》（行政監管措施決定書 [2015]1號）、《關於對林偉光、

畢天曉出具警示函的決定》（行政監管措施決定書 [2015]2號），主要涉及事項為：

萬澤集團於2011年5月收購了廣地公司55%的股權，成為其控股股東，並

派出林偉光、畢天曉分別擔任廣地公司的董事長和總經理；2014年9月，萬澤

集團將所持廣地公司股權全部對外轉讓，林偉光、畢天曉不再兼任廣地公司職務。

公司在2011年12月公告的重大資產重組報告書中未披露萬澤集團對廣地公司的

投資情況，也未在2011、2012、2013年年度報告中披露林偉光和畢天曉在廣地

公司的任職情況。

2、整改情況和效果

萬澤集團對上述問題進行了自查，向中國證監會廣東證監局出具了《關於廣

東省番禺廣地房地產開發有限公司相關事項的自查報告》，具體如下：

（1）鑑於廣地公司及其附屬公司的投資價值，

萬澤股份

於2007年8月6

日召開第六屆董事會第十九次會議，審議通過《關於進行收購廣州廣地花園有限

公司等三家公司股權前期工作的議案》。但是由於廣地公司項目關係複雜等原因，

上市公司直接收購廣地公司可能會給上市公司及中小股東投資者帶來較大的不

確定性風險。2007年8月14日，

萬澤股份

召開第六屆董事會第二十次會議，決

議取消對廣地公司進行收購的前期工作。

（2）在

萬澤股份

退出廣地公司收購後，萬澤集團利用自身優勢開始接觸廣

地公司，並以1元的價格受讓其55%股權。萬澤集團接觸廣地公司目的並非將其

項目進行自行開發或轉讓收益，而是計劃通過後續運作將廣地公司項目不確定風

險消除後，進入實質性開發前，將該項目納入

萬澤股份

進行實質開發而進行的暫

時性過渡安排。

（3）萬澤集團受讓股權後未能取得廣地公司實際控制權，在預期不能達到

實質開發條件並納入上市公司體系目的時，萬澤集團於2013年決定退出廣地公

司項目，於2013年12月18日起不再對廣地公司進行資金支持投入。

（4）2014年9月，萬澤集團以1元價格將其持有的廣地公司股權轉讓給廣

州市南馳集團有限公司，退出廣地公司項目。

（5）萬澤集團認為受讓廣地公司55%股權後並未受萬澤集團實際控制，未

將廣地公司作為子公司進行核算和管理，沒有將廣地公司作為萬澤集團投資項目

的情況和相關資料提供給

萬澤股份

。

（二）2016年10月19日，深交所下發了《關於對萬澤實業股份有限公司

獨立董事陳偉嶽的監管函》（公司部監管函[2016]第127號）

1、具體情況

2016年10月19日，深交所下發了《關於對萬澤實業股份有限公司獨立董

事陳偉嶽的監管函》（公司部監管函[2016]第127號），主要涉及事項為：萬澤股

份定於2016年10月27日披露三季度報告，作為上市公司獨立董事，陳偉嶽的

配偶李秋月於10月13日買入上市公司股票1,000股，涉及金額18,200元。李秋

月在上市公司定期報告預約披露日前三十日內買入上市公司股票的行為違反了

深交所《主板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》的規定。

2、整改情況

公司董事、監事、高級管理人員加強了相關法律、法規和規範性文件的學習，

規範證券交易行為；並督促公司獨立董事陳偉嶽及其配偶嚴格遵守《證券法》、

《公司法》等法律法規及《上市規則》的規定，杜絕此類事件的發生。

（三）2017年7月11日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有限公

司採取責令改正措施的決定》(行政監管措施決定書[2017]36號)及《關於對林偉

光、黃曼華採取監管談話措施的決定》(行政監管措施決定書[2017]37號)。主要

涉及的事項為：

參見重點問題5回復之「一 （一） 5」。

（四）2017 年 7 月 13 日，廣東證監局下發了《關於對萬澤實業股份有

限公司監管關注函》（廣東證監函[2017]690號）

參見重點問題5回復之「一 （一） 6」。

（五）2018年6月25日，深交所下發了《關於對萬澤實業股份有限公司的

監管函》（公司部監管函[2018]第58號）

1、具體情況

鑑於

萬澤股份

2018年一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤827.28萬元，較

去年同期實現扭虧為盈，

萬澤股份

於2018年4月27日披露的《萬澤實業股份有

限公司2018年第一季度報告》未按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《主

板信息披露業務備忘錄第1號——定期報告披露相關事宜》的規定披露相關業績

預告。

2、整改措施

公司組織全體董事、監事、高級管理人員深入學習《證券法》、《公司法》等

法規及深交所《股票上市規則》的規定，並吸取教訓，確保公司能及時、真實、

準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

（六）2018年11月16日，深交所下發了《關於對萬澤實業股份有限公司

的監管函》（公司部監管函[2018]第113號）。

1、具體情況

截至出具上述監管函，

萬澤股份

累計停牌已滿20個交易日且仍未提交股票

復牌申請，上述行為違反了《深圳證券交易所股票上市規則》及《主板信息披露

業務備忘錄第9號——上市公司停復牌業務》的規定。

2、整改措施

（1）根據深交所的有關規定，公司於2018年11月30日向交易所提出復牌

申請，並於12月3日（星期一）開市起復牌。

（2）公司組織全體董事、監事、高級管理人員再次認真學習《證券法》《公

司法》等法規及深交所的《股票上市規則》、《停復牌備忘錄》等規定，確保公司

能誠實守信、規範運作，杜絕此類事件再次發生。

（七）2019年5月31日，深交所下發了《關於對黃振光、畢天曉、蔡勇峰

的監管函 》(公司部監管函〔2019〕第 32 號 )以及2019年 9 月 12 日，廣東

證監局下發了《關於對黃振光、畢天曉、蔡勇峰採取出具警示函措施的決定》（行

政監管措施決定書[2019]73號）

參見重點問題5回復之「一 （一）7」。

除上述情況之外，最近五年公司不存在其他被證券監管部門和交易所處罰或

採取監管措施的情況。

三、保薦機構核查意見

通過查詢中國證監會、深交所網站，查閱廣東證監局、深交所發出的監管函

件以及公司相關公告，對公司被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況以及

相應整改措施進行了核查，保薦機構認為：最近五年，發行人在內部控制、信息

披露等方面多次被廣東證監局和深圳證券交易所採取監管措施。在被採取監管措

施後，發行人通過加強內部控制和管理、進一步規範公司信息披露等措施，積極

有效地針對上述問題進行了整改。上述情況不構成重大違法違規行為，對本次非

公開發行不構成重大法律障礙。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《萬澤實業股份有限公司關於萬澤實業股份有限公司非公開發

行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

萬澤實業股份有限公司

2019年11月5日

（本頁無正文，為《華創證券有限責任公司關於萬澤實業股份有限公司非公開發

行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

保薦代表人：

王立柱 劉 海

華創證券有限責任公司

2019年11月5日

保薦機構（主承銷商）總經理聲明

本人已認真閱讀本次萬澤實業股份有限公司反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照

勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責

任。

保薦機構總經理：

陳 強

華創證券有限責任公司

2019年11月5日

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