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[公告]天潤乳業：長城證券有限責任公司關於新疆股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告

時間：2014年09月29日 21:02:03&nbsp中財網

長城證券有限責任公司 關於新疆

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股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問 長城證券有限責任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 二零一四年九月聲明與承諾 長城證券有限責任公司（以下簡稱「長城證券」）受新疆

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股份有限公司委託，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，就該事項出具獨立意見並製作獨立財務顧問報告。 本獨立財務顧問報告系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所頒布的信息披露業務備忘錄等法律法規的要求，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，遵循客觀、公正原則，通過認真履行盡職調查義務和對新疆天潤乳業股份有限公司相關申報和披露文件審慎核查後出具，旨在就本次交易行為作出獨立、客觀和公正的評價，以供中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、新疆

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股份有限公司全體股東等有關各方參考。 作為本次交易的獨立財務顧問，對此提出的意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款全面履行其所有義務並承擔其全部責任的基礎上出具的，本獨立財務顧問特作如下聲明： 1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則為本次交易出具獨立財務顧問報告。 2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供，相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、截至本獨立財務顧問報告籤署之日，長城證券就新疆

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股份有限公司本次重大資產重組事宜進行了審慎核查。長城證券僅對已核實的事項出具核查意見。 4、長城證券同意將本獨立財務顧問報告作為新疆

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股份有限公司本次重大資產重組的法定文件，報送相關監管機構，隨其他重組文件上報中國證券監督管理委員會和上海證券交易所並上網公告。 5、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判斷。 6、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。 7、本獨立財務顧問報告不構成對新疆

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股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本獨立財務顧問報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀新疆

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股份有限公司董事會發布的《新疆

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股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》和與本次交易有關的其他公告文件全文。 本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對新疆

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股份有限公司本次重大資產重組的事項出具的獨立財務顧問報告做出以下承諾： 1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與新疆

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股份有限公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 2、本獨立財務顧問已對新疆

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股份有限公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 3、本獨立財務顧問有充分理由確信新疆

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股份有限公司委託本獨立財務顧問出具意見的《新疆

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股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》符合法律、法規、中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本獨立財務顧問有關本次交易的獨立財務顧問報告已經提交長城證券內核機構審查，內核機構經審查後同意出具本獨立財務顧問報告。 5、在與新疆

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股份有限公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，長城證券已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 重大事項提示 一、本次交易方案概述 上市公司擬向兵團乳業集團發行14,058,254股購買其持有的天澳牧業100%股權，並擬向不超過10名特定發行對象發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過8,800萬元，不超過本次交易總額（本次交易對價+本次募集配套資金總額）的25%。本次募集配套資金將用於天澳牧業改造機械設備和硬體設施、建設檢測信息中心、償還天澳牧業借款及支付本次交易整合費用。 本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 二、標的資產的評估和作價情況 萬隆評估以2014年7月31日為評估基準日，以資產基礎法及收益法兩種評估方法對天澳牧業100%股權價值進行評估，評估結果如下： 單位：萬元 評估方法 帳面淨資產 資產評估值 評估增值額 評估增值率 資產基礎法 26,026.50 26,499.81 470.31 1.82% 收益法 26,026.50 26,644.24 617.74 2.37% 本次交易，萬隆評估對的標的資產採用資產基礎法和收益法進行評估，最終採用資產基礎法作為評估結果，根據萬隆評報字（2014）第1292號《資產評估報告》，標的資產以資產基礎法進行評估的評估值為26,499.81萬元。 本次交易雙方在公平、自願的原則下，確定本次交易標的資產的作價為26,499.81萬元。 三、本次發行股份的價格和數量 （一）發行股份購買資產 1、發行價格 本次重組發行股份的定價基準日為天潤乳業第五屆董事會第五次會議決議公告日。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條的規定：上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。 定價基準日前20個交易日股票交易均價：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

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向兵團乳業集團發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即18.85元/股。 本次募集配套資金的股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價的90%，即發行價格不低於16.97元/股。 定價基準日至本次發行期間，

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如有派息、送股、資本公積轉增股本等除息除權事項，本次發行價格亦將作相應調整。 2、發行數量 本次交易標的資產的交易價格為26,499.81萬元，以18.85元/股發行價格計算，

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發行股份購買資產的股份發行數量為14,058,254股；本次募集配套資金的金額不超過本次交易總額（本次交易對價+本次募集配套資金總額）的25%，即8,800萬元，按照發行底價16.97元/股計算，發行數量不超過5,185,621股；本次發行股份購買資產並配套融資的發行股份總數合計不超過19,243,875股，本次交易完成後公司總股本將不超過105,633,290股。 本次發行股份購買資產及配套融資前後公司的股權結構如下表所示： 單位：股 項目 交易前 交易後 金額 佔比 金額 佔比 十二師國資公司 38,142,206 44.15% 38,142,206 36.11% 兵團乳業集團 —— —— 14,058,254 13.31% 青島英圖石油有限公司 2,140,518 2.48% 2,140,518 2.03% 石波 1,626,804 1.88% 1,626,804 1.54% 募集配套資金髮行對象 —— —— 5,185,621 4.91% 其他股東 44,479,887 51.49% 44,479,887 42.11% 總股本 86,389,415 100.00% 105,633,290 100.00% 註：配套融資發行股份價格按16.97元/股，配套融資額度按8,800萬元來計算股份數量。 如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。 3、鎖定期安排 兵團乳業集團已出具承諾函，承諾其通過本次發行股份購買資產取得的天潤乳業全部股份自本次發行結束之日起三十六個月內不進行轉讓或上市交易，之後按照中國證監會和上交所的有關規定執行。 本次募集配套資金，上市公司向其他不超過10名特定投資者發行股份的鎖定期為：自其認購的股票完成股權登記之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。 四、本次交易不構成關聯交易 根據《公司法》第二百一十六條第四款規定：「關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。」 根據《企業會計準則第36號──關聯方披露》第二章第六條規定：「僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方。」。 根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定：「上市公司與受同一國有資產管理機構控制的法人不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於上市公司董事、監事及高級管理人員除外。」 儘管

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的實際控制人與兵團乳業集團的直接控股股東同為十二師國資委，但兵團乳業集團的董事長、總經理及半數以上的董事不屬於上市公司董事、監事及高級管理人員，且各自獨立經營，因此，根據上述法規，

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與兵團乳業集團不屬於關聯方，上市公司本次重組不構成關聯交易。 五、本次交易構成重大資產重組 根據希格瑪出具的「希會審字（2014）0645號」《審計報告》，天潤乳業截至2013年12月31日的合併報表資產總額為457,047,489.49元，根據希格瑪出具的「希會審字(2014)1604號」《審計報告》，天澳牧業截至2013年12月31日的合併報表的資產總額為285,770,730.98元，佔上市公司同期資產總額的比例為62.53%，超過50%，按照《重組辦法》的規定，本次重組構成重大資產重組，且需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。 六、本次交易不適用於《重組辦法》第十二條的規定 本次交易前，上市公司總股本為86,389,415股，公司控股股東新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司持有公司股份38,142,206股，佔公司總股本的44.15%。 本次交易完成後，預計公司總股本為105,399,790股，新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司持股數不變，佔公司總股本的36.11%，仍為公司控股股東。本次交易未導致公司控制權發生變化，因此，本次交易不夠成借殼上市，且不適用於《重組辦法》第十二條的規定。 七、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請長城證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，長城證券有限責任公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 八、本次交易尚需取得的批准或核准 本次重組尚需獲得以下批准或核准： 1、兵團國資委核准本次重組； 2、

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召開股東大會審議通過本次重組相關議案； 3、中國證監會核准本次重組。 重大風險提示 一、審批風險 本次重組尚需獲得的批准或核准有： 1、兵團國資委批准本次交易； 2、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案； 3、中國證監會核准本次重大資產重組。 本次交易能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，敬請廣大投資者注意審批風險。 二、配套融資無法實施的風險 本次交易，上市公司擬向不超過10名特定發行對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額將不超過8,800萬元，且不超過本次交易總額（本次交易對價+本次募集配套資金總額）的25%。募集配套資金將用於天澳牧業改造機械設備和硬體設施、建設檢測信息中心、償還標的公司借款及支付本次交易整合費用。 本次發行股份購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終本次募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 受股票市場波動及投資者預期的影響，本次募集配套資金能否順利實施存在不確定性。如果最終本次募集配套資金未能成功實施，則上市公司將通過自有資金或採用銀行貸款等債務性融資方式解決相關資金需求。 三、食品安全風險 天澳牧業依託自然資源和技術管理優勢，致力為市場提供優質的生鮮乳，通過對生產全過程進行動態監控與管理，成立以來從未發生過重大食品安全問題。 雖然天澳牧業高度重視生鮮乳的質量控制，但不排除由於工作疏忽或不可抗力等原因造成食品安全問題。一旦發生重大食品安全問題，將對其生產經營造成嚴重負面影響。 四、動物疫病爆發的風險 奶牛易發生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宮炎等多種疫病，這些疫病的爆發將嚴重影響牛奶的產量和質量，甚至可能導致奶牛大量死亡或被宰殺。天澳牧業從事奶牛規模化、集約化養殖業務，面臨疫病爆發風險。 天澳牧業已建立了完備的衛生防疫規程，採取隔離、消毒、分散飼養、疫苗注射等多種措施預防疫病的發生，其下屬十個大型規模化養殖場均遠離人口密集區，周圍數公裡內沒有其他養殖場，進一步降低了疾病傳播的風險。天澳牧業的養殖場均聘請專業獸醫負責疫病的預防和治療，並且其主要管理人員及核心員工均具有多年的畜牧養殖工作經驗，對牲畜疾病的預防和治療都具有豐富的應對經驗，即便疫情爆發也可最大限度的減少疫情損失。 雖然天澳牧業已制定完備的防疫措施來預防疫病的發生，且成立以來從未發生過重大疫情，但由於動物疫病的發生具有突發性，天澳牧業仍有可能突發疫情，一旦疫情爆發將給天澳牧業的經營帶來不利影響。 五、自然災害風險 天澳牧業從事奶牛規模化、集約化養殖業務，由於奶牛的生長和繁育對自然條件有較大的依賴性，並且天氣等自然條件的變化也會對奶牛牧養所需的牧草、青貯飼料等原料植物生長產生影響，故自然條件的變化將直接影響奶牛養殖企業的經營成果。此外，如果發生雪災、旱災等重大自然災害，將可能對飼養奶牛造成損失，對天澳牧業經營業績產生不利影響。 六、稅收優惠政策變化風險 天澳牧業所屬行業為畜牧業，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及《財政部、國家稅務局關於農民專業合作社有關稅收政策的通知》（財稅【2008】81號），天澳牧業奶牛飼養銷售取得的收入免徵增值稅。 根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十六條及《國家稅務總局關於貫徹落實從事農、林、牧、漁業項目企業所得稅優惠政策有關事項的通知》（國稅函【2008】850號），天澳牧業從事養殖業的經營所得免徵企業所得稅。 若未來上述稅收優惠政策發生重大變化，則將會對天澳牧業未來經營業績產生較大影響。 七、業務整合風險 本次交易完成後，天澳牧業將成為上市公司的全資子公司，據上市公司目前的規劃，天澳牧業未來仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。為充分發揮本次交易的協同效應，上市公司及天澳牧業尚需在組織機構、管理制度、企業文化等方面進行整合，整合能否順利實施以及整合效果能否達到併購預期存在一定不確定性。 八、股市風險 股票市場投資收益與投資風險並存，上市公司股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次收購尚需有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間上市公司股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。為此，公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。本次交易完成後，公司本公司將繼續以股東利益最大化作為公司最終目標，提高資產利用效率和盈利水平，將嚴格按照《上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。 目 錄 聲明與承諾............................................................................................................ 2 重大事項提示........................................................................ 錯誤!未定義書籤。 一、本次交易方案概述................................................................................ 4 二、標的資產的評估和作價情況................................................................ 4 三、本次發行股份的價格和數量................................................................ 5 四、本次交易不構成關聯交易.................................................................... 6 五、本次交易構成重大資產重組................................................................ 7 六、本次交易不適用於《重組辦法》第十二條的規定............................ 7 七、獨立財務顧問的保薦機構資格............................................................ 8 八、本次交易尚需取得的批准或核准........................................................ 8 重大風險提示........................................................................................................ 9 一、審批風險................................................................................................ 9 二、配套融資無法實施的風險.................................................................... 9 三、食品安全風險........................................................................................ 9 四、動物疫病爆發的風險.......................................................................... 10 五、自然災害風險...................................................................................... 10 六、稅收優惠政策變化風險...................................................................... 10 七、業務整合風險...................................................................................... 11 八、股市風險.............................................................................................. 11 目 錄.................................................................................................................... 12 釋 義.................................................................................................................... 17 特別提示.............................................................................................................. 20 第一節 本次交易的基本情況.......................................................................... 21 一、本次交易背景...................................................................................... 21 二、本次交易的目的.................................................................................. 22 三、本次交易的主要內容.......................................................................... 23 四、本次交易的決策過程.......................................................................... 26 五、本次交易不適用於《重組辦法》第十二條的規定.......................... 27 六、本次交易構成重大資產重組.............................................................. 27 七、本次交易不構成關聯交易.................................................................. 28 第二節 上市公司基本情況................................................................................ 29 一、公司概況.............................................................................................. 29 二、歷史沿革及股本變動情況.................................................................. 29 三、最近三年的控股權變動及重大資產重組情況.................................. 33 四、公司最近三年主營業務情況.............................................................. 34 五、公司主要財務數據.............................................................................. 35 六、公司控股股東及實際控制人概況...................................................... 37 第三節 交易對方基本情況................................................................................ 39 一、基本情況.............................................................................................. 39 二、歷史沿革.............................................................................................. 39 三、產權結構及控制關係.......................................................................... 40 四、主營業務發展狀況.............................................................................. 42 五、最近一年及一期主要財務數據.......................................................... 43 六、交易對方實際控制人的基本情況...................................................... 43 七、交易對方與上市公司的關聯關係...................................................... 43 八、向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況...................... 44 九、交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況.................................. 44 第四節 標的公司基本情況................................................................................ 45 一、基本情況.............................................................................................. 45 二、歷史沿革.............................................................................................. 45 三、產權及控制關係.................................................................................. 48 四、主要財務數據...................................................................................... 49 五、主要業務發展情況.............................................................................. 50 六、主要資產、對外擔保及主要負債情況.............................................. 56 七、主要經營資質...................................................................................... 59 八、股權評估、交易、增資、改制情況.................................................. 59 九、最近十二個月內重大資產交易情況.................................................. 60 十、標的資產評估情況.............................................................................. 61 第五節 本次交易合同的主要內容.................................................................... 80 一、合同主體及籤訂時間.......................................................................... 80 二、交易價格及定價依據.......................................................................... 80 三、本次發行股份購買資產定價及支付方式.......................................... 80 四、資產移交安排...................................................................................... 81 五、過渡期的損益安排.............................................................................. 81 六、協議生效條件和生效時間.................................................................. 81 七、資產減值測補償的約定...................................................................... 82 八、違約責任.............................................................................................. 82 第六節 獨立財務顧問意見................................................................................ 83 一、主要假設.............................................................................................. 83 二、本次交易的合規性分析...................................................................... 83 三、本次交易涉及的股份定價和資產定價的合理性分析...................... 98 四、本次交易所涉及的評估方法選取的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性分析.................................................................... 101 五、本次交易完成前後上市公司財務狀況、盈利能力及對上市公司主營業務影響的分析................................................................................................ 102 六、本次重組資產交付安排的有效性分析............................................ 114 七、本次交易的必要性及是否損害上市公司及非關聯股東的利益.... 115 八、本次募集配套資金使用計劃的必要性與合理性分析.................... 116 九、獨立財務顧問結論性意見................................................................ 124 第七節 獨立財務顧問內部核查意見............................................................ 126 一、內核程序............................................................................................ 126 二、內核意見............................................................................................ 127 第八節 備查文件及備查地點........................................................................ 128 一、備查文件目錄.................................................................................... 128 二、備查地點............................................................................................ 128 釋 義 在本獨立財務顧問報告中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義： 上市公司、公司、

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指 新疆

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股份有限公司

天潤科技

指 新疆天潤生物科技股份有限公司 本次交易、本次重組、本次發行股份、本次重大資產重組 指 新疆

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股份有限公司向新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司發行股份購買新疆天澳牧業有限公司100%股權，並募集配套資金 本次發行股份購買資產 指

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向兵團乳業集團發行股份購買天澳牧業100%股權 本次募集配套資金 指

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以詢價方式向不特定對象募集配套資金 報告書、本報告書 指 新疆

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股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨重大資產重組報告書（草案） 天澳牧業、標的公司 指 新疆天澳牧業有限公司 標的資產、交易標的 指 新疆天澳牧業有限公司100%股權 交易對象、交易對方、兵團乳業集團 指 新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司 澳利亞牧業 指 新疆澳利亞牧業有限公司 澳利亞牧業 指 新疆澳利亞牧業有限公司 銀橋國際 指 銀橋國際控股(新疆奎屯市)乳業有限公司

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市綠成農業開發有限責任公司 沙灣蓋瑞 指 沙灣蓋瑞乳業有限公司 生鮮乳 指 從正常飼養的、無傳染病和乳房炎的健康母牛乳房內擠出的常乳 常乳 指 雌性哺乳動物產後14天後所分泌的乳汁 兵團 指 新疆生產建設兵團 兵團國資委 指 新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會 七師 指 新疆生產建設兵團第七師 十二師 指 新疆生產建設兵團第十二師 農十二師國資公司 指 新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司 十二師國資委 指 新疆生產建設兵團第十二師國有資產監督管理委員會 七師國資委 指 新疆生產建設兵團農七師國有資產監督管理委員會 七師國資公司 新疆生產建設兵團第七師國有資產經營有限責任公司 定價基準日 指

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本次重組的第XX屆董事會第XX次會議決議公告日 評估基準日 指 2014年7月31日 《發行股份購買資產協議》 指 《新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司與新疆

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股份有限公司關於新疆天潤乳業股份有限公司發行股份購買資產協議書》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 新疆、自治區 指 新疆維吾爾自治區 上交所 指 上海證券交易所 長城證券、獨立財務顧問 指 長城證券有限責任公司 國楓凱文、法律顧問 指 北京國楓凱文律師事務所 希格瑪 指 希格瑪會計師事務所有限公司 萬隆評估 指 萬隆（上海）資產評估有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《財務顧問業務指引》 指 《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》 《重組若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《公司章程》 指 《新疆

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股份有限公司公司章程》 元 指 人民幣元 註：本報告書除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。 特別提示 本獨立財務顧問提請各位股東及投資者關注在此披露的特別提示，並認真閱讀與本次交易相關的董事會決議公告、重組報告書等相關信息披露資料。第一節 本次交易的基本情況 一、本次交易背景 （一）國家產業政策鼓勵乳製品行業併購重組 乳製品行業是關係到國民健康和國家經濟發展的重要產業，發展乳製品工業，對於改善城鄉居民膳食結構、提高國民身體素質、提高人民生活水平、帶動相關產業發展均具有重要意義。為提升乳製品行業競爭力、保障乳製品安全，構建現代乳製品工業體系，2009年6月工業和信息化部及國家發展和改革委員會聯合印發《乳製品工業產業政策（2009年修訂）》，明確指出要「鼓勵國內企業通過資產重組、兼併收購、強強聯合等方式，加快集團化、集約化進程，整合加工資源，提升產業水平」。 因此，國家產業政策鼓勵乳品行業內的企業進行併購重組。 （二）兵團乳品產業重組整合穩步推進 由於歷史原因，新疆生產建設兵團的乳業資產分布於下屬各師、團，產業格局較為分散，難以形成規模效應。為整合兵團乳業資源，提升乳製品企業競爭力，2012年6月兵團辦公廳下發《關於轉發兵團機關部門進一步推進2012年改革分工任務落實意見的通知》（新兵辦發【2012】120號），明確提出要重點推進兵團乳業資產的整合，培育具有國際競爭力的大型乳製品企業集團。 2013年3月25日，新疆生產建設兵團辦公廳下發《關於印發<兵團乳品產業重組整合方案>的通知》（新兵辦發[2013]38號），明確指出要「以新疆天潤生物科技股份有限公司為龍頭，整合重組兵團範圍內乳品產業企業，實現兵團乳品產業的聯合」，並提出如下「三步走「的重組整合實施步驟：1、以

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重組新疆天宏，實現

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的借殼上市；2、成立兵團乳業集團，以十二師所屬奶牛養殖相關資產和七師所屬澳利亞牧業、銀橋國際的奶牛養殖、乳品加工相關資產合資，成立兵團乳業集團，實施現代化規模養殖和公司化運營管理，為天潤科技上市後的重組整合做好準備；3、重組後的上市公司對兵團乳業集團及兵團區域內其他乳品企業或資產進行收購重組，從而逐步將兵團乳品企業或資產整合進入上市公司。 2013年8月，兵團辦公廳下發了《關於進一步落實<兵團乳品產業重組整合方案>的通知》（新兵辦發[2013]98號），進一步確定將重組後的上市公司作為兵團唯一乳品產業資產整合平臺，整合兵團下屬乳業資產。 2012年4月上市公司啟動重大資產重組，通過資產置換及發行股份的方式收購

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96.8%的股權。2013年12月24日，上述重大資產重組已實施完畢，兵團乳品產業重組整合的第一步已順利完成。 2013年6月兵團乳業集團成立，2013年8月兵團乳業集團出資設立天澳牧業。天澳牧業成立以來陸續收購了七師所屬澳利亞牧業奶牛養殖相關資產及十二師五一農場的奶牛養殖相關資產，完成了七師及十二師奶牛養殖相關資產的整合，目前，兵團乳品產業重組整合的第二步正在穩步推進。 （三）天澳牧業注入上市公司的條件已經成熟 天澳牧業成立以來堅持以現代科學技術改造提升傳統奶牛養殖產業，大力推廣玉米青貯技術、分群飼養管理技術、全混合日糧飼養技術（TMR）、疾病防治技術等在奶牛養殖中的應用，通過對飼養技術和管理制度的改進，2014年天澳牧業飼養奶牛單產水平及質量較2013年明顯提升，養殖經濟效益顯著改善，並已實現奶牛養殖的規模化、集約化和標準化。根據希格瑪出具的「希會審字1604號」《審計報告》，2014年1-7月天澳牧業實現營業收入92,837,667.13元, 淨利潤8,184,628.421元，注入上市公司條件已經成熟。 二、本次交易的目的 （一）提高上市公司盈利能力，保障中小股東利益 上市公司最主要的原材料為生鮮乳，生鮮乳的供應數量和價格的波動將直接影響公司盈利水平。本次交易完成前，上市公司的自有奶源僅有子公司沙灣天潤有限責任公司，大部分生鮮乳為外購，較大比例奶源的不可控使得公司成本控制能力較弱，從而制約公司盈利能力的提高。 本次交易完成後，天澳牧業將成為本公司的全資子公司，可為公司提供大量優質高端奶源，公司生產用奶源將主要來自公司自有奶牛養殖場，實現奶源自給自足，形成更加完整的產業鏈，擺脫生鮮乳價格波動對公司盈利的影響，從根本上改善公司的資產質量和成本控制能力，提升公司的盈利能力，提高公司的可持續發展能力，實現上市公司價值的提升，切實保障廣大中小股東利益。 （二）打造放心乳製品品牌，提高公司綜合競爭力 本次交易完成後，公司生產用奶源將主要來自公司自有奶牛養殖場，實現奶源自給自足，形成更加完整的產業鏈，公司通過對產品生產過程進行全程監控，保障乳製品質量安全，降低乳製品安全風險，增強公司盈利能力的可持續性和穩定性，提高公司綜合競爭力。 （三）充分發揮兵團乳品產業資產整合平臺作用，做優做強兵團乳品產業 本次交易完成後，上市公司不僅通過發行股份購買資產的方式實現十二師及七師奶牛養殖相關資產的整合，並可利用募集資金為奶牛養殖產業的長期發展提供資金支持，充分發揮了上市公司作為兵團唯一乳品產業資產整合平臺的作用，有利於上市公司成為具有競爭力的大型乳製品企業集團，做優做強兵團乳品產業。 三、本次交易的主要內容 （一）交易方案 上市公司擬向兵團乳業集團發行14,058,254股購買其持有的天澳牧業100%股權，並擬向不超過10名特定發行對象發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過8,800萬元，不超過本次交易總額（本次交易對價+本次募集配套資金總額）的25%。本次募集配套資金將用於天澳牧業改造機械設備和硬體設施、建設檢測信息中心、償還天澳牧業借款及支付本次交易整合費用 本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 （二）交易對方和交易標的 本次交易對方為新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司募集配套資金對象為其他特定投資者。 本次交易標的為天澳牧業100%股權。 （三）標的資產評估值和交易作價 萬隆評估以2014年7月31日為評估基準日，以資產基礎法與收益法兩種評估方法對天澳牧業100%股權價值進行評估，評估結果如下： 單位：萬元 評估方法 帳面淨資產 資產評估值 評估增值額 評估增值率 資產基礎法 26,026.50 26,499.81 470.31 1.82% 收益法 26,026.50 26,644.24 617.74 2.37% 本次交易，萬隆評估採用資產基礎法和收益法對標的資產進行評估，最終採用資產基礎法作為評估結果，根據萬隆評報字（2014）第1292號《資產評估報告》，標的資產的評估值為26,499.81萬元。 本次交易雙方在公平、自願的原則下，確定本次交易標的資產的作價為26,499.81萬元。 （四）股份發行價格和數量 1、發行股份購買資產 （1）定價基準日 本次交易涉及發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第五屆董事會第五次會議決議公告日。 （2）發行價格 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條的規定：上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價;；定價基準日前20個交易日股票交易均價的確定方式如下：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。據此計算，上市公司向兵團乳業集團發行股份購買資產的股份發行價格為18.85元/股。 定價基準日至本次發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除息除權事項，本次發行價格亦將作相應調整。 （3）發行數量 本次交易標的資產的交易價格為26,499.81萬元，按18.85元/股發行價格計算，發行數量為14,058,254股。 如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。 （4）鎖定期安排 兵團乳業集團已出具承諾函，承諾其通過本次發行股份購買資產取得的天潤乳業全部股份自本次發行結束之日起三十六個月內不進行轉讓或上市交易，之後按照中國證監會和上交所的有關規定執行。 2、募集配套資金 （1）定價基準日 本次交易涉及發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第五屆董事會第五次會議決議公告日。 （2）發行價格 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及《<關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》等相關規定，本次重組通過詢價方式向不超過10名特定投資人募集配套資金所發行股份的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%；定價基準日前20個交易日股票交易均價的確定方式如下：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。據此計算，上市公司發行股份募集配套資金的發行價格將不低於16.97元/股。 最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據市場詢價結果來確定。 （3）發行數量 公司發行股份募集配套資金不超過8,800萬元，按照發行底價16.97元/股計算，發行數量不超過5,185,621股，最終發行數量將根據最終配套資金規模和發行價格確定。 （4）鎖定期安排 上市公司向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金的鎖定期為：自其認購的股票完成股權登記之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。 四、本次交易的決策過程 （一）本次交易決策過程 1、2014年7月3日，公司因擬披露重大事項，鑑於該事項存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護廣大投資者利益，公司發布《重大事項停牌公告》，公司股票自2014年7月3日開市起停牌； 2、2014年9月29日，兵團乳業集團召開股東會，審議通過本次交易；兵團乳業集團向天澳牧業出具股東決定書，同意本次交易； 3、2014年9月29日，公司召開了第五屆董事會第五次會議，審議並通過了《新疆

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股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》，獨立董事發表了獨立意見。2014年9月30日，公司在上海證券交易所網站披露了本次重大資產重組報告書等文件。 （二）本次交易尚需獲得的授權、核准與同意 本次重組尚需獲得的批准或核准有： 1、兵團國資委批准本次交易； 2、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案； 3、中國證監會核准本次重大資產重組。 五、本次交易不適用於《重組辦法》第十二條的規定 本次交易前，上市公司總股本為86,389,415股，公司控股股東新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司持有公司股份38,142,206股，佔公司總股本的44.15%。 本次交易完成後，預計公司總股本為105,633,290股，新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司持股數不變，佔公司總股本的36.11%，仍為公司控股股東，十二師國資委仍為公司實際控制人。因此，本次交易未導致公司控制權發生變化，不適用於《重組辦法》第十二條的規定。 六、本次交易構成重大資產重組 根據上市公司及天澳牧業2013年度經審計的財務數據以及交易作價情況，相關財務指標計算如下： 單位：萬元 合併財務數據

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天澳牧業 佔比 總資產 457,047,489.49 285,770,730.98 62.53% 歸屬於母公司淨資產 253,898,319.68 16,606,877.50 6.54% 營業收入 87,481,839.52 68,774,450.58 78.62% 本次交易，標的公司經審計2013年末資產總額佔上市公司2013年末資產總額的比例為62.53%，超過50%，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組；本次交易涉及發行股份購買資產，本次交易需提交中國證監會併購重組委審核。 七、本次交易不構成關聯交易 根據《公司法》第二百一十六條第四款規定：「關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。」 根據《企業會計準則第36號──關聯方披露》第二章第六條規定：「僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方。」。 根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定：「上市公司與受同一國有資產管理機構控制的法人不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於上市公司董事、監事及高級管理人員除外。」 雖然

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的實際控制人與交易對方兵團乳業集團的直接控股股東同為十二師國資委，但兵團乳業集團的董事長、總經理及半數以上的董事不屬於上市公司董事、監事及高級管理人員，且各自獨立經營，因此，根據上述法規，天潤乳業與兵團乳業集團不屬於關聯方，上市公司本次重組不構成關聯交易。 第二節 上市公司基本情況 一、公司概況 公司名稱 新疆

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股份有限公司 股票簡稱

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曾用名 ST天宏 *ST天宏 G*ST天宏 新疆天宏 股票代碼 600419 註冊號 650000040000482 註冊及辦公地址 新疆烏魯木齊市經濟開發區（頭屯河）烏昌公路2702號 法定代表人 劉讓 註冊資本 8638.9415萬元 成立日期 1999年12月30日 董事會秘書 王巧玲 聯繫電話 [phone] 傳真 [phone] 電子郵件 [e-mail] 經營範圍 乳業投資及管理；畜牧業投資及管理；飼料加工、銷售；農作物種植、加工；有機肥生產、銷售；機械設備加工、維修；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外）；物業管理；房屋租賃；裝飾裝潢材料的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 二、歷史沿革及股本變動情況 （一）新疆天宏設立 新疆

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股份有限公司為原新疆天宏紙業股份有限公司，創建於1999年12月，系經新疆維吾爾自治區人民政府新政函[1999]191號文件批准，新疆石河子造紙廠、新疆教育出版社、新疆出版印刷集團有限公司、新疆建設兵團印刷廠、新疆石河子白楊酒業有限公司共同發起設立。1999年12月30日公司取得新疆維吾爾自治區工商行政管理局核發的企業法人營業執照，註冊號6500001000772；註冊資本為人民幣5,016萬元，股權結構如下： 股東 股份數（萬股） 比例（%） 新疆石河子造紙廠 4,752 94.73 新疆教育出版社 132 2.63 新疆出版印刷集團公司 66 1.32 新疆生產建設兵團印刷廠 33 0.66 新疆石河子白楊酒廠 33 0.66 合計 5,016 100.00 （二）首次公開發行股票並上市 2001年6月15日，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]34號文批准，新疆天宏向社會公開發行人民幣普通股股票3,000萬股，並於2001年6月28日在上交所掛牌上市，股票代碼為600419。 首發上市後公司總股本為8,016萬股，股權結構如下： 股東 股份數（萬股） 比例（%） 發起人股東： 新疆石河子造紙廠 4,752 59.28 新疆教育出版社 132 1.65 新疆出版印刷集團公司 66 0.82 新疆生產建設兵團印刷廠 33 0.41 新疆石河子白楊酒廠 33 0.41 小計 5,016 62.57 社會公眾股 3,000 37.43 合計 8,016 100 （三）股權分置改革 2006年4月17日股東大會通過公司股權分置改革相關議案，公司非流通股股東為使其持有的公司非流通股獲得流通權向公司流通股股東支付對價：流通股股東每持有10股將獲得3.5股的股份對價。實施上述送股對價後，公司股份總數不變，股權結構如下： 股東 股份數（萬股） 比例（%） 股東 股份數（萬股） 比例（%） 有限售條件流通股股東 新疆石河子造紙廠 3,757.26 46.87 新疆教育出版社 104.37 1.30 新疆出版印刷集團公司 52.19 0.65 新疆生產建設兵團印刷廠 26.09 0.33 新疆石河子白楊酒廠 26.09 0.33 小計 3,966 49.48 無限售條件流通股股東 4,050 50.52 合計 8,016 100 （四）重大資產置換及發行股份購買資產 2012年7月27日，農十二師國資公司與新疆石河子造紙廠籤訂的《股權劃轉協議》，新疆石河子造紙廠將所持新疆天宏33,590,432股股份（佔新疆天宏股份總數的41.90%）無償劃轉給農十二師國資公司，股份劃轉完成後，農十二師國資公司將成為新疆天宏控股股東。 2013年3月20日，國務院國資委以國資產權［2013］114號文件對上述股權劃轉事宜予以批准。 2013年4月22日公司與農十二師國資公司、石波、謝平籤署了《資產置換及發行股份購買資產協議》。公司擬以全部資產和負債，與農十二師國資公司持有的

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19,423萬股股份進行置換，兩者評估值的差額部分由公司向農十二師國資公司非公開發行4,551,774股份的方式支付；同時，公司向

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的股東石波、謝平分別非公開發行1,626,804股和50,837股以購買其持有1,600萬股和50萬股

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的股份。 2013年5月3日，兵團國資委下發了《關於對農十二師國有資產經營有限責任公司重組新疆天宏紙業股份有限公司涉及國有股權管理有關問題的批覆》（兵國資發[2013]75號），同意此次重組的方案。 2013年5月9日，中國證監會以「證監許可[2013]638號」文件批准豁免農十二師國資公司因本次股份劃轉而觸發的要約收購義務。 2013年5月10日，公司召開2013年第二次臨時股東大會，通過本次重大資產重組相關議案。2013年10月28日，公司收到中國證監會《關於核准新疆天宏紙業股份有限公司重大資產重組及向新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可〔2013〕1348號），核准本次交易。 2013年11月8日，置換新疆天潤生物科技股份有限公司96.80%的股權辦理完成股東股權過戶工商登記備案手續；2013年11月22日，向新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司發行4,551,774股股份、向石波發行1,626,804股股份以及向謝平發行50,837股股份辦理完成股份登記手續。 2013年12月12日，公司申請變更公司名稱、住所、註冊資本、經營範圍、公司章程等事項，公司名稱變為新疆

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股份有限公司，註冊號為650000040000482，註冊資本為8638.9415萬元。 2013年12月24日，公司與新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司、新疆天宏資產管理有限公司就置出的資產交割籤訂《資產交割確認書》。根據該《資產交割確認書》，新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司及其全資子公司新疆天宏資產管理有限公司以2013年10月31日為交割基準日接收了全部置出資產，至此，公司第一次重大資產重組實施完成，公司股權結構如下： 股東 股份數（股） 比例 有限售條件流通股股東 新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司 4,551,774 5.27% 石波 1,626,804 1.88% 謝平 50,837 0.06% 小計 6,229,415 7.21% 無限售條件流通股股東 新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司 33,590,432 38.88% 股東 股份數（股） 比例 青島英圖石油有限公司 2,140,518 2.48% 段士峰 912,396 1.06% 新疆教育出版社 803,684 0.93% 姜東林 500,000 0.58% 其他公眾 42,212,970 48.86% 小計 80,160,000 92.79% 合計 86,389,415 100% （五）上市公司前十大股東情況 截止2014年6月30日，上市公司前十大股東情況如下表 股東 股份數（股） 比例 新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司 38,142,206 44.15% 青島英圖石油有限公司 2,140,518 2.48% 全國社保基金六零四組合 1,668,171 1.93% 石波 1,626,804 1.88% 段士峰 1,580,580 1.83% 朱勤 879,004 1.02% 新疆教育出版社 803,684 0.93% 中國

工商銀行

股份有限公司企業年金計劃－中國

建設銀行

511,935 0.59% 姜東林 500,000 0.58% 華潤深國投信託有限公司－黃河9號信託計劃 417,222 0.48% 合 計 48,270,124.00 55.87% 註：根據上市公司2014年半年報填列。 三、最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 （一）最近三年控股權變動情況 2011年及2012年公司控股股東為石河子造紙廠，實際控制人為石河子國資委。 2012年7月27日，農十二師國資公司與新疆石河子造紙廠籤訂了《股權劃轉協議》，新疆石河子造紙廠將所持新疆天宏33,590,432股股份（佔新疆天宏股份總數的41.90%）無償劃轉給農十二師國資公司，股份劃轉完成後，農十二師國資公司成為新疆天宏控股股東。2013年3月20日，國務院國資委以國資產權［2013］114號文件對上述股權劃轉事宜予以批准。2013年5月28日，上述股權無償劃轉實施完成，公司控股股東變為農十二師國資公司，實際控制人變為十二師國資委。 （二）最近三年重大資產重組情況 公司於 2013 年度以資產置換及發行股份購買資產方式收購了

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96.8%股權。截至2013 年12月24日，公司前次重大資產重組已實施完成。 有關公司前次重組的具體交易細節及實施情況，請投資者參見公司在上海證券交易所網站發布的公告，包括2013年4月23日公告的《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》、2013年11月27日公告的《非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》等信息披露文件。 四、公司最近三年主營業務情況 （一）2011年及2012年公司主營業務情況 2011年及2012年公司的主營業務為紙製品的生產和銷售，主要產品為機製紙、木質素磺酸鈉、高效減水劑產品等。由於紙製品行業受到外部衝擊及公司市場競爭力下降等因素影響，加上原材料供應短缺，公司2011年及2012年主營業務虧損，營業利潤均為負值。 單位：元 產品名稱 2012年度 2011年度 紙製品 68,213,258.69 120,763,243.38 出口貿易 59,471,104.80 243,794,059.33 木質素 9,711,018.46 10,602,387.22 商鋪租賃 3,930,389.21 3,686,060.14 國內貿易 —— 2,314,443.76 合計 141,325,771.16 381,160,193.83 註：根據上市公司審計報告填列。 （二）2013年公司主營業務情況 2013年公司實施第一次重大資產重組，重組完成後公司的主營業務變為乳製品的生產和銷售，擁有巴氏奶、UHT、酸奶、乳飲料等五大系列100多個品種。 單位：元 產品名稱 2013年度 液體乳及乳製品製造業 69,616,612.60 牛初乳產品 4,068,339.25 畜牧業 62,500.00 造紙業 5,016,612.63 商鋪租賃 4,400,090.89 合計 83,164,155.37 註：根據上市公司審計報告填列。 五、公司主要財務數據 公司2011年及2012年財務報告由立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了帶強調事項段的非標準無保留意見審計報告（信會師報字[2012]第111525號和信會師報字[2013]第110043號）。 立信會計師事務所（特殊普通合夥）在上述兩份審計報告的強調事項段均提請報表使用人關注新疆天宏主業持續虧損，其持續經營能力仍然存在不確定性。在2012年度的審計報告中，立信會計師事務所（特殊普通合夥）還提請報表使用人關注，2012年11月9日公司董事會臨時公告因冬季原料短缺，不能保持連續生產，致使生產成本增大，產品質量不穩定，鑑於此，公司生產系統中文化用紙及木質素生產線自2012年11月1日起停機。 此外，在2012年的審計報告中立信會計師事務所（特殊普通合夥）還注意到，新疆天宏原在中國

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石河子兵團分行的貸款4,818.93萬元已逾期，中國

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石河子兵團分行根據2008年中國

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股份制改制方案作為不良貸款剝離，新疆天宏在2009年已做停息掛帳處理。中國

農業銀行

石河子兵團分行對上述不良貸款是否會向公司收取利息具有不確定性，新疆生產建設兵團第八師就此已承諾：「如果中國農業銀行石河子兵團分行未來向新疆天宏收取上述貸款的或有利息，則本師承擔自2008年11月20日至新疆天宏本次重組完成日（即新疆天宏本次重組之資產交割日）期間產生的或有利息。」 關於該筆貸款本金利息的償還事宜，在前次重大資產重組中，農十二師國資公司已進行確認：「本次重大資產重組新疆天宏擬置出給本公司的資產（包括新疆天宏2012年年報中披露的其他或有負債），在該等置出資產轉讓給本公司後，相關全部權利、義務、責任及其他或有負債均由本公司承繼，本公司未來不會因該等置出資產可能存在的瑕疵或因其他原因而追究新疆天宏的相關責任。」 公司2013年由希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了標準無保留意見的審計報告（希會審字【2014】0645號）。 （一）合併資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 資產總額 457,047,489.49 227,026,110.84 295,011,174.89 負債總額 175,992,145.38 123,442,120.29 153,094,451.00 所有者權益合計 281,055,344.11 103,583,990.55 141,916,723.89 歸屬於母公司所有者權益 253,898,319.68 103,667,034.14 141,742,655.66 註：根據上市公司2011-2013年度審計報告填列 （二）合併利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年 2012年 2011年 營業收入 87,481,839.52 160,928,121.50 402,509,718.87 營業利潤 -34,174,102.32 -40,212,948.70 -16,654,655.15 利潤總額 37,450,653.99 -37,687,804.30 4,073,952.50 淨利潤 35,870,559.96 -38,332,733.34 3,924,329.23 歸屬於母公司所有者淨利潤 34,844,877.84 -38,075,621.52 3,750,261.00 註：根據上市公司2011-2013年度審計報告填列 （三）合併現金流量表主要數據 單位：元 項目 2013年 2012年 2011年 經營活動產生的現金流量淨額 -11,659,816.58 283,351.68 25,266,088.73 投資活動產生的現金流量淨額 65,265,824.24 -524,942.80 -457,712.84 籌資活動產生的現金流量淨額 11,946,983.05 -13,836,600.95 -8,943,739.83 現金及現金等價物淨增加額 65,552,990.71 -14,078,192.07 16,177,211.41 註：根據上市公司2011-2013年度審計報告填列 六、公司控股股東及實際控制人概況 截至本報告籤署日，公司的控股股東為農十二師國資公司，實際控制人為十二師國資委。 （一）公司股權控制關係 第十二師國有資產監督管理委員會農十二師國有資產經營有限責任公司新疆

天潤乳業

股份有限公司 100%44.15%其他流通股55.85%（二）控股股東概況 公司名稱 新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司 成立日期 2002年7月24日 註冊及辦公地址 烏魯木齊市北京南路160號 法定代表人 敖兵 註冊資本 24,543萬元 企業類型 有限責任公司（國有獨資） 營業執照註冊號 650100050127074 稅務登記證號 65010473839494X 組織機構代碼 73839494-X 經營範圍 許可經營項目：無。一般經營項目：經授權的國有資產經營管理和託管；資產收購、資產處置及相關的產業投資；房屋租賃；土地租賃；農業技術服務於諮詢；投資與資產管理；為企業提供財務顧問；商務信息諮詢。 第三節 交易對方基本情況 一、基本情況 公司名稱 新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司 註冊及辦公地址 新疆烏魯木齊市水磨溝區五星北路東二巷306號公園壹號南8號樓第三層整層 法定代表人 汪義如 註冊資本 10,000萬 實收資本 10,000萬 營業執照註冊號 650100050194171 稅務登記證號 65010507220642X 組織機構代碼 07220642-X 成立日期 2013年06月27日 經營範圍 液體乳及乳產品的技術研發，包裝材料的技術研發；銷售：裝飾裝潢材料，農畜產品；貨物與技術的進出口業務；農業種植；

農產品

的收購、銷售 二、歷史沿革 （一）設立 兵團乳業集團系由十二師國資委和七師國資公司共同出資組建的有限責任公司。 2013年6月24日，新疆新

新華通

有限責任會計師事務所出具新

新華通

驗字[2013]017號《驗資報告》，截至2013年6月24日止，兵團乳業集團已收到全體股東首次以貨幣方式繳納的註冊資本3,170萬元。 2013年6月27日，兵團乳業集團取得新疆維吾爾自治區工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣1億元，股東首次出資額為3,170萬元，根據兵團乳業公司章程，股東應當於2015年6月30日前足額繳納所認繳的全部出資額。設立時兵團乳業集團的股權結構如下： 股東名稱 認繳 持股比例(%) 實繳 出資額 (萬元) 出資 方式 出資額 (萬元) 出資 方式 七師國資公司 4,900 貨幣 49 1,470 貨幣 十二師國資委 5,100 貨幣 51 1,700 貨幣 合計 10,000 —— 100 3,170 —— （二）股東實繳出資 2013年10月20日，兵團乳業集團召開股東會，股東決定補足實收資本6,830萬元，由股東十二師國資委以貨幣出資3,400萬元，股東七師國資公司以貨幣出資3,430萬元。此次增資後，兵團乳業集團實收資本增至1億元。 2013年10月12日，新疆新

新華通

有限責任會計師事務所出具新

新華通

驗字[2013]037號《驗資報告》，截至2013年10月12日止，兵團乳業集團有限責任公司已收到全體股東繳納的第二期貨幣出資，新增實收資本6,830萬元，累計實繳註冊資本1億元。 2013年10月22日，兵團乳業集團辦理了本次增資的相關工商變更手續，增資完成後，其股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例(%) 第七師國有資產經營有限公司 4,900 49 新疆生產建設兵團第十二師國有資產監督管理委員會 5,100 51 合計 10,000 100 截至本報告書出具日，兵團乳業集團的股權結構未發生變化。 三、產權結構及控制關係 （一）股權關係結構圖 兵團乳業集團具體產權控制關係圖如下： 新疆生產建設兵團農七師國有資產監督管理委員會第七師國有資產經營有限公司新疆生產建設兵團第十二師國有資產監管管理委員會新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司新疆天澳牧業有限公司100%100%49%51%銀橋國際控股（新疆奎屯市）乳業有限公司 70%奎屯錦瑞祥典當有限公司60%烏魯木齊市華金泰展小額貸款有限公司15%（二）控股、參股企業基本情況 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 經營範圍 持股比例 （%） 1 銀橋國際控股(新疆奎屯市)乳業有限公司 2,500萬元 鮮奶收購、鮮奶銷售及乳製品[僅限乳粉(全脂乳粉、調製乳粉、嬰幼兒配方乳粉（溼法工藝））]的生產，銷售（限自產） 70 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 經營範圍 持股比例 （%） 2 奎屯錦瑞祥典當有限公司 1,000萬 許可經營項目：1.動產質押典當業務；2.財產權利質押典當業務；3.房地產（外省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在建工程除外）抵押典當業務；4.限額內絕當物品的變賣；5.鑑定評估及諮詢服務；6.商務部依法批准的其他典當業務。一般經營項目：無。 60 3 烏魯木齊市華金泰展小額貸款有限公司 20,000萬 許可經營項目：無。一般經營項目：各類小額貸款業務。 15 註：截至本報告書籤署日，兵團乳業集團已與奎屯錦瑞祥典當有限公司股東籤訂60%股權轉讓協議，但相關工商變更尚未辦理完成。 四、主營業務發展狀況 兵團乳業集團是一家從事實業投資的持股型公司，其主營業務為乳製品企業的投資。 根據2013年3月25日新疆生產建設兵團辦公廳下發的「新兵辦發[2013]38號」《關於印發<兵團乳品產業重組整合方案>的通知》，兵團乳業集團的成立是《兵團乳品產業重組整合方案》的一部分， 由於上市公司前次重組，

天潤科技

重組新疆天宏審核實施時間可能較長，為加快重組整合進程，經兵團研究決定先由十二師和七師合作，以十二師所屬奶牛養殖相關資產和七師所屬澳利亞牧業、銀橋國際的奶牛養殖、乳品加工相關資產合資，成立兵團乳業集團，實現現代化規模養殖和公司化運營管理。在

天潤科技

重組新疆天宏完成前，先由兵團乳業集團牽頭整合其他兵團乳品行業企業或資產。 兵團乳業集團已經設立天澳牧業，通過天澳牧業收購了澳利亞牧業奶牛養殖資產，並在本次重組中將天澳牧業注入上市公司。目前，兵團乳業集團已經收購了銀橋國際70%的股權，並正在培育相關乳業資產。 五、最近一年及一期主要財務數據 （一）合併資產負債表主要數據 單位：元 項目 2014/7/31 2013/12/31 總資產 685,142,902.30 370,805,170.87 總負債 599,432,371.84 287,607,648.13 所有者權益合計 85,710,530.46 83,197,522.74 註：兵團乳業集團2013年財務數據已經審計，由新疆嘉誠有限責任會計師事務所出具新嘉會審字（2014）-049號審計報告；2014年1-7月財務數據未經審計。 （二）合併利潤表主要數據 單位：元 項目 2014年1-7月 2013年 營業收入 161,679,383.79 95,629,958.39 利潤總額 2,947,353.87 -19,802,477.26 淨利潤 3,236,035.07 -19,388,216.78 註：兵團乳業集團2013年財務數據已經審計，由新疆嘉誠有限責任會計師事務所出具新嘉會審字（2014）-049號審計報告；2014年1-7月財務數據未經審計。 六、交易對方實際控制人的基本情況 本次交易對方的實際控制人為十二師國資委。十二師國資委為新疆生產建設兵團第十二師下屬的國有資產監督管理機構，十二師國資委接受兵團國資委的工作指導與監督。 七、交易對方與上市公司的關聯關係 根據《公司法》第二百一十六條第四款規定：「關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。」 根據《企業會計準則第36號──關聯方披露》第二章第六條規定：「僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方。」 根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定：「上市公司與受同一國有資產管理機構控制的法人不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於上市公司董事、監事及高級管理人員除外。」 雖然上市公司的實際控制人與交易對方兵團乳業集團的直接控股股東同為十二師國資委，但由於兵團乳業集團的董事長、總經理及半數以上的董事不屬於上市公司董事、監事及高級管理人員，且各自獨立經營，因此，根據上述法規，交易對方與上市公司之間不存在關聯關係。 八、向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況 截至本報告書籤署日，交易對方未向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員。 九、交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 根據交易對方出具的承諾，本次交易對方及其主要管理人員，最近五年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 第四節 標的公司基本情況 一、基本情況 公司名稱 新疆天澳牧業有限公司 註冊及辦公地址 新疆伊犁州奎屯市天北大道11號2樓 法定代表人 馮長安 註冊資本 30,000萬 成立日期 2013年08月09日 營業執照註冊號 654003030001413 稅務登記證號 654003076052114 組織機構代碼證號 07605211-4 經營範圍 奶牛養殖；生鮮乳收購、銷售（以生鮮乳收購許可證為準）；牲畜飼養（種畜除外）；畜產品的批發、零售；畜牧技術諮詢服務。 二、歷史沿革 （一）設立 新疆天澳牧業有限公司系由新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司出資設立的有限責任公司，設立時註冊資本為2,000萬元人民幣。 2013年7月25日，伊犁眾信有限責任會計師事務所出具伊眾會驗字【2013】第056號《驗資報告》，截止2013年7月25日，天澳牧業已收到股東新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司貨幣出資2,000萬元。 2013年8月9日，天澳牧業取得由奎屯市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，設立時天澳牧業的股權結構如下： 出資額(萬元) 出資方式 持股比例(%) 新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司 2,000 貨幣 100 （二）增加註冊資本 2014年5月20日，天澳牧業股東做出決定，將天澳牧業註冊資本由2,000萬元變更為30,000萬元，並同意修改相關公司章程。修改後的公司章程中天澳牧業的註冊資本變更為30,000萬元，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入天澳牧業在銀行開設的帳戶，以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，並經評估作價。 2014年6月3日，天澳牧業辦理了該次註冊資本變更的相關工商變更手續，註冊資本變更後天澳牧業股權結構如下： 股東名稱 認繳出資額(萬元) 出資時間 持股比例(%) 新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司 30,000 2015年6月1日前 100 （三）第一次股東實繳出資 2013年11月至2014年1月期間，天澳牧業分三次向兵團乳業集團合計借款17,250萬元，分別用於購買澳利亞牧業資產及支付天澳牧業所欠奎屯浩祥飼料有限

公司債

務，具體情況如下： 借款時間 借款金額 還款時間 借款用途 2013年11月4日前 5,500萬元 2014年6月1日前一次性還款或經借款雙方同意以該借款轉為兵團乳業集團所持天澳牧業股權 購買澳利亞牧業資產 2013年12月4日前 150萬元 2014年6月1日前一次性還款或經借款雙方同意以該借款轉為兵團乳業集團所持天澳牧業股權 用於天澳牧業支付所欠奎屯浩祥飼料有限

公司債

務 2014年1月20日前 1.16億元 2014年6月1日前一次性還款或經借款雙方同意以該借款轉為兵團乳業集團所持天澳牧業股權 購買澳利亞牧業資產 2014年5月15日，兵團乳業集團召開董事會，決定將兵團乳業集團持有的對天澳牧業的17,250萬元債權對天澳牧業進行債權轉股權出資。 2014年5月28日，新疆新新華夏資產評估有限公司以2014年5月20日為評估基準日，對兵團乳業集團持有的對天澳牧業的上述三筆債權進行評估，評估值為17,250萬元，並出具新新華夏評報字（2014）036-2號評估報告。 2014年5月30日，兵團乳業集團召開股東會，股東會同意將兵團乳業集團持有的天澳牧業17,250萬元債權對天澳牧業進行債權轉股權出資。 2014年5月31日，天澳牧業股東作出股東決定，同意兵團乳業集團將其持有的對天澳牧業17,250萬元的債權對天澳牧業進行債權轉股權出資。 2014年5月31日，兵團乳業集團與天澳牧業籤訂《債權轉股權協議》，將兵團乳業集團持有的對天澳牧業17,250萬元的債權轉為其對天澳牧業的股權出資，此次債權轉股權實繳出資完成後天澳牧業股權結構如下： 股東名稱 認繳出資額(萬元) 實繳出資額 持股比例(%) 出資方式 金額（萬元） 新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司 30,000 貨幣 2,000 100% 債轉股 17,250 （四）第二次股東實繳出資 2014年7月25日，兵團乳業集團與新疆澳利亞牧業有限公司根據新新華夏評報字（2014）第036-1號評估報告籤訂《債權轉讓協議》，兵團乳業集團按評估值42,198,784.38元受讓澳利亞牧業持有的對天澳牧業的債權。 上述澳利亞牧業對天澳牧業的債權為：2013年12月31日天澳牧業受讓澳利亞牧業資產所形成的應付未付款項。 2014年7月25日，兵團乳業集團、奎屯潤達牧業有限公司及天澳牧業三方籤訂《債務轉讓協議》，兵團乳業集團承擔潤達牧業對天澳牧業22,423,715.15元債務的付款義務。 上述潤達牧業對天澳牧業的付款義務形成原因為：2013年11月18日天澳牧業與潤達牧業籤訂《存貨調運合同》及《銷售牛合同》所形成的潤達牧業向天澳牧業截止到2014年7月25日的應付未付款項合計金額22,423,715.15元。 上述債權債務轉讓完成並相互抵消後，兵團乳業集團持有對天澳牧業的債權與兵團乳業集團與天澳牧業在日常業務往來中形成的兵團乳業集團對天澳牧業的債權，經新疆新新華夏資產評估有限公司以2014年7月25日為評估基準日對上述抵消後債權及日常往來形成的債權進行評估，評估值為22,568,245.25元，並出具新新華夏評報字（2014）第36-3號評估報告。 2014年7月28日，新疆新新華夏資產評估有限公司以2014年7月25日為評估基準日，對兵團乳業集團所屬五一牛場進行評估，評估值為40,152,358.36元，並出具新新華夏評報字（2014）第037號評估報告。 2014年7月28日，兵團乳業集團召開董事會及股東會，董事會及股東會決定將兵團乳業集團持有的對天澳牧業的債權，按照新新華夏評報字（2014）第036-3號評估報告的評估值22,568,245.25元轉為其對天澳牧業的股權出資；並同意兵團乳業集團以五一牛場資產按照新新華夏評報字（2014）第037號評估報告的評估值40,152,358.36元對天澳牧業進行出資。 2014年7月28日，天澳牧業股東作出股東決定，同意兵團乳業集團將其持有的對天澳牧業22,568,245.25元債權轉為其對天澳牧業的股權出資，同意兵團乳業集團以五一牛場資產對天澳牧業出資，並修改公司相關章程，同日，兵團乳業集團與天澳牧業籤訂《債權轉股權協議》。 本次實繳出資完成後天澳牧業股權結構如下： 股東名稱 認繳出資額(萬元) 實繳出資額 持股比例(%) 出資方式 金額（萬元） 新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司 30,000 貨幣 2,000 100% 債轉股 17,250 債轉股 2,256.82 實物 4,015.24 合計 25,522.06 三、產權及控制關係 新疆天澳牧業有限公司產權控制關係圖如下： 新疆生產建設兵團農七師國有資產監督管理委員會第七師國有資產經營有限公司新疆生產建設兵團第十二師國有資產監管管理委員會新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司新疆天澳牧業有限公司100%100%49%51%四、主要財務數據 根據希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「希會審字1604號」《審計報告》，天澳牧業自2013年成立以來財務報表的主要數據如下： （一）資產負債表主要數據 單位：元 項目 2014/7/31 2013/12/31 流動資產 97,311,788.52 89,777,995.27 非流動資產 249,168,416.54 195,992,735.71 資產合計 346,480,205.06 285,770,730.98 流動負債 86,215,193.21 269,163,853.48 非流動負債 —— —— 負債合計 86,215,193.21 269,163,853.48 股東權益合計 260,265,011.85 16,606,877.50 歸屬於母公司所有者權益合計 260,265,011.85 16,606,877.50 （二）利潤表主要數據 單位：元 項目 2014年1-7月 2013年 營業收入 92,837,667.13 68,774,450.58 項目 2014年1-7月 2013年 營業成本 73,027,902.36 64,512,069.07 營業利潤 7,601,152.35 -4,664,660.03 利潤總額 8,184,628.42 -3,573,767.01 淨利潤 8,184,628.42 -3,573,767.01 歸屬於母公司股東的淨利潤 8,184,628.42 -3,573,767.01 （三）現金流量表主要數據 單位：元 項目 2014年1-7月 2013年 經營活動產生的現金流量淨額 -66,099,742.95 -54,862,452.92 投資活動產生的現金流量淨額 -128,862,837.80 -47,813,699.60 籌資活動產生的現金流量淨額 197,003,333.52 103,000,000.00 現金及現金等價物淨增加額 2,040,752.77 323,847.48 五、主要業務發展情況 （一）主營業務及主要產品 新疆天澳牧業有限公司從事奶牛規模化、集約化養殖業務，主要產品是生鮮乳，副產品為奶牛犢。 天澳牧業擁有十座大型標準化的奶牛養殖基地，總佔地面積2,623畝，奶牛存欄10,524頭，天澳牧業現已形成集奶牛繁育、規模化養殖、機械化擠奶、冷鏈運輸為一體的產業鏈，在生鮮乳生產過程中對產品品質進行源頭和過程控制，確保生鮮乳產品的高質量。 （二）主要工藝流程 1、奶牛繁育流程 牛群有胎牛無胎牛不發情發情正常檢查不正常治療同期發情成功不成功配種凍精/性控凍精成功不成功2、集約化養殖流程 配種產犢犢牛母犢牛公犢牛出售後備母牛選育淘汰種母牛產後護理擠奶冷儲冷鏈運輸客戶培育（三）主要經營模式 1、採購模式 天澳牧業下屬各牧場對需要購買的原材料、輔料、物資等填寫請購單，由分管領導根據年度採購計劃、月度採購預算及存貨庫存情況對請購申請進行審批，交生產部進行詢價採購，生產部就不同原材料與相應供應商進行詢價議價，分管領導根據議價結果確定供應商後，由生產部籤訂訂貨合同。 請購單各牧場審批分管領導採購生產部檢驗入庫不合格各牧場合格2、生產模式 天澳牧業擁有集奶牛繁育、規模化養殖、機械化擠奶、冷鏈運輸為一體的產業鏈，在養殖過程中採取先進的飼養、防疫、管理等技術，根據奶牛不同的生長發育階段，實行分階段、精細化、標準化和科學化的奶牛養殖。 3、銷售模式 （1）生鮮乳銷售方式 生鮮乳產品主要銷售給各大乳製品加工企業，天澳牧業與銀橋國際、沙灣蓋瑞、

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、

克拉瑪依

綠成等長期客戶，並根據生鮮乳市場價格定期籤訂銷售合同。生鮮乳產品經冷鏈運輸後送至客戶的收奶站，收奶站檢驗微生物、冰點、抗生素等指標合格後入庫。 （2）犢牛銷售 天澳牧業與經銷商根據犢牛市場價格定期籤訂犢牛銷售合同，嚴格按照耳牌號、數量銷售犢牛。 （四）主要產品生產及銷售情況 1、主營產品的產量、銷量及銷售收入 產品種類 期間 產量(噸) 銷量（噸） 銷售收入（元） 生鮮乳 2014年1-7月 21,166 21,166 90,086,741 2013年8-12月 18,236 18,236 76,025,274 天澳牧業成立以來堅持以現代科學技術改造提升傳統奶牛養殖產業，大力推廣玉米青貯技術、分群飼養管理技術、全混合日糧飼養技術（TMR）、疾病防治技術等技術在奶牛養殖中的應用，通過對飼養技術和管理制度的改進，2014年1-7月天澳牧業泌乳牛單產水平較2013年提升12%，生鮮乳產銷量均明顯增長。 2、主要產品銷售價格變動情況 產品種類 2014年1-7月 2013年8-12月 平均單價（元/噸） 變動率（%） 平均單價（元/噸） 生鮮乳 4,256 2.09 4,169 註：變動率為與2013年8-12月平均單價相比的變動率。 3、主要銷售市場及客戶情況 期間 客戶名稱 金額（元） 佔營業收入比例（%） 2014年1-7月 銀橋國際控股(新疆奎屯市)乳業有限公司 32,501,353.69 35.01

克拉瑪依

市綠成農業開發有限責任公司 26,857,789.75 28.93 新疆

天潤乳業

股份有限公司 沙灣蓋瑞乳業有限責任公司 19,710,050.19 21.23 新疆天潤生物科技股份有限公司 4,611,581.36 4.97 小計 24,321,631.55 26.20 烏魯木齊伊利食品有限責任公司 3,524,628.30 3.80 合計 87,205,403.29 93.94 2013年8-12月 銀橋國際控股(新疆奎屯市)乳業有限公司 19,660,707.58 28.59

克拉瑪依

市綠成農業開發有限責任公司 14,902,506.98 21.67 新疆

天潤乳業

股份有限公司 新疆天潤生物科技股份有限公司 10,776,209.72 15.67 期間 客戶名稱 金額（元） 佔營業收入比例（%） 沙灣蓋瑞乳業有限責任公司 10,472,394.20 15.23 小計 21,248,603.92 30.90 烏魯木齊伊利食品有限責任公司 8,824,285.00 12.83 合計 64,636,103.48 93.99 2013年8-12月及2014年1-7月期間，天澳牧業對前5名客戶的銷售額佔同期營業收入的比例分別為93.99%和93.94%，其中沙灣蓋瑞乳業有限責任公司和新疆

天潤乳業

有限責任公司同為

天潤乳業

的子公司，2013年8-12月及2014年1-7月期間二者的銷售額合併計算後分別為21,248,603.92元及24,321,631.55元，合計佔比為30.90%及26.20%。天澳牧業不存在向單個客戶的銷售比例超過總額50%的情況。 天澳牧業作為奶牛養殖企業，主要產品為生鮮乳，下遊客戶為乳品加工企業，其產業特性決定了客戶集中度較高，且比較穩定。目前國內奶源相對緊張的情況下，天澳牧業憑藉區位優勢、技術和管理優勢、人才優勢，所產生鮮乳質量較高，競爭力較強，並不會對少數客戶形成依賴。本次交易後，天澳牧業將成為天潤乳業的全資子公司，其所產生鮮乳將主要提供給

天潤乳業

。 （五）主要產品的原材料及能源供應情況 1、主要原材料及能源供應情況 奶牛養殖的主要原材料為精飼料及青貯、苜蓿等大宗原料；生產耗用的能源主要是煤，由於奶牛繁育、養殖及擠奶等環節均不涉及高耗能環節，對煤的需求較低，故煤在總成本中佔比較低。 2、主要原材料及能源佔成本的比重 期間 品種 金額（元） 佔採購總額比例(%) 2014年1-7月 精飼料（奶牛料） 28,058,182.68 40.68% 青貯 17,473,115.26 25.33% 苜蓿 3,430,984.80 4.97% 精飼料（後備牛料） 1,693,584.00 2.46% 精飼料（犢牛料） 1,546,798.75 2.24% 煤 77,188.13 0.11% 合計 52,279,853.62 75.79% 2013年 精飼料（奶牛料） 23,459,769.27 30.75% 青貯 23,121,143.12 30.30% 棉籽 8,779,814.80 11.51% 苜蓿 5,199,645.81 6.81% 精飼料（後備牛料） 2,288,963.98 3.00% 煤 565,144.80 0.74% 合計 63,414,481.78 83.11% 3、主要原材料及能源價格變動情況 產品種類 2014年1-7月 2013年8-12月 平均單價（元/噸） 變動率（%） 平均單價（元/噸） 精飼料（奶牛料） 2,701.75 -0.46 2,714.34 青貯 394.30 -2.44 404.17 苜蓿 1,420.80 -5.56 1,504.44 精飼料（後備牛料） 2,358.65 -2.64 2,422.64 精飼料（犢牛料） 3,623.17 3.55 3,498.79 啤酒糟 502.31 9.22 459.90 煤 670.41 -18.81 825.75 4、向前五名供應商的採購情況 期間 供應商名稱 金額 佔採購總額比例 2014年1-7月 新疆浩祥飼料有限公司 31,802,546.00 46.11% 唐軍 2,835,569.34 4.11% 文大洋 1,741,067.00 2.52% 李文江 1,736,892.50 2.52% 吳志俊 1,412,901.50 2.05% 合計 39,528,976.34 57.31% 2013年 新疆浩祥飼料有限公司 29,235,855.00 38.32% 趙麗 5,408,797.50 7.09% 李芸 2,214,762.30 2.90% 王炳宏 2,055,550.81 2.69% 文大洋 1,828,095.50 2.40% 合計 40,743,061.11 53.40% 天澳牧業不存在向單個供應商的採購比例超過總額50%的情況。 （六）質量控制情況 1、質量控制標準 名稱 標準編號 《畜禽飲用水水質》 NY 5027—2001 《生鮮牛乳》 NY 5045—2001 《奶牛飼養獸藥使用準則》 NY 5046—2001 《奶牛飼養管理獸醫防疫準則》 NY 5147—2001 《奶牛飼養飼料使用準則》 NY 5048—2001 《奶牛飼養管理準則》 NY/T 5049—2001 2、質量控制措施 天澳牧業制定了完備的生產管理制度以及技術操作流程，嚴格控制各個生產環節，確保產品質量安全。 天澳牧業的生產管理制度包括《牧場安全生產管理制度》、《牧場疾病防控制度》、《牛屍體剖檢與無害化處理制度》、《藥物使用制度》、《獸用器械管理制度》、《設備管理制度》、《機械設備使用制度》及《門衛管理制度》。 技術操作流程包括《圍產期牛管理流程》、《犢牛飼養管理流程》、《後備牛飼養管理流程》、《泌乳母牛飼養管理流程》、《幹奶牛飼養管理流程》、《奶牛幹奶程序管理》、《擠奶廳操作流程》、《配種操作流程》以及《獸醫操作流程》。 3、質量糾紛情況 截至本報告書籤署之日，天澳牧業未發生產品質量糾紛。 六、主要資產、對外擔保及主要負債情況 （一）主要資產情況 1、資產概況 根據希格瑪出具的「希會審字1604號」《審計報告》，截至2014年7月31日，天澳牧業資產情況如下表所示： 單位：元 項目 金額 佔比 貨幣資金 2,364,600.25 0.68% 應收帳款 46,032,896.62 13.29% 其他應收款 2,650,999.89 0.77% 流動資產合計 97,311,788.52 28.09% 固定資產 102,874,866.33 29.69% 生產性生物資產 146,101,962.74 42.17% 非流動資產合計 249,168,416.54 71.91% 資產總計 346,480,205.06 100.00% 2、固定資產 截至2014年7月31日，天澳牧業主要固定資產情況如下： 單位：元 科目名稱 帳面原值 帳面淨值 房屋、建築物 94,764,797.42 90,133,348.34 機器設備 16,643,260.00 11,686,641.93 運輸設備 300,000.00 300,000.00 電子設備 990,365.00 578,829.05 其他設施 234,284.50 176,047.01 固定資產合計 112,932,706.92 102,874,866.33 截至2014年7月31日，天澳牧業擁有的固定資產帳面價值為102,874,866.33元，主要為畜禽養殖用房屋、建築物與機器設備。天澳牧業畜禽養殖用房屋、建築物為在租賃農業設施用地上的牛舍、管理和生活用房、倉庫、晾曬場等，其用途符合《國土資源部、農業部關於完善設施農用地管理有關問題的通知》（國土資發[2010]155號）中設施農業用地範圍的規定。 3、無形資產 截至2014年7月31日，

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無形資產情況主要為阿菲金軟體，具體情況如下表所示： 單位：元 類別 帳面原值 帳面淨值 軟體 125,000.00 108,437.47 天澳牧業已通過租賃方式獲得生產經營用土地使用權，分別與十二師國土資源局及七師國土資源局籤訂《土地租賃協議》，租賃期為20年，2014-2019年土地租金為150元/畝，2019年後每三年根據評估機構對土地的評估值調整租金，具體如下： 土地出租方 面積（平方米） 位置 租賃期限 年租金 七師國土資源局 173,143.70 七師123團17連 2014年-2034年 150元/畝 118,316.11 七師125團13連 124,676.04 七師125團21連 205,813.09 七師126團9連 203,526.63 七師127團3連 192,563.38 七師128團20連 299,178.03 七師129團2連 192,557.94 七師129團11連 417,099.85 七師130團26連 十二師國土資源局 74,690.00 十二師五一農場2連 2014年-2034年 150元/畝 上述土地的租賃土地權證正在辦理中，根據十二師國土地資源局及七師國土資源局出具的說明，保證相關土地證的取得不存在障礙。 （二）資產抵押、質押及對外擔保情況 截至本報告書籤署之日，天澳牧業資產不存在抵押、質押或對外擔保的情形。 （三）主要負債情況 根據希格瑪出具的「希會審字1604號」《審計報告》，截至2014年7月31日，天澳牧業負債情況如下表所示： 單位：元 項目 金額 佔比 流動負債： 短期借款 52,500,000.00 60.89% 應付帳款 24,085,909.34 27.94% 應付職工薪酬 4,084,798.41 4.74% 應交稅費 59,354.65 0.07% 其他應付款 5,485,130.81 6.36% 流動負債合計 86,215,193.21 100.00% 非流動負債： 非流動負債合計 0.00 0 負債合計 86,215,193.21 100.00% 七、主要經營資質 截至本報告書籤署日，天澳牧業已就業務合法經營取得了所有應取得的批准、許可及相關備案登記手續，包括：生鮮乳收購許可證、動物防疫條件合格證，具體情況如下： 證號 證書名稱 登記信息 有效期 持有人 新654001[2014]010 《生鮮乳收購許可證》 收購生鮮乳種類：牛乳 2016年6月30日 天澳牧業 新兵七師動防合字第20130074號 《動物防疫條件合格證》 經營範圍：奶牛養殖 --- 天澳牧業 新兵650104（2014）008 《生鮮乳收購許可證》 收購生鮮乳種類：牛乳 2016年2月8日 天澳牧業烏魯木齊分公司 （十二師）動防（合）字第2014001號 《動物防疫條件合格證》 經營範圍：奶牛飼養 --- 天澳牧業烏魯木齊分公司 註：截止本報告書籤署日，公司未向任何第三方收購生鮮乳。 八、股權評估、交易、增資、改制情況 天澳牧業成立以來未進行過股權評估、轉讓及改制。關於天澳牧業成立以來股權增資詳見本節之「二、歷史沿革」。 九、最近十二個月內重大資產交易情況 （一）第一次收購澳利亞牧業部分資產 2013年12月29日，新疆新新華夏資產評估有限公司出具新新華夏評報字（2013）第40號評估報告，以2013年6月30日為評估基準日，天澳牧業擬第一次收購的澳利亞牧業的實物資產評估值為252,449,895.67元。 2013年12月31日，天澳牧業與澳利亞牧業籤訂《資產轉讓協議》，新疆澳利亞牧業有限公司向天澳牧業轉讓新新華夏評報字（2013）第40號評估報告清單明細所列的全部資產，轉讓價格為25,244.99萬元整。 根據新新華夏評報字（2013）第40號評估報告，本次轉讓資產項目及評估值如下： 單位：元 項目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率% 存貨 3,254.74 3,274.05 19.31 0.59 固定資產 21,933.70 21,970.94 37.24 0.17 其中：建築物 5,907.61 6,055.01 147.40 2.50 設備 1,612.67 1,563.37 -49.30 -3.06 生產性生物資產 14,413.42 14,352.55 -60.87 -0.42 資產總計 25,188.44 25,244.99 56.55 0.22 （二）第二次收購澳利亞牧業部分資產 2014年7月5日，新疆新新華夏資產評估有限公司出具新新華夏評報字（2014）第035號評估報告，以2014年6月30日為評估基準日，天澳牧業擬第二次收購的澳利亞牧業實物資產評估值為10,977,330.00元。 2014年7月8日，天澳牧業與澳利亞牧業籤訂《資產轉讓協議》，澳利亞牧業向天澳牧業轉讓新新華夏評報字（2014）第035號評估報告清單明細所列的全部資產，轉讓價格為10,977,330.00元整。 根據新新華夏評報字（2014）第035號評估報告，本次轉讓資產項目及評估值如下： 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率% 固定資產 1860.12 1097.73 -762.39 -40.99 其中:房屋建築物 1860.12 1097.73 -762.39 -40.99 資產總計 1860.12 1097.73 -762.39 -40.99 十、標的資產評估情況 （一）標的資產評估概況 本次交易中，公司聘請萬隆評估對天澳牧業截至評估基準日2014年7月31日的全部股東權益進行評估。萬隆評估根據標的資產的特性以及評估準則的要求，確定採用資產基礎法和收益法兩種方法對標的公司進行評估，最終採用了資產基礎法評估結果作為本次標的公司的最終評估結果。根據萬隆評報字（2014）第1292號《資產評估報告》，在評估基準日2014年7月31日，天澳牧業總資產帳面價值為34,648.02萬元，總負債帳面價值為8,621.52萬元，淨資產帳面價值為26,026.50萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為26,499.81萬元，增值額為470.31萬元，增值率1.82%。 單位：萬元 評估方法 帳面淨資產 資產評估值 評估增值額 評估增值率 資產基礎法 26,026.50 26,499.81 470.31 1.82% 收益法 26,026.50 26,644.24 617.74 2.37% 本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終的評估結論，標的資產股東全部權益以資產基礎法評估結果為26,499.81萬元。 （二）評估方法的選擇及合理性分析 企業價值評估通常採用的評估方法有市場法、收益法和資產基礎法。 企業價值評估的市場法就是在市場上找出一個或幾個與被評估企業相同或相似的參照系企業，分析、比較被評估企業和參照系企業的重要指標，在此基礎上，修正、調整參照系企業的市場價值，最後確定被評估企業的價值，其理論依據就是"替代原則"。市場法中常用的方法是參考企業比較法，參考企業比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處於同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。目前，由於我國企業交易市場的信息不對稱，市場化、信息化程度尚不高，我們在國內市場上找到類似企業產權交易案例同質性較差、信息披露的不充分，進行市場比較和調整存在一定的難度，因此不宜採用市場法評估。 企業價值評估中的收益法是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法的適用前提條件為：（1）被評估資產必須是能夠用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；（2）產權所有者所承擔的風險也必須能用貨幣來衡量。被評估企業生產經營近兩年，收益及客戶相對穩定，企業未來收益可以預測。根據被評估企業的具體情況適用收益法評估。 資產基礎法是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的評估方法，即合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。根據被評估企業的具體情況適用資產基礎法評估。 本次評估採用資產基礎法、收益法進行評估。 （三）資產基礎法評估情況 1、評估結論 （1）、總資產帳面價值346,480,205.06元，評估值351,213,254.38元，增值4,733,049.32元，增值率1.37%。 （2）、總負債帳面值為86,215,193.21元，評估值86,215,193.21元，無增減值。 （3）、淨資產帳面值為260,265,011.85元，評估值264,998,061.17元，增值4,733,049.32元，增值率為1.82%。 資產評估結果匯總表 評估基準日：2014年7月31日 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 9,731.18 9,819.78 88.60 0.91 2 非流動資產 24,916.84 25,301.54 384.70 1.54 5 固定資產 10,287.49 10,630.89 343.40 3.34 其中：建 築 物 9,051.26 9,305.53 254.27 2.81 設 備 1,236.22 1,325.35 89.13 7.21 6 生物性生物資產 14,610.20 14,651.50 41.30 0.28 7 在建工程 8.32 8.32 - - 8 無形資產 10.84 10.84 - - 11 資產總計 34,648.02 35,121.33 473.31 1.37 12 流動負債 8,621.52 8,621.52 - - 14 負債總計 8,621.52 8,621.52 - - 15 淨 資 產（所有者權益） 26,026.50 26,499.81 473.31 1.82 評估結論詳細情況見評估明細表。 2、評估增減值原因分析 (1)流動資產帳面值97,311,788.52元，評估值98,197,811.41元，增值886,022.89元，增值率為0.91%。增值的主要原因為壞帳準備評估為零所致。 (2)固定資產帳面淨值102,874,866.33元，評估值106,308,855.50元，增值3,433,989.18元，增值率為3.34%。主要原因如下： ①房屋建築物類 房屋建築物類淨額90,512,617.27元，評估值93,055,320.00元，增值2,542,702.74元，主要原因為評估基準日，建築材料價格上漲、人工工資上調及會計折舊年限短於房屋的經濟壽命。 ②設備類類淨額12,362,249.06元，評估值13,253,535.50元，增值891,286.44元。機器設備增值主要原因為企業對機器設備確定的會計折舊年限較《資產評估常用數據與參數手冊》中規定的經濟使用年限短所致。 （3）生產性生物資產帳面值146,101,962.74元，評估值146,515,000.00元，增值413,037.26元，增值率0.28%。主要原因為生產性生物資產的市場價高於企業飼養成本。 （四）收益法評估情況 1、收益法模型及參數的選擇 （1）評估模型 收益途徑採用企業現金流折現方法(DCF)，估算企業的經營性資產的價值，加上企業基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價值，得到企業整體價值，扣減付息債務價值後，得到企業股東全部權益價值。 企業整體價值= 企業自由現金流量折現值+溢餘資產價值+非經營性資產價值+單獨評估的子公司權益價值 股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務 付息債務是指基準日帳面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等。 自由現金流量折現值＝明確的預測期期間自由現金流量現值+明確的預測期之後自由現金流量(終值)現值 （2）預測期 被評估單位已生產經營近兩年，主營業務方向穩定，企業對未來年度有明確的生產經營計劃，運營狀況處於穩定狀態，市場份額有潛在的增長空間，故預計市場份額到2019年前基本穩定，故明確的預測期選取到2019年。 （3）收益期 由於被評估單位的運行比較穩定，企業經營依託的主要資產和人員穩定，資產均處於新建，房產、設備及生產設施狀況可保持長時間的運行，其他未發現企業經營方面存在不可逾越的經營期障礙，故收益期按永續確定。 （4）企業權益自由現金流量 企業權益自由現金流量計算公式如下： 權益自由現金流量=淨利潤+折舊與攤銷 -資本性支出-追加營運資本 （5） 終值 終值=Fn×（1＋g）/（i-g） 其中：Fn-預測期最後一年的具有代表性的企業自由現金流量； g-預測期後的增長率 上述公式假設企業的收入和費用將按增長率（如通貨膨脹率）同步增長，資本性支出僅僅是為了更新資產以維持企業的持續經營。 （6）折現率 按照收益口徑和折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率的選取加權平均資本成本（WACC） 計算公式為： )1(TKEDDKEDEWACCde........式中，Ke：權益資本成本 Kd：債務資本成本 D/E：可比公司平均的資本結構 T：所得稅率 2、 主要參數 （1）主營業務收入的分析預測 評估機構分析了標的資產收入的歷史數據，根據目前市場實際銷售情況、客戶的近期產品銷售合同及對未來的銷售方案及計劃對未來年期的銷售數量進行了預測，以2013年和2014年的平均銷售價格水平、適當考慮一定的增幅預測了未來預測期的生鮮奶的銷售單價，最終確定未來年期的主營業務收入匯總如下： 序號 產品名稱 計量單位 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 1 牛奶 萬元 6,949.21 18,374.46 20,493.59 22,508.77 24,358.94 24,358.94 2 犢牛 萬元 184.40 520.00 520.00 520.00 520.00 520.00 合計 萬元 7,133.61 18,894.46 21,013.59 23,028.77 24,878.94 24,878.94 （2）主營業務成本的分析預測 根據企業歷史經營數據，參考經營期的價格平均波動水平，對預測期各年成母牛的頭只單位成本進行預測，然後對未來年期的主營業務成本結果匯總如下： 序號 科目名稱 計量單位 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 名稱 本年借方累計 本年借方累計 本年借方累計 本年借方累計 本年借方累計 本年借方累計 1 牛奶 萬元 5,957.49 15,622.72 16,527.13 17,620.99 18,394.32 18,394.32 （3） 其他業務收入和支出的分析預測 被評估企業近年其他業務收入主要是廄肥的收入，該收入具有不確定性。經與被評估單位高層管理人員溝通、詢問，未來年期將對其不予預測。 （4）營業稅金及附加的分析預測 被評估企業屬於免稅企業，具體稅收優惠及批文如下： （1）企業所得稅 根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十六條、《國家稅務總局關於貫徹落實從事農、林、牧、漁業項目企業所得稅優惠政策有關事項的通知》（國稅函（2008）850號），2014年1月21日經向奎屯市國家稅務局備案登記，減免2013年度企業所得稅。公司將於2014年度結束後繼續申請減免以後年度企業所得稅。 （2）增值稅 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》、《財政部、國家稅務總局關於農民專業合作社有關稅收政策的通知》（財稅（2008）81號）規定，本公司2013年9月3日經向奎屯市國家稅務局備案登記，享受免徵增值稅的優惠政策。 （5）銷售費用的分析預測 銷售費用主要為牛奶運費，從總額上來分析，2014年1-7月的銷售費用佔主營業務收入比例為1.25%，結合企業的預算及預算對比，預測2015年度牛奶銷售數量的增長率將較2014年度增長17.43%，根據以上分析預測及企業提供的相關資料，未來各期銷售費用預測如下： 單位：萬元 序號 項目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 主營業務收入 7,133.61 18,939.17 21,013.59 23,028.77 24,878.94 24,878.94 1 牛奶運費 191.96 542.86 576.64 614.89 652.39 652.39 2 佔營業收入比例 2.69% 2.87% 2.74% 2.67% 2.62% 2.62% （6）管理費用的分析預測 管理費用主要包括職工工資、福利、社會保險費、交通費、業務招待費、折舊費及保險費等管理費用等，2013年8-12月和2014年1-7月管理費用佔主營業務收入比例分別為5.05％和6.71%。 預測情況分述如下： A、職工工資、福利及社會保險費 實行定員、定崗、定編用人制度，管理人員的人數不隨營業收入的增加而增加，企業現有員工完全能滿足正常生產所需管理人員的需要，但近年員工工職上漲是必然趨勢，預測期內預計職工工資、社會保險費和公積金等社會保障金均將在上一年的基礎上保持在5%的年增長率。 B、交通費 根據被評估企業2013年8-12月、2014年1-7月的數據顯示：該項費用佔比重較大，此項費用主要是被評估企業發生的各個牧場比較分散，各牧場與公司距離較遠。 C、業務招待費 此項費用是各牧場用於生產經營業務的招待費用。 D、折舊費 折舊費與無形資產攤銷主要是被評估企業發生的應計入管理費用的折舊費。 E、保險費 根據歷年企業與中華聯合財產保險股份有限公司奎屯分公司籤訂的奶牛保險費合同的保費標準及理賠標準，對保險費預測如下： 承保險別 保險金額/頭 費率 保險費 農戶承擔比例 農戶承擔保費 奶牛養殖保額 20,000.00 6.00% 1,200.00 20% 240.00 奶牛附加疾病保額 10,000.00 2.00% 200.00 100% 200.00 合計 440.00 2014年根據已籤定的保險合同，及保額標準，預沒測2014年8-12月、2015年及以後各年保險費如下： 單位：萬元 年份 2014年8-12月 2015年 2016年及以後各年 奶牛養殖保額 201.96 506.79 517.83 綜上分析測算，預測期內的管理費用如下表 單位：萬元 序號 項目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 管理費用 545.71 1,338.66 1,389.03 1,430.34 1,473.72 1,473.72 （7） 財務費用的分析預測 財務費用主要包括利息支出、利息收入、金融部門手續費及其他，考慮企業按目前的生產規模及對流動資金的貸款情況，利息收入、金融機構手續費及其他金額具有不確定性，暫不預測。具體測算利率內容如下表： 序號 放款銀行或機構名稱 發生日期 到期日 年利率% 幣種 帳面價值 1 烏蘇市農村信用合作聯社 2014/1/22 2015/1/21 9.5000 人民幣 40,000,000.00 2 託里縣農村信用合作聯社 2014/1/22 2015/1/21 9.5000 人民幣 10,000,000.00 3 奎屯錦瑞祥典當有限公司 2014/6/25 2014/9/25 4.6000 人民幣 2,500,000.00 合計 52,500,000.00 根據企業與奎屯錦瑞祥典當有限公司籤訂的借款合同將於2014年9月25日到期，經與被企業高層管理人員溝通、詢問，故將預測本金為50,000,000.00元。 綜上分析測算，預測期內的財務費用如下表（單位：萬元）： 序號 項目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 1 利息支出 237.50 460.00 450.00 450.00 450.00 450.00 合計(元） 237.50 460.00 450.00 450.00 450.00 450.00 （8）營業外收支淨額 營業外收支淨額主要是淘汰牛收支淨額、死牛的理賠收入。 營業外收入是根據預計的生物性資產淘汰死亡數量、銷售價格、保險賠償和淘汰死亡的成本進行預測的，其中淘汰數量系按照企業生產技術部門預測的生物性資產淘汰率計算，銷售價格依據按現行淘汰牛的市場價格估算，保險賠償是按公司現行生物性資產投保後的死亡牛賠付率計算，生物性資產成本是按現行淘汰牛的帳面價值估算的。 因公司預測期無固定資產處置計劃，其他支出具有不確定性，故本公司未預測營業外支出。 具體預測如下： 序號 項目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 1 營業外收入 淘牛淨收入 575.20 891.40 891.40 891.40 891.40 891.40 保險理賠 398.59 724.96 724.96 724.96 724.96 724.96 死淘牛成本 -833.15 -1,360.30 -1,360.30 -1,360.30 -1,360.30 -1,360.30 小計 256.06 140.64 256.06 256.06 256.06 256.06 2 營業外支出 營業外收支淨額 140.64 256.06 256.06 256.06 256.06 256.06 （9）經以上測算，淨利潤分析預測表匯總如下： 項 目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 一.主營業務收入 7,133.61 18,894.46 21,013.59 23,028.77 24,878.94 24,878.94 減：主營業務成本 5,957.49 15,622.72 16,527.13 17,620.99 18,394.32 18,394.32 主營業務稅金及附加 二.主營業務利潤 1,176.12 3,271.75 4,486.46 5,407.78 6,484.62 6,484.62 加：其它業務利潤 減：營業費用 191.96 542.86 576.64 614.89 652.39 652.39 管理費用 545.71 1,338.66 1,389.03 1,430.34 1,473.72 1,473.72 財務費用 237.50 460.00 450.00 450.00 450.00 450.00 三.營業利潤 200.94 930.23 2,070.79 2,912.54 3,908.52 3,908.52 加： 營業外收入 140.64 256.06 256.06 256.06 256.06 256.06 四.利潤總額 341.57 1,186.29 2,326.85 3,168.60 4,164.57 4,164.57 減：所得稅 五.淨利潤 341.57 1,186.29 2,326.85 3,168.60 4,164.57 4,164.57 （10）營運資金預測、營運資金增加額的分析預測 營運資金的預測，一般根據企業最近幾年每年營運資金佔用佔銷售收入的比例進行分析和判斷，在歷史平均比例水平基礎上結合企業目前及未來發展加以調整。為了合理地預測將來公司要佔用的營運資金情況，根據被評估企業近幾年營運資金情況及市場方面進行預測，將被評估企業未來年營運資金的佔用水平取為其年度銷售額的68%，則未來年度營運資金增加額預測如下： 項目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 營運資金 4,850.85 12,848.23 14,289.24 15,659.56 16,917.68 16,917.68 營運資金追加額 140.37 1,655.81 1,441.01 1,370.32 1,258.12 - （11） 資本性支出分析預測 企業的資本性支出主要為日常更新資本支出及補充每年淘汰和死亡的奶牛資本性支出；日常更新資本支出包括機器設備、電子設備和房屋裝修的日常更新支出，主要由兩部分組成：存量資產的正常更新支出(重置支出)、增量資產的資本性支出(擴大性支出)。 預測期內的資本性支出如下表（單位：萬元）： 序號 項目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 1 成熟性生物資產更新支出合計 543.91 1,305.38 1,305.38 1,305.38 1,305.38 1,305.38 2 固定資產折舊及無形資產更新支出 369.55 887.39 887.39 887.39 887.39 884.84 3 資本性支出合計 913.46 2,192.77 2,192.77 2,192.77 2,192.77 2,190.21 3、折現率的確定 根據收益額與折現率匹配的原則，採用國際上通常使用的WACC模型進行計算加權平均資本成本作為折現率。 （1）WACC的計算公式 deKtEDDKEDEWACC........)1(式中：WACC-加權平均資本成本； Ke-權益資本成本； Kd-債務資本成本； t-被評估企業所得稅率； E-權益市場價值； D-付息債務價值。 ●權益資本成本： 權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取，即： Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋rc =Rf1＋βL×MRP＋rc 式中： Ke：權益資本成本； Rf1：目前的無風險收益率； βL：權益的系統風險係數； Rm：市場預期收益率； MRP：市場風險溢價； rc：企業特定風險調整係數。 ●債務資本成本： 債務資本成本的合理估計是將市場公允短期和長期銀行貸款利率結合起來的估計，本次對目標企業的債務資本短長期貸款比重採用可比公司相關比重的平均值確定。計算公式如下： Kd=（短期貸款利率×短期貸款比重+長期貸款利率×長期貸款比重）×（1-T） 其中：T=被評估企業所得稅率 （2）權益的系統風險係數βL的確定過程 權益的系統風險係數βL是用來衡量上市公司相對充分風險分散的市場組合，目前中國國內的WIND資訊公司是一家提供βL值計算的數據服務公司。本次評估我們選取該公司公布的βL計算對比公司的βL值，股票市場選擇的是滬深300指數。採用對比公司自

滬深300

指數公布當月月末或上市以來的歷史數據,按月計算βL值。 評估人員從WIND資訊上查找並選擇可比上市公司農業（畜禽養殖業）8家，並用WIND資訊計算了剔除財務槓桿係數的調整後β值βUi，以總資產作為權數取加權平均數。 被評估企業則權益的系統風險係數為0.8411 （3）目前的無風險收益率Rf1的確定 本次測算採用國債的到期收益率作為無風險利率。國債的選擇標準是國債到期日至評估基準日超過10年及以上的國債。評估人員從WIND資訊上查找自評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10年期的國債，並計算其到期收益率，取所在國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率。 經查詢wind資訊終端，從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10年期的全部國債到期收益率（複利）平均值為4.30％，則： Rf1＝4.30％ （4）市場風險溢價MRP的確定 市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率。由於目前國內A股市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性(存在非流通股)，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價包含有較多的異常因素，不具有可信度，整體的市場風險溢價水平較難確定。在本次評估中，我們採用美國金融學家AswathDamodaran所統計的各國家市場風險溢價水平作為參考。 AswathDamodaran統計的市場風險溢價包括兩方面，即成熟的金融市場風險溢價加上由於國別的不同所產生的國家風險溢價。其計算公式為： 市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額 上式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2013年美國股票與國債的算術平均收益差6.29%， 國家違約補償額：根據國家債務評級機構Moody』InvestorsService對我國的債務評級為Aa3，轉換為國家違約補償額為0.7%。 σ股票/σ國債：根據IbbbotsonAssociates的統計結果，新興市場國家證券市場的波動平均是債券市場的1.5倍。 則：MRP=6.29%+0.7%×1.5 =7.34%。 故本次市場風險溢價取7.34% （5）被評估單位rc的確定 結合對被評估單位和參考企業財務數據分析、行業分析等從下列方面考慮： 企業規模； 企業所處經營階段； 歷史經營狀況； 企業的財務風險； 主要產品所處發展階段； 企業經營業務、產品和地區的分布； 企業內部管理及控制機制； 管理人員的經驗和資歷； 對主要客戶及供應商的依賴，等等。 經分析，主要是規模風險、其他企業特定風險。 ●規模風險 經對滬、深兩市的1000多家上市公司1999年至2006年的數據進行分析研究，將樣本點按調整後淨資產帳面價值進行排序並分組，得到以下結論： 1）規模超額收益率在淨資產規模低於10億時呈現下降趨勢； 2）規模超額收益率在淨資產規模超過10億後不再符合下降趨勢。 根據有關機構對滬深兩市1000多家上市公司1999～2006年數據分析，淨資產帳面值小於10億元時，規模風險報酬率＝3.139％－0.2486％×淨資產帳面值。 被評估單位基準日帳面淨資產為2.612億元，則： Rc＝3.139％－0.2486％×2.612=2.49％ （6）權益資本成本Ke的確定 Ke＝4.30％＋0.8411×7.34％＋2.49％ ≈12.96％ （7）債務資本成本Kd的確定 債務資本成本是債權人投資委估企業所期望得到的回報率，債權回報率也體現債權投資所承擔的風險因素。目前在國內，對債權資本成本的估算一般多採用銀行貸款利率,根據可比公司的債務結構,根據短期付息債務和長期負息債務的比重,取短期付息債務成本為一年期貸款利率，長期負息債務為五年期以上貸款利率。計算公式如下： Kd=（短期貸款利率×短期貸款比重+長期貸款利率×長期貸款比重）×（1-T） 1）分析可比上市公司長、短期付息債務比重 選取8家可比上市公司，分析長、短期付息債務比重如下表： 序號 參考公司 短期付息債務 比重Di 長期付息債務 比重 Di/Ei 1

新五豐

10.26% 11.01% 27.03% 2

西部牧業

16.19% 1.11% 20.93% 3

益生股份

28.04% 0.00% 38.97% 4

華英農業

34.82% 1.81% 57.79% 5

福成五豐

4.46% 0.00% 4.67% 6

大江股份

2.42% 0.00% 2.48% 7

雛鷹農牧

18.19% 8.18% 35.81% 8

大康牧業

2.47% 9.47% 13.56% 平均值 14.61% 3.95% 22.36% 2）基準日銀行1年期和5年期以上基準貸款年利率分別為5.76%和6.40%。 則：付息債務平均資本成本＝[14.61%÷（14.61%＋3.95%）]×5.76％＋[3.95%÷（14.61%＋3.95%）]×6.40% ＝5.90％ 即：Kd＝5.90％ （8）加權平均資本成本 =11.40% 4、評估值測算過程與結果 經以上測算，終值的估算如下表所示（單位：萬元）： 行次 項 目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1 一.主營業務收入 7,133.61 18,894.46 21,013.59 23,028.77 24,878.94 24,878.94 2 減：主營業務成本 5,957.49 15,622.72 16,527.13 17,620.99 18,394.32 18,394.32 3 主營業務稅金及附加 4 二.主營業務利潤 1,176.12 3,271.75 4,486.46 5,407.78 6,484.62 6,484.62 5 加：其它業務利潤 行次 項 目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 6 減：營業費用 191.96 542.86 576.64 614.89 652.39 652.39 7 管理費用 545.71 1,338.66 1,389.03 1,430.34 1,473.72 1,473.72 8 財務費用 237.50 460.00 450.00 450.00 450.00 450.00 9 三.營業利潤 200.94 930.23 2,070.79 2,912.54 3,908.52 3,908.52 10 營業外收入 140.64 256.06 256.06 256.06 256.06 256.06 11 四.利潤總額 341.57 1,186.29 2,326.85 3,168.60 4,164.57 4,164.57 12 加：所得稅 13 五.淨利潤 341.57 1,186.29 2,326.85 3,168.60 4,164.57 4,164.57 14 加：利息費用*（1-所得稅率） 237.50 460.00 450.00 450.00 450.00 450.00 15 加：折舊與攤銷 913.46 2,192.77 2,192.77 2,192.77 2,192.77 2,190.21 16 減：營運資金增加 140.37 1,655.81 1,441.01 1,370.32 1,258.12 - 17 減：資本更新 913.46 2,192.77 2,192.77 2,192.77 2,192.77 2,190.21 18 六.企業自由現金流量 438.70 -9.52 1,335.84 2,248.28 3,356.45 4,614.57 19 七、折現係數 0.9557 0.8579 0.7701 0.6913 0.6205 5.4433 20 八、企業自由現金流量現值 419.25 -8.17 1,028.71 1,554.19 2,082.80 25,118.54 21 九、企業自由現金流量折現值合計 30,195.32 5、其他資產和負債的評估價值 其他資產和負債的評估價值分述如下： 綜上，經測算，股東全部權益評估價值計算如下（單位：人民幣萬元）： 九、企業自由現金流量折現值合計 30,195.32 加：經營期滿剩餘資產價值 閒置資產價值 1,425.43 溢餘資產價值 非經營性資產價值 270.34 減：非經營性負債 246.84 付息債務 5,000.00 十、股東全部權益評估價值 26,644.24 6、收益法評估結果 經評估測算，收益法評估結果為人民幣大寫貳億陸仟陸佰肆拾肆萬貳仟肆佰元整。 （五）評估結論 經以上評估，截至評估基準日評估結論如下： 1、資產基礎法評估結果 採用資產基礎法評估的淨資產為人民幣貳億陸仟肆佰玖拾玖萬捌仟壹佰元整。 2、收益法評估結果 採用收益法評估結果為人民幣貳億陸仟陸佰肆拾肆萬貳仟肆佰元整。 3、評估結論 本次評估採用資產基礎法和收益法評估結果存在差異，如下表： 評估方法 帳面淨資產 評估值 增減額 增減率％ 收益法 26,026.50 26,644.24 617.74 2.37 資產基礎法 26,026.50 26,499.81 473.31 1.82 差 異 144.43 144.43 收益法評估結果股東全部權益價值為26,644.24萬元，而資產基礎法評估的股東全部權益價值為26,499.81萬元，二者差異為144.43萬元。 經分析，評估人員認為上述兩種結果差異主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值；收益法是從企業的未來獲利角度考慮的，反映了企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等無形資產在內的企業整體的綜合獲利能力。 由委估企業新近成立，而企業目前所擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等帳外無形資產綜合獲利能力不強,並且有一定的不確定性，因此結合被評估企業的實際情況採用成本法的評估結果更加穩健，所得出的評估結果更加可靠。因此，本次評估選取資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結論。 本次採用資產基礎法的評估結論：天澳牧業有限公司於本次評估基準日的股東全部權益評估值為大寫人民幣貳億陸仟肆佰玖拾玖萬捌仟壹佰元整（RMB26,499.81萬元）。 第五節 本次交易合同的主要內容 一、合同主體及籤訂時間 2014年9月29日，兵團乳業集團與公司籤署了《發行股份購買資產協議》，甲方為兵團乳業集團，乙方為

天潤乳業

。 二、交易價格及定價依據 根據經萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《新疆

天潤乳業

股份有限公司擬向特定對象發行股份購買其所持有的新疆天澳牧業有限公司100%股權並募集配套資金所涉及新疆天澳牧業有限公司股東全部權益價值評估報告》，截至2014年7月31日，標的資產的評估值26,499.81萬元，故乙方共向甲方發行股份總額不超過14,058,254股A股股票，最終發行數量尚待乙方股東大會審議批准並以中國證監會核准的發行數量為準。 三、本次發行股份購買資產定價及支付方式 乙方向甲方發行股份購買其持有目標公司100%股權，發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即18.85元/股，經交易雙方協商，確定發行價格為18.85元/股，最終發行價格尚待乙方股東大會審議批准；發行股份的數量根據對標的資產於評估基準日2014年7月31日的資產評估值確定。根據經萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《新疆

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股份有限公司擬向特定對象發行股份購買其所持有的新疆天澳牧業有限公司100%股權並募集配套資金所涉及新疆天澳牧業有限公司股東全部權益價值評估報告》，截至2014年7月31日，標的資產的評估值為26,499.81萬元，故乙方共向甲方發行股份總額不超過14,058,254股A股股票，最終發行數量尚待乙方股東大會審議批准並以中國證監會核准的發行數量為準。 甲方承諾，新增認購的乙方之股份自本次重大資產重組發行結束之日起三十六個月內不轉讓。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，

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如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照上交所的相關規則對發行基準價格和發行數量進行相應調整。 四、資產移交安排 自本次交易所有先決條件得到滿足時，雙方應開始辦理標的資產的權屬轉移手續。如一方在辦理相關資產或權益的變更登記手續時需要其他方協助，另一方應盡最大努力予以協助。標的資產的權屬轉移，根據國家相關法律法規的規定辦理。 五、過渡期的損益安排 交易雙方同意，自評估基準日至資產交割日，標的資產運營所產生的盈利由乙方享有，虧損及任何原因造成的權益變動，均由甲方享有或承擔。 六、協議生效條件和生效時間 協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋雙方公章之日起成立，並自第三條約定的生效條件滿足時生效。並自下述先決條件均滿足之日起生效，除非協議雙方以書面形式在法律法規允許的範圍內豁免下述先決條件中的一項或多項： 1、協議雙方己經按照《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、雙方公司章程及內部管理制度之規定，就本次重大資產重組事宜履行如下程序： A、本次重大資產重組已獲得甲方董事會及股東會批准 B、本次重大資產重組已獲得目標公司股東批准 2、本次重大資產重組已獲得乙方董事會批准 3、本次重大資產重組獲得兵團國資委的批准 4、本次重大資產重組獲得乙方股東大會批准 5、本次重大資產重組獲得中國證監會的核准 若前款任何一項先決條件未能得到滿足，則本次重大資產重組自始無效。在此情形下，雙方應友好協商，在繼續共同推進上市公司提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力、保護全體股東利益的原則和目標下，按相關政府部門要求的或法律法規規定的方式和內容，對本次重大資產重組方案進行修改、調整、補充、完善，以使前述目標最終獲得實現。 七、資產減值測補償的約定 甲方承諾：在本次交易完成後的第三年期末經具有證券業務資格的資產評估機構評估的標的資產價值，將不低於本次交易標的資產定價26,499.81萬元。若低於26,499.81萬元，甲方將以現金的方式向乙方補足差額。若本次交易於2014年完成，則本次交易完成後第三年期末為2016年12月31日，若本次交易於2015年完成，則本次交易完成後的第三年期末為2017年12月31日。 如上述條件具備，在乙方聘請的具有證券業務資格的資產評估機構在本次交易完成後第三年期末確定標的資產的評估價值後，甲方應在上市公司年報披露後15個工作日內以現金方式支付補償金額。 八、違約責任 本協議籤訂後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。 如因法律、法規或政策限制，或因上市公司股東大會未能審議通過，或因政府部門和/或證券交易監管機構(包括但不限於兵團國資委、中國證監會、上交所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，導致標的資產不能按本協議的約定轉讓和/或過戶的，不視為任何一方違約。 如果一方違反本協議的約定，則守約方應書面通知對方予以改正或作出補救措施，並給予對方15個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行本協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進行補救，則本協議自守約方向違約方發出終止本協議的通知之日終止。 第六節 獨立財務顧問意見 本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的重組報告書、資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，並在本獨立財務顧問報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了本獨立財務顧問報告。 一、主要假設 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要假設： 1、本獨立財務顧問報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； 2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠； 3、本次交易相關各方所在地區的社會經濟環境無重大變化； 4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； 5、標的資產所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 6、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易的合規性分析 （一）本次交易符合《重組辦法》第十條的規定 1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 本次交易的標的資產為天澳牧業100%的股權，天澳牧業主要從事奶牛規模化、集約化養殖業務，主營產品為生鮮乳，屬於畜牧業。 畜牧業是現代農業產業體系的重要組成部分。大力發展畜牧業，對促進農業結構優化升級，增加農民收入，改善人們膳食結構，提高國民體質具有重要意義。為推動我國畜牧業的快速發展，國務院、國家農業部及發改委等部委出臺了一系列發展畜牧業的鼓勵政策，明確提出要「加快良種繁育和推廣，提高奶牛生產水平並推進養殖方式轉變，不斷提高畜牧業集約化、產業化、專業化生產水平」。 2007年1月26日，國務院印發《國務院關於促進畜牧業持續健康發展的意見》（國發【2007】4號），意見明確提出要「加強良種奶牛基地建設、發展規模養殖、構建現代畜牧業產業體系」。 2007年9月27日，國務院印發《國務院關於促進奶業持續健康發展的意見》（國發【2007】31號），意見指出要「通過發展規模養殖小區（場）等方式，加快推進養殖環節的規模化、集約化、標準化發展」。 2007年9月30日，農業部印發《農業部關於貫徹<國務院關於促進奶業持續健康發展的意見>的通知》（農牧發【2007】14號），通知明確指出「轉變生產方式，發展奶牛標準化規模養殖，是提升奶牛生產水平、改善原料奶質量的重要內容」。 2008年11月7日，國務院印發《國務院辦公廳關於轉發發展改革委等部門 奶業整頓和振興規劃綱要的通知》（國辦發【2008】122號），通知同意了發展改革委、農業部、工業和信息化部、商務部、衛生部、質檢總局、工商總局、財政部、人民銀行、銀監會、保監會、中央宣傳部、監察部等多部委制定的《奶業整頓和振興規劃綱要》，《綱要》中明確提出要「提高養殖水平，推進規模化、標準化養殖」。 2010年3月29日，農業部印發《農業部關於加快推進畜禽標準化規模養殖的意見》（農牧發【2010】6號），意見指出「發展畜禽標準化規模養殖，是加快生產方式轉變，建設現代畜牧業的重要內容」。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策。 （2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 天澳牧業不屬於高能耗、高汙染的行業，不涉及環境保護問題，不存在違反國家環境保護相關法規的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 （3）本次資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定 天澳牧業已通過租賃方式獲得生產經營用土地使用權，分別與十二師國土資源局及七師國土資源局籤訂《土地租賃協議》，租賃期為20年，2014-2019年土地租金為150元/畝，2019年後每三年根據評估機構對土地的評估值調整租金。目前相關租賃土地使用權證正在辦理中，十二師國土資源局及七師國土資源局已出具證明文件，保證相關土地證的取得無障礙。 土地出租方 面積（平方米） 位置 租賃期限 年租金 七師國土資源局 173,143.70 七師123團17連 2014年-2034年 150元/畝 118,316.11 七師125團13連 124,676.04 七師125團21連 205,813.09 七師126團9連 203,526.63 七師127團3連 192,563.38 七師128團20連 299,178.03 七師129團2連 192,557.94 七師129團11連 417,099.85 七師130團26連 十二師國土資源局 74,690.00 十二師五一農場2連 2014年-2034年 150元/畝 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合土地方面有關法律和行政法規的規定。 （4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定 本次交易完成後，本公司從事的各項生產經營業務不構成壟斷行為。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次資產重組不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 2、本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件 根據《證券法》、《上市規則》等法律法規，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指「社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，社會公眾股佔總股本的比例不低於25%，公司仍具備股票上市條件。本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次重大資產重組按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，並聘請具有證券從業資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律等相關報告。 （1）發行股份的定價情況 ①本次發行股份購買資產所發行股份的定價情況 本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第五屆董事會第五次會議決議公告日。根據《重組辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。 定價基準日前20個交易日股票交易均價的確定方式如下：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。據此計算，公司定價基準日前20個交易日的股票交易均價為18.85元/股。 ②本次募集配套資金所發行股份的定價情況 根據《證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次向特定投資者發行股份募集配套資金價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，據此計算，發行股份募集配套資金價格將不低於16.97元/股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況確定。 ③定價調整 在本次發行的定價基準日至發行日期間，若上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。 上述發行價格的確定方式充分反映了市場定價的原則，維護了公司股東的利益。 （2）標的資產定價情況 萬隆評估以2014年7月31日為評估基準日，對天澳牧業100%股權價值進行了評估，評估結果如下： 單位：萬元 評估方法 帳面淨資產 資產評估值 評估增值額 評估增值率 資產基礎法 26,026.50 26,499.81 470.31 1.82% 收益法 26,026.50 23,896.22 -2,130.28 -8.19% 本次交易，萬隆評估對標的資產採用資產基礎法和收益法進行評估，並採用資產基礎法作為評估結果，根據萬隆評報字（2014）第1292號《資產評估報告》，標的資產的評估值為26,499.81萬元。 交易雙方在公平、自願的原則下，確定本次交易的作價為26,499.81萬元。 萬隆評估及其項目經辦人員與標的資產、交易對方及本公司均沒有現實和預期的利益關係或衝突，具有獨立性，其出具的《評估報告》符合客觀、公正、獨立、科學的原則。 本次交易中標的資產的交易定價以評估結果為定價基礎，經交易雙方公平協商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 （3）本次交易程序合法合規 本次交易依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請具有證券業務資格的審計機構、評估機構、律師和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，並按程序報送有關監管部門審批。整個交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形。 （4）獨立董事意見 上市公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，認為本次交易所涉及的資產定價公允， 不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價公允，本次交易相關程序合法，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易標的為兵團乳業集團持有天澳牧業的100%股權。截至本報告書籤署日，本次交易涉及的天澳牧業100%的股權不存在被設置質押、抵押、被司法凍結或其它受限制的情況，資產權屬清晰，資產的過戶或者轉移不存在法律障礙；本次交易不涉及債權債務的處理。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易前，上市公司的主營業務是乳製品的生產和銷售，擁有巴氏奶、UTH、酸奶、乳飲料等系列產品。天澳牧業從事奶牛規模化、集約化養殖業務，其主要產品是生鮮乳，為乳製品生產所用的原材料。 本次交易完成後，天澳牧業將成為本公司的全資子公司，可為公司提供優質奶源，公司生產用奶源將主要來自公司自有奶牛養殖場，實現奶源自給自足，形成更加完整的產業鏈，擺脫生鮮乳價格波動對公司盈利的影響，從根本上改善公司的資產質量和成本控制能力，增強了公司的盈利能力，提高公司的可持續發展能力，切實保障廣大中小股東利益。 上市公司的生產經營符合國家有關產業政策，不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形，也不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立 本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立。 本次交易不會對公司的治理結構及控股股東的控制權產生重大影響。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。 本次交易完成後，農十二師國資公司仍為本公司控股股東。公司將依據相關法律法規和《公司章程》要求繼續完善法人治理結構及獨立運營的管理體制，繼續保持公司的業務、資產、財務、人員、機構的獨立性，切實保護全體股東的利益。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。 （二）本次交易符合《重組辦法》第四十二條的有關規定 1、有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力 天澳牧業擁有十座大型標準化的奶牛養殖基地，總佔地面積2,623畝，奶牛存欄10,524頭，現已形成集奶牛繁育、規模化養殖、機械化擠奶、冷鏈運輸為一體的產業鏈，在生鮮乳生產過程中對產品品質進行源頭和過程控制，確保生鮮乳產品的高質量。 本次交易完成後，上市公司將持有天澳牧業100%股權，天澳牧業將成為本公司的全資子公司，可為公司提供大量優質高端奶源，公司生產用奶源將主要來自公司自有奶牛養殖場，形成更加完整的產業鏈，擺脫生鮮乳價格波動對公司盈利的影響，從根本上改善公司的資產質量和成本控制能力，增強了公司的盈利能力，提高公司的可持續發展能力，切實保障廣大中小股東利益。從長遠來看，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。 經核查，，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。 2、有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易完成前，上市公司主營業務為乳業投資及管理、畜牧業投資及管理等，公司持股5%以上股權的股東股東及其控制的其他企業未從事上述業務，與公司不構成同業競爭。 本次交易完成後，公司將持有天澳牧業100%的股權，公司經營範圍將增加奶牛養殖，牲畜飼養等。公司的控股股東及其控制的其他企業未從事上述業務，與公司不構成同業競爭。 本次交易完成後，本次交易對方團乳業集團在公司持股比例達5%以上，其持有銀橋國際70%的股權，銀橋國際的主營業務為鮮奶收購、鮮奶銷售與乳製品[僅限乳粉（全脂乳粉、調製乳粉、嬰幼兒配方乳粉（溼法工藝））]的生產。銀橋國際與上市公司存在一定程度的同業競爭。 為了避免兵團乳業集團與上市公司之間產生同業競爭，維護

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股東的合法權益，保證天潤乳業的長期穩定發展，本次交易完成後兵團乳業集團就同業競爭問題出具承諾函承諾如下： 「1、本次收購完成後，對於本公司仍保留的乳業資產[具體包括銀橋國際控股(新疆奎屯市)乳業有限公司]，本公司將繼續利用自身品牌、資源、財務等優勢按照市場原則進行培育，使之規範運作並具備良好的盈利能力，並在不晚於2017年12月31日前根據培育情況與

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確定對相關資產的整合或處置方案。 方案包括：（1）對於培育成熟、

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願意接受的資產，採取包括但不限於資產重組、股權置換等多種方式整合進入

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；（2）到2017年12月31日依然未培育成熟或

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明確拒絕接受的資產，本公司將在收到上市公司的書面通知後選擇其他合理方式對該等資產進行安排，以避免因與

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業務相競爭而給上市公司股東造成損失，方式包括在上市公司履行內部決策程序後與本公司就業務培育事宜進一步予以約定、託管給上市公司或無關聯第三方、出售給無關聯第三方等。 2、本次收購期間及/或前述培育工作完成前，為解決及/或避免因本公司認購

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股份而成為其股東所導致的潛在業務競爭事宜，保護上市公司股東、特別是非關聯股東的合法權益，經

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、本公司履行內部決策程序後本公司可以將該等相競爭資產或業務託管給上市公司，並由本公司按照承諾第1項內容儘快將託管資產以合法及適當方式整合進入上市公司。」 本次交易完成後，為了規範和減少關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，兵團乳業集團承諾如下： 「1、本公司將誠信和善意履行作為兵團乳業集團控股股東的義務，儘量避免和規範與

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（包括其控制的企業）之間的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與

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依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。 2、本公司承諾在

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股東大會對涉及本公司及本公司控制的其他企業的有關關聯交易事項進行表決時，履行迴避表決的義務。 3、本公司將不會要求和接受

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給予的與其在任何一項市場公平交易中給予獨立第三方的條件相比更為優惠的條件。 4、本公司保證將依照

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的章程規定參加股東大會，平等地行使股東權利並承擔股東義務，不利用主要股東地位謀取不正當利益，不損害

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及其他股東的合法權益。 除非本公司不再為

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之主要股東，本承諾始終有效。若本公司違反上述承諾給

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及其他股東造成損失，一切損失將由本公司承擔。」 本次交易完成前後，上市公司關聯交易量會有所增加，主要是因為天澳牧業存在向銀橋國際銷售生鮮乳的情況。 基於以下原因，長期來看本次交易不會增加上市公司的關聯交易，反而有利於減少關聯交易： （1）本次交易完成後，天澳牧業生產的生鮮乳將主要供給

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進行生產加工，從而有利於降低天澳牧業與銀橋國際的關聯交易。 （2）根據兵團乳業集團已出具的避免同業競爭的承諾，最終銀橋國際將整合進入上市公司或者出售給無關聯第三方，這方面的關聯交易將不復存在。 （3）本次交易完成後，

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將主要從子公司天澳牧業採購生鮮乳，從而有利於降低

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向新疆西部準噶爾牧業股份有限公司採購生鮮乳的關聯交易金額。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。 3、上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 2014年4月17日，希格瑪會計師事務所為

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出具了希會審字(2014)0645號的標準無保留意見2013年度審計報告。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。 4、上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易標的資產為天澳牧業100%股權，其權屬清晰，轉讓不存在法律障礙，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 （三）本次交易符合《重組辦法》第四十三條及其適用意見以及證監會相關要求 《重組辦法》第四十三條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的一併由併購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一併由發行審核委員會予以審核。 證監會在上市公司業務諮詢問答《關於併購重組配套融資問題》中指出：上市公司在發行股份購買資產時，可同時募集配套資金，通過「一站式」審核的方式，提升上市公司併購重組的市場效率，拓寬併購重組的融資渠道，提高併購重組的整合績效。在論證配套融資方案時應注意以下問題：募集配套資金提高上市公司併購重組的整合績效主要包括：本次併購重組交易中現金對價的支付；本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用的支付；本次併購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。上市公司、財務顧問等相關中介機構應對配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析、披露。 本次募集配套資金總額不超過8,700萬元，不超過本次交易總額（本次交易對價+本次募集配套資金總額）的25%。募集配套資金將用於天澳牧業改造機械設備和硬體設施、建設檢測信息中心、償還標的公司借款及支付本次交易整合費用。本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第四十三條及其適用意見以及中國證監會的相關要求。 （四）本次交易不適用於《重組辦法》第十二條的的規定 本次交易前，上市公司總股本為86,389,415股，公司控股股東農十二師國資公司持有公司股份38,142,206股，佔公司總股本的44.15%。 本次交易完成後農十二師國資公司仍為公司控股股東，十二師國資委仍為公司實際控制人。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易未導致公司控制權發生變化，不適用於《重組辦法》第十二條的的規定。 （五）本次交易符合《發行管理辦法》相關規定 本次交易上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金。故本次交易涉及非公開發行，現就本次交易符合《發行管理辦法》有關規定分析如下： 1、本次交易符合《發行管理辦法》第三十七條規定 本次發行股份募集配套資金為詢價發行，發行對象不超過10名，發行對象將按照《實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，按照價格優先的原則合理確定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《發行管理辦法》第三十七條規定。 2、本次交易符合《發行管理辦法》第三十八條規定 本次交易中，發行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的董事會決議公告日。本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格為18.85元/股，不低於定價基準日前20個交易日

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股票交易均價。本次交易中向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為詢價發行。根據《發行管理辦法》、《實施細則》等相關規定，本次非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日

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股票交易均價的90%，即不低於16.97元/股。上市公司將在取得中國證監會關於本次交易的核准文件後，按照《實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。 上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金髮行的股份，自新增股份發行結束之日起12個月內不以任何方式轉讓。 本次交易中的募集配套資金將將主要用於募集配套資金將用於天澳牧業改造機械設備和硬體設施、建設檢測信息中心、償還標的公司借款及支付本次交易整合費用。詳見本報告書「第九節董事會對本次交易影響的討論與分析」之「三、募集配套資金使用計劃、必要性及合規性」。本次募集的配套資金將不會用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不會直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。募投實施完成後，上市公司不會與其控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響上市公司生產經營的獨立性。 本次交易完成後，上市公司實際控制人仍為十二師國資委，本次交易不會導致上市公司變更實際控制人。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《發行管理辦法》第三十八條規定。 3、本次交易符合《發行管理辦法》第三十九條規定 上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條所記載的不得非公開發行股票的情形，具體情況如下： （1）上市公司關於本次重大資產重組的申請文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （2）上市公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； （3）上市公司及其下屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形； （4）上市公司現任董事、高級管理人員最近36個月內未受到中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到交易所公開譴責； （5）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵察或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； （6）上市公司最近一年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； （7）上市公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《發行管理辦法》第三十九條規定。 （六）本次交易相關主體不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形 本次交易相關主體包括：上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人，交易對方兵團乳業及其主要管理人員，標的公司天澳牧業及其董事、監事、高級管理人員，以及上述主體控制的其他機構；為本次交易提供服務的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、資產評估機構及其經辦人員。 上述主體不存在因涉嫌本次交易相關的內幕信息被立案調查或者立案偵查的情形，也不存在因涉嫌內幕交易受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰未滿36個月的情形。因而，上述主體均不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形，即：「因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少36個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組。」 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易相關主體不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 （七）獨立財務顧問結論性意見 本獨立財務顧問認為：本次重組符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定以及《發行管理辦法》、《暫行規定》等有關規定。 三、本次交易涉及的股份定價和資產定價的合理性分析 （一）發行股份定價合理性分析 1、標的資產的定價依據 本次交易標的資產的交易價格以具有證券、期貨業務資格的評估機構萬隆評估出具的資產評估結果為參考依據，經交易各方協商確定。 萬隆評估以2014年7月31日為評估基準日分別採取資產基礎法和收益法對天澳牧業100%股權進行了評估，並選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。根據萬隆評估出具的資評報字[2014]第號評估報告，天澳牧業採用資產基礎法的評估值為26,499.81萬元，增值額為470.31萬元，增值率1.82%。 交易雙方在公平、自願的原則下，確定本次交易的作價為26,499.81萬元。 2、本次交易股份發行定價依據 本次交易的發行方案包括二部分，一部分是向兵團乳業集團發行股份購買其持有的天澳牧業100%股權，另一部分是向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。 （1）本次發行股份購買資產所發行股份的定價依據 上市公司購買資產的股份發行價格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。本次發行股份定價基準日為公司第五屆董事第五次會議召開日，定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價為18.85元/股，經交易各方協商本次發行價格最終定為18.85元/股。 在定價基準日至本次發行股份的股票發行日期間，因公司分紅、配股、轉增股本等原因導致股票除權、除息的，公司發行股票的發行價格和發行數量按規定做相應調整，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。 （2）本次募集配套資金所發行股份的定價依據 依據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《<關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》等相關規定，通過詢價方式向不超過10名特定投資人募集配套資金所發行股份的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。 本次向其他特定對象募集配套資金的基準日為公司第五屆董事第五次會議召開日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即16.97元/股，最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據市場詢價結果來確定。 在定價基準日至本次發行股份的股票發行日期間，因公司分紅、配股、轉增股本等原因導致股票除權、除息的，公司發行股票的發行價格和發行數量按規定做相應調整，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。 （二）本次交易資產定價的公允性分析 1、資產評估的公允性 本次交易中，萬隆評估對擬收購的天澳牧業100%股權實施了資產評估。萬隆評估持有上海市工商行政管理局嘉定分局核發的註冊號為「310114000219771」號的《企業法人營業執照》，持有上海市財政局核發的編號為「31020033」號的《資產評估資格證書》，持有中華人民共和國財政部和中國證監會共同核發的編號為「0210010002」的《證券期貨相關業務評估資格證書》，本次評估經辦人員均具有合法有效的《註冊資產評估師執業證書》。萬隆評估獨立於委託方，不存在獨立性瑕疵。接受委託後，萬隆評估組織項目團隊執行了現場工作，取得了出具《評估報告》所需的資料和證據。萬隆評估使用資產基礎法和收益法兩種方法進行了評估，兩種方法得出的評估結果可以相互驗證，具備較強的說服力。 綜上，本次交易聘請的評估師符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力；評估方法選取考慮了被評估資產的具體情況，理由較為充分；具體工作按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料。因此，評估定價具備公允性。 2、結合標的資產的盈利能力和財務狀況分析定價公允性 天澳牧業主要從事生鮮乳的生產與銷售，根據證監會行業分類，根據中國證監會2012年修訂的《上市公司行業分類指引》規定，天澳牧業所在行業屬於畜牧業（A03）。為增加可比性，公司根據證監會的行業分類指標準，選取了「畜牧業」的，除ST的A股上市公司，符合上述條件的全部上市公司共有4家。 本次交易中天澳牧業估值對應的市盈率、市淨率與同行業上市公司估值情況對比如下： 序號 股票代碼 公司簡稱 股票交易均價（元/股） 市盈率（倍） 市淨率（倍） 1 300106

西部牧業

16.57 48.74 3.06 2 300313

天山生物

17.98 176.27 4.10 3 002477

雛鷹農牧

9.37 —— 3.24 4 002714

牧原股份

41.16 —— 5.40 均值（算術平均） 112.50 3.95 天澳牧業 24.01 1.02 數據來源：WIND資訊，樣本公司2014年半年報，

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2014年半年報，天澳牧業2014年7月31日審計基準日審計報告，天澳牧業2014年8-12月盈利預測報告。 注1：樣本公司股票交易均價=上市公司本次重組停牌日（2014年7月3日）前20交易日股票交易股票交易總金額/總交易量；樣本公司每股收益=樣本公司2014年半年報每股收益×2；樣本公司市盈率=樣本公司股票均價/樣本公司每股收益；樣本公司市淨率=樣本公司股票均價/2014年6月30日每股淨資產 注2：天澳牧業2014年預測淨利潤=天澳牧業2014年1至7月淨利潤+天澳牧業2014年8至12月預測淨利潤；天澳牧業市盈率=本次標的資產交易價格/天澳牧業2014年預測淨利潤；天澳牧業市淨率=本次標的資產交易價格/2014年7月31日淨資產 上述可比上市公司市盈率平均值為112.50倍，本次交易天澳牧業的市盈率為24.01倍，從相對估值角度來看，本次交易中標的公司對應的市盈率顯著低於同行業上市公司平均水平。 可比上市公司市淨率的平均值為 3.95 倍，本次交易天澳牧業的市淨率為1.02倍，顯著低於同行業上市公司的平均市淨率水平。 從相對估值角度，本次交易中天澳牧業作價對應的市盈率、市淨率均處於合理水平，明顯低於同行業上市公司估值水平。 （三）獨立財務顧問結論性意見 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易標的資產作價合理、公允，有利於保護上市公司及中小股東的利益。 四、本次交易所涉及的評估方法選取的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性分析 （一）評估機構的獨立性分析 公司聘請的萬隆（上海）資產評估有限公司具有證券、期貨相關資產評估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦評估師與本公司及交易各方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，該等機構及經辦人員與公司、本次交易對方及標的公司之間除正常的業務往來關係外，不存在其他的關聯關係，具有充分的獨立性。 （二）評估假設前提的合理性 本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規與規定、遵循了市場通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 （三）評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。萬隆（上海）資產評估有限公司採用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對天澳牧業100%股權價值進行了評估，並最終選擇了資產基礎的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。 （四）評估定價的公允性分析 本次交易標的資產經過了具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評估，本次交易價格以評估值為依據，由各方在公平、自願的原則下協商確定，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 （五）獨立財務顧問結論性意見 本財務顧問認為：公司本次重大資產重組事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。 五、本次交易完成前後上市公司財務狀況、盈利能力及對上市公司主營業務影響的分析 （一）本次交易前，上市公司財務狀況及分析 1、資產結構及變動分析 上市公司最近兩年及一期合併報表的資產結構如下： 單位：萬元 項目 2014/7/31 2013/12/31 2012/12/31 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 流動資產 16,032.68 33.94% 14,976.52 32.77% 6,661.31 29.34% 非流動資產 31,199.23 66.06% 30,728.23 67.23% 16,041.30 70.66% 資產總計 47,231.91 100.00% 45,704.75 100.00% 22,702.61 100.00% 2012年末、2013年末和2014年7月末，上市公司的資產總額分別為22,702.61萬元、457,04.7,5萬元和47,231.91萬元，前次重組後（2013年末）資產總額較重組前（2012年末）有大規模增長，隨著公司業務的發展，公司資產總額進一步擴張，2014年7月末資產總額較2013年末增長3.34%。 （1）流動資產分析 上市公司最近兩年及一期合併報表的流動資產結構如下： 單位：萬元 項目 2014/7/31 2013/12/31 2012/12/31 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 貨幣資金 11,039.52 68.86% 7,866.71 52.53% 1,311.42 19.69% 應收票據 —— —— —— —— 715.89 10.75% 應收帳款 1,110.36 6.93% 2,809.54 18.76% 1,147.58 17.23% 預付帳款 798.28 4.98% 1,638.93 10.94% 739.83 11.11% 其他應收款 317.18 1.98% 96.17 0.64% 199.26 2.99% 存貨 2,264.45 14.12% 2,565.17 17.13% 2,547.33 38.24% 流動資產合計 16,032.68 100.00% 14,976.52 100.00% 6,661.31 100.00% ① 貨幣資金 2012年末、2013年末和2014年7月末，公司貨幣資金分別為1,311,42萬元、7,866.71萬元和11,039.52萬元，佔流動資產比重為19.69%、52.53%和68.86%，前次重組後（2013年末）貨幣資金佔比較重組前（2012年末）明顯提升，公司2014年7月末貨幣資金佔流動資產比例進一步提升，公司貨幣資金較為充裕。 ② 應收帳款 2012年末、2013年末和2014年7月末，公司應收帳款分別為1,147.58萬元、2,809.54萬元和1,110.36萬元，佔流動資產比重為17.23%、18.76%和6.93%，公司2014年7月末的應收帳款佔比大幅下降。 ③ 存貨 2012年末、2013年末和2014年7月末，公司存貨分別為2,547.33萬元、2,565.17萬元和2,264.45萬元，佔流動資產比重為38.24%、17.13%和14.12%，受前次重組後影響，公司存貨佔流動資產比重逐漸下降，2014年7月末的存貨佔比較2012年末有大幅下降。 （2）非流動資產分析 上市公司最近兩年及一期合併報表的非流動資產結構如下： 單位：萬元 項目 2014/7/31 2013/12/31 2012/12/31 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 投資性房地產 —— —— —— —— 2,620.21 16.33% 固定資產 24,726.96 79.26% 25,110.13 81.72% 13,421.09 83.67% 在建工程 786.59 2.52% 144.21 0.47% —— —— 生產性生物資產 1,200.90 3.85% 1,007.82 3.28% —— —— 無形資產 2,409.49 7.72% 2,463.57 8.02% —— —— 商譽 1,885.14 6.04% 1,885.14 6.13% —— —— 長期待攤費用 178.76 0.57% 102.20 0.33% —— —— 遞延所得稅資產 11.40 0.04% 15.17 0.05% —— —— 非流動資產合計 31,199.23 100.00% 30,728.23 100.00% 16,041.30 100.00% 前次重組後（2013年末）與重組前（2012年末）相比，公司非流動性資產結構發生較大的變化。前次重組前，公司非流動性資產由固定資產和投資性房地產構成，非流動性資產總額為16,041.30萬元；前次重組後，公司非流動性資產由固定資產、在建工程、生產性生物資產、無形資產、商譽等構成，非流動性資產總額為30,728.23萬元。 2014年以來，公司非流動資產結構較為穩定，其中生產性生物資產由2013年末的1,007.82萬元增加到2014年7月末的1,200.90萬元。 2、負債結構及變動分析 上市公司最近兩年及一期合併報表的負債結構如下： 單位：萬元 項目 2014/7/31 2013/12/31 2012/12/31 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 短期借款 —— 0.00% 0.00 0.00% 5,286.93 42.83% 應付帳款 3,769.96 20.66% 5,314.90 30.20% 851.38 6.90% 預收款項 763.06 4.18% 399.72 2.27% 331.59 2.69% 應付職工薪酬 660.81 3.62% 568.96 3.23% 84.48 0.68% 應交稅費 72.10 0.40% -569.21 -3.23% 109.00 0.88% 應付利息 18.60 0.10% 4.12 0.02% —— —— 應付股利 23.51 0.13% 23.51 0.13% —— —— 其他應付款 2,687.48 14.73% 2,490.78 14.15% 5,436.19 44.04% 一年內到期的非流動負債 551.97 3.02% 532.75 3.03% —— —— 流動負債合計 8,547.50 46.84% 8,765.53 49.81% 11,631.58 94.23% 長期借款 2,794.00 15.31% 2,900.00 16.48% —— —— 預計負債 —— —— —— —— 73.00 0.59% 其他非流動負債 6,907.66 37.85% 5,933.69 33.72% 639.64 5.18% 非流動負債合計 9,701.66 53.16% 8,833.69 50.19% 712.64 5.77% 負債總計 18,249.16 100.00% 17,599.21 100.00% 12,344.21 100.00% 前次重組後（2013年末）與重組前（2012年末）相比，公司主業發生變更，導致公司負債結構發生顯著變化。前次重組前，流動負債佔公司負債總額的94.23%，其中以短期借款和其他應付款分別佔比42.83%和44.04%，非流動負債佔比為5.77%；前次重組後，其他非流動負債佔比顯著提升，佔公司負債總額的50.19%，流動負債佔比下降至49.81%。 2014年7月末和2013年末相比，公司負債結構並未發生明顯變化。 3、償債能力分析 上市公司最近兩年及一期合併報表的償債能力指標如下： 主要財務指標 2014/7/31 2013/12/31 2012/12/31 流動比率（倍） 1.88 1.71 0.57 主要財務指標 2014/7/31 2013/12/31 2012/12/31 速動比率（倍） 1.61 1.42 0.35 資產負債率 38.64% 38.51% 54.37% 註：速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 前次重組後（2013年末）與重組前（2012年末）相比，公司流動比率和速動比率明顯提升，資產負債率下降，公司整體償債能力顯著增強。2014年7月末和2013年末相比，公司流動性指標和資產負債率均保持穩定。 （二）本次交易前，上市公司經營成果及分析 上市公司報告期內合併報表的經營成果數據及指標如下： 單位：萬元 主要財務指標 2014年1-7月 2013年 2012年 一、營業收入 19,117.55 8,748.18 16,092.81 減：營業成本 14,870.87 6,592.25 15,634.61 營業稅金及附加 13.50 25.25 85.95 銷售費用 2,215.24 985.86 581.21 管理費用 1,042.98 3,923.93 3,001.74 財務費用 15.21 175.05 189.96 資產減值損失 -19.60 463.26 620.64 二、營業利潤 979.35 -3,417.41 -4,021.29 加：營業外收入 330.63 7,195.67 467.57 減：營業外支出 35.11 33.20 215.05 三、利潤總額 1,274.87 3,745.07 -3,768.78 減：所得稅費用 172.43 158.01 64.49 四、淨利潤 1,102.44 3,587.06 -3,833.27 歸屬於母公司所有者的淨利潤 756.65 3,484.49 -3,807.56 少數股東損益 345.79 102.57 -25.71 銷售毛利率 22.21% 24.64% 2.85% 銷售淨利率 5.77% 41.00% -23.82% 全麵攤薄淨資產收益率 3.80% 13.72% -36.73% 加權平均淨資產收益率 3.86% 19.49% -31.03% 前次重組後（2013年末）與重組前（2012年末）相比，公司主業發生變更，因此公司自2013年起銷售毛利率有顯著提升。但由於

天潤乳業

從2013年11月起合併報表，因此2013年上市公司營業收入較2012年出現了大幅下降、營業利潤為-3,417.41萬元，但由於受到2013年度重大資產重組利得及政府補貼影響，2013年仍錄得3,587.06萬元淨利潤。因此2013年銷售淨利率、淨資產收益率等指標顯示較為異常。 2014年1-7月，上市公司經營正常，錄得營業收入和營業利潤分別為19,117.55和1,102.44萬元。銷售毛利率達到22.21%，銷售淨利率達到5.77% （三）本次交易完成後，上市公司的財務狀況分析 1、本次交易完成後資產結構分析 根據希格瑪出具的希會師報字[2014]第1606號《備考審計報告》，本次交易前後，2013年12月31日及2014年7月31日的資產規模及結構如下： 單位：萬元 項目 2014年7月31日 交易前 佔比 交易後 佔比 流動資產： 貨幣資金 11,039.52 23.37% 11,275.98 13.82% 應收帳款 1,110.36 2.35% 5,450.04 6.68% 預付帳款 798.28 1.69% 1,470.70 1.80% 其他應收款 317.18 0.67% 582.28 0.71% 存貨 2,264.45 4.79% 6,218.36 7.62% 其他流動資產 502.89 1.06% 502.89 0.62% 流動資產合計 16,032.68 33.94% 25,500.25 31.24% 非流動資產： 固定資產 24,726.96 52.35% 35,014.44 42.90% 在建工程 786.59 1.67% 794.91 0.97% 生產性生物資產 1,200.90 2.54% 15,811.10 19.37% 無形資產 2,409.49 5.10% 2,420.33 2.97% 商譽 1,885.14 3.99% 1,885.14 2.31% 長期待攤費用 178.76 0.38% 178.76 0.22% 遞延所得稅資產 11.40 0.02% 11.40 0.01% 非流動資產合計 31,199.23 66.06% 56,116.07 68.76% 資產總計 47,231.91 100.00% 81,616.32 100.00% 項目 2013年12月31日 交易前 佔比 交易後 佔比 流動資產： 貨幣資金 7,866.71 17.21% 7,899.10 10.59% 應收帳款 2,809.54 6.15% 6,095.08 8.17% 預付帳款 1,638.93 3.59% 1,892.22 2.54% 其他應收款 96.17 0.21% 343.76 0.46% 存貨 2,565.17 5.61% 7,253.85 9.73% 其他流動資產 —— —— 767.43 1.03% 流動資產合計 14,976.52 32.77% 24,251.45 32.52% 非流動資產： 固定資產 25,110.13 54.94% 35,012.66 46.95% 在建工程 144.21 0.32% 794.91 1.07% 生產性生物資產 1,007.82 2.21% 13,444.07 18.03% 無形資產 2,463.57 5.39% 2,471.01 3.31% 商譽 1,885.14 4.12% 1,885.14 2.53% 長期待攤費用 102.20 0.22% 102.20 0.14% 遞延所得稅資產 15.17 0.03% 15.17 0.02% 非流動資產合計 30,728.23 67.23% 50,327.50 67.48% 資產總計 45,704.75 100.00% 74,578.95 100.00% 本次交易完成後，截至2014年7月末，流動資產佔比從33.94%下降至31.24%，非流動資產佔比從66.06%上升至68.76%，基本保持穩定。在資產結構中變動較大的是生產性生物資產、固定資產以及貨幣資金，其他資產項變動幅度較小。 2、本次交易完成後負債結構分析 根據希格瑪出具的希會師報字[2014]第1606號《備考審計報告》，本次交易前後，上市公司2013年12月31日及2014 年7月31日的負債規模及結構如下： 單位：萬元 項目 2014年7月31日 交易前 佔比 交易後 佔比 流動負債： 短期借款 —— —— 5,250.00 19.73% 應付帳款 3,769.96 20.66% 5,914.95 22.23% 預收款項 763.06 4.18% 763.06 2.87% 應付職工薪酬 660.81 3.62% 1,069.29 4.02% 應交稅費 72.10 0.40% 78.04 0.29% 應付利息 18.60 0.10% 18.60 0.07% 應付股利 23.51 0.13% 23.51 0.09% 其他應付款 2,687.48 14.73% 3,235.99 12.16% 一年內到期的非流動負債 551.97 3.02% 551.97 2.07% 流動負債合計 8,547.50 46.84% 16,905.41 63.54% 非流動負債： 長期借款 2,794.00 15.31% 2,794.00 10.50% 其他非流動負債 6,907.66 37.85% 6,907.66 25.96% 非流動負債合計 9,701.66 53.16% 9,701.66 36.46% 負債總計 18,249.16 100.00% 26,607.07 100.00% 項目 2013年12月31日 交易前 佔比 交易後 佔比 流動負債： 應付帳款 5,314.90 30.20% 25,754.94 57.47% 預收款項 399.72 2.27% 399.72 0.89% 應付職工薪酬 568.96 3.23% 767.84 1.71% 應交稅費 -569.21 -3.23% 204.25 0.46% 應付利息 4.12 0.02% 4.12 0.01% 應付股利 23.51 0.13% 23.51 0.05% 其他應付款 2,490.78 14.15% 8,291.92 18.50% 一年內到期的非流動負債 532.75 3.03% 532.75 1.19% 流動負債合計 8,765.53 49.81% 35,979.04 80.29% 非流動負債： 長期借款 2,900.00 16.48% 2,900.00 6.47% 其他非流動負債 5,933.69 33.72% 5,933.69 13.24% 非流動負債合計 8,833.69 50.19% 8,833.69 19.71% 負債總計 17,599.21 100.00% 44,812.73 100.00% 本次交易完成後，截至2014年7月末，流動負債佔比由46.84%提升至63.54%，非流動負債佔比從53.16%降至36.46%，流動負債佔比提升的原因是交易完成後短期借款和應付帳款分別增加5,250.00萬元和2,144.98萬元。 3、本次交易完成後償債能力分析 根據希格瑪出具的希會師報字[2014]第1606號《備考審計報告》，本公司償債能力財務指標如下： 項目 2014年7月31日 2013年12月31日 交易前 交易後 交易前 交易後 資產負債率 38.64% 32.60% 38.51% 60.09% 流動比率 1.88 1.51 1.71 0.67 速動比率 1.61 1.14 1.42 0.47 兵團乳業集團分別於2014年5月31日及2014年7月28日與天澳牧業籤訂《債權轉股權協議》，將其持有的對天澳牧業合計19,506.82萬元的債權轉為股權， 2014年7月末天澳牧業的資產負債結構較2013年末有大幅變動，上市公司備考資產負債率亦有相應的大幅變動。 本次交易完成後，截至2014年7月末，上市公司資產負債率下降2.04%；受短期借款和應付帳款增加的影響，流動比率和速動比率下降至1.51和1.14，但仍然處於合理範圍。 國內主要可比乳製品行業上市公司的主要償債能力指標如下： 序號 股票代碼 公司簡稱 資產負債率 流動比率 速動比率 1 600597.SH

光明乳業

64.66% 1.00 0.59 2 600887.SH

伊利股份

57.45% 1.06 0.82 3 600429.SH

三元股份

58.51% 0.94 0.63 4 2319.HK 蒙牛乳業 49.75% 1.22 0.94 均值 57.59% 1.06 0.75 上市公司備考 32.60% 1.51 1.14 註：以上數據截至2014 年6 月30日。資料來源：WIND 截至2014年7月末，上市公司的資產負債率低於行業平均水平，流動比率和速動比率高於行業平均水平，顯示出較強的償債能力。此外，上市公司不涉及擔保、訴訟、承諾等事項導致或有負債的情況， 綜上所述，上市公司在本次交易完成後仍然具有良好的償債能力和較高的財務安全性。 （四）本次交易完成後，公司盈利能力分析 1、本次交易完成後營業收入及利潤情況 根據希格瑪出具的「希會審字(2014)1606號」《備考審計報告》，本公司的收入、利潤構成情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 交易前 交易後 交易前 交易後 一、營業總收入 19,117.55 25,972.00 8,748.18 13,057.76 其中：營業收入 19,117.55 25,972.00 8,748.18 13,057.76 二、營業總成本 18,138.21 24,232.53 12,165.59 16,941.63 其中：營業成本 14,870.87 19,744.34 6,592.25 10,475.58 營業稅金及附加 13.50 13.50 25.25 25.25 銷售費用 2,215.24 2,331.47 985.86 985.86 管理費用 1,042.98 1,665.40 3,923.93 4,270.71 財務費用 15.21 471.01 175.05 653.40 資產減值損失 -19.60 6.81 463.26 530.83 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 979.35 1,739.46 -3,417.41 -3,883.88 加：營業外收入 330.63 467.56 7,195.67 7,309.81 減：營業外支出 35.11 113.68 33.20 38.25 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 1,274.87 2,093.34 3,745.07 3,387.69 減：所得稅費用 172.43 172.43 158.01 158.01 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 1,102.44 1,920.90 3,587.06 3,229.68 歸屬於母公司所有者的淨利潤 756.65 1,575.11 3,484.49 3,127.11 少數股東損益 345.79 345.79 102.57 102.57 六、每股收益： 基本每股收益 0.09 0.15 0.12 0.12 稀釋每股收益 0.09 0.15 0.12 0.12 七、其他綜合收益 —— —— —— —— 七、綜合收益總額 1,102.44 1,920.90 3,587.06 3,229.68 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 756.65 1,575.11 3,484.49 3,127.11 歸屬於少數股東的綜合收益總額 345.79 345.79 102.57 102.57 本次交易完成後，2013年度上市公司營業收入大幅增長，但由於天澳牧業業績虧損，上市公司的營業利潤出現下滑；2014年1-7月，上市公司的營業收入、營業利潤、歸屬母公司的淨利潤分別增長35.85%、77.95%和108.40%，上市公司營利能力大幅提升。 本次交易後，營業收入明細情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年 營業收入 25,972.00 13,057.76 營業成本 19,744.34 10,475.58 營業利潤 1,739.46 -3,883.88 淨利潤 1,920.90 3,229.68 歸屬母公司的淨利潤 1,575.11 3,127.11 本次交易後，主營業務收入明細情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年 畜牧業 6,888.90 4,309.83 液體乳及乳製品製造業 18,394.25 6,961.66 牛初乳產品 —— 406.83 造紙業 —— 501.66 商貿租賃 —— 440.01 合計 25,283.15 12,620.00 2、本次交易完成後盈利能力指標分析 根據希格瑪出具的「希會審字(2014)1606號」《備考審計報告》，本公司盈利能力指標如下： 項目 2014年1-7月 2013年度 交易前 交易後 交易前 交易後 銷售毛利率 22.21% 23.98% 24.64% 19.78% 銷售淨利率 5.77% 7.40% 41.00% 24.73% 淨資產收益率 3.80% 3.50% 12.76% 10.85% 基本每股收益（元） 0.09 0.15 0.40 0.30 本次交易完成後，由於2013年天澳牧業業績虧損，上市公司銷售毛利率、銷售淨利率、淨資產收益率及基本每股收益均出現回落；2014年1-7月，天澳牧經營狀況改善，上市公司銷售毛利率從22.21%提升至23.98%，銷售淨利率從5.77%提升至7.40%，淨資產收益率由3.80%小幅回落至3.50%，基本每股收益由0.09元增加至0.15元，上市公司的盈利能力總體上得到有效提升。 綜上所述，本次交易完成後，上市公司的業務規模及盈利能力均得到有效提升，有利於保護上市公司股東，尤其是中小股東的利益。 （五）本次交易完成後，上市公司未來盈利能力分析 根據希格瑪出具的「希會審字(2014)1606號」《備考審計報告》，希會審字(2014)1607號《備考盈利預測審核報告》，本次交易完成後上市公司2014年和2015年的盈利情況如下： 單位：萬元 項目 2013年備考 2014年預測 2015年預測 金額 增長 金額 增長 營業收入 13,057.76 46,718.59 257.78% 54,854.60 17.41% 營業成本 10,475.58 35,229.54 236.30% 41,455.51 17.67% 營業利潤 -3,883.88 2,624.79 -167.58% 3,302.17 25.81% 淨利潤 3,229.68 2,758.36 -14.59% 3,636.77 31.85% 歸屬母公司的淨利潤 3,127.11 2,244.42 -28.23% 3,039.03 35.40% 由於2013年末上市公司才完成前次重大資產重組，因此，當年公司主營業務收入大部分為虧損的造紙業務收入以及少量盈利的乳業收入，並有大量的重大資產重組利得和政府補貼等營業外收入。 本次交易完成後，預計上市公司2014年實現營業收入46,718.59萬元，預計2015年實現營業收入54,854,60萬元，同比增長17.41%；預計上市公司2014年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤2,244.42萬元，預計2015年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤3,039.03萬元，同比增長 35.40%。 本次交易完成後，上市公司生產用主要奶源來自天澳牧業，將實現了奶源自給自足，擺脫生鮮乳價格波動對公司盈利的影響，從長期來看，公司整體盈利能力和可持續發展能力均將得到提升。 （六）本次交易對公司主營業務和可持續發展能力的影響 本次交易是實施上市公司作為兵團唯一的乳品產業整合平臺，整合兵團下屬其它乳業相關資產發展戰略的重要步驟之一。本次交易完成後，天澳牧業將成為本公司的全資子公司，可為公司提供大量優質高端奶源，公司生產用奶源將主要來自公司自有奶牛養殖場，實現奶源自給自足，形成更加完整的產業鏈，擺脫生鮮乳價格波動對公司盈利的影響。 （七）獨立財務顧問結論性意見 本獨立財務顧問認為：本次交易能夠改善上市公司的資產質量和成本控制能力，提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持續發展能力，切實保障了廣大中小股東利益。 六、本次重組資產交付安排的有效性分析 本次交易資產交付安排主要依據《發行股份購買資產協議》。 根據《發行股份購買資產協議》自本協議約定的所有重大資產重組生效先決條件得到滿足時，雙方應開始辦理標的資產的權屬轉移手續。如一方在辦理相關資產或權益的變更登記手續時需要其他方協助，另一方應盡最大努力予以協助。標的資產的權屬轉移，根據國家相關法律法規的規定辦理。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組約定的資產交付安排具有可操作性，不存在導致上市公司交付股份後不能及時獲得對價的風險。 七、本次交易的必要性及是否損害上市公司及非關聯股東的利益 （一）本次交易不構成關聯交易 根據《公司法》第二百一十六條第四款規定：「關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。」 根據《企業會計準則第36號──關聯方披露》第二章第六條規定：「僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方。」。 根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定：「上市公司與受同一國有資產管理機構控制的法人不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於上市公司董事、監事及高級管理人員除外。」 雖然

天潤乳業

的實際控制人與交易對方兵團乳業集團的直接控股股東同為十二師國資委，但兵團乳業集團的董事長、總經理及半數以上的董事不屬於上市公司董事、監事及高級管理人員，且各自獨立經營，因此，根據上述法規，天潤乳業與兵團乳業集團不屬於關聯方，上市公司本次重組不構成關聯交易。 （二）本次重組的必要性 1、提高上市公司盈利能力，保障中小股東利益 上市公司最主要的原材料為生鮮乳，生鮮乳的供應數量和價格的波動將直接影響公司盈利水平。本次交易完成前，上市公司的自有奶源僅有子公司沙灣天潤有限責任公司，大部分生鮮乳為外購，較大比例奶源的不可控使得公司成本控制能力較弱，從而制約公司盈利能力的提高。 本次交易完成後，天澳牧業將成為本公司的全資子公司，可為公司提供大量優質高端奶源，公司生產用奶源將主要來自公司自有奶牛養殖場，實現奶源自給自足，形成更加完整的產業鏈，擺脫生鮮乳價格波動對公司盈利的影響，從根本上改善公司的資產質量和成本控制能力，增強公司的盈利能力，提高公司的可持續發展能力，實現上市公司價值的提升，切實保障廣大中小股東利益。 2、打造放心乳製品品牌，提高公司綜合競爭力 本次交易完成後，公司生產用奶源將主要來自公司自有奶牛養殖場，實現奶源自給自足，形成更加完整的產業鏈，公司通過對產品生產過程進行全程監控，保障乳製品質量安全，降低乳製品安全風險，增強公司盈利能力的可持續性和穩定性，提高公司綜合競爭力。 3、充分發揮兵團乳業資產整合平臺作用，做優做強兵團乳品產業 本次交易完成後，上市公司不僅通過發行股份購買資產的方式實現十二師及七師奶牛養殖相關資產的整合，並可利用募集資金為奶牛養殖產業的長期發展提供資金支持，充分發揮了上市公司作為兵團唯一乳品產業資產整合平臺的作用，有利於上市公司成為具有競爭力的大型乳製品企業集團，做優做強兵團乳品產業。 （三）本次關聯交易對上市公司及非關聯股東的影響 本次交易不涉及關聯交易，且本次交易遵循公開、公平、公正的原則並履行了合法程序。獨立董事對本次重組發表了專項意見，上市公司聘請國楓凱文律師對本次重組出具了法律意見書。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易，且本次交易能夠提高上市公司盈利能力，保護了全體股東的利益，不存在損害上市公司及相關非關聯股東利益的情形。 八、本次募集配套資金使用計劃的必要性與合理性分析 本次交易中，

天潤乳業

擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，配套資金總額不超過8,700萬元，不超過本次發行股份購買資產交易總金額的25%。 （一）募集配套資金使用計劃 本次募集配套資金將用於天澳牧業改造機械設備和硬體設施、建設檢測信息中心、償還標的公司借款及支付本次交易整合費用，從而提升本次併購的整合績效，具體如下： 序號 名稱 募集資金擬投入金額（萬元） 募集資金擬投入金額佔募集資金總額的比例（%） 1 改造機械設備和硬體設施 1,600 18.39% 2 建設檢測信息中心 1,000 11.49% 3 償還標的公司借款 5,000 57.47% 4 本次交易整合費用 1,200 12.64% 合計 8,800 100% 本次配套資金投入的輕重緩急將根據上述項目的順序進行，如實際配套募集資金（扣除發行費用後）無法滿足上述用途投入的需要，不足部分將通過向銀行申請貸款或其他途徑解決。 （二）募集配套資金的必要性 1、本次募集配套資金有利於提高標的資產的養殖水平，擴大本次重組整合績效 本次重組擬收購標的資產為天澳牧業100%的股權，天澳牧業從事奶牛規模化、集約化養殖業務，本次重組後將成為上市公司的奶源基地。目前天澳牧業養殖的全部為荷斯坦奶牛，牛種優良，泌乳牛年平均單產約為7.3噸，與同一區域的優質養殖企業相比，有一定差距。 名稱 品種 成母牛單產（噸/年） 呼圖壁縣種牛場畜牧一場 荷斯坦 9.5 呼圖壁縣種牛場畜牧二場 荷斯坦/西門塔爾 8.5/6.6 呼圖壁縣種牛場畜牧三場 荷斯坦 8.8 呼圖壁縣種牛場畜牧四場 荷斯坦 8.6 呼圖壁縣種牛場畜牧五場 荷斯坦 8.5 數據來源：《中國奶業年鑑2013》 目前天澳牧業固定資產設施圈舍相對陳舊，養殖使用的飼餵車、機車、鏟車等TMR飼餵機械設備以及擠奶設備使用年限均為五年以上，設備老化、故障率高，基礎硬體設施的落後嚴重影響飼養水平，對奶牛單產造成不利影響。 此外，天澳牧業沒有專門的實驗分析檢測中心，七師及奎屯市也沒有奶牛專業的分析檢測實驗室，不能對奶牛的生產性能進行以及飼料的營養成分實行全面的分析，影響飼料利用率以及飼養水平，對奶牛單產造成負面影響。 本次募集配套資金到位後，天澳牧業將有效改善設施設備老舊的狀況，優化養殖技術，提高優質飼草料的採購能力，有利於提高標的資產的養殖水平，更好的保障上市公司的奶源供應，擴大本次重組整合績效。 2、本次募集配套資金有利於滿足標的公司營運資金需求，減少對關聯方的依賴，降低財務成本 （1）標的公司的主要原材料需要集中採購，對運營資金的需求量較大 標的公司的主要原材料為苜蓿、青貯等飼草料，優質飼草料的供給是提高奶牛單產的關鍵。飼草料的收穫具有季節性，新疆地區苜蓿的收割季節為6-9月，青貯玉米的收割季節為8月底到10月初，標的公司需要在其收穫季節從周邊區域採購，然後存儲至明年的收穫季節，因此在收穫季節需要大量的資金。 以標的公司2014年的收購計劃為例，標的公司根據2014年6月底牛存欄頭數進行規劃，計劃收購苜蓿20,814噸，計劃收購的市場價為1,630元∕噸，需用資金3,392.68萬元；計劃收購青貯84,103噸，計劃收購價400元∕噸，需用資金3,364.12萬元，收購飼草急需資金6,756.8萬元。具體如下： 單位 存欄頭數(頭) 計劃用量 合計(元) 青貯 苜蓿 數量(噸) 單價(元/噸) 金額(元) 數量(噸) 單價(元/噸) 金額(元) 一牧場 1,240 9,460 400 3,784,000 2,331 1,630 3,799,530 7,583,530 二牧場 939 7,046 400 2,818,400 1,783 1,630 2,906,290 5,724,690 四牧場 1,649 12,528 400 5,011,200 3,147 1,630 5,129,610 10,140,810 五牧場 1,617 12,274 400 4,909,600 3,075 1,630 5,012,250 9,921,850 六牧場 1,105 8,461 400 3,384,400 2,172 1,630 3,540,360 6,924,760 八牧場 1,207 9,162 400 3,664,800 2,279 1,630 3,714,770 7,379,570 九牧場 2,270 17,327 400 6,930,800 4,172 1,630 6,800,360 13,731,160 烏分公司 1,000 7,844 400 3,137,600 1,855 1,630 3,023,650 6,161,250 合計 11,027 84,102 3,200 33,640,800 20,814 13,040 33,926,820 67,567,620 註：苜蓿供應時間為2014年6月11日-2015年6月10日，青貯供應時間為2014年9月1日-2015年8月31日；表中奶牛存欄量為天澳牧業2014年6月底數據，報告書中其他部分披露的存欄量為7月31日數據，二者略有差異。 （2）運營資金的缺乏已對標的公司生產造成不利影響 標的公司成立於2014年8月，成立以來的股東投入實收資本約2.6億元，已經全部用於支付對澳利亞牧業的資產收購。由於標的公司成立時間短，主要資產為生物資產，融資能力較弱，造成其運營資金極為缺乏，從標的公司財務報表中可以看出，2013年12月31日和2014年7月31日標的公司帳面貨幣資金僅為32.38萬元和236.46萬元。 運營資金的缺乏已經對天澳牧業的生產造成不利影響，2013年度天澳牧業受限於資金狀況未能收購併儲備足量飼草料，致使2014年5月奶牛飼草料供應短缺，奶牛營養不足，當月單產環比大幅下滑近16%。 （3）目前標的公司主要通過關聯方擔保貸款及典當的方式部分解決運營資金問題，財務成本高且總額有限 為解決運營資金缺乏問題,截止2014年7月31日，標的公司通過以下方式進行了融資，部分解決運營資金問題： ①標的公司由王東保、農七師國有資產經營公司、新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司提供連帶責任保證，向烏蘇市農村信用合作聯社和託里縣農村信用合作聯社組成的貸款社團借款5,000萬元，借款利息為月息千分之9.5，借款期限自2014年1月22日至2015年1月21日止。 ②標的公司以存貨中的飼草35,732噸作為質押物向奎屯錦瑞祥典當有限公司取得典當期為1個月的典當款250萬，月利率為0.45%，月綜合費率1.82%，典當到期日2014年8月18日，到期後可以續當。 可見，目前標的公司主要依靠關聯方提供的擔保貸款和典當的方式來獲取運營資金，資金成本較高且總額有限。從標的公司財務報表可以看出，標的公司2013年8-12月及2014年1-7月的財務費用分別為478.35萬元和455.80萬元，相當於每年度支出934.16萬元的財務費用。 本次募集配套資金到位後，標的公司將償還貸款社團的借款5,000萬元，減少對關聯方的依賴，並有利於解決標的公司運營資金不足的問題，降低財務成本。 3、上市公司帳面資金已有用途 截至2014年7月31日，上市公司合併報表貨幣資金餘額為11,039.52萬元，該貨幣資金餘額未來使用計劃包含新疆民族特色乳品綜合深加工項目、年處理3萬噸生物發酵乳品加工建設項目、沙灣天潤生物有限責任公司牛場改擴建項目及保障房項目等受限制貨幣資金5,235.25萬元，具體情況如下： 項目名稱 項目建設期 尚未支付的投資額（萬元） 新疆民族特色乳品綜合深加工項目 2012年6月-2015年12月 1,708.94 年處理3萬噸生物發酵乳品加工建設項目 2012年6月-2013年6月 992.19 沙灣天潤生物有限責任公司牛場改擴建項目 2013年6月-2014年7月 1,536.62 保障房項目 —— 997.5 合計 5,235.35 註：年處理3萬噸生物發酵乳品加工建設項目已經竣工驗收，尚有992.19萬元應付款尚未支付給施工方及供應商；沙灣天潤生物有限責任公司牛場改擴建項目已基本建設完畢，未竣工驗收，尚有1,536.62萬元應付款尚未支付給施工方及供應商。 除上述資金支出以外，公司正常經營需要保持一定規模的運營資金。此外，隨著公司第一次重組完成以及2014年8月年處理3萬噸生物發酵乳品加工建設項目投產，公司近幾年處於快速發展期，在市場開拓、原材料採購等方面均需要增加較多的運營資金投入，上市公司現有的貨幣資金需要優先滿足該部分的需求。 （三）募集配套資金的具體用途 1、改造機械設備和硬體設施 本次擬投入1,600萬元配套資金用於改造機械設備及硬體設施。標的公司改造機械設備及硬體設施計劃需要資金量具體如下： 序號 設備名稱 數量 金額（萬元） 1 TMR糧飼餵機 9 450 2 多功能滑移式清汙車裝載機 6 234 3 修蹄車 2 100 4 舊奶廳設備更換 —— 210 5 裝載機 8 240 6 大馬力拖拉機 3 180 7 10噸智能清洗製冷罐 7 140 8 TMR日糧成本監控系統 10 85 合計 —— 1,639 2、成立檢測信息中心 為了全面、及時的分析奶牛生產性能，提高飼料利用率，預防奶牛疾病，需要對奶牛的血樣、奶樣以及病灶樣進行分析檢測，對苜蓿乾草、青貯等粗飼料及農副產品精飼料進行營養成份分析，本次擬投入1,000萬元配套資金，成立檢測信息中心，建立統一的分析信息管理平臺，其功能涵蓋血液常規分析、牛奶品質檢測、飼料營養分析及疾病檢測分析等。具體如下： 序號 名稱 金額（萬元） 1 購買房屋 279.3 2 裝修 173 3 血常規儀器 40.7 4 牛奶品質檢測儀器 223.5 5 飼料營養分析儀器 51.4 6 疾病檢測分析儀器 97.1 7 信息分析處理伺服器及監控儀器 100 8 採樣車 15 9 搶修設備維護車輛 20 合計 1,000 3、償還標的公司借款 標的公司由王東保、農七師國有資產經營公司、新疆生產建設兵團農十二師國有資產經營有限責任公司提供連帶責任保證，向烏蘇市農村信用合作聯社和託里縣農村信用合作聯社組成的貸款社團借款5,000萬元，借款利息為月息千分之9.5，借款期限自2014年1月22日至2015年1月21日止。 本次募集配套資金到位後，標的公司將償還上述借款，減少對關聯方的依賴，同時降低每月財務費用約47.5萬元。 4、支付本次交易整合費用 本次交易中需支付的併購交易稅費、中介機構費用等均系本次併購整合費用。本次重組，擬用配套募集資金支付的整合費用為1,200萬元。 （四）募集配套資金使用用途的合規性 1、《重組辦法》等相關法律、法規關於募集配套資金使用用途的規定 （1）《重組辦法》及《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》 根據《重組辦法》第四十三條及《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》第八條的規定，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。 （2）《適用意見第12號》 《適用意見第12號》第二條規定：「《重組辦法》第四十三條規定中發行股份購買資產項目配套融資的適用意見如下：上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一併由發行審核委員會予以審核。不屬於發行股份購買資產項目配套資金的上市公司再融資，仍按現行規定辦理。」 （3）《發行管理辦法》 根據《發行管理辦法》第十條、第三十八條的規定，上市公司募集資金的使用應當符合下列規定：「（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司」。 （4）《實施細則》 根據《實施細則》第六條的規定，發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。 上述法律、法規對募集配套資金的定價方式以及重組與募集配套資金方案由上市公司併購重組審核委員會一併審核的情況下所募集資金金額佔交易總金額比例的上限予以了明確規定，但並未明確限定上市公司發行股份購買資產同時所募集的配套資金使用用途的具體範圍，沒有對募集配套資金用於投資項目作出限制性規定。 對於所募集配套資金的使用用途，上述法律、法規作出了以下原則性要求：所募集的配套資金應主要用於提高重組項目整合績效；募集配套資金用途應符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。 2、本次交易募集配套資金使用用途符合相關法律、法規規定 本次募集配套資金將用於天澳牧業改造機械設備和硬體設施、建設檢測信息中心、償還標的公司借款及支付本次交易整合費用，不直接涉及新增投資項目，不涉及任何財務性投資，主要目的在於提升本次併購的整合績效，符合現行有效的《重組辦法》、《適用意見第12 號》、《發行管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規的規定中關於募集配套資金使用用途的原則性要求。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次募集配套資金使用用途符合《重組辦法》、《適用意見第12號》、《發行管理辦法》及《實施細則》的相關規定，本次募集配套資金的用途合理、可行。 九、獨立財務顧問結論性意見 本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》和《重組若干規定》等法律、法規和相關規定，並通過盡職調查和對上市公司重組報告書等信息披露文件進行審慎核查後認為： 1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《重組辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。 2、本次交易不影響上市公司的上市地位。 3、本次交易的標的公司權屬清晰、股權不存在重大質押、抵押等情形。本次交易完成後，上市公司主業得到充實，盈利能力、持續發展能力及市場地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全體股東的利益。 4、本次交易標的資產價格以獨立的具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告為依據，定價公平、合理；本次發行股份購買資產的股份發行定價符合《重組辦法》的相關規定；本次交易涉及的資產評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允，有效地保證了交易價格的公平性。 5、本次交易完成後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，農十二師國資公司繼續履行與上市公司在業務、資產、財務、人員、機構方面保持獨立的承諾，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 6、上市公司已就本次重大資產重組事項與交易對方籤訂了附條件生效的交易合同。本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相關協議的情況下，不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價情形，違約責任切實有效。 7、本次交易方案為向無關聯第三方發行股份購買資產，且評估方法為資產基礎法，不涉及業績補償，但交易雙方就標的資產未來可能出現的減值約定了可行、合理的補償安排，符合《重組辦法》等法規的規定。在相關各方充分履行其承諾和義務的情況下，本次交易不會損害上市公司股東的利益。第七節 獨立財務顧問內部核查意見 一、內核程序 根據《財務顧問指引》以及中國證監會的相關要求，長城證券成立了內核委員會，組織專人對本次重大資產重組的重組報告書和相關信息披露文件進行了嚴格內核。內核程序包括以下階段： 1、項目組提出內核申請 項目組至少在本獨立財務顧問報告籤署之日前10天左右，向內核委員會提出內核申請。 2、遞交申請材料 在提出內核申請的同時，項目組按內核委員會的要求將至少包括重組報告書在內的主要申請和相關信息披露文件及時送達內核委員會的常設機構——質量控制部。 3、申報材料審查 質量控制部審核人員根據中國證監會和上海證券交易所的有關規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式的正確性做一般性審查，並要求項目主辦人儘快補充、修改和調整，此外質量控制部審核人員將主要從專業的角度，對申請材料涉及的相關問題進行核查。 4、出具審核意見 質量控制部至少在本獨立財務顧問報告籤署之日的前5天左右完成專業性審查，並將出現的問題歸類整理，以審核報告等形式反饋給項目組。 5、內核委員會審議 質量控制部根據項目組對所提問題的修改意見，對未能修改或對修改結果持保留意見的問題重新歸納整理，形成審核報告並上報內核委員會。內核委員會根據質量控制部的核查情況，經充分討論後決定出具無保留、有保留或否定的內核意見。 二、內核意見 長城證券內核委員會對本次重大資產重組的內核意見如下：

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符合發行股份購買資產的基本條件，重大資產重組報告書和其它相關信息披露文件真實、準確、完整，同意就重大資產重組報告書出具獨立財務顧問報告，並同意將該獨立財務顧問報告作為

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本次重組申報材料上報中國證監會及上海證券交易所並公告。 第八節 備查文件及備查地點 一、備查文件目錄 1、《新疆

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股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》； 2、上市公司第五屆董事會第五次會議決議及獨立董事意見； 3、《發行股份購買資產協議》； 4、國楓凱文出具的關於本次交易的法律意見書； 5、天澳牧業2013年度和2014年7月31日基準日的財務報告及審計報告； 6、上市公司2012年度、2013年度及2014年7月31日基準日財務報告及審計報告； 7、上市公司2013年度及2014年7月31日基準日的備考財務報告及審計報告； 8、天澳牧業2014年8-12月份、2015年度盈利預測報告及審核報告； 9、上市公司2014年8-12月份、2015年度備考盈利預測報告及審核報告； 10、萬隆評估出具的關於標的資產的資產評估報告； 11、兵團乳業集團關於與上市公司避免同業競爭的承諾函； 13、兵團乳業集團關於減少及規範與上市公司關聯交易的承諾函； 14、兵團乳業集團關於新增股份鎖定期的承諾函。 二、備查地點 （一）新疆

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股份有限公司 地址：新疆烏魯木齊市經濟技術開發區（頭屯河區）烏昌公路2702號 電話：[phone] 傳真：[phone] 郵編：830088 聯繫人：王巧玲 （二）長城證券有限責任公司 地址：上海市浦東新區民生路1399號3樓 電話：[phone] 傳真：[phone] 郵編：200135 聯繫人：盛瑞

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