[公告]天山紡織:對深圳證券交易所《關於對新疆天山毛紡織股份有限...

[公告]天山紡織：對深圳證券交易所《關於對新疆天山毛紡織股份有限公司的重組問詢函》的回覆

時間：2016年01月14日 21:03:24&nbsp中財網

股票代碼：000813 股票簡稱：

天山紡織

上市地：深圳證券交易所

新疆天山毛紡織股份有限公司

對

深圳證券交易所

《關於對新疆天山毛紡織股份有限公司的重組

問詢函》

的回覆

籤署日期：二〇一六年一月

深圳證券交易所公司管理部：

新疆天山毛紡織股份有限公司（以下簡稱「

天山紡織

」、「本公司」或「公

司」）於2015年12月14日披露了《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出

售、置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下

簡稱「重組報告書」或「報告書」），並於2015年12月18日收到貴部下發的

《關於對新疆天山毛紡織股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函

【2015】第46號），公司現根據問詢函所涉問題進行說明和答覆，具體內容如

下（除非特別說明，本回覆中相關簡稱的釋義與重組報告書保持一致）：

一、關於交易方案

問題1、請補充披露按照《重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）

第四十五條計算的董事會就發行股份購買資產作出決議公告日前二十個交易日、

六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價，以及發行股份市場

參考價的選擇依據及理由，並進行合理性分析。獨立財務顧問核查並發表明確

意見。

回覆：

一、本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易

日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價，以及發行股份市場參考價的選

擇依據、理由及合理性分析

根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個

交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股

份購買資產的定價基準日為公司第六屆董事會第十四次會議決議公告日。經計算，

本次發行股份購買資產可選擇的市場參考價為：

時間區間

交易均價（元/股）

交易均價的90%（元/股）

公告日前20個交易日

11.03

9.93

公告日前60個交易日

10.08

9.07

公告日前120個交易日

9.61

8.65

自2014年下半年以來國內A股股票市場整體波動較大，特別是2015年6

月份以來，中國股市更是經歷了非理性下跌，為較準確反映上市公司的股票價值，

降低異常因素對公司股價帶來的影響，促進交易的公平性，交易各方約定，選取

基準日前120日股票均價的90%作為本次購買資產的發行價，即8.65元/股，

具有合理性。

截至2015年12月12日，各交易對方內部決策程序已審議通過本次交易方

案，2015年12月12日上市公司第六屆第十四次董事會審議通過本次發行股份

購買資產方案，其中包括本次發行股份購買資產的發行價格。

上述內容已在報告書「第七節發行股份基本情況」之「一、發行股份購買資

產情況」中進行了補充披露。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份購買資產所發行股份的定

價依據符合《重組管理辦法》的規定，理由充分且合理。

問題2、報告書顯示，本次募集配套資金的認購方中華泰天源私募基金和北京華

榛私募基金備案正在辦理中，美林控股通過凱世富樂直接參與此次認購的專項

投資基金或有限合夥企業尚未設立。請你公司補充披露中華泰天源私募基金、

北京華榛私募基金和凱世富樂專項投資基金有關設立、出資、備案等安排，及

設立後的股權結構、表決機制；針對截至報告書籤署日鎖價發行中最終認購對

象尚未確定和設立的情況，請你公司補充披露是否符合《重組管理辦法》、《上

市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《發行管理辦法》）、《上市公司非公開發

行股票實施細則》（以下簡稱《非公發細則》）第八、九條等相關規定，並對資

產管理計劃設立過程的不確定性作出特別風險提示。獨立財務顧問、律師核查

並發表明確意見

回覆：

一、新疆華泰天源股權投資有限合夥企業

1、華泰天源設立情況

華泰天源成立於2011年2月10日，系由王興國、侯大宇、賴梅和聞建平

以貨幣出資設立的有限合夥企業，註冊資本人民幣5000萬元。其中侯大宇為普

通合伙人，其餘三人為有限合伙人。

2、華泰天源各合伙人的出資情況

序號

股東名稱

合伙人性質

出資額（萬元）

出資比例

1

王興國

有限合夥

2500

50%

新疆華泰天源股權投資有限合夥企業

侯

大

宇

王

興

國

賴

梅

聞

建

平

GP 30%LP 50%LP 10%LP 10%

2

侯大宇

普通合夥

1500

30%

3

賴梅

有限合夥

500

10%

4

聞建平

有限合夥

500

10%

合計

——

5,000

100%

3、華泰天源登記備案情況

華泰天源已於2015年12月16日根據《證券投資基金法》和《私募投資基

金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求取得中國證券投資基金業協會頒發的

《私募投資基金管理人登記證明》。

4、華泰天源股權結構

5、華泰天源表決機制

本次交易完成後，對於本次認購上市公司非公開發行的股份，華泰天源將出

於自身利益獨自行使表決權。

二、北京華榛秋實投資管理中心（有限合夥）

1、北京華榛的設立

北京華榛設立於2015年10月，設立時合伙人認繳出資總額為200萬元，

執行事務合伙人為北京華榛投資管理有限公司（委派許良壽為代表）。2015年

11月，增加有限合伙人，同時將合伙人認繳出資總額變更為1.5億元。新合夥

協議已於2015年11月25日籤署，工商變更登記正在辦理中。

2、北京華榛的出資情況

姓名（名稱）

合伙人性質

出資方式

認繳出資額（萬元）

北京華榛投資管理有限公司

普通合伙人

貨幣

100

肖朝明

有限合伙人

貨幣

3,000

王瀟瀟

有限合伙人

貨幣

5,000

於景超

有限合伙人

貨幣

500

劉習高

有限合伙人

貨幣

600

鄭土良

有限合伙人

貨幣

300

於

景

超

北京華榛秋實投資管理中心（有限合夥）

北京

華榛

投資

管理

有限

公司

許

良

壽

GP0.67%LP3.33%

100%

劉

習

高

鄭

土

良

李

金

梅

王

瀟

瀟

肖

朝

明

朱

石

磊

原

永

丹

LP20 %LP33.33%LP4 %LP2%LP16.67%LP6.67%LP13.33%

李金梅

有限合伙人

貨幣

2,500

朱石磊

有限合伙人

貨幣

1,000

原永丹

有限合伙人

貨幣

2,000

合計

15,000

3、北京華榛私募基金備案情況

北京華榛正在根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》

等法律法規的要求辦理私募投資基金備案。截至報告書籤署日，尚未辦理完畢。

北京華榛的普通合伙人北京華榛投資管理有限公司已於2015年10月30日

完成私募投資基金管理人登記手續。

4、北京華榛的股權結構

5、北京華榛表決機制

本次交易完成後，對於本次認購上市公司非公開發行的股份，北京華榛將出

於自身利益獨自行使表決權。

三、北京凱世富樂資產管理股份有限公司

凱世富樂以擬設立的凱世富樂穩健9號證券投資基金、凱世富樂穩健10號

證券投資基金、凱世富樂穩健11號證券投資基金共三隻產品認購91,207,782

股上市公司募集配套資金所發行股份，參與認購的證券投資基金的資金來源為自

有或自籌資金，凱世富樂以及各基金出資人均已承諾資金來源合法，且最終出資

不包含任何槓桿融資結構化設計。

凱世富樂擬設立的證券投資基金的具體情況如下：

序號

專項投資基金名稱（暫定名）

出資人

出資金額（萬元）

擬認購上市公司

劉

德

傑

山東興利德創業投資有限公司

65%

李

世

平

王

文

華

王

煦

劉

建

英

李

春

麗

14 %5%6%2%8%

股份數（股）

1

凱世富樂穩健9號證券投資

基金

美林控股

45,284.66

45,603,891

2

凱世富樂穩健10號證券投

資基金

山東興利德

15,000.00

15,105,740

3

凱世富樂穩健11號證券投

資基金

凱世富樂和吉宏

麗

30,284.66

30,498,151

合計

90,569.32

91,207,782

1、凱世富樂穩健9號證券投資基金

（1）設立後的股權結構

凱世富樂穩健9號證券投資基金的管理人為凱世富樂，出資人為美林控股。

（2）設立後的表決機制

本次交易完成後，凱世富樂穩健9號證券投資基金基金管理人凱世富樂將根

據美林控股的指令行使該證券投資基金持有上市公司股份所對應的表決權。

2、凱世富樂穩健10號證券投資基金

（1）設立後的股權結構

凱世富樂穩健10號證券投資基金的管理人為凱世富樂，出資人為山東興利

德創業投資有限公司，山東興利德的股權結構如下：

（2）設立後的表決機制

本次交易完成後，凱世富樂穩健10號證券投資基金管理人凱世富樂將根據

山東興利德的指令行使該證券投資基金持有上市公司股份所對應的表決權。

3、凱世富樂穩健11號證券投資基金

（1）設立後的股權結構

凱世富樂穩健11號證券投資基金的管理人為凱世富樂，出資人為凱世富樂

和吉宏麗，其中凱世富樂出資30,184.66萬元，吉宏麗出資100萬元。

（2）設立後的表決機制

本次交易完成後，凱世富樂穩健11號證券投資基金管理人凱世富樂獨立行

使管理人職責，並獨立行使該證券投資基金持有上市公司股份所對應的表決權。

四、本次交易認購方符合《重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上

市公司非公開發行股票實施細則》的規定

《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條、第九條規定：

第八條《管理辦法》所稱「發行對象不超過10名」，是指認購併獲得本次

非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；

信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

第九條發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價

原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認

購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

本次交易募集配套資金認購方為新疆金投、華泰天源、凱世富樂擬設立的3

只證券投資基金、北京華榛和員工持股計劃，合計不超過10名，符合《重組管

理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》

的規定。同時，各募集配套資金認購方已經與上市公司籤署了附生效條件的股份

認購協議及相關的補充協議。

認購方承諾，認購方認購本次發行的股份，自本次發行股份上市之日起36

個月內不得轉讓。

五、獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次募集配套資金認購方已經確定且不超過

10名，認購方承諾認購本次發行的股份，自本次發行股份上市之日起36個月內

不得轉讓。符合《重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非

公開發行股票實施細則》第八、九條等的相關規定。

六、風險提示

本次重大資產重組募集配套資金的認購對象為新疆金投、華泰天源、凱世富

樂擬設立並管理的3隻證券投資基金、北京華榛、員工持股計劃。其中凱世富樂

擬設立並管理3隻證券投資基金截至報告書籤署日仍未正式設立。雖然該3隻

證券投資基金的管理人凱世富樂已經與上市公司籤署附生效條件的股份認購協

議及相關補充協議，並承諾參與認購本次募集配套資金所發行的股份。但是由於

該3隻證券投資基金仍未正式設立，其設立過程存在不確定性，因此，本次交易

存在該3隻證券投資基金不能及時設立導致本次交易募集配套資金不能按計劃

實施或不能實施的風險。

上述內容已經在報告書「重大風險提示」、「第三節交易對方基本情況」之

「四、募集配套資金的認購方」、「第十節 本次交易的合規性和合法性分析」

之「六、本次募集配套資金認購方符合《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦

法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》第八、九條等相關規定」中進行了補

充披露。

七、天陽律師意見

綜上，天陽律師認為，按照本次交易方案，華泰天源、北京華榛、員工持股

計劃、凱世富樂設立的3個證券投資基金為本次交易募集配套資金認購方，根據

《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，凱世富樂擬設立的3個證

券投資基金視為一個發行對象。華泰天源、華榛投資在履行私募投資基金備案程

序並辦理《私募投資基金證明》後，凱世富樂在設立證券投資基金或資產管理計

劃後，參與本次重大資產重組配套募集資金的發行符合《重組管理辦法》、《上市

公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《發行管理辦法》）、《上市公司非公開發行股

票實施細則》第八、九條等相關規定。

問題3、報告書顯示，本次發行設置有調價安排，調價的條件是：1）自上市公

司股票復牌後任意連續30個交易日中，至少20個交易日深證A指（399107.SZ）

的收盤點數較本次重組上市公司股票停牌前20個交易日收盤點數算術平均值

（即2,267.15點）的跌幅超過10%；或者，2）自上市公司股票復牌後任意連

續30個交易日中，至少20個交易日上市公司（000813.SZ）的收盤價較本次

重組上市公司股票停牌前20個交易日股票交易均價（即11.03元/股）的跌幅

超過10%。請你公司明確說明調價觸發條件中所稱「連續三十個交易日」是否

包括可調價期間首日之前的交易日；並依據《公開發行證券的公司信息披露內

容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》（以下簡稱《26號準則》）第

五十四條第（一）項的規定，結合本次發行的市場參考價的選取方式，充分說

明設置發行價格調整方案的理由。獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、發行價格調整方案

根據本次重組交易各方籤署的《重大資產重組協議》及其補充協議，天山紡

織本次重組設置了發行價格調整方案，其中約定：

1、價格可調整的期間：在上市公司股東大會審議通過本次交易決議公告日

（含當日）至本次重組獲得中國證監會核准前。

2、價格向下調整的觸發條件：①自上市公司股票復牌後任意連續30個交

易日中，至少20個交易日深證A指（399107.SZ）的收盤點數較本次重組上市

公司股票停牌前20個交易日收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的跌幅超過

10%；或者，②自上市公司股票復牌後任意連續30個交易日中，至少20個交

易日上市公司（000813.SZ）的收盤價較本次重組上市公司股票停牌前20個交

易日股票交易均價（即11.03元/股）的跌幅超過10%。首次滿足上述條件之一

的「連續30個交易日」的第30個交易日為「價格向下調整的觸發條件成就之

日」，該「價格向下調整的觸發條件成就之日」需在上述「價格可調整的期間」

之內。前述「連續30個交易日」包括上市公司股票復牌後、價格可調整期間首

日之前的交易日。

因此，上述「價格向下調整的觸發條件」中所稱「連續30個交易日」包括

上市公司股票復牌後、可調價期間首日之前的交易日，但「價格向下調整的觸發

條件成就之日」需在上述「價格可調整的期間」之內。

二、本次交易設置發行價格調整方案的理由

根據深交所相關規定，上市公司自2015年5月4日因控股股東籌劃重大事

項開始停牌。停牌後，A股市場行情出現了較大波動，深證A指、

深證綜指

、深

證成指等均出現了一定幅度的下跌，其中深證A指(399107.SZ)最高累計跌幅達

到30.57%、

深證綜指

(399106.SZ)最高累計跌幅達到30.56%，

深證成指

(399001.SZ)最高累計跌幅達到37.51%。為了保證本次交易的順利實施，應對A

股市場指數整體下跌及

天山紡織

股價下跌對本次交易可能產生的不利影響，根據

《重組管理辦法》相關規定，

天山紡織

本次交易引入發行價格調整方案。

上述內容已經在報告書「第一節本次交易概述/一、本次交易基本情況/（五）

發行價格調整方案」中進行了補充披露。

三、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為：

天山紡織

本次交易的發行價格調整方案是建立

在資本市場和上市公司股票波動具有不確定性的基礎之上，觸發發行價格調整的

情形明確、具體、可操作。發行價格調整方案已明確了調整程序、是否調整交易

標的定價及發行股份數量的調整情況，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》

等相關法律法規的規定。

問題4、報告書顯示，本次交易對發行股份購買資產的發行價格設置了調整方案，

請你公司詳細說明發行價格調整方案是否明確、具體、可操作，是否充分考慮

對等機制，以及是否涉嫌侵害中小股東利益情形。獨立財務顧問核查並發表明

確意見。

回覆：

一、本次交易的發行價格調整方案明確、具體、可操作

為了保證本次交易的順利實施，應對A股市場指數整體下跌及

天山紡織

股

價下跌對本次交易可能產生的不利影響，根據《重組管理辦法》相關規定，天山

紡織本次交易引入發行價格調整方案。本次交易的發行價格調整方案對價格調整

的對象、價格可調整的期間、價格調整的生效條件、價格向下調整的觸發條件、

定價基準日的重新確定、價格調整的幅度以及發行股份數量的調整等事項進行了

詳細約定，發行價格調整方案明確、具體，具備可操作性。

二、本次交易的發行價格調整方案考慮了對等機制的影響，不存在侵害中

小股東利益的情形

本次交易構成借殼上市，交易完成後，上市公司原有盈利能力較弱的毛紡織

及礦業業務和資產將置出上市公司，同時，盈利能力較強、發展潛力較大的優質

資產--嘉林藥業100%的股權將置入上市公司，上市公司將轉型進入醫藥行業，

成為一家競爭力較強的醫藥類上市公司，公司的資產質量、財務狀況和持續盈利

能力等都將得到根本改善，本次交易有利於保護上市公司和中小股東的利益。上

市公司自2015年5月4日因控股股東籌劃重大事項停牌後，A股市場行情出現

了較大波動，深證A指、

深證綜指

、

深證成指

等均出現了一定幅度的下跌，其

中深證A指(399107.SZ)最高累計跌幅達到30.57%、

深證綜指

(399106.SZ)最高

累計跌幅達到30.56%，

深證成指

(399001.SZ)最高累計跌幅達到37.51%。天山

紡織為應對A股市場指數下跌及

天山紡織

股價下跌對本次交易可能產生的不利

影響，根據《重組管理辦法》的相關規定，在本次交易中引入發行價格調整方案，

有利於保證本次交易的順利實施，有利於保護上市公司和中小股東的利益。

因本次交易構成借殼上市，上市公司原有資產和業務將全部置出，從長期看，

天山紡織

的股價將取決於置入資產的財務狀況和盈利能力。若在A股市場指數

或

天山紡織

股價上漲到一定幅度時設置發行價格向上調整的條款，不利於本次交

易的順利實施，也不利於充分發揮交易對方經營置入資產的積極性。

綜上，本次交易的發行價格調整方案考慮了對等機制的影響，不存在侵害中

小股東利益的情形。

三、獨立財務顧問意見

經核查，本次交易的發行價格調整方案對價格調整的對象、價格可調整的期

間、價格調整的生效條件、價格向下調整的觸發條件、定價基準日的重新確定、

價格調整的幅度以及發行股份數量的調整等事項進行了詳細約定，發行價格調整

方案明確、具體、可操作。交易各方在制定發行價格調整方案時，考慮了對等機

制的影響，不存在侵害中小股東利益的情形。

問題5、報告書顯示，本次交易募集配套資金的發行底價設置了調整機制，要求

根據《重組管理辦法》第二十八條、第四十五條、《非公開發行股票實施細則》

第十六條等規定，充分說明設置發行價格調整方案的理由及合理性，是否充分

考慮對等機制，以及是否涉嫌侵害中小股東利益情形，是否構成對本次重大資

產重組方案的重大調整。若是，請明確在後續調整發行底價的時點重新履行相

應的審議程序。獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次重組已經取消募集配套資金的發行價格調整方案

根據本次重組交易各方籤署的《重大資產重組協議》及其補充協議、上市公

司與各募集配套資金認購方籤署的《股份認購協議》及其補充協議，經友好協調，

交易各方決定取消本次重組中募集配套資金的發行價格調整方案。

二、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次重組交易各方經友好協調，已經決定取消

本次重組中募集配套資金的發行價格調整方案。

問題6、請對募集配套資金中全部交易對手方產權結構關係按照穿透原則，每層

次追溯披露直至自然人或國有資產管理部門。請說明募集配套資金的交易對手

方是否符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》的相關規定。獨立財務顧問核

查並發表明確意見。

回覆：

一、對本次募集配套資金認購方執行穿透原則後的情況如下：

序號

認購對象

穿透後認購主

體

穿透後認購主體數

量

1

新疆金投

新疆國資委

1

2

華泰天源

王興國

4

侯大宇

賴梅

聞建平

3

凱世富樂穩健9號證券投資基金

張湧

2

汪賓

凱世富樂穩健10號證券投資基金

劉德傑

6

李世平

王文華

王煦

劉建英

李春麗

凱世富樂穩健11號證券投資基金

趙靜明

13

何澤平

蘇晉軍

米思南

楊玉來

吳雪秀

徐敏彥

尚鳳嬌

楊友良

王亞麗

馮暉

王妍

吉宏麗

4

北京華榛

許良壽

9

肖朝明

王瀟瀟

於景超

劉習高

鄭土良

李金梅

朱石磊

原永丹

5

員工持股計劃

員工持股計劃

1

合計

36

本次重大資產重組募集配套資金的認購對象未超過10名。對本次募集配套

資金認購方執行穿透原則後人數為36人，未超過200人。

本次募集配套資金髮行股份認購對象執行穿透原則後，交易對手方符合《重

組管理辦法》和《證券發行管理辦法》的相關規定。

上述內容已在報告書「第十節 本次交易的合規性和合法性分析」之「六、

本次募集配套資金認購方符合《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上

市公司非公開發行股票實施細則》第八、九條等相關規定」中進行了補充披露。

二、獨立財務顧問意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組募集配套資金的認購對象

未超過10人；對本次募集配套資金認購方執行穿透原則後人數為36人，未超

過200人且交易對手方符合《重組管理辦法》和《證券發行管理辦法》的相關

規定。

問題7、請按照證監會《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途

等問題與解答》（2015年4月24日發布）的規定披露本次募集配套資金情況，

並就募集配套資金方案是否符合證監會《重大資產重組管理辦法》以及上述問

題與解答彙編、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實

施細則》的相關規定，獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次募集配套資金情況

根據證監會《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題

與解答》（2015年4月24日發布）的規定，本次募集配套資金情況如下：

（一）上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比

例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；

超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。

本次重組募集配套資金不超過15.09億元，不超過擬購買資產交易價格的

100%，將一併提交併購重組委審核。

（二）募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業

板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。考慮到併購重組的特殊性，募

集配套資金還可用於：支付本次併購交易中的現金對價；支付本次併購交易稅費、

人員安置費用等併購整合費用；標的資產在建項目建設等。募集配套資金用於補

充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總

額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

上市公司募集配套資金在支付本次重組的中介機構費用後擬用於嘉林有限

製劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血

管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研發平臺改造提升項目。本

次募集配套資金不用於補充流動資金。

（三）發行股份購買資產部分應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定執行，募集配套資金部

分應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行

辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配套資金部分

與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行。具有保薦人資格的獨立財務顧問

可以兼任保薦機構。

本次發行股份購買資產部分按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市

公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定進行定價，本次募集配套資金

已按《上市公司證券發行管理辦法》等法規按非公開發行來進行定價；上市公司

聘請

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問。申萬宏

源證券承銷保薦有限責任公司經中國證監會批准依法設立，具有保薦人資格。

（四）上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：

上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩餘資金安排；上市公司、標的

資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的

比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財

務狀況相匹配等。

1、上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩餘資金安排

截至報告書籤署日前5年內，上市公司不存在發行股份募集資金的事項。

2、上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途

根據信永中和出具的上市公司備考財務報告，截至2015年8月31日，上

市公司貨幣資金餘額24,130.29萬元，其中包括本次交易上市公司出售資產收到

的現金對價11,878.76萬元，用於本次募集資金投資項目；嘉林藥業貨幣資金餘

額12,251.53萬元，作為日常生產、採購、銷售費用、管理費用等營運資金的支

出。

3、本次募集配套資金有利於提高本次重組的整合績效

本次置入的嘉林藥業是一家以藥品的研發、生產和銷售為主營業務的高新技

術企業。本次交易完成後，嘉林藥業將成為上市公司的子公司，上市公司主營業

務將由毛紡織業務和礦業業務轉變為藥品的研發、生產和銷售。

本次募集配套資金投資項目主要是產能擴建和研發能力提升，投資項目的實

施將提高上市公司的核心競爭力，有利於提升嘉林藥業主打產品的市場佔有率和

品牌形象。上市公司將通過加大研發投資加強在心腦血管、腫瘤等領域新產品開

發，有效縮短企業新產品的開發周期，降低新產品在技術和市場方面的風險，進

一步提升公司從研發至產業化全過程的綜合實力。有利於上市公司加快新廠房的

建設，提升片劑、膠囊劑生產技術水平和產能，增加注射劑和凍乾粉針劑兩種新

劑型產品，豐富產品種類。

4、本次募集配套資金有利於降低可預見財務風險

上市公司2015年8月31日備考資產負債表的資產負債率（合併）為12.96%，

處於行業的低水平。但是，根據上市公司未來發展規劃及實際的資金需求，如果

實施上述項目投資全部以債務方式融資，以2015年8月31日資產負債表為基

礎，其資產負責率將達到55.22%，高於同行業上市公司的平均水平，大大增加

上市公司的財務風險。因此，此次募集配套資金對上市公司降低可預見的財務風

險、優化資本結構十分必要。

證券代碼

證券簡稱

截至2015年9月30日資產負債率

002020

京新藥業

29.47%

002393

力生製藥

10.02%

002550

千紅製藥

15.26%

002626

金達威

42.90%

002653

海思科

26.57%

002675

東誠藥業

11.65%

300006

萊美藥業

58.59%

300110

華仁藥業

43.28%

300233

金城醫藥

32.87%

300255

常山藥業

31.23%

300363

博騰股份

52.03%

603168

莎普愛思

16.88%

603456

九洲藥業

37.55%

中位數

31.23%

平均值

31.41%

5、募集配套資金金額及用途與現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和

管理能力相匹配

在嘉林藥業現有架構和規模基礎上，以每個項目各自的財務評價計算期計算，

本次募集資金投資項目投產後，將大幅提高上市公司的收入水平和盈利能力。

若本次募集資金能夠達到預期的效果，則將進一步提升公司的綜合競爭能力

和抗風險能力。其對公司財務狀況和經營成果的影響如下：

（1）公司的盈利水平將得到進一步提高

本次募集配套資金投資項目具有良好的盈利前景。根據募投項目可行性研究

報告的測試結果，兩個生產線的建設期分別為4年和3年，預計達產後，將大

幅提高上市公司的收入水平和盈利能力。雖然其他項目不能給企業帶來直接的營

業收入，但可有力提高企業的現有技術水平和研發能力，為提供公司產品的技術

含量和市場競爭力奠定良好的基礎。

（2）對公司生產能力和技術水平的影響

本次募集資金投資項目建成投產後，公司的生產能力將進一步擴大，能夠有

效滿足公司未來產能增加的需求；產品的技術含量和生產技術水平也將進一步提

高，除了可以更好地滿足市場需求外，還能進一步擴大公司的市場份額和研發實

力，從而增強公司在細分行業領域的競爭實力。

（3）對公司財務狀況的影響

本次募集配套資金到位後，上市公司的淨資產規模將迅速擴大，由於建設項

目實施需要一定的周期，在項目建設期間，公司淨資產收益率將會出現一定幅度

的下降。但是，隨著募集資金投資項目的逐步建成投產，公司的盈利水平將逐步

提高，淨資產收益率將逐步回升。

（五）上市公司還應披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如採用

鎖價方式，鎖價發行的可行性，鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關係，

鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任，以及發

行失敗對上市公司可能造成的影響。

1、鎖價發行的原因

根據《重組管理辦法》、《發行管理辦法》、《實施細則》的相關規定，上市公

司擬募集配套資金總額不超過150,948.88萬元，不超過本次交易總額的100%。

本次交易募集配套資金採用鎖價發行的目的主要有以下幾方面：

（1）鎖定發行對象有利於確保配套融資的順利實施

本次上市公司擬採用鎖價方式向新疆金投、華泰天源、凱世富樂擬設立3

只基金產品、北京華榛、員工持股計劃定向發行股份募集配套資金，上市公司提

前鎖定了配套融資的發行對象，有利於規避配套融資不足甚至失敗的風險，提高

募集配套資金的成功率，有助於提高上市公司併購重組的整合績效，增強上市公

司經營規模和持續經營能力，促進上市公司持續、健康發展，符合上市公司及中

小投資者的利益，符合上市公司發展戰略。

（2）鎖價發行的股份鎖定期較長，有利於保護上市公司及中小股東利益

本次通過鎖價發行方式募集配套資金相應的股份鎖定期為36個月，較詢價

發行情況下的鎖定期更長，更有利於保持上市公司股權結構的穩定性，避免二級

市場股票價格劇烈波動，因此從長期來看，對維護上市公司股票二級市場價格穩

定及保護上市公司和中小投資者權益具有積極作用。

2、鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關係

美林控股擬通過凱世富樂設立並擔任管理人的證券投資基金認購本次募集

配套資金非公開發行的股票45,603,891股。美林控股為標的資產嘉林藥業的控

股股東。

本次交易募集配套資金認購方之一新疆金投持有凱迪投資100%股權，新疆

金投直接及通過凱迪投資持有凱迪礦業100%的股份。凱迪投資為上市公司的控

股股東。

另外，上市公司員工持股計劃擬參與認購上市公司本次重組募集配套資金所

發行的股份。

3、鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任

募集配套資金的認購方均已承諾：用於認購本次募集配套資金髮行股份的資

金來源為其合法自有或自籌的資金，最終出資不包含任何槓桿融資結構化設計。

根據本次交易募集配套資金各認購方與

天山紡織

籤署的《股份認購協議》，

各認購方未按照協議約定完成認購的，則違約方應承擔守約方因此所造成的全部

經濟損失，守約方有權終止股份認購協議，並向違約方主張違約責任。

4、發行失敗對上市公司可能造成的影響

本次募集配套資金認購方主要包括新疆金投、華泰天源、凱世富樂、北京華

榛、員工持股計劃等，主要是看好嘉林藥業借殼上市後的未來發展，已籤訂股份

認購協議，發行失敗可能性較低。

本次募集配套資金以本次重大資產重組實施完成為前提，最終配套資金募集

的完成情況不影響本次重大資產重組的實施。上市公司已出具聲明：在啟動本次

募集配套資金股票發行時，若參與認購本次配套發行的認購方為私募投資基金的，

且該私募投資基金尚未按照相關規定完成備案，上市公司將不實施本次募集配套

資金股票發行。嘉林藥業具有良好的融資能力和融資渠道。2012年，在債券資

本市場成功發行了

中小企業

私募債，具備良好的債務融資能力。若本次募集配套

資金髮行失敗，嘉林藥業將通過發行

公司債

券、向銀行申請貸款等方法進行融資

作為補救措施。

上述內容已在報告書「第三節交易對方」、「第七節發行股份情況」、「第

十節 本次交易的合規性和合法性分析」中進行了披露。

二、募集配套資金方案是否符合證監會《重大資產重組管理辦法》以及上述問

題與解答彙編、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實

施細則》的相關規定

根據上市公司出具的說明及獨立財務顧問核查，上市公司本次發行股份募集

配套資金符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施

細則》相關規定，不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政

處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（六）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無

法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大

影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

綜上，獨立財務顧問認為：本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規

定的不得非公開發行股票的情形。本次配募集資金符合中國證監會最新頒發關於

併購重組配套融資的相關文件的要求。

問題8、請補充說明報告書中的員工持股計劃是否符合證監會《關於上市公司實

施員工持股計劃試點的指導意見》和《主板信息披露業務備忘錄第3號——股

權激勵及員工持股計劃》關於員工持股計劃的性質界定和相關規定，若是，請

說明員工持股計劃的披露是否合規，是否履行了相應的審議程序。若否，請補

充披露員工持股計劃的認購方和募集配套資金其他認購方，請穿透披露至最終

出資人。請獨立財務顧問核查並發表明確意見，董事會、獨立董事按有關規定

發表明確意見。

回覆：

一、本次員工持股計劃員工符合持股計劃的定義和相關規定

根據證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，員工持股

計劃是指上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持

有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員

工，包括管理層人員。

報告書中所披露員工持股計劃，參加對象為本公司部分董事、監事、高級管

理人員以及其他在上市公司及其控股子公司工作，籤訂勞動合同的員工。根據上

市公司出具的《關於實施員工持股計劃中人員相關事項的安排和說明》，上市公

司保證在員工持股計劃實施時參加員工持股計劃的參與者均具備本公司員工身

份，均與本公司或控股子公司籤訂有合法有效的勞動合同，保持勞動關係。

本員工持股計劃的存續期限為48個月，其中前36個月為鎖定期，後12個

月為解鎖期。本次員工持股計劃的實施有助於建立和完善上市公司與現有員工的

利益共享機制，進一步維護職工的切身利益，保障民族自治地區的社會穩定和可

持續發展。

二、員工持股計劃的管理模式和退出機制

1、員工持股計劃的管理

（1）管理模式

本公司董事會委託

申萬宏源

證券有限公司作為本員工持股計劃的資產管理

機構，並籤訂《

申萬宏源

-

工商銀行

-

天山紡織

定向資產管理計劃定向資產管理合

同》。

（2）資產管理合同的主要條款

①合同當事人

委託人：新疆天山毛紡織股份有限公司（代「

天山紡織

員工持股計劃」）

管理人：

申萬宏源

證券有限公司

託管人：中國

工商銀行

股份有限公司北京市分行

②投資範圍

1）認購

天山紡織

非公開發行（股票代碼：000813）的股票；

2）閒置資金可投資於貨幣市場工具，包括剩餘期限在397天以內（含397

天）的短期債券、期限在一年以內（含一年）的債券回購、銀行存款、可轉讓存

單、中央銀行票據、分級基金優先級份額、貨幣市場基金等現金管理工具。

③委託期限

本合同項下的委託期限起始於初始委託資產運作起始日，截至於自

天山紡織

公告本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下起滿48個月之日。

④資產管理業務費用種類

1）託管人的託管費

2）管理人的管理費

3）委託資產資金匯劃發生的銀行費用

4）專用證券帳戶開戶費用

5）委託資產的證券交易費用

6）相關稅費

7）按照法律法規及本合同的約定可以在委託資產中列支的其他費用

⑤管理費的計提及支付方式

管理費自資產運作起始日起，在整個委託期間內，每日計提。

管理費計提標準為：以前一日委託資產本金為基數，按0.05%（年化）的費

率標準計提管理費，即按照下列公式計提：

每日計提的管理費 = 前一日委託財產淨值×一日委託財產當年實際天數

管理費從委託資產中直接列支。

管理費本合同終止時支付。支付方式為：管理人向託管人發送委託資產固定

管理費劃付指令，託管人覆核後於次月首日起三個工作日內從委託財產中一次性

支付給託管人。

⑥託管費的計提及支付方式

託管費自資產運作起始日起，每日計提。

託管費計提標準為：以前一日委託財產淨值為基數，計算方法如下：

1）每日應計提的委託資產託管費＝前一日委託財產淨值×年託管費率÷當

年實際天數，本委託資產年託管費率為0.1%

2）如定向資產管理計劃終止時，託管費不足1萬元，託管人按照1萬元收

取託管費；

託管費在本合同終止時支付。支付方式為：管理人向託管人發送委託資產託

管費劃付指令，託管人覆核後於次月首日起三個工作日內從委託財產中一次性劃

扣。

⑦其他資產管理業務費用的支付方式

資產管理業務費用由託管人根據其他有關法規及相應合同的規定，作為交易

成本列入或攤入當期委託資產運作費用,並於實際發生時按實際費用支出金額支

付。

2、員工持股計劃的存續期、變更和終止

（1）員工持股計劃的存續期

本次員工持股計劃的存續期為48個月，自

天山紡織

公告本次非公開發行的

股票登記至員工持股計劃名下時起算，其中前36個月為鎖定期，後12個月為

解鎖期。

如相關法律、法規、規範性文件對標的股票出售的限制導致標的股票無法在

存續期屆滿前全部變現的，員工持股計劃的存續期限相應延期。

除上述情況，延長員工持股計劃存續期限的，應經本公司董事會和員工持股

計劃持有人大會同意。

（2）員工持股計劃的變更

在本次員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更應經本公司董事會和

員工持股計劃持有人大會同意。

（3）員工持股計劃的終止

本次員工持股計劃的鎖定期滿後，資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提

前終止。員工持股計劃的終止應經本公司董事會和員工持股計劃持有人大會同意。

員工持股計劃的存續期屆滿後未能有效延期的，員工持股計劃自行終止。

3、標的股票的鎖定期

本次員工持股計劃認購本次非公開發行股份的鎖定期為36個月，自本次發

行股份上市之日起算。因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取

得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

如果中國證監會或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，按照中國證監會

或深交所的意見執行。

三、本次員工持股計劃的信息披露和審議程序

上市公司按照深交所《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權激勵及員工

持股計劃》的規定，披露了《員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股份方式）》、

《員工持股計劃（草案）摘要（認購非公開發行股份方式）》，並聘請新疆天陽律

師事務所出具了關於公司員工持股計劃之法律意見書，同時披露了董事會決議公

告、獨立董事意見、監事會意見，並及時披露了與相關機構籤訂的資產管理協議

上市公司已於2015年11月30日召開職工代表大會，就員工持股計劃充分

徵求員工意見，職工代表大會表決通過了《新疆天山毛紡織股份有限公司員工持

股計劃（草案）（認購非公開發行股份方式）》；獨立董事出具了《關於公司第六

屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見》，認為員工持股計劃有利於公司的

持續發展，不存在損害公司及全體股東利益或以攤派、強行分配等方式強制員工

參與本次員工持股計劃的情形；監事會出具了《關於第六屆監事會第十三次會議

相關議案的意見》，認為員工持股計劃有利於公司的持續發展，不存在損害公司

及全體股東利益或以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情

形；上市公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司員工持股計劃（草

案）的議案》,有關聯的董事迴避表決；員工持股計劃尚需股東大會審議通過。

綜上，本次員工持股計劃履行了相應的審議程序，相關的披露合規。

四、董事會、獨立董事、律師及獨立財務顧問意見

上市公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司員工持股計劃

（草案）的議案》，參見本公司公告的《員工持股計劃（草案）（認購非公開發行

股份方式）》

獨立董事按有關要求出具了《關於公司第六屆董事會第十四次會議相關議案

的獨立意見》，認為員工持股計劃有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全

體股東利益或以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。

律師認為，截至本回復之日，參加本次員工持股計劃的員工根據

天山紡織

的

相關安排，將保障該等員工在該計劃實施時具備

天山紡織

員工身份，

天山紡織

具

備實施本次員工持股計劃的主體資格，《員工持股計劃（草案）》符合《關於上市

公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的相關規定。

天山紡織

本次員工持股計

劃履行了相應的審議程序，相關的信息披露符合規定。

獨立財務顧問經核查認為，上市公司員工持股計劃的參加對象為上市公司部

分董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司及其控股子公司工作，籤訂勞

動合同的員工。根據上市公司出具的《關於實施員工持股計劃中人員相關事項的

安排和說明》，上市公司保證在員工持股計劃實施時參加員工持股計劃的參與者

均具備本公司員工身份，均與本公司或控股子公司籤訂有合法有效的勞動合同，

保持勞動關係。因此，本員工持股計劃可以作為認購方參與本次非公開發行股份

募集配套資金。

問題9、報告書顯示，本次重組交易涉及擬置出資產債務的轉移，部分債務轉移

尚未取得債權人的同意函，請說明該事項是否對本次重組的實施構成障礙，若

是，請提出切實可行的後續解決措施，明確解決期限，並分析交易對手方的履

約能力。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、擬轉移債務取得債權人同意函的進展情況

本次重大資產重組正式生效及之後，與置出資產相關的債務，全部置出上市

公司。前述負債擬轉讓給凱迪投資和凱迪礦業指定的第三方承接。

由於公司日常生產經營活動在重組期間照常展開，債務餘額也隨之變動，並

且公司後續新增取得部分債務轉移同意函，截至報告書籤署日，上市公司已取得

相關債權人出具債務轉移同意函的債務，共佔本公司截至2015年8月31日債

務總額的90.22%。

單位：萬元

性質

項目

帳面餘額

2015年8月31日

已取得債權人

同意函的金額

佔比

金融

債務

短期借款

29,500.00

29,500.00

100.00%

長期借款

1,762.43

1,762.43

100.00%

應付利息

16.20

16.20

100.00%

小計

31,278.63

31,278.63

100.00%

一般

債務

應付帳款

1,361.71

143.43

10.53%

預收款項

220.28

-

-

應付職工薪酬

103.87

103.87

100.00%

長期應付職工薪酬

9,799.27

9,799.27

100.00%

應交稅費

346.80

-

-

其他應付款

2,702.10

1,999.83

74.01%

遞延收益

2,451.25

-

-

一年內到期的非流動負債

2,250.00

2,250.00

100.00%

小計

19,235.28

14,296.40

74.32%

合計

50,513.91

45,575.03

90.22%

二、尚未取得債權人同意函的部分債務對本次交易影響

截至報告書籤署日，本公司截至2015年8月31日債務總額中的金融債務

已全部取得債權人同意債務轉移的同意函。剩餘尚未取得同意函的債務均為一般

性債務，主要是購貨款，債務到期時間不一，部分已經到期；由於其部分債權形

成時間較為久遠，與債權人的溝通比較困難，實際取得全部債權人出具的同意函

具有一定難度。

未獲得同意函的債務從整體上看無論是比例還是金額均較小，不會對本次重

組的實施造成重大障礙；在本次重大資產重組方案公告後，公司繼續就債務轉移

事宜與剩餘債權人及新增債權人持續溝通。

根據《重組協議》及其補充協議的約定，個別債權人不同意合同轉讓或債務

轉移的，由凱迪投資、凱迪礦業或其指定的第三方在資產交割日前代為履行或清

償完畢；確需由上市公司履行的合同或清償的債務（根據法律法規無法轉讓的合

同或債務、或有負債等），上市公司在履行後，凱迪投資、凱迪礦業或其指定的

第三方對上市公司進行全額補償，凱迪投資、凱迪礦業或其指定的承接第三方對

此承擔連帶責任。

綜上，公司認為，如最終未能取得全部債權人同意函不會對本次重組造成實

質性障礙。

三、律師、獨立財務顧問意見

綜上，天陽律師認為，截至本回復出具日，

天山紡織

已經取得佔債務總額為

90.22%的債權人出具的債務轉移同意函，

天山紡織

將繼續就債務轉移事宜與剩

餘債權人及新增債權人持續溝通，同時《重大資產重組協議》對個別債權人不同

意合同轉讓或債務轉移進行了約定，本次重組交易涉及擬置出資產債務的轉移，

部分債務轉移尚未取得債權人的同意函不會對本次重組的實施造成障礙。

獨立財務顧問認為，部分債務轉移尚未取得債權人的同意函的這一事實，不

會對本次重組的實施構成重大障礙。

問題10、請按照《26號準則》第七條第（四）項的規定，補充完善上市公司、

交易對方、交易標的主要財務指標。

回復

一、上市公司最近三年一期主要財務指標

上市公司最近三年一期經審計的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2015年1-8月/

2015年8月31日

2014年度/

2014年末

2013年度/

2013年末

2012年度/

2012年末

營業收入

33,721.86

55,937.18

56,917.58

30,231.61

利潤總額

4,877.10

9,578.08

12,166.54

183.72

淨利潤

2,282.06

5,131.14

7,993.89

-828.60

歸屬於母公司所有者的淨利潤

656.48

2,150.36

2,929.99

-1,180.53

總資產

206,237.79

203,172.40

190,072.59

191,760.13

所有者權益

137,577.69

135,197.77

130,800.44

124,254.54

歸屬於母公司所有者權益

106,449.45

105,695.11

103,528.56

76,408.36

經營活動產生的現金流量淨額

5,953.51

13,646.55

17,058.52

5,838.79

資產負債率（%）

33.29%

33.46%

31.18%

35.20%

銷售毛利率

37.23%

38.75%

37.53%

19.25%

每股收益（元/股）

0.0140

0.0460

0.0668

-0.0400

上市公司最近三年一期主要財務指標已經在報告書「第二節上市公司基本情

況/七、公司最近三年一期主要財務數據」中進行了補充完善。

二、交易對方最近兩年主要財務指標

交易對方最近兩年主要財務指標請參見本回復「二、關於交易對方/問題1」

的回覆。

三、交易標的最近三年一期主要財務指標

嘉林藥業最近三年一期經審計的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2015年1-8月/

2015年8月31

日

2014年度/

2014年末

2013年度/

2013年末

2012年度/

2012年末

營業收入

69,681.81

99,496.44

103,798.65

82,189.41

利潤總額

34,440.53

43,450.59

21,558.61

23,136.52

淨利潤

28,477.89

35,450.85

17,038.33

19,589.00

歸屬於母公司所有者的淨利潤

28,616.29

35,487.28

17,038.33

19,589.00

總資產

148,089.64

128,854.92

93,304.65

62,594.73

所有者權益

127,351.11

98,873.22

63,022.40

45,984.07

歸屬於母公司所有者權益

127,125.97

98,509.68

63,022.40

45,984.07

經營活動產生的現金流量淨額

1,884.84

19,230.27

6,130.26

11,007.59

資產負債率（%）

14.00%

23.27%

32.46%

26.54%

銷售毛利率

84.08%

82.28%

89.62%

91.71%

每股收益（元/股）

9.38

11.64

5.59

6.42

嘉林藥業最近三年一期主要財務指標已經在報告書「第五節置入資產情況/

六、最近三年一期經審計的主要財務數據」中進行了補充完善。

問題11、請按照《26號準則》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第1

號——招股說明書》（以下簡稱《1號準則》）的規定，請補充披露風險因素，包

括但不限於：標的資產的權屬風險、經營風險和技術風險等。

回覆：

上市公司已經按照《26號準則》和《1號準則》的規定，在報告書「重大

風險提示」和「第十五節風險因素」中補充完善了相關的風險因素，包括「美林

控股持有嘉林藥業47.72%股權存在股權收益權售後回購及股權質押情況，本次

交易存在不能順利實施的風險」、「擬置入資產評估相關的風險」、「參與本次

募集配套資金認購的證券投資基金不能及時設立的風險」、「嘉林藥業董事變化

被監管部門界定為重大變化的風險」、「嘉林藥業經營業績大幅波動的風險」、

「嘉林藥業核心產品'阿樂'技術缺乏專利有效保護的風險」、「嘉林藥業全資子

公司天津嘉林歷史上存在未批先建的風險」、「嘉林藥業部分房產未辦理權屬證

書面臨行政處罰及潛在訴訟的風險」、「嘉林藥業因專利權等事項而面臨潛在訴

訟或行政處罰的風險」、「嘉林藥業控股子公司紅惠新醫藥存在所租賃房屋尚未

取得房產證並且未辦理租賃備案登記的風險」、「嘉林藥業變更藥品輔助配方可

能面臨行政處罰或潛在訴訟的風險」、「行業競爭加劇的風險」，具體如下：

1、美林控股持有嘉林藥業47.72%股權存在股權收益權售後回購及股權質

押情況，本次交易存在不能順利實施的風險

2014年8月25日，嘉林藥業控股股東美林控股與山東綠葉籤署了《股權

轉讓協議》，約定美林控股將其持有嘉林藥業合計47.72%的股權轉讓予山東綠

葉（分兩筆進行收購，第一筆31.81%股權，第二筆15.91%股權）。其後，美林

控股與山東綠葉籤署了一系列補充協議，就協議的期限、付款等事項進行了補充，

雙方約定第一筆31.81%股權轉讓交割的最後完成期限為2015年5月31日，若

在該日之前未完成該部分股權轉讓交割，除非雙方商定同意延長交割期限，否則

《股權轉讓協議》終止。截至2015年5月31日，美林控股將其所持有嘉林藥

業47.72%股權質押給山東綠葉，並收取山東綠葉的履約保證金合計12.40億元，

但尚未收取第一筆31.81%股權轉讓的全部價款，故美林控股與山東綠葉尚未就

第一筆嘉林藥業31.81%股權的轉讓進行交割過戶。2015年6月1日，山東綠

葉的控股公司綠葉製藥在香港聯交所發布公告，終止收購嘉林藥業的全部股權。

2015年6月11日，美林控股質押給山東綠葉的嘉林藥業47.72%股權在北京市

朝陽區工商局辦理完畢解除質押手續；截至2015年6月12日，美林控股已向

山東綠葉歸還12.40億元的保證金。

出於融資歸還山東綠葉保證金等原因的考慮，美林控股與興業財富於2015

年6月籤署了《股權收益權轉讓及回購合同》，美林控股將所持有嘉林藥業47.72%

股權對應之收益權以18億元轉讓予興業財富，18個月後，美林控股按照一定的

年利率水平回購此前轉讓的嘉林藥業47.72%股權對應之收益權。為確保美林控

股履行回購義務，美林控股與興業財富於2015年6月籤署了《股權質押合同》，

美林控股於2015年6月12日將其所持有嘉林藥業47.72%股權質押給興業財富。

截至報告書籤署日，美林控股持有嘉林藥業的上述股權仍處於質押狀態。

為保證本次重大資產重組順利進行，美林控股與興業財富於2015年10月

23日籤署了《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》，其中約定：（1）興業財

富同意美林控股以其持有的嘉林藥業股權參與本次重大資產重組；（2）興業財富

同意在本次重大資產重組經中國證監會核准後，對美林控股所持有的嘉林藥業全

部股權解除質押，並配合美林控股辦理完成相關的股權質押註銷登記手續，不影

響置入資產的順利交割；（3）興業財富承諾美林控股所持有的嘉林藥業股權置入

上市公司之後，其股權收益權售後回購事項不妨礙置入上市公司的嘉林藥業股權

的完整性，不妨礙上市公司完整地享有置入的嘉林藥業股權及其各項權能。

雖然美林控股與興業財富為保證本次重大資產重組順利進行，於2015年10

月23日籤署了《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》，制定了切實可行的

解決措施，明確了解決期限，但本次交易仍然存在不能順利實施的風險，提請投

資者注意。

2、擬置入資產評估相關的風險

根據中企華出具的《評估報告》，本次擬置入資產的評估最終採用收益法評

估結果，評估值為836,896.10萬元。

（1）擬置入資產本次評估增值較大

擬置入資產的評估值836,896.10萬元較嘉林藥業母公司資產負債表淨資產

帳面價值121,377.21萬元增值715,518.89萬元，增值率為589.50%，增值幅

度較大。評估增值較大主要是因為收益法評估是從企業未來獲利能力角度考慮的，

反映的是企業各項資產的綜合獲利能力，而帳面價值是從資產取得時途徑考慮的，

反映的是企業現有資產的歷史成本。嘉林藥業是國內醫藥行業領先企業，其核心

產品阿樂在國內調血脂藥物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的

發展速度，未來收益能力持續增強，從而使得收益法評估結果較淨資產帳面值出

現較大增值。

（2）擬置入資產本次評估收益法和資產基礎法下的評估結果差異較大

擬置入資產在收益法下的評估值為836,896.10萬元，在資產基礎法下的評

估值為118,184.82萬元，收益法下的評估值較資產基礎法下的評估值高

718,711.28萬元。兩種評估方法下評估值差異的主要原因是，資產基礎法是從

資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值，收益法是從企業

的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。資產基礎法

結果僅能反映被評估企業評估基準日時點的靜態價值，對於被評估企業未來預期

的增長則無法在其評估結果中合理體現，資產基礎法不能很好地體現擬置入資產

的整體價值，因此，擬置入資產的評估最終選擇了收益法下的評估結果。

（3）嘉林藥業本次重組評估結果與其最近三年歷次股權變更的作價差異較

大

嘉林藥業最近三年歷次股權變更的作價與本次交易的評估作價有一定的差

異，詳情請參加下表：

序號

股權轉

讓日期

轉讓方

受讓方

轉讓股份數

(萬股)

轉讓價格

(萬元)

折算後嘉林

藥業100%

股權的估值

(萬元)

作價依據

1

2012/11/30

上海瑞康

美林控股

42.70

未支付價款

不適用

上海瑞康持有

嘉林藥業42.70

萬股股份系

2012年4月從

美林控股處受

讓取得，但上海

瑞康一直未向

美林控股支付

相應的股權轉

讓價款，故雙方

協商於2012年

11月由美林控

股從上海瑞康

處購回，美林控

股無需支付額

外股權轉讓價

款。

2

2013/04/08

北京邦達

美林控股

623.73

1,617.74

7,910.66

北京邦達和美

林控股均為張

湧、汪賓夫婦實

際控制的企業，

系內部關聯企

業的股權轉讓，

不具備公允性。

3

2013/04/17

洋浦澗龍

北京國盛

268.27

22,308.00

253,622.84

雙方系在嘉林

藥業2012年度

實現歸屬於母

公司股東的淨

利潤1.95億元

的基礎上，給予

約13倍市盈率

確定的交易作

價。

4

2014/06/13

北京華商

康恩貝

33.55

3,600.00

327,272.73

各方系在嘉林

藥業2013年度

實現歸屬於母

公司股東淨利

潤的基礎上，結

合預計的2014

年歸屬於母公

司股東淨利潤，

給予一定的市

盈率倍數協商

確定交易作價。

5

2014/06/05

權葳

達孜中融

45.40

4,876.41

327,600.50

6

2014/07/21

上海恆榕

寧波成潤

54.90

5,886.90

327,049.83

7

2014/08/25

美林控股

山東綠葉

1,455.60

333,252.00

698,281.53

山東綠葉與各

股權轉讓方在

嘉林藥業預計

2014年度扣除

非經常損益後

8

2014/08/25

北京中信

312.93

64,125.00

625,000.00

9

2014/10/24

新疆梧桐

427.50

87,625.00

625,160.82

10

北京國盛

268.27

55,000.00

625,302.87

11

北京華誠

91.50

18,750.00

625,000.00

12

曹樂生

85.50

17,500.00

624,269.01

歸屬於母公司

股東的淨利潤

為3.5億元的基

礎上，給予一定

的市盈率倍數

最終確定。美林

控股作為嘉林

藥業的控股股

東，山東綠葉給

予一定的控制

權轉讓溢價。

13

深圳珠峰

67.10

13,750.00

625,000.00

14

西藏矽谷

61.00

12,500.00

625,000.00

15

寧波成潤

54.90

11,250.00

625,000.00

16

蘇州藍郡

54.90

11,250.00

625,000.00

17

達孜中融

45.40

9,303.28

625,000.00

18

權葳

40.00

8,196.72

625,000.00

19

康恩貝

33.55

6,875.00

625,000.00

20

青島基石

33.55

6,875.00

625,000.00

21

深圳中歐

18.30

3,750.00

625,000.00

22

2015/07/23

康恩貝

張昊

33.55

6,875.00

625,000.00

參考2014年度

各轉讓方（控股

股東美林控股

除外）擬出售予

山東綠葉的交

易價格確定。

23

2015/06/15

及

2015/07/16

北京中信

上海嶽野

312.93

64,125.00

625,000.00

24

2015/06/15

及

2015/07/29

北京國盛

268.27

55,000.00

625,302.87

25

北京華誠

91.50

18,750.00

625,000.00

26

西藏矽谷

61.00

12,500.00

625,000.00

27

寧波成潤

54.90

11,250.00

625,000.00

28

蘇州藍郡

54.90

11,250.00

625,000.00

29

達孜中鈺

45.40

9,303.28

625,000.00

30

2015/07/28

青島基石

33.55

6,875.00

625,000.00

注1：2014年12月19日，達孜中融的名稱變更為達孜中鈺。

注2:上述2014年8月和10月嘉林藥業全體股東與山東綠葉的股權轉讓交

易價格考慮了轉讓協議中約定的分紅價款，後各方因付款條件未滿足而導致股權

轉讓交易終止，並且未實際辦理股權交割過戶手續。

嘉林藥業最近三年歷次股權變更的作價與本次交易的評估作價有一定的差

異的原因，其主要原因有：

①嘉林藥業近幾年增長迅速、盈利能力持續增強，不斷地為股東創造價值；

隨著時間的推移，嘉林藥業的股權持續升值。

2013年4月股權轉讓時，嘉林藥業100%股權整體估值約25.36億元，是基

於嘉林藥業2012年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤1.95億元的基礎上，給

予約13倍市盈率確定的。

2014年6-7月的一系列股權轉讓時，嘉林藥業100%股權整體估值約32.7

億元，是在嘉林藥業2013年度實現歸屬於母公司股東淨利潤的基礎上，結合預

計的2014年歸屬於母公司股東淨利潤，給予一定的市盈率倍數協商確定的。

2014年8-10月山東綠葉與各股權轉讓方籤署股權轉讓協議時，嘉林藥業

100%股權整體估值約62.5億元，是在嘉林藥業預計2014年度扣除非經常損益

後歸屬於母公司股東的淨利潤為3.5億元的基礎上，給予一定的市盈率倍數最終

確定。在該次股權轉讓過程中，因山東綠葉擬收購嘉林藥業100%的股權，山東

綠葉給予嘉林藥業控股股東美林控股的估值水平較其他股東高7.3億元，嘉林藥

業100%股權整體估值約69.8億元，體現了一定的控制權溢價。該次股權轉讓

於2015年6月1日宣布交易終止，交易各方未實際辦理股權交割過戶手續。

2015年6-7月的一系列股權轉讓時，因未涉及嘉林藥業控制權轉讓的問題，

交易各方經協商同意按照2014年山東綠葉收購嘉林藥業非控股股東股權時的交

易作價轉讓股權。

對於本次重組，根據評估報告，以2015年4月30日為評估基準日，嘉林

藥業預計2015年、2016年、2017年、2018年度實現的合併報表口徑下扣除

非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為49,980.50萬元、64,996.15

萬元、77,947.53萬元、93,679.55萬元。嘉林藥業盈利能力較以前年度有較大

幅度的提升，根據收益法下的評估結果，嘉林藥業100%股權整體估值約83.69

億元，嘉林藥業的股權隨著時間的推移持續升值，不斷地為股東創造價值。

②嘉林藥業最近三年歷次股權轉讓交易各方均未聘請專業服務機構進行資

產評估或估值，交易作價為交易各方協商談判的結果，容易受各方主觀認識局限

性的影響。本次重組置入資產的交易作價以具備證券期貨從業資格的資產評估機

構出具的評估報告為基礎確定，且相關的資產評估報告已經新疆國資委備案，定

價基礎更加科學合理。

③2007年初，沃爾尼.朗伯公司向北京市一中院提起民事訴訟，指控嘉林藥

業生產和上市銷售的仿製藥「阿樂」侵犯了其第ZL96195564.3號專利權（原研

藥為輝瑞公司的「立普妥」），該項專利訴訟的具體過程詳見報告書「第十六節其

他重大事項/九、訴訟和仲裁」。

該項專利訴訟一旦敗訴，將對嘉林藥業構成重大不利影響。在該事項得到最

終妥善解決之前，嘉林藥業股權的交易作價受到該重大不確定事項的不利影響。

2015年4月16日，最高人民法院作出了（2014）行提字第8號行政判決，

判決結果有利於嘉林藥業。由於最高人民法院的本次判決為終審判決，故嘉林藥

業本次與沃爾尼.朗伯公司的專利訴訟事項已經得到最終妥善解決。

本次重組的評估基準日為2015年4月30日，系在最高人民法院作出終審

判決後，故嘉林藥業100%股權的評估價值不再受到該重大事項的不利影響，故

本次重組嘉林藥業的整體估值水平較以前年度必將有一定程度的提高。

④本次重組前最近三年嘉林藥業歷次股權轉讓中，對價支付方式基本都是現

金形式，確定性程度高，轉讓方出於確定性偏好，願意接受相對較低的對價；而

本次重組中，上市公司採用發行股份購買資產的方式收購嘉林藥業股權，對價支

付方式為上市公司股票，該等股票具有一定期限的鎖定期，且鎖定期內存在股價

波動的風險，不確定高。

.參與本次重組的嘉林藥業股東需要嚴格按照監管機構的規定承擔盈利承

諾補償義務，而最近三年歷次出售股權的嘉林藥業股東則直接變現，不承擔或僅

承擔交易完成當年的盈利承諾補償義務，其出售股權的估值水平低於本次重組是

相對合理的。

2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其他股東的股權時，其交

易作價參考2014年度嘉林藥業各股東（控股股東美林控股除外）擬出售予山東

綠葉的交易價格確定，即嘉林藥業100%股權整體估值約62.5億元，較本次重

組嘉林藥業100%股權的交易作價83.69億元低21.19億元，差異較大，主要原

因有：（1）定價方法不同。2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其

他股東的股權時，因本次重組對嘉林藥業100%股權的資產評估工作尚未完成

（資產評估報告於2015年11月10日才經新疆國資委備案通過），故張昊、上

海嶽野與各股權轉讓方的交易作價無法採用本次重組嘉林藥業100%股權的資

產評估結果，張昊、上海嶽野與各股權轉讓方之間的股權轉讓交易作價仍然以協

商談判為主，容易受各方主觀認識局限性的影響，而本次重組置入資產的交易作

價則是以具備證券期貨從業資格的資產評估機構出具的評估報告為基礎確定，定

價基礎更加科學合理。（2）股權轉讓性質不同。2015年6-7月，張昊和上海嶽

野收購嘉林藥業原其他股東的股權時，均未涉及嘉林藥業控制權轉讓的問題，實

際上，在2014年山東綠葉擬收購嘉林藥業100%的股權，山東綠葉給予嘉林藥

業控股股東美林控股的估值水平較其他股東高7.3億元，嘉林藥業100%股權整

體估值約69.8億元，體現了一定的控制權溢價。（3）交易對價支付方式不同。

2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其他股東的股權時，其對價支

付方式為現金，確定性程度高，各股權轉讓方出於確定性偏好，願意接受相對較

低的對價；而本次重組嘉林藥業股權轉讓的對價支付方式為上市公司股票，該等

股票具有一定期限的鎖定期，且鎖定期內存在股價波動的風險，不確定高。（4）

轉讓方需承擔義務不同。2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其他

股東的股權時，各轉讓方無需承擔盈利承諾補償義務，風險較低，確定性較高，

故各轉讓方願意接受相對較低的對價；而參與本次重組的嘉林藥業股東需嚴格按

照監管機構的規定承擔盈利承諾補償義務，風險相對較高，不確定性相對較大。

儘管評估機構對擬置入資產進行價值評估時所採用的各項假設遵循了謹慎

性原則，但擬置入資產的評估結果相對於帳面價值、資產基礎法的評估結果及最

近三年歷次股權轉讓的作價均增幅較高，敬請投資者注意相關風險。

3、參與本次募集配套資金認購的證券投資基金不能及時設立的風險

本次重大資產重組募集配套資金的認購對象為新疆金投、華泰天源、凱世富

樂擬設立並管理的3隻證券投資基金產品、北京華榛、員工持股計劃。其中凱世

富樂擬設立並管理的3隻證券投資基金產品截止報告書籤署日仍未正式設立。雖

然該3隻證券投資基金的管理人凱世富樂已經與上市公司籤署附生效條件的股

份認購協議，並承諾參與認購本次募集配套資金所發行的股份。但是由於該3

只證券投資基金仍未正式設立，其設立過程存在不確定性，因此，本次交易存在

該3隻證券投資基金不能及時設立導致本次交易募集配套資金不能按計劃實施

或不能實施的風險。

4、嘉林藥業董事變化被監管部門界定為重大變化的風險

2015年10月，嘉林藥業為完善公司治理結構，決定建立獨立董事制度，經

臨時股東大會審議同意新增3名獨立董事，嘉林藥業董事會成員增加至9人。

嘉林藥業的其他非獨立董事中，其中4名主要董事會成員張湧、劉偉、張壘、王

啟文在報告期內均未發生變化，嘉林藥業其他董事會成員變化情況詳見報告書

「第五節 置入資產情況/十二、嘉林藥業最近三年的董事、監事及高級管理人員

與核心技術人員/（八）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員最近三年的

變動情況」。雖然嘉林藥業報告期內4名主要董事會成員均未發生變化，嘉林藥

業於2015年10月新增3名獨立董事是出於完善公司治理結構、建立獨立董事

制度的考慮，按照相關規定，公司認為上述董事會成員變化不屬於《首發辦法》

第十二條規定的重大變化範疇，但是不排除嘉林藥業上述董事變化被監管部門界

定為重大變化而不符合《首發辦法》第十二條規定的風險。

5、嘉林藥業經營業績大幅波動的風險

根據信永中和出具的審計報告，嘉林藥業2014年、2013年和2012年實現

歸屬於普通股股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別

為33,750.51萬元、15,581.79萬元和19,343.48萬元。另外，根據中企華出具

的評估報告，嘉林藥業預計2015年、2016年、2017年度和2018年度實現合

並報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於

49,980.50萬元、64,996.15萬元、77,947.53萬元和93,679.55萬元，預測盈利

大幅增長。雖然嘉林藥業憑藉核心產品「阿樂」良好的品牌影響力及卓越的市場

銷售能力，阿樂產品（含10mg和20mg）的銷量最近三年快速增長，2012年-2014

年度的銷量增長率分別高達45.22%、42.73%和54.86%，最近三年嘉林藥業年

均利潤增長率高達34.59%，但不排除嘉林藥業未來生產經營遭遇不利變化，經

營業績出現大幅波動的風險。

6、嘉林藥業核心產品「阿樂」技術缺乏專利有效保護的風險

嘉林藥業的核心產品「阿樂」，為新一代他汀類調/降血脂藥，原為國家二

類新藥，為國內首仿研製，並享受了8年的行政保護期，自1999 年9月29日

至2007年9月28日。截至本回復出具日，嘉林藥業尚未取得與阿樂相關的專

利權，目前尚有4個與阿樂相關的專利正在申請過程中，嘉林藥業核心產品「阿

樂」技術缺乏專利有效保護的風險。

7、嘉林藥業全資子公司天津嘉林歷史上存在未批先建的風險

2012年，天津新技術產業園區武清開發區為快速引進優質項目，允許天津

嘉林在建設手續不齊全的情況下邊施工邊後補圖審、消防備案、質量監督、安全

監督等建設手續。截至本回復出具日，天津嘉林的生產廠房處於在建階段，天津

嘉林已經取得《天津市內資企業固定資產投資項目備案通知書》、《關於天津嘉林

科醫有限公司建設廠房辦公樓附屬設施及購置設備項目環境影響報告書的批覆》、

土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證

等證照和批覆，天津嘉林的在建項目建設手續已經補辦齊全，但天津嘉林歷史上

仍然存在未批先建的情況。針對上述事項，天津新技術產業園區武清開發區管委

會已出具相關證明，證明天津嘉林自成立至今在其管轄範圍內未發生重大違反國

家及相關主管部門關於工程建設法律、法規的行為，未遭受相關行政處罰。同時，

嘉林藥業控股股東美林控股和實際控制人張湧已出具承諾函，若天津嘉林因該等

建設項目存在未批先建問題而受到相關行政監管部門的處罰或給天津嘉林、嘉林

藥業或者上市公司造成經濟損失，美林控股和張湧將全額承擔因此產生的一切費

用和損失。

雖然天津嘉林截至本回復出具日未因該等建設項目歷史上存在未批先建問

題而受到相關行政監管部門的處罰，且美林控股和張湧已出具承擔相關損失的承

諾函，但不排除天津嘉林將來面臨相關訴訟或行政處罰而遭受損失的可能性，天

津嘉林存在因歷史上未批先建問題而面臨相關訴訟或行政處罰的風險。

8、嘉林藥業部分房產未辦理權屬證書面臨行政處罰及潛在訴訟的風險

截至評估基準日，嘉林藥業共有房屋面積18,299.12平方米，其中有證房屋

面積為12,086.85平方米，無證房屋面積為6,212.27平方米，無證房屋佔總房

屋面積的比例為33.95%。無證房屋的帳面淨值約為1,005.76萬元，按成本法評

估價值約1,012.55萬元。無證房屋主要包括部分庫房等生產經營用房和廠區員

工食堂等後勤用房，具體情況如下表所示：

序號

名稱

建成年月

建築面積

（m2）

帳面淨值（元）

成本法評估值

（元）

是否

抵押

1

藥研所氫化室

2002-12

81.90

46,277.79

64,232.00

無

2

廠區員工食堂

2011-02

122.40

122,486.48

119,324.00

無

3

食堂/職工之家

2011-12

1,786.00

2,154,600.00

2,311,050.00

無

4

中轉庫房

2009-11

1,096.97

2,264,043.35

2,198,590.00

無

5

鋼結構庫房

2013-09

1,210.00

2,065,439.94

2,086,955.00

無

6

鋼結構庫房

2014-08

1,355.00

2,273,727.94

2,237,004.00

無

7

鋼結構庫房

2014-09

560.00

1,131,048.10

1,108,305.00

無

合計

6,212.27

10,057,623.60

10,125,460.00

上述無證房屋均為嘉林藥業在自有土地上建設，該等房屋的產權系嘉林藥業

所有。雖然截至本回復出具日，嘉林藥業未因上述房屋未辦理權屬證書受到過政

府相關部門的行政處罰，但嘉林藥業仍然面臨未辦理權屬證書的房屋被房管等部

門強拆、並遭受行政處罰及潛在訴訟的風險。

針對上述風險，美林控股和張湧承諾將督促嘉林藥業儘快按照相關規定辦理

完畢上述房屋權屬證書，預計於2017年底前辦理完畢該等房屋的權屬證書，並

且辦理該等房屋權屬證書的後續相關稅費由美林控股和張湧承擔；如果嘉林藥業

未辦理權屬證書的庫房等生產經營用房面臨被房管等部門強拆的風險，將採取包

括但不限於與相關政府部門協調、租賃商業倉庫等措施進行妥善解決，由此產生

的相關費用由美林控股和張湧於30日內以現金方式全額承擔，確保嘉林藥業不

會因為該等生產經營用房未辦理權屬證書而遭受損失；對於所有未辦理權屬證書

的房屋，美林控股和張湧進一步承諾，若因該等房屋未辦理權屬證書給嘉林藥業

正常生產經營造成損失或因此違法違規行為受到行政處罰，美林控股和張湧於

30日內以現金方式全額承擔因此產生的一切費用和損失。根據美林控股經審計

的母公司財務報告，截至2015年8月31日，美林控股資產總額約30.64億元，

淨資產約2.93億元，遠高於嘉林藥業上述未辦理權屬證書房產的評估值，美林

控股具備履行相關承諾的能力。

9、嘉林藥業因專利權等事項而面臨潛在訴訟或行政處罰的風險

2007年初至2015年4月，嘉林藥業與沃爾尼.朗伯公司之間因嘉林藥業的

主要產品「阿樂」是否存在侵犯沃爾尼.朗伯公司第ZL96195564.3號專利權（原

研藥為輝瑞公司的「立普妥」）的問題展開訴訟。2015年4月16日，經最高

人民法院終審判決，支持專利覆審委作出的第ZL96195564.3號專利權無效的審

查決定，故嘉林藥業不存在侵犯沃爾尼.朗伯公司第ZL96195564.3號專利權的

問題，嘉林藥業與沃爾尼.朗伯公司的本次專利權訴訟事項不會對嘉林藥業未來

的生產經營造成重大不利影響。雖然最高人民法院的該判決為終審判決，各方將

不再具備其他司法訴訟或仲裁重新提起該案件的程序，該判決已對各方當事人產

生完全的法律約束力和強制性履行義務。但不排除嘉林藥業在未來因其他專利權

等事項而面臨訴訟或行政處罰的風險，敬請投資者注意。

10、嘉林藥業控股子公司紅惠新醫藥存在所租賃房屋尚未取得房產證並且

未辦理租賃備案登記的風險

截至2015年8月31日，嘉林藥業控股子公司紅惠新醫藥的房屋租賃情況

如下：

序

號

承租方

出租方

用途

面積（平方

米）

房屋地址

期限

租金(元)

1

紅惠新

醫藥

北京東騰普達

科技發展有限

公司

辦公、

研發

1,961.90

北京市大興區北京

生物工程與醫藥產

業基地天富大街九

號10#樓4層南側

一軸到七軸

2014/5/1

至

2019/4/30

7,166,571

2

紅惠新

醫藥

北京太陽大地

紙製品有限公

司

辦公、

研發

968.96

北京市大興區生物

工程與醫藥產業基

地永興路29號的

辦公樓第四層、五

層

2013/6/28

至

2016/6/27

1,337,935.12

上述紅惠新醫藥所租賃的房屋尚未取得房產證並且未辦理租賃備案登記，截

至本回復出具日，該瑕疵未對紅惠新醫藥經營產生重大不利影響，紅惠新醫藥與

各出租方均履約情況良好，預計租賃期限到期後續租的可能性較大。若因該等瑕

疵或者上述租賃期限到期後，紅惠新醫藥未能與出租方續租，考慮到與上述租賃

協議中條件類似的可出租房源較為充足，紅惠新醫藥可以尋找條件類似的可出租

房屋進行租賃。就該等瑕疵，美林控股和實際控制人張湧分別出具了書面承諾：

如因該等瑕疵導致紅惠新醫藥、嘉林藥業或

天山紡織

遭受經濟損失的，將予以全

額補償。儘管如此，紅惠新醫藥仍然存在因該等瑕疵而面臨訴訟或行政處罰而遭

受損失的風險，敬請投資者注意。

11、嘉林藥業變更藥品輔助配方可能面臨行政處罰或潛在訴訟的風險

嘉林藥業出於提升藥品品質的考慮，於2013年8月19日將阿樂（阿託伐

他汀鈣片）的外加崩解劑由交聯聚維酮變更為交聯羧甲基纖維素鈉，用量相應調

整，並修改質量標準中溶出度限度和含量限度。嘉林藥業依據自身對法律法規的

理解認為該行為無需取得藥監部門的審批。北京市朝陽區食藥監局在監督檢查後，

認為上述行為屬於國家藥監局審批的補充申請事項，並於2014年10月31日向

嘉林藥業出具《行政告誡書》，要求其予以糾正或改正。嘉林藥業在該行政告誡

書下達之前已將上述行為進行了整改，並按原配方恢復了生產。嘉林藥業已於

2013年11月13日向國家藥監局重新申報了新的處方申請並取得國家藥監局出

具的《藥品註冊申請受理通知書》。2015年4月21日，嘉林藥業取得國家藥監

局出具的《藥物臨床試驗批件》，目前已按要求啟動人體生物等效性試驗。雖然

截至本回復出具日，嘉林藥業未因上述行為受到藥監部門的行政處罰，並且嘉林

藥業控股股東美林控股和實際控制人張湧先生已出具承諾函，承諾嘉林藥業若因

上述行為受到藥品監管部門的處罰而導致嘉林藥業或者上市公司遭受經濟損失

的，美林控股和張湧將承擔全額賠償責任，但是仍不能排除藥監部門未來對嘉林

藥業進行追加行政處罰或因改變原配方而面臨潛在訴訟的風險。

12、行業競爭加劇的風險

近年來，醫藥行業發展迅速，市場需求不斷增加，良好的發展前景及市場潛

力可能吸引更多的企業進入。雖然嘉林藥業在調血脂藥製劑領域具有一定的競爭

優勢，但如果療效更好、安全性更高的同類藥研發成功並上市，這將加劇嘉林藥

業產品的市場競爭風險。同時，現有企業也會加大投入，從而對標的公司產品的

市場份額構成威脅。此外，國際大型醫藥企業進入中國市場的速度也在不斷加快，

可能對國內藥品市場造成一定影響。

另外，根據國家食藥監局2014年9月12日《關於公布第一批過度重複藥

品品種目錄的公告》（2014年第45號），國家食藥監局為更好地引導藥品合理申

報，避免市場藥品同水平重複，防止研發投入風險，促進藥品產業健康發展，依

據《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品註冊管理辦法》等有關法律法規，對在

國內已上市藥品和正在申報註冊的藥品進行全面調查，選出第一批過度重複申報

註冊的藥品品種16個，其中阿託伐他汀鈣排在第一位。國家食藥監局將阿託伐

他汀鈣列入「第一批過度重複申報註冊藥品目錄」，意味著將來其他廠商要再向

國家食藥監局申報註冊該藥品，其難度將顯著增加，對於已經申報註冊成功的藥

企，其將形成對潛在市場競爭者的進入壁壘，在某種程度上，有利於已經申報注

冊成功的藥企（含嘉林藥業）減少市場競爭壓力。但同時，國家食藥監局將阿託

伐他汀鈣列入「第一批過度重複申報註冊藥品目錄」，意味著阿託伐他汀鈣在當

前市場已經申報註冊的藥企眾多，其市場競爭已經非常激烈。如果未來嘉林藥業

不能持續加快新產品的開發、整合併逐步擴大銷售網絡、增強綜合競爭能力，將

有可能在激烈的市場競爭中處於不利地位。

問題12、報告書顯示，嘉林藥業的實際控制人張湧和部分董事、高管與上海嶽

野存在一定的投資等關係，請說明張湧、美林控股與上海嶽野是否具有關聯關

系，是否構成一致行動關係，若是，請說明發行對象鎖定期的安排是否符合《重

組管理辦法》第四十六條和《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首

發管理辦法》）的相關規定。

回覆：

根據上海嶽野的出資結構，截至本回復出具日，張湧通過德展金投集團有限

公司全資擁有的西藏德展金投有限公司持有上海嶽野4.374%的出資份額，系上

海嶽野的次級有限合伙人；嘉林藥業部分董事、高管所控制的西藏德泰投資管理

中心（有限合夥）持有上海嶽野2.315%的出資份額，系上海嶽野的次級有限合

夥人。除此之外，上海嶽野的其他合伙人與張湧、美林控股不存在關聯關係。

根據上海嶽野的合夥協議，上海嶽野的普通合伙人及執行事務合伙人均為上

海行聖投資管理有限公司，委派代表為花正金先生，並由執行事務合伙人上海行

聖投資管理有限公司對外代表上海嶽野執行合夥事務，有限合伙人不執行合夥事

務。同時，上海嶽野的合夥協議約定，上海嶽野設立投資決策委員會，作為上海

嶽野項目投資的最高決策機構，共設成員5名，其中3人由次級有限合伙人提

名，執行事務合伙人聘任；另外2名由執行事務合伙人委派。截至本回復出具，

上海嶽野投資決策委員會的5名委員均不存在由西藏德展金投有限公司和西藏

德泰投資管理中心（有限合夥）提名、執行事務合伙人聘任的情況。西藏德展金

投有限公司和西藏德泰投資管理中心（有限合夥）已出具聲明和承諾：西藏德展

金投有限公司和西藏德泰投資管理中心（有限合夥）自願放棄向上海嶽野提名投

資決策委員會委員的權力。

綜上，公司認為，雖然張湧通過德展金投集團有限公司全資擁有的西藏德展

金投有限公司，以及嘉林藥業部分董事、高管所控制的西藏德泰投資管理中心（有

限合夥）與上海嶽野存在一定的投資等關係，但西藏德展金投有限公司和西藏德

泰投資管理中心（有限合夥）對上海嶽野的出資份額均較小、不具體執行上海嶽

野的合夥事務、截至本回復出具日未向上海嶽野提名投資決策委員會委員且已承

諾自願放棄向上海嶽野提名投資決策委員會委員的權力，故預計不能對上海嶽野

施加重大影響，因此張湧、張湧實際控制的美林控股與上海嶽野不存在一致行動

關係，美林控股和上海嶽野關於鎖定期的安排符合《重組管理辦法》第四十六條

和《首發管理辦法》的相關規定。

上述內容已在報告書「第三節交易對方基本情況/五、本次重組交易對方有

關情況的說明/（七）張湧、美林控股與上海嶽野不存在一致行動關係」中補充

披露。

問題13、請補充披露嘉林藥業現有的現金分紅政策，本次交易後上市公司的現

金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明。請公司明確現金分紅政

策是否明確可執行，是否符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的

通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關規定。

回覆：

一、嘉林藥業現有的現金分紅政策

北京嘉林藥業股份有限公司《公司章程》對股利分配做出了原則性的規定，

包括：公司利潤分配政策為兼顧股東與公司的近期與長遠利益，有利於公司發展，

有利於股東權益最大化；公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會

須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

北京嘉林藥業股份有限公司《財務管理制度》對盈餘公積分派現金股利也做

出的相關的規定，主要為：用盈餘公積分配股利，必須經股東大會特別決議。按

現有規定，用盈餘公積分派股利必須符合以下條件：（1）若企業有未彌補虧損，

應用盈餘公積金彌補虧損後仍有結餘的，方可分配股利；（2）用盈餘公積金分配

股利的股利率不得超過股票面值的6%；（3）分配股利後盈餘公積不得低於註冊

資本的25%；（4）企業可供分配的利潤不足以按不超過股票面值的6%分配股利，

可以用盈餘公積補到6%，但分配股利後的盈餘公積不得低於註冊資本的25%。

二、董事會關於本次交易後現金分紅政策及安排的說明

本次交易完成後，嘉林藥業將成為上市公司的子公司，嘉林藥業的控股股東

美林控股將成為上市公司的控股股東，嘉林藥業的實際控制人張湧將成為上市公

司的實際控制人，上市公司將成為投資控股型公司，利潤將主要來源於對子公司

嘉林藥業的投資所得，現金股利分配的資金將主要來源於子公司嘉林藥業的現金

分紅。

交易完成後，上市公司將調整下屬子公司股利分配政策，以更好的保障並提

升公司股東利益。

張湧承諾本次重組完成後，不會在分紅比例、現金分紅比例、分紅條件等方

面對上市公司的分紅政策做出劣於上市公司現行分紅政策的調整，並依據相關法

律途徑促使嘉林藥業通過修改章程調整或明確分紅政策，以確保嘉林藥業的分紅

能夠滿足重組完成後上市公司分紅需要。

三、上市公司現行的現金分紅政策

上市公司現行分紅政策（含現金分紅政策）主要為：

（一）利潤分配方式

公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方

式分配利潤；在盈利、現金流能滿足正常生產經營和長期發展的前提下，具備現

金分紅條件的,應當優先採用現金分紅的方式進行利潤分配。公司利潤分配不得

超過累計可供分配利潤的範圍,不得損害公司的持續經營能力。

（二）利潤分配期間間隔

在滿足利潤分配尤其是現金分紅條件的前提下，原則上公司按年度進行利潤

分配,必要時公司也可以根據公司經營情況和資金需求狀況等進行中期利潤分配。

（三）現金分紅的具體條件

每個年度報告期末累計未分配利潤均為正；公司現金流可以滿足公司正常經

營和可持續發展，以及可預見的未來一定時期沒有重大投資計劃或重大現金支出

等事項情況下公司可進行現金分紅。

（四）現金分紅政策

1、最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配

利潤的百分之三十；

2、公司無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配

中所佔比例最低應達到 80%;

3、公司有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配

中所佔比例最低應達到 40%。

重大投資計劃或重大現金支出指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資

產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%。

（五）股票股利分配條件

1、在滿足當年現金分紅比例的情況下，董事會可以向股東大會提出股票股

利分配方案。

2、董事會認為公司具有成長性、並考慮每股淨資產的攤薄、股票價格與公

司股本規模等真實合理因素，發放股票股利有利於公司全體股東整體利益。

（六）分配決策、執行和調整機制

1、公司在制定現金分配具體方案時，董事會應根據公司經營情況、資金需

求和股東回報規劃，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調

整的條件及其決策程序要求等事宜，制定利潤分配方案提交股東大會審議；獨立

董事應當發表明確意見；獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並

直接提交董事會審議；

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股

東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆

中小股東關心的問題。

2、公司應當嚴格執行《公司章程》確定的現金分紅政策以及股東大會審議

批准的現金分紅具體方案。確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策進行調

整或者變更的，應當滿足《公司章程》規定的條件，經過詳細論證後，履行相應

的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、公司擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致

公司控制權發生變更的,應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、

權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變

更後公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

4、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召

開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金紅利，

以償還其佔用的資金。

6、如果公司當年盈利，但董事會沒有作出現金分紅預案的，應當在定期報

告中披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，公司監事會、獨立董事應當

對此發表獨立意見。

7、公司董事會至少每三年對股東回報規劃的執行情況進行一次總結，並重

新審閱股東回報規劃；根據生產經營情況、投資規劃和長期發展需要，或根據相

關法律法規或監管部門的要求，如確實需要調整或變更利潤分配政策（尤其是現

金分紅政策）的情形，應在充分聽取和考慮股東(特別是中小股東）、獨立董事和

監事意見的基礎上，對公司實施的利潤分配政策(尤其是現金分紅政策)作出適當

的修訂，制定未來三年的股東分紅回報規劃方案，提交股東大會審議。

上述分紅政策明確可執行，符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。

上述內容已經在報告書「第十六節 其他重大事項/五、股利分配政策」中進

行了補充披露。

四、本次交易後現金分紅的相關風險提示

截至2015年8月31日，上市公司母公司資產負債表中的未分配利潤為

-73,331.51萬元（經審計），本次交易完成後預計上市公司母公司未分配利潤仍

將為負，上市公司未來需先彌補以前年度虧損後，才可以進行利潤分配。

本次交易完成後，本公司將直接和間接合計持有嘉林藥業100%股權，轉變

為控股型公司，嘉林藥業及其下屬公司的利潤分配是本公司的主要利潤來源，現

金股利分配的資金主要來源於子公司嘉林藥業的現金分紅。雖然嘉林藥業及其下

屬公司均為本公司絕對控股的經營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配

時間安排等均受本公司控制，但若未來嘉林藥業未能及時、充足地向本公司分配

利潤，將對本公司向股東分配現金股利帶來不利影響。

報告書對上述風險進行了充分提示。

問題14、報告書顯示，上海嶽野和張昊擁有嘉林藥業股份的時間不滿12個月，

請說明上海嶽野和張昊獲取的本次發行新增股份的鎖定安排是否符合《重組管

理辦法》第四十六條的規定和《首發管理辦法》的相關規定。獨立財務顧問核

查並發表明確意見。

回覆：

《重組管理辦法》第四十六條規定：特定對象以資產認購而取得的上市公司

股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個

月內不得轉讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有

權益的時間不足12個月。

上海嶽野和張昊均不是上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，

通過認購本次發行的股份也未取得上市公司的實際控制權；針對在取得本次新發

行股份之日，上海嶽野和張昊持有嘉林藥業股份時間可能不滿12個月的情形，

上海嶽野和張昊也分別作出如下股份鎖定承諾：

交易對方

鎖定期

上海嶽野

如果本企業取得

天山紡織

本次重組新增的股份時，持續擁有嘉林藥業股份的時間

不滿12個月，本企業自新增股份上市之日起36個月內不以任何方式轉讓已經

取得的

天山紡織

新發行的股份。如果本企業取得

天山紡織

本次重組新增的股份

時，持續擁有嘉林藥業股份的時間已滿12個月，本企業自新增股份上市之日起

12個月內不以任何方式轉讓已經取得的

天山紡織

新發行的股份；滿12個月後，

本企業按下述方案對本次重組取得的

天山紡織

股份分期解除鎖定：本次重大資產

重組第一年的盈利補償義務履行完畢後，解除鎖定50%的股份；第二年的盈利

補償義務履行完畢後，再解除鎖定25%的股份；本次重大資產重組的盈利補償

義務全部履行完畢後，解除鎖定剩餘25%的股份。

張昊

如果本人取得

天山紡織

本次重組新增的股份時，持續擁有嘉林藥業股份的時間不

滿12個月，本人自新增股份上市之日起36個月內不以任何方式轉讓已經取得

的

天山紡織

新發行的股份。如果本人取得

天山紡織

本次重組新增的股份時，持續

擁有嘉林藥業股份的時間已滿12個月，本人自新增股份上市之日起12個月內

不進行轉讓；滿12個月後，本人按下述方案對本次重組取得的

天山紡織

股份分

期解除鎖定：本次重大資產重組第一年的盈利補償義務履行完畢後，解除鎖定

50%的股份；第二年的盈利補償義務履行完畢後，再解除鎖定25%的股份；本

次重大資產重組的盈利補償義務全部履行完畢後，解除鎖定剩餘25%的股份。

因此上海嶽野和張昊獲取的本次發行新增股份的鎖定安排符合《重組管理辦

法》第四十六條的規定和《首發管理辦法》的相關規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：上海嶽野和張昊獲取的本次發行新增股份的

鎖定安排符合《重組管理辦法》第四十六條的規定和《首發管理辦法》的相關規

定。

二、關於交易對方

問題1、請按照《26號準則》第十五條第（一）項的規定，補充披露交易對方

主要業務發展狀況和最近兩年主要財務指標。

回覆：

一、凱迪投資

1、主要業務發展情況

凱迪投資主要從事金融投資，礦業投資，股權投資，其他行業投資，資產管

理及相關業務諮詢。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

920,312.03

643,683.18

負債總額

533,381.35

377,740.87

所有者權益總額

386,930.68

265,942.31

資產負債率

57.96%

58.68%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

69,738.74

100,052.93

利潤總額

15,960.41

8,887.45

淨利潤

7,897.28

3,837.07

毛利率

36.21%

39.00%

經營活動產生的現金流量淨額

-130,736.51

-9,233.49

二、凱迪礦業

1、主要業務發展情況

凱迪礦業主要從事礦業投資；礦產品、礦山機械零配件的加工、銷售；一般

貨物的進出口經營；礦山技術諮詢服務；

有色金屬

、建築材料、機械設備、五金

交電、日用百貨、金屬材料、農副產品的銷售；廣告設計、製作；展覽服務；裝

飾裝修。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

79,572.51

65,326.08

負債總額

43,148.49

41,529.57

所有者權益總額

36,424.02

23,796.51

資產負債率

54.23%

63.57%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

289.03

26,882.36

利潤總額

-5,895.53

-5,251.17

淨利潤

-5,964.46

-8,170.86

毛利率

-120.92%

64.15%

每股收益

-0.12

-0.16

經營活動產生的現金流量淨

額

5,174.74

16,627.85

三、美林控股

1、主營業務發展情況

美林控股是德展金投集團有限公司旗下全資子公司，成立於1998年，業務

範圍涵蓋地產、航空、能源、文化旅遊、製藥等多個領域。

房地產開發方面，自1998年以來，美林控股成功開發了一系列地產項目：

北京美林花園、青島美林小鎮等。此外，美林控股還積極開拓地產衍生行業。

通用航空領域，得益於中國低空飛行領域的政策放寬以及通用航空投資環境

不斷優化，航空旅遊、體驗飛行等特殊優勢產業不斷發展壯大，美林控股致力於

為中國通航的快速發展和產業升級提供全面、科學、系統的專業化解決方案。

礦產開採方面，美林控股在國內外擁有多個金屬、非金屬礦業項目，如目前

亞洲超大鐵礦——吉爾吉斯坦共和國納倫州傑提姆鐵礦項目、新疆庫車阿艾煤炭

資源、內蒙古喀喇沁旗宮營子鄉洞子溝金礦項目等。

文化旅遊是近年來國家大力發展的行業。從2006年開始，美林控股先後規

劃開發了美林谷亞高原運動休閒度假區、海南美林美域生態城以及長沙雲峰湖等

項目。

此外，美林控股還涉足高科技、IT產業、環境節能及

生物醫藥

等領域。建

立了新疆大學國家大學科技園、新疆數字證書認證中心等。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2015年8月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

306,357.06

243,757.15

205,254.86

負債總額

277,021.62

252,367.14

205,514.81

所有者權益總額

29,335.44

-8,609.99

-259.95

資產負債率

90.42%

103.53%

100.13%

項目

2015年1-8月

2014年度

2013年度

營業收入

756.76

1,856.22

1,284.12

利潤總額

37,945.43

-8,750.04

-6,362.09

淨利潤

37,945.43

-8,750.04

-6,362.09

毛利率

100%

100%

100%

經營活動產生的現金

流量淨額

-10,548.99

28,886.71

-567.34

四、上海嶽野

1、主營業務發展情況

上海嶽野是於2015年6月17日新成立的合夥企業，業務範圍為投資管理，

企業管理諮詢（除經紀），資產管理，企業登記代理服務，企業營銷策劃、企業

形象策劃。

2、主要財務指標

上海嶽野成立於2015年6月17日，截至第六屆董事會第十四次會議決議

公告日，尚無財務報告和審計報告。

五、新疆梧桐

1、主營業務發展情況

新疆梧桐主要從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者

受讓股權等方式持有上市公司股份。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

5,695.62

5,696.12

負債總額

2,050.00

2,050.00

所有者權益總額

3,645.62

3,646.12

資產負債率

35.99%

35.99%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

——

——

利潤總額

-0.50

5.42

淨利潤

-0.50

5.42

毛利率

——

——

經營活動產生的現金流量淨

額

-0.50

-70.56

六、深圳珠峰

1、主營業務發展情況

深圳珠峰主要從事股權投資和為創業企業提供創業管理服務業務，專注於對

國內上市之前階段具有成長性企業的股權投資。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

142,861.54

140,653.36

負債總額

75.90

——

所有者權益總額

142,785.64

140,653.36

資產負債率

0.05%

0.00%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

——

——

利潤總額

5,708.60

4,214.70

淨利潤

5,708.60

4,214.70

毛利率

——

——

經營活動產生的現金流量淨

額

-9,050.63

-2,256.33

七、深圳中歐

1、主營業務發展情況

深圳中歐主要業務為股權投資，專注於對國內上市之前階段具有成長性企業

的股權投資。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

5,024.55

5,320.77

負債總額

0.96

207.55

所有者權益總額

5,023.59

5,113.22

資產負債率

0.02%

3.90%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

——

——

利潤總額

-89.64

71.33

淨利潤

-89.64

71.33

毛利率

——

——

經營活動產生的現金流量淨

額

-237.65

88.33

八、新疆金投

1、主營業務發展情況

新疆金投業務開展主要是根據國家和自治區經濟、金融發展戰略、產業政策

和中長期規劃的要求，對自治區金融機構、重要產業項目進行投資。目前主要從

事金融投資和股權投資，投資領域覆蓋金融、房地產、礦業、毛紡織業等。下設

全資子公司1家，參股新疆區內83家農村金融機構、1家商業銀行、1家區內

小額再貸款公司、1家區內交易市場平臺。2014年末資產規模約115億元，淨

資產約41億元。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

1,147,909.72

843,723.29

負債總額

733,767.91

574,318.33

所有者權益總額

414,141.81

269,404.96

資產負債率

63.92%

68.07%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

69,760.66

100,166.86

利潤總額

37,130.17

18,900.28

淨利潤

29,440.94

10,162.38

毛利率

37.07%

39.76%

經營活動產生的現金流量淨

額

-98,070.26

-90,228.65

九、華泰天源

1、主營業務發展情況

華泰天源是一家主要從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股

票或者受讓股權等方式持有上市公司股份的有限合夥企業。公司於2011年5月

對新疆天源典當進行投資佔其40%股權。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

5,080.53

5,056.38

負債總額

6.27

7.18

所有者權益總額

5,074.26

5,049.20

資產負債率

0.12%

0.14%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

——

——

利潤總額

31.33

34.93

淨利潤

25.06

27.94

毛利率

——

——

經營活動產生的現金流量淨

額

124.21

29.79

十、凱世富樂

1、主營業務發展情況

凱世富樂是一家致力於固定收益產品和量化投資產品設計和運作的資產管

理公司。2009年開始開展投資顧問業務，2010年開始開展資產管理業務，截至

2014年，共發行77支私募基金、70支債券理財產品。截至目前，凱世富樂提

供顧問管理的資產總規模近30億元人民幣。此外，凱世富樂也參與了信用互換、

中期票據、高收益債券和交易所債券折算率等債券的部分研究工作。

2、主要財務指標

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

2,777.23

1,717.30

負債總額

298.08

668.50

所有者權益總額

2,479.15

1,048.80

資產負債率

10.73%

38.93%

項目

2014年度

2013年度

營業收入

351.88

568.45

利潤總額

38.76

22.97

淨利潤

30.35

11.63

毛利率

100%

100%

經營活動產生的現金流量淨

額

-861.41

-1,058.23

十一、北京華榛

1、主營業務發展情況

北京華榛主要從事投資管理；資產管理；投資諮詢；項目投資；企業管理諮

詢；技術開發；技術服務。

2、主要財務指標

北京華榛於2015年10月15日，截至2015年12月12日董事會召開之日，

尚無財務報告和審計報告。

上述內容已在報告書「第三節交易對方基本情況」進行了補充披露。

三、關於交易標的

1、置出資產

問題1、報告書顯示，截至本報告書籤署日，上市公司尚未取得控股子公司新疆

西拓礦業有限公司的少數股東付民祿同意其轉讓所持新疆西拓礦業有限公司75%

股權並放棄優先購買權的同意函，請說明該事項是否對本次重組的實施構成障

礙，若是，請提出切實可行的後續解決措施，明確解決期限。獨立財務顧問、

律師核查並發表明確意見。

回覆：

新疆西拓礦業有限公司系上市公司的控股子公司，上市公司持有西拓礦業75%

的股權，少數股東付民祿持有西拓礦業25%的股權。

對於西拓礦業75%股權轉讓的事項，本公司已於2015年12月11日向付民

祿發出書面通知函，徵求其意見。在該函中已經將經自治區國資委預批覆的本次

交易的交易方案、交易主體、對價支付方式及債務的處理、職工安置等相關事項

明確告知了付民祿。其後，本公司與付民祿就西拓礦業25%股權的轉讓事項進

行了多次溝通。

根據《公司法》及《中外合資經營企業法》及西拓礦業章程的有關規定，本

次股權轉讓應獲得付民祿的同意且其在同等條件下具有優先購買權，若付民祿在

法定期限內不同意本次股權轉讓，在同等條件下，其應該購買該部分股權，否則

視為同意；若付民祿行使優先購買權購買該部分股權，則應當在同等條件下，即

接受本公司所告知上述條件的情況下行使優先購買權。

截至本回復出具日，本公司尚未取得付民祿同意本公司轉讓所持新疆西拓礦

業有限公司75%股權並放棄優先購買的同意書。本公司已經依法向付民祿履行

函告義務，根據《公司法》及《中外合資經營企業法》及西拓礦業章程的有關規

定，是否獲得付民祿本人的同意並不會對本次重大重組的實施構成障礙。

獨立財務顧問

申萬宏源

經核查認為，根據公司法的相關規定，上述事項不會

對本次重組的實施構成實質障礙。

天陽律師認為，截至目前，

天山紡織

尚未獲得付民祿購買或放棄優先購買權

的明確的意思表示，同時付民祿作為自然人的身份，不符合自治區國資委已經批

復的本次重組交易主體資格且無法滿足本次重大資產重組的交易條件、對價支付

方式、職工安置、債務承擔等相關的條件，

天山紡織

已經依法履行函告義務，是

否獲得付民祿本人的同意並不對本次重大重組的實施構成障礙。

問題2、本次交易擬置出資產的債務轉移，由凱迪投資和凱迪礦業或其指定的第

三方承擔與此相關的一切責任以及公司由此遭受的全部損失，請補充披露是否

具備充分的履約能力以及出現履約風險的應對措施。

回覆：

根據《重組協議》的約定，個別債權人不同意合同轉讓或債務轉移的，由凱

迪投資、凱迪礦業或其指定的第三方在資產交割日前代為履行或清償完畢；確需

由上市公司履行的合同或清償的債務（根據法律法規無法轉讓的合同或債務、或

有負債等），上市公司在履行後，凱迪投資、凱迪礦業或其指定的第三方對上市

公司進行全額補償，凱迪投資、凱迪礦業或其指定的承接第三方對此承擔連帶責

任。

凱迪投資2013年、2014年主要財務數據如下（經中審亞太會計師事務所

審計）：

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

920,312.03

643,683.18

負債總額

533,381.35

377,740.87

所有者權益總額

386,930.68

265,942.31

項目

2014年度

2013年度

營業收入

69,738.74

100,052.93

利潤總額

15,960.41

8,887.45

淨利潤

7,897.28

3,837.07

凱迪礦業2013年、2014年主要財務數據如下（經天職國際會計師事務所

（特殊普通合夥）審計）：

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

79,572.51

65,326.08

負債總額

43,148.49

41,529.57

所有者權益總額

36,424.02

23,796.51

項目

2014年度

2013年度

營業收入

289.03

26,882.36

利潤總額

-5,895.53

-5,251.17

淨利潤

-5,964.46

-8,170.86

截至2015年8月31日，上市公司母公司報表顯示的債務總額為50,513.91

萬元，其中，45,575.03的債務已經取得了債務轉移的同意函。

綜合上述信息，相對於凱迪投資和凱迪礦業的資產規模，債務規模及未獲

得同意函的債務從整體上看金額較小，凱迪投資和凱迪礦業有的充分的履約能力

承擔相關合同義務，出現履約風險的可能性極低。

上述信息已經在重組報告書「第四節置出資產基本情況/四、置出資產的債

務轉移情況」中進行了補充披露。

2、置入資產

問題1、報告書業績補償部分顯示，「若上海嶽野按照前述股份補償辦法計算出

上海嶽野需累計補償的股份總數在6,931萬股之內（含該數），則由上海嶽野自

行補償；若上海嶽野按照前述股份補償辦法計算出上海嶽野需累計補償的股份

總數超過6,931萬股，則超出的需補償股份數由美林控股優先代為補償，視同

上海嶽野已補償的股份數量；在美林控股實際補償的股份數量（含代上海嶽野

補償的股份數量）達到其在本次重大資產重組中所獲取的

天山紡織

股份總數（含

「股份轉讓」中取得的股份，不包括「募集配套資金」中取得的股份）後，美

林控股和上海嶽野按照前述股份補償辦法計算出的合計應補償而未補償的股份

數量，由上海嶽野承擔補充補償責任」。請補充披露上述安排的原因，說明美

林控股和上海嶽野是否具有關聯關係或一致行動關係，上述安排是否符合證監

會上市部《關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第八條的相

關規定，獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、盈利預測補償協議中對美林控股和上海嶽野之間作出補償順序安排的原因

1、上海嶽野參與本次重組的背景

上市公司自2015年5月4日因控股股東籌劃重大事項開始停牌。在上市公

司停牌籌劃重大事項及重大資產重組期間，考慮到嘉林藥業原部分投資基金股東

擬退出，上海嶽野擬通過先收購嘉林藥業原股東的股權、再將其置入上市公司的

方式參與

天山紡織

本次重大資產重組。2015年6-7月，上海嶽野與北京中信等

7個嘉林藥業原股東籤署了相關的股份轉讓協議及補充協議，上海嶽野合計收購

了嘉林藥業30.25%的股權，收購價格參考2014年嘉林藥業各股東擬出售股權

予山東綠葉時的交易價格執行，即「在嘉林藥業預計2014年度扣除非經常損益

後歸屬於母公司股東的淨利潤為3.5億元的基礎上，給予一定的市盈率倍數最終

確定」，而屆時對嘉林藥業100%股權價值的資產評估工作尚未完成。

在上市公司本次重組過程中，上市公司按照相關規定聘請中企華對嘉林藥業

100%股權的價值進行了評估，並且評估結果於2015年11月10日經新疆國資

委備案通過。本次重組嘉林藥業100%股權採用收益法的評估結果較2014年嘉

林藥業各股東擬出售股權予山東綠葉時的交易價格有一定程度的增值，主要原因

為嘉林藥業近幾年盈利能力快速增長，預計未來仍將持續較快增長，並且本次重

組上市公司按照相關規定聘請了具有證券業務資格的評估機構對嘉林藥業100%

股權的價值進行了系統的評估。另外，2014年嘉林藥業各股東擬出售股權予山

東綠葉時，嘉林藥業與沃爾尼.朗伯公司的專利權訴訟事項尚未解決、股權支付

對價為現金、股權轉讓方無需承擔嚴格的業績承諾補償義務等因素，也綜合導致

該次股權轉讓的作價水平較本次重組低，具體原因詳見報告書「第五節置入資產

情況/十一、最近三年進行資產評估、交易、增資或改制的情況」。

2、美林控股和上海嶽野之間作出補償順序安排的主要原因

考慮到上海嶽野系上市公司停牌後通過收購嘉林藥業原股東所持股權而成

為嘉林藥業第二大股東，其取得嘉林藥業股權的成本要顯著高於本次重組嘉林藥

業其他股東的投資成本，若上海嶽野和嘉林藥業其他股東按照同一標準對嘉林藥

業未來的盈利預測情況進行承諾並就未實現業績進行股份補償，不利於本次交易

的順利達成。同時，上海嶽野作為嘉林藥業第二大股東，對協調各方積極推進上

市公司本次重組做出了較大的貢獻，經上海嶽野與美林控股友好協商，達成了上

述美林控股和上海嶽野之間關於嘉林藥業盈利預測補償順序的安排，即：對於上

海嶽野在本次重組中持有嘉林藥業股權的交易作價較其初始投資成本（含相關稅

費）的增值部分，即相當於上市公司向上海嶽野發行6,931萬股股票購買資產的

部分，由上海嶽野和美林控股等嘉林藥業其他股東按照同一標準同一順序對嘉林

藥業未來的盈利預測情況進行承諾並就未實現業績進行股份補償；對於補償金額

超出上海嶽野持有嘉林藥業股權在本次重組過程中的增值部分，即上海嶽野累計

需補償的股份總數超過6,931萬股的部分，則超出的需補償股份數由美林控股優

先代為補償，美林控股不足補償的部分，由上海嶽野承擔補充補償責任。美林控

股、上海嶽野中的一方按照上述約定代另一方補償後，代為補償的一方不得以任

何方式向另一方追償。

上述內容已在報告書「第九節本次交易合同的主要內容/二、《盈利預測補償

協議》及其補充協議的主要內容/（八）盈利預測補償協議中對美林控股和上海

嶽野之間作出補償順序安排的原因」中進行了補充披露。

二、美林控股和上海嶽野不存在關聯關係及一致行動關係

美林控股和上海嶽野之間不存在關聯關係及一致行動關係，詳見本回復「一、

關於交易方案」之「問題12」回復的相關內容。盈利預測補償協議中對美林控

股和上海嶽野之間作出的上述補償順序安排系交易各方結合本次重組實際情況，

為順利推進本次重組，經各方平等協商一致的結果，符合證監會上市部《關於上

市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第八條的相關規定。

三、獨立財務顧問意見

經核查，美林控股和上海嶽野之間不存在關聯關係及一致行動關係，盈利預

測補償協議中對美林控股和上海嶽野之間作出的上述補償順序安排系交易各方

結合本次重組實際情況，為順利推進本次重組，經各方平等協商一致的結果，符

合證監會上市部《關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第八條

的相關規定。

問題2、報告書顯示，美林控股於2015年6月12日將其所持有嘉林藥業47.72%

股權質押給興業財富，目前，美林控股持有嘉林藥業的上述股權仍處於質押狀

態。標的資產權屬存在重大瑕疵，是否符合《重組管理辦法》第十一條第（四）

項、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項和《首

發管理辦法》第十三條的相關規定。若是，請在召開股東大會審議重大資產重

組相關議案之前解決標的資產權屬瑕疵，若否，請補充披露標的資產權屬瑕疵

是否對本次重組的實施構成障礙，請給出切實可行的後續解決措施，明確解決

期限，作出特別風險提示。獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、美林控股持有嘉林藥業股權存在股權收益權售後回購及股權質押情況

2014年8月25日，嘉林藥業控股股東美林控股與山東綠葉籤署了《股權

轉讓協議》，約定美林控股將其持有嘉林藥業合計47.72%的股權轉讓予山東綠

葉（分兩筆進行收購，第一筆31.81%股權，第二筆15.91%股權）。其後，美林

控股與山東綠葉籤署了一系列補充協議，就協議的期限、付款等事項進行了補充，

雙方約定第一筆31.81%股權轉讓交割的最後完成期限為2015年5月31日，若

在該日之前未完成該部分股權轉讓交割，除非雙方商定同意延長交割期限，否則

《股權轉讓協議》終止。截至2015年5月31日，美林控股將其所持有嘉林藥

業47.72%股權質押給山東綠葉，並收取山東綠葉的履約保證金合計12.40億元，

但尚未收取第一筆31.81%股權轉讓的全部價款，故美林控股與山東綠葉尚未就

第一筆嘉林藥業31.81%股權的轉讓進行交割過戶。2015年6月1日，山東綠

葉的控股公司綠葉製藥在香港聯交所發布公告，終止收購嘉林藥業的全部股權。

2015年6月11日，美林控股質押給山東綠葉的嘉林藥業47.72%股權在北京市

朝陽區工商局辦理完畢解除質押手續；截至2015年6月12日，美林控股已向

山東綠葉歸還12.40億元的保證金。

出於融資歸還山東綠葉保證金等原因的考慮，美林控股與興業財富於2015

年6月籤署了《股權收益權轉讓及回購合同》，美林控股將所持有嘉林藥業47.72%

股權對應之收益權以18億元轉讓予興業財富，18個月後，美林控股按照一定的

年利率水平回購此前轉讓的嘉林藥業47.72%股權對應之收益權。為確保美林控

股履行回購義務，美林控股與興業財富於2015年6月籤署了《股權質押合同》，

美林控股於2015年6月12日將其所持有嘉林藥業47.72%股權質押給興業財富。

截至本回復出具日，美林控股持有嘉林藥業的上述股權仍處於質押狀態。

針對上述權屬瑕疵，為保證本次重大資產重組順利進行，美林控股與興業財

富於2015年10月23日籤署了《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》，其

中約定：（1）興業財富同意美林控股以其持有的嘉林藥業股權參與本次重大資產

重組；（2）興業財富同意在本次重大資產重組經中國證監會核准後，對美林控股

所持有的嘉林藥業全部股權解除質押，並配合美林控股辦理完成相關的股權質押

註銷登記手續，不影響置入資產的順利交割；（3）興業財富承諾美林控股所持有

的嘉林藥業股權置入上市公司之後，其股權收益權售後回購事項不妨礙置入上市

公司的嘉林藥業股權的完整性，不妨礙上市公司完整地享有置入的嘉林藥業股權

及其各項權能。

公司認為，美林控股與興業財富於2015年10月23日籤署的《股權收益權

轉讓及回購合同之補充合同》，能夠有效解決上述美林控股所持有嘉林藥業

47.72%股權的權屬瑕疵問題，並明確了解決的期限，在美林控股與興業財富有

效履行《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》的情況下，上述權屬瑕疵問題

不會對本次重組的實施構成障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項、

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項和《首發

管理辦法》第十三條的相關規定。

公司已經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中補充披露

了上述權屬瑕疵的風險。

二、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為，美林控股與興業財富於2015年10月23日籤

署的《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》，能夠有效解決上述美林控股所

持有嘉林藥業47.72%股權的權屬瑕疵問題，並明確了解決的期限，在美林控股

與興業財富有效履行《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》的情況下，上述

權屬瑕疵問題不會對本次重組的實施構成障礙，符合《重組管理辦法》第十一條

第（四）項、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）

項和《首發管理辦法》第十三條的相關規定。

問題3、報告書顯示，2014年度及2015年1-8月，嘉林藥業向海南康寧銷售的

收入佔同期總營業收入的比例分別為75.98%和75.07%，對大客戶依賴程度高，

詳細說明與海南康寧之間三年又一期的銷售往來、銷售回款、交易定價依據及

其公允性，嘉林藥業與海南康寧之間是否存在關聯關係，若是，應補充披露最

終實現的關聯方銷售情況。要求對客戶依賴情況作出特別風險提示。結合上述

情況說明嘉林藥業是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十四條、

第十九條和第三十七條第（三）款的規定。

回覆：

一、與海南康寧之間三年又一期的銷售往來及銷售回款情況如下

單位：萬元

期間

銷售收入總額

銷售回款[注2]

定價依據

2015年1-8月

52,311.62

47,113.15

市場價

2014年度

75,593.31

59,764.83

市場價

2013年度

6,805.02

——

市場價

2012年度[注1]

320.68

681.19

市場價

注1：2012年銷售回款中包含以前年度銷售形成的應收帳款。

注2：銷售回款為嘉林藥業從海南康寧實際收到的銀行匯款、銀行承兌匯票

等，未考慮因特殊事項導致應收帳款減少而無實際現金流入的影響。

二、嘉林藥業與海南康寧所籤署藥品經銷代理協議的主要內容

1、協議主體、籤訂時間

2013年9月，北京嘉林藥業股份有限公司和海南康寧藥業有限公司籤署《藥

品經銷代理協議》。

2、經銷代理權限

嘉林藥業同意海南康寧作為協議產品的全國範圍（除北京、甘肅、江蘇、海

南、內蒙外）的總經銷商，獨佔、排他的經銷協議產品。

3、經銷產品：阿樂（批准文號：H19990258，H20093819，規格：10mg

和20mg）

4、經銷區域：除北京、甘肅、江蘇、海南、內蒙外的全國其他範圍（包括

香港、澳門及臺灣地區）

5、經銷期限：自本協議籤署之日起十年。

6、最低銷量：海南康寧將盡其最大努力推銷協議產品，並保證在本協議有

效期內，協議產品在經銷區域的最低銷售總量（「最低銷售量」）為：

（1）2014年度最低銷售量10mg（將20mg同比折算為阿樂10mg銷量）

為8,000萬盒；

（2）2014年度至2016年度，每年度最低銷售量較上一年度增長率為15%；

（3）2017年度至2019年度，每年度最低銷售量較上一年度增長率為10%；

（4）2020年度以後，每年度最低銷售量較上一年度增長率為5%；

海南康寧未完成最低銷售總量的，應對嘉林藥業進行補償，補償款的計算公

司為：

補償款=（該年度最低銷售量-該年度的銷售總量）×含稅價格×10%

7、貨物驗收

海南康寧在貨到後3個工作日內對產品進行驗收，如發現因嘉林藥業或運輸

造成的產品破損、錯發等問題，海南康寧在7個工作日內向嘉林藥業提出並有權

要求嘉林藥業更換或補齊貨物，嘉林藥業應在收到通知後3個工作日內安排更換

或補貨。

8、價格調整

因國家政策調整的原因，從而造成該產品價格（存在市場中標價的，產品價

格指該地區的市場中標價；不存在市場中標價的，產品價格指該地區的零售價格）

較大幅度下調（大幅度下調的標準是指比目前的產品價格下調20%以上）時，

協議雙方應同比例降低海南康寧的含稅價格。

9、違約責任

（1）自本協議籤署日起，協議雙方應積極履行有關義務及保證承諾，任何

違反本協議規定的行為均構成違約。守約方有權要求違約方承擔違約責任並賠償

損失。

（2）雙方確認並同意，如一方構成違約，違約方應向守約方支付人民幣壹

仟萬元整的違約金，違約金不足以彌補守約方損失的，應當賠償守約方的全部損

失。

（3）上述損失的賠償、及違約金的支付不影響違約方按照本協議的約定繼

續履行本協議。

三、嘉林藥業與海南康寧之間不存在關聯關係

經查閱海南康寧和嘉林藥業工商檔案資料、海南康寧和嘉林藥業的董監高情

況、海南康寧與嘉林藥業出具的承諾函，海南康寧與嘉林藥業的公司章程、嘉林

藥業與海南康寧之間籤署的藥品經銷代理協議等書面資料，結合對海南康寧、嘉

林藥業董監高的訪談，海南康寧與嘉林藥業不存在控制關係或其他關聯關係。

同時，根據《企業會計準則第36號--關聯方披露》的規定：僅與該企業發生

大量交易而存在經濟依存關係的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商不

構成關聯關係。海南康寧和嘉林藥業之間，除了正常的商業購銷業務外，不存在

其他的特殊關係。因此，嘉林藥業與海南康寧之間不存在控制關係或其他關聯關

系，嘉林藥業無需將海南康寧納入其財務報表合併範圍。

嘉林藥業與海南康寧已於2013年9月籤署了為期十年的藥品經銷代理協議，

截止報告書籤署日，雙方合作關係良好，不存在重大不確定性。因此，嘉林藥業

最近1個會計年度的營業收入或淨利潤不存在對關聯方或者重大不確定性客戶

的重大依賴，符合2015年12月30日新修訂的《首次公開發行股票並上市管理

辦法》第三十條第（三）款的規定。

經核查，獨立財務顧問認為，嘉林藥業與海南康寧之間不存在控制關係或其

他關聯關係，嘉林藥業無需將海南康寧納入其財務報表合併範圍。嘉林藥業最近

1個會計年度的營業收入或淨利潤不存在對關聯方或者重大不確定性客戶的重

大依賴，符合2015年12月30日新修訂的《首次公開發行股票並上市管理辦法》

第三十條第（三）款的規定。

四、風險提示

嘉林藥業對客戶依賴的風險提示請參見報告書「重大風險提示」之「4、主

要銷售客戶較為集中的風險」。

問題4、報告書顯示，嘉林藥業的銷售收入主要依賴阿樂（10mg）和阿樂（20mg），

請詳細說明這兩種產品三年又一期的銷售價格、銷售量、毛利率的變動情況，

並作出特別風險提示。

回覆：

阿樂（10mg）和阿樂（20mg）三年又一期的銷售價格、銷售量、毛利率的

變動情況如下：

年度

產品名稱

銷量

收入

成本

毛利率

單價

（萬盒）

（萬元）

（萬元）

（元/盒）

2015年

1-8月

阿樂

（10mg）

4,257.09

39,954.78

5,580.24

86.03%

9.39

阿樂

（20mg）

1,545.29

24,647.41

3,338.53

86.45%

15.95

合計

5,802.38

64,602.19

8,918.77

86.19%

2014年

阿樂

（10mg）

6,605.75

60,176.57

9,070.72

84.93%

9.11

阿樂

（20mg）

1,790.94

28,507.41

3,409.32

88.04%

15.92

合計

8,396.69

88,683.98

12,480.04

85.93%

2013年

阿樂

（10mg）

4,585.30

74,591.45

6,607.51

91.14%

16.27

阿樂

（20mg）

836.86

23,331.91

1,597.48

93.15%

27.88

合計

5,422.16

97,923.36

8,204.99

91.62%

2012年

阿樂

（10mg）

3,510.05

68,960.48

5,193.04

92.47%

19.65

阿樂

（20mg）

288.97

10,295.74

559.38

94.57%

35.63

合計

3,799.02

79,256.22

5,752.42

92.74%

2015年1-8月，嘉林藥業阿樂產品（含10mg和20mg）的銷售單價較2014

年基本持平。

2012年-2014年，嘉林藥業阿樂產品（含10mg和20mg）的銷售單價呈現

下降趨勢，其中2014年的銷售單價較2013年度有較大幅度的下降，主要原因

為嘉林藥業從2013年11月開始轉變了銷售模式。

經銷商推廣銷售模式是指由製藥企業下遊的經銷商主要負責藥品的終端推

廣銷售工作。在該種模式下，嘉林藥業自身一般不直接負責藥品的終端推廣工作，

嘉林藥業只配備數量較少的市場/商務人員，負責嘉林藥業品牌和產品品牌形象

的維護和提升、參加大型醫藥學術會議、各銷售區域經銷商銷售情況的及時監控、

經銷商銷售款項催收等工作。嘉林藥業按照省一級劃分銷售區域，選出每個銷售

區域具備一定經濟實力和市場渠道資源的經銷商（每個銷售區域一般只有一個經

銷商，某個實力較強的經銷商可以獨家負責多個銷售區域），改由這些經銷商負

責銷售終端的藥品直接推廣工作。但嘉林藥業作為製藥企業，根據相關規定，須

負責參與銷售區域政府的藥品集中採購投標工作，以確保各銷售區域經銷商具備

在目標區域銷售、配送嘉林藥業藥品的資格。同時，在藥品銷售推廣過程中，嘉

林藥業會與各銷售區域經銷商按照合作、共贏的原則，共同整合嘉林藥業和經銷

商的資源，共同開發和拓展市場，例如協助經銷商對其銷售人員進行產品知識培

訓；協助經銷商對醫院及相關科室醫生進行產品的學術推廣；提供諮詢、學術服

務；搜集產品信息反饋等。但嘉林藥業在向各銷售區域經銷商銷售藥品後，沒有

保留在銷售終端的直接推廣銷售義務，即嘉林藥業既沒有保留與所售藥品所有權

相聯繫的繼續管理權，也不對已售出的商品實施有效控制，不承擔經銷商採購嘉

林藥業產品後的市場風險和經營風險。因此，在該銷售模式下，經銷商不僅要承

擔藥品批發和配送職能，還需要負責藥品在銷售終端的直接推廣職能並承擔藥品

銷售推廣費用，故嘉林藥業在向各銷售區域經銷商銷售時的藥品批發價格相對於

嘉林藥業自營推廣銷售模式的藥品批發價格要低很多。

2013年11月之前，嘉林藥業藥品的銷售模式主要採用自營推廣銷售模式。

嘉林藥業自身組建有規模龐大的銷售隊伍，專門負責產品終端的推廣工作。截至

2013年11月，嘉林藥業共設有10個銷售大區、51個辦事處、專職銷售推廣人

員近千人，產品銷售區域遍布全國29個省市自治區。其中，大部分省市自治區

均由嘉林藥業自主進行推廣營銷工作，僅有北京、江蘇、海南、甘肅、寧夏、青

海和內蒙等幾個省份採用經銷商推廣銷售模式。

基於對國內藥品銷售市場反商業賄賂和加強風險控制的考慮，嘉林藥業管理

層亦在積極尋求銷售模式的轉變以加強風險控制。自2013年11月，嘉林藥業

逐步開始對自身的銷售模式進行調整，由以前的自營推廣銷售模式為主，改為以

經銷商推廣銷售模式為主的市場營銷模式。為此，嘉林藥業陸陸續續剝離了自身

的銷售推廣隊伍，並在綜合考慮銷售渠道、推廣能力等各項因素的基礎上，選擇

了海南康寧作為重點合作的經銷商（原從嘉林藥業離職的銷售推廣人員大部分被

海南康寧接收），並與其於2013年9月27日籤署了為期十年的除個別省市外其

他省市自治區阿樂產品獨佔、排他的經銷協議，並由海南康寧負責協議約定區域

內藥品的終端推廣工作。

銷售模式的轉換直接導致產品銷售單價的大幅下降。

上述內容已在報告書「重大事項提示」中進行了補充披露。

問題5、本次收購標的資產100%股權，而標的資產所有權性質為股份有限公司，

其所有權性質是否對本次重組的實施構成障礙，若是，請提出切實可行的後續

解決措施，明確解決期限。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、嘉林藥業為股份有限公司不會對本次重組的實施構成障礙

根據上市公司與本次重組各交易對方籤署的《重大資產重組協議》，其中約

定：「交易各方確認，鑑於嘉林藥業為股份有限公司，應有兩個以上的股東。因

此，在進行置入資產的交割時，先由

天山紡織

新設立一個全資子公司，並由天山

紡織指定該全資子公司承接嘉林藥業1%的股權，嘉林藥業其餘99%的股權由天

山紡織自行承接。」上述安排符合《公司法》第七十八條的規定：「設立股份有

限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中

國境內有住所」，不會對本次重組的實施構成障礙。

二、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為，上市公司本次擬收購嘉林藥業100%的股權，

雖然嘉林藥業為股份有限公司，但《重大資產重組協議》已經對嘉林藥業股權的

交割作出了適當的安排，不會對本次重組的實施構成障礙。

三、天陽律師意見

經核查，天陽律師認為標的資產目前所有權性質為股份有限公司對本次重組

的實施不會構成實質障礙。

問題6、嘉林藥業2014年、2013年、2012年至最近三個會計年度歸屬於普通

股股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別是

33,750.51萬元、15,581.79萬元、19,343.48萬元，嘉林藥業2015年、2016

年、2017年度、2018年度實現的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母

公司股東的淨利潤分別不低於49,980.50萬元、64,996.15萬元、77,947.53萬

元、93,679.55萬元，預測盈利大幅增長，請公司結合宏觀政策、經濟環境及行

業的發展情況，對於盈利預測大幅上漲進行合理性分析；補充標的資產業績大

幅波動的特別風險提示。獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、宏觀政策、經濟環境及行業的發展情況

中共中央、國務院《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》（中發[2009]6號）

以及國務院《「十二五」期間深化醫藥衛生體制改革規劃暨實施方案》（國發

[2012]11號）等政策的提出要改善行業競爭環境，促進產業整合，實現長期可持

續發展。

近年來，中國宏觀經濟環境不確定性增加，但由於醫藥產品需求穩定，醫藥

行業有較強的抗周期性，與宏觀經濟環境的關聯度較低。

中國疾病預防控制中心2010年進行的中國慢性病監測調查結果顯示：中國

20歲以上成人血脂異常患病率達到49.5%，其中膽固醇異常患病率達31.5%。

隨著我國人口老齡化速度的加快、膳食結構的改變、人們體力活動的減少和肥胖

率上升等因素促動，成人血脂異常患病率在未來十年仍將持續上升。根據IMS

Health預測，未來十年，中國成人血脂異常的患病率將達到59.5%，其中膽固

醇異常患病率達37.5%。

據廣州標點醫藥信息有限公司發布的《降血脂藥物市場研究報告》（2015年

版）統計顯示，我國降血脂藥物市場規模自2009年的92.28億元增長到2014

年的201.81億元，年複合增長率約為16.94%。

綜上，鼓勵性的產業政策和行業的快速發展為嘉林藥業未來的盈利預測提供

了良好的市場環境。

二、歷史經營數據

憑藉市場銷售能力及品牌影響力，嘉林藥業的主打產品阿樂（含10mg和

20mg）的銷量最近三年快速增長，2012年-2014年度的銷量增長率分別高達

45.22%、42.73%和54.86%，預計2015年仍將持續增長。同時，鹽酸曲美他

嗪膠囊的銷量最近三年亦持續增長，2012年-2014年的銷量增長率分別為

47.76%、31.77%、13.41%。

嘉林藥業良好的歷史經營數據，尤其是銷售數量上的持續快速增長，為未來

的盈利預測提供了合理基礎。

三、嘉林藥業的市場壁壘

降血脂藥物具有長期用藥，患者依賴性高，轉換難度高的特點。美國醫藥協

會（American Medical Association）2002年的一項統計研究表明，服用他汀類

降血脂藥的患者用藥時間普遍較長。發表國外權威醫學期刊的相關研究，也確認

了降血脂藥物長期服用的療效。降血脂藥患者服藥量穩定，更換品種或變更劑量

比較慎重，通常遵循醫囑。

降血脂藥物主要用於降低心腦血管疾病的發病率；由於心腦血管疾病有發病

突然、危險程度高的特點，加之降血脂藥物用藥時間較長，醫師出於降低執業風

險的考慮，對降血脂藥的選擇和變更非常慎重，傾向於選擇療效明確、安全性好、

可靠性高的知名品牌藥物，沒有特殊事由通常不會建議病人更換藥物。

經過多年的市場經營和宣傳推廣，阿樂產品在醫療機構和廣大患者之中贏得

較高的信任程度。相對其他品牌的藥品，阿伐託他汀產品療效顯著，副作用小，

是使用範圍最廣的降血脂藥；相對於輝瑞在中國銷售的同種產品「立普妥

（Lipitor）」，阿樂產品有一定的價格優勢，其價格比輝瑞的產品低三分之一左

右，而質量基本相同，對於需要長期服藥的中低收入人群市場，有難以比擬的競

爭優勢。

由於新藥品的研發周期較長，從研發到投產通常需要長達10年的時間(從發

現藥性到動物實驗、臨床試驗、到生產批件審批)，投產之後構建銷售網絡並進

行品牌推廣，通常也需要3-5年的時間。因此，在可預見的未來阿樂產品將依然

保持較高市場份額，替代性藥物、新廠家對其市場地位不會帶來嚴重衝擊。

綜上，嘉林藥業在降血脂藥物領域構築了市場壁壘，有助於維護未來的業績

增長。

四、嘉林藥業的競爭優勢

1、產品優勢

嘉林藥業主打產品阿樂是全球銷售額最大的處方藥之一立普妥在國內的首

仿藥。經過十多年的發展，「阿樂」與國外品牌「立普妥」基本實現了同質，形

成了具有自身特色的競爭優勢：

（1）先發優勢

嘉林藥業主打產品阿樂，是輝瑞同類降血脂藥物立普妥在國內的首仿藥，品

牌穩居降血脂藥物前三名，阿樂1999年獲準上市，該產品為二類新藥，享受8

年行政保護期。阿樂近年一直維持在9%左右的市場份額，在國產降血脂藥物領

域處於遙遙領先地位。

此外，作為阿託伐他汀藥物的質量標準起草單位，嘉林藥業為了提升產品質

量和增強市場競爭力，於2009年主動向國家食品藥品監督管理局提出了修訂阿

託伐他汀鈣和片劑的質量標準，並經CFDA審批通過。質量標準的提高有效地

提高了嘉林藥業該類產品被仿製的準入門檻，避免了仿製藥過多過亂的現象，不

僅為公眾提供了質優的產品，而且保持、保障了嘉林藥業持續的核心競爭力。

（2）學術推廣優勢

自阿樂上市以來，嘉林藥業一直堅持走學術推廣的道路，利用各種形式的學

術會議為醫生搭建學術交流的平臺，並因此積累了豐富的各級專家資源，在各級

客戶心目中建立了良好的品牌形象，有效傳播了阿樂相關的臨床治療理念。

（3）臨床經驗優勢

阿樂上市已十餘年，積累大量的臨床處方醫生和應用患者，已發表眾多相關

臨床研究和試驗，具有豐富的臨床應用經驗。

（4）用藥人群規模優勢

通過近十餘年的發展和積累，嘉林藥業在降血脂藥領域擁有穩定的用藥人群

且規模龐大。阿樂產品的良好療效得到了市場的認可，使該類用藥人群具有較高

的忠誠度。

2、技術研發優勢

技術創新能力是醫藥企業核心競爭力的重要組成部分。自成立以來，嘉林藥

業秉承「創新精品，引領前沿」的理念，一直重視技術創新工作和技術研發投入，

先後取得了多個產業化成功的國內獨家產品，九個主要產品生產技術均達到了國

內先進水平。嘉林藥業在主要產品阿託伐他汀鈣、鹽酸曲美他嗪等的生產方面已

經形成了獨具特色的核心工藝技術。

嘉林藥業主要產品在嚴格執行中國藥典、國家食品藥品監督管理局藥品標準

等的基礎上，通過技術研發、不斷改進工藝技術路線以及不斷完善內部生產流程

進而提升質量品質，制定了更為嚴格的企業標準，嘉林藥業核心產品阿託伐他汀

鈣片及其原料藥質量標準達到國外同類產品標準。

嘉林藥業擁有研發實力超群的醫藥研發機構兩個，分別負責其現有產品的技

術改進升級和國際醫藥行業新技術的開發：

（1）嘉林藥業

醫藥生物

技術研究所

嘉林藥業

醫藥生物

技術研究所是嘉林藥業下屬專門從事藥品研發的研發機

構，是北京市科委認定的北京市科技研究開發機構。聚集了一批技術經驗豐富、

專業知識紮實，通曉國內外醫藥行業發展趨勢的專家和學者，形成了一支以教授、

高級工程師和博士、碩士為主體的多學科研發隊伍。研究所現有41名研究人員，

其中博士2人，碩士15人，專業領域涵蓋藥理學、化學及工程學等多個學科。

研究所與國內知名科研院所、大學、企業建立了長期合作關係和技術支持體系。

通過10餘年的臨床研究的實踐，嘉林藥業與北京、上海、瀋陽、杭州等地區具

有國家藥品臨床試驗資格的多家醫院建立了穩定的合作關係，並與許多臨床藥理

學專家、生物統計學專家進行了合作。研究所自成立以來，已完成和正在研發的

新藥品種有100多個，為嘉林藥業的產品升級提供強有力的技術保障。

（2）北京紅惠新醫藥科技有限公司

作為嘉林藥業的控股子公司，北京紅惠新醫藥科技有限公司定位於為嘉林藥

業的新產品研發中心，是推動嘉林藥業產品創新和市場拓展的技術核心力量，紅

惠新醫藥管理團隊大部分人員由具有20年以上國內外新藥研發管理和開發技術

的留學生組成，具有豐富的國際先進的新藥研發經驗，在化學領域具有多項國際

水平的化學藥的開發經驗和技術，擅長開發高端化學領域全新化合物的製備。紅

惠新醫藥擁有長期為國際大醫藥企業進行國際創新藥開發為基礎的，穩定和技術

精湛的研發團隊，具有產品合成開發效率和成功率優勢；擁有較為齊備的臨床研

究前的原料藥合成研發-工藝優化-質量鑑定和質量控制-製劑研究-藥代動力學等

設備，有能力獨立完成全部新藥和仿製藥臨床前研發；擁有大量的非專利技術積

累，具有新化學產品技術開發優勢。

紅惠新醫藥針對腦血管疾病（腦卒中）開展了一類新藥的開發和創新，目前

已基本完成了I代腦保護新藥的臨床前初步研究，已進入深入的研究，該項目以

具有抗腦缺血作用但水溶性極差的兩個化合物為母核，對化合物進行結構改造，

合成的數十個結構新穎的候選化合物中，多數溶解度大大提高。II代腦保護是針

對抗血栓開發的新藥，目前處在研發初期。紅惠新醫藥計劃在未來5年內完成這

2個一類新藥的臨床申報，如果新藥研發成功預計將會給嘉林藥業帶來良好的社

會和經濟效益。

3、品牌優勢

嘉林藥業成立以來，堅持以產品品質支撐產品品牌；以學術推廣塑造產品品

牌；以履行社會責任，對客戶不斷提供優質服務打造企業品牌。嘉林藥業品牌建

設始終將「產品質量」作為核心元素，通過深入學術前沿，交流和傳播醫學最新

資訊和醫藥最新科研成果，不斷樹立和強化公司的品牌形象。通過學術活動和研

究成果交流，嘉林藥業在業界建立了良好的品牌形象。

4、管理團隊優勢

嘉林藥業的主要管理團隊具有豐富的醫藥行業生產、管理和營銷經驗，給嘉

林藥業帶來先進的管理理念和豐富的營銷經驗；嘉林藥業在發展過程中注重人才

的引進、培養與積累，形成了以關鍵管理人員、技術人員及營銷人員為核心的團

隊資源優勢。同時，嘉林藥業管理團隊具有較強的執行力和創新意識，通過不斷

的努力，嘉林藥業的業務規模得到快速的發展。

五、獨立財務顧問意見

獨立財務顧問經核查後認為，綜合考慮中國政府鼓勵性的產業政策和相關行

業的快速發展，以及嘉林藥業良好的歷史經營業績、市場壁壘和競爭優勢，嘉林

藥業盈利預測是合理的。

六、標的資產業績波動的相關風險提示

根據信永中和出具的審計報告，嘉林藥業2014年、2013年和2012年實現

歸屬於普通股股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別

為33,750.51萬元、15,581.79萬元和19,343.48萬元。另外，根據中企華出具

的評估報告，嘉林藥業預計2015年、2016年、2017年度和2018年度實現合

並報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為49,980.50

萬元、64,996.15萬元、77,947.53萬元和93,679.55萬元，預測盈利大幅增長。

雖然嘉林藥業憑藉核心產品「阿樂」良好的品牌影響力及卓越的市場銷售能力，

阿樂產品（含10mg和20mg）的銷量最近三年快速增長，2012年-2014年度的

銷量增長率分別高達45.22%、42.73%和54.86%，最近三年嘉林藥業年均利潤

增長率高達34.59%，但不排除嘉林藥業未來生產經營遭遇不利變化，經營業績

出現大幅波動的風險。

公司已在報告書「重大風險提示」和「第十五節 風險因素」中對上述風險

事項進行了補充披露。

問題7、報告書顯示，嘉林藥業全資子公司天津嘉林存在未批先建的情況，請說

明該事項是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條

第（一）項的規定，是否對本次重組的實施構成障礙，並補充披露建設工程規

劃許可證、建設工程施工許可證等尚未辦理權屬證明的情況，提出切實可行的

解決措施。並補充披露關於上述事項的潛在訴訟風險和行政處罰風險，作出特

別風險提示。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、嘉林藥業全資子公司天津嘉林歷史上存在未批先建情況的說明

2012年，天津新技術產業園區武清開發區為快速引進優質項目，允許天津

嘉林在建設手續不齊全的情況下邊施工邊後補圖審、消防備案、質量監督、安全

監督等建設手續。截至本回復出具日，天津嘉林的生產廠房處於在建階段，天津

嘉林已經取得《天津市內資企業固定資產投資項目備案通知書》、《關於天津嘉林

科醫有限公司建設廠房辦公樓附屬設施及購置設備項目環境影響報告書的批覆》、

土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證

等證照和批覆，天津嘉林的在建項目建設手續已經補辦齊全，但天津嘉林歷史上

仍然存在未批先建的情況。

針對上述事項，天津新技術產業園區武清開發區管委會已出具相關證明，證

明天津嘉林自成立至今在其管轄範圍內未發生重大違反國家及相關主管部門關

於工程建設法律、法規的行為，未遭受相關行政處罰。同時，嘉林藥業控股股東

美林控股和實際控制人張湧已出具承諾函，若天津嘉林因該等建設項目存在未批

先建問題而受到相關行政監管部門的處罰或給天津嘉林、嘉林藥業或者上市公司

造成經濟損失，美林控股和張湧將全額承擔因此產生的一切費用和損失。

公司認為，天津嘉林已經於近日取得建設工程規劃許可證和建築工程施工許

可證，天津嘉林的在建項目建設手續已經補辦齊全。針對天津嘉林歷史上仍然存

在未批先建的情況，美林控股和實際控制人張湧出具了承擔相關損失的兜底承諾

函，不會對天津嘉林、嘉林藥業或者上市公司產生重大不利影響。在美林控股和

張湧嚴格履行上述承諾的情況下，天津嘉林上述未批先建的問題將得到有效解決，

不會對本次重組的實施構成障礙，符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問

題的規定》第四條第（一）項的規定。

公司已經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中補充披露

了上述事項的潛在訴訟風險和行政處罰風險。

二、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為，天津嘉林已經於近日取得建設工程規劃許可證

和建築工程施工許可證，天津嘉林的在建項目建設手續已經補辦齊全。針對天津

嘉林歷史上仍然存在未批先建的情況，美林控股和實際控制人張湧出具了承擔相

關損失的兜底承諾函，不會對天津嘉林、嘉林藥業或者上市公司產生重大不利影

響。在美林控股和張湧嚴格履行上述承諾的情況下，天津嘉林上述未批先建的問

題將得到有效解決，不會對本次重組的實施構成障礙，符合《關於規範上市公司

重大資產重組若干問題的規定》第四條第（一）項的規定。

三、天陽律師意見

綜上，天陽律師認為，截至本回復出具日，天津嘉林已經取得了《建設工程

規劃許可證》及《建設工程施工許可證》，《重組報告書》已就天津嘉林在建工程

取得的批覆及辦證情況進行了披露，符合《關於規範上市公司重大資產重組若干

問題的規定》第四條第（一）項的規定，對本次重組的實施不構成障礙。

問題8、報告書顯示，標的資產部分房產未辦理權屬證書，無證房屋佔總房屋面

積的比例為33.95%。就標的資產房屋產權證瑕疵問題，補充披露預計取得權屬

證書時間、後續相關稅費、因資產瑕疵發生的或有損失承擔安排、相關承諾的

保障措施、不能履約時的解決措施。請補充披露關於上述事項的潛在訴訟風險

和行政處罰風險，作出特別風險提示。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意

見。

回覆：

一、嘉林藥業部分房產未辦理權屬證書的相關情況說明

截至評估基準日，嘉林藥業共有房屋面積18,299.12平方米，其中有證房屋

面積為12,086.85平方米，無證房屋面積為6,212.27平方米，無證房屋佔總房

屋面積的比例為33.95%。無證房屋的帳面淨值約為1,005.76萬元，按成本法評

估價值約1,012.55萬元。無證房屋主要包括部分庫房等生產經營用房和廠區員

工食堂等後勤用房，具體情況如下表所示：

序號

名稱

建成年月

建築面積

（m2）

帳面淨值（元）

成本法評估值

（元）

是否

抵押

1

藥研所氫化室

2002-12

81.90

46,277.79

64,232.00

無

2

廠區員工食堂

2011-02

122.40

122,486.48

119,324.00

無

3

食堂/職工之家

2011-12

1,786.00

2,154,600.00

2,311,050.00

無

4

中轉庫房

2009-11

1,096.97

2,264,043.35

2,198,590.00

無

5

鋼結構庫房

2013-09

1,210.00

2,065,439.94

2,086,955.00

無

6

鋼結構庫房

2014-08

1,355.00

2,273,727.94

2,237,004.00

無

7

鋼結構庫房

2014-09

560.00

1,131,048.10

1,108,305.00

無

合計

6,212.27

10,057,623.60

10,125,460.00

上述無證房屋均為嘉林藥業在自有土地上建設，該等房屋的產權系嘉林藥業

所有。雖然截至本回復出具日，嘉林藥業未因上述房屋未辦理權屬證書受到過政

府相關部門的行政處罰，但嘉林藥業仍然面臨未辦理權屬證書的房屋被房管等部

門強拆、並遭受行政處罰及潛在訴訟的風險。

針對上述風險，美林控股和張湧承諾將督促嘉林藥業儘快按照相關規定辦理

完畢上述房屋權屬證書，預計於2017年底前辦理完畢該等房屋的權屬證書，並

且辦理該等房屋權屬證書的後續相關稅費由美林控股和張湧承擔；如果嘉林藥業

未辦理權屬證書的庫房等生產經營用房面臨被房管等部門強拆的風險，將採取包

括但不限於與相關政府部門協調、租賃商業倉庫等措施進行妥善解決，由此產生

的相關費用由美林控股和張湧於30日內以現金方式全額承擔，確保嘉林藥業不

會因為該等生產經營用房未辦理權屬證書而遭受損失；對於所有未辦理權屬證書

的房屋，美林控股和張湧進一步承諾，若因該等房屋未辦理權屬證書給嘉林藥業

正常生產經營造成損失或因此違法違規行為受到行政處罰，美林控股和張湧於

30日內以現金方式全額承擔因此產生的一切費用和損失。根據美林控股經審計

的母公司財務報告，截至2015年8月31日，美林控股資產總額約30.64億元，

淨資產約2.93億元，遠高於嘉林藥業上述未辦理權屬證書房產的評估值，美林

控股具備履行相關承諾的能力。

公司已經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中補充披露

了上述房產未辦理權屬證書的潛在訴訟風險和行政處罰風險。

二、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為，上述無證房屋均為嘉林藥業在自有土地上建設，

該等房屋的產權系嘉林藥業所有；美林控股和張湧已出具承諾將督促嘉林藥業盡

快按照相關規定辦理完畢上述房屋權屬證書，並且辦理該等房屋權屬證書的後續

相關稅費由美林控股和張湧承擔；同時，美林控股和張湧已經對該等房屋未辦理

權屬證書可能產生的風險及相關應對措施、相關潛在損失的承擔等做出了承諾，

且美林控股具備履行相關承諾的能力，預計不會對嘉林藥業或上市公司造成重大

不利影響，不會對本次重組的實施構成障礙。

三、天陽律師意見

綜上，天陽律師認為，該等房屋現階段由嘉林藥業正常佔有和使用，屬於嘉

林藥業所有，無財產糾紛及產權異議；美林控股和張湧已出具承諾將督促嘉林藥

業儘快按照相關規定辦理完畢上述房屋權屬證書，並且辦理該等房屋權屬證書的

後續相關稅費由美林控股和張湧承擔；美林控股和張湧對於該等房屋未辦理權屬

證書可能產生的風險及相關應對措施、相關潛在損失的承擔等已經做出了承諾，

該事項不會對本次交易的實施構成障礙。

問題9、請補充列示標的資產所擁有土地使用權和房屋產權證書的明細，包括每

宗土地使用權和房屋產權證書號、坐落位置、面積、取得方式、帳面價值、評

估值、評估增值以及評估方法等。

回覆：

一、置入資產土地使用權明細

截止本回復出具日，嘉林藥業的土地使用權明細如下：

序

號

權證號

權屬

人

用途

取得

方式

面積（平方

米）

位置

有效期截至

日

是否

抵押

帳面價值

（元）

評估值

（元）

評估增值%

評估方

法

1

京朝國用（2011出）

字第00106號

嘉林

藥業

工業

用地

出讓

41,573.60

北京市朝陽區

雙橋東路東

2050/9/14

否

2,084,965.1

76,370,700

3,562.92

成本法

與基準

地價系

數修正

法的平

均值

2

京通國用（2012出）

第00095號

嘉林

有限

工業

用地

出讓

41,409.012

北京市通州經

濟開發區東區

2062/4/24

是

29,286,319.4

35,694,600

21.88

3

津字第

122051500498號

天津

嘉林

工業

用地

出讓

46,749.4

天津市武清區

開發區旺源道

北側

2065/6/17

否

評估基準日後取

得土地證

評估基準日後

取得土地證

評估基準日

後取得土地

證

二、置入資產房屋所有權明細

截止本回復出具日，嘉林藥業的房屋所有權明細如下：

序

號

權證號

權屬人

取得方

式

用途

面積（平方

米）

位置

是否抵

押

帳面值（元）

評估值

（元）

評估增值%

評估方法

1

X京房權證朝字

第1273758號

嘉林藥

業

自建

辦公

648.60

北京市朝陽區雙橋

東路東19幢1至2

層

否

——

336,400

——

成本法

2

X京房權證朝字

第1273755號

嘉林藥

業

自建

辦公

1,036.30

北京市朝陽區雙橋

東路東4幢1至3

層

否

486,584.43

463,300

-4.79

成本法

3

X京房權證朝字

第1273759號

嘉林藥

業

自建

辦公

2,480.00

北京市朝陽區雙橋

東路東6幢1至3

否

4,501,561.43

3,630,935

-19.34

成本法

層

4

X京房權證朝字

第1273763號

嘉林藥

業

自建

食堂

1,576.60

北京市朝陽區雙橋

東路東10幢1至2

層

否

2,736,856.73

3,619,080

32.23

成本法

5

X京房權證朝字

第1273714號

嘉林藥

業

自建

辦公

715.60

北京市朝陽區雙橋

東路東11幢1至2

層

否

431,541.22

430,650

-0.21

成本法

6

X京房權證朝字

第1273761號

嘉林藥

業

自建

辦公

4,021.95

北京市朝陽區雙橋

東路東21幢1至4

層

否

7,339,952.89

8,769,818

19.77

成本法

7

X京房權證朝字

第1273766號

嘉林藥

業

自建

辦公

1,607.80

北京市朝陽區雙橋

東路東13幢等11

幢

否

1,418,791.45

1,506,275

6.17

成本法

上述內容已在報告書「第五節置入資產情況」之「七、主要資產的權屬情況、對外擔保及主要資產負債情況」中進行了補充披露。

問題10、請按照《26號準則》第十六條第（三）項的規定，補充披露嘉林藥業

的產權或控制關係，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、

公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、高級管理人

員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、

收益權等）。

回覆：

一、嘉林藥業股權結構如下

北京嘉林藥業股份有限公司

新疆梧桐

14.02%

深圳珠峰

2.2%

上海嶽野

30.25%

深圳中歐

0.6%

曹樂生

2.8%

權葳

1.31%

德展金投

100%

張湧汪賓

80% 20%

美林控股

47.72%

張昊

1.1%

二、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

截至本回復出具日，嘉林藥業的公司章程中不存在對本次交易產生影響的內

容。

三、嘉林藥業原高級管理人員的安排

本次重組後，嘉林藥業原高管人員不存在特別安排事宜，原則上仍沿用原有

的管理機構和管理人員。若實際經營需要，嘉林藥業將在遵守相關法律法規和其

公司章程的情況下進行調整，並履行相應的信息披露義務。

四、影響嘉林藥業獨立性的協議或其他安排

2014年8月25日，嘉林藥業控股股東美林控股與山東綠葉籤署了《股權

轉讓協議》，約定美林控股將其持有嘉林藥業合計47.72%的股權轉讓予山東綠

葉（分兩筆進行收購，第一筆31.81%股權，第二筆15.91%股權）。其後，美林

控股與山東綠葉籤署了一系列補充協議，就協議的期限、付款等事項進行了補充，

雙方約定第一筆31.81%股權轉讓交割的最後完成期限為2015年5月31日，若

在該日之前未完成該部分股權轉讓交割，除非雙方商定同意延長交割期限，否則

《股權轉讓協議》終止。截至2015年5月31日，美林控股將其所持有嘉林藥

業47.72%股權質押給山東綠葉，並收取山東綠葉的履約保證金合計12.40億元，

但尚未收取第一筆31.81%股權轉讓的全部價款，故美林控股與山東綠葉尚未就

第一筆嘉林藥業31.81%股權的轉讓進行交割過戶。2015年6月1日，山東綠

葉的控股公司綠葉製藥在香港聯交所發布公告，終止收購嘉林藥業的全部股權。

2015年6月11日，美林控股質押給山東綠葉的嘉林藥業47.72%股權在北京市

朝陽區工商局辦理完畢解除質押手續；截至2015年6月12日，美林控股已向

山東綠葉歸還12.40億元的保證金。

出於融資歸還山東綠葉保證金等原因的考慮，美林控股與興業財富於2015

年6月籤署了《股權收益權轉讓及回購合同》，美林控股將所持有嘉林藥業47.72%

股權對應之收益權以18億元轉讓予興業財富，18個月後，美林控股按照一定的

年利率水平回購此前轉讓的嘉林藥業47.72%股權對應之收益權。為確保美林控

股履行回購義務，美林控股與興業財富於2015年6月籤署了《股權質押合同》，

美林控股於2015年6月12日將其所持有嘉林藥業47.72%股權質押給興業財富。

截至第六屆董事會第十四次會議決議公告日，美林控股持有嘉林藥業的上述股權

仍處於質押狀態。

為保證本次重大資產重組順利進行，美林控股與興業財富於2015年10月

23日籤署了《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》，其中約定：（1）興業財

富同意美林控股以其持有的嘉林藥業股權參與本次重大資產重組；（2）興業財富

同意在本次重大資產重組經中國證監會核准後，對美林控股所持有的嘉林藥業全

部股權解除質押，並配合美林控股辦理完成相關的股權質押註銷登記手續，不影

響置入資產的順利交割；（3）興業財富承諾美林控股所持有的嘉林藥業股權置入

上市公司之後，其股權收益權售後回購事項不妨礙置入上市公司的嘉林藥業股權

的完整性，不妨礙上市公司完整地享有置入的嘉林藥業股權及其各項權能。

上述內容已在報告書「第五節置入資產情況」之「三、嘉林藥業股權結構圖

及實際控制人情況」中進行了補充披露。

問題11、請公司補充披露交易標的主要生產經營場所的情況，是否籤訂相關租

賃協議。若是，簡要披露交易標的辦公經營場所相關租賃協議的主要內容，包

括但不限於出租方情況、租賃位置、面積及用途、協議期限、協議價格、是否

為關聯方等情況。同時說明如未能續租對公司經營的影響、風險及公司擬採取

的應對措施。報告書顯示，紅惠新醫藥所租賃的房屋尚未取得房產證並且未辦

理租賃備案登記，請說明該瑕疵對公司經營的影響、風險及公司擬採取的應對

措施。請就上述事項作出特別風險提示。

回覆：

嘉林藥業的住所地址為北京市朝陽區東直門外大山子酒仙橋路2號，主要辦

公地點為北京市朝陽區雙橋東路東。截至2015年8月31日，嘉林藥業及其控

股子公司的房屋租賃情況如下：

序

號

承租方

出租方

用途

面積（平方

米）

房屋地址

期限

租金(元)

1

嘉林藥

業

北京建協置地

商務有限公司

辦公、

研發

60

北京市朝陽區酒仙

橋路2號1—15幢

（B314）號

2014/12/31

至

2015/12/30

雙方已於

2015/12/14

籤署租賃合

同續期至

2016/12/30

83,220.00

2

紅惠新

醫藥

北京東騰普達

科技發展有限

公司

辦公、

研發

1,961.90

北京市大興區北京

生物工程與醫藥產

業基地天富大街九

號10#樓4層南側

一軸到七軸

2014/5/1

至

2019/4/30

7,166,571

3

紅惠新

醫藥

北京太陽大地

紙製品有限公

司

辦公、

研發

968.96

北京市大興區生物

工程與醫藥產業基

地永興路29號的

辦公樓第四層、五

層

2013/6/28

至

2016/6/27

1,337,935.12

對於上述房屋租賃事項，嘉林藥業及其控股子公司均與出租方籤訂了相關的

租賃協議，並且各出租方與嘉林藥業及其控股子公司均不存在關聯關係。截至本

回復出具日，嘉林藥業及其控股子公司與各出租方均履約情況良好，預計租賃期

限到期後續租的可能性較大（對於上述嘉林藥業向北京建協置地商務有限公司租

賃房屋的情況，租賃雙方已於2015年12月14日籤署租賃合同，租賃期限已續

展至2016年12月30日）。若上述租賃期限到期後，嘉林藥業及其控股子公司

未能與出租方續租，考慮到與上述租賃協議中條件類似的可出租房源較為充足，

嘉林藥業及其控股子公司可以尋找條件類似的可出租房屋進行租賃，預計不會對

嘉林藥業及其控股子公司的正常生產經營造成重大不利影響。

上述紅惠新醫藥所租賃的房屋尚未取得房產證並且未辦理租賃備案登記，截

至本回復出具日，該瑕疵未對紅惠新醫藥經營產生重大不利影響。就該等瑕疵，

美林控股和實際控制人張湧分別出具了書面承諾：如因該等瑕疵導致紅惠新醫藥、

嘉林藥業或

天山紡織

遭受經濟損失的，將予以全額補償。

公司已經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中補充披露

了紅惠新醫藥存在因該等瑕疵而面臨訴訟或行政處罰而遭受損失的風險。

問題12、報告書第256頁顯示，嘉林藥業於2013年8月19日將阿樂（阿託伐

他汀鈣片）的外加崩解劑由交聯聚維酮變更為交聯羧甲基纖維素鈉，用量相應

調整，並修改質量標準中溶出度限度和含量限度的事項未取得藥監部門的審批，

存在瑕疵。請補充披露上述事項對本次重組的影響，並提出切實可行的解決措

施，補充披露關於上述事項的潛在訴訟風險和藥監部門的行政處罰風險，作出

特別風險提示。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、將阿樂的外加崩解劑由交聯聚維酮變更為交聯羧甲基纖維素鈉，用量相應

調整，並修改質量標準中溶出度限度和含量限度的事項未取得藥監部門的審批

事項對本次重組的影響

嘉林藥業出於提升藥品品質的考慮，於2013年8月19日將阿樂（阿託伐

他汀鈣片）的外加崩解劑由交聯聚維酮變更為交聯羧甲基纖維素鈉，用量相應調

整，並修改質量標準中溶出度限度和含量限度。嘉林藥業依據自身對法律法規的

理解認為該行為無需取得藥監部門的審批。北京市朝陽區食品藥品監督管理局在

監督檢查後，認為上述行為屬於國家藥監局審批的補充申請事項，並於2014年

10月31日向嘉林藥業出具《北京市食品藥品行政指導文書-行政告誡書》（京朝

告誡藥字[2014]1號），要求嘉林藥業予以糾正或改正。嘉林藥業在該行政告誡書

下達之前已將上述行為進行了整改，並於2014年10月20日按照阿樂（阿託伐

他汀鈣片）上市之初獲得藥監局審核通過的老配方恢復了生產。嘉林藥業已於

2013年11月13日向國家藥監局重新申報了新的處方申請並取得國家藥監局出

具的《藥品註冊申請受理通知書》。2015年4月21日，嘉林藥業取得國家藥監

局出具的《藥物臨床試驗批件》，目前已按要求啟動人體生物等效性試驗。截至

2015年12月12日上市公司董事會召開之日，嘉林藥業未因上述行為受到藥監

部門的行政處罰。

嘉林藥業控股股東美林控股和實際控制人張湧先生已出具承諾函，承諾嘉林

藥業若因上述行為受到藥品監管部門的處罰而導致嘉林藥業或者上市公司遭受

經濟損失的，美林控股和張湧將承擔全額賠償責任。

二、重大風險提示

嘉林藥業出於提升藥品品質的考慮，於2013年8月19日將阿樂（阿託伐

他汀鈣片）的外加崩解劑由交聯聚維酮變更為交聯羧甲基纖維素鈉，用量相應調

整，並修改質量標準中溶出度限度和含量限度。嘉林藥業依據自身對法律法規的

理解認為該行為無需取得藥監部門的審批。北京市朝陽區食藥監局在監督檢查後，

認為上述行為屬於國家藥監局審批的補充申請事項，並於2014年10月31日向

嘉林藥業出具《行政告誡書》，要求其予以糾正或改正。嘉林藥業在該行政告誡

書下達之前已將上述行為進行了整改，並按原配方恢復了生產。嘉林藥業已於

2013年11月13日向國家藥監局重新申報了新的處方申請並取得國家藥監局出

具的《藥品註冊申請受理通知書》。2015年4月21日，嘉林藥業取得國家藥監

局出具的《藥物臨床試驗批件》，目前已按要求啟動人體生物等效性試驗。雖然

截至報告書籤署日，嘉林藥業未因上述行為受到藥監部門的行政處罰，並且嘉林

藥業控股股東美林控股和實際控制人張湧先生已出具承諾函，承諾嘉林藥業若因

上述行為受到藥品監管部門的處罰而導致嘉林藥業或者上市公司遭受經濟損失

的，美林控股和張湧將承擔全額賠償責任，但是仍不能排除藥監部門未來對嘉林

藥業進行追加行政處罰或因改變原配方而面臨潛在訴訟的風險。

上述內容已在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中進行了

補充披露。

三、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為：北京市朝陽藥監局向嘉林藥業出具了《行政告

誡書》，嘉林藥業在該行政告誡書下達之前已經完成了整改事項，且已及時按照

相關規定和要求向國家藥監局重新申報了新的處方申請並已取得《藥品註冊申請

受理通知書》和《藥物臨床試驗批件》，目前已按要求啟動人體生物等效性試驗。

截至報告書籤署日，嘉林藥業未因上述行為受到藥監部門的行政處罰，並且嘉林

藥業控股股東美林控股和實際控制人張湧先生已出具承擔相關損失的兜底承諾

函，故該事項不會對本次重組造成重大不利影響，不會對本次重組構成障礙。

四、天陽律師意見

綜上，天陽律師認為北京市朝陽區食品藥品監督管理局向嘉林藥業出具《行

政告誡書》，嘉林藥業在該行政告誡書下達之前已經完成了整改事項，已及時按

照相關規定和要求向藥監局重新申報了新的處方申請並已取得《藥品註冊申請受

理通知書》，該事項對本次重大資產重組無實質性障礙。截至目前，不存在潛在

訴訟風險和藥監部門的行政處罰風險。

問題13、報告書第256頁顯示，「2007年初，專利權人沃爾尼·朗伯公司（以

下簡稱「專利權人」）向北京市一中院提起民事訴訟，指控嘉林藥業生產和上

市銷售的仿製藥「阿樂」侵犯了其第ZL96195564.3號專利權（原研藥為輝瑞

公司的「立普妥」），最高人民法院的終審判決支持專利覆審委作出的第

ZL96195564.3號專利權無效的審查決定。」請補充披露嘉林藥業的產品阿樂是

否擁有專利權，是否存在侵犯他人的專利權的情形，補充披露關於上述事項的

潛在訴訟風險和行政處罰風險。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、嘉林藥業的產品阿樂目前不擁有專利權，亦不存在侵犯他人專利權的情形

截至本回復出具日，嘉林藥業尚未取得與阿樂相關的專利權，目前尚有4

個與阿樂相關的專利正在申請過程中，詳見報告書「第五節置入資產情況/七、

主要資產的權屬情況、對外擔保及主要資產負債情況/（一）主要資產的權屬情

況/2、主要無形資產情況/（2）專利」；嘉林藥業不存在侵犯他人專利權的情

形。

公司已經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中補充披露

了「嘉林藥業因專利權等事項而面臨潛在訴訟或行政處罰的風險」，具體內容如

下：

「2007年初至2015年4月，嘉林藥業與沃爾尼.朗伯公司之間因嘉林藥業

的主要產品「阿樂」是否存在侵犯沃爾尼.朗伯公司第ZL96195564.3號專利權

（原研藥為輝瑞公司的「立普妥」）的問題展開訴訟。2015年4月16日，經

最高人民法院終審判決，支持專利覆審委作出的第ZL96195564.3號專利權無效

的審查決定，故嘉林藥業不存在侵犯沃爾尼.朗伯公司第ZL96195564.3號專利

權的問題，嘉林藥業與沃爾尼.朗伯公司的本次專利權訴訟事項不會對嘉林藥業

未來的生產經營造成重大不利影響。雖然最高人民法院的該判決為終審判決，各

方將不再具備其他司法訴訟或仲裁重新提起該案件的程序，該判決已對各方當事

人產生完全的法律約束力和強制性履行義務。但不排除嘉林藥業在未來因其他專

利權等事項而面臨訴訟或行政處罰的風險，敬請投資者注意。」

二、獨立財務顧問意見

經核查，截至本回復出具日，嘉林藥業尚未取得與阿樂相關的專利權，目前

尚有4個與阿樂相關的專利正在申請過程中，嘉林藥業不存在侵犯他人專利權的

情形。上市公司已經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中補充

披露了「嘉林藥業因專利權等事項而面臨潛在訴訟或行政處罰的風險」。

三、天陽律師意見

經天陽律師核查，嘉林藥業生產製造的產品阿樂現階段尚無專利權。

根據最高人民法院的終審審判，本案各方將不再具備其他司法訴訟或仲裁重

新提起該案件的程序，該判決已對各方當事人產生完全的法律約束力和強制性履

行義務。本案各方應當無條件接受該判決結果，並依法遵照執行。因而，就此爭

議事項，嘉林藥業申請宣告「結晶［R-（R＊，R＊）］-2-（4-氟苯基）-β，δ-

二羥基-5-（1-甲基乙基）-3-苯基-4-［（苯氨基）羰基］-1H-吡咯-1-庚酸半鈣鹽」

發明專利無效事實已經依法成立，該專利將不對嘉林藥業在生產、製造、銷售產

生不利影響和潛在的侵權及行政處罰風險。

問題14、請補充披露相關產品的專利有效期。

回覆：

序號

專利名稱

專利種

類

申請人/專利

權人

申請號/專利號

專利獲取時間

技術對應的產

品

申請日期

專利期限

1

固-液分離一體式眼藥瓶

實用新

型

嘉林藥業

200620131901.5

2007.11.28

——

2006.8.17

10年

2

曲美他嗪及其鹽酸鹽的生產

方法

發明

紹興文理學

院/嘉林藥業

200910099518.4

2011.4.6

鹽酸曲美他嗪

膠囊

2009.6.18

20年

3

R-1-（4-甲氧基苯基）-N-苄基

-2-丙胺製備方法

發明

嘉林藥業

201010595805.7

2013.11.20

酒石酸阿福特

羅及吸入液

2010.12.10

20年

4

安立生坦的晶型及製備方法

發明

嘉林藥業

201110421660.3

2014.5.14

安立生坦片

2011.12.16

20年

5

一種適用於產業化的吲地司

瓊純化方法

發明

嘉林藥業

201110421269.3

2015.6.24

鹽酸吲地司瓊

片

2011.12.15

20年

6

一種製備2-[（

N-苄基-N-苯基）

胺基]乙醇的方法

發明

嘉林藥業

201310706001.3

2015.6.24

鹽酸依福地平

片

2013.12.19

20年

7

一種丁酸氯維地平的製備方

法

發明

嘉林藥業

201310018012.2

2015.9.2

丁酸氯維地平

乳劑

2013.1.17

20年

8

一種丁酸氯維地平中間體的

純化方法

發明

嘉林藥業

201310017727.6

2015.11.4

丁酸氯維地平

乳劑

2013.1.17

20年

9

一種5-[3-(生物素醯氨基己

醯)-胺基]-丙烯基-2基醯去氧

-5基醯三磷酸尿嘧啶核苷鋰

鹽的合成工藝

發明

紅惠新醫藥

200810166947.4

2012.7.4

不適用

2008.9.28

20年

10

厚樸酚衍生物以及和厚樸酚

衍生物及其製備方法和應用

發明

紅惠新醫藥

201310024170.9

2015.1.14

不適用

2013.1.22

20年

上述內容已在報告書「第五節置入資產情況」之「七、主要資產的權屬情況、

對外擔保及主要資產負債情況」進行了補充披露。

問題15、請按照《26號準則》第二十一條第（四）項的規定，補充披露嘉林藥

業的結算模式和盈利模式。

回覆：

一、嘉林藥業的結算模式

嘉林藥業在全國範圍內按照省一級劃分銷售區域，並確定各個銷售區域的一

級經銷商。各銷售區域一級經銷商根據其藥品實際銷售情況及庫存情況，向嘉林

藥業發出購貨申請；嘉林藥業按照其與各銷售區域一級經銷商籤署的藥品經銷協

議，向各銷售區域一級經銷商發貨，並進行貨款結算；各銷售區域一級經銷商收

到貨物後，根據自身實際經營情況向各二級經銷商或醫院、藥店等藥品銷售終端

配送藥品；醫院、藥店等藥品銷售終端憑醫生開具的處方，向患者出售藥品。

嘉林藥業將產品銷售給區域一級經銷商後，根據銷售數量和銷售單價與區域

一級經銷商進行貨款結算。區域一級經銷商一般在幾個月內（通常不超過1年）

通過銀行轉帳或銀行承兌匯票的形式支付貨款。

二、嘉林藥業的盈利模式

嘉林藥業通過藥研所和紅惠新醫藥兩個研發平臺開展研發業務；生產部門根

據藥物品種不同和公司制定的銷售計劃編制生產計劃，同時，採購部門進行原材

料採購，生產車間進行生產；藥品生產完成後，銷售部門通過向下遊醫藥商業企

業/經銷商銷售，最終實現企業獲利。

上述內容已在報告書「第六節置入資產的業務與技術」之「三、擬置入資產

的經營模式」中進行了補充披露。

問題16、請按照《26號準則》第三十二條第（三）項財務狀況分析中第四點規

定，補充披露最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資

產、借與他人款項、委託理財等財務性投資的，應當分析其投資目的、對交易

標的資金安排的影響、投資期限、交易標的對投資的監管方案、投資的可回收

性及減值準備的計提是否充足。

回覆：

截至2015年8月31日，嘉林藥業合併資產負債表上可供出售的金融資產

價值僅為1,250.00萬元，佔資產總額的0.84%，主要為對伯克生物的股權投資

250萬元和對柯林斯貝的股權投資1,000萬元，伯克生物和柯林斯貝的生產經營

均與醫學、生物等相關，具體情況參見報告書「第五節置入資產情況/五、嘉林

藥業下屬企業基本情況」。除此之外，嘉林藥業不存在其他的財務性投資，不適

用《26號準則》第三十二條第（三）項第四點的規定。

上述內容已在報告書「第十一節董事會關於本次交易對上市公司影響的討論

與分析」之「四、本次重組完成後上市公司財務狀況和盈利能力的分析」中進行

了補充披露。

問題17、請按照《1號準則》的規定，補充披露嘉林藥業的員工及其社會保障

情況，包括但不限於：員工人數及變化情況；員工專業結構；員工受教育程度；

員工年齡分布；發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。

回覆：

一、員工基本情況

1、員工總人數情況

報告期內，嘉林藥業及其控股子公司的員工總人數情況如下：

單位：人

項目

2015.08.31

2014.12.31

2013.12.31

2012.12.31

員工總人數

656

1,040

872

1,330

2013年底較2012年底員工總人數減少458人，主要原因為嘉林藥業自2013

年11月開始轉變銷售模式，嘉林藥業生產藥品的終端推廣工作主要改由下遊經

銷商承擔，嘉林藥業因此剝離了自身的銷售隊伍，導致員工總人數減少較快。

2015年8月末較2014年底員工總人數減少384人，主要原因為嘉林藥業

全資子公司嘉林惠康連年虧損，嘉林惠康決定自2015年4月開始逐步終止代理

銷售三門峽賽諾維製藥有限公司的消栓腸溶膠囊等產品，並剝離了大部分人員，

導致員工總人數減少較快。

2、專業結構

截至2015年8月31日，嘉林藥業及其控股子公司員工的專業結構情況如

下：

專業結構

人數（人）

佔員工總數的比例

管理人員

50

7.62%

財務及人事人員

28

4.27%

行政及法務人員

56

8.54%

銷售人員

97

14.79%

技術研發人員

139

21.19%

生產人員

286

43.60%

合計

656

100.00%

3、受教育程度

截至2015年8月31日，嘉林藥業及其控股子公司員工的受教育程度情況

如下：

受教育程度

人數（人）

佔總人數比例

研究生及以上

60

9.15%

本科

188

28.66%

大專及以下

408

62.19%

合計

656

100.00%

4、年齡情況分布

截至2015年8月31日，嘉林藥業及其控股子公司員工的年齡情況分布如

下：

年齡區間

人數（人）

佔總人數比例

50歲以上

46

7.01%

41-50歲

101

15.40%

31-40歲

233

35.52%

30歲以下

276

42.07%

合計

656

100.00%

二、執行社會保障、住房及醫療制度改革情況

1、繳費金額

報告期內，嘉林藥業及其控股子公司為員工繳納的社會保險和住房公積金具

體情況如下：

單位：元

項目

2015年1-8月

2014年度

2013年度

2012年度

養老保險

6,747,242.34

10,192,883.47

11,408,367.40

8,901,241.90

醫療保險

3,078,710.42

4,562,901.93

4,964,951.21

3,798,279.55

失業保險

332,155.15

585,063.60

772,449.97

610,342.23

工傷保險

128,365.62

199,046.93

225,810.16

172,820.78

生育保險

207,376.85

309,622.76

335,660.10

252,690.69

住房公積金

8,559,492.00

8,661,606.80

9,796,476.76

6,960,753.64

合計

19,053,342.38

24,511,125.49

27,503,715.60

20,696,128.79

2、員工總人數與實際繳納社會保險和住房公積金人數情況及差異原因

截至2015年8月31日，嘉林藥業及其控股子公司員工總人數與實際繳納

社會保險和住房公積金的人數情況及差異原因如下：

項目

員工

總數

實繳

人數

未繳人數及原因

退休

返聘

其他

單位

繳納

入職

離職

在當

月

試用

期未

轉正

非城

鎮戶

口

非全

日制

員工

其他

社會保險

656

620

19

5

2

0

0

8

2

住房公積金

656

572

18

4

2

50

0

8

2

註：其他原因中，社會保險和住房公積金2人未繳原因是紅惠新醫藥2人

為外籍員工。

上述內容已在報告書「第五節置入資產情況」之「十五、嘉林藥業員工及社

會保障情況」中披露。

問題18、請按照《1號準則》第四十八條的規定，嘉林藥業應根據交易的性質

和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經

營成果的影響。購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別補充披露最

近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、

佔當期營業收入或營業成本的比重、佔當期同類型交易的比重以及關聯交易增

減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的餘額及增減變化的原因，以及上述

關聯交易是否仍將持續進行。偶發性的關聯交易，應補充披露關聯交易方名稱、

交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交

易產生利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。

回覆：

一、經常性關聯交易

1、銷售商品、提供勞務

單位：萬元

關聯方

交易內容

2015年1-8月

2014年度

2013年度

2012年度

北京宏德醫藥有限公司

銷售藥品

——

7,209.96

7,619.88

——

合計

——

7,209.96

7,619.88

——

2013年和2014年，嘉林藥業向北京宏德醫藥有限公司銷售藥品形成的收

入佔嘉林藥業總收入的比例分別是7.34%和7.25%，變化幅度較小，交易價格

是基於市場價格確定的。

2、採購商品、接受勞務

單位：萬元

關聯方

交易內容

2015年1-8月

2014年度

2013年度

2012年度

紅惠醫藥有限公司

採購藥品

——

42.46

——

410.06

合計

——

42.46

——

410.06

2012年和2014年，嘉林藥業子公司嘉林惠康主營藥品經銷業務，嘉林惠

康向紅惠醫藥有限公司採購部分藥品（硫酸氨基葡萄糖膠囊、頭孢克洛緩釋片、

玻璃酸鈉滴眼液等）用於對外銷售，採購藥品的金額佔嘉林惠康藥品採購總額的

比例分別是23.65%和1.91%，交易價格是基於市場價格確定的。

3、關聯方擔保

為了解決嘉林藥業的融資需求，嘉林藥業控股股東和實際控制人為其融資行

為提供了擔保。

擔保方

被擔保方

擔保金額

起始日

到期日

擔保是否已經履行完畢

美林控股

嘉林藥業

20,000萬元

2013.04.08

2016.04.07

否

美林控股

嘉林藥業

6,000萬元

2013.05.15

2014.04.15

是

張湧

嘉林藥業

6,000萬元

2013.05.15

2014.04.15

是

4、關鍵管理人員薪酬

2015年1-8月、2014年度、2013年度和2012年度，嘉林藥業關鍵管理人

員報酬總額分別為249.46萬元、325.66萬元、316.79萬元和266.35萬元。

5、關聯方往來款項

（1）應收項目

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2015年8月31日餘額

2014年12月31日餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

北京宏德醫藥有限公

司

——

——

2,700.36

27.00

預付帳款

紅惠醫藥有限公司

——

——

3.98

——

項目名稱

關聯方

2013年12月31日餘額

2012年12月31日餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

北京宏德醫藥有限公

司

5,901.22

59.01

——

——

（2）應付項目

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2015年8月31日餘額

2014年12月31日餘額

應付帳款

北京美林長盛裝飾工程有

限責任公司

——

6.26

應付帳款

紅惠醫藥有限公司

——

3.40

項目名稱

關聯方

2013年12月31日餘額

2012年12月31日餘額

應付帳款

北京美林長盛裝飾工程有

限責任公司

6.26

6.26

二、偶發性關聯交易

1、關聯方租賃情況

單位：萬元

出租方名稱

承租方名

稱

租賃資

產種類

確認的租賃支出

2015年1-8月

2014年度

2013年度

2012年度

美林控股

嘉林藥業

辦公樓

——

308.02

——

——

向控股股東租賃辦公樓是為了滿足嘉林藥業辦公場所臨時不足的需要；交易

價格是在市場價格基礎上確定。

2、關聯方資產轉讓情況

單位：萬元

關聯方名稱

交易類

型

交易金額

2015年1-8月

2014年度

2013年度

2012年度

北京美林園景園林綠化工程

有限公司

購買固

定資產

65.00

——

——

——

美林控股

銷售固

定資產

48.00

——

——

——

美林房地產

銷售固

定資產

40.00

——

——

——

3、其他關聯交易

嘉林藥業2013年7月與西藏信託有限公司籤訂了「西藏信託-富盈20號單

-資金信託」資金信託合同，信託總規模為7000萬元，嘉林藥業為該信託產品的

委託人和受益人，信託期限為委託人交付第一筆信託資金之日起不超過6個月。

信託資金用於向天寶嘉麟國際貿易有限公司發放信託貸款。預期年化收益率為

9%，但受託人不對信託資金本金及最低收益做承諾。2013年8月2日，嘉林藥

業將7000萬元交付受託人。2014年8月，雙方籤署補充合同，同意將信託期

限延長至2015年2月2日。在信託期限內，嘉林藥業根據合同的約定按時收回

了本金和利息收入。實際年化收益率約9%。

嘉林藥業2013年6月與華鑫國際信託有限公司籤訂華鑫信託·天寶嘉麟流

動資金貸款單一資金信託合同，信託總規模為10000萬元，嘉林藥業為該信託

產品的委託人和受益人，借款人為天寶嘉麟國際貿易有限公司，信託期限為1

年，預期年化收益率9%。2013年7月3日，嘉林藥業將10000萬元交付受託

人。2014年6月，雙方籤署補充合同，同意將信託期限延長至2015年7月2

日。在信託期限內，嘉林藥業根據合同的約定按時收回了本金和利息收入。實際

年化收益率約9%。

上述事項產生的關聯交易如下：

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2015年1-8月

2014年度

2013年度

2012年度

天寶嘉麟國際貿易有限公

司

信託投資收益

525.05

1,537.00

773.21

——

合計

——

525.05

1,537.00

773.21

——

4、關聯方往來款項

（1）應收項目

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2015年8月31日餘額

2014年12月31日餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

其他應收

款

美林控股

48.00

——

——

——

其他應收

款

美林房地產

40.00

——

——

——

應收利息

天寶嘉麟國際貿易有

限公司

——

——

712.50

——

2015年1月，嘉林藥業為提高固定資產使用效率，將已不使用的兩部汽車

分別出售給美林控股和美林房地產，嘉林藥業形成對美林控股和美林房地產的其

他應收款項各48.00萬和40.00萬。截至報告書籤署日，美林控股和美林房地產

已經支付完畢上述款項，嘉林藥業已經不存在對控股股東及其關聯方的其他應收

款項。

（2）應付項目

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2015年8月31日餘額

2014年12月31日餘額

其他應付款

紅惠醫藥有限公司

——

50.00

上述內容已在報告書「第十三節同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易情

況」中進行了補充披露。

問題19、請按照《1號準則》第八十條的規定，補充披露嘉林藥業的所有者權

益變動表，扼要披露報告期內各期末股東權益的情況，包括股本、資本公積、

盈餘公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

回覆：

一、嘉林藥業合併所有者權益變動表

單位：萬元

項目

2015年1-8月

歸屬於母公司股東權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

90,089.31

363.55

98,873.22

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

90,089.31

363.55

98,873.22

三、本年增減變動

-

-

-

28,616.29

-138.40

28,477.89

（一）綜合收益總額

-

-

-

28,616.29

-138.40

28,477.89

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

118,705.61

225.15

127,351.11

項目

2014年度

歸屬於母公司股東權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

54,602.03

-

63,022.40

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

54,602.03

-

63,022.40

三、本年增減變動

-

-

-

35,487.28

363.55

35,850.83

（一）綜合收益總額

-

-

-

35,487.28

-36.43

0

（六）其他

-

-

-

-

399.97

35,450.85

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

90,089.31

363.55

98,873.22

項目

2013年度

歸屬於母公司股東權益

少數股東權

益

所有者權益

合計

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

37,563.71

-

45,984.07

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

37,563.71

-

45,984.07

三、本年增減變動

-

-

-

17,038.33

-

17,038.33

（一）綜合收益總額

-

-

-

17,038.33

-

17,038.33

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

54,602.03

-

63,022.40

項目

2012年度

歸屬於母公司股東權益

少數股東

所有者權益

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

權益

合計

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

22,474.71

-

30,895.07

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

22,474.71

-

30,895.07

三、本年增減變動

-

-

-

15,089.00

-

15,089.00

（一）綜合收益總額

-

-

-

19,589.00

-

19,589.00

（二）利潤分配

-

-

-

-4,500.00

-

-4,500.00

其中：對股東的分配

-

-

-

-4,500.00

-

-4,500.00

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

37,563.71

-

45,984.07

嘉林藥業合併所有者權益變動表已經在報告書「第十二節財務會計信息/二、

擬置入資產的財務會計信息」中補充披露。

二、嘉林藥業母公司所有者權益變動表

單位：萬元

項目

2015年1-8月

歸屬於母公司股東權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

101,521.35

-

109,941.72

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

101,521.35

-

109,941.72

三、本年增減變動

-

-

-

33,010.56

-

33,010.56

（一）綜合收益總額

-

-

-

33,010.56

-

33,010.56

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

134,531.91

-

142,952.27

項目

2014年度

歸屬於母公司股東權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

57,109.76

-

65,530.13

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

57,109.76

-

65,530.13

三、本年增減變動

-

-

-

44,411.59

-

44,411.59

（一）綜合收益總額

-

-

-

44,411.59

-

44,411.59

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

101,521.35

-

109,941.72

項目

2013年度

歸屬於母公司股東權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

37,865.36

-

46,285.73

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

37,865.36

-

46,285.73

三、本年增減變動

-

-

-

19,244.40

-

19,244.40

（一）綜合收益總額

-

-

-

19,244.40

-

19,244.40

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

57,109.76

-

65,530.13

項目

2012年度

歸屬於母公司股東權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

一、上年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

22,475.07

-

30,895.44

二、本年年初餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

22,475.07

-

30,895.44

三、本年增減變動

-

-

-

15,390.29

-

15,390.29

（一）綜合收益總額

-

-

-

19,890.29

-

19,890.29

（二）利潤分配

-

-

-

-4,500.00

-

-4,500.00

其中：對股東的分配

-

-

-

-4,500.00

-

-4,500.00

四、本年年末餘額

3,050.00

2,801.91

2,568.45

37,865.36

-

46,285.73

嘉林藥業母公司所有者權益變動表已經在報告書「第十二節財務會計信息/

二、擬置入資產的財務會計信息」中補充披露。

三、報告期內各期末股東權益及其變動情況

報告期內，嘉林藥業的股本和資本公積沒有發生變動；由於盈餘公積累計額

達到公司註冊資本的百分之五十以上，報告期內未計提盈餘公積。由於嘉林藥業

盈利能力較強，經營業績較好，報告期內未分配利潤持續增加，成為了所有者權

益變動的主要原因。少數股東權益金額較少，佔所有者權益的比率較低。

報告期內各期末股東權益及其變動情況已經在報告書「第十二節財務會計信

息/二、擬置入資產的財務會計信息/（十一）所有者權益變動情況」中進行了披

露。

問題20、請按照《1號準則》第十二節的規定，補充披露嘉林藥業的業務發展

目標：發行當年和未來兩年的發展計劃，包括提高競爭能力、市場和業務開拓、

籌資等方面的計劃；並應說明擬定上述計劃所依據的假設條件，實施上述計劃

可能面臨的主要困難，以及確保實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑；

並補充披露上述業務發展計劃與現有業務的關係。若實現上述計劃涉及與他人

合作的，應對合作方及合作條件予以說明。

回覆：

一、嘉林藥業未來發展規劃

未來五年，嘉林藥業將繼續秉承「不斷提供更有效的藥物，持續改善人類的

生命質量」的歷史使命，以心腦血管及腫瘤治療藥物為主攻方向，以「阿樂」作

為公司的基石產品，優化組合產品結構，打造以阿樂、複方阿樂、凡樂、鹽酸吡

西卡尼、鹽酸曲美他嗪等重點產品為核心的產品線，提升上述主打產品的市場佔

有率和品牌形象。嘉林藥業將充分依託「嘉林藥業藥物研發技術中心」和「北京

紅惠新醫藥科技有限公司」的兩個新藥研發平臺，積極尋求與高等院校新藥研發、

科研院所新藥研發的戰略合作，加強在心腦血管、腫瘤等領域新產品開發，有效

縮短企業新產品的開發周期，降低新產品在技術和市場方面的風險，進一步提升

公司從研發至產業化全過程的綜合實力。同時，公司將通過外部融資加快新廠房

的建設，提升片劑、膠囊劑生產技術水平和產能，增加注射劑和凍乾粉針劑兩種

新劑型產品，完善產業鏈條。

二、嘉林藥業未來發展規劃的實施方案

1、藥物研發平臺建設升級

嘉林藥業擬通過加大投資，三年內完成對公司現有企業研發技術中心的升級

改造。通過改善和加強公司研發的基礎條件，更新或增添部分先進的試驗設備和

設施，從而加強在研發和生產各階段對原料藥和固體製劑質量控制和升級的能力，

顯著改善新產品原料藥和固體製劑工藝在中試放大和產業化研究中的試驗條件，

從而有效地提高企業新產品研發的效率和質量，全面提升企業創新研發平臺綜合

實力，達到促進企業技術進步和提升產品質量的目的。

2、新產品研發

嘉林藥業將通過對阿託伐他汀鈣片、鹽酸依福地平及片、安立生坦及片、丁

酸氯維地平及乳劑、苯磺酸氨氯地平阿託伐他汀鈣片、依折麥布阿託伐他汀片、

鹽酸吡西卡尼片及注射液、非諾貝特酸及片、鹽酸吲地司瓊及片、富馬酸二甲酯

及片、富馬酸盧帕他定及片、鹽酸奧洛他定及片等15個產品的臨床前研究、臨

床試驗、報產研究及市場開發，加快新產品的研發進程，豐富公司產品種類，拓

展業務收入來源。

3、產能升級

嘉林藥業生產與銷售的產品主要包括阿託伐他汀鈣片、泛昔洛韋片、羥基脲

片、鹽酸曲美他嗪膠囊、鹽酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片和秋水仙鹼片等。為適應公

司銷售目標對產能的需要，公司目前已完成一期建築面積約20230平方米的固

體製劑生產車間、倉庫等主體工程的建設，目前正在進行室內裝修與設備採購。

二期根據公司發展需要，重點進行注射劑生產廠房、質檢車間、實驗車間等基礎

設施建設。預計到2020年，嘉林藥業產能將滿足市場需要，實現生產能力與營

銷能力的協同發展。

4、營銷體系優化

一直以來，嘉林藥業重點圍繞「阿樂」搭建自己的營銷體系，主要面向心內

科、神內科、內分泌科和高幹科，建立起了覆蓋全國主要地區的營銷網絡，擁有

廣泛而穩定的合作夥伴和客戶群。基於公司多年實踐經驗的總結，公司於2013

年決定由代理、自銷相結合的營銷模式全面轉向代理模式。

今後五年，公司將對代理銷售模式進行跟蹤評估，確保公司採取最高效的營

銷策略。此外，公司將對現有產品進行認真梳理，積極培育潛力產品，使市場上

的產品表現更優。首先要繼續發掘阿樂的市場潛力，其次，充分利用公司在心內

科、神內科、內分泌科和高幹科的良好營銷基礎，重點推動複方阿樂、凡樂、鹽

酸吡西卡尼、鹽酸曲美他嗪等重點產品市場佔有率的提升。

5、整合資本力量，實現跨越式發展

嘉林藥業正處於高速發展期，僅通過自身的滾動式發展已經不能夠滿足公司

規模化發展的需要，公司將走資本與產業相結合的跨越式發展道路。通過上市融

資，藉助資本力量，主動出擊，整合外部相關、互補產業資源，進入戰略性產品

業務及區域市場領域，立足國內市場，開拓國際市場。

嘉林藥業在進行資本運作、企業規模擴張過程中，通過產品的互補機制和市

場資源的共享，同時兼顧文化的融合和價值觀的認可。在鞏固和發展現有優勢業

務基礎上，培育新興增長業務。通過公司內部資源整合和戰略新產品的引進，從

而加速公司發展和規模擴張。

上述內容已在報告書「第十一節董事會關於本次交易對上市公司影響的討

論與分析」之「六、本次交易完成後上市公司的業務發展目標」中進行了補充披

露。

問題21、請按照《26號準則》第二十一條第（十二）項和《1號準則》第八節

第五十七條至第六十三條的規定，補充披露董事、監事、高管和核心技術人員

的信息，說明報告期董事、監事、高管和核心技術人員的特點分析及變動情況。

嘉林藥業最近三年董事和高管變動情況，是否符合《首發管理辦法》第十二條

的規定。獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露董事、監事、高管和核心技術人員的信息，說明報告期董事、監

事、高管和核心技術人員的特點分析及變動情況。

1、董事變動情況

2011年2月25日，嘉林藥業召開2010年度股東大會，審議通過《關於公

司董事會換屆選舉的議案》，審議通過公司第十三屆董事會成員為張湧、韓文建、

王啟文、劉偉、張建、張壘。

2012年4月，因股東洋浦澗龍內部人事分工變動及嘉林藥業股權變動，2012

年4月16日嘉林藥業召開2012年臨時股東大會審議通過《關於改選傅友紅、

增選曾志強為董事會成員的議案》，補選傅友紅、增選曾志強為公司董事，張建

不再擔任嘉林藥業董事。

2013年4月，由於嘉林藥業股權變動，傅友紅不再擔任嘉林藥業董事。2013

年6月25日，嘉林藥業召開臨時股東大會，選舉周騁為嘉林藥業董事。

2014年11月，嘉林藥業召開臨時股東大會，選舉劉殿波和楊榮兵為嘉林藥

業董事。

2015年6月1日，劉殿波及楊榮兵提出辭職申請，立即生效。其他董事會

成員不變，董事會由9名成員變成7名。

2015年10月，因嘉林藥業股權結構變動，嘉林藥業召開臨時股東大會選舉

張湧、劉偉、杜業松、張壘、花正金、王啟文為董事，選舉鄭建彪、周茂清、史

麗敏為獨立董事，共同組成嘉林藥業新一屆董事會。

2015年10月，嘉林藥業第十四屆第一次董事會選舉張湧為董事長。

綜上，最近三年，嘉林藥業的主要董事會成員張湧、劉偉、張壘、王啟文均

未發生變化，嘉林藥業於2015年10月建立了獨立董事制度，增選了3名獨立

董事，故嘉林藥業近三年董事沒有發生重大變化。

2、監事變動情況

2011年2月25日，嘉林藥業召開2010年度股東大會，審議通過《關於公

司監事會換屆選舉的議案》，選舉張婧紅、張維為嘉林藥業監事，與公司職工代

表大會選舉的姜坤共同組成第十三屆監事會，其中張婧紅為監事會主席。

2015年10月，嘉林藥業召開臨時股東大會選舉田紅、吳建斌為嘉林藥業監

事，連同職工監事姜坤組成第十四屆監事會。

2015年10月，嘉林藥業第十四屆第一次監事會選舉田紅為監事會主席。

除上述情況外，嘉林藥業近三年未發生其他監事變動情況。

3、高級管理人員與其他核心人員變動情況

2006年8月18日，嘉林藥業召開2006年董事會，任命劉偉為公司總裁。

2009年8月，嘉林藥業召開第十一屆第四次董事會，任命高力為公司董事

會秘書。

2010年2月9日，嘉林藥業召開第十二屆第一次董事會，任命劉斌為公司

副總裁兼財務總監。

2010年12月9日，嘉林藥業召開第十二屆第三次董事會，任命馬明為公

司副總裁。

2012年4月1日，嘉林藥業召開第十三屆第五次董事會，任命陳陽為公司

副總裁。

2013年5月30日，嘉林藥業召開第十三屆第十次董事會，任命高力為公

司財務總監，劉斌不再兼任財務總監。

2015年10月，嘉林藥業第十四屆第一次董事會任命張婧紅為公司財務總監，

高力不再兼任嘉林藥業財務總監。

綜上，嘉林藥業近三年高級管理人員未發生重大變化。

二、嘉林藥業最近三年董事和高管變動情況，是否符合《首發管理辦法》第十

二條的規定。

最近三年，嘉林藥業的主要董事會成員張湧、劉偉、張壘、王啟文均未發生

變化，嘉林藥業於2015年10月建立了獨立董事制度，增選了3名獨立董事，

故嘉林藥業近三年董事沒有發生重大變化。

嘉林藥業近三年主要高級管理人員劉偉、劉斌、馬明、陳陽、高力均未發生

變化，因此嘉林藥業近三年高級管理人員未發生重大變化。

綜上所述嘉林藥業最近三年董事和高管變化符合《首發管理辦法》第十二條

的規定。

上述內容已在報告書「第五節置入資產情況」之「十二、嘉林藥業最近三年

的董事、監事及高級管理人員與核心技術人員」中披露。

三、重大風險提示

2015年10月，嘉林藥業為完善公司治理結構，決定建立獨立董事制度，經

臨時股東大會審議同意新增3名獨立董事，嘉林藥業董事會成員增加至9人。

嘉林藥業的其他非獨立董事中，其中4名主要董事會成員張湧、劉偉、張壘、王

啟文在報告期內均未發生變化，嘉林藥業其他董事會成員變化情況詳見報告書

「第五節 置入資產情況/十二、嘉林藥業最近三年的董事、監事及高級管理人員

與核心技術人員/（八）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員最近三年的

變動情況」。雖然嘉林藥業報告期內4名主要董事會成員均未發生變化，嘉林藥

業於2015年10月新增3名獨立董事是出於完善公司治理結構、建立獨立董事

制度的考慮，按照相關規定，公司認為上述董事會成員變化不屬於《首發辦法》

第十二條規定的重大變化範疇，但是不排除嘉林藥業上述董事變化被監管部門界

定為重大變化而不符合《首發辦法》第十二條規定的風險。

上述風險已經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中進行了

補充披露。

四、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為：嘉林藥業最近三年董事和高管未發生重大變化，

符合《首發管理辦法》第十二條的規定。

五、天陽律師意見

綜上，天陽律師認為，嘉林藥業近三年董事及高級管理人員沒有重大變化，

符合《首發管理辦法》第十二條的規定。

3、關於本次交易的人員安排

問題1、報告書顯示本次擬置出資產人員安置所需全部費用由凱迪投資和凱迪礦

業或其指定的第三方承擔，請補充論證該等安置費用承擔安排的合理性、由凱

迪投資和凱迪礦業或其指定的第三方負擔費用是否能夠保證公司擬置出資產人

員安置費用支付的風險完全轉移、是否具備充分的履約能力以及出現履約風險

的應對措施。

回覆：

一、安置費用承擔安排的合理性

本次擬置出資產人員安置所需全部費用由凱迪投資和凱迪礦業或其指定的

第三方承擔，該等安置費用承擔安排的原因是：

（一）員工認同

上市公司是一家成立時間長的國企，職工平均年齡較大，廠齡較長，勞動技

能單一，風險承受能力較低，對國有企業的信賴感強烈。凱迪投資和凱迪礦業均

為國有全資企業，由凱迪投資和凱迪礦業承諾負擔人員安置所需全部費用，有利

於解除職工的後顧之憂，爭取獲得職工代表大會對安置方案的審議通過。

（二）資金實力和承擔能力

上市公司的主營業務之一毛紡織業屬於夕陽產業，經營困難，資金緊張，融

資能力也較差，由上市公司直接承擔人員安置所需全部費用在現實操作中難度較

大。凱迪投資經營業績較好，資金實力較強，有能力承擔人員安置所需全部費用。

（三）置出資產持續經營需要

根據重組協議的約定，凱迪投資和凱迪礦業或其指定的第三方承接置出資產。

上市公司母公司現有職工的勞動關係的順利轉移，是置出紡織業資產的持續經營

必不可少的條件；置出資產的承接方承擔上述費用有合理之處。

（四）公平合理的要求

相對於A股市場上可選的同類公司，

天山紡織

職工人數眾多，勞動關係轉

移難度大，職工安置負擔重，要求嘉林藥業或其股東承擔職工安置的費用，打破

本次交易的利益平衡，不利於本次重組協議的達成。

二、安置費用承擔方的履約能力和支付風險

凱迪投資2013年、2014年主要財務數據如下（經中審亞太會計師事務所

審計）：

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

920,312.03

643,683.18

負債總額

533,381.35

377,740.87

所有者權益總額

386,930.68

265,942.31

項目

2014年度

2013年度

營業收入

69,738.74

100,052.93

利潤總額

15,960.41

8,887.45

淨利潤

7,897.28

3,837.07

凱迪礦業2013年、2014年主要財務數據如下（經天職國際會計師事務所

（特殊普通合夥）審計）：

單位：萬元

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

79,572.51

65,326.08

負債總額

43,148.49

41,529.57

所有者權益總額

36,424.02

23,796.51

項目

2014年度

2013年度

營業收入

289.03

26,882.36

利潤總額

-5,895.53

-5,251.17

淨利潤

-5,964.46

-8,170.86

同時，截至2014年12月31日，凱迪投資貨幣資金科目餘額62,461萬元、

凱迪礦業貨幣資金科目餘額706.07萬元，從上述財務信息及其支付能力可以看

出，凱迪投資、凱迪礦業具備充分的履約能力，能保證公司擬置出資產人員安置

費用支付的風險完全轉移。

問題2、請說明上市公司是否存在因本次交易承擔置入資產相關員工工資、社保

有關的隱形負債的風險。請說明本次交易的標的資產是否涉及離退休人員和內

退人員相關費用問題，如涉及則說明在置入資產的處理方式以及是否在預估過

程中予以考慮並相應調整，同時說明是否符合《關於企業重組有關職工安置費

用財務管理問題的通知》（財企【2009】117號）的規定；獨立財務顧問核查並

發表明確意見。

回覆：

本次重組置入資產為嘉林藥業100%的股權，不涉及置入資產的職工安置事

項。

截至2015年8月31日，嘉林藥業及其控股子公司員工總人數與實際繳納

社會保險和住房公積金的人數情況及差異原因如下：

項目

員工

總數

實繳

人數

未繳人數及原因

退休

返聘

其他

單位

繳納

入職

離職

在當

月

試用

期未

轉正

非城

鎮戶

口

非全

日制

員工

其他

社會保險

656

620

19

5

2

0

0

8

2

住房公積金

656

572

18

4

2

50

0

8

2

註：其他原因中，社會保險和住房公積金2人未繳原因是紅惠新醫藥2人為

外籍員工。

本次交易的標的資產不涉及離退休人員和內退人員相關費用；嘉林藥業不存

在設定收益性質的企業年金；從嘉林藥業及其控股子公司員工總人數與實際繳納

社會保險和住房公積金的人數情況及差異原因來看，本次交易承擔置入資產相關

員工工資、社保有關的隱形負債的風險極低。

本次交易的標的資產不屬於國家出資企業，不適用《關於企業重組有關職工

安置費用財務管理問題的通知》（財企【2009】117號）的規定。

獨立財務顧問經核查認為，嘉林藥業不涉及離退休人員和內退人員相關費用，

本次交易承擔置入資產相關員工工資、社保有關的隱形負債的風險極低，不構成

本次重組的障礙。

四、關於評估與作價

問題1、報告書顯示，嘉林藥業近三年歷次股權轉讓作價與本次交易價格差異大。

特別是山東綠葉、張昊、上海嶽野進行股權轉讓折算後嘉林藥業100%股權的估

值為62.5億元，與本次交易嘉林藥業100%股權作價83.69億元差異很大。請

按照《26號準則》第十六條第（二）項和第（八）項的規定，補充披露嘉林藥

業的歷史沿革，包括設立情況、歷次增減資或股權轉讓情況、股權轉讓金額、

股權轉讓稅款支付情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況；最近三

年增減資及股權轉讓的原因、作價依據及其合理性，股權變動相關方的關聯關

系，是否履行必要的審議和批准程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規

定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。同時就最近三年評估或估

值情況與本次重組評估或估值情況差異較大的情形作出特別風險提示。獨立財

務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、嘉林藥業的歷史沿革

1、嘉林藥業的歷史沿革中，關於公司的設立情況、歷次增減資或股權轉讓

情況已在報告書「第五節置入資產情況」之「二、嘉林藥業歷史沿革」中進行了

披露。

2、嘉林藥業的歷史沿革中，涉及本次重組交易對方的歷次股權轉讓金額及

股權轉讓稅款支付情況如下：

序號

轉讓日期

轉讓方

受讓方

轉讓比例

股權轉讓價格

納稅情況

1

2008年8

月15日

美林控股

權葳

2.8%

198萬元

轉讓價格

低於成本

價，未產生

應納稅所

得額

2

2012年2

月25日

美林控股

北京中信

10.26%

20,000萬元

根據彙算

清繳結果，

美林控股

共需繳納

2012年度

企業所得

稅

1,192.96

萬元，且已

經繳納完

畢

3

2012年3

月19日

美林控股

上海恆榕

1.8%

3,600萬元

4

2012年4

月2日

美林控股

蘇州藍郡

1.8%

3,600萬元

5

2014年6

月5日

權葳

達孜中融

1.49%

4,771.15萬元

共需繳納

954.23萬

元個人所

得稅，且已

繳納完畢

除上述情況外，本次重組的其他交易對方在嘉林藥業歷次股權轉讓中，均不

涉及股權轉讓所得稅稅款支付問題。

綜上，嘉林藥業不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

上述內容已在報告書「第五節置入資產情況」之「二、嘉林藥業歷史沿革」

中進行了補充披露。

二、最近三年歷次股權變更的作價與本次交易作價差異說明

嘉林藥業最近三年歷次股權變更的作價情況說明，請參見下表：

序號

股權轉

讓日期

轉讓方

受讓方

轉讓股份數

(萬股)

轉讓價格

(萬元)

折算後嘉林

藥業100%

股權的估值

(萬元)

作價依據

1

2012/11/30

上海瑞康

美林控股

42.70

未支付價款

不適用

上海瑞康持有

嘉林藥業

42.70萬股股

份系2012年4

月從美林控股

處受讓取得，但

上海瑞康一直

未向美林控股

支付相應的股

權轉讓價款，故

雙方協商於

2012年11月

由美林控股從

上海瑞康處購

回，美林控股無

需支付額外股

權轉讓價款。

2

2013/04/08

北京邦達

美林控股

623.73

1,617.74

7,910.66

北京邦達和美

林控股均為張

湧、汪賓夫婦實

際控制的企業，

系內部關聯企

業的股權轉讓，

不具備公允性。

3

2013/04/17

洋浦澗龍

北京國盛

268.27

22,308.00

253,622.84

雙方系在嘉林

藥業2012年度

實現歸屬於母

公司股東的淨

利潤1.95億元

的基礎上，給予

約13倍市盈率

確定的交易作

價。

4

2014/06/13

北京華商

康恩貝

33.55

3,600.00

327,272.73

各方系在嘉林

藥業2013年度

實現歸屬於母

公司股東淨利

潤的基礎上，結

合預計的2014

年歸屬於母公

司股東淨利潤，

給予一定的市

盈率倍數協商

確定交易作價。

5

2014/06/05

權葳

達孜中融

45.40

4,876.41

327,600.50

6

2014/07/21

上海恆榕

寧波成潤

54.90

5,886.90

327,049.83

7

2014/08/25

美林控股

山東綠葉

1,455.60

333,252.00

698,281.53

山東綠葉與各

股權轉讓方在

8

2014/08/25

北京中信

312.93

64,125.00

625,000.00

9

2014/10/24

新疆梧桐

427.50

87,625.00

625,160.82

嘉林藥業預計

2014年度扣除

非經常損益後

歸屬於母公司

股東的淨利潤

為3.5億元的

基礎上，給予一

定的市盈率倍

數最終確定。美

林控股作為嘉

林藥業的控股

股東，山東綠葉

給予一定的控

制權轉讓溢價。

10

北京國盛

268.27

55,000.00

625,302.87

11

北京華誠

91.50

18,750.00

625,000.00

12

曹樂生

85.50

17,500.00

624,269.01

13

深圳珠峰

67.10

13,750.00

625,000.00

14

西藏矽谷

61.00

12,500.00

625,000.00

15

寧波成潤

54.90

11,250.00

625,000.00

16

蘇州藍郡

54.90

11,250.00

625,000.00

17

達孜中融

45.40

9,303.28

625,000.00

18

權葳

40.00

8,196.72

625,000.00

19

康恩貝

33.55

6,875.00

625,000.00

20

青島基石

33.55

6,875.00

625,000.00

21

深圳中歐

18.30

3,750.00

625,000.00

22

2015/07/23

康恩貝

張昊

33.55

6,875.00

625,000.00

參考2014年度

各轉讓方（控股

股東美林控股

除外）擬出售予

山東綠葉的交

易價格確定。

23

2015/06/15

及

2015/07/16

北京中信

上海嶽野

312.93

64,125.00

625,000.00

24

2015/06/15

及

2015/07/29

北京國盛

268.27

55,000.00

625,302.87

25

北京華誠

91.50

18,750.00

625,000.00

26

西藏矽谷

61.00

12,500.00

625,000.00

27

寧波成潤

54.90

11,250.00

625,000.00

28

蘇州藍郡

54.90

11,250.00

625,000.00

29

達孜中鈺

45.40

9,303.28

625,000.00

30

2015/07/28

青島基石

33.55

6,875.00

625,000.00

注1：2014年12月19日，達孜中融的名稱變更為達孜中鈺。

注2:上述2014年8月和10月嘉林藥業全體股東與山東綠葉的股權轉讓交易價格考慮

了轉讓協議中約定的分紅價款，後各方因付款條件未滿足而導致股權轉讓交易終止，並且未

實際辦理股權交割過戶手續。

嘉林藥業最近三年歷次股權變更的作價與本次交易作價有一定的差異，其主

要原因有：

1、嘉林藥業近幾年增長迅速、盈利能力持續增強，不斷地為股東創造價值；

隨著時間的推移，嘉林藥業的股權持續升值。

2013年4月股權轉讓時，嘉林藥業100%股權整體估值約25.36億元，是基

於嘉林藥業2012年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤1.95億元的基礎上，給

予約13倍市盈率確定的。

2014年6-7月的一系列股權轉讓時，嘉林藥業100%股權整體估值約32.7

億元，是在嘉林藥業2013年度實現歸屬於母公司股東淨利潤的基礎上，結合預

計的2014年歸屬於母公司股東淨利潤，給予一定的市盈率倍數協商確定的。

2014年8-10月山東綠葉與各股權轉讓方籤署股權轉讓協議時，嘉林藥業

100%股權整體估值約62.5億元，是在嘉林藥業預計2014年度扣除非經常損益

後歸屬於母公司股東的淨利潤為3.5億元的基礎上，給予一定的市盈率倍數最終

確定。在該次股權轉讓過程中，因山東綠葉擬收購嘉林藥業100%的股權，山東

綠葉給予嘉林藥業控股股東美林控股的估值水平較其他股東高7.3億元，嘉林藥

業100%股權整體估值約69.8億元，體現了一定的控制權溢價。該次股權轉讓

於2015年6月1日宣布交易終止，交易各方未實際辦理股權交割過戶手續。

2015年6-7月的一系列股權轉讓時，因未涉及嘉林藥業控制權轉讓的問題，

交易各方經協商同意按照2014年山東綠葉收購嘉林藥業非控股股東股權時的交

易作價轉讓股權。

對於本次重組，根據評估報告，以2015年4月30日為評估基準日，嘉林

藥業預計2015年、2016年、2017年、2018年度實現的合併報表口徑下扣除

非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為49,980.50萬元、64,996.15

萬元、77,947.53萬元、93,679.55萬元。嘉林藥業盈利能力較以前年度有較大

幅度的提升，根據收益法下的評估結果，嘉林藥業100%股權整體估值約83.69

億元，嘉林藥業的股權隨著時間的推移持續升值，不斷地為股東創造價值。

2、嘉林藥業最近三年歷次股權轉讓交易各方均未聘請專業服務機構進行資

產評估或估值，交易作價為交易各方協商談判的結果，容易受各方主觀認識局限

性的影響。本次重組置入資產的交易作價以具備證券期貨從業資格的資產評估機

構出具的評估報告為基礎確定，且相關的資產評估報告已經新疆國資委備案，定

價基礎更加科學合理。

3、2007年初，沃爾尼.朗伯公司向北京市一中院提起民事訴訟，指控嘉林

藥業生產和上市銷售的仿製藥「阿樂」侵犯了其第ZL96195564.3號專利權（原

研藥為輝瑞公司的「立普妥」），該項專利訴訟的具體過程詳見報告書「第十六節

其他重大事項/九、訴訟和仲裁」。

該項專利訴訟一旦敗訴，將對嘉林藥業構成重大不利影響。在該事項得到最

終妥善解決之前，嘉林藥業股權的交易作價受到該重大不確定事項的不利影響。

2015年4月16日，最高人民法院作出了（2014）行提字第8號行政判決，

判決結果有利於嘉林藥業。由於最高人民法院的本次判決為終審判決，故嘉林藥

業本次與沃爾尼.朗伯公司的專利訴訟事項已經得到最終妥善解決。

本次重組的評估基準日為2015年4月30日，系在最高人民法院作出終審

判決後，故嘉林藥業100%股權的評估價值不再受到該重大事項的不利影響，故

本次重組嘉林藥業的整體估值水平較以前年度必將有一定程度的提高。

4、本次重組前最近三年嘉林藥業歷次股權轉讓中，對價支付方式基本都是

現金形式，確定性程度高，轉讓方出於確定性偏好，願意接受相對較低的對價；

而本次重組中，上市公司採用發行股份購買資產的方式收購嘉林藥業股權，對價

支付方式為上市公司股票，該等股票具有一定期限的鎖定期，且鎖定期內存在股

價波動的風險，不確定高。

5、參與本次重組的嘉林藥業股東需要嚴格按照監管機構的規定承擔盈利承

諾補償義務，而最近三年歷次出售股權的嘉林藥業股東則直接變現，不承擔或僅

承擔交易完成當年的盈利承諾補償義務，其出售股權的估值水平低於本次重組是

相對合理的。

2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其他股東的股權時，其交

易作價參考2014年度嘉林藥業各股東（控股股東美林控股除外）擬出售予山東

綠葉的交易價格確定，即嘉林藥業100%股權整體估值約62.5億元，較本次重

組嘉林藥業100%股權的交易作價83.69億元低21.19億元，差異較大，主要原

因有：（1）定價方法不同。2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其

他股東的股權時，因本次重組對嘉林藥業100%股權的資產評估工作尚未完成

（資產評估報告於2015年11月10日才經新疆國資委備案通過），故張昊、上

海嶽野與各股權轉讓方的交易作價無法採用本次重組嘉林藥業100%股權的資

產評估結果，張昊、上海嶽野與各股權轉讓方之間的股權轉讓交易作價仍然以協

商談判為主，容易受各方主觀認識局限性的影響，而本次重組置入資產的交易作

價則是以具備證券期貨從業資格的資產評估機構出具的評估報告為基礎確定，定

價基礎更加科學合理。（2）股權轉讓性質不同。2015年6-7月，張昊和上海嶽

野收購嘉林藥業原其他股東的股權時，均未涉及嘉林藥業控制權轉讓的問題，實

際上，在2014年山東綠葉擬收購嘉林藥業100%的股權，山東綠葉給予嘉林藥

業控股股東美林控股的估值水平較其他股東高7.3億元，嘉林藥業100%股權整

體估值約69.8億元，體現了一定的控制權溢價。（3）交易對價支付方式不同。

2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其他股東的股權時，其對價支

付方式為現金，確定性程度高，各股權轉讓方出於確定性偏好，願意接受相對較

低的對價；而本次重組嘉林藥業股權轉讓的對價支付方式為上市公司股票，該等

股票具有一定期限的鎖定期，且鎖定期內存在股價波動的風險，不確定高。（4）

轉讓方需承擔義務不同。2015年6-7月，張昊和上海嶽野收購嘉林藥業原其他

股東的股權時，各轉讓方無需承擔盈利承諾補償義務，風險較低，確定性較高，

故各轉讓方願意接受相對較低的對價；而參與本次重組的嘉林藥業股東需嚴格按

照監管機構的規定承擔盈利承諾補償義務，風險相對較高，不確定性相對較大。

就上述嘉林藥業最近三年估值情況與本次重組評估差異較大的情況，公司已

經在報告書「重大風險提示」和「第十五節風險因素」中進行了特別風險提示。

經核查，本獨立財務顧問認為：嘉林藥業不存在出資瑕疵或影響其合法存續

的情況，最近三年股權轉讓（含本次重組）作價依據合理，股權變動相關審議和

批准程序完整，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性

規定而轉讓的情形。

問題2、請在報告書「標的資產的評估情況」中補充披露置出資產按照收益法評

估和置入資產按照資產基礎法評估的評估結果。

回覆：

一、置出資產收益法的評估結果

新疆天山毛紡織股份有限公司評估基準日總資產帳面價值為134,537.48萬

元，總負債帳面價值為43,636.19萬元，淨資產帳面價值為90,901.29萬元。

收益法評估後的全部資產和負債價值為33,235.36萬元，減值額為

57,665.93萬元，減值率為63.44%。

置出資產收益法的評估結果已經在報告書第八節標的資產的評估情況中進

行了披露。

二、置入資產的資產基礎法評估結果

北京嘉林藥業股份有限公司評估基準日總資產帳面價值為141,648.16萬元，

評估價值為138,256.76萬元，減值額為3,391.40萬元，減值率為2.39%；總負

債帳面價值為20,270.95萬元，評估價值為20,071.94萬元，評估減值199.01

萬元，減值率為0.98%；淨資產帳面價值為121,377.21萬元，淨資產評估價值

為118,184.82萬元，減值額為3,192.39萬元，減值率為2.63%。具體評估結果

詳見下列評估結果匯總表：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A結果詳見

流動資產

1

98,606.87

86,569.62

-12,037.25

-12.21

非流動資產

2

43,041.29

51,687.14

8,645.85

20.09

其中：長期股權投資

3

17,992.50

19,264.18

1,271.68

7.07

投資性房地產

4

-

-

-

固定資產

5

10,125.76

10,433.00

307.24

3.03

在建工程

6

-

-

-

無形資產

7

3,336.33

10,776.37

7,440.04

223.00

其中：土地使用權

8

208.50

7,637.07

7,428.57

3,562.92

其他非流動資產

9

11,586.69

11,213.59

-373.10

-3.22

資產總計

10

141,648.16

138,256.76

-3,391.40

-2.39

流動負債

11

8,078.57

8,045.93

-32.64

-0.40

非流動負債

12

12,192.38

12,026.00

-166.37

-1.36

負債總計

13

20,270.95

20,071.94

-199.01

-0.98

淨資產

14

121,377.21

118,184.82

-3,192.39

-2.63

置入資產的資產基礎法評估結果已經在報告書第八節標的資產的評估情況

中進行了披露。

問題3、請按照《26號準則》第七節「交易標的評估與估值」的規定，補充披

露置出資產和置入資產的收益法和資產基礎法的評估過程。

回覆：

一、置出資產資產基礎法的評估過程

中企華對置出資產以2015年4月30日為基準日進行了評估，並出具編號

為中企華評報字(2015)第1246號的評估報告。根據評估報告，本次評估採用資

產基礎法和收益法，最終評估選用資產基礎法評估結果作為

天山紡織

全部資產和

負債的評估結論。

1、流動資產評估

（1）評估範圍及過程

納入評估範圍的流動資產包括：貨幣資金（銀行存款）、應收帳款、預付款

項、其他應收款、存貨和其他流動資產。上述流動資產評估基準日帳面值如下表

所示：

金額單位：人民幣元

科目名稱

帳面價值

貨幣資金

74,486,356.04

應收帳款

17,172,507.00

減：壞帳準備

12,799,703.54

應收帳款淨額

4,372,803.46

預付款項

535,632.45

其他應收款

56,905,637.71

減：壞帳準備

18,979,245.21

其他應收款淨額

37,926,392.50

存貨

144,229,516.23

減：存貨跌價準備

36,471,410.37

存貨淨額

107,758,105.86

其他流動資產

1,527,230.31

流動資產合計

226,606,520.62

1）貨幣資金

貨幣資金是指企業的銀行存款，帳面價值74,486,356.04元。

評估基準日銀行存款帳面價值為74,486,356.04元，為人民幣存款和美元存

款。核算內容為企業在

建設銀行

黃河路支行、

建設銀行

分行營業部、中國商業銀

行高新支行

中國銀行

解放路支行、

中國銀行克拉瑪依

西路支行、

農業銀行

烏魯木

齊銀川路支行、

華夏銀行

友好路支行、業銀行分行維吾爾自治區分行營業部、浦

發銀行分行營業部、

中信銀行

分行營業部、

興業銀行

分行營業部、中國進出口銀

行新疆維吾爾自治區分行等的存款。

經評定估算，貨幣資金評估值為74,486,325.48元，評估減值30.56元，評

估減值原因為評估基準日美元匯率降低所致。

2）應收帳款

評估基準日應收帳款帳面餘額17,172,507.00元，核算內容為被評估單位銷

售產品應收取的貨款。企業計提壞帳準備12,799,703.54元，應收帳款帳面淨額

4,372,803.46元。經評定估算，應收帳款評估值為4,372,803.46元。

3）預付款項

評估基準日預付款項帳面價值535,632.45元，核算內容為被評估單位按照

規定預付的電費、風險抵押金、貨款和設備款等。企業未計提壞帳準備，預付帳

款帳面淨額535,632.45元。經評定估算，預付款項評估值為535,632.45元。

4）其他應收款

評估基準日其他應收款帳面餘額56,905,637.71元，核算內容為被評估單位

應收內部職工的備用金、內部單位往來款以及應收外部單位的貨款、工程款、保

證金、押金和集資款等。企業計提壞帳準備18,979,245.21元，其他應收款帳面

淨值37,926,392.50元。經評定估算，其他應收款評估值為37,926,392.50元。

5）存貨

評估基準日存貨帳面餘額144,229,516.23元，核算內容為原材料、委託加

工物資、產成品和在產品。企業計提存貨跌價準備36,471,410.37元，存貨帳面

淨額107,758,105.86元。

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

原材料

78,085,991.04

48,695,730.55

-29,390,260.49

-37.64

委託加工物資

6,748,564.19

6,748,564.19

0.00

0.00

產成品(庫存商品)

13,613,615.25

6,460,085.13

-7,153,530.12

-52.55

在產品(自製半成品)

45,781,345.75

45,781,345.75

0.00

0.00

存貨合計

144,229,516.23

107,685,725.62

-36,543,790.60

-25.34

減：存貨跌價準備

36,471,410.37

0.00

-36,543,790.60

-100.00

存貨淨額

107,758,105.86

107,685,725.62

-72,380.23

-0.07

6）其他流動資產

評估基準日其他流動資產帳面價值1,527,230.31元，核算內容為被評估單

位支付的財產保險費和待抵扣的增值稅。其他流動資產評估值1,527,230.31元。

（2）流動資產評估結果

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

貨幣資金

74,486,356.04

74,486,325.48

-30.56

0.00

應收帳款

17,172,507.00

4,372,803.46

-12,799,703.54

-74.54

減：壞帳準備

12,799,703.54

0.00

-12,799,703.54

-100.00

應收帳款淨額

4,372,803.46

4,372,803.46

0.00

0.00

預付款項

535,632.45

535,632.45

0.00

0.00

其他應收款

56,905,637.71

37,926,392.50

-18,979,245.21

-33.35

減：壞帳準備

18,979,245.21

0.00

-18,979,245.21

-100.00

其他應收款淨額

37,926,392.50

37,926,392.50

0.00

0.00

存貨

144,229,516.23

107,685,725.62

-36,543,790.60

-25.34

減：存貨跌價準備

36,471,410.37

0.00

-36,471,410.37

-100.00

存貨淨額

107,758,105.86

107,685,725.62

-72,380.23

-0.07

其他流動資產

1,527,230.31

1,527,230.31

0.00

0.00

流動資產合計

226,606,520.62

226,534,109.83

-72,410.79

-0.03

流動資產評估值226,534,109.83元，評估減值72,410.79元，減值率0.03 %。

評估減值原因主要如下：

銀行存款減值原因為評估基準日美元匯率降低所致；產成品主要減值原因為

按產品基準日售價扣除相關稅金後確定的完全成本，由於企業生產成本比完全成

本高，故導致減值。

2、長期股權投資評估

（1）長期股權投資評估範圍及評估過程

評估基準日長期股權投資帳面餘額822,146,630.31元，核算內容為全資及

控股長期股權投資8項。評估基準日長期股權投資計提減值準備12,890,563.67

元，長期股權投資帳面價值809,256,066.64元。

評估基準日長期股權投資概況如下表所示：

序號

被投資單位名稱

投資日期

投資比

例(%)

帳面價值(元)

1

新疆西拓礦業有限公司

2007/3/1

75.00

708,451,503.31

2

浙江天山羊絨製品有限公司

2009/4/1

90.00

36,000,000.00

3

浙江天山毛紡織品有限公司

2007/11/1

45.00

2,250,000.00

4

上海天毛紡織股份有限公司

2001/9/1

49.93

20,000,000.00

5

新疆天農畜牧科技發展有限責任公司

2001/6/1

100.00

39,949,500.00

6

新疆天山毛紡織香港有限公司

1984年

100.00

23,950.00

7

深圳新天豪針織品有限公司

1993/9/1

70.00

14,971,677.00

8

烏魯木齊

天山紡織

物業服務有限公司

2014/7/1

100.00

500,000.00

長期股權投資合計

822,146,630.31

減：減值準備

·

12,890,563.67

長期股權投資淨額

809,256,066.64

（2）長期股權投資概況

本次對新疆西拓礦業有限公司、浙江天山羊絨製品有限公司、浙江天山毛紡

織品有限公司、上海天毛紡織股份有限公司、新疆天農畜牧科技發展有限責任公

司、新疆天山毛紡織香港有限公司、深圳新天豪針織品有限公司和烏魯木齊天山

紡織物業服務有限公司等8家被投資單位進行了整體評估。

（3）評估方法

長期股權投資中各被投資單位的評估方法及結果選取情況匯總如下：

序

號

被投資單位名稱

是否

整體

評估

採用的評估方法

最終結論選取

的評估方法

是否單獨

出具評估

說明

1

新疆西拓礦業有限公司

是

資產基礎法/收益法

資產基礎法

是

2

浙江天山羊絨製品有限公司

是

資產基礎法/收益法

資產基礎法

是

3

浙江天山毛紡織品有限公司

是

資產基礎法/收益法

資產基礎法

否

4

上海天毛紡織股份有限公司

是

資產基礎法

資產基礎法

否

5

新疆天農畜牧科技發展有限責任公司

是

資產基礎法

資產基礎法

否

6

新疆天山毛紡織香港有限公司

是

資產基礎法/收益法

資產基礎法

否

7

深圳新天豪針織品有限公司

是

資產基礎法

資產基礎法

否

8

烏魯木齊

天山紡織

物業服務有限公司

是

資產基礎法

資產基礎法

否

（4）評估結果

長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

序

號

被投資單位名稱

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

1

新疆西拓礦業有限公司

708,451,503.31

576,334,287.83

-132,117,215.48

-18.65

2

浙江天山羊絨製品有限公司

36,000,000.00

21,630,982.16

-14,369,017.84

-39.91

3

浙江天山毛紡織品有限公司

2,250,000.00

1,009,149.13

-1,240,850.87

-55.15

4

上海天毛紡織股份有限公司

20,000,000.00

26,648,426.41

6,648,426.41

33.24

5

新疆天農畜牧科技發展有限責任公司

39,949,500.00

33,404,500.21

-6,544,999.79

-16.38

6

新疆天山毛紡織香港有限公司

23,950.00

29,592,756.66

29,568,806.66

123,460.57

7

深圳新天豪針織品有限公司

14,971,677.00

6,286,795.12

-8,684,881.88

202.09

8

烏魯木齊

天山紡織

物業服務有限公司

500,000.00

0.00

-500,000.00

-100.00

長期股權投資合計

822,146,630.31

694,906,897.52

-127,239,732.79

-15.48

減：減值準備

12,890,563.67

帳面淨額

809,256,066.64

694,906,897.52

-114,349,169.12

-14.13

長期股權投資帳面淨值809,256,066.64元，評估值694,906,897.52元，評

估減值114,349,169.12元，減值率14.13%，主要原因為：

1）新疆西拓礦業有限公司評估減值132,117,215.48元，減值率18.65%。

減值主要原因如下：

長期股權投資帳面值系

天山紡織

於2013年10月分別向新疆凱迪礦業投資

股份有限公司和青海雪馳科技技術有限公司定向增發普通A股股票購買的75%

股權形成，並以2010年凱迪礦業從第三方收購西拓礦業50%股權時的評估值確

認的帳面價值，本次評估因主要資產礦業權的近年開採，儲量減少導致評估值低

於收購時入帳的礦業權評估值，最終導致西拓礦業評估結果減值；

2）浙江天山羊絨製品有限公司評估減值14,369,017.84元，原因為：①公

司消化前幾年大量積壓的庫存，造成較大的損失，同時尚有大量滯銷產成品處理

價格遠低於其生產成本；②原材料尚存在多年前購置的材料，目前市場銷售價格

低於原先購置的價格；

3）浙江天山毛紡織品有限公司評估減值1,240,850.87元，原因為：①尚有

大量滯銷產成品處理價格遠低於其生產成本；②設備購置較早，現評估結果遠低

於購置價格；

4）新疆天農畜牧科技發展有限責任公司評估減值6,544,999.79元，烏魯木

齊

天山紡織

物業服務有限公司評估減值500,000.00元，深圳新天豪針織品有限

公司評估減值8,684,881.88元，減值原因均為企業多年經營虧損導致；

5）上海天毛紡織股份有限公司評估增值6,648,426.41元，新疆天山毛紡織

香港有限公司評估增值29,568,806.66元，原因為企業購置的辦公樓、住宅樓、

工廠廠房時間較早，評估基準日的市場價值遠大於當初購置成本。

綜上所述，雖有部分長投單位評估增值，但其增值幅度低於其餘長投單位的

減值，故造成評估結果總體減值。

3、投資性房地產評估

（1）評估範圍及評估過程

本次評估範圍為新疆天山毛紡織股份有限公司購買的作為區外用的辦公、商

鋪和住宅用商品房，包括廣州辦事處、蘇州服裝城、武漢佳麗廣場、成都房產、

蘭州時代廣場店鋪、蘭州基隆大廈商住樓、瀋陽中街店、瀋陽五愛街店、北京潘

家園住宅、哈爾濱辦公室及住宅等商品房。另涉及企業80年代在烏魯木齊市區

新華南路自建的一廠區工業用房屋，因該地段處於繁華的商業區，經裝修改造企

業把該部分資產作為出租用，包括針織車間、整理車間、機修室、鍋爐房等。建

築面積共計9,872.82平方米，帳面原值28,089,169.90元，帳面淨值為

14,534,460.93元。

（2）評估結果

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

投資性房地產

14,534,460.93

44,008,861.64

29,474,400.71

202.79

評估值為44,008,861.64元，評估增值29,474,400.71元，增值率為202.79%，

評估增值的原因主要是購買的商品房和自建的房屋年代較早且在地段比較好的

城市中心，且買方市場遠大於賣方市場，供不應求，因此房屋價格增長幅度較大。

4、機器設備評估

（1）評估範圍

納入評估範圍的設備類資產包括：機器設備、車輛、電子設備。設備類資產

評估基準日帳面價值如下表所示：

單位：元

科目名稱

帳面原值

帳面淨值

機器設備

233,794,033.76

48,947,079.14

車輛

7,843,624.24

2,699,941.31

電子設備

3,820,085.92

804,067.52

減：減值準備

0.00

25,187,118.29

合計

245,457,743.92

52,451,087.97

（2）評估結果

機器設備評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

計提減值

準備金額

評估價值

增值額

增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

設備類合計

24,545.77

5,245.11

2,518.71

5,604.38

2,162.35

-18,941.39

-564.05

-77.17

-20.69

機器設備

23,379.40

4,894.71

2,518.71

4,979.88

1,772.81

-18,399.53

-603.19

-78.7

-25.39

車輛

784.36

269.99

0

516.14

321.60

-268.23

51.61

-34.2

19.11

電子設備

382.01

80.41

0

108.37

67.94

-273.64

-12.46

-71.63

-15.5

設備類評估原值減值189,413,943.92元，減值率77.17%；淨值評估減值

5,640,485.68元，減值率20.69 %。原因如下：

1）機器設備評估原值減值183,995,275.76元，減值率78.70%；評估淨值

減值6,031,894.85元，減值率25.39 %，主要原因如下：

評估原值減值主要是因為大部分機器設備購置時間為上世紀八九十年代，至

評估基準日存在很多待報廢設備和屬於淘汰落後產能的設備，不能滿足現行工藝，

要求退出生產線。本次評估時對該部分設備按其殘值考慮，故造成評估原值減值。

評估淨值減值是受評估原值減值引起的。

2）車輛評估原值減值2,682,252.24元，減值率34.20%；評估淨值增值

516,055.69元，增值率19.11%的主要原因如下：

評估原值減值的主要原因：生產廠家近年技術的發展和規模的擴大，產品不

斷的升級換代，使得車輛的市場價格不斷下降導致評估原值減值；評估淨值增值

是因為企業對車輛的計提的折舊年限小於評估所採用的經濟耐用年限影響所致。

3）電子設備評估原值減值2,736,415.92元，減值率71.63%；評估淨值減

值124,646.52元，減值率15.50%的主要原因：

評估原值減值的主要原因是：(A)設備中電腦、伺服器等電子類設備更新換

代較快，市場競爭激烈、市場價格持續走跌是造成原值減值的主要原因；(B)同

時對部分設備按二手市場或廢品價格進行評估，也是造成評估原值減值的原因之

一；評估淨值減值主要是評估原值減值影響所致。

5、房屋建築物評估

（1）評估範圍

納入評估範圍的房屋建築物類資產包括：房屋建築物、構築物及其他輔助設

施、管道和溝槽。房屋建築物類資產評估基準日帳面價值如下表所示：

單位：元

科目名稱

帳面原值

帳面淨值

房屋建築物

95,108,824.27

43,115,976.11

構築物及其他輔助設施

2,594,415.38

759,124.53

管道和溝槽

1,141,100.00

135,484.77

減：減值準備

0.00

9,286,637.84

房屋建築物類合計

98,844,339.65

44,010,585.41

（2）評估結果

房屋建築物評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

類別

帳面價值

評估價值

增減額

增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

房屋建築物

9,510.88

4,311.60

12,651.97

5,772.49

3,141.09

2,389.56

33.03

70.64

構築物

259.44

75.91

446.13

210.60

186.69

134.68

71.96

177.42

管道和溝槽

114.11

13.55

154.49

46.35

40.38

32.80

35.39

242.08

合計

9,884.43

4,401.06

13,252.59

6,029.44

3,368.16

2,557.04

34.08

73.64

房屋建築物類資產原值評估增值33,681,575.61元，增值率34.08%；淨值

評估增值25,570,417.41元，增值率73.64%。其原因主要是：

原值增值是由於近年來工程建設中人、材、機費用上漲導致工程造價上升是

造成評估增值的主要原因；評估淨值增值第一是受評估原值增值的影響所致；第

二是企業會計折舊年限遠低於評估使用年限。

6、在建工程評估

（1）評估範圍

納入評估範圍的在建工程包括土建工程、設備安裝工程以及在建井巷工程。

在建工程評估基準日帳面價值如下表所示：

單位：元

項目

帳面值

在建工程-土建工程

150,056,183.12

在建工程-設備安裝工程

33,912,424.98

減：減值準備

0.00

合計

183,968,608.10

（2）評估結果

在建工程評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

在建工程—土建工程

150,056,183.12

145,745,862.42

-4,310,320.70

-2.87

在建工程—設備安裝工程

33,912,424.98

33,276,496.98

-635,928.00

-1.88

在建工程合計

183,968,608.10

179,022,359.40

-4,946,248.70

-2.69

減：減值準備

0.00

0.00

在建工程淨額

183,968,608.10

179,022,359.40

-4,946,248.70

-2.69

在建工程帳面值為183,968,608.10元，評估值為179,022,359.40元，評估

減值4,946,248.70元，減值率為2.69%，具體情況如下：

1）土建工程評估減值4,310,320.70元，減值率2.87%，減值的主要原因為

該項目中包含一項5,871,718.65元耕地佔用稅的費用，已在土地評估中考慮，

此次土建工程評估為0；另外本次按項目的投資規模及合理建設工期重新測算了

資金成本，測算結果小於實際發生費用，也是造成評估減值原因之一。

2）設備安裝工程評估減值635,928.00元，減值率1.88%，設備安裝工程

評估減值主要是對已按照到位且投入使用的該部分資產按固定資產方法考慮了

成新率的影響。

7、工程物資評估

工程物資是企業為工程建設而準備的各類五金配件等建設工程用物資，帳面

價值8,507.91元。經評估，工程物資評估價值8,507.91元，評估值無增減。

8、土地使用權評估

（1）土地評估範圍

納入本次評估範圍的土地使用權共8宗。申報的原始入帳價值為

54,223,140.45元，攤銷後帳面價值為47,521,120.53元。

（2）評估結果

本次申報評估的土地使用權共8宗，評估值為109,108,800.00元。

土地使用權帳面價值為47,521,120.53元，評估值為109,108,800.00元，

評估增值61,587,679.47元，增值率129.60%。主要原因是：(1)自2007年開始

執行全國工業用地最低限價，故全國各地的工業用地和住宅用地漲幅較大，本次

評估的土地使用權在上述因素的影響下產生了較大增值幅度；(2)絕大部分土地

取得時間較早，至評估基準日期間土地市場價格均有較大的漲幅。

9、其他無形資產評估

（1）評估範圍

評估基準日其他無形資產帳面價值306,432.65元。核算內容為被評估單位

外購的電腦配件（防火牆）、

浪潮軟體

、MIPIUS花邊設計軟體、賽門鐵克終端

殺毒軟體SEP12.1、靈動業務軟體、瑞友天翼軟體和

百勝軟體

（BSERP2服裝

ERP管理軟體V3.2與iPOS商店管理軟體V2.0）等。

（2）評估結果

其他無形資產評估值529,429.00元，評估增值222,996.35元，增值率

72.77%。評估增值原因主要如下：由於企業購買的軟體帳面值已作攤銷，而評

估是以市場購買價或者市場詢價後作評估值，形成的差異造成無形資產評估增值。

10、長期待攤費用評估

評估基準日長期待攤費用帳面價值70,111.45元。核算內容為企業預付的廣

州商廈租賃費。長期待攤費用評估值為70,111.45元。

11、其他非流動資產評估

評估基準日其他非流動資產帳面價值1,115,081.10元，核算內容為被評估

單位分別向烏魯木齊金源燃氣設計研究院、中建新疆建工集團第一建築有限公司

支付的燃氣鍋爐定金和風險抵押金。其他流動資產評估值1,115,081.10元。

12、流動負債評估

（1）評估範圍

納入本次評估範圍的流動負債包括：短期借款、應付帳款、預收款項、應付

職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款和一年到期的非流動負債。

上述負債在評估基準日帳面值如下所示：

單位：元

科目名稱

帳面價值

短期借款

200,000,000.00

應付帳款

22,202,870.21

預收款項

1,649,891.07

應付職工薪酬

2,171,816.25

應交稅費

1,153,340.17

應付利息

1,045,271.79

其他應付款

25,332,012.76

一年內到期的非流動負債

45,000,000.00

流動負債小計

298,555,202.25

（2）評估方法

1）短期借款

評估基準日短期借款帳面價值200,000,000.00元。核算內容為被評估單位

向烏魯木齊商業銀行高新支行、中國

農業銀行

烏魯木齊青年路支行和中國進出口

銀行等借入的期限在1年以下(含1年)的借款。短期借款評估值為

200,000,000.00元。

2）應付帳款

評估基準日應付帳款帳面價值為22,202,870.21元。核算內容為被評估單位

因購買材料、設備、設備維修等經營活動應支付的款項。具體包括：應付的各種

輔料款、貨款、設備款、工程款、監理費和加工費等。應付帳款評估值為

22,202,870.21元。

3）預收款項

評估基準日預收款項帳面價值為1,649,891.07元，核算內容為按合同預收

銷售的貨款和租賃收入等。預收款項評估值為1,649,891.07元。

4）應付職工薪酬

評估基準日應付職工薪酬帳面價值為2,171,816.25元。核算內容為被評估

單位計提應付職工的職工福利費和工會經費。應付職工薪酬評估值為

2,171,816.25元。

5）應交稅費

評估基準日應交稅費帳面價值1,153,340.17元。核算內容為被評估單位按

照稅法等規定計算應交納的各種稅費，包括：增值稅、營業稅、企業所得稅、城

市維護建設稅、房產稅、地方教育附加、教育費附加、印花稅及代扣代交的個人

所得稅等。應交稅費評估值為1,153,340.17元。

6）應付利息

評估基準日應付利息帳面價值1,045,271.79元。核算內容為被評估單位按

照合同約定應支付的利息。應付利息評估值為1,045,271.79元。

7）其他應付款

評估基準日其他應付款帳面價值為25,332,012.76元。核算內容為企業應付

的貨款、房租費、保證金、備用金、維修費和押金等。其他應付款評估值為

25,332,012.76元。

8）一年內到期的非流動負債

評估基準日一年內到期的非流動負債帳面價值45,000,000.00元。核算內容

為被評估單位各種非流動負債在一年之內到期的金額，具體為被評估單位在中國

銀行新疆分行營業部借入的將在2015年5月8日到期的長期借款一年內到期的

非流動負債評估值為45,000,000.00元。

（3）評估結果

流動負債評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

短期借款

200,000,000.00

200,000,000.00

0.00

0.00

應付帳款

22,202,870.21

22,202,870.21

0.00

0.00

預收帳款

1,649,891.07

1,649,891.07

0.00

0.00

應付職工薪酬

2,171,816.25

2,171,816.25

0.00

0.00

應交稅費

1,153,340.17

1,153,340.17

0.00

0.00

應付利息

1,045,271.79

1,045,271.79

0.00

0.00

其他應付款

25,332,012.76

25,332,012.76

0.00

0.00

一年內到期的非流動負債

45,000,000.00

45,000,000.00

0.00

0.00

流動負債合計

298,555,202.25

298,555,202.25

0.00

0.00

流動負債評估結果無增減值變化。

13、非流動負債評估

（1）評估範圍

納入評估範圍的非流動負債包括：長期借款、長期應付款和其他非流動負債。

上述負債評估基準日帳面價值如下表所示：

單位：元

科目名稱

帳面價值

長期借款

17,624,283.86

長期應付款

97,945,719.33

其他非流動負債

22,236,684.96

非流動負債合計

137,806,688.15

（2）評估方法

1）長期借款

評估基準日長期借款帳面價值17,624,283.86元。核算內容為被評估單位向

中國銀行

新疆分行營業部借入的期限在1年以上(不含1年)的借款。長期借款評

估值為17,624,283.86元。

2）長期應付款

評估基準日長期應付款帳面價值97,945,719.33元。核算內容為被評估單位

按照新會計準則核算計提的長期應付職工薪酬。長期應付款評估值為

97,945,719.33元。

3）其他非流動負債

評估基準日其他非流動負債帳面價值22,236,684.96元，核算內容為被評估

單位收到的政府補助資金，包括外電網工程項目補貼、天然氣補助改造資金、產

業振興和異地改造項目補貼款及工業企業專項資金等。其他非流動負債評估值為

5,559,171.24，評估減值16,677,513.72元，減值率75.00%。評估減值原因為

企業獲得的財政撥付資金非其實際負債，評估按應繳納的所得稅確認的負債價值

小於其帳面餘額造成評估減值。

（3）評估結果

非流動負債評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

長期借款

17,624,283.86

17,624,283.86

0.00

0.00

長期應付款

97,945,719.33

97,945,719.33

0.00

0.00

其他非流動負債

22,236,684.96

5,559,171.24

-16,677,513.72

-75.00

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

流動負債合計

137,806,688.15

121,129,174.43

-16,677,513.72

-12.10

非流動負債評估值121,129,174.43元，評估減值16,677,513.72元，減值

率12.10%。評估減值原因為企業獲得的財政撥付資金非其實際負債，評估按應

繳納的所得稅確認的負債價值小於其帳面餘額造成評估減值。

二、置出資產收益法的評估過程

本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現

法的描述具體如下：

全部資產和負債價值＝企業整體價值－付息債務價值

1、企業整體價值

企業整體價值是指全部資產和負債價值和付息債務價值之和。根據被評估單

位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值＝經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值+

長期股權投資價值

（1）經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金

流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

nnnttttiPiRP)1/()1/(

1

.....

.

.

其中：—評估基準日的企業經營性資產價值 P

—評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量 tR

—折現率，為加權平均資本成本，WACC i

—收益預測年度，現金流按期中折現考慮 t

—第n年企業終值 nP

—收益預測末年 n

1）企業自由現金流

企業自由現金流量計算公式如下：

企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷+計提維簡費和安全基金+

設備可抵扣進項稅返還-資本性支出-營運資金增加額

單位：萬元

項目

2015年5-12月

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

永續年度

一、主營業務收入

10,500.19

12,360.45

12,360.45

12,360.45

12,360.45

12,360.45

12,360.45

減：主營業務成本

10,243.40

11,861.36

11,861.36

11,861.36

11,861.36

11,861.36

11,861.36

主營業務稅金及附加

32.38

38.12

38.12

38.12

38.12

38.12

38.12

二、主營業務利潤

224.41

460.97

460.97

460.97

460.97

460.97

460.97

加：其它業務利潤

247.71

279.72

279.72

279.72

279.72

279.72

279.72

減：營業費用

1,214.74

1,408.77

1,408.77

1,408.77

1,408.77

1,408.77

1,408.77

管理費用

1,180.94

1,725.52

1,725.52

1,725.52

1,725.52

1,725.52

1,725.52

財務費用

三、營業利潤

-1,923.57

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

加：投資收益

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

補貼收入

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

營業外收入

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

減：營業外支出

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

加：以前年度損益調整

四、利潤總額

-1,923.57

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

減：所得稅

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

所得稅率

25%

25%

25%

25%

25%

25%

25%

五、淨利潤

-1,923.57

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

-2,393.59

加：折舊與攤銷

1,772.71

2,659.07

2,659.07

2,659.07

2,659.07

2,659.07

984.30

減：資本性支出

6.14

9.20

9.20

9.20

9.20

9.20

909.20

營運資本變動

-6,105.33

-555.45

0.00

0.00

0.00

0.00

139.56

六、淨現金流量

5,948.34

811.72

256.27

256.27

256.27

256.27

-2,458.06

2）折現率

折現率由加權平均資本成本定價模型(WACC)確定，計算公式如下：

deKtDEDKDEEWACC...

.

..

.

.)1(

其中：—權益資本成本 eK

—權益的市場價值 E

—付息債務的市場價值 D

—付息債務資本成本 dK

—所得稅率 t

其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：

cfrrMRPKe.....

其中：—無風險利率 fr

—權益的系統風險係數 .

—市場風險溢價 MRP

—企業特定風險調整係數 cr

本次評估時，Ke=rf+β×MRP+rc=3.350%＋0.8290×7.15%+2%=11.28%

評估基準日被評估單位付息債務的平均年利率為5.455%，將上述確定的參

數代入加權平均資本成本計算公式，根據企業實際貸款及還款情況調整企業資本

結構(D/E)，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)= 8.58%

3）預測期

天山紡織

經營比較穩定，企業經營的主要資產和人員穩定，通過常規的大修

維護和部件更換，建築物和發電設備可保持長時間運行，此外未發現企業經營方

面存在不可逾越的經營期障礙，故收益期按永續確定，即假設企業將無限期的持

續下去，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續期，或稱永續期。根

據

天山紡織

的經營情況及本次評估目的，對2015年5月至2020年採用詳細預

測，2020年後按永續期預測。

4）測算過程及結果

將收益期內各年的自由現金流按確定的折現率折到2015年4月30日現值，

從而得出企業的營業性資產價值，計算公式如下：

])1(/)1([

1nnniiirrFrFP.

.

......

經計算，經營性資產價值為-10,734.22萬元。

（2）溢餘資產價值

溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。溢

餘現金的確定主要考慮了如下因素：

1）現金能夠贏得無風險投資的公正報酬，不同於存貨、應收帳款；

2）該企業收入回收有規律和保障，可以通過科學計劃減少現金的使用量，

不需要為日常經營而保持巨額現金；

3）在預測年度對營運資金中正常需要的最低現金保有量進行了預測。因此

本次評估將企業基準日的貨幣資金扣除基準日最低現金保有量後作為溢餘資產

考慮。

帳面貨幣資金帳戶存款餘額7,448.64萬元。經評估人員根據歷史數據分析，

企業正常資金周轉需要的完全現金保有量為1個月的付現成本費用，即215.78

萬元，除此之外企業無其他的溢餘性資產

經計算，溢餘資金為7,232.85萬元(=7,448.64-215.78)。

（3）非經營性資產、負債價值

非經營性資產是指與企業收益無直接關係的，不產生效益的資產，此類資產

不產生利潤。主要為預付帳款中的技術服務；其他應收款中的押金、質保金等；

其他流動資產中的財產保險；投資性房地產；固定資產中的溢餘資產；長期待攤

費用中的租賃費；其他非流動資產的風險抵押金；非經營性負債主要為應付帳款

中的設備款；應付利息；應付股利；其他應付款中的保證金、押金、內部往來等；

長期應付款中的離職、辭退後福利；其他非流動負債的分攤2015年4月份毛紡

公司、針織廠固定資產補助等。本次評估採用成本法進行評估。評估結果為：

單位：萬元

序號

科目

明細項目

金額

非經營性資產：

1

預付帳款

技術服務

1.47

2

其他應收款

押金、質保金

359.23

3

其他流動資產

財產保險

152.72

4

投資性房地產

4,790.95

5

固定資產

溢餘資產

6

長期待攤費用

租金

7.01

7

其他非流動資產

風險抵押金

111.51

合計

非經營性負債：

-

1

應付帳款

設備款

259.51

2

應付利息

104.53

3

其他應付款

保證金、押金、內部往來

238.02

4

長期應付款

離職、辭退後福利

9,794.57

5

其他非流動負債

分攤2015年4月份毛紡公司、

針織廠固定資產補助

2,223.67

-

合計

12,620.30

非經營性資產合計

-6,946.35

2、付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，付息債務包括短

期借款和長期借款。核實後的帳面值作為26,262.43萬元。

3、長期投資價值的確定

長期股權投資主要為對下屬公司的長期投資，包括對全資子公司和控股子公

司的投資。本次評估的全資子公司和控股子公司共計8家，其中：二級全資子公

司3家，二級控股子公司5家，評估值具體確定方法如下：

對長期股權投資價值中新疆西拓礦業有限公司採用收益法評估結果乘以持

股比例確定評估價值，其餘公司採用資產基礎法評估結果乘以持股比例確定評估

價值。經評估，長期股權投資價值為69,945.50萬元。明細如下：

單位：萬元

序號

被投資單位名稱

持股比

例（%）

帳面價值

評估價值

增值率%

1

新疆西拓礦業有限公司

75.00

70,845.15

58,032.63

-18.09

2

浙江天山羊絨製品有限公司

90.00

3,600.00

1,985.92

-44.84

3

浙江天山毛紡織品有限公司

45.00

225.00

333.70

48.31

4

上海天毛紡織股份有限公司

49.93

2,000.00

2,664.84

33.24

5

新疆天農畜牧科技發展有限責任公司

100.00

3,994.95

3,340.45

-16.38

6

新疆天山毛紡織香港有限公司

100.00

2.40

2,959.28

123460.57

7

深圳新天豪針織品有限公司

70.00

1,497.17

628.68

-58.01

8

烏魯木齊

天山紡織

物業服務有限公司

100.00

50.00

0.00

-100.00

截至評估基準日2015年4月30日，

天山紡織

總資產帳面價值為134,537.48

萬元，總負債帳面價值為43,636.19萬元，淨資產帳面價值為90,901.29萬元。

根據具有證券期貨業務資格的中企華出具的中企華評報字(2015)第1246號評估

報告，本次評估採用資產基礎法和收益法，其中收益法評估值為33,235.36萬元，

減值額為57,665.93萬元，減值率為63.44%。

本次交易最終評估選用資產基礎法評估結果作為

天山紡織

全部資產和負債

的評估結論，即：新疆天山毛紡織股份有限公司的全部資產和負債評估結果為

91,753.76萬元。

置出資產收益法的評估過程已經在「第八節標的資產的評估情況」之「一、

置出資產的評估情況」進行了披露。

三、置入資產收益法的評估過程

中企華對置入資產以2015年4月30日為基準日進行了評估，並出具編號

為中企華評報字(2015)第1273號的評估報告。根據評估報告，本次評估採用資

產基礎法和收益法，最終評估選用收益法評估結果作為嘉林藥業100%股權的評

估結論。

置入資產收益法的評估過程已經在「第八節標的資產的評估情況」之「二、

置入資產的評估情況」進行了披露。

四、置入資產的資產基礎法的評估過程

（1）流動資產

評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳

款、其他應收款、存貨等。

①貨幣資金，包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行

函證等，以核實後的價值確定評估值。

評估基準日庫存現金帳面價值206,559.48元，全部為人民幣現金。現金評

估值為206,559.48元。

評估基準日銀行存款帳面價值52,312,080.50元，全部為人民幣存款。銀行

存款評估值為52,312,080.50元。

貨幣資金合計評估值為52,518,639.98元。

②評估人員查閱了被評估單位的應收票據備查簿，逐筆核實了應收票據的種

類、號數和出票日、票面金額、交易合同號和付款人、承兌人、背書人的姓名或

單位名稱、到期日等資料。應收票據以核實無誤後的帳面價值作為評估值。

評估基準日應收票據帳面價值189,163,815.09元，核算內容為被評估單位

因銷售商品而收到的銀行承兌匯票。應收票據評估值為189,163,815.09元。

③各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評

估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很

可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，藉助於歷史資料和現

場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資

金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，

作為風險損失扣除後計算評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；

帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。

評估基準日應收帳款帳面餘額428,203,810.96元，核算內容為被評估單位

因藥品經營活動應收取的款項。評估基準日應收帳款計提壞帳準備4,425,663.23

元，應收帳款帳面淨額423,778,147.73元。應收帳款評估值為428,203,810.96

元，評估確認的風險損失4,425,663.23元，應收帳款評估淨額為423,778,147.73

元。

④預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。

對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。

評估基準日預付帳款帳面價值3,033,169.11元，核算內容為被評估單位按

照合同規定預付的材料、廣告費、服務費、採購設備等款項。預付帳款評估值為

3,033,169.11元。

⑤應收利息，評估人員查閱了借款合同，有關憑證，核實了借款期限、借款

利率等相關內容並且核實了預提期間、預提天數等，確認計提利息金額準確無誤，

以核實後的帳面值作為評估值。

評估基準日應收利息帳面價值3,000,000.00元，核算內容為本部計提華鑫

信託天寶嘉麟公司流動資產貸款的借款利息。應收利息的評估值為3,000,000.00

元。

⑥其他應收款

評估基準日其他應收款帳面餘額246,075,240.63元，核算內容為被評估單

位除應收票據、應收帳款、預付帳款、應收股利、應收利息、長期應收款等以外

的其他各種備用金借款、內部往來款、押金、智慧財產權代理費用等款項。評估基

準日其他應收款計提壞帳準備11,848,909.80元，其他應收款帳面淨額

234,226,330.83元。

對於智慧財產權代理費用11,845,489.80元，已全額計提減值準備，本次評估

為零；對於應收全資子公司北京嘉林惠康醫藥有限公司款項159,599,836.83元，

因北京嘉林惠康醫藥有限公司淨資產為負數，且已暫停經營，本次評估按嘉林藥

業對北京嘉林惠康醫藥有限公司應收款的可回收比例確定評估值，該款項評估值

為29,918,730.20元。

經上述評估，其他應收帳款帳面價值為234,226,330.83元，評估值為

92,696,314.40元，評估減值141,530,016.43元。

⑦存貨

外購原材料，由於庫存原材料均為企業近期購買，較評估基準日價格變動不

大，故本次對原材料的評估以經審計後的帳面值確認評估值。

產成品，評估人員仔細了解其成本核算程序和結轉方法，分析其計算依據、

計算過程的合理性和準確性。

被評估單位產成品採用實際成本核算，包括（採購成本、加工成本和其他成

本）。評估基準日，被評估單位產成品為正常銷售產品，根據評估基準日的銷售

價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。具體評估計

算公式如下：

正常銷售產成品評估值=產成品數量×產成品不含稅銷售單價×(1-銷售稅金

及附加率-銷售費用率-所得稅率-淨利潤率×扣減率)。

在產品主要是在生產流程過程中正處於加工狀態的原料和自製半成品。評估

人員對在產品進行了現場核實，並詳細詢問了企業相關人員，了解了各產品成本

結轉方法。

企業產品主要採用品種法進行核算，直接材料按各產品實際領用的材料數量

及金額計算確定，各生產車間歸集的人工及製造費用按耗用工時進行分攤。評估

人員抽查了部分成本計算表，核實了各生產車間材料、人工及製造費用歸集與分

配的準確性及合理性。

在核實在產品帳面價值構成合理的基礎上按帳面值確認評估值。存貨評估結

果如下表：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

原材料

2,789.53

2,789.53

0.00

0.00

產成品（庫存商品）

1,137.05

3,252.80

2,115.75

186.07

在產品（自製半成品）

4,107.44

4,107.44

-

-

存貨合計

8,034.02

10,149.77

2,115.75

26.33

⑧其他流動資產

評估基準日其他流動資產帳面價值8,440.76元，核算內容為未攤銷製造費

用。

對於暫估存貨形成的未攤銷製造費用，此部分稅未來可以繼續抵扣，因對應

的權益尚未實現，未來會形成企業的現金流流入，故以核實後的帳面值確認為評

估值。其他流動資產評估值為8,440.76元，評估無增減值變化。

（2）可供出售金融資產

根據以上評估程序，在判斷企業價值沒有異常變動的前提下，按評估基準日

的報表淨資產乘以嘉林藥業對被投資單位的持股比例確定可供出售金融資產的

價值。

本評估沒有考慮由於具有控制權可能產生的溢價對長期股權投資價值的影

響。供出售金融資產評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

序號

被投資單位名稱

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

1

江蘇伯克

生物醫藥

股份有限公司

250.00

475.43

225.43

90.17

2

北京柯林斯貝科技有限公司

1,000.00

401.47

-598.53

-59.85

合計

1,250.00

1,250.00

876.90

-373.10

（3）持有至到期投資

評估基準日持有至到期投資帳面餘額100,000,000.00元，評估基準日計提

減值準備0.00元，帳面價值100,000,000.00元。核算內容為北京嘉林藥業股份

有限公司的信託投資，信託資金用途為由華鑫國際信託有限公司向天寶嘉麟國際

貿易有限公司發放流動資產貸款。

根據信託合同約定，預期年收益率為9%，每半年支付一次，到期支付本金

及最後一期收益。經核實，企業至評估基準日共計4個月利息已經計入應收利息，

在2015年7月企業已收回本息，故以核實帳面值確認評估值。

持有至到期投資評估值為100,000,000.00元。

（4）長期股權投資

長期股權投資包含對三個全資子公司及一個控股子公司。本次對嘉林藥業採

用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，在對嘉林藥業使用收益法進行評估

時，其未來年度的盈利中已包含了天津嘉林科醫有限公司和嘉林藥業有限公司，

故未再採用收益法對這兩家子公司進行單獨評估，以採用資產基礎法得出的股東

全部權益價值乘以持股比例確定資產基礎法下嘉林藥業對這兩家長期股權投資

價值；對於北京紅惠新醫藥科技有限公司採用資產基礎法和收益法兩種方法進行

評估，最後選取收益法確定的股東全部權益價值乘以持股比例確定該項長期股權

投資的價值；因北京嘉林惠康醫藥有限公司經營持續虧損，評估基準日後已暫停

經營，目前其未來戰略規劃尚未確定，未來盈利情況無法預測，故本次對北京嘉

林惠康醫藥有限公司採用了資產基礎法一種評估方法進行評估，在評估基準日北

京嘉林惠康醫藥有限公司的評估後淨資產為負數，故股東全部權益價值為零，嘉

林藥業對其股權投資價值為零。

長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

序號

被投資單位名稱

帳面價值

評估價值

增值率%

1

天津嘉林科醫有限公司

10,000.00

9,971.07

-0.29

2

嘉林藥業有限公司

5,000.00

6,154.19

23.08

3

北京嘉林惠康醫藥有限公司

450.00

-

4

北京紅惠新醫藥科技有限公司

2,992.50

3,138.92

4.89

5

合 計

18,442.50

19,264.18

7.07

6

長期投資減值準備

450.00

-

-100.00

合 計

17,992.50

19,264.18

7.07

（5）房屋建築物

納入評估範圍的房屋建築物類資產包括：房屋建築物和構築物及其他輔助設

施。其中申報的房屋建築物共20項，總建築面積 18,299.12平方米；構築物共

15項。

根據各類房屋建築物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，對

列入評估範圍的房屋建築物類資產採用成本法評估。

評估值=重置全價×綜合成新率

房屋建築物的評估結果如下：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

合計

4,489.23

3,379.91

4,716.21

3,656.12

5.06

8.17

房屋建築物

3,583.16

2,697.29

3,770.87

2,888.19

5.24

7.08

構築物

906.08

682.62

945.34

767.93

4.33

12.50

（6）機器設備

根據機器設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，本次主要

採用成本法評估。

評估值計算公式如下：

評估值=重置成本×成新率

①重置全價的確定

國產設備重置全價計算公式如下：

重置全價=設備購置價格+運雜費+安裝調試費+基礎費用+前期費及其他費

用+資金成本-可抵扣增值稅

進口設備重置全價計算公式如下：

重置全價=設備CIF價+關稅+增值稅+外貿代理費+銀行手續費+商檢費+國

內運雜費+安裝調試費+基礎費用+前期費及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅

車輛購置價選取當地汽車交易市場評估基準日的最新市場報價及成交價格

資料並考慮車輛購置附加稅及牌照費用等予以確定。具體公式為：

車輛重置全價=購置價+[購置價/（1+17%）]×10%+牌照等費用

1）購置價

對於價值量大的重要設備，主要是通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，

或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價；對於小型設備主要是通過

查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；對於沒有市場報價信息的設備，主

要是通過參考同類設備的購置價確定。

對於進口設備，當國外設備製造廠家在中國有分銷點時，其分銷點所報的設

備價格中已含有進口的各種稅費，則不加進口稅費。

2）運雜費

運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。

運雜費計算公式如下：

運雜費=設備購置價×運雜費率

運雜費率參照機械計(1995)1041號文或企業實際發生費率確定。

如購置合同中已經包含運雜費用則不再取費。

3）安裝工程費

安裝工程費=設備購置價×安裝費率

安裝工程費率參照機械計(1995)1041號文確定。如購置合同中已經包含安

裝調試費則不再取費。

設備基礎費如已經在房屋建築物類資產評估中考慮，則不再取費，其餘情形

的設備基礎費在設備安裝工程費中考慮。

4）前期及其他費用

建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國

家或地方政府規定的收費標準計取。

5）資金成本

按照被評估單位的合理建設工期，以設備購置價、運雜費、安裝工程費、前

期及其他費用等費用總和為基數，假設資金均勻投入計取資金成本。資金成本計

算公式如下：

資金成本=(設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用)×合理建設工

期×貸款基準利率×1/2

6）可抵扣的增值稅

根據財政部、國家稅務總局「財稅〔2008〕170號」文件《關於全國實施增值

稅轉型改革若干問題的通知》和財稅〔2013〕37號《交通運輸業和部分現代服

務業營業稅改徵增值稅試點實施辦法》規定，對於符合增值稅抵扣條件的設備，

計算出可抵扣的增值稅(含運費的增值稅)。

②成新率的確定

1）對於專用設備和通用機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年

限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘查了解，確定其尚可使用年限，然

後按以下公式確定其綜合成新率。

綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2）對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定

其綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確

定其綜合成新率。計算公式如下：

年限法成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限×100%

綜合成新率=年限法成新率×調整係數

3）對於車輛，主要依據《機動車強制報廢標準規定》(2012第12號令)的

車輛強制報廢標準，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論

成新率，然後結合現場勘察情況進行調整。計算公式如下：

行駛裡程成新率=(規定行駛裡程-已行駛裡程)/規定行駛裡程×100%

年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%

綜合成新率=MIN(年限法成新率，行駛裡程法定成新率) +勘查調整

③評估值的確定

評估值=重置全價×綜合成新率

機器設備評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

設備類合計

9,393.12

6,746.35

8,547.82

6,776.88

-9.00

0.46

機器設備

7,912.07

5,982.84

7,427.91

5,909.23

-6.12

-1.22

車輛

911.89

577.23

794.60

673.40

-12.86

16.66

電子設備

569.16

186.29

325.31

194.25

-42.84

4.27

（7）土地使用權

本次評估採用基準地價係數修正法和成本逼近法測算估價土地價值進行評

估，最後取兩種方法評估結果的算術平均值確定委估宗地的地價。

①基準地價係數修正法

基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正係數表等評估成

果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條

件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進而求

取待估宗地客觀在估價期日價格的方法。

基準地價係數修正法計算公式如下：

平均熟地價=適用的基準地價×用途修正係數×期日修正係數×年期修正係數

×容積率修正係數×因素修正係數-開發程度修正幅度

②成本逼近法

成本法逼近法是以開發土地所消耗的各項費用之和為基礎，再加上一定的利

潤、利息和應繳納的稅金及土地所有權收益來確定土地價格的評估方法。其基本

思路是把對土地的所有投資包括土地取得費和基礎設施開發費用兩大部分作為

「基本成本」，運用經濟學等量資金應獲取等量收益的投資原理，加上「基本成

本」這一投資所應產生的相應利潤和利息，加上土地增值收益，從而求得土地的

價格。

土地價格=(土地取得費+相關稅費+土地開發費+稅費+投資利息+投資利潤+

土地增值收益)×(1+區位修正係數)×年期修正係數

本次評估選用基準地價係數修正法和成本逼近法進行評估，兩種方法從不同

的角度反映了地價的水平，兩者相差較大。本次評估，由於採用的基準地價為最

新頒布的，兩個基準日較近，經比較基準地價係數修正法較能體現該宗工業用地

的價格水平，而成本逼近法相差較大，故取基準地價係數修正法結果作為本次評

估結論，則：

宗地名稱

帳面原始單價

(元/m2)

評估單價

(元/m2)

土地面積(m2)

總地價(元)

嘉林藥業股份公司工業用地

67.50

1,837.00

41573.6

76,370,700.00

（8）其他無形資產

評估人員對納入評估範圍的其他無形資產的帳面構成進行初步了解，查看了

購買軟體合同，閱讀了合同中規定的有關內容、權利期限，對系統或軟體取得的

合法、合理、真實、有效性進行核實；然後向財務人員、技術人員及計算機管理

人員了解技術、軟體的使用情況，確認其是否存在並判斷尚可使用期限。

1）對於定製軟體，以向軟體開發商的詢價作為評估值；

2）對於銷售網絡開發補償費用按照核實後帳面值確認評估值；

3）對於外購專利許可使用權，按核實後帳面值確認評估值。

其他無形資產評估值31,392,999.88元，評估增值114,620.40元，增值率

0.37%。以向軟體開發商的詢價作為評估值，該軟體升級費用已經費用化處理，

造成評估增值。

（9）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產核算內容為被評估單位確認的應納稅暫時性差異產生的所

得稅資產，包括由於壞帳準備、增值稅返還等暫時性差異與適用所得稅稅率計算

的結果。

評估人員調查了解了遞延所得稅資產發生的原因，查閱了確認遞延所得稅資

產的相關會計規定，按照稅務審核報告中的時間性差異金額乘以企業所得稅率進

行了計算，確認帳面值無誤，以審計後的帳面值確認為評估值。

評估基準日遞延所得稅資產帳面價值3,366,943.54元，評估值為

3,366,943.54元。

（10）負債

負債包括流動負債和非流動負債，流動負債包括應付帳款、預收帳款、應付

職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款和一年內到期的遞延收益，非流動

負債包括應付債券和遞延收益，根據被評估單位提供的各項目明細表，以企業評

估基準日後實際應承擔的負債確定評估值。

負債評估結果及增減值情況如下表：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

短期借款

2,000.00

2,000.00

-

-

應付帳款

1,161.20

1,161.20

-

-

預收款項

9.18

9.18

-

-

應付職工薪酬

6.11

6.11

-

-

應交稅費

2,792.34

2,792.34

-

-

應付利息

56.20

56.20

-

-

其他應付款

2,015.14

2,015.14

-

-

一年內到期的遞延收益

38.40

5.76

-32.64

-85.00

應付債券

11,996.64

11,996.64

-

0

遞延收益

195.73

29.36

-166.37

-85.00

負債合計

20,270.95

20,071.94

-199.01

-0.98

中企華根據置入資產的特性、價值類型以及評估準則的要求，確定資產基礎

法和收益法兩種方法對置入資產進行評估。根據中企華出具的評估報告，在基準

日2015年4月30日，嘉林藥業經審計總資產帳面價值為141,648.16萬元，總

負債帳面價值為20,270.95萬元，淨資產帳面價值為121,377.21萬元。採用資

產基礎法和收益法進行評估，其中資產基礎法評估值為118,184.82萬元，減值

額為3,192.39萬元，減值率為2.63%。

本次交易最終以收益法評估結果作為嘉林藥業股東全部權益價值的最終評

估結論。

置入資產資產基礎法的評估過程已經在「第八節標的資產的評估情況」之

「二、置入資產的評估情況」進行了披露。

上述內容已在報告書「第八節標的資產的評估情況」進行了補充披露。

問題4、請公司補充披露嘉林藥業收益法評估中關於預測期和穩定期的劃分情況

及其依據；補充披露交易標的.e值的計算過程，可比公司選擇標準、結果及其

合理性。

回覆：

一、預測期和穩定期的劃分情況及其依據

由於評估基準日嘉林藥業經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的

使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，故評

估過程中假設嘉林藥業評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。

通常情況可將企業的收益期劃分為明確預測期（預測期）和明確預測期後（穩

定期）兩個階段。相應的將企業價值分為預測期內折現值和企業終值，企業終值

為穩定期的連續價值。

置入資產收益法評估過程中，預測期截至到2020年底。

1、預測期和穩定期的劃分情況符合市場慣例

近年來，中國上市公司收購醫藥行業標的企業的案例中，收益法評估的預測

期長度情況如下表所示：

證券代碼

上市公司

標的企業

預測期長度（年）

002370

亞太藥業

上海新高峰

5

300381

溢多利

湖南新合新

4

002513

藍豐生化

陝西方舟

7

300233

金城醫藥

朗依製藥

5

002390

信邦製藥

中肽生化

9

002411

九九久

陝西必康

5

002317

眾生藥業

先強藥業

5

300009

安科生物

蘇豪逸明

5

002252

上海萊士

同路生物

5

002581

萬昌科技

未名生物

5

000908

*ST天一

景峰製藥

5

眾數

5

嘉林藥業

5

注釋：預測期長度的統計取完整會計年度的個數。

從上表可見，嘉林藥業收益法評估過程中，預測期和穩定期的劃分情況符合

市場慣例。

2、預測期和穩定期的劃分情況符合資產評估準則

根據企業《資產評估準則——企業價值》企業經營達到相對穩定前的時間區

間是確定預測期的主要因素。

收益法評估過程中，假設天津嘉林科醫有限公司原料藥生產基地和嘉林藥業

有限公司製劑生產基地兩個在建項目在2017年建成投產。2017年（含）之前，

以上兩個項目建設仍然需要大量的資本支出；2017年後至2020年，預計兩個

在建項目能夠逐漸進入穩定生產狀態(生產達到設計產能)。所以，預計嘉林藥業

於2020年達到穩定經營狀態，因此以2020年作為預測期和穩定期的分水嶺。

預測期和穩定期的劃分情況及其依據已經在報告書「第八節標的資產的評估

情況」中進行了披露。

二、交易標的.e值的計算過程

被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下：

βe=[1+(1-t)×D/E]×βu

式中：βe：有財務槓桿的權益的系統風險係數；

βu：無財務槓桿的權益的系統風險係數；

t：被評估企業的所得稅稅率；

D/E：被評估企業的目標資本結構。

根據被評估單位的業務特點，以可比公司業務與被評估單位業務相近或者類

似為標準，評估人員通過WIND資訊系統查詢了20家可比上市公司2015年4

月30日的βe值(起始交易日期：2013年4月30日；截至交易日期：2015年4

月30日；計算周期：100周；收益率計算方法：對數收益率；標的指數：上證

綜合指數

，然後根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成βu值，並取其

平均值0.4834作為被評估單位的βu值。

被評估單位評估基準日存在有息負債，其目標資本結構為3.93%。

被評估單位評估基準日執行的所得稅稅率為15%。

將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出被評估單位的

權益系統風險係數。

βe=[1+(1-t)×D/E]×βu

=(1+(1-15%)×3.93%) ×0.4834

=0.4995

交易標的.e值的計算過程已經在報告書第八節標的資產的評估情況中進行

了披露。

三、可比公司選擇標準、結果及其合理性

嘉林藥業是一家集醫藥研發、生產和銷售為一體的高新技術企業，主要從事

心腦血管藥物的研發、生產和銷售。目前，嘉林藥業正在生產和銷售的藥品包括

阿樂（10mg）、阿樂（20mg）、鹽酸曲美他嗪膠囊、凡樂片一型、凡樂片二型、

硫唑嘌呤片、鹽酸胺碘酮片、羥基脲片和秋水仙鹼片等，均屬於處方藥，屬於化

學藥的範疇。

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），嘉林藥

業主要產品所屬行業為「C27醫藥製造業」，其中核心產品阿樂（通用名：阿託

伐他汀鈣片）所屬的細分行業為調血脂藥行業。

因此，β值測算過程中，選取了醫藥製造行業中可比的A股上市公司作為

比較對象，並按照產品屬性和功能的相似性對備選的上市公司進行了進一步篩選。

可比公司的選擇結果如下表所示：

序號

股票代碼

公司簡稱

βe值

βu值

1

000566.SZ

海南海藥

0.6108

0.588

2

002294.SZ

信立泰

0.3899

0.3899

3

002399.SZ

海普瑞

0.3491

0.3377

4

002550.SZ

千紅製藥

0.5002

0.4991

5

300255.SZ

常山藥業

0.5222

0.5023

6

300267.SZ

爾康製藥

0.4312

0.4249

7

600276.SH

恆瑞醫藥

0.31

0.31

8

002020.SZ

京新藥業

0.4397

0.4388

9

002262.SZ

恩華藥業

0.2663

0.2605

10

600062.SH

華潤雙鶴

0.4818

0.4818

11

600267.SH

海正藥業

0.5587

0.4503

12

002365.SZ

永安藥業

0.676

0.676

13

002393.SZ

力生製藥

0.6143

0.6046

14

002653.SZ

海思科

0.3198

0.3131

15

002675.SZ

東誠藥業

0.8996

0.8818

16

300110.SZ

華仁藥業

0.5836

0.5071

17

300254.SZ

仟源醫藥

0.6301

0.6058

18

600488.SH

天藥股份

0.5626

0.5313

19

600513.SH

聯環藥業

0.548

0.5274

20

600666.SH

西南藥業

0.3799

0.3374

βu平均值

0.4834

從上表中可以看到，（1）可比公司的βe 值普遍較低，均小於1，符合醫藥

行業抗周期性強的特點。（2）可比公司的βe與βu之間差異不大，說明可比公

司普遍資本結構比較穩健，財務槓桿率較低。（3）經測算，可比公司的βu之間

變異係數（Coefficient of variance）為0.30，說明組間方差較小，可比公司的同

質性較強。上述特徵表明，可比公司的選擇較為合理。

上述內容已經在報告書「第八節標的資產的評估情況」中進行了披露。

問題5、請公司按照《信息披露業務備忘錄第6號—資產評估相關事宜》規定，

詳細說明嘉林藥業收益法評估下的參數選擇過程、依據及其合理性，特別是細

分業務規模增長、收益率/費率、折現率等重要評估參數的取值情況，並結合細

分業務歷史業績、儲備項目詳細情況、可比上市公司、現行政策變化、業務發

展趨勢等因素，說明嘉林藥業估值的合理性。獨立財務顧問核查並發表明確意

見，董事會、獨立董事按有關規定發表明確意見。

回覆：

一、細分業務歷史業績

憑藉市場銷售能力及品牌影響力，嘉林藥業的主打產品阿樂（含10mg和

20mg）的銷量最近三年快速增長，2012年-2014年度的銷量增長率分別高達

45.22%、42.73%和54.86%，預計2015年仍將持續增長。同時，鹽酸曲美他

嗪膠囊的銷量最近三年亦持續增長，2012年-2014年的銷量增長率分別為

47.76%、31.77%、13.41%。

二、業務發展趨勢

據南方醫藥經濟研究所廣州標點醫藥信息有限公司出具的《降血脂藥物市場

研究報告》（2015年版），中國降血脂藥市場規模從2009年的92.28億元增加

到2014年的201.81億元，年複合增長率約為16.94%，其中2014年的增長率

較2013年有所回升，達到21.4%。目前，嘉林藥業在該產品市場上的佔有率保

持在9%左右，預計未來在細分市場整體規模增長的同時，嘉林藥業的市場佔有

率也將有所擴大。

三、現行政策變化

從整體上看，中國政府對醫藥行業的發展採取支持和鼓勵的政策。中共中央、

國務院《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》（中發[2009]6號）以及國務院《「十

二五」期間深化醫藥衛生體制改革規劃暨實施方案》（國發[2012]11號）等政策

的提出要改善行業競爭環境，促進產業整合，實現長期可持續發展。

國家發改委1998年以來對醫藥市場進行了多次降價，涉及中、西藥為主的

2,000多種常用藥。根據《藥品政府定價辦法》規定，國家對藥品價格進行政府

管制，凡進入《醫保目錄》的藥品實施政府定價，由價格主管部門制定最高零售

價。2015年5月4日，國家發改委、衛計委、人力資源社會保障部、工信部、

財政部、商務部和食藥監局聯合發布《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》，

決定自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原政府制定

的藥品價格。報告期內，嘉林藥業主要產品的銷售價格呈現下降的趨勢。隨著國

家藥品價格改革、醫療保險制度改革的深入及相關政策、法規的調整或出臺，醫

院藥品採購招標方式的進一步推廣和改革，使嘉林藥業未來面臨產品價格繼續下

降的風險。目前，國內部分地方正在進行取消藥品加成和實行「兩票制」試點，

若試點措施在全國推廣實施，將可能對嘉林藥業產生不利影響。取消藥品加成將

可能在短期內降低藥品價格，影響嘉林藥業一定期間的經營業績；而「兩票制」

將促使藥品生產企業轉型，嘉林藥業現行銷售模式將可能面臨一定的調整變化，

如果國家繼續出臺醫藥產品的降價政策且嘉林藥業應對不當，可能會導致嘉林藥

業盈利水平下降。

報告書中對政策變化導致銷售價格下降的風險進行了充分的提示；在置入資

產評估的過程中也給予了適當考慮。

四、儲備項目詳細情況

為擴大產能，嘉林藥業投資設立了兩個全資子公司天津嘉林科醫有限公司和

嘉林藥業有限公司，兩子公司的生產基地建設正在穩步推進，其中天津嘉林科醫

有限公司建成後將作為公司的原料藥生產供給基地；嘉林藥業有限公司則成為公

司未來一個新的生產基地。

嘉林藥業於2014年9月13日獲得複方阿樂的臨床批件，是國內該品在

CFDA申報最快的產品。目前正在進行動物等效性實驗，預計2016年可取得生

產批件，2018年正式投產，置入資產評估從2018年開始預測複方阿樂的銷售

收入。

嘉林藥業於2013年9月和海南康寧籤訂關於阿樂的十年期銷售代理協議，

對經銷代理權限、未來最低銷售數量等條款進行了詳細約定，請參見本回復「二、

關於交易標的」之「2、置入資產」之「問題3」。

鑑於複方阿樂目前正在進行動物等效性試驗，尚未取得生產批件，嘉林藥業

未取得複方阿樂的相關訂單。

五、細分業務規模增長

在收益法評估的過程中，預測主打產品未來三年銷售量仍然保持較高速的增

長，其中，阿樂（10mg和20mg合計）產品各年增長率約為40%、34%和33%、

鹽酸曲美他嗪膠囊產品各年增長率約為35%、30%、30%。未來三年銷售量的

高速增長的預測是合理的，請參見三、關於交易標的/2、置入資產/問題6的回

復。預測期內各類產品的銷售增長率逐漸回落，至2020年回落至10%；永續期

內預計零增長，預測較為謹慎。

在置入資產的評估過程中，對未來年份的銷售單價採取了較為謹慎保守的預

測，阿樂片10mg、阿樂片20mg、鹽酸曲美他嗪膠囊、複方阿樂四種主要產品

的銷售單價預計每年下降3%。

綜上所述，在收益法評估的過程中，細分業務規模增長做出了較為謹慎、合

理的估計。

六、收益率/費率

置入資產報告期內及收益法評估的預測期內，各項成本費用率和銷售淨利率

的情況如下表所示：

項目

銷售成本率

銷售費用率

管理費用率

銷售淨利率

歷史數據

2012年

8.13%

53.54%

7.19%

23.83%

2013年

10.14%

58.40%

8.29%

16.41%

2014年

17.57%

27.67%

8.85%

35.63%

2015年1-4月

16.89%

34.82%

6.75%

26.01%

未來預測

數

2015年5-12月

14.75%

24.95%

8.55%

42.59%

2016年

16.29%

27.41%

7.51%

39.81%

2017年

18.24%

27.11%

9.60%

37.09%

2018年

18.41%

27.16%

9.12%

36.83%

2019年

17.93%

26.93%

8.58%

37.58%

2020年

18.16%

26.96%

8.63%

37.29%

2013年末，嘉林藥業的銷售模式發生了重要轉變，嘉林藥業由自營推廣銷

售模式為主，改為以經銷商推廣銷售模式為主。新的銷售模式下，產品銷售價格、

銷售毛利率、銷售費用率、銷售淨利率都發生了重大變化；因此，銷售模式變化

前的財務數據和財務比率，對於預測基準日之後的盈利狀況缺乏參考意義。收益

法評估時，對未來銷售成本率、銷售費用率、銷售淨利率的預測，與銷售模式轉

變後的歷史數據保持了合理關係；對管理費用率的預測，與報告期內的歷史數據

保持了合理的關係。

2015年1-4月的銷售費用率、銷售淨利率和2015年5-12月的銷售費用率、

銷售淨利率相差較大，主要原因包括（1）銷售收入受到季節性影響有波動，而

各類期間費用、尤其是銷售費用，並不完全隨銷售收入變動；（2）2015年初下

屬子公司嘉林惠康仍然有一些費用發生，而由於嘉林惠康擬暫停原有的藥品經銷

業務，相關費用在以後期間預計不再繼續發生。從2015年全年來看，預計銷售

費用率為27.52%，預計銷售淨利率為38.27%，與銷售模式轉變後的歷史數據

保持了合理關係。

綜上所述，在收益法評估的過程中，收益率/費率估計是合理的。

七、折現率

（一）無風險報酬率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基

準日的到期年收益率為3.3503%，置出資產評估中以3.35%作為無風險收益率。

（二）權益系統風險係數的確定

參見本部分問題4的回覆。

（三）市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率，根據評估機構的研究成果，置入資產評估市場風險溢價

取7.15%。

（四）企業特定風險調整係數的確定

特有風險調整係數評估機構考慮了以下因素的風險溢價：

規模風險報酬率的確定：多項研究結果表明，小企業要求平均報酬率明顯高

於大企業。通過與入選

滬深300

指數中的成份股公司比較，考慮到嘉林藥業的

規模相對較小，評估機構認為有必要做規模報酬調整，評估人員認為追加1.8%

的規模風險報酬率是合理的。

個別風險報酬率的確定：個別風險指的是企業相對於同行業企業的特定風險，

主要有：①企業所處經營階段；②歷史經營狀況；③主要產品所處發展階段；④

企業經營業務、產品和地區的分布；⑤公司內部管理及控制機制；⑥管理人員的

經驗和資歷；⑦對主要客戶及供應商的依賴；⑧財務風險。出於上述考慮，評估

機構將置入資產評估中的個別風險報酬率確定為3%。

cLferβMRPrK....

..

EDDt1KEDEKWACCde

.

....

.

..

綜合嘉林藥業的規模風險報酬率和個別風險報酬率，評估機構將置入資產評

估中的個別風險係數確定為4.8%。

（五）權益資本成本的測算

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益

資本成本。

=3.35%+7.15%×0.4995+4.8%

=11.72%

（六）加權平均資本成本的測算

企業基準日存在有息負債，有息負債的成本為8.08%，其D/E為3.93%，

將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權

平均資本成本。

=11.72%×1/(1+3.93%)+ 8.08%×(1-15%)×3.93%/(1+3.93%)

=11.54%

綜上，置入資產的評估過程中，（1）折現率的計算方法合理，符合評估行業

慣例；（2）對於市場可觀測的輸入值，如beta係數，採用了可比公司的平均水

平，符合市場情況；（3）對於企業特定風險調整係數，採用了較為謹慎的估計。

因此，置入資產的評估過程中折現率的取值較為合理。

八、與同行業可比上市公司的比較

根據上市公司公開資料，同行業可比A股上市公司截至2014年12月31

日的市盈率、市淨率如下表所示：

證券代碼

證券簡稱

市盈率

市淨率

002020

京新藥業

46.49

3.43

002393

力生製藥

43.47

2.00

002550

千紅製藥

28.80

3.20

002626

金達威

37.72

5.05

002653

海思科

35.61

9.19

002675

東誠藥業

42.20

3.66

300006

萊美藥業

5,436.40

6.03

300110

華仁藥業

49.75

3.21

300233

金城醫藥

49.10

4.54

300255

常山藥業

55.92

5.10

300363

博騰股份

95.32

8.94

603168

莎普愛思

40.33

7.23

603456

九洲藥業

43.63

2.94

中位數

43.63

4.54

平均值

461.90

4.96

嘉林藥業

23.58

8.46

注釋：數據來自Wind資訊

注釋1：交易靜態市盈率=標的資產的評估價值÷評估基準日前一個完整會計

年度標的企業實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤。

注釋2：交易動態市盈率=標的資產的評估價值÷業績承諾期第一個完整會計

年度交易對方承諾的標的企業淨利潤。

注釋3：交易市淨率=標的資產的評估價值÷評估基準日標的企業歸屬於母公

司所有者的淨資產。

比較可知，嘉林藥業本次評估作價對應的靜態市盈率明顯低於同行業可比上

市公司的一般水平，主要是因為已上市公司的股票價格中包含較高的流動性溢價，

且受到股票市場整體行情波動的影響所導致的。

嘉林藥業本次評估作價對應的市淨率高於同行業可比上市公司，原因是淨資

產帳面價值金額受到會計確認和計量原則的影響，帳面價值與收益法的評估結果

之間缺乏可比關係。嘉林藥業成立歷史較長，經營中積累的很多資源和競爭優勢，

如員工隊伍、工藝技術、經銷網絡、品牌信譽、市場地位等，都不符合會計準則

規定的資產確認的條件，其價值無法體現在帳面淨資產中；另外，嘉林藥業自用

的房屋和土地使用權，按照會計準則採用歷史成本的原則進行計量，其帳面價值

明顯低於其實際價值。

九、董事會、獨立董事和獨立財務顧問意見

上市公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於對評估機構的獨立性、

評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表

意見的議案》，認為本次評估時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現

率等重要評估參數符合標的資產實際情況，評估結論合理。

上市公司獨立董事出具了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、

評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見》，認為本次評估

時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資

產實際情況，評估結論合理。

獨立財務顧問認為，本次評估時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的

折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，評估結論合理。

問題6、請結合歷史稅率的情況，說明補充披露嘉林藥業收益法評估下的稅率取

值的合理性，並作敏感性分析。

回覆：

一、歷史稅率的情況

嘉林藥業的主要稅種稅率情況如下表所示

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

產品銷售收入、技術服務收入、技術轉讓收入

3%、6%、17%

營業稅

信託收益

5%

城市維護建設稅

應交增值稅、營業稅額

5%、7%

教育費附加

應交增值稅、營業稅額

3%

企業所得稅

應納稅所得額

15%、25%

報告期內，嘉林藥業合併範圍內各主體的企業所得稅稅率情況如下表所示：

納稅主體名稱

2015年1-4月

2014年度

2013年度

2012年度

北京嘉林藥業股份有限公司

15%

15%

15%

15%

北京紅惠新醫藥科技有限公司

15%

15%

不適用

不適用

北京凌翰

生物醫藥

科技有限公司

25%

25%

不適用

不適用

天津嘉林科醫有限公司

25%

25%

25%

25%

嘉林藥業有限公司

25%

25%

25%

25%

北京嘉林惠康醫藥有限公司

25%

25%

25%

25%

二、收益法評估下的稅率取值

根據國家稅務局《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國

稅函[2009]203號）文件，北京嘉林藥業股份有限公司、北京紅惠新醫藥科技有

限公司被認定為高新技術企業，依法享受15%所得稅優惠政策，因此未來所得

稅率按照15%來考慮。正在籌建期的兩家全資子公司天津嘉林科醫有限公司和

嘉林藥業有限公司尚無法確定未來能夠享受到高新技術企業稅收優惠，按正常企

業25%的所得稅率繳納。

置入資產的收益法評估中，假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準

及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；具體來說，對北京嘉

林藥業股份有限公司、北京紅惠新醫藥科技有限公司採用了15%的所得稅稅率，

對其他納稅主體採用了25%的所得稅稅率。該假設符合歷史稅率的情況，也是

合理的。

三、相關風險及敏感性分析

若未來嘉林藥業及子公司紅惠新醫藥不能繼續獲得國家高新技術企業證書，

從而不能享受15%的優惠稅率，將對稅後利潤產生一定影響。此外，若未來國

家主管稅務機關對高新技術企業的稅收優惠政策作出不利調整，也可能對嘉林藥

業的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。

上市公司已經在報告書中對上述風險進行了充分提示。

假設在2015年及後續年度，北京嘉林藥業股份有限公司、北京紅惠新醫藥

科技有限公司無法享受高新技術企業15%的優惠稅率，而是適用正常企業25%

的稅率，則在其他條件不變的前提下，置入資產的評估值約變為736,866.21萬

元，較原評估值836,896.10萬元減少11.95%。

上述內容已經在報告書「第八節 標的資產的評估情況/二、置入資產的評估

情況/（一）收益法評估情況」中進行了披露。

問題7、報告書顯示，置出資產與置入資產分別採用收益法和資產基礎法進行評

估，但兩種評估方法的估值結果差異大，請詳細論述估值差異的原因，並說明

評估方法的選擇依據和評估結果的合理性，並就置入資產收益法和資產基礎法

下估值結果差異大作出特別風險提示和資產減值風險提示。獨立財務顧問核查

並發表明確意見，董事會、獨立董事按有關規定發表明確意見。

回覆：

一、置出資產估值差異的原因及評估方法的選擇依據

置出資產評估選用的評估方法為：收益法和資產基礎法。

由於無法取得與被評估企業同行業、規模且具有可比性的公開市場交易案例，

可比上市公司的市場公開資料也難以獲取，故本次評估不宜採用市場法。因此根

據本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選擇資產基礎法

和收益法進行評估。

收益法評估後的全部資產和負債價值為33,235.36萬元，資產基礎法評估後

的全部資產及負債價值為91,753.76萬元，兩者相差58,518.40萬元，差異率為

63.78%。

兩種評估方法結果差異的主要原因為：兩種評估方法考慮的角度不同，資產

基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益

法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。

資產基礎法基本反映了企業主要資產的價值，且從資產構建角度反映企業淨

資產的市場價值。考慮到低迷的毛紡市場現狀而言，資產基礎法更為穩健，因此

採用資產基礎法的結果更符合此次項目企業的實際情況。

根據上述分析，評估結論採用資產基礎法評估結果，即：新疆天山毛紡織股

份有限公司的股東全部資產和負債的評估結果為91,753.76萬元。

二、置入資產估值差異的原因及評估方法的選擇依據

由於目前中國資本市場缺乏與標的企業類似或相近的可比企業；股權交易市

場不發達，缺乏或難以取得類似企業的股權交易案例，故置入資產評估不宜採用

市場法評估。

通過對北京嘉林藥業股份有限公司的收益分析，該公司目前運行正常，發展

前景良好，相關收益的歷史數據能夠獲取，未來收益能夠進行合理預測，適宜採

用收益法進行評估。

北京嘉林藥業股份有限公司各項資產及負債權屬清晰，相關資料較為齊全，

能夠通過採用各種方法評定估算各項資產、負債的價值，適宜採用資產基礎法進

行評估。

通過上述分析，置入資產評估選用的評估方法為：收益法、資產基礎法。

置入資產收益法評估後的股東全部權益價值為836,896.10萬元，資產基礎

法評估後的股東全部權益價值為118,184.82萬元，兩者相差718,711.28萬元，

差異率為85.88%。

差異原因主要為兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取

得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值，收益法是從企業的未來獲利

能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。

資產基礎法評估結果中對於被評估企業可辨認（identifiable）無形資產難以

逐項辨認並評估作價。資產基礎法結果僅能反映被評估企業評估基準日時點的靜

態價值，對於被評估企業未來預期的增長則無法在其評估結果中合理體現，資產

基礎法不能很好的體現企業整體價值。

收益法評估是從企業未來整體的盈利能力角度考慮，反映的是企業各項資產

的綜合獲利能力。同時，對企業預期收益做出貢獻的不僅僅包括財務報表上的各

項資產，還包括其他未在財務報表上體現的產品優勢、技術研發優勢、品牌優勢、

管理團隊優勢等因素。

因此，本次評估最終選擇了收益法評估的結論作為評估結論。

三、評估結果的合理性

置出資產的主營業務之一紡織業屬於夕陽行業，長期經營困難，嚴重拖累上

市公司的整體業績；未來礦產品價格不確定較大，經營業績面臨大幅波動的風險。

因此，置出資產的整體評估結果與置出資產的實際情況是相符合的。

置入資產評估結果的合理性參見本部分問題5的回覆

四、相關風險提示

擬置入資產在收益法下的評估值為836,896.10萬元，在資產基礎法下的評

估值為118,184.82萬元，收益法下的評估值較資產基礎法下的評估值高

718,711.28萬元。兩種評估方法下評估值差異的主要原因是，資產基礎法是從

資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值，收益法是從企業

的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。資產基礎法

結果僅能反映被評估企業評估基準日時點的靜態價值，對於被評估企業未來預期

的增長則無法在其評估結果中合理體現，資產基礎法不能很好地體現擬置入資產

的整體價值，因此，擬置入資產的評估最終選擇了收益法下的評估結果。

儘管評估機構對擬置入資產進行價值評估時所採用的各項假設遵循了謹慎

性原則，但擬置入資產的最終評估結果相對於資產基礎法的評估結果增幅較高。

上述風險已經在報告書中進行了補充披露。

本次交易構成反向收購，根據企業會計準則及相關解釋，法律上子公司的資

產、負債應以其在合併前的帳面價值進行確認和計量，嘉林藥業不涉及按照公允

價值調帳的問題；本次交易完成後，上市公司僅持有現金、交易性金融資產等不

構成業務的資產或負債的，根據企業會計準則及相關解釋，將按照權益性交易的

原則進行處理，不確認商譽或當期損益。因此，收益法和資產基礎法下估值結果

的差異，對於上市公司來說，不構成重大的資產減值風險。

五、董事會、獨立董事和獨立財務顧問的意見

上市公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於對評估機構的獨立性、

評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表

意見的議案》，認為本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規範的要求，遵

循獨立、客觀、公正、獨立的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的資

產評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方

法合理，與評估目的相關性一致。

上市公司獨立董事出具了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、

評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見》，認為本次資產

評估工作按照國家有關法規和行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、獨立的

原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的資產評估程序，對標的資產在評

估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一

致。

獨立財務顧問認為，本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規範的要求，

遵循獨立、客觀、公正、獨立的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的

資產評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估

方法合理，與評估目的相關性一致。

問題8、請結合嘉林藥業的經營模式、盈利模式對嘉林藥業主要產品的成本、價

格、毛利的變化情況進行敏感性分析。

回覆：

報告期變動頻繁且影響較大的指標主要包括銷售單價、銷售量、主營業務成

本、銷售費用，下列指標變動對評估的影響及敏感係數如下表所示。

影響因素

變動百分比

銷售單價變動

銷售量變動

主營業務成本變動

銷售費用變動

評估值

變化情況

變動

百分比

評估值

變化情況

變動

百分比

評估值

變化情況

變動

百分比

評估值

變化情況

變動

百分比

-10.00%

693,123.13

-17.18%

723,496.05

-13.55%

884,760.81

+5.72%

907,395.83

+8.42%

-5.00%

764,991.84

-8.59%

780,176.69

-6.78%

860,834.48

+2.86%

872,145.97

+4.21%

0.00%

836,896.10

0.00%

836,896.10

0.00%

836,896.10

0.00%

836,896.10

0.00%

+5.00%

908,833.79

+8.60%

893,647.51

+6.78%

812,946.54

-2.86%

801,646.23

-4.21%

+10.00%

980,802.92

+17.20%

950,346.29

+13.56%

788,986.54

-5.72%

766,396.37

-8.42%

敏感係數

1.72

1.36

-0.57

-0.84

注釋1：在上述四個指標的敏感性分析中，令未來期間各年度所有指標按同

樣的變動百分比變動；

注釋2：在銷量單價和銷售量的敏感性分析中，令阿樂片10mg、阿樂片20mg、

鹽酸曲美他嗪膠囊、複方阿樂四種主要產品未來期間各年度的銷售單價和銷售量

按同樣的變動百分比變動；由於在評估過程中，其他產品直接預測銷售金額，沒

有分別預測銷售單價和銷售量，且佔銷售收入的比重極低，未將其納入銷量單價

和銷售量的敏感性分析中。

注釋3：某一影響因素的敏感係數=（該影響因素變動10%時候評估值變動

百分比-該影響因素變動-10%時候評估值變動百分）÷ (10%-(-10%))

從上表中，我們看到銷售單價和銷售量對評估值的敏感係數絕對值大於1,

屬於較敏感的因素；主營業務成本和銷售費用對評估值的敏感係數絕對值小於1，

屬於非敏感因素。

在置入資產的評估過程中，對未來年份的銷售單價採取了較為謹慎保守的預

測，阿樂片10mg、阿樂片20mg、鹽酸曲美他嗪膠囊、複方阿樂四種主要產品

的銷售單價預計每年下降3%；對未來年份的銷售量做出較高的估計，但是銷售

量的估計是符合行業和企業特點的，參見三、關於交易標的/2、置入資產/問題

6的回覆。預測期內銷售增長率呈現遞減的趨勢，永續期內銷售增長率假設為零，

較為謹慎保守。

上述內容已經在報告書「第八節 標的資產的評估情況/董事會對本次資產交

易評估、估值的合理性以及定價的公允性的分析/（三）重要指標的敏感性分析」

中進行了披露。

問題9、請說明收益法評估過程中標的資產預測的未來現金流是否包含募集配套

資金投入帶來的收益，預測的淨利潤是否考慮扣除募集配套資金使用所節約的

資金成本。

回覆：

中企華採用資產基礎法和收益法對嘉林藥業100%進行評估，最終以收益法

作為最終評估結論。對於收益法評估，中企華在預測嘉林藥業未來現金流量時，

未考慮本次重組募集配套資金現金流量的影響，預測的淨利潤未考慮扣除募集配

套資金使用所節約的資金成本。

問題10、請詳細說明嘉林藥業在資產基礎法和收益法評估中是否充分考慮了前

述問題中房屋權屬瑕疵、建設工程規劃許可證和建設工程施工許可證權屬瑕疵

等情況，並結合同比參數情況提供估值的合理性及敏感性分析。獨立財務顧問

核查並發表明確意見。

回覆：

一、房屋權屬證照瑕疵對估值合理性影響

截至評估基準日，嘉林藥業共有房屋面積18,299.12平方米，其中有證房屋

面積為12,086.85平方米，無證房屋面積為6,212.27平方米，無證房屋佔總房

屋面積的比例為33.95%。無證房屋的帳面淨值約為1,005.76萬元，按成本法評

估價值約1,012.55萬元。無證房屋主要包括部分庫房等生產經營用房和廠區員

工食堂等後勤用房，具體情況如下表所示：

序號

名稱

建成年月

建築面積

（m2）

帳面淨值（元）

成本法評估值

（元）

是否

抵押

1

藥研所氫化室

2002-12

81.90

46,277.79

64,232.00

無

2

廠區員工食堂

2011-02

122.40

122,486.48

119,324.00

無

3

食堂/職工之家

2011-12

1,786.00

2,154,600.00

2,311,050.00

無

4

中轉庫房

2009-11

1,096.97

2,264,043.35

2,198,590.00

無

5

鋼結構庫房

2013-09

1,210.00

2,065,439.94

2,086,955.00

無

6

鋼結構庫房

2014-08

1,355.00

2,273,727.94

2,237,004.00

無

7

鋼結構庫房

2014-09

560.00

1,131,048.10

1,108,305.00

無

合計

6,212.27

10,057,623.60

10,125,460.00

上述無證房屋均為嘉林藥業在自有土地上建設，該等房屋的產權系嘉林藥業

所有。截至本回復出具日，嘉林藥業未因上述房屋未辦理權屬證書受到過政府相

關部門的行政處罰。目前，嘉林藥業的兩個新建廠區正在北京市通州區西集鎮、

天津市武清區建設過程中，預計將於2017年完工並投入使用，如果嘉林藥業未

辦理權屬證書的庫房等生產經營用房面臨被房管等部門強拆的風險。針對上述風

險，美林控股和張湧承諾將督促嘉林藥業儘快按照相關規定辦理完畢上述房屋權

屬證書，預計於2017年底前辦理完畢該等房屋的權屬證書，並且辦理該等房屋

權屬證書的後續相關稅費由美林控股和張湧承擔；如果嘉林藥業未辦理權屬證書

的庫房等生產經營用房面臨被房管等部門強拆的風險，將採取包括但不限於與相

關政府部門協調、租賃商業倉庫等措施進行妥善解決，由此產生的相關費用由美

林控股和張湧於30日內以現金方式全額承擔，確保嘉林藥業不會因為該等生產

經營用房未辦理權屬證書而遭受損失；對於所有未辦理權屬證書的房屋，美林控

股和張湧進一步承諾，若因該等房屋未辦理權屬證書給嘉林藥業正常生產經營造

成損失或因此違法違規行為受到行政處罰，美林控股和張湧於30日內以現金方

式全額承擔因此產生的一切費用和損失。

評估師關注了到上述房屋的權屬瑕疵，並在出具的相關報告中作為特別事項

予以了適當披露；評估過程中，上述房屋的建築面積由被評估單位依據有關測繪

結果、圖紙、施工合同等資料申報、確定，評估人員現場進行了核實，未發現申

報面積與房屋面積存在重大差異。由於存在權屬瑕疵的房屋並非主要生產用房屋，

不會對正常生產經營產生重大影響，且美林控股和張湧已經考慮了妥善解決的方

案，因此上述事項預計不會對收益法評估結果產生重大影響，故本次重組未就該

事項對嘉林藥業估值的影響進行敏感性分析。

二、規劃許可證和施工許可證瑕疵對估值合理性影響

2012年，天津新技術產業園區武清開發區為快速引進優質項目，允許天津

嘉林在建設手續不齊全的情況下邊施工邊後補圖審、消防備案、質量監督、安全

監督等建設手續。截至本回復出具日，天津嘉林的生產廠房處於在建階段，天津

嘉林已經取得《天津市內資企業固定資產投資項目備案通知書》、《關於天津嘉林

科醫有限公司建設廠房辦公樓附屬設施及購置設備項目環境影響報告書的批覆》、

土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證

等證照和批覆，天津嘉林的在建項目建設手續已經補辦齊全，但天津嘉林歷史上

仍然存在未批先建的情況。

針對上述事項，天津新技術產業園區武清開發區管委會已出具相關證明，證

明天津嘉林自成立至今在其管轄範圍內未發生重大違反國家及相關主管部門關

於工程建設法律、法規的行為，未遭受相關行政處罰。同時，嘉林藥業控股股東

美林控股和實際控制人張湧已出具承諾函，若天津嘉林因該等建設項目存在未批

先建問題而受到相關行政監管部門的處罰或給天津嘉林、嘉林藥業或者上市公司

造成經濟損失，美林控股和張湧將全額承擔因此產生的一切費用和損失。

公司認為，天津嘉林已經於近日取得建設工程規劃許可證和建築工程施工許

可證，天津嘉林的在建項目建設手續已經補辦齊全。針對天津嘉林歷史上仍然存

在未批先建的情況，美林控股和實際控制人張湧出具了承擔相關損失的兜底承諾

函，不會對天津嘉林、嘉林藥業或者上市公司產生重大不利影響。在美林控股和

張湧嚴格履行上述承諾的情況下，天津嘉林上述未批先建的問題將得到有效解決。

在採用收益法進行評估的時候，評估師假設嘉林藥業的下屬子公司天津嘉林

科醫有限公司和嘉林藥業有限公司目前正處於建設期，預計在2017年正式投產，

並通過GMP認證和相關的醫藥生產許可，評估假設這兩家子公司的工程建設能

夠如期推進，按計劃完成，工程質量和產品質量合格，產能能夠滿足企業銷售計

劃。該假設在評估報告中作為一項特殊假設，給予了適當的披露。

天津嘉林已經於近日取得建設工程規劃許可證和建築工程施工許可證，天津

嘉林的在建項目建設手續已經補辦齊全，在美林控股和張湧嚴格履行相關承諾的

條件下，天津嘉林歷史上的上述未批先建問題亦將得到有效解決，不會對天津嘉

林科醫有限公司在2017年正式投產，並通過GMP認證和相關的醫藥生產許可

構成實質性的障礙。因此，上述評估假設是合理的，且天津嘉林已於近日取得建

設工程規劃許可證和建築工程施工許可證，天津嘉林的在建項目建設手續已經補

辦齊全，故本次重組未就建設工程規劃許可證和建築工程施工許可證權屬瑕疵對

嘉林藥業估值的影響進行敏感性分析。

三、獨立財務顧問意見

獨立財務顧問經核查認為，置入資產的評估中已經充分考慮了前述問題中房

屋權屬瑕疵、建設工程規劃許可證和建設工程施工許可證瑕疵等情況，並在評估

過程中進行了適當的處理。

問題11、對於新疆西拓礦業有限公司新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段銅鋅礦採礦

權，在上市公司前次重組時，評估機構曾以2012年10月31日為評估基準日進

行評估，本次重組評估機構以2015年4月30日為評估基準日再次進行評估，

請公司對比說明該兩次評估的評估方法、評估結果、評估參數選擇情況，並說

明差異原因。

回覆：

上市公司前次重大資產重組以發行股份的方式收購凱迪礦業持有的西拓礦

業50%的股權以及青海雪馳持有的西拓礦業25%的股權，評估基準日為2012

年10月31日，對於西拓礦業主要資產新疆哈密市黃土坡礦區Ⅰ礦段銅鋅礦採

礦權（以下簡稱「採礦權」），採用折現現金流量法進行評估，評估值為60,480.30

萬元。本次重組評估基準日為2015年4月30日，對西拓礦業採礦權，仍採用

折現現金流量法進行評估，評估值為28,275.14萬元，與上次評估相比減值

32,205.16萬元，減值率為53.25%。

造成本次評估減值的主要原因有：

（1）兩次評估基準日期間，西拓礦業正常經營礦石採選業務，故本次以2015

年4月30日為基準日進行評估時，西拓礦業採礦權所對應的未來可採儲量較前

次評估相應減少。相對應地，西拓礦業在2012年11月-2015年4月期間，實

現淨利潤約33,225.68萬元。

（2）西拓礦業採礦權的礦產品為銅精礦、鋅精礦並含金、銀產品，除鋅外，

其他產品價格近年均出現較大幅度的下跌，兩次評估採用對歷史價格分析的方法，

確定最終的評估取值，本次評估價格取值較上次評估取值低，導致評估減值。

（3）本次評估採用的生產成本和固定資產投資高於上次評估，亦導致本次

採礦權評估減值。

兩次評估參數對比及差異原因詳見下表：

序

號

參數

2012年10

月31日基

準日

取值依據

2015年4月

30日基準日

取值依據

差異(原因)

1

評估利

用的資

源儲量

(萬噸)

1744.93

依據勘查報告及

評審意見書，扣

減歷年動用量

1630.34

依據勘查報告及

評審意見書，扣減

歷年動用量

歷年採出礦石，造成資源

儲量減少

2

服務年

限（年）

32.83

30.33

歷年採出礦石，造成資源

儲量減少，服務年限縮短

3

銷售價

格

3.1

銅價格

(元/噸)

57000

歷史數據分析確

定，2012.1-10

月的當期價格在

歷史價格適中位

置，因此，未來

預測採用該價格

作為未來的長期

不變價

從2015年至

2020年，由

44000遞增

至55000達

到穩定年度

歷史數據分析確

定，因近年價格波

動幅度較大，未來

預測採用變價

-4%～-23%，市場價格大

幅度下滑，中短期內市場

比較悲觀，下調長期價格

預測標準，同時結合評估

時點價適當逐漸遞增至相

對合理的長期價格水平

(歷史5年一期平均價)。

序

號

參數

2012年10

月31日基

準日

取值依據

2015年4月

30日基準日

取值依據

差異(原因)

3.2

鋅價格

(元/噸)

15000

歷史數據分析確

定，2012.1-10

月的當期價格在

歷史價格適中位

置，因此，未來

預測採用該價格

作為未來的長期

不變價

16000

歷史數據分析確

定，未來預測採用

不變價

+7%，鉛鋅金屬自2008

年金融危機以來一直在相

對低位徘徊，與其他礦種

相比提前回調，最近及未

來的價格應該相對穩定

3.3

金價格

(元/kg)

310000

歷史數據分析確

定，2年一期價

格在歷史價格適

中位置，因此，

未來預測採用該

價格作為未來的

長期不變價

從2015年至

2020年，由

240000遞增

至285000達

到穩定年度

歷史數據分析確

定，因近年價格波

動幅度較大，未來

預測採用變價

-8%～-23%，市場價格大

幅度下滑，中短期內市場

比較悲觀，下調長期價格

預測標準，同時結合評估

時點價適當逐漸遞增至相

對合理的長期價格水平。

(歷史5年一期平均價)。

3.4

銀價格

(元/kg)

6100

歷史數據分析確

定，2年一期價

格在歷史價格適

中位置，因此，

未來預測採用該

價格作為未來的

長期不變價

從2015年至

2020年，由

3500遞增至

5100達到穩

定年度

歷史數據分析確

定，因近年價格波

動幅度較大，未來

預測採用變價

-16%～-43%，市場價格大

幅度下滑，中短期內市場

比較悲觀，下調長期價格

預測標準，同時結合評估

時點價適當逐漸遞增至相

對合理的長期價格水平。

(歷史5年一期平均價)。

4

單位總

成本費

用(元/

噸)

247.26

依據企業已籤署

的承包合同和試

運轉情況提供的

預測數據

286.56

依據企業2014年

財務報表及採礦

承包合同

+16%，主要為職工薪酬等

成本的增加

5

固定資

產投資

（萬

元）

原值：

36602.66；

淨值

35990.43；

評估基準日已有

的投資和預計後

續投資的合計

原值：

44326.90；淨

值

38086.15；

評估基準日已有

投資的投資

原值+21%；淨值+6%，後

續投資增加所致。

6

每年現

金流量

6.1

2016

年(萬

元)

11523.37

6982.97

-39%，前述各參數綜合影

響

6.2

2017

年(萬

元)

11403.34

7810.96

-32%，前述各參數綜合影

響

6.3

2018

年(萬

11523.37

8580.18

-26%，前述各參數綜合影

響

序

號

參數

2012年10

月31日基

準日

取值依據

2015年4月

30日基準日

取值依據

差異(原因)

元)

6.4

2019

年(萬

元)

11523.37

9104.78

-21%，前述各參數綜合影

響

6.5

2020

年(萬

元)

11800.87

9256.16

-22%，前述各參數綜合影

響

7

折現率

8.42%

7.55%

無風險報酬率、勘查階段

風險報酬率和個別風險降

低

五、其他

問題1、請核實是否存在「併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排」。

回覆：

本次交易不存在攤薄上市公司當期每股收益的情形。

上述內容已經在報告書「重大事項提示」中進行了修改。

問題2、請將「本次募集配套資金髮行對象認購的股份自發行結束之日起36個

月內不得轉讓」中的「發行結束之日起」修改為「上市之日起」。

回覆：

上述內容已經在報告書「第七節發行股份基本情況」之「募集配套資金的

股份發行情況」及其他相關部分進行了修改。

（本頁無正文，為《新疆天山毛紡織股份有限公司對深圳證券交易所對新疆天山毛紡織股份有限公司的重組問詢函>的回覆》之籤署頁）

新疆天山毛紡織股份有限公司

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