| 時間：2019年05月24日 20:26:07 中財網 |
證券代碼：002121 證券簡稱：
科陸電子公告編號：2019076
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
關於對深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市
科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年4月25日收
到深圳證券交易所《關於對深圳市
科陸電子科技股份有限公司的問詢函》（以下簡稱
「問詢函」）。公司收到問詢函後高度重視並對問詢函中關注的問題進行了核查。公司
已按照相關要求向深圳證券交易所作出了回復，現將有關回復內容公告如下：
問詢函問題一、公告披露，你公司於2018年4月與茶溪三號籤訂《股權轉讓
協議》，請你公司根據本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第九章、第十章
的相關規則說明是否存在未及時履行審議程序及信息披露義務的情形、相關《股權
轉讓協議》直至2019年4月23日才進行披露的原因。
回覆說明：
深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第9.2條：
上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該
交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產
的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（五）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，
且絕對金額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第9.12條 上市公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照
累計計算的原則適用本規則第9.2條或者第9.3條規定。
第10.2.4條 上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且佔上市公
司最近一期經審計淨資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。
公司2018年4月18日與茶溪三號籤訂《股權轉讓協議》，該項交易成交金額為
5,100萬元，交易產生的利潤約4,725萬元，公司2017年度經審計的淨資產為
481,757.7萬元，公司2017年度經審計的淨利潤為45,866.18萬元，該項交易單項金
額未達到上述第9.2條標準，但達到了第10.2.4條披露標準。
《股權轉讓協議》籤署的次日，公司正準備按照章程規定履行內部審議程序及在
指定信息媒體披露時，即收到茶溪三號發來的《關於要求停止履行地上鐵股權轉讓
程序的函》，其通知公司因茶溪三號執行事務合伙人深圳市前海茶溪智庫投資管理有
限公司（以下簡稱「茶溪智庫」）股東之間發生了股權糾紛，為避免風險，茶溪三號
請求公司暫停履行股權轉讓程序。公司認為根據該通知內容，《股權轉讓協議》效力
暫時終止並自始不發生約束力，故根據受讓方的請求，暫緩履行股權轉讓審議程序。
同時，考慮到上述交易尚未經董事會審議通過，該項交易存在較大不確定性，為避
免造成對投資者誤導並保證信息披露的準確性，公司當時未披露該事項。
公司於2019年4月1日收到茶溪三號股東分宜茶溪智庫五號投資合夥企業(有
限合夥)普通合伙人分宜縣小城鎮建設投資有限公司發來的《函》，鑑於茶溪智庫股
權糾紛已經解決，分宜縣小城鎮建設投資有限公司請求公司履行相關協議。公司認
為，《股權轉讓協議》效力恢復並自始具有約束力，故於2019年4月20日召開的第
七屆董事會第三次會議審議通過了《關於轉讓地上鐵租車（深圳）有限公司部分股
權暨關聯交易的議案》，對上述事項進行了審議，並於2019年4月23日對外進行了
披露。
問詢函問題二、截至2017年12月31日，地上鐵租車（深圳）有限公司（以
下簡稱「地上鐵租車」）淨資產約1.17億元；2018年12月31日，地上鐵租車的淨
資產約4.77億元。本次交易以2017年12月31日為評估基準日，確認你公司轉讓
地上鐵租車6%股權作價5,100萬元。請你公司補充說明以下事項：
（1）《股權轉讓協議》暫緩履行的具體原因及是否對受讓方履約能力造成影響
；
（2）繼續履行是否符合《股權轉讓協議》中關於價款支付、股權交割時限等
相關條款的約定；
（3）本次轉讓完成後，地上鐵租車的股權結構及你公司的持股比例；
（4）本次關聯交易定價以標的公司2017年12月31日為評估基準日的評估值
為依據，請披露相關評估的主要情況，包括但不限於評估方法、評估假設、評估參
數及取值依據、特別事項（如有）以及相關假設、參數是否符合實際情況等；
（5）2018年度，地上鐵租車淨資產大幅增加，虧損縮小，請你公司結合地上
鐵租車的經營狀況、財務狀況、與評估參數取值的差異情況（如有）等因素，說明
《股權轉讓協議》交易作價的公允性、此時履行協議是否損害上市公司利益；
（6）請說明標的其他股東是否已就本次轉讓同意放棄優先受讓權（如適用），
以及本次交易完成的大致時間安排；
（7）請結合你公司業務等情況及僅轉讓標的部分股權的情況，充分論證說明
本次關聯交易的必要性。
回覆說明：
（一） 《股權轉讓協議》暫緩履行的具體原因及是否對受讓方履約能力造成
影響；
《股權轉讓協議》暫緩履行是因為公司收到了受讓方茶溪三號發來的《關於要
求停止履行地上鐵股權轉讓程序的函》：因茶溪三號執行事務合伙人深圳市前海茶溪
智庫投資管理有限公司股東之間發生了股權糾紛，為避免風險，茶溪三號請求公司
暫停履行股權轉讓程序。公司根據受讓方的請求，暫緩履行股權轉讓審議程序。
《股權轉讓協議》暫緩履行是應受讓方請求，是因為受讓方股東發生股權糾紛，
為了避免風險而暫緩履行，目前受讓方股東股權糾紛已解決。2018年4月，在籤訂
《股權轉讓協議》後在該協議暫時終止履行的情形下，公司已收到茶溪三號單方支
付的股權轉讓款5,100萬元，《股權轉讓協議》暫緩履行不會對受讓方履約能力造成
影響。
（二）繼續履行是否符合《股權轉讓協議》中關於價款支付、股權交割時限等
相關條款的約定；
《股權轉讓協議》中關於價款支付、股權交割時限、投資前提條件的相關條款
如下：
1.4 各方同意，標的公司的整體估值為人民幣85,000萬元，即受讓方需向科陸
電子支付人民幣5,100萬元的股權轉讓價款。受讓方應於本協議籤署後且本協議第
二條約定的相關先決條件均滿足或未滿足部分被受讓方豁免之日起20個工作日內，
以銀行轉帳的方式一次性支付股權轉讓價款，並且在受讓方支付全部轉讓價款後，
受讓方有30個工作日的投資冷靜期，投資冷靜期內，受讓方可以無條件要求轉讓方
退還全部轉讓價款，並且轉讓方需支付受讓方全部股權轉讓價款*10%*N（N是從受
讓方實際支付本次股權轉讓價款之日至受讓方收到全部價款返還受讓方之日所經過
的天數）/360。
1.5如受讓方未按本協議約定足額向轉讓方支付全部轉讓價款，每延遲一日，需
每日按應付未付價款的萬分之五的標準向甲方支付違約金。逾期超過10日的，除受
讓方需按轉讓價款的10%計付違約金之外，其他各方還有權單方解除本協議。
1.6 附屬於標的股權的全部股東權利隨標的股權的轉讓而轉讓。在受讓方依據
本協議相關約定向轉讓方足額支付本次股權轉讓款之日（以下簡稱「交割日」）起，
受讓方即承繼轉讓方就標的股權在標的公司原有的全部權利和義務。交割日後，標
的公司所有資本公積、盈餘公積和未分配利潤等全部所有者權益由本次股權轉讓完
成後的所有股東（包括受讓方）按照其實際出資比例享有。
1.7 標的公司應在受讓方足額支付股權轉讓價款後90日內向工商行政主管部門
申請辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續。新創綠能、實際控制人承諾將積極督
促標的公司履行前述義務。
2、投資的前提條件
2.1 各方確認，受讓方在本協議下的支付股權轉讓價款義務以下列全部交易條件
得到滿足，或獲得受讓方豁免為前提：
(1) 本次股權轉讓的各項事宜均得到各方相關權力機構的批准，各方同意並正式
籤署本協議及相關書面文件（如本次股權轉讓的標的公司股東會決議、公司章程等）；
(2) 標的公司其他現有股東已就本次股權轉讓籤署放棄其優先購買權並認可受
讓方在本協議項下相關股東權利的書面文件；
(3) 標的公司、轉讓方及實際控制人已經以書面形式或其他形式向受讓方充分、
真實、完整披露受讓方要求提供的標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與
本協議有關的全部信息；
(4) 標的公司、轉讓方及實際控制人已向受讓方充分、真實、完整披露標的公司
歷次各輪增資的相關條款、條件；
(5) 截至交割日，標的公司、轉讓方及實際控制人於本協議項下的陳述及保證保
持真實、準確、無重大遺漏且不具誤導性，且標的公司、實際控制人未違反本協議
下約定的交割前相關義務（如適用）；
(6) 自本協議籤署之日起至本次股權轉讓的工商變更登記辦理完畢之日（以下簡
稱「登記日」）的期間（以下簡稱「過渡期」）內，標的公司的經營或財務狀況等方面
不會發生重大不利變化；
(7) 過渡期內，標的公司不會在任何重大資產或財產上設立或允許設立任何權利
負擔，不會以任何方式直接或間接地進行重大資產處置，也沒有發生或承擔任何重
大債務；標的股權不存在重大權屬瑕疵；
(8) 截至交割日，標的公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有對標的公司生
產經營產生重大不利影響的違法、違規行為。
2.2 各方同意，除第2.1條約定的先決條件因受讓方的原因未達成外，該等先決
條件如果部分或全部為受讓方書面豁免，則其應自動成為投資後義務由相關方繼續
履行，且相關方應在受讓方同意的期限內促使該等義務的履行。
2.3 除受讓方書面豁免外，如上述第2.1條約定的先決條件非因受讓方的原因未
能在本協議籤署之日起90日內或在受讓方給予的寬限期內尚未全部得到滿足，則受
讓方有權以書面通知其他各方的方式單方解除本協議而無需承擔任何責任，本協議
自受讓方向其他方發送解除協議的書面通知之日起自動終止。
根據上述條款，本次股權轉讓的各項事宜均得到各方相關權力機構的批准，各
方同意並正式籤署本協議及相關書面文件為支付股權轉讓價款義務的先決條件，在
相關先決條件均滿足或未滿足部分被受讓方豁免之日起20個工作日內，以銀行轉帳
的方式一次性支付股權轉讓價款，在受讓方足額支付股權轉讓價款後90日內向工商
行政主管部門申請辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續。
《股權轉讓協議》籤署後應受讓方請求公司於2018年4月暫緩履行相關審批程
序，受讓方於2018年4月單方面向公司支付對價5,100萬元；2019年4月，應受讓
方股東方請求，公司第七屆董事會第三次會議對股權轉讓事項進行了審批，決定繼
續適用原籤訂的《股權轉讓協議》，繼續重新履行符合《股權轉讓協議》中關於價款
支付、股權交割時限等相關條款的約定。
（三）本次轉讓完成後，地上鐵租車的股權結構及你公司的持股比例；
截止目前，地上鐵租車股權結構如下：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
QMV Seed Investments Limited
127.0713
0.9545
2
安吉博燁投資合夥企業(有限合夥)
753.6165
5.6611
3
蘇州鐘鼎隴嶼創業投資中心(有限合夥)
420.9749
3.1623
4
深圳智綠創業投資中心(有限合夥)
247.7732
1.8612
5
深圳觀嶽創業投資中心(有限合夥)
895.0472
6.7235
6
麗水博將創富二號股權投資合夥企業(有限合夥)
169.3015
1.2718
7
上海中電投融和
新能源投資管理中心(有限合夥)
1,072.2402
8.0545
8
上海伊藤忠商事有限公司
292.1575
2.1946
9
安吉博珏投資合夥企業(有限合夥)
279.4225
2.0990
10
深圳南山阿斯特創新股權投資基金合夥企業(有限合夥)
1,012.0057
7.6020
11
深圳覓貝二號科技發展合夥企業(有限合夥)
107.5736
0.8081
12
深圳市前海茶溪智庫三號投資企業(有限合夥)
226.3838
1.7006
13
杭州創乾投資合夥企業(有限合夥)
980.2807
7.3637
14
湖州瀚誠股權投資合夥企業(有限合夥)
51.4403
0.3864
15
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
1,142.2667
8.5805
16
杭州博潔投資合夥企業(有限合夥)
84.6508
0.6359
17
深圳市新創綠能投資有限公司
2,822.0755
21.1990
18
QM83 Limited
828.2231
6.2215
19
金廬斯集團有限公司
1,799.7883
13.5197
合計
13,312.29
100.00
本次轉讓完成後，地上鐵租車股權結構如下（如未發生其他變更）：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
QMV Seed Investments Limited
127.0713
0.9545
2
安吉博燁投資合夥企業(有限合夥)
753.6165
5.6611
3
蘇州鐘鼎隴嶼創業投資中心(有限合夥)
420.9749
3.1623
4
深圳智綠創業投資中心(有限合夥)
247.7732
1.8612
5
深圳觀嶽創業投資中心(有限合夥)
895.0472
6.7235
6
麗水博將創富二號股權投資合夥企業(有限合夥)
169.3015
1.2718
7
上海中電投融和
新能源投資管理中心(有限合夥)
1,072.2402
8.0545
8
上海伊藤忠商事有限公司
292.1575
2.1946
9
安吉博珏投資合夥企業(有限合夥)
279.4225
2.0990
10
深圳南山阿斯特創新股權投資基金合夥企業(有限合夥)
1,012.0057
7.6020
11
深圳覓貝二號科技發展合夥企業(有限合夥)
107.5736
0.8081
12
深圳市前海茶溪智庫三號投資企業(有限合夥)
786.3838
5.9072
13
杭州創乾投資合夥企業(有限合夥)
980.2807
7.3637
14
湖州瀚誠股權投資合夥企業(有限合夥)
51.4403
0.3864
15
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
582.2667
4.3739
16
杭州博潔投資合夥企業(有限合夥)
84.6508
0.6359
17
深圳市新創綠能投資有限公司
2,822.0755
21.1990
18
QM83 Limited
828.2231
6.2215
19
金廬斯集團有限公司
1,799.7883
13.5197
合計
13,312.29
100.00
（四）本次關聯交易定價以標的公司2017年12月31日為評估基準日的評估
值為依據，請披露相關評估的主要情況，包括但不限於評估方法、評估假設、評估
參數及取值依據、特別事項（如有）以及相關假設、參數是否符合實際情況等；
(一) 評估方法
本次對地上鐵租車評估採用了資產基礎法及收益法，並最終選用收益法評估結
果作為最終評估結論。
企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估企業評估基準日的資
產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價
值的評估方法。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價
值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法
是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上。
本次評估選取收益法評估結果作為最終評估結論的主要原因為資產基礎法僅能
從資產重置的角度評價資產的公平市場價值，無法反映地上鐵租車諸如目前在執行
的車輛租賃合同、籤定合同後但未交車的在手訂單等資源，而該等資源對地上鐵租
車的貢獻均體現在地上鐵租車的經營淨現金流中，所以，收益法的評估結論能更好
體現地上鐵租車整體的成長性和盈利能力。
（二）評估假設
1、一般假設
（1）交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估
資產的交易條件等模擬市場進行估價。
（2）公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這
樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條
件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地
位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理
智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
（3）持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣
的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定
處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用
途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。
（4）企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。
即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業
經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續
經營能力。
2、收益法評估假設
（1）國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次
交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗
力因素造成的重大不利影響；
（2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
（3）假設企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其職務；
（4）除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律和法規；
（5）假設企業未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重
要方面基本一致；
（6）假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時
方向保持一致；
（7）有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化；
（8）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
（9）假設企業預測年度現金流為年內均勻流入；
（10）假設評估基準日後企業的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；
（11）假設評估基準日後企業的運營能力繼續保持目前的水平；
（12）國家關於
新能源汽車的推進鼓勵政策不會改變。
上述假設基本為對整個經濟環境、行業環境及產業政策的宏觀假設，符合邏輯，
無不合理的評估假設。
（三）評估參數及取值依據
1、營業收入的預測
地上鐵租車收入由出租收入、運力服務收入、充電服務收入、配件銷售收及其
他五部分構成。
（1）出租收入預測
截止2018年5月31日，地上鐵租車有已中標但尚未交車的訂單5163輛車，目
前存量車合計11,073輛，基本可以滿足該部分訂單需要，本次對地上鐵租車的營業
收入預測，主要根據地上鐵租車現有車輛的出租情況，結合新增車輛的出租進行預
測。
評估人員根據地上鐵租車提供的購車計劃結合目前地上鐵租車目前的自有資金
規模、可融資規模，對地上鐵租車2018年、2019年、2020年的車輛採購數量進行
了預測，具體如下所示：
單位：輛
車型
2018年採購數量
2019年採購數量
2020年採購數量
（1）微面
561
561
561
（2）冷藏車
20
20
20
（3）輕卡
254
254
254
（4）輕客
189
187
189
合計
1,024
1,022
1,024
收入預測主要根據地上鐵租車現有車輛數量及後續年度新增車輛數量作為基礎，
考慮了一定的車輛出租率計算實際計程車輛數量，乘以車輛出租單價確定車輛出租
收入。評估人員對地上鐵租車的歷史年度車輛出租情況進行了了解，具體如下所示：
單位：輛
車輛情況
2016年
2017年
2018年
1季
2季
3季
4季
1季
2季
3季
4季
1季
已購車輛數
785
796
964
3,344
3,344
3,414
4,094
11,105
11,207
已轉固車輛數
439
552
626
1,050
2,761
3,270
3,796
6,477
7,770
總在租車輛
280
517
599
921
2,374
2,734
3,607
5,582
7,575
已購車輛出租率
35.7%
64.9%
62.1%
27.5%
71.0%
80.1%
88.1%
50.3%
67.6%
轉固車輛出租率
63.8%
93.7%
95.7%
87.7%
86.0%
83.6%
95.0%
86.2%
97.5%
如上表所示，地上鐵租車的車輛出租率一直維持在較高水平，根據上表，經評
估人員分析判斷，由於存在一定的備用車，最終出租比例小於100%，評估人員將
車輛的穩定期出租率按95%計算。此外新車採購後，從驗車上牌投入使用需要一定
時間，因此設新購車輛第一個月、第二個月、第三個月、第四個月、第五個月的出
租率分別按0%、0%、40%、60%、85%、95%計算。
企業車輛的出租單價主要由車型決定，各車型出租單價如下所示：
金額單位：人民幣元
車型
出租價格
（1）微面
2,250
（2）冷藏車
6,800
（3）輕卡
4,200
（4）輕客
4,300
評估人員翻閱了地上鐵租車歷史年度的車輛租賃合同，其租賃單價與上表基本
一致，因此未來年度的車輛出租單價均按此預測。
綜上所述，評估人員對出租收入進行了預測，具體如下所示：
金額單位：人民幣萬元
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
微面出租收入
8,019.90
12,383.10
16,619.40
18,423.45
18,481.50
冷藏車出租收入
257.04
505.92
752.76
909.84
913.92
輕卡出租收入
6,425.58
9,823.38
13,136.76
14,496.72
14,535.36
輕客出租收入
8,566.89
12,541.38
16,375.26
17,692.78
17,724.60
出租收入小計
23,269.41
35,253.78
46,884.18
51,522.79
51,655.38
（2）運力服務收入
地上鐵租車的主要車輛均用於出租，少部分輕卡及輕客會用於運力服務，由地
上鐵租車提供車輛及司機負責對客戶的部分貨運路線進行承運，截止2017年底，地
上鐵租車用於運力服務的車輛數量如下所示：
單位：輛
項目
數量
輕卡運力數量
139
輕客運力數量
183
地上鐵租車購車計劃如下表所示：
車型
2018年採購數量
2019年採購數量
2020年採購數量
（1）微面
561
561
561
（2）冷藏車
20
20
20
（3）輕卡
254
254
254
（4）輕客
189
187
189
合計
1,024
1,022
1,024
根據地上鐵租車的商業計劃，13%的輕卡車及14%的輕客車會用於運力服務，
運力服務的價格通常為12,000元/月，結合採購的車輛數量進行預測，運力服務收入
如下所示：
金額單位：人民幣萬元
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
輕卡運力數量
203
297
374
387
387
輕卡運力收入
2,395.20
3,715.20
5,002.80
5,557.20
5,572.80
輕客運力數量
258
363
451
462
462
輕客運力收入
3,118.80
4,624.80
6,091.20
6,636.00
6,652.80
運力收入小計
5,514.00
8,340.00
11,094.00
12,193.20
12,225.60
（3）充電服務收入
地上鐵租車的充電站分布於客戶的各大小物流園區內方便客戶使用，地上鐵租
車的充電服務收入應該與租車收入呈線性關係，因此本次對充電服務收入的預測，
考慮與租車服務收入同比增長，具體如下所示：
金額單位：人民幣萬元
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
充電服務收入
183.20
277.55
369.12
405.64
406.68
（4）配件銷售收入
配件銷售收入主要為營運車輛的配件銷售，與充電服務一樣，配件銷售收入也
屬於車輛出租的增值服務，應該與租車收入呈線性關係，因此本次對充電服務收入
的預測，考慮與租車服務收入同比增長，具體如下所示：
金額單位：人民幣萬元
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
配件銷售收入
3,950.48
5,985.08
7,959.59
8,747.10
8,769.61
（5）其他收入
地上鐵租車的其他收入為一筆銷售電池的收入以及一筆轉售車輛的收入，該部
分收入與偶然性較大，後續年度基本不會發生，因此不對其進行預測。
綜上所述，地上鐵租車2018年~2022年的預測收入如下所示：
金額單位：人民幣萬元
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
出租收入
23,269.41
35,253.78
46,884.18
51,522.79
51,655.38
運力服務收入
5,514.00
8,340.00
11,094.00
12,193.20
12,225.60
充電服務收入
183.20
277.55
369.12
405.64
406.68
配件銷售收入
3,950.48
5,985.08
7,959.59
8,747.10
8,769.61
其他
-
-
-
-
-
合計
32,917.09
49,856.42
66,306.89
72,868.72
73,057.27
收入增長率
1%
51%
33%
10%
0%
扣非收入增長率
73%
47%
30%
7%
0%
如上表可見，2018年度地上鐵租車的整體收入增長率相較於歷史年度已經放緩，
但仍處於高速增長階段，根據地上鐵租車提供的2018年第一季度財務報表，地上鐵
租車2018年第一季度實現收入7,008.09萬元，隨著後續車輛出租率逐漸增長，2018
全年實現32,917.09萬元收入、2019年全年實現49,856.42萬元收入可實現性較高。
2、利潤的預測
地上鐵租車各項成本、費用的預測主要根據其歷史年度發生的成本率、費用率
水平結合地上鐵租車商業計劃中的預測進行測算得出預測期的稅後淨利潤，具體如
下所示：
金額單位：人民幣萬元
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
營業收入
32,917.09
49,856.42
66,306.89
72,868.72
73,057.27
營業成本
19,476.91
29,495.33
39,228.37
43,110.98
43,222.86
營業稅金及附加
41.91
42.95
44.00
1,085.15
1,096.90
銷售費用
1,623.93
2,359.21
2,715.01
2,989.39
3,171.20
管理費用
6,907.78
8,585.10
10,140.82
10,962.41
11,312.15
財務費用
2,674.93
3,159.69
3,251.61
2,109.11
1,781.62
資產減值損失
-
-
-
-
-
營業利潤
2,191.63
6,214.13
10,927.08
12,611.68
12,472.52
營業外收支淨額
-
-
-
-
-
利潤總額
2,191.63
6,214.13
10,927.08
12,611.68
12,472.52
所得稅費用
-
934.75
2,176.17
3,152.92
3,118.13
淨利潤
2,191.63
5,279.38
8,750.91
9,458.76
9,354.39
預測年度各項經營指標如下所示：
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
收入增長率
0.95%
51.46%
33.00%
9.90%
0.26%
扣非增長率
72.89%
51.46%
33.00%
9.90%
0.26%
成本率
59.17%
59.16%
59.16%
59.16%
59.16%
扣非成本率
59.17%
59.16%
59.16%
59.16%
59.16%
稅金率
0.13%
0.09%
0.07%
1.49%
1.50%
銷售費用率
4.93%
4.73%
4.09%
4.10%
4.34%
管理費用率
20.99%
17.22%
15.29%
15.04%
15.48%
財務費用率
8.13%
6.34%
4.90%
2.89%
2.44%
..
EDDtKEDEKWACCde.
....
.
..1
cfeRMRPRK.....
淨利率
6.66%
10.59%
13.20%
12.98%
12.80%
如上表所示，地上鐵租車預測期波動較大的經營指標包括管理費用率及財務費
用率，管理費用率逐漸變小的主要原因為企業管理層較為完善，各項費用支出趨於
穩定，管理費用增長幅度相對收入增長幅度較小導致的；財務費用率逐漸變小是因
為企業經營穩定後，現金較為充足，借款規模變小後利息費用減少導致的。
3、折舊預測
折舊預測根據企業現有的固定資產更新支出結合考慮地上鐵租車商業計劃中的
新車輛購買計劃所需的新增固定資產進行預測。攤銷預測根據企業現有的無形資產
以及考慮部分無形資產更新後所需的新增無形資產進行預測。
4、利息費用預測
利息費用根據地上鐵租車截止評估基準日時的信貸額度進行預測。
5、資本性支出預測
資本性支出主要根據地上鐵租車提供的購車計劃及維持正常運營的部分設備維
護更新支出，結合目前地上鐵租車目前的自有資金規模、可融資規模進行預測。
6、營運資金變動預測
營運資金變動主要通過測算地上鐵租車歷史年度的流動資產和流動負債科目的
周轉次數，各科目選取一個平均周轉次數，參考平均周轉次數來預測未來的流動資
產和流動負債，從而測算未來的營運資金。
7、折現率預測
折現率與預期收益的口徑保持一致。由於本評估報告選用的是企業現金流折現
模型，預期收益口徑為企業現金流，故相應的折現率選取加權平均資本成本（WACC）。
WACC：加權平均資本成本；E：權益的市場價值；D：債務的市場價值；Ke：
權益資本成本；Kd：債務資本成本；t：被評估企業的所得稅稅率。
（1）Ke 的預測
....UEDt.......11
Ke：權益資本成本；Rf：無風險收益率；β：權益系統風險係數；MRP：市場
風險溢價；Rc：企業特定風險調整係數；t：被評估企業的所得稅稅率。
A、無風險收益率(Rf)
根據WIND資訊系統所披露的信息，10年以上期國債在評估基準日的到期年收
益率為3.8702%，本評估報告以3.8702%作為無風險收益率。
B、權益系統風險係數(β)
根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了3家滬深A
股可比上市公司安凱客車、
堅瑞沃能、
強生控股的βL值（起始交易日期：2014年
12月31日；截止交易日期：2017年12月31日），然後根據可比上市公司的所得稅
率、資本結構換算成βU值（在計算資本結構時D、E按市場價值確定）。安凱客車、
堅瑞沃能、
強生控股的βU值分別為0.6551、0.4402、1.0822，取三家可比上市公司
的βU平均值0.7258作為被評估單位的βU值。
C、市場風險溢價 (MRP)
2017年1月，Damodaran更新發布了市場風險溢價研究成果，本次評估結合該
最新發布數據，測算國內股權市場風險溢價。
本次評估選取美國長期國債的1928年至2016年的股票風險溢價6.24%為成熟
市場股權風險溢價。穆迪評級機構對我國的債務評級為Aa3，相對應的違約利差為
70個基點，即0.70%。σ股票/σ國債為股票市場相對於債券市場的波動率，Damodaran
在本次計算中使用1.23倍的比率代表新興市場的波動率。
因此，國內股權市場風險溢價=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
D、企業特定風險調整係數(Rc)
企業特定風險調整係數指的是企業相對於同行業企業的特定風險。由於目前地
上鐵租車屬於租賃行業，後續年度投入相對較小，屬於回收階段，因此我們將本次
評估中的個別風險報酬率確定為1.00%。
由於被評估單位為可比上市公司的資本結構差異較大，所以未來年度的折現率
需要採用迭代計算的方式按被評估單位自身的資本結構進行計算，由此計算的Ke
如下：
日期
2018年
12月31日
2019年
12月31日
2020年
12月31日
2021年
12月31日
2022年
12月31日
永續年度
Ke
11.01%
11.06%
10.93%
10.57%
10.49%
10.48%
（2）Kd的預測
評估基準日被評估單位付息債務的平均年利率為10.9424%。
（3）折現率的預測
根據上述確定的Ke，Kd，採用迭代計算的方式按被評估單位自身的資本結構進
行計算得出折現率結果如下：
日期
2018年
12月31日
2019年
12月31日
2020年
12月31日
2021年
12月31日
2022年
12月31日
永續年度
折現率
10.58%
10.60%
10.54%
10.28%
10.24%
10.24%
（四）報告中涉及的特別事項說明
1、引用其他機構出具的報告結論的情況
本次評估使用的地上鐵租車的財務報表2015年度、2016年度、2017年度財務
數據引用自大華會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所出具的《大華審字
[2017]011565號無保留意見審計報告》及《大華審字[2018]011593號無保留意見審
計報告》。
2、評估基準日至評估報告日之間可能對評估結論產生影響的期後事項
2018年1月9日，地上鐵租車召開董事會決議和股東會決議，一致同意地上鐵
租車註冊資本由人民幣6,314.5902萬元增加至人民幣7,367.0219萬元，新增註冊資
本由QM83 Limited和杭州創乾投資合夥企業（有限合夥）認繳。本次增資後的公司
股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
股東
認繳出資
實繳出資
持股比例
深圳市新創綠能投資有限公司
2,536.42396
2,536.42396
34.429434
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
1,939.1503
1,939.1503
26.322038
深圳智綠創業投資中心（有限合夥）
247.77315
247.77315
3.363274
深圳觀嶽創業投資中心（有限合夥）
495.04715
495.04715
6.719773
QM V Seed Investments Limited
127.0713
127.0713
1.724867
深圳覓貝二號科技發展合夥企業（有限合夥）
107.5736
107.5736
1.460205
上海海言投資中心（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.698251
湖州瀚誠股權投資合夥企業（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.698251
王菁蘊
41.1523
41.1523
0.558602
前海茶溪智庫三號投資企業（有限合夥）
86.05884
86.05884
1.168163
上海中電投融和
新能源投資管理中心（有限合夥）
631.459
631.459
8.571428
QM83 Limited
701.6211
701.6211
9.523809
杭州創乾投資合夥企業（有限合夥）
350.8106
350.8106
4.761905
合計
7,367.0219
7,367.0219
100.0000
2018年2月26日，地上鐵租車召開董事會決議和股東會決議，一致同意地上
鐵租車註冊資本由人民幣7,367.0219萬元增加至人民幣8,489.6216萬元，新增註冊
資本由蘇州鐘鼎隴嶼創業投資中心（有限合夥）認繳，本次增資後的股權結構如下
所示：
金額單位：人民幣萬元
股東
認繳出資
實繳出資
持股比例
深圳市新創綠能投資有限公司
2,536.42396
2,536.42396
29.876761
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
1,939.1503
1,939.1503
22.841422
深圳智綠創業投資中心（有限合夥）
247.77315
247.77315
2.918542
深圳觀嶽創業投資中心（有限合夥）
495.04715
495.04715
5.831204
QM V Seed Investments Limited
127.0713
127.0713
1.496784
深圳覓貝二號科技發展合夥企業（有限合夥）
107.5736
107.5736
1.267119
上海海言投資中心（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.60592
湖州瀚誠股權投資合夥企業（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.60592
王菁蘊
41.1523
41.1523
0.484737
前海茶溪智庫三號投資企業（有限合夥）
226.38384
226.38384
2.666595
上海中電投融和
新能源投資管理中心（有限合夥）
631.459
631.459
7.438011
QM83 Limited
701.6211
701.6211
8.264457
杭州創乾投資合夥企業（有限合夥）
912.1104
912.1104
10.743829
蘇州鐘鼎隴嶼創業投資中心（有限合夥）
420.9749
420.9749
4.9587
合計
8,489.6216
8,489.6216
100.0000
2018年4月地上鐵租車召開董事會決議和股東會決議，一致同意地上鐵租車注
冊資本由人民幣8,489.6216萬元增加至人民幣9,338.5839萬元，新增註冊資本由深
圳南山阿斯特創新股權投資基金合夥企業（有限合夥）認繳，本次增資後的股權結
構如下所示：
金額單位：人民幣萬元
股東
認繳出資
實繳出資
持股比例
深圳市新創綠能投資有限公司
2,536.42396
2,536.42396
27.1607
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
1,939.1503
1,939.1503
20.7649
深圳智綠創業投資中心（有限合夥）
247.77315
247.77315
2.6532
深圳觀嶽創業投資中心（有限合夥）
495.04715
495.04715
5.3011
QM V Seed Investments Limited
127.0713
127.0713
1.3607
深圳覓貝二號科技發展合夥企業（有限合夥）
107.5736
107.5736
1.1519
上海海言投資中心（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.5508
湖州瀚誠股權投資合夥企業（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.5508
王菁蘊
41.1523
41.1523
0.4407
前海茶溪智庫三號投資企業（有限合夥）
226.38384
226.38384
2.4242
上海中電投融和
新能源投資管理中心（有限合夥）
631.459
631.459
6.7618
QM83 Limited
701.6211
701.6211
7.5131
杭州創乾投資合夥企業（有限合夥）
912.1104
912.1104
9.7671
蘇州鐘鼎隴嶼創業投資中心（有限合夥）
420.9749
420.9749
4.5079
深圳南山阿斯特創新股權投資基金合夥企業（有限合夥）
848.9622
848.9622
9.0909
合計
9,338.5839
9,338.5839
100.0000
2018年7月13日地上鐵租車註冊資本由人民幣9,338.5839萬元增加至人民幣
9738.5838萬元，本次增資後的股權結構如下所示：
金額單位：人民幣萬元
股東
認繳出資
實繳出資
持股比例
湖州瀚誠股權投資合夥企業（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.528211
QM83 Limited
701.6211
701.6211
7.20445
杭州創乾投資合夥企業（有限合夥）
912.1104
912.1104
9.365945
深圳市前海茶溪智庫三號投資企業（有限合夥）
226.38384
226.38384
2.324607
深圳觀嶽創業投資中心（有限合夥）
895.04715
895.04715
9.190732
深圳市新創綠能投資有限公司
2,536.42396
2,536.42396
26.045101
深圳覓貝二號科技發展合夥企業（有限合夥）
107.5736
107.5736
1.104612
深圳智綠創業投資中心（有限合夥）
247.77315
247.77315
2.544242
QM V Seed Investments Limited
127.0713
127.0713
1.304823
深圳南山阿斯特創新股權投資基金合夥企業（有限合夥）
848.9622
848.9622
8.717512
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
1939.1503
1939.1503
19.912036
上海中電投融和
新能源投資管理中心（有限合夥）
631.459
631.459
6.484095
蘇州鐘鼎隴嶼創業投資中心（有限合夥）
420.9749
420.9749
4.322753
上海海言投資中心（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.528211
王菁蘊
41.1523
41.1523
0.42257
合計
9,738.5838
9,738.5838
100.0000
2018年7月24日地上鐵租車註冊資本由人民幣9,738.5838萬元增加至人民幣
10,809.8280萬元，本次增資後的股權結構如下所示：
金額單位：人民幣萬元
股東
認繳出資
實繳出資
持股比例
深圳市新創綠能投資有限公司
2,536.42396
2,536.42396
23.464054
深圳南山阿斯特創新股權投資基金合夥企業（有限合夥）
848.9622
848.9622
7.853614
深圳觀嶽創業投資中心（有限合夥）
895.04715
895.04715
8.279939
深圳智綠創業投資中心（有限合夥）
247.77315
247.77315
2.292112
深圳覓貝二號科技發展合夥企業（有限合夥）
107.5736
107.5736
0.995146
QM83 Limited
701.6211
701.6211
6.490585
湖州瀚誠股權投資合夥企業（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.475866
上海伊藤忠商事有限公司
292.1575
292.1575
2.702703
蘇州鐘鼎隴嶼創業投資中心（有限合夥）
420.9749
420.9749
3.894372
深圳市前海茶溪智庫三號投資企業（有限合夥）
226.38384
226.38384
2.094241
QM V Seed Investments Limited
127.0713
127.0713
1.175516
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
1,939.1503
1,939.1503
17.938771
王菁蘊
41.1523
41.1523
0.380693
上海海言投資中心（有限合夥）
51.4403
51.4403
0.475866
安吉博珏投資合夥企業（有限合夥）
194.7717
194.7717
1.801802
上海中電投融和
新能源投資管理中心（有限合夥）
631.459
631.459
5.841527
安吉博燁投資合夥企業（有限合夥）
584.315
584.315
5.405405
杭州創乾投資合夥企業（有限合夥）
912.1104
912.1104
8.437788
合計
10,809.8280
10,809.8280
100.0000
本次評估未考慮上述期後變更事項對評估值的影響。
3、地上鐵租車及其全部子公司的主營業務為
新能源貨運汽車的出租，主要車輛
均由客戶承租後在外營運，因此無法逐一對車輛進行盤點、調查，評估人員對地上
鐵租車部分較大的充電場站進行了現場調查，對部分盤點時在充電中的車輛進行了
調查。車輛的權屬情況主要通過地上鐵租車提供的車輛行駛證及車輛登記證書進行
核實，車輛行駛裡程數主要根據地上鐵租車的車輛管理系統中記錄的各車輛行駛裡
程數確定。
4、地上鐵租車部分子公司存在註冊資本未實繳到位的情況，本次評估未考慮該
事項對
科陸電子轉讓地上鐵租車股權可能產生的影響，未考慮該事項對評估值產生
的影響。
5、由於國家目前對
新能源汽車尚未有明確的報廢規定，因此本次對
新能源汽車
評估按汽油類車輛經濟行駛裡程及計算方法考慮成新率。
6、在評估基準日後，至2018年12月30日止的有效期以內，如果資產數量及
作價標準發生變化時，應當進行適當調整，而不能直接使用評估結論。
（五）評估預測數與實際經營數的比較
評估機構獲取了地上鐵租車2018年財務報表與評估預測數據進行比對，具體如
下所示：
金額單位：人民幣元
項目
2018年實際數
2018年預測數
一、營業收入
457,175,193.64
329,170,894.73
減:營業成本
289,520,068.49
194,769,086.86
稅金及附加
1,582,825.57
419,064.34
銷售費用
29,149,857.01
16,239,303.35
管理費用
85,037,153.99
69,077,815.43
財務費用
63,275,525.14
26,749,294.68
二、營業利潤
-11,390,236.56
21,916,330.07
加:營業外收入
2,767,361.58
-
減:營業外支出
734,296.54
-
其中：非流動資產處置損失
-
三、利潤總額
-9,357,171.52
21,916,330.07
減:所得稅費用
29,460.30
-
四、淨利潤
-9,386,631.82
21,916,330.07
地上鐵租車各項經營指標如下所示：
項目
2018年實際數
2018年預測數
收入增長率
40.20%
0.95%
毛利率
36.67%
40.83%
稅金及附加率
0.35%
0.13%
銷售費用率
6.38%
4.93%
管理費用率
18.60%
20.99%
財務費用率
13.84%
8.13%
淨利率
-2.05%
6.66%
如上兩表所示，地上鐵租車實際營業收入遠高於預測數，利潤低於預測數，預
測與實際經營情況存在一定差異，造成該差異以及地上鐵租車淨資產大幅增加的主
要原因為地上鐵租車於2018年度進行了多次增資，導致公司所有者權益出現了較大
變化，其具體情況如下所示：
所有者權益(或股東權益):
2017年12月31日
2018年12月31日
實收資本（或股本）
63,145,902.00
111,632,033.40
資本公積
89,981,165.80
413,695,034.46
減：庫存股
-
-
專項儲備
-
-
盈餘公積
-
-
未分配利潤
-36,551,761.05
-45,938,392.87
所有者權益(或股東權益)合計
116,575,306.75
479,388,674.99
143,050.88
-2,275,095.16
負債和所有者權益（或股東權益）合計
1,342,085,395.70
2,036,641,471.40
如上表所示，地上鐵租車2018年新增註冊資本48,486,131.40元，增長率為77%，
新增盈餘公積323,713,868.66元，合計增加372,200,000.06元投資，為地上鐵租車
2017年12月31日淨資產的3.19倍，該部分資金對地上鐵租車的經營產生了較大影
響。評估報告是基於地上鐵租車2017年12月31日的股東全部權益進行評估，基準
日後股東全部權益出現了大幅變化之後，評估預測數據與企業實際經營情況是會出
現較大的出入，故報告中特別披露了評估機構未考慮期後增資事項對評估值的影響，
差異主要由此產生。
（五）2018年度，地上鐵租車淨資產大幅增加，虧損縮小，請你公司結合地上
鐵租車的經營狀況、財務狀況、與評估參數取值的差異情況（如有）等因素，說明
《股權轉讓協議》交易作價的公允性、此時履行協議是否損害上市公司利益；
根據北京中林資產評估有限公司出具的《深圳市
科陸電子股份有限公司擬轉讓
股權所涉及的地上鐵租車（深圳）有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報
告》（中林評字【2018】110號）），在評估基準日2017年12月31日，分別採用資產
基礎法和收益法對地上鐵租車進行整體評估，經分析，最終選取收益法評估結果作
為評估結論：地上鐵租車於評估基準日股東全部權益價值為82,200.00萬元。在上述
評估基礎上，綜合考慮地上鐵租車的業務成長性、核心優勢、市場前景和客戶資源
等因素，經各方協商一致，地上鐵租車的股東全部權益最終確認為人民幣85,000萬
元，即地上鐵租車6%股權（560萬元出資額）轉讓價格為5,100萬元。2018年4月籤
訂《股權轉讓協議》的交易作價是基於第三方評估機構的評估值協商確定，價格公
允。儘管2018年度地上鐵租車基本面較評估基準日2017年12月31日有所改觀，但考
慮到因補貼政策變化等原因，
新能源汽車行業整體估值下降，在兩者相抵的情形下，
公司未重新出具評估報告，認為繼續按照原轉讓協議約定的價格交易是妥當的。
2018年4月，在籤訂《股權轉讓協議》後公司已收到股權轉讓款5,100萬元。鑑
於公司收到茶溪三號發來的《關於要求停止履行地上鐵股權轉讓程序的函》：因茶
溪三號執行事務合伙人深圳市前海茶溪智庫投資管理有限公司股東之間發生了股權
糾紛，為避免風險，茶溪三號請求公司暫停履行股權轉讓程序。公司根據受讓方的
請求，於2018年4月暫緩履行股權轉讓審議程序。公司於2019年4月收到茶溪三號股
東分宜茶溪智庫五號投資合夥企業(有限合夥)普通合伙人分宜縣小城鎮建設投資有
限公司發來的《函》，鑑於茶溪智庫股權糾紛已經解決，分宜縣小城鎮建設投資有
限公司請求公司履行相關協議。
公司與茶溪三號於2018年4月籤訂的《股權轉讓協議》的交易作價是基於第三方
評估機構的評估值協商確定，價格公允，茶溪三號於2018年4月已支付股權轉讓款，
僅因茶溪三號股東存在股權糾紛，為避免風險，暫緩履行審議程序。除外，公司與
茶溪三號股東分宜茶溪智庫五號投資合夥企業(有限合夥)普通合伙人分宜縣小城鎮
建設投資有限公司股東分宜縣政府存在較多合作，公司2018年4月與茶溪三號籤訂的
《股權轉讓協議》如不履行，將會影響公司與分宜縣政府的合作關係，影響公司在
分宜縣的相關投資，對公司造成較大影響。因此，此時履行協議不會損害上市公司
利益，更有利於上市公司的發展。
（六）請說明標的其他股東是否已就本次轉讓同意放棄優先受讓權（如適用），
以及本次交易完成的大致時間安排；
截止目前，地上鐵租車其他股東尚未就放棄本次股權轉讓優先受讓權出具書面
文件。在辦理股權交割，進行工商變更前，公司將取得其他股東就放棄本次股權轉
讓優先受讓權出具的書面文件。
本次股權轉讓事項已經公司2019年5月13日召開的2018年年度股東大會審議
通過，公司已著手辦理相關交割事宜，預計於2019年5月底完成工商變更登記。
（七）請結合你公司業務等情況及僅轉讓標的部分股權的情況，充分論證說明
本次關聯交易的必要性。
公司主要從事智能電網、
新能源及綜合能源服務三大業務。智能電網業務主要
包括電測標準儀器儀表、智能電錶和智能配電網一二次產品和設備。
新能源業務是
公司目前大力拓展的業務，主要包括儲能業務及充電樁業務。綜合能源服務主要是
以電網為依託，以電力供應為基礎，面向用戶電、冷、熱、氣等差異化的能源需求，
依靠區域配電網、供熱（冷）網和天然氣網，採用現代科技及網際網路技術，為用戶
提供一體化的解決方案和個性化服務。
公司本次轉讓標的為持有的參股公司地上鐵租車部分股權，地上鐵租車主營出
租物流車、通勤車、分時租賃等業務，不屬於公司主營業務範疇，本次轉讓地上鐵
租車部分股權所得款項將用於補充流動資金及公司主營業務投入，有利於公司盤活
資金，實現公司整體利益最大化，符合公司整體發展戰略。
2018年4月，為了緩解公司資金問題，公司與關聯方茶溪三號籤訂了《股權轉
讓協議》，受讓方茶溪三號因其股東存在股權糾紛，為避免風險，請求公司暫停履行
股權轉讓程序，應受讓方要求，公司2018年4月暫緩履行股權轉讓程序。公司於
2019年4月收到茶溪三號股東分宜茶溪智庫五號投資合夥企業(有限合夥)普通合夥
人分宜縣小城鎮建設投資有限公司發來的《函》，鑑於茶溪智庫股權糾紛已經解決，
分宜縣小城鎮建設投資有限公司請求公司履行相關協議。
公司與茶溪三號股東分宜茶溪智庫五號投資合夥企業(有限合夥)普通合伙人分
宜縣小城鎮建設投資有限公司股東分宜縣政府存在較多合作，公司2018年4月與茶溪
三號籤訂的《股權轉讓協議》如不履行，將會影響公司與分宜縣政府的合作關係，
影響公司在分宜縣的相關投資，對公司造成較大影響。2018年4月籤訂的《股權轉讓
協議》交易作價是基於第三方評估機構的評估值協商確定，價格公允。儘管2018年
度地上鐵租車基本面較評估基準日2017年12月31日有所改觀，但考慮到因補貼政策
變化等原因，
新能源汽車行業整體估值下降，在兩者相抵的情形下，公司認為繼續
按照原轉讓協議約定的價格交易是妥當的。
基於上述因素，公司認為繼續履行2018年4月籤訂的《股權轉讓協議》是必要的。
問詢函問題三、你公司擬於海豐儲能調頻電站項目竣工驗收及併網投運後將其
轉讓給陸潤能源，再由睿遠儲能收購陸潤能源99.99%股權。
（1）請詳細說明本次關聯交易定價的依據及公允性；
（2）請結合相關項目工程目前的實際進度說明你公司於約定期限前滿足本次
交易協議價款支付先決條件的可能性；
（3）請你公司依據《深圳證券交易所
中小企業板上市公司信息披露公告格式
第1號 上市公司收購、出售資產公告格式》的要求具體說明該項交易預計實現的
損益。
回覆說明：
（一）請詳細說明本次關聯交易定價的依據及公允性；
公司於2018年5月與華潤電力（海豐）公司籤署了《合同協議書》，約定由公
司在華潤海豐公司廠內建設30MW儲能輔助調頻項目（以下簡稱「海豐儲能調頻項
目」），共同開展儲能AGC調頻業務合作。公司與華潤電力（海豐）有限公司雙方
協商確定的海豐儲能調頻項目預算總額為10,012.782萬元，儲能系統投運後，海豐
電廠1#和2#發電機組將成為廣東電網最優質的調頻電源之一，海豐電廠每年可通過
對AGC補償增量部分進行分享獲得收益。2018年9月17日，公司成立深圳市陸潤
能源有限公司專門建設運營海豐儲能調頻項目。
根據深圳天大聯合資產評估房地產估價有限公司《關於深圳市陸潤能源有限公
司在華潤電力（海豐）電廠建設的「華潤海豐電廠30MW儲能調頻電站」（不含部
分設備設施）項目價值的資產評估報告》（深天大資評報字【2019】第40號），在評
估基準日2018年12月31日，採用收益法評估，深圳市陸潤能源有限公司在華潤電
力（海豐）電廠建設的「華潤海豐電廠30MW儲能調頻電站」（不含部分設備設施）
項目價值為人民幣10,152.10萬元。
鑑於本次股權轉讓涉及主要資產為公司建設的海豐儲能調頻項目，以深圳天大
聯合資產評估房地產估價有限公司出具的評估報告為基礎，經公司與深圳市睿遠儲
能創業投資合夥企業（有限合夥）協商一致，本次陸潤能源99.99%股權及對應的陸
潤能源擁有的海豐儲能調頻電站資產的轉讓對價定為10,498.95萬元。
（二）請結合相關項目工程目前的實際進度說明你公司於約定期限前滿足本次
交易協議價款支付先決條件的可能性；
2018年5月，公司與華潤電力（海豐）有限公司籤訂了《合同協議書》，由公
司負責海豐儲能調頻電站的建設和運營。經過系統設計、物料採購、設備生產、出
廠測試，AGC儲能設備於2018年12月底全部到貨，整個AGC儲能調頻系統於2019
年3月底安裝完畢；2019年4月，公司進行了電氣交接試驗通電，設備單體調試、
通訊調試、系統初步聯調，並確定PMU以及併網協議；目前正按中調併網要求對
儲能本體性能和機組+儲能聯合運行進行嚴格測試；2019年5月由廣東
電科院對整
個項目進行為期一個月左右的併網測試；整個AGC儲能調頻項目預計2019年6月
底完成系統併網前的性能及涉網試驗進行併網運行。
根據如上項目工程實際進度及安排，預計能夠在約定期限前滿足本次交易協議
價款支付先決條件。
（三）請你公司依據《深圳證券交易所
中小企業板上市公司信息披露公告格式
第1號 上市公司收購、出售資產公告格式》的要求具體說明該項交易預計實現的
損益。
根據測算，該項交易預計實現0萬元損益（具體數據以年度審計報告為準）。
問詢函問題四、你公司認為應予說明的其他事項。
回覆說明：
公司不存在其他應予說明的其他事項。
特此公告。
深圳市
科陸電子科技股份有限公司
董事會
二○一九年五月二十四日
中財網