證券代碼：000682 證券簡稱：
東方電子公告編號：2017053
東方電子股份有限公司
關於深圳證券交易所對公司的問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
東方電子股份有限公司（以下簡稱「
東方電子」或「公司」）於2017
年4月10日披露了《
東方電子股份有限公司發行股份購買資產並募
集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱「預案」），並於2017年4月
17日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關於對
東方電子股份
有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2017】第9號），公司
現根據問詢函所涉問題進行說明和解釋，具體內容如下：
一、關於交易標的
1. 在你公司股票因籌劃本次交易停牌後，交易標的煙臺東方威
思頓電氣有限公司（以下簡稱「
威思頓」）存在股權轉讓和現金增資行
為。2016年12月，
威思頓原股東煙臺鼎威投資股份有限公司、呂志
詢等相關方（以下簡稱「股權轉讓方」）向你公司控股股東
東方電子集
團有限公司（以下簡稱「
東方電子集團」）轉讓
威思頓出資額。2017
年3月，
威思頓召開股東會並作出決議，同意寧夏黃三角投資中心（有
限合夥）（以下簡稱「寧夏黃三角」）以現金向
威思頓增資，相關工商
變更登記已於3月底完成。
（1）請說明在你公司股票停牌後，
東方電子集團受讓
威思頓出
資額、寧夏黃三角對
威思頓現金增資的原因、合理性及必要性。
【回復】：
一、寧夏黃三角增資
東方電子集團
根據《中共煙臺市委煙臺市人民政府關於深化市屬國有企業改革完善國資管
理體制的實施意見》等山東省鼓勵支持國有企業進行混合所有制改革的相關文件
精神，2016年10月31日，煙臺市政府以煙政字[2016]110號文件批覆同意東方
電子集團進行混合所有制改革。2016年12月6日，
東方電子集團召開董事會，
審議同意將公司註冊資本由10,000萬元增資至19,607.84萬元，新增註冊資本由
計劃引入的戰略投資者出資，本次增資擴股後戰略投資者持有
東方電子集團49%
的股權。
2016年12月23日，
東方電子集團增資擴股項目在山東省產權交易中心正
式掛牌公示。2017年2月22日，
東方電子集團增資擴股項目掛牌公示期滿，經
山東產權交易中心確認，寧夏黃三角作為增資方於2017年2月25日與煙臺市國
資委籤署了《增資協議》。2017年3月2日，山東產權交易中心出具《產權交易
憑證》，確認
東方電子集團通過山東產權交易中心及煙臺聯合產權交易中心實施
增資擴股，增資完成後，寧夏黃三角持有
東方電子集團49%的股權。
二、寧夏黃三角增資
威思頓（一）
東方電子集團受讓
威思頓出資額、寧夏黃三角增資
威思頓的背景及
原因
威思頓是一家專業從事電能計量及治理系統解決方案研發、生產、銷售和服
務的國家級高新技術企業，經歷了多年的快速發展，
威思頓已成為國內電能智能
計量領域非常具有競爭力的企業，也引來了多家機構及上市公司的收購興趣。雖
然，
東方電子系其控股股東，但僅持有其30%的股權，剩餘70%股權主要由威
思頓管理層及員工持有。為保障上市公司對
威思頓的控制地位，同時為加強東方
電子集團未來在上市公司的權益，確保上市公司經營管理的穩定性，
東方電子集
團決定收購
威思頓上述70%股權後注入上市公司。
在
東方電子集團進行混合所有制改革的過程中，根據
東方電子集團在產權交
易機構公開徵集投資者時所要求的條件之一為「投資方須承諾，在集團公司增資
擴股完成後支持公司的產業投資方向，並能提供相應的財務支持」。
寧夏黃三角增資
東方電子集團後，雙方形成以股權關係為紐帶的戰略合作關
系。為履行作為戰略投資者增資時的相關承諾，在
東方電子集團完成對
威思頓70%股權收購的基礎上，充分發揮
東方電子集團的產業聚集優勢和寧夏黃三角的
資金優勢，滿足
威思頓在快速發展及自身戰略實現過程中所產生的資金需求，寧
夏黃三角同意向
威思頓進行增資。本次增資完成後，
東方電子集團與寧夏黃三角
雙方的戰略合作夥伴關係進一步深化。
（二）
東方電子集團受讓
威思頓出資額的合理性及必要性
在
東方電子集團受讓
威思頓出資額前，市場上其他機構及上市公司已開始與
威思頓70%股權持股股東接觸，商議收購事宜。為保障上市公司對重要子公司威
思頓的控制地位，
東方電子集團與
東方電子決定立即啟動收購
威思頓70%股權事
宜。
由於持有
威思頓70%股權股東主要為
威思頓的管理層及員工（部分已離職或
退休），直接和間接持股股東人數眾多，涉及談判過程較長，為提高收購成功率，
東方電子集團與
東方電子決定先由
東方電子集團與上述股東進行談判，並在收購
完成後整體注入
東方電子。
（三）寧夏黃三角增資
威思頓的合理性及必要性
威思頓是
東方電子集團範圍內重要的下屬公司之一，也是
東方電子智能電網
產業的重要載體，主要產品涵蓋單相電錶、三相電錶、用電信息管理系統及終端
系列、其他系列四大業務體系。經歷了多年的快速發展，
威思頓已成為國內電能
智能計量領域非常具有競爭力的企業。
根據行業特點及自身優勢，
威思頓制定了其長期發展戰略，即採取「兩條線」
的戰略：第一條線：以高科技含量、高附加值產品提高盈利水平；第二條線：以
大批量產品擴大市場佔有率。即：一方面，在智能電網、節能減排領域，全力捕
捉、培育和聚焦新的增長點，開拓高附加值產品，實現業績的進一步增長；另一
方面，對現有產品，主動適應和應對市場變化，通過降低成本、穩定質量、擴充
產能等手段，進一步提高市場位次和份額。
以上述發展戰略為指引，
威思頓在提高現有產品的智能化水平、提升現有產
品各工序信息化及
自動化水平方向上；在緊跟配電網發展方向，結合公司在一二
次設備融合，發展智能化的配電設備方向上；在基於物聯網、大數據、雲存儲等
技術發展「網際網路+能源管理」，建設包括計量採集管理、購售電管理等功能模塊
的一體化智能售電平臺、建設智能微電網監控平臺等功能方向上；在拓展發展海
外產品研發、銷售隊伍建設方向上陸續確定了中短期項目投資計劃。
在
威思頓快速發展及實現公司擬定戰略目標的同時，也遇到了建設和運營資
金緊張、融資渠道狹窄等發展瓶頸。截至2016年12月31日，
威思頓資產負債
率為63.46%，處於相對高位，銀行借款等債務融資所獲取的資金量難以滿足威
思頓業務發展對資金的需求。因此，綜合考慮
威思頓的資金需求以及雙方形成戰
略合作關係時寧夏黃三角作為戰略投資者所作出的相關承諾，經煙臺市國資委批
準，在確保
東方電子集團與
東方電子對
威思頓控制的前提下，寧夏黃三角協議增
資
威思頓，以解決
威思頓的資金瓶頸，為
威思頓未來發展打下堅實的基礎。此次
增資後，
威思頓將在現有業務的基礎上，通過提升產品技術水平及管理效率，進
一步提升
威思頓盈利能力和國有資本的運營效率。
（2）根據預案，交易對手方寧夏黃三角持有
東方電子集團49%
股權，但其之間不存在一致行動協議。要求寧夏黃三角和
東方電子集
團根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，進一步論證其
是否存在一致行動關係，如否，請提供明確證據。
【回復】：
根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，如無相反證據，投資者
有下列情形之一的，為一致行動人：
「……（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大
影響。……」
截至本問詢函回復出具日，寧夏黃三角持有
東方電子集團49%股權，即寧夏
黃三角參股
東方電子集團，對
東方電子集團決策有重要影響，綜合寧夏黃三角參
股
東方電子集團股權比例及派出董事情況，參照《上市公司收購管理辦法》第八
十三條的規定，雙方構成一致行動關係。
為完善上市公司治理結構，穩定
東方電子集團對上市公司的控制地位，2017
年5月3日，
東方電子集團與寧夏黃三角籤訂了《一致行動協議》，
東方電子集
團作為甲方、寧夏黃三角作為乙方約定：
「……第一條 甲乙雙方經充分協商, 同意在行使
東方電子股東大會表決權
時採取相同意思表示。
第二條 採取相同意思表示的範圍包括但不限於：
1、對股東大會各項提案以同一方式（一致同意、一致反對或者一致棄權）
行使表決權；
2、甲乙雙方的任何一方因故未能參加
東方電子股東大會時，需委託甲乙雙
方中參加會議者以同一方式行使表決權；
3、甲乙雙方均無法親自參加
東方電子股東大會時，甲乙雙方可事先協商並
最終以甲方意見為準各自委託第三方參會，並以甲方意見為最終委託表決的意見。
4、甲乙雙方應在提出提案上保持一致；
5、甲乙雙方應在提出董事、監事、高級管理人員候選人上保持一致。……
第四條 甲乙雙方同意，甲乙雙方在行使
東方電子股東大會表決權時，以甲
方的表決意見為最終表決意見在
東方電子股東大會行使表決權。」
上述協議已於2017年5月3日，即《一致行動協議》籤訂日生效，協議有
效期限至寧夏黃三角不再持有
東方電子股份止。
（3）如寧夏黃三角和
東方電子集團構成一致行動關係，請你公
司進一步論證本次交易是否導致
東方電子控制權發生變更，本次交易
是否構成重組上市。
【回復】：
一、
東方電子自設立以來一直由
東方電子集團控股、煙臺市國資委實際控
制
東方電子成立於1994年2月9日，設立時煙臺
東方電子信息產業集團（東
方電子集團前身）持有
東方電子37.93%股份，為公司控股股東。
經過多次股權變動，本次交易前，
東方電子前十大股東情況如下：
序號
股東姓名或名稱
持股數量（股）
佔總股本比例（%）
1
東方電子集團有限公司
193,061,426
19.74%
2
山東傳誠投資有限公司
6,060,500
0.62%
3
梁雯雯
3,637,377
0.37%
4
張偉
3,589,666
0.37%
5
鄭忠香
2,300,000
0.24%
6
皋樹歧
2,265,000
0.23%
7
王駿
2,012,200
0.21%
8
李民
1,888,800
0.19%
9
許曉明
1,800,000
0.18%
10
龔飛
1,795,000
0.18%
合計
218,409,969
22.33%
本次交易前，
東方電子集團一直為公司第一大股東，其他股東持股分散，且
東方電子集團在上市公司董事會中提名及可實質影響的董事最多（過半數），東
方電子集團能夠對公司決策產生重大影響或者能夠實際支配公司行為。因此，東
方電子集團為公司的控股股東。
二、本次交易完成後，
東方電子集團仍為公司控股股東、煙臺市國資委仍
為公司實際控制人
一方面，
東方電子對重要子公司
威思頓的控制地位面臨來自市場上其他機構
及上市公司的競爭；另一方面，本次交易前，雖然
東方電子集團為公司第一大股
東，但其持有公司的比例僅19.74%，相對較低，
東方電子集團需要進一步提高
其在上市公司的持股比例，以防止市場舉牌對其控股地位及國有實際控制的影響。
經慎重考慮，
東方電子集團擬通過先行收購
威思頓70%股權後再向上市公司注入
相關資產。
（一）本次交易完成後，
東方電子集團控股股東地位得到增強
本次交易完成後，
東方電子股權結構情況如下：
單位：萬股
股東名稱
本次交易前
本次交易完成後
（不考慮配套融資）
本次交易完成後
（考慮配套融資）
持股數
比例
持股數
比例
持股數
比例
東方電子集團
19,306.14
19.74%
36,646.02
27.19%
36,646.02
27.08%
寧夏黃三角
-
-
19,618.33
14.56%
20,151.66
14.89%
其他公眾股東
78,510.18
80.26%
78,510.18
58.25%
78,510.18
58.02%
合計
97,816.32
100.00%
134,774.53
100.00%
135,307.86
100.00%
註：假設本次2,560萬元配套融資的發行價格為4.80元/股。
本次交易完成後，
東方電子集團持有上市公司的股份將得到較大提升，不考
慮配套融資的情況下，其持股比例將從19.74%上升至27.19%，上升約7.45%。
本次交易完成後，
東方電子集團持有上市公司股份比例高於第二大股東寧夏黃三
角約12.63%。
另一方面，
東方電子集團在上市公司董事會、管理層中提名了公司董事長、
總經理等重要崗位，上述人員全面主持上市公司的經營管理工作，對上市公司其
他股東、董事、高級管理人員具有重大影響力，並對上市公司董事會、股東大會
作出決策產生重大影響，由此實際支配公司行為、控制公司。本次交易完成後，
隨著
東方電子集團持有上市公司股份比例的上升，
東方電子集團在上市公司董事
會、管理層中仍將保持原有或更多的控制力。
綜上，
東方電子集團仍是上市公司的控股股東，本次交易完成後，上市公司
控股股東不會發生變化。
（二）本次交易完成後，煙臺市國資委仍將控制
東方電子集團，煙臺市國
資委仍是上市公司實際控制人
根據監管部門的要求，實際控制人最終應追溯到自然人、國有資產管理部門
或其他最終控制人。
本次交易前後，上市公司控股股東
東方電子集團的股權結構未發生變化，煙
臺市國資委、寧夏黃三角分別持有
東方電子集團51%、49%股權，煙臺市國資委
為
東方電子集團的控股股東，系上市公司實際控制人。
1、煙臺市國資委能夠控制
東方電子集團的日常和重大經營管理事項
根據
東方電子集團目前的公司章程，
東方電子集團董事會由5名董事組成，
其中煙臺市國資委推薦3人，寧夏黃三角推薦2人（實際中，
東方電子集團引入
寧夏黃三角增資並修訂其公司章程後，未按照公司章程進行董事會重新選舉，東
方電子集團原董事會仍繼續履行職能）；
東方電子集團董事會設董事長一名，從
煙臺市國資委推薦的董事中選舉產生；
東方電子集團董事會在履行其職責，對相
關事項進行審議表決時，實行一人一票，作出的決議由全體董事二分之一以上通
過。
東方電子集團股東會在履行其職責，對相關事項進行審議表決時，除公司增
加或減少註冊資本、公司合併、分立、解散或者變更公司形式、選舉或更換董事、
監事以及為控股子公司以外的其他單位進行擔保事項須經2/3以上有表決權股東
通過外，其他日常事項由1/2以上有表決權股東通過。
為穩定煙臺市國資委對
東方電子集團的控制地位，截至本問詢函回復出具日，
經煙臺市國資委與寧夏黃三角協商，同意將
東方電子集團董事會的席位安排變更
為煙臺市國資委推薦3人，
東方電子集團職工代表大會推薦1人，寧夏黃三角推
薦1人，
東方電子集團公司章程其他條款不變，上述
東方電子集團公司章程已通
過
東方電子集團股東會審議同意，正在履行工商備案程序。
因此，在董事會層面煙臺市國資委能夠控制
東方電子集團的日常經營管理事
項；在股東會層面煙臺市國資委能夠控制
東方電子集團的重大經營管理事項。
2、寧夏黃三角無實際控制人
根據寧夏黃三角的《合夥協議》，合伙人會議由全體合伙人組成，是寧夏黃
三角的最高權力機構，合伙人會議表決須經全體合伙人一致同意方可通過；寧夏
黃三角設立投資決策委員會，投資決策委員會對合夥企業具體項目的投資擁有最
終決策權，投資決策委員會由一名召集人和九名委員組成，基金管理人為召集人，
基金管理人邀請每一合伙人各自委派一名委員。投資決策委員會實行委員一人一
票制，當投資決策委員會九名委員以全票通過後合夥企業方可具體進行投資或投
資項目退出。
因此，寧夏黃三角的重大事項決策需要由9位合伙人共同決策產生，寧夏黃
三角無實際控制人。
另外，目前A股上市公司中，除部分國有資產監督管理部門與央企界定為
共同實際控制人外，尚未見國有資產監督管理部門與自然人或其他最終控制人界
定為共同實際控制人。
綜上，煙臺市國資委仍是上市公司的實際控制人，本次交易完成後，上市公
司實際控制人不會發生變化。
三、本次交易完成後，上市公司控制權未發生變更
本次交易完成後，
東方電子集團控股上市公司，為上市公司的控股股東；煙
臺市國資委對
東方電子集團實際控制，進而實際控制上市公司。
東方電子的控制
權在本次交易完成後未發生變更，本次交易不構成重組上市。
（4）如寧夏黃三角和
東方電子集團構成一致行動關係，請你公
司說明如
東方電子集團未收購
威思頓出資額且寧夏黃三角未向威思
頓增資，公司本次交易向股權轉讓方收購股份，則本次交易是否構成
重組上市。
【回復】：
假設
東方電子集團未收購
威思頓出資額且寧夏黃三角未向
威思頓增資，則本
次交易將由
東方電子收購煙臺鼎威等共計26名股東持有
威思頓70%的股權。
以上述假設為基礎，同時假設：
1、本次交易作價以國融興華評估師針對標的公司截至2016年12月31日為
評估基準日出具的《資產評估報告》（國融興華評報字[2017]第010035號）中
對
威思頓股權評估結果為依據，確定本次交易對價為118,751.22萬元×70%=83,125.854萬元。
2、本次發行股份購買資產的價格為4.80元/股。
根據上述假設，本次交易前後，上市公司股權結構情況如下：
序號
股東名稱/姓名
交易前
交易後
持股數（萬股）
持股比例（%）
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
東方電子集團
19,306.14
19.74%
19,306.14
16.77%
2
煙臺鼎威
-
-
3,365.58
2.92%
3
呂志詢
-
-
1,383.35
1.20%
4
林向陽
-
-
1,326.43
1.15%
5
張 俠
-
-
1,153.21
1.00%
6
謝建國
-
-
977.50
0.85%
7
呂書德
-
-
923.06
0.80%
8
鄧文棟
-
-
923.06
0.80%
9
陳為吉
-
-
757.26
0.66%
10
趙 光
-
-
690.44
0.60%
11
趙正聰
-
-
663.22
0.58%
12
叢培建
-
-
489.99
0.43%
13
李傳濤
-
-
460.29
0.40%
14
馬建坤
-
-
460.29
0.40%
15
車 力
-
-
460.29
0.40%
16
劉志軍
-
-
460.29
0.40%
17
景東明
-
-
403.37
0.35%
18
林春強
-
-
346.46
0.30%
19
胡春華
-
-
346.46
0.30%
20
代振遠
-
-
230.15
0.20%
21
周衛華
-
-
230.15
0.20%
22
胡 靜
-
-
230.15
0.20%
23
趙永勝
-
-
230.15
0.20%
24
李海健
-
-
230.15
0.20%
25
王 海
-
-
230.15
0.20%
26
聶洪雷
-
-
173.23
0.15%
27
王文國
-
-
173.23
0.15%
28
其他公眾股東
78,510.18
80.26%
78,510.18
68.19%
合計
97,816.32
100.00%
115,134.21
100%
註：以上數據尾數偏差是由於計算過程中四捨五入造成。
交易完成後，
東方電子集團仍為公司第一大股東，其他股東持股均較為分散，
煙臺鼎威是由
威思頓員工持股的持股平臺，股權分散；綜合
東方電子集團在上市
公司董事會中提名及可實質影響的董事最多（過半數）；
東方電子集團在上市公
司董事會、管理層中提名了公司董事長、總經理等重要崗位，上述人員全面主持
上市公司的經營管理工作，對上市公司其他股東、董事、高級管理人員具有重大
影響力，並對上市公司董事會、股東大會作出決策產生重大影響，由此實際支配
公司行為、控制公司。上市公司控制權在交易後未發生變更。
在上述假設前提下，根據上市公司、
威思頓2016年度《審計報告》，及本
次交易作價情況，本次交易相關比例計算如下：
單位：萬元
項目
資產總額及交易
額孰高
資產淨額及交易
額孰高
2016年度營業收
入
2016年淨利潤
威思頓70%股權
83,125.85
83,125.85
85,001.86
注
9,395.03
注
上市公司
340,685.60
157,083.56
237,174.69
5,972.58
佔比
24.40%
52.92%
35.84%
157.30%
是否構成重大資
產重組
否
是
否
是
註：系
威思頓2016年度經審計的營業收入和淨利潤值，未考慮70%因素。
綜上，在如上一系列假定情況下，本次交易完成後，雖然標的資產2016年
度所產生的淨利潤佔上市公司2016年度經審計的合併歸屬於母公司的淨利潤達
到100%以上，但上市公司的控制權在本次交易後並未發生變更，因此本次交易
不構成重組上市。
（5）如寧夏黃三角和
東方電子集團不構成一致行動關係，請你
公司說明如
東方電子集團未收購
威思頓出資額，則本次交易是否構成
重組上市。
【回復】：
不適用。
2.
威思頓的公司屬性於2017年3月1日由股份有限公司變更為
有限責任公司，2017年3月22日，
威思頓召開股東會並作出決議同
意寧夏黃三角對
威思頓進行增資，你公司作為股東具有同比例增資權，
但你公司並未行使該項權利。你公司於4月6日召開董事會審議了《關
於煙臺東方
威思頓電氣有限公司股權轉讓、新增註冊資本等事項的議
案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。你公司未在寧夏黃三角增
資前履行放棄同比例增資權的相關審議程序，請說明寧夏黃三角向威
思頓增資事項是否具有法律效力；請說明公司未事前履行審議程序的
原因，並說明該事項是否構成本次交易的實質性障礙。請律師核查並
發表明確意見。
【回復】：
一、寧夏黃三角向
威思頓增資事項具有法律效力
2017年3月22日，
威思頓召開股東會並作出決議，全體股東一致同意威思
頓註冊資本由7,980萬元增加到14,300萬元，寧夏黃三角以94,168萬元向威思
頓增資，其中6,320萬元計入
威思頓新增註冊資本，87,848萬元計入
威思頓資本
公積。
2017年3月22日，
威思頓、
威思頓原股東
東方電子集團及
東方電子與增資
方寧夏黃三角籤訂《煙臺東方
威思頓電氣有限公司之增資協議》，約定寧夏黃三
角以94,168萬元的價格認購
威思頓增加的註冊資本6,320萬元，87,848萬元計入
威思頓資本公積。
2017年3月23日，煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於同
意煙臺東方
威思頓電氣有限公司以非公開協議方式增資擴股方案的批覆》（煙國
資[2017]14號），同意
威思頓以非公開協議方式增資擴股的方案，
威思頓增資後
註冊資本為14,300萬元，其中
東方電子集團出資額為5,586萬元，
東方電子出資
額為2,394萬元，寧夏黃三角出資額為6,320萬元。
2017年3月27日，
威思頓完成本次增資的工商變更登記手續，並取得煙臺
市萊山區市場監督管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：
91370600746560186C）。
本次增資完成後，
威思頓的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（元）
出資比例（%）
1
東方電子23,940,000
16.74
2
東方電子集團
55,860,000
39.06
3
寧夏黃三角
63,200,000
44.20
合計
143,000,000
100.00
經康達律師核查，
威思頓全體股東一致同意寧夏黃三角向
威思頓增資事項並
作出股東會決議，且本次增資事項履行了
威思頓內部決策程序，符合《公司法》
第三十七條第二款的規定，並符合當時有效的《煙臺東方
威思頓電氣有限公司章
程》第十四條第二款約定；本次增資事項取得煙臺市人民政府國有資產監督管理
委員會的批准，並經同意本次增資採用非公開協議方式進行，符合《企業國有資
產交易監督管理辦法》第三十七條、第四十五條等相關規定；
威思頓已於2017
年3月27日完成本次增資的工商變更登記手續，符合《公司法》第七條第三款
及第一百七十九條第二款的規定。
綜上所述，本所律師認為，寧夏黃三角增資
威思頓事項符合《公司法》、《企
業國有資產交易監督管理辦法》及當時有效的《煙臺東方
威思頓電氣有限公司章
程》等相關規定，本次增資合法有效。
二、公司未事前履行審議程序的原因
1、2017年3月15日，
東方電子集團受讓取得煙臺鼎威投資股份有限公司、
呂志詢、林向陽、張俠、謝建國、鄧文棟、呂書德、陳為吉、趙光、趙正聰、叢
培建、劉志軍、馬建坤、車力、李傳濤、景東明、胡春華、林春強、李海健、趙
永勝、代振遠、周衛華、王海、胡靜、王文國、聶洪雷等合計持有的
威思頓5,586
萬元出資額，並完成工商變更登記，
威思頓股權結構變更為：
序號
股東名稱
出資額（元）
出資比例（%）
1
東方電子23,940,000
30.00
2
東方電子集團
55,860,000
70.00
合計
79,800,000
100.00
上述股權轉讓完成後，
威思頓為
東方電子的參股子公司。《主板信息披露業
務備忘錄2號-交易和關聯交易》第四節「放棄權利」之第九項規定：「上市公司
放棄涉及參股公司相關權利的，公司董事會應當按照本所《股票上市規則》第
11.11.4條第（十四）項的規定，審慎判斷該放棄行為是否對公司造成重大影響。
如是，應當比照本章履行相關義務」。《深圳證券交易所股票上市規則（2014年
修訂）》第11.11.4條第（十四）項規定：「獲得大額政府補貼等額外收益或者發
生可能對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項」。
經測算，
東方電子同意寧夏黃三角增資
威思頓並放棄優先認繳的權利的行為對東
方電子的影響具體如下：
序
號
項目
減少的權益比例對
應的
威思頓2015年
末/2015年度經審計
項目數額（元）
東方電子2015年末
/2015年度的影響項
目數額（元）
減少的權益比例對應的威思
頓2015年末/2015年度經審計
項目數額佔
東方電子2015年
末/2015年度項目數額比例
1
淨資產
36,828,251.67
1,512,692,622.91
2.43%
2
營業收入
86,461,243.46
2,083,257,569.24
4.15%
3
淨利潤
8,460,971.83
50,209,638.60
16.85%
註：增資事項決策時
東方電子2016年度審計報告尚未出具，故相關指標按2015年度經
審計值計算。
根據上述測算，本所律師認為，
東方電子同意寧夏黃三角增資
威思頓並放棄
優先認繳的權利的行為從淨資產、營業收入及淨利潤等方面對
東方電子均不構成
重大影響，因此無需根據《主板信息披露業務備忘錄2號-交易和關聯交易》第
四節「放棄權利」相關規定對外履行信息披露義務或提交股東大會審議。
除上述測算外，就寧夏黃三角增資
東方電子參股子公司
威思頓事項，東方電
子梳理了《
東方電子股份有限公司章程》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運
作指引》等相關規定，並未發現其他強制性規定要求
東方電子就同意寧夏黃三角
增資
東方電子參股子公司
威思頓事項履行董事會或股東大會決策程序，因此，東
方電子就上述增資事項履行了相應的內部決策程序，而未召開董事會和股東大會
審議上述事項。
2、2017年3月27日，寧夏黃三角增資
威思頓事項完成工商變更登記手續，
威思頓的股權結構變更為：
序號
股東名稱
出資額（元）
出資比例（%）
1
東方電子23,940,000
16.74
2
東方電子集團
55,860,000
39.06
3
寧夏黃三角
63,200,000
44.20
合計
143,000,000
100.00
2017年3月31日，
東方電子收到
東方電子集團的《關於委託股東表決權的
承諾》的函，
東方電子集團作為
威思頓的股東將其持有的
威思頓5,586萬元出資
額對應的全部表決權委託給
東方電子行使，委託期限為自
東方電子集團登記成為
威思頓的股東之日（完成工商變更登記之日即2017年3月17日）起18個月內。
在上述表決權委託的基礎上，
東方電子實際支配的
威思頓股權表決權為55.80%，
東方電子為
威思頓的控股股東，
威思頓為
東方電子控股子公司。另一方面，寧夏
黃三角有可能在未來十二個月內成為
東方電子持股5%以上的股東，寧夏黃三角
為
東方電子的關聯方。
經
東方電子溝通獨立財務顧問東方花旗證券有限公司意見，鑑於上述表決權
委託事項，從審慎角度出發決定召開董事會及股東大會，就上述寧夏黃三角增資
威思頓事項按照關聯交易事項提請
東方電子董事會及股東大會進行審議、追認。
2017年4月6日，
東方電子第八屆董事會第十七次會議審議並通過《關於
煙臺東方
威思頓電氣有限公司股權轉讓、新增註冊資本等事項的議案》，同意並
認可上述寧夏黃三角增資
威思頓事項，獨立董事對議案發表了事前確認意見和事
後認可意見。
2017年4月27日，
東方電子召開2016年年度股東大會，審議並通過《關
於煙臺東方
威思頓電氣有限公司股權轉讓、新增註冊資本等事項的議案》，同意
並認可上述寧夏黃三角增資
威思頓事項。
三、公司未事前履行審議程序不構成本次交易的實質性障礙
本次交易的交易對方寧夏黃三角增資
威思頓事項已經公司第八屆第十七次
董事會審議通過，獨立董事對議案發表了事前確認意見和事後認可意見，上述事
項也已經
東方電子2016年年度股東大會審議通過，寧夏黃三角持有的
威思頓44.20%股權權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。
綜上所述，康達律師認為，
東方電子雖未事前履行上述增資事項的審議程序，
但已經於
東方電子董事會及股東大會對上述增資事項進行了審議並獲得通過，因
此，公司未事前履行審議程序不會對本次交易的構成實質性障礙。
3. 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組》（以下簡稱《26號準則》）第二十四
條的規定，補充披露本次交易預估值的預估過程、預估主要參數及取
得過程，當中，針對收益法，應當重點披露涉及的具體模型、未來預
期收益現金流、折現率的確定方法、預估測算過程等。請評估機構核
查並發表明確意見。
【回復】：
一、評估方法的選取
威思頓是一家專業從事電能智能計量、監測產品的研發、生產、銷售及服務
的高新技術企業，主營業務產品涵蓋單相電能表系列、三相電能表系列、電能信
息管理系統及終端系列、其他系列等四大業務體系。
從投資的角度出發，一個企業的價值是由其獲利能力所決定的，其股權價值
取決於未來預期的權益報酬，因而股東權益報酬及獲取淨現金流量的能力是股權
定價的基礎。本次評估目的是為確定
威思頓在評估基準日的股東全部權益價值，
威思頓財務核算規範，最近幾年經營狀況較為穩定，未來收益和風險可以預測，
按照國家有關規定和國際慣例，遵照中國資產評估協會《資產評估準則—企業價
值》，確定按照收益途徑、採用現金流折現方法（DCF）對
威思頓股東全部權益
價值進行分析測算。
二、基本評估思路
本次預估值選用權益自由現金流模型：
股東全部權益價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非
經營性負債價值
根據現場調查結果以及
威思頓的資產構成和經營業務的特點，本次評估的基
本思路是以未經審計的財務報表為基礎估算其價值，首先按照收益途徑使用現金
流折現方法（DCF），估算經營性資產價值，再考慮評估基準日的溢餘性資產、
非經營性資產或負債價值等，最終求得其股東全部權益價值。
三、收益預測的假設條件
本次評估的未來收益預測是根據被評估單位歷史年度經營情況、未來幾年的
經營預算；並考慮了被評估單位今後的發展情況，遵循了國家現行法律、法規和
相關制度的有關規定，本著求實、穩健的原則編制的。收益預測分析是企業整體
資產評估的基礎，而任何預測都是建立在一定假設條件下的，
威思頓未來收益的
預測是建立在下列假設條件的基礎上的：
1、假設國家宏觀經濟形勢及現行的有關法律、法規、政策，無重大變化；
本次交易雙方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
2、假設
威思頓所在的行業保持穩定發展態勢，行業政策、管理制度及相關
規定無重大變化。
3、假設國家有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不
發生重大變化。
4、假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮
基準日後通貨膨脹因素的影響。
5、公開市場及公平交易假設，即假設在市場上交易的資產或擬在市場上交
易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時
間，資產交易雙方的交易行為都是在自願的、理智的而非強制或不受限制的條件
下進行的。
6、假設評估範圍內的資產和負債真實、完整，不存在產權瑕疵，不涉及任
何抵押權、留置權或擔保事宜，不存在其它其他限制交易事項。
7、假設
威思頓在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與
目前方向保持一致；
8、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對
威思頓經營活動重大
不利影響；
9、
威思頓在未來經營期內經營範圍、方式不發生重大變化，其主營業務結
構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀
態持續，而不發生較大變化。
10、
威思頓在未來的經營期內，其營業和管理等各項期間費用不會在現有基
礎上發生大幅的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢，並隨營業規模的變化而同
步變動；
11、
威思頓在未來預測期內，能夠持續通過高新技術企業認定，取得高新技
術企業證書。
12、本次評估的假定是持續經營，因此本次評估採用永續的方式對現金流進
行預測，即預測期限為無限期。
四、評估模型與基本公式
經營性資產價值按以下公式確定：
P ＝ 111)1(
1i0NNiiiRRARA.
.
....）＋（
式中：P 為
威思頓經營性資產的評估價值；
Ai 為
威思頓未來第i年的淨現金流量；
Ai0 為未來第N1年以後永續等額淨現金流量；
R為折現率；
(1+R)-i為第i年的折現係數。
本次評估，使用權益自由現金流量作為經營性資產的收益指標，其基本定義
為：
權益自由現金流量=淨利潤+折舊及攤銷±付息債務的增減-資本性支出-淨營
運資金變動
根據
威思頓的經營歷史以及未來市場發展情況等，測算其未來預測期內的權
益自由現金流量。其次，假定預測期後，
威思頓仍可持續經營一個較長的時期。
在這個時期中，其收益保持預測期內最後一年的等額自由現金流量。最後，將兩
部分的自由現金流量進行折現處理加和，得到經營性資產價值。
五、淨現金流量的測算
對未來現金流量估算是以
威思頓2014年至2017年3月的歷史經營狀況為
基礎，遵循中國現行的有關法律、法規，根據國家宏觀政策、國家及地區的宏
觀經濟狀況、國家及地區的行業狀況，
威思頓的發展規劃和經營計劃、優勢、
劣勢、機遇、風險等，尤其是
威思頓所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛
力，經過綜合分析進行預測的。
1、未來年度營業收入的預測
威思頓客戶結構穩定，主要為電網省級分公司。根據國家能源局發布的《配
電網建設改造行動計劃（2015—2020年》，「2015-2020年，配電網建設改造投
資不低於2萬億元，其中2015年投資不低於3,000億元，『十三五』期間累計
投資不低於1.7萬億元」以及「以智能電錶為載體，建設智能計量系統，打造
智能服務平臺，全面支撐用戶信息互動、分布式電源接入、電動汽車充放電、
港口岸電、電採暖等業務，鼓勵用戶參與電網削峰填谷，實現與電網協調互動。」
預計電能表及其相關產品市場需求保持穩定。」
從
威思頓主營業務開展情況看，雖然行業競爭較為激烈，但近兩年
威思頓在國網、南網智能電錶集中招標市場上，中標額逐年增加，市場佔有率不斷提
高，公司的主營業務收入保持持續增長。
評估人員在分析了
威思頓目前實際經營狀況的基礎上，通過與
威思頓經營
管理人員訪談了解企業未來的經營方向，核查了
威思頓經營預測數據的合理性
及準確性，對未來各期間的主營業務收入進行預測。其他業務收入的預測主要
是基於提供運維和技術服務收入的相關預計。
預計2017年，
威思頓電能表中標金額及數量與2016年大體相當。但是，2017年及未來預測期內，10kV一二次融合高壓智能開關、電能表全性能檢測設
備、環網櫃電子式互感器、柱上型電子式互感器等新產品能為公司收入的增長
帶來較大貢獻。
2017年-2021年新產品銷售收入具體預測情況如下：
單位：萬元
項目
2017年4-12月
2018年
2019年
2020年
2021年
新產品銷售收入
11,105.44
17,614.90
24,901.69
32,383.34
36,260.04
佔主營業務收入比例
12.9%
16.2%
19.8%
21.4%
21.3%
2、未來年度營業成本預測
主營業務成本構成包括原材料和製造費用，成本核算方法採用品種法，預
測期原材料費用和製造費用參照產品歷史定額數據進行分配。其他業務成本主
要是人工成本。
3、增值稅、稅金及附加預測
根據預測的
威思頓未來各年主營業務收入的17%測算未來年度增值稅銷項
稅額，再按主營業務成本中材料費的17%測算增值稅進項稅額，考慮固定資產支
出產生的進項稅額，進而測算應交增值稅。按增值稅的5%、3%、2%、1%的稅率
測算城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加及地方水利建設基金等，
在此基礎上測算出
威思頓未來年度的稅金及附加。
4、期間費用的預測
威思頓期間費用包括營業費用、管理費用和財務費用。
營業費用主要包括運輸費、辦公費、業務招待費、差旅費、銷售服務費、
產品質量保證金等。運輸費、銷售服務費按收入的適當比例來測算，其他各項
費用以歷史數據適當比例增長預測。
管理費用主要包括管理人員薪酬、辦公費、折舊費、差旅費、業務招待費，
技術開發費等。其中管理人員薪酬根據歷史發生額及未來管理人員數量進行預
測，技術開發費根據歷史發生額及技術人員數量進行預測。折舊費按所用資產
額結合折舊政策來測算，辦公費、業務招待費、差旅費等以適當增長預測。
財務費用是由存款利息收入、手續費構成。本次評估不做預測。
5、投資收益、營業外收支的預測
本次評估，投資收益不做預測。
威思頓營業外收入主要是增值稅返還收入
和研發項目補貼收入。對於增值稅返還，本次結合歷史退稅情況及未來的產品
結構，按營業收入的一定比例測算。根據煙臺市萊山區財政局《關於下達專項
資金指標的通知》（萊財預指字[2016]230號），下達專項資金1,653萬元，用於
智能電錶研發項目，預計會分兩年撥付給企業，因此本次預測2017年撥付853
萬元，2018年撥付800萬元。營業外支出本次不做預測。
6、固定資產折舊和無形資產攤銷的預測
未來預測期間固定資產折舊和無形資產攤銷，以評估基準日資產原值為基
礎，考慮新增的各項資本性支出，結合企業折舊、攤銷政策來測算。
7、所得稅的預測
威思頓於2014年被認定為高新技術企業（證書編號為GR201437000800，有
效期三年），適用企業所得稅率為15%，企業所得稅優惠期為2014年1月1日至
2016年12月31日。根據
威思頓自我評估和測算，2017年-2019年
威思頓仍然
符合高新技術企業認定條件，目前
威思頓高新技術企業申請材料還未申報。綜
上，本次評估預測期和永續經營期均按15%的稅率計繳所得稅。本次評估考慮了
研發費的應納所得稅額調整。研發費用的應納稅所得額調整根據歷史年度數據，
按照企業投入科技開發費的67%的50%考慮。
8、資本性支出的預測
資本性支出是指
威思頓在不改變當前經營業務條件下，所需增加的超過一
年期的長期資本性投入，如擴大經營規模所需的資本性投資，以及持續經營所
必須的資產更新等。
9、營運資金增加額
營運資金係指
威思頓在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營
能力的所需的資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付
購貨款（應收帳款）等所需的基本資金以及應付的帳款等。營運資金的追加是
指隨著
威思頓經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營
所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減
少現金的即時支付。營運資金增加額為當期營運資金與上期營運資金的差額。
根據對
威思頓歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期
內各年度收入與成本估算的情況，估算企業的最低現金保有量、應收款項、存
貨、應付款項平均餘額，預測得到未來經營期各年度的營運資金增加額。
10、付息債務增減的預測
以
威思頓評估基準日沒有付息債務，未來預測期內，也沒有借款計劃。本
次預估沒有考慮付息債務增減。
11、收益及現金流預測結果
根據上述過程，編制預測期內權益自由現金流量表，見下表：
單位：萬元
項 目
未來預測數
2017年
4-12月
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
一、營業總收入
86,364.75
120,822.73
135,527.23
152,552.97
170,331.40
170,331.40
減:營業成本
57,111.38
80,508.30
88,856.81
99,552.50
111,122.02
111,122.02
其中：主營業務成本
57,029.53
80,358.30
88,706.81
99,402.50
110,972.02
110,972.02
其他業務成本
81.85
150.00
150.00
150.00
150.00
150.00
稅金及附加
597.74
999.67
1,157.50
1,310.95
1,460.38
1,460.38
營業費用
11,044.39
13,802.11
15,206.39
16,811.94
18,557.81
18,557.81
管理費用
10,592.77
14,362.32
16,105.29
18,531.11
20,744.15
20,744.15
財務費用
-
-
-
-
-
--
加：公允價值變動淨收益
-
-
-
-
-
-
投資收益
-
-
-
-
-
-
其他
-
-
-
-
-
-
二、營業利潤
7,018.47
11,150.32
14,201.25
16,346.46
18,447.04
18,447.04
加：營業外收入（注）
2,770.17
3,615.17
3,157.78
3,554.48
3,968.72
3,968.72
減：營業外支出
-
-
-
-
-
-
三、利潤總額
9,788.64
14,765.49
17,359.04
19,900.95
22,415.76
22,415.76
所得稅稅率
0.15
0.15
0.15
0.15
0.15
0.15
減：所得稅費用
1,325.40
1,759.47
2,086.28
2,402.54
2,711.87
2,711.87
四、淨利潤
8,463.24
13,006.02
15,272.76
17,498.41
19,703.90
19,703.90
其中：扣非後淨利潤
7,610.24
12,206.02
15,272.76
17,498.41
19,703.90
19,703.90
加：財務費用(稅後)
-
-
-
-
-
-
五、息前稅後營業利潤
8,463.24
13,006.02
15,272.76
17,498.41
19,703.90
19,703.90
加：折舊
477.21
740.90
706.41
626.64
466.88
466.88
加：攤銷
49.22
42.10
42.10
42.10
42.10
42.10
減：資本性支出
6,243.81
208.21
241.21
232.21
188.21
771.14
減：營運資金變動（負數為
回收）
6,780.78
6,473.08
5,621.42
7,061.45
7,558.29
-
六、權益自由現金流
-4,034.92
7,107.74
10,158.65
10,873.50
12,466.37
19,441.73
註：營業外收入主要由政府補貼和軟體退稅兩部分組成：1、政府補貼：根據煙臺市萊
山區財政局《關於下達專項資金指標的通知》（萊財預指字[2016]230號），下達專項資金
1,653萬元，用於智能電錶研發項目，預計會分兩年撥付給企業，本次預測，2017年撥付
853萬元，2018年撥付800萬元；2、軟體退稅：
威思頓銷售的電能表中安裝了自主研發的
軟體，根據企業前三年的財務數據，預測期內按照營業收入的2.38%預測。
六、折現率的確定
本次評估，根據
威思頓的資本債務結構特點以及所選用的現金流模型等綜合
因素，採用資本資產定價模型（CAPM）確定折現率R。
權益資本成本計算公式為：
Re =Rf + .（Rm–Rf）+ Δ
式中：Rf ----目前的無風險利率；
. ----權益的系統風險係數；
（Rm–Rf）----市場風險溢價；
Δ----企業特定風險調整係數。
（一）權益資本報酬率的確定
1、無風險收益率Rf
通過wind資訊查詢，取自評估基準日至到期日十年期以上的國債的平均到
期收益率作為無風險報酬率，無風險報酬率Rf取其平均到期收益率4.00%。
2、市場風險溢價（Rm–Rf）
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的
高於無風險利率的回報率，本次評估市場風險溢價取7.10%。
3、風險係數.
A、通過wind資訊查詢，取滬深兩市與被評估單位有相同或近似業務的三
家上市公司股票：評估選取了上市公司603100.SH
川儀股份、601222.SH林洋能
源和300259.SZ
新天科技。
以截止評估基準日3年前至評估基準日的市場價格測算無槓桿.值分別為
0.9985、0.8082和1.4144。計算出的無槓桿.值算術平均值為1.0737。取1.0737
作為被評估單位的無槓桿.值。
在本次評估中對比公司的選擇標準如下：
. 對比公司所從事的行業為儀器儀表製造行業；
. 對比公司近兩年為盈利公司；
. 對比公司必須為至少有兩年上市歷史；
. 對比公司只發行A股。
根據上述四項原則，我們選取了以上3家上市公司作為對比公司。
B、計算被評估單位的有槓桿.值
三家上市公司與評估基準日最近期間的資本結構D/E平均值為0.0914，作
為被評估單位的目標資本結構，計算出的有槓桿.值為1.1571。
4、
威思頓特有風險報酬率Δ
A、規模風險報酬率的確定
世界多項研究結果表明，小企業平均報酬率高於大企業。規模小的企業低
於規模大的企業抗風險的能力。因此，小企業股東希望更高的回報。通過與入
選
滬深300指數中的成份股公司比較，
威思頓的規模相對較小，因此評估機構
認為有必要做規模報酬調整。根據比較和判斷結果，評估人員認為追加0.4%的
規模風險報酬率是合理的。
B、個別風險報酬率的確定
威思頓所在行業市場競爭較為激烈，基於此，評估機構將本次評估中的個
別風險報酬率確定為0.1%。
從上述分析企業特別風險報酬確定為0.5%。
5、權益資本報酬率
Re =Rf + .（Rm–Rf）+ Δ =4.00%+1.1571×7.10%+0.5%=12.72%
（二）折現率的確定
折現率R=Re=12.72%。
七、中介機構核查情況及意見
綜上，國融興華認為，經上述測算過程，可測算出
威思頓的經營性資產價值
為109,928.51萬元。再綜合考慮
威思頓的溢餘性資產價值102,708.01萬元、
非經營性資產和負債價值381.36萬元，最終確定
威思頓的預估值為213,017.88
萬元。
以上楷體加粗內容擬在預案「第五節 標的資產預估作價及定價公允性」之
「二、（三）收益法介紹」中進行了修訂或補充披露。
4. 請根據《26號準則》第十六條第（八）項的規定，說明威思
頓最近三年曾進行的與交易、增資或改制相關的評估或估值情況，包
括評估或估值的方法、評估或估值結果及其與帳面值的增減情況，交
易價格、交易對方和增資改制的情況，並列表說明最近三年評估或估
值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因，當中，應當重點分析
說明2017年3月
東方電子集團受讓
威思頓出資額以及寧夏黃三角對
威思頓增資的估值與本次重組估值的差異情況及形成原因。
【回復】：
一、最近3年曾進行的評估情況
（一）評估基準日為2014年7月31日的評估
1、評估目的：
為
威思頓擬實施股份制改制增資擴股的經濟行為提供價值參考依據。
2、評估方法
選用權益自由現金流模型：
股東全部權益價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非
經營性負債價值
經營性資產價值按以下公式確定：
P ＝
式中：P 為公司經營性資產的評估價值；
Ai 為公司未來第i年的淨現金流量；
Ai0 為未來第N1年以後永續等額淨現金流量；
R為折現率；
(1+R)-i為第i年的折現係數。
3、評估結果
股東全部權益帳面價值14,608萬元，股東全部權益評估值54,192萬元，評
估增值39,584萬元，增值率270.97%。
4、改制情況
2014年8月15日，和信會計師出具和信審字（2014）第030091號《審計
報告》，確認截至2014年7月31日，
威思頓經審計的淨資產為146,078,676.77
元。
2014年8月25日，
威思頓股東會作出決議，同意以截至2014年7月31日
經審計的淨資產為基礎折股整體變更股份公司。截至2014年7月31日，公司經
審計的淨資產值為146,078,676.77元，
威思頓全體股東作為股份公司發起人，以
其各自在
威思頓擁有的權益所對應的經審計的淨資產146,078,676.77元全部投入
股份有限公司，其中6,506.5萬元計入股本總額，餘額81,013,676.77元計入資本
公積。整體變更為股份公司前後全體股東持股比例不變。
2014年9月2日，和信會計師出具和信驗字（2014）第000030號《驗資報
告》，根據該報告，截至2014年9月1日，
威思頓已收到全體股東以其擁有的
威思頓的淨資產折合的實收資本6,506.5萬元。
（二）評估基準日為2016年9月30日的評估
1、評估目的：
東方電子集團有限公司擬收購煙臺鼎威投資股份有限公司及呂志詢等25名
自然人持有的煙臺東方
威思頓電氣股份有限公司70%股權，為此需對煙臺東方威
思頓電氣股份有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參
考。
2、評估方法
選用權益自由現金流模型：
股東全部權益價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非
經營性負債價值
經營性資產價值按以下公式確定：
P ＝
式中：P 為公司經營性資產的評估價值；
Ai 為公司未來第i年的淨現金流量；
Ai0 為未來第N1年以後永續等額淨現金流量；
R為折現率；
(1+R)-i為第i年的折現係數。
3、評估結果
股東全部權益帳面價值31,661.73萬元，股東全部權益評估值117,214.36萬
元，評估增值85,552.63萬元，增值率為270.21%。
4、交易情況
2016年12月29日，
威思頓股東煙臺鼎威投資股份有限公司、呂志詢、林
向陽、張俠、謝建國、鄧文棟、呂書德、陳為吉、趙光、趙正聰、叢培建、劉志
軍、馬建坤、車力、李傳濤、景東明、胡春華、林春強、李海健、趙永勝、代振
遠、周衛華、王海、胡靜、王文國、聶洪雷（本小節內簡稱「股權轉讓方」）與東
方電子集團及
威思頓籤訂《關於煙臺東方
威思頓電氣股份有限公司之股權轉讓協
議》（本小節內簡稱「《股權轉讓協議》」）、《股權轉讓的利潤補償協議》，約定在
相應條件滿足的情況下
東方電子集團收購股權轉讓方合計持有的
威思頓5,586萬
元出資額（本小節內簡稱「標的股權」）。
根據《股權轉讓協議》，
威思頓股權的交易價格以其評估結果為基礎，由東
方電子集團與股權轉讓方協商確定。根據北京國融興華資產評估有限責任公司出
具的《資產評估報告》（國融興華評報字[2016]第010430號），以2016年9月30
日為評估基準日，
威思頓100%股權評估結果為11.72億元。參照該等評估值，
經
東方電子集團與股權轉讓方協商確定
威思頓100%股權交易對價為11.66億元，
標的股權的交易對價確定為8.162億元。本次股權轉讓價格為14.61元/股，交易
對價支付方式為現金。
（三）評估基準日為2016年12月31日的評估
1、評估目的：
威思頓擬引進戰略投資者，為此對
威思頓的股東全部權益價值進行評估，為
上述經濟行為提供價值參考。
2、評估方法
選用權益自由現金流模型：
股東全部權益價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非
經營性負債價值
經營性資產價值按以下公式確定：
P ＝
式中：P 為公司經營性資產的評估價值；
Ai 為公司未來第i年的淨現金流量；
Ai0 為未來第N1年以後永續等額淨現金流量；
R為折現率；
(1+R)-i為第i年的折現係數。
3、評估結果
股東全部權益帳面價值35,014.37萬元，股東全部權益評估值118,751.22萬
元，增值83,736.85萬元，增值率為239.15%。
4、增資情況
2017年3月22日，為滿足
威思頓進一步做大做強主業的需要，
威思頓召開
股東會並作出決議，同意註冊資本由7,980萬元增加到14,300萬元，寧夏黃三角
以94,168萬元向
威思頓現金增資，其中6,320萬元計入新增註冊資本，87,848
萬元計入資本公積。同日，
東方電子集團、
東方電子、
威思頓與寧夏黃三角籤署
《煙臺東方
威思頓電氣有限公司之增資協議》。本次增資價格以
威思頓評估結果
為基礎，由各方協商確定。根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《資
產評估報告》（國融興華評報字[2017]第010035號），以2016年12月31日為評
估基準日，
威思頓100%股權評估結果為11.8751億元。參照該等評估值，經各
方協商確定
威思頓本次增資前的價值為11.8902億元，對應增資價格為14.90元/
每1元出資額。
二、本次預估值與前三次評估差異情況及形成原因
近三年評估情況比較表
單位：萬元
序號
評估基準日
評估方法
總股數
股東權益帳
面價值
股東權益評
估價值
與本次預估
值差異
主要原因
1
2017/3/31
收益法
14,300
131,320.32
213,017.88
-
-
2
2016/12/31
收益法
7,980
35,014.37
118,751.22
94,266.66
增資
3
2016/9/30
收益法
7,980
31,661.73
117,214.36
95,803.52
業績增長及增資
4
2014/7/31
收益法
6,506.5
14,608
54,192
158,825.88
業績增長
（一）本次重組預估值與2017年3月
東方電子集團受讓
威思頓出資額以及
寧夏黃三角對
威思頓增資的估值的差異情況及形成原因
1、本次重組估值與
東方電子集團受讓
威思頓出資額估值結果比較
本次重組估值為213,017.88萬元，
東方電子集團受讓
威思頓出資額的評估
值為117,214.36萬元。本次預估增值95,803.52萬元。
2、本次重組估值與寧夏黃三角對
威思頓增資的估值結果
本次重組估值為213,017.88萬元，寧夏黃三角對
威思頓增資時的評估值為
118,751.22萬元。本次預估增值94,266.66萬元。
3、本次重組估值與前兩次估值差異產生的原因
本次重組預估值與前兩次估值的方法相同，都是以
威思頓的會計報表為基礎
估算其權益資本價值，即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算評
估對象的經營性資產的價值，再加上基準日的非經營性和溢餘性資產的價值，
來得到評估對象的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，來得出評
估對象的股東全部權益價值。
本次重組估值與前兩次估值的結果中，經營性資產價值相近。導致本次重組
估值與前兩次估值差異較大的主要影響因素是溢餘性資產的價值。
根據2017年3月22日《
威思頓第三次臨時股東大會決議》，寧夏黃三角以
人民幣94,168.00萬元向
威思頓增資，增資款於2017年3月31日到帳。此項
資產未來將根據
威思頓業務發展規劃需要逐步投入，基于謹慎性原則在未來收
益預測中未進行考慮，在本次重組估值時確定為溢餘性資產。如扣除該部分資
產影響，本次重組預估值為118,849.88萬元，與前兩次估值相近。
（二）本次重組預估值與評估基準日為2014年7月31日的評估的差異及形
成原因
1、本次重組預估值為213,017.88萬元，評估基準日為2014年7月31日的
評估值為54,192萬元，本次預估增值158,825.88萬元；如扣除溢餘性資產影
響，本次重組預估增值64,657.88萬元。
2、差異形成原因
2014年以來，
威思頓業績持續、高速增長是導致本次重組評估增值的主要
原因。
評估基準日為2014年7月31日的收入預測情況如下：
產品類別/期間
2014年剩餘期
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
主營業務收入
23,857.00
60,965.69
64,537.69
68,177.94
70,163.81
72,048.78
其他業務收入
379.58
548.00
548.00
548.00
548.00
548.00
合計
24,236.58
61,513.69
65,085.69
68,725.94
70,711.81
72,596.78
增長率
9.07%
9.02%
5.81%
5.59%
2.89%
2.67%
2015年、2016年實際實現銷售收入情況如下：
產品類別/期間
2013年
2014年
2015年
2016年
主營業務收入
51,131.47
59,308.32
63,915.92
82,226.01
其他業務收入
600.65
696.34
1,288.64
2,775.85
合計
51,732.12
60,004.66
65,204.56
85,001.86
增長率
15.99%
8.67%
30.36%
通過以上的比較可以看到，2015年至2016年
威思頓實際實現的銷售收入大
幅高於預測的銷售收入，主要原因是近幾年來國
家電網投資加速的背景下，威
思頓抓住市場機遇，一方面全力推進創新產品的產業化進程，積極捕捉並培育
未來企業增長點，實現了創新產品利潤貢獻翻兩番、新增3-5個新產品系列的
目標；另一方面主動適應並積極應對現有產品的市場變化，努力實現了集中招
標市場位次提升、區域和零售市場進一步增長、行業外市場業績翻一番、海外
市場渠道建設和總體業績取得較大突破的目標。
具體來看，近幾年來
威思頓在發展目標逐步實現的同時，實現了業績的快速
增長。
①市場開拓方面。
威思頓2015年、2016年的銷售收入增長率分別為8.67%、
30.36%；國網投標排名已經進入前三；電網外市場，如建築節能監測及改造、
工業企業計量及用電
自動化、充電樁、光伏站配套產品每年都有一定的增長；
2014年成立海外事業部，專門從事海外業務，目前已取得1款單相表和2款三
相表的KEMA認證，加入STS協會，取得4款表的DLMS認證。
②產品研發和技術創新方面。
威思頓已承擔了國
家電網位於新疆、西藏、福
建、黑龍江四省的特殊環境實驗室一期建設，二期及後續擴容工程將在2017年
開始展開；
威思頓2016年上半年針對國
家電網一二次成套設備檢驗開發的高壓
一二次成套檢測裝置已完成樣機預研，預計2017年中推向市場；
威思頓已基於
印度本地治理項目開發出適用於海外的AMI主站和終端。
目前，
威思頓已成為國內電能計量行業最具技術影響力的公司之一。隨著智
能電網和智慧電錶行業的持續發展（關於行業發展前景詳見國家能源局發布的
《配電網建設改造行動計劃（2015—2020）年》），
威思頓的技術經營、市場積
累和競爭優勢將得以體現，後續年度的盈利能力預期將進一步提升。因此，從
兩次評估的時間和背景、行業發展情況及
威思頓經營狀況和成長性等方面綜合
考慮，本次交易價格與前次參股價格存在的差異具有合理性。
以上楷體加粗內容擬在預案「第五節 標的資產預估作價及定價公允性」之
「五、報告期內歷次標的資產評估情況」中進行了修訂或補充披露。
5. 請按照《26號準則》第二十一條第（五）款的規定，補充披
露
威思頓主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入
情況，產品的主要消費群體、銷售價格的變動情況；前五名銷售客戶
的情況，報告期各期向前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的比
例，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客戶
的，還應當披露其名稱及銷售比例，並作風險提示。
【回復】：
一、
威思頓主要產品的產能及產銷存情況
1、
威思頓主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入情況
2015年度，
威思頓主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售
收入情況如下：
主要產品類別
產能
（萬件）
產量
（萬件）
期初庫存
（萬件）
期末庫存
（萬件）
銷售數量
（萬件）
銷售收入
（萬元）
產銷率
（%）
單相智能電能表
400.00
262.52
184.11
194.73
251.91
35,506.64
95.96%
三相智能電能表
130.00*
36.88
28.25
30.65
34.48
15,859.04
93.49%
用電信息採集終端
20.22
11.32
17.97
13.57
10,004.81
67.10%
*註：三相智能電能表與用電信息採集終端共用產能。下同。
2016年度，
威思頓主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售
收入情況如下：
主要產品類別
產能
（萬件）
產量
（萬件）
期初庫存
（萬件）
期末庫存
（萬件）
銷售數量
（萬件）
銷售收入
（萬元）
產銷率
（%）
單相智能電能表
400.00
245.49
194.73
146.54
293.68
38,470.11
119.63%
三相智能電能表
130.00*
55.30
30.65
32.42
53.53
21,186.22
96.80%
用電信息採集終端
22.86
17.97
12.14
28.69
13,335.17
125.49%
2017年1-3月，
威思頓主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、
銷售收入情況如下：
主要產品類別
產能
（萬件）
產量
（萬件）
期初庫存
（萬件）
期末庫存
（萬件）
銷售數量
（萬件）
銷售收入
（萬元）
產銷率
（%）
單相智能電能表
400.00
6.09
146.54
98.59
54.04
7,840.69
887.45%
三相智能電能表
130.00*
9.21
32.42
29.12
12.51
5,435.30
135.88%
用電信息採集終端
4.37
12.14
14.85
1.66
2,232.90
37.99%
註：以上銷售收入金額未經審計。
2、
威思頓主要產品的主要消費群體、銷售價格的變動情況
主要產品類別
主要消費群體
銷售單價區間（元/件）
2015年度
2016年度
2017年1-3月
單相智能電能表
輸配電公司
107.5-170
96.5-260
136.49-241.3
三相智能電能表
輸配電公司
350-8,575
317.29-12,000
432.01-803.42
用電信息採集終端
輸配電公司
200-28,500
304-37,000
106.67-19,120.82
3、前五名銷售客戶的情況
2015年度前五名客戶銷售情況：
序
號
客戶名稱
主要銷售產品
銷售額（萬元）
佔當期營業
收入比例
1
國網湖北省電力公司
物資公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)
8,264.78
10.83%
2
國網上海市電力公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)、DDZY178單相遠程
費控電能表
7,303.40
9.57%
3
國網浙江省電力公司
物資分公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)
5,136.63
6.73%
4
國網山東省電力公司
物資公司
DF6203集中器
4,052.41
5.31%
5
國網湖南省電力公司
物資公司
DTZ178三相智能電能表
/DDZY178-Z單相遠程費控電
能表(載波)
3,337.20
4.37%
合計
28,094.42
36.83%
2016年度前五名客戶銷售情況：
序
號
客戶名稱
主要銷售產品
銷售額（萬元）
佔當期營業
收入比例
1
國網甘肅省電力公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)
28,601.12
28.76%
2
國網河北省電力公司
物資分公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)
12,179.82
12.25%
3
國網山東省電力公司
物資公司
轉變採集終端
5,947.71
5.98%
4
國網河南省電力公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)/轉變採集終端
2,740.04
2.76%
5
國網四川省電力公司
資陽供電公司
轉變採集終端
1,960.91
1.97%
合計
51,429.60
51.71%
2017年1-3月前五名客戶銷售情況：
序
號
客戶名稱
主要銷售產品
銷售額（萬元）
佔當期營業
收入比例
1
國網河南省電力公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)、DTZY178-Z三相費控
智能電能表(載波)以及轉變終端
11,144.07
54.01%
2
國網重慶黔江區供電
有限責任公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)
1,068.06
5.18%
3
國網四川省電力公司
內江供電公司
DDZY178-Z單相遠程費控電能
表(載波)
594.00
2.88%
4
國網重慶市電力公司
市區供電分公司
數位化電能表以及DF6205電能
量採集裝置
470.77
2.28%
5
杭州國電吉誠電子有
限公司
轉變採集終端
419.03
2.03%
合計
13,695.92
66.38%
註：以上銷售額及其佔營業收入比例未經審計
以上楷體加粗內容擬在預案「第四節 標的公司基本情況」之「八、（九）標的
資產採購與銷售情況」中進行補充披露。
二、標的資產客戶集中度較高的風險
在我國的體制下，電網建設運營屬於自然壟斷行業，
威思頓主要從事智能
電錶、用電信息採集系統的生產、製造和銷售，其主要客戶是國
家電網及其下
屬各省、市電力公司。報告期內，標的公司前五大客戶基本均為國
家電網及其
下屬網省公司，主要銷售訂單來自於參與國
家電網公開招標，導致其客戶集中
度較高。
因此，標的公司主營業務的增長較大程度依賴於未來國
家電網的投資規模
和採購需求。雖然，
威思頓與國
家電網及下屬各省級電網公司自2015年以來一
直保持著穩定的合作，且
威思頓對南方電網、各網省公司、非電力用戶以及海
外市場進行持續開發，但與現有主要客戶群體的穩定合作對標的公司盈利能力
的可持續性依然具有重要影響。如果
威思頓在未來不能及時滿足現有主要客戶
群體需求的變化，且對其他客戶的收入增長緩慢，將對
威思頓未來持續盈利能
力產生較大影響。
以上楷體加粗內容擬在預案「第八節 本次交易的報批事項及風險提示」之
「二、（二）標的公司相關風險」以及「重大風險提示」之「二、標的公司相關風險」
中進行了補充披露。
6. 請按照《26號準則》第二十一條第（六）款的規定，補充披
露
威思頓主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源
的價格變動趨勢、主要原材料和能源佔成本的比重；報告期各期向前
五名供應商合計的採購額佔當期採購總額的百分比，如存在向單個供
應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的，應當
披露其名稱及採購比例，並作風險提示。
【回復】：
一、
威思頓原材料和能源供應情況
1、
威思頓主要產品的原材料供應情況
序號
主要產品名稱
所屬產品類別
主要原材料
1
DDZY178單相遠程
費控電能表
單相智能電能表
CARD板、繼電器、單相帶卡表殼、
片集成電路
2
DDZY178-Z單相遠
程費控電能表(載波)
單相智能電能表
瑞斯康單相載波模塊、片集成電路、
繼電器、單相新規範載波表殼
3
DT(S)Z178三相智能
電能表(無費控功能)
三相智能電能表
三相智能/遠程費控表殼、電流互感器、
繼電器、片集成電路
4
DTZY178三相費控
智能電能表
三相智能電能表
液晶、表殼(普通模塊盒)、片集成電路
5
DTZY178-Z三相費
控智能電能表(載波)
三相智能電能表
繼電器、液晶、電流互感器、繼電器
6
FKG(C)X43-DF6203
專變採集終端
用電信息管理系
統及終端
片集成電路、液晶、專變採集終端外
殼
2、主要原材料的價格變動趨勢
序號
主要原材料名稱
採購單價區間（元/件）
2015年度
2016年度
2017年1-3月
1
片集成電路
0.195-90.0
0.18-115
0.18-115
2
單相表模塊
1.2-35.0
1.4-45.0
0.6-45.0
3
繼電器
1.2-58.5
1.4-73.0
1.45-31.5
4
計量箱
-
2.59-1045.25
4.0-1045.25
5
單相表表殼
2.0-20.0
2.0-24.0
2.0-31.5
6
印製板
0.14-121.05
0.13-140.77
0.13-121
7
液晶
0.45-175.00
3.1-175
2-175.0
8
通信模塊
24.0-340.0
22.2-340
21.0-179
9
電池
3.95-40.00
3.8-40.0
3.8-10.8
10
變壓器
1.3-170.0
1.2-200.0
1.2-160.0
11
電流互感器
2.5-285.0
2.35-365.0
2.3-285.0
12
三相表表殼
2.5-60.0
10.0-58.0
2.3-51.0
13
貼片光耦
0.19-0.6
0.19-0.6
0.19-0.6
3、主要原材料佔成本的比重
主要原材料和能
源名稱
佔2015年度總成本
佔2016年度總成本
佔2017年1-3月總成
本
金額（萬元）
比例
金額（萬元）
比例
金額（萬元）
比例
片集成電路
8,655.82
20.6%
9,701.02
16.8%
1,858.42
15.7%
單相表模塊
2,563.82
6.1%
3,309.89
5.7%
190.91
1.6%
繼電器
3,615.78
8.6%
2,983.25
5.2%
219.67
1.9%
計量箱
-
0.0%
2,612.71
4.5%
324.23
2.7%
單相表表殼
1,510.77
3.6%
2,441.94
4.2%
126.40
1.1%
印製板
2,332.53
5.6%
2,349.62
4.1%
420.32
3.5%
液晶
855.85
2.0%
2,031.10
3.5%
263.24
2.2%
通信模塊
168.06
0.4%
1,585.50
2.7%
282.34
2.4%
電池
1,677.66
4.0%
1,525.38
2.6%
202.69
1.7%
變壓器
1,700.67
4.1%
1,405.96
2.4%
218.69
1.8%
電流互感器
1,460.58
3.5%
1,288.36
2.2%
235.64
2.0%
三相表表殼
767.12
1.8%
1,186.82
2.1%
245.58
2.1%
貼片光耦
327.10
0.8%
638.55
1.1%
97.99
0.8%
合計
25,635.75
61.1%
33,060.08
57.1%
4,686.10
39.6%
註：以上成本金額及其佔總成本比例未經審計
4、前五名採購供應商的情況
2015年度前五名供應商採購情況：
序號
供應商名稱
主要採購原材料
採購額（萬元）
佔當期採購
總額比例
1
北京智芯微電子科技有限公司
ESAM晶片
4,342.79
9.19%
2
寧波市惠力誠儀表有限公司
表殼
3,112.11
6.59%
3
寧波飛羚電氣有限公司
表殼
2,349.19
4.97%
4
浙江歐瓏電氣有限公司
印製板
2,283.76
4.83%
5
明光萬佳聯眾電子有限公司
繼電器
1,855.83
3.93%
合計
13,943.68
29.51%
2016年度前五名供應商採購情況：
序號
供應商名稱
主要採購原材料
採購額（萬元）
佔當期採購
總額比例
1
北京智芯微電子科技有限公司
ESAM晶片
4,291.02
6.34%
2
青島
鼎信通訊股份有限公司
模塊
3,418.35
5.05%
3
寧波飛羚電氣有限公司
表殼
3,075.05
4.54%
4
浙江歐瓏電氣有限公司
印製板
2,787.13
4.11%
5
南京飛騰電子科技有限公司
集成電路
2,701.68
3.99%
合計
16,273.24
24.03%
2017年1-3月前五名供應商採購情況：
序號
供應商名稱
主要採購原材料
採購額（萬元）
佔當期採購
總額比例
1
北京智芯微電子科技有限公司
ESAM晶片
859.69
9.59%
2
青島
鼎信通訊股份有限公司
模塊
500.62
5.58%
3
寧波飛羚電氣有限公司
表殼
400.80
4.47%
4
明光萬佳聯眾電子有限公司
繼電器
396.01
4.42%
5
青島
東軟載波科技股份有限公司
模塊
383.58
4.28%
合計
2,540.70
28.33%
註：以上採購額及其佔採購總額比例未經審計
5、主要能源採購情況
報告期內，
威思頓的主要能源為電和水，用電主要來源於國網山東省電力
公司，用水主要來源於煙臺市自來水有限公司，
威思頓的能源使用費用均先由
東方電子與相關供應單位進行統一結算，
威思頓再根據實際使用情況與東方電
子結算。標的公司生產所需用電、用水供應穩定，2015年度、2016年度和2017
年1-3月標的公司的水電費金額分別為118.58萬元、132.84萬元、34.89萬元。
以上楷體加粗內容擬在預案「第四節 標的公司基本情況」之「八、（九）標的
資產採購與銷售情況」中進行補充披露。
二、
威思頓供應商較分散
威思頓不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數
供應商的情況。
7. 關於
威思頓核心管理層關鍵成員的任職期限、競業禁止和避
免利益衝突承諾，請具體說明承諾主體、履約保障措施和不能履約時
的制約措施。
【回復】：
一、承諾主體
2017年4月，
威思頓以下核心管理層關鍵成員（以下簡稱「承諾人」）向東
方電子股份有限公司出具了《關於煙臺東方
威思頓電氣有限公司核心管理層關鍵
成員任職期限和競業禁止承諾函》：
姓名
職務
張俠
董事長、總經理
鄧文棟
董事、副總經理、核心技術人員
劉志軍
董事、副總經理、技術總監、核心技術人員
謝建國
副總經理
叢培建
副總經理
趙正聰
總工程師、核心技術人員
馬建坤
營銷總監
林春強
工藝總監
郝軍
董事會秘書
二、履約保障措施
1、雙方籤署勞動合同
上述
威思頓承諾人均和
威思頓籤署了無固定期限勞動合同。
2、承諾人對
東方電子集團有限公司出具的任職期限和競業禁止承諾
2016年12月，上述承諾人（郝軍除外，郝軍是煙臺鼎威投資股份有限公司
的股東，後者作為
威思頓股東與
東方電子集團（作為合同甲方）籤署了《股權轉
讓協議》和《股權轉讓的利潤預測補償協議》）均作為
威思頓股東與
東方電子集
團有限公司籤署了《股權轉讓協議》和《股權轉讓的利潤預測補償協議》，並作
為合同乙方在《股權轉讓的利潤預測補償協議》中承諾，在利潤補償期限（2016
年、2017年、2018年）內「不主動從東方
威思頓離職，且不從事、參與或協助
他人從事任何與電能計量計費等東方
威思頓現有產品領域相關或有直接、間接競
爭關係的經營活動，也不直接或間接投資（股票投資除外）其他任何與電能計量
計費等東方
威思頓現有產品領域相關或有直接、間接競爭關係的經營實體（甲方
同意的除外）；
在利潤補償期屆滿後兩年內離職的乙方成員的競業禁止期為兩年，在利潤補
償期間屆滿後兩年內承諾不從事任何與電能計量計費等東方
威思頓現有產品領
域相關或有直接、間接競爭關係的經營活動，或加入相關公司。」（註：在利潤
補償期屆滿後兩年內離職的乙方成員的競業禁止期為利潤補償期屆滿後兩年）
3、
東方電子集團有限公司與承諾人約定的超額業績獎勵條款
2016年12月，上述承諾人（郝軍除外，同上）均作為
威思頓股東與東方電
子集團有限公司籤署了《股權轉讓協議》和《股權轉讓的利潤預測補償協議》，
在《股權轉讓的利潤預測補償協議》中約定了超額業績獎勵條款：「如東方威
思頓在利潤補償期內實現淨利潤總和超過承諾淨利潤數總和的，
東方電子集團
同意在利潤補償期屆滿、且審計機構出具《專項審計報告》後10個工作日內，
由
東方電子集團或指定第三方將實際淨利潤總數超過承諾淨利潤總和部分30%
以現金方式一次性全部支付給股權轉讓方。」
上述楷體加粗部分，關於超額業績獎勵條款相關內容擬在預案「第四節 標
的公司基本情況」之「二、（四）
威思頓變更為有限責任公司及其股權關係演變」
中進行補充披露。
三、不能履約的制約措施
若發生承諾人違反承諾的情形，且給公司造成損失的，公司有權要求其承擔
賠償責任。
8. 預案顯示，
威思頓在多個細分領域市場份額居國內前列。威
思頓在變電站終端、數位化電能表方面的市場份額保持第一，在用電
信息採集終端方面，2016年度國網招標中標額為市場第二，約佔6%
的市場份額。三相電能表方面，國網份額曾經一度佔50%，現在市
場略有飽和，市場份額略有下降。請補充披露上述數據的來源及有效
性。
【回復】：
威思頓在多個細分領域市場份額居國內前列。根據電氣儀表行業統計公眾
號電錶汪、電力喵發布的統計結果，
威思頓在智能電錶及用電信息採集終端方
面，2016年度國
家電網集中招標中標金額排名市場第三，佔3.52%的市場份額。
尤其在第三次招標中電能表及用電信息採集設備總中標金額排名第二，電能表
中標數量排名第一，其中2級單相智能電能表、0.5S級三相智能電能表、專變
採集終端中標數量均排名第一。另根據國
家電網2017年第一次集中招標中標結
果統計，
威思頓整體中標金額26,650.76萬元排名第三，佔4.21%市場份額。其
中，
威思頓1級三相智能電能表中標數量和用電信息採集類整體中標數量均排
名第一。在此次國
家電網最新的集中招標中，
威思頓市場份額持續上升，中標
金額排名基本維持穩定。以上統計結果所使用的基礎數據均來源於國
家電網歷
次集中招標的中標結果公告。
此外，根據中國儀器儀表行業協會電工儀器儀表分會對各下屬企業的統計
結果，2015年度及2016年1-6月
威思頓的三相智能電能表產量與銷售收入均位
列行業前五名。
以上楷體加粗內容擬在預案「第四節 標的公司基本情況」之「八、（七）2、行
業地位」中進行修訂及補充披露。
二、關於交易方案
1. 根據對
威思頓100%股權價值的預評估情況，初步預計2017
年-2019年
威思頓的淨利潤為10,700萬元、13,000萬元和15,300萬元。
交易對手方
東方電子集團及寧夏黃三角承諾將對
威思頓2017-2019
年的可實現淨利潤承擔業績補償責任，如果
威思頓在利潤補償期間三
年合計實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，交易對方將按相關安排向上
市公司進行補償，並優先以股份補償，不足部分以現金補償。以上所
補償的股份由
東方電子以1元總價回購併註銷。公司應於計算得出並
確定補償義務人應補償的股份數量後30日內按照相關法律、法規及
規範性文件的規定和監管部門的要求，召開股份回購註銷事宜的股東
大會、辦理股份回購及註銷手續等相關事項。
（1）本次業績承諾安排以三年合計數進行補償，以淨利潤而非
扣非後淨利潤作為補償依據。請按照《上市公司監管法律法規常見問
題與解答修訂彙編》（以下簡稱《監管問答》）第八條的規定，對本
次交易的業績補償承諾安排進行規範，當中，應明確列示應補償股份
數、應補償現金金額的計算公式。
【回復】：
公司已按照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》（以下簡稱
《監管問答》）第八條等相關規定，對業績補償承諾安排等條款進行規範，並擬
與交易對方
東方電子集團、寧夏黃三角籤署《業績承諾補償協議》之《補充協議》。
規範後的相關條款內容如下：
一、業績承諾
根據對
威思頓100%股權的預評估情況，
威思頓2017年-2019年預測淨利潤
（不扣除非經常性損益）約為10,601.19萬元、13,006.02萬元和15,272.76萬
元，扣除非經常性損益後的淨利潤約為9,561萬元、12,206.02萬元和15,272.76
萬元。
上市公司擬與交易對方
東方電子集團、寧夏黃三角籤署《業績承諾補償協
議》之《補充協議》，
東方電子集團、寧夏黃三角將作為業績補償義務人，對威
思頓2017年-2019年的預測淨利潤逐年承擔業績補償責任。
東方電子集團、寧夏
黃三角承諾
威思頓2017年、2018年、2019年預測淨利潤（不扣除非經常性損益）
為10,601.19萬元、13,006.02萬元和15,272.76萬元，扣除非經常性損益後的淨
利潤為9,561萬元、12,206.02萬元和15,272.76萬元。
如果評估機構出具的資產評估報告中載明的相關預測淨利潤較高的，則根
據資產評估報告的相關盈利預測淨利潤相應調整承諾淨利潤。
二、補償安排
1、業績補償安排
交易對方
東方電子集團、寧夏黃三角向上市公司承諾，在每個利潤補償年
度，滿足下面任何一項業績補償觸發條件，交易對方
東方電子集團及寧夏黃三
角即應向上市公司進行補償：
序號
觸發條件
當期補償股份
一
威思頓當期期末累計實現的扣除
非經常性損益後的淨利潤期末累計承諾的扣除非經常性損
益後的淨利潤
（截至當期期末累積承諾的扣除非經常性損
益的淨利潤數-截至當期期末累計實現的扣除
非經常性損益的淨利潤數）×認購股份總數÷
補償期限內各年承諾的扣除非經常性損益的
淨利潤數總和.累積已補償股份數量。
二
威思頓當期期末累計實現的不扣
除非經常性損益的淨利潤期末累計承諾的不扣除非經常性
損益的淨利潤
（截至當期期末累積承諾的不扣除非經常性
損益的淨利潤數-截至當期期末累計實現的不
扣除非經常性損益的淨利潤數）×認購股份總
數÷補償期限內各年承諾的不扣除非經常性
損益的淨利潤數總和.累積已補償股份數量。
按照前述公式計算補償股份數量並非整數時，則按照四捨五入原則處理。
如果出現以上兩項業績補償觸發條件均滿足的情況，當期補償股份按孰高原則
確定。
本次交易中，上市公司以發行股份方式向交易對方
東方電子集團、寧夏黃
三角收購標的資產，且交易對方均承諾其通過本次交易取得的上市公司新增股
份自該等新增股份上市之日起至36個月屆滿之日及在本次交易項下業績補償義
務（如有）履行完畢之日前（以較晚者為準）不得以任何方式進行轉讓，因此
不會出現當期股份不足以補償的情況。
根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第八條，交易對
方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股
份和現金進行業績補償，且應當以擬購買資產扣除非經常性損益後的利潤數確
定補償金額。前述業績補償觸發機制設置了雙重標準，在扣除非經常性損益後
的利潤數達到業績承諾，但未扣除非經常性損益後的利潤數未達到業績承諾的
情況下，亦會觸發交易對方對上市公司的補償安排，更有利於保護上市公司中
小股東利益，體現了上市公司控股股東對
威思頓發展前景的信心，以及對上市
公司做大做強的使命感和責任感。
2、減值補償安排
在業績承諾期屆滿後，
東方電子將聘請具有證券期貨從業資格的審計機構
依照中國證監會的規則及要求，對標的資產出具《減值測試報告》。根據《減值
測試報告》，如標的資產期末減值額>交易對方已補償股份總數×發行股份購買
資產部分股份的發行價格，則交易對方
東方電子集團及寧夏黃三角應就差額部
分向
東方電子另行進行減值補償。前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末
擬購買資產的評估值並扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與
以及利潤分配的影響。
因標的資產減值的應補償股份數量計算公式如下：
減值應補償金額=標的資產期末減值額-補償期限內已補償股份.發行股份
購買資產部分股份的發行價格
減值應補償股份數量=減值應補償金額/發行股份購買資產部分股份的發行
價格
按照前述公式計算補償股份數量並非整數時，則按照四捨五入原則處理。
本次交易中，上市公司以發行股份方式向交易對方
東方電子集團、寧夏黃
三角收購標的資產，且交易對方承諾其通過本次交易取得的上市公司新增股份
自該等新增股份上市之日起至36個月屆滿之日及在本次交易項下業績補償義務
（如有）履行完畢之日前（以較晚者為準）不得以任何方式進行轉讓，因此不
會出現當期股份不足以補償的情況。
3、補償上限及分攤比例
交易對方
東方電子集團及寧夏黃三角支付的標的資產業績補償金額與減值
補償金額合計不應超過交易對方於本次交易中獲得的交易對價。
東方電子集團、寧夏黃三角應按本次交易資產交割日各自持有的
威思頓出
資額佔其合計持有的
威思頓出資額的比例分攤上述應補償金額，即
東方電子集
團、寧夏黃三角分別按應補償金額總和的46.92%、53.08%計算各自應承擔的補
償義務。
東方電子集團、寧夏黃三角應分別、獨立地承擔補償義務，並就其各
自的補償義務向上市公司承擔連帶責任。
如上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項導致
約定補償股份的價值發生變化的，各方同意在保證補償股份價值不低於本次交
易時相應股份交易價值的原則下，對補償股份的數量進行相應的調整。
以上楷體加粗內容擬在預案「重大事項提示」之「七、業績承諾及業績補償
安排」、「第一節 本次交易概況」之「五、業績承諾及補償安排」中進行修訂
或補充披露。
（2）請公司補充披露當出現應進行股份補償情形時，如股東大
會未審議通過股份回購及註銷事宜時的處理方式。
【回復】：
上市公司擬與交易對方
東方電子集團、寧夏黃三角籤署《業績承諾補償協議》
之《補充協議》，對股份補償的具體實施安排如下：
如需進行股份補償，交易對方應在
威思頓對應的會計年度《專項審核意見》
披露後或《減值測試報告》披露後的10個工作日內將其當年應補償給上市公司
的股票劃轉至上市公司董事會設立的專門股票帳戶（以下簡稱「專戶」）進行鎖
定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配權。股票全部劃帳至
專戶後，上市公司應立即發出召開董事會的通知並同時通知甲方債權人，提請
審議股份的回購及後續註銷事宜相關議案（以下簡稱「股份回購議案」），如果
股份回購議案獲得全部有權部門批准或核准（包括但不限於甲方董事會、股東
大會、債權人大會等），上市公司應在上述最後一項批准或核准公告後10個工
作日內以總價人民幣1.00元的價格向交易對方定向回購上述專戶中存放的全部
股份，並於10個工作日內將專戶中存放的全部股份予以註銷。
無論任何原因（包括但不限於：上市公司董事會或股東大會否決股份回購
議案、債權人原因）導致無法和/或難以回購註銷的，則上市公司應在上述事件
發生後10個工作日內書面通知交易對方，後者應在接到通知後10個工作日內
配合上市公司將專戶內股份贈送給該否定事件發生日登記在冊的上市公司其他
股東，上市公司其他股東按其持有的股份數量佔股份登記日上市公司扣除交易
對方持有的股份數後的股份數量的比例獲贈股份。
如上市公司在本次交易實施完畢至上市公司收到前述約定的全部股份補償
之日之間存在資本公積轉增、送紅股、縮股等行為，相關應補償股份數依據深
交所有關規定進行調整；如上市公司在上述期間內有現金分紅的，補償股份數
在補償實施時累計獲得的分紅收益（以稅前金額為準），應隨之無償贈予上市
公司。
如監管部門要求對前述補償的計算方法予以調整，則將根據監管部門的要
求予以相應調整。
以上楷體加粗內容擬在預案「重大事項提示」之「七、業績承諾及業績補償
安排」、「第一節 本次交易概況」之「五、業績承諾及補償安排」中進行修訂
或補充披露。
（3）預案顯示，標的資產減值補償與利潤補償金額合計不應超
過交易對方於本次交易中獲得的總對價，同時，本次交易不存在現金
對價。請說明設置現金補償的原因及合理性，是否具有可實現性。獨
立財務顧問核查並發表意見。
【回復】：
一、現金補償的相關安排已經刪除
鑑於本次交易中
東方電子集團和寧夏黃三角所獲交易對價均為股份對價，且
交易對方均承諾其通過本次交易取得的上市公司新增股份自該等新增股份上市
之日起至36個月屆滿之日及在本次交易項下業績補償義務（如有）履行完畢之
日前（以較晚者為準）不得以任何方式進行轉讓，因此不會出現當期股份不足以
補償的情況。上市公司擬與交易對方
東方電子集團、寧夏黃三角籤署《業績承諾
補償協議》之《補充協議》，刪除現金補償的相關安排。
二、中介機構核查情況及意見
經核查，獨立財務顧問認為修改後的補償安排具有合理性和可實現性。
（4）根據預案，標的公司屬於儀器儀表製造業，面臨電力系統
行業發展放緩的風險。請說明標的公司擬採取的應對風險的措施，同
時結合行業發展趨勢和自身經營布局，說明標的公司2017年-2019
年預計淨利潤的可實現性。獨立財務顧問核查並發表意見。
【回復】：
一、應對電力系統行業發展放緩的風險擬採取的措施
報告期內，標的公司時刻關注行業競爭格局的變化，通過良好的產品質量和
領先的技術優勢維護標的公司的市場地位。同時為了減少對電網行業依賴的風險，
標的公司積極拓展電網行業以外的客戶以及海外客戶，有針對性地根據可能存在
的行業風險進行了自身經營布局。未來，標的公司還將以現有的規劃與布局為基
礎，採取「兩條線」的戰略：以高科技含量、高附加值產品提高盈利水平；以大批
量產品擴大市場佔有率。此外，標的公司將繼續完善全國的市場營銷網絡，引進
優秀的市場人才，研發新的產品，在鞏固現有市場客戶資源的同時，加大新客戶
資源的開拓力度，從而提升標的公司整體經營業績。
二、標的公司2017年-2019年預計淨利潤的可實現性
（一）電力儀表行業發展趨勢
1、國
家電網智能電錶及用電信息採集設備市場
根據國
家電網公開招標數據計算，目前國網片區的智能電錶覆蓋率已經達到
80%，全國範圍覆蓋率也已經達到70%以上。國
家電網2009年開始由傳統機械
表及電子表到智能電錶改造，2014年、2015年國網智能電錶年招標量均為9000
萬隻左右，2016年招標量為6,600萬隻左右。智能電錶的後續投資預計將略有放
緩，17年統招總量預計在5,000萬隻左右。根據國網2017年第一批電能表及用
電信息採集設備招標信息，智能電錶合計招標數量2,092萬隻，與2016年同期
3,794萬隻相比有所下滑，與預期的總體趨勢一致。2017年國網一標電錶招標總
金額為63.33億元，較2016年同期82.07億元也有所下降，但市場總量維持相對
穩定。
國
家電網歷年招標智能電錶數量
數據來源：國
家電網招標信息
從2017年開始，國
家電網智能表新企業標準（符合IR46國際建議，計量與
智能計費單元獨立設計的雙芯表；採用DL/T 698.45協議）將制定並實施，新一
代智能表的技術含量高，售價預計提高10-15%，毛利有望比現有智能表提高2-8%
個百分點。在2017年-2019年，會存在新、舊標準表共存的情況。
國
家電網智能表新企業標準的實行帶來的更新以及按法定及設計壽命帶來
的更換熱潮將逐步釋放巨大空間。根據相關國家規程，0.2S級、0.5S級有功電
能表，其檢定周期一般不超過6年，1級、2級有功電能表和2級、3級無功電
能表，其檢定周期一般不超過8年。因此，預計2017年開始，8年前投運的電
表進入更換期。2018年預計將迎來新的拐點，未來智能電錶市場平均增速在15%
左右，而且智能電錶在智能電網中將發揮越來越重要的作用。
根據行業經驗，用電採集設備的投入基本比智能電錶晚1.5年，其投資規模
各年平均為智能電錶的22%左右。2016年中旬採用舊標準的用電採集設備的招
標基本結束，2017年結合新標準及部分能滿足國網四表集抄的採集設備招標逐
步啟動，預計改造本輪在2017年到2018年中期完畢。用電信息採集設備的設計
壽命為10年，預計2020年開始逐批更換。根據國網2017年第一批電能表及用
電信息採集設備招標信息，專變採集終端與集中器數量較2016年同比提升
190.0%，體現了本輪電網改造中電採集設備的需求量仍在持續釋放。
2、南方電網及其它國內電力用戶智能電錶及用電信息採集設備市場
南方電網片區五個省份，居民大約6,500萬戶，因此智能電錶需求量約為國
網的1/6。在2016年之前，南網招標的電錶主要以電子式電能表為主，與智能電
表存在一定差距，因此智能電錶在南網區域並沒有得到廣泛的推廣。2016年南
網第一次招標中，首次啟動了智能電錶，而且招標的電錶全部為智能電錶，此次
共上報智能電錶需求457.8萬臺，此外南方電網各網省偏向於採用含通信模塊的
產品，而且所有網省單位都採用了含CPU卡的產品，可見在南網片區本地費控
方式有廣泛的需求。南方電網在技術發展路線上採用緊跟國網的策略，其各產品
標準都採用或參考國網標準，此次電能表技術改造預計在2017年-2019年需求量
持續上升，直到2021年基本更換完畢。
除國網、南網外，內蒙、新疆兵團、廣西水電等地方電力公司也在緊隨國網
步伐，開始信息化改造。按照用戶數，其規模約為國網的1/10左右，也會對市
場總量增長作出一定貢獻。
3、國際市場
根據美國著名的諮詢機構Booz Allen的統計數據，在未來5年中，暫不考慮
歐美日等發達國家，僅印度、東南亞、非洲等標的公司已逐步開展業務的地區尚
未填補的市場容量就有4億隻的智能電錶容量，產值超過1,000億元。
根據市場研究機構Marketsand Markets的報告，全球智能電錶市場預計從
2017年的127.9億美元（約合人民幣880.5億元）增至2022年的199.8億美元（約
合人民幣1,375.5億元），期間年複合增率達9.34%。全球智能電錶市場正見證重
要增長，由政府政策、節能、智能電網的增多部署、以及公用事業單位迫切增強
配送效率等推動。
（二）標的公司自身經營布局
1、不斷增強標的公司在國網與南網供應商中的競爭力
標的公司在未來的經營中，針對國網與南網市場，將主動適應和應對市場變
化，通過降低成本、穩定質量、擴充產能等手段，進一步提高市場位次和份額。
隨著國
家電網智能表新企業標準的實施，將帶來行業的進一步洗牌，目前在
國
家電網中標的70多家企業中，有近50%不具備自主開發能力。國網新標準對
各電能計量企業提出更高的技術和質量要求，促使行業內競爭者不斷優勝劣汰，
市場集中度也隨之提升。根據國網2017年第一次電能表及用電信息採集設備招
標中標結果，電能表分項中標企業共48家，比2016年第三次招標減少13家；
用電信息採集分項中標企業35家，比2016年第三次招標減少5家，印證了市場
佔有率向行業領先企業不斷集中的現象，電力儀表企業的技術積累和質量把控將
成為未來行業競爭中的制勝因素。
威思頓目前已經形成的技術優勢主要體現在產品的軟體功能完善、產品設計
可靠性高，並且能夠在大批量生產前提下保證產品質量的穩定性、可靠性。同時
完善的質量管理體系，使得
威思頓的生產經營行為和流程得以規範、員工有了較
強的質量意識、促進了企業質量文化的發展，從多方面保證了產品質量。在未來，
威思頓將保持並加大研發隊伍，繼續堅持計量行業的技術和市場投入，維持並提
高國網智能表市場佔有率。
此外，南網及地方電力市場較國網相對分散，在2016年南方電網的第一批
框架招標中，
威思頓中標單相智能電錶需求數量3.65萬臺，佔該次招標需求總
數量的0.87%，
威思頓抓住契機對南方電網市場不斷進行突破。今後，
威思頓計
劃在南方電網各銷售區域進一步擴大營銷和售後隊伍，規劃用三年的時間攻堅南
方電網市場。
2、抓住配電網市場的新機遇——「一二次融合」和「同期線損」
一二次融合的技術要求是伴隨著國網2016-2020年配電
自動化建設規模與投
資提出的，即新投入或改造的柱上開關、環網單元及開關站要遵循新配網一二次
融合（增加計量功能）的規範要求，並按成套招標；預計2017年開始批量實施。
同期線損是國
家電網於2015年下發文件提出的管理要求，即2017年底實現
全網的同期線損功能。其中因為配網的計量功能基本上空白，結合配網
自動化改
造與存量改造同步進行，預計項目會延續到2018年底。
針對這一市場新動向，
威思頓先後研發了配變終端產品、電子式互感器、環
網櫃、高壓表、國網新規範的變壓器臺配套的智能配變綜合終端、電子式有源濾
波器及電子式動態無功補償裝置，作為公司新業務的增長點之一。2016年國網
開始實施同期線損的試點，其中
威思頓開發的10kV高壓計量表在15個大型供
電公司進行了試點，並完成山東省國
家電網、天津供電公司的項目實施，累計取
得同期線損訂單金額超過1000萬元。同期線損項目將主要集中在2017年-2018
年，作為能提供解決方案的供貨企業，標的公司將憑藉自身技術積累和先發優勢，
力爭在市場形成初期獲取競爭優勢和較高市場份額。
3、積極開拓國際市場
根據標的公司的戰略規劃，海外市場是標的公司的一個重要增長點，2014
年成立海外事業部，專門從事海外業務。
威思頓已投入海外研發團隊進行海外市
場拓展和產品的研發，目前已取得1款單相表和2款三相表的KEMA認證，加
入STS協會，取得4款表的DLMS認證。2017年
威思頓將繼續增加國際市場投
入，預計市場和技術人員再增加一倍，開發印度系列表、適用於南部非洲和南亞
等國的STS系列表、面向東南亞的低成本表。資質方面，
威思頓計劃逐步取得
歐洲的MID認證、新的高等級表KEMA認證、STS/SABS認證、BIS認證等。
4、以電能計量產品為基礎擴展業務範圍以及開發更多非電力用戶
威思頓在（發）變電領域具有傳統的優勢產品變電站電能量採集終端；2014
年
威思頓啟動開發的電能質量監測終端、採用IEC 61850協議的數位化電能表及
智能變電站採集終端已逐步成為典設產品。
對於運維、系統及成套業務，
威思頓的運維部自2015年起已承擔了福建、
四川、山西等電網公司的用電信息採集系統的運維業務，標的公司在未來將把業
務面逐步擴大到配網成套設備、充電樁運維、服務於各售電公司的代維等業務。
系統主站產品是
威思頓給用戶提供整套解決方案的制高點產品。目前南方電網電
量數據支撐平臺由
威思頓開發和運維。
此外，
威思頓正在逐步參與建築節能監測及改造市場預測與規劃、工業企業
計量及用電
自動化市場預測與規劃、充電樁及光伏站配套產品的銷售、國
家電網實驗室設備供應等等電能計量傳統業務以外的新業務。其中，山東省在2012年
開始進行建築用電監測及節能改造，
威思頓作為山東省首家系統、終端、監測點
全部產品入圍廠家，累計中標合同額約1億元；2016年上半年，
威思頓針對國
家電網一二次成套設備檢驗開發的高壓一二次成套檢測裝置已完成樣機預研，預
計2017年中推向市場，該裝置填補了國網新規範一二次融合產品檢驗設備的空
白。
（三）截至目前的業績實現情況
2017年1-3月
威思頓已實現淨利潤2,137.95萬元（未經審計），已完成本次
交易對方2017年承諾利潤數的19.98%。由於國
家電網採購預算內部核算方法，
一般會造成年底採購量較大，次年年初採購量較低的情況，因此標的公司所在行
業存在下半年業務旺季的季節性現象。結合來看，
威思頓目前整體淨利潤完成情
況較好。
（四）合同儲備情況
截止2017年3月31日，標的公司已籤訂尚未履行的合同金額共計85,421.71
萬元。其中主要包括2016年國網第三批集中招標中對國網福建省電力有限公司
的合同金額8,006.79萬元、2016年國網第一批集中招標中對河南省電力公司的
合同金額6,887.41萬元，預計均將在2017年實現收入。隨著2017年新一批國網
及南網招標結果的公布、業務洽談情況及行業拓展情況，
威思頓後續將不斷產生
新增合同及訂單，為2017年-2019年預計淨利潤的實現提供保障。
三、中介機構核查情況及意見
經核查，獨立財務顧問認為，結合行業發展趨勢和自身經營布局，標的公司
2017年-2019年預計淨利潤可實現性較強。
2. 2016年12月29日，
威思頓原股東煙臺鼎威投資股份有限公
司、呂志詢等相關方與
東方電子集團及
威思頓籤訂《關於煙臺東方威
思頓電氣股份有限公司之股權轉讓協議》，約定由
東方電子集團以現
金方式收購股權轉讓方合計持有的
威思頓5,586萬元出資額。股權轉
讓方承諾
威思頓2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益
後歸屬於母公司的淨利潤數分別不低於8,000萬元、10,000萬元、
12,000萬元，如三年合計實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，股權轉讓
方將對
東方電子集團進行補償。
（1）請明確說明上述業績補償承諾是否繼續有效，如是，請進
一步列示應補償金額的計算公式，並分析現金對價支付安排以及股權
轉讓方履約能力等能否完全覆蓋上述業績補償義務，同時說明是否存
在不能履約時的制約措施，相關制約措施是否能夠確保交易對手方充
分履行補償義務。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】：
一、業績補償承諾繼續有效
上述《股權轉讓的利潤補償協議》由
東方電子集團與
威思頓原股東煙臺鼎威
投資股份有限公司及呂志詢等25名自然人於2016年12月29日籤署。協議約定
的生效及變更條款如下：「本協議經協議各方籤署且以下先決條件全部滿足之日
起生效：1、甲方（
東方電子集團）權力機構通過決議，批准本次交易的具體方
案；2、甲方與乙方（呂志詢等25名自然人）籤署的《關於煙臺東方
威思頓電氣
股份有限公司之股權轉讓協議》生效。本協議的變更須經本協議各方協商一致並
籤訂書面協議。」
《關於煙臺東方
威思頓電氣股份有限公司之股權轉讓協議》生效的先決條件
如下：「本協議自籤署之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日（以最後一個
條件的滿足日為準）正式生效：1、甲方權利機構通過決議，批准本次交易的具
體方案；2、丙方（
威思頓）須不遲於2017年3月31日前完成從全國
中小企業股份轉讓系統摘牌以及變更為有限責任公司的全部法定程序；3、丙方公司類型
變更為有限責任公司後丙方股東會通過決議，批准乙方將其持有丙方的70%股權
全部按照本協議約定的價格和條件轉讓給甲方。」
經核查，《股權轉讓的利潤補償協議》約定的生效條件已全部滿足，自2017
年1月18日煙臺市國資委出具《煙臺市國資委關於收購煙臺東方
威思頓電氣股
份有限公司70%股權的審核意見》，同意
東方電子集團以現金方式收購標的股權
之日起生效。截至目前，協議正在履行中，相關業績補償承諾持續有效。
二、應補償金額的計算公式
根據《股權轉讓的利潤補償協議》，股權轉讓方和
東方電子集團就利潤補償
金額和方式及數額約定如下：
1、
威思頓在承諾期間三年合計實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，若差額未
超5,000萬元（含）且未超過
威思頓在承諾期間已實現的累計非經常性損益時，
東方電子集團不再要求股權轉讓方進行差額補償；
2、
威思頓在承諾期間三年合計實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，若差額未
超5,000萬元（含）但超過
威思頓承諾期間累計非經常性損益時，股權轉讓方應
對
東方電子集團進行補償，補償金額=承諾期間累計承諾淨利潤數-承諾期間累計
實際淨利潤數-承諾期間累計非經常性損益；
3、
威思頓在承諾期間三年合計實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，差額超過
5,000萬元，股權轉讓方應對
東方電子集團進行補償，補償金額=（承諾期間累計
承諾淨利潤數-承諾期間累計實際淨利潤數）÷承諾淨利潤數總和.標的資產總對
價。
股權轉讓方應按本次股權轉讓完成前股權轉讓方中各方所持
威思頓的股權
比例分攤該等應補償現金。股權轉讓方補償總金額應不高於其通過本次股權轉讓
獲得的現金對價的總金額。
三、現金對價支付安排以及股權轉讓方履約能力等能否完全覆蓋上述業績
補償義務，同時說明是否存在不能履約時的制約措施，相關制約措施是否能夠
確保交易對手方充分履行補償義務
根據《關於煙臺東方
威思頓電氣股份有限公司之股權轉讓協議》，現金對價
分四期支付，安排具體如下：
第一期：自本協議生效後10個工作日內，甲方向乙方支付股權轉讓款的10%。
第二期：自2016年度專項審計報告（不晚於2017年4月30日）出具且完
成標的資產交割之日起10個工作日內，甲方向乙方支付第二期股權轉讓款。若
2016年實際淨利潤達到當年承諾淨利潤的90%(含)以上，甲方向乙方支付股權轉
讓款的30%。若2016年實際淨利潤未達到當年承諾淨利潤的90%(不含)，甲方
按下列公式支付股權轉讓款=（2016年實際淨利潤/2016年承諾淨利潤）×股權轉
讓款×30%，股權轉讓款的30%與甲方本期實際支付的股權轉讓款的差額部分（下
同）併入第四期股權轉讓款，並按《股權轉讓的利潤預測補償協議》合併計算。
第三期：自2017年度專項審計報告出具之日起10個工作日內（但不晚於
2018年4月30日），若2017年實際淨利潤達到當年承諾淨利潤的90%(含)以上，
甲方向乙方支付股權轉讓款的20%。若2017年實際淨利潤未達到當年承諾淨利
潤的90%(不含)，甲方按下列公式支付股權轉讓款=（2017年實際淨利潤/2017
年承諾淨利潤）×股權轉讓款×20%，上述差額部分併入第四期股權轉讓款，並按
《股權轉讓的利潤預測補償協議》合併計算。
第四期：自2018年度專項審計報告出具之日起20個工作日內（但不晚於
2019年4月30日），甲方向乙方支付剩餘股權轉讓款。根據甲乙雙方籤訂的《股
權轉讓的利潤預測補償協議》，乙方如需向甲方承擔補償義務，甲方向乙方支付
剩餘股權轉讓款時自動扣減乙方需向甲方承擔的補償金額。若剩餘股權轉讓款不
足以支付補償金額時，差額部分由乙方另行支付。
根據股權轉讓方的業績承諾，
威思頓2016年、2017年、2018年經審計後扣
除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤數佔三年合計業績承諾金額的26.67%、
33.33%和40%。上述現金對價支付進度與每年業績的實現程度掛鈎，與業績承
諾實現進度基本匹配。而且，至少有40%的現金對價將保留至2018年度專項審
計報告出具時方予以支付，因此可以覆蓋業績補償義務，能夠有效確保股權轉讓
方的履約能力。
同時，《股權轉讓的利潤預測補償協議》約定了違約責任和爭議解決條款，
相關制約措施能夠確保交易對手方充分履行補償義務，具體如下：
「11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或
承諾，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約
方承擔違約責任，賠償守約方因違約方違約行為而遭受的所有損失（包括為避免
損失而支出的合理費用）。
11.2如乙方未能按期履行本協議約定的補償義務，應當繼續履行補償責任並
按日計算延遲支付部分的利息，日利率為萬分之五。
11.3協議各方之間產生於本協議或與本協議有關的爭議、訴求或爭論，應首
先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起30日內，仍不能通過協商解
決的，凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿
易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁裁決是終局的，
對雙方均有約束力。
11.4本協議的訂立和履行適用中國法律，並依據中國法律解釋。」
四、中介機構核查情況及意見
經核查，獨立財務顧問認為：
威思頓原股東煙臺鼎威投資股份有限公司、呂
志詢等相關方做出的業績補償承諾繼續有效，應補償金額的計算公式已明確列示，
現金對價支付安排以及股權轉讓方履約能力能夠覆蓋上述業績補償義務，相關協
議條款約定了不能履約時的制約措施，相關制約措施能夠確保交易對手方充分履
行補償義務。
（2）本次交易中，
東方電子集團及寧夏黃三角承諾的
威思頓2017年、2018年淨利潤分別為13,000萬元、15,300萬元，與煙臺鼎
威投資股份有限公司等股權轉讓方對
東方電子集團作出的業績承諾
存在差異。請分析並說明存在差異的原因及合理性。
【回復】：
一、兩次業績承諾差異的基本情況
1、根據對
威思頓100%股權的預評估情況，
威思頓2017年-2019年預測淨利
潤（不扣除非經常性損益）約為10,601.19萬元、13,006.02萬元和15,272.76萬
元，扣除非經常性損益後的淨利潤約為9,561萬元、12,206.02萬元和15,272.76
萬元。
上市公司擬與交易對方
東方電子集團、寧夏黃三角籤署《業績承諾補償協議》
之《補充協議》，
東方電子集團、寧夏黃三角將作為業績補償義務人，對
威思頓2017年-2019年的預測淨利潤逐年承擔業績補償責任。
東方電子集團、寧夏黃三
角承諾
威思頓2017年、2018年、2019年預測淨利潤（不扣除非經常性損益）為
10,601.19萬元、13,006.02萬元和15,272.76萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤
為9,561萬元、12,206.02萬元和15,272.76萬元。本次承諾確定的依據是
威思頓2017年至2019年的收益預測，該預測是以2017年3月31日財務報表為基礎。
2、2017年3月
東方電子集團受讓
威思頓70%股權時，股權轉讓方確認威思
頓2016年、2017年、2018年承諾經審計後扣除非經常性損益後歸屬於母公司的
淨利潤數分別不低於8,000萬元、10,000萬元、12,000萬元，三年合計承諾淨利
潤不低於3億元。此次承諾確定的依據是
威思頓2017年至2021年的收益預測，
該預測是以2016年9月30日財務報表為基礎。
3、經比較，單就業績承諾而言，2017年、2018年的差額分別為：-439萬元、
206萬元。
東方電子集團及寧夏黃三角的承諾略低於煙臺鼎威投資股份有限公司
等股權轉讓方對
東方電子集團作出的承諾，不存在顯著差異。但在利潤補償方面，
一旦實際利潤未能達到業績承諾水平，
東方電子集團及寧夏黃三角對上市公司承
擔利潤補償責任，不存在緩衝餘地。因此，綜合來看，
東方電子集團及寧夏黃三
角對上市公司的業績承諾和補償安排更有利於保護上市公司利益。
二、兩次業績承諾產生差異的原因及合理性
根據前次
東方電子集團收購煙臺鼎威投資股份有限公司等股權轉讓方所持
威思頓70%股權時的評估報告和本次收購的預估值情況，兩次評估的預測淨利潤
水平一致。兩次業績承諾水平存在些微差異的主要原因在於本次收購的業績承諾
水平在預測淨利潤基礎上剔除了非經常性損益的影響。
3. 關於股份鎖定安排。
東方電子集團和寧夏黃三角所獲股份的
鎖定期均為36個月，但
東方電子集團明確承諾，上述鎖定期滿後，
其本次交易取得的新增股份在履行完畢全部補償義務（如有）後的剩
餘部分一次性解除鎖定，而寧夏黃三角則未作出相關承諾。請明確說
明寧夏黃三角所持股份是否也需在其履行完畢全部補償義務（如有）
後方可解除鎖定。
【回復】：
根據寧夏黃三角出具的《關於股份鎖定的補充承諾》，其中明確承諾「本企業
本次交易取得的新增股份在該等股份上市之日起36個月之後（含36個月），若
本企業存在尚未履行完畢的補償義務（如有），則該等股份在履行完畢全部補償
義務後的剩餘部分一次性解除鎖定。」
因此，寧夏黃三角所持股份也需在履行完畢全部補償義務（如有）後方可解
除鎖定。
以上楷體加粗內容擬在預案「重大事項提示」之「十、（四）發行股份購買
資產交易對方股份鎖定的承諾」中進行修訂或補充披露。
4. 根據預案，為應對資本市場波動因素造成的公司股價下跌對
本次交易可能產生的不利影響，交易各方約定了發行股份購買資產的
發行價格調整方案。
（1）請你公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十
五條的規定，明確說明價格調整方案是否僅有一次調整機會。
（2）請你公司進一步明確調價觸發條件是否應當同時滿足，如
否，是否符合《26號準則》第五十四條第（一）項第2點的規定。
（3）請你公司進一步明確是否設置漲跌幅雙向調整機制，如否，
補充說明僅設置依據跌幅調整發行股份價格的原因及合理性，是否有
利於保護股東利益。
請獨立財務顧問就上述問題核查並發表明確意見。
【回復】：
一、公司擬刪除發行股份調價機制
本次交易中，為應對因資本市場波動造成上市公司股價大幅下跌對本次交易
可能產生的不利影響，根據相關法律法規的規定，公司董事會設置了發行價格調
整方案。上述調價機制的安排，系與交易對方談判的結果。鑑於近期國內資本市
場運行相對平穩，為了進一步保護上市公司及其股東、交易對方的利益，更好地
促成本次交易，經公司與交易對方協商，擬將發行股份購買資產部分的股份發行
價格調整機制刪除。該項修改將作為本次交易方案的組成部分，在上市公司再次
召開董事會審議本次交易的最終方案時審議，根據《上市公司監管法律法規常見
問題與解答修訂彙編》第六條的規定，上述調整不構成對本次重大資產重組方案
的重大調整。
二、中介機構核查情況及意見
經核查，獨立財務顧問認為：修訂後的股份發行價格確定原則，更有利於保
護股東利益，符合中國證監會的相關規定。
5. 你公司於2017年3月28日披露《停牌進展公告》，公告稱
中德證券有限責任公司（以下簡稱「中德證券」）原先擔任本次重組的
獨立財務顧問，但因相關原因後續不再擔任，公司擬聘請東方花旗證
券有限公司（以下簡稱「東方花旗」）擔任本次重組的獨立財務顧問。
你公司後於4月10日披露重組預案。要求詳細說明更換獨立財務顧
問的原因及合規性，說明更換財務顧問對本次重組的影響。要求東方
花旗說明其是否已按照《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
的規定充分履行了盡職調查和內部核查程序，其出具的相關專業意見
是否真實、準確、完整；要求東方花旗說明出具的專業意見與前期中
德證券出具的專業意見是否存在衝突。
【回復】：
一、上市公司更換本次獨立財務顧問的原因及合規性
公司在推進本次重大資產重組過程中，向東方花旗證券有限公司對本次交易
方案設計、承諾可實現性以及信息披露的充分性方面進行了較為深入的交流，東
方花旗提出了積極可行的意見和建議，並且公司根據公司及標的公司的戰略發展
規劃，與東方花旗進行了深度諮詢。公司考慮到未來與東方花旗進行全方面、多
層次的戰略合作，同時為了提高信息披露的效率及戰略合作思路的連貫性，公司
決定聘請東方花旗擔任公司本次重組的獨立財務顧問。
公司與中德證券之前未籤署《獨立財務顧問服務協議》，公司將中德證券更
換為東方花旗符合公司相關制度及相關法律法規。
二、東方花旗所履行的盡職調查和內部核查程序
根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」），
東方花旗對本次重大資產重組履行了充分的核查程序。
獨立財務顧問結合
東方電子本次重大資產重組的具體情況，通過對上市公司
以及標的公司相關人員的訪談，查閱相關底稿資料，現場勘查主要資產和經營情
況，查閱相關協議文件及本次交易其他中介機構出具的相關文件等方式，對本次
交易履行了充分、審慎的盡職調查工作。獨立財務顧問執行的具體盡職調查工作
如下：
（一）對《管理辦法》第二十四條，第（三）款要求事項的核查
第二十四條 財務顧問對上市公司併購重組活動進行盡職調查應當重點關注
以下問題，並在專業意見中對以下問題進行分析和說明：
（三）涉及上市公司重大資產重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方
案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組後上市公司是
否具備持續經營能力和持續盈利能力、盈利預測的可實現性、公司經營獨立性、
重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項。
針對上述內容，獨立財務顧問進行了逐項核查，並根據自身的職業判斷，對
其他可能對交易和標的資產有重大影響的事項進行了核查，具體情況如下：
事項
執行程序
重組目的
1、對上市公司管理層進行訪談，主要內容包括：
（1）本次交易信息與機會的獲取方式；
（2）本次交易與上市公司發展戰略間的關係。
2、對本次交易對手方
東方電子集團、寧夏黃三角進行訪談，主要
包括：
（1）本次交易前，
東方電子集團受讓及寧夏黃三角增資標的公司
股權的背景、原因及交易價格與所履行的程序；
（2）本次交易與上市公司發展戰略間的關係。
3、對標的公司董事會秘書、副總經理進行了訪談，主要內容包括：
（1）本次交易前，
東方電子集團受讓及寧夏黃三角增資標的公司
股權的背景、原因；
（2）本次交易的背景。
重組方案
1、對上市公司管理層進行訪談，主要內容包括：
（1）本次交易的談判進程；
（2）本次交易中標的公司估值、交易對價以及交易完成後股權比
例的確定方式；
（3）本次交易的交易結構設計的目的；
（4）本次交易的資金安排；
（5）本次交易的時間安排；
（6）本次交易的具體交割安排；
（7）本次交易中的定價基準日安排；
（8）本次交易中的違約責任約定。
2、對本次標的公司董事會秘書、財務人員進行訪談，主要內容包
括：
（1）
東方電子集團受讓標的公司原少數股東股權時所做的業績承
諾、業績對賭以及標的公司管理層的競業禁止安排，股權轉讓過程
合法合規性等；
（2）對標的公司主營業務、所處行業、會計處理方式等進行訪談。
3、獲取上市公司、本次交易對手方、標的公司工商資料，財務報
表或審計報告，標的公司行業年鑑、行業研究報告等資料。
4、獲取上市公司、本次交易對手方、標的公司相關主體對本次交
易所出具的《承諾函》文件。
交易定價的公允性
1、對上市公司及標的公司管理層進行訪談，主要內容包括：
（1）對標的公司未來業績的預期；
（2）對於標的公司未來的業務合作與資金支持的計劃；
（3）標的公司與上市公司間協同效應。
2、對本次交易的估值機構進行訪談，主要內容包括：
（1）本次估值的主要假設；
（2）本次估值對未來營業收入、成本以及費用的預測方法、假設
與依據；
（3）本次估值對相關估值參數選擇的方法與依據。
資產權屬的清晰性與
資產的完整性
1、對標的公司管理層進行訪談，主要內容包括：
（1）標的公司相關資產的權屬情況、存在問題、對經營的影響以
及對可能存在問題的預備解決措施；
（2）標的公司主要商標、固定資產、土地與房屋等資產的情況，
以及是否存在與生產經營相關資產不在標的公司體內的情形。
2、現場勘查
前往公司的經營現場對物流使用的倉庫、經營使用的辦公樓等資產
進行實地勘察。
3、查閱
東方電子集團受讓及寧夏黃三角增資標的公司股權的工商
資料、政府批文、評估報告及過程中所履行的三會程序文件。
重組後上市公司是否
具備持續經營能力和
持續盈利能力
1、對標的公司管理層進行訪談，了解標的公司戰略及未來投資計
劃。
2、對本次交易對手方寧夏黃三角進行訪談，了解其對標的公司增
資的原因。
3、對標的公司所處行業進行分析，對比同行業上市公司近期業績
變動趨勢。
盈利預測的可實現性
1、查閱標的公司審計報告。
2、查閱標的公司重要客戶國網、南網官方網站，對其歷史及未來
招標量進行分析。
公司經營獨立性
1、對標的公司管理層進行訪談，主要內容包括：
（1）標的公司業務的經營模式、業務流程、主要風險，報告期內
的盈利情況等；
（2）報告期內與關聯股東間的關聯交易情況，包括交易內容、金
額、定價方式、交易的公允性和必要性；
（3）標的公司主要的競爭優勢與劣勢。
2、查閱上市公司、標的公司審計報告。
重組方是否存在利用
資產重組侵害上市公
司利益
1、查閱上市公司、標的公司審計報告。
2、查閱了標的公司其他應付款等明細帳。
3、對上市公司、標的公司會計人員進行了訪談。
（二）對《管理辦法》第二十四條，第（七）款要求事項的核查
《管理辦法》第二十四條，第（七）款要求財務顧問應當關註上市公司併購
重組活動中，相關各方是否存在利用併購重組信息進行內幕交易、市場操縱和證
券欺詐等事項。
針對上述內容，獨立財務顧問核查了本次重組相關各方自查報告，並通過中
登公司對本次交易內幕信息知情人在相關期間的交易記錄進行了核查。存在交易
記錄的相關人員出具了情況說明與承諾，上述人員在停牌前買賣股票的情況在本
次交易預案、律師法律意見書及獨立財務顧問核查意見中予以披露。
（三）對《管理辦法》第二十五條要求事項的核查
第二十五條 財務顧問應當設立由專業人員組成的內部核查機構，內部核查
機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關業務活動進行充分論證與覆核，並就
所出具的財務顧問專業意見提出內部核查意見。
獨立財務顧問相關質量控制部門，根據中國證監會和深圳證券交易所的有關
規定，對申請材料和信息披露的完整性，本次交易的合規情況進行了審查，並要
求項目小組就相關問題進行補充說明，對相關文件進行修改。根據項目組對反饋
問題的回覆以及材料的修改，同意出具《獨立財務顧問核查意見》。
（四）對《管理辦法》第二十六條要求事項的核查
第二十六條 財務顧問應當在充分盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國
證監會的相關規定，對併購重組事項出具財務顧問專業意見，並作出以下承諾：
（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與
上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的
內容與格式符合要求；
（三）有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的發行股份購買資產
預案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）有關本次資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，
內核機構同意出具此專業意見；
（五）在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措
施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐
問題。
獨立財務顧問已按照相關要求出具文件和承諾。
（五）對《管理辦法》第二十七條要求事項的核查
第二十七條 財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內部
核查機構負責人、財務顧問主辦人和項目協辦人應當在財務顧問專業意見上簽名，
並加蓋財務顧問單位公章。
獨立財務顧問已按照相關要求出具文件。
（六）對《管理辦法》第二十八條要求事項的核查
第二十八條財務顧問代表委託人向中國證監會提交申請文件後，應當配合中
國證監會的審核，並承擔以下工作：
（一）指定財務顧問主辦人與中國證監會進行專業溝通，並按照中國證監會
提出的反饋意見作出回復；
（二）按照中國證監會的要求對涉及本次併購重組活動的特定事項進行盡職
調查或者核查；
（三）組織委託人及其他專業機構對中國證監會的意見進行答覆；
（四）委託人未能在行政許可的期限內公告相關併購重組報告全文的，財務
顧問應當督促委託人及時公開披露中國證監會提出的問題及委託人未能如期公
告的原因；
（五）自申報至併購重組事項完成前，對於上市公司和其他併購重組當事人
發生較大變化對本次併購重組構成較大影響的情況予以高度關注，並及時向中國
證監會報告。
獨立財務顧問按照上述要求開展相關工作。
（七）對《管理辦法》第二十九條要求事項的核查
第二十九 條財務顧問應當建立健全內部報告制度，財務顧問主辦人應當就
中國證監會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內部核查機構
負責人等相關負責人報告，並對中國證監會提出的問題進行充分的研究、論證，
審慎回復。回覆意見應當由財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、財務顧問
主辦人和項目協辦人籤名，並加蓋財務顧問單位公章。
獨立財務顧問已按照上述要求對反饋意見中提出的問題按照程序向部門負
責人、內部核查機構負責人報告，對深圳證券交易所提出的問題進行了充分的研
究、論證，並審慎回復。
根據上述盡職調查及內部核查，東方花旗說明出具的專業意見與前期中德證
券出具的專業意見不存在衝突的情形。
6. 本次交易擬配套募集資金5000萬元用於支付交易的中介費用，
請說明該金額的測算依據。獨立財務顧問核查並發表意見。
【回復】：
一、本次交易擬配套募集資金不超過5000萬元的確認依據
根據擬收購資產預估值並經各方協商，本次
威思頓83.2587%股權的交易價
格確定為177,399.40萬元，公司預估本次交易所需支付的財務顧問、律師、會計
師等中介費用佔交易價格的比率約為2.5%-3%範圍內，對應金額為4,434.99萬元
至5,321.98萬元之間。
二、
東方電子擬調整本次交易配套募集資金安排
根據
東方電子管理層商議及各方協商，擬將本次重組方案中發行股份募集配
套資金調整為2,560萬元，用於支付相關中介機構費用，剩餘需支付的中介機構
費用將由
東方電子以自有或自籌資金支付。
三、中介機構核查情況及意見
經核查，獨立財務顧問認為：
東方電子第八屆董事會第十八次會議審議通過
了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案，本次
重組交易方案由發行股份購買資產、發行股份募集配套資金兩項內容組成，其中
發行股份募集配套資金總額不超過5,000萬元；
東方電子擬將本次重大資產重組
方案中發行股份募集配套資金的安排調整為2,560萬元不構成對交易方案的重大
調整，上述方案調整尚需經
東方電子董事會及山東省國資委、
東方電子股東大會
審議批准。
三、關於交易對手方
1. 本次交易中，公司擬向寧夏黃三角發行股份購買資產，同時，
寧夏黃三角還將參與募集配套資金，寧夏黃三角為有限合夥企業，根
據預案，其私募基金備案程序尚未完成。要求說明穿透披露後發行股
份購買資產交易對手方合計數和募集配套資金交易對手方合計數情
況，並說明是否分別不超過200人。請說明寧夏黃三角進行私募備案
的進展情況，預計完成備案的時間，並說明是否符合《監管問答》第
十三點答覆的相關規定。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】：
一、穿透披露後，本次交易發行股份購買資產交易對手以及募集配套資金
交易對手未超200人
截至本問詢函回復出具日，寧夏黃三角出資合伙人包括9名。
根據對股東穿透核查至國資部門、自然人和上市股份公司為原則，寧夏黃三
角出資合伙人經穿透核查後的情況如下：
序
號
出資人名稱
穿透股東
穿透股
東人數
是否完成
基金備案
1
寧夏黃三角投資管理
有限公司
秦中月
1
未完成
2
上海裡鵬投資管理有
限公司
王海生、張文軍、杜秀敏、錢旭
4
不適用
3
煙臺市瑪努爾石化裝
備有限公司
王雪欣、郝廣政、王雪桂
3
不適用
4
山東黃河三角洲產業
投資基金合夥企業
（有限合夥）
山東省財政廳、山東省國資委、山東省社保
基金理事會、秦中月、魯信創業投資集團股
份有限公司(600783)、朱敏、徐東平、劉原、
王磊、王永芳、王永波、姜虹羽、譚國紅、
劉雙珉、趙振學、張天堂、韓曉明、延新貴、
李守亮、潘相慶、韓曉光、孫明強、劉鋒傑
23
完成
5
東營博龍石油裝備產
業股權投資基金（有
限合夥）
朱敏、徐東平、劉原、王磊、王永芳、王永
波、魯信創業投資集團股份有限公司
(600783)、秦中月、東營市經濟技術開發區
管委會、山東省財政廳、山東省國資委、山
東省社保基金理事會、姜虹羽、譚國紅、劉
雙珉、趙振學、張天堂、韓曉明、延新貴、
李守亮、潘相慶、韓曉光、孫明強、劉鋒傑
24
完成
6
山東高速投資基金管
理有限公司
山東省國資委、秦中月、李冉
3
完成
7
重慶維百畜牧業科技
發展中心（有限合夥）
陳敦榮、董旭凱
2
不適用
8
深圳雲河柒號投資基
金合夥企業（有限合
夥）
徐保川、李書凡、馬帥、趙華、陳秦、山東
省德州市公路管理局、曾繁寧、李莉、王帥、
牛麗娜、趙江濤
11
完成
9
東營經濟開發區斯博
特創業投資有限公司
東營市經濟技術開發區管委會、山東省國資
委、山東省社保基金理事會、秦中月、楊玉
芬、王箏、胡瀚陽、李高峰
8
完成
綜上，寧夏黃三角剔除出資人中重合的股東影響，經穿透核查至自然人、國
資部門和上市股份公司，寧夏黃三角穿透至最後一級後的股東為53名。
根據對股東穿透核查至國資部門、自然人和上市股份公司為原則，
東方電子集團穿透至最後一級後的股東為煙臺市國資委與寧夏黃三角穿透後的相關股東。
本次交易中，公司發行股份購買資產的認購人為
東方電子集團與寧夏黃三角、
募集配套資金的認購人為寧夏黃三角，經穿透核查後，交易對手方合計數均未超
過200人。
二、寧夏黃三角私募基金備案進展情況
發行股份購買資產交易對方及募集配套資金交易對方的備案情況如下：
序
號
交易對手名稱
私募基金管理人登記
私募基金備案情況
1
寧夏黃三角
基金管理人：黃河三角洲產業
投資基金管理有限公司已完
成登記備案，登記編號
P1001998，登記時間2014年
5月20日。
已完成備案，基金編號
ST1766，備案時間2017
年4月25日。
2
東方電子集團有限公司
不適用
不適用
註：寧夏黃三角投資管理有限公司為寧夏黃三角之普通合伙人，根據其與寧夏黃三角、
黃河三角洲產業投資基金管理有限公司籤訂的《寧夏黃三角投資中心（有限合夥）委託管理
協議》，寧夏黃三角、寧夏黃三角投資管理有限公司委託黃河三角洲產業投資基金管理有限
公司在協議約定的投資範圍內從事委託資金的投資、管理、以及投資項目（企業）的資本撤
出和變現活動（協議約定的投資範圍為：「委託資金專項投資於
東方電子集團及
東方電子集
團制定的標的公司（企業）」）。目前，黃河三角洲產業投資基金管理有限公司註冊資本為
20,000萬元，其中東營市黃河三角洲投資基金管理有限公式持有35%出資額、魯信創業投
資集團股份有限公司持有35%出資額，山東賽伯樂投資管理有限公司持有30%出資額。
本次發行股份購買資產並募集配套資金的交易對方寧夏黃三角已於2017年
4月26日取得中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》，寧
夏黃三角的基金管理人為：黃河三角洲產業投資基金管理有限公司，寧夏黃三角
備案編碼為ST1766，備案時間為2017年4月25日。
三、本次重組符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第
十三點答覆的相關規定
根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十三點答覆的相
關規定：涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序；在向證監
會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案的，申請人應當在重組報告書中充
分提示風險，並對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不
能實施本次重組方案；在證監會審核期間及完成批准程序後，完成私募投資基金
備案的，申請人應當及時公告並向證監會出具說明，獨立財務顧問和律師事務所
應當對備案完成情況進行核查並發表明確意見。
目前，寧夏黃三角已完成私募基金備案手續。
四、中介機構核查情況及意見
經核查，獨立財務顧問認為：發行股份購買資產交易對方和募集配套資金交
易對方經穿透計算，合計未超過200人；交易對方寧夏黃三角已完成私募基金備
案程序，符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十三點答覆
的相關規定。
2. 根據預案，寧夏黃三角投資中心（有限合夥）成立於2017年
1月12日，其執行事務合伙人為寧夏黃三角投資管理有限公司。
（1）請參照《26號準則》第十五條第（二）項的要求，補充披
露寧夏黃三角投資管理有限公司實際控制人的姓名（包括曾用名）、
性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者
地區的居留權、最近三年的職業和職務，並註明每份職業的起止日期
和任職單位，是否與任職單位存在產權關係，以及其控制的企業和關
聯企業的基本情況。
【回復】：
一、寧夏黃三角投資管理有限公司實際控制人情況
寧夏黃三角投資管理有限公司成立於2016年12月16日，註冊資本為300
萬元，由東營市黃河三角洲投資基金管理有限公司100%出資；東營市黃河三角
洲投資基金管理有限公司成立於2010年11月3日，註冊資本為3000萬元，由
自然人秦中月100%出資。秦中月為寧夏黃三角投資管理有限公司實際控制人，
其基本情況如下：
姓名
秦中月
國籍
中國
身份證號碼
510122199104120299
住所
四川省成都市高新區華新下街向陽三期
通信地址
山東省東營市府前大街59號開發區管委會B樓508室
是否取得其他國家
或者地區的居留權
未取得其他國家或地區的居留權
2016年2月至今，秦中月擔任東營市黃河三角洲投資基金管理有限公司執
行董事職務，除上述職務外未擔任其他單位職務。
二、寧夏黃三角投資管理有限公司實際控制人控制的企業和關聯企業基本
情況
除投資東營市黃河三角洲投資基金管理有限公司股權外，秦中月未投資其
他企業及公司，未在其他企業及公司擔任董事或高級管理人員職務。
以上楷體加粗內容擬在預案「第三節 交易對方基本情況」之「一、（二）、
2、寧夏黃三角投資中心（有限合夥）」中進行修訂或補充披露。
（2）請補充披露寧夏黃三角的有限合伙人、普通合伙人及對應
的出資人與
東方電子集團承接標的公司出資額對應的股權轉讓方之
間是否存在關聯關係或一致行動關係。
【回復】：
2016年12月29日，
威思頓股東煙臺鼎威投資股份有限公司、呂志詢、林
向陽、張俠、謝建國、鄧文棟、呂書德、陳為吉、趙光、趙正聰、叢培建、劉志
軍、馬建坤、車力、李傳濤、景東明、胡春華、林春強、李海健、趙永勝、代振
遠、周衛華、王海、胡靜、王文國、聶洪雷（本小節內簡稱「股權轉讓方」）與東
方電子集團及
威思頓籤訂《關於煙臺東方
威思頓電氣股份有限公司之股權轉讓協
議》，約定在相應條件滿足的情況下
東方電子集團收購股權轉讓方合計持有的威
思頓5,586萬元出資額。
2017年3月15日，
威思頓召開股東會並作出決議，同意股權轉讓方將標的
股權轉讓給
東方電子集團。2017年3月17日，
威思頓完成工商變更登記手續。
根據
東方電子集團、
威思頓出具的聲明，
東方電子集團受讓標的公司出資額
的股權轉讓方主要為
威思頓的員工（部分退休或離職）或員工持股平臺，與寧夏
黃三角有限合伙人、普通合伙人及對應的出資人之間不存在關聯關係，未與寧夏
黃三角有限合伙人、普通合伙人及對應的出資人之間籤署《一致行動協議》或有
存在一致行動關係的情況；根據寧夏黃三角、寧夏黃三角投資管理有限公司出具
的《承諾函》，寧夏黃三角的有限合伙人、普通合伙人及對應的出資人與上述東
方電子集團受讓股權的出讓方之間不存在關聯關係及一致行動關係。
綜上，上述
東方電子集團受讓股權的出讓方：呂志詢、林向陽、張俠、謝
建國、鄧文棟、呂書德、陳為吉、趙光、趙正聰、叢培建、劉志軍、馬建坤、
車力、李傳濤、景東明、胡春華、林春強、李海健、趙永勝、代振遠、周衛華、
王海、胡靜、王文國、聶洪雷及煙臺鼎威（員工持股平臺）的149名股東，主
要為
威思頓在職員工（部分退休或離職），與寧夏黃三角的有限合伙人、普通
合伙人及對應的出資人之間不存在關聯關係及一致行動關係。
以上楷體加粗內容擬在預案「第三節 交易對方基本情況」之「一、（二）、
2、寧夏黃三角投資中心（有限合夥）」中進行修訂或補充披露。
（3）請補充披露寧夏黃三角合夥協議的主要內容，包括但不限
於執行合夥事務方式、執行事務合伙人變更機制、合伙人大會的表決
機制、合伙人收益分配機制、普通合伙人和有限合伙人各自的主要權
利義務等。
【回復】：
根據寧夏黃三角《合夥協議》，其主要內容如下：
一、執行合夥事務方式
「第十七條 執行合夥事務
1、執行事務合伙人對外代表本合夥企業並執行合夥事務，其他合伙人不再
執行合夥事務。執行事務合伙人按照本協議的約定對合夥企業財產進行投資、
管理、運用和處置（基金管理人非由執行事務合伙人擔任時，執行事務合伙人
將該等權利根據本協議和委託管理協議的約定委託基金管理人行使），並接受有
限合伙人的監督。
2、執行事務合伙人及其委派代表按照本協議的約定在其權限內為執行合夥
事務所作的全部行為，包括與任何善意第三人進行業務合作及就有關事項進行
交涉，均對本合夥企業具有約束力。
3、執行事務合伙人執行合夥事務所所產生的收益歸全體合伙人，所產生的
虧損按照本協議約定方式承擔。
4、合伙人不得自營或者同他人合作經營與合夥企業相競爭的業務，不得從
事損害合夥企業利益的活動；合伙人因前述行為所得利益，應當歸合夥企業所
有。」
二、執行事務合伙人變更機制
「第十六條 執行事務合伙人應具備的條件、除名和更換
1、普通合伙人為本合夥企業的執行事務合伙人。本合夥企業執行事務合夥
人應具備的唯一條件是應為合夥企業之普通合伙人。符合上述條件的普通合夥
人當然擔任本合夥企業之執行事務合伙人。全體合伙人籤署本協議即視為普通
合伙人被選定為合夥企業的執行事務合伙人。
2、本合夥企業僅可在普通合伙人依本協議約定退夥、被除名或更換時，更
換執行事務合伙人」
三、合伙人大會的表決機制
「第三十條 合伙人會議召開條件、程序及表決方式
1、合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，於每年
的前六（6）個月內召開。臨時會議每年召開次數不限。有下列情形之一的，合
夥企業在事實發生之日起一（1）個月以內召開臨時合伙人會議：
（1）執行事務合伙人認為必要時；
（2）代表本合夥企業認繳出資比例1/3以上的合伙人書面提議召開時；
（3）本合夥企業未彌補的虧損達到實繳出資總額的1/3時；
（4）法律、法規或本協議規定的其他情形。
2、執行事務合伙人應在定期會議或臨時會議召開的五（5）日前通知會議
召開的時間、地點及審議事項，通知時須同時提供與審議事項相關的文件及背
景資料和信息，提交交給全體合伙人審閱，會議不得討論未經通知的事項，通
知中對原提議審議事項進行變更的，應當徵得相關提議合伙人的同意。
3、執行事務合伙人不同意召開臨時合伙人會議的，或者在收到提議後十（10）
日內未作出反饋的，視為執行事務合伙人不能履行或者不履行召集臨時合伙人
會議職責，連續三十（30）日以上的，代表出資額比例1/3以上的合伙人可以自
行召集臨時合伙人會議，並由代表出席會議合伙人認繳出資比例半數以上的合
夥人共同推舉的代表主持會議，會議表決結果有效。
4、除本協議另有約定外，合伙人會議須由全體合伙人或其授權代表共同出
席方為有效，合伙人會議由合伙人或其授權代表以現場、電話會議或視頻會議
等可即時獲取會議信息的方式出席。
5、合伙人會議表決須經全體合伙人一致同意方可通過。」
四、合伙人收益分配機制
「第四十四條 合夥企業的利潤分配
1、合夥企業存續期限內，每年12月31日分配一次收益（如有），在測算
並分配當期本合夥企業應承擔的稅費、執行事務合伙人的報酬、託管銀行的託
管費及合夥企業運營費用後，剩餘可分配收益按如下順序在各合伙人之間進行
分配：
（1）年化收益率不超過8%（包含8%）的部分，各合伙人按照實繳出資
比例進行分配；若年化收益率高於8%，則在12月31日向合伙人分配8%的收
益，各合伙人按照其實際出資比例分配。合夥企業清算時，若合夥企業測算出
的整體年化收益率在8%以內的基本收益由合夥企業各合伙人按照其實際出資
比例享有的相應的分成，超出年化收益率8%的超額收益普通合伙人將參與分成。
普通合伙人與有限合伙人按3:7比例進行分配。
（2）年化收益率高於8%的部分予以提存，未經全體合伙人一致同意，合
夥企業清算前，該部分資金不得被用於在投資或其他任何用途，也不計入以後
年度的可分配資金進行分配。
……」
五、普通合伙人主要權利義務
「第十九條 普通合伙人（執行事務合伙人）的權利：
1、 對外代表本合夥企業，並向合夥企業委派代表；
2、 代表合夥企業締結合同、協議及達成其他約定；
3、 根據本協議主持本合夥企業的日常管理工作；
4、 制定本合夥企業的內部管理機構的設置方案、具體管理制度和規章制
度；
5、 依法召集、主持、參加合伙人會議，並行使相應的表決權；
6、 按照本協議的約定享有合夥利益的分配權；
7、 處理或委託其他個人及組織處理有關本合夥企業的訴訟、仲裁或其他
爭議、糾紛；
8、 本合夥企業清算時，按本協議的約定參與本合夥企業剩餘財產的分配；
9、 採取為實現合夥目的，維持本合夥企業合法存續、維護或證據本合夥
企業合法權益所必須的其他行動；
10、 法律法規及本協議規定的其他權利。
第二十條 普通合伙人（執行事務合伙人）的義務
1、 按照本協議的決定，按時、足額繳付其所認繳的出資；
2、 對本合夥企業的債務承擔無限連帶責任；
3、 定期向合伙人會議報告合夥事務的執行情況及本合夥企業的經營和財
務狀況；
4、 非依法律法規的規定或者得到合伙人會議批准，不得將其職權轉授給
他人行使；
5、 按照本協議的約定維護合夥企業財產的獨立性和完整性；
6、 法律法規及本協議規定的其他義務。」
六、有限合伙人主要權利義務
「第二十四條 有限合伙人的權利
1、 對執行事務合伙人執行合夥事務情況進行監督；
2、 對本合夥企業的經營管理提出建議；
3、 有權了解本合夥企業的經營情況和投資項目狀況，查閱合夥企業的合
夥人會議文件及會計帳簿等財務資料；
4、 依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人會議《在普通合伙人怠
於履行職責時，根據本協議自行召集和主持合伙人會議》，並行使相應
的表決權；
5、 依照法律法規及本協議規定轉讓其在本合夥企業中的財產份額；
6、 依照法律法規及本協議規定將其在本合夥企業中的財產份額出質；
7、 其在本合夥企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權
利或提起訴訟；
8、 在執行事務合伙人怠於行使權利時，有權督促其行使權利，或為本合
夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；
9、 按照本合夥協議的約定享有合夥利益的分配權；
10、 本合夥企業清算時，按本協議約定參與本合夥企業剩餘財產的分配；
11、 法律法規及本協議規定的其他權利。
第二十五條 有限合伙人的義務
1、 按本協議有關約定按時、足額繳付其所認購的出資；
2、 除按本協議約定形式相關權利外，不得幹預本合夥企業的正常經營管
理；
3、 不得從事可能損害本合夥企業利益的活動；
4、 對本合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任；
5、 法律法規及本協議規定的其他義務。」
以上楷體加粗內容擬在預案「第三節 交易對方基本情況」之「一、（二）、
2、寧夏黃三角投資中心（有限合夥）」中進行修訂或補充披露。
東方電子股份有限公司
董 事 會
2017年7月31日
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