[董事會]天山紡織:第六屆董事會第十四次會議決議公告

[董事會]天山紡織：第六屆董事會第十四次會議決議公告

時間：2015年12月13日 20:02:23&nbsp中財網

證券代碼：000813 證券簡稱：

天山紡織

公告編號：2015-059

新疆天山毛紡織股份有限公司

第六屆董事會第十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

新疆天山毛紡織股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第十四次

會議的通知已於2015年12月8日發送至公司董事、監事及高管人員；公司第六

屆董事會第十四次會議於2015年12月12日以現場表決方式召開。應參加會議

董事9人，實際參加會議董事6人，董事王憬瑜因工作原因未能參會，委託獨立

董事王新安代為表決；董事劉世鏞因工作原因未能參會，委託獨立董事朱瑛代為

表決。獨立董事邢建偉因工作原因未能參會，委託獨立董事王新安代為表決；會

議由董事長武憲章先生主持。公司全體監事及高管列席了本次會議，本次董事會

符合《公司法》及公司《章程》的規定。會議審議並通過如下決議：

議案一：審議《關於本次重大資產重組符合相關法律、法規規定條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大

資產重組管理辦法》（2014年修訂）、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司

非公開發行股票實施細則》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、

《上市公司收購管理辦法》、《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票

上市標準的通知》等有關法律、法規的規定，董事會對公司實際情況及相關事項

進行認真的自查論證後，認為公司符合上述法律、法規規定的實施重大資產重組

的要求和條件。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

議案二：逐項審議《關於公司重大資產出售與置換、發行股份購買資產及股

份轉讓並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

公司本次重大資產出售、置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交

易（以下簡稱「本次交易」、「本次重大資產重組」）的具體方案如下：

（一）整體方案

本次重大資產重組的整體方案的主要內容為：1、資產出售及置換；2、發

行股份購買資產；3、股份轉讓；4、募集配套資金。

其中，資產出售及置換、發行股份購買資產與股份轉讓構成本次重大資產重

組，同時生效、互為前提，其中任何一項未獲得中國政府部門或監管機構批准而

無法付諸實施，則其餘兩項交易均不予實施。募集配套資金在資產出售及置換、

發行股份購買資產與股份轉讓交易實施條件滿足的基礎上再實施，其實施與否不

影響資產出售及置換、發行股份購買資產與股份轉讓的實施。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

（二）資產出售及置換

1、資產出售及置換方案

公司以截至2015年4月30日經審計及評估確認的全部資產與負債作為置

出資產，其中置出資產中等值於79,875萬元的部分與美林控股集團有限公司（以

下簡稱「美林控股」）持有北京嘉林藥業股份有限公司（以下簡稱「嘉林藥業」）

47.72%股權中的等值部分進行資產置換，即置換金額為79,875萬元；置出資產

剩餘的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）則直接

出售予本公司現有控股股東新疆凱迪投資有限責任公司（以下簡稱「凱迪投資」），

凱迪投資向本公司支付118,787,630.15元現金對價購買。

參與資產置換的置出資產價值為79,875萬元，該金額系依據本次交易中「股

權轉讓」中凱迪投資及新疆凱迪礦業投資股份有限公司（以下簡稱「凱迪礦業」）

擬轉讓所持的7,500萬股公司股份，按照公司股份轉讓信息公告日（即2015年

8月28日）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值10.65元/股定價所

計算出來的轉讓作價。

根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2015）第1246

號《新疆天山毛紡織股份有限公司擬置出全部資產及負債項目資產評估報告》，

本次交易的置出資產採用資產基礎法的評估值作價為91,753.76萬元，根據北京

中企華評估所出具的中企華評報字（2015）第1273號《新疆天山毛紡織股份有

限公司擬收購北京嘉林藥業股份有限公司股權項目評估報告》，本次交易的置入

資產——嘉林藥業100%股權按收益法的評估值作價為836,896.10萬元。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

2、置出資產及置入資產

本次交易的擬置出資產為

天山紡織

將截至2015年4月30日經審計及評估

確認的全部資產與負債。

本次交易的擬置入資產為美林控股、上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限

合夥）（以下簡稱「上海嶽野」）、新疆梧桐樹股權投資有限公司（以下簡稱「新

疆梧桐樹」）、曹樂生、深圳市珠峰基石股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡

稱「珠峰基石」）、權葳、張昊、深圳市中歐基石股權投資合夥企業（有限合夥）

（以下簡稱「中歐基石」）合計所持嘉林藥業100%的股權。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

3、定價原則及轉讓價格

置出資產及置入資產的作價均以交易基準日（審計、評估基準日）經具有從

事證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估結果為基礎，由

交易各方協商確定，評估基準日為2015年4月30日。

根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《中企華評報字（2015）第

1246號《新疆天山毛紡織股份有限公司擬置出全部資產及負債項目資產評估報

告》》，置出資產截至評估基準日的評估值為917,537,630.15元，各方確定的交

易價格為917,537,630.15元。

根據中企華評估所出具的《中企華評報字（2015）第1273號紡織股份有限公司擬收購北京嘉林藥業股份有限公司股權項目評估報告>》，置入

資產截至評估基準日的評估值為836,896.10萬元，各方確定的交易價格為

836,896.10萬元。置入資產作價與置出資產作價的差額為757,021.10萬元。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

4、置出資產涉及的人員安排

本次交易過程中，根據

天山紡織

重大資產重組實施需要，

天山紡織

及其下屬

子公司截至資產交割日全部員工的勞動關係、組織關係、養老、醫療、失業、工

傷、生育等社會保險關係，其他依法應向員工提供的福利，以及

天山紡織

及其下

屬子公司與員工之間存在的其他任何形式的協議、約定、安排和權利義務等事項，

均根據「人隨資產走」的原則由凱迪投資、凱迪礦業或其指定的第三方負責進行

安置。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

5、期間損益

本次交易中，以距資產交割日最近的一個月末日作為置入資產交割的審計基

準日，由嘉林藥業全體股東及

天山紡織

共同協商確定的會計師事務所對置入資產

在本次重組審計基準日次日起至交割審計基準日期間產生的損益進行審計，該會

計師事務所出具的專項審計報告將作為嘉林藥業全體股東及

天山紡織

確認置入

資產在該期間產生的損益之依據。

交易各方確認，置出資產的期間損益（包括但不限於可分配利潤或實際發生

的虧損）均由凱迪投資及凱迪礦業享有或承擔，置入資產的期間收益（包括但不

限於可分配利潤）由

天山紡織

享有，期間虧損由嘉林藥業各股東按照交割前各自

持有嘉林藥業的股權比例承擔，並以現金全額補足。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

（三）發行股份購買資產

置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約757,021.10萬元，由天山

紡織向嘉林藥業全體股東按照交易對方各自持有嘉林藥業的剩餘股權發行股份

購買，各交易對方資產折股數不足一股的餘額，各交易對方同意無償贈予天山紡

織。

天山紡織

本次發行股份的價格為本次重大資產重組董事會決議公告日前120

個交易日股票交易均價的90%，即8.65元/股。據此計算，

天山紡織

向嘉林藥業

全體股東合計需發行股份875,168,898股。

1、發行方式

本次發行股票的方式採用向特定對象非公開發行的方式。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

2、發行股票的種類和面值

本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

3、發行對象和認購方式

本次發行股份購買資產的對象為嘉林藥業的全體股東包括美林控股、上海嶽

野、新疆梧桐樹、曹樂生、珠峰基石、權葳、張昊、中歐基石。

在資產出售及置換的基礎上，置入資產（即嘉林藥業100%股權）836,896.10

萬元超過置出資產中置換金額的差額部分757,021.10萬元，由

天山紡織

向嘉林

藥業股東發行875,168,898股股份購買。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

4、定價依據、定價基準日和發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為本次董事會決議公告日，發行價格為

8.65元/股，不低於定價基準日前120日股票交易均價的90%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，

天山紡織

如有公司如有派發股利、

送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會和深

交所的相關規則對本次發行價格作相應調整。

根據《重大資產重組協議》，為應對因整體資本市場波動造成

天山紡織

股價

下跌對本次交易可能產生的不利影響，各方約定，在出現特定情況時，上市公司

有權重新召開董事會對本次重大資產重組中發行股份購買資產的股票發行價格

進行一次調整，具體調整方案如下：

（1）價格調整的對象：本次重大資產重組中「發行股份購買資產」的股票

發行價格。本次重大資產重組中置入資產和置出資產的交易價格不因本條款的約

定事項而調整。本次重大資產重組中「股份轉讓」的轉讓價格也不因本條款的約

定事項而調整。

（2）價格可調整的期間：在上市公司股東大會審議通過本次交易決議公告

日至本次重組獲得中國證監會核准前。

（3）價格調整的生效條件：①新疆自治區國資委批准本次價格調整方案；

②

天山紡織

股東大會審議通過本次價格調整方案。

（4）價格調整的觸發條件：①自上市公司股票復牌後任意連續30個交易

日中，至少20個交易日深證A指（399107.SZ）的收盤點數較本次重組上市公

司股票停牌前20個交易日收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的跌幅超過

10%；或者，②自上市公司股票復牌後任意連續30個交易日中，至少20個交

易日上市公司（000813.SZ）的收盤價較本次重組上市公司股票停牌前20個交

易日股票交易均價（即11.03元/股）的跌幅超過10%。滿足上述條件之一的交

易日為「價格向下調整的觸發條件成就之日」，該「價格向下調整的觸發條件成

就之日」需在上述「價格可調整的期間」之內。

（5）定價基準日的重新確定：自上述價格向下調整的觸發條件成就之日起

的10個工作日內，上市公司可就價格調整方案的實施召開董事會，並以該次董

事會決議公告日作為新的定價基準日。

（6）價格調整的幅度：若因上述價格向下調整的觸發條件①而觸發價格向

下調整的，調整幅度為深證A指（399107.SZ）在重新確定的定價基準日前20

個交易日收盤點數的算術平均值較

天山紡織

因本次交易首次停牌日前20個交易

日深證A指（399107.SZ）收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的下跌百分

比；或，若因上述價格向下調整的觸發條件②而觸發價格向下調整的，調整幅度

為

天山紡織

股票（000813.SZ）在重新確定的定價基準日前20個交易日收盤價

格的算術平均值較

天山紡織

因本次交易首次停牌日前20交易日

天山紡織

股票

（000813.SZ）交易均價（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述價格向下調整

的兩項觸發條件同時滿足，則以上述計算後深證A指（399107.SZ）指數或天山

紡織股票（000813.SZ）股價兩者下跌幅度較大的百分比（即絕對值較大的百分

比）作為調價幅度。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

5、發行數量

本次交易置入資產作價與置出資產作價的差額為757,021.10萬元，公司擬

向嘉林藥業全體股東共計發行875,168,898股股份購買，具體發行數量為：美林

控股369,399,114股、上海嶽野292,616,244股、新疆梧桐樹135,610,000股、

曹樂生27,122,000股、珠峰基石21,285,218股、權葳12,688,654股、張昊

10,642,609股、中歐基石5,805,059股。

根據置入資產與置出資產的差額及本次發行的發行價格，經計算不足1股部

分對應的資產金額（最終金額根據中國證監會核准的發行價格和發行數量計算），

嘉林藥業各股東無償贈予

天山紡織

。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

6、鎖定期

（1）美林控股通過本次重大資產重組取得的

天山紡織

新發行的股份，自股

份發行結束之日起36個月內不進行轉讓；如果本次交易完成後6個月內如天山

紡織股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收

盤價低於發行價的，本公司持有

天山紡織

股票的鎖定期自動延長至少6個月。

（2）如果上海嶽野取得

天山紡織

股份時，持續擁有嘉林藥業股份的時間不

滿 12 個月，上海嶽野自股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓已經

取得的

天山紡織

新發行的股份。如果上海嶽野取得

天山紡織

股份時，持續擁有嘉

林藥業股份的時間已滿 12 個月，上海嶽野自股份發行結束之日起12個月內不

以任何方式轉讓已經取得的

天山紡織

新發行的股份；滿12個月後，上海嶽野按

下述方案對本次重組取得的

天山紡織

股份分期解除鎖定：本次重大資產重組第一

年的盈利補償義務履行完畢後，解除鎖定50%的股份；第二年的盈利補償義務

履行完畢後，再解除鎖定25%的股份；本次重大資產重組的盈利補償義務全部

履行完畢後，解除鎖定剩餘25%的股份。

（3）新疆梧桐樹通過本次重大資產重組取得的

天山紡織

新發行的股份，自

股份發行結束之日起12個月內不進行轉讓。滿12個月後，本公司按下述方案

對本次重組取得的

天山紡織

股份分期解除鎖定：本次重大資產重組第一年的盈利

補償義務履行完畢後，解除鎖定50%的股份；第二年的盈利補償義務履行完畢

後，再解除鎖定25%的股份；本次重大資產重組的盈利補償義務全部履行完畢

後，解除鎖定剩餘25%的股份。

（4）珠峰基石、中歐基石通過本次重大資產重組取得的

天山紡織

新發行的

股份，自股份上市之日起12個月內，或本次重大資產重組實施完畢當年的利潤

補償義務履行完畢前（以二者孰晚為準），不以任何方式進行轉讓。

（5）曹樂生、權葳通過本次重大資產重組取得的

天山紡織

新發行的股份，

自股份上市之日起12個月內，或本次重大資產重組實施完畢當年的利潤補償義

務履行完畢前（以二者孰晚為準），不進行轉讓。

（6）張昊如果取得

天山紡織

股份時，持續擁有嘉林藥業股份的時間不滿12

個月，自股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓已經取得的

天山紡織

新發行的股份；如果取得

天山紡織

股份時，持續擁有嘉林藥業股份的時間已滿

12個月，自股份發行結束之日起12個月內，或者本次重大資產重組實施完畢當

年的利潤補償義務履行完畢前（以二者孰晚為準），不進行轉讓。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

7、新增股份的上市地點

本次交易涉及的新增股份將在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

8、滾存利潤安排

在本次發行股份購買資產完成後，本次發行前上市公司滾存的未分配利潤由

上市公司新老股東按照發行後的股權比例共同享有。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

9、業績承諾與利潤補償

（1）業績承諾期間

美林控股、上海嶽野和新疆梧桐樹對

天山紡織

的業績承諾期間為本次重大資

產重組實施完畢後的三年，含本次重大資產重組實施完畢的當年，即：若本次重

大資產重組於2015年度實施完畢，則美林控股、上海嶽野和新疆梧桐樹對天山

紡織的業績承諾期間為2015年度、2016年度、2017年度。如本次重大資產重

組在2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢，則美林控股、上海

嶽野和新疆梧桐樹對

天山紡織

的業績承諾期間相應順延為2016年至2018年。

鑑於珠峰基石、權葳、張昊、中歐基石和曹樂生持有嘉林藥業的股權比例較

低，對嘉林藥業具體生產經營的影響較小，珠峰基石、權葳、張昊、中歐基石和

曹樂生對

天山紡織

的業績承諾期間為本次重大資產重組實施完畢的當年，不含本

次重大資產重組實施完畢後第二年、第三年及第三年期滿與嘉林藥業減值測試相

關的補償義務。即：若本次重大資產重組於2015年度實施完畢，則珠峰基石、

權葳、張昊、中歐基石和曹樂生對

天山紡織

的業績承諾期間僅為2015年度；如

本次重大資產重組在2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢，則

珠峰基石、權葳、張昊、中歐基石和曹樂生對

天山紡織

的業績承諾期間僅為2016

年度。

（2）承諾淨利潤標準

根據

天山紡織

聘請的具有從事證券期貨業務資格的資產評估機構（下稱「評

估機構」）出具的中企華評報字（2015）第1273號《資產評估報告》記載，嘉

林藥業2015年、2016年、2017年、2018年度預測實現的合併報表歸屬於母

公司所有者的淨利潤分別為49,980.50萬元、64,996.15萬元、77,947.53萬元、

93,679.55萬元。

據此，美林控股、上海嶽野和新疆梧桐樹承諾嘉林藥業2015年、2016年、

2017年度實現的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利

潤分別不低於49,980.50萬元、64,996.15萬元、77,947.53萬元（以下簡稱「承

諾淨利潤」）。若本次重大資產重組於2016年1月1日至2016年12月31日之

間實施完畢，業績承諾期間為2016年至2018年，2016年度和2017年度的承

諾淨利潤同前述約定，2018年度承諾淨利潤不低於93,679.55萬元。

珠峰基石、權葳、張昊、中歐基石和曹樂生承諾嘉林藥業2015年實現的合

並報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於49,980.50

萬元。若本次重大資產重組於2016年1月1日至2016年12月31日之間實施

完畢，珠峰基石、權葳、張昊、中歐基石和曹樂生承諾嘉林藥業2016年實現的

合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於

64,996.15萬元。

天山紡織

將在本次重大資產重組實施完畢後三年內的年度報告中單獨披露

嘉林藥業當年經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利

潤數（以下簡稱「實際淨利潤」）與承諾淨利潤數的差異情況。

（3）實際淨利潤數與承諾淨利潤數差異的確定

本次重大資產重組實施完畢後，

天山紡織

在會計師事務所對其進行年度審計

的同時，由該會計師事務所對嘉林藥業在業績承諾期間當年實現的實際淨利潤數

以及實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況進行審核，並由該會計師事務所對

此出具專項審核意見，依此確定當年嘉林藥業股東各方對

天山紡織

應補償的金額。

該專項審核意見應與公司年報同時披露。

若嘉林藥業在業績承諾期間使用了

天山紡織

本次重大資產重組募集的配套

資金或

天山紡織

自有資金，則嘉林藥業需根據實際使用

天山紡織

資金的金額，按

照同期銀行貸款基準利率向

天山紡織

支付利息。

（4）實際淨利潤數低於承諾淨利潤數的利潤補償方式

由嘉林藥業股東各方按其在本次重大資產重組中取得的

天山紡織

股份（含

「股份轉讓」中取得的股份，不包括「募集配套資金」中取得的股份，下同）以

股份的方式按本協議的約定向

天山紡織

履行補償義務。嘉林藥業股東各方在業績

承諾期間內每年應補償股份數量按以下公式計算確定：

嘉林藥業股東各方當年度需補償的股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利

潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×嘉林藥業股東各方在本次重大資產重

組中取得的

天山紡織

股份總數÷本次重大資產重組實施完畢後三年的承諾淨利

潤數總和－嘉林藥業股東各方已補償股份數量。

該公式運用中，應遵循：

（1）任一年計算的補償數量小於0時，按0取值，嘉林藥業股東各方已經

補償的股份不衝回；

（2）如

天山紡織

在業績承諾期實施送股、公積金轉增股本的，上述公式的

應補償股份數量應調整為：按照上述確定的公式計算的應補償股份數量×（1+

轉增或送股比例）；

（3）嘉林藥業股東各方所需補償的股份於交割日至補償股份時期間已獲得

的對應現金股利部分一併補償給

天山紡織

；

（4）依據上述公式計算的當年度應補償股份數量應精確至個位數，如果計

算結果存在小數的，應當向上取整數；

（5）「嘉林藥業股東各方在本次重大資產重組中取得的

天山紡織

股份總數」

包含美林控股在「股份轉讓」中取得的

天山紡織

股份，不包括所有嘉林藥業股東

在「募集配套資金」中取得的

天山紡織

股份（如有）。

（6）珠峰基石、權葳、張昊、中歐基石和曹樂生僅在本次重大資產重組實

施完畢的當年按照上述公式計算各自應補償的股份數量，本次重組實施完畢後的

第二年和第三年不承擔股份補償責任；美林控股、上海嶽野和新疆梧桐樹在本次

重大資產重組實施完畢後的三年內均按照上述公式計算各自應補償的股份數量。

在業績承諾期屆滿時，

天山紡織

應對嘉林藥業做減值測試，並由會計師事務

所對該減值測試結果出具專項審核意見。如果業績承諾期屆滿時嘉林藥業的期末

減值額＞補償期限內已補償股份總數×發行價格，則美林控股、上海嶽野和新疆

梧桐樹應向

天山紡織

另行補償。另行補償的股份數量按以下公式計算確定：

美林控股、上海嶽野、新疆梧桐樹需另行補償股份的數量=置入資產期末減

值額/每股發行價格×美林控股、上海嶽野、新疆梧桐樹在本次交易前持有嘉林

藥業的股權比例—補償期限內美林控股、上海嶽野、新疆梧桐樹已補償股份數量。

該公式運用中，應遵循：

（1）若

天山紡織

在業績承諾期實施送股、公積金轉增股本的，上述公式的

應補償股份數量應調整為：按照上述確定的公式計算的應補償股份數量×（1+

轉增或送股比例）；

（2）補償義務人所需補償的股份於交割日至補償股份時期間已獲得的對應

現金股利部分一併補償給

天山紡織

；

（3）依據上述公式計算的應補償股份數量應精確至個位數，如果計算結果

存在小數的，應當向上取整數；

（4）美林控股、上海嶽野、新疆梧桐樹按照本次交易前各方持有嘉林藥業

的股權比例分別計算各自應另行向

天山紡織

補償股份的數量。

上述期末減值測試的結果應經

天山紡織

股東大會批准。

（1）由於司法判決或其他原因導致嘉林藥業股東各方在業績承諾期內轉讓

其持有

天山紡織

的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本協議約定的

補償義務時，不足部分由嘉林藥業股東各方在二級市場買入

天山紡織

股份進行補

償。

（2）在前述約定業績承諾期間及期末減值測試時，若上海嶽野按照前述股

份補償辦法計算出上海嶽野需累計補償的股份總數在【6,931】萬股之內（含該

數），則由上海嶽野自行補償；若上海嶽野按照前述股份補償辦法計算出上海嶽

野需累計補償的股份總數超過【6,931】萬股，則超出的需補償股份數由美林控

股優先代為補償，視同上海嶽野已補償的股份數量；在美林控股實際補償的股份

數量（含代上海嶽野補償的股份數量）達到其在本次重大資產重組中所獲取的天

山紡織股份總數（含「股份轉讓」中取得的股份，不包括「募集配套資金」中取

得的股份）後，美林控股和上海嶽野按照前述股份補償辦法計算出的合計應補償

而未補償的股份數量，由上海嶽野承擔補充補償責任。

（3）在任何情況下，嘉林藥業股東各方因嘉林藥業實際實現的淨利潤低於

承諾淨利潤而發生的補償、因置入資產減值而發生的補償累計不超過其在本次重

大資產重組中所獲取的

天山紡織

股份（含「股份轉讓」中取得的股份，不包括「募

集配套資金」中取得的股份）。

（5）利潤補償的實施

若嘉林藥業股東各方根據本協議的約定須向

天山紡織

補償股份的，在業績承

諾期

天山紡織

每年的相應年度報告披露後10個工作日內，由

天山紡織

董事會按

本協議計算確定股份回購數量並書面通知嘉林藥業股東各方。嘉林藥業股東各方

應協助

天山紡織

通知登記結算公司，將嘉林藥業股東各方持有的

天山紡織

相應數

量的股票劃至

天山紡織

董事會設定的專門帳戶繼續進行鎖定。業績承諾期間，該

部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。待嘉林藥業股東所有各方的業

績承諾期滿後，在

天山紡織

股東大會通過該等回購事項的決議後30日內，天山

紡織將以總價1元的價格定向回購嘉林藥業股東各方業績承諾期內應補償的全

部股份數量並一併予以註銷。嘉林藥業股東各方屆時應促成

天山紡織

股東大會審

議通過前述股份回購事宜相關的議案。

若屆時法律法規或監管機關對補償股份回購事宜另有規定或要求的，則應遵

照執行。

嘉林藥業股東各方應根據

天山紡織

的要求，籤署相關書面文件並配合天山紡

織辦理本協議項下股份回購註銷事宜，包括但不限於嘉林藥業股東各方應協助天

山紡織通知登記結算公司等。

2、嘉林藥業股東各方若未能在約定期限之內補償完畢的，應當繼續履行補

償義務，並應按每日萬分之五向

天山紡織

計付延遲補償部分的利息。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

（四）股份轉讓

公司現有控股股東凱迪投資和凱迪礦業合計向嘉林藥業控股股東美林控股

轉讓7,500.00萬股上市公司股票，其中凱迪投資向美林控股轉讓1,000.00萬股

上市公司股票，凱迪礦業向美林控股轉讓6,500.00萬股上市公司股票。美林控

股同意將其所持有的嘉林藥業股權與上市公司進行資產置換取得的等值於

79,875萬元的置出資產直接指定由凱迪投資和凱迪礦業或其共同指定的第三方

承接，作為其受讓股份的支付對價。該股份轉讓的每股交易對價為按照《國有股

東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定確定，即

天山紡織

股份轉讓信息

公告日前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值，即10.65元/股。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

（五）募集配套資金

為提高本次重組績效，增強重組完成後

天山紡織

的盈利能力和可持續發展能

力，

天山紡織

擬採用定價方式向認購對象非公開發行不超過152,012,970股股份

募集配套資金，總金額不超過150,948.88萬元。

天山紡織

本次發行股份募集配

套資金的發行價格為9.93元/股，不低於本次重大資產重組董事會決議公告日前

20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

本次募集配套資金以資產出售及置換、發行股份購買資產和股份轉讓的實施

為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響資產出售及置換、發行股份購買資

產和股份轉讓的實施。

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

2、發行對象和認購方式

本次配套募集資金髮行股份的對象為北京凱世富樂資產管理股份有限公司、

北京華榛秋實投資管理中心（有限合夥）、新疆金融投資有限公司、新疆華泰天

源股權投資有限合夥企業、上市公司員工持股計劃。

本次發行股票的方式向特定對象非公開發行，所有發行對象均以現金認購相

應股份。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

3、定價依據、定價基準日和發行價格

本次配套募集資金髮行股份定價基準日為上市公司本次重大資產重組董事

會會議決議公告日。

天山紡織

本次發行股份募集配套資金的發行價格不低於定價

基準日（即本次重大資產重組董事會決議公告日）前20個交易日公司股票交易

均價的90%，即9.93元/股。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，

天山紡織

如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對本次發行

價格作相應調整。

根據《重大資產重組協議》，為應對因整體資本市場波動造成

天山紡織

股價

下跌對本次交易可能產生的不利影響，各方約定，在出現特定情況時，上市公司

有權重新召開董事會對本次重大資產重組中募集配套資金的股票發行價格進行

一次調整，具體調整方案如下：

（1）價格調整的對象：本次重大資產重組中「募集配套資金」的股票發行

價格。本次重大資產重組中置入資產和置出資產的交易價格不因本條款的約定事

項而調整。本次重大資產重組中「股份轉讓」的轉讓價格也不因本條款的約定事

項而調整。

（2）價格可調整的期間：在上市公司股東大會審議通過本次交易決議公告

日至本次重組獲得中國證監會核准前。

（3）價格調整的生效條件：①新疆自治區國資委批准本次價格調整方案；

②

天山紡織

股東大會審議通過本次價格調整方案。

（4）價格調整的觸發條件：①自上市公司股票復牌後任意連續30個交易

日中，至少20個交易日深證A指（399107.SZ）的收盤點數較本次重組上市公

司股票停牌前20個交易日收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的跌幅超過

10%；或者，②自上市公司股票復牌後任意連續30個交易日中，至少20個交

易日上市公司（000813.SZ）的收盤價較本次重組上市公司股票停牌前20個交

易日股票交易均價（即11.03元/股）的跌幅超過10%。滿足上述條件之一的交

易日為「價格向下調整的觸發條件成就之日」，該「價格向下調整的觸發條件成

就之日」需在上述「價格可調整的期間」之內。

（5）定價基準日的重新確定：自上述價格向下調整的觸發條件成就之日起

的10個工作日內，上市公司可就價格調整方案的實施召開董事會，並以該次董

事會決議公告日作為新的定價基準日。

（6）價格調整的幅度：若因上述價格向下調整的觸發條件①而觸發價格向

下調整的，調整幅度為深證A指（399107.SZ）在重新確定的定價基準日前20

個交易日收盤點數的算術平均值較

天山紡織

因本次交易首次停牌日前20個交易

日深證A指（399107.SZ）收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的下跌百分

比；或，若因上述價格向下調整的觸發條件②而觸發價格向下調整的，調整幅度

為

天山紡織

股票（000813.SZ）在重新確定的定價基準日前20個交易日收盤價

格的算術平均值較

天山紡織

因本次交易首次停牌日前20交易日

天山紡織

股票

（000813.SZ）交易均價（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述價格向下調整

的兩項觸發條件同時滿足，則以上述計算後深證A指（399107.SZ）指數或天山

紡織股票（000813.SZ）股價兩者下跌幅度較大的百分比（即絕對值較大的百分

比）作為調價幅度。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

4、配套募集資金金額

本次募集配套資金總額不超過150,948.88萬元。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

5、發行數量

本次交易擬募集配套資金按照發行價格9.93元/股計算，本次重組募集配套

資金髮行股份數量合計不超過152,012,970股股份。

本次發行的最終發行數量以中國證監會的核准發行數量為準。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積

轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將作相應調整。

根據《重大資產重組協議》，為應對因整體資本市場波動造成

天山紡織

股價

下跌對本次交易可能產生的不利影響，各方約定，在出現特定情況時，上市公司

有權重新召開董事會對本次重大資產重組中募集配套資金的股票發行價格進行

一次調整，本次重大資產重組中募集配套資金的股票發行數量根據調整後的發行

價格相應進行調整。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

6、鎖定期

本次募集配套資金髮行對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉

讓。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

7、募集資金用途

發行股份募集配套資金在支付本次重組的中介機構費用後擬用於嘉林有限

製劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血

管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研發平臺改造提升項目。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

8、發行前滾存未分配利潤安排

本次非公開發行前公司滾存未分配利潤將由本次非公開發行後公司的新老

股東共同享有。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

9、新增股份的上市地點

本次募集配套資金涉及的新增股份將在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

（六）本次重大資產重組決議的有效期

本次重大資產重組相關議案的決議有效期為提交公司股東大會審議通過之

日起十二個月，如果上市公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次交易的核

準文件，則有效期自動延長至本次交易實施完畢之日。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案三：審議《關於公司本次重大資產重組構成關聯交易》的議案

根據本次交易方案，交易對方包括凱迪投資、凱迪礦業和美林控股，公司控

股股東凱迪投資和凱迪礦業或其指定的第三方將最終承接置出資產，本次交易完

成後，美林控股將成為公司的控股股東，即美林控股為公司潛在關聯方。根據深

交所《深證證券交易所股票上市規則》第10.1.1條、第10.1.3條、第10.1.6條

的規定，本次重大資產重組構成關聯交易。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案四：審議《關於〈新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性

文件的相關規定，公司編制了《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置

換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案五：審議《關於公司與新疆凱迪投資有限責任公司、新疆凱迪礦業投資

股份有限公司、美林控股集團有限公司、上海嶽野股權投資管理合夥企業（有

限合夥）、新疆梧桐樹股權投資有限公司、深圳市珠峰基石股權投資合夥企業（有

限合夥）、權葳、張昊、深圳市中歐基石股權投資合夥企業（有限合夥）、曹樂

生、北京嘉林藥業股份有限公司籤訂附條件生效的股份購買資產、股份轉讓之重大資產重組協議>的議案》

同意公司與新疆凱迪投資有限責任公司、新疆凱迪礦業投資股份有限公司、

美林控股集團有限公司、上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限合夥）、新疆梧

桐樹股權投資有限公司、深圳市珠峰基石股權投資合夥企業（有限合夥）、權葳、

張昊、深圳市中歐基石股權投資合夥企業（有限合夥）、曹樂生、北京嘉林藥業

股份有限公司籤訂附條件生效的《關於資產出售、置換及發行股份購買資產、股

份轉讓之重大資產重組協議》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案六：審議《關於公司與美林控股集團有限公司、上海嶽野股權投資管理

合夥企業（有限合夥）、新疆梧桐樹股權投資有限公司、深圳市珠峰基石股權投

資合夥企業（有限合夥）、權葳、張昊、深圳市中歐基石股權投資合夥企業（有

限合夥）、曹樂生籤訂附條件生效的的議案》

同意公司與美林控股集團有限公司、上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限

合夥）、新疆梧桐樹股權投資有限公司、深圳市珠峰基石股權投資合夥企業（有

限合夥）、權葳、張昊、深圳市中歐基石股權投資合夥企業（有限合夥）、曹樂生

籤訂附條件生效的《盈利預測補償協議》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案七：審議《關於公司與北京凱世富樂資產管理股份有限公司、北京華榛

秋實投資管理中心（有限合夥）、新疆金融投資有限公司、新疆華泰天源股權

投資有限合夥企業、

申萬宏源

證券有限公司（代「

申萬宏源

-

工商銀行

-天山紡

織定向資產管理計劃」）籤訂附條件生效的資產重組募集配套資金之附生效條件認購合同>的議案》

同意公司與北京凱世富樂資產管理股份有限公司、北京華榛秋實投資管理中

心（有限合夥）、新疆金融投資有限公司、新疆華泰天源股權投資有限合夥企業、

申萬宏源

證券有限公司（代「

申萬宏源

-

工商銀行

-

天山紡織

定向資產管理計劃」

籤訂附條件生效的《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組募集配套資金之

附生效條件認購合同》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案八：審議《關於確認公司本次重大資產重組相關審計報告和資產評估報

告的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的相關要求，公司聘請

了具有證券從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）就嘉林藥業2012

年度、2013年度2014年及2015年1-8月財務報表進行了審計，出具了

XYZH/2015BJA10089號《審計報告》。

公司聘請了北京中企華資產評估有限責任公司就嘉林藥業100%股權進行

評估，並出具了中企華評報字（2015）第1273號《新疆天山毛紡織股份有限公

司擬收購北京嘉林藥業股份有限公司股權項目評估報告》，確定嘉林藥業100%

股權截至評估基準日2015年4月30日的評估價值為836,896.10萬元。評估結

果已於2015年11月10日經新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會新國資

產權備（2015）16號《接受非國有資產評估項目備案表》備案確認，截至評估

基準日2015年4月30日，嘉林藥業100%股權的評估價值為836,896.10萬元。

公司聘請了具有證券從業資格的中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）

就

天山紡織

2012年1月1日至2015年8月31日財務報表進行了審計，出具

了CHW審字[2015]0443號《審計報告》。

公司聘請了北京中企華資產評估有限責任公司就

天山紡織

的全部資產及負

債進行評估，並出具了《中企華評報字（2015）第1246號《新疆天山毛紡織股

份有限公司擬置出全部資產及負債項目資產評估報告》，確定

天山紡織

的全部資

產及負債截至評估基準日2015年4月30日的評估價值為917,537,630.15元。

評估結果已於2015年11月10日經新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會

新國資產權備（2015）15號《國有資產評估項目評估備案表》備案確認，截至

評估基準日2015年4月30日，

天山紡織

全部資產及負債於評估基準日的評估

價值為91,753.76萬元。

公司聘請了具有證券從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）就

天山紡織

備考合併財務報表出具了XYZH/2015BJA10094《專項審計報告》

公司聘請了具有證券從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）就

嘉林藥業按照《企業內部控制基本規範》及相關規定對2015年8月31日與財

務報告相關的內部控制有效性的自我評價報告執行了鑑證工作，出具了

XYZH/2015BJA10098號《內部控制鑑證報告》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案九：審議《關於對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方

法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表意見的議案》

公司董事會根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，對本次重大資

產重組評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關

性及評估定價的公允性發表明確意見如下：

1、本次重大資產重組已聘請北京中企華資產評估有限責任公司對交易標的

進行評估。北京中企華資產評估有限責任公司為具有證券業務資格的資產評估機

構，該機構及其經辦人員具有豐富的業務經驗，能夠勝任本次評估工作。除為公

司提供資產評估外，評估機構及其經辦人員與公司、交易對方及其實際控制人不

存在關聯關係，不存在除了專業收費外的現實的和預期的利害關係，其進行評估

符合客觀、公正、獨立的原則和要求。

2、本次評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規定執行、遵

循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況、評估假設前提具有合理

性。

3、本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規範的要求，遵循獨立、客

觀、公正、獨立的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的資產評估程序，

對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評

估目的相關性一致。

4、評估時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參

數符合標的資產實際情況，評估結論合理。

5、本次交易標的資產的交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出

具的、並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告確定的評估結果為定價依

據。本次交易的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及廣大中小股東利

益的情形。

綜上所述，公司為本次重大資產重組聘請的評估機構具有獨立性，評估假設

前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的評估報告的評估結論合理，

評估定價公允。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十：審議《關於本次重大資產重組符合組若干問題的規定>第四條規定的議案》

根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》的要求，董事會審

慎判斷後認為，本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問

題的規定》第四條規定。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十一：審議《關於本次重組符合第十

三條規定的議案》

本次重大資產重組前，凱迪投資為

天山紡織

的控股股東，新疆國資委為天山

紡織的實際控制人。本次重大資產重組完成後，美林控股將成為

天山紡織

的控股

股東，張湧成為

天山紡織

的實際控制人，本次重組將導致

天山紡織

的控制權發生

變更，且根據中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）出具的CHW證審字

（2015）0058號《審計報告》及置入資產交易價格，

天山紡織

本次購買的資產

總額佔

天山紡織

控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告

期末資產總額的比例己達到100%以上。因此，本次重組構成借殼上市。公司董

事會對照上市公司重大資產重組的條件，認定本次交易符合《上市公司重大資產

重組管理辦法》第十三條的有關規定。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十二：審議《關於本次重組符合

第二章規定的發行條件的議案》

1、主體資格

嘉林藥業是一家依法設立且合法存續的股份有限公司，且持續經營三年以上，

不存在根據有關法律、行政法規、規範性文件及嘉林藥業的公司章程規定需要終

止的情形，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第八條的規定。

嘉林藥業已持續經營三年以上，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》

第九條的規定。

嘉林藥業的註冊資本均已足額繳納，主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首

次公開發行股票並上市管理辦法》第十條的規定。

嘉林藥業的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業

政策，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十一條的規定。

嘉林藥業的主營業務為藥品的研發、生產及銷售，最近3年內主營業務和董

事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人也一直沒有發生變更，符合《首

次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條的規定。

嘉林藥業的股權清晰，全體股東包括控股股東持有的嘉林藥業股權不存在重

大權屬糾紛，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條的規定。

2、獨立性

嘉林藥業具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《首次

公開發行股票並上市管理辦法》第十四條的規定。

嘉林藥業的資產完整。嘉林藥業合法擁有與從事其生產經營有關的資產的所

有權或使用權，其資產具有完整性，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》

第十五條的規定。

嘉林藥業的人員獨立。嘉林藥業的董事、監事及高級管理人員均依法產生，

不存在違法兼職的情形。高級管理人員均在嘉林藥業專職工作並領取薪酬，未在

實際控制人所控制的其他企業擔任除董事、監事以外其他職務或領取薪酬，也不

存在自營或與他人經營與嘉林藥業相同或相似業務的情形，其人員具有獨立性，

符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十六條的規定。

嘉林藥業的財務獨立。嘉林藥業已設立了獨立的財務部門，配備了專職的財

務會計人員，並建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範

的財務會計制度，並獨立開立銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業共用銀行帳戶的情況，其財務具有獨立性，符合《首次公開發行股

票並上市管理辦法》第十七條的規定。

嘉林藥業的機構獨立。嘉林藥業已經建立健全了內部經營管理機構，獨立行

使經營管理權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在機構混同的

情況，其機構具有獨立性，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十八條

的規定。

嘉林藥業的業務獨立。嘉林藥業的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業

競爭或者顯失公平的關聯交易，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十

九條的規定。

嘉林藥業在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《首次公開發行股票並上

市管理辦法》第二十條的規定。

3、規範運行

嘉林藥業已經依法建立健全股東會、董事會、監事會等相關制度，相關機構

和人員能夠依法履行職責。本次重大資產重組完成後，嘉林藥業將變更為上市公

司的控股子公司，上市公司具備完善的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、

董事會秘書等相關制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《首次公開發

行股票並上市管理辦法》第二十一條的規定。

嘉林藥業的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律

法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首

次公開發行股票並上市管理辦法》第二十二條的規定。

嘉林藥業的董事、監事和高級管理人員符合相關法律、行政法規規定的任職

資格，不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期、最近36個月內

受到中國證監會行政處罰或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責，以及因

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有

明確結論意見等情形，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十三條的

規定。

嘉林藥業具有健全的內部控制制度且被有效執行，能夠合理保證財務報告的

可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果，符合《首次公開發行股票並上

市管理辦法》第二十四條的規定。

嘉林藥業自設立至今，未曾擅自公開或變相公開發行過證券；最近36個月

內沒有因違反工商、稅收、土地及其他法律法規受到行政處罰且情節嚴重的情形；

沒有涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的情形，也沒有嚴重損害投資者合法權益和社

會公共利益的其他情形；最近36個月內未曾向中國證監會提出過發行申請；本

次報送的申請文件沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，以及其他嚴

重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，符合《首次公開發行股票並

上市管理辦法》第二十五條的規定。

嘉林藥業目前不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規

擔保的情形。本次重大資產重組完成後，嘉林藥業將變更為上市公司的控股子公

司，公司章程中對於對外擔保的審批權限和審議程序，符合《首次公開發行股票

並上市管理辦法》第二十六條的規定。

嘉林藥業有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首

次公開發行股票並上市管理辦法》第二十七條的規定。

4、財務與會計

嘉林藥業資產質量良好，資產負債結構在同行業中處於合理水平，盈利能力

較強，現金流量正常，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十八條的

規定。

嘉林藥業的內部控制不存在重大缺陷，註冊會計師出具了《內部控制鑑證報

告》，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十九條的規定。

嘉林藥業的會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會

計制度的規定，能在所有重大方面公允反映其財務狀況、經營成果和現金流量，

註冊會計師出具了審計報告，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十

條、第三十一條的規定。

嘉林藥業已經完整披露了關聯方關係，註冊會計師已經出具無保留意見的審

計報告，披露了關聯交易，嘉林藥業符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》

第三十二條的規定。

嘉林藥業最近三個會計年度歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損

益前後較低者為計算依據）累計超過3,000萬元；最近三個會計年度營業收入累

計超過3億元；目前註冊資本不少於3,000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地

使用權後）佔淨資產的比例未超20%；最近一期末不存在未彌補虧損，符合《首

次公開發行股票並上市管理辦法》第三十三條的規定。

嘉林藥業最近三年依法納稅，對稅收優惠政策不存在嚴重依賴，符合《首次

公開發行股票並上市管理辦法》第三十四條的規定。

嘉林藥業不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁

等重大或有事項，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十五條的規定。

嘉林藥業申報文件中不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息、

濫用會計政策或者會計估計、以及操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計

記錄或者相關憑證等各項情形，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三

十六條的規定。

嘉林藥業不存在《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十七條中列舉的

各項影響持續盈利能力的情形，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三

十七條的規定。

綜上，公司董事會經認真研究後認為，本次重大資產重組符合《上市公司重

大資產重組管理辦法（2014）》第十三條的規定，本次重大資產重組購買的資產

嘉林藥業符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十三：審議《關於公司聘請本次重大資產重組中介機構的議案》

根據重組工作需要及《重大資產重組管理辦法》規定，同意公司聘請申萬宏

源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律

顧問、中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）及信永中和會計師事務所（特

殊普通合夥）擔任審計機構、北京中企華資產評估有限責任公司擔任資產評估機

構，提請董事會授權經營班子與上述機構協商確定具體費用並籤署相關協議。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十四：審議《關於提請股東大會同意收購人美林控股集團有限公司免於

以要約方式增持公司股份的議案》

本次重組完成後，美林控股持有公司的股份比例將超過30%，美林控股將

成為上市公司的控股股東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公

司收購管理辦法》的相關規定，美林控股應當向公司其他股東發出要約收購。

鑑於本次重組將對增強公司盈利能力、實現公司可持續發展具有重要意義，

並且美林控股取得公司向其發行的新股導致其在公司擁有權益的股份超過公司

已發行股份的30％，且美林控股承諾自本次非公開發行結束之日起36個月內不

轉讓其在本次非公開發行中認購的股份，根據《上市公司收購管理辦法》第六十

三條第二款的規定，本次發行股份事項屬於可以免於提交豁免申請的情形。故董

事會提請公司股東大會同意美林控股免於以要約收購方式增持本公司股份。公司

股東大會批准後，美林控股可免於以要約方式收購增持本公司股份。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十五：審議《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及

提交法律文件的有效性的說明》

公司董事會認為，公司本次重大資產重組履行的法定程序完整，符合相關法

律、法規、規章，規範性文件及公司章程的規定。本次向深圳證券交易所、中國

證監會提交的法律文件合法合規。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資

產重組提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對法律

文件的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十六：審議《新疆天山毛紡織股份有限公司募集資金管理辦法的議案》

公司審議通過了《新疆天山毛紡織股份有限公司募集資金管理辦法》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十七：審議《關於公司本次重大資產重組募集資金投資項目可行性分析

報告的議案》

審議同意《關於公司本次重大資產重組募集資金投資項目可行性分析報告的

議案》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案十八：審議《關於公司與新疆凱迪礦業投資股份有限公司和青海雪馳科

技技術有限公司籤訂的議案》

同意公司與新疆凱迪礦業投資股份有限公司和青海雪馳科技技術有限公司

籤訂《盈利補償協議的補充協議（三》。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

議案十九：審議《關於公司變更前次重大資產重組利潤承諾期限的議案》

同意將公司前次重大資產重組中西拓礦業所涉採礦權資產的利潤承諾期限

變更為2013年、2014年和2015年1-4月，利潤承諾的金額及其他相關內容保

持不變。因前次重大資產重組凱迪礦業和青海雪馳對西拓礦業所涉採礦權資產的

業績承諾得到了有效履行，故無需對

天山紡織

進行補償。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

議案二十：審議《關於公司員工持股計劃（草案）的議案》

公司審議通過了《關於公司員工持股計劃（草案）》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案二十一：審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重

組相關事宜的議案》

同意提請股東大會授權公司董事會全權處理與本次重大資產重組的一切有

關事宜，包括但不限於：

1、根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次

交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關置入資產和置出資

產價格、發行時機、發行數量、發行價格等事項；

2、根據中國證監會的批准情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，

全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；

3、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次重大資產

重組進行相應調整，批准、籤署有關審計報告、評估報告、盈利預測等一切與本

次重大資產重組有關的協議和文件的修改；

4、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行與本次發行股份購買資產有關的

一切協議和文件，並辦理與本次重大資產重組相關的申報事項；

5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，

授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會

決議範圍內對本次發行股份購買資產的具體方案作出相應調整；

6、本次交易完成後，修改公司章程的相關條款，辦理相關股份轉讓的工商

變更登記手續；

7、本次交易完成後，辦理本次發行股份購買資產所發行的股票和配套募集

資金所發行的股票在證券登記結算機構登記和在深圳證券交易所上市事宜；

8、其他上述雖未列明，在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允

許範圍內，辦理與本次重大資產重組有關的其他事宜。

9、本授權的有效期與公司本次重大資產重組決議的有效期相同。但如果公

司已於該有效期內取得中國證監會對本次重大資產重組的核准文件，則該授權有

效期自動延長至本次發行完成之日。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

議案二十二：審議《關於召開公司2015年第一次臨時股東大會通知的議案》

股東大會召開時間：2015年12月29日 下午14：30分

股權登記日：2015年12月24日交易結束時

召開方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式

召開地點：新疆天山毛紡織股份有限公司總部三樓會議室

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

上述議案1-17、20、21因涉及關聯交易，關聯董事武憲章、張強、王小平、

姜楊迴避了表決，前述議案均經非關聯董事以5票同意，0票反對，0票棄權審

議通過；18-19項議案因涉及關聯交易，關聯董事武憲章、張強、王小平、姜楊、

王憬瑜迴避了表決，前述議案均經非關聯董事以4票同意，0票反對，0票棄權

審議通過，其中議案2為逐項審議通過；議案22以9票同意，0票反對，0票棄

權審議通過；

上述議案1-20需提交公司股東大會非關聯股東審議。

特此公告。

新疆天山毛紡織股份有限公司

董事會

2015年12月12日

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