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證券代碼：300123 證券簡稱：
太陽鳥公告編號：
2015-123
太陽鳥遊艇股份有限公司
第三屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
太陽鳥遊艇股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
太陽鳥」）第三屆董事會第九次會議於
2015年11月13日上午10：00在公司太陽島會議室以現場會議與通訊表決相結合的方式召
開，應參加表決的董事8人，實際參加表決的董事8人，公司全體監事和部分高級管理人員
列席了會議，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，
會議形成的決議合法有效：
二、董事會會議審議情況
本次會議由董事長李躍先先生召集並主持，採用記名投票方式，審議並通過了如下議案：
一、審議《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》；
（一）發行股份購買資產
1、交易方式、交易標的和交易對方
內容：公司向湖南
太陽鳥控股有限公司（以下簡稱「
太陽鳥控股」）發行股份購買其持有的
益陽中海船舶有限責任公司（以下簡稱「益陽中海」）100%股權。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
2、交易價格或定價依據
內容： 根據天健興業採用資產基礎法的初步評估結果，益陽中海股東全部權益在2015
年9月30日的預評估價值為17,600.00萬元。
2015年11月益陽中海原股東通過公開掛牌轉讓的方式將持有的益陽中海100%股權轉
讓給
太陽鳥控股，根據天健興業出具的天興評報字[2015]第0521號的評估報告，益陽中海股
東全部權益在2015年3月31日的評估價值為17,658.22萬元，益陽中海轉讓價格為
17,658.22萬元。
經上市公司與
太陽鳥控股股東的協商決定，本次上市公司發行股份購買益陽中海100%
股權的交易作價為17,658.22萬元。
截至本預案籤署日，益陽中海的評估工作正在進行中，益陽中海的預估值尚未經正式評
估確認，與最終評估結果可能存有一定差異。若益陽中海的最終評估結果不低於公開掛牌轉
讓價格，益陽中海的最終交易作價不作調整；若益陽中海的最終評估結果低於公開掛牌轉讓
價格，太陽控股將以現金出資補足兩次評估的差異，益陽中海的最終交易作價不作調整。
因此，益陽中海最終交易價格將參照具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的
估值報告中的評估結果，由交易各方確定最終交易價格並籤訂補充協議。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
3、交易對價支付方式
內容：公司向
太陽鳥控股非公開發行股票，上述交易對方以其持有的標的資產認購公司
股票。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
4、交易標的過渡期損益
內容：自評估基準日至資產交割日期間，交易標的產生的盈利歸公司所有，虧損則由交
易對方
太陽鳥控股分別承擔。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
5、權屬轉移義務
內容：根據公司與
太陽鳥控股籤署的《
太陽鳥遊艇股份有限公司與湖南
太陽鳥控股有限
公司關於
太陽鳥遊艇股份有限公司發行股份購買資產的協議》的約定，標的資產原則上須在
中國證監會核准同意本次交易之日後30個工作日內完成交割；或者標的資產由公司在中國證
監會核准同意本次交易後另行書面確定的時間內完成交割，但不得遲於中國證監會核准同意
本次交易之日後120個工作日。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
6、股票種類和面值
內容：境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
7、發行方式和對象
內容：向
太陽鳥控股非公開發行
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
8、發行價格
內容：本次非公開發行股票的定價基準日為公司關於本次重組首次董事會（即第三屆董
事會第九次會議）決議公告日。
發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%，即12.58元/股。
股票定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息
事項，本次發行價格亦將作相應調整。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
9、發行數量
內容：以本次交易標的益陽中海預交易作價為17,658.22萬元，本次擬向交易對象太陽
鳥控股發行的股份總數為14,036,740股。最終發行數量將以具有證券業務資格的資產評估機
構評估的標的資產評估值為依據確定。
股票定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息
事項，本次發行數量亦將作相應調整。如果交易對方認購的公司股份數不為整數的，則對不
足1股的剩餘對價以現金或相關方認可的其他方式支付；最終發行數量將以中國證監會最終
核准的發行數量為準。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
10、上市地點
內容：在限售期滿後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
11、限售期
內容：
太陽鳥控股於本次交易獲得的全部
太陽鳥股份自股份登記並上市之日起36個月內
不得轉讓。另外，本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於
發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本次交易獲得的全部股份的鎖定
期自動延長6個月。
鎖定期內，前述股份因
太陽鳥送紅股、資本公積金轉增股本等原因變動而增加的股份，
亦應遵守上述鎖定承諾。
上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
若根據證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於前述鎖定期的，將根據相
關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
12、滾存利潤分配方案
內容：本次非公開發行實施前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的公司全體股東按
發行後的股權比例共享。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
13、決議有效期
內容：本次非公開發行股份決議自上述議案提交股東大會審議並通過之日起12個月內有
效。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
（二）發行股份募集配套資金
1.股票種類和面值
內容：境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
2.發行方式和對象
內容：向不超過5名特定投資者以詢價方式非公開發行。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
3.發行價格
內容：本次發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一通過詢價方式確定：
1、發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價；
2、發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發
行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，按照《創業板上市
公司證券發行暫行管理辦法》等相關規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權
與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
若上市公司股票在發行股份募集配套資金的發行期首日至發行前的期間有派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則依據相關規定對本次發行價格作相應除權除息處
理，發行數量也將進行相應調整。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
4.發行數量
內容：本次配套融資的發行數量以本次配套融資擬募集資金總額不超過17,000萬元。股
份發行數量根據股份發行價格確定。
發行期首日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，
本次發行數量亦將作相應調整。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
5.上市地點
內容：在限售期滿後，本次配套融資非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
6.限售期
內容：募集配套資金認購方股份鎖定期安排如下：
（1）最終發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，發行股份募集配套
資金所涉發行股份自發行結束之日起可上市交易；
（2）最終發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，
或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，發行股份
募集配套資金所涉發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
7.滾存利潤分配方案
內容：本次配套融資非公開發行股份實施前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的全
體股東按發行後的股權比例共享。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
8.募集資金用途
內容：
太陽鳥擬採用詢價發行方式向不超過5名符合條件的特定對象非公開發行股份募
集配套資金，總金額不超過17,000萬元，扣除本次重組中介費用及相關稅費後擬將用於補充
益陽中海流動資金、上市公司潛在標的收購資金以及增資融資租賃項目，提高本次重組後的
整合績效。本次非公開發行股份募集配套資金總額不超過本次交易總金額的100%。
本次交易不以募集配套資金的成功為前提，募集配套資金的成功與否，或配套資金是否
足額募集，均不影響本次交易的履行及實施。如募集配套資金髮行失敗或募集配套資金金額
不足，
太陽鳥將以自籌資金方式解決上述資金用途。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
9.決議有效期
內容：本次配套融資非公開發行股份決議自上述議案提交股東大會審議並通過之日起12
個月內有效。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議《關於公司本次非重大資產重組構成關聯交易的議案》；
內容：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
及《公司章程》的相關規定，公司本次重組構成關聯交易。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
三、審議《關於<
太陽鳥遊艇股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易
預案>的議案》；
內容：《
太陽鳥遊艇股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先生回
避表決。
四、審議《關於公司與湖南
太陽鳥控股有限公司籤署發行股份購買資產的協議的議案》
內容：《關於
太陽鳥遊艇股份有限公司發行股份購買資產的協議》。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
五、審議《關於董事會對本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有
效性的說明的議案》；
內容：公司董事會對於公司本次重組履行法定程序的完備性、合規性以及提交的法律文
件的有效性進行了認真審核，並出具《關於董事會對本次資產重組履行法定程序的完備性、
合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議《關於聘請本次重大資產重組中介機構的議案》；
內容：公司聘請廣州證券股份有限公司、湖南啟元律師事務所、天健會計師事務所、北
京天健興業資產評估有限公司為本次重組提供財務顧問、法律、審計及資產評估服務。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次資產重組相關事宜的議案》；
內容：公司董事會提請公司股東大會批准授權公司董事會全權處理本次交易相關事宜
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
八、審議《關於先歌遊艇不納入本次重組的議案》
內容：鑑於珠海先歌遊艇製造股份有限公司涉及外資股東，審批程序較複雜，為不影響
本次重組的進度，根據中介機構的建議，公司決定不適用股份作為對價方式，不將珠海先歌
遊艇製造股份有限公司納入本次重組範圍，公司將以現金方式繼續推進珠海先歌遊艇製造股
份有限公司收購事項。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
九、審議《關於揚子長博不納入本次重組的議案》
內容：鑑於公司與揚子長博股東就相關交易事項意見尚未統一，為不影響本次重組的進
度，根據中介機構的建議，公司決定不將江蘇揚子長博造船有限公司納入本次重組範圍。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事陳志傑先生迴避表決。
十、審議《關於修訂<
太陽鳥遊艇股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》
內容：根據相關法律、法規和規範性文件和《
太陽鳥遊艇股份有限公司章程》的規定，
結合公司實際情況，特修訂《
太陽鳥遊艇股份有限公司募集資金管理辦法》。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
十一、審議《關於填補本次資產購買攤薄上市公司當期每股收益具體措施的議案》
內容：本次交易完成後，公司將通過加強併購整合、積極提升公司核心競爭力，規範內
部控制、不斷完善公司治理，以降低本次交易攤薄公司即期回報的影響。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
十二、審議《關於暫不召開臨時股東大會的議案》。
內容：鑑於本次資產重組涉及的相關標的資產的審計、評估等工作尚未完成，公司決定
暫不召集臨時股東大會。待相關審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會，並由董
事會召集股東大會審議上述應由股東大會審議的議案及與本次資產重組資產相關的其他議
案。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。
十三：審議《關於本次重大資產重組符合關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規
定第四條規定的議案》
內容：董事會認為本次重大資產重組符合定>第四條規定。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事李躍先先生、皮長春先生和趙崢先
生迴避表決。
三、備查文件
1、《第三屆董事會第九次會議決議》；
特此公告。
太陽鳥遊艇股份有限公司董事會
2015年11月13日
中財網