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證券代碼：601800 證券簡稱：
中國交建公告編號：臨2019-033
中國交通建設股份有限公司
第四屆董事會第二十三次會議決議公告
中國交通建設股份有限公司（簡稱公司）董事會及全體董事保證本公告內
容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準
確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司第四屆董事會第二十三次會議通知於2019年6月11日以書面形式發
出，會議於2019年6月18日以現場會議方式召開。董事會應到董事8名，實到
董事7名，執行董事宋海良先生因公出差，授權執行董事劉起濤先生代為出席並
表決。關聯董事迴避了表決。會議由董事長劉起濤先生主持，會議召開程序及出
席董事人數符合有關規定，表決結果合法有效。
會議審議通過相關議案並形成如下決議：
一、審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關
聯交易的議案》
1. 同意公司將所持有的中交疏浚（集團）股份有限公司（簡稱中交疏浚）
3,495,604,287股股份轉讓給中國交通建設集團有限公司（簡稱中交集團），交易
對價根據評估值確定為8,634,142,588.89元；同意中交疏浚以非公開協議方式向
中交集團增發2,024,291,498股股份，交易對價根據評估值確定為5,000,000,000.06
元。
2. 同意公司與中交集團及中交疏浚就該事項籤署附生效條件的《股份轉讓
及增資協議》。
3. 同意提請公司股東大會授權執行董事、董事長劉起濤先生和/或執行董事、
總裁宋海良先生和/或財務總監彭碧宏先生組織實施與該事項相關的一切事宜，
包括但不限於籤署相關法律文件、辦理股份交割及工商登記等事項。
4. 中交集團為公司的控股股東，公司向中交集團轉讓持有的中交疏浚的股
份及中交集團增資中交疏浚構成關聯交易，關聯交易金額共計約136.34億元。
5. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
6. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
發布的關於子公司中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易公
告。
7. 本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
二、審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司引入戰略投資者的議
案》
1. 同意公司以在產權交易所公開掛牌的方式轉讓公司持有的中交疏浚部分
股份，為中交疏浚引入戰略投資者。擬掛牌轉讓股份總數不超過5,519,895,784
股股份，掛牌底價根據評估值確定為2.47元/股。
2. 同意授權執行董事、董事長劉起濤先生和/或執行董事、總裁宋海良先生
和/或財務總監彭碧宏先生組織實施與該事項相關的一切事宜，包括但不限於籤
署相關法律文件、辦理在產權交易所掛牌手續、股份交割及工商登記等事項。
3. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
發布的關於公開掛牌轉讓子公司中交疏浚（集團）股份有限公司部分股份的公告。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關於中交印尼參股投資印尼望加錫鐵路的議案》
同意公司下屬中國交通建設印度尼西亞有限公司通過其全資子公司中交印
尼工程公司，與印尼當地合作方組成聯合體共同投資印尼望加錫至巴樂巴樂鐵路
項目。中交印尼工程公司參股22.5%與合作方成立項目公司，出資不超過485萬
美元。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《關於中國港灣調整哥倫比亞馬道斯高速公路PPP項目投資
總額的議案》
同意哥倫比亞馬道斯高速公路PPP項目總投資額調整為10.7億美元。
該投資事項於 2017 年 2 月28 日第三屆董事會第三十一次會議決策通過。
同意公司下屬中國港灣工程有限責任公司（簡稱中國港灣）與哥倫比亞 5 家當
地公司組成聯營體，以 PPP 模式投資建設哥倫比亞馬道斯 Mar2 公路項目；中
國港灣持有項目股權30%，根據項目預期收益持有項目股權最高不超過75%。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《關於中國港灣哥倫比亞馬道斯高速公路PPP投資項目成立
西班牙、百慕達和新加坡三個投資控股平臺公司並進行股權轉讓的議案》
同意中國港灣就根據哥倫比亞馬道斯高速公路 PPP 投資項目需要，成立西
班牙、百慕達、新加坡三個平臺公司並進行相關股權轉讓安排。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《關於中國港灣參股投資泰國林查邦港三期貨櫃碼頭PPP
項目的議案》
1. 同意中國港灣參與泰國林查邦三期F碼頭項目投資，項目總投資約為10.1
億美元。
2. 同意中國港灣參股30%與合作方成立項目公司，出資金額不超過8,790
萬美元。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過《關於中國路橋投資巴基斯坦開普省綜合經濟特區拉沙卡伊
區項目的議案》
1. 同意公司下屬中國路橋工程有限責任公司（簡稱中國路橋）投資巴基斯
坦開普省綜合經濟特區拉沙卡伊區項目，項目總投資額約為1.28億美元。中國
路橋現金出資約1.17億美元，佔股91%。
2. 同意中國路橋在香港設立項目投資平臺公司，在巴基斯坦設立項目合資
公司具體實施該項目。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《關於中交集團以所持中交星宇股權增加信科集團註冊資本
金所涉關聯交易的議案》
1. 公司控股股東中交集團擬以其持有的中交星宇科技有限公司100%股權
單獨向中國交通信息中心有限公司（簡稱信科集團）增資，將導致公司下屬中交
水運規劃設計院有限公司（簡稱水規院）所持有的信科集團49%股權稀釋至
48.17%，同意水規院持有的信科集團股權比例降低至48.17%。
2. 中交集團為公司控股股東，該事項構成關聯交易，公司因放棄向與關聯
人共同投資的公司同比例增資，公司放棄增資權的關聯交易金額約為0.60億元。
3. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
4. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
發布的關於子公司所持股權稀釋的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
九、審議通過《關於中交海德公司股權整合所涉關聯交易的議案》
1. 同意公司下屬的上海中交海德交通科技股份有限公司（簡稱海德公司）
向信科集團增發2,675萬股股份，交易對價為3,769.52萬元，增資完成後，信科
集團將持有海德公司56.02%的股份。
2. 同意公司下屬的中交第一公路勘察設計研究院有限公司收購海德公司所
持上海城興市政工程設計有限公司55%股權，交易對價為472.25萬元。
3. 信科集團為公司控股股東中交集團的下屬公司，該事項構成關聯交易，
關聯交易金額共計約為4,241.77萬元人民幣。
4. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
5. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
發布的關於中交海德公司股權整合的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
十、審議通過《關於中交資管認購中交雲南大廈寫字樓及部分配套公寓所
涉關聯交易的議案》
1. 同意公司下屬中交資產管理有限公司（簡稱中交資管）認購由中交昆明
置業有限公司（簡稱中交昆明置業）開發的中交雲南大廈寫字樓及部分配套公寓。
2. 中交昆明置業為公司控股股東中交集團的下屬公司，該事項構成關聯交
易，關聯交易金額約為5,675萬元。
3. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
4. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
發布的關於購買資產的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
十一、審議通過《關於三航局投資舟山市新城LC-03-03-01地塊項目所涉關
聯交易的議案》
1. 同意公司下屬中交第三航務工程局有限公司參股與華通置業有限公司
（簡稱華通置業）、北京嘉晨置業合夥企業（有限合夥）共同投資舟山市新城
LC-03-03-01地塊開發項目，分別持有項目公司49%、50.75%和0.25%股權。
2. 華通置業為公司控股股東中交集團下屬的
中交地產的全資子公司，該事
項構成關聯交易，關聯交易金額約為3.92億元。
3. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
4. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
發布的關於共同投資的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
十二、審議通過《關於提請召開公司2019年第一次臨時股東大會的議案》
同意提請股東大會審議《關於中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增
資暨關聯交易的議案》，授權公司董事會秘書向公司股東派發召開臨時股東大會
的通知。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
中國交通建設股份有限公司董事會
2019年6月19日
中財網