原標題:
易成新能:第四屆董事會第三十次會議決議公告
證券代碼：300080 證券簡稱：
易成新能公告編號：2019-107
河南
易成新能源股份有限公司
第四屆董事會第三十次會議決議公告
本公司及全體董事會成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
河南
易成新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第三十次
會議於2019年11月6日上午9:30在公司一號會議室以現場及通訊表決相結合
的方式召開。
本次會議的通知已於2019年11月3日以電子郵件、電話和微信等方式送達
至全體董事。本次會議由公司董事長陳文來先生主持，公司董事會秘書、監事和
高級管理人員列席了會議。會議應出席董事9人，實出席董事9人，會議的召集、
召開符合《中華人民共和國公司法》、《河南
易成新能源股份有限公司章程》及
《董事會議事規則》等有關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，全體董事以記名投票的方式審議並表決了如下議案：
（一）審議通過了《關於董事會提前換屆選舉第五屆董事會非獨立董事的議
案》
經審核，董事會認為：鑑於重組完成後，公司股權結構發生變化，為完善公
司治理結構、保障公司有效決策和高質量轉型發展，根據《公司法》、《公司章
程》等有關規定，公司董事會決定提前換屆選舉。經公司董事會提名委員會審核，
同意公司股東中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司提名的陳文來先生、周志
民先生、萬善福先生、郭選政先生作為公司第五屆董事會非獨立董事候選人；同
意公司股東開封市建設投資有限公司提名的穆彬先生作為公司第五屆董事會非
獨立董事候選人；同意公司股東河南投資集團有限公司提名的李磊先生作為公司
第五屆董事會非獨立董事候選人。
以上非獨立董事候選人（簡歷附後）人員任職資格符合法律法規的規定，提
請公司股東大會審議，並按照累積投票方式分別進行逐項表決。董事會中兼任公
司高級管理人員的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。公司第五屆董
事會董事任期三年，自公司股東大會審議通過之日起計算。公司第四屆董事會董
事將依照法律、行政法規及其他規範性文件的要求和《公司章程》的規定繼續履
行董事職責至第五屆董事會董事全部選舉產生之日止。
獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。
《關於董事會提前換屆選舉的公告》詳見公司於同日刊登在中國證監會指定
信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本議案尚需
提交公司股東大會審議。
表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（二）審議通過了《關於董事會提前換屆選舉第五屆董事會獨立董事的議案》
經審核，董事會認為：鑑於重組完成後，公司股權結構發生變化，為完善公
司治理結構、保障公司有效決策和高質量轉型發展，根據《公司法》、《公司章
程》等有關規定，公司董事會決定提前換屆選舉。經公司董事會提名委員會審核，
同意公司第四屆董事會提名的崔屹先生、李新海先生、張亞兵先生作為公司第五
屆董事會獨立董事候選人。
上述獨立董事候選人(簡歷附後）的任職資格和獨立性經深圳證券交易所備
案審核無異議後，將提請公司股東大會審議，並按照累積投票方式分別進行逐項
表決。上述獨立董事候選人均已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。公司
第五屆董事會董事任期三年，自公司股東大會審議通過之日起計算。公司第四屆
董事會董事將依照法律、行政法規及其他規範性文件的要求和《公司章程》的規
定繼續履行董事職責至第五屆董事會董事全部選舉產生之日止。
獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
《關於董事會提前換屆選舉的公告》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董
事候選人聲明》詳見公司於同日刊登在中國證監會指定信息披露媒體巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（三）審議通過了《關於公司發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套資
金暨關聯交易符合相關法律法規規定的議案》
公司擬通過發行股份及可轉換債券的方式購買中國平煤神馬集團許昌首山
化工科技有限公司（以下簡稱「首山化工」或「交易對方」）持有的平煤隆基新
能源科技有限公司（以下簡稱「平煤隆基」或「標的公司」）30%的股權（以下
簡稱「標的資產」）。同時，公司擬向不超過5名投資者非公開發行股份及/或可
轉換債券募集配套資金（以下簡稱「本次交易」或「本次重組」）。募集配套資
金的生效和實施以本次發行股份及可轉換
公司債券購買資產的生效和實施為條
件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及可轉換債券購買資產行
為的實施。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產重組管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》及《關於
規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性文件的規定。
公司董事會經過對公司實際情況及相關事項逐項認真自查論證後，認為公司本次
發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合上述法律、法規
以及規範性文件的要求和條件。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（四）逐項審議通過了《關於公司發行股份及可轉換債券購買資產並募集配
套資金暨關聯交易具體方案的議案》
1、本次交易的整體方案
本次交易，上市公司擬向首山化工以發行股份及可轉換債券的方式購買其持
有的平煤隆基30%的股權，並向不超過5名符合條件的特定投資者發行股份及/
或可轉換債券募集配套資金。
募集配套資金的生效和實施以本次發行股份和可轉換債券購買資產的生效
和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份和可轉換債券
購買資產行為的實施。
鑑於本次交易標的預估值和擬定價尚未確定，本次交易中對各交易對方的股
份、可轉換債券支付比例和支付數量尚未確定，將在對交易標的的審計、評估工
作完成之後，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行股份及可轉換債券購買資產
（1）發行股份購買資產
1）發行股票種類、面值及上市地點
本次購買資產發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元，上市地點為深圳證券交易所。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
2）發行對象和認購方式
本次交易發行股份購買資產的發行對象為首山化工，發行對象以其持有的標
的公司股權認購本次發行的股份。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
3）發行價格及定價原則
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不
得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公
告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第三十次會議決議公
告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易
均價如下表：
交易均價類型
交易均價（元/股）
不低於交易均價*90%（元/股）
定價基準日前20個交易日均價
6.11
5.51
定價基準日前60個交易日均價
6.13
5.52
定價基準日前120個交易日均價
6.06
5.46
上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票
交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
經協商，本次發行股份購買資產的發行價格為5.46元/股，發行價格不低於
定價基準日前120個交易日的公司股票交易均價的90%，符合《重組辦法》的相
關規定。
上述發行價格的確定尚需提交公司股東大會批准。在定價基準日至發行日
期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行
為，本次發行價格將按照中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
4）發行數量
本次交易發行股份的發行數量將按照下述公式確定：
本次向交易對方發行的股份數量=以發行股份方式支付的對價金額÷本次交
易發行股份的發行價格。
截至本公告披露日，標的資產交易價格尚未最終確定，故本次交易發行股
份的發行數量尚未最終確定。標的資產的最終交易價格及發行股份數量將以具
有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具並經相關主管部門備案的評估報告
為基礎，經交易各方協商確定。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股、轉增股本或配股等
除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規定進行相
應調整，發行股數也隨之進行調整。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
5）鎖定期安排
交易對方首山化工在本次交易中以資產認購取得的上市公司非公開發行的
股份，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證
券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓
不受此限（包括但不限於因業績補償而發生的股份回購行為）。本次交易完成後
6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後
6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個
月。
本次交易完成後，交易對方基於本次認購而享有的公司送紅股、轉增股本
等新增股份，應遵守相應限售期的約定。若交易對方基於本次認購所取得股份
的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，上述交易對方將根據相
關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
前述限售期滿之後交易對方所取得的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監
會和深交所的有關規定執行。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（2）發行可轉換債券購買資產
1）發行可轉換債券的種類與面值
本次發行可轉換債券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換債券，每張面
值為人民幣100元，按照面值發行。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
2）發行方式
本次發行可轉換債券購買資產的發行方式為非公開發行。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
3）發行對象和認購方式
本次發行可轉換債券購買資產的發行對象為首山化工，交易對方以其持有
的平煤隆基部分股權認購本次發行的可轉換債券。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
4）發行數量
本次交易購買資產所發行的可轉換債券數量將根據最終確定的標的資產交
易對價確定。
本次購買資產發行可轉換債券數量的計算方法為：向交易對方發行的可轉
換債券的數量=以發行可轉換債券形式向交易對方支付的交易對價/100（計算結果
捨去小數取整數）。最終發行的可轉換債券數量以中國證監會核准的數量為準。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
5）轉股價格的確定及其調整
本次發行的可轉換債券初始轉股價格參照本次發行股份購買資產部分的定
價標準，確定為5.46元/股。在定價基準日至發行日期間，如公司發生派發股
利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，公司將按照中國證監會和深
交所的相關規則對轉股價格進行相應調整。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
6）轉股股份來源
本次發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股
份形成的庫存股。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
7）債券期限
本次發行的可轉換債券的存續期限為自發行之日起六年。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
8）轉股期限
本次發行的可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月後第一個交易
日起至可轉換債券到期日止。在此期間，交易對方首山化工可根據約定行使轉
股權。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
9）鎖定期安排
交易對方首山化工在本次交易中以資產認購取得的上市公司非公開發行的
可轉換債券，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於
通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下
的轉讓不受此限（包括但不限於因業績補償而發生的股份回購行為）。本次交易
完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於轉股價格，或者
交易完成後6個月期末收盤價低於轉股價格的，其持有公司可轉換債券的鎖定期
自動延長至少6個月。
若交易對方基於本次認購所取得可轉換債券的限售期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符，上述交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進
行相應調整。
前述限售期滿之後交易對方所取得的上市公司可轉換債券轉讓事宜按照中
國證監會和深交所的有關規定執行。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
10）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法
本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方
式為：Q=V/P（計算結果捨去小數取整數）。
其中：V為可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額；P為申請
轉股當日有效的轉股價格。
可轉換債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股
的可轉換債券部分，公司將按照深交所等部門的有關規定，在可轉換債券持有
人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換債券的票面金額及該餘
額所對應的當期應計利息。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
11）其他事項
本次發行可轉換債券不設擔保，不安排評級。本次交易中非公開發行可轉
換債券的票面利率、付息期限及方式等方案條款待公司與交易對方協商確定，
並將在重組報告書中予以披露。
因本次發行的可轉換債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等
的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換
債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
3、本次募集配套資金
（1）募集配套資金的金額及發行數量
上市公司擬向不超過5名（含5名）特定投資者非公開發行股份及/或可轉換
債券募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易中上市公司以發行股份及可
轉換債券方式購買資產的交易價格的100%。募集配套資金髮行股份數量（含募
集配套資金部分發行可轉換債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股
本的20%，最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《創業板上市公司證券發
行管理暫行辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（2）發行股份或可轉換債券的定價基準日及發行價格
本次配套募集資金髮行可轉換債券的面值為100.00元，初始轉股價格參照
本次募集配套資金髮行股份的定價標準。
本次募集配套資金髮行股份採取詢價發行的方式，發行價格不低於定價基
準日（募集配套資金之非公開發行股票發行期首日）前20個交易日公司股票交
易均價的90%。
本次募集配套資金髮行的可轉換債券，其票面利率、債券期限、付息的期
限和方式、轉股期限、轉股價格修正條款、贖回條款、回售條款、強制轉股條
款、擔保、評級等事項將根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與獨立財務
顧問協商確定並將在重組報告書中予以披露。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增
股本、配股等除權除息事項，本次配套募資發行可轉換債券的轉股價格或非公開
發行股份的發行價格及發行數量將按照中國證監會和深交所的相關規則進行相
應調整。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（3）本次募集配套資金用途
本次募集配套資金擬用於支付本次交易的相關交易稅費以及中介機構費
用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務、項目建設等，募集資金具
體用途及金額將在重組報告書中予以披露。
發行股份及可轉換債券購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最
終配套融資發行成功與否不影響發行股份及可轉換債券購買資產的實施。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
以上議案需提交公司股東大會逐項審議，待正式方案確定後另行通知。
（五）審議通過了《關於公司發行股份和可轉換債券購買資產並募集配套資
金構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方首山化工與上市公司的控股股東均為中國平煤神馬能
源化工集團有限責任公司，實際控制人均為河南省國資委，根據《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（六）審議通過了《關於易成新能源股份有限公司發行股份及可轉換
債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規
定，公司編制了《河南
易成新能源股份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產
並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
《河南
易成新能源股份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產並募集配
套資金暨關聯交易預案》及其摘要詳見公司於同日刊登在中國證監會指定信息披
露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（七）審議通過了《關於公司本次交易不構成重大資產重組和重組上市的議
案》
本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定，但標的資產
經審計的最近一年資產總額、營業收入、資產淨額佔上市公司最近一個會計年度
經審計的合併財務報告相關指標的比例均未超過50%，本次交易預計不構成重大
資產重組。
本次交易前，中國平煤神馬集團為上市公司控股股東，河南省國資委為上市
公司實際控制人，本次重組完成後，中國平煤神馬集團仍為上市公司控股股東，
河南省國資委仍為上市公司實際控制人，本次重組不會導致上市公司控股權發生
變更。本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。
由於本次交易涉及發行股份及可轉換債券購買資產，需經中國證監會併購重
組委審核，並取得中國證監會核准後方可實施。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（八）審議通過了《關於公司本次交易符合組管理若干問題的規定>第四條規定的議案》
經審慎判斷，董事會認為，公司本次發行股份及可轉換債券購買資產並募集
配套資金暨關聯交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第
四條的相關規定：
1、本次交易擬購買的標的資產為平煤隆基30%股權，本次交易的標的資產不
涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易
所涉及的相關報批事項已在《河南
易成新能源股份有限公司發行股份及可轉換公
司債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露（包括向有關主管
部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序等），並對可能無法獲得批准、或獲
得批准時間存在不確定性的風險作出特別提示。
2、本次交易擬購買的標的資產為平煤隆基30%股權，交易對方合法擁有標的
資產的完整權利，標的資產不存在被限制或禁止轉讓的情形，標的公司不存在出
資不實或者影響其合法存續的情況。
3、本次交易為收購
易成新能控股子公司平煤隆基少數股權，交易完成後，
易成新能持股比例將由50.20%增加至80.20%，因此，本次發行股份及可轉換債
券購買資產有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷
售、智慧財產權等方面保持獨立。
4、本次交易符合公司發展戰略，有利於提升上市公司資產的完整性及核心
競爭力，有利於增強公司持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力。
本次交易不會新增損害公司和中小投資者利益的關聯交易及同業競爭。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（九）審議通過了《關於本次交易符合第
十一條規定的議案》。
經逐條比對《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定，公司
董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，
具體如下：
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定；
2、本次交易不會導致公司不符合股票上市條件；
3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情
形；
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法；
5、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主
要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
7、本次交易有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（十）審議通過了《關於本次交易符合第
四十三條規定的議案》。
經逐條比對《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定，公
司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規
定，具體如下：
1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；
本次交易不會導致上市公司新增重大關聯交易和同業競爭的情況，本次交易有利
於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、公司本次發行股份及可轉換
公司債券所購買的資產，為權屬清晰的經營
性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
5、本次交易不存在違反中國證監會規定的其他條件的情形。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（十一）審議通過關於《關於本次交易不存在
理暫行辦法>第十條規定的情形的議案》
經審慎判斷，公司董事會認為本次交易不存在《創業板上市公司證券發行管
理暫行辦法》第十條規定的情形：
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
3、最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴
重或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會
的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
4、上市公司第一大股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、
行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《中華人民共和國公司法》第
一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國
證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪
被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（十二）審議通過了《關於本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法
律文件的有效性的議案》
根據深圳證券交易所《上市公司信息披露指引第3號—重大資產重組》的相
關規定，上市公司董事會須向深圳證券交易所作出關於公司本次重大資產重組履
行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明。對此，公司董事
會經認真審慎的核查後，作出如下說明：
公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《創
業板上市規則》等相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，依法履
行了本次交易目前階段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符
合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，本次交易向監管機構提
交的法律文件合法、有效。
公司全體董事及高級管理人員保證公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確
性、完整性承擔個別及連帶責任。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（十三）關於本次交易相關主體不存在依據重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資
產重組情形的議案
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規
定》（以下簡稱「《暫行規定》」）第十三條的規定，公司董事會對本次交易進
行了審慎分析後認為：
上市公司及其董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東和實際控制人，
本次交易對方不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查
的情形；最近36個月內不存在受中國證監會行政處罰或者司法機關依法追究刑
事責任的情形。
因此，本次交易不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（十四）審議通過了《關於公司股票價格波動未達到
披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
因籌劃本次交易事項，上市公司向深圳證券交易所申請自2019年10月28
日起開始停牌。根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證
監公司字[2007]128號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素等
影響，上市公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，無異常
波動情況，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條
的相關標準。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（十五）審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關
事宜的議案》
為保證本次交易有關事項的順利推進，公司董事會提請上市公司股東大會批
準授權公司董事會在有關法律、法規、規範性文件範圍內全權處理本次交易相關
事宜，包括但不限於：
1、根據法律、法規、規範性文件的相關規定及上市公司股東大會決議，制
定、實施本次重組的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整交易價格、
交易對價支付方式與安排、業績承諾與補償安排等事項；
2、按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重組的具體相
關事宜；
3、在法律、法規、規範性文件及上市公司《公司章程》允許的範圍內，批
準、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行或公告與本次重組有關的一切協議和
文件；
4、決定聘請、解聘、更換參與本次重大資產重組的中介機構；
5、在股東大會決議有效期內，如國家法律、法規、規範性文件或相關監管
部門對本次重組有新的規定和要求，根據新規定和要求對本次重組方案進行調
整。如相關監管部門要求修訂、完善相關方案，或根據監管部門的反饋意見，對
本次重組方案進行調整。同時，批准、籤署有關審計報告、估值報告等一切與本
次重組有關的協議和文件基於本條前述原因發生的修改；
6、授權董事會協助辦理本次重組涉及標的資產的交割事宜；
7、授權董事會辦理與本次重組有關的其他事宜；
8、上述授權的有效期為自公司股東大會批准本次重組之日起12個月。
本項內容涉及關聯交易事項，關聯董事孫毅、梁西正迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，待正式方案確定後另行通知。
（十六）審議通過了《關於聘請本次交易相關中介機構的議案》
為順利完成本次交易，公司擬聘請
中原證券股份有限公司擔任本次交易的獨
立財務顧問；聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本次交易的審計機構；
聘請北京大成律師事務所擔任本次交易的法律顧問；聘請中聯資產評估集團有限
公司擔任本次交易的評估機構。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（十七）審議通過了《關於召開2019年第三次臨時股東大會的議案》
同意公司於2019年11月22日（星期五）上午09：30在公司一號會議室召
開2019年第三次臨時股東大會，審議如下議案：
1、審議《關於董事會提前換屆選舉第五屆董事會非獨立董事的議案》（採
用累積投票制）；
1.01選舉陳文來先生為公司第五屆董事會非獨立董事；
1.02選舉周志民先生為公司第五屆董事會非獨立董事；
1.03選舉萬善福先生為公司第五屆董事會非獨立董事；
1.04選舉郭選政先生為公司第五屆董事會非獨立董事；
1.05選舉穆 彬先生為公司第五屆董事會非獨立董事；
1.06選舉李 磊先生為公司第五屆董事會非獨立董事。
2、審議《關於董事會提前換屆選舉第五屆董事會獨立董事的議案》（採用
累積投票制）；
2.01選舉崔 屹先生為公司第五屆董事會獨立董事；
2.02選舉李新海先生為公司第五屆董事會獨立董事；
2.03選舉張亞兵先生為公司第五屆董事會獨立董事。
3、審議《關於監事會提前換屆選舉第五屆監事會股東代表監事的議案》（採
用累積投票制）；
3.01選舉梁紅霞女士為公司第五屆監事會股東代表監事；
3.02選舉王軍勝先生為公司第五屆監事會股東代表監事。
《關於召開2019年第三次臨時股東大會的通知》詳見公司於同日刊登在中
國證監會指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
三、備查文件
河南
易成新能源股份有限公司第四屆董事會第三十次會議決議。
特此公告。
河南
易成新能源股份有限公司 董事會
二○一九年十一月六日
董事候選人簡歷
附件一：非獨立董事候選人簡歷：
陳文來先生，中國國籍，無境外永久居留權，1964年2月出生，中共黨員，
工學碩士，高級工程師。1983年9月至1987年7月在中國礦業學院礦山機械系
煤炭機械工程專業學習；1987年7月至1989年8月任平頂山礦務局總機廠綜機
車間技術員；1989年8月至1990年9月任平頂山礦務局機電總廠綜機修理車間
代理副主任；1990年9月至1991年3月任平頂山礦務局機電總廠綜機修理車間
副主任；1991年3月至1994年3月在平頂山礦務局駐深圳辦事處工作；1994年
3月至2005年3月任平煤集團駐深圳辦事處主任（副處級，期間：1993年9月
至1996年6月在中國礦業大學經濟管理系管理工程專業碩士研究生學習，獲工
學碩士學位）；2005年3月至2006年12月任中國平煤神馬集團開封炭素有限公
司副總經理；2006年12月至2007年8月任中國平煤神馬集團開封炭素有限公司
董事、代理總經理；2007年8月至2009年2月任中國平煤神馬集團開封炭素有
限公司董事、總經理；2009年2月至2011年11月任中國平煤神馬集團開封炭素
有限公司黨委副書記、董事、總經理；2011年11月至2013年8月任中國平煤神
馬集團開封炭素有限公司黨委書記、董事長；2013年8月至2018年7月任中國
平煤神馬集團開封炭素有限公司黨委書記、董事長，鞍山開炭熱能新材料有限公
司董事長；2018年7月至今任中國平煤神馬集團開封炭素有限公司黨委書記、董
事長，鞍山開炭熱能新材料有限公司董事長，河南
易成新能源股份有限公司董事
長。
截止本公告日，陳文來先生共持有公司4,321,740股股份，與公司控股股東
中國平煤神馬集團存在關聯關係，除此之外，與其他持有公司5%以上股份的股東、
公司其他現任及其他候選董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；從未受過
中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》第146
條、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的情形，
亦不存在作為失信被執行人的情形。其任職資格符合《公司法》、《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定。
周志民先生，中國國籍，無境外永久居留權，1961年11月出生，中共黨員，
大學學歷，經濟師。1981年11月-1983年6月任職平頂山天安煤業股份有限公
司十礦；1983年6月-2010年7月曆任中國平煤神馬集團運銷處副科長、科長、
副處長；2010年7月-2013年8月任中平能化集團湖北平鄂煤炭港埠有限公司董
事長；2013年8月-2018年7月任中國平煤神馬集團物流有限公司黨委書記，湖
北中平鄂鋼聯合焦化有限責任公司董事長；2018年7月至2019年3月任中國平
煤神馬集團開封炭素有限公司正處級幹部，2019年3月至今任河南
易成新能源股
份有限公司總裁。
截止本公告日，周志民先生未直接或間接持有公司任何股份，與公司控股股
東中國平煤神馬集團存在關聯關係，除此之外，與其他持有公司5%以上股份的股
東、公司其他現任及其他候選董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；從未
受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》第
146條、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的
情形，亦不存在作為失信被執行人的情形。其任職資格符合《公司法》、《深圳
證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定。
萬善福先生，中國國籍，無境外永久居留權，1963年2月出生，中共黨員，
工商管理碩士，高級工程師。歷任平頂山礦務局土木建築工程處技術員、主管技
術員、副主任、副總工程師、總工程師、處長、平煤集團土木建築工程有限責任
公司董事長兼總經理、平煤集團總經理助理兼平頂山天安煤業股份有限公司運銷
公司總經理、平頂山天安煤業股份有限公司董事兼副總經理、中國平煤神馬集團
副總經理、神馬實業股份有限公司董事，現任中國平煤神馬集團副董事長、副總
經理。
截止本公告日，萬善福先生未直接或間接持有公司任何股份，與公司控股股
東中國平煤神馬集團存在關聯關係，除此之外，與其他持有公司5%以上股份的股
東、公司其他現任及其他候選董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；從未
受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》第
146條、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的
情形，亦不存在作為失信被執行人的情形。其任職資格符合《公司法》、《深圳
證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定。
郭選政先生，中國國籍，無境外永久居留權，1972年10月出生，中共黨員，
碩士研究生學歷，高級工程師。1994年7月至2003年4月，在河南神馬尼龍化
工有限責任公司工作，歷任技術員、工段長、副廠長、分廠書記；2003年4月至
2009年1月，在平頂山神馬工程塑料有限責任公司歷任紀委書記、工會主席、副
總經理；2006年12月至2009年1月，在河南
神馬華威塑膠股份有限公司兼任總
經理；2009年1月至2011年2月，在河南省商務廳掛職廳長助理；2011年2月
至2012年1月，在中國平煤神馬集團規劃發展部任副部長；2012年1月至2012
年9月，在中國平煤神馬集團國際貿易公司任副總經理；2012年9月至2016年
6月，在開封華瑞化工新材料股份有限公司任總支部委員會書記、董事長；2016
年6月至2016年12月，在工程塑料深加工籌建處任籌建處主任；2016年12月
至2019年8月，在河南平煤神馬尼龍投資管理有限公司執行董事、總經理；2019
年8月至今任中國平煤神馬集團
新能源新材料事業部部長。
截止本公告日，郭選政先生未直接或間接持有公司任何股份，與公司控股股
東中國平煤神馬集團存在關聯關係，除此之外，與其他持有公司5%以上股份的股
東、公司其他現任及其他候選董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；從未
受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》第
146條、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的
情形，亦不存在作為失信被執行人的情形。其任職資格符合《公司法》、《深圳
證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定。
穆彬先生，中國國籍，無境外永久居留權，1964年6月出生，大專學歷，經
濟師。1984年7月至1988年10月，在開封注射器廠工作；1988年10月至1993
年10月，在開封市塑料編織袋總廠工作；1993年11月至2003年5月，在開封
市政工程總公司工作，歷任副總經濟師、總經濟師；2003年6月至今任開封市建
設投資有限公司副總經理。
截止本公告日，穆彬先生未直接或間接持有公司任何股份，與持有公司5%
以上股份的股東開封市建設投資有限公司存在關聯關係，與公司控股股東、公司
其他現任及其他候選董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；從未受過中國
證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》第146條、
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的情形，亦
不存在作為失信被執行人的情形。其任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定。
李磊先生，中國國籍，無境外永久居留權，1961年11月出生，中共黨員，
大專學歷，經濟師。1980年3月至2004年11月，在河南省建五公司職高任教師
（期間：1983年9月至1987年9月在河南建築職工大學工業與民用建築專業學
習）；2004年11月至2006年12月，任河南省煤炭工業局土建類質量監督員；
2006年12月至2007年10月，在河南省經濟技術開發公司投資管理三部工作；
2007年10月2008年7月，在河南投資集團有限公司資產管理八部工作；2008
年7月至2010年5月，任河南投資集團有限公司資產管理五部業務主管；2010
年5月至2013年7月，任河南投資集團有限公司資產管理五部業務經理；2013
年7月至2018年7月，任河南投資集團有限公司資產管理三部業務經理；2018
年7月至今任河南投資集團有限公司產業部高級業務經理。
截止本公告日，李磊先生未直接或間接持有公司任何股份，與持有公司5%
以上股份的股東河南投資集團有限公司存在關聯關係，與公司控股股東、公司其
他現任及其他候選董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；從未受過中國證
監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》第146條、《深
圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的情形，亦不存
在作為失信被執行人的情形。其任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所創
業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定。
附件二：獨立董事候選人簡歷：
崔屹先生，美國國籍，有境外永久居留權，1976年1月出生，化學博士，現
任美國史丹福大學材料科學與工程系終生教授。1993年9月至1998年8月就讀
於中國科技大學化學系碩士研究生；1998年9月至2002年11月就讀於美國哈佛
大學化學系博士；2002年11月至2005年8月就讀於美國加州伯克利大學化學系
博士後；2005年9月至2010年4月任美國史丹福大學材料科學與工程系助理教
授；2010年4月至今任美國史丹福大學材料科學與工程系終生教授；2017年8
月至今任河南
易成新能源股份有限公司獨立董事。
截止本公告日，崔屹先生未直接或間接持有公司任何股份，與公司控股股東、
其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他現任及其他候選董事、監事、高級管
理人員不存在關聯關係；從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易
所懲戒，不存在《公司法》第146條、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運
作指引》第3.2.3條所規定的情形，亦不存在作為失信被執行人的情形。其任職
資格符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》
等有關規定。
李新海先生，中國國籍，無境外永久居留權，1962年12月生，中共黨員，
現任中南大學冶金與環境學院教授、博士生導師、工學博士。1990年8月獲中南
工業大學冶金物理化學工學博士學位；1990年9月至今在中南大學工作，歷任化
學系副主任、冶金系副主任、冶金院副院長、冶金院教授委員會主任。
截止本公告日，李新海先生未直接或間接持有公司任何股份，與公司控股股
東、其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他現任及其他候選董事、監事、高
級管理人員不存在關聯關係；從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券
交易所懲戒，不存在《公司法》第146條、《深圳證券交易所創業板上市公司規
範運作指引》第3.2.3條所規定的情形，亦不存在作為失信被執行人的情形。其
任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章
程》等有關規定。
張亞兵先生，中國國籍，無境外永久居留權，1972 年9 月出生，香港理工
大學工商管理碩士（MBA），中國註冊會計師、資產評估師。1994年8月至1997
年11月任甘肅省醫藥總公司財務經理；1997年12月至1998年11月任甘肅會計
師事務所註冊會計師；1998年12月至2010年9月任五聯聯合會計師事務所部門
經理；2010年10月至2013年12月曆任國富浩華會計師事務所副所長、合伙人；
2014年1月至今任瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）合伙人（2012年8月至
2017年9月任中國證監會創業板發審委專職委員）；現擔任北京
萬邦達環保技術
股份有限公司（300055）獨立董事、吉林
金浦鈦業股份有限公司（000545）獨立
董事、漢口銀行股份有限公司獨立董事。
截止本公告日，張亞兵先生未直接或間接持有公司任何股份，與公司控股股
東、其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他現任及其他候選董事、監事、高
級管理人員不存在關聯關係；從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券
交易所懲戒，不存在《公司法》第146條、《深圳證券交易所創業板上市公司規
範運作指引》第3.2.3條所規定的情形，亦不存在作為失信被執行人的情形。其
任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章
程》等有關規定。
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