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齊魯證券有限公司
關於山東藍帆塑膠股份有限公司
向特定對象發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問：
說明: logal
二〇一二年三月
聲明和承諾
藍帆集團股份有限公司（以下簡稱「藍帆集團」或「交易對方」）與山東
藍帆塑膠股份有限公司（以下簡稱「藍帆股份」或「上市公司」）已就本次發
行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事宜籤署了相關協議。齊魯證券有
限公司(以下簡稱「齊魯證券」或「本獨立財務顧問」)接受藍帆股份委託擔任
本次重大資產重組的獨立財務顧問，製作本獨立財務顧問報告（以下簡稱「本
報告」）。
本報告系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干
問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市
公司重大資產重組申請文件》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引
（試行）》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易
所股票上市規則》等有關法律、法規的要求，按照證券行業公認的業務標準、
道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關
資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次
交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供藍帆股份全體股東及有關各方參
考。
一、本獨立財務顧問聲明如下：
1、本獨立財務顧問所依據的文件和資料均由交易雙方提供，本次交易雙
方均已向本獨立財務顧問保證其提供的一切為出具本報告所需的資料具備真實
性、準確性、完整性和及時性，並對該等資料的真實性、準確性、完整性和及
時性承擔全部責任。
2、本獨立財務顧問與本次交易雙方無任何關聯關係。本獨立財務顧問完
全本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財
務顧問提請廣大投資者認真閱讀藍帆股份董事會發布的本次交易相關公告及其
他公開披露信息。
3、本獨立財務顧問提請廣大投資者注意，本報告不構成對藍帆股份的任
何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風
險，本獨立財務顧問不承擔責任。
4、本獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構或個人提供未在本報告
中列載的信息，以作為本報告的補充和修改，或者對本報告作任何解釋或者說
明。
二、本獨立財務顧問特別承諾如下：
1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與
上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。
2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的
內容與格式符合要求。
3、有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的重大資產重組
方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真
實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、《齊魯證券有限公司關於山東藍帆塑膠股份有限公司發行股份購買資
產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》已提交並通過齊魯證券內
核機構審核。
5、在與上市公司接觸至本報告書出具期間，本獨立財務顧問已採取嚴格
的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場
和證券欺詐的問題。
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」中所定義的詞語
或簡稱具有相同的涵義。
本獨立財務顧問提請各位股東及投資者關注在此披露的特別提示，並認真
閱讀與本次交易相關的董事會決議公告、《山東藍帆塑膠股份有限公司向特定
對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》、審計報
告及資產評估報告等相關信息披露資料。
一、本次交易方案
1、本次交易方案為上市公司向藍帆集團發行股票購買其持有的山東藍帆化
工有限公司（以下簡稱「藍帆化工」或「標的公司」）75.00%的股權（以下簡
稱「交易標的」或「標的資產」），同時向特定對象發行股份募集配套資金用
於補充流動資金提高重組績效，配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。
2、中京民信（北京）資產評估有限公司（以下簡稱「中京民信」、「評估機
構」）對本次交易標的採用成本法和收益法進行評估，並採用成本法評估結果作
為交易標的價值的最終評估結論。根據中京民信出具的京信評報字[2011]第171
號《資產評估報告》，以2011年9月30日為評估基準日，交易標的評估價值為
33,213.05萬元。根據藍帆股份與藍帆集團籤訂的《發行股份購買資產框架協
議》及《補充協議》，經交易雙方協商，藍帆化工75.00%的股權作價33,213.05
萬元。
3、本次交易由向藍帆集團發行股份購買資產和向不超過10名投資者詢價發
行股份募集配套資金兩部分組成。
（1）向藍帆集團發行股份購買資產的定價基準日為藍帆股份第二屆董事會
第13次會議決議公告日（2011年12月30日），發行價格為定價基準日前二十個
交易日股票交易均價，即22.54元/股。
（2）向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為藍
帆股份第二屆董事會第16次會議決議公告日（2011年3月14日），發行價格不低
於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的百分之九十，即15.26元/股。最終
發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的
授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據市場詢價結果來確
定。發行對象須為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保
險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、
自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。
定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本、增發
新股或配股等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
4、根據標的資產的評估值和發行價格，本次擬發行股份不低於19,685,159
股，其中向藍帆集團發行14,735,159股，向特定對象發行不低於4,950,000股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項的，本次發行的數量作相應調整。
5、本次交易實施不會導致上市公司股權分布不具備上市條件。
6、本次交易完成後，控股股東和實際控制人沒有發生變更。
二、本次發行股份鎖定期安排
藍帆集團承諾，通過本次交易獲得的上市公司新增股份自發行結束之日起
三十六個月內不轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
其他社會投資者認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。鎖定
期結束後，將按中國證監會及深圳交易所的有關規定執行。
三、本次交易構成重大資產重組
藍帆化工2010年末/年度經審計的合併財務會計報告資產總額為116,898.02
萬元，營業收入為376,437.46萬元，上市公司同期經審計的合併財務會計報告資
產總額為102,330.47萬元，營業收入為62,154.06萬元，藍帆化工2010年末/年度
經審計的合併財務會計報告資產總額、營業收入佔上市公司同期經審計的合併
財務會計報告資產總額、營業收入的比例分別達到114.24%和605.65%。根據
《重組管理辦法》第十一條第一款、第二款和第十三條第一款、第二款的規
定，本次交易構成上市公司重大資產重組，同時由於上市公司涉及發行股份購
買資產，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。本次交易能否獲得證監
會的相關核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請
廣大投資者注意投資風險。
四、本次購買資產構成關聯交易
截至本報告書籤署日，藍帆集團為上市公司控股股東，持有公司股份
63,000,000股，持股比例為52.50%，本次交易構成關聯交易。
五、本次交易所涉及的主要承諾和已籤署協議
1、本次交易對方藍帆集團已出具承諾，承諾就本次交易所提供的信息具備
真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、藍帆集團承諾自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓新增的上市公
司股份。
3、2011年12月29日，藍帆股份與藍帆集團籤訂了《發行股份購買資產框架
協議》，對本次發行股份購買資產具體事項進行了約定。
4、2012年3月13日，藍帆股份與藍帆集團籤訂了《發行股份購買資產框架
協議之補充協議》。
六、本次交易存在的主要風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易尚需取得以下備案、批准或核准後方可實施：
1、藍帆股份股東大會審議通過本次交易方案；
2、中國證監會核准本次交易。
（二）本次交易內容互為條件的風險
本次交易由向藍帆集團發行股份購買資產和向不超過10名投資者詢價發行
股份募集配套資金兩部分內容組成，上述兩部分共同構成本次交易不可分割的
整體，其中任何一項未獲得所需的批准，則藍帆股份本次發行股份購買資產並
募集配套資金整體交易自始不生效，敬請投資者注意相關風險。
（三）環保核查風險
根據國家環境保護部《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進
行環境保護核查的規定》等相關規定，化工等重汙染行業企業申請上市或再融
資，應向登記所在地省級環保行政主管部門提出核查申請。環保主管部門出具
環保核查意見是中國證監會核准本次交易的前提條件。
藍帆股份及藍帆化工均屬於化工行業，目前生產業務全部在山東省內，需
要山東省環境保護廳就本次交易進行環保核查。目前，藍帆化工正在完善部分
項目的環保手續，已與山東海美儂項目諮詢有限公司籤署協議委託其編制環保
核查報告，環保核查申請工作正在進行。
（四）盈利預測風險
大信會計師對上市公司及標的公司的盈利預測進行了審核，並出具了《盈
利預測審核報告》。盈利預測是在估計假設的基礎上編制的，而盈利預測所依
據的各種假設具有不確定性，上市公司及標的公司實際經營會受到多方面不確
定性因素的影響。因此，儘管在編制過程中遵循了謹慎性原則，但仍可能出現
實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請廣大投資者關注本次
交易的盈利預測風險，在投資決策時保持應有的謹慎和獨立判斷。
（五）對外擔保的風險
截至本報告書籤署日，藍帆化工及子公司齊魯增塑劑對外擔保餘額為
94,450萬元。
本次交易完成後，藍帆化工成為上市公司控股子公司，雖然藍帆化工已著
手降低、清理對外擔保，但是如果被擔保方出現無法償還銀行借款的情形，上
市公司將面臨承擔對外擔保責任的風險。
針對擔保事項，藍帆集團已經出具承諾：
「保證在不新增加對外擔保金額的基礎上，採取相應措施逐步減少對外提
供擔保的金額，切實落實上述擔保解決措施，在2012年6月底前且不晚於證監
會併購重組委審核本次重組事項，將藍帆化工及其子公司對外擔保降至5億元
以下。
若齊魯增塑劑、藍帆化工因對外提供擔保而承擔擔保責任，本公司承諾無
條件補償齊魯增塑劑、藍帆化工因此而遭受的損失。
本公司將嚴格履行上述承諾，並將督促本公司控制的其他企業同樣嚴格履
行上述承諾。如本公司或本公司控制的其他企業違反本承諾，給藍帆股份或其
他企業造成損失，公司將承擔連帶責任。」
（六）股價波動風險
本次交易將對上市公司生產經營和財務狀況產生較大影響，公司基本面的
變化將影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、公司
經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票市場的價格帶來影響。上市公
司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市中可能涉及的風險。
目 錄
聲明和承諾 ................................................................................................................... I
重大事項提示 ............................................................................................................. III
一、本次交易方案 .............................................................................................. III
二、本次發行股份鎖定期安排 ......................................................................... IV
三、本次交易構成重大資產重組 ..................................................................... IV
四、本次購買資產構成關聯交易 ....................................................................... V
五、本次交易所涉及的主要承諾和已籤署協議 ............................................... V
六、本次交易存在的主要風險 ........................................................................... V
第一節 與本次交易有關的當事人 .............................................................................. 5
一、 資產出讓方 ................................................................................................... 5
二、 資產受讓方 ................................................................................................... 5
三、 獨立財務顧問 ............................................................................................... 5
四、 法律顧問 ....................................................................................................... 6
五、財務審計機構 ................................................................................................ 6
六、資產評估機構 ................................................................................................ 6
第二節 本次交易概述 ................................................................................................. 7
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 7
二、本次交易基本情況 ........................................................................................ 9
三、本次交易的決策過程及尚需取得的授權和批准 ...................................... 13
四、本次交易構成重大資產重組 ...................................................................... 14
五、本次交易構成關聯交易 .............................................................................. 14
六、本次交易的基本原則 .................................................................................. 15
第三節 上市公司的基本情況 ................................................................................... 16
一、公司基本信息 .............................................................................................. 16
二、藍帆股份歷史沿革 ...................................................................................... 16
三、控股股東和實際控制人基本情況 .............................................................. 17
四、最近三年控股權變動及重大資產重組情況 .............................................. 18
五、公司主營業務發展情況及主要財務指標 .................................................. 18
第四節 交易對方的基本情況 .................................................................................... 21
一、藍帆集團的基本信息 .................................................................................. 21
二、藍帆集團歷史沿革 ...................................................................................... 21
三、主要業務發展狀況及主要財務指標 .......................................................... 30
四、產權控制關係 .............................................................................................. 31
五、下屬企業情況 .............................................................................................. 31
六、與上市公司關聯關係說明 .......................................................................... 32
七、藍帆集團向上市公司推薦董事、監事及高管人員情況 .......................... 32
八、藍帆集團及其主要管理人員最近五年內行政處罰、刑事處罰、涉及與
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 .................................................. 32
第五節 本次交易標的 ............................................................................................... 33
一、藍帆化工基本情況 ...................................................................................... 33
二、藍帆化工歷史沿革 ...................................................................................... 34
三、藍帆化工控股、參股公司情況 .................................................................. 37
四、藍帆化工主要資產的權屬狀況、主要負債及對外擔保情況 .................. 54
五、藍帆化工最近三年資產評估、交易、增資或者改制情況 ...................... 63
六、藍帆化工近年業務經營情況和財務情況 .................................................. 63
七、藍帆化工的主要產品、技術和業務情況 .................................................. 64
第六節 本次交易發行股份情況 ................................................................................ 74
一、本次交易發行股份的基本情況 .................................................................. 74
二、本次交易前後股權結構及公司控制權變化情況 ...................................... 75
三、本次發行前後主要財務數據比較 .............................................................. 76
第七節 獨立財務顧問意見 ........................................................................................ 77
一、假設前提 ...................................................................................................... 77
二、本次交易合規性分析 .................................................................................. 77
三、本次交易定價的依據及公平合理性分析 .................................................. 85
四、本次交易對上市公司的影響分析 .............................................................. 94
五、本次交易後公司同業競爭、關聯交易分析 ............................................ 105
六、本次交易不存在上市公司現金或資產支付後，不能及時獲得對價的風
險 ........................................................................................................................ 120
七、本次關聯交易的必要性及保護非關聯股東利益的情況分析 ................ 120
八、提醒投資者注意的風險因素 .................................................................... 121
九、其他需要說明的事項 ................................................................................ 124
十、獨立財務顧問內核程序及審核意見 ........................................................ 130
十一、本次核查結論性意見 ............................................................................ 131
第八節 備查文件與備查地址 .................................................................................. 133
一、備查文件 .................................................................................................... 133
二、備查地點 .................................................................................................... 134
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
本報告書
指
山東藍帆塑膠股份有限公司向特定對象發行股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本次重組/本次重
大資產重組/本次
交易
指
山東藍帆塑膠股份有限公司向藍帆集團股份有限公司
發行股份購買其持有的山東藍帆化工有限公司
75.00%的股權，同時向不超過10名投資者發行股份
募集配套資金
擬購買資產/交易
標的/標的資產
指
山東藍帆化工有限公司75.00%的股權
本次交易總金額
指
標的資產定價金額與募集配套資金額的總和
公司/上市公司/藍
帆股份
指
山東藍帆塑膠股份有限公司
交易對象/藍帆集
團
指
藍帆集團股份有限公司
標的公司/藍帆化
工
指
山東藍帆化工有限公司
齊魯增塑劑
指
山東齊魯增塑劑股份有限公司
香港中軒
指
中軒投資有限公司
藍帆新材料
指
山東藍帆新材料有限公司
青島朗暉
指
青島朗暉進出口有限公司
藍帆（上海）
指
藍帆（上海）貿易有限公司
藍帆商貿
指
淄博藍帆商貿有限公司
中東石化
指
張家港中東石化實業有限公司
齊商銀行
指
齊商銀行股份有限公司
BLUESAIL
(USA)
指
BLUE SAIL (USA) CORPORATION
藍帆（美國）股份有限公司
OMNI
指
OMNI INTERNATIONAL, LLC
上海藍帆
指
上海藍帆化工有限公司
建蘭化工
指
山東建蘭化工股份有限公司
現代物流
指
齊魯現代物流有限公司
淄博朗暉
指
淄博朗暉置業有限公司
濰坊朗暉
指
濰坊朗暉置業有限公司
新鵬倫
指
淄博新鵬倫投資有限公司（藍帆集團前身）
香港藍帆
指
香港藍帆化工有限公司
上海紐賽
指
上海紐賽國際貿易有限公司
南金兆集團
指
南金兆集團有限公司
高陽建設
指
山東高陽建設有限公司
宏達礦業
指
淄博宏達礦業有限公司
牽引機電
指
淄博牽引電機集團股份有限公司
宏達熱電
指
淄博宏達熱電有限公司
宏達焦化
指
淄博宏達焦化有限公司
乾能爐料
指
淄博乾能爐料有限公司
世聚經貿
指
淄博世聚經貿有限公司
臨淄達騰井巷
指
淄博市臨淄達騰井巷工程有限公司
金寶建築
指
淄博金寶建築新材料有限公司
《發行股份購買
資產框架協議》
指
山東藍帆塑膠股份有限公司與藍帆集團股份有限公司
籤署的《山東藍帆塑膠股份有限公司向藍帆集團股份
有限公司發行股份購買資產框架協議》
《補充協議》
指
山東藍帆塑膠股份有限公司與藍帆集團股份有限公司
籤署的《山東藍帆塑膠股份有限公司向藍帆集團股份
有限公司發行股份購買資產框架協議之補充協議》
審計基準日、評
估基準日
指
2011年9月30日
過渡期間
指
審計/評估基準日至交割日的期間
獨立財務顧問/齊
魯證券
指
齊魯證券有限公司
法律顧問/文康律
師
指
山東文康律師事務所
會計師/大信會計
師
指
大信會計師事務有限公司
評估師/中京民信
指
中京民信（北京）資產評估有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦
法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第
73號）
《發行管理辦
法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組申請文件》（證監
會公告[2008]13號）
《規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
（證監會公告[2008]14號）
中國證監會/證監
會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
增塑劑
指
一類增加聚合物樹脂的可塑性、增強制品柔軟性的助
劑，它通過降低合成樹脂的分子間引力而產生增塑作
用，改善在成型加工時樹脂的流動性，它通常是一些
高沸點、難以揮發的粘稠液體，一般不與塑料發生化
學反應。增塑劑是迄今為止產量和消費量最大的助劑
種類，被廣泛用於食品包裝、PVC建築材料、醫療
器械以及服裝等
環保型增塑劑
指
不易造成生物生化反應的增塑劑，主要包括檸檬酸酯
類、對苯類、環氧油類等增塑劑
DOP
指
鄰苯二甲酸二辛酯，是塑料加工等行業常用的傳統增
塑劑
DINP
指
鄰苯二甲酸二異壬酯，增塑劑品種之一
PVC糊樹脂
指
氯乙烯單體採用乳液聚合或懸浮聚合方式生產的糊狀
聚氯乙烯樹脂，是一種化學產品
DOTP
指
對苯二甲酸二辛酯，增塑劑品種之一
DBP
指
鄰苯二甲酸二丁酯，增塑劑品種之一
DIBP
指
鄰苯二甲酸二異丁酯，增塑劑品種之一
DOA
指
己二酸二辛酯，增塑劑品種之一
DOS
指
癸二酸二辛酯，增塑劑品種之一
TOTM
指
偏苯三酸三辛酯，增塑劑品種之一
ATBC
指
乙醯基檸檬酸三丁酯，是一種非鄰苯類的優良增塑劑
TXIB
指
2、2、4-三甲基1、3-戊二醇雙異丁酸酯，是一種塑
料助劑
Mckesson
指
北美第一大醫藥衛生產品批發商
MEDLINE
指
美國醫療行業最為資深的公司之一
Themofena
指
法國最大的醫療器械經銷商
一次性PVC手套
指
以PVC糊樹脂、增塑劑為主要原料，以Ca-Zn穩定
劑等助劑為輔助材料，採用浸漬工藝塑化成型的一次
性使用防護手套，是一種快速消費品
醫療級品率
指
PVC手套生產企業所生產的全部手套中，醫療級手
套所佔的比例。醫療級品率是衡量PVC手套生產企
業技術水平和核心競爭力的綜合指標。醫療級品率越
高，表明企業的技術水平越高，核心競爭力越強
醫療級手套
指
醫療級一次性PVC手套的簡稱，是滿足目標市場相
關醫療用途準入標準（目標市場的較高準入標準）的
PVC手套，是一次性PVC手套的高端產品。進入目
標市場時，PVC手套應按規定進行批次抽檢，根據
批次檢驗滿足的品質等級被區分為醫療級手套和非醫
療級手套。醫療級手套的售價和利潤水平較非醫療級
手套高
註：本報告書中如出現合計數與所加總數值總和尾數不符，均為四捨五入所致。
第一節 與本次交易有關的當事人
一、資產出讓方
公司名稱：藍帆集團股份有限公司
註冊地址：淄博市臨淄區管仲路
法定代表人：李振平
電 話：0533-7480536
傳 真：0533-7480536
聯繫人：祝建宏
二、資產受讓方
公司名稱：山東藍帆塑膠股份有限公司
註冊地址：淄博市齊魯化學工業區清田路21號
法定代表人：李振平
電 話：0533-7480108
傳 真：0533-7480085
聯繫人：韓邦友、張學強
三、獨立財務顧問
公司名稱：齊魯證券有限公司
地 址：山東省濟南市經七路86號
法定代表人：李瑋
電 話：0531-68889216
傳 真：0531-68889221
聯繫人：劉魯濤、齊修超
四、法律顧問
公司名稱：山東文康律師事務所
地 址：青島香港中路61號陽光大廈寫字樓10-11層
負責人：張金海
電 話：0532-80772091
傳 真：0532-85786287
聯繫人：王蕊、趙春旭、孫凱
五、財務審計機構
公司名稱：大信會計師事務有限公司
地 址：北京市海澱區知春路1號學院國際大廈15樓
法定代表人：吳衛星
電 話：0531-81283666
傳 真：0531-81283555
聯繫人：胡詠華、沈文聖
六、資產評估機構
公司名稱：中京民信（北京）資產評估有限公司
地 址：北京市海澱區知春路6號錦秋國際大廈A座703
法定代表人：周國章
電 話：010-82961362
傳 真：010-82961376
聯繫人：黃建平、吳會環
第二節 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、本次交易是完善公司產業鏈，實施上下遊一體化發展戰略的重要舉措
公司主營業務是PVC手套等的生產、銷售，主要原材料是PVC糊樹脂、增
塑劑等，佔公司產品成本約50%，目前主要原材料均系外購。藍帆化工處於公
司的上遊，主要業務是DOP、DINP等增塑劑的生產銷售，產銷規模及市場影響
力在增塑劑行業位居前列。近年來，由於主要原料價格持續上漲，公司的毛利
率呈下行的趨勢，為了提高公司的盈利能力和可持續發展，減少原材料價格上
漲對公司的影響，公司擬通過本次交易，將藍帆化工納入上市公司，優化資源
配置，有效整合公司資源和上下遊供應鏈，形成更具抗風險能力的產業布局，
對未來公司實施低成本擴張提供強力保障，將推動公司快速穩健發展，逐步強
化公司在行業的地位。
2、本次交易實施後將有利於增強公司盈利能力，熨平公司業績波動
2009年以來PVC糊樹脂、增塑劑的採購均價分別上漲44.03%、58.08%，期
間雖有所波動，但總體呈上升趨勢。原材料價格的持續上漲導致公司營業成本
較大幅度的增加，對公司經營業績造成不利影響。
2010年，人民幣兌換美元升值幅度約為3.01%，2011年達到5.11%，預計
2012年人民幣依然處於持續升值態勢。公司90%以上產品出口海外市場，人民
幣升值對公司經營業績造成不利影響。
本次交易通過收購上遊原材料生產企業，強化對上遊原材料的控制力，降
低原材料採購成本，有利於增強公司盈利能力，熨平公司業績波動，提高抗風
險能力。
3、本次交易將有助於減少、消除關聯交易
公司主要原材料是PVC糊樹脂、增塑劑等，其中部分增塑劑從藍帆化工及
其子公司齊魯增塑劑購買，未來隨著公司生產規模的擴大，關聯交易金額將不
斷增加。
本次交易實施後，藍帆化工將成為公司控股子公司，將消除因公司向藍帆
化工及齊魯增塑劑採購原材料產生的關聯交易。
2010年度公司與藍帆化工及齊魯增塑劑關聯交易情況
關聯方名稱
關聯交易內容
關聯交易定價方
式及決策程序
本期發生額
金額（萬元）
佔同類交易金
額的比例
齊魯增塑劑
採購增塑劑
市場價
5,373.23
11.20%
藍帆化工
採購增塑劑
市場價
2,472.46
5.15%
合 計
7,845.69
16.35%
綜上所述，本次交易的實施有利於加快公司發展戰略的實施，全面提升上
市公司的綜合競爭實力。
（二）本次交易目的
1、進一步提高上市公司的綜合競爭能力
通過本次交易，上市公司將獲得藍帆化工75.00%的股權，成為藍帆化工的
控股股東。藍帆化工具有較強的盈利能力，2010年合併營業收入為37.64億元，
合併淨利潤8,468.19萬元，2011年1-9月合併營業收入為28.33億元，合併淨利潤
為4,061.36萬元。通過本次交易，上市公司的資產總額、歸屬於母公司股東權
益、營業收入以及歸屬於母公司股東的淨利潤水平均將大幅上升，有利於進一
步提升公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、資源控制能力和後續發展能力，
提升公司的盈利水平，增強上市公司的抗風險能力。
2、完整公司的產業鏈，實現協同效應
通過本次交易，將藍帆化工及下屬的齊魯增塑劑注入上市公司。藍帆化工
及齊魯增塑劑為國內位居前列的增塑劑生產企業，其主要產品DINP等增塑劑為
藍帆股份生產一次性PVC手套的主要原材料，通過本次交易可使公司的產業鏈
更加完整。同時自2010年以來DINP等增塑劑的價格一直呈現上升趨勢，通過本
次交易可以降低原材料價格上漲對公司業績產生的影響，有利於公司業績的穩
定和提升。
3、通過本次交易逐步減少、消除關聯交易問題
本次交易實施後，上市公司將成為藍帆化工的控股股東，把藍帆化工納入
上市公司合併範圍之內，將消除與藍帆化工之間的關聯交易。
二、本次交易基本情況
（一）交易概況
本次交易包括向藍帆集團發行股份購買資產和非公開發行股份募集配套資
金兩部分，本次交易的圖示如下：
藍帆股份擬發行股份購買藍帆集團持有的藍帆化工75.00%的股權，同時向
不超過10名投資者詢價發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過總交易金
額的25%。本次募集的配套資金將用於補充流動資金，提高重組績效。
本次交易完成後，藍帆股份將持有藍帆化工75.00%的股權。
（二）本次交易標的資產價格
根據《發行股份購買資產框架協議》，本次交易的標的資產以具有證券業
務資格的評估機構的評估結果為作價參考依據，經交易雙方協商確定最終價
格。根據中京民信出具的京信評報字[2011]第171號《資產評估報告書》，以
2011年9月30日為基準日，本次擬購買的標的資產評估價值為33,213.05萬元，交
易雙方最終確定交易價格為33,213.05萬元。
（三）本次交易中的股票發行
本次交易中，藍帆股份擬向藍帆集團發行股份購買其持有的藍帆化工
75.00%的股權，同時擬向不超過10名投資者詢價發行股份募集配套資金。
1、發行種類和面值
發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行方式及發行對象
發行對象為藍帆集團以及不超過10名投資者。
3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
根據《重組管理辦法》有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本
次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」
根據《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）規
定，「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九
十」。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均
價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司
股票交易總量。
本次交易包括向藍帆集團發行股份購買資產和向不超過10名投資者詢價發
行股份募集配套資金兩部分：
（1）向藍帆集團發行股份購買資產的定價基準日為藍帆股份第二屆董事會
第13次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均
價，即人民幣22.54元/股（藍帆股份審議本次發行股份購買資產事宜的首次董事
會決議公告日前20個交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期間藍帆股份
股票交易均價）。
（2）向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為藍
帆股份第二屆董事會第16次會議決議公告日，發行價格為不低於定價基準日前
二十個交易日股票交易均價的百分之九十，即15.26元/股。最終發行價格在本次
交易取得發行核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原
則，根據市場詢價情況確定。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格、發行股數也隨之進行調
整。
4、發行數量
（1）向藍帆集團發行股份數量
根據《發行股份購買資產框架協議》及《補充協議》，交易中向藍帆集團
發行股份數量的計算公式為：
發行數量=標的資產的價格÷發行價格
依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，
應當捨去小數取整數。
按照藍帆化工75.00%股權的交易價格為332,130,490.37元計算，本次交易向
藍帆集團發行股份數為14,735,159股。
（2）向特定投資者發行股份數量
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過總交易額的25%，向不超過10名
特定投資者發行股份數量不低於4,950,000股。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除息、除權行為，發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨
之進行調整。
本次交易完成後，上市公司總股本不低於139,685,159股，其中，社會公眾
股不低於34,950,000股，不低於發行後總股本的25%。因此，本次交易完成後，
不會導致上市公司不符合股票上市條件。
5、上市地點
發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
6、本次發行股份鎖定期
藍帆集團承諾，通過本次交易獲得的公司新增股份自發行結束之日起三十
六個月內不轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
其他社會投資者認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。鎖定
期結束後，將按中國證監會及深圳交易所的有關規定執行。
本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦
應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機
構的最新監管意見不相符，公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意
見進行相應調整。
7、期間損益
各方確認過渡期間標的公司損益歸屬按如下原則確定：
標的公司在過渡期間如果盈利，利潤由藍帆股份按照權益比例享有；標的
公司在過渡期間如果虧損，由藍帆集團以自有資金按藍帆化工75.00%股權對應
的虧損用現金方式對公司進行補足。各方認可過渡期間的損益及數額應由具有
證券業務資格的會計師進行審計確認。
8、標的資產滾存利潤的安排
藍帆化工於本次交易完成前滾存的未分配利潤由新老股東共同享有。
9、上市公司滾存利潤安排
上市公司本次發行前滾存的未分配利潤由本次發行前後的新老股東共同享
有。
10、募集資金用途
本次交易募集的配套資金擬用於補充藍帆股份及藍帆化工的流動資金。
（四）本次交易的交易對方名稱和交易標的
本次交易的交易對方包括藍帆集團和不超過10名的投資者。
藍帆集團具體情況詳見本報告書「第四節 交易對方基本情況」。
本次交易的交易標的如下表所示：
金額：萬元
標的公司名稱
註冊資本
擬收購股權比例
主營業務
藍帆化工
10,000
75.00%
增塑劑的生產和銷售
（五）交易價格及溢價情況
標的資產的交易價格是在參考評估值的基礎上由交易各方協商確定。此次
對相關資產的評估分別採用了成本法和收益法，最終採用成本法確定標的資產
的價值，同時採用收益法進行驗證比較。
藍帆集團與公司一致同意，聘請具有證券期貨資格的大信會計師、中京民
信為公司本次交易的審計機構、評估機構，對本次交易所涉及的標的公司進行
審計、評估。
本次審計和評估的基準日為2011年9月30日，根據大信會計師和中京民
信的審計和評估結果，本次交易標的藍帆化工75.00%的股權帳面價值、評估價
值、評估增減值、評估增減值幅度及交易價格具體如下：
單位：萬元
標的公司
名稱
擬收購股
權比例
帳面價值
（合併口徑歸屬
於母公司權益）
評估價值
評估增減值
評估增減
值幅度
交易價格
藍帆化工
75.00%
24,462.79
33,213.05
8,750.26
35.77%
33,213.05
三、本次交易的決策過程及尚需取得的授權和批准
（一）藍帆股份取得授權和批准
1、2011年10月17日，藍帆股份刊登重大事項暨停牌公告，藍帆股份股票
自2011年10月17日起停牌。
2、2011年12月29日，藍帆股份與藍帆集團正式籤署了《發行股份購買
資產框架協議》。
3、2011年12月29日，藍帆股份召開第二屆董事會第13次會議，審議通
過了《山東藍帆塑膠股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易預案》、《發行股份購買資產框架協議》等有關議案。
4、2012年3月13日，藍帆股份與藍帆集團正式籤署了《補充協議》。
5、2012年3月13日，藍帆股份召開第二屆董事會第16次會議，審議通過
《山東藍帆塑膠股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨
關聯交易報告書（草案）》、《補充協議》等相關議案，並提交股東大會進行
表決。
（二）交易對方已取得授權和批准
1、2011年10月14日，藍帆集團召開第二屆董事會第四次會議，同意將其
持有的藍帆化工75.00%的股權轉讓給藍帆股份，同時藍帆股份向藍帆集團發行
股份作為受讓前述股權的對價。
2、2011年12月28日，藍帆集團召開第二屆董事會第五次會議，同意與藍
帆股份籤署附生效條件的《發行股份購買資產框架協議》。
3、2012年2月14日，藍帆集團召開第二屆董事會第六次會議，同意與藍
帆股份籤署附生效條件的《補充協議》。
4、2012年3月2日，藍帆集團召開2012年第一次臨時股東大會審議通過
了本次交易。
5、2012年3月6日，淄博市商務局出具《關於山東藍帆化工有限公司股
權轉讓的原則性批覆》（淄商外資函字2012第02號），原則同意藍帆集團以
其持有的藍帆化工75.00%股權認購藍帆股份本次發行的股份。
（三）尚需取得的授權和批准
1、藍帆股份股東大會審議通過本次交易；
2、中國證監會核准本次交易。
四、本次交易構成重大資產重組
本次交易標的為藍帆化工75.00%的股權，交易完成後上市公司取得藍帆化
工的控股權。藍帆化工2010年經審計的財務會計報告合併資產總額為
116,898.02萬元，營業收入為376,437.46萬元，上市公司同期經審計的合併財
務會計報告資產總額為102,330.47萬元，營業收入為62,154.06萬元，藍帆化工
2010年末/年度資產總額、營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告
資產總額、營業收入的比例分別達到114.24%和605.65%。根據《重組管理辦
法》第十一條第一款、第二款和第十三條第一款、第二款的規定，本次交易構
成上市公司重大資產重組。同時，根據《重組管理辦法》第四十六條的規定，
本次發行股份購買資產需併購重組委審核並需中國證監會核准。
五、本次交易構成關聯交易
截至本報告書籤署日，藍帆集團持有公司52.50%的股份，為公司的控股股
東。藍帆股份本次向藍帆集團發行股份購買資產構成關聯交易。公司董事會會
議審議該事項時，關聯董事已迴避表決，並由公司獨立董事出具獨立意見。公
司股東大會審議該事項時，關聯股東需迴避表決。
六、本次交易的基本原則
1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定。
2、堅持「公開、公平、公正」以及誠實信用、協商一致的原則。
3、保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。
4、符合上市公司總體發展戰略及經營方針，有利於上市公司效益最大化。
5、進一步完善上市公司的法人治理結構，堅持上市公司與控股股東和實際
控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立。
第三節 上市公司的基本情況
一、公司基本信息
名 稱：
山東藍帆塑膠股份有限公司
註冊地址：
淄博市齊魯化學工業區清田路21號
註冊資本：
120,000,000元人民幣
營業執照註冊號：
370000400004566
法定代表人：
李振平
企業類型：
股份有限公司
經營範圍：
生產加工PVC手套及其他塑料製品、料粒，銷售本公司
生產的產品；丁腈手套、乳膠手套、紙漿模塑製品、一類
醫療器械產品的批發業務（不涉及國營貿易管理產品；涉
及配額、許可證及專項規定管理的商品，按國家有關規定
辦理）
控股股東名稱：
藍帆集團股份有限公司（持有上市公司52.50%的股份）
二、藍帆股份歷史沿革
（一）股份公司設立
藍帆股份是經中華人民共和國商務部《關於同意淄博藍帆塑膠製品有限公
司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2007]1422號文）批准，於
2007年9月25日由淄博藍帆塑膠製品有限公司整體變更設立的外商投資股份
有限公司。整體變更為股份公司後公司的總股本為6,000萬元，每股面值為人
民幣1元。公司在山東省工商行政管理局登記註冊，工商註冊號為
370000400004566。
（二）公司首次公開發行股票並上市及之後的股本變動情況
2010年3月11日，經中國證券監督管理委員會《關於核准山東藍帆塑膠股
份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]282號）核准，藍帆股
份公開發行2,000萬股人民幣普通股，並於2010年4月2日在深圳證券交易所
上市。發行後，公司總股本為8,000萬股。
發行後，公司股本結構如下：
股份類別
股份數量（股）
佔股份總數比例（%）
一、有限售條件流通股份
60,000,000
75.00
其中：國家股
-
-
社會法人股
42,000,000
52.50
內部職工股
-
-
外資持股
18,000,000
22.50
二、無限售條件流通股份
20,000,000
25.00
其中：社會公眾股
20,000,000
25.00
內部職工股
-
-
三、股份總數
80,000,000
100.00
2011年5月，經公司股東大會審議通過，以2011年5月27日末公司股份
總數80,000,000股為基數，向全體股東每10股轉增5股，轉增後的股份總數為
120,000,000股。
實施後，公司股本結構如下：
股份類別
股份數量（股）
佔股份總數比例（%）
一、有限售條件流通股份
90,000,000
75.00
其中：國家股
社會法人股
63,000,000
52.50
內部職工股
外資持股
27,000,000
22.50
二、無限售條件流通股份
30,000,000
25.00
其中：社會公眾股
30,000,000
25.00
內部職工股
-
-
三、股份總數
120,000,000
100.00
三、控股股東和實際控制人基本情況
截至本報告書籤署之日，藍帆集團持有藍帆股份6,300萬股股份（佔公司
股份總數的52.50%），為公司控股股東。自然人李振平先生持有藍帆集團
33.69%的股權，為上市公司的實際控制人。
（一）公司控股股東基本情況
公司控股股東藍帆集團的具體情況參見「第四節 交易對方的基本情況」。
（二）公司實際控制人基本情況
公司實際控制人李振平先生基本情況如下：
姓名
李振平
性別
男
出生日期
1956年
身份證號
37030519560802****
通訊地址
淄博齊魯化學工業區清田路21號
住所
山東省淄博市臨淄區臨淄大道金茵生活區
是否取得其他國家或
者地區的居留權
否
最近五年的經歷
藍帆股份董事長兼任藍帆集團董事長、藍帆化工董事、
青島朗暉執行董事、上海藍帆董事、藍帆商貿董事、齊
魯增塑劑董事長、建蘭化工董事。
（三）上市公司控股股東、實際控制人間的產權控制關係
四、最近三年控股權變動及重大資產重組情況
公司控股股東為藍帆集團，實際控制人為李振平，控股股東和實際控制人
最近三年沒有發生變化。
截至本報告書籤署日，公司最近三年未發生重大資產重組情況。
五、公司主營業務發展情況及主要財務指標
公司主營業務為一次性PVC手套的生產和銷售。根據管理層制定的經營和
發展戰略，公司內部不斷完善組織架構，提升公司管理水平，做精做強PVC手
套業務體系，同時逐步向產業上遊延伸，促進公司產業上下遊一體化發展的戰
略性轉型，拓展主營業務的經營和獲利空間，使公司的持續經營能力得以加
強。
（一）主營業務情況
公司的經營範圍包括：生產加工PVC手套及其他塑料製品、粒料，銷售本
公司生產的產品。公司主要從事一次性PVC手套的研發、生產和銷售，近三年
一期未發生變化。一次性PVC手套是以PVC糊樹脂、增塑劑為主要原料，以Ca-
Zn穩定劑等助劑為輔助材料，採用浸漬工藝塑化成型的一次性使用防護手套。
公司從發展初期就準確把握行業的發展趨勢，確定了「高端化、差異化」的競
爭策略，戰略定位於醫療級手套的生產，目前公司產品醫療級品率居於行業前
列。
（二）公司主營業務收入構成情況
分產品
主營業務收入（萬元）
主營業務成本（萬元）
2011年
1-9月
2010年度
2009年度
2008年度
2011年
1-9月
2010年度
2009年度
2008年度
醫療級
PVC手套
50,384.40
50,598.64
43,251.46
47,695.87
44,508.61
42,226.83
32,957.11
37,730.64
非醫療級
PVC手套
16,348.52
11,230.50
4,335.49
3,919.63
15,384.62
10,907.33
3,944.71
3,572.50
合計
66,732.92
61,829.14
47,586.95
51,615.50
59,893.23
53,134.16
36,901.83
41,303.14
分產品
主營業務收入構成（%）
主營業務成本構成（%）
2011年
1-9月
2010年度
2009年度
2008年度
2011年
1-9月
2010年度
2009年度
2008年度
醫療級
PVC手套
75.50
81.84
90.89
92.41
74.31%
79.47%
89.31
91.35
非醫療級
PVC手套
24.50
18.16
9.11
7.59
25.69%
20.53%
10.69
8.65
合計
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
（三）最近三年及一期主要財務指標
根據大信會計師出具的2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月
審計報告，公司的主要財務數據如下（合併報表數據）：
1、資產負債表數據
項目
2011.9.30
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
資產總額（萬元）
120,202.15
102,330.47
37,957.88
32,712.09
負債總額（萬元）
28,814.20
11,958.94
17,631.75
16,870.93
歸屬於上市公司股東的所
有者權益（萬元）
91,387.95
90,371.53
20,326.13
15,841.16
歸屬於上市公司股東每股
淨資產（元/股）
7.62
11.30
3.39
2.64
2、利潤表數據
項目
2011年1-9月
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入（萬元）
66,954.32
62,154.06
47,770.29
51,665.28
利潤總額（萬元）
3,121.93
4,710.63
8,064.12
6,809.28
歸屬於上市公司股東的淨利
潤（萬元）
2,616.42
4,033.44
6,654.58
6,135.80
基本每股收益（元/股）
0.22
0.54
1.00
1.02
3、現金流量表數據
項目
2011年1-9月
2010年度
2009年度
2008年度
經營活動產生的現金流量淨
額（萬元）
-2,971.14
-3,165.58
6,204.74
7,591.39
投資活動產生的現金流量淨
額（萬元）
-16,677.62
-15,569.04
-2,399.28
-3,872.27
籌資活動產生的現金流量淨
額（萬元）
5,532.88
54,431.83
-36.10
938.87
現金及現金等價物淨增加額
（萬元）
-14,185.57
35,618.67
3,751.29
4,548.20
第四節 交易對方的基本情況
一、藍帆集團的基本信息
名稱：
藍帆集團股份有限公司
註冊地址：
淄博市臨淄區管仲路
註冊資本：
9,675萬元
營業執照註冊號：
370300228045192
稅務登記證號碼：
370305748965347
法定代表人：
李振平
企業類型：
股份有限公司
經營範圍：
對化工業、高新技術項目（企業）投資，增塑劑、鄰苯二
甲酸酐技術開發、技術轉讓，房屋、設備租賃，房地產開
發、銷售（以上經營範圍需審批或許可經營的憑審批手續
或許可證經營）
設立時間：
2003年3月28日
控股股東（自然
人）：
李振平（持有藍帆集團33.69%的股權）
二、藍帆集團歷史沿革
（一）設立
藍帆集團的前身是淄博新鵬倫投資有限公司（於2009年5月20日名稱變
更為藍帆集團股份有限公司），成立於2003年3月28日。
2003年3月14日，285名自然人分別與李振平籤署了《出資信託合同》，
將部分資金信託予李振平，由李振平作為受託人將信託資金作為出資投入新鵬
倫。
新鵬倫設立時存在信託出資行為，具體如下：李振平出資人民幣
11,250,000元，佔公司註冊資本的88.24%， 其中李振平本人實際出資為
5,099,000元，佔註冊資本的39.99%，受委託出資為6,151,000元，佔註冊資本
的48.24%；其他三位股東劉延華、石志博、呂安峰的出資全部系自身出資，不
存在受其他自然人委託將信託資金投入新鵬倫的情況；股東劉延華除自身出資
外另有12,000元資金信託於李振平投入到新鵬倫；股東石志博除自身出資外另
有24,000元資金信託於李振平投入到新鵬倫；呂安峰無信託資金。
新鵬倫設立時的出資和登記情況如下：
金額：元
股東姓名
工商登記出資
直接出資
受託出資
信託出資
實際出資
實際出資佔比
李振平
11,250,000
5,099,000
6,151,000
-
5,099,000
39.99%
劉延華
500,000
500,000
-
12,000
512,000
4.02%
石志博
500,000
500,000
-
24,000
524,000
4.11%
呂安峰
500,000
500,000
-
-
500,000
3.92%
283名信託
出資人
-
-
-
6,115,000
6,115,000
47.96%
合計
12,750,000
6,599,000
6,151,000
6,151,000
12,750,000
100.00%
註：上表中283名信託出資人不包含劉延華、石志博
（二）歷次增資及股權轉讓情況
1、2004年增資
2004年9月23日，新鵬倫召開股東會，同意李振平以現金方式增資575萬
元，劉延華、石志博各以現金方式增資27萬元，吳強、劉建軍各以現金方式增
資47萬元，呂安峰以現金方式增資27萬元，增資後註冊資本變更為2,025萬
元。
2004年10月8日，332名自然人（除原信託出資人外新增信託出資人87
人，原信託出資人有40人放棄本次增資）與李振平籤署《出資信託合同》，由
李振平作為受託人將信託資金4,423,600元作為出資投入新鵬倫。
2004年11月1日，山東仲泰有限責任會計事務所出具魯仲泰會師驗字
（2004）第688號《驗資報告》，驗證：截至2004年11月1日，新鵬倫已經
收到原股東李振平、劉延華、石志博、呂安峰和新股東吳強、劉建軍繳納的新
增註冊資本人民幣750萬元，出資方式為貨幣資金。
2004年11月11日，淄博市工商行政管理局向新鵬倫籤發了變更註冊資本
後的《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣2,025萬元。
本次新增資本存在信託出資的情形，具體如下：李振平新增加的575萬元
註冊資本，其自身認購1,326,400元，作為受託人受託出資4,423,600元；其餘
股東劉延華、石志博、吳強、劉建軍、呂安峰的出資全部系自身出資，不存在
受其他自然人委託將信託資金投資予新鵬倫的情況。此外，本次增資中，股東
劉延華除以現金方式認購27萬元出資外，另將6,500元資金信託予李振平投入
到新鵬倫；股東石志博除以現金方式認購27萬元出資外，另將6,500元資金信
託予李振平投入到新鵬倫；吳強除以現金方式認購47萬元出資外，另將5,000
元資金信託予李振平投入到新鵬倫；劉建軍除以現金方式認購47萬元出資外，
另將6,500元資金信託予李振平投入到新鵬倫；股東呂安峰無信託資金。
本次增資後，新鵬倫的出資和登記情況如下表所示：
金額：元
股東姓名
工商登記出資
直接出資
受託出資
信託出資
實際出資
實際出資佔比
李振平
17,000,000
6,425,400
10,574,600
-
6,425,400
31.73%
劉延華
770,000
770,000
-
18,500
788,500
3.89%
石志博
770,000
770,000
-
30,500
800,500
3.95%
呂安峰
770,000
770,000
-
-
770,000
3.80%
吳強
470,000
470,000
-
95,000
565,000
2.79%
劉建軍
470,000
470,000
-
108,500
578,500
2.86%
368名信託
出資人
-
-
-
10,322,100
10,322,100
50.97%
合計
20,250,000
9,675,400
10,574,600
10,574,600
20,250,000
100.00%
註：368名信託出資人不包括劉延華、石志博、吳強、劉建軍。
2、2006年新鵬倫更名為淄博藍帆投資有限公司
2006年3月30日，新鵬倫召開股東會會議。全體股東一致同意將公司名
稱變更為淄博藍帆投資有限公司。
2006年4月4日，淄博市工商行政管理局向淄博藍帆投資有限公司籤發了
變更名稱後的《企業法人營業執照》。
3、2006年股權轉讓、更名
2006年11月11日，股東石志博和李振平籤署《股權轉讓協議》，石志博
將其持有的淄博藍帆投資有限公司77萬元出資中的20萬元轉讓給李振平。
2006年11月11日，淄博藍帆投資有限公司召開股東會，全體股東一致同
意將公司名稱變更為淄博藍帆集團有限公司。
2006年12月4日，淄博市工商行政管理局向淄博藍帆集團有限公司籤發
了變更名稱後的《企業法人營業執照》。
本次股權轉讓、更名後，淄博藍帆集團有限公司的出資和登記情況如下表
所示：
金額：元
股東姓名
工商登記出資
直接出資
受託出資
信託出資
實際出資
實際出資佔比
李振平
17,200,000
6,625,400
10,574,600
-
6,625,400
32.72%
劉延華
770,000
770,000
-
18,500
788,500
3.89%
石志博
570,000
570,000
-
30,500
600,500
2.97%
呂安峰
770,000
770,000
-
-
770,000
3.80%
吳強
470,000
470,000
-
95,000
565,000
2.79%
劉建軍
470,000
470,000
-
108,500
578,500
2.86%
368名信託
出資人
-
-
-
10,322,100
10,322,100
50.97%
合計
20,250,000
9,675,400
10,574,600
10,574,600
20,250,000
100.00%
註：368名信託出資人不包含劉延華、石志博、吳強、劉建軍。
4、2007年增資
2006年12月28日，淄博藍帆集團有限公司召開股東會會議，全體股東一
致同意新增註冊資本225萬元，全部由原股東李振平以現金方式認購。
2007年1月4日，淄博正信有限責任會計事務所受託對本次增資進行審
驗，出具淄正會師驗字（2006）第110號《驗資報告》，驗證：截至2006年
12月6日，淄博藍帆集團有限公司已經收到原股東李振平繳納的新增註冊資本
人民幣225萬元，出資方式為貨幣資金。
2007年1月12日，淄博市工商行政管理局向淄博藍帆集團有限公司籤發
了變更註冊資本後的《企業法人營業執照》，註冊資本變更為人民幣2,250萬
元。
本次新增註冊資本存在信託出資的情形，具體如下：此次李振平增加投入
的註冊資本225萬元，其本人認購926,000元，其餘1,324,000元系李振平根據
與韓邦友、劉文靜、呂萬祥、龐軍航、王相武5名自然人（註：韓邦友等五名
自然人均為原信託委託人）籤署的《出資信託合同》，作為受託人受託出資。
本次增資後，淄博藍帆集團有限公司的出資和登記情況如下表所示：
金額：元
股東姓名
工商登記出資
直接出資
受託出資
信託出資
實際出資
實際出資佔比
李振平
19,450,000
7,511,400
11,898,600
-
7,551,400
33.56%
劉延華
770,000
770,000
-
18,500
788,500
3.50%
石志博
570,000
570,000
-
30,500
600,500
2.67%
呂安峰
770,000
770,000
-
-
770,000
3.42%
吳強
470,000
470,000
-
95,000
565,000
2.51%
劉建軍
470,000
470,000
-
108,500
578,500
2.57%
368名信託
出資人
-
-
-
11,646,100
11,646,100
51.76%
合計
22,500,000
10,601,400
11,898,600
11,898,600
22,500,000
100.00
註：368名信託出資人不包含劉延華、石志博、吳強、劉建軍。
5、2007年整體變更為股份公司
2007年10月20日，淄博藍帆集團有限公司召開股東會會議，同意股東李
振平將持有的部分股權轉讓給韓邦友等165名自然人，其他股東放棄優先受讓
權。鑑於經過股權轉讓公司股東人數超過《公司法》對有限責任公司人數的限
制，決議將公司整體變更為股份有限公司，即經山東振泉有限責任會計師事務
所審計的淄博藍帆集團有限公司截至2007年4月30日的淨資產值9,736.28萬
元人民幣，折為9,675萬股，其餘61.28萬元計入資本公積金。同時名稱變更為
淄博藍帆集團股份有限公司。
2007年10月23日，山東瑞豐有限責任會計師事務所出具魯瑞師評報字
（2007）第024號《淄博藍帆集團有限公司整體改組資產評估報告書》，評估
結論為：至評估基準日，淄博藍帆集團有限公司評估後的總資產為13,753.53萬
元，總負債為2,457.64萬元，淨資產為11,295.89萬元。
2007年10月24日，李振平及69名信託委託人與其他207名信託委託人籤
訂《信託受益權轉讓協議》，207名信託委託人將其原信託予李振平的所有信
託資金及相關一切衍生權利轉讓給李振平及其他69名信託委託人。根據山東瑞
豐有限責任會計師事務所2007年10月23日出具的魯瑞師評報字(2007)第024
號《淄博藍帆集團有限公司整體改組資產評估報告書》，至評估基準日，淄博
藍帆集團有限公司評估後淨資產為11,295.89萬元。每元信託出資的評估價值為
5.02元（5.02＝11,295.89/2,250）。在信託權益轉讓時，將每元信託出資的轉讓
價格確定為5元。
207名信託受益權出讓人出具了《承諾函》，承諾其已經知悉藍帆集團控
股的藍帆股份目前正在申請國內公開發行證券並上市的事實，其籤署《信託受
益權轉讓協議》系其本人真實意思表示，不存在其他方以欺詐、脅迫等手段使
其籤署《信託受益權轉讓協議》的情形。
山東省淄博市臨淄區公證處對上述信託受益權的轉讓進行了公證，並於
2007年10月30日出具了（2007）淄臨淄證民字第366號－369號、第371號
－385號、第387號－471號、第473號、476號－578號公證書，公證如下：
「上述當事人的籤約行為符合《中華人民共和國民法通則》第五十五條的規
定，協議內容符合《中華人民共和國合同法》的規定，上述雙方當事人在協議
上的籤名、按手印均屬實。」
2007年10月24日，信託自然人完成內部權益轉讓後，享有信託受益權的
165名自然人與李振平籤署了《解除信託協議》，一致同意解除信託關係。同
日，雙方籤署了《股權轉讓協議》，李振平將解除信託後的股權轉移到各信託
受益人名下。
2007年10月24日，李振平等167名自然人籤署《設立淄博藍帆集團股份
有限公司發起人協議書》。
2007年10月24日，藍帆集團召開創立大會。167名認股人參加會議，代
表9,675萬股股份，佔全體股本的100%。
經審議，全體股東一致通過了《關於股份公司籌辦情況的報告》、《淄博
藍帆集團股份有限公司章程（草案）》、《關於淄博藍帆集團股份有限公司籌
備費用開支情況的報告》。選舉產生了藍帆集團第一屆董事會和第一屆監事
會。
2007年10月24日，山東瑞豐有限責任會計師事務所出具魯瑞會驗字
（2007）第066號《驗資報告》，驗證：截至2007年10月24日止，淄博藍帆
集團股份有限公司已經收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣
玖仟陸佰柒拾伍萬元。各股東以淄博藍帆集團有限公司截至2007年4月30日
經審計的淨資產作為出資，實際出資金額超過認繳的註冊資本金額人民幣61.28
萬元計入資本公積。
2007年10月26日，淄博藍帆集團股份有限公司取得了淄博市工商行政管
理局頒發的註冊號為3703002804519的《企業法人營業執照》。
整體變更後，藍帆集團的股權結構如下表所示：
序號
股東姓名
持股數（股）
佔股權比例（%）
1
李振平
32,597,870.00
33.69
2
劉延華
3,495,900.00
3.61
3
呂安峰
3,311,000.00
3.42
4
劉文靜
2,954,100.00
3.05
5
王相武
2,754,150.00
2.85
6
吳 強
2,696,100.00
2.79
7
呂萬祥
2,588,600.00
2.68
8
石志博
2,582,150.00
2.67
9
劉建軍
2,567,100.00
2.65
10
龐軍航
1,442,650.00
1.49
11
韓邦友
1,348,050.00
1.39
12
徐新榮
1,266,350.00
1.31
13
張木存
1,236,250.00
1.28
14
李新亮
1,081,450.00
1.12
15
邢光全
939,550.00
0.97
16
苗 軍
939,550.00
0.97
17
周治衛
926,650.00
0.96
18
李樂欽
909,450.00
0.94
19
曹元和
890,100.00
0.92
20
趙興亮
877,200.00
0.91
21
劉樹明
825,600.00
0.85
22
劉統毅
812,700.00
0.84
23
丁 偉
812,700.00
0.84
24
趙 亮
801,950.00
0.83
25
孫傳志
765,400.00
0.79
26
徐士金
761,100.00
0.79
27
李洪義
728,850.00
0.75
28
宋方俊
726,700.00
0.75
29
李 斌
672,950.00
0.70
30
魏 進
662,630.00
0.68
31
曹 軍
638,550.00
0.66
32
孫長春
586,950.00
0.61
33
於洪軍
563,300.00
0.58
34
孫樹群
554,700.00
0.57
35
耿建軍
533,200.00
0.55
36
郭宗顯
507,400.00
0.52
37
路志勝
479,450.00
0.50
38
賈建剛
466,550.00
0.48
39
姜本政
457,950.00
0.47
40
馮同旺
442,900.00
0.46
41
於文娟
442,900.00
0.46
42
劉 超
438,600.00
0.45
43
孫長軍
438,600.00
0.45
44
劉衛遠
417,100.00
0.43
45
王 曄
391,300.00
0.40
46
駱更生
367,650.00
0.38
47
胡洪陽
354,750.00
0.37
48
王 栩
337,550.00
0.35
49
張 波
331,100.00
0.34
50
趙利斌
326,800.00
0.34
51
程振中
324,650.00
0.34
52
瞿明軍
290,250.00
0.30
53
王麗賓
281,650.00
0.29
54
王 濱
266,600.00
0.28
55
時克潤
253,700.00
0.26
56
齊承文
253,700.00
0.26
57
石文生
251,550.00
0.26
58
祝建弘
245,100.00
0.25
59
李永德
238,650.00
0.25
60
張均峰
238,650.00
0.25
61
路秀珍
210,700.00
0.22
62
高新生
210,700.00
0.22
63
張愛芝
208,550.00
0.22
64
司秀敏
193,500.00
0.20
65
秦麗麗
187,050.00
0.19
66
張俊彥
187,050.00
0.19
67
王紅霞
187,050.00
0.19
68
陳連德
187,050.00
0.19
69
焦治文
165,550.00
0.17
70
杜雲峰
165,550.00
0.17
71
肖長麗
163,400.00
0.17
72
王本武
163,400.00
0.17
73
周建秀
161,250.00
0.17
74
張建軍
159,100.00
0.16
75
白永安
159,100.00
0.16
76
姜建玲
159,100.00
0.16
77
蘇景田
159,100.00
0.16
78
王國鋒
159,100.00
0.16
79
夏 軍
159,100.00
0.16
80
路春生
156,950.00
0.16
81
鄭曉東
152,650.00
0.16
82
崔國林
146,200.00
0.15
83
竇 勇
144,050.00
0.15
84
劉蘭芳
144,050.00
0.15
85
李德生
139,750.00
0.14
86
葛 剛
131,150.00
0.14
87
武傳紅
129,000.00
0.13
88
戰 傑
122,550.00
0.13
89
張德芳
109,650.00
0.11
90
孫 靜
109,650.00
0.11
91
郭欽海
107,500.00
0.11
92
李桂玲
101,050.00
0.10
93
宗秋月
83,850.00
0.09
94
周志國
79,550.00
0.08
95
關效良
79,550.00
0.08
96
殷玉新
79,550.00
0.08
97
路中林
79,550.00
0.08
98
曹文林
79,550.00
0.08
99
陳永亮
79,550.00
0.08
100
王 鈺
79,550.00
0.08
101
戶紅軍
79,550.00
0.08
102
石 巖
79,550.00
0.08
103
孫瑞毅
79,550.00
0.08
104
王延民
79,550.00
0.08
105
於國華
79,550.00
0.08
106
路 偉
79,550.00
0.08
107
崔永紅
79,550.00
0.08
108
褚一潤
79,550.00
0.08
109
彭立東
79,550.00
0.08
110
石發民
79,550.00
0.08
111
唐元培
79,550.00
0.08
112
謝桂芹
79,550.00
0.08
113
於啟水
79,550.00
0.08
114
韓學亮
79,550.00
0.08
115
劉樂光
79,550.00
0.08
116
楊照宇
79,550.00
0.08
117
田海昌
79,550.00
0.08
118
李建成
79,550.00
0.08
119
王同軍
79,550.00
0.08
120
王少鋒
79,550.00
0.08
121
許連堂
79,550.00
0.08
122
張成亮
79,550.00
0.08
123
唐行林
79,550.00
0.08
124
黃加成
79,550.00
0.08
125
呂彥武
79,550.00
0.08
126
於家平
79,550.00
0.08
127
路 宏
79,550.00
0.08
128
陳 巖
79,550.00
0.08
129
姚榮森
79,550.00
0.08
130
謝桂香
79,550.00
0.08
131
單新國
79,550.00
0.08
132
唐元吉
79,550.00
0.08
133
王英明
79,550.00
0.08
134
趙欽宏
79,550.00
0.08
135
夏增軍
73,100.00
0.08
136
王金玲
73,100.00
0.08
137
崔德亮
66,650.00
0.07
138
張 靜
66,650.00
0.07
139
孫 燕
66,650.00
0.07
140
唐行波
64,500.00
0.07
141
王志育
64,500.00
0.07
142
邊延傑
64,500.00
0.07
143
王榮華
64,500.00
0.07
144
陳志堅
64,500.00
0.07
145
鄭 峰
60,200.00
0.06
146
張玉剛
58,050.00
0.06
147
李琦明
58,050.00
0.06
148
張 鵬
55,900.00
0.06
149
董志堅
51,600.00
0.05
150
李新寧
51,600.00
0.05
151
婁加祥
51,600.00
0.05
152
劉愛蘋
51,600.00
0.05
153
賈倩倩
51,600.00
0.05
154
於東曉
51,600.00
0.05
155
寇春軍
49,450.00
0.05
156
於建華
49,450.00
0.05
157
王迎春
47,300.00
0.05
158
李新平
43,000.00
0.04
159
薛 衛
43,000.00
0.04
160
趙新川
36,550.00
0.04
161
邊春梅
34,400.00
0.04
162
王 芳
27,950.00
0.03
163
崔 鋒
27,950.00
0.03
164
趙秋菊
27,950.00
0.03
165
劉 偉
27,950.00
0.03
166
關效軍
21,500.00
0.02
167
李金水
21,500.00
0.02
合 計
96,750,000.00
100.00
6、2009年更名
2009年5月20日，淄博藍帆集團股份有限公司更名為藍帆集團股份有限
公司，股本結構不變。
三、主要業務發展狀況及主要財務指標
藍帆集團主營業務為實業投資，最近三年內未發生變化。藍帆集團投資並
控制的公司詳見本節「五、下屬企業情況」。
藍帆集團最近三年的主要財務數據（合併報表）如下：
單位：萬元
項目
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動資產
171,862.64
86,478.92
132,166.82
總資產
221,740.69
120,995.86
168,384.35
流動負債
102,249.62
69,431.67
131,684.68
總負債
102,744.62
76,926.67
132,176.68
歸屬於母公司的所有者權益
67,452.30
30,168.77
26,553.27
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入
433,837.94
286,028.40
515,178.14
營業利潤
17,132.58
17,227.70
11,156.11
利潤總額
16,739.70
17,230.73
11,148.38
歸屬於母公司所有者的淨利潤
8,244.36
9,854.16
7,127.48
註：上述財務數據未經審計
四、產權控制關係
藍帆集團股權結構、實際控制人及下屬企業股權結構如下：
五、下屬企業情況
截至本報告書籤署日，藍帆集團控制的企業情況如下：
公司名稱
所持股權比例
主營業務
藍帆股份
52.50%
一次性PVC手套的研發、生
產和銷售
藍帆化工
75.00%
工業鄰苯二甲酸二丁酯、鄰
苯二甲酸二異丁酯等增塑劑
產品的生產、銷售，以及部
分股權投資業務
藍帆商貿
100.00%
貿易
藍帆新材料
藍帆股份持股100.00%
PVC手套的生產、銷售
青島朗暉
藍帆股份持股100.00%
貿易
藍帆（上海）
藍帆股份持股100.00%
貿易
藍帆（香港）
藍帆股份持股100.00%
貿易
BLUE SAIL (USA)
藍帆股份持股100.00%
貿易
OMNI
BLUE SAIL (USA)持股
100.00%
貿易
上海藍帆
藍帆化工持股100.00%
增塑劑銷售
齊魯增塑劑
藍帆化工持股89.97%
增塑劑的生產、銷售
六、與上市公司關聯關係說明
截至本報告書籤署之日，藍帆集團持有上市公司63,000,000股股份，持股
比例為52.50%，為上市公司控股股東。
七、藍帆集團向上市公司推薦董事、監事及高管人員情況
截至本報告書籤署之日，藍帆集團向上市公司推薦董事、監事及高管人員
的情況如下表所示：
姓 名
藍帆集團職務
藍帆股份職務
李振平
董事長、總經理
董事長
劉文靜
董事
董事、總經理
劉延華
董事
董事
呂萬祥
董事
監事會主席
八、藍帆集團及其主要管理人員最近五年內行政處罰、刑事處
罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
截至本報告書籤署之日，藍帆集團及其主要管理人員最近五年內未受到行
政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情
形。
第五節 本次交易標的
本次交易標的為藍帆集團持有的藍帆化工75.00%股權，藍帆集團合法擁有
上述股權完整的所有權，上述股權之上未設置抵押、質押、留置等任何擔保權
益，也不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、
徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
一、藍帆化工基本情況
名稱：
山東藍帆化工有限公司
公司類型：
有限責任公司（臺港澳與境內合資）
註冊地址：
山東省淄博市齊魯化學工業區內
註冊資本：
10,000萬元
營業執照註冊
號：
370000400005190
稅務登記證號：
370305749864994
組織機構代碼
證：
74986499-4
法定代表人：
劉延華
經營範圍：
生產、銷售鄰苯二甲酸二異丁酯、己二酸二辛酯、對苯二
甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工業鄰苯二甲酸二丁酯、乙
醯基檸檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛脂、鄰苯二甲酸二辛
酯、鄰苯二甲酸二異壬脂，從事鄰二甲苯、鄰苯二甲酸
酐、辛醇的國內批發業務。
成立時間：
2003年4月29日
實際控制人：
李振平
藍帆化工是中國塑料加工工業協會專業助劑委員會理事長單位，主營業務
為工業鄰苯二甲酸二丁酯、對苯二甲酸二辛酯等增塑劑產品的生產、銷售，以
及部分股權投資業務。
截至本報告書籤署日，藍帆化工擁有控股子公司兩家，直接或間接參股公
司四家。控股、參股公司具體情況見本節「三、藍帆化工控股、參股公司情
況」。
藍帆化工及其子公司齊魯增塑劑合計擁有增塑劑生產能力40萬噸，苯酐生
產能力6萬噸，主要產品有四大系列二十幾個品種，建有亞洲單套生產規模最
大的生產裝置，增塑劑產銷規模連續多年居全國行業第一。
齊魯增塑劑是中國塑料助劑專業委員會委員單位、中國工程塑料工業協會
理事單位，被評為中國增塑劑行業2008年十強企業，獲得中國工程塑料工業協
會最佳配套供應商稱號。齊魯增塑劑擁有一個省級技術開發中心，建立了國內
第一個多功能的增塑劑中試基地，形成了從實驗室開發、中試放大、裝置大規
模生產相銜接的產品技術開發體系。自行開發的電氣級DOP獲國家級新產品證
書；全國首家開發生產出醫用級DOP，填補了國內空白；國內首次實現810酯
的工業化生產，並填補國內空白，生產技術達到國際先進水平。
通過本次交易，藍帆化工可藉助資本市場的力量，優化資本結構，擴大自
身產能，實現更大的規模經濟，提高盈利能力和綜合競爭力。
二、藍帆化工歷史沿革
（一）公司設立
2003年4月，新鵬倫出資1,275萬元、齊魯增塑劑出資225萬元，設立藍
帆化工，分別佔註冊資本的85%和15%，淄博科信有限責任會計師事務所對上
述出資進行審驗，並出具淄科信所驗字（2003）第12號《驗資報告》。2003
年4月29日，藍帆化工取得淄博市工商局頒發的註冊號為3703002804688的
《企業法人營業執照》，公司註冊資本為1,500萬元人民幣，性質為有限責任公
司。
藍帆化工的股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱
認繳金額
認繳比例
出資方式
新鵬倫
1,275.00
85.00%
貨幣資金
齊魯增塑劑
225.00
15.00%
貨幣資金
合計
1,500.00
100.00%
（二）歷次增資和股權轉讓情況
1、2004年11月，增資至2,250萬元
2004年11月5日，藍帆化工召開股東會會議，會議決議新鵬倫以貨幣出資
750萬元認繳藍帆化工增資，齊魯增塑劑放棄此次增資認購。本次增資後藍帆
化工的註冊資本變更為2,250萬元，山東仲泰有限責任會計師事務所對本次增
資進行了審驗，並出具魯仲泰會師驗字（2004）第726號《驗資報告》。2004
年11月16日，取得變更後的《企業法人營業執照》。此次增資後，新鵬倫出資
2,025萬元，佔藍帆化工註冊資本的90%，齊魯增塑劑出資225萬元，佔藍帆化
工註冊資本的10%。
本次增資後，藍帆化工股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱
出資額
出資比例
出資方式
新鵬倫
2,025.00
90.00%
貨幣資金
齊魯增塑劑
225.00
10.00%
貨幣資金
合計
2,250.00
100.00%
2、2004年11月，增資至3,000萬元，變更為中外合資企業
2004年11月20日，藍帆化工召開股東會會議，同意公司註冊資本由2,250
萬元增加到3,000萬元，其中新增資本750萬元，由香港中軒以等值的美元認
購，公司相應變更為中外合資企業，新鵬倫和齊魯增塑劑放棄此次增資認購。
同日，新鵬倫、齊魯增塑劑和香港中軒籤署了《淄博藍帆化工有限公司增資認
購協議》、《中外合資經營企業合同》和《中外合資經營企業章程》。山東仲泰有
限責任會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出具魯仲泰會師驗字（2005）
第58號《驗資報告》。2004年12月8日，淄博市對外貿易經濟合作局籤發了
淄外經貿外資準字[2004]123號文件《關於淄博藍帆化工有限公司股權併購的批
復》，同意香港中軒協議購買藍帆化工增資，批准增資認購協議生效，並隨文頒
發了山東省人民政府籤發的編號為商外資魯府淄字[2004]3430號的《中華人民
共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2004年12月21日取得變更後的《企業
法人營業執照》，註冊號為企合魯淄總字第002159號。本次增資後藍帆化工的
股東為新鵬倫、齊魯增塑劑、香港中軒，其出資分別佔註冊資本的67.50%、
7.50%和25.00%。
本次增資後，藍帆化工股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱
出資額
出資比例
新鵬倫
2025.00
67.50%
香港中軒
750.00
25.00%
齊魯增塑劑
225.00
7.50%
合計
3,000.00
100.00%
3、2005年6月，股權轉讓
2005年6月13日，藍帆化工召開董事會會議，審議通過了《關於投資者
股權變更的決議》，同意齊魯增塑劑將所持的藍帆化工股權225萬股全部轉讓給
新鵬倫。外方股東香港中軒放棄本次股權轉讓的優先受讓權。
2005年6月27日，淄博市對外經濟貿易合作局籤發了淄外經貿外資字
[2005]77號文件《關於淄博藍帆化工有限公司股權變更的批覆》，同意上述股權
變更事項，並隨文換發編號為商外資魯府淄字[2004]3430號的《中華人民共和
國臺港澳僑投資企業批准證書》。藍帆化工合資合同、章程做出相應修改。2005
年6月29日，藍帆化工取得變更後的《企業法人營業執照》。此次股權變更
後，藍帆化工的股東變更為新鵬倫和香港中軒，其出資分別佔藍帆化工註冊資
本的75.00%和25.00%。
本次股權轉讓後，藍帆化工股權結構變更如下：
單位：萬元
股東名稱
出資額
出資比例
新鵬倫
2,250.00
75.00%
香港中軒
750.00
25.00%
合計
3,000.00
100.00%
4、2008年12月，增資至5,000萬元
2008年10月23日，藍帆化工召開董事會會議，同意將公司2007年度利潤
中的2,000萬元轉增註冊資本，轉增完成後公司註冊資本變更為5,000萬元。
2008年11月18日山東省對外貿易經濟合作廳籤發了魯外經貿外資字
[2008]1029號《關於同意淄博藍帆化工有限公司增資及經營範圍變更的批覆》，
同意本次利潤轉增資本，並換發了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證
書》。藍帆化工合資合同、章程做出相應修改。淄博晨光有限責任會計師事務所
對本次增資進行了審驗，並出具淄晨會字（2008）第126號《驗資報告》。
2008年12月12日，藍帆化工取得變更後的《企業法人營業執照》。此次轉增
資本後，藍帆化工股東的股權比例不變，股東分別為新鵬倫和香港中軒，佔注
冊資本比例分別為75.00%和25.00%。
本次增資後，藍帆化工股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱
出資額
出資比例
新鵬倫
3,750.00
75.00%
香港中軒
1,250.00
25.00%
合計
5,000.00
100.00%
5、2011年9月，增資至10,000萬元
2011年8月2日，藍帆化工召開董事會會議，同意將公司註冊資本增加至
10,000萬元，其中香港中軒以折合人民幣1,250萬元的美元認購，藍帆集團
（新鵬倫投資有限公司於2009年5月20日名稱變更為藍帆集團股份有限公
司）以人民幣3,750萬元認購。2011年8月24日，淄博市商務局出具《關於同
意山東藍帆化工有限公司增資的批覆》（淄商務外資字[2011]101號）。淄博晨光
有限責任會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出具淄晨會字（2011）第
171號《驗資報告》。2011年9月16日，取得變更後的《企業法人營業執
照》。
本次增資後，藍帆化工股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱
出資額
出資比例
藍帆集團
7,500.00
75.00%
香港中軒
2,500.00
25.00%
合計
10,000.00
100.00%
2011年10月至本報告書籤署日，藍帆化工股權未發生變化。
三、藍帆化工控股、參股公司情況
（一）藍帆化工控股子公司基本情況
1、齊魯增塑劑
（1）基本情況
公司名稱：
山東齊魯增塑劑股份有限公司
企業類型：
股份有限公司
住所：
淄博市臨淄區乙烯路208號
法定代表人：
李振平
註冊資金：
50,436,737元
成立日期：
1994年1月15日
營業執照號：
37000018003851
藍帆化工持股比例
89.937%（截至2011年9月30日持股比例）
經營範圍：
許可經營項目：鄰苯二甲酸酐、順丁烯二酸的生產、銷售
（有效期至2014年7月7日）。
一般經營項目：增塑劑、電子元器件、微特電機的生產、
銷售，增塑劑相關化工原料（不含危險化學品）、1,2-丙二
醇、二甘醇的銷售；資格證書範圍內自營進出口業務；房
屋、倉庫、車輛（火車槽車）租賃業務；化工技術諮詢服
務、轉讓業務。
註：藍帆化工對增塑劑的持股比例在2011年11月1日增加至89.97%後至本報告書籤
署日無變化。
（2）歷史沿革
①設立及規範確認
A、設立
齊魯增塑劑是由淄博臨淄電子股份有限公司與山東增塑劑企業集團有限責
任公司合併而來。
a、齊魯增塑劑前身為淄博增塑劑廠，根據山東省計劃委員會《關於淄博增
塑劑廠年產五萬噸增塑劑設計任務書的批覆》（[84]魯計工[基]字第490號）、山
東省人民政府和中國石油化工總公司《關於淄博增塑劑廠年產五萬噸增塑劑調
整設計任務書的批覆》（[86]魯政函39號、中石化[86]計財字61號），由臨淄區
和齊魯石化公司聯合投資組建。
1990年3月6日，經山東淄博會計師事務所《註冊資金驗證書》（淄會師
驗臨[90]字32號）驗證，截至1990年1月1日止淄博增塑劑廠註冊資金為
11,408,700元。1990年11月17日，淄博增塑劑廠經淄博市臨淄區工商行政管
理局登記註冊成立，註冊號為16432259-1，經濟性質為集體。
1996年經臨淄區人民政府、淄博市經濟委員會《關於同意山東淄博增塑劑
廠建立現代企業制度實施方案的批覆》（臨政字[1996]177號）批准，淄博增塑
劑廠依據《公司法》改制為山東增塑劑企業集團有限責任公司。
b、淄博臨淄電子股份有限公司前身為淄博無線電十二廠，經濟性質為集
體。1993年11月30日，經淄博市臨淄區經濟體制改革委員會《關於同意組建
淄博臨淄電子股份有限公司的批覆》[臨體改股字（1993）19號]批准，淄博無
線電十二廠以自有資產為主體，通過定向發行內部股權證的形式，設立為股份
制企業。
1994年1月12日，經山東淄博會計師事務所《註冊資金驗證書》[臨會師
驗（94）8號]驗證，截至1994年1月12日止淄博臨淄電子股份有限公司註冊
資金為704,815元。1994年1月，淄博臨淄電子股份有限公司經淄博市臨淄區
工商行政管理局登記註冊成立，註冊號為16433628-0-1。
c、1996年10月8日，經臨淄區人民政府《關於同意淄博臨淄電子股份有
限公司與山東增塑劑企業集團有限責任公司合併的批覆》[臨政字（1996）195
號]批准，淄博臨淄電子股份有限公司吸收合併山東增塑劑企業集團有限責任公
司。1996年11月29日，經山東淄博魯中審計師事務所《驗資報告》[淄魯審事
驗內字（1996）第28號]驗證，截止1996年10月31日淄博臨淄電子股份有限
公司實收資本50,436,737元，其中集體股本40,436,737元，個人股本
10,000,000元。
B、規範確認
由於當時地方政府機關對國家政策執行不嚴，出現了淄博市臨淄區經濟體
制改革委員會超權限審批設立股份公司的情況，淄博臨淄電子股份有限公司的
審批不符合《股份制企業試點辦法》（體改生[1992]30號）中有關股份公司組建
審批權限的規定。為此，淄博臨淄電子股份有限公司根據國務院國發[1995]17
號文和省政府魯政發[1995]126號文關於原股份有限公司按照《公司法》進行規
範的要求，進行了重新規範。1997年8月5日，山東省經濟體制改革委員會作
出《關於同意確認淄博臨淄電子股份有限公司的函》（魯體改函字[1997]124
號），認為淄博臨淄電子股份有限公司基本符合《公司法》規定，同意予以確
認：淄博臨淄電子股份有限公司由原淄博無線電十二廠發起，以募集方式設
立。淄博臨淄電子股份有限公司吸收合併山東齊魯增塑劑企業集團有限責任公
司後，股份總數為5,043.6737萬股,其中：臨淄區人民政府持有發起人法人股
4,043.6737萬股，個人股1,000萬股，合併後淄博臨淄電子股份有限公司更名為
山東增塑劑股份有限公司。同日，山東省人民政府下發魯政股改[1997]103號
《山東省股份有限公司批准證書》。
臨淄電子股份有限公司於1997年8月29日到山東省工商局重新辦理了工
商登記手續，並更名為山東增塑劑股份有限公司。
經山東省人民政府規範確認後山東齊魯增塑劑股份有限公司的股本結構
為：
股東名稱
持股數（萬股）
佔註冊資本的比
臨淄區人民政府
4,043.6737
80.17%
個人股
1,000
19.83%
總計
5,043.6737
100.00%
1998年6月，山東增塑劑股份有限公司名稱變更為山東齊魯增塑劑股份有
限公司。
1999年1月，齊魯增塑劑根據《定向募集股份有限公司內部職工持股管理
規定》（體改生〔1993〕114號），向個人股東核發臨淄區經濟體制改革委員會
統一監製的《股權證》。經核查股權證及1999年分紅記錄，齊魯增塑劑1999年
底的個人股股東人數為430名（包括自然人孫培明代臨淄區公有資產經營公司
持有的238萬股）,持股總數為963.9535萬股，剩餘36.0465萬股由齊魯增塑劑
掛帳處理。
②2003年8月，山東省體改辦確認齊魯增塑劑調整後的股權結構
齊魯增塑劑按照《公司法》的要求由山東省人民政府進行規範確認後，因
臨淄區人民政府持有的齊魯增塑劑股份與事實狀態存在差異，相關各方對股本
結構進行了進一步調整，並獲得山東省經濟體制改革辦公室的批覆確認。
2000年4月24日，臨淄區人民政府下發《關於對山東齊魯增塑劑股份有
限公司公有股權實行授權經營的通知》（臨政發[2000]24號），將政府持有的
24,262,042股集體股授權臨淄區公有資產經營公司持有。
2002年11月28日，齊魯增塑劑、齊魯石化齊華工貿集團總公司、臨淄區
公有資產經營公司三方籤訂《山東齊魯增塑劑股份有限公司股東及股東身份確
認書》，確認齊魯增塑劑股東應為三方，其中：臨淄區人民政府授權臨淄區公有
資產經營公司持有24,262,042股集體股，佔總股本的48.1%；齊魯石化齊華工
貿集團總公司持有16,174,695股，佔總股本的32.07%；內部職工持有1,000萬
股，佔總股本的19.83%。2002年12月17日，臨淄區人民政府出具《關於山東
齊魯增塑劑股份有限公司股權結構調整及有關責任問題的說明》[臨政函字
（2002）24號],確認上述股權結構。
2003年8月13日，山東省經濟體制改革辦公室下發《關於同意山東齊魯
增塑劑股份有限公司調整股權結構的批覆》(魯體改企字[2003]53號），根據臨
淄區人民政府臨政函字[2002]24號文，齊魯增塑劑的股東臨淄區人民政府所持
齊魯增塑劑4,043.6737萬股權重新界定為臨淄區人民政府（授權臨淄區公有資
產經營公司持有）2,426.2042萬股，齊魯石化齊華工貿總公司（原名齊魯石化
齊華工貿集團總公司）1,617.4695萬股，另根據臨淄區人民法院民事調解書
（2003）臨民初字第3251號，齊魯石化齊華工貿總公司以其持有的齊魯增塑劑
600萬股抵頂史曰法的借款，調整後的股權結構為：股本總額為5,043.6737萬
股，其中淄博市臨淄區公有資產經營公司2,426.2042萬股；齊魯石化齊華工貿
總公司1,017.4695萬股；史曰法600萬股，個人股1,000萬股。同日，山東省
人民政府下發《山東省股份有限公司批准證書》（魯政股字[2003]44號）
上述股權調整後的股本結構為：
股東名稱
持股數（萬股）
佔註冊資本的比例
臨淄區公有資產經營公司
2,426.2042
48.10%
齊魯石化齊華工貿總公司
1,017.4695
20.17%
史曰法
600
11.90%
個人股
1,000
19.83%
合計
5,043.6737
100.00%
上述股權調整期間，股東韓毅將其所持全部13,657股轉讓給股東王紅梅，
因此個人股人數由430人減少至429人。
③2003年12月—2004年12月發生的股份轉讓
2003年12月，齊魯石化齊華工貿總公司將持有的齊魯增塑劑全部股份
1,017.4695萬股轉讓給山東銀泰投資發展有限公司600萬股和重慶新渝巨鷹實
業發展有限公司417.4695萬股。2004年7月12日，山東省發展和改革委員會
下發《關於同意確認山東齊魯增塑劑股份有限公司股權結構調整的批覆》（魯體
改企字[2004]66號）同意上述股權調整，並隨文頒發《山東省股份有限公司批
準證書》（魯政股字[2004]40號）。
2004年3月18日，深圳市皓朗創業進出口有限公司書面通知齊魯增塑
劑，史曰法將持有的齊魯增塑劑全部股份600萬股轉讓給深圳市皓朗創業進出
口有限公司。
經核查相應股東名冊，上述期間個人股股東發生少量變動，股東鄭根武將
其所持全部27,788股轉給股東馮同旺；股東劉國興將所持全部23,000股轉讓給
李清雄，李清雄成為股東；股東王守模、秦立偉、楊英昌三人合計退出85,000
股，由齊魯增塑劑支付退股款並掛帳，因此個人股股東人數由429人減至425
人。
上述股份轉讓後的股本結構為：
股東名稱
持股數(萬股)
佔註冊資本的比例（%）
臨淄區公有資產經營公司
2,426.2042
48.10%
深圳市皓朗創業進出口有限公司
600
11.90%
山東銀泰投資發展有限公司
600
11.90%
重慶新渝巨鷹實業發展有限公司
417.4695
8.27%
個人股
1,000
19.83%
合計
5,043.6737
100.00%
④2005年11月－2007年1月發生的個人股股份轉讓
經核查《股權轉讓協議》、說明及相應股東名冊，2005年11月及2007年1
月發生的個人股股份轉讓情況為：
2005年11月29日，馮敏將其所持全部31,114股轉讓給孟凡香，孟凡香成
為股東，馮敏不再持有股份。
2005年12月1日，於傳義將其所持全部16,155股轉讓給于娜，于娜成為
股東，於傳義不再持有股份。
2006年7月17日，於學書將其所持全部14,087股轉讓給股東張均峰，於
學書不再持有股份。
2007年1月25日，於存禮將其所持全部18,329股轉讓給股東于濤，於存
禮不再持有股份。
股權轉讓後，個人股股東人數減至423人。
⑤2007年6月，臨淄區公有資產經營公司向齊魯增塑劑501名在冊職工轉
讓股份
2007年5月18日，臨淄區人民政府下發《關於山東齊魯增塑劑股份有限
公司公有股股權轉讓實施辦法》（臨政發[2007]45號），決定由臨淄區公有資產
經營公司將持有的部分股權定向轉讓給齊魯增塑劑內部在冊職工，按照評估後
的每股淨資產進行轉讓。
根據《股權轉讓協議》等文件，2007年6月2日，臨淄區公有資產經營公
司將持有的2,664.2042萬股（其中包括孫培明代持的238萬股）中的
2,361.5838萬股轉讓給齊魯增塑劑的501名在冊職工。本次轉讓後，孫培明退
出股東名冊，齊魯增塑劑172名職工成為新股東，個人股股東人數增至594
人。
2007年8月12日，淄博市臨淄區國有資產管理局出具《證明》：臨淄區公
有資產經營公司持有的上述股份系集體股份，不屬於國有資產。
上述股權調整後的股本結構為：
股東名稱
持股數(萬股)
佔註冊資本的比例
臨淄區公有資產經營公司
302.6204
6.00%
深圳市皓朗創業進出口有限公司
600
11.90%
山東銀泰投資發展有限公司
600
11.90%
重慶新渝巨鷹實業發展有限公司
417.4695
8.27%
個人股
3,123.5838
61.93%
合計
5,043.6737
100.00%
⑥2007年7月—2007年12月發生的股份轉讓
2007年7月28日，山東銀泰投資發展有限公司與淄博包鋼靈芝稀土高科
有限公司籤訂《股權轉讓合同》，約定將其持有的齊魯增塑劑全部股份600萬股
轉讓給淄博包鋼靈芝稀土高科有限公司。
2007年9月4日，孟凡香與孫愛菊籤訂《股權轉讓協議》，約定將其持有
的31,114股中的15,000股轉讓給孫愛菊，孫愛菊成為新股東。
經核查股權轉讓協議及股東名冊，2007年11月30日，白永安等456名個
人股股東將總計2,152.8065萬股轉讓給藍帆化工，其中122人轉讓後不再持有
股份。
股份轉讓後，個人股股東人數減至473人。
截至2007年12月31日，股本結構為：
股東名稱
持股數(萬股)
佔註冊資本的比例
淄博藍帆化工有限公司
2,152.8065
42.68%
淄博市臨淄區公有資產經營公司
302.6204
6.00%
淄博包鋼靈芝稀土高科有限公司
600
11.90%
重慶新渝巨鷹實業發展有限公司
417.4695
8.28%
深圳市皓朗創業進出口有限公司
600
11.90%
個人股
970.7773
19.25%
合計
5,043.6737
100.00%
⑦2008年1月至2008年3月發生的股份轉讓
根據淄博市拍賣行的《拍賣成交確認書》，2008年1月18日，重慶新渝巨
鷹實業發展有限公司持有的齊魯增塑劑417.4695萬股股份被法院拍賣，藍帆化
工競拍成功，受讓該等股份。
2008年3月2日，深圳市皓朗創業進出口有限公司與藍帆化工籤訂《股權
轉讓合同》，約定將其持有的齊魯增塑劑全部600萬股轉讓給藍帆化工。
經核查股權轉讓協議及股東名冊，2008年2月15日至2008年3月27日，
王鵬等17名個人股股東將總計37.3973萬股轉讓給藍帆化工，其中6人轉讓後
不再持有股份。
2008年2月19日，孫寶業與於成欣籤訂《股權轉讓協議》，約定將其持有
的全部31,415股轉讓給股東於成欣，轉讓後孫寶業不再持有股份。
股份轉讓後，個人股股東人數為466人。
截至2008年3月31日，股本結構為：
股東名稱
持股數(萬股)
佔註冊資本的比例
淄博藍帆化工有限公司
3,207.6733
63.60%
淄博市臨淄區公有資產經營公司
302.6204
6.00%
淄博包鋼靈芝稀土高科有限公司
600
11.90%
個人股
933.38
18.50%
合計
5,043.6737
100.00%
⑧2008年4月－2008年12月發生的股份轉讓
2008年7月8日，淄博包鋼靈芝稀土高科有限公司與藍帆化工籤訂《股權
轉讓協議》，約定將其持有的齊魯增塑劑全部600萬股轉讓給藍帆化工。
經核查股權轉讓協議及股東名冊，2008年7月21日至2008年12月4日，
劉靜等13名個人股股東將總計25.6076萬股轉讓給藍帆化工，其中9人轉讓後
不再持有股份。
2008年4月2日，賈卉與賈琳籤訂《股權轉讓協議》，約定將其持有的全
部14,898股轉讓給賈琳，賈琳成為股東，賈卉不再持有股份。
股份轉讓後，個人股股東人數為457人。
截至2008年12月31日，股本結構為：
股東名稱
持股數(萬股)
佔註冊資本的比例（%）
淄博藍帆化工有限公司
3,833.2809
76.00%
淄博市臨淄區公有資產經營公司
302.6204
6.00%
個人股
907.7724
18.00%
合計
5,043.6737
100.00%
⑨2009年1月1日—2009年6月30日發生的股份轉讓
2009年5月14日，高鑫與藍帆化工籤訂《股權轉讓協議》，約定將其持有
的全部3.5萬股轉讓給藍帆化工，轉讓後高鑫不再持有股份。個人股股東人數
減至456人。
截至2009年6月30日，齊魯增塑劑的股本結構為：
股東名稱
持股數(萬股)
佔註冊資本的比例
淄博藍帆化工有限公司
3,836.7809
76.07%
淄博市臨淄區公有資產經營公司
302.6204
6.00%
個人股
904.2724
17.93%
合計
5,043.6737
100.00%
2009年8月20日，淄博市人民政府出具出具淄政字[2009]79號《關於對山
東齊魯增塑劑股份有限公司設立及股權結構調整等事項予以確認的函》，確認：
齊魯增塑劑的設立和歷次股權結構調整取得了山東省人民政府的批准證書和省
級主管部門的批覆和確認，股權結構的形成與變動符合實際且合法有效。目前
齊魯增塑劑股權清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。
⑩2009年7月—2010年12月31日發生的股份轉讓
2010年11月18日，王魯波與王紅梅籤訂《股權轉讓協議》，約定將其持有
的全部44,912股轉讓給股東王紅梅，王魯波不再持有股份。
經核查股權轉讓協議及股東名冊，2009年7月至2010年12月30日，於桂
蘭等7名個人股股東將總計5.3501萬股轉讓給藍帆化工，轉讓後7人不再持有
股份。
股份轉讓後，個人股股東人數為448人。
截至2010年12月31日，股本結構為：
股東名稱
持股數(萬股)
佔註冊資本的比例
山東藍帆化工有限公司1
3,842.131
76.18%
淄博市臨淄區公有資產經營公司
302.6204
6.00%
個人股
898.9223
17.82%
合計
5,043.6737
100.00%
1 2009年6月淄博藍帆化工有限公司更名為山東藍帆化工有限公司。
.2010年12月31日至今發生的股份轉讓及目前股本結構
經核查股權轉讓協議及股東名冊，2011年5月，白永安等360名個人股股
東將總計685.4825萬股轉讓給藍帆化工，轉讓後360名個人股股東不再持有股
份，個人股股東減至88人。
2011年11月1日，王軍將持有的17892股份轉讓給藍帆化工，個人股股東
減至87人。
為清理歷史上存在的掛帳股份問題，2011年9月16日，齊魯增塑劑與藍帆
化工籤訂《股份託管協議》，將歷史形成的原計入個人股的36.0465萬股股份託
管給藍帆化工，藍帆化工承諾：36.0465萬股股份合法持有人向其提交《公司
法》規定的足以證明其股東身份的股份出資證明、股份登記證明或者股份轉讓
協議時，該部分股份託管關係終止，並由藍帆化工將相應股份變更至股份合法
持有人名下。
2011年9月16日，齊魯增塑劑將原回購但未註銷的王守模、秦立偉、楊英
昌合計退出的8,5000股轉讓給藍帆化工。
截至本報告書籤署之日，齊魯增塑劑的股本結構如下：
序號
姓名
持股數量（股）
持股比例
1
常繼衛
4,000
0.01%
2
常美榮
14,786
0.03%
3
陳永亮
15,641
0.03%
4
郭偉
10,000
0.02%
5
賈貴梅
15,077
0.03%
6
賈倩倩
49,890
0.10%
7
李德生
15,641
0.03%
8
李建成
15,987
0.03%
9
李新寧
14,667
0.03%
10
連長遠
13,772
0.03%
11
劉靜
13,496
0.03%
12
劉愛蘋
15,266
0.03%
13
劉玉強
14,637
0.03%
14
路宏
15,340
0.03%
15
路中林
40,511
0.08%
16
彭立東
15,280
0.03%
17
宋濤
13,201
0.03%
18
唐行林
15,142
0.03%
19
王斌
35,000
0.07%
20
王璐
20,000
0.04%
21
王多全
8,000
0.02%
22
王榮華
25,359
0.05%
23
夏軍
14,493
0.03%
24
吳翠華
14,701
0.03%
25
夏增軍
17,675
0.04%
26
謝桂芹
15,280
0.03%
27
徐鴻鷹
12,995
0.03%
28
許連堂
30,382
0.06%
29
楊麗美
15,864
0.03%
30
於獻剛
14,618
0.03%
31
翟朝鋒
20,000
0.04%
32
張茜
10,000
0.02%
33
張拓
20,000
0.04%
34
張成亮
31,814
0.06%
35
趙娜
10,000
0.02%
36
宋濤
14,151
0.03%
37
賈寒宇
20,000
0.04%
38
徐寧
10,000
0.02%
39
鄭桂林
58,906
0.12%
40
關世太
28,770
0.06%
41
張喜芹
16,881
0.03%
42
徐文泉
25,234
0.05%
43
劉文增
44,632
0.09%
44
魏彩虹
10,255
0.02%
45
徐海燕
13,765
0.03%
46
韓興祥
17,997
0.04%
47
賈福平
16,952
0.03%
48
翟慶春
38,730
0.08%
49
姜建玲
16,104
0.03%
50
盧會國
17,014
0.03%
51
王善成
18,028
0.04%
52
邵兵
13,799
0.03%
53
崔海龍
13,088
0.03%
54
程克勉
25,450
0.05%
55
蘇利民
13,743
0.03%
56
邊春梅
15,443
0.03%
57
李建國
15,000
0.03%
58
李柏林
58,756
0.12%
59
託管
360,465
0.72%
60
王光輝
13,000
0.03%
61
臧春豔
15,797
0.03%
62
趙豔霞
20,000
0.04%
63
於國華
14,953
0.03%
64
賈琳
14,898
0.03%
65
張玉生
14,648
0.03%
66
杜健
13,000
0.03%
67
劉麗榮
23,675
0.05%
68
王學剛
15,535
0.03%
69
趙平業
15,666
0.03%
70
趙明理
51,112
0.10%
71
李秀敏
13,162
0.03%
72
劉煥田
40,495
0.08%
73
馮玉美
15,806
0.03%
74
馮衛國
13,757
0.03%
75
範玉福
14,642
0.03%
76
熊洪生
21,859
0.04%
77
於政
18,444
0.04%
78
郭傑
15,988
0.03%
79
苗軍
14,391
0.03%
80
陳蘭美
10,000
0.02%
81
馮明生
20,000
0.04%
82
韓冰
30,000
0.06%
83
韓榮
10,000
0.02%
84
賈鳳玲
4,000
0.01%
85
李洪明
12,000
0.02%
86
李清雄
23,000
0.05%
87
孫林峰
10,000
0.02%
88
王淑萍
20,000
0.04%
89
淄博市臨淄區公有資產經營公司
3,026,204
6.00%
90
山東藍帆化工有限公司
45,379,027
89.97%
合計
50,436,736
100.00%
2011年11月1日至本報告書籤署日，齊魯增塑劑股權未發生變化。
（3）主要財務數據
單位：萬元
項目
2011.09.30
2010.12.31
2009.12.31
流動資產
63,363.08
49,440.50
43,457.83
總資產
75,777.91
62,790.99
57,136.55
流動負債
63,244.42
52,065.00
44,807.51
總負債
63,244.42
52,065.00
44,807.51
所有者權益合計
12,533.49
10,725.98
12,329.04
項目
2011年1-9月
2010年度
2009年度
營業收入
191,936.18
257,171.94
164,556.36
營業利潤
2,425.29
4,734.60
3,562.79
利潤總額
2,411.19
4,685.74
3,543.06
淨利潤
1,783.71
3,396.95
2,579.11
2、上海藍帆
（1）基本情況
公司名稱：
上海藍帆化工有限公司
企業類型：
一人有限責任公司（法人獨資）
住所：
上海市奉賢區海灣旅遊區人民塘路25號51幢136
法定代表人：
呂萬祥
註冊資本：
2,000萬元
成立日期：
2003年9月4日
營業執照號：
310226000484474
藍帆化工持股比例
100%
經營範圍：
化工原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用
爆炸物品、易製毒化學品）、建築材料、石材、木材、一般
勞保用品、五金交電、機電產品、鋼材、金屬材料、機械
設備、通訊器材、計算機及配件、橡塑製品、紙張、辦公
用品、汽車配件批發、零售，從事貨物進出口及技術進出
口業務，以下限分支機構經營：危險化學品批發（具體項
目見許可證）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經
營）。
（2）歷史沿革
①2003年9月上海藍帆化工成立。
2003年9月4日，上海興中會計師事務所有限公司出具興驗內字R（2003）3199號《驗資報告》，驗證：截至2003年9月4日止，上海藍帆化工
已收到陳臻繳納的貨幣資金75萬元、藍帆化工繳納的貨幣資金225萬元。
2003年9月4日，上海藍帆化工取得上海市工商行政管理局奉賢分局頒發
的《企業法人營業執照》。
上海藍帆化工成立時的股權結構為：
股東名稱
出資額（萬元）
出資方式
持股比例
藍帆化工
225
貨幣
75.00%
陳臻
75
貨幣
25.00%
合計
300
-
100.00%
②2004年12月增資至2,000萬元。
2004年10月21日，上海藍帆化工召開股東會。全體股東一致同意將公司
的註冊資本由300萬元變更為2,000萬元；新增1,700萬元出資由股東藍帆化工
認購795萬元，由股東陳臻認購905萬元。
2004年12月22日，上海興中會計師事務所有限公司出具興驗內字
（2004）-8994號《驗資報告》，驗證：截至2004年12月22日止，上海藍帆化
工已收到陳臻追加的貨幣出資905萬元、藍帆化工追加出資的貨幣資金795萬
元。
2004年12月23日，上海市工商行政管理局奉賢分局核准公司變更登記，
註冊資本變更為2,000萬元。
本次增資完成後，上海藍帆化工的股權結構變更為：
股東名稱
出資額（萬元）
出資方式
持股比例
藍帆化工
1,020
貨幣
51.00%
陳臻
980
貨幣
49.00%
合計
2,000
-
100.00%
④2009年4月股權轉讓。
2009年3月21日，上海藍帆化工召開股東會。全體股東，一致同意股東
陳臻將其持有的公司49%股權全部轉讓給股東藍帆化工。
2009年3月22日，陳臻與藍帆化工籤署《股權轉讓協議》，陳臻將其持有
的上海藍帆化工49%的股權轉讓給藍帆化工。
本次股權轉讓完成後，上海藍帆化工變更為藍帆化工的全資子公司。
（3）主要財務數據
單位：萬元
項目
2011.09.30
2010.12.31
2009.12.31
流動資產
5,184.66
12,367.55
5,490.97
總資產
5,433.33
12,659.46
5,777.87
流動負債
4,042.19
11,335.74
4,651.53
總負債
4,042.19
11,335.74
4,651.53
所有者權益合計
1,391.15
1,323.72
1,126.34
項目
2011年1-9月
2010年度
2009年度
營業收入
27,593.94
55,029.38
37,784.56
營業利潤
77.81
155.12
-373.01
利潤總額
87.57
263.84
-367.44
淨利潤
67.43
197.38
-281.16
（二）藍帆化工參股公司基本情況
1、現代物流
公司名稱：
齊魯現代物流有限公司
企業類型：
有限責任公司
住所：
臨淄區齊魯化學工業區
法定代表人：
段連文
註冊資本：
10,000萬元人民幣
成立日期：
2009年7月6日
營業執照號：
370300200010047
藍帆化工持股比例:
22%
經營範圍：
貨物倉儲服務，貨物裝卸、搬運服務，貨物進出口；承辦
鐵路公路貨運代理，貨運信息諮詢服務，開辦市場，房屋
租賃
截至2011年9月30日，現代物流的資產總額為9,805.95萬元，淨資產為
9,805.95萬元，2011年度1-9月，現代物流實現收入0萬元，淨利潤-78.47萬元
（上述數據未經審計）。
2、建蘭化工
公司名稱：
山東建蘭化工股份有限公司
企業類型：
股份有限公司
住所：
淄博市臨淄區一化南路2號
法定代表人：
丁連傑
註冊資本：
13,600萬元人民幣
成立日期：
2007年12月13日
營業執照號：
370300228122937
藍帆化工持股比例：
7.35%
經營範圍：
前置許可經營項目：辛醇、正丁醛、異丁醛、丁醇（以
上項目監控化學品生產企業產品核准證書有效期至2012
年3月27日）、雜醇生產、銷售（以上項目安全生產許
可正有效期至2014年3月10日）。一般經營項目：貨物
進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律行
政法規限制經營的項目要取得許可證後經營）
截至2011年9月30日，建蘭化工的資產總額為58,483.14萬元，淨資產為
39,070.45萬元，2011年1-9月，建蘭化工實現收入129,816.33萬元，淨利潤
17,426.89萬元（上述數據未經審計）。
3、中東石化
公司名稱：
張家港中東石化實業有限公司
企業類型：
有限責任公司
住所：
錦豐鎮三興永圩村
法定代表人：
趙忠明
註冊資本：
1,050萬元人民幣
成立日期：
2000年10月27日
營業執照號：
320592000029823
藍帆化工持股比例：
通過上海藍帆持股1.30%
經營範圍：
工業廢油回收、處理、銷售；化工原料（危險品除外）、
船舶物資購銷；普通貨物倉儲；碼頭和其他港口設施經
營；在港區內從事貨物裝卸、駁運、倉儲經營；船舶港
口服務業務經營，自營和代理各類商品及技術的進出口
業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外）
截至2011年9月30日，中東石化的資產總額為3,785.72萬元，淨資產為
601.92萬元，2011年1-9月，中東石化實現收入1,775.95萬元，淨利潤189.73
萬元（上述數據未經審計）。
4、齊商銀行
公司名稱：
齊商銀行股份有限公司
企業類型：
股份有限公司
住所：
淄博市張店區中心路105號
法定代表人：
杲傳勇
註冊資本：
13億元人民幣
成立日期：
1997年8月28日
營業執照號：
370000018011361
藍帆化工持股比例：
通過齊魯增塑劑持股0.30%
經營範圍：
許可經營項目：中國銀行業監督管理委員會依照有關法
律、行政法規和其他規定批准的業務，經營範圍以批准
文件所列的為準。一般經營項目：無。
截至2011年9月30日，齊商銀行的資產總額為4,033,436.61萬元，淨資產
為380,651.87萬元，2011年1-9月，齊商銀行實現收入205,857.81萬元，淨利
潤51,549.64萬元（上述數據未經審計）。
5、臨淄農商行
公司名稱：
山東臨淄農村商業銀行股份有限公司
企業類型：
股份有限公司
住所：
山東省淄博市臨淄區齊興路88號
法定代表人：
張春生
註冊資本：
523,503,968元人民幣
成立日期：
2010年12月30日
營業執照號：
37000020001672
藍帆化工持股比例：
1.81%
經營範圍：
前置許可經營項目：吸收公眾存款；發放短期、中期和長
期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；代理髮
行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債
券；從事同業拆借；代理收付款項及代理保險業務；提供
保管箱服務；從事銀行卡業務；辦理外匯存款；外匯貸
款、外匯匯款、國際結算、外匯拆借、資信調查、諮詢和
見證業務；經國務院銀行業監督管理委員會批准的其他業
務。
截至2011年9月30日，臨淄農商行的資產總額為1,046,268.37萬元，淨資
產為76,459.03萬元，。（上述數據未經審計）。
四、藍帆化工主要資產的權屬狀況、主要負債及對外擔保情況
（一）藍帆化工主要資產權屬情況
藍帆化工是依法設立、合法存續的有限責任公司，藍帆集團及香港中軒分
別持有藍帆化工75.00%和25.00%的股權，股東所持股權的權屬清晰。截至本報
告書籤署之日，上述股權不存在質押或其他第三方權利等限制性情形，亦不存
在被查封、凍結、託管等限制轉讓情形。
根據大信會計師出具的大信審字[2011]第3-0310號《審計報告》，藍帆化工
最近一期末主要資產情況如下：
1、固定資產
截至2011年9月30日，藍帆化工擁有固定資產原值為38,119.05萬元，淨
值為16,119.84萬元，綜合成新率為42.29%。具體情況如下：
單位：萬元
項目
原值
累計折舊
帳面淨值
帳面價值
成新率
房屋及建築物
3,517.37
1,926.34
1,591.02
1,591.02
45.23%
機器設備
32,425.39
18,534.53
13,890.86
13,890.86
42.84%
運輸設備
652.42
429.11
223.32
223.32
34.23%
其他
1,523.87
1,109.22
414.65
414.65
27.21%
合計
38,119.05
21,999.20
16,119.84
16,119.84
42.29%
（1）房屋及建築物
1）已有產權證房屋建築物
截至2011年9月30日，藍帆化工及其子公司現擁有房屋建築物3處，詳
細情況見下表：
房產證號
建築面積
（㎡)
用途
地點
取得
日期
所有者
他項權利
淄博市房權證臨淄區字
第07-0000724號
299.46
出租
臨淄區齊城生活區
1號
1999.6.30
齊魯增
塑劑
無
淄博市房權證臨淄區字
第07-0000726號
1,349.14
出租
臨淄區東王生活區
1991.7.1
齊魯增
塑劑
無
淄博市房權證臨淄區字
第07-0000786號
1,880.97
出租
臨淄區管仲路
1993.11.1
齊魯增
塑劑
無
上述房產由於取得時間較早，僅為整棟建築的一層，故一直未取得土地使
用權證。且上述房產均位於臨淄居民生活區，只用於出租，未用於齊魯增塑劑
生產經營。因此，上述房產雖未取得土地使用權證，但對齊魯增塑劑的日常生
產經營不構成重大影響。
2）部分房屋建築物尚未取得產權證書
截至本報告籤署日，除齊魯增塑劑3處房產取得房屋產權證外，藍帆化工
及子公司的其他房產均尚未取得房屋產權證。
對於藍帆化工及子公司的生產經營用房產，淄博市建設工程質量協會工程
質量諮詢鑑定委員會已完成工程施工質量技術鑑定，相關產權證書正在辦理
中。具體情況如下：
名稱
地點
建築面積（㎡)
用途
所有者
綜合樓
齊魯石化公司乙烯路208號
3,516.28
生產
齊魯增塑劑
倉儲裝桶站
齊魯石化公司乙烯路208號
1,168.29
生產
齊魯增塑劑
2萬噸苯酐綜合樓
齊魯石化公司乙烯路208號
589.13
生產
齊魯增塑劑
綜合生產樓
齊魯石化公司乙烯路208號
2,266.82
生產
齊魯增塑劑
食堂
齊魯石化公司乙烯路208號
861.66
後勤
齊魯增塑劑
綜合辦公樓
雪宮辦事處堠皋居委會
1,110.58
辦公
齊魯增塑劑
綜合辦公樓擴建
雪宮辦事處堠皋居委會
675.02
辦公
齊魯增塑劑
4萬噸苯酐綜合樓
臨淄區乙烯北路北
1,648.28
生產
藍帆化工
東辦公樓
臨淄區齊魯化工區乙烯北路北
543.42
辦公
藍帆化工
對於上述尚未辦理產權的房屋建築物，藍帆集團承諾：「對本次重大資產重
組中擬注入上市公司藍帆股份的目標公司尚未取得權屬證書的土地使用權，在
符合國家政策法規要求並具備辦理產權證書條件的情況下，公司將積極協助目
標公司辦理土地使用權登記手續；該等房屋建築物及土地不存在第三方主張權
利或其他權屬糾紛的情形；如藍帆股份因上述土地未能獲得產權證書而不能使
用相關土地，遭受損失或支付費用，公司將對藍帆股份遭受的損失、支出及費
用承擔償付責任，且在承擔後不向藍帆股份追償，保證藍帆股份不會因此遭受
任何損失。」
（2）主要生產設備
截至2011年9月30日，藍帆化工合法擁有的主要生產設備如下：
序號
設備名稱
數量
設備原值
（萬元）
設備淨值
（萬元）
使用單位
是否抵押
1
2萬噸DIBP裝置
1套
101.78
81.08
藍帆化工
否
2
2萬噸DBP裝置
1套
2,670.83
1,548.16
藍帆化工
否
3
1萬噸ATBC裝置
1套
2,809.42
2,300.58
藍帆化工
否
4
4千噸生產裝置
1套
693.45
414.08
藍帆化工
否
5
7500噸改造裝置
1套
476.81
311.65
藍帆化工
否
6
9千噸LF-30
1套
260.96
227.62
藍帆化工
否
7
汙水處理設備
1套
166.27
157.91
藍帆化工
否
8
DOP生產裝置
1套
5,288.76
1,123.85
齊魯增塑劑
否
9
中試裝置
1套
273.74
30.25
齊魯增塑劑
否
10
4萬噸苯酐生產裝置
1套
10,717.09
4,120.77
齊魯增塑劑
否
11
2萬噸苯酐生產裝置
1套
5,186.48
540.15
齊魯增塑劑
否
12
DINP生產裝置
1套
2,676.13
2,022.19
齊魯增塑劑
否
13
DOTP生產裝置
1套
1,024.75
933.66
齊魯增塑劑
否
合計
32,346.47
13,811.95
註：多品種裝置可生產ATBC、DOA、DOS等增塑劑。
2、無形資產
藍帆化工及其子公司擁有的無形資產主要為土地使用權、商標、專利。
（1）土地使用權
截至2011年9月30日，藍帆化工及其子公司擁有土地7宗，具體如下：
土地證號
坐落
取得方式
土地用途
終止日期
面積（㎡）
單位
他項權利
淄國用2011
第E00032號
臨淄區緯六
路南
出讓
工業
2056.12.23
20,483.57
藍帆化工
抵押
淄國用2011
第E05000號
齊魯化工區
乙烯北路北
出讓
工業
2056.12.23
33,529.80
藍帆化工
抵押
淄國用2007
第E05744號
齊魯化工區
乙烯北路北
出讓
工業
2056.12.23
4,006.00
藍帆化工
無
淄國用2011
第E05001號
齊魯化工區
乙烯北路北
出讓
工業
2056.12.23
42,731.00
藍帆化工
抵押
淄國用2007
第A04823號
齊魯石化公司
乙烯路208號
出讓
工業
2051.3.4
39,628.10
齊魯增塑劑
無
淄國用2000
第E00036號
雪宮辦事處
堠皋居委會
出讓
工業
2027.4.28
32,508.37
齊魯增塑劑
無
淄國用2001
第E00262號
一諾路（原
迎賓路）以
東、研究院
北
出讓
工業
2015.6.12
24,397.50
齊魯增塑劑
無
2011年11月14日，藍帆化工以持有的臨淄區緯六路南1宗土地（土地證
號為淄國用2011第E00032號）、齊魯化工區乙烯北路北2宗土地（土地證號分
別為淄國用2011第E05000號、淄國用2011第E05001號）為其與中國銀行淄
博臨淄支行籤訂的2011年淄中臨字100號金額為9億元，期限為72個月的長
期固定資產借款合同提供抵押擔保（編號：2011年淄中臨抵字100號）。除上
述抵押擔保外，藍帆化工及其子公司持有的其他土地未設置他項權利。
（2）商標
2011年11月1日，藍帆集團與藍帆化工籤訂《商標轉讓協議》，約定藍帆
集團將其持有的3567342、4335487號註冊商標無償轉讓給藍帆化工。2011年
12月21日，國家工商行政管理總局商標局針對上述轉讓申請出具了轉讓申請
受理通知書。
序號
註冊號
商標
核定使用類別
權利期限
1
3567342
第1類：酐；異丙醇；丁醇；辛醇；酯；工業用
化學品；工業化學品；工業脫水製劑；實驗室分
析用化學物質（非醫用或獸醫用）；未加工塑料；
過濾塑料（未加工塑料）；合成樹脂塑料；矽塑
料；模塑料；增塑劑；苯衍生物；苯二甲酸酐；
酸；非醫用或非獸醫用生物製劑；食物防腐用化
學品；食品儲存用化學品；工業用粘合劑；工業
用膠；氣體淨化劑；非醫用非獸醫用微生物制
劑；化學肥料；肥料；人造增甜劑（化學製劑）
2015-03-06
2
4335487
第1類：工業用固態氣體；準金屬；工業用同位
素；植物用微量元素製劑；照相用還原劑；滅火
合成物；淬火劑；焊劑；鞣料；纖維素漿；電；
酸；礬土；乙炔；工業用苯酚；苯胺；丙酮；
酯；工業用澱粉
2018-03-27
（3）專利權
截至本報告書籤署日，藍帆化工擁有1項發明專利，詳細情況如下：
序號
名稱
申請日期
專利號
授權公告日
1
增塑劑生產中的高溫中和方法
2009.4.24
ZL200910020589.0
2012.1.11
此外，藍帆化工有4項發明專利申請正在審核過程中，具體情況及法律狀
態如下：
序號
名稱
申請日期
專利類型、法律狀態
申請號
申請人
1
增塑劑生產酯化工序中催
化劑氧化亞錫的使用方法
2009.4.24
發明專利，進入實質
審查
200910020588.6
藍帆化工
2
偏苯三酸三辛酯純度的測
定方法
2009.4.24
發明專利，進入實質
審查
200910020591.8
藍帆化工
3
20萬噸/年增塑劑裝置酯
化工序的改進方法
2009.4.24
發明專利，進入實質
審查
200910020590.3
藍帆化工
4
乙醯檸檬酸三丁酯的半連
續化生產工藝
2009.4.24
發明專利，進入實質
審查
200910020587.1
藍帆化工
除上述在申請發明專利外，藍帆化工還擁有1項專利獨佔許可，2007年7
月30日，藍帆化工與南京工業大學籤訂專利實施許可合同。南京工業大學作為
發明專利（專利名稱：一種合成均苯四甲酸四異辛酯的固體酸催化劑製備及應
用，專利號：ZL200410064694.1，專利到期日2024年9月20日）的專利權
人，允許藍帆化工獨佔許可使用該專利，許可到期日為2013年12月30日，使
用費為6萬元，南京工業大學同時為藍帆化工提供為實施該專利而必須的工藝
流程文件用於製造該專利產品、並提供實施該專利所涉及的技術秘密、及其他
技術；許可方和被許可方在許可有效期內均不得將技術秘密洩漏給雙方以外的
任何第三方。
（4）藍帆化工所獲業務許可情況
藍帆化工下屬子公司持有經營許可具體如下表：
序號
公司名稱
許可類型
登記編號
許可到期日
核發部門
1
上海藍帆
危險品經營許可證
滬安監管經（乙）
字[2009]000178
2012.3.4
上海市安全生產
監督管理局
2
藍帆化工
危險品經營許可證
魯淄安監經（乙）
字[2009]000649
2012.8.9
淄博市安全生產
監督管理局
3
藍帆化工
危險化學品生產單
位登記證
370312618
2014.5.4
山東省危險化學品
等級註冊辦公室
4
藍帆化工
監控化學品生產企
業產品核准證書
HW37C（041）
2013.1.21
淄博市化工行業
管理辦公室
5
藍帆化工
安全生產許可
（魯）WH安許證
字[2009]030612
2012.3.19
山東省安全生產
監督管理局
6
齊魯增塑劑
全國工業產品生產
許可證
（魯）XK13-012-
00004
2016.5.10
山東省質量技術
監督局
7
齊魯增塑劑
安全生產許可
（魯）WH安許證
字[2011]030092
2014.7.7
山東省安全生產
監督管理局
8
齊魯增塑劑
危險化學品生產單
位登記證
370312619
2014.5.4
山東省危險化學品
等級註冊辦公室
註：上海藍帆化工危險化學品許可證正在辦理延期，已提交延期申請。
（二）主要負債情況
截至2011年9月30日，藍帆化工合併報表的負債總額為135,516.36萬
元，其中流動負債132,516.36萬元，非流動負債3,000萬元。藍帆化工期末短
期借款餘額為106,741.33萬元，長期借款為3,000萬元。截至2011年9月30
日，藍帆化工合併報表的負債情況具體如下：
單位：萬元
項目
2011.9.30
佔負債總額比重
流動負債：
短期借款
106,741.33
78.77%
應付票據
4,383.75
3.23%
應付帳款
12,090.64
8.92%
預收款項
5,962.59
4.40%
應付職工薪酬
45.08
0.03%
應交稅費
-267.69
-0.20%
應付利息
370.98
0.27%
應付股利
208.13
0.15%
其他應付款
2,981.56
2.20%
流動負債合計
132,516.36
97.79%
非流動負債：
-
-
長期借款
3,000.00
2.21%
非流動負債合計
3,000.00
2.21%
負債合計
135,516.36
100.00%
1、銀行借款
截至2011年9月30日，藍帆化工的銀行借款情況如下：
單位：萬元
項目
2011.9.30
佔負債總額的比例
短期借款
106,741.33
78.77%
其中：質押借款
28,991.33
21.39%
保證借款
77,750.00
57.37%
長期借款
3,000.00
2.21%
其中：保證借款
3,000.00
2.21%
合計
109,741.33
80.98%
藍帆化工為解決上遊原材料供應短缺和價格上漲問題，投資建設15萬噸丁
辛醇項目，投資總額約13億元，導致其銀行貸款持續上升，期末持有長、短期
銀行借款餘額較大。2012年8月該項目建成投產後，隨著投資成本的逐步回
收，銀行借款餘額也會逐年降低。
2、報告期內藍帆化工下屬子公司的票據融資情況
報告期內，藍帆化工下屬子公司齊魯增塑劑存在不規範使用票據進行融資
的行為，具體金額如下：
單位：萬元
項目
開具票據金額
融資額
本期償還金額
期末餘額
2011年1-9月
-
-
11,000.00
-
2010年
19,000.00
18,667.75
8,000.00
11,000.00
2009年
13,000.00
12,891.47
13,000.00
-
齊魯增塑劑上述不規範使用票據的行為，主要是為了解決日常經營對資金
的需求，非以不正當方式騙取銀行或其他第三方資金為目的。齊魯增塑劑已經
及時償還了與此相關的貼現借款並履行了與票據付款相關的各項義務，未因此
而遭受任何形式的行政處罰。
（三）對外擔保情況
1、對外擔保金額
截至2011年9月30日，藍帆化工對外擔保（合併口徑）情況如下：
金額：萬元
擔保單位
被擔保單位
籤訂銀行
合同編號
擔保金額
擔保方式
擔保到期日
藍帆化工
山東高陽建
設有限公司
工商銀行臨
淄支行
2011年臨淄（保）
字0028號
3,000.00
保證擔保
2011.10.18
藍帆化工
山東高陽建
設有限公司
工商銀行臨
淄支行
2011年臨淄（保）
字0220號
3,100.00
保證擔保
2012.3.26
藍帆化工
山東高陽建
設有限公司
工商銀行臨
淄支行
2011年臨淄（保）
字0001號
4,000.00
保證擔保
2012.1.6
藍帆化工
淄博宏達礦
業有限公司
農業銀行臨
淄支行
37100120110003224
6,000.00
保證擔保
2012.3.30
藍帆化工
淄博宏達焦
化有限公司
民生銀行青
島分行
公高保字第
99272011296624號
6,000.00
保證擔保
2012.3.8
齊魯增塑劑
山東高陽建
設有限公司
浦發銀行淄
博支行
YB5101201128064001
2,000.00
保證擔保
2012.8.3
齊魯增塑劑
山東高陽建
設有限公司
浦發銀行淄
博支行
YB5101201128067001
2,000.00
保證擔保
2011.12.7
齊魯增塑劑
山東高陽建
設有限公司
中國銀行臨
淄支行
2010年淄中臨額保
字050-1號
2,000.00
保證擔保
2011.12.26
齊魯增塑劑
山東高陽建
設有限公司
中國銀行臨
淄支行
2,000.00
保證擔保
2012.1.5
齊魯增塑劑
山東高陽建
設有限公司
臨淄農村商
業銀行
（臨農商）保字
（2010）年第
0106033-1號
1,000.00
保證擔保
2012.4.20
齊魯增塑劑
山東高陽安
裝有限公司
臨淄農村商
業銀行
（臨農商）保字
（2010）年第
0106013號
1,000.00
保證擔保
2012.1.27
齊魯增塑劑
淄博乾能爐
料有限公司
臨淄農村商
業銀行
（臨農商）保字
（2010）年第
0305037-1號
2,000.00
保證擔保
2011.11.24
齊魯增塑劑
淄博乾能爐
料有限公司
齊商銀行臨
淄支行
2011年齊商高保28
字106號
1,800.00
保證擔保
2012.1.4
齊魯增塑劑
淄博世聚經
貿有限公司
臨淄農村商
業銀行
臨農商保字
（2011）年第
0305033-1號
2,000.00
保證擔保
2012.9.13
齊魯增塑劑
淄博市臨淄
達騰井巷工
程有限公司
臨淄農村商
業銀行
臨農商保字
（2011）年第
0305034-1號
2,800.00
保證擔保
2012.9.13
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
中國銀行臨
淄支行
2011年臨中臨額保
字025-2號
10,000.00
保證擔保
2012.1.21
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
中國銀行臨
淄支行
2011年臨中臨額保
字025-2號
12,000.00
保證擔保
2012.1.21
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
中信銀行臨
淄分行
（2011）魯淄銀最
保字第000895-1號
3,000.00
保證擔保
2012.4.5
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
中信銀行臨
淄分行
3,000.00
保證擔保
2012.7.11
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
中信銀行臨
淄分行
7,000.00
保證擔保
2012.4.15
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
恆豐銀行濟
南分行
2011年恆銀濟借高
保字第
10000609166號
10,000.00
保證擔保
2012.6.5
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
中信銀行青
島分行
2011信青南銀最保
字第0211013-B號
7,000.00
保證擔保
2012.7.28
齊魯增塑劑
東平宏達礦
業有限公司
浦發銀行濟
南支行
YB7410201028100502
4,000.00
保證擔保
2011.12.3
齊魯增塑劑
南金兆集團
有限公司
交通銀行臨
淄支行
3730402011A100001001
5,000.00
保證擔保
2012.6.24
齊魯增塑劑
淄博宏達焦
化有限公司
浦發銀行淄
博支行
YB5101201128035902
5,700.00
保證擔保
2012.5.26
齊魯增塑劑
淄博宏達焦
化有限公司
華夏銀行濟
南支行
JN29（高保）
20110035
6,000.00
保證擔保
2012.6.30
齊魯增塑劑
淄博宏達焦
化有限公司
招行銀行濟
南分行
2011年招濟70保
字第21110805號
1,500.00
保證擔保
2012.2.19
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
招行銀行濟
南分行
2011年招濟70保
字第21110806號
3,000.00
保證擔保
2012.9.14
齊魯增塑劑
淄博宏達礦
業有限公司
招行銀行濟
南分行
2,000.00
保證擔保
2012.9.15
齊魯增塑劑
淄博牽引電
機集團股份
有限公司
浦發淄博支
行
YB5101201128088301
6,250.00
保證擔保
2011.12.28
合計
126,150.00
2、對外擔保產生的背景
藍帆化工雖然是目前國內最大的增塑劑生產企業，但其上遊丁辛醇原材料
供應不足，為解決上遊原材料供應瓶頸，打通上下遊通道，實現上下遊一體化
運作，2011年，藍帆化工投資建設年產15萬噸丁辛醇項目。該項目總投資為
13.07億元，為解決項目資金需求，藍帆化工與南金兆集團、高陽建設採取互保
的方式，獲得銀行貸款。
3、被擔保方對外擔保解決措施
被擔保方南金兆集團註冊資本5億元，是集燒結、煉鐵、煉鋼、發電、煤
焦化工於一體的大型冶金企業，具有年產300萬噸鋼鐵生產規模，是中國農業
銀行的「AAA」級資信企業，2007年入選中國企業集團納稅500強。根據南金
兆集團未審會計報表，截至2011年9月30日，南金兆集團資產總額共計
1,007,076.33萬元，淨資產額為342,471.66萬元。
被擔保方宏達礦業註冊資本5億元，主營業務為開採鐵礦石，加工、銷售
鐵精粉。根據宏達礦業未審會計報表，截至2011年9月30日，宏達礦業總資
產41.80億元，淨資產額為18.12億元。
被擔保方高陽建設註冊資本36,000萬元，被評為2008-2009年度淄博市A
級納稅企業，連年被淄博市人民政府授予「淄博市建工系統綜合實力十強」企
業。根據高陽建設公司未審會計報表，截至2011年9月30日，高陽建設公司
資產總額共計96,692.53萬元，淨資產額為52,432.86萬元。
南金兆集團、宏達礦業及高陽建設公司均具有較強的償債能力。
藍帆化工通過與南金兆集團、高陽建設協商，在不新增對外擔保金額的基
礎上，逐步降低上述對外擔保。
藍帆集團承諾採取各種措施降低藍帆化工及其子公司的對外擔保，目前正
積極辦理銀行授信評級工作，採取以藍帆集團為主體為南金兆集團、高陽建設
提供擔保等方式，逐步降低藍帆化工及其子公司的對外擔保，同時積極協調被
擔保方，採取提前歸還銀行借款等方式，提前解除藍帆化工及其子公司的對外
擔保。藍帆集團承諾無條件補償藍帆化工、齊魯增塑劑因承擔擔保責任而遭受
的損失。
截至報告籤署日，藍帆化工對外擔保餘額為94,450萬元。藍帆集團承諾在
2012年6月底前且不晚於證監會併購重組委審核本次重組事項，將藍帆化工及
齊魯增塑劑對外擔保餘額降低至5億元以下。具體解決措施如下：
單位：萬元
對外擔保主債權到期月份
被擔保單位
金額
解決措施
2012年3月
牽引電機
6,250.00
至2012年6月底
前，藍帆化工將有
46,450萬元對外擔
保的主債權陸續到
期。藍帆化工對到
期的主債權將不再
為第三方提供擔
保。
合計
6,250.00
2012年4月
宏達礦業
3,000.00
7,000.00
高陽建設
1000.00
宏達熱電
4,000.00
合計
15,000.00
2012年5月
宏達焦化
5,700.00
合計
5,700.00
2012年6月
高陽建設
2,000.00
宏達礦業
10,000.00
南金兆集團
5,000.00
宏達焦化
2,500.00
合計
19,500.00
2012年7月份之後到期對外擔保合計
48,000.00
總計
94,450.00
五、藍帆化工最近三年資產評估、交易、增資或者改制情況
截至本報告書籤署日，藍帆化工最近三年未有資產評估、交易或者改制情
況，藍帆化工最近三年的增資情況詳見本節「二、藍帆化工歷史沿革 之
（二）歷次增資和股權轉讓情況」。
六、藍帆化工近年業務經營情況和財務情況
（一）近年業務經營情況
藍帆化工主要從事工業鄰苯二甲酸二辛酯（DOP）、鄰苯二甲酸二異壬酯
（DINP）、對苯二甲酸二辛酯（DOTP）、鄰苯二甲酸二丁酯（DBP）、鄰苯二甲
酸二異丁酯（DIBP）等增塑劑產品的生產銷售，目前已具備年產增塑劑40萬
噸、年產苯酐6萬噸的生產能力，主要產品有四大系列二十幾個品種，建有亞
洲單套生產規模最大的生產裝置，增塑劑產銷規模連續多年位居全國行業第
一。藍帆化工2009年度、2010年度、2011年1-9月分別實現營業收入
233,296.07萬元、376,437.46萬元和283,336.15萬元，實現淨利潤7,307.15萬
元、8,468.19萬元和4,061.36萬元。
（二）主要財務指標
根據大信會計師出具的大信審字[2011]第3-0310號《審計報告》，藍帆化工
最近兩年一期的主要財務指標如下：
單位：萬元
項目
2011.9.30
2010.12.31
2009.12.31
資產總額
169,394.70
116,898.02
78,026.24
負債總額
135,516.36
90,155.02
56,514.14
所有者權益總額
33,878.34
26,743.00
21,512.10
歸屬於母公司所有者
權益總額
32,617.05
24,182.46
18,553.35
項目
2011年1-9月
2010年度
2009年度
營業收入
283,336.15
376,437.46
233,296.07
營業成本
270,340.24
355,004.73
216,436.06
營業利潤
5,449.95
12,893.48
8,935.78
利潤總額
5,330.37
11,823.16
8,901.38
淨利潤
4,061.36
8,468.19
7,307.15
歸屬於母公司所有者
淨利潤
3,757.21
7,655.12
6,688.21
隨著生產規模的擴大、產能的全面釋放，藍帆化工盈利能力不斷增強，2010年較2009年淨利潤增長15.89%。2011年受上遊原材料價格上漲影響，藍
帆化工淨利潤略有下降，為解決上遊原材料供應瓶頸和價格上漲過快問題，進
一步提高公司盈利能力，藍帆化工積極實施向上一體化的產業鏈整合，籌建15
萬噸丁辛醇項目。該項目建成投產後，將有效的解決藍帆化工原材料供應緊張
問題，為藍帆化工的盈利增長提供堅實的基礎。
七、藍帆化工的主要產品、技術和業務情況
（一）主要產品及用途
藍帆化工主要生產、銷售工業鄰苯二甲酸二辛酯（DOP）、鄰苯二甲酸二異
壬酯（DINP）、對苯二甲酸二辛酯（DOTP）、鄰苯二甲酸二丁酯（DBP）、鄰苯
二甲酸二異丁酯（DIBP）等增塑劑，增塑劑作為助劑用於塑料加工，可以使塑
料製品柔韌性增強，更容易加工，主要用於聚氯乙烯樹脂加工、還可用於醋酸
樹脂、ABS樹脂及橡膠等高聚物的加工，也可用於造漆、染料、分散劑等。
（二）主要產品的工藝流程圖
丁辛醇
催化劑
苯酐
酯化工藝
中和水洗
氣提乾燥
過濾工序
成品
生
成
水
脫
出
水
脫
出
醇
廢水工序
處理
廢水工序
鹼
醇
活性炭
硅藻土
處理
中和放水
酯
濃縮水
蒸出水
濾渣
（三）主要經營模式
1、生產模式
藍帆化工主要採取「以銷定產」的模式，月初由生產部門會同銷售部門、
供應部門根據上月銷售訂單情況確定當月的生產計劃，並根據生產計劃確定所
需原料的種類、數量。
質檢部門按照行業相關標準全程監控產品質量。對於新產品，由研發部門
負責生產工藝及產品全程質量的監控工作，各職能部門及生產車間做好組織實
施工作，確保產品質量實現有效控制。
2、採購模式
藍帆化工主要根據月末銷售訂單情況首先制定下個月的生產計劃，然後根
據生產計劃確定原材料需求計劃和採購計劃。
3、銷售模式
藍帆化工主要通過直銷與經銷商銷售相結合的模式，一方面由銷售人員直
接與客戶洽談，並負責收款以及售後服務事宜；另一方面，藍帆化工在全國各
地均有經銷商，藍帆化工將產品銷售給經銷商，由經銷商向下遊客戶銷售。
藍帆化工產品定價主要是採取「成本加成」的定價方式，在產品成本的基
礎上加一定利潤比例，同時參考區域同類產品的市場價格後確定。藍帆化工採
用ERP信息管理系統，對產銷量、產品庫存量、銷售價格進行動態管理，銷售部
門根據庫存量及時調整銷售價格和銷售數量。
除了部分長期合作的客戶外，藍帆化工基本採取「款到發貨」的銷售方
式，如果出現貨款難以收回的情形，相關銷售人員將對該筆貨款負責。
產品發出前，均需經過質檢部門檢驗合格。質檢部門在每批產品發貨前將
提取樣品，並保存3個月，作為未來出現質量問題的參照。
銷售訂單
制定生產
計劃
確定採購
品種、數
量
下達採購
訂單
向供應商詢價
確定採購價格
預付採購
款，供應商
供貨
供應商供
貨
驗收入庫
丁辛醇採購
（四）主要產品生產及銷售情況
1、主要產品產能、產量
藍帆化工及其子公司主要產品產能、產量情況具體如下：
產品名稱
期間
生產能力（噸）
產量（噸）
產能利用率
一、增塑劑
2011年1-9月
317,625.00
222,167.89
69.95%
2010年度
418,500.00
288,715.43
68.99%
2009年度
393,500.00
236,065.66
59.99%
其中：通用型增
塑劑
2011年1-9月
273,750.00
184,311.81
67.33%
2010年度
365,000.00
243,583.53
66.74%
2009年度
365,000.00
214,574.19
58.79%
特種增塑劑
2011年1-9月
8,625.00
8,076.16
93.64%
2010年度
11,500.00
9,036.47
78.58%
2009年度
11,500.00
8,653.33
75.25%
環保型增塑劑
2011年1-9月
35,250.00
29,779.93
84.49%
2010年度
42,000.00
36,095.44
85.94%
2009年度
17,000.00
12,838.14
75.52%
二、苯酐
2011年1-9月
45,000.00
58,777.39
130.62%
2010年度
60,000.00
81,647.96
136.08%
2009年度
60,000.00
76,526.00
127.54%
註：2011年1-9月產能為全年產能/4*3。
通用型增塑劑主要包括：DOP、DBP、DIBP、DINP。
特種增塑劑主要包括：DOA、DOS、TOTM。
環保型增塑劑主要包括：DOTP、ATBC。
受上遊原材料丁辛醇供應緊張的影響，國內增塑劑產能利用率均較低，藍
帆化工也深受原料供應緊張影響，因此報告期內產能利用率不高。為解決原材
料供應問題，藍帆化工正籌建15萬噸丁辛醇項目，預計在2012年8月份建成
投產，屆時，原材料短缺問題能得到有效解決。
2、主要產品銷量、銷售收入
藍帆化工及其子公司主要產品銷量、銷售收入情況具體如下：
產品名稱
期間
銷量（噸）
收入
（萬元）
產銷率
一、增塑劑
2011年1-9月
209,018.00
271,888.25
94.08%
2010年度
272,469.69
345,018.67
94.37%
2009年度
222,179.99
207,436.41
94.12%
其中：通用型增塑劑
2011年1-9月
169,547.77
215,468.38
91.99%
2010年度
231,196.99
290,369.45
94.91%
2009年度
200,443.74
183,905.95
93.41%
特種增塑劑
2011年1-9月
8,178.53
15,210.82
101.27%
2010年度
8,647.11
14,993.42
95.69%
2009年度
8,598.68
10,936.77
99.37%
環保型增塑劑
2011年1-9月
31,291.70
41,209.05
105.08%
2010年度
32,625.59
39,655.80
90.39%
2009年度
13,137.57
12,593.69
102.33%
二、苯酐
2011年1-9月
-
-
-
2010年度
3,383.00
3,179.60
4.14%
2009年度
3,286.25
2,248.73
4.29%
註：公司所產苯酐主要用於生產增塑劑，只有少量對外銷售。增塑劑銷售收入不含上
海藍帆代理TXIB收入。
3、主要銷售市場及銷售客戶情況
藍帆化工及子公司的主要客戶為國內的塑料加工、經貿企業，2009年至
2011年1-9月，藍帆化工不存在對單個客戶的銷售比例超過銷售總額50%或者
嚴重依賴少數客戶的情況。報告期內，藍帆化工向前五名客戶銷售情況如下：
金額：萬元
期間
客戶名稱
銷售額
佔營業收入比例
2011年
1-9月
佛山市殼順化工有限公司
9,981.22
3.52%
山東藍帆塑膠股份有限公司
4,341.40
1.53%
吉林市金秋化工有限責任公司
3,982.29
1.41%
瀋陽裕興林物資經貿有限公司
3,454.08
1.22%
南通寶峰化工有限公司
3,291.24
1.16%
合計
25,050.23
8.84%
2010年
度
淄博藍帆商貿有限公司
8,393.01
2.23%
河南藝龍塑膠有限公司
7,175.28
1.91%
山東藍帆塑膠股份有限公司
6,933.67
1.84%
吉林市金秋化工有限責任公司
5,252.71
1.40%
成都市齊魯濟川物資有限公司
4,713.25
1.25%
合計
32,467.92
8.63%
2009年
度
淄博藍帆商貿有限公司
12,211.74
5.23%
河南藝龍塑膠有限公司
4,803.79
2.06%
成都市齊魯濟川物資有限公司
4,729.48
2.03%
瀋陽裕興林物資經貿有限公司
4,173.05
1.79%
山東藍帆塑膠股份有限公司
4,126.32
1.77%
合計
30,044.38
12.88%
4、主要產品的銷售價格變動情況
產品名稱
2011年1-9月
2010年度
2009年度
平均銷售單
價（元/噸）
較上期變動
平均銷售單
價（元/噸）
較上期變動
平均銷售單價
（元/噸）
通用型增塑劑
12,708.42
1.19%
12,559.40
36.89%
9,174.94
特種增塑劑
18,598.47
7.26%
17,339.22
36.32%
12,719.14
環保型增塑劑
13,169.32
8.35%
12,154.82
26.80%
9,586.01
苯酐
-
-
9,398.76
37.35%
6,842.84
2009年受國際金融危機影響，增塑劑價格隨石油價格的回調下降幅度較
大；隨著國內外經濟的回升，增塑劑需求明顯上升，2010年國內增塑劑消費量
達到170萬噸，同時隨著石油價格的上升，增塑劑價格也隨之上漲，漲幅在25%
以上，尤其是能適應特種環境的耐高溫、耐極寒增塑劑價格上漲幅度達
36.11%。
（五）主要原材料和能源供應情況
1、主要原材料的採購情況
（1）原材料採購情況
報告期內，藍帆化工及其子公司原材料採購情況如下：
金額：萬元
原材料
2011年1-9月
2010年度
2009年度
數量（噸）
金額
數量（噸）
金額
數量（噸）
金額
辛醇
113,759.91
138,282.70
157,256.10
184,095.83
123,301.22
95,608.63
鄰二甲苯
48,594.78
41,492.52
81,416.43
62,010.06
74,859.91
47,237.25
正丁醇
26,243.10
28,749.50
31,397.76
34,141.24
25,703.97
18,477.69
苯酐
18,560.51
15,600.11
22,667.83
16,736.81
15,939.00
10,189.82
異丁醇
3,272.48
3,369.29
9,436.83
9,614.89
4,012.20
2,720.58
異壬醇
5,929.72
7,760.79
7,865.66
8,600.23
11,777.85
8,189.41
對苯二甲酸
5,932.00
5,191.15
5,973.00
4,193.89
4,247.51
2,689.39
偏苯三酸酐
955.00
1,490.72
1,456.00
1,966.18
1,316.12
1,525.86
檸檬酸
1,105.00
662.86
1,350.00
701.97
1,370.00
558.87
己二酸
1,541.00
2,302.14
1,171.50
1,681.22
1,776.50
1,827.82
癸二酸
618.16
2,078.18
824.00
2,392.19
707.60
1,550.09
醋酸酐
389.28
204.66
669.45
346.18
658.52
324.16
（2）原材料採購價格變動情況
報告期內，藍帆化工及其子公司原材料價格變動情況如下：
原材料
2011年1-9月
2010年度
2009年度
平均單價
（元）
較上期變動
平均單價
（元）
較上期變動
平均單價
（元）
辛醇
12,155.66
3.83%
11,706.75
50.98%
7,754.07
鄰二甲苯
8,538.47
12.11%
7,616.41
20.70%
6,310.09
正丁醇
10,955.07
0.75%
10,873.78
51.26%
7,188.65
苯酐
8,405.00
13.83%
7,383.51
15.49%
6,393.01
異丁醇
10,295.82
1.05%
10,188.69
50.26%
6,780.76
異壬醇
13,087.96
19.70%
10,933.90
57.25%
6,953.23
對苯二甲酸
8,751.10
24.63%
7,021.41
10.89%
6,331.69
偏苯三酸酐
15,609.58
15.59%
13,504.00
16.48%
11,593.60
檸檬酸
5,998.76
15.37%
5,199.75
27.46%
4,079.36
己二酸
14,939.24
4.10%
14,351.01
39.48%
10,288.89
癸二酸
33,618.73
15.80%
29,031.41
32.53%
21,906.34
醋酸酐
5,257.29
1.67%
5,171.08
5.05%
4,922.54
受石油價格波動影響，基礎化學品價格波動也較大。國際金融危機過後，
石油價格基本呈震蕩上升趨勢，因此，藍帆化工主要原材料採購平均價格也呈
上升趨勢。
2、能源耗用情況
（1）能源耗用情況
報告期內，藍帆化工及其子公司能源耗用情況具體如下：
能源動力
2011年1-9月
2010年度
2009年度
數量
金額
（萬元）
數量
金額
（萬元）
數量
金額
（萬元）
電（度）
26,659,386.00
1,670.95
34,319,510.00
2,096.80
30,045,127.00
1,797.02
氮氣（立方米）
1,787,120.00
125.08
2,832,949.24
150.10
2,279,214.00
142.79
工業水（立方米）
268,242.00
42.59
643,972.73
177.33
416,068.00
72.44
循環水（立方米）
7,632,689.00
226.13
7,882,412.25
197.06
4,743,277.00
147.65
工業風、儀表風（立方米）
999,383.00
31.28
1,701,274.00
51.01
1,536,190.00
41.54
低壓蒸汽（立方米）
1,909.00
36.51
3,241.00
53.06
-
-
高壓蒸汽（立方米）
95,164.00
1,635.10
80,411.00
961.85
35,751.00
191.21
（2）能源價格波動情況
報告期內藍帆化工及其子公司能源單價波動情況如下：
能源動力
2011年1-9月
2010年度
2009年度
平均單價
（元）
較去年變動
平均單價
（元）
較去年變動
平均單價
（元）
電（度）
0.63
2.59%
0.61
2.15%
0.60
氮氣（立方米）
0.70
32.11%
0.53
-15.43%
0.63
工業水（立方米）
1.59
-42.35%
2.75
58.17%
1.74
循環水（立方米）
0.30
18.50%
0.25
-19.69%
0.31
工業風、儀表風（立方米）
0.31
4.38%
0.30
10.87%
0.27
低壓蒸汽（立方米）
191.23
16.81%
163.71
-
-
高壓蒸汽（立方米）
171.82
43.64%
119.62
123.65%
53.48
2011年1-9月，藍帆化工及其子公司的工業用水由採用可直接飲用，水質
較好的自來水更換為價格較低、水質略差的、不可飲用的水源，因此工業水耗
用單價下降較多。
3、前5名供應商採購情況
報告期內，藍帆化工及其子公司前5名供應商採購情況具體如下：
期間
供應商名稱
採購額（萬元）
佔採購總額比例（%）
2011年
1-9月
中國石油化工股份有限公司
116,087.83
35.60
山東建蘭化工股份有限公司
27,003.58
8.28
天津渤海化工有限責任公司
15,073.50
4.62
中國石油天然氣股份有限公司
13,537.10
4.15
贏創德固賽（中國）投資有限公司
6,442.87
1.98
合計
178,144.87
54.62
2010年
度
中國石油化工股份有限公司
170,348.61
41.07
山東建蘭化工股份有限公司
23,767.81
5.73
中國石油天然氣股份有限公司
17,939.38
4.32
愛思開能源國際貿易（上海）有限公司
13,769.68
3.32
HONG KONG BLUE SATL CHEMICAL
COMPANY
8,262.48
1.99
合計
234,087.97
56.43
2009年
度
中國石油化工股份有限公司
92,181.02
35.91
中國石油天然氣股份有限公司
12,020.88
4.68
愛思開能源國際貿易（上海）有限公司
10,144.28
3.95
韓華化學株式會社
8,122.38
3.16
埃克森美孚化工有限公司
3,698.32
1.44
合計
126,166.88
49.14
報告期內藍帆化工及其子公司從供應商中國石油化工股份有限公司採購金
額佔全年採購金額的40%左右，主要原因是中國石油化工股份有限公司為目前
國內規模最大、品種最全的基礎化工生產企業，另外，藍帆化工及其子公司齊
魯增塑劑坐落於齊魯化學工業區內，毗鄰中國石油化工股份有限公司齊魯分公
司，所採購原材料可直接以管道輸送方式送達公司原料儲罐，節省了大量運
費。
（六）安全生產及環境保護
1、安全生產情況
公司自成立以來，始終將安全生產作為公司生產經營的根本，重視安全生
產投入，積極遵守安全生產的法律、法規。
截至本報告書籤署日，藍帆化工及其子公司取得安全生產相關證書詳見本
節「四、藍帆化工主要資產的權屬狀況、主要負債及對外擔保情況 （一）藍帆
化工主要資產權屬情況 2、無形資產 （4）藍帆化工所獲業務許可情況」
2、環境保護情況
（1）行政處罰
2009年7月28日，淄博市環境保護局對齊魯增塑劑下達《行政處罰決定
書》（淄環罰字[2009]第122號），認定「10萬噸/年、20萬噸/年增塑劑和多品
種增塑劑中試建設項目未取得環境保護行政主管部門批准的環境影響評價文
件，建設單位已經開工建設並建成投產。」該行為違反了《山東省實施民共和國環境影響評價法>辦法》第十一條之規定。依據《山東省實施民共和國環境影響評價法>辦法》第二十四條第二款之規定對齊魯增塑劑處以5
萬元罰款。
齊魯增塑劑20萬噸/年、10萬噸/年增塑劑生產裝置原裝置分別建成於1989
年和1994年，經過對原裝置的多次技術改造，產能逐步擴大至目前規模。在技
術改造過程中，由於工作疏忽，未能及時辦理環境影響評價文件。受到環保處
罰後，齊魯增塑劑管理層高度重視，立即著手補辦環境影響評價文件及相關環
保手續，取得淄博市環保局淄環補[2009]3號、淄環補[2009]4號、淄環補
[2009]5號環評批覆。
2012年1月16日淄博市環鏡保護局出具了《關於山東齊魯增塑劑股份有
限公司行政處罰情況的說明》，「經查實，山東齊魯增塑劑股份有限公司上述
行為並未造成嚴重後果，並且已經積極採取措施依法補辦了相關環保手續，山
東齊魯增塑劑股份有限公司的上述行為不構成重大違法行為」 。
（2）環境保護措施
藍帆化工及子公司齊魯增塑劑生產的主要汙染物為廢水、廢活性炭、催化
劑水解物、廢氣，按照國家環保法律法規要求，結合自身實際，不斷完善公司
的環保管理制度，加大環保投入，努力提高公司的環保技術水平。藍帆化工持
續優化生產工藝，大力推行清潔生產，投資建設了自己的汙水處理系統、廢渣
回收系統和廢氣處理系統，在保證三廢達標排放的同時，積極開發對廢氣、廢
渣、廢水的回收利用。藍帆化工的汙水處理裝置，利用好氧生化池將高COD汙
水進行生化處理，淨化率達98.50%以上；其多級沉降廢渣處理系統將廢渣濾
除，然後予以回收；採用深冷技術對廢氣進行處理，基本實現廢氣零排放。
（七）主要產品的質量控制情況
藍帆化工及齊魯增塑劑建立了嚴格的質量控制體系，自原料採購至產品出
庫實施全程質量監控。外購原料運至公司後，首先由質檢人員進行檢驗，檢驗
合格方可入庫，生產全程實行自動化控制，保證了生產的穩定、連續運行，產
品入庫前要進行產品質量檢驗並保留樣品，合格產品方可入庫。產品出庫前還
要由質檢部門進行出廠抽檢。公司購置了國內最先進的光譜儀等質量檢測設
備，保證了檢驗結果的準確性。公司按照GB/T 19001-2008 /ISO9001:2008標準
建立的質量管理體系通過了認證部門的認證。
2011年8月，淄博市產品質量監督檢驗所對藍帆化工、齊魯增塑劑生產的
工業鄰苯二甲酸二丁酯、工業對苯二甲酸二辛酯、環保增塑劑LF-30進行產品
質量監督檢驗，並出具《檢驗報告》（NO.2011（HG）00613、NO.2011（HG）00614、NO.2011（HG）00623、NO.2011（HG）00123），被檢驗產品
均符合質量標準，部分產品達到優等品標準。
（八）主要產品生產技術所處的階段
目前，無論是通用增塑劑所採用的連續式生產工藝，還是特種增塑劑採用
的間歇式生產工藝，對於藍帆化工和齊魯增塑劑而言，均是成熟工藝，所有生
產裝置均處於批量生產階段。
（九）交易標的資產涉及的債權債務轉移情況
本次資產購買不涉及與藍帆化工相關的債權債務處理事宜，藍帆化工本身
的債權債務在本次交易完成後仍由藍帆化工自行承擔。
（十）重大會計政策和會計估計
藍帆化工與藍帆股份在會計政策和會計估計方面不存在重大差異，也不存
在需要按照相關規定進行變更的情形。
第六節 本次交易發行股份情況
一、本次交易發行股份的基本情況
（一）發行股份的價格及定價原則
根據《重組管理辦法》有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本
次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》
（2011年修訂）規定，「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票
均價的百分之九十」。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均
價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公
司股票交易總量。
本次交易包括向藍帆集團發行股份購買資產和向不超過10名投資者詢價發
行股份募集配套資金兩部分：
（1）向藍帆集團發行股份購買資產定價基準日為藍帆股份第二屆董事會第
13次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價，
發行價格為人民幣22.54元/股（藍帆股份審議本次發行股份購買資產事宜的首
次董事會決議公告日前20個交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日
期間藍帆股份股票交易均價）。
（2）向不超過10名投資者非公開發行募集配套資金定價基準日為為藍帆
股份第二屆董事會第16次會議決議公告日，發行價格為不低於定價基準日前二
十個交易日股票交易均價的百分之九十，即15.26元/股。發行對象須為符合中
國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資
公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合公司認
定條件的合格投資者。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格、發行股數也隨之進行調
整。
（二）擬發行股份的種類和面值及發行方式
股票類型：人民幣普通股（A股）
股票面值：人民幣1.00元/股
發行方式：本次交易發行股份的方式為向特定對象非公開發行股票
（三）擬發行股份的數量及佔發行後總股本的比例
本次公司向特定對象發行股份包括兩部分，一部分系向藍帆集團發行股份
購買藍帆化工75.00%的股權，另一部分系向不超過10名特定投資者發行股份
募集配套資金，發行股份的數量如下：
發行對象
發行數量（股）
佔比
用途
藍帆集團
14,735,159
74.85%
購買藍帆化工75.00%股權
不超過10名特定投資者
4,950,000
25.15%
募集配套資金
合 計
19,685,159
100.00%
（四）發行對象及認購方式
本次發行對象為藍帆集團、不超過10名特定投資者。
藍帆集團用以認購的資產為其持有的藍帆化工75.00%的股權，特定投資者
以現金認購。
不超過10名的發行對象須為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券
投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外
機構投資者、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。
（五）鎖定期安排及相關承諾
藍帆集團承諾，通過本次交易獲得的公司新增股份自發行結束之日起三十
六個月內不轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
投資者認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。鎖定期結束
後，將按中國證監會及深圳交易所的有關規定執行。
二、本次交易前後股權結構及公司控制權變化情況
本次交易全部完成前後上市公司股權結構變化情況如下表所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易後
股份數量（股）
持股比例
股份數量（萬股）
持股比例
藍帆集團
63,000,000
52.50%
77,735,159
55.65%
香港中軒
27,000,000
22.50%
27,000,000
19.33%
社會公眾
股：
30,000,000
25.00%
34,950,000
25.02%
其中：特定
投資者
-
-
4,950,000
3.54%
其他社會公
眾股
30,000,000
25.00%
30,000,000
21.48%
總股本
120,000,000
100.00%
139,685,159
100.00%
本次交易前，藍帆集團持有公司股份為6,300萬股，佔公司股權比例為
52.50%，為公司的控股股東，李振平為公司實際控制人。本次交易完成後，藍
帆集團持有公司的股權比例增加至55.65%，仍為公司的控股股東，實際控制人
仍為李振平先生。因此，本次交易不會導致公司控制權發生變化。
三、本次發行前後主要財務數據比較
根據大信會計師出具的大信審字[2011]第3-0309號《審計報告》和大信審
字[2011]第3-0311號《備考財務報表審計報告》，以2011年9月30日為基準
日，本次交易前後合併口徑主要財務數據情況如下表所示：
單位：元
項目
2011.9.30.
發行前（實際）
2011.9.30
發行後（備考）
變化比例
（%）
資產總額（萬元）
120,202.15
282,957.66
135.40
負債總額（萬元）
28,814.20
157,691.38
447.27
股東權益（萬元）
91,387.95
125,266.28
37.07
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
91,387.95
115,850.73
26.77
每股淨資產（元/股）
7.62
9.30
22.05
資產負債率（%）
23.97
55.73
31.76
項目
2011年1-9月
發行前（實際）
2011年1-9月
發行後（備考）
變化比例
（%）
營業收入（萬元）
66,954.32
343,399.42
412.89
利潤總額（萬元）
3,121.93
8,450.65
170.69
歸屬於母公司所有者淨利潤（萬元）
2,616.42
5,433.09
107.65
基本每股收益（元/股）
0.22
0.40
81.82
第七節 獨立財務顧問意見
本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和
有 關協議、公告等資料，並在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循
的前 提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。
一、假設前提
1、國家現行的法律、法規及基本方針政策無重大變化，國家的宏觀經濟形
勢不會出現重大不利變化；
2、本次交易各方所處地區的社會、經濟環境無重大變化；
3、本次交易各方均遵循誠實信用的原則、能夠按照有關協議條款全面履行
其應承擔的責任；
4、本次交易能夠獲得公司股東大會及有關政府審批部門的批准，不存在其
他障礙，並能夠如期完成；
5、本次交易相關各方所提供的資料真實、準確、完整、及時、合法；
6、有關中介機構對本次交易所出具的法律、財務審計及資產評估等文件真
實、可靠；
7、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。
如上述假設條件的任何一條未能成立，則本核查意見之相關表述與結論性
意見須作出相應修正，齊魯證券有權根據新的、經證實的事實，另行出具專項
核查意見，並根據新的核查意見承擔相應的法律責任。
二、本次交易合規性分析
本獨立財務顧問認為，本次交易行為符合《公司法》、《證券法》、《重
組管理辦法》以及《上市規則》等法律、法規的規定。具體分析如下：
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十條的規定
1. 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定；
（1）本次交易符合國家產業政策
《石油和化工產業結構調整指導意見》提出採取「基地化、大型化、一體
化、園區化」的發展模式，加快乙烯工業的結構調整和產業升級。努力實現資
源、規模、效益和環境的可持續發展。
《石化和化工行業「十二五」發展規劃》提出推動大型石化企業強強聯
合，開展戰略合作，優化產業布局和上下遊資源配置。鼓勵企業間、相關產業
間聯合布局和一體化發展，建設具有國際競爭力的產業集群。
本次交易系藍帆股份為實現上下遊一體化的發展戰略，對上遊業務進行整
合，延伸產業鏈，有利於公司的長遠發展，符合國家產業政策導向。
藍帆化工已具備年產增塑劑40萬噸、苯酐6萬噸的生產能力，建有亞洲單
套生產規模最大的增塑劑裝置，增塑劑產銷規模連續多年全國行業第一。
目前藍帆股份PVC手套年產能達到77億支，每年從藍帆化工及齊魯增塑
劑採購大量的增塑劑，屬於藍帆化工下遊。
本次交易將實現藍帆股份+藍帆化工的強強聯合，依託齊魯石化等大型化工
企業，進一步優化產業布局和上下遊資源配置，本次交易符合國家產業政策導
向。
（2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定
1）本次交易標的環保情況
藍帆化工按照國家環保法律法規要求，結合自身實際，不斷完善公司的環
保管理制度，加大環保投入，努力提高自身的環保技術水平。藍帆化工持續優
化生產工藝，大力推行清潔生產，投資建設了自己的汙水處理系統、廢渣回收
系統和廢氣處理系統，在保證三廢達標排放的同時，積極開發對廢氣、廢渣、
廢水的回收利用。藍帆化工的汙水處理裝置，利用好氧生化池將高COD汙水進
行生化處理，淨化率達98.50%以上；其多級沉降廢渣處理系統將廢渣濾除，然
後予以回收；採用深冷技術對廢氣進行處理，基本實現廢氣零排放。
2）交易標的環保處罰情況
2009年7月，藍帆化工子公司齊魯增塑劑因未及時報批項目環境影響評價
文件而受到淄博市環境保護局的行政處罰（詳見本報告書「第五節 本次交易標
的 七、藍帆化工的主要產品、技術和業務情況 （六）安全生產及環境保
護」），齊魯增塑劑補辦了上述項目環境影響評估審批手續，取得淄博市環保局
淄環補[2009]3號、淄環補[2009]4號、淄環補[2009]5號環評批覆。2012年1月
16日，淄博市環保局出具證明文件，認定齊魯增塑劑上述行為並未造成嚴重後
果，並已積極採取措施補辦了相關環保手續，不構成重大違法行為。除此外，
藍帆化工及其子公司未受到環保部門其他行政處罰。
藍帆化工在建的年產15萬噸丁辛醇項目已於2010年12月取得淄環審
[2010]73號《關於山東藍帆化工有限公司15萬噸/年丁辛醇項目環境影響報告
書的審批意見》。
綜上，雖然藍帆化工子公司曾受到環保部門處罰，但積極採取補救措施，
未造成嚴重後果，在此後的生產經營中，未出現因違反環境保護法律、法規而
受到行政處罰的情況，符合國家環境保護的法律、法規規定。
（3）本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定
截至本報告書籤署日，交易標的藍帆化工及其子公司齊魯增塑劑擁有7宗
土地，均以出讓方式取得，取得手續合法、完整。
2012年3月10日，淄博市國土資源管理局出具《證明》，證明最近三年藍
帆化工及其子公司齊魯增塑劑不存在因違反有關土地管理的法律、法規而受到
行政處罰的情形。
（4）符合國家反壟斷的相關規定
根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，經營者具有市場支配地位指：
一個經營者在相關市場的市場份額達到二分之一的；兩個經營者在相關市場的
市場份額合計達到三分之二的；三個經營者在相關市場的市場份額合計達到四
分之三的。本次交易之前，藍帆股份在PVC手套行業不具有市場支配的壟斷地
位；本次交易之後，藍帆股份在PVC手套行業以及增塑劑行業也不具備支配市
場的壟斷地位。因此，本次交易不存在通過壟斷限制市場競爭的行為。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策和有關
環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；
《深圳證券交易所股票上市規則》第十八章釋義第（十）條規定如下：「股
份分布發生變化不具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低
於公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的
股份連續二十個交易日低於公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了以下
股東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一
致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」
實施本次非公開發行後，藍帆股份的股本總額不低於139,685,159股，其中
社會公眾股佔總股本的比例不低於25%。因此，本次交易完成後，公司仍滿足
《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件，具
備股票上市的條件。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司仍將滿足
《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形
（1）本次交易標的資產的定價
公司聘請具有證券從業資格的中介機構進行評估，具有充分的獨立性。擬
購買的資產價格將以具有證券從業資格的資產評估機構評估的最終結果為依
據，經交易各方認可確定為準。
本次交易標的資產的交易價格以具有證券從業資格的中京民信出具的《資
產評估報告》（京信評報字[2011]第171號）為依據，資產評估假設前提和評估
結論合理，評估方法選取得當，資產定價原則符合公允的市場原則，標的資產
的定價合理、公允。
（2）本次交易發行股份的定價
根據《重組管理辦法》有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本次
發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」
根據《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）規定，
「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均
價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公
司股票交易總量。
本次交易包括向藍帆集團發行股份購買資產和向不超過10名投資者詢價發
行股份募集配套資金兩部分：
（1）向藍帆集團發行股份購買資產定價基準日為藍帆股份第二屆董事會第
13次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價，
發行價格為人民幣22.54元/股（藍帆股份審議本次發行股份購買資產事宜的首
次董事會決議公告日前20個交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日
期間藍帆股份股票交易均價）。
（2）向不超過10名投資者非公開發行募集配套資金定價基準日為為藍帆
股份第二屆董事會第16次會議決議公告日，發行價格為不低於定價基準日前二
十個交易日股票交易均價的百分之九十，即15.26元/股。最終發行價格在本次
交易取得發行核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原
則，根據市場詢價情況確定。
本次交易中涉及到關聯交易的處理遵循了公開、公平、公正的原則並履行
合法程序，關聯董事已在董事會會議上就本關聯交易事項進行表決時迴避表
決，相關關聯方將在股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小
股東的利益。上市公司獨立董事也對擬收購資產定價合理性發表意見，認為本
次交易以資產評估報告的評估結果作為定價依據，公允、合理，符合公司和全
體股東的利益。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價公允，不存
在損害上市公司和股東合法權益的情形。
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法
（1）本次交易所涉及的資產權屬清晰
本次交易所涉及的藍帆化工75.00%的股權，截至本報告書籤署之日，相關
資產權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓等情形，資產過戶不存在法律障礙。
（2）資產過戶或轉移不存在法律障礙
本次交易各方在已籤署的《發行股份購買資產協議》中對資產過戶和交割
作出了明確安排，標的資產不存在限制或者禁止轉讓等情形，標的資產過戶或
轉移不存在法律障礙。
（3）不涉及債權債務處理
本次交易所涉及的資產為標的公司的股權，交易完成後，標的公司的原債
權債務仍由其繼承，不涉及債權、債務的轉讓或變更。
綜上所述，本財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶
或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，合理保障了上市公司的利
益。
5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司
重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次發行股份購買資產的交易實施完成後，藍帆股份的原材料供應將獲得
更可靠的保證，業務範圍也從單一PVC手套領域擴展到上遊增塑劑領域，經營
規模擴大，從而增強上市公司抗風險能力和持續盈利能力。
本次交易擬購買的為股權資產，本次交易完成後，上市公司不存在主要資
產為現金或者無具體經營業務的情形。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司持續經營能
力將顯著增強，不存在導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業
務的形。
6、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控
股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立
性的相關規定
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司直接和間接控股的子公司，上
市公司的控股股東和實際控制人亦未發生變化，不存在影響上市公司獨立性的
問題。
上市公司控股股東藍帆集團、實際控制人李振平先生均對本次交易完成後
保持上市公司獨立性出具承諾，詳見本節「四、本次交易對上市公司影響的分
析」。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司與控股股
東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保
持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要
求，建立健全法人治理結構，完善內部控制制度，建立並嚴格執行各項章程、
制度，規範公司運作，具有健全的組織體系和有效的法人治理結構。
本次交易完成後，公司的控股股東、實際控制人未發生變更。隨著業務範
圍的擴大，公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法
規的要求繼續完善公司治理結構，繼續保持公司的業務、資產、財務、人員、
機構的獨立性，切實保護全體股東的利益。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司將保持健全
有效的公司法人治理結構。
（二）本次發行股份購買資產符合《重組管理辦法》第四十二條的有關規
定
1、有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能
力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性
（1）本次交易有利於改善公司財務狀況和盈利能力
通過本次發行股份購買資產，將藍帆化工增塑劑業務納入公司，優化資源
配置，有效整合公司資源和上下遊供應鏈，形成更具抗風險能力的產業布局，
對未來公司實施擴張提供強力保障，將推動公司快速穩健發展，逐步強化公司
在行業的地位，改善上市公司的財務狀況，增強其抵禦風險和持續經營能力。
（2）本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭
本次交易前，公司與藍帆化工的關聯交易主要系向藍帆化工採購增塑劑，
公司與藍帆化工距離較近，運輸便捷，所以採購成本低，但為了減少關聯交
易，公司不得不捨近求遠，從外部採購部分增塑劑，導致產品成本提高，競爭
力減弱。本次交易完成後，藍帆化工將納入公司合併範圍，公司採購增塑劑的
關聯交易將大幅減少，同時，藍帆集團出具了《藍帆集團股份有限公司關於規
範關聯交易承諾函》，承諾將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司《公
司章程》的有關規定儘量減少與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法
規避的關聯交易時，各交易對方保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，
並按相關法律法規以及規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。
本次交易完成後，標的公司都將成為上市公司的控股子公司。為從避免和
消除控股股東及關聯企業侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，
藍帆集團出具了《避免同業競爭承諾函》作出承諾，有利於避免上市公司與控
股股東的潛在同業競爭問題。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易將藍帆化工增塑劑業務納入上
市公司，有利於優化資源配置，有效整合公司資源和上下遊供應鏈，形成更具
抗風險能力的產業布局，對未來公司實施低成本擴張提供強力保障；同時在相
關承諾得到有效執行的情況下，本次交易有助於防止同業競爭和規範、減少關
聯交易。
2、註冊會計師對上市公司最近一年及一期財務會計報告出具了無保留意見
審計報告
大信會計師對藍帆股份2010年，2011年1-9月的財務報告進行了審計，分
別於2011年3月31日和2011年12月31日出具大信審字[2011]第3-0033 號、
大信審字[2011]第3-0309號審計報告，發表的審計意見為標準無保留意見。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：上市公司不存在最近一年及一期財務會
計報告被註冊會計師出具非標準無保留意見的情形，符合《上市公司重大資產
重組管理辦法》第四十一條第（二）款的規定。
3、上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約
定期限內辦理完畢權屬轉移手續
上市公司本次發行股份購買的藍帆化工股權權屬清晰，不存在權利瑕疵和
其他影響過戶的情況，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
綜上所述， 本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份所購買的資產權屬清
晰，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
三、本次交易定價的依據及公平合理性分析
（一）本次交易標的資產的定價依據
本次交易的標的為藍帆化工75.00%的股權。根據中京民信出具的中京民信
（北京）評報字[2011]第171號《資產評估報告》，在評估基準日，藍帆化工的
評估價值如下：
金額：萬元
項目
帳面價值
評估值
增值率
藍帆化工100%股權
A
30,966.95
44,284.07
43.00%
交易標的
B=A*75.00%
23,225.21
33,213.05
43.00%
註：增值原因詳見「第四節 交易標的情況 八、藍帆化工資產的評估情況 （四）評
估結論及評估增值說明」。
本次交易在具有證券業務資格的評估機構出具上述評估結果的基礎上，經
雙方協商確定擬購買的標的資產的交易價格為 33,213.05萬元。
（二）本次交易標的定價公允性分析
1、擬購買資產定價合理性分析
（1）擬購買資產的市盈率、市淨率分析
根據大信會計師出具的大信審字[2011]第3-0033號《審計報告》和大信專
核字[2011]第3-0007號《山東藍帆化工有限公司2011年度、2012年度盈利預測
審核報告》，本次交易價格所對應的藍帆化工的市盈率及市淨率如下：
市盈率
2010年A
2011年E
2012年E
交易標的對應的歸屬於母公司
的淨利潤（萬元）
4,975.83
3,666.24
4,634.85
交易市盈率
6.67
9.06
7.17
市淨率
2010.12.31
2011.9.30
交易標的對應的歸屬於母公
司的所有者權益（萬元）
18,136.85
24,462.79
交易市淨率
1.83
1.36
註：交易標的對應的歸屬於母公司的淨利潤=扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨
利潤*75.00%
交易標的對應的歸屬於母公司的所有者權益=歸屬於母公司的所有者權益*75.00%
交易市盈率=交易價格/交易標的對應的歸屬於母公司的淨利潤
交易市淨率=交易價格/交易標的對應的歸屬於母公司的所有者權益
（2）可比公司估值情況
本次交易擬購買的藍帆化工主要從事工業增塑劑的生產和銷售，根據上市
公司行業劃分，藍帆化工屬於化學原料及化學製品製造業。根據公開披露的信
息，截至2011年9月30日，國內A股中與藍帆化工資產規模相當或業務相似
的化工類上市公司的平均市盈率與平均市淨率進行對比分析，情況如下（剔除
ST公司）：
證券代碼
證券簡稱
定價基準日前20個交
易日均價
市盈率（PE）
市淨率（PB）
600746
江蘇索普
6.22
93.30
4.29
600367
紅星發展
13.56
39.12
3.36
300243
瑞豐高材
25.05
23.78
4.03
300236
上海新陽
15.23
30.06
3.77
002192
路翔股份
15.45
386.25
7.02
000791
西北化工
5.87
110.06
3.37
300108
雙龍股份
17.32
43.30
3.31
300121
陽穀華泰
13.03
75.17
3.24
002455
百川股份
10.32
28.67
1.89
600589
廣東榕泰
7.13
38.20
2.26
均值
46.45
3.65
藍帆股份
註：①市盈率=定價基準日前20個交易日均價/（2011年前三季度每股收益/3*4）。
②市淨率=定價基準日前20個交易日均價/2011年9月30日每股淨資產 。
③在計算市盈率均值時，剔除了市盈率超過100的路翔股份和西北化工。
經比較，本次交易擬購買資產的作價市盈率與作價市淨率低於可比上市公
司的平均市盈率和平均市淨率，因此本次交易定價合理、公允，不會損害上市
公司及上市公司中小股東的利益。
（3）從上市公司的市盈率、市淨率來看本次資產購買價格的公允性
根據大信會計師出具大信審字[2011]第3-0309號《審計報告》，藍帆股份
2011年1-9月每股收益為0.22元，2011年9月30日每股淨資產為7.62元。以
本次發行股份購買資產價格22.54元/股計算，對應上市公司的市盈率為76.84，
市淨率為2.96，均顯著高於本次標的資產交易價格的對應的市盈率和市淨率。
截至2011年9月30日，上市公司所屬塑料製造行業的平均市盈率和平均
市淨率情況如下：
證券代碼
證券簡稱
定價基準日前20個交
易日均價
市盈率（PE）
市淨率（PB）
002108
滄州明珠
7.99
23.05
3.57
002522
浙江眾誠
19.03
30.37
3.08
002464
金利科技
20.89
48.96
3.91
002243
通產麗星
8.94
22.35
3.45
600458
時代新材
12.97
24.94
4.07
002585
雙星新材
36.99
15.41
2.12
002420
毅昌股份
7.94
49.63
1.99
002263
大東南
6.34
47.55
1.42
000973
佛塑科技
7.75
26.42
3.27
000859
國風塑業
5.33
49.97
2.40
均值
33.86
2.93
藍帆股份
從同行業對比來看，藍帆股份本次股份發行市盈率顯著高於市場平均市盈
率，發行市淨率與市場平均市淨率持平，保證了廣大中小股東的利益。
綜上所述，本次擬購買資產作價公允、合理，不存在損害公司或全體股東
合法利益的情形。
2、發行股價的定價合理性分析
根據《重組管理辦法》有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本
次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》
（2011年修訂）規定，「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票
均價的百分之九十」。
本次交易包括向藍帆集團發行股份購買資產和向不超過10名投資者詢價發
行股份募集配套資金兩部分：
（1）向藍帆集團發行股份購買資產定價基準日為藍帆股份第二屆董事會第
13次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價，
發行價格為人民幣22.54元/股（藍帆股份審議本次發行股份購買資產事宜的首次
董事會決議公告日前20個交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期間藍帆
股份股票交易均價）。
（2）向不超過10名投資者非公開發行募集配套資金定價基準日為藍帆股份
第二屆董事會第16次會議決議公告日，發行價格為不低於定價基準日前二十個
交易日股票交易均價的百分之九十，即15.26元/股。發行對象須為符合中國證監
會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、
財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合公司認定條件
的合格投資者。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除息、除權行為，本次交易發行價格、發行股數也隨之進行
調整。
本次交易發行股份購買資產遵循市場化定價原則，充分考慮了全體股東等
各方利益，定價公平、合理、合法、合規，不存在損害上市公司和全體股東的
合法權益的情形。
（三）本次交易標的評估的合理性分析
1、交易標的評估概述
根據中京民信出具的京信評報字[2011]第171號《資產評估報告》，本次評
估中，分別採用成本法和收益法兩種方法對標的公司進行了整體評估，評估基
準日為2011年9月30日。
採用成本法對標的資產進行評估得出的評估結論為：淨資產帳面價值
30,966.95萬元，評估值44,284.06萬元（藍帆化工股東全部權益價值），評估增
值13,317.11萬元，增值率43.00%；採用權益法對標的公司進行評估得出的評
估結論為：淨資產帳面價值30,966.95萬元,評估值46,611.22萬元，評估增值
15,644.27萬元，增值率50.52%。
考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用成本法評估結果作為
最終評估結果，標的資產（藍帆化工75.00%的股權）評估值33,213.05萬元。
2、評估機構的獨立性分析
藍帆股份聘請中京民信承擔此次交易的評估工作，並籤署了相關協議，選
聘程序合規。中京民信作為本次擬購買資產的評估機構，具有相關部門頒發的
評估資格證書。除因本次聘請外，藍帆股份與中京民信無其他關聯關係，具有
獨立性。同時，中京民信及其評估人員與資產佔有方及有關當事人沒有現實或
將來預期的利害關係。
3、評估假設前提的合理性分析
根據中京民信出具的本次擬購買資產的評估報告書（京信評報字[2011]第
171號），本次評估假設前提如下：
（1）成本法（資產基礎法）評估採用的假設
①被評估單位持續經營，主要資產不改變用途；
②評估範圍內資產產權清晰，不存在權屬糾紛；
③委託方和被評估單位提供的評估資料真實、合法、完整；
④評估人員在能力範圍內收集到的評估資料真實、可信。
（2）收益法評估採用的假設
①影響企業經營的國家現行的有關法律、法規及企業所屬行業的基本政策
無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現重大變化，企業所處地區的政治、經濟和
社會環境無重大變化；
②企業的生產經營符合國家有關規定，能夠穩定持續經營；
③國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；
④公司會計政策與核算方法無重大變化；
⑤公司管理團隊無重大變化，並盡職盡責按照目前的經營方式和經營計劃
持續經營；
⑥公司按照評估基準日可確認或可預測的規模和主營業務持續經營；
⑦公司完全遵守現行的國家及地方相關的法律、法規；
⑧假設經營期限內每年的收入支出均發生在年末；
⑨企業15萬噸丁辛醇項目能夠按計劃建成，生產工藝技術無重大變化，並
能按預計的生產規模生產出合格的產品；
⑩企業以後生產能力能達到目前實際生產能力；
○11無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
4、評估方法的選擇與說明
本次評估中，中京民信對藍帆化工在2011年9月30日的股東全部權益價值
採用成本法和收益法進行了評估。
成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值
的評估思路。收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估
對象價值的評估思路。
考慮到收益法評估大部分參數的確定是建立在對未來預測的基礎上，可能與
今後的實際情況存在一定的差異，在這種前提下的收益法的結論不能體現企業
真實的價值內涵，並且成本法的評估結果與收益法的評估結果相差不大，成本
法結果更能反映企業的市場價值。因此本次評估採用成本法的評估結果作為最
終評估結果。
5、評估結論及增值原因分析
（1）成本法評估結論及增值原因分析
1）成本法評估結果
根據中京民信出具的京信評報字[2011]第171號《資產評估報告》，截至
評估基準日，藍帆化工（母公司口徑）資產帳面價值110,200.56萬元，評估值
123,517.68萬元，評估增值13,317.11萬元，增值率12.08%。負債帳面價值
79,233.61萬元，評估值79,233.61萬元，無增減值變化。淨資產帳面價值
30,966.95萬元，評估值44,284.07萬元，評估增值13,317.11萬元，增值率
43.00%。詳見下表。
評估結果分類匯總表
金額：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
85,060.47
85,032.86
-27.61
-0.03
非流動資產
25,140.09
38,484.82
13,344.72
53.08
長期股權投資
15,120.56
25,619.84
10,499.28
69.44
固定資產
5,597.11
5,923.72
326.61
5.84
在建工程
2,978.09
2,978.09
-
-
工程物資
14.44
14.44
-
-
無形資產
1,378.97
3,897.80
2,518.83
182.66
遞延所得稅資產
50.93
50.93
-
-
資產總計
110,200.56
123,517.68
13,317.11
12.08
流動負債
76,233.61
76,233.61
-
-
非流動負債
3,000.00
3,000.00
-
-
負債合計
79,233.61
79,233.61
-
-
淨資產（所有者權益）
30,966.95
44,284.07
13,317.11
43.00
2）增值原因分析
藍帆化工的淨資產評估值增值額為13,317.11萬元，增值率為43%。增值原
因如下：
①長期股權投資評估增值的原因
被評估單位對長期投資按照成本法核算，帳面價值為初始投資成本，而評
估值為被評估單位對長期投資單位所享有的權益價值，由於計算口徑的不同導
致評估增值。
序號
被投資單位名稱
評估增值（萬元）
1
山東齊魯增塑劑股份有限公司
8,229.00
2
山東建蘭化工股份有限公司
1,905.95
3
上海藍帆化工有限公司
145.89
4
山東臨淄農村商業銀行股份有限公司
218.45
5
齊魯現代物流有限公司
0.00
其中齊魯增塑劑、上海藍帆是藍帆化工的控股子公司，評估機構對上述兩
個公司評估基準日的整體資產進行了評估，其他單位採用經被投資單位確認的
淨資產帳面值乘以持股比例確定評估值。
ⅰ對齊魯增塑劑投資評估增值主要為固定資產增值4,851.81萬元，無形資
產（主要是土地）增值2,161.06萬元。主要原因是齊魯增塑劑房屋建築物、設
備、土地等購置時間較早，取得成本較低，近年來建築安裝費、土地價格等增
幅較大，而且房產、設備等經濟耐用年限均高於企業折舊年限，導致重置成
本、淨資產值增值。
ⅱ對建蘭化工、臨淄農商行投資增值原因主要是被投資單位淨資產增加，
而藍帆化工一直採用成本法核算初始投資成本，評估按照被投資單位截至2011
年9月30日淨資產乘以持股比例確定評估值。
②房屋評估增值的主要原因
原值增值原因：
ⅰ由於被評估單位的房屋建（構）物大部分是上個世紀九十年代建成，山
東省近幾年在人工費、材料費、機械臺班費上都有一定的增長幅度，導致評估
的重置成本增值。
ⅱ被評估單位的帳面價值構成是按照竣工結算報告的建安工程造價金額入
帳，資產評估是在建安工程造價的基礎上考慮資金成本、建設單位管理費等前
期及其他費用，三項之和來計算重置成本，故導致評估原值增值。
淨值增值原因：企業計提折舊年限大部分為20年，而評估所使用的經濟耐
用年限為30—50年由於評估所用的經濟壽命年限大於會計折舊所用的年限，導
致評估淨值增值。
③機器設備評估增值的主要原因
企業機器設備的帳面值構成為購置價，資產評估的重置成本為購置價、工
程前期費及其他費、資金成本之和，故導致評估原值增值。
企業大部分設備為2009年以前購建的非標設備，化工類設備以鋼材為主要
製造材料，尤其是採用的不鏽鋼板材、管材等，該類型鋼材近些年國內市場價
格攀升較快。評估原值增值較大的主要是各種規格的儲罐裝置。這些裝置大部
分於2003年建成，截止評估基準日材料和人工的價格已經增長較大。
淨值增值的原因：機器設備計提折舊的年限與評估中使用的經濟耐用年限
一致，主要增值原因是機器設備的評估原值發生增值導致。
④車輛
原值減值的原因：隨著汽車的更新換代，造成汽車價格呈下降趨勢，故導
致評估原值減值。
淨值增值的原因：車輛計提折舊的年限平均為5年，而評估中使用的經濟
耐用年限大部分為15年，因為會計折舊年限小於評估的經濟耐用年限，故導致
評估淨值增值。
⑤電子設備
原值增值的原因：部分電子設備屬於機器設備，企業帳面值構成為購置
價，資產評估的重置成本為購置價、工程前期費及其他費、資金成本之和，故
導致評估原值增值。
淨值減值的原因：電子設備計提折舊的年限與評估中使用的經濟耐用年限
一致，屬於機器設備的電子設備計提折舊的年限小於評估中使用的經濟耐用年
限，故評估淨值發生增值。
⑥無形資產-土地的增值原因
藍帆化工、齊魯增塑劑土地取得成本較低，2008年至2009年土地市場較
為活躍，土地價格也呈上升趨勢。2010年儘管國家出臺多項政策抑制地價上漲
過快，但土地價格上升的趨勢並沒有改變，只是大城市的增幅略有減緩，而三
線城市及地區的土地價格仍在快速上漲。因此，估價對象的評估值較土地取得
時的價值有所提高。
⑦無形資產-其他無形資產的增值原因
無形資產-其他無形資產帳面值是購買價格按照一定年限進行攤銷後的餘
額，而評估是按照評估基準日現行價格確認為評估值，故導致評估增值。
（2）收益法評估結論
根據中京民信出具的京信評報字[2011]第171號《資產評估報告》，藍帆
化工在評估基準日2011年9月30日的收益法評估結論如下：
股東全部權益帳面價值30,966.95萬元,評估值46,611.22萬元，評估增值
15,644.27萬元，增值率50.52%。
6、評估價值的確定
根據中京民信出具的京信評報字[2011]第171號《資產評估報告》：
「通過對成本法（資產基礎法）和收益法兩種方法評估結果的比較，二種
方法的評估結果的差異額2,327.16萬元，差異率5.26%。我們認為，兩種評估
結果的差異率是在合理誤差範圍內的。
收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的
收益折現，作為被評估企業股權的評估價值，反映的是資產的經營能力（獲利
能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、國家產業政策調整以及資
產的有效使用、材料、人工成本變化等未來經營存在的諸多不確定因素的影響
較大。
成本法（資產基礎法）是從現時成本角度出發，以被評估企業帳面記錄的
資產、負債為出發點，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估
值作為被評估企業股權的評估價值。
山東藍帆化工公司成立以來，通過改擴建，生產規模、經營效益穩步提
高，目前，企業的資產規模與實際經營狀況基本穩定。考慮到未來化工產品的
價格波動，而且成本法與收益法差異較小，我們認為採用成本法比較合理，故
本次評估採用成本法（資產基礎法）結論作為最終評估結論比較合理。」
7、關於本次交易資產評估合理性的結論性意見
本獨立財務顧問認為，本次評估基於的假設前提整體上是審慎的、合理
的；對本次交易標的資產進行評估的註冊資產評估師及其所在評估機構具備所
需的執業資質和相關專業評估經驗，具有充分的獨立性；評估機構依據相關準
則，在合理的評估假設前提下，採用科學的評估程序和方法，穩健選取評估公
式和參數，得出的評估結果合理、可靠、公允。
四、本次交易對上市公司的影響分析
（一）本次交易對公司財務狀況的影響分析
根據上市公司近一年及一期的資產負債表以及按本次交易完成後架構編制
的近一年及一期的上市公司備考合併資產負債表，本次交易完成後公司2010年
12月31日、2011年9月30日的財務狀況變動情況如下：
1、交易前後資產規模及構成分析
金額：萬元
項目
2011.9.30
變動率
（%）
2010.12.31
變動率
（%）
交易前
交易後
（模擬）
交易前
交易後
（模擬）
貨幣資金
35,658.54
107,713.48
202.07
48,262.02
86,996.30
80.26
應收票據
298.09
2,650.72
789.24
-
6,400.45
-
應收帳款
21,044.02
24,602.29
16.60
14,317.01
18,885.72
31.91
預付帳款
12,603.17
31,626.58
150.94
5,250.50
17,127.61
226.21
應付利息
-
226.87
-
321.78
422.25
31.22
其他應收款
441.94
19,669.84
4350.83
708.85
12,697.26
1691.26
存貨
11,190.66
30,711.81
174.44
7,236.84
26,246.67
262.68
流動資產合計
81,236.42
217,201.59
167.37
76,096.99
168,776.26
121.79
長期股權投資
-
4,421.00
-
-
2,678.26
-
固定資產
25,202.15
41,321.99
63.96
18,535.19
36,727.25
98.15
在建工程
8,676.08
12,247.38
41.16
4,051.48
4,235.30
4.54
工程物資
227.12
243.36
7.15
66.46
74.07
11.46
無形資產
3,792.22
5,593.42
47.50
2,676.38
4,522.44
68.98
長期待攤費用
757.31
1,299.98
71.66
700.43
985.23
40.66
遞延所得稅資產
310.85
628.93
102.33
203.54
531.39
161.08
非流動資產合計
38,965.72
65,756.07
68.75
26,233.48
49,753.96
89.66
資產總計
120,202.15
282,957.66
135.40
102,330.47
218,530.21
113.55
本次交易完成後，藍帆化工成為上市公司的控股子公司，藍帆股份截至
2011年9月30日的資產總額由120,202.15萬元增長至282,957.66萬元，資產規
模擴大了135.40%，公司實現了跨越式增長。本次交易完成之後，公司流動資
產佔資產總額的比例為76.76%，主要為貨幣資金、應收款項和存貨；非流動資
產佔資產總額的比例為23.24%，主要為固定資產和在建工程。從資產構成上來
看，本次重組完成後，流動資產和非流動資產分別較交易前增長了167.37%和
68.75%，具體變動原因如下：
（1）貨幣資金餘額增長迅速。截至2010年12月31日和2011年9月30
日交易後貨幣資金模擬金額分別較交易前增長80.26%和202.07%，主要因為，
①藍帆化工產品增塑劑為下遊PVC生產過程中的主要添加劑，市場需求較大，
因此藍帆化工的產品大部分採用現款銷售的方式，導致藍帆化工貨幣資金持有
量較大。②藍帆化工目前正籌建15萬噸丁辛醇項目，由於該項目資金需求量
大，藍帆化工債務融資規模增長迅速，致使期末貨幣資金持有量上升，隨著項
目進展實施，貨幣資金逐漸降低。
（2）應收票據規模上升。根據交易完成後的模擬報表，截至2010年12月
31日和2011年9月30日應收票據較交易前規模快速上升。主要因為藍帆化工
客戶多為下遊PVC加工企業，藍帆化工針對信用好、規模大的客戶，允許其採
用票據支付貨款，因此期末會持有部分未到期的應收票據，從而導致交易後應
收票據規模上升。
（3）預付帳款金額增長較大。截至2010年12月31日和2011年9月30
日預付帳款金額在模擬口徑下比交易前分別增長226.21%和150.94%，主要原
因是，①目前作為增塑劑主要原材料的丁辛醇，國內市場一直處於供小於求的
局面。因此藍帆化工在採購原材料時多為先預付採購貨款，從而形成預付帳
款。②目前，藍帆化工正籌建丁辛醇生產項目，預付部分項目建設材料和工程
款，期末預付帳款增加，導致模擬口徑下預付帳款金額增長幅度較大，模擬口
徑下截至2011年9月30日較2010年12月31日增長14,498.97萬元。
（4）其他應收款在模擬口徑下與交易前相比，截至2010年12月31日和
2011年9月30日分別有較大幅度增長。主要原因是藍帆化工期末應收關聯方藍
帆集團及其所屬企業17419.1萬元，應收臨淄區公有資產經營公司530萬元，
2011年12月，上述欠款已還清。
（5）存貨餘額增加。模擬口徑下截至2010年12月31日、2011年9月30
日分別較交易前增長262.68%和174.44%，主要原因是藍帆化工存貨規模較大
所致。
（6）本次交易完成後，藍帆化工成為上市公司的控股子公司，其持有的對
參股公司的長期股權投資納入上市公司的合併範圍。因此模擬口徑下，長期股
權投資增長幅度較大。
（7）固定資產增加。模擬口徑下，截至2010年12月31日和2011年9月
30日固定資產金額分別較交易前增長98.15%和63.96%，主要原因是交易標的
資產藍帆化工屬於化工企業，生產設備投資較大，固定資產佔比較高，因此交
易完成後，上市公司固定資產規模增長較快。
2、交易前後負債規模及構成分析
截至2011年9月30日，上市公司在本次交易完成前後的負債構成對比如
下：
金額：萬元
項目
2011.9.30
變動率
（%）
2010.12.31
變動率
（%）
交易前
交易後
（模擬）
交易前
交易後
（模擬）
短期借款
7,190.18
113,931.51
1,484.54
-
59,308.81
-
應付票據
7,619.19
9,002.94
18.16
1,645.00
12,645.00
668.69
應付帳款
13,300.56
24,752.02
86.10
10,110.17
19,447.23
92.35
預收款項
876.37
3,838.96
338.05
456.39
4,763.97
943.84
應付職工薪酬
71.98
117.06
62.63
255.11
957.17
275.20
應交稅費
-1,271.02
-1,538.71
21.06
-1,292.40
181.14
-114.02
應付利息
22.16
393.14
1,674.10
-
-
-
應付股利
-
208.13
-
-
898.59
-
其他應付款
509.77
3,491.33
584.88
289.67
2,717.55
838.15
流動負債合計
28,319.20
154,196.38
444.49
11,463.94
100,919.46
780.32
長期借款
-
3,000.00
-
-
-
-
其他非流動負債
495.00
495.00
-
495.00
495.00
-
非流動負債合計
495.00
3,495.00
606.06
495.00
495.00
-
負債合計
28,814.20
157,691.38
447.27
11,958.94
101,414.46
748.02
本次交易完成後，模擬口徑的負債規模大幅增長。截至2010年12月31
日，公司的負債總額由交易前的11,958.94萬元增加至交易後的101,414.46萬
元，增幅達748.02%；截至2011年9月30日，公司的負債總額由交易前的
28,814.20萬元增加至157,691.38萬元，增幅達447.27%。負債規模的增加主要
因為交易標的資產的負債規模較大，資產負債率較高所致，具體原因如下：
（1）短期借款餘額增加。截至2010年12月31日和2011年9月30日，
短期借款模擬口徑下分別較交易前增加59,308.81萬元和106,741.33萬元，主要
因為藍帆化工為籌建15萬噸丁辛醇項目而導致短期銀行借款增加。隨著15萬
噸丁辛醇項目在2012年8月完工投產，公司會逐步完成對銀行借款的歸還，屆
時公司的負債規模會下降。
（2）應付帳款餘額增加。模擬口徑下截至2010年12月31日和2011年9
月30日，應付帳款餘額分別較交易前增加92.35%和86.10%，主要因為重組完
成後公司產品結構發生較大調整，採購多樣化導致公司與供應商的往來帳款增
加。同時公司生產規模的擴大，原材料採購增加致使應付帳款規模增長。
（3）預收帳款金額擴大。截至2010年12月31日和2011年9月30日，
預收帳款模擬口徑下較交易前分別增長943.84%和338.05%。主要因為藍帆化
工產品增塑劑為下遊PVC產品生產過程中的主要添加劑，市場需求較大，對於
部分客戶，藍帆化工要求其預付採購款，期末預收款項為已收款尚未發貨的銷
售款項。
（4）其他應付款金額增長。截至2010年12月31日和2011年9月30日
模擬口徑下其他應付款金額較交易前增長838.15%和584.88%，主要因為藍帆
化工期末其他應付款餘額較大，主要系應付的負責公司貨物運輸的運輸公司的
押金和房屋出租的押金。
3、本次交易前後，公司償債能力分析
項目
2011.9.30
2010.12.31
交易前
交易後（模擬）
交易前
交易後（模擬）
資產負債率（%）
23.97
55.73
11.69
46.41
流動比率
2.87
1.41
6.64
1.67
速動比率
2.47
1.21
6.01
1.41
註：①流動比率=流動資產/流動負債；
②速動比率=（流動資產－存貨）/流動負債；
③資產負債率=總負債/總資產；
模擬本次交易完成後，公司的資產負債率有所上升，截至2010年12月31
日及2011年9月30日，模擬合併口徑的資產負債率分別為46.41%及55.73%，
流動比率和速動比率模擬合併後都較交易前有所下降。
模擬本次交易完成後，合併口徑下公司償債指標較交易前有所下滑，主要
原因系①藍帆化工位於塑膠產業鏈上遊，生產裝置投資較大，原料採購等所需
資金較多，負債水平一般高於下遊塑膠消費品製造企業。②藍帆化工正在投資
建設15萬噸丁辛醇項目，該項目總投資為13.07億元，藍帆化工主要通過銀行
借款籌措項目建設資金，導致其資產負債率較高。
模擬本次交易完成後，公司資產負債率雖有所上升，但仍處於合理範圍
內，本次交易預計隨著15萬噸丁辛醇項目的竣工投產，藍帆化工負債規模將逐
步降低，償債能力將逐步得到改善。
公司模擬口徑的主要償債能力指標與同行業主要A股上市公司對比情況如
下所示：
簡稱
2011年9月30日
2010年12月31日
資產負債率
流動比率
速動比率
資產負債率
流動比率
速動比率
江蘇索普
46.31%
1.51
1.35
43.31%
2.21
1.84
紅星發展
18.35%
3.87
2.74
16.92%
4.22
3.20
瑞豐高材
42.52%
2.20
1.84
62.86%
1.31
0.93
路翔股份
76.02%
0.95
0.59
67.72%
0.91
0.67
西北化工
54.30%
0.76
0.51
51.48%
0.61
0.40
陽穀華泰
24.36%
3.53
2.97
15.65%
14.83
14.09
百川股份
42.77%
1.27
1.01
38.60%
1.86
1.56
廣東榕泰
34.41%
1.39
1.03
36.82%
1.40
1.12
均值
42.38%
1.94
1.51
41.67%
3.42
2.98
交易後模擬
55.73%
1.41
1.21
46.41%
1.67
1.41
數據來源：上市公司定期報告
本次交易後，模擬合併口徑下公司的資產負債率略高於同行業A股上市公
司平均水平，流動比率和速動比率較同行業A股上市公司略低，主要系標的公
司為建設15萬噸丁辛醇項目銀行借款增加所致。
4、資產運營效率分析
項目
2011年1-9月
2010年度
交易前
交易後（模擬）
交易前
交易後（模擬）
應收帳款周轉率
5.05
15.79
5.77
22.76
存貨周轉率
9.36
11.35
10.06
15.22
流動資產周轉率
1.13
1.78
1.23
2.55
總資產周轉率
0.80
1.37
0.89
1.97
註：①應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款平均餘額； ②存貨資產周轉率＝營業成
本／存貨平均餘額； ③總資產周轉率＝營業收入/總資產平均餘額。 ④2011年1-9月及2010
年度的備考口徑下應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動資產周轉率、總資產周轉率未經年
化處理。
上表顯示，交易完成後，上市公司模擬口徑下各項資產周轉指標較備考前
均有明顯提高，表明本次交易能有效提高上市資產的周轉速度，有利於上市公
司提高上市公司資金使用效率。在交易真正完成後，標的資產會成為上市公司
控股子公司，藍帆股份將會對產業鏈條上的產、供、銷體系進行整合，加強集
中控制、提高管理效率，合理配置資源，使公司的資產周轉能力將會進一步提
高。
（二）本次交易對公司盈利能力分析
1、交易前後盈利規模比較分析
本次交易完成後，上市公司2010年度及2011年1-9月簡要模擬備考利潤表
結構分析如下：
金額：萬元
項目
2011年1-9月
變動率
（%）
2010年度
變動率
（%）
交易前
交易後（模擬）
交易前
交易後（模擬）
營業收入
66,954.32
343,399.42
412.89
62,154.06
429,909.10
591.68
營業成本
59,902.77
323,322.56
439.75
53,148.49
399,532.21
651.73
銷售費用
1,567.49
4,171.75
166.14
1,484.21
4,903.07
230.35
管理費用
2,275.62
4,511.42
98.25
2,950.27
5,857.12
98.53
財務費用
372.78
2,883.15
673.41
129.48
1,967.34
1,419.41
資產減值損失
361.81
599.93
65.81
392.92
438.64
11.64
投資收益
-
436.74
-
8.81
營業利潤
2,297.37
7,745.68
237.15
4,030.97
16,926.08
319.90
利潤總額
3,121.93
8,450.66
170.69
4,710.63
16,535.42
251.02
淨利潤
2,616.42
6,676.55
155.18
4,033.44
12,502.85
209.98
歸屬於母公司
所有者淨利潤
2,616.42
5,333.09
103.83
4,033.44
9,776.00
142.37
少數股東損益
-
1,243.46
-
2,726.85
591.68
上表顯示，與本次交易完成前相比，報告期內模擬口徑的收入和利潤規模
都呈現大幅提升。模擬口徑下2010年度和2011年1-9月份，公司營業收入和
營業利潤均大幅增長，營業收入將達到429,909.10萬元和343,399.42萬元，分
別較交易前增長591.68%及412.89%；營業利潤將會達到16,926.08萬元和
7,745.68萬元，分別較交易前增長319.90%和237.15%。本次交易完成後，上市
公司的盈利規模有明顯提高。
2011年1-9月，模擬口徑下上市公司營業利潤增長比例低於2010年度，主
要原因是2011年人民幣匯率和石油價格持續走高，作為石油化工的下遊行業，
上市公司和藍帆化工原材料成本均呈現上漲趨勢，導致公司毛利率下降。但隨
著本次交易的完成，增強了上市公司的價值鏈潛力挖掘能力，有利於增強上市
公司產品銷售的定價能力以及原材料採購的議價能力，增強上市公司的盈利能
力。
2、盈利能力指標比較分析
本次交易前後，上市公司2010年度和2011年1-9月的盈利能力指標如下：
金額：萬元
項目
2011年1-9月
2010年度
交易前
交易後（模擬）
變動
交易前
交易後（模擬）
變動
毛利率
10.53%
5.85%
-44.49%
14.49%
7.07%
-51.23%
基本每股收益
（元）
0.22
0.40
81.82%
0.38
0.73
92.11%
加權平均淨
資產收益率
2.88%
4.69%
62.85%
5.60%
9.01%
60.88%
註：2011年1-9月、2010年交易後模擬淨資產收益率=歸屬於母公司的淨利潤/歸屬於
母公司的淨資產。
本次交易完成後，模擬口徑下上市公司的毛利率較交易前均有所下降，主
要因為藍帆化工的主要產品增塑劑為大宗化學助劑，毛利率較低，同時受上遊
原材料價格上漲影響，毛利率2011年出現下降，因此，模擬合併口徑下導致整
體毛利率下降。本次交易完成後，上市公司將會對材料供應價值鏈進行整合，
力求產生協同效應，實現綜合毛利率的上升。另外，隨著藍帆化工15萬丁辛醇
項目竣工投產，能有效緩解原材料供應和價格上漲問題，實現了價值鏈的向上
延伸，進一步增強了公司的盈利能力。
本次交易完成後，模擬口徑下2010年度和2011年1-9月的每股收益分別
為0.81元/股和0.45元/股，較交易前的0.38元/股、0.22元/股有1倍的增長；
2010年和2011年1-9月加權平均淨資產收益率分別為9.01%和4.69%，較交易
前的5.60%、2.88%均有60%的增長。本次重大資產重組有效的增強了上市公司
的盈利能力，扭轉了上市公司業績下滑的狀態，為公司進一步向縱深發展奠定
了基礎。
（三）本次交易對上市公司治理結構的影響
1、本次交易完成後公司擬採取的完善公司治理結構措施
公司按照《公司法》、《證券法》和證監會有關文件的要求，制訂了《公
司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規
則》、《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》等管理制度，建立了完善
的法人治理結構。本次交易不會導致公司的法人治理結構發生重大調整，也不
會涉及公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度等治理機制方面的調整。
本次交易完成後，公司仍然具有完善的法人治理結構，與大股東、實際控
制人及其關聯企業之間在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持獨立。公
司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規
及公司章程的要求規範運作，不斷完善公司法人治理結構，擬採取的措施主要
包括以下幾個方面：
（1）股東與股東大會
本次交易完成後，公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》
的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法
規和《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證
股東大會時間、地點的選擇有利於讓儘可能多的股東參加會議，切實保障股東
的知情權和參與權。
（2）控股股東與上市公司
本次交易完成後，公司將繼續積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權
利，切實履行對公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預公司的決策和
生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合
法權益。
（3）董事與董事會
董事會對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好
決策關，加強對公司經理層的激勵、監督和約束。在上市公司控股股東及其關
聯方已經做出明確的承諾情況下，採取切實可行的措施，監督並避免其與上市
公司可能發生的同業競爭，並根據《董事會議事規則》等規章制度，堅決執行
關聯交易的相關董事、股東的迴避程序，保證公司關聯交易的「公平、公正、
公開」原則。為進一步完善公司治理結構，公司將繼續充分發揮獨立董事在規
範公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極
作用。同時，獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國
家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。
（4）監事與監事會
本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規
則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以
及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權
利，維護公司及股東的合法權益。
2、控股股東、實際控制對保證上市公司獨立性的承諾
本次交易前，公司已經按照有關法律法規的規定建立了規範的法人治理結
構和獨立運營的公司管理體制，做到了資產獨立、業務獨立、人員獨立、財務
獨立、機構獨立。本次交易完成後，公司仍將保持業務、資產、人員、財務、
機構的獨立。為了保證本次交易完成後上市公司在人員、資產、財務、機構及
業務上的持續獨立，控股股東藍帆集團與實際控制人李振平分別承諾如下：
藍帆集團承諾的主要內容如下：
「（一）關於保證藍帆股份及其控股子公司人員獨立的承諾
1、保證藍帆股份及其控股子公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷
負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在藍帆股份及其控股子公司工作、並
在藍帆股份及其控股子公司領取薪酬。
2、保證藍帆股份及其控股子公司的勞動、人事管理上完全獨立。
（二）關於保證藍帆股份及其控股子公司財務獨立的承諾
1、保證藍帆股份及其控股子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財
務核算體系和財務管理制度。
2、保證藍帆股份及其控股子公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控
制的其它企業共用一個銀行帳戶。
3、保證藍帆股份及其控股子公司依法獨立納稅。
4、保證藍帆股份及其控股子公司能夠獨立做出財務決策，不幹預其資金使
用。
5、保證藍帆股份及其控股子公司的財務人員不在本公司及本公司控制的其
它企業雙重任職。
（三）關於保證藍帆股份及其控股子公司機構獨立的承諾
保證藍帆股份及其控股子公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、
完整的組織機構，與本公司及本公司控制的其它企業之間在辦公機構和生產經
營場所等方面完全分開。
（四）關於保證藍帆股份及其控股子公司資產獨立的承諾
1、保證藍帆股份及其控股子公司具有完整的經營性資產。
2、保證不違規佔用藍帆股份及其控股子公司的資金、資產及其他資源。
（五）關於保證藍帆股份及其控股子公司業務獨立的承諾
保證藍帆股份及其控股子公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質
以及具有獨立面向市場自主經營的能力」。
李振平承諾的主要內容如下：
「（一）關於保證藍帆股份及其控股子公司人員獨立的承諾
1、保證藍帆股份及其控股子公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷
負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在藍帆股份及其控股子公司工作、並
在藍帆股份及其控股子公司領取薪酬。
2、保證藍帆股份及其控股子公司的勞動、人事管理上完全獨立。
（二）關於保證藍帆股份及其控股子公司財務獨立的承諾
1、保證藍帆股份及其控股子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財
務核算體系和財務管理制度。
2、保證藍帆股份及其控股子公司獨立在銀行開戶，不與本人及本人控制的
其它企業共用一個銀行帳戶。
3、保證藍帆股份及其控股子公司依法獨立納稅。
4、保證藍帆股份及其控股子公司能夠獨立做出財務決策，不幹預其資金使
用。
5、保證藍帆股份及其控股子公司的財務人員不在本人及本人控制的其它企
業雙重任職。
（三）關於保證藍帆股份及其控股子公司機構獨立的承諾
保證藍帆股份及其控股子公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、
完整的組織機構，與本人及本人控制的其它企業之間在辦公機構和生產經營場
所等方面完全分開。
（四）關於保證藍帆股份及其控股子公司資產獨立的承諾
1、保證藍帆股份及其控股子公司具有完整的經營性資產。
2、保證不違規佔用藍帆股份及其控股子公司的資金、資產及其他資源。
（五）關於保證藍帆股份及其控股子公司業務獨立的承諾
保證藍帆股份及其控股子公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質
以及具有獨立面向市場自主經營的能力」。
五、本次交易後公司同業競爭、關聯交易分析
（一）同業競爭
1、本次交易前的同業競爭情況
本次交易前，公司主要從事一次性PVC手套的研發、生產和銷售。
交易對方藍帆集團主要從事對化工業、高新技術項目（企業）股權投資業
務，藍帆集團之全資子公司藍帆商貿主要從事化工產品的銷售業務。
交易標的公司藍帆化工及其子公司齊魯增塑劑、上海藍帆從事的主要業務
為工業鄰苯二甲酸二丁酯、鄰苯二甲酸二異丁酯等增塑劑產品的生產、銷售，
以及部分股權投資業務，藍帆化工及齊魯增塑劑主營業務屬於PVC手套的上
遊，與上市公司業務不構成同業競爭。
本次交易前，公司控股股東藍帆集團、實際控制人李振平先生控制的其他
企業，均不從事與公司相同、相似業務，與公司不存在同業競爭關係。
2、本次交易後的同業競爭情況
（1）未注入上市公司的企業基本情況
本次交易後，公司控股股東仍為藍帆集團。藍帆集團未注入上市公司的控
股和主要參股公司的基本情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
（萬元）
持股
比例
主營業務
未納入擬購買
資產範圍原因
1
淄博藍帆商貿
有限公司
300萬元
100.00%
化工產品的銷
售業務
貿易型企業，沒有自主
產品
（2）本次交易後的同業競爭情況
本次交易完成後，藍帆集團除控股上市公司以外，尚有全資子公司藍帆商
貿，該公司主要從事化工產品的銷售業務業務，並不經營與PVC手套或增塑劑
生產業務，不會與上市公司形成同業競爭。
藍帆商貿及藍帆化工全資子公司——上海藍帆化工均屬貿易型企業，自
2011年開始，藍帆集團開始著手整合旗下貿易平臺，藍帆商貿人員及業務已經
陸續轉移至上海藍帆化工，目前藍帆商貿已無對外業務，暫時保留藍帆商貿主
要考慮到其持有的部分國外化工產品代理權轉讓程序較長，以及工商管理部門
對集團化運作的要求。
（3）關於避免同業競爭方面的其他承諾
為徹底避免未來可能發生的同業競爭情況，藍帆集團出具了《藍帆集團股
份有限公司關於避免同業競爭的承諾函》，主要內容如下：
「1）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位所擁有控制
權的其他企業不利用對藍帆股份的控股股東地位進行損害藍帆股份及藍帆股份
其他股東合法權益的經營活動。
2）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位除按照法律法
規及藍帆股份《公司章程》的規定行使正常的股東權利外，不幹涉藍帆股份的
經營管理，不出現本公司及本公司所擁有控制權的其他企業除董事以外的人員
兼任藍帆股份的高級管理人員情況（包括但不限於：經理、副經理、董事會秘
書及財務管理人員）。
3）本次重組完成後，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他
單位不直接或間接從事、參與或進行與藍帆股份構成同業競爭的業務及活動。
4）本公司將嚴格按照有關法律法規及規範性文件的規定採取有效措施避免
與藍帆股份產生同業競爭，承諾將促使本公司控制、管理和可施以重大影響的
單位採取有效措施避免與藍帆股份產生同業競爭。
5）如本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位獲得的商業
機會與藍帆股份主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本公司及本公
司控制、管理和可施以重大影響的其他單位將立即通知藍帆股份，盡力將該商
業機會給予藍帆股份，以確保藍帆股份及其中小股東利益不受損害。
6）本公司確認本承諾旨在保障藍帆股份全體股東之權益而作出，自本公司
籤章之日起生效。」
此外，李振平也出具了《實際控制人關於避免同業競爭的承諾函》，主要
內容如下：
「1）於本承諾函籤署之日，本人及本人控制的其他子公司沒有直接或間接
從事與藍帆股份現有主營業務相同或相似並對藍帆股份構成實質性同業競爭的
生產經營活動。
2）本次交易完成後，在本人作為藍帆股份實際控制人期間，本人及本人控
制的除藍帆股份及其下屬子公司以外的其他企業將不新增從事或不新設立子公
司從事與藍帆股份現有主營業務相同或相似並對藍帆股份構成實質性同業競爭
的業務。
3）本人及本人控制的除藍帆股份及其下屬子公司以外的其他企業若出現違
反上述承諾的情形，則經營有關業務所獲得的利潤由藍帆股份享有。
4）本人承諾不利用實際控制人地位和對藍帆股份的實際控制能力，損害藍
帆股份及藍帆股份其他股東的權益。」
3、中介機構意見
（1）法律顧問意見
法律顧問認為：「本次交易完成前藍帆集團與藍帆股份不存在同業競爭。
關於本次交易完成後可能存在的同業競爭，控股股東藍帆集團、實際控制人李
振平先生已經作出避免同業競爭的承諾。如該承諾能夠有效執行，將有利於避
免關聯方與藍帆股份可能存在的同業競爭問題。」
（2）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為，本次交易完成前藍帆集團及其控制的企業與藍帆股份
不存在同業競爭。針對本次交易完成後可能存在的同業競爭，控股股東藍帆集
團、實際控制人李振平先生已經作出避免同業競爭的承諾。如該承諾能夠有效
執行，將有利於避免關聯方與藍帆股份可能存在的同業競爭問題。
（二）關聯交易
1、本次交易前的關聯交易
根據經大信會計師審計的上市公司2010年度、2011年1-9月財務報告，公司
最近一年及一期的關聯交易情況如下：
（1）關聯方情況
1）存在控制關係的關聯方（不包括上市公司及上市公司的子公司）
名 稱
與公司關係
李振平
實際控制人
藍帆集團
控股股東（本次交易前持股52.50%）
青島朗暉
全資子公司
藍帆新材料
全資子公司
藍帆（上海）
全資子公司
藍帆（香港）
全資子公司
2）不存在控制關係的關聯方
名 稱
與公司關係
香港中軒
持股5%以上的股東
藍帆化工
控股股東控股子公司
藍帆商貿
控股股東全資子公司
齊魯增塑劑
控股股東間接控股子公司
上海藍帆
控股股東間接控股子公司
香港藍帆
實際控制人控股公司
上海紐賽
實際控制人間接控股公司
淄博朗暉
實際控制人參股公司
濰坊朗暉
實際控制人參股公司
建蘭化工
實際控制人參股並擔任董事公司
（2）關聯方交易（以下無特殊說明，單位為人民幣元）
1）關聯方銷售及採購
①銷售商品、提供勞務的交易
公司名稱
交易事項
2011年1-9月
2010年度
金額
比例（%）
金額
比例
齊魯增塑劑
銷售PVC手套
466,410.46
0.08
上海藍帆
銷售PVC手套
444.44
0.00
小計
444.44
0.00
466,410.46
0.08
②採購商品、接受勞務的交易
公司名稱
交易事項
2011年1-9月
2010年度
金額
比例
(%)
金額
比例
(%)
齊魯增塑劑
採購原材料
10,791,138.16
2.11
53,732,321.19
11.20
藍帆化工
採購原材料
56,264,934.24
11.01
24,724,570.40
5.15
藍帆商貿
採購原材料
-
-
143,589.74
0.03
上海藍帆
採購原材料
1,854,017.09
0.36
-
-
小計
68,910,089.49
13.48
78,600,481.33
16.38
上述關聯交易均參照市場價格定價。比例是關聯銷售、採購金額佔當期銷
售、採購總額的百分比。
2）關聯方往來餘額
往來項目
關聯方名稱
2011.09.30
2010.12.31
預付款項
齊魯增塑劑
-
-
預付款項
藍帆化工
30,000,000.00
4,397,472.80
應付帳款
齊魯增塑劑
6,220,791.19
3,610,739.40
應付帳款
上海藍帆
171,000.00
-
應付票據
藍帆化工
30,000,000.00
-
3）接受擔保
截至2011年9月30日，藍帆化工為藍帆塑膠及藍帆新材料提供擔保明細
如下：
擔保方
被擔保方
擔保金額
（美元萬元）
擔保金額
（人民幣萬元）
擔保起始日
主債權到期
日
藍帆化工
本公司
-
1,000.00
2011.9.26
2012.9.25
藍帆化工
藍帆新材料
-
900.00
2011.9.7
2012.8.24
藍帆化工
藍帆新材料
-
1,500.00
2011.8.31
2012.8.30
藍帆化工
藍帆新材料
-
102.70
2011.4.27
2011.10.27
藍帆化工
藍帆新材料
-
100.82
2011.5.16
2011.11.16
藍帆化工
藍帆新材料
-
100.82
2011.5.16
2011.11.16
藍帆化工
藍帆新材料
-
102.70
2011.4.27
2011.10.27
藍帆化工
藍帆新材料
-
201.44
2011.5.18
2011.11.18
藍帆化工
藍帆新材料
-
202.74
2011.5.18
2011.11.18
藍帆化工
藍帆新材料
-
100.43
2011.6.3
2011.12.5
藍帆化工
藍帆新材料
-
100.43
2011.6.3
2011.12.5
藍帆化工
藍帆新材料
-
97.23
2011.6.10
2011.12.12
藍帆化工
藍帆新材料
-
206.88
2011.7.20
2012.1.20
藍帆化工
藍帆新材料
-
511.68
2011.6.7
2011.12.7
藍帆化工
藍帆新材料
59.02
375.05
2011.4.25
2011.10.21
藍帆化工
藍帆新材料
6.42
40.81
2011.5.16
2011.11.11
藍帆化工
藍帆新材料
16.40
104.22
2011.7.27
2012.1.20
藍帆化工
藍帆新材料
59.62
378.91
2011.8.4
2012.1.31
藍帆化工
藍帆新材料
79.12
502.82
2011.8.1
2012.1.20
藍帆化工
藍帆新材料
35.40
224.96
2011.8.12
2012.2.8
藍帆化工
藍帆新材料
35.40
224.96
2011.8.22
2012.2.17
藍帆化工
藍帆新材料
17.40
110.58
2011.9.8
2012.3.6
藍帆化工
藍帆新材料
-
720.00
2011.7.26
2012.1.26
藍帆化工
藍帆新材料
-
344.44
2011.4.27
2011.10.27
藍帆化工
藍帆新材料
-
384.00
2011.8.24
2012.2.22
藍帆化工
藍帆新材料1
-
3,000.00
2011.6.23
2012.12.23
合計
308.79
11,638.62
註：山東藍帆化工有限公司為山東藍帆新材料有限公司在招商銀行淄博分行的3,000
萬元綜合授信提供保證擔保。
2、本次交易構成關聯交易
本次交易的交易對方為公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易。
3、本次交易完成後的關聯交易
根據大信會計師出具的上市公司備考審計報告，假定本次交易後的公司架
構於備考財務報表列報之最早期初已經存在，公司最近一年一期模擬的關聯交
易及定價情況如下：
（1）關聯方情況
1）存在控制關係的關聯方
名 稱
與公司關係
李振平
實際控制人
藍帆集團
控股股東（持股52.50%）
青島朗暉
全資子公司
藍帆新材料
全資子公司
藍帆（上海）
全資子公司
藍帆（香港）
全資子公司
藍帆化工
控股子公司(持股75.00%)
齊魯增塑劑
間接控股子公司(持股90.52%)
上海藍帆
間接控股子公司(持股100.00%)
2）不存在控制關係的關聯方
名 稱
與公司關係
香港中軒
持股5%以上的股東
臨淄區經營資產經營公司
子公司持股5%以上的股東
藍帆商貿
控股股東全資子公司
香港藍帆
實際控制人控股公司
上海紐賽
實際控制人間接控股公司
淄博朗暉
實際控制人參股公司
濰坊朗暉
實際控制人參股公司
建蘭化工
實際控制人並擔任董事公司
現代物流
聯營公司
3）關聯方基本情況
香港中軒成立於1991年11月，註冊資本2,000萬港元，主要股東為李彪、王
新文，分別持有19,800,000港元和200,000港元。香港中軒的業務範圍是：股權
投資。除此之外沒有其他業務。
藍帆商貿情況詳見本節「（一）同業競爭」。
香港藍帆系成立於2004年5月的貿易公司，公司股份金額1萬港元，李振平
持有股份比例40%，為第一大股東。李振平擔任香港藍帆董事。
上海紐賽系香港藍帆的全資子公司，成立於2004年12月，主要經營國際貿
易業務，註冊資本260萬美元。
淄博朗暉系李振平等5位自然人股東於2010年10月14日投資設立，註冊資金
1000萬元，李振平持股比例20%，主要經營房地產開發與經營管理等。
濰坊朗暉系淄博朗暉的全資子公司，成立於2010年11月10日，註冊資金
1000萬元，主要經營房地產開發與經營管理等。
建蘭化工、現代物流情況詳見「第五節 本次交易標的」之「 三、藍帆化
工控股、參股公司情況」。
（2）關聯方交易
1）關聯方銷售及採購
（1）關聯方銷售及採購
①銷售商品、提供勞務的交易
公司名稱
交易事項
2011年1-9月
2010年度
金額
比例
(%)
金額
比例
(%)
藍帆商貿
銷售增塑劑
-
-
83,930,066.27
1.95
上海紐賽
銷售增塑劑
-
-
-
小計
-
-
83,930,066.27
1.95
②採購商品、接受勞務的交易
公司名稱
交易事項
2011年1-9月
2010年度
金額
比例
(%)
金額
比例
(%)
建蘭化工
採購原材料
270,035,763.98
7.31
237,678,108.80
5.28
藍帆商貿
採購原材料
19,446,153.84
0.53
53,009,858.83
1.18
上海紐賽
採購原材料
-
2,670,108.54
0.06
香港藍帆
採購原材料
-
82,624,848.88
1.83
小計
289,481,917.82
7.84
375,982,925.05
8.35
2）提供資金
2010年及2011年1-9月份，齊魯增塑劑公司存在為藍帆集團及其關聯方提供
資金的情況。詳見本節「九、其他需要說明的事項」。
3）關聯方往來餘額
往來項目
關聯方名稱
2011.09.30
2010.12.31
預付帳款
建蘭化工
12,126,961.17
22,059,810.57
其他應收款
濰坊朗暉
165,343,161.33
102,530,723.00
其他應收款
藍帆集團
8,847,925.96
-
其他應收款
臨淄區公有資產經營公司
5,300,000.00
5,300,000.00
應付帳款
藍帆商貿
348,000.00
應付帳款
上海紐賽
304,201.21
304,201.21
其他應付款
香港藍帆
3,867,892.22
其他應付款
藍帆集團
17,452,074.04
4、本次交易前後關聯交易的比較
本次交易後，藍帆化工成為公司的控股子公司並納入合併報表範圍，其與
公司的交易已作抵消。
本次交易後新增關聯交易為藍帆化工（含齊魯增塑劑、上海藍帆）與其他
關聯方發生的關聯交易。
（1）新增關聯交易情況
1）關聯方銷售及採購
①銷售商品、提供勞務的交易
公司名稱
交易事項
2011年1-9月
2010年度
金額
比例
(%)
金額
比例
(%)
藍帆商貿
銷售增塑劑
-
-
83,930,066.27
1.95
上海紐賽
銷售增塑劑
-
-
-
小計
-
-
83,930,066.27
1.95
②採購商品、接受勞務的交易
公司名稱
交易事項
2011年1-9月
2010年度
金額
比例
(%)
金額
比例
(%)
建蘭化工
採購原材料
270,035,763.98
7.31
237,678,108.80
5.28
藍帆商貿
採購原材料
19,446,153.84
0.53
36,747,642.51
1.17
上海紐賽
採購原材料
-
-
2,670,108.54
0.06
香港藍帆
採購原材料
-
-
82,624,848.88
1.83
小計
289,481,917.82
7.84
375,839,335.31
8.34
註：上述關聯交易均參照市場價格定價。
2）提供資金
2010年及2011年1-9月份，齊魯增塑劑存在為藍帆集團及其關聯方提供資金
的情況。詳見本節「九、其他需要說明的事項」之「（二）本次交易後資金佔用、
重大訴訟、資產抵押及擔保情況」。
3）關聯方往來餘額
往來項目
關聯方名稱
2011.09.30
2010.12.31
預付帳款
建蘭化工
17,634,133.91
16,928,987.94
其他應收款
濰坊朗暉
165,343,161.33
66,812,438.33
其他應收款
藍帆集團
25,000,000.00
-
其他應付款
現代物流
16,000,000.00
-
（2）關聯交易情況分析
1）交易概況
增塑劑主要原材料包括丁醇、辛醇、苯酐、鄰二甲苯等，2009年至2011年
1-9月，藍帆化工、齊魯增塑劑與建蘭化工交易全部是採購丁醇、辛醇原料，與
香港藍帆交易主要是通過香港藍帆進口丁醇、苯酐，與藍帆商貿交易主要是採
購鄰二甲苯、辛醇、異丁醇等。
藍帆化工、齊魯增塑劑具備年產增塑劑40萬噸、年產苯酐6萬噸的生產能力
2010年度營業收入達到37.64億元，所需各類原材料金額較大，關聯採購金額佔
總採購金額比例較小。根據大信會計師審計的大信審字[2011]第3-0311號備考合
並審計報告，2010年、2011年1-9月關聯採購佔總採購比例分別為8.26%、
7.82%，其中主要是向建蘭化工等採購丁辛醇，2010年、2011年1-9月，從建蘭
化工採購分別佔關聯採購總額的63.22%、93.28%。
近年來國內丁辛醇產量缺口較大，一直處於供不應求狀態，為保證穩定的
原材料供應來源，在2007年12月建蘭化工成立並籌備建設丁辛醇項目時，藍帆
化工出資1000萬元參股建蘭化工，以期建立良好的合作關係，建立更加穩定的
供應渠道。近年來建蘭化工向藍帆化工及齊魯增塑劑供應了部分丁辛醇原料,但
報告期內主要供應渠道仍是齊魯石化等，另有部分原料依靠國外進口。
根據大信會計師審計的大信審字[2011]第3-0311號備考合併審計報告，2010
年向關聯方銷售商品分別佔總銷售額的1.95%。除向藍帆股份銷售增塑劑外，
藍帆化工及齊魯增塑劑與其他關聯方間的關聯銷售業務逐年降低，2011年不再
通過關聯方銷售。
2）本次交易完成後關聯交易情況分析
為徹底解決公司丁辛醇原材料供應緊張局面，增強公司盈利能力，藍帆化
工正在建設年產15萬噸丁辛醇項目，預計2012年8月投產運行。屆時公司外購丁
辛醇數量將大為降低，從建蘭化工採購丁辛醇將大幅減少。
而藍帆化工丁辛醇項目投產後，公司持有建蘭化工股權的必要性降低，為
提高資金利用效益，公司擬對外轉讓其持有的建蘭化工7.35%的股權，目前正
在與建蘭化工商討股權轉讓事宜。李振平也於2011年11月辭去建蘭化工董事職
務。
由於上海藍帆、藍帆商貿及香港藍帆、上海紐賽等均屬於貿易型公司，
2011年開始，藍帆集團著手整合旗下貿易平臺，化工產品貿易業務陸續集中到
上海藍帆。藍帆股份2011年5月份設立藍帆（香港）貿易有限公司，國際貿易
業務陸續集中到藍帆（香港）。
本次交易完成後，藍帆化工、齊魯增塑劑及上海藍帆均納入上市公司體
系，未來與其他關聯方的交易將大幅降低。
5、進一步規範關聯交易的具體措施
本次交易前，公司已制定與關聯交易相關的決策權利與程序等政策，相關
的政策主要有：
（1）《公司章程》對關聯交易的相關規定
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。有關聯關係股東的迴避和表決程序
為：
（一）召集人在發出股東大會通知前，應依據法律、法規和相關規定，對
擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷。如經召集人判
斷，擬提交股東大會審議的事項構成關聯交易，則召集人應以書面形式通知該
關聯股東，並在股東大會的通知中對涉及擬審議議案的關聯方情況進行披露。
關聯股東亦應及時事先將關聯交易及關聯方情況通知召集人。
（二）股東大會召開時，關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東也有權
向召集人提出關聯股東迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股
東及該股東是否應當迴避。
（三）關聯股東對召集人的決定有異議，在公司上市後有權向有關證券主
管部門反映，也可就是否構成關聯關係、是否享有表決權事宜提請人民法院裁
決，但在證券主管部門或人民法院作出最終有效裁定之前，該股東不應當參與
投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
（四）應予迴避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯交易，並可就該
關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會作
出解釋和說明。但該股東無權就該事項參與表決。
（五）關聯股東應予迴避而未迴避，如致使股東大會通過有關關聯交易決
議，並因此給公司、其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股東應承擔
相應民事責任。
若股東大會審議有關關聯交易事項時，沒有非關聯股東參加，則可由關聯
股東參與表決，但應如實公告披露關聯股東的表決情況。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所
持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程規
定的特別事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上通過方為有效。
在股東大會表決關聯交易事項時，公司董事會應當將關聯交易的詳細情況
向股東大會說明並回答公司股東提出的問題；表決前，會議主持人應當向與會
股東宣告關聯股東不參與投票表決，然後，按照本章程本節規定的表決程序表
決。
（2）《關聯交易決策制度》對關聯交易決策權限的相關規定
第十五條 關聯交易決策權限
（一）股東大會的審批權限：
1、公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在
3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；
2、為公司股東、實際控制人及其他關聯方提供擔保（不論數額大小）；
3、超過董事會審議權限的關聯交易；
4、應由董事會審議的關聯交易，但出席董事會的非關聯董事人數不足三人
的。
股東大會審議上述關聯交易事項時，公司監事會應當對該交易是否對公司
有利發表意見。
（二）董事會的審批權限：
1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上，但達不到「交易金額
在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上」條件的關聯
交易；
2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經
審計淨資產絕對值0.5%以上，但達不到「交易金額在3000萬元以上，且佔公司
最近一期經審計淨資產絕對值5%以上」條件的關聯交易。
超過董事會審批權限的關聯交易，由董事會審議通過後提交股東大會審議
批准。
（三）獨立董事的特別職權：公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高
於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，應由二分之一以上獨立董
事認可後提交董事會討論。獨立董事做出判斷之前，可聘請中介機構出具獨立
財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（四）董事長的審批權限
股東大會、董事會審批權限範圍外的關聯交易授權董事長審批。
（3）《獨立董事制度》對關聯交易的相關規定
第十七條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職
權外，具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元且高於公
司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事同意後，方可提交董事
會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作
為其判斷依據。
本次發行完成後，預計藍帆股份與藍帆集團之間不會出現重大關聯交易。
如藍帆集團及其下屬企業與公司發生關聯交易，則該等交易將在符合《上市規
則》、《公司章程》、《上市公司治理準則》等相關規定的前提下進行，同時
公司將及時履行相關信息披露義務。
為了規範、減少將來可能產生的關聯交易，藍帆集團已出具了《藍帆集團
股份有限公司關於規範關聯交易的承諾函》，主要內容如下：
「（1）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位不利用控
股股東的地位影響或謀求藍帆股份在業務合作等方面給予本公司優於市場第三
方的權利；
（2）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位不利用控股
股東的地位影響或謀求與藍帆股份達成交易的優先權利；
（3）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位將以市場公
允價格與藍帆股份進行交易，不利用該類交易從事任何損害藍帆股份及其中小
股東利益的行為；
（4）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位保證不會以
侵佔藍帆股份利益為目的，與藍帆股份之間開展顯失公平的關聯交易。
（5）對於本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位與藍帆
股份之間已經存在的關聯交易，本公司保證按市場化的原則進行，不利用控股
股東地位損害藍帆股份的合法權益。
（6）對於本公司及本公司控制、管理和可施以重大影響的其他單位與藍帆
股份之間無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司將督促藍帆股份
按照《上市規則》和《公司章程》的相關要求，規範關聯交易決策程序，履行
嚴格的信息披露義務，保證關聯交易決策程序合法，交易價格、交易條件及其
他協議條款公平合理，不通過關聯交易損害本公司和藍帆股份的利益，也不損
害雙方股東的合法權益，接受市場投資者監督和監管部門的監管。」
此外，李振平也出具了《實際控制人關於規範關聯交易的承諾函》，主要
內容如下：
「（1）本次交易完成後，對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交
易，本人及本人控制、管理和可施以重大影響的其他單位承諾將遵循公平合理
及市場化原則確定並籤訂相關關聯交易協議，確保藍帆股份及其他股東利益不
受侵害。
（2）本人及本人控制、管理和可施以重大影響的其他單位將繼續嚴格遵守
相關法律法規、藍帆股份公司章程、股東大會議事規則及藍帆股份關聯交易決
策制度等規定，履行關聯交易決策、迴避表決等公允決策程序。
（3）如出現因本人及本人控制、管理和可施以重大影響的其他單位違反上
述承諾與保證而導致藍帆股份或其他股東權益受到損害的情況，本人及本人控
制、管理和可施以重大影響的其他單位將依法承擔相應的賠償責任。」
6、中介機構關於關聯交易的意見
（1）法律顧問意見
法律顧問認為：「本次交易有利於進一步規範藍帆股份與齊魯增塑劑、藍
帆化工之間的關聯交易；藍帆集團及其實際控制人已經就本次重大資產重組完
成後可能的相關關聯交易作出承諾，該等承諾合法有效，有利於保護藍帆股份
及非關聯股東的合法權益。」
（2）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為，本次交易中向藍帆集團發行股份購買其所持的標的公
司股權構成關聯交易，本次交易中標的公司及發行股份的定價公允，交易程序
合法合規，且有利於改善上市公司資產質量，增強上市公司的持續盈利能力與
持續經營能力，有利於上市公司未來持續發展，本次交易具有必要性和緊迫
性，且沒有損害公司及公司全體股東的利益。
對於本次交易後可能發生的關聯交易，控股股東及實際控制人出具了減少
及規範關聯交易的承諾，並通過制度完善為本次交易後可能發生的關聯交易的
公平性、公允性和合理性提供了保證。在相關各方切實履行有關承諾和上市公
司切實履行關聯交易相關的決策機制的情況下，公司將來可能發生的關聯交易
將不會損害上市公司及全體股東的合法權益。
六、本次交易不存在上市公司現金或資產支付後，不能及時獲
得對價的風險
本次交易標的資產為藍帆集團所持藍帆化工75.00%股權，交易標的權屬清
晰，不存在潛在糾紛或其他影響資產過戶及權屬轉移的情形。
本次交易方式為發行股份購買資產，不存在現金收購，交易對手方為上市
公司母公司，且不存在母公司本次收購的資金直接或者間接來源於藍帆股份或
其關聯方的情況。本次交易各方已經就本次交易事項籤訂《重組框架協議》、
《重組補充協議》等，以協議方式確保本次交易能夠順利進行。
同時，本次交易已經履行交易對方權力機關的批准，上市公司董事會批准
等 法定程序，尚需獲得上市公司股東大會、中國證監會等對本次交易的批准或
核准。截至本報告籤署之日，本次交易各方能夠正常履行各法定程序，不存在
影響上市公司及時獲得對價的情形。
綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易標的資產權屬清晰，不存在質
押、凍結等限制權利轉讓的情形；交易各方已經籤署相關協議，以保證本次交
易能夠順利進行；截至目前交易各方履行程序合法，不存在影響上市公司及時
獲得對價的情形。
七、本次關聯交易的必要性及保護非關聯股東利益的情況分析
本次交易為藍帆股份向發行對象藍帆集團發行股份購買資產，本次上市公
司股份發行對象和資產出讓方均為上市公司控股股東，根據《深圳證券交易所
股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易完成後，上市公司將獲得藍帆化工75.00%的股權，成為藍帆化工
的控股股東。藍帆化工具有較強的盈利能力，本次交易有利於進一步提升上市
公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、資源控制能力和後續發展能力，提升上
市公司的盈利水平，增強上市公司的抗風險能力和可持續發展的能力。
通過本次交易，可將藍帆化工及其旗下的齊魯增塑劑注入上市公司。藍帆
化工及齊魯增塑劑為國內位居前列的增塑劑生產企業，其主要產品增塑劑為藍
帆股份生產一次性PVC手套的主要原材料，通過本次交易可使上市公司的產業
鏈更加完整，有利於上市公司業績的穩定和提升，有利於減少和規範關聯交
易。
本次交易中涉及到的關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履行
合 法程序，有關關聯方在股東大會上迴避表決，獨立董事對本次交易發表了專
項意見，上市公司法律顧問對此次關聯交易出具了法律意見書，充分保護全體
股東，特別是中小股東的利益，整個資產重組過程不存在損害上市公司和全體
股東利益的其他情形。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易程序
履行符合相關規定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
八、提醒投資者注意的風險因素
本次交易完成之後，上市公司的主營業務將增加增塑劑和苯酐業務。投資
者在評價公司本次發行股份購買資產時，除重組報告書及本報告所提供的其他
各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素及對策。
（一）審批風險
本次交易尚需以下批准或核准方可實施：
（1）上市公司股東大會批准本次交易；
（2）中國證券監督管理委員會核准本次重大資產重組方案。
上述批准或核准事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關的批准或核
準，以及最終取得批准或核准的時間存在不確定性。因此，本次交易存在審批
風險。
（二）本次交易內容互為條件的風險
本次交易由向藍帆集團發行股份購買資產和向不超過10名投資者詢價發行
股份募集配套資金兩部分內容組成，上述兩部分共同構成本次交易不可分割的
整體，其中任何一項未獲得所需的批准，則藍帆股份本次發行股份購買資產並
募集配套資金整體交易自始不生效，敬請投資者注意相關風險。
（三）環保核查風險
根據國家環境保護部《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進
行環境保護核查的規定》等相關規定，化工等重汙染行業企業申請上市或再融
資，應向登記所在地省級環保行政主管部門提出核查申請。
環保主管部門出具環保核查意見是本次交易實施的前提條件。
藍帆股份及藍帆化工均屬於化工行業，目前生產業務全部在山東省內，需
要山東省環保廳就本次交易進行環保核查。目前，藍帆化工正在完善部分項目
的環保手續，已與山東海美儂項目諮詢有限公司公司籤署協議委託其編制環保
核查報告，環保核查申請工作正在進行。
（四）股市風險
本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變
化將影響公司股票的價格。另外，行業的景氣變化、宏觀經濟形勢變化、國家
經濟政策和調整、公司經營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對股票價
格帶來影響。為此，公司提醒投資者，需正視今後股價波動及股市中可能涉及
的風險。
（五）盈利預測風險
大信會計師對公司及標的資產藍帆化工的盈利預測進行了審核，並出具了
盈利預測審核報告。盈利預測是在估計假設的基礎上編制的，而盈利預測所依
據的各種假設具有不確定性，公司及標的公司實際經營會受到多方面不確定性
因素的影響。因此，儘管在編制過程中遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際
經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請廣大投資者關注本次交易
的盈利預測風險，在投資決策時保持應有的謹慎和獨立判斷。
（六）技術升級風險
公司本次交易完成後，主營業務將增加增塑劑及苯酐業務。增塑劑行業將
為下遊塑料加工行業提供重要的工業原料。近年來，我國增塑劑的產能擴張迅
速，重複投資、重複建設的問題開始出現，一些規模較小的增塑劑生產企業汙
染重、耗能高、產品附加值低，逐漸不適應國家產業結構升級的要求。未來國
家可能調整對增塑劑行業的產業政策，對其中科技含量低、耗能大、汙染高的
增塑劑生產工藝和產品進行限制。
藍帆化工目前是國內最大的增塑劑生產企業，擁有亞洲最大的單套增塑劑
生產裝置，工藝水平和產品質量在行業內均處於領先水平。但如果藍帆化工未
來不持續改進生產工藝，降耗增效，提高增塑劑產品的質量和差異化水平，提
高自主創新能力，將面對較為嚴峻的政策環境，從而影響藍帆化工的可持續發
展。
（七）環保及產品替代風險
目前，國內增塑劑仍以鄰苯類產品為主，在實際消費中約佔總消費的
90%。隨著增塑劑在食品、醫藥工業上的應用越來越廣泛，人們對它的毒性也
越來越重視。美國、歐盟、日本等國家和地區已經相繼出臺政策禁止或者限制
部分鄰苯類增塑劑（如DOP）在與人體、食品衛生相關的塑料製品中使用。目
前我國尚未限制鄰苯類增塑劑的使用，但是，未來國家有可能出臺法律、法
規，限制鄰苯類增塑劑的使用範圍。
目前，檸檬酸酯、環氧類等環保型增塑劑生產技術已較為成熟，隨著人們
環保意識及對健康的重視程度逐步提高，環保型增塑劑將逐漸取代傳統產品成
為未來增塑劑的主流。
雖然藍帆化工正在逐步擴大環保型增塑劑的產能，2009年度、2010年度和
2011年1-9月，環保型增塑劑產能分別達到1.7萬噸、4.2萬噸、4.7萬噸。但
是目前藍帆化工的主要產品仍然以傳統的鄰苯類增塑劑為主，如果國家出臺相
關的限制政策，藍帆化工將面臨環保及產品替代的風險。
（八）行業周期性風險
增塑劑行業景氣度與宏觀經濟周期具有較高的相關性。經濟增長放緩將導
致整個社會對塑料產品的需求減少，下遊塑料加工行業對增塑劑的需求也將相
應減少。2008年全球金融危機爆發以後，增塑劑行業受宏觀經濟影響總體需求
下降，業績出現下滑。2010年，隨著國內經濟的復甦，增塑劑業景氣程度有所
上升。雖然目前國內經濟形勢整體穩定，預計經濟仍將持續增長，但在全球經
濟環境尚不穩定的情況下，國內經濟增長趨勢是否持續，增塑劑行業是否能否
保持較高增長速度存在不確定性。
（九）對外擔保的風險
截至本報告書籤署日，藍帆化工及子公司齊魯增塑劑對外合同擔保餘額
94,450萬元。
本次交易完成後，藍帆化工成為上市公司控股子公司，雖然藍帆化工已著
手清理、降低對外擔保，而且藍帆集團已經出具相關承諾，但是如果被擔保方
出現無法償還銀行借款的情形，上市公司將面臨對外擔保的風險。
（十）大股東控制風險
本次交易完成後，藍帆集團對上市公司的持股比例進一步提高，達到
55.65%，仍為第一大股東，處於絕對控股地位。藍帆集團可以通過董事會、股
東大會等方式對上市公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，藍帆集團的
利益可能與其他股東的利益不一致，從而引起大股東控制風險。
九、其他需要說明的事項
（一）本次交易前標的公司資金佔用、重大訴訟、資產抵押及
擔保情況
1、資產、資金佔用情況
（1）資金佔用概況
本次交易前，標的公司存在與控股股東及其關聯方相互提供資金的情況。
具體情況如下：
1）標的公司為藍帆集團及其關聯方提供資金情況
單位：萬元
期間
期初餘額
本期借款
（本金）
本期還款
（本金）
期末餘額
（本金）
期末餘額
（利息）
2009年
530.00
-
-
530.00
-
2010年
530.00
10,256.99
200.00
10,586.99
196.08
2011年1-9月
10,783.07
6,688.71
400.00
17,071.78
877.33
合計
-
16,945.70
600.00
-
-
2）藍帆集團為標的公司提供資金情況
單位：萬元
期間
期初餘額
本期借款
本期還款
期末餘額
計提利息
2011年1-
9月
-
950.00
950.00
-
-
合計
-
950.00
950.00
-
-
（2）非經營性資金佔用解決情況
截至2011年9月30日，藍帆集團及其關聯方共佔用標的公司資金本息合
計17,949.11萬元。
2011年12月13日，藍帆集團及其他關聯方歸還標的公司17,949.11萬元，
至此，藍帆集團及其關聯方佔用標的公司資金的問題已經全部解決。
（3）截至本報告籤署日，上市公司、標的公司不存在被控股股東及其關聯
方非經營性佔用資金的情況。
（4）控股股東、實際控制人關於避免非經營資金佔用的承諾
為避免非經營性資金佔用，控股股東藍帆集團、實際控制人李振平均出具
了避免非經營性資金佔用的承諾。
藍帆集團已出具了《藍帆集團股份有限公司關於避免資金佔用的承諾
函》，主要內容如下：
「本公司作為山東藍帆塑膠股份有限公司（以下簡稱「藍帆股份」）的控股
股東，關於資金佔用有關問題，出具以下承諾：
一、 本公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等相關法律法規、規範
性文件以及《山東藍帆塑膠股份有限公司章程》的規定，依法行使股東權利，
嚴格履行股東義務，不會利用控股股東的身份要求藍帆股份或其控制的其他企
業以下列方式將資金直接或間接地提供給本公司及本公司控制的其他企業使
用：
1、 有償或無償地拆借藍帆股份或其控制的其他企業的資金給本公司或本
公司控制的其他企業使用；
2、 通過銀行或非銀行金融機構向本公司或本公司控制的其他企業提供委
託貸款；
3、 委託本公司或本公司控制的其他企業進行投資活動；
4、 為本公司或本公司控制的其他企業開具沒有真實交易背景的商業承兌
匯票；
5、 代本公司或本公司控制的其他企業償還債務；
6、 通過其他方式直接或間接佔用藍帆股份或其控制的其他企業的資金。
本公司將嚴格履行上述承諾，並將督促本公司控制的其他企業同樣嚴格履
行上述承諾。如本公司或本公司控制的其他企業違反本承諾給藍帆股份或其控
制的其他企業造成損失，本公司將賠償藍帆股份或其控制的其他企業的全部損
失」。
實際控制人李振平也出具了《實際控制人關於避免非經營性資金佔用的承
諾函》，主要內容如下：
「本人作為山東藍帆塑膠股份有限公司（以下簡稱「藍帆股份」）的實際控
制人，關於資金佔用有關問題，出具以下承諾：
一、 本人將督促藍帆集團股份有限公司嚴格按照《中華人民共和國公司
法》等相關法律法規、規範性文件以及《山東藍帆塑膠股份有限公司章程》的
規定，依法行使股東權利，嚴格履行股東義務。本人不會利用實際控制人的身
份要求藍帆股份或其控制的其他企業以下列方式將資金直接或間接地提供給本
人或本人控制的其他企業使用：
1、 有償或無償地拆借藍帆股份或其控制的其他企業的資金給本人或本人
控制的其他企業使用；
2、 通過銀行或非銀行金融機構向本人或本人控制的其他企業提供委託貸
款；
3、 委託本人或本人控制的其他企業進行投資活動；
4、 為本人控制的其他企業開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5、 代本人或本人控制的其他企業償還債務；
6、 通過其他方式直接或間接佔用藍帆股份或其控制的其他企業的資金。
本人將嚴格履行上述承諾，並將督促本人控制的其他企業同樣嚴格履行上
述承諾。如本人或本人控制的其他企業違反本承諾給藍帆股份或其控制的其他
企業造成損失，本人將賠償藍帆股份或其控制的其他企業的全部損失。」
（5）中介機構意見
1）法律顧問意見
法律顧問認為：「截至本法律意見書出具日，報告期內藍帆集團及其關聯
方存在的非經營性佔用齊魯增塑劑資金情形已經解決，藍帆集團及實際控制人
已出具避免非經營性資金佔用的承諾，上述承諾真實、有效。」
2）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：「本次交易前，藍帆集團及其關聯方存在非經營性佔
用齊魯增塑劑資金情況，2011年12月13日藍帆集團及其關聯方已經全部歸還佔
用非經營性資金，經核查，截至本報告書籤署日，不存在藍帆股份及其子公
司、藍帆化工及其子公司被藍帆集團、實際控制人及其關聯方非經營性佔用資
金情況。
藍帆集團及實際控制人李振平均出具了相關承諾，保證自該文件籤署日起
不發生非經營性佔用藍帆股份及其子公司。上述承諾真實、有效。」
2、對外擔保情況
對外部單位提供擔保情況詳見「第五節、本次交易標的」之「四、藍帆化
工主要資產的權屬狀況、主要負債及對外擔保情況」。
3、重大訴訟、仲裁事項
2011年4月25日，東營天元塑業有限公司（以下簡稱「天元塑業」）向山東
省東營市中級人民法院提交《民事起訴狀》，稱自齊魯增塑劑採購的鄰苯二甲
酸二辛酯（即DOP）中摻有鄰苯二甲酸二異丁酯，導致其生產的塑料薄膜出現
質量問題。天元塑業向齊魯增塑劑索賠各項損失共計1,994.06萬元。
經本獨立財務顧問核查，並與本次交易的法律顧問一同前往東營市公安局
刑警大隊和東營市中級人民法院對上述訴訟及所涉及的刑事案件進行了訪談和
調查，得知以下事實：
（1）齊魯增塑劑產品質量合格。齊魯增塑劑制定了關於DOP的《山東齊
魯增塑劑股份有限公司企業標準-質量手冊》（Q/ZZJ－QA－B－2010），對產
品質量管理作出全面規定，並配備了國內最先進的光譜儀系列產品檢測設備，
於每批產品出庫前進行出庫檢測，以保證產品質量。最近三年，齊魯增塑劑銷
售給其他單位的DOP產品未發生質量問題，除天元塑業外，沒有其他採購單位
向齊魯增塑劑主張所採購的產品存在質量問題。2011年12月7日，臨淄區技
術質量監督局出具《證明》，確認：齊魯增塑劑最近三年認真執行國家及地方
有關產品質量及技術監督管理的法律法規，產品質量符合標準，不存在因違反
產品質量及技術監督管理有關法律、法規而受到行政處罰的情形。
（2）天元塑業自齊魯增塑劑購買DOP作為原料，用於生產農用塑料棚
膜。該等原料由第三方承運，在運輸過程中，第三方承運人將承運的部分DOP
更換為鄰苯二甲酸二異丁酯，直接導致使用該原料生產的塑料薄膜出現質量問
題。東營市公安局對該事實予以認定，已將此案以盜竊罪立案，目前該案件已
經偵查結束。
截至本報告書籤署日，本案尚在審理過程中。
藍帆集團已經出具《關於對山東齊魯增塑劑股份有限公司訴訟問題承擔連
帶責任的承諾函》，承諾「若齊魯增塑劑被法院判決承擔賠償責任，本公司代
齊魯增塑劑承擔賠償責任或彌補齊魯增塑劑遭受的損失，保證藍帆股份不會因
齊魯增塑劑的上述訴訟而遭受任何損失。」
4、資產抵押、質押及其他所有權受限情況
（1）土地抵押
2011年11月14日，藍帆化工以擁有的臨淄區維六路南1宗土地（土地證
號為淄國用2011第E00032號）、齊魯化工區乙烯北路北2宗土地（土地證號分
別為淄國用2011第E05000號、淄國用2011第E05001號）為其與中國銀行淄
博臨淄支行籤訂的2011年淄中臨字100號金額為9億元，期限為72個月的長
期固定資產借款合同提供抵押擔保（編號：2011年淄中臨抵字100號）。除上
述抵押擔保為，藍帆化工及其子公司擁有的其他土地未設置他項權利。
（2）定期存單質押
1）山東藍帆化工的其他貨幣資金中質押存款192,100,000.00為流動資金借
款質押，以定期存單作為質押，質押合同號2011年淄中臨質字第050號、051
號、052號，質押日期為2011年6月3日。
2）上海藍帆的其他貨幣資金14,887,986.93元，為流動資金借款質押，以
定期存單作為質押，質押合同號MTSH2010G2-4033、MTSH2010G2-4043，質
押日期分別為2010年10月11日、2010年11月19日。
（二）本次交易後資金佔用、重大訴訟、資產抵押及擔保情況
1、資產、資金佔用情況
本次交易完成後，公司不存在資產和資金被控股股東、實際控制人及其關
聯人佔用的情況。
2、本次交易後對外擔保情況
（1）本次交易完成後的對外擔保情況
本次交易後上市公司對外擔保情況見本節「第五節、本次交易標的」之
「四、藍帆化工主要資產的權屬狀況、主要負債及對外擔保情況」。
（2）本次交易完成後對關聯方擔保情況
本次交易完成後，藍帆化工及齊魯增塑劑納入上市公司，除藍帆化工及齊
魯增塑劑為藍帆股份及藍帆新材料提供擔保外，不存在為控股股東、實際控制
人及其他關聯方提供擔保的情況。
3、重大訴訟、仲裁事項
本次交易完成後，公司訴訟事項見本節「二、本次交易前標的公司資金佔
用、重大訴訟、資產抵押及擔保情況」所述，公司將按照相關規定及時披露有
關案件進展情況。
4、資產抵押、質押及其他所有權受限情況
本次交易完成後，公司抵押、質押及其他所有權受限情況見本節「二、本
次交易前標的公司資金佔用、重大訴訟、資產抵押及擔保情況」所述。
（三）上市公司最近十二個月內發生的資產交易情況說明
截至本報告書籤署之日，上市公司在最近十二個月內進行的資產交易情況
如下：
1、資產收購
2011年10月31日，藍帆股份第二屆董事會第十一會議審議通過《關於收
購美國OMNI INTERNATIONAL, LLC公司資產的議案》,同意公司通過擬在美
國設立的子公司與美國OMNI INTERNATIONAL, LLC公司及Thomas Menk籤
署協議，收購其部分資產及承擔部分負債。雙方初步確定收購價為202.18萬美
元。最終成交金額參照該公司2011年10月31日的財務狀況進行調整，但成交
金額不超過250萬美元。有關上述資產收購的詳情可參見《山東藍帆塑膠股份
有限公司關於收購美國OMNI INTERNATIONAL,LLC公司資產的公告》（公告
編號：2011－032）。
2、與本次交易關係的說明
上述資產收購與本次交易無關，具體說明如下：
公司產品在美國市場的銷售量佔公司產品出口份額的比例較大，隨著公司
規模的不斷擴大，大力拓展市場是公司當前的工作重點之一，在美國建立自己
的分支機構和銷售網絡，將有利於美國市場的開拓。OMNI INTERNATIONAL,
LLC是一家信譽良好的醫用手套經銷商，在美國擁有一定規模的銷售網絡體
系，收購該公司資產可以提高公司產品在美國的市場佔有率，同時有利於公司
自主品牌在美國的推廣，提高公司的品牌知名度，也便於進一步開拓其他海外
市場，上述資產收購與本次交易無任何關係。
十、獨立財務顧問內核程序及審核意見
（一）內部審核程序
項目組根據有關法律、法規要求對上市公司編制的重組報告書及相關材料
進行全面的核查。項目組核查完成後，經所屬業務部門審核同意，向齊魯證券
內核小組提出書面內核申請，同時將部門審核後的報告書以及相關材料報齊魯
證券投資銀行總部質量監控部；經初步審查後，報請齊魯證券內核小組審核，
經參與審核的內核委員審核並表決，內核通過。
（二）內核結論意見
齊魯證券內核小組對本次資產重組的內核意見如下：藍帆股份重組報告書
和信息披露文件真實、準確、完整，同意就本次交易出具獨立財務顧問報告，
並將獨立財務顧問報告上報中國證監會審核。
十一、本次核查結論性意見
本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司
併購重組財務顧問業務管理辦法》、《財務顧問業務指引》、《上市規則》 等法
律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對藍帆股份重組報告
書等信息披露文件的審慎核查後認為：
1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《證券法》、《資產重組管理辦法》等有關法律、法規的規
定，並按有關法律、法規的規定履行了相應的程序；
2、本次交易所涉資產均已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評
估公司的審計和評估，且資產評估假設、方法合理，本次交易的價格定價公允
合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易擬購買資產的價格
是以評估值為依據，經交易雙方協商確定的，體現了交易價格的客觀、公允；
3、本次交易完成後，上市公司將擴大資產規模，增強持續盈利能力，提升
其綜合競爭能力，有利於上市公司的可持續發展；
4、本次交易完成後，上市公司控股股東及實際控制人與上市公司之間不存
在同業競爭，並已作出避免同業競爭、減少和規範關聯交易的承諾函；
5、本次交易完成後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，同時上市
公司控股股東及實際控制人承諾將與上市公司在業務、資產、財務、人員、機
構方面保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
6、截至本報告書出具日，標的資產仍存在較大數額的對外擔保，但交易對
方已承諾減少藍帆化工及齊魯增塑劑對外擔保。在對外擔保數額不斷降低且藍
帆集團承諾承擔可能發生的擔保損失的情況下，不會對上市公司產生重大不利
影響；
7、本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市的條件；
8、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交
易可能存在的風險，已經作了充分詳實的披露，有助於全體股東和投資者對本
次交易的客觀評判。
第八節 備查文件與備查地址
一、備查文件
1、藍帆股份與交易對方籤訂的《發行股份購買資產框架協議》及補充協
議；
2、交易對方內部權力機關批准本次交易事項的相關決議；
3、藍帆股份第二屆董事會第十六次會議決議；
4、關於向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立董
事意見函；
5、大信會計師出具的標的公司2009年度、2010年度、2011年1-9月審計報告
（大信審字[2011]第3-0310號）；
6、大信會計師出具的藍帆股份2010年度、2011年1-9月備考財務報表審計報
告（大信審字[2011]第3-0311號）；
7、大信會計師出具的藍帆股份2011年度、2012年度備考合併盈利預測報
告。（大信專核字[2011]第3-0008號）；
8、大信會計師出具的藍帆化工2011年度、2012年度備考合併盈利預測報
告。（大信專核字[2011]第3-0007號）；
9、大信會計師出具的藍帆股份2010年度審計報告、2011年1-9月審計報告
（大信審字[2011]第3-0033號、大信審字[2011]第3-0309號）；
10、中京民信評估出具的本次擬購買資產的資產評估報告書（京信評報字
[2011]第171號《資產評估報告》）；
11、山東文康律師事務所出具的《山東文康律師事務所務所關於山東藍帆
塑膠股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之法律意見
書》；
12、齊魯證券就本次交易出具的獨立財務顧問報告；
13、交易對方就藍帆股份本次交易後的股份鎖定承諾。
二、備查地點
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本次重大資產出售及發行股份購買
資 產暨關聯交易報告書和有關備查文件：
（一）山東藍帆塑膠股份有限公司
聯繫人：韓邦友、張學強
地 址：淄博市齊魯化學工業區清田路21號
電 話：0533-7480108
傳 真：0533-7480085
（二）齊魯證券有限公司
聯繫人：劉魯濤、齊修超
地 址：濟南市市中區經七路86號
電 話：0531-68889216
傳 真：0531-68889221
（三）報紙
《中國證券報》、《證券時報》
（四）網址
http://www.cninfo.com.cn
（此頁無正文，為《齊魯證券有限公司關於山東藍帆塑膠股份有限公司向特定
對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤
章頁）
項目協辦人 ：
牛海青
項目主辦人：
劉魯濤 齊修超
投資業務部門負責人：
李黎明
內核負責人：
李黎明
法定代表人：
李 瑋
齊魯證券有限公司 （蓋章）
年 月 日
中財網