[關聯交易]新南洋:向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨...

[關聯交易]新南洋：向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要

時間：2013年08月26日 21:01:47&nbsp中財網

證券代碼：600661 證券簡稱：

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上市地點：上海證券交易所 上海

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股份有限公司 向特定對象發行股份購買資產並募集 配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要 1獨立財務顧問： 董事會聲明 本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，並對報告書及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 中國證監會和其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。投資者可在上海證券交易所（www.sse.com.cn）網站住址查閱本重組報告書全文，並可在上海

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股份有限公司查閱備查文件。 交易對方一： 上海交大企業管理中心 住所及通訊地址： 上海市淮海西路55號9D 交易對方二： 上海起然教育管理諮詢有限公司 住所及通訊地址： 上海市長壽路1111號悅達889中心902B室 交易對方三： 上海立方投資管理有限公司 住所及通訊地址： 上海市宜山路425號光啟城5樓 交易對方四： 羅會雲、劉常科等45名自然人 住所及通訊地址： 具體信息詳見報告書之第三章交易對方基本情況 交易對方五： 配套融資投資者 住所及通訊地址： 待定 籤署日期：二〇一三年八月 目錄 釋義 .......................................................................................................................................... 3 重大事項提示 ........................................................................................................................... 6 第一章交易概述 ..................................................................................................................... 12 第一節本次交易背景和目的 ............................................................................................. 12 第二節本次交易具體方案 ................................................................................................. 13 第三節本次交易決策過程 ................................................................................................. 18 第四節交易對方名稱 ......................................................................................................... 19 第二章上市公司情況介紹 ..................................................................................................... 23 第一節上市公司基本情況 ................................................................................................. 23 第二節上市公司設立、歷次股本變動及重大變更情況 ................................................. 23 第三節最近三年控股權變動及重大資產重組情況 ......................................................... 28 第四節上市公司控股股東及實際控制人情況 ................................................................. 30 第五節上市公司主要下屬企業情況 ................................................................................. 32 第三章交易對方基本情況 ..................................................................................................... 34 第一節上海交大企業管理中心 ......................................................................................... 34 第二節上海起然教育管理諮詢有限公司 ......................................................................... 39 第三節上海立方投資管理有限公司 ................................................................................. 43 第四節羅會雲、劉常科等45名自然人 ........................................................................... 52 第四章擬注入資產情況 ......................................................................................................... 58 第一節昂立科技100%股權 ............................................................................................... 58 第二節擬注入資產業務相關的主要資產 ......................................................................... 74 第三節擬注入資產評估情況 ........................................................................................... 106 第五章擬注入資產業務與技術 ........................................................................................... 129 第一節擬注入資產業務基本情況 ................................................................................... 129 第二節主要業務產品簡介 ............................................................................................... 130 第三節業務流程及盈利模式 ........................................................................................... 134 第四節前五大銷售客戶 ................................................................................................... 134 第五節研發情況（教材和系統） ................................................................................... 134 第六節教學質量控制 ....................................................................................................... 135 第七節有關業務開展的事項說明 ................................................................................... 136 第六章本次發行股份情況 ................................................................................................... 139 第七章財務會計信息 ........................................................................................................... 145 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下： 報告書、本報告書 指 上海

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股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要 本公司、上市公司、

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指 上海

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股份有限公司，股票代碼：600661 昂立科技/標的公司 指 上海昂立教育科技有限公司 控股股東/交大產業集團 指 上海交大產業投資管理（集團）有限公司 實際控制人/上海交大 指 上海交通大學 羅會雲、劉常科等45名自然人 指 羅會雲、劉常科、林濤、邱夕斌、徐蓉、李曉紅、江山、鄭峻華、王愛臣、欽寅、王曉波、周煥唐、周英坤、馬麗紅、王徐平、卞雲鋒、慄浩洋、湯顯平、王志宇、張華、陳勇、黃穎、何丙飛、李全寶、王炳仁、孟漪、廖懷寶、宋達、蔣繼剛、常琳、薛青、曹宇、張召忠、李斌、盧影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑華、周楊正、王芸、劉蕤、王歡、戴東東、瞿靈伶 擬購買資產/標的資產/交易標的 指 昂立科技100%股權 交大企管中心 指 上海交大企業管理中心 起然教育 指 上海起然教育管理諮詢有限公司 立方投資 指 上海立方投資管理有限公司 昂立學院 指 上海市昂立進修學院 昂立發展 指 上海昂立教育發展有限公司 昂立中心 指 上海昂立培訓中心 南京公司 指 南京昂立教育信息諮詢服務有限公司 南京中心 指 南京昂立教育培訓中心 蘇州中心 指 蘇州市昂立外語培訓中心 南通中心 指 南通市崇川區博思外語培訓中心 無錫中心 指 無錫昂立語言培訓中心 昂立投資諮詢 指 上海昂立教育投資諮詢有限公司 本次重組/本次交易/本次重大資產重組 指

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通過發行股份的方式購買昂立科技100%股權，其中：(1)擬向交大企管中心發行股份購買其持有的昂立科技42.39%的股權；(2)擬向起然教育發行股份購買其持有的昂立科技25.32%的股權；(3)擬向立方投資發行股份購買其持有的昂立科技0.88%的股權；(4)擬向羅會雲、劉常科等45名自然人發行股份購買其合計持有的昂立科技31.41%的股權；同時向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25% 《發行股份購買資產協議》 指

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與交大企管中心、起然教育、立方投資及羅會雲、劉常科等45名自然人籤署的附生效條件的《關於上海新

南洋股份

有限公司發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指

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與交大企管中心、起然教育、立方投資及羅會雲、劉常科等45名自然人籤署的附生效條件的《關於上海新

南洋股份

有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議》 交割日 指 指交易各方完成交割之當日，該日期由交易各方於本次重大資產重組獲得中國證監會核准之後另行協商確定 損益歸屬期/過渡期 指 自2013年4月1日起至交割日（含交割日當日）止的期間 審計、評估基準日 指 2013年3月31日 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2011年修訂）》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2012年修訂）》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》 《問答》 指 《定的決定>的問題與解答》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 教育部 指 中華人民共和國教育部 財政部 指 中華人民共和國財政部

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、獨立財務顧問 指

海通證券

股份有限公司 國浩律師、法律顧問 指 國浩律師（上海）事務所 立信審計、上市公司審計機構、擬購買資產審計機構 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 中企華、評估機構 指 北京中企華資產評估有限責任公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 說明：本報告書中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四捨五入造成。 重大事項提示 特別提醒投資者認真閱讀重組報告書全文，並特別注意下列事項： 一、本次交易方案 （一）方案簡介 本次交易由兩部分組成：一是

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以發行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投資、及羅會雲、劉常科等45名自然人購買昂立科技100%股權。其中，向交大企管中心發行32,923,462股購買其持有的昂立科技42.39%股權；向起然教育發行19,668,524股購買其持有的昂立科技25.32%股權；向立方投資發行687,669股購買其持有的昂立科技0.88%股權；向羅會雲、劉常科等45名自然人合計發行24,396,745股購買合計持有的昂立科技31.41%股權。 二是

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以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金的金額不超過本次交易總金額的25%。該部分配套融資擬用於補充

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的流動資金進而增加未來經營性投入。 本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 （二）標的資產的估值 本次交易標的採用具有證券從業資格的評估機構出具的評估結論為定價依據，以2013年3月31日為評估基準日。本次交易標的股東全部權益評估值作價為58,179.64萬元，該估值已經教育部備案並已取得評估備案表。根據《發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，昂立科技100%股權作價58,179.64萬元。 （三）本次發行股份的價格和數量 本次發行股份購買資產部分的發行價格為7.49元/股，發行股份購買資產部分發行股份總量為77,676,400股，其中向交大企管中心發行32,923,462股，向起然教育發行19,668,524股，向立方投資發行687,669股，向羅會雲、劉常科等45名自然人發行24,396,745股。 本次向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金的金額不超過本次交易總金額的25%。發行價格將不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75元/股。最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市場情況，並根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的獨立財務顧問（保薦人）協商確定。最終發行數量將根據最終發行價格確定。最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上交所的相關規定對發行價格作相應調整。 （四）股份鎖定期 發行股份購買資產：本次發行股份購買資產的所有交易對方均承諾自股票發行上市之日起三十六個月內不轉讓其因本次交易獲得的上市公司股份。 發行股份募集配套資金：向其他不超過10名特定投資者發行的股份自股份發行上市之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。 （五）業績承諾及補償 本次發行股份購買資產的所有交易對方，即交大企管中心、起然教育、立方投資、及羅會雲、劉常科等45名自然人，均承諾昂立科技2013 年、2014 年、2015 年實現的淨利潤（合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）分別不低於人民幣3,430.44萬元、4,605.53萬元、5,815.91萬元。如果實際淨利潤低於上述承諾淨利潤的，則交易對方將按照籤署的《盈利預測補償協議》的規定進行補償。具體補償辦法詳見本報告書「第七章本次交易合同的主要內容/第二節《盈利預測補償協議》」。 二、本次交易尚需履行的審批程序 本次發行股份購買資產並同步募集配套資金的交易構成重大資產重組。本次重組方案尚需：（1）財政部關於同意本次重組方案的正式批覆；（2）起然教育認購

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股份取得上海市外資主管部門的批准；（3）本次重組方案經本公司股東大會審議批准；（4）交大產業集團、交大企管中心及上海交大免於發出股份收購要約經本公司股東大會審議通過；（5）本次重組方案經中國證監會核准。 本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 三、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請

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股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，

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股份有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 四、主要風險因素 本處列舉的為本次交易可能面臨的部分風險因素。公司提請投資者關注本次交易可能面臨的風險因素並認真閱讀本報告書「第十章董事會討論與分析/第四節風險因素分析」的全部內容。 （一）標的資產的估值風險 本次交易的標的資產昂立科技100%股權的估值為58,179.64萬元，增值率為388.91%。經交易各方協商，標的資產作價58,179.64萬元。標的資產的估值較帳面淨資產增值較高，主要是由於昂立科技屬於輕資產企業，其核心價值是通過多年發展而樹立的良好的品牌和口碑、優秀的師資團隊、不斷完善的教育管理系統、符合市場需求的課程體系等，這些給企業持續帶來經濟利益的資源卻並未在會計報表中反映其真實價值。在會計報表中，商標、軟體著作權、作品著作權等帳面價值也僅僅是實際發生的註冊或研發成本，未能反映無形資產的真實價值。 本次評估最終採用收益法作為評估方法，收益法是基於企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業上述核心資源的真實價值。因此，本次評估收益法估值較企業帳面值增值較大。 （二）交易終止風險 本次發行股份購買資產協議的生效條件是本次交易獲得（1）財政部關於同意本次重組方案的正式批覆；（2）起然教育認購

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股份取得上海市外資主管部門的批准；（3）本次重組方案經本公司股東大會審議批准；（4）交大產業集團、交大企管中心及上海交大免於發出股份收購要約經本公司股東大會審議通過；（5）本次重組方案經中國證監會核准。因此，上述任一環節無法獲得審批通過，均會導致本次交易被終止的風險。 此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。提請投資者關注本次交易可能終止的風險。 （三）盈利預測無法實現的風險 本次標的資產的盈利預測是基於對未來的一定假設，其中某些假設在未來的實現可能存在不確定性。同時，標的資產的實際經營業績受到多方面各種因素的影響，存在盈利預測不能實現的風險，提請投資者不要過於依賴盈利預測報告，在進行投資決策時保持應有的謹慎和獨立判斷。 針對盈利預測無法實現的風險，本次發行股份購買資產的所有交易對方，即交大企管中心、起然教育、立方投資及羅會雲、劉常科等45名自然人，均對昂立科技2013年、2014年、2015年實現的淨利潤（合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）進行了盈利預測補償承諾。如果實際淨利潤低於承諾淨利潤的，則交易對方將按照籤署的《盈利預測補償協議》的規定進行補償。 （四）股價波動風險 股票市場投資收益與風險共存，股票價格不僅取決於公司的盈利水平和發展前景，同時也受國內外政治經濟環境、利率、匯率、通貨膨脹、市場買賣力量對比以及投資者心理預期等因素影響而發生波動。公司的股票價格可能因上述因素偏離其價值，給投資者造成直接或間接的損失。因此，本公司提請投資者關注股價波動風險。 （五）業務經營風險 1、教育培訓行業的市場競爭風險 近年來，國內教育培訓行業進入了規模快速擴張階段。國內教育培訓行業的競爭日趨激烈。雖然標的公司昂立科技在上海及周邊城市取得了一定的競爭優勢，擁有了較高的品牌知名度和美譽度，但隨著國內原有教育培訓企業的資金充實、人才擴充、培訓網點增加，以及新進企業的挑戰，昂立科技在行業內將面臨更激烈的市場競爭。 2、人員流失風險 標的公司昂立科技專注於非學歷教育培訓業務，其核心管理團隊和骨幹師資隊伍具有豐富的教育培訓、課程開發和推廣經驗，對於昂立科技的穩定經營具有重要意義。核心管理團隊和骨幹師資隊伍的穩定有利於保持昂立科技的市場競爭力。若本次交易完成後，昂立科技核心管理團隊和骨幹師資的流失，可能對標的公司長期穩定發展帶來一定的不利影響。 3、部分租賃物業產權不完善的風險 截至本報告出具日，昂立科技下屬公司或培訓機構通過租賃物業的方式用於辦公、教學、倉庫等，共租賃157處物業，主要分布於上海的各個區縣，在全國其他省市也有小部分租賃物業，總租賃面積約73,973平方米。 截至本報告出具日，標的公司用於教學培訓用途的租賃物業總面積約61,594平方米，其中合格的租賃物業房產的面積合計約54,362平方米，佔用於教學培訓用途的租賃物業總面積的比例約88%。 由於租賃物業數量多、出租人分散，因此租賃的部分物業中，存在部分經營場所租賃房屋由於出租人和房屋權利人不一致且沒有獲得轉租證明的情況、或該等租賃房產尚未獲得完整的權屬憑證（統稱「瑕疵物業」），從而導致標的公司未來不能按照相應租賃合同之約定繼續租賃該等房產，或可能導致標的公司業務受影響、承擔賠償或遭受處罰等情況。 標的公司已經通過各種方式和途徑來完善租賃物業的完善性，包括督促出租人提供或補充其與房屋權利人的同意轉租證明，以及督促出租人儘快提供或辦理完整的房屋權屬憑等。同時，商業經營性房產具有可替代性，標的公司在單個租賃物業場所所進行的業務可以通過其他租賃物業場所來吸收消化。因此，瑕疵物業對於標的公司的經營業務影響有限。 此外，標的公司目前前五大股東，即交大企管中心、起然教育、羅會雲、劉常科、林濤已承諾就上述瑕疵物業導致公司不能按照相應租賃合同之約定繼續租賃該等房產或導致公司遭受任何處罰、承擔任何賠償，則該五大股東應共同向本公司補償所實際遭受的相應經濟損失。 綜上，雖然昂立科技下屬公司或培訓機構承租的部分物業存在瑕疵，但鑑於商業經營性房產具有可替代性，且有關承諾亦有助於進一步降低租賃物業的瑕疵對昂立科技下屬公司或培訓機構正常經營的影響，因此該問題不會對本次重大資產重組構成實質性障礙。 第一章交易概述 第一節本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 2010年7月，作為今後一段時期指導全國教育改革和發展的綱領性文件《國家中長期教育改革和發展規劃綱要（2010-2020）》正式發布，其戰略目標要求構建體系完備的終身教育，學歷教育和非學歷教育協調發展，職業教育和普通教育相互溝通，使現代國民教育體系更加完善，終身教育體系基本形成。《規劃綱要》同時明確指出：「調動全社會參與的積極性，進一步激發教育活力······改進非義務教育公共服務提供方式，完善優惠政策，鼓勵公平競爭，引導社會資金以多種方式進入教育領域」。經過三年的探索，民辦教育局部發展環境明顯改善，一些制度瓶頸得到破解，社會力量加速進入民辦教育領域。 2012年7月，國家教育事業發展「十二五規劃」中也要求以政府辦學為主體，公辦教育和民辦教育共同發展，初步建成體現終身教育理念、適應現代產業體系建設的現代教育體系。黨的「十八大」報告也提出，教育是民族振興和社會進步的基石，要完善終身教育體系，建設學習型社會。非學歷教育作為學歷教育的重要補充，是建設現代教育體系的重要組成部分。相較於學歷教育，非學歷教育產業可利用的各項社會資源遠遠不能滿足其發展要求，充分利用社會力量和社會資金以多種方式進入非學歷教育產業，有利於加快現代教育體系的建成。上市公司作為社會力量的重要組成部分，可通過市場化手段，藉助資本市場大力發展非學歷教育產業，符合我國建設現代化教育體系的總體要求，也符合教育行業的整體發展趨勢。 截至本報告書籤署日，

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（包括其控股子公司）主營業務為教育及服務業務、精密製造業務、數位電視運營業務等。上海交大通過交大企管中心持有42.39%股權的昂立科技與

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均從事教育培訓業務，作為昂立科技的第一大股東，交大企管中心已於2012年

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股權無償劃轉時出具書面承諾：「在本次無償劃轉完成之日起3年內，本中心將選擇適當時機，以符合法律、法規的方式，將持有的昂立科技全部股權或存在同業競爭的資產及業務（向

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或無關聯第三方）轉讓，且本中心將給予

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優先選擇權。」上海交大亦承諾：「將督促上海交大企業管理中心積極完成其承諾，解決昂立科技與

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之間存在的同業競爭。」因此，通過本次交易，有助於解決昂立科技與上市公司間的同業競爭問題，上海交大的相關承諾得以履行。 本次重組符合本公司長遠發展規劃，有利於壯大公司主營業務、提升公司盈利能力，同時本公司實際控制人上海交大也履行了解決同業競爭的相關承諾。 二、本次交易的目的 （一）打造核心業務，貫徹公司發展規劃 教育業務是公司下一步發展規劃的重點業務。通過本次重組，將使公司的教育服務業務板塊在現有基礎上實現跨越式的發展，在業務規模、品牌建設、骨幹團隊、發展潛力等方面都得以顯著提升，為公司核心業務的順利發展構建奠定堅實的基礎。 （二）提升上市公司的可持續發展能力 通過本次資產重組，將大幅提升公司的業務及資產規模。所收購的昂立科技近年來成長態勢良好，盈利能力突出，經營現金流情況良好，重組後將提高公司資產質量和可持續發展能力，有利於各方股東利益，樹立上市公司的良好形象。 （三）發揮上市公司融資功能，實現與產業發展的良性互動 對於上市公司而言，業務發展是基礎，而融資功能的發揮是有效的助推器。公司將以本次重組為契機，在控股股東及其他股東的支持下，圍繞公司的發展規劃，不斷地通過業務發展和資本運作的良性互動，積極吸納與整合各種優質資源，以實現公司更好發展。 第二節本次交易具體方案 一、本次交易方案概況 本次交易由兩部分組成：一是

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以發行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投資及羅會雲、劉常科等45名自然人購買昂立科技100%股權。二是

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以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金。 非公開發行股份購買資產部分：發行對象為交大企管中心、起然教育、立方投資及羅會雲、劉常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股權；起然教育以持有的昂立科技25.32%股權；立方投資以持有的昂立科技0.88%股權；羅會雲、劉常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股權分別認購本次發行股份。 非公開發行股份募集配套資金部分：本次向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金的金額不超過本次交易總金額的25%。發行價格將不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75元/股。最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市場情況，並根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的獨立財務顧問（保薦人）協商確定。最終發行數量將根據最終發行價格確定。最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 二、本次交易標的資產的價格 根據本公司與交易對方分別籤署的《發行股份購買資產協議》的約定，標的資產的最終交易價格將由本次交易各方根據具有證券期貨業務資格的評估機構以2013年3月31日為基準日出具的並經教育部備案確認的標的資產評估結論協商確定。本公司委託中企華以2013年3月31日為評估基準日對標的資產進行了評估，並出具了中企華評報字（2013）第3336號《評估報告》。根據中企華出具的《評估報告》，本次交易標的資產採用收益法進行評估，本次交易標的資產的評估價值合計為58,179.64萬元。 根據公司與交易各方籤署的《發行股份購買資產協議》，本次交易標的資產昂立科技100%股權作價58,179.64萬元。 三、本次發行股份情況 （一）發行股份的種類和面值 本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式 本次發行方式採用向特定對象非公開發行股份購買資產以及向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金。 （三）發行對象及認購方式 本次非公開發行股份購買資產的對象為交大企管中心、起然教育、立方投資、羅會雲、劉常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股權；起然教育以持有的昂立科技25.32%股權；立方投資以持有的昂立科技0.88%股權；羅會雲、劉常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股權認購本次發行股份。 本次非公開發行股份募集配套資金的對象為符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者，募集配套資金的金額不超過本次交易總金額的25%。 （四）發行股份的價格及定價原則 本次交易涉及發行股份購買資產和募集配套資金兩部分。 非公開發行股份購買資產部分：發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價，即7.49元/股。定價基準日為

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第七屆董事會第十次會議決議公告日，即2013年8月27日。定價基準日前二十個交易日股票交易均價：董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價=決議公告日前二十個交易日公司股票交易總額.決議公告日前二十個交易日公司股票交易總量。 非公開發行股份募集配套資金部分：發行價格將不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75元/股。最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市場情況，並根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的獨立財務顧問（保薦人）協商確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 （五）發行數量 1、非公開發行股份購買資產的發行股份數量 本次交易的標的資產昂立科技100%股權交易價格為58,179.64萬元。按照7.49元/股的發行價格計算，本次發行股份購買資產的發行股份數=標的資產的交易價格÷7.49元/股。如按照前述公式確定的發行股份數量不為整數時，則應向下調整為整數，餘額計入上市公司資本公積。據此計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為77,676,400股；最終發行數量以中國證監會核准的數額為準。 2、非公開發行股份募集配套資金的發行股份數量 本次交易擬募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。發行價格將不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75元/股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行股份數量作相應調整。 （六）公司新增股份鎖定期承諾 交大企管中心、起然教育、立方投資、羅會雲、劉常科等45名自然人承諾：本次交易完成後，交大企管中心、起然教育、立方投資、羅會雲、劉常科等45名自然人因本次交易新增的股份自發行上市之日起三十六個月內不轉讓，之後按照中國證監會上海證券交易所的有關規定執行。 向其他不超過10名特定投資者發行的股份自股份發行上市之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、資本公積轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。 四、本次重組構成關聯交易 本次重組的交易對方之一交大企管中心與上市公司的實際控制人均為上海交大，根據相關法律法規和上海證券交易所股票上市規則的規定，本次重組構成關聯交易。 五、本次重組構成重大資產重組 本次重組標的資產的交易價格約為58,179.64萬元，根據本公司2012年年度報告，本公司2012年12月31日經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益為3.71億元，本次標的資產的交易價格佔本公司2012年12月31日經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益比例為157%。根據《重組管理辦法》的相關規定，本次重組構成需經中國證監會併購重組審核委員會審核的重大資產重組。 六、本次重組不會導致公司實際控制權發生變化 本次重組前本公司的總股本為17,367.68萬股，按照本次交易標的的交易價格測算，本公司本次發行股份購買資產後，將新增77,676,400股，交大產業集團持股數為66,771,194股，持有本公司股份比例約為26.56%；交大企管中心持股數為32,923,462股，持有本公司股份比例約為13.10%。交大產業集團和交大企管中心的實際控制人均為上海交大，本次發行股份購買資產後，上海交大合計持有本公司股份數為99,694,656股，合計持有本公司股份比例約為39.66%，仍為本公司實際控制人。 本次發行股份購買資產並足額募集配套資金後，預計本公司將合計新增股份不超過106,407,086股，交大產業集團持股數為66,771,194股，持有本公司股份比例不低於23.84%；交大企管中心持股數為32,923,462股，持有本公司股份比例不低於11.75%。交大產業集團和交大企管中心的實際控制人均為上海交大，本次發行股份購買資產並足額募集配套資金後，上海交大合計持有本公司股份數為99,694,656股，合計持有本公司股份比例不低於35.59%，仍為本公司實際控制人。 因此，本次重組前後，公司的控股股東均為交大產業集團，公司的實際控制人均為上海交大，因此本次重組不會導致公司控制權發生變化。 第三節本次交易決策過程 一、本次交易已經履行的決策程序 2013年3月25日，公司發布公告正式停牌，並於4月1日進入重組停牌程序。 2013年3月22日，上海交大召開經營性資產管理委員會會議，同意本次重大資產重組方案。 2013年3月25日，交大企管中心召開董事會，同意交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股權認購本次公司非公開發行的股份。 2013年6月20日，起然教育作出股東決議並召開董事會，審議通過了本次交易的相關議案，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股權認購本次公司非公開發行的股份。 2013年8月19日，立方投資召開股東會，審議通過了本次交易的相關議案，同意立方投資以持有的昂立科技0.88%股權認購本次公司非公開發行的股份。 2013年8月19日，昂立科技召開股東會，全體股東一致同意向

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轉讓昂立科技合計100%股權。 2013年8月23日，本公司召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了本次交易的相關議案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投資、及羅會雲、劉常科等45名自然人發行股份購買其持有的昂立科技合計100%股權。 二、本次交易已經取得的外部審批 2013年8月14日，本次交易取得了財政部出具的《關於教育部上海交通大學所屬上海交大企業管理中心與上市公司資產重組事項的批覆》（財教便函[2013]276號），原則同意交大企管中心與

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的資產重組事項。 2013年8月15日，本次交易取得了教育部出具的評估備案表。 三、本次交易尚需履行的審批程序 1、財政部關於同意本次重組方案的正式批覆。 2、起然教育認購

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股份取得上海市外資主管部門的批准。 3、本公司股東大會審議通過本次重大資產重組事項。 4、交大產業集團、交大企管中心及上海交大免於發出股份收購要約經本公司股東大會審議通過。 5、中國證監會對本次重大資產重組事項的核准。 第四節交易對方名稱 一、交大企管中心 公司名稱：上海交大企業管理中心 註冊地址：上海市閔行區東川路800號行政大樓 通訊地址：上海市淮海西路55號9D 郵政編碼：200030 聯繫電話：[phone] 聯繫傳真：[phone] 二、起然教育 公司名稱：上海起然教育管理諮詢有限公司 註冊地址：上海市長寧區宣化路300號南塔2304室 通訊地址：上海市靜安區長壽路1111號悅達889中心902B室 郵政編碼：200042 聯繫電話：[phone] 聯繫傳真：[phone] 三、立方投資 公司名稱：上海立方投資管理有限公司 註冊地址：上海市青浦區崧秀路555號2幢2016室 通訊地址：上海市宜山路425號光啟城5樓 郵政編碼：200235 聯繫電話：[phone]轉109 聯繫傳真：[phone] 四、羅會雲、劉常科等45名自然人 序號 姓名 性別 身份證號（後四位隱去） 住所 1 羅會雲 男 42220119680218xxxx 上海市長寧區平武路36號 2 劉常科 男 31011219690221xxxx 上海市徐匯區華山路1954號 3 林濤 男 22062219710216xxxx 上海市長寧區新華路210弄 4 邱夕斌 男 37030319730604xxxx 上海市長寧區新華路666弄 5 李曉紅 女 31010419660121xxxx 上海市徐匯區武康路103號 6 江山 男 31010419650428xxxx 上海市黃浦區梧桐路151弄 7 徐蓉 女 31010519701231xxxx 上海市長寧區江蘇路186弄 8 慄浩洋 男 41010519771107xxxx 上海市黃浦區瑞金一路100號 9 陳勇 男 34030319770105xxxx 上海市黃浦區瞿溪路306號 10 曹宇 女 51030219760419xxxx 上海市長寧區中山西路620號 11 卞雲鋒 男 32048319790627xxxx 南京市玄武區韶山路262號 12 何丙飛 男 33262519770206xxxx 上海市普陀區銅川路1897弄 13 湯顯平 男 34262219520616xxxx 上海市閘北區延長中路500弄 14 張召忠 男 31022119770224xxxx 上海市閔行區浦秀路639弄 15 李全寶 男 64020319700910xxxx 寧夏石嘴山市大武口區前進南路 16 李斌 男 31011519780717xxxx 上海市浦東新區成山路300弄 17 周煥唐 男 31010519381118xxxx 上海市長寧區仙霞路451弄 18 薛青 男 31011019730506xxxx 上海市楊浦區控江路568弄 19 王炳仁 男 41030519560612xxxx 江蘇省南通市崇川區光明西村 20 鄭峻華 南 32011419720809xxxx 上海市普陀區順義路100弄 21 王徐平 男 31010419600614xxxx 上海市閔行區普樂二村 22 宋達 男 37070219761213xxxx 上海市徐匯區樂山支路8弄 23 王愛臣 男 31011219740203xxxx 上海市閔行區古美西路631弄 24 周英坤 男 22022219720802xxxx 上海市普陀區中山北路3159弄 25 王曉波 男 31023019761030xxxx 上海市閘北區場中路2600弄6號 26 馬麗紅 女 13012219760206xxxx 上海市徐匯區華山路1954號 27 王志宇 男 22062219720607xxxx 上海市長寧區安順路139弄 28 孟漪 女 31010619630920xxxx 上海市徐匯區楓林路269弄 29 盧影 女 31010919810709xxxx 上海市虹口區武昌路239弄 30 相楠 女 37020219791205xxxx 上海市長寧區中山西路620號 31 朱琦 女 31010419760907xxxx 上海市盧灣區局門路165號 32 曹奕 女 31010219750818xxxx 上海市靜安區康定路15號 33 廖懷寶 男 36230119760618xxxx 上海市長寧區延安西路900號 34 沈淑華 女 31011219820605xxxx 上海市閔行區浦江鎮北徐村 35 周楊正 男 43060319720322xxxx 上海市楊浦區楊樹浦路1177弄 36 王芸 女 31010919800725xxxx 上海市虹口區新廣路251弄 37 劉蕤 女 51010619820203xxxx 上海市黃浦區南京東路 38 王歡 女 31010419741106xxxx 上海市徐匯區虹漕南路99弄 39 戴東東 男 32062319841221xxxx 上海市楊浦區平涼路2103號 40 瞿靈伶 女 31023019831205xxxx 上海市崇明縣廟鎮和平街84弄 41 蔣繼剛 男 37040219801210xxxx 上海市盧灣區瑞金一路100號 42 欽寅 男 31011219740828xxxx 上海市徐匯區華山路1954號 43 常琳 女 31011519790325xxxx 江蘇省泰興市泰興鎮江平北路1號 44 張華 女 37020519770812xxxx 山東省青島市市南區徐州路3號 45 黃穎 女 31011519780603xxxx 上海市浦東新區曹路鎮迅建村季家宅 第二章上市公司情況介紹 第一節上市公司基本情況 公司名稱：上海

新南洋

股份有限公司 公司英文名稱：Shanghai Xin Nanyang Co.,Ltd. 企業性質：股份有限公司 註冊地及住所：上海市番禺路667號6樓 法定代表人：錢天東 董事會秘書：朱凱泳 註冊資本：173,676,825元 營業執照註冊號：310000000000737 稅務登記證號碼：310104132213112 經營範圍：高新技術產品的生產和銷售，教育產業投資，技工貿一體化服務，經營高新技術工業園區，技術諮詢，轉讓，服務，投資入股，興辦實體，人員培訓，生活服務，自有房屋和儀器設備租賃，化工產品（除危險品外），金屬材料，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品和技術除外。經營進料加工和「三來一補」業務，開展對銷貿易和轉口貿易。 第二節上市公司設立、歷次股本變動及重大變更情況 一、公司設立情況

新南洋

的原名為上海南洋

國際實業

股份有限公司。本公司是1992年7月30日經上海市人民政府教育衛生辦公室【滬府教衛（92）第201號文】批准，在原上海南洋國際技術公司改制的基礎上，由上海交大發起並組建的股份有限公司。 經中國人民銀行上海市分行（92）滬人金股字第54號文批准，公司發行股票6,600萬元，每股面值10元，計660萬股。其中：國家股541萬元，折為54.10萬股。上海交大發起人以現金3,484.99萬元投入，折為發起人法人股348.99萬股。向社會公開募集1,824.01萬元，折為社會法人股182.41萬股。向社會個人公開募集750萬元，折為社會個人股75萬股。1992年公司在工商行政管理局登記註冊，總股本660萬股。公司設立時的股權結構如下： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 國家股 54.10 8.20 法人股 530.90 80.40 社會個人股 75.00 11.40 合計 660.00 100.00 二、公司設立後歷次股本變動的情況 （一）發行上市 1993年6月14日，經上海證券交易所上證上（93）字第2038號文審核批准，同意公司股票在上交所上市。公司股票上市時，公司股票每1股拆細為10股，每股面值1元。上市後，公司股本總額為6,600萬股，公司股票簡稱「新南洋」，股票代碼為「600661」。掛牌上市時公司的股本結構如下： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 未上市流通股份 5,850.00 88.64 其中：發起人股 4,025.99 61.00 公募法人股 1,824.01 27.64 已上市流通股份 750.00 11.36 其中：社會公眾股 750.00 11.36 合計 6,600.00 100.00 （二）公司實施1993年度增資配股方案 1993年11月，根據公司第二次股東大會通過的增資配股方案，經上海市證券管理辦公室批准，公司向全體股東按持股10:7的比例配股，發起人股東本次未配股，社會公眾股配525萬股，募集法人配售667.54萬股，合計配售1,192.54萬股。本次配股後，公司總股本增至7,792.54萬股，公司的註冊資本增至7,792萬元人民幣。本次增資已經大華會計師事務所有限公司出具的華業字（94）第283號《驗資報告》審驗。實施完成後，上市公司股權結構變更為： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 未上市流通股份 6,517.54 83.64 其中：發起人股 4,025.99 51.66 公募法人股 2,491.55 31.97 已上市流通股份 1,275.00 16.36 其中：社會公眾股 1,275.00 16.36 合計 7,792.54 100.00 （三）公司實施1993年利潤分配方案 1994年4月28日，公司第三次股東大會通過決議，以1993年末總股本為基數，向全體股東按每10股派送1股紅股。本次利潤分配方案實施後，公司總股本增至8,571.80萬股，上市公司的股權結構變更為： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 未上市流通股份 7,169.30 83.64 其中：發起人股 4,428.59 51.66 公募法人股 2,740.71 31.97 已上市流通股份 1,402.50 16.36 其中：社會公眾股 1,402.50 16.36 合計 8,571.80 100.00 （四）公司實施1994年利潤分配方案 1995年4月6日，公司第四次股東大會通過決議，以1994年末總股本為基數，向國家股和社會公眾股按每10股送1股紅股。本次利潤分配方案實施後，公司總股本增至8,771.56萬股，上市公司的股權結構如下： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 未上市流通股份 7,228.81 82.41 其中：發起人股 4,488.10 51.16 公募法人股 2,740.71 31.25 已上市流通股份 1,542.75 17.59 其中：社會公眾股 1,542.75 17.59 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 合計 8,771.56 100.00 （五）公司實施1999年第一次資本公積轉增股本方案 1999年5月18日，公司第八次股東大會通過決議，以1998年末總股本為基數，向全體股東按每10股轉增股本1股。本次轉增後，公司總股本增至9,648.71萬股，上市公司的股權結構變更為： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 未上市流通股份 7,951.69 82.41 其中：發起人股 4,936.91 51.16 公募法人股 3,014.78 31.25 已上市流通股份 1,697.03 17.59 其中：社會公眾股 1,697.03 17.59 合計 9,648.71 100.00 （六）公司實施1999年第二次資本公積轉增股本方案 1999年10月6日，公司第二次臨時股東大會通過決議，以1999年6月30日總股本為基數，向全體股東資本公積金轉增股本，按每10股轉增5股。本次轉增後，公司總股本增至14,473.07萬股，上市公司的股權結構變更為： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 未上市流通股份 11,927.53 82.41 其中：發起人股 7,405.36 51.16 公募法人股 4,522.17 31.25 已上市流通股份 2,545.54 17.59 其中：社會公眾股 2,545.54 17.59 合計 14,473.07 100.00 （七）法人股轉讓 2002年3月，上海市國資辦將持有的本公司1,080.11萬股股份劃轉至上海國有資產經營有限公司持有。 （八）公司實施2003年度利潤分配方案 根據本公司第三屆十九次董事會會議審議通過，並經於2004年6月29日召開的2003年度股東大會表決通過，以2003年末總股本為基數，向全體股東以資本公積每10股送紅股2股，送股後總股本共計17,367.68萬股。本次送股後，上市公司的股權結構變更為： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 未上市流通股份 14,313.04 82.41 其中：發起人股 8,886.44 51.16 公募法人股 5,426.60 31.25 已上市流通股份 3,054.65 17.59 其中：社會公眾股 3,054.65 17.59 合計 17,367.68 100.00 （九）公司股權分置改革 2006年1月23日，公司召開股權分置改革相關股東會議，審議通過本公司股權分置改革方案。股權分置改革方案為：上海交大和上海國有資產經營有限公司向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付1,069.1258萬股股份。執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3.5股股份。公司公募法人股股東在本次送股對價安排中既不支付對價也不獲得對價。2006年2月14日，公司完成股權分置改革，原非流通股改為受限制流通股，且公司國家持股減少155.9369萬股，國有法人持股減少913.1889萬股，流通股增加1,069.1258萬股，公司股份總數未發生變化。該方案實施完成後，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權。股權分置改革完成後，公司的股權結構如下： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 有限售條件流通股份 13,243.9117 76.26 其中：法人股 1,2103.7208 69.69 無限售條件流通股份 4,123.7708 23.74 其中：社會公眾股 4,123.7708 23.74 合計 17,367.6825 100.00 （十）公司第一大股東發生變更 2012年8月8日，上市公司第一大股東上海交大與其全資子公司交大產業集團籤署了《股權劃轉協議》，以無償劃轉的方式將所持有的本公司6,677.1194萬股（佔本公司總股本的38.45%）轉讓給交大產業集團。轉讓後，交大產業集團持有本公司6,677.1194萬股，持股比例38.45%，為本公司控股股東。變更後，上市公司的股權結構為： 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例(%) 無限售條件流通股份 17,367.6825 100.00 合計 17,367.6825 100.00 備註：目前交大產業集團持有本公司6,677.1194萬股，佔總股本比例為38.45%。 第三節最近三年控股權變動及重大資產重組情況 一、最近三年控股權變動情況 （一）控股股東 2010年初，公司控股股東為上海交大，該公司持有上市公司38.45%的股權。2012年8月8日，上市公司第一大股東上海交大與其全資子公司交大產業集團籤署了《股權劃轉協議》，以無償劃轉的方式將所持有的本公司6,677.1194萬股（佔本公司總股本的38.45%）轉讓給交大產業集團。轉讓後，交大產業集團持有本公司6,677.1194萬股，持股比例38.45%，為本公司控股股東。 （二）實際控制人 本公司最近三年內實際控制人未發生變更，實際控制人一直為上海交大。 二、最近三年重大資產重組情況 截至本報告書籤署之日，公司最近三年內未發生重大資產重組事項。 三、近三年主營業務發展情況 公司的主營業務由教育與服務、精密製造及數位電視運營業務構成，其中教育服務是公司未來規劃發展的重點業務。由於公司參股的太陽能企業受行業不景氣影響，連續數年出現大額虧損情況，導致公司經營業績近年一直不夠理想，2012年公司出現了虧損的情況。 最近三年主營業務收入、成本及主營業務利潤率情況如下： 單位：萬元 業務板塊 主營業務收入 主營業務成本 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年 教育與服務 34,219.96 32,864.06 32,755.48 27,002.24 25,127.98 27,768.03 精密製造 15,048.02 19,492.29 21,983.11 12,486.55 14,676.79 16,630.17 合計 49,267.98 52,356.34 54,738.59 39,488.79 39,804.77 44,398.20 業務板塊 主營業務利潤率 2012年 （%） 2012年比 上年變動 （%） 2011年 （%） 2011年比 上年變動（%） 2010年 （%） 教育與服務 21.09 -2.45 23.54 8.31 15.23 精密製造 17.02 -7.68 24.70 0.35 24.35 四、最近三年一期主要財務情況 （一）資產負債情況 項目 2013年 3月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 總資產（萬元） 94,043.16 100,932.11 101,959.94 100,123.27 總負債（萬元） 50,465.63 54,460.25 50,878.98 53,762.27 歸屬於上市公司股東的 所有者權益（萬元） 35,570.76 37,087.02 40,908.73 36,465.30 註：公司最近三年一期的財務數據均經審計，下同。 （二）收入利潤情況 項目 2013年 1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 營業收入（萬元） 12,322.70 49,898.87 52,943.04 55,886.38 利潤總額（萬元） 343.65 -4,623.94 1,824.25 1,602.28 項目 2013年 1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 歸屬於上市公司股東 的淨利潤（萬元） 237.43 -4,981.78 352.91 650.20 基本每股收益（元/股） 0.01 -0.29 0.02 0.04 淨資產收益率（%） 0.64 -12.96 0.85 1.97 第四節上市公司控股股東及實際控制人情況 一、公司前十大股東持股情況 截至2013年3月31日，上市公司前十大股東持股情況如下： 股東名稱 股份類別 數量（股） 佔比（%） 上海交大產業投資管理（集團）有限公司 國有法人 66,771,194 38.45 東方國際（集團）有限公司 國有法人 11,401,909 6.57 陳毅春 境內自然人 680,000 0.39 金文輝 境內自然人 601,400 0.35 上海交通投資（集團）有限公司 國有法人 545,180 0.31 齊魯證券有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 機構 523,356 0.30 郭旭 境內自然人 518,500 0.30

華泰證券

股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 機構 391,500 0.23 顧人祖 境內自然人 326,336 0.19

國海證券

股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 機構 325,901 0.19 合計 82,085,276 47.26 二、公司控股股東、實際控制人概況 （一）公司控股股東 截至本報告書籤署日，交大產業集團直接持有本公司66,771,194股股份，持股比例為38.45%，為本公司的控股股東。交大產業集團的基本情況如下： 公司名稱：上海交大產業投資管理（集團）有限公司 成立日期：1998年12月18日 註冊地：上海市華山路1954號 註冊資本：500,000,000元 營業執照註冊號：310000000067235 稅務登記證號碼：310104631341207 法定代表人：彭穎紅 經營範圍：教育產業投資，資本經營，技術開發、轉讓、服務、諮詢、培訓，高科技產品的開發研製，實業投資，國內貿易（除專項規定外），房地產開發經營，物業管理，企業管理諮詢，創業投資與管理，投資諮詢、服務、產權經紀（上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營）。 交大產業集團目前的主營業務為高新技術產品的研究、開發、培育、轉化，並結合國家級大學科技園區建設和技術轉移中心平臺建設，推進科技成果產業化。 （二）公司實際控制人 截至本報告書籤署日，上海交大持有交大產業集團100%的股權，因此公司的實際控制人為上海交大。 上海交大是教育部直屬、教育部與上海市共建的全國重點大學，是中國歷史最為悠久的頂尖學府之一，綜合實力名列前茅，特別是工學、商學、醫學。經過百餘年的不懈努力，上海交大已經成為一所「綜合性、研究型、國際化」的國內一流、國際知名大學。 三、本公司控股關係圖 上海

新南洋

股份有限公司 38.45% 上海交大產業投資管理（集團）有限公司 上海交通大學 100% 第五節上市公司主要下屬企業情況 截至本報告書出具日，上市公司主要下屬企業的簡要情況如下表所示： 序號 公司名稱 持股比例 （%） 註冊資本（萬元） 設立日期 註冊地 經營範圍 1 上海交大南洋機電科技有限公司 100 2,500 2001年6月21日 上海市閔行區北松路488號 液力偶合器，耐壓測試儀，電器儀表，環保節能產品，液壓元件，模具，機電設備和機械零配件的生產、加工、銷售，機電材料，五金汽配，文教用品的銷售 2 上海交大教育（集團）有限公司 63.50 15,000 1999年8月4日 上海市番禺路667號3樓A座 教學輔助的配套服務；高等職業、成人教育的研究和開發；教育產業的投資；教育及教育產業專業領域內的八技服務；文教用品的銷售；圖書、報紙、期刊、電子出版物批發、零售 序號 公司名稱 持股比例 （%） 註冊資本（萬元） 設立日期 註冊地 經營範圍 3 上海

新南洋

信息科技有限公司 81.75 4,000 1999年9月6日 上海市淮海西路55號3樓A2座 實業開發與投資、企業財務顧問、投資管理諮詢、資產受託管理、企業改制與上市發行顧問、經濟信息服務、媒體傳播項目的投資與諮詢、教育項目的開發與投資、商務諮詢，光機電一體化及計算機專業領域內的八技服務， 4 上海

新南洋

數位電視產業投資有限公司 100 5,000 2009年7月17日 上海市番禺路667號6樓B座 全國範圍內數位電視廣播體系的投資、系統建設。相關設備的銷售、安裝、維修，提供數位電視相關服務，以及上述領域內的技術服務、技術開發、技術諮詢、技術轉讓。廣告設計、廣告製造。 5 上海交大昂立股份有限公司 18.79 31,200 1997年12月24日 上海市松江區環城路666號 生物製品，保健食品（含參製品），營養食品、特殊膳食食品、食品分裝、飲料（含固體飲料）、配製酒、罐頭、蜂製品（蜂產品製品）；經營本企業生產相關的國內外貿易（除專項規定）； 6 上海泰陽綠色能源有限公司 23.93 31,300 2002年11月8日 上海市閔行區劍川路953弄258號 太陽能矽材料、光伏電池和組件、光伏發電系統、光熱系統、

新能源

、可再生能源、節能領域產品的研製銷售及其以上相關業務的諮詢服務； 第三章交易對方基本情況 本次發行股份購買資產的交易對方為：交大企管中心、起然教育、立方投資、及羅會雲、劉常科等45名自然人。 第一節上海交大企業管理中心 一、基本情況 公司名稱：上海交大企業管理中心 成立時間：1998年1月20日 法定代表人：彭穎紅 註冊資本：人民幣10,763萬元 註冊地址：上海市閔行區東川路800號行政大樓 辦公地址：上海市淮海西路55號9D 企業類型：全民所有制 稅務登記證號碼：國（地）稅滬字310112134616118 企業法人營業執照註冊號：310112000174566 經營範圍：實業投資，科研產品的研製，試銷，技術服務。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。 截至本報告書籤署日，交大企管中心的股權結構： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 上海交通大學 10,763 100 總計 10,763 100 二、歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況 交大企管中心，設立於1998年1月20日，其歷史沿革如下： （一）1998年1月交大企管中心設立 1998年1月，上海交大出資50萬元人民幣，發起設立交大企管中心，註冊資本50萬元，上海交大持股100%。1998年1月8日，上海公信中南會計師事務所出具「公會（1998）驗字第005號」《驗資報告》進行了驗證。1998年1月20日，交大企管中心在上海市工商行政管理局閔行分局註冊成立，成立時股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 上海交通大學 50 100 總計 50 100 （二）1998年4月交大企管中心增資 1998年4月，上海交大決定向交大企管中心增資700萬元，交大企管中心註冊資本增加至750萬元。1998年4月13日，上海公信中南會計師事務所出具「公會（1998）驗字第168號」《驗資報告》進行了驗證。增資完成後交大企管中心的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 上海交通大學 750 100 總計 750 100 （三）1998年9月交大企管中心增資 1998年9月，上海交大向交大企管中心發出「滬交產許字（1998）第555號」通知，決定向交大企管中心增資2,250萬元，交大企管中心註冊資本增加至3,000萬元。1998年9月15日，上海公信中南會計師事務所出具「公會虹（98）驗字第274號」《驗資報告》進行了驗證。增資完成後交大企管中心的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 上海交通大學 3,000 100 總計 3,000 100 （四）2001年2月交大企管中心增資 2001年2月，上海交大向交大企管中心發出「滬交產許字（2001）第69號」批覆，同意向交大企管中心增資7,000萬元，交大企管中心註冊資本增加至10,000萬元。2001年2月28日，上海宏大會計師事務所有限公司出具「滬宏會師報字（2001）第2310號」驗資報告進行了驗證。增資完成後交大企管中心的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 上海交通大學 10,000 100 總計 10,000 100 （五）2013年2月交大企管中心增資 2013年2月，上海交大作出滬交內（資）[2013]4號決定，向交大企管中心增加投資763萬元，交大企管中心註冊資本增加至10,763萬元。2013年3月18日，上海公信中南會計師事務所出具公信中南業[2013]747號驗資報告進行了驗證。增資完成後交大企管中心的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 上海交通大學 10,763 100 總計 10,763 100 三、主營業務情況 上海交大企管中心是上海交大的投資管理平臺，主要業務為對外投資。 四、財務狀況 交大企管中心最近兩年的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 資產 112,320.28 95,187.50 負債 55,513.08 46,305.40 所有者權益 56,807.20 48,882.10 其中：歸屬於母公司所有者權益 34,127.95 28,743.12 單位：萬元 項目 2012年度 2011年度 營業收入 97,778.71 78,241.65 營業利潤 7,063.48 6,882.08 利潤總額 10,544.27 12,144.32 淨利潤 5,382.32 4,667.09 上述2011、2012年度財務數據由中審亞太會計師事務所有限公司審計。 五、股權及控制關係 截至本報告書籤署之日，上海交大持有交大企管中心100%股權，為其全資控股股東。上海交大為交大企管中心的實際控制人。交大企管中心與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下： 上海交通大學 100% 上海交大企業管理中心 六、主要下屬子公司 交大企管中心主要下屬子公司基本情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 1 上海昂立教育科技有限公司 2180 42.39 非學歷教育培訓 2 上海交通大學出版社有限公司 1963 100 圖書出版 3 上海交大技術轉移中心 100 100 技術服務 4 上海交大農學院教學實驗實習場 30 100 實驗基地 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 5 上海申海農村發展諮詢研究中心 30 100 農業研究 6 上海交大機械有限公司 118 88.06 機械製造 7 上海交大安地建築設計有限責任公司 300 82 建築設計 8 上海交大太陽能發電和製冷工程研究中心 1000 55 八技服務 9 上海交大教育服務產業投資管理（集團）有限公司 7000 52.86 後勤服務 10 上海慧谷創業投資管理有限公司 600 50 創業投資管理 11 上海交大聯合科技有限公司 8000 10 技術開發 12 上海高校後勤服務股份有限公司 3000 6.67 後勤服務 13 上海數位化城市與交通研究所 10 20 無實際業務 交大企管中心其餘已停業或進入清算的控股及參股企業如下： 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 1 上海慧竹工業自動化工程研究中心 200 100 技術服務 2 上海迪商自動化設計中心 34 100 四技服務 3 上海南洋國際水下工程有限公司 120 20 八技服務 4 上海交大國飛綠色能源有限公司 2840 23.77 太陽能 5 上海交大光伏技術有限公司 100 50 太陽能電池 6 上海交大奧林體育100 20 體育用品 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 網絡有限公司 七、與上市公司的關聯關係 交大企管中心與本公司為同一實際控制人控制的關聯公司，實際控制人為上海交大。 八、交大企管中心及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況 交大企管中心及其主要管理人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。 第二節上海起然教育管理諮詢有限公司 一、基本情況 公司名稱：上海起然教育管理諮詢有限公司 成立時間：2006年12月19日 法定代表人：蘇文駿 註冊資本：人民幣12,200萬元 註冊地址：上海市長寧區宣化路300號南塔2304室 辦公地址：上海市靜安區長壽路1111號悅達889中心902B室 企業類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資） 稅務登記證號碼：國（地）稅滬字310105795686180 企業法人營業執照註冊號：310000400495004 經營範圍：教育管理諮詢、教育信息諮詢、投資諮詢、企業管理諮詢、商務諮詢、科技諮詢、市場營銷策劃諮詢；開發、設計教育軟體；銷售自產產品並提供相關的技術諮詢服務。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。 截至本報告書籤署日，起然教育的股權結構： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） World-Wide Education Group Limited 12,200 100 總計 12,200 100 二、歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況 （一）公司成立 2006年12月，經上海市人民政府商外資滬長獨資字（2006）3936號批准證書批准，香港World-Wide Education Group Limited投資成立起然教育，註冊資本700萬元人民幣。World-Wide Education Group Limited持股100%。2007年1月10日，上海華申會計師事務所出具「華會發（2007）第0008號」《驗資報告》進行了驗證。2006年12月19日，起然教育取得上海市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，成立時股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） World-Wide Education Group Limited 700 100 總計 700 100 （二）第一次增資 2007年4月，經上海市長寧區人民政府長府外經[2007]87號文批准，香港World-Wide Education Group Limited向起然教育增加註冊資本5000萬元，增資後起然教育註冊資本變更為5700萬元。本次出資分三次到位，華申會計師事務所分別於2007年5月10日、2007年11月23日、2008年1月8日出具「華會發（2007）第0897號」《驗資報告》、「華會發（2007）第1236號」《驗資報告》、「華會發（2008）第0011號」《驗資報告》進行了驗證。增資完成後起然教育的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） World-Wide Education Group Limited 5700 100 總計 5700 100 （三）第二次增資 2008年1月，經上海市長寧區人民政府長府外經[2008]37號文批准，香港World-Wide Education Group Limited向起然教育增加註冊資本6,500萬元，增資後起然教育註冊資本變更為12,200萬元。本次出資分三次到位，上海驍天誠會計師事務所分別於2008年2月21日、2008年6月4日、2011年3月7日出具「上驍審外驗字（2008）第35號」《驗資報告》、「上驍審外驗字（2008）第122號」《驗資報告》、「上驍審外驗字（2011）第22號」《驗資報告》進行了驗證。增資完成後起然教育的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） World-Wide Education Group Limited 12,200 100 總計 12,200 100 三、主營業務情況 起然教育成立於2006年12月19日，於2007年投資1500萬元設立了一所國際化的非營利性中國學校，即上海民辦包玉剛實驗學校，主要進行小學、中學學歷教育，並於2011年6月向上海民辦包玉剛實驗學校增加註冊資本至4000萬元。2007年9月，起然教育認購昂立科技25.32%股權，成為昂立科技的參股方之一。 四、財務狀況 起然教育最近兩年的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 資產 24,650.69 24,371.29 負債 11,051.48 11,678.67 所有者權益 13,599.21 12,692.63 其中：歸屬於母公司所有者權益 13,599.21 12,692.63 項目 2012年度 2011年度 營業收入 453.18 163.05 營業利潤 934.48 503.53 利潤總額 922.46 493.31 淨利潤 906.59 493.31 上述2011、2012年度財務數據經上海驍天誠會計師事務所有限公司審計。 五、股權及控制關係 截至本報告書籤署之日，World-Wide Education Group Limited持有起然教育100%股權，為其全資控股股東。包培慶（Anna Pao Sohmen）為World-Wide Education Group Limited的唯一股東，是起然教育的實際控制人。起然教育與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下： World-Wide Education Group Limited 上海起然教育管理諮詢有限公司 100% 包培慶(Anna Pao Sohmen) 100% 六、主要下屬子公司 起然教育主要下屬子公司基本情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 起然教育 持股比例（%） 主營業務 1 上海民辦包玉剛實驗學校 4,000 100 小學、中學學歷教育 2 上海昂立教育科技有限公司 2,180 25.32 非學歷教育培訓 七、與上市公司的關聯關係 起然教育與本公司無關聯關係。 八、起然教育及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況 起然教育及其主要管理人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。 第三節上海立方投資管理有限公司 一、基本情況 公司名稱：上海立方投資管理有限公司 成立時間：2008年12月18日 法定代表人：江片宏 註冊資本：人民幣93.7980萬元 註冊地址：上海市青浦區崧秀路555號2幢2016室 主要辦公地點：上海市宜山路425號光啟城5樓 公司類型：有限責任公司 稅務登記證號碼：國（地）稅滬字31022968228955X 企業法人營業執照註冊號：310229001340331 經營範圍：投資管理、實業投資（除股權投資和股權投資管理），企業管理諮詢，商務信息諮詢，企業形象策劃，設計、製作、代理各類廣告，銷售辦公用品、文化用品、日用百貨（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 截至本報告書籤署日，立方投資的股權結構： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 金繼陳 13.608 14.51 陶宛紅 12.15 12.96 江片宏 4.86 5.19 黃新華 4.86 5.18 李振國 4.86 5.18 王惠敏 4.86 5.18 範傑 4.86 5.18 劉斌 4.86 5.18 秦清傑 4.86 5.18 孫瑜 4.86 5.18 秦燕 4.86 5.18 聞文 4.86 5.18 馬鶴波 2.916 3.108 鄒洪泉 2.43 2.59 楊宗祥 2.43 2.59 李亮 2.43 2.59 姚怡 2.43 2.59 黃瓔 2.43 2.59 張佳雯 1.458 1.554 汪芸 1.458 1.554 李素娜 1.458 1.554 合計 93.7980 100 二、歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況 （一）2008年12月立方投資設立 2008年12月，18名自然人出資93.7980萬元發起設立立方投資，註冊資本93.7980萬元。2008年12月16日，上海永誠會計師事務所有限公司出具「永誠會驗（2008）字第20990號」《驗資報告》進行了驗證。2008年12月18日，立方投資在上海市工商行政管理局青浦分局註冊成立，成立時股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 金繼陳 13.608 14.51 陶宛紅 12.15 12.96 江片宏 4.86 5.19 韓蓉 4.86 5.18 李延彬 4.86 5.18 李振國 4.86 5.18 王惠敏 4.86 5.18 範傑 4.86 5.18 劉斌 4.86 5.18 孫書彥 4.86 5.18 秦清傑 4.86 5.18 孫瑜 4.86 5.18 秦燕 4.86 5.18 聞文 4.86 5.18 鄒洪泉 2.43 2.59 楊宗祥 2.43 2.59 紀永濱 2.43 2.59 王洋 2.43 2.59 合計 93.7980 100.00 （二）第一次股權轉讓 2009年4月21日，立方投資出資人王洋、紀永濱與自然人楊靜樺、何秋香籤訂股權轉讓協議，王洋將所持有的立方投資2.59%股權作價2.43萬元轉讓給楊靜樺，紀永濱將所持有的立方投資2.59%股權作價2.43萬元轉讓給何秋香。立方投資於2009年4月21日召開臨時股東會，表決通過了該股權轉讓。股權轉讓完成後立方投資股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 金繼陳 13.608 14.51 陶宛紅 12.15 12.96 江片宏 4.86 5.19 韓蓉 4.86 5.18 李延彬 4.86 5.18 李振國 4.86 5.18 王惠敏 4.86 5.18 範傑 4.86 5.18 劉斌 4.86 5.18 孫書彥 4.86 5.18 秦清傑 4.86 5.18 孫瑜 4.86 5.18 秦燕 4.86 5.18 聞文 4.86 5.18 鄒洪泉 2.43 2.59 楊宗祥 2.43 2.59 何秋香 2.43 2.59 楊靜樺 2.43 2.59 合計 93.7980 100.00 （三）第二次股權轉讓 2009年4月21日，立方投資股東何秋香、楊靜樺、孫書彥與自然人李亮、袁滿寧、姚怡、黃瓔籤訂股權轉讓協議，何秋香將所持有的立方投資2.59%股權作價2.43萬元轉讓給李亮，楊靜樺將所持有的立方投資2.59%股權作價2.43萬元轉讓給袁滿寧，孫書彥將所持有的立方投資2.59%股權作價2.43萬元轉讓給姚怡、2.59%股權作價2.43萬元轉讓給黃瓔。立方投資於2010年5月11日召開臨時股東會，表決通過了該股權轉讓。股權轉讓完成後立方投資股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 金繼陳 13.608 14.51 陶宛紅 12.15 12.96 江片宏 4.86 5.19 韓蓉 4.86 5.18 李延彬 4.86 5.18 李振國 4.86 5.18 王惠敏 4.86 5.18 範傑 4.86 5.18 劉斌 4.86 5.18 秦清傑 4.86 5.18 孫瑜 4.86 5.18 秦燕 4.86 5.18 聞文 4.86 5.18 鄒洪泉 2.43 2.59 楊宗祥 2.43 2.59 李亮 2.43 2.59 袁滿寧 2.43 2.59 姚怡 2.43 2.59 黃瓔 2.43 2.59 合計 93.7980 100.00 （四）第三次股權轉讓 2012年3月14日，立方投資股東韓蓉、袁滿寧與自然人張佳雯、汪芸、馬鶴波、李素娜籤訂股權轉讓協議，韓蓉將所持有的立方投資2.072%股權作價19,440元轉讓給張佳雯、2.072%股權作價19,440元轉讓給汪芸、1.036%股權作價9,720元轉讓給馬鶴波，袁滿寧將所持有的立方投資1.036%股權作價9,720元轉讓給馬鶴波、1.554%股權作價14,580元轉讓給李素娜。立方投資於2012年3月14日召開臨時股東會，表決通過了該股權轉讓。股權轉讓完成後立方投資股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 金繼陳 13.608 14.51 陶宛紅 12.15 12.96 江片宏 4.86 5.19 李延彬 4.86 5.18 李振國 4.86 5.18 王惠敏 4.86 5.18 範傑 4.86 5.18 劉斌 4.86 5.18 秦清傑 4.86 5.18 孫瑜 4.86 5.18 秦燕 4.86 5.18 聞文 4.86 5.18 鄒洪泉 2.43 2.59 楊宗祥 2.43 2.59 李亮 2.43 2.59 姚怡 2.43 2.59 黃瓔 2.43 2.59 張佳雯 1.944 2.072 汪芸 1.944 2.072 馬鶴波 1.944 2.072 李素娜 1.458 1.544 合計 93.7980 100.00 （五）第四次股權轉讓 2013年6月，經立方投資股東會同意，馬鶴波分別以0.486萬元受讓張佳雯持有的立方投資0.518%股權（計0.486萬元出資）、汪芸持有的立方投資0.518%股權（計0.486萬元出資）；黃新華以總價13萬元價格受讓李延彬持有的立方投資5.18%股權（計4.86萬元出資）。上述相關方分別籤署股權轉讓協議，約定股權轉讓相關事宜。 本次股權轉讓完成後，立方投資的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 持股比例（%） 金繼陳 13.608 14.51 陶宛紅 12.15 12.96 江片宏 4.86 5.19 黃新華 4.86 5.18 李振國 4.86 5.18 王惠敏 4.86 5.18 範傑 4.86 5.18 劉斌 4.86 5.18 秦清傑 4.86 5.18 孫瑜 4.86 5.18 秦燕 4.86 5.18 聞文 4.86 5.18 馬鶴波 2.916 3.108 鄒洪泉 2.43 2.59 楊宗祥 2.43 2.59 李亮 2.43 2.59 姚怡 2.43 2.59 黃瓔 2.43 2.59 張佳雯 1.458 1.554 汪芸 1.458 1.554 李素娜 1.458 1.554 合計 93.7980 100 最近三年立方投資註冊資本未發生變化。 三、主營業務情況 立方投資除持有昂立科技0.8853%股權和上海智立方投資諮詢有限公司1%股權外，未經營其他業務。 四、財務狀況 立方投資最近兩年的主要財務數據如下： 單位：元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 資產 951,691.90 940,057.73 負債 5,961.12 0.00 所有者權益 945,730.78 940,057.73 其中：歸屬於母公司所有者權益 945,730.78 940,057.73 項目 2012年度 2011年度 營業收入 10,000.00 0 營業利潤 5,722.92 -2,753.97 利潤總額 5,722.97 -2,753.97 淨利潤 5,673.05 -2,753.97 上述財務數據經中審亞太會計師事務所有限公司審計。 五、股權及控制關係 截至本報告書籤署之日，江片宏等21名自然人持有立方投資100%股權。立方投資股權控制關係如下： 21名自然人：江片宏、金繼陳、黃新華、李振國、王惠敏、範傑、劉斌、陶宛紅、秦清傑、孫瑜、秦燕、聞文、鄒洪泉、楊宗祥、李亮、姚怡、黃瓔、張佳雯、汪芸、馬鶴波、李素娜 上海立方投資管理有限公司 100% 六、主要下屬子公司 立方投資主要下屬子公司基本情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 1 上海昂立教育科技有限公司 2180 0.8853 非學歷教育及培訓 2 上海智立方投資諮詢有限公司 10 1.00 無實際業務 七、與上市公司的關聯關係 立方投資與本公司無關聯關係。 八、立方投資及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況 立方投資及其主要管理人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。 第四節羅會雲、劉常科等45名自然人 序號 姓名 性別 身份證號 國籍 是否有境外永久居留權 住所及通訊地址 任職單位及任職 對昂立科技持股 持股數（萬股） 比例（%） 1 羅會雲 男 42220119680218xxxx 中國 否 上海市長寧區平武路36號 天智資產管理有限公司 184 8.4404 2 劉常科 男 31011219690221xxxx 中國 否 上海市徐匯區華山路1954號 昂立科技總經理 115 5.2752 3 林濤 男 22062219710216xxxx 中國 否 上海市長寧區新華路210弄 昂立科技常務副總經理 83 3.8073 4 邱夕斌 男 37030319730604xxxx 中國 否 上海市長寧區新華路666弄 上海卓成教育信息諮詢有限公司 54 2.4771 5 李曉紅 女 31010419660121xxxx 中國 否 上海市徐匯區武康路103號 昂立學院員工 30 1.3761 6 江山 男 31010419650428xxxx 中國 否 上海市黃浦區梧桐路151弄 上海交大達通實業有限公司副總經理 27 1.2385 7 徐蓉 女 31010519701231xxxx 中國 否 上海市長寧區江蘇路186弄 昂立科技副總經理兼財務總監 43 1.9725 8 慄浩洋 男 41010519771107xxxx 中國 否 上海市黃浦區瑞金一路100號 昂立投資諮詢總經理 5 0.2294 序號 姓名 性別 身份證號 國籍 是否有境外永久居留權 住所及通訊地址 任職單位及任職 對昂立科技持股 持股數（萬股） 比例（%） 9 陳勇 男 34030319770105xxxx 中國 否 上海市黃浦區瞿溪路306號 昂立科技部門經理 3.5 0.1606 10 曹宇 女 51030219760419xxxx 中國 否 上海市長寧區中山西路620號 昂立科技會計經理 2 0.0917 11 卞雲鋒 男 32048319790627xxxx 中國 否 南京市玄武區韶山路262號 昂立科技部門經理 6 0.2752 12 何丙飛 男 33262519770206xxxx 中國 否 上海市普陀區銅川路1897弄 昂立科技部門經理 3 0.1376 13 湯顯平 男 34262219520616xxxx 中國 否 上海市閘北區延長中路500弄 已從昂立科技退休 4 0.1835 14 張召忠 男 31022119770224xxxx 中國 否 上海市閔行區浦秀路639弄 昂立學院部門經理 2 0.0917 15 李全寶 男 64020319700910xxxx 中國 否 寧夏石嘴山市大武口區前進南路 從昂立學院離職，目前待業 2.5 0.1147 16 李斌 男 31011519780717xxxx 中國 否 上海市浦東新區成山路300弄 昂立學院部門經理 1.7 0.0780 17 周煥唐 男 31010519381118xxxx 中國 否 上海市長寧區仙霞路451弄 昂立學院副院長 12 0.5505 序號 姓名 性別 身份證號 國籍 是否有境外永久居留權 住所及通訊地址 任職單位及任職 對昂立科技持股 持股數（萬股） 比例（%） 18 薛青 男 31011019730506xxxx 中國 否 上海市楊浦區控江路568弄 昂立科技部門經理 2 0.0917 19 王炳仁 男 41030519560612xxxx 中國 否 江蘇省南通市崇川區光明西村 昂立科技副總經理 2 0.0917 20 鄭峻華 男 32011419720809xxxx 中國 否 上海市普陀區順義路100弄 麥吉內森科技（北京）有限公司 13.3 0.6101 21 王徐平 男 31010419600614xxxx 中國 否 上海市閔行區普樂二村 昂立培訓中心總經理 6 0.2752 22 宋達 男 37070219761213xxxx 中國 否 上海市徐匯區樂山支路8弄 昂立學院部門經理 2 0.0917 23 王愛臣 男 31011219740203xxxx 中國 否 上海市閔行區古美西路631弄 昂立科技副總經理 13 0.5963 24 周英坤 男 22022219720802xxxx 中國 否 上海市普陀區中山北路3159弄 昂立學院副院長 10.3 0.4725 25 王曉波 男 31023019761030xxxx 中國 否 上海市閘北區場中路2600弄6號 昂立學院副院長 12 0.5505 26 馬麗紅 女 13012219760206xxxx 中國 否 上海市徐匯區華山路1954號 昂立學院部門經理 7 0.3211 序號 姓名 性別 身份證號 國籍 是否有境外永久居留權 住所及通訊地址 任職單位及任職 對昂立科技持股 持股數（萬股） 比例（%） 27 王志宇 男 22062219720607xxxx 中國 否 上海市長寧區安順路139弄 昂立學院部門經理 4 0.1835 28 孟漪 女 31010619630920xxxx 中國 是，美國 上海市徐匯區楓林路269弄 昂立幼兒園總園長 2 0.0917 29 盧影 女 31010919810709xxxx 中國 否 上海市虹口區武昌路239弄 昂立學院部門經理 1.5 0.0688 30 相楠 女 37020219791205xxxx 中國 否 上海市長寧區中山西路620號 昂立學院員工 1.2 0.0550 31 朱琦 女 31010419760907xxxx 中國 否 上海市盧灣區局門路165號 昂立學院部門經理 1.5 0.0688 32 曹奕 女 31010219750818xxxx 中國 否 上海市靜安區康定路15號 昂立學院員工 1.5 0.0688 33 廖懷寶 男 36230119760618xxxx 中國 否 上海市長寧區延安西路900號 昂立培訓中心副總經理 2 0.0917 34 沈淑華 女 31011219820605xxxx 中國 否 上海市閔行區浦江鎮北徐村 昂立學院部門經理 1 0.0459 35 周楊正 男 43060319720322xxxx 中國 否 上海市楊浦區楊樹浦路1177弄 昂立學院部門經理 0.3 0.0138 序號 姓名 性別 身份證號 國籍 是否有境外永久居留權 住所及通訊地址 任職單位及任職 對昂立科技持股 持股數（萬股） 比例（%） 36 王芸 女 31010919800725xxxx 中國 否 上海市虹口區新廣路251弄 昂立學院部門經理 0.3 0.0138 37 劉蕤 女 51010619820203xxxx 中國 否 上海市黃浦區南京東路 昂立學院部門經理 0.3 0.0138 38 王歡 女 31010419741106xxxx 中國 否 上海市徐匯區虹漕南路99弄 昂立學院部門經理 0.3 0.0138 39 戴東東 男 32062319841221xxxx 中國 否 上海市楊浦區平涼路2103號 昂立學院部門經理 0.25 0.0115 40 瞿靈伶 女 31023019831205xxxx 中國 否 上海市崇明縣廟鎮和平街84弄 昂立學院部門經理 0.25 0.0115 41 蔣繼則 男 37040219801210xxxx 中國 否 上海市盧灣區瑞金一路100號 艾迪書院（上海）北京艾迪國際教育； 上海菲銳教育信息諮詢有限公司 2 0.0917 42 欽寅 男 31011219740828xxxx 中國 否 上海市徐匯區華山路1954號 上海交大南洋房地產（集團）有限公司 12 0.5505 43 常琳 女 31011519790325xxxx 中國 否 江蘇省泰興市泰興鎮江平北路1號 思源教育 2 0.0917 序號 姓名 性別 身份證號 國籍 是否有境外永久居留權 住所及通訊地址 任職單位及任職 對昂立科技持股 持股數（萬股） 比例（%） 44 張華 女 37020519770812xxxx 中國 否 山東省青島市市南區徐州路3號 科韋（上海）企業管理有限公司總經理 4 0.1835 45 黃穎 女 31011519780603xxxx 中國 否 上海市浦東新區曹路鎮迅建村季家宅 上海博納世資產管理部門經理 3 0.1376 第四章擬注入資產情況 本次交易中，擬注入資產為交大企管中心、起然教育、立方投資以及羅會雲、劉常科等45名自然人持有的昂立科技合計100%股份。 第一節昂立科技100%股權 一、基本情況 公司名稱： 上海昂立教育科技有限公司 企業性質： 有限責任公司（國內合資） 註冊資本： 2180萬元 註冊地址： 上海市徐匯區宜山路425號501室 主要辦公地點： 上海市徐匯區宜山路425號光啟城寫字樓5樓 法定代表人： 王宗光 營業執照註冊號： 310104000037367 組織機構代碼： 13265437-2 稅務登記證號碼： 310104132654372 成立日期： 1992年6月18日 營業範圍： 計算機、材料、機械、電子、生化、化工能源專業領域內八技服務及新產品研製，資料翻譯，家庭教育服務，教育信息諮詢（除出國留學諮詢及中介服務），投資諮詢，企業管理諮詢，商務信息諮詢，文化藝術交流策劃（除經紀），附設：分支機構。（涉及許可經營的憑許可證經營） 二、歷史沿革 （一）設立情況 昂立科技前身為上海交通大學昂立科技開發公司，系經上海市高等教育局滬高教科產（92）第222號《關於同意上海交通大學成立昂立科技開發公司的批覆》批准設立的全民所有制企業。1992年6月18日，上海交通大學昂立科技開發公司取得了上海市徐匯區工商行政管理局頒發的註冊號為0414815的《企業法人營業執照》。 （二）改制為有限責任公司（第一次增資） 1998年10月25日，上海大同資產評估有限公司出具大同評發（98）第409號《上海

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科技開發公司資產評估報告書》，以1998年5月31日為評估基準日，上海

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科技開發公司所有者權益評估值為119,652.96元。經國家國有資產管理局國資評（1997）644號《關於委託上海市國有資產管理辦公室辦理上海交通大學所屬上海申通國際科技公司等企業改制項目資產評估立項確認的批覆》委託，上海市資產評審中心於1998年11月10日出具滬評審[1998]627號《關於上海

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科技開發公司擬改制為有限責任公司的整體資產評估結果的確認通知》，確認上述評估結果。 根據改制方案，改制前上海

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科技開發公司註冊資金30萬元，經評估的整體資產價值為119,652.96元。交大企管中心將改制前公司的淨資產作為股本投入改制後的有限責任公司，不足30萬元部分以貨幣資金補足，其餘個人股東均以現金入股。改制後公司註冊資本為50萬元。 1998年12月27日，上海交大出具滬交產謝字（98）第836號《關於上海交通大學向交大企管中心轉讓所屬企業股權的決定》，上海交大將在上海交大昂立科技開發公司持有的股權按帳面價值轉讓給交大企管中心。 1999年2月12日，上海

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科技有限公司股東共同籤署了《上海交大昂立科技有限公司投資協議書》。 1999年3月4日，上海交大出具滬交產許字（1999）第148號《關於上海

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科技開發公司改制申請報告的批覆》，同意前述改制方案。 1999年5月5日，上海高科會計師事務所出具滬高驗（99）第191號《驗資報告》。經審驗，除交大企管中心將改制前原公司的淨資產119,652.96元作為本次股本金投入外，其餘380,347.04元投資人已按章程規定的比例出資。 1999年5月17日，上海

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科技有限公司完成工商變更登記。改制完成後，公司名稱變更為上海

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科技有限公司，註冊資本50萬元，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企業管理中心 30 60 2 劉常科 7 14 3 高衛宇 6.5 13 4 林濤 4 8 5 李曉紅 2.5 5 - 合計 50 100 （三）第二次增資 2000年8月11日，上海

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科技有限公司召開股東會並作出決議，同意公司註冊資本由人民幣50萬元增至人民幣150萬元，各股東以利潤轉增以及以貨幣向公司追加投資。2000年12月16日，上海匯信會計師事務所有限公司出具的匯會驗字（2000）第12-017號《驗資報告》。經審驗，截至2000年12月16日止，上海

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科技有限公司增加投入資本為100萬元，實收資本150萬元。 2000年12月25日，上海

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科技有限公司本次增資完成工商變更登記。本次增資完成後，上海

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科技有限公司的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企業管理中心 90 60 2 劉常科 21 14 3 高衛宇 19.5 13 4 林濤 12 8 5 李曉紅 7.5 5 - 合計 150 100 （四）第三次增資 2002年7月22日，昂立科技股東會通過決議，將公司註冊資本增加到1200萬元，其中原股東權益轉增300萬元，原股東交大企管中心以貨幣資金出資654萬元，劉常科以貨幣資金出資21萬元，高衛宇以貨幣資金出資19.5萬元，林濤以貨幣資金出資24萬元，李曉紅以貨幣資金出資7.5萬元。同時昂立科技決定吸收江山、邱夕斌為公司股東，兩人各自以貨幣資金出資12萬元。 上海市資產評審中心於2002年8月19日出具滬評審[2002]554號《關於上海

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科技有限公司擬增資擴股整體資產評估結果的確認通知》，確認至2001年12月31日，被評估資產的評估價值為8,335,280.80元。 2002年9月23日，上海公信中南會計師事務所有限公司出具公會虹（2002）驗字第507號《驗資報告》，驗證公司收到新增註冊資本1050萬元，其中貨幣資金750萬元，原股東權益轉增300萬元。 2002年9月28日，上海市工商行政管理局核發了新的營業執照。 本次增資完成後，昂立科技股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企業管理中心 924 77 2 劉常科 84 7 3 高衛宇 78 6.5 4 林濤 60 5 5 李曉紅 30 2.5 6 邱夕斌 12 1 7 江山 12 1 - 合計 1200 100 （五）第一次股權轉讓 2006年2月10日，昂立科技股東會通過決議，同意高衛宇將其所持公司6.5%股權（計78萬元出資）以160萬元價格轉讓給羅會雲，其他股東放棄優先購買權。 2006年2月16日，高衛宇與羅會雲籤訂《股權轉讓協議》，約定上述股權轉讓事宜。本次股權轉讓完成後，昂立科技的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企業管理中心 924 77 2 劉常科 84 7 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 3 羅會雲 78 6.5 4 林濤 60 5 5 李曉紅 30 2.5 6 邱夕斌 12 1 7 江山 12 1 - 合計 1200 100 （六）第二次股權轉讓 2006年4月26日，昂立科技股東會通過決議，同意羅會雲將其所持公司2.5%股權以61.4萬元價格轉讓給邱夕斌，將其所持公司1%股權以24.6萬元價格轉讓給江山，其他股東放棄優先購買權。 2006年3月14日，羅會雲分別與邱夕斌、江山籤訂《股權轉讓協議》，約定上述股權轉讓事宜。 昂立科技就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，昂立科技的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企業管理中心 924 77 2 劉常科 84 7 3 羅會雲 36 3 4 林濤 60 5 5 李曉紅 30 2.5 6 邱夕斌 42 3.5 7 江山 24 2 - 合計 1200 100 （七）第四次增資 2007年8月10日，昂立科技股東會通過決議，同意將公司註冊資本增加到2180萬元。 增資的980萬元中，起然教育、羅會雲分別以4.86元每單位註冊資本的價格認繳了552萬元和148萬元，劉常科、林濤分別以4.86元每單位註冊資本的價格認繳了40萬元和60萬元，又以2.36元每單位註冊資本的價格認繳了62萬元和82萬元，徐蓉、邱夕斌、江山分別以2.36元每單位註冊資本的價格認繳了21萬元、12萬元、3萬元，其中起然教育和徐蓉為新進股東。 上述劉常科和林濤認繳的新增註冊資本244萬元中的190萬元由劉常科、林濤代昂立科技高級管理人員、骨幹及核心教師持有，其中：100萬元註冊資本按4.86元的價格分別由劉常科、林濤代實際出資人認購持有；90萬元註冊資本按2.36元的價格分別由劉常科、林濤代實際出資人認購持有。具體代持情況，請參見本章第三節「股權代持情況說明」。 此次增資中每1元註冊資本認購價格的參考依據為2007年7月20日湖北民信資產評估有限公司出具的經教育部備案的鄂信評報字（2007）第053號《資產評估報告書》，該評估報告顯示昂立科技以2006年12月31日為評估基準日的整體資產評估值為3,197.14萬元。 本次增資價格不低於昂立科技截至2006年12月31日的淨資產評估值（評估值為3,197.14萬元，減去按公司2007年4月10日股東會決議應分配給原股東的2006年度利潤374.19萬元，實際淨資產為2,822.95萬元，折算每1元註冊資本對應淨資產評估值為2.36元）。 交大企管中心和李曉紅同意放棄優先認購本次增資的權利。同時，股東會決定同意公司更名為上海昂立科技有限公司。 2007年12月29日，立信審計出具信師報字（2007）第24075號《驗資報告》，驗證公司收到股東以貨幣出資的980萬元。 2008年1月30日，上海市工商行政管理局徐匯分局核發了新的營業執照。本次增資完成後，昂立科技的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企業管理中心 924 42.39 2 上海起然教育管理諮詢有限公司 552 25.32 3 劉常科 186 8.53 4 羅會雲 184 8.44 5 林濤 202 9.26 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 6 李曉紅 30 1.38 7 邱夕斌 54 2.48 8 江山 27 1.24 9 徐蓉 21 0.96 - 合計 2180 100 （八）第三次股權轉讓 2009年4月24日，昂立科技股東會通過決議，同意劉常科將其所持公司0.69%股權（計15萬元出資）轉讓給立方投資，林濤將其所持公司0.19%股權（計4.3萬元出資）轉讓給立方投資，其他股東均放棄優先購買權。 2009年4月24日，劉常科、林濤分別與立方投資籤訂《股權轉讓協議》，約定上述股權轉讓事宜。 昂立科技就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後，昂立科技的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企業管理中心 924 42.39 2 上海起然教育管理諮詢有限公司 552 25.32 3 上海立方投資管理有限公司 19.3 0.88 4 劉常科 171 7.84 5 羅會雲 184 8.44 6 林濤 197.7 9.07 7 李曉紅 30 1.38 8 邱夕斌 54 2.48 9 江山 27 1.24 10 徐蓉 21 0.96 - 合計 2180 100 （九）第四次股權轉讓（解除代持） 2013年5月6日，經昂立科技股東會審議通過，同意劉常科將公司56萬元出資轉讓給徐蓉等15名自然人，同意林濤將公司114.7萬元出資轉讓給王愛臣等32名自然人。其他股東均同意轉讓並放棄優先購買權。本次股權轉讓的原因是劉常科、林濤通過向實際權益人轉讓股權的方式解除了所有的股權代持。自此，各實際權益人持有的昂立科技股權權屬清晰，不存在質押、抵押、司法凍結等法律限制情形或產權爭議。 2013年5月6日，劉常科與徐蓉等15名自然人，林濤與王愛臣等32名自然人籤署協議，約定股權轉讓事宜。股權轉讓的具體情況如下： 序號 受讓方 轉讓方 轉讓註冊資本金額（元） 1 慄浩洋 劉常科 50,000 2 徐蓉 劉常科 170,000 林濤 50,000 3 陳勇 劉常科 20,000 林濤 15,000 4 曹宇 劉常科 20,000 5 卞雲鋒 劉常科 60,000 6 何丙飛 劉常科 30,000 7 湯顯平 劉常科 40,000 8 張召忠 劉常科 10,000 林濤 10,000 9 李全寶 劉常科 5,000 林濤 20,000 10 李斌 劉常科 5,000 林濤 12,000 11 周煥唐 劉常科 20,000 林濤 100,000 12 薛青 劉常科 20,000 13 王炳仁 劉常科 20,000 14 鄭峻華 劉常科 70,000 林濤 63,000 15 王徐平 劉常科 20,000 林濤 40,000 序號 受讓方 轉讓方 轉讓註冊資本金額（元） 16 宋達 林濤 20,000 17 王愛臣 林濤 130,000 18 周英坤 林濤 103,000 19 王曉波 林濤 120,000 20 馬麗紅 林濤 70,000 21 王志宇 林濤 40,000 22 孟漪 林濤 20,000 23 盧影 林濤 15,000 24 相楠 林濤 12,000 25 朱琦 林濤 15,000 26 曹奕 林濤 15,000 27 廖懷寶 林濤 20,000 28 沈淑華 林濤 10,000 29 周楊正 林濤 3,000 30 王芸 林濤 3,000 31 劉蕤 林濤 3,000 32 王歡 林濤 3,000 33 戴東東 林濤 2,500 34 瞿靈伶 林濤 2,500 35 蔣繼剛 林濤 20,000 36 欽寅 林濤 120,000 37 常琳 林濤 20,000 38 張華 林濤 40,000 39 黃穎 林濤 30,000 2013年5月17日，昂立科技就本次股權轉讓完成工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後，昂立科技的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海交大企管中心 924 42.3854 2 上海起然教育管理諮詢有限公司 552 25.3211 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 3 上海立方投資管理有限公司 19.3 0.8853 4 羅會雲 184 8.4404 5 劉常科 115 5.2752 6 林濤 83 3.8073 7 邱夕斌 54 2.4771 8 徐蓉 43 1.9725 9 李曉紅 30 1.3761 10 江山 27 1.2385 11 鄭峻華 13.3 0.6101 12 王愛臣 13 0.5963 13 欽寅 12 0.5505 14 王曉波 12 0.5505 15 周煥唐 12 0.5505 16 周英坤 10.3 0.4725 17 馬麗紅 7 0.3211 18 王徐平 6 0.2752 19 卞雲鋒 6 0.2752 20 慄浩洋 5 0.2294 21 湯顯平 4 0.1835 22 王志宇 4 0.1835 23 張華 4 0.1835 24 陳勇 3.5 0.1606 25 黃穎 3 0.1376 26 何丙飛 3 0.1376 27 李全寶 2.5 0.1147 28 王炳仁 2 0.0917 29 孟漪 2 0.0917 30 廖懷寶 2 0.0917 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 31 宋達 2 0.0917 32 蔣繼剛 2 0.0917 33 常琳 2 0.0917 34 薛青 2 0.0917 35 曹宇 2 0.0917 36 張召忠 2 0.0917 37 李斌 1.7 0.0780 38 盧影 1.5 0.0688 39 朱琦 1.5 0.0688 40 曹奕 1.5 0.0688 41 相楠 1.2 0.0550 42 沈淑華 1 0.0459 43 周楊正 0.3 0.0138 44 王芸 0.3 0.0138 45 劉蕤 0.3 0.0138 46 王歡 0.3 0.0138 47 戴東東 0.25 0.0115 48 瞿靈伶 0.25 0.0115 合計 2,180 100.00 三、股權代持情況說明 昂立科技的股權代持情況形成於2007年8月10日的公司增資行為。股權代持的主要原因是為了讓公司及學校高級管理人員、骨幹及核心教師持有昂立科技的部分股權，從而提高這部分高級管理人員、骨幹及核心教師的積極性，同時，由於持有股權的人數較多，為避免昂立科技股權分散、影響公司管理決策效率，因此決定除劉常科、林濤、江山、邱夕斌、徐蓉5人的股權外，其他人的股權全部由劉常科、林濤兩人代持1。各實際出資人分別與代持受託人劉常科、林濤籤1徐蓉除直接持有昂立科技21萬股股權外，仍有22萬股由劉常科和林濤分別代持。 署了《認購增資及代持股權協議》。 2007年8月10日，昂立科技股東會通過決議，同意將公司註冊資本從1200萬元增加到2180萬元，增加註冊資本980萬元中的190萬元由劉常科、林濤代持，其中：100萬元註冊資本按4.86元的價格分別由劉常科、林濤代實際出資人認購持有；90萬元註冊資本按2.36元的價格分別由劉常科、林濤代實際出資人認購持有。本次增資價格不低於昂立科技截至2006年12月31日的淨資產評估值（評估值為3,197.14萬元，減去按公司2007年4月10日股東會決議應分配給原股東的2006年度利潤374.19萬元，實際淨資產為2,822.95萬元，折算每1元註冊資本對應淨資產評估值為2.36元）。 2013年5月6日，經昂立科技股東會審議通過，劉常科、林濤與實際權益人籤訂《股權轉讓協議》，通過向實際權益人轉讓股權的方式解除了所有的股權代持，並於2013年5月17日就本次股權變動辦理了工商變更登記手續。 自2013年5月17日昂立科技完成所有代持股東顯形工商變更登記後，上述代持事項已全部終止。 本次重組法律顧問國浩律師核查了與股權代持相關的昂立科技董事會決議、相關認購增資協議、轉讓協議、相關方出具的收據、昂立科技向被代持方出具的出資證明等相關書面文件，並向劉常科、林濤以及該39名被代持方進行了訪談；該劉常科、林濤以及39名被代持方也分別出具了聲明，確認代持解除後，該39名被代持方真實持有昂立科技的股權，不存在代他人持有或者他人代其持有股權的情形，被代持人與劉常科、林濤之間未發生任何爭議，不存在任何潛在爭議，也不存在任何未了結的債權債務。 解除股權代持及相應變更的昂立科技的章程也已經昂立科技股東會審核通過，昂立科技股東均認可了股東的變化，且公司其他股東也確認不會因劉常科、林濤股權代持而與劉常科、林濤及其他相關方發生任何爭議。 綜上所述，本次重組獨立財務顧問及律師認為，昂立科技雖然存在過股權代持的情形，但代持已經解除，公司股東均確認了持股的真實性，且涉及代持的各相關方及公司其他股東均已確認不會因代持而產生任何爭議，因此，昂立科技上述股權代持不會影響股權權屬的清晰，不會對本次重大資產重組構成實質性法律障礙。 四、產權及控制關係 截至本報告書籤署日，昂立科技的股權結構如下： 目前，交大企管中心持有昂立科技42.39%股份，是昂立科技的第一大股東；上海交大為昂立科技的實際控制人。 上海交大企業管理中心 上海起然教育管理諮詢有限公司 上海立方投資管理有限公司 羅會雲、劉常科等45名自然人 上海交通大學 100% 上海昂立教育科技有限公司 42.39% 25.32% 0.88% 31.41% 五、最近三年主要業務發展情況 昂立科技通過旗下培訓機構開展少兒教育、中學生課餘興趣培訓、語言類培訓、成人教育、教育培訓諮詢等業務，致力於建立完整的終生教育產業鏈。昂立科技母公司的收入及利潤主要來自於收取旗下培訓機構的品牌使用費、系統使用費和系統維護費等。 昂立科技授權旗下培訓機構使用「昂立教育」等一系列品牌並相應收取品牌使用費，使其旗下培訓機構有權在招生、宣傳等公開場合使用「昂立教育」品牌；同時，昂立科技母公司有償提供自主研發的教育培訓管理系統給旗下培訓機構使用，並確保及維護該系統正常有效運作。昂立科技授權旗下培訓機構使用的系統涉及在線報名、客戶服務、庫存管理、人員招聘、內部培訓等關鍵業務內容。 六、最近兩年一期的主要會計數據及財務指標 根據立信審計出具的信會師報字（2013）113712號《審計報告》，昂立科技最近兩年一期合併報表主要會計數據及財務指標如下所示： （一）資產負債情況 單位：萬元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 總資產 38,959.59 39,945.85 28,905.74 總負債 30,796.12 31,125.56 22,685.36 歸屬於母公司的所有者權益 6,402.96 6,811.29 4,780.99 （二）收入利潤情況 單位：萬元 項目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 營業收入 11,136.17 53,770.08 39,845.73 營業利潤 -796.94 4,679.65 4,282.34 利潤總額 -783.43 4,880.28 4,749.44 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -408.33 2,902.66 4,297.96 扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤 -429.67 2,842.09 1,199.33 備註1：昂立科技合併口徑2011年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為1,199.33萬元，2012年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為2,842.09萬元，較2011年增長137%。 2011年非經常性損益中主要包括處置非流動資產上海市中西創新進修學院100%股權所得3,313.43萬元。 備註2：昂立科技2013年經審計合併報表歸屬於母公司的淨利潤為-408.33萬元，主要與本公司所處行業收入特點有關。 昂立科技的主營業務是通過旗下培訓機構提供非學歷教育培訓，其主要目標客戶群以青少年學生為主，在一年之中，學生有兩段主要的空餘時間：暑假及寒假。其中，寒假中由於有中國傳統節日春節的影響，且放假時間較短，是培訓業務淡季；而暑假一般為每年7、8月份，連續放假時間較長，學生參與非學歷教育培訓的人數及時間非常集中，是培訓業務高峰期。同時，由於公司主要運營成本為員工工資、房租、折舊攤銷等固定成本佔比較高。 由於本次審計基準日為2013年3月31日，故昂立科技一季度報表呈現虧損情況，主要是受業務收入季節性因素的影響。近年來昂立科技各項目開展及營收情況保持了良好的發展態勢，對於2013年經營情況及業績承諾情況在重組報告書中都有披露。 七、最近三年資產評估、交易、增資、改制情況 除昂立科技股權代持情況變動的相關交易外，昂立科技最近三年不存在資產評估、增資、改制情況。 八、主要資產權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況 （一）主要資產及其權屬情況 昂立科技主要資產權屬清晰，其具體情況詳見本章第二節「擬注入資產業務相關的主要資產」。 （二）主要負債情況 截至2013年3 月31日，昂立科技主要負債為銀行借款、預收帳款（主要為已收取的但尚未提供教學服務的學費。昂立科技採取先全額收費，再分期提供教學服務的模式）等。根據立信審計出具的信會師報字（2013）113712號《審計報告》，昂立科技的負債情況如下： 項目 帳面值（萬元） 短期借款 4,700.00 預收款項 15,316.04 長期借款 3,040.00 負債合計 30,796.12 備註：上述預收款項主要是收取的學費，該部分學費尚未結轉為主營業務收入。 （三）資產抵押和對外擔保情況 1、 資產抵押情況 截至2013年3月31日，昂立科技的自有房屋已全部抵押給銀行，相關資產抵押狀況詳見本章「第二節擬注入資產業務相關的主要資產/一、房屋及建築物情況/（一）自有房屋及建築物情況」。 2、 對外擔保情況 截至本報告書出具日，昂立科技不存在對外擔保情況。 （四）不涉及職工安置 本次重大資產重組是上市公司發行股份購買昂立科技100%股權，該等資產注入上市公司後，標的公司均為獨立的法人主體，因此不涉及職工安置事項，標的公司與其職工之間的勞動關係不發生轉移。 九、重大訴訟、仲裁和行政處罰情況 截至本報告書出具日，昂立科技存有尚未了結的重大訴訟（訴訟、仲裁標的額超過500萬元）： 經昂立科技股東會及教育部批准，昂立科技於2010年3月17日與上海申鼎國際科教有限公司（以下簡稱「申鼎國際」）籤訂《上海市產權交易合同》，通過上海聯合產權交易所，申鼎國際以9,228萬元價格摘牌受讓昂立科技持有的上海市中西創新進修學院（以下簡稱「中西學院」）100%股權（舉辦權）及債權。2010年期間，申鼎國際向昂立科技支付了股權轉讓款3,428萬元及部分債權轉讓款2,000萬元。由於申鼎國際未按協議約定支付債權債權轉讓款，昂立科技遂向法院提起訴訟。 2011年4月13日，上海市徐匯區人民法院出具（2010）徐民二（商）初字第2254號《民事調解書》，雙方達成調解協議，在此期間申鼎國際向昂立科技支付債權轉讓款1,632.4萬元；2012年7月4日，上海市徐匯區人民法院出具（2012）徐民二（商）初字第1123號《民事調解書》，雙方再次達成調解協議。在此期間，申鼎國際向昂立科技支付債權轉讓款530萬元，截至2013年3月31日，昂立科技尚有 1,637.60萬元未收到。 2013年4月2日，經昂立科技申請，上海市徐匯區人民法院對申鼎國際名下位於上海市徐匯區古美路1188號6A幢1層、2層、3層及古美路1188號BA幢1層、2層、3層的房產及相應土地使用權進行查封。截至本報告書出具日，本案尚在執行過程中。 交大企管中心對上述未回收款項已經出具承諾，對未收回的款項金額，承諾在2014年12月31日前用現金補足。 除上述訴訟情況外，昂立科技及其董事、監事和高級管理人員最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 十、其他情況 截至本報告書籤署日，昂立科技不存在影響公司獨立性的協議或讓渡經營管理權、收益權等其他安排。 第二節擬注入資產業務相關的主要資產 截至2013年3 月31日，昂立科技主要資產為正常生產經營過程中形成的貨幣資金、應收帳款、長期股權投資、固定資產和無形資產等。根據立信審計出具的信會師報字（2013）113712號《審計報告》，昂立科技的資產情況如下： 項目 帳面值（萬元） 流動資產： 貨幣資金 7,421.41 應收帳款 771.05 預付款項 2,244.36 其他應收款 4,863.75 存貨 1,327.00 項目 帳面值（萬元） 其他流動資產 3,100.00 流動資產合計 19,727.57 非流動資產： 長期股權投資 2,325.23 固定資產 8,942.63 無形資產 2,808.47 開發支出 1,248.47 長期待攤費用 1,774.93 遞延所得稅資產 2,111.28 非流動資產合計 19,232.02 資產總計 38,959.59 一、房屋及建築物情況 （一）自有房屋及建築物情況 截至本報告書出具日，昂立科技擁有的房屋及建築物具體情況如下： 序號 房屋所有人 產權證號 房屋座落地 建築面積 （平方米） 他項權利 1 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006418號 宜山路425號501室 121.95 已抵押 2 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006429號 宜山路425號502室 121.95 已抵押 3 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006432號 宜山路425號503室 230.41 已抵押 4 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006441號 宜山路425號504室 145.01 已抵押 5 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006413號 宜山路425號505室 146.45 已抵押 6 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006430號 宜山路425號506室 348.01 已抵押 序號 房屋所有人 產權證號 房屋座落地 建築面積 （平方米） 他項權利 7 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006500號 宜山路425號507室 459.58 已抵押 8 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006426號 宜山路425號508室 184.9 已抵押 9 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006414號 宜山路425號509室 173.82 已抵押 10 昂立科技 滬房地徐字（2012）第006389號 宜山路425號510室 217.53 已抵押 上述所列第1項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120047714號《小企業固定資產貸款合同》項下的243萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第2項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048670號《小企業固定資產貸款合同》項下的243萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第3項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048674號《小企業固定資產貸款合同》項下的461萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第4項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048677號《小企業固定資產貸款合同》項下的289萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第5項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048680號《小企業固定資產貸款合同》項下的292萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第6項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048682號《小企業固定資產貸款合同》項下的697萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第7項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048683號《小企業固定資產貸款合同》項下922萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第8項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048696號《小企業固定資產貸款合同》項下的370萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第9項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048701號《小企業固定資產貸款合同》項下的348萬元銀行借款提供抵押擔保。 上述所列第10項房產的抵押權人為

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股份有限公司上海徐匯支行，與該房產相應土地使用權共同為昂立科技與

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股份有限公司上海徐匯支行S310200M120120048704號《小企業固定資產貸款合同》項下的435萬元銀行借款提供抵押擔保。 （二）租賃房屋及建築物情況 截至本報告出具日，昂立科技下屬公司或培訓機構通過租賃物業的方式用於辦公、教學、倉庫等，共租賃157處物業，主要分布於上海的各個區縣，在全國其他省市也有小部分租賃物業，總租賃面積約73,973平方米。 截至本報告出具日，標的公司用於教學培訓用途的租賃物業總面積約61,594平方米，其中合格的租賃物業房產的面積合計約54,362平方米，佔用於教學培訓用途的租賃物業總面積的比例約88%。 由於租賃物業數量多、來源渠道廣泛，因此租賃的部分物業中，存在部分經營場所租賃房屋由於出租人和房屋權利人不一致且沒有獲得轉租證明的情況、或該等租賃房產尚未獲得完整的權屬憑證（統稱「瑕疵物業」），從而導致標的公司未來不能按照相應租賃合同之約定繼續租賃該等房產，或可能導致標的公司業務受影響、承擔賠償或遭受處罰等情況。 標的公司已經通過各種方式和途徑來完善租賃物業的完善性，包括督促出租人提供或補充其與房屋權利人的同意轉租證明，以及督促出租人儘快提供或辦理完整的房屋權屬憑等。同時，商業經營性房產具有可替代性，標的公司在單個租賃物業場所所進行的業務可以通過其他租賃物業場所來吸收消化。因此，瑕疵物業對於標的公司的經營業務影響有限。 此外，標的公司目前前五大股東，即交大企管中心、起然教育、羅會雲、劉常科、林濤已承諾就上述瑕疵物業導致公司不能按照相應租賃合同之約定繼續租賃該等房產或導致公司遭受任何處罰、承擔任何賠償，則該五大股東應共同向本公司補償所實際遭受的相應經濟損失。 綜上，雖然昂立科技下屬公司或培訓機構承租的部分物業存在瑕疵，但鑑於商業經營性房產具有可替代性，且有關承諾亦有助於進一步降低租賃物業的瑕疵對昂立科技下屬公司或培訓機構正常經營的影響，因此該問題不會對本次重大資產重組構成實質性障礙。 （三）標的公司租賃物業的消防問題 根據相關規定，昂立科技下屬民辦非企業法人培訓機構辦學場所應當符合消防安全有關法律、法規和規章的規定，租用非學校校舍辦學的，須有消防和相關職能部門出具的合格證明，否則可能會被相關部門行政處罰。 截至本報告出具之日，昂立科技旗下教學點租賃場所總計123處，合計面積為50,846平方米（不含擬轉讓的四家幼兒園面積），其中已取得消防驗收合格證明或備案文件（包含辦公性質備案）的總面積為32,042平方米；已提供所在物業大樓的整體消防合格證明的物業面積為5,057平方米；剩餘13,746平方米的物業目前正在辦理申報消防備案或驗收事宜，佔教學點租賃總面積約27%。預計1357222.jpg1583974.jpg1583990.jpg1583991.jpg1583991.jpg1599941.jpg1635801.jpg2020344.jpg在股東大會召開前以及證監會重組委員會審核前將逐步提高教學租賃場所的消防備案或驗收完成比例。 昂立科技前五大股東已出具書面承諾，如果昂立科技及下屬企業因消防方面問題而遭受損失將予以現金補償。 綜上，雖上述辦學培訓機構有部分辦學場所沒有取得消防主管部門出具的消防合格證明，但鑑於物業房產具有可替代性，昂立科技已經承諾儘快辦理該等辦學場所的消防備案或驗收手續，昂立科技前五大股東亦出具承諾就昂立科技可能遭受的損失予以補償，因此上述瑕疵不會構成本次重大資產重組的實質性障礙。 二、無形資產情況 截至本報告書出具日，昂立科技擁有的主要無形資產如下： （一）商標 序號 權利人 註冊 證號 商標標識 核定使用 商品類別 取得時間 有效期 1 昂立科技 1357222 第41類 2010年1月21日 2020年1月20日 2 昂立科技 1583974 第41類 2001年6月7日 2021年6月6日 3 昂立科技 1583990 第42類 2001年6月7日 2021年6月6日 4 昂立科技 1583991 第42類 2001年6月7日 2021年6月6日 5 昂立科技 1599649 第41類 2001年7月7日 2021年7月6日 6 昂立科技 1599941 第42類 2001年7月7日 2021年7月6日 7 昂立科技 1635801 第41類 2001年9月14日 2021年9月13日 8 昂立科技 2020344 第41類 2003年10月21日 2013年10月20日 2020347.jpg1583991.jpg1583991.jpg1583991.jpg1583991.jpg1583991.jpg1583991.jpg3516967.jpg3516967.jpg3516967.jpg3516970.jpg3516967.jpg3516967.jpg3553423.jpg3553423.jpg3553423.jpg3780419.jpg序號 權利人 註冊 證號 商標標識 核定使用 商品類別 取得時間 有效期 9 昂立科技 2020347 第41類 2003年8月14日 2023年8月13日 10 昂立科技 3516961 第43類 2005年2月21日 2015年2月20日 11 昂立科技 3516962 第42類 2005年6月7日 2015年6月6日 12 昂立科技 3516963 第38類 2005年1月7日 2015年1月6日 13 昂立科技 3516964 第36類 2005年4月28日 2015年4月27日 14 昂立科技 3516965 第35類 2005年3月7日 2015年3月6日 15 昂立科技 3516966 第16類 2005年9月28日 2015年9月27日 16 昂立科技 3516967 第43類 2005年3月21日 2015年3月20日 17 昂立科技 3516968 第42類 2005年3月28日 2015年3月27日 18 昂立科技 3516969 第38類 2005年1月7日 2015年1月6日 19 昂立科技 3516970 第35類 2004年12月7日 2014年12月6日 20 昂立科技 3516971 第16類 2005年9月28日 2015年9月27日 21 昂立科技 3516980 第36類 2005年4月28日 2015年4月27日 22 昂立科技 3553423 第43類 2005年6月7日 2015年6月6日 23 昂立科技 3553424 第42類 2005年5月14日 2015年5月13日 24 昂立科技 3553425 第36類 2005年7月28日 2015年7月27日 25 昂立科技 3780419 第42類 2006年3月21日 2016年3月20日 3780419.jpg3780419.jpg3780419.jpg3780419.jpg3982251.jpg3982251.jpg3982251.jpg4010189.jpg4567504.jpg4567504.jpg4730546.jpg4730546.jpg4905551.jpg4905551.jpg5443925.jpg5443926.jpg6010683.jpg序號 權利人 註冊 證號 商標標識 核定使用 商品類別 取得時間 有效期 26 昂立科技 3780420 第41類 2006年4月14日 2016年4月13日 27 昂立科技 3780421 第36類 2006年3月21日 2016年3月20日 28 昂立科技 3780422 第35類 2005年12月21日 2015年12月20日 29 昂立科技 3780423 第16類 2010年4月7日 2016年3月6日 30 昂立科技 3982251 第41類 2007年1月14日 2017年1月13日 31 昂立科技 3982252 第35類 2007年1月14日 2017年1月13日 32 昂立科技 3982253 第16類 2007年9月21日 2017年9月20日 33 昂立科技 4010189 第35類 2007年8月28日 2017年8月27日 34 昂立科技 4567504 第41類 2008年10月14日 2018年10月13日 35 昂立科技 4567505 第16類 2008年7月7日 2018年7月6日 36 昂立科技 4730546 第42類 2009年2月7日 2019年2月6日 37 昂立科技 4730547 第41類 2009年2月7日 2019年2月6日 38 昂立科技 4905551 第16類 2009年1月21日 2019年1月20日 39 昂立科技 4905552 第41類 2009年10月7日 2019年10月6日 40 昂立科技 5443925 第41類 2010年4月14日 2020年4月13日 41 昂立科技 5443926 第41類 2009年9月21日 2019年9月20日 42 昂立科技 6010683 第41類 2010年5月7日 2020年5月6日 6010684.jpg6010830.jpg說明: 7182628.jpg說明: 7572100.jpg說明: 7572101.jpg說明: 7624771.jpg說明: 7624772.jpg7624773.jpg3553430.jpg3553430.jpg6010681.jpg6010682.jpg6010680.jpg6010680.jpg6026822.jpg7589497.jpg8671385.jpg序號 權利人 註冊 證號 商標標識 核定使用 商品類別 取得時間 有效期 43 昂立科技 6010684 第41類 2010年8月21日 2020年8月20日 44 昂立科技 6010830 第41類 2010年5月7日 2020年5月6日 45 昂立科技 7182628 第41類 2010年11月21日 2020年11月20日 46 昂立科技 7572100 第41類 2010年12月21日 2020年12月20日 47 昂立科技 7572101 第41類 2010年12月21日 2020年12月20日 48 昂立科技 7624771 第41類 2010年12月28日 2020年12月27日 49 昂立科技 7624772 第41類 2010年12月28日 2020年12月27日 50 昂立科技 7624773 第41類 2011年9月7日 2021年9月6日 51 昂立科技 3553426 第35類 2004年10月7日 2015年1月6日 52 昂立科技 3553430 第16類 2004年11月28日 2015年2月27日 53 昂立少兒 6010681 第41類 2010年5月7日 2020年5月6日 54 昂立少兒 6010682 第41類 2005年5月28日 2020年5月27日 55 昂立投資諮詢 6010680 第41類 2010年1月14日 2020年5月6日 56 昂立投資諮詢 6026820 第9類 2010年5月7日 2020年1月13日 57 昂立投資諮詢 6026822 第9類 2010年1月14日 2020年1月13日 58 昂立投資諮詢 7589497 第9類 2011年4月14日 2021年4月13日 59 昂立投資諮詢 8671385 第9類 2011年9月28日 2021年9月27日 8671385.jpg8671385.jpg8671385.jpg序號 權利人 註冊 證號 商標標識 核定使用 商品類別 取得時間 有效期 60 昂立投資諮詢 8671345 第16類 2011年9月28日 2021年9月27日 61 昂立投資諮詢 8671318 第28類 2011年9月28日 2021年9月27日 62 昂立投資諮詢 8671287 第41類 2011年9月28日 2021年9月27日 （二）計算機軟體著作權 序號 權利人 登記號 軟體名稱 取得方式 首次發表日期 保護期 1 昂立科技 2009SR035543 昂立教育集團財務管理軟體[簡稱：網報]V2.0 原始取得 2009年4月17日 50年 2 昂立科技 2009SR035550 昂立教育集團管理軟體V1.1 原始取得 2009年4月10日 50年 3 昂立科技 2010SR038038 教育培訓考試軟體V1.0 原始取得 2008年12月23日 50年 4 昂立科技 2010SR038036 教育培訓前臺管理軟體V3.4 原始取得 2008年12月23日 50年 5 昂立科技 2010SR038100 培訓企業管理信息軟體V2.0 原始取得 2008年12月25日 50年 6 昂立科技 2010SR037950 教務管理軟體V4.0 原始取得 2008年12月23日 50年 7 昂立科技 2010SR037951 物業管理軟體V1.0 原始取得 2009年6月23日 50年 8 昂立科技 2010SR038035 少兒教育管理軟體V1.0 原始取得 2009年7月27日 50年 9 昂立科技 2012SR009昂立教育業務管理原始取得 2010年10月25日 50年 序號 權利人 登記號 軟體名稱 取得方式 首次發表日期 保護期 601 系統V1.0 10 昂立科技 2012SR036803 昂立教育教務管理軟體V2.0 原始取得 2011年12月27日 50年 11 昂立科技 2012SR036759 昂立教育客戶管理軟體V1.0 原始取得 2010年6月23日 50年 12 昂立科技 2012SR036800 昂立教育庫存管理軟體V1.0 原始取得 2010年12月29日 50年 13 昂立科技 2012SR080350 培訓企業關係型管理信息軟體系統V2.0 原始取得 2012年4月2日 50年 14 昂立科技 2012SR125651 昂立教育市場管理軟體V1.0 原始取得 2012年9月28日 50年 15 昂立科技 2013SR080471 昂立教育Only Messenger系統V1.0 原始取得 2013年3月21日 50年 16 昂立科技 2013SR033940 昂立教育招聘管理系統V1.0 原始取得 2012年3月31日 50年 17 昂立科技 2013SR033939 培訓企業管理信息系統V3.0 原始取得 2011年10月31日 50年 18 昂立科技 2013SR033871 少兒教育管理軟體V2.0 原始取得 2010年8月25日 50年 19 昂立科技 2013SR033869 昂立教育集團財務管理軟體V3.0 原始取得 2012年10月30日 50年 20 昂立科技 2013SR033843 教育培訓人事管理系統V1.0 原始取得 2012年8月10日 50年 21 昂立科技 2013SR033842 企業行政辦公管理軟體V1.0 原始取得 2011年9月30日 50年 序號 權利人 登記號 軟體名稱 取得方式 首次發表日期 保護期 22 昂立科技 2013SR033841 昂立教育客服管理系統V1.0 原始取得 2012年4月30日 50年 23 昂立稚慧 2012SR019007 昂立稚慧谷SMS簡訊平臺軟體 原始取得 2011年1月12日 50年 （三）作品著作權 序號 權利人 作品登記號 作品名稱 作品類型 作品登記日期 保護期 1 昂立科技 09-2009-A-117 中級口譯備考指南（第2版） 文字作品 2009年5月18日 50年 2 昂立科技 09-2009-A-118 高級口譯考前衝刺試卷 文字作品 2009年5月31日 50年 3 昂立科技 09-2009-A-119 中級口譯考前衝刺試卷 文字作品 2009年5月31日 50年 4 昂立科技 09-2009-A-120 高級口譯備考指南（第2版） 文字作品 2009年5月18日 50年 5 昂立科技 09-2009-A-195 新託福滿分作文經典背誦100篇 文字作品 2009年9月2日 50年 6 昂立科技 09-2009-A-196 新託福滿分作文經典900句 文字作品 2009年9月2日 50年 7 昂立科技 09-2009-A-197 新託福聽力高頻詞彙 文字作品 2009年9月2日 50年 8 昂立科技 09-2009-A-198 雅思8分基礎經典教程 文字作品 2009年9月2日 50年 9 昂立科技 09-2009-A-199 雅思8分作文經典900句 文字作品 2009年9月2日 50年 10 昂立科技 09-2009-A-200 雅思8分作文經典背誦30篇 文字作品 2009年9月2日 50年 序號 權利人 作品登記號 作品名稱 作品類型 作品登記日期 保護期 11 昂立科技 09-2009-A-201 雅思口語8分經典背誦80篇 文字作品 2009年9月2日 50年 12 昂立科技 09-2009-A-202 雅思口語8分直達 文字作品 2009年9月2日 50年 13 昂立科技 09-2009-A-203 雅思聽力高頻詞彙 文字作品 2009年9月2日 50年 14 昂立科技 09-2009-A-204 雅思寫作8分直達 文字作品 2009年9月2日 50年 15 昂立科技 09-2009-A-205 雅思閱讀高頻詞彙 文字作品 2009年9月2日 50年 16 昂立科技 09-2009-A-206 英語詞彙4000超強記憶 文字作品 2009年9月2日 50年 17 昂立科技 09-2009-A-305 昂立少兒教育英語教材——國際音標 文字作品 2009年12月1日 50年 18 昂立科技 09-2009-A-311 「我學我行」青少年英語能力測評模擬測試卷 文字作品 2009年12月9日 50年 19 昂立科技 09-2009-A-312 「我學我行」英語綜合運用能力訓練 文字作品 2009年12月9日 50年 20 昂立科技 09-2009-S-002 昂立少兒教育英語教材——國際音標 錄音錄像製品 2009年12月1日 50年 21 昂立科技 09-2009-S-003 TTB Learning Guide 錄音錄像製品 2009年12月9日 50年 22 昂立科技 09-2009-S-004 WTE Learning 錄音錄像2009年12月9日 50年 序號 權利人 作品登記號 作品名稱 作品類型 作品登記日期 保護期 Guide 製品 23 昂立科技 09-2009-S-005 「我學我行」青少年英語能力測評模擬測試卷——預備級（錄音） 錄音錄像製品 2009年12月15日 50年 24 昂立科技 09-2009-S-006 「我學我行」青少年英語能力測評模擬測試卷——一級（錄音） 錄音錄像製品 2009年12月15日 50年 25 昂立科技 09-2009-S-007 「我學我行」青少年英語能力測評模擬測試卷——二級（錄音） 錄音錄像製品 2009年12月15日 50年 26 昂立科技 09-2009-S-008 「我學我行」小學英語綜合運用能力訓練（錄音） 錄音錄像製品 2009年12月15日 50年 27 昂立科技 09-2009-S-009 「我學我行」初中英語綜合運用能力訓練（錄音） 錄音錄像製品 2009年12月15日 50年 三、下屬子公司情況 截至2013年3月31日，昂立科技旗下有11家控股子公司或民辦非企業法人機構，3家參股子公司。具體情況如下： 序號 單位名稱 註冊資本（萬元） 昂立科技持股比例（%） 帳面價值 （萬元） 主要業務 或經營狀態 主要業務子公司 1 上海市昂立進修學院 200 100 200.00 非學歷教育培訓 序號 單位名稱 註冊資本（萬元） 昂立科技持股比例（%） 帳面價值 （萬元） 主要業務 或經營狀態 2 上海昂立培訓中心 100 60 60.00 非學歷教育培訓 3 上海昂立教育發展有限公司 80 100 77.03 通過旗下培訓機構開展教育培訓業務 4 上海昂立教育投資諮詢有限公司 1370 45 2,417.95 教育投資諮詢、商務諮詢 轉讓過程中或待清算公司 5 上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園 200 100 200.00 目前正在轉讓過程中 6 上海世紀昂立幼兒園 200 100 200.00 目前正在轉讓過程中 7 高學網絡科技（上海）有限公司 2666.67 30.75 1,330.51 目前正在轉讓過程中 8 上海昂立翻譯有限公司 50 75 37.50 歇業待清算 9 上海育光科技有限公司 50 60 0.59 註銷申請中 10 上海交達申聯新材料科技有限公司 1111 7.2 2.17 註銷清算中 其他業務子公司 11 上海昂立少兒教育管理有限公司 400 100 427.97 旗下僅有的兩家幼兒園目前正在轉讓過程中，轉讓完成後後無實際業務 12 上海昂立教育投資管理諮詢有限公司 1250 24 191.58 參股非學歷教育 13 上海昂立教育有限責任公司 100 96 96.00 無實際業務 14 上海清泰軟體科技有限公司 100 100 100.00 無實際業務 （一）上海市昂立進修學院 1、 基本情況 公司名稱： 上海市昂立進修學院 企業性質： 民辦非企業法人 開辦資金： 200萬元 註冊地址： 上海市番禺路870號 法定代表人： 劉常科 民辦非企業單位登記證書號： 滬徐民民政字第 0202 號 民辦非企業單位登記證書代碼： 729518269 稅務登記證號碼： 國地稅滬字310104729518269號 組織機構代碼： 72951826-9 營業範圍： 辦學層次：高等非學歷教育；辦學形式：全日制業餘；辦學範圍：外語職技；招生對象：成人 2、 歷史沿革 2000年5月31日，上海市浦東新區社會發展局出具浦社發[2000]教字第065號《關於上海市昂立進修學院申請辦學的批覆》，認為昂立學院基本符合國務院《社會力量辦學條例》的規定標準，準予辦學。按規定，昂立學院試辦一年，試辦期自2000年5月至2001年4月。 2001年10月15日，上海市浦東新區社會發展局出具浦社發[2001]社團字第142號《關於準予登記上海市昂立進修學院的批覆》，準予登記昂立學院，發給《民辦非企業單位（法人）登記證書》。昂立學院的舉辦者為上海

交大昂立

科技有限公司，舉辦資金為20萬元。 經上海市浦東新區社會發展局2002年2月6日出具的浦社發[2002]社團020號《關於準予登記上海市昂立進修學院變更住所的批覆》，以及上海市徐匯區民政局2002年5月13日出具的徐民發（2002）第46號《關於同意上海市昂立進修學院變更註冊地址的批覆》同意，昂立學院從浦東新區遷入徐匯區，註冊地址變更為廣元西路45號，業務主管部門為徐匯區教育局。 2008年8月18日，經上海市徐匯區民政局、上海市徐匯區社會團體管理局出具的滬徐民社登[2008]084號《準予民辦非企業單位變更登記決定書》同意，準予昂立學院註冊資金由20萬元變更為200萬元。 截至本報告書出具之日，昂立學院的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海昂立教育科技有限公司 200 100 - 合計 200 100 3、 最近三年主要業務發展情況和相關業務資質情況 昂立學院主要從事高等及以下非學歷教育培訓業務，主要包括中學生課餘興趣培訓、語言類培訓、成人教育等業務。具體業務開展情況，請參見第五章「擬注入資產業務與技術」。 昂立學院持有上海市徐匯區教育局核發的《民辦學校辦學許可證》（教民131010470102261號），學校類型為培訓機構；辦學內容為高等非學歷全日制教育（外語、計算機、文化、職技類）；有效期限自2010年1月1日起至2014年12月31日止。 4、 最近兩年一期的主要會計數據及財務指標 根據立信審計出具的信會師報字[2012]113460號和信會師報字[2013]113449號《審計報告》，昂立學院最近兩年一期報表主要會計數據及財務指標如下所示： （1）資產負債情況 單位：萬元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 總資產 7,563.31 7,015.45 6,534.08 總負債 11,805.79 10,902.62 11,013.67 所有者權益 -4,242.48 -3,887.17 -4,479.59 （2）收入利潤情況 單位：萬元 項目 2013年1-3月 2012年 2011年 營業收入 6,921.60 31,302.73 24,965.85 利潤總額 -468.86 804.65 147.90 淨利潤 -355.32 592.42 101.42 （3）經營性現金流情況 單位：萬元 項目 2013年1-3月 2012年 2011年 經營活動現金流入小計 8,119.88 31,982.33 27,513.13 經營活動現金流出小計 8,730.06 30,879.41 25,870.06 經營活動產生的現金流量淨額 -610.17 1,102.93 1,643.07 昂立學院所有者權益為負的主要原因為2013年之前昂立科技是按旗下培訓機構的經營性現金流的一定比例來收取品牌使用費，造成費用收取金額較大。目前昂立科技已調整為按旗下培訓機構的營業收入來收取品牌使用費。從上述經營性現金流情況可知，昂立學院近幾年的經營性現金流量均為正，因此所有者權益為負的情況不影響昂立學院的正常經營。隨著昂立科技品牌使用費收取政策的調整以及昂立學院的連續盈利，昂立學院將逐年改善所有者權益為負的局面。 （二）上海昂立培訓中心 1、 基本情況 名稱： 上海昂立培訓中心 企業性質： 民辦非企業法人 開辦資金： 100萬元 企業住所： 上海市長寧區水城路68號 法定代表人： 林濤 民辦非企業單位滬長民民政字第010104號 登記證書號： 民辦非企業單位登記證書代碼： 425205823 稅務登記證號碼： 國地稅滬字310105425203823號 組織機構代碼： 42520382-3 營業範圍： 成人、青少年外語類、文化類、計算機類等中等非學歷教育 2、 歷史沿革 1998年11月20日，上海市長寧區教育局出具長教成社（1998）第08號《關於同意試辦「長寧區昂立進修學校」的批覆》，同意試辦長寧區昂立進修學校（昂立中心前身），試辦期一年。 1999年12月5日，上海市長寧區教育局出具長教（1999）16號文，同意上海市長寧區昂立進修學校變更舉辦者為上海博騰計算機系統工程有限公司。2001年2月27日，上海博騰計算機系統工程有限公司通過股東大會決議，同意向上海市長寧區昂立進修學校投入資本10萬元。公信中南會計師事務所出具了公會虹（2001）驗字第412號《驗資報告》，驗證上海博騰計算機系統工程有限公司向上海市長寧區昂立進修學校以貨幣資金投入資本10萬元。 2001年3月15日，上海市長寧區社會團體管理局出具長民社發（2001）11號《關於對上海市長寧區昂立進修學校通過複查、準予登記的批覆》，準予登記上海市長寧區昂立進修學校。 2002年3月，上海市長寧區昂立進修學校的舉辦者由上海博騰計算機系統工程有限公司變更為上海課植教育諮詢有限公司。經公信中南會計師事務所出具的公會虹（2002）驗字第159號《驗資報告》審驗，本次變更後，上海市長寧區昂立進修學校的註冊資本仍為10萬元，其中，上海課植教育諮詢有限公司出資10萬元，佔註冊資本的100%。 同年，上海市長寧區昂立進修學校更名為上海昂立培訓中心。 2005年6月17日，上海昂立培訓中心的舉辦者變更為昂立發展，舉辦資金為20萬元。上海市長寧區教育評估中心出具長評變（2005）05號《上海昂立培訓中心變更舉辦者評估報告書》，對培訓中心變更舉辦者事項進行評估，認為本次變更舉辦者事項基本符合相關規定。經上海上會會計師事務所上會師報字（2006）第1554號《驗資報告》審驗，昂立發展以貨幣資金繳納註冊資本20萬元。 2008年8月7日，昂立中心通過董事會決議，同意將註冊資本變更為100萬元，由新股東昂立科技出資60萬元，佔註冊資本的60%；上海好時光投資管理有限公司出資40萬元，佔註冊資本的40%。原股東昂立發展的出資予以退還，轉做負債處理。經上海博凱會計師事務所出具的博凱驗字（2008）第015號《驗資報告》審驗，昂立中心已收到昂立科技和上海好時光投資管理有限公司繳納的註冊資本合計人民幣100萬元。2008年12月8日，上海市長寧教育評估中心出具長評（2008）F8號《關於上海昂立培訓中心變更舉辦者的評估報告書》，認為本次舉辦者變更符合規定。2008年12月23日，上海市長寧區民政局、上海市長寧區團體管理局《準予民辦非企業單位變更登記決定書》，同意本次舉辦者變更登記。 截至本報告書出具之日，昂立中心的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海昂立教育科技有限公司 60 60 2 上海好時光投資管理有限公司 40 40 - 合計 100 100 3、 最近三年主要業務發展情況和相關業務資質情況 昂立中心主要從事中等及中等以下非學歷教育（語言類、文化類）業務，業務對象是學前幼兒（主要是即將升入小學的大班幼兒及部分中班幼兒）和小學生，主要提供優質的興趣培訓和技能培訓。具體業務開展情況，請參見第五章「擬注入資產業務與技術」。 昂立中心持有上海市長寧區教育局核發的《民辦學校辦學許可證》（教民131010571998081號），學校類型為民辦非學歷教育機構；辦學內容為中等及中等以下非學歷教育（語言類、文化類）；有效期限自2011年7月1日起至2014年6月30日止。 4、 最近兩年一期的主要會計數據及財務指標 根據立信審計出具的信會師報字[2013]第113461號和信會師報字[2013]第113450號《審計報告》，昂立中心最近兩年一期報表主要會計數據及財務指標如下所示： （1）資產負債情況 單位：萬元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 總資產 1,676.18 1,706.60 1,513.06 總負債 1,798.00 1,442.80 1,805.37 所有者權益 -121.81 263.80 -292.31 （2）收入利潤情況 單位：萬元 項目 2013年1-3月 2012年 2011年 營業收入 905.84 6,233.50 4,738.82 利潤總額 -514.15 694.17 438.73 淨利潤 -385.61 556.10 291.60 （3）經營性現金流情況 單位：萬元 項目 2013年1-3月 2012年 2011年 經營活動現金流入小計 1,822.11 7,557.43 5,222.48 經營活動現金流出小計 2,024.62 7,250.72 5,072.54 經營活動產生的現金流量淨額 -202.51 306.71 149.94 昂立中心所有者權益為負的主要原因為2013年之前昂立科技是按旗下培訓機構的經營性現金流的一定比例來收取品牌使用費，造成費用收取金額較大。目前昂立科技已調整為按旗下培訓機構的營業收入來收取品牌使用費。從上述經營性現金流情況可知，昂立中心近幾年的經營性現金流量均為正，因此所有者權益為負的情況不影響昂立中心的正常經營。隨著昂立科技品牌使用費收取政策的調整以及昂立中心的連續盈利，昂立中心將逐年改善所有者權益為負的局面。 （三）上海昂立教育投資諮詢有限公司 1、 基本情況 公司名稱： 上海昂立教育投資諮詢有限公司 企業性質： 有限責任公司（國內合資） 註冊資本： 1370萬元 註冊地址： 上海市長寧區茅臺路906號底層 法定代表人： 劉常科 營業執照註冊號： 310105000272386 組織機構代碼： 77021716-9 稅務登記證號碼： 國地稅滬字310105770217169號 成立日期： 2004年12月21日 營業範圍： 教育投資諮詢，商務諮詢；銷售文體用品。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 2、 歷史沿革 2004年12月，昂立科技和自然人李新春、朱偉文、張雯、餘曉娥共同出資200萬元設立昂立投資諮詢。經過歷次股權轉讓，截至到目前，昂立投資諮詢的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海昂立教育科技有限公司 616.5 45 2 上海六禾投資有限公司 223.8 16.34 3 廣州掌速投資諮詢有限公司 100 7.30 4 慄浩洋 429.7 31.36 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） - 合計 1370 100 3、 最近三年主要業務發展情況和相關業務資質情況 昂立投資諮詢主要為第三方少兒教育培訓機構提供專業、標準化的幼少兒教育培訓管理諮詢服務，為第三方少兒教育培訓機構提供招生宣講、教師培訓、市場宣傳、教學管理等諮詢或培訓服務，並收取諮詢服務費。 同時，昂立投資諮詢也從事少兒教材和教育產品的研發和銷售，包括少兒英語、珠心算、呼吸作文等產品系列。昂立投資諮詢取得了上海長寧區文化局核發的滬零字第D6193號《出版物經營許可證》。 昂立投資諮詢通過其子公司開展的業務具體如下： （1） 上海昂立稚慧網絡科技有限公司（「昂立稚慧」） 昂立稚慧於2010年11月由昂立投資諮詢出資100萬元發起設立，註冊資本100萬元。昂立稚慧主要提供專業、標準化的親子園管理諮詢服務。該公司通過提供幼兒教育方面的專業服務收取諮詢服務費。昂立稚慧不涉及需要取得業務資質的情形。 （2） 杭州昂信教育管理諮詢有限公司（「杭州昂信」） 杭州昂信設立於2006年2月，註冊資本50萬元。截至2013年3月31日，杭州昂信通過兩次增資，註冊資本增加為100萬元，其中昂立投資諮詢持有51%股權。杭州昂信主要提供4~14歲幼少兒課外興趣培訓，提升幼兒對於英語語言的興趣。 昂立科技通過昂立投資諮詢持有杭州昂信51%的股權（昂立科技間接持有杭州昂信22.95%股權）。杭州昂信開展培訓業務尚未取得辦學許可資質。根據昂立科技提供的說明，杭州昂信正在作為舉辦方申請開辦民辦非企業法人形式的培訓機構，在培訓機構設立後，將把現有培訓業務全部轉移給該培訓機構。根據審計及評估報告顯示，杭州昂信2012年營業總收入為541.53萬元，淨利潤為-171.30萬元，在本次評估過程中該股權評估價值為零。 此外，昂立科技前五大股東，交大企管中心、起然教育、羅會雲、劉常科及林濤已出具書面承諾，如果因杭州昂信業務不規範導致重組後上市公司遭受任何損失的，將及時以現金方式向上市公司足額進行補償。 （3） 長沙市開福區昂立教育培訓學校（「長沙學校」） 長沙學校由昂立投資諮詢出資20萬元舉辦，長沙學校的主要業務為4~14歲幼兒、少兒英語語言培訓。長沙學校已取得的業務相關許可和資質情況如下： 證照名稱 編號 許可內容/業務範圍 有效期 民辦學校辦學許可證 教民143010570000090號 培訓學校/非學歷英語培訓、家庭教育培訓 2010年3月27日至2018年3月26日 民辦非企業單位登記證書 長開民政字第050030號 英語培訓、家庭教育 2010年3月27日至2018年3月26日 （4） 鄭州昂立教育信息諮詢有限公司（「鄭州昂立」） 鄭州昂立於2006年9月成立，註冊資本10萬元，其中昂立投資諮詢出資9萬元，出資比例為90%。鄭州昂立主要作為成本中心，協助昂立投資諮詢聘請的鄭州員工繳納社保費，不涉及需要取得業務資質的情形。 （5） 大連昂立企業管理諮詢有限公司（「大連昂立」） 大連昂立企業管理諮詢有限公司成立於2006年2月，通過舉辦大連昂立企業管理諮詢有限公司外語培訓學校（「大連外語學校」）開展業務。大連昂立已於2010年11月23日被吊銷營業執照，目前已進入清算關閉程序。 大連外語學校成立於2006年4月5日，持有大連市沙河口區民政局核發的遼大沙民政字010065號《民辦非企業單位登記證書》，業務範圍為「文化教育培訓」。經大連昂立股東會同意，大連外語學校正在進行清算註銷，並已取得大連市沙河區教育局的核准。 4、 最近兩年一期的主要會計數據及財務指標 根據立信審計出具的信會師報字[2013]第113441號和信會師報字[2013]第113432號《審計報告》，昂立投資諮詢最近兩年一期報表主要會計數據及財務指標如下所示： （1）資產負債情況 單位：萬元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 總資產 11,396.61 12,600.25 10,161.61 總負債 5,904.86 6,905.55 4,657.34 所有者權益 5,491.75 5,694.69 5,504.27 （2）收入利潤情況 單位：萬元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 營業收入 2,040.45 10,914.05 7,056.08 利潤總額 -269.65 930.12 795.71 淨利潤 -202.94 690.42 571.47 備註：昂立科技為昂立投資諮詢的第一大股東，根據昂立投資諮詢股東約定，昂立股東對其財務及經營政策實施控制，有權決定其生產經營活動以及有權決定公司的未來發展，故納入昂立科技合併報表。 （四）上海昂立教育發展有限公司 1、 基本情況 公司名稱： 上海昂立教育發展有限公司 企業性質： 一人有限責任公司（法人獨資） 註冊資本： 80萬元 註冊地址： 上海市長寧區新華路448弄8號313室 法定代表人： 劉常科 營業執照註冊號： 310105000267884 稅務登記證號碼： 國地稅滬字310105768366333號 組織機構代碼： 76836633-3 成立日期： 2004年10月25日 營業範圍： 教育信息諮詢，企業管理諮詢，企業投資諮詢，商務諮詢（以上諮詢均除中介），企業形象策劃，會展服務，展覽展示服務，文化藝術交流策劃（除中介）；銷售文化辦公用品。（涉及行政許可的，憑許可證經營） 2、 歷史沿革 2004年10月，上海

交大昂立

科技有限公司、高勝長、劉常科、林濤、邱夕斌、鄭竣華、宋達共同出資設立昂立發展。經過歷次股權轉讓，截至到目前，昂立發展為昂立科技的全資子公司。 3、 最近三年主要業務發展情況和相關業務資質情況 昂立發展在南京、蘇州、南通、無錫開設培訓學校，主要提供日語語言培訓項目，資產規模較小，收入佔昂立科技合併收入比重較小。四家培訓學校分別是：蘇州市昂立外語培訓中心、南京市昂立外語培訓中心、無錫市昂立語言培訓中心、南通市崇川區博思外語培訓中心。四家培訓學校均為昂立發展旗下的民辦非企業法人單位。 （1）蘇州中心 蘇州中心的舉辦者為昂立發展。截止2013年3月31日，其開辦資金為100萬元，住所為蘇州市幹將東路889號東錦商城601室。 蘇州中心已取得的業務相關許可和資質情況如下： 證照名稱 編號 許可內容/業務範圍 有效期 民辦學校辦學許可證 教民13205017ZX01211號 非學歷教育/外語 2013年5月8日至2016年5月31日 民辦非企業單位 登記證書 蘇民政字第010227號 外語 2013年6月27日至2016年5月31日 （2）南京中心 南京市昂立外語培訓中心於2008年07月15日成立，其舉辦方為南京昂立教育信息諮詢服務有限公司。南京昂立教育信息諮詢服務有限公司為昂立發展全資持有，除出資舉辦南京中心外，不開展其他經營業務。截止2013年3月31日，南京中心註冊資本為人民幣40萬元，註冊地址為南京市玄武區花園路8號。 南京中心已取得的業務相關許可和資質情況如下： 證照名稱 編號 許可內容/業務範圍 有效期 民辦學校辦學許可證 教民13201027ZX00461號 非學歷教育/外語、成人教育、職業教育 2010年5月1日 （發證）有效期四年 民辦非企業單位 登記證書 蘇寧玄民證字第320102010086號 外語、成人教育、職業培訓（非學歷） 2010年8月20日至2014年5月31日 （3）無錫中心 無錫中心於2011年11月15 日成立，其舉辦方為昂立發展。截至2012年12月31日，其開辦資金為人民幣50萬元，註冊地址為中山路531號紅豆國際廣場21樓。 無錫中心已取得的業務相關許可和資質情況如下： 證照名稱 編號 許可內容/業務範圍 有效期 民辦學校辦學許可證 教民13202017ZX01550號 非學歷教育機構/外語培訓 2011年10月25日至2014年6月30日 民辦非企業單位 登記證書 蘇錫民證字第010175號 舉辦外語培訓 2011年11月15日至2015年11月14日 （4）南通中心 南通市崇川區博思外語培訓中心的舉辦方為昂立發展。截止2013年3月31日，其開辦資金為40萬元，住所為南通市人民路20號南通大廈A座7樓。 南通中心已取得的業務相關許可和資質情況如下： 證照名稱 編號 許可內容/業務範圍 有效期 民辦學校辦學許可證 教民3206027ZX0040號 日語、英語 2009年10月30日至2014年10月29日 民辦非企業單位登記證書 崇民政字第320602010222號 日語培訓 2013年4月2日至2017年4月2日 （五）上海世紀昂立幼兒園（目前正在對外轉讓過程中） 上海世紀昂立幼兒園成立於2005年1月，目前持有上海市徐匯區民政局核發的滬徐民民政字第0321號《民辦非企業單位登記證書》，住所為上海市徐匯區龍山新村115號，法定代表人為林濤，開辦資金200萬元，業務主管單位為上海市徐匯區教育局，業務範圍為「2-6周歲學齡前嬰幼兒保育及教育」。 昂立科技為上海世紀昂立幼兒園的舉辦者。 在教育部對於本次重組方案的預審核過程中，提出非盈利性質的幼兒園業務不能作為本次重組標的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技在2013年5月5日召開股東會，會議同意以經教育部備案的評估價值為依據，通過協議轉讓的方式將上海世紀昂立幼兒園轉讓給交大企管中心。本次協議轉讓尚需教育部對資產評估結果進行備案，並取得教育部同意批覆。目前，協議轉讓正在審批和進行過程中。 （六）上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園（目前正在對外轉讓過程中） 上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園成立於2005年9月，目前持有上海市浦東新區民政局核發的滬浦民民政字第0351號《民辦非企業單位登記證書》，住所為雲山路839弄30號，法定代表人為林濤，開辦資金200萬元，業務主管單位為上海市浦東新區教育局，業務範圍為「幼兒園」。 昂立科技為上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園的舉辦者。 在教育部對於本次重組方案的預審核過程中，提出非盈利性質的幼兒園業務不能作為本次重組標的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技於2013年5月5日召開股東會，會議同意以經教育部備案的評估價值為依據，通過協議轉讓的方式將上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園轉讓給交大企管中心。本次協議轉讓最終需獲得上級國有資產管理部門同意。目前，該協議轉讓正在審批和進行過程中。 （七）高學網絡科技（上海）有限公司（目前正在對外轉讓過程中） 高學網絡科技（上海）有限公司（「高學網絡」）成立於2012年1月13日。 高學網絡目前持有上海市工商局核發的註冊號為310000400672705的《企業法人營業執照》，住所為上海市長寧區定西路650號616室，法定代表人為劉常科，註冊資本為2,666.6667萬元，公司類型為有限責任公司（中外合資）。 經營範圍為：從事計算機軟硬體及網絡技術的研究、開發，計算機系統集成，轉讓自研成果：計算機軟硬體（電子出版物除外）、通訊設備的批發、進出口和佣金代理（拍賣除外），並提供相關的配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）;（涉及行政許可的憑許可證經營）。經營期限為2012年1月13日至2042年1月12日。 高學網絡目前股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海昂立教育科技有限公司 820 30.75 2 RENREN STUDY INC 800 30.00 3 MEGASTUDY CO., LTD 466.67 17.50 4 HONG SEOK BEOM 380 14.25 5 起然教育 200 7.50 - 合計 2,666.67 100 高學網絡的主要業務是通過網絡有償提供考研培訓視頻、音頻課件。高學網絡目前尚未取得網絡教育所需的ICP證。因此，在2013年5月5日，昂立科技召開董事會及股東會，同意昂立科技按照持股比例通過公開掛牌交易的方式轉讓其持有的高學網絡科技（上海）有限公司30.75%的股權，交易對價以不低於經教育部備案後的評估值作為依據。本次轉讓最終需獲得上級國有資產管理部門同意。目前，該轉讓正在審批和進行過程中。 （八）上海昂立翻譯有限公司（歇業待清算公司） 上海昂立翻譯有限公司（「昂立翻譯」）成立於2003年2月25日，目前持有上海市工商局長寧分局核發的註冊號為310105000224614的《企業法人營業執照》，住所為上海市長寧區延安西路1882號科技樓402E室，法定代表人為江山，註冊資本為50萬元，公司類型為有限責任公司（國內合資）。經營範圍為：資料翻譯，企業管理諮詢；銷售計算機軟硬體、文體用品；翻譯、計算機領域內的「四技」服務。（涉及行政許可的憑許可證件經營）。經營期限為2003年2月25日至2030年2月24日。 昂立翻譯目前股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 昂立科技 37.5 75.00 2 陸麗娃 7.5 15.00 3 江山 5 10.00 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） - 合計 50 100 昂立翻譯持有上海昂立會展服務有限公司（「昂立會展」）60%股權。2010年10月25日，昂立科技召開董事會，同意提前解散昂立科技控股的昂立翻譯及其下屬的昂立會展。根據2013年5月10日昂立翻譯及昂立會展分別召開股東會決議，雙方股東已經決定對各自公司進行清算，已成立清算組，並在工商行政管理部門備案。 目前，昂立翻譯不經營任何實際業務，處於歇業待清算階段。 （九）上海育光科技有限公司（公司註銷清算中） 上海育光科技有限公司（「育光科技」）成立於1995年11月28日，目前持有上海市工商局青浦分局核發的註冊號為3102291015880的《企業法人營業執照》，住所為上海市青浦區金澤鎮商周路102弄88號301室，法定代表人為劉常科，註冊資本為50萬元，公司類型為有限責任公司（國內合資）。經營範圍為：通訊電子計算機信息領域內的高新技術開發，銷售通信設備（除專控）、電子產品、服裝、鞋帽、日用百貨。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。經營期限為1995年11月28日至2015年11月27日。 育光科技目前股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海昂立教育科技有限公司 30 60 2 上海昂立教育有限責任公司 20 40 - 合計 50 100 育光科技已於2009年進入清算關閉程序並成立清算委員會，2009年2月4日該公司稅務登記已註銷，目前正在辦理工商註銷手續。 （十）上海交達申聯新材科技有限公司（公司註銷清算中） 上海交達申聯新材科技有限公司（「交達申聯」）成立於2000年7月4日，目前持有註冊號為310108000234913的《企業法人營業執照》，住所為中興路1394弄3號4樓，法定代表人為江平開，註冊資本為1111萬元，公司類型為有限責任公司（外商投資企業與內資合資）。經營範圍為：電工材料、化工材料、電子材料、電纜料產品專業領域內的八技服務及新產品研製、試銷；電纜絕緣材料生產銷售；電子計算機及配件、儀器儀表銷售，從事貨物及技術進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（涉及許可經營的憑許可證經營）。營業期限為2000年07月04日至2030年07月03日。 交達申聯目前股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 上海誠隆投資有限公司 345 31.05 2 上海星河久龍電力電纜有限公司 285 25.65 3 朱亞傑 111 10.00 4 江平開 105 9.45 5 胡江林 95 8.55 6 上海豐柏企業發展有限公司 90 8.10 7 昂立科技 80 7.20 - 合計 1,111 100 根據交達申聯股東會決議，交達申聯股東已經決定對該公司進行清算。該公司已於2012年12月5日經稅務局審核，準予註銷稅務登記，並出具了滬國稅閘（2012）000064註銷稅務登記通知書。目前該公司正在辦理工商註銷手續。 （十一）上海昂立少兒教育管理有限公司（無實際業務公司） 1、 公司基本情況 上海昂立少兒教育管理有限公司（「昂立少兒」）成立於2005年5月，期間經過歷次增資及轉讓，截至本報告書出具之日，註冊資金為400萬元，昂立少兒為昂立科技的全資子公司。 2、 主要業務發展情況 昂立少兒主要通過舉辦上海閔行區世紀昂立幼兒園和上海徐匯區民辦世紀昂立幼稚園，從事2~6周歲學齡前嬰幼兒保育及教育業務。 上海閔行區世紀昂立幼兒園是2005年7月成立的民辦非企業法人單位，註冊資本為200萬元。舉辦者為昂立少兒。 上海徐匯區民辦世紀昂立幼稚園是2008年1月成立的民辦非企業法人單位，註冊資本為200萬元。舉辦者為昂立少兒。 在教育部對於本次重組方案的預審核過程中，提出非盈利性質的幼兒園業務不能作為本次重組標的的一部分注入上市公司。因此，昂立少兒於2013年5月5日召開股東會，會議同意通過協議轉讓的方式將上海閔行區世紀昂立幼兒園、上海徐匯區民辦世紀昂立幼稚園轉讓給交大企管中心，交易價格以經教育部備案的評估價值為依據。本次協議轉讓最終需獲得上級國有資產管理部門同意。目前，該協議轉讓正在審批和進行過程中。 本次協議轉讓完成後，昂立少兒將無實際業務。 （十二）上海昂立教育有限責任公司（無實際業務） 上海昂立教育有限責任公司（「昂立教育」）成立於2003年4月25日，註冊資本為100萬元，昂立科技與邱夕斌分別持有昂立教育96%與4%股權。 昂立教育無主營業務收入，主要是持有上海申賽物業管理有限公司（「申賽物業」）80%股權和育光科技40%股權，通過對子公司的投資取得投資收益。 申賽物業的股東方為昂立教育及金繼陳，分別持有80%、20%股權。申賽物業向昂立科技下屬企業提供清潔、維護等相關服務，但該公司未取得物業管理企業資質。申賽物業目前已停止經營，申賽物業的股東會已通過決議，同意公司辦理清算註銷手續。昂立科技前五大股東，交大企管中心、起然教育、羅會雲、劉常科及林濤出具書面承諾，如果因申賽物業的不規範經營行為導致重組後上市公司遭受損失，將以現金方式及時向上市公司進行補償。 申賽物業清算註銷後，昂立教育未來將無實際業務，僅持有育光科技40%股權。 （十三）上海清泰軟體有限公司（無實際業務） 上海清泰軟體有限公司（「清泰軟體」）成立於2010年9月2日，註冊資本為100萬元，昂立科技持有清泰軟體100%股權，是其唯一股東。 目前，清泰軟體為空殼公司，不經營任何實際業務。 （十四）上海昂立教育投資管理諮詢有限公司（24%參股公司） 1、 基本情況 上海昂立教育投資管理諮詢有限公司（「昂立投資」）成立於2004年10月，註冊資金為1250萬元。昂立科技目前僅持有昂立投資24%的股權比例，上海思達教育科技有限公司（無關聯第三方）為昂立投資的控股股東（持股比例50.1%）。 2、 最近三年主要業務發展情況 昂立投資主要通過其全資舉辦的上海長寧區新課程進修學校，開展以「新課程」為主打品牌的中學生課餘興趣培訓業務，培訓內容包括為中學生提供網絡培訓課程、同步培訓課程等。 新課程學校已取得的業務相關許可和資質情況如下： 證照名稱 編號 許可內容/業務範圍 有效期 民辦學校辦學許可證 教民131010572010871號 中等及中等以下非學歷業餘教育（文化類、外語類） 2013年1月1日至2013年12月31日 民辦非企業單位 登記證書 滬長民政字第0431號 語言類、文化類中等及中等以下非學歷業餘教育 2013年1月21日至2013年12月31日 第三節擬注入資產評估情況 本次擬注入資產以2013年3月31日為評估基準日，根據經教育部備案的中企華出具的中企華評報字（2013）第3336號《上海

新南洋

股份有限公司重大資產重組所涉及的上海昂立教育科技有限公司股東全部權益項目評估報告》，中企華主要採用收益法、資產基礎法對擬注入資產昂立科技100%股權在評估基準日2013年3月31日的公允價值進行了評估。採用收益法得出的昂立科技股東全部權益價值評估值為 58,179.64 萬元，採用資產基礎法得出的評估值為42,879.96萬元，兩者相差15,299.68萬元，差異率為35.68%。 昂立科技為輕資產企業，其主要的收益來源於為社會提供非學歷教育培訓服務，企業自成立以來，以「昂立」品牌為核心，致力於培訓服務行業，擁有一批較有知名度的師資隊伍，並已形成了一定的市場影響力及口碑，因此收益法能較綜合的體現企業在品牌、人力資源等方面的核心競爭力，與資產基礎法相比能較為合理的反映企業的價值。因此，本次評估選取收益法評估結果作為評估結論，即昂立科技的股東全部權益價值評估結果為58,179.64萬元。 本次擬注入資產評估的具體情況如下： 一、評估機構 本次評估的資產評估機構是北京中企華資產評估有限責任公司，資產評估資格證書編號：11020110，本次評估報告籤字註冊資產評估師包括：高文忠、李建良。 二、評估對象及評估範圍 本次評估的評估對象是昂立科技的股東全部權益價值，評估範圍是被評估單位的全部資產及負債。評估基準日，評估範圍內的資產包括流動資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、開發支出等，總資產帳面價值為21,753.29萬元；負債包括流動負債和非流動負債，總負債帳面價值為9,853.48萬元；淨資產帳面價值11,899.81萬元。 三、評估方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 由於市場上難以收集到可比交易案例，且在中國無可比上市公司，故該項目不適於用市場法評估。本次評估時根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，綜合考慮選擇收益法、資產基礎法進行評估。 （一）收益法評估的相關說明 1、評估假設 （1）一般假設 1）假設評估基準日後被評估單位持續經營； 2）假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； 4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化； 5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7）假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 （2）特殊假設 1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； 3）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出； 4）假設各長期投資單位所涉及的辦學許證能夠續展。 2、收益法具體方法和模型的選擇 本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現法的描述具體如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 （1）企業整體價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據昂立科技的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下： 企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值 1）經營性資產價值 經營性資產是指與昂立科技生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： 其中：P ——評估基準日的企業經營性資產價值；Fi——企業未來第i年預期自由現金流量；Fn——永續期預期自由現金流量；r ——折現率；i ——收益期計算年；n ——預測期 企業自由現金流量計算公式如下：企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額 折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下： 其中：ke為權益資本成本；kd為付息債務資本成本；E為權益的市場價值；D為付息債務的市場價值；t為所得稅率。 ])1(/)1([1nnniiirrFrFP........DEDt)(1KDEEKWACCde........權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： 其中：rf為無風險收益率；MRP為市場風險溢價；βL為權益的系統風險係數；rc為企業特定風險調整係數。 2）溢餘資產價值 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。 3）非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與昂立科技生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。 （3）付息債務價值 付息債務是指評估基準日昂立科技需要支付利息的負債。付息債務以核實後的帳面值作為評估值。 3、收益期和預測期的確定 （1）收益期的確定 由於評估基準日昂立科技經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。故本評估報告假設昂立科技評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。 （2）預測期的確定 由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。 評估人員經過綜合分析，預計昂立科技於2017年達到穩定經營狀態，故預測期截止到2017年底。 4、測算過程 cLferβMRPrK....本次評估收益法預測思路為，昂立科技及其各子公司按照各法人實體進行單獨評估，最終昂立科技的股東全部權益價值，是其自身經營收益的預測加長期股權投資（各子公司或民辦非企業法人）的評估值綜合確定的。 （1）營業收入的預測 昂立科技及其子公司的收入主要來源於提供教育培訓，從而獲取收入。主要教育培訓業務涵蓋：少兒教育、中學生課外興趣培訓、語言類培訓、成人教育、教育培訓諮詢服務等多元化非學歷教育服務。 昂立科技母公司的營業收入主要為通過提供「昂立」教育品牌，使下屬公司或事業部有權在市場招生、廣告宣傳等公開場合使用「昂立」教育品牌，而收取的品牌使用費；提供自主研發的教育培訓系統給下屬公司或事業部使用，並確保該系統正常有效運作，而收取的系統使用費和系統維護費。 2013年，昂立科技新制定了內部品牌使用費、系統使用費和維護費的定價政策，並籤署協議。未來預測將按籤署協議中列明的定價政策進行測算。 昂立科技旗下各主要子公司或培訓機構營業收入預測公式為： 主營業務收入=報名收入×轉換率 其中報名收入是指被評估單位學員報名時收取的款項，其預測依據為培訓人次×綜合單價。 各主要子公司或培訓機構的主營業務收入是通過不同教育事業部（如少兒教育、語言培訓、中學生培訓等）分別測算後加和而成。測算的主要依據為參考被評估單位關於培訓人次、綜合單價的歷史統計數據，訪談了解各業務板塊優劣勢狀況，分析市場需求的變化並比較了中國在美國上市的同類教育培訓機構近幾年的收入增長情況，從而綜合分析得出企業未來五年報名收入和綜合單價增長的合理性。 主營業務收入按實際提供的培訓服務確認的收入，尚未提供培訓的報名收入列入預收帳款核算，因此存在主營業務收入轉換率的概念。 轉換率=當期報名收入經審計審定後可在當期確認為主營業務收入的金額/當期報名收入。各業務板塊的轉換率各不相同，其通過參考該業務板塊歷史數據、目前實際情況以及未來發展規劃綜合而定。 （2）營業成本的預測 母公司的核算口徑中無主營業務成本，成本主要在費用中核算，各子公司的主營業務成本主要為教師工資、教師工資附加費、教師勞務費、教學場地費、裝修分攤費、折舊、教學成本其他以及統一交給集團公司的系統使用費、品牌使用費和系統維護費； 教師工資主要與教師人數及未來工資增長幅度相關。考慮人員規模的增長及國民經濟發展帶來的工資上漲和被評估單位對自己在行業中的定位綜合確定；教師工資附加費按相關規定交納，主要包括養老保險金、醫療保險金、失業保險金、工傷保險金、生育保險金和住房公積金； 教學場地費為租賃校區發生的費用，預測期的教學場地費中2013年租金按實際籤訂的合同金額進行預測，未來年度老校區在前一年租賃費的基礎上按一定比例增長； 裝修分攤費為租賃校區裝修發生的裝修費，預測期的裝修分攤分別為新校區的裝修和以後年度老校區的翻新裝修，2013年新校區的裝修費用按照2012年度校區的裝修費用基數確定，後續新校區的裝修費用考慮物價指數的上漲，按一定比例增長，老校區的翻新裝修一般在3至5年裝修一次。 對於折舊的預測，未來年度折舊與被評估單位目前固定資產規模、固定資產購置時間、未來固定資產投資、現有固定資產在未來的毀損及企業折舊政策變更相關。在企業折舊政策無變化的前提下，存量資產的折舊可以明確計算出來。增量資產主要考慮新增資產導致的資本性支出形成的固定資產，根據企業未來的發展，可以預測為維持經營規模而必須發生的資本性支出，進而預測出增量資產折舊。 教學其他成本為各事業部教材資料費、教學用品、項目活動等其他教學成本費用，評估人員根據被評估單位歷史教學成本增長情況，綜合測算。 集團統一收繳的系統使用費、品牌使用費和系統維護費，根據昂立科技與旗下培訓機構籤署的內部關聯交易定價政策，綜合測算。 （3）營業稅金及附加的預測 昂立科技及下屬子公司的營業稅金及附加包括：營業稅、城市維護建設稅、教育稅附加和河道管理費，根據稅法相關規定進行測算。 （4）銷售費用、管理費用的預測 評估人員分別根據費用的實際情況對各項費用單獨進行測算。各公司大部分管理和銷售費用的變動趨勢與主營業務收入相一致，因此參考公司歷史年度審定的費用情況，確定各項費用佔主營業務收入的比例，將該比例乘以預測的主營業務收入，並考慮一定的遞增或遞減幅度，預測未來的這部分管理和銷售費用；對於與主營業務收入變動不相關的項目，則按個別情況具體分析預測。 （5）財務費用的預測 母公司財務費用主要為短期借款及長期借款（房貸）的利息，評估人員根據合同相關規定對其進行了測算，子公司財務費用主要為使用pos機所產生的銀行手續費。 （6）所得稅的預測 昂立科技及其子公司按照25%的所得稅稅率繳納所得稅。昂立科技2010年-2012年享受高新技術企業15%的所得稅稅收優惠政策，2013年上述政策已到期，目前尚在續辦申請中。故本次評估時，未來預測年度的所得稅稅率按照25%測算。 （7）折舊與攤銷的預測 對於企業未來的折舊費用，本次評估是根據企業基準日固定資產的類別、原值、折舊方法確定折舊率，同時考慮資本性支出對固定資產原值的影響進行測算。 評估人員以基準日企業的固定資產帳面原值為計提固定資產折舊的基數，並考慮維持企業預測的營業能力所必需的更新投資支出綜合計算得出預測期內的折舊額。 攤銷主要為長期待攤費用以及無形資產的攤銷，根據被評估單位基準日存在的長期待攤費用以及未來新增校區和老校區翻新的裝修支出，按照尚可攤銷年限測算。 （8）資本性支出的預測 企業資本性支出的預測，主要是對新設備購置以及借款的歸還支出的測算。新設備購置的資本性支出，主要是根據企業的未來發展規劃確定的。昂立科技的資本性支出主要為非經營性借款的歸還。 （9）營運資金增加額的預測 根據企業的經營性質（先收學費後培訓），並結合歷史年度數據分析，企業未來不需要追加運營資金。 5、折現率的確定 （1）無風險收益率的確定 國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，2013年3月國債在評估基準日的到期年收益率為3.5392%，本評估報告以3.5392%作為無風險收益率。 （2）權益系統風險係數的確定 昂立科技的權益系統風險係數計算公式如下： 式中：：有財務槓桿的權益的系統風險係數； ：無財務槓桿的權益的系統風險係數； ：昂立科技的所得稅稅率； ：昂立科技的目標資本結構。 根據昂立科技的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了3家在美國紐交所上市的中國教育方面的可比上市公司在2013年3月31日的值和，並取其平均值0.9786作為昂立科技的值，具體數據見下表： ....ULβEDt11β.....LβUβtEDLβUβUβ序號 股票代碼 公司簡稱 βL值 βu值 1 EDU.N 新東方 1.5244 1.3514 序號 股票代碼 公司簡稱 βL值 βu值 2 XRS.N 學而思 0.4998 0.6648 3 XUE.N 學大教育 0.8801 0.9197 βu平均值 0.9786 根據企業的經營特點和發展規劃，企業及下屬主要從事教育培訓的單位，目前無經營性借款且未來也不會產生經營性長短期貸款，故本次評估目標資本結構取0%，評估基準日執行的所得稅稅率為25%。 將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出昂立科技的權益系統風險係數。 =0.9786 （3）市場風險溢價的確定 市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額 式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2012年美國股票與國債的算術平均收益差5.88%；國家風險補償額取1.05%。 則：MRP=5.88%+1.05% =6.93% （4）企業特定風險調整係數的確定 企業個別風險調整係數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整係數。綜合考慮培訓中心現有的治理結構、管理水平和抗行業風險等方面的情況，綜合以上分析，確定企業特有的風險調整係數為4.5%。 （5）預測期折現率的確定 1）計算權益資本成本 ....ULβEDt11β.....將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出昂立科技的權益資本成本。 =14.82% 2）計算加權平均資本成本 評估基準日昂立科技付息債務主要為購買房產所借的長期借款和因為有政府財政貼息而借的短期借款,扣除購買房產給企業帶來的資金壓力,企業平時的經營並不缺少資金, 且參考可比上市公司，均無有息負債，故本次評估D/E取0，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出昂立科技的加權平均資本成本。 =14.82% 6、經營性現金流的評估 企業的經營性現金流的取值為歷年折現值與永續年後累計折現值的加和=32,740.51萬元 7、非經營性資產和負債的評估 企業非經營行資產主要為公司之間的往來款、持有至到期投資和遞延所得稅資產；非經營性負債主要為公司之間的往來款、其他非流動負債等，經測算非經營性資產-非經營性負債=3,378.64萬元。 8、溢餘資產的評估 溢餘資產主要為貨幣資金減最低現金保有量，最低現金保有量主要考慮企業經營所必須的人員工資、扣除折舊攤銷後的管理費用、營業費用及財務費用等，經測算溢餘資產為909.54萬元。 9、長期股權投資的評估 cRMRPβRKfe......EDDt1KEDEKWACCde........截至評估基準日，昂立科技各長期股權投資的評估值為21,150.95萬元。 評估基準日長期股權投資帳面餘額5,470.54萬元，核算內容為全資及控股長期股權投資11項，非控股長期股權投資3項。評估基準日長期股權投資計提減值準備129.24萬元，長期股權投資帳面價值5,341.29萬元。 評估基準日長期股權投資評估結果及增減值情況如下表： 單位：萬元 序號 被投資單位全稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 備註 1 上海昂立教育有限責任公司 96.00 278.80 182.80 190.42 無實際業務 2 上海昂立教育發展有限公司 77.03 37.51 -39.52 -51.31 3 上海昂立培訓中心 60.00 2,602.99 2,542.99 4,238.32 4 上海昂立教育投資諮詢有限公司 2,417.95 7,244.01 4,826.06 199.59 5 上海昂立少兒教育管理有限公司 427.97 335.97 -92.00 -21.5 無實際業務 6 上海世紀昂立幼兒園 200.00 373.01 173.01 86.51 目前正在轉讓過程中 7 上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園 200.00 296.99 96.99 48.49 目前正在轉讓過程中 8 上海市昂立進修學院 200.00 8,353.40 8,153.40 4,076.70 9 上海清泰軟體科技有限公司 100.00 101.37 1.37 1.37 無實際業務 10 高學網絡科技（上海）有限公司 1,330.51 1,332.56 2.05 0.15 目前正在轉讓過程中 11 上海昂立翻譯有限公司 37.50 0.00 -37.50 -100 歇業待清算 12 上海育光科技有限公司 30.00 0.59 -29.41 -98.04 註銷申請中 13 上海昂立教育投資管191.58 191.58 0.00 0 24%參股序號 被投資單位全稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 備註 理諮詢有限公司 公司 14 上海交達申聯新材料科技有限公司 102.00 2.17 -99.83 -97.87 註銷清算中 減：長期股權投資減值準備 129.24 合計 5,341.29 21,150.95 15,809.66 295.99 長期股權投資評估值為21,150.95萬元，評估增值15,809.66萬元，增值率295.99%。長期股權投資評估增值原因主要如下： 昂立科技主要從事非學歷教育培訓業務。從資產結構看，標的公司屬於輕資產企業，其核心價值是通過多年發展而樹立的良好的品牌和口碑、優秀的師資團隊、不斷完善的教育管理系統、符合市場需求的課程體系等，這些給企業持續帶來經濟利益的資源卻並未在會計報表中反映其真實價值。在會計報表中，商標、軟體著作權、出版物著作權等帳面價值也僅僅是實際發生的註冊或研發成本，未能反映無形資產的真實價值。 本次評估最終採用收益法作為評估方法，收益法是基於企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業上述核心資源的真實價值。因此，本次評估收益法估值較企業帳面值增值較大。 本次評估增值主要源於主營業務收入的增長，其主要因素有以下幾點： （1）預期未來受教育者人數增加 根據教育部每年公布的《全國教育事業發展統計公報》中的統計數據，全國學前教育、義務教育、高中階段教育、成人教育及民辦教育的參與人數每年均穩中有升。同時，根據《國家中長期教育改革和發展規劃綱要》，參與各類教育的人數及相關比例至2020年均按一定的比例提升。因此，教育行業最主要的收入影響因素，即受教育者數量有著一定的保證。 標的資產旗下的教學點80%以上都分布在上海，其業務收入也主要來自於上海。根據《上海統計年鑑》數據顯示，2000年-2004年，上海出生人口為32.73萬人，平均每年出生約6.5萬人；2005年-2009年，上海出生人口為45.35萬人，平均每年出生9.07萬人。2010年、2011年上海出生人口分別為10.02萬人和10.15萬人，近5年的出生率約為8%。根據有關專家估計，上海未來數年的出生率都將達到這個水平，再加上在上海地區上學的外地戶籍兒童，未來數年內上海市小學在校平均人數都將達到73萬人左右。適齡人群數量的不斷增加為昂立科技非學歷教育業務發展的增長空間奠定了良好基礎。 （2）受教育者教育培訓投入增加 隨著中國社會進步及經濟發展，普通民眾的可支配收入中教育支出部分金額逐年增加。經濟發展水平與教育支出呈正向關係，經濟發達水平越高的省份，其教育支出也越高。上海作為全國，乃至全球的知名大城市，上海居民家庭的教育理念及投入一直為全國領先，上海家庭年均在教育上的花費一直以來都是全國最高。相關數據顯示，子女教育費用在上海居民總消費中被排在第一位，超過養老和住房。且所受教育的品種也是全國領先，尤其以英語等外語培訓最為火熱。 （3）新開教學點與提高現有教學點飽和率 昂立科技在未來幾年中均有新開教學點的計劃，昂立學院計劃在2013年-2017年新開教學點31個，昂立中心計劃在2013年-2017年新開教學點12個，總計新開教學點43個。教學點是企業向受教育者提供教育培訓服務的場所，因此在本次收益法評估中預期新開教學點能夠為企業帶來一定的收入增長。 除新開教學點之外，提高現有教學點飽和率也是企業收入增長的一個重要因素。標的公司的主要成本為場地租賃成本以及教師人工成本，在固定的場地及師資配備的情況下，提升單個教學點受教育者數量（提升飽和率），能夠有效提升標的資產的利潤率。 綜上所述，昂立科技在未來幾年收入及利潤都有著較好的增長空間。採用收益法估值也能較好地反映標的資產的真實價值。 標的公司預測收入增長的合理性分析： （1）標的資產歷史年度收入增長比較 昂立科技旗下兩家重要的培訓機構，昂立學院2012年收入比2011年增長25%，2013年1-3月與2012年同期相比也出現了一定幅度的增長，未來年度預測的收入增長率為15%左右，低於2012年收入的增長率；昂立中心2012年收入比2011年增長31%，2013年1-3月與2012年同期相比也出現了一定幅度的增長，未來年度預測的收入增長率為15%-20%，低於2012年收入的增長率。因此，昂立學院與昂立中心未來主營收入的增長率與自身歷史數據比較是合理的。 （2）可比境外上市中國教育類公司收入增長比較 與昂立科技業務較為類似的可比中國教育類境外上市公司為新東方、學大、學而思。上述三家可比上市公司的2010-2012年的主要業務收入增長數據分析如下： 收入增長率 2012 2011 2010 新東方 38% 44% 32% 學大 32% 44% 100% 學而思 27% 61% 60% 從可比上市公司的數據分析也可以證明，中國教育培訓行業在近幾年呈現出快速的發展趨勢，可比上市公司的歷年增長率也高於標的資產預期收入增長率。 10、部分法人實體未採用收益法評估或收益法評估結論 本次收益法評估方法下，昂立科技旗下部分長期股權投資法人實體未採用收益法評估或未採用收益法評估結論。 具體情況如下： 1、上海昂立教育發展有限公司、南京昂立教育信息諮詢服務有限公司、上海昂立少兒教育管理有限公司、上海昂立教育有限責任公司、上海清泰軟體科技有限公司為空殼或持股公司，自身無實際業務，故不適合採用收益法評估，按成本法進行評估； 2、上海申賽物業管理有限公司、上海昂立翻譯有限公司、上海昂立會展服務有限公司處於待關閉、待清算註銷階段，故不適合採用收益法評估，按成本法評估；大連昂立企業管理諮詢有限公司營業執照已被吊銷、大連昂立企業管理諮詢有限公司外語培訓學校正在進行清算註銷，並已取得大連市沙河區教育局的核准，且目前正在辦理工商註銷，故也不適合採用收益法評估，採用基準日經審計後的淨資產帳面值及相應的股權比例確認其評估值。 3、杭州昂信教育管理諮詢有限公司及長沙開福區昂立教育培訓學校評估人員對其進行了預測，但考慮到其主要依託母公司資金支持，對母公司依賴性較強，自身抗風險能力較弱，同時截止至評估基準日，杭州昂信教育管理諮詢有限公司尚未取得辦學許可證，故未來能否實現管理層預期盈利存在不確定性，故未採用收益法評估結論，杭州昂信與長沙昂立的評估價值均為零。 11、關於引用其他評估機構報告的說明 在本次評估過程中，昂立科技旗下一家公司和四家幼兒園（高學網絡科技（上海）有限公司、上海世紀昂立幼兒園、上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園、上海閔行區世紀昂立幼兒園、上海徐匯區民辦世紀昂立幼稚園）目前正在對外轉讓過程中，股東已作出轉讓決議，並已聘請其他評估機構單獨出具了相關評估報告。本次重組評估機構中企華在對相關評估報告進行審閱後，考慮到相關評估報告的評估基準日與本次評估報告一致、出具報告的評估公司是合規合法的評估機構，具有相關資質，在報告中履行了必要的評估程序。因此，中企華在本次評估過程中引用了其他評估機構的報告結論，具體情況如下： 昂立科技參股子公司高學網絡科技（上海）有限公司目前正在轉讓過程中，故本次評值引用北京亞超資產評估有限公司出具的評估報告北京亞超評報字（2013）01042號的評估報告的估值。 昂立科技股東會同意以經教育部備案的評估價值為依據，通過協議轉讓的方式將下屬的幼兒園（上海世紀昂立幼兒園、上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園、上海閔行區世紀昂立幼兒園、上海徐匯區民辦世紀昂立幼稚園），轉讓給上海交大企業管理中心；故本次評估報告中上述幼兒園的評估值引用北京亞超資產評估有限公司出具的評估報告北京亞超評報字（2013）01041-1號、評估報告北京亞超評報字（2013）01041-2號評估報告北京亞超評報字（2013）01041-3號、北京亞超評報字（2013）01041-4號的評估報告估值。 12、關於正在轉讓/註銷/清算公司對於評估值的影響 在本次評估過程中，評估機構已考慮到上述6家一級子公司處於正在對外轉讓、已進入或將進入註銷/清算/處置程序的公司的情況。3家擬轉讓公司/幼兒園的股東已作出轉讓決議，其中昂立科技通過協議轉讓方式將上海世紀昂立幼兒園、上海浦東新區民辦世紀昂立幼兒園轉讓給交大企管中心，交易價格為經教育部備案的評估價值；昂立科技股東會及高學網絡董事會同意昂立科技將其持有的高學網絡全部股權以不低於經教育部備案的評估值轉讓給第三方。因此，上述三家擬轉讓公司/幼兒園的最終價值不會低於各家公司/幼兒園的評估值。 3家已進入或將進入註銷/清算/處置程序的公司本次評估值合計為2.76萬元，對本次交易整體估值58,179.64萬元來說，佔比非常小。 13、收益法評估結果 收益法評估後的股東全部權益價值為58,179.64萬元，增值額為46,279.83萬元，增值率為388.91%。 （二）資產基礎法 1、流動資產 評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收款和其他流動資產。 （1）貨幣資金，包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。 （2）各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。 （3）預付帳款，根據所能收回的權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應權利的，按核實後的帳面值作為評估值。 （4）其他流動資產，主要為被評估單位為交易目的所持有的理財產品，根據購買協議中的相關約定對各項理財產品的利息進行測算後加上本金確定其評估值。 2、長期股權投資 長期股權投資主要為對下屬公司的長期投資，包括對全資子公司、控股子公司和參股公司的投資。 對於全資、控股的長期股權投資，採用企業價值評估的方法對被投資單位進行評估，並按評估後的股東全部權益價值乘以股權比例確定基準日價值。 對於其他參股的長期投資或近期剛投資成立的公司，在判斷資產價值沒有大的變動條件下，按基準日資產負債表中淨資產乘以股權比例確定價值。 3、機器設備 對於機器設備主要採用成本法進行評估，部分採用市場法評估。 根據企業提供的機器設備明細清單，進行了核對，做到帳表相符，同時通過對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。在此基礎上，組織專業人員對主要設備進行了必要的現場勘察和核實。 （1）重置全價的確定 機器設備重置全價=設備購置費+運雜費 設備購置費 國產機器設備主要依據《2013中國機電產品報價手冊》、向生產廠家詢價或從有關報價資料上查找現行市場價格，對於沒有查詢到設備出廠價的參考最近購置的同類設備合同價格確定。 1）運雜費 具體計算公式為： 設備運雜費=設備購置費×運雜費率 對於運輸設備，按照評估基準日的市場價格，加上車輛購置稅、牌照費等其它合理費用確定其重置全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 運輸設備重置全價=車輛購置價+車輛購置稅+牌照手續費 (車輛購置稅=車輛不含稅售價×10%) （2）成新率的確定 通過對設備使用情況(工程環境、保養、外觀、開機率、完好率的現場考察，查閱必要的設備運行、事故、檢修、性能考核等記錄進行修正後予以確定。 1）對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。 2）對於車輛，依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定成新率，然後結合現場勘察情況進行調整，其公式為： 使用年限成新率＝(規定使用年限－已使用年限)／規定使用年限)×100% 行駛裡程成新率＝(規定行駛裡程－已行駛裡程)／規定行駛裡程×100% 綜合成新率 = 理論成新率×調整係數 （3）評估值的確定 設備評估值=設備重置全價×綜合成新率 4、房屋建構築物 對外購商品房，且當地房地產市場發達，有可供比較案例，則採用市場法進行評估。即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、交易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。計算公式為： 待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值×待估房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數 5、無形資產 本次評估範圍內的無形資產主要為商標、軟體著作權及一些外購的軟體。 對於在用的「昂立」商標，考慮到企業目前的部分經營收益源於其帶來的品牌使用費，故本次評估採用「收入分成法」對昂立商標進行評估；對於一些防禦性商標，其價值體現在主商標中，不再單獨進行評估；對於一些目前不再使用的商標，評估為零；對於實際由長期股權投資公司使用的著作權，其價值已體現在長期股權投資公司的評估價值中，故評估為零；對於軟體著作權，考慮到企業目前的部分經營收益源於軟體使用費，故本次評估採用「收入分成法」對其進行評估； 對於評估基準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟體，按照同類軟體評估基準日市場價格確認評估值。對於目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟體，以現行市場價格扣減軟體升級費用確定評估值。對於已沒有市場交易但仍可以按原用途繼續使用的軟體，參考企業原始購置成本並參照同類軟體市場價格變化趨勢確定貶值率，計算評估價值，公式如下： 評估價值=原始購置價格×(1-貶值率) 6、開發支出 開發支出為企業自主研發的教育培訓系統，包括業務系統、教務管理、客戶管理、庫存管理、市場管理等模塊，主要構成為人員工資、直接投入、折舊與長攤、設計費、設備調試費等，由於尚未形成自主智慧財產權，按核實後的帳面值確認評估值。 7、長期待攤費用 長期待攤費用為裝修費用的攤銷，對長期攤銷費用中攤銷的帳面值、形成原因及其他相關情況進行了核查，以清查核實後的帳面值作為其評估值。 8、遞延所得稅資產 遞延所得稅資產核算內容為壞帳準備、長期股權投資的減值準備和其他非流動負債在稅前扣除暫時性差異影響所得稅而產生的遞延所得稅資產。對遞延所得稅資產形成原因進行了核查，以核實後的帳面值確定評估值。 9、負債 根據企業提供的各項目明細表，檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實現後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。 四、評估結論及分析 （一）收益法評估結果 昂立科技評估基準日總資產帳面價值為21,753.29萬元，總負債帳面價值為9,853.48萬元，淨資產帳面價值為11,899.81萬元。 收益法評估後的股東全部權益價值為58,179.64萬元，增值額為46,279.83萬元，增值率為388.91%。 （二）資產基礎法評估結論 昂立科技評估基準日總資產帳面價值為21,753.29萬元，評估價值為52,677.32萬元，增值額為30,924.03萬元，增值率為142.16%；總負債帳面價值為9,853.48萬元，評估價值為9,797.36萬元，增值額為-56.12萬元，增值率為-0.57%；淨資產帳面價值為11,899.81萬元，淨資產評估價值為42,879.96萬元，增值額為30,980.15萬元，增值率為260.34 %。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 評估基準日：2013年3月31日 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 7,394.77 7,533.95 139.18 1.88 2 非流動資產 14,358.52 45,143.37 30,784.85 214.40 3 其中：可供出售金融資產 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 4 持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 5 長期應收款 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 6 長期股權投資 5,341.29 21,150.95 15,809.66 295.99 7 投資性房地產 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 8 固定資產 7,768.74 8,186.50 417.76 5.38 9 在建工程 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 10 工程物資 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 11 固定資產清理 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 12 生產性生物資產 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 13 油氣資產 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 14 無形資產 146.62 14,747.25 14,600.63 9,958.14 15 開發支出 573.73 573.73 0.00 0.00 16 商譽 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 17 長期待攤費用 445.86 445.86 0.00 0.00 18 遞延所得稅資產 82.28 39.08 -43.20 -52.50 19 其他非流動資產 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 20 資產總計 21,753.29 52,677.32 30,924.03 142.16 21 流動負債 6,730.28 6,730.28 0.00 0.00 22 非流動負債 3,123.20 3,067.08 -56.12 -1.80 23 負債合計 9,853.48 9,797.36 -56.12 -0.57 24 淨資產（所有者權益） 11,899.81 42,879.96 30,980.15 260.34 （三）評估結論 收益法評估後的股東全部權益價值為58,179.64萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為42,879.96萬元，兩者相差15,299.68萬元，差異率為35.68%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 昂立科技為輕資產企業，其主要的收益來源於為社會提供非學歷教育培訓服務，企業自成立以來，以「昂立」品牌為核心，致力於培訓服務行業，擁有一批較有知名度的師資隊伍，並已形成了一定的市場影響力及口碑，因此收益法能較綜合的體現企業在品牌、人力資源等方面的核心競爭力，與資產基礎法相比能較為合理的反映企業的價值。 根據上述分析，本次評估採用收益法評估結果，即：昂立科技的股東全部權益價值為58,179.64萬元。 第五章擬注入資產業務與技術 第一節擬注入資產業務基本情況 昂立科技以上海交大雄厚教育背景為依託，成立至今，已有20年的歷史，從上世紀90年代最早的大學四六級和口語培訓開始逐步發展到現在涵蓋少兒教育、中學生課外興趣培訓、語言類培訓、成人教育、教育培訓諮詢服務等完整的終身教育產業鏈。昂立科技旗下的核心商標被上海市工商局評定為上海市著名商標，並多次獲得教育系統先進辦學單位等榮譽稱號。昂立科技通過不斷開拓創新教育產品，以滿足日益增長的社會教育需求，培養了一批骨幹師資力量，形成了系統的教研體系，教學業務主要立足上海並輻射全國，成為上海領先、全國知名的非學歷教育培訓品牌。 昂立科技通過旗下培訓機構向客戶提供的非學歷培訓業務主要涵蓋：少兒教育、中學生課外興趣培訓、語言類培訓、成人教育、教育培訓諮詢服務等多元化非學歷教育服務。 昂立科技母公司則通過授權旗下培訓機構使用「昂立教育」等一系列品牌並相應收取品牌使用費，使其旗下培訓機構有權在招生、宣傳等公開場合使用「昂立教育」品牌；同時，昂立科技母公司有償提供自主研發的教育培訓管理系統給旗下培訓機構使用，並確保及維護該系統正常有效運作。因此，昂立科技母公司的收入及利潤主要來自於收取旗下培訓機構的品牌使用費、系統使用費和系統維護費等。 從公司整體考慮，昂立科技的合併收入和利潤均來自於向培訓對象提供非學歷培訓服務從而收取相應的培訓費用，因此昂立科技的主營業務為提供非學歷教育服務。 昂立科技通過旗下培訓機構旨在提供非學歷教育全產業鏈服務，各業務所對應的受教育者年齡分布圖如下： 0歲 6歲 12歲 18歲 35歲以上 中學生課外 興趣培訓 少兒 教育 語言類 培訓 成人教育 培訓 年齡 第二節主要業務產品簡介 一、少兒教育 昂立科技提供的少兒教育專為學齡前及中小學生提供優質的興趣培訓和技能培訓。針對學生的實際需求，提供興趣培養、幼小和小初銜接等多種素質教育實用課程，幫助學生在多領域得到全面、有效提高。昂立少兒教育秉承「優質教育」理念——教育除了要達成教育的目標，更要以以人為本的觀點去重視孩子的學習與感受，這樣才能達到最佳的學習效果。 昂立少兒教育提供的課程主要包括少兒英語類、少兒中文識字、閱讀及寫作、數理思維拓展以及琴棋書畫素質類等。昂立少兒教育的宗旨是通過課程培訓最大程度激發少兒的學習欲望及能力，最終實現學生整體素質的提升。 經過近10年的發展，昂立少兒教育在非學歷培訓機構的專職教師隊伍建設，教學教案編寫，教師備課賽課等方面都積累了豐富的管理運營經驗。除定期對任課教師進行在職的各種教學訓練外，昂立少兒教育更強調對專職教師的「愛心、耐心、責任心」教育，要求老師們在追求課堂教學的科學性、藝術性和趣味性的同時，更應重視教學主體——孩子的需求。每一位學生都會有一本獨一無二的「成長記錄」，記錄著他在校其間的情況，學會了什麼，有些什麼長處，有哪些不足，老師們更會以專業的角度對家長如何在家裡加強教育提出具體建議。 二、中學生課外興趣培訓 中學生課外興趣培訓分為精品學堂和智立方（1對1或1對3）VIP教學兩種模式。昂立中學生課外興趣培訓針對的受教育者是從初中到高中的學生。 昂立中學生精品學堂以小班形式面授，主要有拓展型、研究型和特需型三種課程。其中拓展型課程著重培養、激發和發展學生對學科的興趣愛好，體現學科知識的擴展、延伸與綜合能力的深入發展，開發學生的潛能，培養學生科學過程與方法。通過結合中學生各年齡的學習思路與方法的分析，依據各個年級的學習特點，夯實基礎，鞏固提高，掌握方法，形成能力。 研究型課程著重在學科的專題性、綜合性研究和探究過程中，實現知識的遷移和相應的創新精神與實踐能力的培養。通過對各學科知識結構的歸納整理和強化應用，使學生在知識內容與學習能力上達到較高素質。 特需型課程主要為了滿足部分學生特殊階段的個性化需要而開設的課程，同時也為培養學生藝術修養而開設藝術類課程。 在課程實踐中，精品學堂以「學生進步、家長放心、社會滿意」為目標，推行「讓教學活起來，讓學生快樂起來」的辦學理念，「狠抓基礎、教會方法、養成習慣、培養能力、形成品格」，不斷促進所有學生的進步與提高。 在精品課堂的基礎上，近幾年昂立科技研發出智立方中學生1對1課程，並全國首創1對3課程，是昂立科技多年的發展中形成的高品質教育機構，成為滬上中學生個性化教育的領導品牌。 智立方以成為中學生最喜歡、家長最信賴、社會最認同的培訓機構為願景，導入世界經典教學理念「小組合作學習」模式的Mini三人班以及通常的VIP1對1班，以「智慧、自信、感恩」為校訓，幫助中學生快速、快樂、穩定地提升全面素質。智立方互動學習模式專注於初高中學生中的個性化需求，能夠提供其他培訓機構或課程所沒有的量身定製課程，如特別拔尖、相對落後或偏科的學生，為學生培養學習興趣，找到正確的學習方法，建立良好的學習習慣。 智立方獨具慧眼最大限度發掘個體優勢，著重突出個性化學習，以性格培養、心理疏導、家庭教育為目的，最終實現學生綜合素質的全面提高。 三、語言類培訓 昂立語言類培訓主要包括英語、出國前語言考試培訓和日語三類語言類培訓。語言類培訓項目是昂立科技的王牌課程，先後榮獲了全國「綜合實力知名外語培訓機構」、「中國優秀商務英語培訓機構」、「中國優秀商務日語培訓機構」等多項殊榮。 昂立科技英語培訓作為上海英語培訓界的領軍機構，在原有的口譯培訓王牌項目基礎上，打造「青少年培優全課程進階」，涵蓋哈佛少兒英語、新概念英語、基礎口譯、中高級口譯、中高考等課程。昂立英語培訓在業內素以高質量的師資培訓、教學、強大的研發實力而著稱，擁有一支上百人的專職教師隊伍，與上海多所重點中學、外語特色學校開展包括師資培訓、師資派遣等形式的合作，形成「開放課堂+線上線下結合」等特色，已成為在「青少年英語培優」領域，從老師推薦、家長口碑到培訓效果的首選品牌。 出國前語言考試培訓以傳統雅思、託福項目為基石，現已建立集雅思、新託福、TOEFL JUNIOR、SAT、SSAT等完整的培訓體系。 昂立日語培訓專業從事日語培訓、企業培訓、日本留學培訓，在整個日語培訓領域中享有較高的知名度。目前昂立日語在上海、南京、蘇州、南通、無錫開設有學校且已成為當地日語培訓界的一面旗幟。昂立日語開設有全日制班、日本大學直通車班、興趣動漫班、業餘班（周末班、晚間班），涉及到0—N1的各級培訓以及精品口語口譯、各種日語考試考前培訓等課程，滿足了不同學員的不同要求，為學員們留學日本、就職日企、升學考證提供了一個良好平臺。 四、成人教育培訓 昂立成人教育所提供的培訓業務廣泛，包括高等教育自學考試培訓、三校生高復、IT培訓、會計報關員培訓、外貿實務培訓、技能培訓、商務培訓等各類成人培訓業務。昂立成人教育是上海首批合格全日制自考學校，榮獲上海市高等教育自學考試示範型院校，在上海市同類院校中具有優質的教學背景、教學環境及就業氛圍。 五、教育培訓諮詢服務 昂立科技除上述介紹的教育培訓業務外，還向全國教育培訓學校或創業者提供教育培訓諮詢服務，以收取諮詢服務費的方式提供：品牌支持、教材支持、管理支持、研發支持、校長及教師培訓等在內的多項服務，將昂立科技的優秀教育理念傳遞給全國眾多教育機構。昂立科技培訓諮詢服務主要提供少兒英語類、珠心算等教學諮詢服務，建立起了一套適合中國孩子學習英語的系列教材體系和科學的教學模式。 昂立科技下屬公司憑藉強大的品牌實力、獨特的教研成果、成熟的市場運營手段，以極為快速的發展速度，將教育培訓諮詢業務遍及全國各地，每年向全國近千所培訓機構提供近百場校長管理培訓、教師培訓、教材及教案培訓。其教育諮詢業務曾先後多次榮獲「年度創業投資品牌之星」、「中國百佳創業投資項目優秀獎」、「全國首批重點企業培訓基地」、「中國十大優秀師資力量品牌培訓基地」等榮譽。 在提供諮詢服務的同時，昂立科技下屬公司還自行研發設計教學教材、教案、教法、教具等產品，通過對外銷售的方式經營，目前全國有超過1000所學校每年近20萬人次在使用由昂立科技下屬公司研發的各類教學教案和教材。隨著昂立教學產品鏈的不斷豐富和完善，昂立將不斷研發和推出創新教學新產品，主要包括學校開業類產品、招生活動類產品、教學教輔類產品、學生益智玩具類、學習用具系列產品等。 第三節業務流程及盈利模式 昂立科技及下屬培訓機構屬於服務型企業，從合併角度考慮，其盈利模式是通過教師向學生提供教學服務獲取教學收入，企業的主要成本則由教師人力成本、場地租賃成本及教學管理系統研發成本構成。 由於服務型企業的經營理念是一切以客戶的需求為中心，昂立科技為提高教學品質、創立良好口碑，不僅聘請優秀教師，定期安排教師專業培訓、外派學習等。同時，昂立科技不斷對課程及教學材料進行研發創新，力爭為學生提供個性化教學服務，確保每位學員獲得更加直接高效的學習效果，並以此吸引更多的學員加入。 安排學生填寫報名表 收費 開學員證書 提供教學服務 科學安排課程 課後跟蹤服務 下期課程 續單諮詢 續費 入學測試 量身定製課程 客戶諮詢 公司營銷 第四節前五大銷售客戶 由於昂立科技屬於服務型企業，服務對象主要為單個培訓者，服務對象非常分散，不存在銷售客戶過於集中的問題。因此立信審計也未對其前五大銷售客戶情況進行披露。 第五節研發情況（教材和系統） 昂立科技專門設有負責各項業務管理運營系統的研發團隊，自主研發涉及在線報名、客戶服務、市場招生、教學管理、教師管理、庫存管理、人員招聘、內部培訓等關鍵業務的教學運營系統，這些運營系統把昂立科技遍布上海以及外地的教學網點全部納入到一個信息管理平臺中，從而能夠對每年近10萬人次的培訓量進行系統化的管理、並通過相關數據的挖掘，更好地提升各環節管理效率，為客戶提供更優質和針對性服務。 依靠該系統，實現了昂立科技體系內各個運營業務通過業務結算單位的細分和內部市場化結算方式，充分調動每個校區、每個產品的能動性，每個單位都是一個經營的實體，擁有充分的靈活性和授權，從而能夠更好地現場服務於客戶，但同時每個單位又是一個財務核算中心，通過量化的分析，結合激勵體系，從而能夠保證運營的效率和效益。昂立科技有償提供自主研發的教育培訓系統給下屬公司和機構使用，並對各種系統進行維護，確保該系統正常有效運作。 此外，每個培訓事業部也設有課程、教材、培訓研發團隊，根據各課程的特點，現行教材的缺漏，學生的個性化需求等，研發多種實用課程。 第六節教學質量控制 昂立科技一貫堅持「一切為學員考慮，一切以質量為本」的辦學宗旨，為全方位保證教學質量，在研發、教研、師資力量和督學四個方面投入大量的人力物力，確保所有的學員都能得到最高水準的教學和服務，也正因為這樣，昂立科技各個業務產品所服務的學員才能保持很高的續讀率，目前每年昂立科技下屬各個業務板塊收入中超過60%的收入都來自於老學員的續讀。 研發——組織專業的教研團隊，並特聘教育、教學專家，根據各學科的特點，現行教材的缺漏，學生的實際需求等，研發多種實用課程（含教材和配套教學資源）；昂立科技的教育、教學專家所組成的強大研發隊伍，既有理論高度，又有一線現場的授課經驗，秉承「持續改進」原則，對教材與配套教學資料定期升級優化，以適應不斷變化的市場需求。這些年，在傳統研發的基礎上，昂立科技更強調「科技」對教育的衝擊，通過運用多媒體、網際網路等技術，將教學教案網絡化，標準化，互動化，從而更加便於教師的使用，也便於不斷的持續改進；這兩年，昂立科技更加重視教學的線上和線下的結合模式的研究探索，目前在英語教育領域，已經可以將課堂教學、課後複習、作業練習、學員服務等全部納入到網絡平臺上，從而使得整個教學服務更加量化，個性化，學生和家長的滿意度都得到了提升。 教研——對於公司旗下教師，每周都有至少兩次的教研活動，通過教學觀摩、點評、教學設計、說課等方式幫助教師相互交流、感悟、探究、提升；通過完善的體系，解決教育培訓領域裡的「質量統一、體驗一致」的核心問題，真正形成品牌支持的規模效應。 師訓——完整的在職培訓體系，幫助打造一支理論聯繫實際、業務知識精湛、教材把握準確、教學技能嫻熟、教法生動活潑、課堂調控自如的高水準全職師資隊伍；形成了涵蓋「師訓班集中培訓」訓班項目部及校區管理」目部師徒帶教」等多個維度的立體師訓系統，使得昂立科技下屬各個業務領域的所有教師都會不斷獲得崗前培訓，崗中跟蹤，崗後提升。 督學——各學科按學區聘請多位資深教師定期去分校聽課、進行日常教學常規抽查等，幫助教師在實踐中不斷提升教學水平，加強各學區的教學質量。同時也通過開放課堂的模式，直接讓家長參與到課堂教學中，讓家長對於教師的教學進行評估，並將評估結果提交給教學質量監控人員，從而提升課堂教學質量。將學員的課堂教學打分作為教師的一項重要考核指標，並於教師的薪酬績效進行一定的結合，從而加強教師的教學服務意識。 此外，為了對學員進一步負責，保護其權益，昂立科技旗下教育培訓機構均制定了相關退費標準，使學員能夠在所報課程未開班之前或者在約定的開班後一定期限內實施退費（但需扣除相應的課時費）。 第七節有關業務開展的事項說明 一、昂立科技旗下培訓機構教學點備案情況 昂立科技旗下民辦非企業法人教育機構主要通過設立教學點的方式提供非學歷教育培訓服務。 昂立科技旗下培訓機構設立的教學點共有78個，其中61個教學點位於上海，在全國其他省市：南京、南通、無錫、蘇州各1個，長沙和杭州分別有7個和6個教學點。 根據相關規定，民辦非企業法人教育機構應在審批機關批准的辦學地點開展辦學活動，其設立教學點應當事先向教育行政部門備案。而設立在民辦非企業法人教育機構註冊所在地的教學點無需另行備案；跨區縣設立教學點，事前須分別向本培訓機構所在地審批機關和擬設教學點所在地區縣教育行政部門備案。 截至本報告書出具之日，在78個教學點中，設立在昂立中心、昂立學院或其他民辦非企業法人教育機構註冊所在地的教學點共計7個，上述7個教學點無需另行備案；跨區縣設立的教學點中，共有41個教學點已經完成了所屬培訓機構註冊所在地教育局的備案，目前已經向教學點所在區縣教育局遞交了備案申請；還有2個教學點將在年內進行搬離工作；除此之外，尚有28個教學點目前正在申請培訓機構所在地審批機關和擬設教學點所在地區縣教育行政部門備案。 目前昂立科技旗下未辦理備案的教學點正在抓緊進行向教育行政部門備案工作，預計在上市公司股東大會召開前以及證監會重組委員會審核前，教學點的備案率將進一步提高。 在上述28個尚未辦理備案的教學點中，有6個教學點屬於杭州昂信，還有7個教學點屬於長沙學校，杭州昂信與長沙學校2012年營業收入合計約1,100萬元，僅佔昂立科技合併口徑營業收入約2%，因此該13個教學點對於標的資產經營業務的影響較小。 根據上述情況，標的公司目前前五大股東，即交大企管中心、起然教育、羅會雲、劉常科、林濤已承諾，如上述教學點備案情況致使昂立科技業務經營受到影響，進而導致經濟損失，則該五大股東應共同向本公司補償所實際遭受的相應經濟損失。 綜上，雖然昂立科技旗下教學點存在部分未能完成備案的情況，但鑑於昂立科技旗下教學點較多，分布較廣，教學點只是提供教學服務的場地，差異性較小，具有可替代性；同時，相關股東的有關承諾亦有助於進一步降低部分教學點未能完成備案對昂立科技下屬公司或培訓機構正常經營的影響，因此不會對本次重大資產重組構成實質性障礙。 二、標的公司旗下培訓機構聘請外籍教師問題 根據《學校及其他教育機構聘請外籍專業人員管理辦法》、《聘請外國專家單位資格認可辦理規定》、《外國專家來華工作辦理規定》、《外國人在中國就業管理規定》等法律、法規及規範性文件的規定，聘用外籍專業人員的學校及其他教育機構須達到我國對聘用外國文教專家單位資格認可的標準，經外國專家局批准，取得《聘請外國專家單位資格認可證書》。外國專家受聘在中國境內工作，應取得「外國專家來華許可」。 根據昂立科技的說明，昂立科技下屬的昂立中心具有上海市外國專家局頒發的《聘用外國專家單位資格認可證書》。截至2013年3月31日，昂立中心聘用外籍教師共94名，其中取得上海市外國專家局的來華工作許可的74人，佔外籍教師總數的80.4%，剩餘部分外籍教師尚未提供或尚未取得來華工作許可。此外，部分外籍教師實際就業單位為昂立學院，非許可證註明的昂立中心。 昂立科技已出具書面承諾，對於尚未提供或尚未取得來華工作許可的外籍教師，將促使其本人儘快提供相關工作學許可同時要求外籍教師儘快辦理申請來華工作許可。昂立科技正在督促昂立學院申辦外國專家單位資格許可證書。 昂立科技前五大股東也出具書面承諾，如果昂立科技及下屬機構因聘用外籍教師問題使昂立科技業務經營受到影響將予以補償。 綜上，昂立科技旗下教育培訓機構聘用外籍教師方面存在少部分不規範的情形，昂立科技已出具承諾將予以規範，且外籍教師人數較少，佔昂立科技全部教師的比例較低，其所提供教育的服務也較有限。同時，昂立科技前五大股東也出具承諾，同意昂立科技若因此遭受損失將予以補償，因此，上述聘用外籍教師不規範的情形不會構成本次重大資產重組的實質性法律障礙。 第六章本次發行股份情況 一、發行股份的種類和面值 本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 二、發行方式 本次發行方式採用向特定對象非公開發行股份購買資產以及向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金。 三、發行對象及認購方式 本次非公開發行股份購買資產的對象為交大企管中心、起然教育、立方投資、羅會雲、劉常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股權，起然教育以持有的昂立科技25.32%股權，立方投資以持有的昂立科技0.88%股權，羅會雲、劉常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股權認購本次發行股份。 本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，募集配套資金的金額不超過本次交易總金額的25%。發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。 四、發行股份的價格及定價原則 本次交易涉及發行股份購買資產和募集配套資金兩部分。 非公開發行股份購買資產部分：發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價，即7.49元/股。定價基準日為

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第七屆董事會第十次會議決議公告日,即2013年8月27日。定價基準日前二十個交易日股票交易均價：董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價=決議公告日前二十個交易日公司股票交易總額.決議公告日前二十個交易日公司股票交易總量。 非公開發行股份募集配套資金部分：根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，發行價格將不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75元/股。最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市場情況，並根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的獨立財務顧問（保薦人）協商確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 上市公司發行股份及支付現金購買資產的股份定價原則符合《重組管理辦法》第四十四條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日股票交易均價」的規定；向其他特定投資者募集配套資金的發行價格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，發行價格不低於定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的90%。 五、上市地點 本次向特定對象發行的股票擬在上海證券交易所上市。 六、本次發行股份的數量、佔發行後總股本的比例 （一）非公開發行股份購買資產的發行股份數量 本次交易的標的資產昂立科技100%股份交易價格為58,179.64萬元。按照7.49元/股的發行價格計算，本次發行股份購買資產的發行股份數=標的資產的交易價格÷7.49元/股。如按照前述公式確定的發行股份數量不為整數時，則應向下調整為整數，其中不足一股部分計入上市公司資本公積。 據此計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為77,676,400股；最終發行數量以中國證監會核准的數額為準。

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向交大企管中心、起然教育、立方投資、及羅會雲、劉常科等45名自然人發行的股份數量如下表： 序號 股東姓名/名稱 股份數（萬股） 1 上海交大企業管理中心 3292.3462 2 上海起然教育管理諮詢有限公司 1966.8524 3 上海立方投資管理有限公司 68.7669 4 羅會雲 655.6200 5 劉常科 409.7586 6 林濤 295.7374 7 邱夕斌 192.4122 8 李曉紅 106.8905 9 江山 96.2022 10 徐蓉 153.2167 11 慄浩洋 17.8189 12 陳勇 12.4748 13 曹宇 7.1229 14 卞雲鋒 21.3765 15 何丙飛 10.6882 16 湯顯平 14.2536 17 張召忠 7.1229 18 李全寶 8.9094 19 李斌 6.0587 20 周煥唐 42.7608 21 薛青 7.1229 22 王炳仁 7.1229 23 鄭峻華 47.3903 24 王徐平 21.3765 25 宋達 7.1229 26 王愛臣 46.3184 27 周英坤 36.7021 序號 股東姓名/名稱 股份數（萬股） 28 王曉波 42.7608 29 馬麗紅 24.9418 30 王志宇 14.2536 31 孟漪 7.1229 32 盧影 5.3441 33 相楠 4.2722 34 朱琦 5.3441 35 曹奕 5.3441 36 廖懷寶 7.1229 37 沈淑華 3.5653 38 周楊正 1.0719 39 王芸 1.0719 40 劉蕤 1.0719 41 王歡 1.0719 42 戴東東 0.8932 43 瞿靈伶 0.8932 44 蔣繼剛 7.1229 45 欽寅 42.7608 46 常琳 7.1229 47 張華 14.2536 48 黃穎 10.6882 在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除權、除息變動事項，發行價格、發行股數亦將作相應調整。 （二）非公開發行股份的發行股份數量 本次交易擬募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。發行價格將不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75元/股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行股份數量作相應調整。 （三）本次非公開發行股份購買資產並募集配套資金髮行股份數量佔發行後總股本的比例 本次非公開發行股份購買資產並募集配套資金前，公司總股本為173,676,825股。本次非公開發行股份購買資產並募集配套資金後，公司總股本將不超過280,083,911股，本次交易發行股份數量佔本次交易後總股本的比例將不超過37.99%。 七、公司新增股份鎖定期承諾 交大企管中心、起然教育、立方投資、羅會雲、劉常科等45名自然人承諾：本次交易完成後，交大企管中心、起然教育、立方投資、羅會雲、劉常科等45名自然人因本次交易新增的股份自發行上市之日起三十六個月內不轉讓，之後按照中國證監會上海證券交易所的有關規定執行。 向其他不超過10名特定投資者發行的股份自股份發行上市之日起十二個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、資本公積轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。 八、配套融資的用途 本次交易的配套融資擬用於補充流動資金進而增加未來經營性投入，詳見重組報告書第十一章「本次募集資金用途」。 九、本次發行前後公司股本結構的變化 本次發行前後，公司的股本結構變化情況如下： 股東名稱 本次交易前 購買資產後 配套融資全額底價募集 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例 （萬股） （%） （萬股） （%） （萬股） （%） 股東名稱 本次交易前 購買資產後 配套融資全額底價募集 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例 （萬股） （%） （萬股） （%） （萬股） （%） 交大產業集團 6,677.1194 38.45 6,677.1194 26.56 6,677.1194 23.84 東方國際（集團）有限公司 1,140.1909 6.57 1,140.1909 4.54 1,140.1909 4.07 交大企管中心 - - 3,292.3462 13.10 3,292.3462 11.75 起然教育 - - 1,966.8524 7.83 1,966.8524 7.02 立方投資 - - 68.7669 0.27 68.7669 0.25 羅會雲等45名自然人 - - 2,439.6745 9.71 2,439.6745 8.71 其他社會公眾股股東 9,550.3722 54.99 9,550.3722 38.00 12,423.4408 44.36 總計 17,367.6825 100.00 25,135.3225 100.00 28,008.3911 100.00 註：(1)上述配套融資後的股權結構測算基於以下兩點：1、配套融資募集資金全額募足本次交易總金額的25%；2、假定配套融資的發行價格為發行底價，即6.75元/股。 (2)個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四捨五入造成 本次發行前後，公司控股股東均為交大產業集團，實際控制人均為上海交大，本次交易不會導致上市公司的控制權發生變更。 第七章 財務會計信息 一、本次擬注入資產的財務會計信息 （一）本次擬注入資產的合併財務狀況 立信審計對本次擬注入資產2011年、2012年、及2013年1-3月的合併財務報表進行了審計，並出具了信會師報字（2013）113712號《審計報告》。本次擬注入資產最近兩年一期的資產負債表數據如下： 擬注入資產合併資產負債表 單位：元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產： 貨幣資金 74,214,057.98 101,708,187.63 78,509,264.40 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 7,710,528.48 4,484,814.47 3,161,663.25 預付款項 22,443,597.32 18,432,767.17 13,295,827.50 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 48,637,464.84 46,623,147.31 49,002,069.72 買入返售金融資產 存貨 13,270,030.81 12,722,789.22 11,718,179.30 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 31,000,000.00 28,000,000.00 49,000,000.00 流動資產合計 197,275,679.43 211,971,705.80 204,687,004.17 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 23,252,349.07 24,003,285.95 10,866,869.82 投資性房地產 固定資產 89,426,304.35 90,699,689.58 14,309,419.65 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 28,094,730.68 28,955,814.74 9,704,421.00 開發支出 12,684,706.23 7,933,154.88 12,022,790.58 商譽 長期待攤費用 17,749,299.27 17,915,580.40 14,194,607.14 遞延所得稅資產 21,112,818.86 17,979,240.29 23,272,284.61 其他非流動資產 非流動資產合計 192,320,208.46 187,486,765.84 84,370,392.80 資產總計 389,595,887.89 399,458,471.64 289,057,396.97 流動負債： 短期借款 47,000,000.00 43,500,000.00 15,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 606,983.06 1,350,339.00 78,970.00 應付帳款 12,836,097.63 12,000,342.89 16,792,966.28 預收款項 153,160,351.41 140,023,842.13 127,097,895.85 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 13,877,404.59 22,593,945.29 15,688,203.49 應交稅費 -11,704,113.47 -6,108,028.61 2,743,860.50 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 應付利息 應付股利 1,429,500.00 1,429,500.00 472,250.00 其他應付款 47,888,643.79 51,649,414.28 43,063,147.18 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 7,200,000.00 7,200,000.00 其他流動負債 流動負債合計 272,294,867.01 273,639,354.98 220,937,293.30 非流動負債： 長期借款 30,400,000.00 32,200,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 5,266,290.54 5,416,290.54 5,916,290.54 非流動負債合計 35,666,290.54 37,616,290.54 5,916,290.54 負債合計 307,961,157.55 311,255,645.52 226,853,583.84 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 21,800,000.00 21,800,000.00 21,800,000.00 資本公積 47,556,270.25 47,556,270.25 38,839,866.55 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 10,900,000.00 10,900,000.00 10,900,000.00 一般風險準備 未分配利潤 -16,226,712.46 -12,143,372.75 -23,729,973.36 外幣報表折算差額 歸屬於母公司所有者權益合計 64,029,557.79 68,112,897.50 47,809,893.19 少數股東權益 17,605,172.55 20,089,928.62 14,393,919.94 所有者權益（或股東權益）81,634,730.34 88,202,826.12 62,203,813.13 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 合計 負債和所有者權益（或股東權益）總計 389,595,887.89 399,458,471.64 289,057,396.97 （二）本次擬注入資產的合併經營結果 根據立信審計出具的信會師報字（2013）113712號《審計報告》，本次擬注入資產最近兩年一期的利潤表數據如下： 擬注入資產合併利潤表 單位：元 項目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 一、營業總收入 111,361,652.57 537,700,770.76 398,457,346.43 其中：營業收入 111,361,652.57 537,700,770.76 398,457,346.43 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 118,639,054.16 488,168,926.86 388,137,953.09 其中：營業成本 55,232,685.47 240,648,630.58 190,815,373.69 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 3,381,219.93 17,538,258.78 17,529,404.27 銷售費用 39,742,366.88 143,364,445.12 111,032,063.71 管理費用 18,270,111.46 81,268,915.74 65,238,708.12 財務費用 1,787,355.65 4,902,804.71 2,072,555.68 資產減值損失 225,314.77 445,871.93 1,449,847.62 加：公允價值變動收益（損失以「： 項目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 公號填列） 投資收益（損失以「資收號填列） -691,971.88 -2,735,310.65 32,504,026.69 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -750,893.44 -3,318,176.40 -851,873.44 匯兌收益（損失以「兌收號填列） 三、營業利潤（虧損以「、營號填列） -7,969,373.47 46,796,533.25 42,823,420.03 加：營業外收入 596,311.72 2,523,596.48 5,278,402.68 減：營業外支出 461,228.19 517,295.98 607,457.62 其中：非流動資產處置損失 114,044.00 112,294.50 170,856.09 四、利潤總額（虧損總額以「、利號填列） -7,834,289.94 48,802,833.75 47,494,365.09 減：所得稅費用 -1,266,194.16 11,303,724.46 8,002,823.89 五、淨利潤（淨虧損以「、淨號填列） -6,568,095.78 37,499,109.29 39,491,541.20 其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -4,083,339.71 29,026,600.61 42,979,573.31 少數股東損益 -2,484,756.07 8,472,508.68 -3,488,032.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 七、其他綜合收益 8,716,403.70 1,011,866.55 八、綜合收益總額 -6,568,095.78 46,215,512.99 40,503,407.75 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -4,083,339.71 37,743,004.31 43,991,439.86 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -2,484,756.07 8,472,508.68 -3,488,032.11 二、本公司備考財務會計信息 立信審計對

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2012年度和2013年1-3月備考合併財務報表進行了審計，並出具了信會師報字（2013）113711號《備考財務報表審計報告》。認為上市公司備考合併財務報表已經按照相應的編制基礎進行了編制，公允反映了

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2012年12月31日、2013年3月31日的備考財務狀況以及2012年度、2013年1月1日至3月31日的備考經營成果。 （一）備考合併財務報表的編制基礎 本次備考財務報表是假設公司非公開發行股份，用擬購買包括昂立科技全部資產的收購方案完成後所確定的架構為前提，並假設這一架構在報告期期初（即2012年1月1日）已經存在，且在報告期內未發生重大變化，以此假定的公司架構為會計主體編制而成的模擬報表。 （二）上市公司最近一年及一期備考財務狀況 根據立信審計出具的信會師報字（2013）113711號《審計報告》，本次交易模擬實施後本公司最近一年一期備考合併資產負債表數據如下： 交易後備考合併資產負債表 單位：元 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 流動資產： 貨幣資金 167,146,907.80 257,460,944.67 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 7,308,945.00 21,470,601.52 應收帳款 66,931,697.50 55,484,778.88 預付款項 34,961,979.06 30,117,248.49 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 62,185,516.47 56,781,421.54 買入返售金融資產 存貨 115,270,239.28 105,852,848.08 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 31,000,000.00 28,000,000.00 流動資產合計 484,805,285.11 555,167,843.18 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 379,562,151.27 415,326,494.26 投資性房地產 32,982,201.23 33,255,226.55 固定資產 336,116,244.60 316,533,478.85 在建工程 2,413,929.00 1,061,065.00 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 40,147,850.45 41,080,115.69 開發支出 12,946,667.13 8,195,115.78 商譽 長期待攤費用 19,095,159.92 19,335,739.83 遞延所得稅資產 21,958,048.92 18,824,470.35 其他非流動資產 非流動資產合計 845,222,252.52 853,611,706.31 資產總計 1,330,027,537.63 1,408,779,549.49 流動負債： 短期借款 372,280,000.00 409,110,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 1,434,049.86 1,924,164.72 應付帳款 81,002,398.51 77,109,019.69 項目 2013年3月31日 2012年12月31日 預收款項 231,929,116.93 212,264,036.57 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 17,494,852.85 31,703,735.61 應交稅費 -8,490,003.30 2,685,013.80 應付利息 應付股利 4,306,635.54 4,306,635.54 其他應付款 61,242,296.81 63,295,336.39 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 7,200,000.00 7,200,000.00 其他流動負債 流動負債合計 768,399,347.20 809,597,942.32 非流動負債： 長期借款 30,400,000.00 32,200,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 8,551,775.38 8,643,945.36 遞延所得稅負債 其他非流動負債 5,266,290.54 5,416,290.54 非流動負債合計 44,218,065.92 46,260,235.90 負債合計 812,617,413.12 855,858,178.22 所有者權益（或股東權益）： 歸屬於母公司所有者權益合計 419,737,167.40 438,983,128.09 少數股東權益 97,672,957.11 113,938,243.18 所有者權益（或股東權益）合計 517,410,124.51 552,921,371.27 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,330,027,537.63 1,408,779,549.49 （三）上市公司最近一年一期備考經營結果 根據立信審計出具的信會師報字（2013）113711號《審計報告》，本次交易模擬實施後本公司最近一年一期備考合併利潤表數據如下： 交易後備考合併利潤表 單位：元 項目 2013年1-3月 2012年度 一、營業總收入 234,588,698.75 1,036,689,433.05 其中：營業收入 234,588,698.75 1,036,689,433.05 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 248,525,142.27 1,032,253,069.79 其中：營業成本 150,050,884.90 637,070,264.44 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 5,142,149.34 24,458,303.95 銷售費用 50,514,601.78 174,118,008.17 管理費用 35,203,889.45 150,654,410.70 財務費用 6,802,601.43 26,881,609.21 資產減值損失 811,015.37 19,070,473.32 加：公允價值變動收益（損失以「：」號填列） 投資收益（損失以「資收號填列） 8,851,105.83 -6,747,835.61 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 8,792,184.27 -4,105,969.46 匯兌收益（損失以「兌收號填列） 三、營業利潤（虧損以「、營號填列） -5,085,337.69 -2,311,472.35 加：營業外收入 1,160,702.86 5,593,370.39 減：營業外支出 473,150.29 718,476.40 其中：非流動資產處置損失 118,155.62 288,817.84 四、利潤總額（虧損總額以「、利號填列） -4,397,785.12 2,563,421.64 減：所得稅費用 -382,735.18 16,233,081.06 五、淨利潤（淨虧損以「、淨號填列） -4,015,049.94 -13,669,659.42 其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -1,709,017.33 -20,791,167.85 少數股東損益 -2,306,032.61 7,121,508.43 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 七、其他綜合收益 -17,536,943.36 20,317,059.93 八、綜合收益總額 -21,551,993.30 6,647,400.51 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -19,245,960.69 -474,107.92 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -2,306,032.61 7,121,508.43 三、上市公司盈利預測 立信審計對

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編制的2013年4-12月和2014年度的公司盈利預測報告進行了審核，並出具了信會師報字（2013）113484號《備考盈利預測審核報告》。 （一）本盈利預測的編制基礎 本盈利預測以業經立信審計審計的

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擬收購昂立科技資產的2011年度、2012年度、2013年1-3月合併備考報表為基礎，依據擬收購經營性資產截至2013年3月31日的企業組織結構，遵循下文所述基本假設，結合昂立科技2013年4-12月及2014年度經營計劃、資金使用計劃、投資計劃及其他有關資料，並以下文所述之盈利預測的基本假設為前提。 本盈利預測基於同一控制下的企業合併原則編制而成。 編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、企業會計準則的規定，在各重要方面均與公司實際採用的會計政策及會計估計一致。 （二）本盈利預測的基本假設 1、本公司遵循的國家及地方的有關法律、法規、政策在預測期間內無重大改變； 2、本公司適用的各種稅項在預測期間，其徵收基礎、計算方法及稅率，不會有重大改變； 3、本公司經濟業務所涉及的地區目前的政治、法律、經濟政策無重大變化； 4、本公司2013年度及以後年度均能持續經營； 5、國家現有的銀行信貸政策及信貸利率、通貨膨脹率和外匯匯率在預測期間無重大變動； 6、本公司主要服務市場需求狀況、價格在正常範圍內變動； 7、本公司的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響； 8、本公司在預測期間內無自然災害等其他不可抗力因素造成的重大不利影響； 9、本公司在預測期內不會發生重大的資產減值。 10、本公司執行企業會計準則，在預測期內不會發生重大修訂； 11、公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響； 12、無其他不可預見因素造成的重大不利影響。 （三）盈利預測報表 1． 擬注入資產盈利預測 根據立信審計出具的信會師報字（2013）113485號擬注入資產合併盈利預測審核報告，擬注入資產2013年度、2014年度盈利預測報表數據如下： 單位：萬元 項目 2012年度實際數 2013年度 2014年度預測數 1-3月實際數 4-12月預測數 合計 一、營業總收入 53,770.08 11,136.17 51,308.80 62,444.97 72,428.28 其中：主營業務收入 53,305.25 11,022.20 50,827.74 61,849.95 71,868.28 其他業務收入 464.82 113.96 481.06 595.02 560.00 減：營業總成本 48,816.89 11,863.91 44,828.76 56,692.66 64,783.55 其中：主營業務成本 23,952.91 5,474.59 22,663.86 28,138.45 31,995.45 其他業務支出 111.96 48.68 250.32 299.00 299.00 營業稅金及附加 1,753.83 338.12 1,438.63 1,776.75 2,047.90 銷售費用 14,336.44 3,974.24 13,061.42 17,035.66 20,057.06 管理費用 8,126.89 1,827.01 6,836.79 8,663.80 9,646.09 財務費用 490.28 178.74 577.74 756.48 738.05 資產減值損失 44.59 22.53 0.00 22.53 0.00 加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投資收益（損失以「-」號填列） -273.53 -69.20 0.00 -69.20 0.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 4,679.65 -796.94 6,480.05 5,683.11 7,644.73 加：營業外收入 252.36 59.63 181.81 241.44 201.07 減：營業外支出 51.73 46.12 0.00 46.12 0.00 其中：非流動資產處置損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 4,880.28 -783.43 6,661.86 5,878.43 7,845.80 減：所得稅費用 1,130.37 -126.62 1,633.24 1,506.62 1,984.26 四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 3,749.91 -656.81 5,028.62 4,371.81 5,861.54 歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,902.66 -408.33 3,873.45 3,465.12 4,604.52 少數股東損益 847.25 -248.48 1,155.17 906.69 1,257.01 2． 上市公司備考盈利預測 根據立信審計出具的信會師報字（2013）113484號《備考盈利預測審核報告》，本次交易後上市公司2013年度、2014年度備考盈利預測報表數據如下： 單位：萬元 項目 2012年度實際數 2013年度 2014年度預測數 1-3月實際數 4-12月預測數 合計 一、營業總收入 103,668.94 23,458.87 94,497.04 117,955.91 131,065.19 其中：主營業務收入 102,573.24 23,276.32 93,404.67 116,680.99 129,750.49 其他業務收入 1,095.71 182.55 1,092.37 1,274.92 1,314.70 減：營業總成本 103,225.31 24,852.51 86,902.04 111,754.56 121,564.83 其中：主營業務成本 63,441.70 14,943.65 54,624.90 69,568.55 74,821.31 其他業務支出 265.32 61.44 375.16 436.60 436.60 營業稅金及附加 2,445.83 514.21 2,071.77 2,585.98 2,987.00 銷售費用 17,411.80 5,051.46 15,954.44 21,005.90 24,286.11 管理費用 15,065.44 3,520.39 11,622.15 15,142.54 16,089.99 財務費用 2,688.16 680.26 2,301.59 2,981.85 2,933.71 資產減值損失 1,907.05 81.10 -47.96 33.14 10.11 加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投資收益（損失以「-」號填列） -674.78 885.11 968.86 1,853.97 1,418.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 0.00 954.31 368.86 1,323.17 1,418.00 二、營業利潤（虧損以「-」號填列） -231.15 -508.53 8,563.86 8,055.32 10,918.36 加：營業外收入 559.34 116.07 298.67 414.74 314.37 減：營業外支出 71.85 47.32 5.81 53.13 7.11 項目 2012年度實際數 2013年度 2014年度預測數 1-3月實際數 4-12月預測數 合計 其中：非流動資產處置損失 17.65 0.41 4.59 5.00 5.10 三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 256.34 -439.78 8,856.72 8,416.94 11,225.62 減：所得稅費用 1,623.31 -38.27 2,227.42 2,189.14 2,929.60 四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -1,366.97 -401.50 6,629.30 6,227.80 8,296.02 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -2,079.12 -170.90 4,564.65 4,393.74 5,537.79 少數股東損益 712.15 -230.60 2,064.65 1,834.05 2,758.23 （四）審計盈利預測與評估收益法預測數據的差異原因 標的資產在盈利預測補償期，即2013年、2014年、和2015年分別承諾的淨利潤為人民幣3,430.44萬元、4,605.53萬元、5,815.91萬元，其依據為本次評估中採用收益法評估結論的公司歸屬於母公司淨利潤加和。 本次收益法評估方法下，昂立科技旗下部分長期股權投資法人實體未採用收益法評估，因此也沒有對應的淨利潤預測值。 具體未採用收益法進行評估的公司情況如下： 1、上海昂立教育發展有限公司、南京昂立教育信息諮詢服務有限公司、上海昂立少兒教育管理有限公司、上海昂立教育有限責任公司、上海清泰軟體科技有限公司為空殼或持股公司，自身無實際業務，故不適合採用收益法評估； 2、上海申賽物業管理有限公司、上海昂立翻譯有限公司、上海昂立會展服務有限公司、大連昂立企業管理諮詢有限公司、大連昂立企業管理諮詢有限公司外語培訓學校處於待關閉、清算註銷或執照被吊銷的狀況，故也不適合採用收益法評估； 3、杭州昂信教育管理諮詢有限公司及長沙開福區昂立教育培訓學校評估人員對其進行了預測，但考慮到其主要依託母公司資金支持，對母公司依賴性較強，自身抗風險能力較弱，同時截止至評估基準日，杭州昂信教育管理諮詢有限公司尚未取得辦學許可證，故未來能否實現管理層預期盈利存在不確定性，故未採用收益法評估結論，杭州昂信與長沙昂立的評估價值均為零。 而本次交易標的昂立科技2013年度、2014年度經會計師審核的盈利預測報告中歸屬於母公司的淨利潤預測值分別為3,465.12萬元、4,604.52萬元；與評估收益法承諾淨利潤的差異分別為34.68、-1.01萬元。上述差異的主要原因是昂立科技旗下部分長期股權投資（法人實體）無法採用收益法進行評估。 具體差異構成如下表所示： 公司名稱 昂立科技持股比例 2013年 2014年 歸屬母公司的淨利潤（萬元） 歸屬母公司的淨利潤（萬元） 上海昂立教育發展有限公司 100.00% -0.17 -0.11 南京昂立教育信息諮詢服務有限公司 100.00% -0.10 -0.10 上海昂立少兒教育管理有限公司 100.00% -0.14 -0.14 上海昂立教育有限責任公司 96.00% -0.40 -0.40 上海申賽物業管理有限公司 76.80% 45.85 0.00 上海昂立翻譯有限公司 75.00% 4.38 0.00 上海昂立會展服務有限公司 45.00% -0.05 0.00 上海清泰軟體科技有限公司 100.00% -0.20 -0.20 杭州昂信教育管理諮詢有限公司 22.95% -19.51 -4.70 長沙開福區昂立教育培訓學校 45.00% 5.52 4.64 大連昂立企業管理諮詢有限公司 29.25% -0.31 0.00 大連昂立企業管理諮詢有限公司外語培訓學校 29.25% -0.192 0.00 合計 34.68 -1.01 註：申賽物業已於2013年5月作出股東會決議，同意公司辦理清算註銷手續，因此，申賽物業無法用收益法進行評估。 綜上所述，上述歸屬母公司淨利潤的合計數即為盈利預測報告與評估收益法盈利預測的差異數。除上述差異外，昂立科技經審核的盈利預測與本次評估收益法預測數據一致。 （此頁無正文，為《上海

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