光韻達:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之...

光韻達:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書

時間：2020年11月30日 21:21:07&nbsp中財網

原標題:

光韻達

:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書

證券簡稱：

光韻達

證券代碼：300227 上市地點：深圳證券交易所

深圳

光韻達

光電科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套

資金暨關聯交易之

實施情況暨新增股份上市公告書

獨立財務顧問

日期：二〇二〇年十一月

特別提示

一、本次新增股份的發行價格為7.59元/股。

二、本次新增股份數量為25,823,450股，本次發行後公司股份數量為

475,813,863股。

三、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已於2020年11月20日受

理

光韻達

的非公開發行新股登記申請材料，相關股份登記到帳後將正式列入光

韻達的股東名冊。

四、本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為2020

年12月2日，限售期自股份上市之日起開始計算，其中陳徵宇、俞向明、張智

勇、張翕因本次交易取得的上市公司25,823,450股股份，自股份發行結束之日起

12個月內和利潤承諾期屆滿且確認其已履行完畢全部利潤補償義務之前不得轉

讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人

管理其持有的上市公司股份。

根據深交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易

仍設漲跌幅限制。

公司聲明

公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書以及公司所出具的相

關申請文件的內容真實、準確和完整，並對本報告書的虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

中國證監會、深交所對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不

表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相

反的聲明均屬虛假不實陳述。請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的全部信息披露

文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易事項的進展情況，及時披

露相關信息，提請股東及其他投資者注意。

本次資產重組完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次

資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，

若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或

其他專業顧問。

目 錄

特別提示 ............................................................................................................... 2

公司聲明 ............................................................................................................... 3

目錄 ....................................................................................................................... 4

釋義 ....................................................................................................................... 5

第一節 本次交易概況 ....................................................................................... 8

一、本次交易基本情況 ................................................................................... 8

二、本次交易的定價原則及交易對價 ........................................................... 9

三、本次交易發行股份的具體情況 ............................................................. 14

四、過渡期間損益歸屬 ................................................................................. 15

五、本次交易對上市公司的主要影響 ......................................................... 16

六、本次交易完成後公司仍符合上市條件 ................................................. 19

第二節 本次交易實施情況 ............................................................................. 20

一、本次交易的決策過程和批准情況 ......................................................... 20

二、本次交易的實施情況 ............................................................................. 21

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ................................. 22

四、董事、監事、高級管理人員的更換情況 ............................................. 22

五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其

他

關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

................................................................................................................................. 23

六、相關協議及承諾的履行情況 ................................................................ 23

七、相關後續事項的合規性及風險 ............................................................ 24

第三節 新增股份的數量和上市時間 ............................................................ 25

第四節 本次股份變動情況及影響 ................................................................ 26

一、股份變動情況 ......................................................................................... 26

二、上市公司董事、監事及高級管理人員發行前後持股變動情況 ....... 27

三、本次交易對上市公司的影響分析 ........................................................ 28

第五節 中介機構關於本次交易實施過程的結論性意見 ............................ 37

一、獨立財務顧問結論性意見 ..................................................................... 37

二、法律顧問結論性意見............................................................................ 37

第六節 持續督導 ............................................................................................. 38

一、持續督導期間 ............................................................................................. 38

二、持續督導內容 ............................................................................................. 38

第七節 備查文件 ............................................................................................. 40

釋 義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

公司/上市公司/

光韻達

指

深圳

光韻達

光電科技股份有限公司

重組報告書、本報告書、報告書

指

深圳

光韻達

光電科技股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）

本次交易/本次重組/本次資產重組/

本次發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易

指

深圳

光韻達

光電科技股份有限公司擬發行股份及支付現金

購買成都通宇航空設備製造有限公司49.00%股權，同時以詢

價的方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金

不超過19,600萬元

發行股份及支付現金購買資產

指

深圳

光韻達

光電科技股份有限公司擬發行股份及支付現金

購買成都通宇航空設備製造有限公司49.00%股權

募集配套資金

指

深圳

光韻達

光電科技股份有限公司擬向不超過35名特定投

資者發行股份募集配套資金不超過19,600萬元

交易標的/標的資產

指

陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕合計持有的通宇航空49%股

權

通宇航空/標的公司/目標公司/評估

對象/被評估單位

指

成都通宇航空設備製造有限公司

控股股東/實際控制人

指

侯若洪先生和姚彩虹女士

交易對方/業績承諾方/業績補償義務

人

指

陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕

審計基準日/評估基準日

指

光韻達

與交易對方協商確定的本次交易的審計、評估基準

日，即2020年2月29日

發行股份定價基準日

指

光韻達

審議本次發行股份及支付現金購買資產事項的第四

屆董事會第二十四次會議決議公告之日

交易價格/交易作價

指

光韻達

收購標的資產的價格

《發行股份及支付現金購買資產協

議》/重組協議

指

光韻達

與陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕交易對方於2020

年6月8日籤署的《深圳

光韻達

光電科技股份有限公司與陳

徵宇、俞向明、張智勇、張翕關於成都通宇航空設備製造有

限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》

《盈利預測補償協議》

指

光韻達

與陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕於2020年6月8

日籤署的《深圳

光韻達

光電科技股份有限公司與陳徵宇、俞

向明、張智勇、張翕之盈利預測補償協議》

承諾盈利數

指

業績承諾方承諾的目標公司在盈利承諾期間應當實現的扣

除非經常性損益及使用配套募集資金投資（包括期間資金的

存款、理財等收益）所產生的損益後的淨利潤數

《備考審閱報告》

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具一年及一期的《深

圳

光韻達

光電科技股份有限公司備考財務報表之審閱報告》

（信會師報字[2020]第ZL10473號）

《資產評估報告》

指

中聯資產評估集團有限公司出具的《深圳

光韻達

光電科技股

份有限公司擬收購成都通宇航空科技有限公司49%股權項

目資產評估報告》（中聯評報字[2020]第1148號）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）

《股票上市規則》/《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》

《創業板發行管理辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法》（試行）

《創業板持續監管辦法》

指

《創業板上市公司持續監管辦法》（試行）

《重組審核規則》

指

《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》

獨立財務顧問/華創證券

指

華創證券有限責任公司

審計機構/立信會計師

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

評估機構/中聯評估

指

中聯評估資產評估集團有限公司

律所/律師/德恆律所

指

北京德恆律師事務所

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所/證券交易所

指

深圳證券交易所

登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

國防科工局

指

國家國防科技工業局

元/萬元/億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

最近兩年及一期/報告期/報告期內

指

2018年度、2019年度、2020年度1-7月

盈利補償期間

指

2020年度、2021年度、2022年度

過渡期

指

評估基準日至交割日期間

註：1、本報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財

務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

2、本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由

於四捨五入造成的。

第一節 本次交易概況

一、本次交易基本情況

本次交易上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買陳徵宇、俞向明、張智

勇、張翕持有的通宇航空49%股權。交易雙方以中聯評估出具的資產評估報告的

評估值為依據，協商確定通宇航空49%股權交易價格為24,500萬元。本次交易

對價以發行股份及支付現金的方式支付，其中現金支付對價4,900萬元，股份支

付對價19,600萬元。

同時，為促進本次交易的順利實現，增強交易完成後上市公司財務安全性及

可持續發展能力，在本次資產重組的同時，上市公司向不超過35名特定投資者

非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過19,600萬元，不超過擬發

行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司

總股本的30%，用於支付本次交易的現金對價及重組相關費用，並用於上市公司

補充流動資金及標的公司項目建設，用於補充流動資金的比例將不超過募集配套

資金總額的50%。

本次購買資產不以成功募集配套資金為前提，如募集配套資金未能實施，上

市公司將自籌資金支付該部分現金。

上述交易價格，由公司以發行股份及支付現金的方式支付，具體如下：

單位：萬元

序號

交易對方

收購的股權

比例

交易對價

支付方式

股份對價

現金對價

1

陳徵宇

31.61%

15,802.50

12,642.00

3,160.50

2

俞向明

11.03%

5,512.50

4,410.00

1,102.50

3

張智勇

3.92%

1,960.00

1,568.00

392.00

4

張翕

2.45%

1,225.00

980.00

245.00

合 計

49.00%

24,500.00

19,600.00

4,900.00

本次交易完成後，

光韻達

將直接持有通宇航空100%股權。

二、本次交易的定價原則及交易對價

本次交易聘請的評估機構為具有證券期貨相關業務評估資格的中聯評估。本

次評估對象系截至評估基準日通宇航空股東全部權益價值。依據中聯評估出具的

「中聯評報字[2020]第1148號」《資產評估報告》，評估範圍系截至評估基準日通

宇航空的全部資產和負債，評估方法採用資產基礎法及收益法，評估基準日為

2020年2月29日。

（一）本次評估的基本情況

本次評估基準日為2020年2月29日，標的公司通宇航空的評估情況如下：

1、 資產基礎法評估結果

根據中聯評估出具的本次評估報告，通宇航空評估基準日總資產帳面價值為

13,390.77萬元，評估價值為20,636.18萬元，增值額為7,245.41萬元，增值率為

54.11%；總負債帳面價值為5,876.97萬元，評估價值為5,876.97萬元，無評估增

減值；淨資產帳面價值為7,513.80萬元，淨資產評估價值為14,759.21萬元，增

值額為7,245.41萬元，增值率為96.43%。

2、 收益法評估結論

通宇航空在基準日2020年2月29日的所有者權益帳面值為7,513.80萬元，

評估值為50,092.80萬元，較帳面淨資產評估增值42,579.00萬元，增值率566.68%。

3、收益法與資產基礎法評估結果的差異及選取收益法作為定價基礎的原因

及合理性

經對資產基礎法和收益法兩種評估結果的比較，收益法與資產基礎法的評估

價值相差35,333.59萬元，差異率為239.40%。

因收益法評估結果更能完整合理地反映被評估單位的股東權益價值，本次評

估選擇收益法評估結果作為

光韻達

發行股份收購通宇航空49%股權項目的價值

參考是合理的，即通宇航空的股東全部權益評估值為50,092.80萬元。

（二）交易對方的股權價值及交易對價

標的資產的價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構中聯評估的評估

結果為依據確定，由交易各方協商確定本次交易的價格。本次交易的審計、評估

基準日為2020年2月29日。

本次交易以2020年2月29日為評估基準日，根據中聯評估出具的《評估報告》

（中聯評報字[2020]第1148號），以2020年2月29日為評估基準日，通宇航空淨

資產帳面價值為7,513.80萬元，估價值為50,092.80萬元，評估增值42,579.00萬元，

增值率566.68%。以上述評估值為參考依據，並經公司與交易對方共同協商，最

終確定標的資產交易價格為24,500萬元。

上述交易價格，由公司以發行股份及支付現金的方式支付，具體如下：

單位：萬元

序號

交易對方

收購的股權

比例

交易對價

支付方式

股份對價

現金對價

1

陳徵宇

31.61%

15,802.50

12,642.00

3,160.50

2

俞向明

11.03%

5,512.50

4,410.00

1,102.50

3

張智勇

3.92%

1,960.00

1,568.00

392.00

4

張翕

2.45%

1,225.00

980.00

245.00

合 計

49.00%

24,500.00

19,600.00

4,900.00

（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

根據《創業板持續監管辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低

於市場參考價的80.00%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或

者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票

交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個

交易日公司股票交易總量。

公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具

體情況如下表所示：

序號

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的80.00%

1

前20個交易日

8.90元/股

7.12元/股

2

前60個交易日

8.60元/股

6.89元/股

3

前120個交易日

8.43元/股

6.75元/股

經交易各方協商，本次發行股份的價格確定為7.59元/股，不低於定價基準日

前120個交易日公司股票交易均價的80.00%。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派息、送股、配

股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股

率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（四）購買資產發行股份的數量

經交易各方協商一致，本次交易擬購買資產的交易價格為24,500萬元。其

中以發行股份的方式支付交易對價的80%，即19,600萬元；以現金方式支付交

易對價的20%，即4,900萬元。本次發行股份購買資產的非公開發行股份最終數

量根據以下方式確定：

本次向交易對方各方發行的股份數=交易對方所獲股份對價金額÷本次非公

開發行股份的價格

按照上述公式計算的股數不足1股的，按0股計算。

本次發行股份購買資產的股份發行數量具體情況如下：

序號

交易對方

交易對價

（萬元）

發行股份數

（股）

佔發行後上市公司總股

本的比例（不考慮配套

融資）（%）

1

陳徵宇

15,802.50

16,656,126

3.50

2

俞向明

5,512.50

5,810,276

1.22

3

張智勇

1,960.00

2,065,876

0.43

4

張翕

1,225.00

1,291,172

0.27

在本次發行的定價基準日至發行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將按照中國證監會及證券交易所的

相關規定作相應調整；如證券交易所、中國證監會對發行價格的確定進行政策調

整，則發行價格和發行數量將作相應調整，具體調整方式以公司股東大會決議內

容為準。

（五）鎖定期安排

1、購買資產發行股份的鎖定期

本次全體交易對方承諾，其根據《發行股份及支付現金購買資產協議》而取

得的上市公司股份自上市之日起12個月內不得上市交易或以任何方式轉讓（包

括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓、委託他人管理、設定質

押或其他任何第三方權利）。為保證本次交易補償義務的可實現性，交易對方所

獲對價股份在適用鎖定期承諾的基礎上，按以下方式解鎖：

（1）交易對方所獲對價股份上市後滿12個月，且標的公司已足額實現2020

年度淨利潤預測數或交易對方已支付完畢當期應補償金額的，交易對方可解鎖的

第一期對價股份為：交易對方所獲對價股份總數×標的公司2020年度預測淨利潤

數÷盈利補償期間預測淨利潤總和－本期應補償股份數（如需）；

（2）交易對方所獲對價股份上市後滿24個月，且標的公司已足額實現2020

年度和2021年度累計淨利潤預測數或交易對方已支付完畢當期應補償金額的，

交易對方可解鎖的第二期對價股份為：交易對方所獲對價股份總數×標的公司

2020年度和2021年度累計預測淨利潤數÷盈利補償期間預測淨利潤總和－累計

已補償股份數（如有）－本期應補償股份數（如需）－第一期解除鎖定的股份數；

（3）交易對方所獲對價股份上市後滿36個月，且標的公司已足額實現2020

年度、2021年度和2022年度累計淨利潤預測數和實現資產保值，或交易對方已

支付完畢全部應補償金額的，交易對方可解鎖的第三期對價股份為：交易對方所

持剩餘未解鎖對價股份總額－本期應補償股份數（含業績補償和資產減值補償）。

在本次交易中認購上市公司股份基礎上，交易對方因上市公司送紅股、轉增

股本原因增持的股份，亦應遵守上述關於股份鎖定期的約定。

根據交易雙方另行籤署的《盈利預測補償協議》的約定，在盈利補償期間內，

標的公司實際淨利潤數在補償期間內未達到承諾淨利潤數的，上市公司向交易對

方定向回購其應補償的股份數量的，可不受上述鎖定期的限制。

2、配套融資發行股份的鎖定期

公司本次擬向不超過35名符合條件的投資者非公開發行股票募集配套資金，

投資者所認購的股份自本次配套融資發行上市之日起6個月內不得轉讓。本次發

行完成後，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上

述約定。鎖定期滿後，按中國證監會及深交所的有關規定執行。若監管機關對配

套融資發行股票發行對象的鎖定期進行調整，則上市公司對本次配套融資發行股

票的鎖定期也將作相應調整。

（六）過渡期間損益安排

標的公司在過渡期間內的利潤歸屬於標的資產交割後的公司，產生的虧損由

本次全體交易對方以現金方式予以補足。

（七）滾存未分配利潤安排

本次發行完成前公司滾存的未分配利潤在本次發行完成後由公司的新老股

東按其持股比例享有。

（八）股份對價優先用於履行業績補償的安排

根據本次全體交易對方對本次交易獲得的對價股份作出的承諾，交易對方於

本次交易中獲得的上市公司作為支付對價發行的相關股份（以下簡稱「對價股份」）

優先用於履行業績承諾及補償義務，不通過質押股份等方式逃廢該等補償義務；

未來質押對價股份時，將書面告知質權人相關股份具有潛在業績承諾補償義務情

況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出說明。

（九）上市地點

本次發行的股份的上市地點為深交所。

三、本次交易發行股份的具體情況

（一）購買資產發行股份的價格和數量

（1）購買資產發行股份的價格

本次交易發行股份的定價基準日為公司第四屆董事會第二十四次會議決議

公告日。根據上述規定及計算公式，本次發行定價基準日前20個交易日、60個

交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價情況如下：

單位：元/股

交易均價類型

交易均價*100%

交易均價*80%

定價基準日前20日交易均價

8.90

7.12

定價基準日前60日交易均價

8.60

6.89

定價基準日前120日交易均價

8.43

6.75

經友好協商，本次定價選取前120個交易日股票的交易均價為市場參考價，

交易雙方確定本次發行股份購買資產的價格為7.59元/股，不低於定價基準日前

120個交易日

光韻達

股票交易均價的80%。

定價基準日至股份發行完成日期間，若上市公司發生派息、資本公積轉增

股本、派送股票紅利或配股等除權、除息事項的，本次發行股份的發行價格將

做相應調整。

（2）購買資產發行股份的數量

根據上述發行股份購買資產的發行價格及確定的標的資產交易價格計算，

公司向交易對方發行的股份數合計為25,823,450股。

定價基準日至股份發行完成日期間，如

光韻達

另有派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項，

光韻達

將按照中國證監會和深交所的相關規則

對新增股份的發行價格進行相應調整。

（二）配套融資發行股份的價格和數量

（1）配套融資發行股份的價格

本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為本次

非公開發行股份募集配套資金的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20

個交易日上市公司股票均價的80%。具體發行價格將在本次發行經過深圳證券

交易所審核並經中國證監會註冊同意後，由上市公司董事會根據股東大會授權，

按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行

的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

若未來證券監管機構對發行股份募集配套資金規則頒布新的監管意見，上

市公司將根據相關監管意見予以調整。如發生調整，上市公司將不會新增募集

配套資金，從而不會構成對重組方案的重大調整。

（2）配套融資發行股份的數量

上市公司擬非公開發行股票募集配套資金。配套募集資金總額不超過

19,600萬元，最終發行數量將以深交所審核及中國證監會註冊同意後，由上市

公司根據申購報價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

定價基準日至股份發行完成日期間，如

光韻達

另有派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項，

光韻達

將按照中國證監會和深交所的相關規則

對新增股份的發行價格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。

四、過渡期間損益歸屬

標的公司在過渡期間內的利潤歸屬於標的資產交割後的公司，產生的虧損由

本次全體交易對方以現金方式予以補足。

五、本次交易對上市公司的主要影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易前，上市公司總股本為449,990,413股。本次交易上市公司擬以7.59

元/股的價格向交易對方發行25,823,450股普通股，用以支付交易對方持有的標的

資產對價的80%，其餘20%為現金支付。

本次交易完成後，不考慮募集配套資金的影響，公司相關股東的股權結構變

化如下：

股東名稱

本次交易之前

本次發行

股份數（股）

本次交易完成後

持股數量

（股）

持股比例

（%）

持股數量

（股）

持股比例

（%）

侯若洪、姚彩虹

78,296,176

17.40

-

78,296,176

16.46

陳徵宇

-

-

16,656,126

16,656,126

3.50

俞向明

-

-

5,810,276

5,810,276

1.22

張智勇

-

-

2,065,876

2,065,876

0.43

張翕

-

-

1,291,172

1,291,172

0.27

合計

78,296,176

17.40

25,823,450

104,119,626

21.88

本次交易前，侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份78,296,176股，持股佔比

17.40%；重組完成後（不考慮配套募集資金的影響），侯若洪和姚彩虹持股比例

為16.46%，侯若洪和姚彩虹仍為公司的實際控制人。

本次交易完成後，不考慮募集配套資金的影響，本次交易對方陳徵宇、俞

向明、張智勇、張翕持有上市公司股份比例分別3.50%、1.22%、0.43%、0.27%，

均低於5%，且交易對方之前不存在關聯關係，侯若洪和姚彩虹與其他股東持有

上市公司的股份比例相差較大，本次交易不會對上市公司股權結構產生重大影

響。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

報告期內，標的公司業務發展情況良好，營業收入分別為3,386.71萬元、

7,493.68萬元、3,136.52萬元，其中2019年較2018年增長率達121.27%；淨利

潤分別為1,124.52萬元、3,188.50萬元、1,151.11萬元，其中2019年較2018年

增長率達183.54%，發展態勢良好。

本次交易完成前後上市公司主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020年7月31日/2020年1-7月

2019年12月31日/2019年1-12月

交易前

交易後

增長率

交易前

交易後

增長率

總資產

181,023.05

181,023.05

-

175,222.96

175,222.96

-

歸屬於母公司

所有者權益

114,436.15

111,583.45

-2.49%

108,871.60

107,791.52

-0.99%

歸屬於上市公

司股東的每股

淨資產（元）

2.54

2.40

-5.51%

2.41

2.41

-0.21%

營業收入

43,296.07

43,296.07

-

79,042.86

79,850.22

1.02%

利潤總額

5,227.03

5,227.03

-

8,893.62

9,175.12

3.17%

歸屬於母公司

所有者的淨利

潤

3,910.41

4,416.45

12.94%

7,208.74

8,507.89

18.02%

基本每股收益

（元）（加權平

均）

0.0869

0.0951

9.44%

0.1691

0.1898

11.22%

基本每股收益

0.0869

0.0928

6.79%

0.1602

稀釋每股收益

（元）

0.0869

0.0951

9.44%

0.1691

0.1898

11.22%

注1：上市公司備考合併口徑每股收益根據上市公司備考合併報告假設予以測算，假

設本次發行股份及支付現金購買資產新增股份在報告期初已存在。

注2：上市公司於2019年4月開始對標的公司並表，因此交易完成前上市公司利潤表

僅合併標的公司2019年4-12月營業收入、淨利潤，而交易完成後利潤表合併2019年全年

收入、成本、利潤總額、淨利潤。

本次重組完成後，上市公司持有通宇航空股權由51%增加至100%，上市公

司歸屬於母公司所有者的淨利潤將進一步增長，盈利能力以及抵禦風險的能力

將增強，每股收益得到增厚。

綜上，本次交易將有利於提升上市公司可持續經營能力及抗風險能力，上

市公司的財務狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強。

（三）本次交易對上市公司主營業務的影響

公司是一家雷射智能製造解決方案與服務提供商，利用「精密雷射技術+智

能控制技術」突破傳統生產方式，實現產品的高集成度、小型化及個性化，雷射

設備的發展及技術的應用是未來國防軍工產業發展的重要突破點。

通宇航空主要從事航空飛行器零部件開發製造，業務涵蓋航空精密零部件

數控加工、航空配套工裝設計製造、金屬級3D列印等，是國內航空產業的零部

件製造服務商。通宇航空製造的航空零部件用於多種軍機機型以及ARJ21、

ARJ22、C919等民機機型。

前次收購完成後，通宇航空成為上市公司的控股子公司，以通宇航空為平

臺，將加工服務業務擴展到軍工航空航天領域；同時，通過將公司工業3D列印

工藝逐步引進通宇航空，實現了公司3D列印業務及市場向航空零部件製造產業

方向的拓展。

本次收購完成後，通宇航空將成為上市公司的全資子公司，雙方將進一步

發揮在客戶開拓、產品研發、技術及工藝優化、財務融資等方面的協同效應，

有助於上市公司進一步提升在國內航空航天應用領域及3D列印業務的綜合競爭

力，實現主營業務的協同效應和業績的快速增長，提高公司應對多變市場的抗風

險能力。

（四）對上市公司治理的影響

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《證券法》等相關法律法規及

《公司章程》的有關要求，建立了規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體

制。公司同時制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》

和《信息披露管理辦法》等，建立了相關的內部控制制度，保證了公司治理的規

範性。

本次交易不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大

變動，也不會涉及上市公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度等治理機

制方面的調整。本次交易完成後，公司仍將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市

公司治理準則》等法律法規及《公司章程》的要求規範運作，不斷完善公司法人

治理結構。

六、本次交易完成後公司仍符合上市條件

本次交易完成後，公司的股本將增加至475,813,863股（不考慮配套募集資

金），社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的

25%。本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》《證券法》及《上市規則》等法

律法規規定的股票上市條件。

第二節 本次交易實施情況

一、本次交易的決策過程和批准情況

（一）通宇航空已履行的程序

2020年6月7日，通宇航空召開股東會會議，決議同意陳徵宇、俞向明、

張智勇、張翕4名股東分別將其持有的通宇航空合計49%的股權轉讓給光韻

達。

（二）

光韻達

已履行的程序

2020年6月8日，

光韻達

召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了

本次交易；同日，

光韻達

與交易對方籤署重組協議。

鑑於近期中國證監會、深交所已發布創業板改革並試點註冊制相關制度規

則，為符合最新監管要求，2020年6月16日，

光韻達

召開第四屆董事會第二十

五次會議，提議按照《創業板持續監管辦法》《創業板發行管理辦法》《重組審核

規則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，對公司第四屆董事會第二十四次

會議審議通過的相關議案進行修訂。

光韻達

的獨立董事就本次交易相關事宜發表獨立意見，同意

光韻達

與交易

對方籤署交易協議等文件以及

光韻達

董事會對本次交易事項的總體安排。

2020年8月14日，

光韻達

召開2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了

本次交易相關議案。

2020年9月10日，

光韻達

召開第四屆董事會第二十九次會議，審議通過了

《關於不調整發行股份購買資產暨關聯交易的股份發行價格的議案》。

（三）本次交易方案無需取得國防軍工主管部門的行政審批

通宇航空已列入軍工三級保密資格單位名錄，有效期為2016年2月4日至

2021年2月3日。

根據國防科工局頒布的《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍

工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）（以下簡稱「209號文」）第

二條規定：「本辦法所稱涉軍企事業單位，是指已取得武器裝備科研生產許可的

企事業單位。本辦法所稱軍工事項，是指涉軍企事業單位改制、重組、上市及

上市後資本運作過程中涉及軍品科研生產能力結構布局、軍品科研生產任務和

能力建設項目、軍工關鍵設備設施管理、武器裝備科研生產許可條件、國防知

識產權、安全保密等事項。」依據上述規定，《涉軍企事業單位改制重組上市及

上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》的適用對象為已取得武器裝備

科研生產許可的企事業單位。

經現場諮詢四川省國防科學技術工業辦公室確認，通宇航空不屬於已取得

武器裝備科研生產許可的企事業單位，其參與上市公司本次發行並實施重組行

為，不屬於《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作

管理暫行辦法》所述的涉軍企業，無須按照「209號文」履行軍工事項審查程序。

綜上所述，本次交易不適用《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運

作軍工事項審查工作管理暫行辦法》規定的須履行軍工事項審查程序的情況，無

需取得國防軍工主管部門的行政審批。

（四）深交所審核同意

2020年9月10日，深交所下發《關於深圳

光韻達

光電科技股份有限公司申

請發行股份購買資產並募集配套資金的審核中心意見落實函》（審核函〔2020〕

030015號），審核同意

光韻達

本次發行股份購買資產並募集配套資金的申請。

（五）中國證監會的註冊程序

2020年11月12日，

光韻達

收到證監會於2020年11月5日出具的《關於

同意深圳

光韻達

光電科技股份有限公司向陳徵宇等發行股份購買資產並募集配

套資金註冊的批覆》（證監許可【2020】2915號）。

二、本次交易的實施情況

（一）資產交割及過戶情況

2020年11月12日，通宇航空已就本次交易資產過戶事宜辦理完了工商變

更登記手續，並收到了深圳市市場監督管理局核發的《營業執照》。陳徵宇、俞

向明、張智勇、張翕將其所持的通宇航空共計49%股權全部過戶登記至

光韻達

名

下。本次變更完成後，

光韻達

合計持有通宇航空100%股權，通宇航空成為公司

的全資子公司。

（二）驗資情況

2020年11月16日，立信會計師事務所出具了《驗資報告》（信會師報字（2020）

第ZL10493號）。根據該《驗資報告》，經審驗，截至2020年11月12日，光

韻達收到陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕繳納的新增註冊資本（股本）合計

25,823,450元，陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕以持有的通宇航空股權出資，

折合註冊資本（股本）25,823,450.00元，相關資產股權均已過戶，並辦理完工商

變更登記手續。截至2020年11月12日，變更後的註冊資本人民幣

475,813,863.00元，累計股本人民幣475,813,863.00元。

（三）發行股份購買資產新增股份登記及上市

中證登深圳分公司已於2020年11月20日受理

光韻達

的非公開發行新股登

記申請材料，相關股份登記到帳後將正式列入

光韻達

的股東名冊。

光韻達

本次

非公開發行新股數量為25,823,450股，非公開發行後

光韻達

總股本為

475,813,863股。該批股份的上市日期為2020年12月2日。

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

本次交易涉及的資產交割、過戶及公司新增股份登記申請過程中，未發生

相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

四、董事、監事、高級管理人員的更換情況

截至目前，本次交易實施過程中，除

光韻達

的一位獨立董事辭職外，公司

監事和高級管理人員保持任職不變，具體情況如下：

2020年5月30日，上市公司獨立董事張琦因其任職單位內部管理要求，申

請辭去本公司第四屆董事會獨立董事職務，同時一併辭去審計委員會主任委員

職務，辭職後，張琦先生將不再擔任公司任何職務。

2020年6月8日，上市公司召開的第四屆董事會第二十四次會議審議通過

了《關於補選公司獨立董事的議案》，提名張錦慧女士為公司第四屆董事會獨立

董事候選人，任期至第四屆董事會屆滿之日止。

2020年8月14日，上市公司作出股東大會決議，審議並通過了《關於補選

公司獨立董事的議案》，補選張錦慧女士為公司第四屆董事會獨立董事，任期與

第四屆董事會任期一致。

除上述變更之外，

光韻達

董事任職情況不變。

五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他

關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

在本次交易實施過程中，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其

他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

六、相關協議及承諾的履行情況

（一）相關協議履行情況

本次交易涉及的相關協議為

光韻達

與交易對方陳徵宇、俞向明、張智勇、張

翕籤署的附生效條件《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協

議》。

上述協議均已生效，交易各方正在履行，未出現違反協議約定的行為。

（二）相關承諾履行情況

在本次交易過程中，交易各方對保持上市公司獨立性、股份鎖定、避免同

業競爭、規範關聯交易等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在重組

報告書及相關文件中披露。交易各方已經或正在按照相關的承諾履行，無違反

承諾的行為。

七、相關後續事項的合規性及風險

根據本次交易方案及有關安排，本次交易尚有如下後續事宜有待辦理：

1、上市公司尚需向交易對方陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕支付現金對價；

2、上市公司尚需在中國證監會同意註冊的批覆有效期內擇機進行發行股份、

支付現金和募集配套資金，並就前述發行涉及的股份向中證登深圳分公司申請

辦理登記手續，並向深交所申請辦理新增股份上市的手續；

3、上市公司尚需向工商主管部門就募集配套資金中發行股份涉及的註冊資

本、公司章程等變更事宜辦理變更登記或備案手續；

4、本次交易相關各方尚需繼續履行本次重組涉及的相關協議、承諾事項；

5、上市公司尚需繼續履行後續的信息披露義務等。

本次交易相關各方在本次交易中作出的承諾，對於承諾期限尚未屆滿的，

需繼續履行。在相關各方按照其籤署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各

自義務的情況下，上述後續事項的實施不存在重大法律障礙。

第三節 新增股份的數量和上市時間

中證登深圳分公司已於 2020 年 11月 20日受理

光韻達

的非公開發行新股

登記申請材料，相關股份登記到帳後將正式列入

光韻達

的股東名冊。

光韻達

本

次非公開發行新股數量為 25,823,450 股，非公開發行後

光韻達

總股本為

475,813,863股。

本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為 2020 年12

月2日，本次發行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限

制。

根據《重組管理辦法》，為保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益，

本次發行股份交易對方出具了關於股份鎖定的承諾函。根據承諾函，該等實體

通過本次發行股份購買資產認購的光

韻達股份

的鎖定期如下：

陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕因本次交易取得的上市公司股份，自股份發

行結束之日起 12個月內且目標公司已足額實現當年度或累計年度淨利潤預測

數或已支付完畢當期應補償金額，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過

協議方式轉讓、委託他人管理、設定質押或其他任何第三方權利。2020 年 6 月，

陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕出具了關於股份鎖定的承諾函，具體內容如下：

「本人通過本次交易所獲得的對價股份自該等股份於證券登記結算公司登記至

本人名下之日起12個月將不得上市交易或以任何方式進行轉讓，包括但不限於

通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理本人持有的通過

本次交易所獲得的對價股份」。

本次發行的股份上市後還應當遵守證券監管部門其他關於股份鎖定的要求，

其他未盡事宜，依照屆時有效的法律、行政法規、行政規章、規範性文件和深

交所的有關規定辦理。

本次重組結束後，交易對方基於本次重組而享有的上市公司送紅股、轉增

股本等股份，亦相應遵守上述鎖定期承諾。若上述關於股份鎖定期的約定與證

券監管機構的最新監管意見不相符的，上市公司將根據證券監管機構的監管意

見對上述鎖定期進行相應調整。

第四節 本次股份變動情況及影響

一、股份變動情況

（一）本次發行前後公司股本結構變動表

證券類別

變更前數量（股）

變更數量（股）

變更後數量（股）

有限售條件的流通股份

84,359,598

25,823,450

110,183,048

無限售條件的流通股份

365,630,815

-

365,630,815

總股本

449,990,413

25,823,450

475,813,863

（二）本次發行前上市公司前十大股東持股情況

本次發行前（截至2020年12月2日），上市公司前十大股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例（%）

1

侯若洪

59,319,626

13.18

2

王榮

30,903,841

6.87

3

姚彩虹

18,976,550

4.22

4

方小波

8,999,880

2.00

5

金鶯

7,747,100

1.72

6

上海方圓達創投資合夥企業（有限合

夥）－方圓－東方38號私募投資基

金

7,439,800

1.65

7

孫暉

6,997,106

1.55

8

周信忠

4,288,611

0.95

9

交通銀行

股份有限公司－工銀瑞信

網際網路加股票型證券投資基金

3,681,280

0.82

10

高錦軍

3,312,128

0.74

合計

151,665,922

33.7

（三）本次發行後上市公司前十大股東持股情況

本次發行後（2020年12月2日），上市公司前十大股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例（%）

1

侯若洪

59,319,626

12.47

2

王榮

30,903,841

6.49

3

姚彩虹

18,976,550

3.99

4

陳徵宇

16,656,126

3.50

5

方小波

8,999,880

1.89

6

金鶯

7,747,100

1.63

7

上海方圓達創投資合夥企業（有限合

夥）－方圓－東方38號私募投資基

金

7,439,800

1.56

8

孫暉

6,997,106

1.47

9

俞向明

5,810,276

1.22

10

周信忠

4,288,611

0.90

合計

167,138,916

35.13

二、上市公司董事、監事及高級管理人員發行前後持股變動情況

公司董事、監事及高級管理人員未參與本次非公開發行。本次發行前後，公

司董事、監事和高級管理人員持股數量沒有發生變化，持股比例因新股發行被稀

釋。公司董事、監事及高級管理人員因本次發行持股比例變動的情況報告如下：

姓名

職位

發行前

發行後

持股數量（股）

比例（%）

持股數量（股）

比例（%）

侯若洪

董事長、總經理

59,319,626

13.18

59,319,626

12.47

王榮

董事、副總經理

30,903,841

6.87

30,903,841

6.49

姚彩虹

董事、副總經理

18,976,550

4.22

18,976,550

3.99

張宇鋒

董事

0

0

0

0

賀正生

獨立董事

0

0

0

0

王肇文

獨立董事

0

0

0

0

張錦慧

獨立董事

0

0

0

0

劉長勇

監事會主席

0

0

0

0

劉瓊

監事

0

0

0

0

楊昀

監事

0

0

0

0

張洪宇

董事會秘書

0

0

0

0

馬建立

研發總監

0

0

0

0

Steven

ZEHN

副總經理

0

0

0

0

王軍

財務總監

0

0

0

0

三、本次交易對上市公司的影響分析

（一）本次交易對上市公司財務狀況、盈利能力的影響分析

1、財務狀況分析

根據《備考審閱報告》，假設本次交易於2019年1月1日完成，本次交易前

後上市公司主要資產構成及變化情況如下：

單位：萬元

項目

2020年7月31日

2019年12月31日

交易完成前

交易完成後

變動幅度

交易完成前

交易完成後

變動幅度

流動資產

78,993.92

78,993.92

-

75,168.38

75,168.38

-

非流動資產

102,039.12

102,039.12

-

100,054.58

100,054.58

-

資產總計

181,033.04

181,033.04

-

175,222.96

175,222.96

-

註：備考重組後數據未考慮本次配套融資的影響，下同。

本次交易前，上市公司已持有標的公司51%股權，2019年4月末，上市公

司已開始對標的公司並表，本次交易對上市公司資產結構不產生影響。

根據《備考審閱報告》，上市公司最近一年一期的負債情況如下：

單位：萬元

項目

2020年7月31日

2019年12月31日

交易完成前

交易完成後

變動幅度

交易完成前

交易完成

後

變動幅度

流動負債

49,617.89

49,617.89

-

42,000.60

42,000.60

-

非流動負債

18,699.90

18,699.90

-

19,576.44

19,576.44

-

負債合計

68,317.80

68,317.80

-

61,577.04

61,577.04

-

本次交易前，上市公司已持有標的公司51%股權，2019年末及2020年7月

末已對標的公司並表，由於採用發行股份收購標的公司剩餘49%少數股權，故

本次交易對上市公司負債結構不產生影響。

2、盈利能力分析

根據《備考審閱報告》，假設本次交易於2019年1月1日完成，本次交易

前後，上市公司2019年度和2020年1-7月的利潤構成分析如下：

單位：萬元

項目

2020年1-7月

2019年度

交易完成前

交易完成後

增幅

交易完成前

交易完成後

增幅

營業收入

43,296.07

43,296.07

-

79,042.86

79,850.22

1.02%

營業成本

26,927.94

26,927.94

-

46,841.74

47,209.38

0.78%

營業利潤

5,268.67

5,268.67

-

8,874.90

9,156.49

3.17%

利潤總額

5,227.03

5,227.03

-

8,893.62

9,175.12

3.17%

淨利潤

4,583.85

4,583.85

-

8,277.31

8,509.67

2.81%

歸屬於母公司

股東的淨利潤

3,910.41

4,416.45

12.94%

7,208.74

8,507.89

18.02%

注 ：上市公司於2019年4月開始對標的公司並表，因此交易完成前上市公司利潤表僅

合併標的公司2019年4-12月營業收入、淨利潤，而交易完成後利潤表合併2019年全年收

入、成本、利潤總額、淨利潤。

本次交易完成後，上市公司持有標的公司的股權將由51%上升至100%，其

營收能力和盈利能力將得到提升。其中，2019年度營業收入將增加1.02%，歸屬

於母公司所有者的淨利潤將增加18.02%，2020年1-7月歸屬於母公司所有者的

淨利潤將增加12.94%。

（二）本次交易對上市公司的持續經營能力的影響

上市公司通過前次交易，通過標的公司作為公司切入軍工產業的平臺，將加

工服務業務擴展到軍工航空航天領域。同時軍工產業未來可期的持續性發展保障

了公司收入的穩定並提高了公司應對多變市場的抗風險能力。

本次收購完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，雙方將進一步

發揮在客戶開拓、產品研發、技術及工藝優化、財務融資等方面的協同效應，

有助於上市公司進一步提升在國內3D列印及雷射應用領域的綜合競爭力，為上

市公司提供新的業績增長點，有利於提升上市公司的綜合競爭實力，進一步增

強上市公司的盈利能力和抗風險綜合能力。

公司收購標的公司主要目的之一即通過公司現有3D列印技術切入航空領域

的應用，3D列印在航空領域應用的優勢在於能夠重新設計整個系統和部件，以

實現精準構型和功能需求，在航空零部件製造產業上，上述優勢體現更為明顯。

標的公司協同

光韻達

上市公司平臺優勢、3D技術優勢、3D研發優勢及品牌優勢，

已成功拓展大客戶成飛集團在3D列印方面的相關業務。目前，標的公司已具備

列印航空金屬零部件的能力，該業務正處於產品性能測試階段。同時，標的公司

將通過此次「3D列印（雷射）生產線建設項目」募投項目加大3D列印業務在航空

航天及軍工上的應用。

（三）本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析

1、本次交易完成後上市公司未來經營中的優勢和劣勢

（1）本次交易後，上市公司未來經營中的優勢

從國家戰略指引到行業主管部門的配套政策，都對民營資本參與國防工業、

促進軍民融合給予了高度重視和大力鼓勵，為軍工行業的長期向好奠定了堅實

基礎，為現時發展提供了有力保障。政策鼓勵將帶來軍工行業的發展和繁榮，

國防軍工企業亦正迎來歷史發展機遇。

本次交易完成以後，標的公司將成為公司的全資子公司，公司得以利用標

的公司的軍工資質和業務平臺迅速進入前景廣闊的國防軍工領域。公司與標的

公司將發揮各自在資金、技術、行業經驗、客戶等方面的優勢，鞏固標的公司

在航空零部件、工裝產品及3D列印產品製造方面的優勢地位。同時，雙方將以

技術為契合點，積極拓展新產品，拓寬客戶領域，不斷提升社會效益與經濟效

益。

（2）本次交易後，上市公司未來經營中的劣勢

隨著上市公司業務的快速發展、經營規模的增長，對管理層的管理水平與

經營能力提出了更高的要求。如果公司管理層的管理水平不能滿足公司規模擴

張的需要，組織架構及管理制度不能隨公司規模的擴大而及時完善，將在一定

程度上降低公司的運作效率，削弱公司的行業競爭力。

本次交易完成以後，公司與標的公司可以形成優勢互補，緊抓軍工行業大

發展的歷史機遇，提升上市公司的整體實力。但是，優勢互補的實現需要對標

的公司進行多個層面的整合，整合過程中可能出現雙方的比較優勢不能有效利

用或資源不能充分共享等問題，存在一定的整合風險。同時，如果未來出現核

心技術洩密或被侵權，或對新技術和新產品的研發跟不上軍工領域的發展步伐，

或對技術、產品發展趨勢的把握出現偏差，以及因不能對核心技術人員有效激

勵而導致人才流失，將造成標的公司現有的競爭實力下降。為充分實現雙方的

優勢互補，防範整合風險、技術和新產品研發風險以及核心人才流失風險，公

司須在戰略、組織、制度、人力資源方面做好預備措施。

2、收購少數股權，有利於提高管理決策效率、提升上市公司盈利能力

前次收購完成後，標的公司成為上市公司的控股子公司，上市公司作為標的

公司的控股股東，雖然能夠決定標的公司的財務和生產經營政策，但鑑於標的公

司仍存在較多的少數股東，上市公司在行使管理決策權力時仍需適當考慮標的公

司及其全體股東的利益，無法完全站在上市公司集團利益的層面統籌規劃。

因此，本次收購標的公司少數股權有利於提高管理決策效率，並進一步發揮

雙方在客戶開拓、產品研製、技術及工藝優化及財務融資等方面的協同效應。

同時，標的公司2019年度實現收入7,493.68萬元、淨利潤3,188.50萬元，

前次收購完成後經營情況良好、業績符合預期。根據業績承諾方與上市公司籤署

的《盈利預測補償協議》，標的公司2020年度、2021年度和2022年度的承諾盈

利數分別不低於4,000萬元、5,000萬元和6,000萬元；且目前我國航空航天產業

高速發展，市場需求日趨成熟，軍工產業潛力巨大。因此，本次收購完成後，上

市公司的盈利能力將進一步增強。

3、本次交易後上市公司的未來經營發展戰略

本次交易完成以後，標的公司將成為公司的全資子公司，上市公司將與標

的公司進一步完善收購後的業務整合以及管理融合工作，儘快發揮協同效應，

儘快推動3D列印業務在標的公司核心客戶的落地及實施，實現本次交易的效益

最大化。一方面，上市公司將進一步完善標的公司的內控制度、人才結構、資

金結構和管理水平等，為未來發展打好基礎。另一方面，在研發、技術、設備

等方面加大投入和整合，實現本次收購的良性互動，進一步提升上市公司在軍

工領域的業務發展，以實現與原有業務與軍工業務共同發展、共同進步的良好

勢頭。

同時，公司未來將繼續潛心研究雷射與精密製造技術，並將其應用於電子

信息行業、航空航天及軍工等行業。公司的智能裝備與應用服務實現應用行業

的技術和工藝水平的升級，將使其朝精細化、精密化方向發展。除了在雷射應

用、智能檢測領域不斷提升技術水平外，公司也開始向上遊雷射器、雷射裝備

方面進行探索和研究，儲備技術力量，為公司縱向發展雷射全產業鏈的戰略目

標打開技術通道。

4、本次交易後上市公司面對的風險及應對措施

本次交易後，公司在後續經營過程中，政策、宏觀環境、稅收優惠等方面均

不會發生重大變化。此外，目前公司生產經營中未涉及重大合作協議、經營許可

和技術許可情況。若上述因素未來發生不利變化，可能將不同程度地影響，但相

關影響目前無法量化。如出現上述不利情況，公司董事會將採取如下積極措施加

以應對：

上市公司將結合通宇航空的行業和業務情況，充分發揮團隊管理、公司治理

和風險防控等經驗，從財務控制、制度控制、人力資源管理等方面對通宇航空的

各業務模塊進行集中協調，統一管理，提高管理控制能力；

進一步完善並嚴格執行內部控制制度，尤其是對子公司的管理制度，加強上

市公司對子公司重大經營決策、財務決策、對外擔保、重大資產處置等方面的管

理與控制，提升上市公司的整體的掌控能力、決策水平和抗風險能力；

建立長效的人力資源制度，包括優秀人才選聘機制、薪酬獎勵機制、晉升機

制等，長效的人力資源制度有利於健全上市公司法人治理結構、提高員工積極性，

有效提升整合的效率與效益；

（四）本次交易後上市公司整合計劃及業務管理模式

1、業務及技術協作層面

本次交易後，上市公司與標的公司具有顯著的互補和協同效應。本次交易

完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，雙方將在重點在3D列印業務方

面進行深入合作、協同發展，通過進一步整合雙方業務與產品、客戶與市場、

技術研發、經營管理等資源，提升各自業務板塊的經營業績，從而實現上市公

司全體股東價值的最大化。前次收購後，在保持通宇航空運營獨立性的基礎上，

上市公司充分利用自身平臺優勢、品牌優勢以及規範化管理經驗，積極調動各方

面資源，發揮規模經濟和提高協同效應，積極支持通宇航空的主營業務發展。上

市公司將工業 3D列印工藝引進通宇航空，憑藉3D列印工藝通宇航空與成都飛機

設計研究所達成了初步戰略合作意向，通宇航空金屬 3D列印航空零部件產品已

完成成飛集團的現場驗收，正處於成都飛機設計研究所性能測試階段。通宇航空

的市場地位進一步提升，上市公司也實現了3D列印業務及市場向航空零部件製造

產業方向的拓展。上市公司是國內較早將 3D列印技術應用於工業、醫療、文化

創意領域的企業，經過一段時間的技術積累，在工業模具 3D列印上，公司的設

計能力、列印工藝、列印質量等方面均得到客戶的廣泛認可。前次收購後，上市

公司與通宇航空在技術方面加強協作，上市公司向通宇航空提供堅實的技術整合

與儲備，在 3D 列印技術領域互相交流，加大 3D 列印業務在航空航天及軍工上

的應用，加速通宇航空與上市公司關於 3D列印技術的產品升級、迭代，加速上

市公司的3D列印應用服務業務擴展到軍工航空航天領域。

2、資產層面

上市公司將繼續保持標的公司資產的獨立性，確保標的公司擁有與生產經

營相匹配的設備設施，具有獨立的維護和管理系統。標的公司將按照上市公司

的管理標準，制定科學的資金使用計劃、合理預測和控制營運資金的需求量，

合理組織和籌措資金，在保證業務正常運轉的同時，加快資產的周轉速度，提

高經濟效益。

3、財務層面

前次收購後，上市公司積極履行控股股東職責，向通宇航空委派了一名財

務管理人員，以協助上市公司管理、監督通宇航空的相關日常財務運營；並要

求通宇航空按照上市公司的要求編制合併會計報表和對外披露會計信息的要求，

及時報送會計報表和提供會計資料予上市公司，其會計報表同時接受上市公司

委託的註冊會計師的審計，通宇航空財務情況已納入上市公司財務管理體系；

上市公司還定期或不定期對通宇航空財務情況進行審計監督，加強內部控制，

確保對通宇航空財務可控、內控有效。

4、人員層面

為了實現標的公司既定的經營目標，保持管理、業務的連貫性，使其運營

管理和市場開拓等延續自主獨立性，本次交易完成後，上市公司對標的公司的

人員將不作重大調整，現有核心團隊和管理層將保持基本穩定。前次收購後，

上市公司督促通宇航空在上市公司內部控制相關制度的總框架下，採取多項措

施維持通宇航空人員的穩定性，保障通宇航空經營管理團隊的穩定性和運營的

相對獨立，維持通宇航空經營管理模式、薪酬待遇體系不變。上市公司採取股

權激勵措施保證通宇航空管理團隊、核心人員穩定，進一步加強團隊建設，為

核心人員提供具有競爭力的薪酬及相關福利待遇。另外上市公司藉助其平臺為

通宇航空引進和儲備高水平的行業人才，並通過推進有效的績效管理體系、持

續健全人才培養制度，營造人才快速成長與發展的良好氛圍，增強團隊凝聚力，

保障核心人員的穩定。

5、機構及管理制度層面

本次交易完成後，標的公司成為上市公司的全資子公司，標的公司仍以獨

立法人的主體形式運營，主要機構設置不會發生重大變化，標的公司將根據發

展需要適時完善和調整機構設置。前次收購後，上市公司在通宇航空董事會層

面強化了對其戰略決策、經營計劃、財務運作、對外投資等方面的管控，通宇

航空董事會由3名成員組成，其中2名董事會成員由上市公司提名，並充分參與

通宇航空的經營決策與日常管理，以實現有效地控制通宇航空。同時，上市公

司結合通宇航空所處行業特點，參考上市公司現有制度，實現對通宇航空企業

文化、研發、採購、銷售和綜合管理業務的全面整合，最大化發揮規模效應。

上市公司充分借鑑同行業可比公司風控管理經驗，完善上市公司風險防範制度

和內控制度，既保證了對通宇航空的控制力又保持了通宇航空原有的市場競爭

活力，將自身管理體系、財務體系、內控體系有效貫徹至通宇航空，實現了管

理制度方面的有效整合。

（五）本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的

分析

1、本次交易後，上市公司每股收益、稀釋每股收益情況

項目

2020年1-7月

2019年度

交易完成前

交易完成後

增幅

交易完成前

交易完成後

增幅

基本每股收益

（元）

0.0869

0.0951

9.44%

0.1691

0.1898

11.22%

稀釋每股收益

（元）

0.0869

0.0951

9.44%

0.1691

0.1898

11.22%

與實際數相比，2019年度、2020年1-7月上市公司備考每股收益有一定程

度的提高，主要原因是本次交易造成的歸屬於母公司的淨利潤增長幅度大於直

接發行股份數量增長幅度，故預計本次交易完成後不會出現攤薄上市公司每股

收益的情形。不考慮模擬合併通宇航空少數股權利潤的每股收益變化情況如下：

項目

2019年度

本次交易前

本次交易後

基本每股收益（元）

0.1602

0.1515

稀釋每股收益（元）

0.1602

0.1515

註：本次股份發行前每股收益=2019 年度歸屬上市公司的淨利潤/發行前總股本，本次

股份發行後每股收益=2019 年度歸屬上市公司的淨利潤/發行後總股本。

（1）本次交易攤薄即期回報的風險及公司擬採取措施

本次交易預計不會攤薄上市公司即期回報。鑑於未來若標的公司盈利不及

預期，上市公司每股收益可能存在下降風險，為此上市公司控股股東、實際控

制人、董事、高級管理人員出具了《關於本次交易攤薄即期回報填補措施的聲明

與承諾函》。

2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司盈利能力和可持續發展能

力，

光韻達

擬以詢價的方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不

超過19,600萬元，本次配套募集資金用於支付本次交易的現金對價、本次交易

涉及的稅費及中介費用、標的資產在建項目建設及補充上市公司流動資金等。

本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發

行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若實際募集資金金額不

足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資

項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金

或通過其他融資方式解決。

3、本次交易職工安置方案及其對上市公司的影響

本次交易完成後，標的公司將繼續獨立運作，本次交易不涉及職工安置。

4、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易涉及的主要成本包括交易稅費以及聘請獨立財務顧問、法律顧問、

審計機構和評估機構等中介機構費用等，上述費用按照市場收費水平確定，上

市公司並將根據會計準則從公司發行股票的溢價中扣除或計入當期損益。不會

對上市公司產生重大不利影響。

第五節 中介機構關於本次交易實施過程的結論性意見

一、獨立財務顧問結論性意見

經核查，獨立財務顧問華創證券認為：

上市公司發行股份購買資產的實施過程操作規範，符合《公司法》、《證券

法》、《重組管理辦法》、《證券發行註冊管理辦法》、《持續監管辦法》、《重

組審核規則》和《上市規則》等相關法律法規及規範性文件的規定，相關資產已

完成過戶或交付，股票發行登記等事宜已辦理完畢；相關實際情況與此前披露

的信息不存在差異；相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；本次交易實施

過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，

亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。相關後續事項的

辦理不存在風險和障礙。

二、法律顧問結論性意見

經核查，法律顧問北京德恆認為：

截至法律意見出具日，本次交易已履行了現階段必要的決策、審批和註冊

程序，具備實施標的資產過戶的法定條件；本次交易項下標的資產過戶、新增

註冊資本驗資及新增股份登記手續已辦理完畢；本次交易相關方尚需辦理法律

意見書所述的後續事項，在交易相關方按照相關重組協議和承諾履行相應義務

的情況下，前述後續事項辦理不存在實質性法律障礙。

第六節 持續督導

根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財務顧問業務管理辦

法》和《重組審核規則》等法律、法規的規定，上市公司與華創證券籤署協議明

確了華創證券的督導責任與義務。

一、持續督導期間

本協議項下的持續督導期間，自甲方本次資產重組實施完畢之日起不少於

一個會計年度，即自 2020 年 12 月 2 日至 2021 年 12月 1 日。前款規定

的期限屆滿後，存在尚未完結事項的，獨立財務顧問應當繼續履行持續督導職

責，並在各年度報告披露之日起 15 日內就相關事項的進展情況出具核查意

見。

二、持續督導內容

（一）在持續督導期間內，獨立財務顧問應當勤勉盡職，通過日常溝通、定

期回訪等方式，結合上市公司信息披露情況，履行下列持續督導職責：

1、督促上市公司按照相關規定實施重組方案，及時辦理資產的交付或者過

戶手續，履行相關信息披露義務；

2、輔導和督促標的資產主要股東、主要管理人員知曉並遵守上市公司信息

披露、規範運作要求；

3、關注並督促上市公司有效控制、整合、運營標的資產；

4、關注並督促上市公司披露對標的資產持續經營能力、核心競爭力有重大

不利影響的風險或者負面事項；

5、關注並督促相關方履行承諾；

6、關注並督促上市公司按照《企業會計準則》的有關規定，對商譽進行確

認和計量；

7、《重組辦法》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》規定的其他持

續督導職責。

前款各項所涉事項對上市公司或者標的資產產生重大影響，或者與重組報

告書等申請文件披露或者預測情況存在重大差異的，獨立財務顧問應當督促上

市公司及時披露，並於公司披露公告時，就披露信息是否真實、準確、完整，

是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露。

（二）存在下列情形之一的，獨立財務顧問應當對上市公司或者標的資產進

行現場核查，出具核查報告並披露：

1、標的資產存在重大財務造假嫌疑；

2、上市公司可能無法有效控制標的資產；

3、標的資產可能存在未披露擔保；

4、標的資產可能存在非經營性資金佔用；

5、標的資產股權可能存在重大未披露質押。

獨立財務顧問進行現場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者

關注的問題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告，並在現場核查結束

後 5個工作日內披露。

（三）上市公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市，交易

對方作出業績承諾並與上市公司籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當在業績補

償期間內，持續關注業績承諾方的資金、所持上市公司股份的質押等履約能力

保障情況，督促其及時、足額履行業績補償承諾。相關方喪失履行業績補償承

諾的能力或者履行業績補償承諾存在重大不確定性的，獨立財務顧問應當督促

上市公司及時披露風險情況，並就披露信息是否真實、準確、完整，是否存在

其他未披露重大風險發表意見並披露。

相關方未履行業績補償承諾或者履行業績補償承諾數額不足的，獨立財務

顧問應當督促上市公司在前述事項發生的 10 個工作日內，制定並披露追償計

劃，並就追償計劃的可行性以及後續履行情況發表意見並披露。

第七節 備查文件

一、備查文件目錄

（一）中國證監會出具的《關於同意深圳

光韻達

光電科技股份有限公司向陳

徵宇等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2020】2915 號）；

（二）立信會計師事務所出具的《驗資報告》（信會師報字（2020）第ZL10493

號）；

（三）華創證券出具的《華創證券股份有限公司關於

光韻達

光電科技股份有

限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況之

獨立財務顧問核查意見》；

（四）北京德恆律師事務所出具的《北京德恆律師事務所關於

光韻達

光電科

技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實

施情況的法律意見書》；

（五）中證登深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》；

（六）《

光韻達

光電科技股份有限公司關於辦理創業板向特定對象發行股票

新增股份上市的申請》；

（七）《

光韻達

光電科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集

配套資金暨關聯交易報告書（註冊稿）》等經中國證監會審核的申請文件。

二、備查地點

存放公司：深圳

光韻達

光電科技股份有限公司

存放地點：深圳市南山區高新區朗山路13號清華紫光科技園C座1層

電話：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

（本頁無正文，為《

光韻達

光電科技股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》之籤章頁）

深圳

光韻達

光電科技股份有限公司

2020年12月1日

　 中財網