[關聯交易]四川金頂:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案

[關聯交易]四川金頂：發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案

時間：2014年11月28日 19:32:01&nbsp中財網

上市地：上海證券交易所 證券代碼：600678 證券簡稱：

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（集團）股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金 暨關聯交易預案 獨立財務顧問 二〇一四年十一月聲 明 一、董事會聲明 本公司及董事會全體成員保證本預案的內容真實、準確和完整，並對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。 與本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。 本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚需取得中國證監會的核准。 本次資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。 二、交易對方聲明 本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因其提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份。 重大事項提示 本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。 一、本次交易方案概述 本次交易

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以發行股份的方式購買德利迅達95%股權，並募集配套資金，其中： （一）本公司以發行股份為對價，向中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據科技有限公司購買其分別所持有的北京德利迅達科技有限公司14.4888%和14.4888%的股權，合計發行股份數為171,900,706股。 （二）以發行股份為對價，向寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、廊坊鼎創投資中心（有限合夥）、濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、凌祖群、南通拱形門投資中心（有限合夥）、濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業）、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥）、大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥）、山東樂賽新能源基金有限合夥企業、寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）、張靜靜、濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）、北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）、新餘市日勁資產投資中心（有限合夥）、拉薩睿達投資諮詢管理有限公司、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）、武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）、煙臺藍和投資有限公司、吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）、魏全毅、大連欣新科技發展有限公司、深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）、陳學東、吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥）、盤錦煜興基建投資有限公司、河南思創投資有限公司、濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）、北京雲世紀投資中心（有限合夥）、上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、李勤學、北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）、北京海德磐石投資管理有限公司、宋海濤、世亞財富（北京）投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）和濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）購買其所持有的德利迅達共66.0225%的股權，合計發行股份數量為391,658,595股。 （三）同時，本公司以非公開發行股票的方式向西藏華浦投資有限公司募集不超過60,464.74萬元；向大連創新投資中心（有限合夥）募集不超過28,201.93萬元。合計配套融資不超過88,666.67萬元，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。配套募集資金用於償還公司借款、投資IDC機房項目和支付本次交易相關費用。 本次交易完成後，

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將持有德利迅達95%的股權。本次購買資產與配套融資互為前提，若配套融資不獲批准，則本次重大資產重組協議不生效。 二、本次交易標的資產的價格 本次交易的標的資產為交易對方合計持有的德利迅達95%股權。根據交易各方籤訂的相關協議，標的資產的價格將由交易各方根據具有證券相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果，由各方協商確定。截至本預案出具之日，標的資產的審計、評估工作尚在進行中，德利迅達100%股權的預估值約為280,000萬元，對應標的資產德利迅達95%股權的預估值為266,000萬元。 本預案中標的資產預估值尚未經正式評估確認，與最終評估結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。本次交易涉及的標的資產評估結果將在後續公告中予以披露。 三、本次交易發行股份的具體方案 （一）發行價格 1、發行股份購買資產的發行價格 本次向特定對象發行股份購買資產的定價基準日為審議本次交易事項的四川金頂第七屆董事會第八次會議決議公告日。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 本次發行的定價基準日前20個交易日股票交易均價為5.2351元/股，均價的90%為4.7116元/股。發行價格根據上述定價基準日和定價依據，經本公司與交易對方協商，本公司本次股票發行價格為4.72元/股，不低於定價基準日前20個交易日本公司股票交易均價的90%即4.7116元/股。最終發行價格尚需本公司股東大會批准。 2、配套融資的發行價格 本次配套融資的定價基準日為審議本次交易事項的

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第七屆董事會第八次會議決議公告日，非公開發行股份募集配套資金的發行價格與發行股份購買資產的發行價格相同，為4.72元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格和配套融資的發行價格作相應的調整。 （二）本次發行股份的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 （三）發行數量 1、發行股份購買資產發行股份數量 本次交易，本公司擬通過向交易對方發行股份的方式合計購買德利迅達95%的股權。其中，向中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據科技有限公司分別購買其各自持有的德利迅達14.4888%股權，合計28.9775%股權，向德利迅達其他40名股東購買其持有德利迅達的66.0225%股權。 本次發行股份購買資產的發行數量根據發行價格以及標的資產的交易價格確定，為向各發行對象發行的股份數之和；並以中國證監會核准的發行數量為準。本次發行向各發行對象發行的股份數=各發行對象持有的標的資產交易價格÷本次發行的發行價格。 依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當捨去小數取整數（即為保護上市公司全體股東的利益，發行對象出讓的標的資產不足認購一股的餘額，納入本公司資本公積）。 根據標的資產預估值測算，本次向全體重組方發行股票數量為563,559,301股。本次發行股份購買資產的具體情況（依據標的資產預估值確定的整體作價計算，可能會隨標的資產評估值的調整而有所調整）如下： 序號 交易對方名稱或姓名 持有德利迅達出資額（萬元） 購買 比例（%） 交易後持有德利迅達出資額（萬元） 獲得

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股份數 （股） 1 中衛創新雲數據科技有限公司 500.0000 85.28 73.5780 85,950,353 2 中衛智聯雲數據科技有限公司 500.0000 85.28 73.5780 85,950,353 3 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 238.4358 100 - 48,059,530 4 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 100.0000 100 - 20,156,172 5 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 95.7125 100 - 19,291,976 6 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 94.0350 100 - 18,953,864 7 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 89.2670 100 - 17,992,818 8 凌祖群 78.4086 100 - 15,804,162 9 南通拱形門投資中心（有限合夥） 75.5700 100 - 15,232,015 10 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 74.0725 100 - 14,930,180 11 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 71.2500 100 - 14,361,272 12 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 66.1237 100 - 13,328,012 13 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 62.5000 100 - 12,597,607 14 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 62.5000 100 - 12,597,607 15 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 61.1250 100 - 12,320,460 16 張靜靜 56.6775 100 - 11,424,010 17 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 55.5000 100 - 11,186,675 18 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 50.0000 100 - 10,078,086 19 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 47.2312 100 - 9,520,010 20 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 43.9251 100 - 8,853,608 21 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 43.2500 100 - 8,717,544 22 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 38.7500 100 - 7,810,516 23 煙臺藍和投資有限公司 37.7850 100 - 7,616,007 24 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 37.5000 100 - 7,558,564 序號 交易對方名稱或姓名 持有德利迅達出資額（萬元） 購買 比例（%） 交易後持有德利迅達出資額（萬元） 獲得

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股份數 （股） 25 魏全毅 32.0574 100 - 6,461,544 26 大連欣新科技發展有限公司 31.2500 100 - 6,298,803 27 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 30.0000 100 - 6,046,851 28 陳學東 28.3387 100 - 5,712,005 29 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 25.5049 100 - 5,140,805 30 盤錦煜興基建投資有限公司 25.0000 100 - 5,039,043 31 河南思創投資有限公司 25.0000 100 - 5,039,043 32 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 23.5088 100 - 4,738,466 33 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 21.0000 100 - 4,232,796 34 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 20.0260 100 - 4,036,483 35 李勤學 18.8925 100 - 3,808,002 36 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 16.0586 100 - 3,236,803 37 北京海德磐石投資管理有限公司 16.0287 100 - 3,230,772 38 宋海濤 12.7524 100 - 2,570,401 39 世亞財富（北京）投資有限公司 12.5000 100 - 2,519,521 40 長沙墨菲文化傳播有限公司 12.5000 100 - 2,519,521 41 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 7.5570 100 - 1,523,201 42 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 5.5261 100 - 1,113,840 合計 2,943.1200 - 147.1560 563,559,301 定價基準日至本次發行期間，公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，發行數量亦將作相應調整。 2、配套融資發行股份數量 配套資金對西藏華浦投資有限公司發行不超過128,103,258股，向大連創新投資中心（有限合夥）發行不超過59,749,849股。配套募集資金總額不超過88,666.67萬元，不超過本次發行股份購買資產並募集配套資金交易總金額的25%。 定價基準日至本次發行期間，公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，發行數量亦將作相應調整。 （四）本次發行股份的鎖定期 1、發行股份購買資產所涉股份的鎖定期 （1）不參與盈利預測業績補償股東鎖定期 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎創投資中心（有限合夥）、濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業）、大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥）、張靜靜、濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）、北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）、新餘市日勁資產投資中心（有限合夥）、拉薩睿達投資諮詢管理有限公司、煙臺藍和投資有限公司、魏全毅、大連欣新科技發展有限公司、深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）、陳學東、盤錦煜興基建投資有限公司、河南思創投資有限公司、濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、李勤學、北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）、北京海德磐石投資管理有限公司、宋海濤、世亞財富（北京）投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）、濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）承諾： 截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓；以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份，自發行結束日起12個月內不得轉讓。 （2）參與盈利預測業績補償股東鎖定期 中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據科技有限公司承諾：本公司認購的

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的股票，自本次交易

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股票發行結束之日起36個月內不轉讓。 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、南通拱形門投資中心（有限合夥）、濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）、武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）、山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業、吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）、吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京雲世紀投資中心（有限合夥）承諾： 截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓；以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份，自發行結束日起12個月內不得轉讓。 在此基礎上，為增強盈利預測補償的操作性和可實現性，上述參與盈利預測補償的德利迅達股東取得的上市公司股份應在滿足以下的具體條件後分三期解除限售： 第一期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且標的資產2015年《專項審核報告》披露後解除限售，解除限售比例為2015年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例； 第二期股份應於本次對價股份發行結束滿24個月且標的資產2016年《專項審核報告》披露後解除限售，解除限售比例為2016年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例； 第三期股份應於本次對價股份發行結束滿36個月且標的資產2017年《專項審核報告》及《減值測試報告》披露後解除限售，解除限售比例為2017年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例。 本次交易實施完成後，參與交易的德利迅達股東由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。 2、配套募集資金投資者鎖定期 西藏華浦投資有限公司、大連創新投資中心（有限合夥）承諾：本公司認購的

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的股票，自本次交易

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股票發行結束之日起36個月內不轉讓，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。 （五）上市地點 本次發行的股份在上海證券交易所上市。 （六）本次發行前後上市公司的股權結構 本次交易前，上市公司的總股本為34,899.00萬股，其中海亮金屬貿易集團有限公司持有9,700.30萬股，佔交易前上市公司總股本的27.80%，為上市公司的控股股東，馮海良控制海亮金屬貿易集團有限公司，為公司實際控制人。 按照本次交易方案，公司本次將發行普通股56,355.93萬股用於購買資產，發行普通股不超過18,785.31萬股用於募集配套資金。本次交易完成後，馮海良將通過西藏華浦投資有限公司持有公司12,810.33萬股，通過海亮金屬貿易集團有限公司持有9,700.30萬股，合計持有公司22,510.62萬股，合計持股比例為20.46%。本次交易前後，公司股本結構變化的具體情況如下： 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數量 （萬股） 持股 比例 持股數量 （萬股） 持股 比例 西藏華浦投資有限公司 - - 12,810.33 11.64% 海亮金屬貿易集團有限公司 9,700.30 27.80% 9,700.30 8.82% 中衛創新雲數據科技有限公司 - - 8,595.04 7.81% 中衛智聯雲數據科技有限公司 - - 8,595.04 7.81% 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） - - 4,805.95 4.37% 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） - - 2,015.62 1.83% 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,929.20 1.75% 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,895.39 1.72% 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 - - 1,799.28 1.64% 凌祖群 - - 1,580.42 1.44% 南通拱形門投資中心（有限合夥） - - 1,523.20 1.38% 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,493.02 1.36% 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） - - 1,436.13 1.31% 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） - - 1,332.80 1.21% 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） - - 1,259.76 1.14% 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 - - 1,259.76 1.14% 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） - - 1,232.05 1.12% 張靜靜 - - 1,142.40 1.04% 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,118.67 1.02% 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） - - 1,007.81 0.92% 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） - - 952.00 0.87% 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 - - 885.36 0.80% 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） - - 871.75 0.79% 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） - - 781.05 0.71% 煙臺藍和投資有限公司 - - 761.60 0.69% 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） - - 755.86 0.69% 魏全毅 - - 646.15 0.59% 大連欣新科技發展有限公司 - - 629.88 0.57% 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） - - 604.69 0.55% 陳學東 - - 571.20 0.52% 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） - - 514.08 0.47% 盤錦煜興基建投資有限公司 - - 503.90 0.46% 河南思創投資有限公司 - - 503.90 0.46% 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 473.85 0.43% 北京雲世紀投資中心（有限合夥） - - 423.28 0.38% 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） - - 403.65 0.37% 李勤學 - - 380.80 0.35% 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） - - 323.68 0.29% 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數量 （萬股） 持股 比例 持股數量 （萬股） 持股 比例 北京海德磐石投資管理有限公司 - - 323.08 0.29% 宋海濤 - - 257.04 0.23% 世亞財富（北京）投資有限公司 - - 251.95 0.23% 長沙墨菲文化傳播有限公司 - - 251.95 0.23% 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） - - 152.32 0.14% 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 111.38 0.10% 大連創新投資中心（有限合夥） - - 5,974.98 5.43% 其他股東 25,198.70 72.20% 25,198.70 22.90% 合計 34,899.00 100% 110,040.24 100% （七）本次交易前滾存未分配利潤的安排 本次交易前，公司的滾存未分配利潤由本次交易後公司的新老股東按照交易後的股權比例共同享有。 （八）標的公司過渡期間損益歸屬 過渡期間損益的確定以交割審計報告為準。自審計（評估）基準日起至交割日止為過渡期。過渡期內標的資產實現的全部收益由上市公司享有，標的資產出現的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，由每一德利迅達股權轉讓方按擬向上市公司轉讓的德利迅達出資額佔該等出資額合計的比例，以現金方式分別向德利迅達全額補足。德利迅達股權轉讓方中的每一方應就其各自在期間損益補償義務向本公司承擔連帶責任。 （九）決議的有效期限 與本次交易議案有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。 四、本次交易業績承諾補償的原則性安排 交易各方同意，本次交易項下標的資產德利迅達股權相關盈利情況的承諾期為2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日之前完成交割，則各方同意對前述盈利承諾期另行協商。該等盈利承諾的補償義務人為下表： 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 1. 中衛創新雲數據科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 2. 中衛智聯雲數據科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 3. 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 8.1015% 238.43580 14.7336% 4. 南通拱形門投資中心（有限合夥） 2.5677% 75.56998 4.6697% 5. 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 3.2521% 95.71250 5.9144% 6. 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 2.2467% 66.12373 4.0859% 7. 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 2.0769% 61.12500 3.7771% 8. 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 1.4695% 43.25000 2.6725% 9. 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 1.3166% 38.75000 2.3944% 10. 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 2.1236% 62.50000 3.8620% 11. 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1.2742% 37.50000 2.3173% 12. 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 0.8666% 25.50487 1.5760% 13. 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 0.7135% 21.00000 1.2976% 14. 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 3.1951% 94.03504 - 15. 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 3.0331% 89.26704 - 16. 凌祖群 2.6641% 78.40855 - 17. 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 3.3978% 100.00000 - 18. 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 2.5168% 74.07250 - 19. 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 2.4209% 71.25000 - 20. 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 2.1236% 62.50000 - 21. 張靜靜 1.9258% 56.67748 - 22. 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1.8858% 55.50000 - 23. 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 1.6989% 50.00000 - 24. 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 1.6048% 47.23124 - 25. 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 1.4925% 43.92505 - 26. 煙臺藍和投資有限公司 1.2838% 37.78499 - 27. 魏全毅 1.0892% 32.05740 - 28. 大連欣新科技發展有限公司 1.0618% 31.25000 - 29. 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 1.0193% 30.00000 - 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 30. 陳學東 0.9629% 28.33874 - 31. 盤錦煜興基建投資有限公司 0.8494% 25.00000 - 32. 河南思創投資有限公司 0.8494% 25.00000 - 33. 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.7988% 23.50876 - 34. 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 0.6804% 20.02604 - 35. 李勤學 0.6419% 18.89249 - 36. 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 0.5456% 16.05862 - 37. 北京海德磐石投資管理有限公司 0.5446% 16.02870 - 38. 宋海濤 0.4333% 12.75243 - 39. 世亞財富（北京）投資有限公司 0.4247% 12.50000 - 40. 長沙墨菲文化傳播有限公司 0.4247% 12.50000 - 41. 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 0.2568% 7.55700 - 42. 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.1878% 5.52605 - 合計 95.00% 2,795.96400 100.00% 上述參與盈利補償的交易方承諾，於承諾期內，德利迅達實現的扣除非經常性損益的淨利潤不低於《盈利預測審核報告》和《評估報告》中預測的標的資產承諾期內的預測淨利潤。各方應在第二次董事會召開前或同時籤署補充協議對參與盈利補償的交易方的承諾淨利潤予以確定，確保其在承諾期內的承諾淨利潤不低於預測淨利潤。 1、淨利潤的計算原則 參與盈利補償的交易各方同意，德利迅達於承諾期內實現淨利潤按照如下原則計算： 本次交易完成後，上市公司將在每個會計年度結束後聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司實現的業績指標情況出具《專項審核報告》，標的資產承諾淨利潤數與實現淨利潤數的差額根據該會計師事務所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。 2015年至2017年，標的公司的前述實現淨利潤應全部來自於主營業務。 標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與上市公司會計政策及會計估計保持一致。 除非法律法規規定或上市公司在法律允許的範圍內改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經標的公司董事會批准，不得改變標的公司的會計政策、會計估計。 淨利潤指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。 2、盈利補償具體措施 盈利承諾期內，標的公司2015年至2017年的累計實現淨利潤應不低於累計承諾淨利潤，否則參與盈利補償的交易各方應當對上市公司進行補償，具體措施如下： 每年補償的股份數量=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易作價÷發行價－已補償股份數量。 盈利承諾期內發生補償義務的，應首先以本次交易獲得的上市公司股份進行補償。當年應補償的股份數＝當年應補償金額÷發行價。應補償的股份由上市公司以1元對價回購併註銷，上市公司應在盈利承諾期內各年年報披露後的10個交易日內發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議通知。 參與盈利補償的交易各方在盈利承諾期內應逐年對上市公司進行補償，各年計算的應補償股份數小於或等於0時，按0計算，即已經補償的股份不衝回。 業績承諾期累計股票補償數量以上市公司向參與盈利補償的交易各方支付的股票總數（含轉增和送股的股票）為上限。 前述補償金額由參與盈利補償的交易各方中每一方按其在《發行股份購買資產協議》籤署日分別持有的標的公司股權佔合計持有的標的公司股權的比例分擔。參與盈利補償的交易各方就前述補償義務向上市公司承擔連帶責任。 如果上市公司在盈利承諾期內實施公積金或未分配利潤轉增股本的，則應補償的股份數應相應調整，調整後的當年應補償股份數＝當年應補償的股份數×（1+轉增比例）。如果上市公司在盈利承諾期限內有現金分紅的，按照上述約定公式計算的應補償股份在盈利承諾期內累計獲得的現金分紅收益，應一併補償給受補償方。 3、資產減值補償具體措施 在承諾年度期限屆滿時，上市公司將對德利迅達股權進行減值測試，如期末德利迅達股權減值額>已補償股份總數×發行價格，則參與盈利補償的交易各方應向上市公司進行資產減值的股份補償。資產減值補償的股份數量=期末德利迅達股權減值額/發行價格-業績承諾期內參與盈利補償的交易各方已補償股份總數。 股票補償的以參與盈利補償的交易各方所獲得的標的股份數量為限。 「標的資產期末減值額」為標的資產的價格減去期末德利迅達股權的評估值並扣除承諾年度期限內標的資產股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。 4、獎勵措施 如承諾期實際實現淨利潤總和高於承諾期承諾淨利潤的總和的（承諾期內德利迅達因股權收購等資本性併購而通過合併報表方式形成的利潤不計入上述的「淨利潤總和」），超出部分的20%作為獎勵對價，由上市公司以現金方式，向德利迅達總經理指定的核心團隊成員（以下簡稱「被獎勵方」）支付，被獎勵方成員及具體獲付比例由德利迅達總經理確定。 五、本次交易構成重大資產重組 本次重組中，

四川金頂

擬向全體重組方發行股份購買其持有的德利迅達95%股權。根據目前對標的資產評估的預估值和《發行股份購買資產協議》，本次發行股份擬購買德利迅達95%股權的交易總額為266,000萬元；

四川金頂

截至2013年12月31日合併口徑資產總額為32,206.67萬元，本次發行股份擬購買資產的交易總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告期末資產總額的比例為825.92%，大於50%。 本次發行股份購買德利迅達95%股權構成重大資產重組行為。根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十七條「上市公司申請發行股份購買資產，應當提交併購重組委審核」，本次交易應該提交中國證監會併購重組委審核。 六、本次交易構成關聯交易 本次交易前，本次發行股份購買資產交易對方德利迅達的股東與

四川金頂

不存在關聯關係；本次交易後，創新雲科、智聯雲科持有公司的股份超過5%，以及屬於同一實際控制的賽伯樂亨瑞、賽伯樂雲融、大連賽伯樂、山東樂賽、卓創眾銀、吉林賽金、北京雲世紀合計持有公司的股份超過5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易對方為上市公司潛在關聯方。 本次募集配套資金股份發行對象之一西藏華浦與公司控股股東海亮金屬均為海亮集團的全資子公司，均系實際控制人馮海良控制的公司，西藏華浦與海亮金屬屬於同一實際控制人控制的關聯企業。 本次募集配套資金股份發行另一個對象為大連創投，大連創投與海亮金屬於2014年11月籤訂《一致行動協議》，大連創投對

四川金頂

任何重要事項的決策與海亮金屬採取相同意思表示，就

四川金頂

相關事宜保持一致意見。大連創投作為

四川金頂

股東需行使其股東的權利時，由海亮金屬負責就擬審議事項提出意見或解決方案，大連創投應按照海亮金屬提出的意見行使其股東的權利。一致行動安排不因

四川金頂

的股權結構變化、變更名稱、合併、分立、資產重組等事項而變化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36個月的期限屆滿時終止。海亮金屬與大連創投存在一致行動的關聯關係。 因此，本次發行股份購買資產並配套募集資金構成關聯交易。 本公司召開董事會審議相關議案時，關聯董事已迴避表決；在後續召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將迴避表決。 七、本次交易不構成借殼上市 本次交易前後，上市公司實際控制人均為馮海良，上市公司控制權沒有發生變更，本次交易不構成借殼上市。 （一）公司實際控制人在重組完成後未發生變更的依據 1、本次交易前，馮海良通過其控制的海亮金屬持有本公司27.80%股份，海亮金屬為本公司控股股東，馮海良為實際控制人； 2、在本次交易中，馮海良控制的西藏華浦參與非公開發行股份配套融資，認購公司股份12,810.33萬股。本次交易完成後，西藏華浦和海亮金屬分別持有本公司11.64%和8.82%股份，西藏華浦成為公司第一大股東，兩者合計持有四川金頂20.46%的股份； 3、根據海亮金屬與大連創投籤訂的《一致行動協議》，大連創投對四川金頂任何重要事項的決策與海亮金屬採取相同意思表示，就

四川金頂

相關事宜保持一致意見。大連創投作為

四川金頂

股東需行使其股東的權利時，由海亮金屬負責就擬審議事項提出意見或解決方案，大連創投應按照海亮金屬提出的意見行使其股東的權利。一致行動安排不因

四川金頂

的股權結構變化、變更名稱、合併、分立、資產重組等事項而變化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36個月的期限屆滿時終止； 4、馮海良通過西藏華浦、海亮金屬以及與海亮金屬一致行動的大連創投，合計控制本公司25.89%股份； 5、海亮金屬籤署了《關於本次交易前持有的部分

四川金頂

股份鎖定期的承諾》，承諾：「本次交易完成後的36個月內，本公司不轉讓本公司在本次交易前持有的4,000萬股

四川金頂

股份。」； 6、創新雲科和智聯雲科分別為李強和候萬春控制的公司，李強和候萬春為一致行動人。本次交易完成後，創新雲科和智聯雲科分別持有本公司7.81%股份，合計持有本公司15.62%股份。李強、候萬春籤署了《關於不謀求

四川金頂

（集團）股份有限公司控制權的承諾書》，承諾不謀求上市公司的控制權，具體內容如下：「①本人在本次交易完成後36個月內不直接或間接增持

四川金頂

股份，也不通過關聯方或者其它一致行動人直接或間接增持

四川金頂

股份，不謀求四川金頂實際控制人地位；②本人及本人控制的公司，在本次交易完成後36個月內，不與其他投資人籤訂一致行動協議以謀求對

四川金頂

的實際控制；③本次交易完成後，

四川金頂

將保持由海亮集團有限公司及其控制的海亮金屬貿易集團有限公司或西藏華浦投資有限公司提名的董事在交易完成後的董事會中佔多數；④本次交易完成後36個月內，放棄本人控制的公司通過本次交易持有的

四川金頂

股份（含轉增和送股的股票）中的二分之一股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權。」； 7、本次交易完成後，朱敏將控制上市公司9.4%股份。朱敏為賽伯樂投資集團有限公司的實際控制人，賽伯樂投資集團有限公司為一般的財務投資者，不謀求對上市公司的控制權。根據《賽伯樂投資集團有限公司及其實際控制人、關聯企業關於相關事項的承諾》：「本公司為德利迅達的財務投資者，不謀求對德利迅達的控制權；本次交易完成後，本公司相關關聯企業認購

四川金頂

非公開發行股份而成為

四川金頂

股東。自本公司相關關聯企業認購

四川金頂

非公開發行股份而成為

四川金頂

股東之日起36個月內，本公司及實際控制人朱敏、關聯企業及一致行動人不主動謀求對

四川金頂

的控制權，繼續保持海亮集團及其實際控制人馮海良對

四川金頂

的實際控制，保持由海亮集團及其控制的海亮金屬或西藏華浦提名的董事在交易完成後的董事會中佔多數，並且不主動尋求對

四川金頂

日常經營的控制權。」「本公司、本公司實際控制人朱敏及朱敏所控制的投資主體及該等投資主體的投資人與德利迅達及其實際控制人之間不存在一致行動的協議安排。」 綜上，交易完成後，馮海良控制本公司25.89%股份，比創新雲科和智聯雲科合計持有的15.62%股份高10.26%，馮海良通過西藏華浦、海亮金屬和大連創投保持其控股地位，仍然為本公司實際控制人，公司實際控制人在重組完成後未發生變更。 （二）公司實際控制人在重組完成後未發生變更的措施保證 為進一步鞏固上市公司實際控制人的控制權，海亮金屬與本次配套募集資金認購方大連創投形成了一致行動。交易完成後，公司實際控制人馮海良的控股比例為25.89%，較李強、候萬春分別通過創新雲科和智聯雲科合計持股比例高10.26%，馮海良仍然為公司實際控制人。同時，李強、候萬春、賽伯樂投資集團的承諾，本次交易完成後，馮海良控制的海亮集團所提名的董事在

四川金頂

的董事會席位中佔多數。 綜上，本次交易完成後，馮海良通過在股東大會上相對較高的表決權及董事會席位中的多數董事有效保證了對上市公司的實際控制權。 八、本次交易不會導致上市公司股票不符合上市要求 根據《證券法》、《上市規則》等的規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指「社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」本次重組完成後公司總股本增至110,040.24萬股，社會公眾股持股比例為58.49%。 同時上市公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《公司法》、《證券法》、《上市規則》等規定的上市條件。 九、本次交易實施尚需履行的審批手續 本次交易預案經本公司審議本次交易事項召開的第七屆董事會第八次會議審議通過。本預案出具之後，本次交易尚需履行如下審批手續，包括但不限於： 1、待標的資產的審計、評估工作完成後，本公司再次召開董事會會議審議通過本次交易的正式方案； 2、本公司股東大會審議批准本次交易事項； 3、中國證監會核准本次交易事項。 十、本次交易合同生效條件 本公司與交易對方創新雲科、智聯雲科等德利迅達42名股東籤訂的《發行股份購買資產協議》中載明，協議的生效以及本次交易的實施取決於以下先決條件的全部成就及滿足： 1、協議經各方依法籤署； 2、上市公司股東大會審議通過本次交易； 3、中國證監會核准本次交易； 4、上市公司向特定投資者定向發行股份募集配套資金到位。 十一、股票停復牌安排 因籌劃本次發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易事項，本公司股票自2014年7月21日起停牌，並將於本次發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易預案披露後復牌。復牌後，本公司將根據本次發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易事項的進展，按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定辦理股票停復牌事宜。 十二、待補充披露的信息提示 截至本預案籤署日，標的資產相關財務數據的審計工作尚未完成，盈利預測數據的審核工作尚未完成，標的資產的評估工作尚未完成。標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書中予以披露。 本公司提示投資者到指定網站（www.sse.com.cn）瀏覽本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的全文及中介機構出具的意見。 重大風險提示 投資者在評價本公司此次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、與本次交易相關的風險 （一）標的資產估值風險 本次交易標的德利迅達95%股權預估值為266,000萬元，截至2014年11月19日，德利迅達95%股權對應帳面淨資產82,285.43萬元，增值183,714.57萬元，增值率為223.27%。最終資產評估結果將以經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告為準。本次交易的交易價格以最終資產評估結果為依據。 本次預估採用的收益法是在一定的合理假設前提下，對標的公司當前的發展戰略、客戶資源、技術水平以及當前所處的雲計算行業發展前景等因素的綜合運用所形成的未來收益能力的反映，是對其未來獲利能力進行判斷後所作出的預期，因此在採用收益法評估的前提下，標的公司的淨資產預估值與帳面值相比增值較高。 （二）財務數據未經審計、標的資產評估未完成，與最終結果存在差異的風險 截至本預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本預案公告的相關數據可能與最終結果存在差異。 （三）交易終止風險 本次交易的標的資產的審計、評估、盈利預測審核等工作尚未完成，本次交易正式方案需要上市公司董事會、股東大會審議通過並獲得中國證監會核准，從籤署協議到完成交易需要一定時間。在交易推進過程中，市場情況可能會發生變化，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場變化以及監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止或取消的可能。 （四）本次交易形成的商譽減值風險 公司本次收購德利迅達95%的股權系非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》的相關規定，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽，該等商譽需要在未來每年會計年末進行減值測試。本次股權收購完成後公司將確認的商譽金額較大，雲計算業務的盈利能力會受到多方面因素的影響進而可能存在較大波動，如果標的公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤。 （五）收購整合風險 本次交易完成後，德利迅達將成為本公司的子公司。交易完成後，上市公司對德利迅達的整合主要體現為包括公司治理、業務等方面的業務整合，不會對德利迅達組織架構、人員進行重大調整。本次交易完成後能否通過整合既保證上市公司對標的公司的控制力又保持標的公司原有競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，具有不確定性，整合結果可能未能充分發揮本次交易的協同效應，從而對公司和股東造成損失。 （六）本次重組的審批風險 本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第八次會議審議通過，尚需履行的批准程序包括但不限於： 1、本次交易標的資產的審計、評估工作完成後，本公司再次召開董事會審議通過本次交易的正式方案； 2、本公司股東大會批准本次交易事項； 3、中國證監會核准本次交易方案。 上述批准或核准均為本次交易的前提條件，交易方案能否通過董事會、股東大會審議與能否取得各主管部門的批准或核准存在不確定性，提請投資者注意本次交易存在無法獲得批准的風險。 （七）標的公司不符合借殼上市條件的風險 本次上市公司擬購買的標的公司不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十三條中的盈利要求，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條關於借殼上市條件。本次購買資產與配套融資互為前提，若配套融資不獲批准，則本次重大資產重組協議不生效。如配套融資未能獲批或完成，本次重組將構成借殼上市，則可能存在無法獲得審核通過的風險。 二、與交易標的有關的風險 （一）大型數據中心的運作風險 報告期內，德利迅達實際僅租用運營商機房開展IDC業務。雖然目前德利迅達已組建雲計算業務的專業團隊，團隊成員涵蓋IDC設計、建設、運營各領域，大部分有10年以上雲計算行業的經驗。但德利迅達本身未運作過大型數據中心，故存在大型數據中心的運作風險。 （二）雲計算行業競爭加劇的風險 雲計算行業正處於快速發展的階段，良好的市場前景將有可能吸引更多投資者進入這一領域，未來可能面臨競爭加劇的情況。德利迅達目前處於快速成長期，業務模式尚未完全成熟，未來發展可能存在一定的不確定性。若德利迅達不能正確把握市場和行業發展趨勢，不能根據行業特點、技術發展水平和客戶需求及時進行技術和業務模式創新，不能有效擴大銷售規模和加大客戶推廣力度，則存在經營業績不如預期的風險。 （三）IDC業務經營許可證的取得風險 根據《中華人民共和國電信條例》等有關法規的規定，從事的IDC業務，需要取得相應的許可。業務覆蓋範圍在兩個以上省、自治區、直轄市的，須經國務院

信息產業

主管部門審查批准，取得《跨地區增值電信業務經營許可證》；業務覆蓋範圍在一個省、自治區、直轄市行政區域內的，須經省、自治區、直轄市電信管理機構審查批准，取得《增值電信業務經營許可證》。 本次交易標的德利迅達及其子公司尚未取得IDC相關的增值電信業務經營許可證，截至目前，標的公司已啟動德利迅達全網（跨地區）IDC經營許可證和寧夏子公司地網（自治區內）IDC經營許可證的申請工作，其中寧夏子公司已完成工信部對備案管理系統、接入資源管理系統、信息安全管理系統等三套系統的評測，尚需工信部對機房的評測。德利迅達及其子公司在條件滿足後積極申請相關業務許可，但無法避免因相關政策變化或企業經營條件的變化不符合相關規定而難以取得IDC業務許可證的風險。 （四）業務規模快速增長帶來的管理風險 根據目前的業務規劃，預計未來幾年德利迅達的資產規模、營業收入、員工人數將會快速地增長。德利迅達的擴張將對公司未來的經營管理、項目組織、人力資源建設等雲計算運作能力提出更高的要求。若公司管理體制和配套措施無法給予相應的支持，業務規模的擴張將會對德利迅達的經營管理產生一定的影響。 （五）核心人員流失的風險 雲計算作為戰略性新興產業，屬於知識密集型產業，對知識條件具有高度的敏感性，存在強烈的人才資源依賴性。因此，雲計算行業的發展亟需高層次、實用性、複合型、國際化且具有良好的教育背景與專業技術技能的人才。 在業務的發展過程中，德利迅達逐漸已組建雲計算業務的專業團隊，團隊成員涵蓋IDC設計、建設、運營各領域。雲計算業務的專業團隊是保持和提升標的公司競爭力的關鍵因素。本次交易完成後，如果不能對此類人才形成有效的管理或者不能持續聚集各類優秀人才，將對公司未來的發展造成障礙。 目 錄 聲 明 ................................................................................................................................... 1 一、董事會聲明 ............................................................................................................... 1 二、交易對方聲明 ........................................................................................................... 1 重大事項提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 2 二、本次交易標的資產的價格 ....................................................................................... 3 三、本次交易發行股份的具體方案 ............................................................................... 3 四、本次交易業績承諾補償的原則性安排 ................................................................. 10 五、本次交易構成重大資產重組 ................................................................................. 14 六、本次交易構成關聯交易 ......................................................................................... 14 七、本次交易不構成借殼上市 ..................................................................................... 15 八、本次交易不會導致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 17 九、本次交易實施尚需履行的審批手續 ..................................................................... 17 十、本次交易合同生效條件 ......................................................................................... 17 十一、股票停復牌安排 ................................................................................................. 18 十二、待補充披露的信息提示 ..................................................................................... 18 重大風險提示 ......................................................................................................................... 19 一、與本次交易相關的風險 ......................................................................................... 19 二、與交易標的有關的風險 ......................................................................................... 20 目 錄 .................................................................................................................................... 23 釋 義 ...................................................................................................................................... 25 第一節 上市公司基本情況 .............................................................................................. 30 一、上市公司的基本信息 ............................................................................................. 30 二、公司設立及上市情況 ............................................................................................. 30 三、公司上市後股本變動情況 ..................................................................................... 31 四、公司最近三年的控股權變動及資產重組情況 ..................................................... 33 五、公司主營業務發展情況 ......................................................................................... 34 六、最近三年主要財務數據及財務指標 ..................................................................... 34 七、控股股東及實際控制人情況 ................................................................................. 35 第二節 交易對方基本情況 .................................................................................................... 37 一、交易對方的總體情況 ............................................................................................. 37 二、交易對方中36家企業的詳細情況 ....................................................................... 39 三、交易對方中6位自然人的詳細情況 ................................................................... 105 四、配套融資認購對象基本情況 ............................................................................... 107 五、交易對方之間關聯關係情況 ............................................................................... 110 六、交易對方與上市公司的關聯關係說明以及向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員的情況 ............................................................................................................... 110 七、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 ................................................... 111 第三節 本次交易的背景和目的 .................................................................................... 112 一、本次交易的背景 ................................................................................................... 112 二、本次交易的目的 ................................................................................................... 114 第四節 本次交易的具體方案 ........................................................................................ 115 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 115 二、本次交易標的資產的價格 ................................................................................... 116 三、本次交易發行股份的具體方案 ........................................................................... 116 四、本次配套融資安排的簡要情況 .......................................................................... 123 五、本次交易業績承諾補償的原則性安排 ............................................................... 124 六、本次交易構成重大資產重組 ............................................................................... 128 七、本次交易構成關聯交易 ....................................................................................... 128 八、本次交易不構成借殼上市 ................................................................................... 129 九、本次交易不會導致上市公司股票不符合上市要求 ........................................... 131 十、本次交易實施尚需履行的審批手續 ................................................................... 131 第五節 交易標的基本情況 ............................................................................................ 132 一、德利迅達的基本信息 ........................................................................................... 132 二、德利迅達的歷史沿革 ........................................................................................... 132 三、德利迅達的產權控制關係 ................................................................................... 140 四、主要財務指標及利潤分配情況 ........................................................................... 144 五、主營業務發展情況 ............................................................................................... 144 六、最近三年進行的評估、交易、增資或改制情況 ............................................... 167 七、交易標的估值 ....................................................................................................... 168 第六節 本次交易對上市公司的影響 ............................................................................ 172 一、本次交易對公司業務的影響 ............................................................................... 172 二、本次交易對公司盈利能力的影響 ....................................................................... 172 三、本次交易對公司同業競爭、關聯交易的影響 ................................................... 173 四、本次交易對公司股本結構的影響 ....................................................................... 174 第七節 本次交易的報批事項及風險提示 .................................................................... 175 一、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................... 175 二、本次交易的風險因素 ........................................................................................... 175 三、與交易標的有關的風險 ....................................................................................... 177 第八節 保護投資者合法權益的相關安排 .................................................................... 179 一、嚴格履行上市公司信息披露的義務 ................................................................... 179 二、嚴格履行關聯交易相關程序 ............................................................................... 179 三、業績承諾補償安排 ............................................................................................... 179 四、股份鎖定安排 ....................................................................................................... 183 五、提供網絡投票平臺 ............................................................................................... 184 六、其他保護投資者權益的措施 ............................................................................... 185 第九節 其他重要事項 .................................................................................................... 186 一、上市公司停牌前股價無異常波動的說明 ........................................................... 186 二、停牌前六個月內二級市場核查情況 ................................................................... 186 三、上市公司及全體董事聲明 ................................................................................... 188 四、獨立董事意見 ....................................................................................................... 189 五、獨立財務顧問核查意見 ....................................................................................... 190 釋 義 在本預案中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義： 公司、本公司、上市公司、

四川金頂

指

四川金頂

（集團）股份有限公司 公司管理人 指

四川金頂

（集團）股份有限公司清算組。

四川金頂

於2011年9月23日進入破產重整程序，四川省樂山市中級人民法院做出（2010）樂民破（決）字第1-1號《決定書》，指定

四川金頂

（集團）股份有限公司清算組擔任

四川金頂

破產重整的管理人。

四川金頂

重整計劃已於2012年12月31日執行完畢 樂山中院 指 四川省樂山市中級人民法院 海亮集團 指 海亮集團有限公司 海亮金屬 指 海亮金屬貿易集團有限公司，公司控股股東，系海亮集團全資子公司 德利迅達、標的公司 指 北京德利迅達科技有限公司 創博國際 指 Trunkbow International Holding Limited (Nevada)，2011年2月通過反向併購完成首次公開發行股票並在美國

納斯達克

上市，2014年4月14日，創博國際私有化交易獲得創博國際股東大會投票通過，私有化完成後，創博國際股票不再在

納斯達克

上市 創博BVI 指 Trunkbow International Holding Limited (BVI)，創博國際的全資子公司 創博香港 指 創博（亞太）投資控股有限公司，創博BVI的全資子公司 創博山東 指 創博

亞太科技

（山東）有限公司，2011年3月10日起，通過VIE協議控制德利迅達，2014年9月5日，與德利迅達解除所有VIE協議 創新雲科 指 中衛創新雲數據科技有限公司，交易對方之一 智聯雲科 指 中衛智聯雲數據科技有限公司，交易對方之一 賽伯樂亨瑞 指 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥），交易對方之一 廊坊鼎創 指 廊坊鼎創投資中心（有限合夥），交易對方之一 濟南克勞德 指 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 上海量嘉 指 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 湖北福誠 指 湖北福誠瀾海資產管理有限公司，交易對方之一 南通投資 指 南通拱形門投資中心（有限合夥） 濟南雲熙 指 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 上海溱鼎 指 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業），交易對方之一 賽伯樂雲融 指 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥），交易對方之一 大連賽伯樂 指 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥），交易對方之一 山東樂賽 指 山東樂賽新能源基金有限合夥企業，交易對方之一 寧波厚澤 指 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥），交易對方之一 濟南雲睿 指 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 大銀富華 指 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥），交易對方之一 新餘日勁 指 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥），交易對方之一 拉薩睿達 指 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司，交易對方之一 長沙飛鴻 指 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 武漢賽科 指 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥），交易對方之一 煙臺藍和 指 煙臺藍和投資有限公司，交易對方之一 卓創眾銀 指 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥），交易對方之一 大連欣新 指 大連欣新科技發展有限公司，交易對方之一 富金雲網 指 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥），交易對方之一 吉林賽金 指 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥），交易對方之一 盤錦煜興 指 盤錦煜興基建投資有限公司，交易對方之一 河南思創 指 河南思創投資有限公司，交易對方之一 濟南雲酷 指 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 北京雲世紀 指 北京雲世紀投資中心（有限合夥），交易對方之一 上海雋嘉 指 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 北京睿盈 指 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥），交易對方之一 海德磐石 指 北京海德磐石投資管理有限公司，交易對方之一 世亞財富 指 世亞財富（北京）投資有限公司，交易對方之一 長沙墨菲 指 長沙墨菲文化傳播有限公司，交易對方之一 杭州軒寧 指 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 濟南創雲 指 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥），交易對方之一 大連創投 指 大連創新投資中心（有限合夥），配套融資認購認象之一 西藏華浦 指 西藏華浦投資有限公司，海亮集團全資子公司，配套融資認購對象之一 交易標的、標的資產 指 德利迅達95%股權 交易對方 指 參與本次交易的創新雲科、智聯雲科等42名德利迅達股東的合稱 本次交易、本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易、本次重組 指

四川金頂

向創新雲科、智聯雲科等42名德利迅達股東發行股份購買其合計持有的德利迅達95%股權，並向西藏華浦、大連創投發行股份募集配套資金的交易行為 定價基準日 指 上市公司董事會審議本次交易相關事項的決議公告日，即第七屆董事會第八次會議決議公告日 審計/評估基準日 指 各方就本次交易協商一致確認的標的資產的審計、評估基準日 標的資產交割日、交割日 指 交易對方向

四川金頂

交付標的資產的日期，即標的資產辦理完畢過戶至

四川金頂

名下的工商變更登記手續之日 過渡期 指 評估基準日（不含當日）到資產交割日（包含當日）之間的期間 《發行股份購買資產協議》 指

四川金頂

與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》 《預案》、本預案 指 《

四川金頂

（集團）股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》 《核查意見》、獨立財務顧問核查意見 指 《

國信證券

股份有限公司關於

四川金頂

（集團）股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》

國信證券

、獨立財務顧問 指

國信證券

股份有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2013年修正） 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2014年修正） 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《格式準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號——上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》 《財務顧問指引》 指 《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》 128號文 指 《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 IDC 指 網際網路數據中心業務（Internet Data Center），是伴隨著網際網路發展而興起的伺服器託管、租用、運維以及網絡接入服務的業務 CDN 指 內容分發加速網絡業務（Content Delivery Network），指通過在現有的網際網路中增加一層新的網絡架構，將網站的內容發布到最接近用戶的網絡邊緣，使用戶可以就近取得所需的內容，改善網的傳輸速度，解決網際網路擁擠的狀況，從技術上解決由於網絡帶寬小、用戶訪問量大、網點分布不均等原因所造成的用戶訪問網站響應速度慢的問題 UPS 指 不間斷電源，是一種含有儲能裝置，以整流器、逆變器為主要組成部分的穩壓穩頻的交流電源。主要利用電池等儲能裝置在停電時給伺服器、存儲設備、網絡設備等計算機、通信網絡系統或工業控制系統、需要持續運轉的工業設備等提供不間斷的電力供應 PUE 指 Power Usage Effectiveness的簡寫，是評價數據中心能源效率的指標，是數據中心消耗的所有能源與IT負載使用的能源之比，PUE是一個比值，越接近1表明能效水平越好 IaaS 指 雲計算服務模式之一，即設施即服務，向客戶提供處理、存儲、網絡以及其他基礎計算資源，客戶可以在其上運行任意軟體，包括作業系統和應用程式。用戶不管理或者控制底層的雲基礎架構，但是可以控制作業系統、存儲、發布應用程式，以及可能有限度地控制選擇的網絡組件 PaaS 指 雲計算服務模式之一，即平臺即服務，客戶使用雲供應商支持的開發語言和工具，開發出應用程式，並發布到雲基礎架構上。客戶不管理或者控制底層的雲基礎架構，包括網絡、伺服器、作業系統或者存儲設備，但是能控制發布應用程式和可能的應用程式運行環境配置 SaaS 指 雲計算服務模式之一，即軟體即服務，客戶所使用的服務商提供的運行在雲基礎設施上的應用程式。這些應用程式可以通過各種各樣的客戶端設備所訪問。客戶不管理或者控制底層的雲基礎架構，包括網絡、伺服器、作業系統、存儲設備，甚至獨立的應用程式機能 ICT產業 指 信息通訊技術產業 DNS 指 DNS（Domain Name System，域名系統），網際網路上作為域名和IP位址相互映射的一個分布式資料庫，能夠使用戶更方便的訪問網際網路 基礎電信業務 指 提供公共網絡基礎設施、公共數據傳送和基本話音通信服務的業務 ISP 指 網際網路服務提供商（Internet Service Provider），即向廣大用戶綜合提供網際網路接入業務、信息業務和增值業務的電信運營商 增值電信業務 指 利用公共網絡基礎設施提供的電信與信息服務的業務 網絡層 指 是開放系統互聯模型中的一層，主要功能是完成網絡中主機間的報文傳輸，其關鍵問題之一是使用數據鏈路層的服務將每個報文從源端傳輸到目的端 應用層 指 是開放系統互聯模型中的一層，主要功能為支持運行於不同計算機的進程彼此之間的通信，而這些進程則是為用戶完成不同任務而設計的。應用層包括大量人們普遍需要的協議 Gartner 指 全球最具權威的IT研究與顧問諮詢公司，成立於1979年，總部設在美國康涅狄克州斯坦福。其研究範圍覆蓋全部IT產業，就IT的研究、發展、評估、應用、市場等領域，為客戶提供客觀、公正的論證報告及市場調研報告 中國IDC圈 指 國內IDC行業權威的媒體平臺和產業市場研究機構 註：1、本預案中公司一詞有多個指代，公司一詞應按上下文理解； 2、本預案部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四捨五入所形成。 第一節 上市公司基本情況 一、上市公司的基本信息 公司名稱

四川金頂

（集團）股份有限公司 股票簡稱

四川金頂

股票代碼 600678 營業執照註冊號 511100000007979 組織機構代碼證號 20695512-8 稅務登記證號 川國稅峨字511181206955128號 註冊資本 34,899萬元 實收資本 34,899萬元 法定代表人 楊學品 成立日期 1988年9月7日 註冊地址 四川省峨眉山市樂都鎮 主要辦公地址 四川省峨眉山市樂都鎮 郵政編碼 614224 聯繫電話 [phone] 聯繫傳真 [phone] 公司網址 http://www.scjd.cn 電子郵箱 [e-mail] 經營範圍 石灰巖開採、加工及銷售（有效期至2043年10月11日）。碳酸鈣複合材料生產、銷售；建材銷售；機械加工，汽車修理，普通貨運，電力開發，科技開發、諮詢服務；經營本企業自產產品技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；銷售礦產品（國家專項規定除外）；倉儲服務 二、公司設立及上市情況 公司前身系四川省峨眉水泥廠。1988年9月，根據樂山市人民政府樂府函[1988]67號文批准，以四川省峨眉水泥廠為主體企業，西昌鐵路分局、樂山供電局持股參加，組建

四川金頂

（集團）股份有限公司，進行股份制試點。經四川省經濟體制改革委員會批准，樂山市興盛社會保險實業公司以及成都大酒店通過現金出資形式成為公司股東。中國人民銀行樂山市分行於1988年9月20日出具《關於同意

四川金頂

（集團）股份有限公司發行股票的批覆》（樂人銀管(1988)351號），批准公司公開發行股票4,000萬元，公開發售期限自1988年起至1991年12月31日發售完畢。1992年7月14日，樂山會計師事務所出具樂會師（92）028號《驗資報告》對公司出資情況進行了審驗。1993年10月8日，經中國證券監督管理委員會以證監發審字[1993]47號文及上交所以上證上[1993]第2064號文批准，公司股份在上交所掛牌上市。上市後，公司總股本為15,480萬股，其中：國家股為10,930萬股，法人股為550萬股，社會公眾股為4,000萬股。 三、公司上市後股本變動情況 （一）1993年配股 1993年12月19日，根據公司臨時股東大會決議，並經四川省股份制試點領導小組以川股領（93）52號文批准，公司以15,480萬股為基數，每10股配售10股，配售價格為每股4.28元，其中：國家股經樂山市國有資產管理局及四川省國有資產管理局同意，放棄本次配股權利；全體法人股股東也一致同意放棄本次配股權利；4,000萬股社會公眾股股東全部參與了本次配售，獲配流通股份4,000萬股。1994年1月，本次配股方案實施後，公司總股本增至19,480萬股。本次增資已經中匯所進行驗資覆核並出具中匯會專[2013]3008號《驗資覆核報告》。 （二）1994年分紅送股 1994年4月17日，公司1993年度股東大會審議通過分紅送股議案，以19,480萬股總股本為基數，向全體股東每10股分派現金紅利3元和派送紅股2股。1994年8月實施分紅送股方案時，全體法人股股東自願放棄送股，按每10股派發現金紅利5元進行分配。本次利潤分配方案實施後，國家股由10,930萬股增至13,116萬股；法人股股份保持不變，仍為550萬股；社會公眾股股份由8,000萬股增至9,600萬股，總股本增至23,266萬股。本次增資已經中匯所進行驗資覆核並出具中匯會專[2013]3008號《驗資覆核報告》。 （三）2004年實際控制人變更 2004年4月，經國務院國有資產監督管理委員會以國資產權[2004]206號批准，華倫集團受讓樂山市國有資產經營有限公司持有的公司6,860萬股國家股股份。上述股權轉讓完成後，華倫集團持有公司6,860萬股股份，為公司第一大股東，實際控制人為陳建龍。 （四）2006年股權分置改革 2006年8月3日，公司股東大會審議通過了《

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（集團）股份有限公司股權分置改革方案》，即公司的非流通股股東向流通股股東每10股送3股。公司股權分置改革方案於2006年8月17日實施完畢。該方案實施後，公司的總股本仍為23,266萬股，其中：有限售條件的流通股股份為10,786萬股，無限售條件的流通股股份為12,480萬股。 （五）2007年限售股上市流通、分紅送股並轉增 2007年8月17日，公司有限售條件的流通股股份3,607.26萬股上市流通，本次流通後，公司的總股本仍為23,266萬股，其中：有限售條件的流通股股份為7,178.74萬股，無限售條件的流通股股份為16,087.26萬股。 2007年9月7日、2007年10月26日，公司2007年第二、第三次臨時股東大會分別審議通過利潤分配及資本公積轉增股本議案、修訂公司章程的議案，以23,266萬股總股本為基數，向全體股東每10股送3股轉增2股並派發現金紅利0.333元（含稅）。上述利潤分配方案、轉增股本方案實施後，公司總股本變更為34,899萬股，其中：有限售條件的流通股股份為10,768.10萬股，無限售條件的流通股股份為24,130.10萬股。本次增資已經四川君和會計師事務所有限責任公司進行驗資並出具君和驗字第（2007）字第2012號《驗資報告》。 （六）2008年限售股上市流通 2008年8月18日，公司有限售條件的流通股股份3,726.68萬股上市流通，本次流通後，公司的總股本仍為34,899萬股，其中：有限售條件的流通股股份為7,041.43萬股，無限售條件的流通股股份為27,857.57萬股。 （七）2010年實際控制人變更 2009年6月1日，華倫集團被浙江省富陽市人民法院裁定進入破產重整，公司的實際控制人變更為華倫集團破產管理人。華倫集團自成為公司大股東後，通過股權分置改革、分配轉送股及減持所持公司股份，截止2009年6月1日，實際持有公司股份5,423.23萬股，佔公司總股本的15.54%。 2010年11月29日，根據華倫集團《重整計劃》和浙江省富陽市人民法院《協助執行通知書》（[2009]杭富商破字第2號），華倫集團持有的公司5,423.23萬股股份通過司法劃轉給海亮金屬。該次股權劃轉完成後，公司總股本仍為34,899萬股，海亮金屬持有公司股份5,423.23萬股，佔公司總股本的15.54%，為公司第一大股東。實際控制人變更為馮海良。2011年10月27日和2011年10月28日，海亮金屬通過上海證券交易所大宗交易系統分別增持公司股份595.88萬股和957.21萬股，合計佔公司總股本的4.45%；本次增持後，海亮金屬持有公司股份6,976.31萬股，佔公司總股本的19.99%。 （八）2011年限售股上市 2011年5月31日，公司有限售條件的流通股股份7,041.43萬股上市流通。自此，公司全部股份均為無限售條件的流通股份。 （九）2011年破產重整 2011年9月23日，樂山中院作出（2010）樂民破（裁）字第1-1號、（2010）樂民破（決）字第1-1號《民事裁定書》，準許公司破產重整，並指定

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（集團）股份有限公司清算組擔任公司破產重整的管理人。 2012年9月17日，樂山中院作出（2010）樂民破（裁）字第1-11號《民事裁定書》，批准公司重整計劃、終止公司重整程序。 根據公司重整計劃，調減全體股東所持公司股份的23%，用於清償

公司債

務，債權人不接受股份清償的，或者股份不足以清償的，以現金清償。公司破產重整調減股份共計8,026.51萬股，全部被劃轉至公司破產企業財產處置專戶。部分債權人選擇了股份清償，清償的股份數量合計2,526.78萬股，剩餘5,499.73萬股股份，公司為保證股權和經營發展的穩定，通過公開徵詢前十大股東意見，分別由海亮金屬以及公司另外三名股東受讓。2012年11月2日，樂山中院作出（2010）樂民破（裁）字第1-13號《民事裁定書》，裁定將公司破產企業財產處置專戶中4,328.54萬股股份劃轉到海亮金屬的股東帳戶，其中1,405.21萬股系公司清償對海亮金屬的債務、2,923.33萬股系海亮金屬受讓的股東調減股份。上述股權劃轉完成後，公司總股本仍為34,899萬股，海亮金屬持有9,700.30萬股，持股比例為27.80%，仍為公司第一大股東。 2012年12月31日，樂山中院作出（2010）樂民破(裁)字第1-14號《民事裁定書》，裁定公司重整計劃執行完畢。 四、公司最近三年的控股權變動及資產重組情況 2010年11月29日，根據華倫集團《重整計劃》和浙江省富陽市人民法院《協助執行通知書》（[2009]杭富商破字第2號），華倫集團持有的公司5,423.23萬股股份通過司法劃轉給海亮金屬。該次股權劃轉完成後，海亮金屬成為公司第一大股東，實際控制人變更為馮海良。公司控股股東至今未發生變動。 公司於2011年9月進入了破產重整程序，於2012年12月完成了重整計劃的執行，詳見本節之「三、公司上市後股本變動情況」之「（九）2011年破產重整」的相關內容。 五、公司主營業務發展情況 公司自1993年上市至2012年主營業務一直為水泥製造與銷售。公司原為全國重要的水泥生產企業，後因原大股東華倫集團破產拖累，並受制於公司原有水泥生產設備和工藝落後以及水泥行業產能普遍過剩等諸多不利因素的影響，公司於2011年9月進入破產重整程序，期間公司管理人通過公開拍賣方式處置了與水泥生產相關的資產及配套設施。公司在重整執行完畢後，自2013年開始主營業務由水泥製造與銷售轉為非金屬礦開採、加工及產品銷售。 目前，公司主要依託自備的黃山石灰石礦山，開採、銷售石灰石礦石，供給公司周邊的水泥廠生產。同時，公司已經完成礦山資源增劃工作，已取得新的採礦許可證，公司新增2.7億噸高品位石灰石資源儲量。 六、最近三年主要財務數據及財務指標 （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 資產總額 32,206.67 19,223.46 93,020.45 負債總額 26,212.09 13,895.03 145,234.78 股東權益 5,994.58 5,328.43 -52,214.33 歸屬於母公司股東權益 5,994.58 5,328.43 -71,484.42 （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 3,248.50 1,213.58 29,623.56 營業利潤 -625.11 -11,465.80 -18,527.78 利潤總額 479.94 41,589.39 -336.67 淨利潤 479.94 41,589.39 -1,760.00 歸屬於母公司所有者的淨利潤 479.94 45,398.04 3,483.70 （三）合併現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 -2,409.85 -20,753.00 341.11 投資活動產生的現金流量淨額 -16,131.10 26,155.17 -714.57 籌資活動產生的現金流量淨額 14,476.29 2,327.84 -160.75 現金及現金等價物淨增加額 -4,064.66 7,730.01 -534.22 七、控股股東及實際控制人情況 公司控股股東為海亮金屬，實際控制人為馮海良先生。 （一）控股股東 海亮金屬的基本情況如下： 公司名稱 海亮金屬貿易集團有限公司 企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 營業執照註冊號 310000000087161 組織機構代碼證號 76399479-5 稅務登記證號 國地稅滬字310115763994795號 註冊資本 168,000萬元 實收資本 168,000萬元 法定代表人 郭瑞平 成立日期 2004年6月21日 註冊地址 浦東新區洪山路164號118室 經營範圍 金屬材料及製品、建築材料的銷售，實業投資，貨物進出口業務，商務諮詢，自有房屋租賃（以上涉及許可經營的憑許可證經營） （二）實際控制人 公司的實際控制人為馮海良先生。馮海良先生直接持有並通過上海維澤投資控股有限公司、寧波敦士投資有限公司間接持有海亮集團共計92.95%的股權。海亮金屬為海亮集團的全資子公司，因此馮海良為公司實際控制人。 馮海良，男，中國國籍，無境外永久居留權。現任海亮集團董事局主席、海亮地產控股集團有限公司、諸暨海亮礦產控股有限公司、明康匯生態農業集團有限公司、明康匯健康食品集團有限公司等公司董事長，兼任中國有色金屬工業協會銅分會副理事長、國際銅加工協會董事會董事、中國有色金屬加工工業協會副理事長、中國銅發展中心副理事長、中國民營實業家協會常務理事以及浙江省企業家協會副會長。除作為公司實際控制人外，馮海良先生通過其控股的海亮集團持有浙江

海亮股份

有限公司（股票代碼：SZ002203）43.75%的股份。 第二節 交易對方基本情況 一、交易對方的總體情況 本次交易對方為德利迅達的全體股東，即包括創新雲科、智聯雲科、賽伯樂亨瑞等42方。本次交易前，上述交易對方與上市公司均不存在關聯關係。截至本預案籤署日，上述交易對方持有德利迅達股權情況如下： 序號 股東姓名/名稱 交易對方股東類別 出資額 （萬元） 出資比例 （%） 1 中衛創新雲數據科技有限公司 控股股東 500.00000 16.9888 2 中衛智聯雲數據科技有限公司 控股股東 500.00000 16.9888 3 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 238.43580 8.1015 4 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 外部財務投資者 100.00000 3.3978 5 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 員工持股公司 95.71250 3.2521 6 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 94.03504 3.1951 7 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 外部財務投資者 89.26704 3.0331 8 凌祖群 外部財務投資者 78.40855 2.6641 9 南通拱形門投資中心（有限合夥） 外部財務投資者 75.56998 2.5677 10 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 74.07250 2.5168 11 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 外部財務投資者 71.25000 2.4209 12 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 66.12373 2.2467 13 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 外部財務投資者 62.50000 2.1236 14 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 外部財務投資者 62.50000 2.1236 15 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 61.12500 2.0769 16 張靜靜 外部財務投資者 56.67748 1.9258 17 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 55.50000 1.8858 18 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 外部財務投資者 50.00000 1.6989 19 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 外部財務投資者 47.23124 1.6048 20 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 外部財務投資者 43.92505 1.4925 21 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 43.25000 1.4695 22 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 外部財務投資者 38.75000 1.3166 23 煙臺藍和投資有限公司 外部財務投資者 37.78499 1.2838 24 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 37.50000 1.2742 25 魏全毅 外部財務投資者 32.05740 1.0892 26 大連欣新科技發展有限公司 外部財務投資者 31.25000 1.0618 27 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 外部財務投資者 30.00000 1.0193 28 陳學東 外部財務投資者 28.33874 0.9629 29 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 25.50487 0.8666 30 盤錦煜興基建投資有限公司 外部財務投資者 25.00000 0.8494 31 河南思創投資有限公司 外部財務投資者 25.00000 0.8494 32 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 23.50876 0.7988 33 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 外部財務投資者 21.00000 0.7135 34 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 20.02604 0.6804 35 李勤學 外部財務投資者 18.89249 0.6419 36 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 外部財務投資者 16.05862 0.5456 37 北京海德磐石投資管理有限公司 外部財務投資者 16.02870 0.5446 38 宋海濤 外部財務投資者 12.75243 0.4333 39 世亞財富（北京）投資有限公司 外部財務投資者 12.50000 0.4247 40 長沙墨菲文化傳播有限公司 外部財務投資者 12.50000 0.4247 41 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 7.55700 0.2568 42 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 外部財務投資者 5.52605 0.1878 合計 2,943.12001 100.0000 二、交易對方中36家企業的詳細情況 （一）中衛創新雲數據科技有限公司 1、企業概況 企業名稱 中衛創新雲數據科技有限公司 企業類型 一人有限責任公司（自然人獨資） 營業執照註冊號 640500200029679 組織機構代碼證號 39505438-7 稅務登記證號 寧國稅衛沙字640502395054387號 註冊資本 10萬元 實收資本 0萬元 法定代表人 李強 成立日期 2014年8月1日 註冊地址 中衛市沙坡頭區水務局辦公樓202室 經營範圍 信息技術諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 創新雲科系由李強投資設立的一人有限責任公司，於2014年8月1日經中衛市工商行政管理局登記設立，註冊資本10萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 李強 10.00 0.00 100.00 合計 10.00 0.00 100.00 3、企業的股權控制結構 李強的基本情況如下： 中衛創新雲數據科技有限公司100%李強姓名 李強 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 境外居留權 有 住址 濟南市歷下區甸柳新村 通訊地址 濟南市歷下區甸柳新村 身份證號碼 37242719680402**** 職業及職務情況 曾擔任山東省樂陵市稅務局科員、濟南高新技術產業開發區稅務局科長、山東中稅稅務師事務所副主任、創博國際董事；現任德利迅達總經理、創博山東董事、寬信時代科技控股有限公司董事長 是否與任職單位存在產權關係 通過創新雲科持有德利迅達16.9888%股權 持有其他公司股權情況 持有深圳市創博科技開發有限公司30%股權；持有南京富士博通數據有限公司90%股權；持有南京創新雲數據有限公司10%股權；持有深圳富士博通科技開發有限公司100%股權 註：深圳市創博科技開發有限公司正處於註銷過程中。 4、主營業務情況 創新雲科主營業務為提供信息技術諮詢服務、進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，創新雲科除投資德利迅達外，其他主要對外投資情況如下： 企業名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 創博

亞太科技

（山東）有限公司 17,536.24 50.00 提供行動支付解決方案、移動增值業務解決方案 （二）中衛智聯雲數據科技有限公司 1、企業概況 企業名稱 中衛智聯雲數據科技有限公司 企業類型 一人有限責任公司（自然人獨資） 營業執照註冊號 640500200029662 組織機構代碼證號 39505549-4 稅務登記證號 寧國稅衛沙字640502395055494號 註冊資本 10萬元 實收資本 0萬元 法定代表人 候萬春 成立日期 2014年8月1日 註冊地址 中衛市沙坡頭區水務局辦公樓203室 經營範圍 信息技術諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 智聯雲科系由候萬春投資設立的一人有限責任公司，於2014年8月1日經中衛市工商行政管理局登記設立，註冊資本10萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 候萬春 10.00 0.00 100.00 合計 10.00 0.00 100.00 3、企業的股權控制結構 候萬春的基本情況如下： 中衛智聯雲數據科技有限公司100%候萬春姓名 候萬春 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 境外居留權 有 住址 濟南市歷下區二環東路 通訊地址 濟南市歷下區二環東路 身份證號碼 37010219650912**** 職業及職務情況 曾任北京郵電大學訪問學者，同時在美國矽谷學習與研究，曾擔任創博國際董事會主席；現任德利迅達下屬子公司（淄博創博雲科技有限公司、上海啟熙雲計算有限公司、湖州創博雲信息技術有限公司、南京創博雲數據有限公司、寧夏創博雲科技有限公司）執行董事兼總經理、創博

亞太科技

（深圳）有限公司執行董事、總經理、創博山東董事長、寬信時代科技控股有限公司董事 是否與任職單位存在產權關係 通過智聯雲科持有德利迅達16.9888%股權 持有其他公司股權情況 持有深圳市創博科技開發有限公司40%股權；持有南京富士博通數據有限公司10%股權；持有南京創新雲數據有限公司90%股權 註：深圳市創博科技開發有限公司正處於註銷過程中。 4、主營業務情況 智聯雲科主營業務為提供信息技術諮詢服務、進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，智聯雲科除投資德利迅達外，其他主要對外投資情況如下： 企業名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 創博

亞太科技

（山東）有限公司 17,536.24 50.00 提供行動支付解決方案、移動增值業務解決方案 （三）寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 330206000233642 組織機構代碼證號 30900979-1 稅務登記證號 開地稅登字330206309009791號 認繳出資 6,100萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 寧波賽伯樂亨遠投資管理中心（有限合夥）（委派代表：沈仁清） 成立日期 2014年9月4日 主要經營場所 寧波市北侖區梅山大道商務中心五號辦公樓398室 經營範圍 股權投資，股權投資管理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年9月，企業設立 賽伯樂亨瑞繫於2014年9月4日經寧波市北侖區工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 寧波賽伯樂亨遠投資管理中心（有限合夥） 100.00 3.23 無限責任 2 沈傑 3,000.00 96.77 有限責任 合計 3,100.00 100.00 （2）2014年11月，合伙人變更 2014年11月17日，賽伯樂亨瑞全體合伙人會議通過決議，同意合夥企業認繳出資總額變更為6,100萬元，新增認繳出資總額3,000萬元由安徽國耀創業投資有限公司認繳。 本次變更完成後，賽伯樂亨瑞的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 寧波賽伯樂亨遠投資管理中心（有限合夥） 100.00 1.64 無限責任 2 沈傑 3,000.00 49.18 有限責任 3 安徽國耀創業投資有限公司 3,000.00 49.18 有限責任 合計 6,100.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，賽伯樂亨瑞執行事務合伙人為寧波賽伯樂亨遠投資管理中心（有限合夥）。朱敏持有寧波賽伯樂亨遠投資管理中心（有限合夥）最終控股公司杭州悠然科技有限公司90%的股權，為賽伯樂亨瑞的實際控制人。 4、主營業務情況 賽伯樂亨瑞主營業務為進行股權投資。 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥）1.64%98.36%30.59%其他2名有限合伙人北京賽伯樂綠科投資管理有限公司寧波賽伯樂亨遠投資管理中心（有限合夥）其他3名有限合伙人69.41%賽伯樂投資集團有限公司75%25%杭州悠然科技有限公司

北京東方

綠科投資管理有限公司朱敏90%10%徐東平85%5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，賽伯樂亨瑞無其他對外投資情況。 （四）廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 131001200025011 組織機構代碼證號 31987772-8 稅務登記證號 冀廊地稅經開字131011319877728號 認繳出資 8,000萬元 實繳出資 8,000萬元 執行事務合伙人 北京鼎興開翼投資管理有限公司（委派代表：謝春雨） 成立日期 2014年9月29日 主要經營場所 廊坊開發區新源東道南 經營範圍 以自有資金對房地產業、工業園區基礎設施、股權進行投資。（金屬、證券、期貨除外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 廊坊鼎創繫於2014年9月29日經廊坊經濟開發區工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 北京鼎興開翼投資管理有限公司 100.00 1.25 無限責任 2 王俊元 4,000.00 50.00 有限責任 3 李澄宇 3,900.00 48.75 有限責任 合計 8,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，廊坊鼎創執行事務合伙人為北京鼎興開翼投資管理有限公司。李澄宇持有北京鼎興開翼投資管理有限公司99.66%的股權，為廊坊鼎創的實際控制人。 北京鼎興開翼投資管理有限公司基本情況如下： 廊坊鼎創投資中心（有限合夥）北京鼎興開翼投資管理有限公司其他2名有限合伙人1.25%98.75%李澄宇99.66%0.34%吳英企業名稱 北京鼎興開翼投資管理有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 110101008308014 組織機構代碼證號 77471862-2 稅務登記證號 京稅證字110101774718622號 註冊資本 14,800萬元 實收資本 14,800萬元 法定代表人 李澄宇 成立日期 2005年4月29日 註冊地址 北京市東城區安定門外青年湖公園 經營範圍 投資管理 4、主營業務情況 廊坊鼎創主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，廊坊鼎創無其他對外投資情況。 （五）濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 370127300009022 組織機構代碼證號 30710634-4 稅務登記證號 魯稅濟字370102307106344號 認繳出資 7,657萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 彭俊 成立日期 2014年9月24日 主要經營場所 濟南市高新區新宇路南首齊魯軟體園大廈十層1018-1 經營範圍 受託管理股權投資企業；從事投資管理及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年9月，企業設立 濟南克勞德繫於2014年9月24日經濟南高新技術產業開發區管委會市場監管局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 夏穎 50.00 10.00 無限責任 2 杜曉麗 450.00 90.00 有限責任 合計 500.00 100.00 （2）2014年11月，合伙人變更 2014年11月10日，濟南克勞德全體合伙人會議通過決議，同意夏穎將其在合夥企業的出資財產份額50萬元轉讓給王心，杜曉麗將其在合夥企業的出資財產份額450萬元轉讓給王心；同意合夥企業認繳出資總額變更為7,657萬元，新增認繳出資總額由彭俊認繳3,200萬元，由王心認繳3,957萬元。 本次變更完成後，濟南克勞德的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 彭俊 3,200.00 41.80 無限責任 2 王心 4,457.00 58.20 有限責任 合計 7,657.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，彭俊為濟南克勞德執行事務合伙人暨實際控制人。彭俊基本情況如下： 彭俊，男，中國國籍，無境外居留權，1975年3月出生。曾任職於中國電信衡陽分公司，現任德利迅達副總經理。 4、主營業務情況 濟南克勞德系標的公司的員工持股公司，主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，濟南克勞德無其他對外投資情況。 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥）41.80%彭俊58.20%王心（六）上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 310115001912245 組織機構代碼證號 58865469-6 稅務登記證號 國地稅滬字310115588654696號 認繳出資 2,000萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 上海環域投資管理事務所（委派代表：陳維敏） 成立日期 2011年12月16日 主要經營場所 上海市浦東新區川沙路151號3幢233D室 經營範圍 實業投資，投資管理，投資諮詢、商務諮詢、企業管理諮詢（以上諮詢均除經紀），企業形象策劃，企業併購重組策劃。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】 2、企業設立及歷史沿革情況 上海量嘉繫於2011年12月16日經上海市工商行政管理局浦東新區分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 上海環域投資管理事務所 1,800.00 90.00 無限責任 2 上海量豐投資諮詢中心 200.00 10.00 有限責任 合計 2,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，上海量嘉執行事務合伙人為上海環域投資管理事務所。陳維敏持有上海環域投資管理事務所100%的股權，為上海量嘉的實際控制人。 4、主營業務情況 上海量嘉主營業務為進行實業投資、投資管理。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，上海量嘉總資產0.00萬元，淨資產0.00萬元，2012年淨利潤0.00萬元；截至2013年12月31日，上海量嘉總資產0.00萬元，淨資產0.00萬元，2013年淨利潤0.00萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，上海量嘉無其他對外投資情況。 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）上海環域投資管理事務所上海量豐投資諮詢中心90%10%100%陳維敏（七）湖北福誠瀾海資產管理有限公司 1、企業概況 企業名稱 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 企業類型 有限責任公司 營業執照註冊號 420100000365394 組織機構代碼證號 07770893-9 稅務登記證號 地稅鄂字420101077708939號 註冊資本 10,000萬元 實收資本 10,000萬元 法定代表人 丁凱 成立日期 2013年9月16日 註冊地址 武漢東湖開發區高新大道666號武漢國家生物產業基地項目B、C、D區研發樓B1棟 經營範圍 受託固定資產管理；投資顧問；商務信息諮詢；對項目、產業的投資；企業管理諮詢及企業管理。（上述經營範圍中國家有專項規定的項目經審批後或憑許可證在核定範圍與期限內經營） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2013年9月，企業設立 湖北福誠系由丁凱、夏鳳等2位股東以貨幣資金方式出資設立的有限責任公司，公司成立時註冊資本為10,000萬元，該企業成立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 丁凱 5,000.00 2,500.00 50.00 2 夏鳳 5,000.00 2,500.00 50.00 合計 10,000.00 5,000.00 100.00 （2）2013年10月，增加實收資本 2013年10月16日，丁凱、夏鳳繳納第二期出資各2,500萬元，本次變更完成後，湖北福城的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 丁凱 5,000.00 5,000.00 50.00 2 夏鳳 5,000.00 5,000.00 50.00 合計 10,000.00 10,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 4、主營業務情況 湖北福城瀾海資產管理有限公司丁凱50%50%夏鳳湖北福城主營業務為從事對項目、產業的投資。 5、主要財務指標 截至2013年12月31日，湖北福城總資產10,224.20萬元，淨資產9,908.79萬元，2013年淨利潤-91.21萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，湖北福城無其他對外投資情況。 （八）南通拱形門投資中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 南通拱形門投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 320600000285546 組織機構代碼證號 30204187-9 稅務登記證號 通國稅登字320601302041879號 認繳出資 8,000萬元 實繳出資 8,000萬元 執行事務合伙人 曹嶺 成立日期 2014年5月20日 主要經營場所 南通蘇通科技產業園江成路1088號內3幢1524室 經營範圍 投資管理；資產管理；股權投資；投資諮詢；創業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年5月，企業設立 南通投資繫於2014年5月20日經江蘇省南通工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 曹嶺 200.00 1.00 無限責任 2 蘇洪巖 15,000.00 75.00 有限責任 3 趙超 4,800.00 24.00 有限責任 合計 20,000.00 100.00 （2）2014年9月，合伙人變更 2014年9月17日，南通投資全體合伙人會議通過決議，同意趙超退夥，同意蘇洪巖將其在合夥企業中的認繳出資額3,800萬元轉讓給常州市投資集團有限公司，將其在合夥企業中的認繳出資額2,000萬元轉讓給劉亞暉，將其在合夥企業中的認繳出資額1,000萬元轉讓給趙建軍，將其在合夥企業中的認繳出資額1,000萬元轉讓蔡嘉影，並減少認繳出資額7,200萬元，轉讓及減少後，蘇洪巖退夥。 本次變更完成後，寧波厚澤的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 曹嶺 200.00 2.50 無限責任 2 常州投資集團有限公司 3,800.00 47.50 有限責任 3 劉亞暉 2,000.00 25.00 有限責任 4 趙建軍 1,000.00 12.50 有限責任 5 蔡嘉影 1,000.00 12.50 有限責任 合計 8,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，曹嶺為南通投資執行事務合伙人暨實際控制人。 曹嶺，女，中國國籍，無境外居留權，1971年5月出生。2011年至2014年2月，擔任上海菁星實業有限公司執行副總裁；2014年5月至今，擔任南通投資執行事務合伙人。 4、主營業務情況 南通投資主營業務為對境內高成長、創新型、未來盈利預期較強的企業進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，南通投資無其他對外投資情況。 南通拱形門投資中心（有限合夥）2.5%97.5%曹嶺其他4名有限合伙人（九）濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 370127300009055 組織機構代碼證號 30710620-5 稅務登記證號 魯稅濟字370102307106205號 認繳出資 5,925.8萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 吳晨 成立日期 2014年9月25日 主要經營場所 濟南市高新區齊魯軟體園科匯產業小區內508室 經營範圍 受託管理股權投資企業；從事投資管理及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年9月，企業設立 濟南雲熙繫於2014年9月25日經濟南高新技術產業開發區管委會市場監管局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 夏穎 50.00 10.00 無限責任 2 杜曉麗 450.00 90.00 有限責任 合計 500.00 100.00 （2）2014年11月，合伙人變更 2014年11月10日，濟南雲熙全體合伙人會議通過決議，同意夏穎將其在合夥企業的出資財產份額50萬元轉讓給吳晨，杜曉麗將其在合夥企業的出資財產份額450萬元轉讓給吳晨；同意合夥企業認繳出資總額變更為5,925.8萬元，新增認繳出資總額由吳晨認繳3,500萬元，由趙莉認繳1,225.8萬元，由曹嶺認繳600萬元，由北京凌雲智投資管理有限公司認繳100萬元。 本次變更完成後，濟南雲熙的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 吳晨 4,000.00 67.50 無限責任 2 趙莉 1,225.80 20.70 有限責任 3 曹嶺 600.00 10.10 有限責任 4 北京凌雲智投資管理有限公司 100.00 1.70 有限責任 合計 5,925.80 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，吳晨為濟南克勞德執行事務合伙人暨實際控制人。 吳晨，男，中國國籍，無境外居留權，1963年9月出生。2009年3月至今，擔任安徽秀普投資有限公司經理。 4、主營業務情況 濟南雲熙主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，濟南雲熙無其他對外投資情況。 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥）67.50%吳晨32.50%其他3名有限合伙人（十）上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 1、企業概況 企業名稱 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 310113001010826 組織機構代碼證號 05769342-6 稅務登記證號 國地稅滬字310113057693426號 認繳出資 12,250萬元 實繳出資 12,250萬元 執行事務合伙人 上海恆濤投資管理有限公司（委派代表：吳錦明） 成立日期 2012年11月30日 主要經營場所 上海市寶山區雙城路803弄11號1602B-376室 經營範圍 投資管理；創業投資；投資諮詢；資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2012年11月，企業設立 上海溱鼎繫於2012年11月30日經上海市工商行政管理局寶山分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 上海恆濤投資管理有限公司 400.00 17.39 無限責任 2 張育林 1,500.00 65.22 有限責任 3 劉家寶 400.00 17.39 有限責任 合計 2,300.00 100.00 （2）2014年8月，合伙人變更，認繳出資增加至12,250萬元 2014年8月8日，上海溱鼎全體合伙人會議通過決議，同意戴新華、吳秀冰、鄧雅琴、司雲清、吳亦昕、吳琰、盛玉蘭、上海澄鼎財富投資管理中心（有限合夥）、喻怡穎共9人入夥上海溱鼎，同意上海溱鼎認繳出資增加至12,250萬元。 本次變更完成後，上海溱鼎的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 上海恆濤投資管理有限公司 600.00 4.898 無限責任 2 劉家寶 2,400 19.592 有限責任 3 張育林 2,400 19.592 有限責任 4 盛玉蘭 1,600.00 13.061 有限責任 5 鄧雅琴 1,150.00 9.388 有限責任 6 司雲清 1,000.00 8.163 有限責任 7 吳亦昕 900.00 7.347 有限責任 8 戴新華 800.00 6.531 有限責任 9 吳秀冰 500.00 4.082 有限責任 10 上海澄鼎財富投資管理中心（有限合夥） 400.00 3.265 有限責任 11 喻怡穎 300.00 2.449 有限責任 12 吳琰 200.00 1.633 有限責任 合計 12,250.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，上海溱鼎執行事務合伙人為上海恆濤投資管理有限公司。吳錦明持有上海恆濤投資管理有限公司37%的股權，為上海溱鼎的實際控制人。 4、主營業務情況 上海溱鼎主營業務為進行創業投資。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，上海溱鼎總資產0.00萬元，淨資產0.00萬元，2012年淨利潤0.00萬元；截至2013年12月31日，上海溱鼎總資產5,156.79萬元，淨資產5,156.49萬元，2013年淨利潤-23.51萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，上海溱鼎除投資德利迅達外，其他主要對外投資情況如下： 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥）上海恆濤投資管理有限公司其他11名有限合伙人4.90%95.10%吳錦明37%31%吳琰吳亦昕徐中喆31%1%企業名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 鄭州金惠計算機系統工程有限公司 2,250.00 4.17 以網絡內容（圖像/視頻）識別為主的信息安全系列產品的研發、銷售和服務 （十一）寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 330206000231858 組織機構代碼證號 30900410-6 稅務登記證號 開地稅登字330206309004106號 認繳出資 10,000萬元 實繳出資 7,000萬元 執行事務合伙人 北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司（委派代表：汪名驌） 成立日期 2014年8月22日 主要經營場所 北侖區梅山鹽場1號辦公樓十號351室 經營範圍 股權投資及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 賽伯樂雲融繫於2014年8月22日經寧波市北侖區市場監督管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 出資比例 （%） 承擔責任方式 1 北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司 100.00 1.00 無限責任 2 北大荒投資控股有限公司 9,900.00 99.00 有限責任 合計 10,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥）北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司北大荒投資控股有限公司1%99%賽樂威科技（北京）有限公司賽伯樂投資集團有限公司浙江聚能投資有限公司95%5%杭州保訊電子商務有限公司40%杭州悠然科技有限公司朱敏90%10%徐東平創業乾坤（北京）投資有限公司100%60%85%15% 根據《合夥協議》，賽伯樂雲融執行事務合伙人為北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司。朱敏持有北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司最終控股公司杭州悠然科技有限公司90%的股權，為賽伯樂雲融的實際控制人。 4、主營業務情況 賽伯樂雲融主營業務為股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，賽伯樂雲融無其他對外投資情況。 （十二）大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 210241000126921 組織機構代碼證號 07159889-8 稅務登記證號 大國.地稅開字210213071598898號 認繳出資 25,000萬元 實繳出資 10,000萬元 執行事務合伙人 大連賽伯樂創業投資管理有限公司（委派代表：林立佳） 成立日期 2013年9月13日 主要經營場所 遼寧省大連經濟技術開發區9號辦公區發展大廈-4號 經營範圍 股權投資，創業投資業務；創業投資諮詢業務（金融、期貨、證券等專項審批除外），為創業企業提供創業管理服務業務。（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營） 2、企業設立及歷史沿革情況 大連賽伯樂繫於2013年9月13日經大連市工商行政管理局經濟技術開發區分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 出資比例 （%） 承擔責任方式 1 大連賽伯樂創業投資管理有限公司 250.00 1.00 無限責任 2 賽伯樂投資集團有限公司 7,250.00 29.00 有限責任 3 大連德泰投資有限公司 5,000.00 20.00 有限責任 4 大連創業投資有限公司 5,000.00 20.00 有限責任 5 大連中毅貿易有限公司 5,000.00 20.00 有限責任 6 大連久龍建設有限公司 2,500.00 10.00 有限責任 合計 25,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，大連賽伯樂執行事務合伙人為大連賽伯樂創業投資管理公司。朱敏持有大連賽伯樂創業投資管理公司最終控股公司杭州悠然科技有限公司90%的股權，為大連賽伯樂的實際控制人。 4、主營業務情況 大連賽伯樂主營業務為對未上市企業進行股權投資。 5、主要財務指標 截至2013年12月31日，大連賽伯樂總資產9,978.03萬元，淨資產9,973.03萬元，2013年淨利潤-26.97萬元。（上述財務數據經大連華晟會計師事務所有限公司審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，大連賽伯樂無其他對外投資情況。 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥）大連賽伯樂創業投資管理有限公司其他5名有限合伙人1%99%賽伯樂投資集團有限公司80%20%杭州悠然科技有限公司創業乾坤（北京）投資有限公司朱敏90%10%徐東平85%15%（十三）山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 1、企業概況 企業名稱 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 370300300002805 組織機構代碼證號 59657520-X 稅務登記證號 魯地稅淄字370303550918094號 認繳出資 25,000萬元 實繳出資 25,000萬元 執行事務合伙人 山東賽伯樂投資管理有限公司 成立日期 2012年5月16日 主要經營場所 淄博市高新區魯泰大道51號高分子材料產業創新園內 經營範圍 按照監管規定，以自有資金對未上市企業和上市公司非公開發行股票進行投資；創業投資諮詢服務（不含證券、期貨投資諮詢，不含消費儲值及類似相關業務）；為創業企業提供創業管理服務（不含金融資產管理）（以上經營範圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營） 2、企業設立及歷史沿革情況 山東樂賽繫於2012年5月16日經淄博市工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資 （萬元） 出資比例 （%） 承擔責任方式 1 山東賽伯樂投資管理有限公司 250.00 1.00 無限責任 2 盈富泰克創業投資有限公司 5,000.00 20.00 有限責任 3 山東省魯信投資控股集團有限公司 5,000.00 20.00 有限責任 4 淄博高新技術風險投資股份有限公司 5,000.00 20.00 有限責任 5 山東泰汽投資控股有限公司 5,000.00 20.00 有限責任 6 綠谷國際能源投資（北京）有限公司 4,750.00 19.00 有限責任 合計 25,000.00 100.00 （註：2013年9月，綠谷國際能源投資（北京）有限公司更名為賽樂威科技（北京）有限公司） 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，山東樂賽執行事務合伙人為山東賽伯樂投資管理有限公司。朱敏持有山東賽伯樂投資管理有限公司最終控股公司杭州悠然科技有限公司90%的股權，為山東樂賽的實際控制人。 4、主營業務情況 山東樂賽為經國家發改委、財政部和山東省人民政府審評的新能源及節能環保創投引導基金。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，山東樂賽總資產24,997.97萬元，淨資產24,997.97萬元，2012年淨利潤-2.03萬元；截至2013年12月31日，山東樂賽總資產24,251.34萬元，淨資產24,251.34萬元，2013年淨利潤-431.56萬元。（2012年度財務數據經中磊會計師事務所有限責任公司山東分所審計，2013年度財務數據經山東瑞豐有限責任會計師事務所審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，山東樂賽除投資德利迅達外，其他主要對外投資情況如下： 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業山東賽伯樂投資管理有限公司其他5名有限合伙人1%99%13.33%20%62.5%90%10%徐東平王永波王永芳13.33%王磊13.34%劉原創業乾坤（北京）投資有限公司40%杭州悠然科技有限公司朱敏37.5%企業名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 山東威能環保電源有限公司 5,500.00 30.00 綠色高能鋰電池研發生產 山東瑞科通信科技發展有限公司 1,488.00 25.00 通信機房節能產品製造 武漢海奧電氣有限公司 1,715.00 20.00 高低壓電器及成套設備、儀器儀表的生產、銷售 註：山東樂賽投資山東威能環保電源有限公司的工商登記手續正在辦理中。 （十四）寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 330100000160867 組織機構代碼證號 58323326-X 稅務登記證號 開地稅登字33020658323326X 認繳出資 3,000萬元 實繳出資 1,440萬元 執行事務合伙人 許梅花 成立日期 2011年10月31日 主要經營場所 寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓九號410室 經營範圍 股權投資及相關諮詢服務（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2011年10月，企業設立 寧波厚澤（曾用名「杭州厚澤股權投資合夥企業(有限合夥)」）繫於2011年10月31日經寧波市工商行政管理局北侖分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 周國仁 1,800.00 60.00 無限責任 2 方剛 1,200.00 40.00 有限責任 合計 3,000.00 100.00 （2）2013年10月，合伙人變更 2013年10月14日，寧波厚澤全體合伙人會議通過決議，同意周國仁將其在合夥企業的3.33%出資份額轉讓給許梅花，轉讓後許梅花為普通合伙人，並擔任寧波厚澤執行事務合伙人；2013年10月22日，寧波厚澤全體合伙人會議通過決議，同意周國仁轉變為有限合伙人。 本次變更完成後，寧波厚澤的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 許梅花 100.00 3.33 無限責任 2 周國仁 1,700.00 56.67 有限責任 3 方剛 1,200.00 40.00 有限責任 合計 3,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，許梅花為寧波厚澤執行事務合伙人暨實際控制人。 4、主營業務情況 寧波厚澤主營業務為通過對成長性企業進行股權投資獲取收益。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，寧波厚澤總資產7,461.94萬元，淨資產590.17萬元，2012年淨利潤-9.83萬元；截至2013年12月31日，寧波厚澤總資產12,823.23萬元，淨資產1,418.64萬元，2013年淨利潤-131.54萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，寧波厚澤除投資德利迅達外，其他主要對外投資情況如下： 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）3.33%許梅花56.67%周國仁40.00%方剛企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務 武漢海奧電氣有限公司 1,715.00 10.03 高低壓電器及成套設備、儀器儀表的生產、銷售 （十五）濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 370127300009039 組織機構代碼證號 30710606-1 稅務登記證號 魯稅濟字370102307106061號 認繳出資 4,440萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 史一飛 成立日期 2014年9月24日 主要經營場所 濟南市高新區齊魯軟體園科匯小區內510室 經營範圍 受託管理股權投資企業；從事投資管理及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年9月，企業設立 濟南雲睿繫於2014年9月24日濟南高新技術產業開發區管委會市場監管局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 夏穎 50.00 10.00 無限責任 2 劉達 450.00 90.00 有限責任 合計 500.00 100.00 （2）2014年11月，合伙人變更 2014年11月10日，濟南雲睿全體合伙人會議通過決議，同意夏穎將其在合夥企業的出資財產份額50萬元轉讓給劉達；同意合夥企業認繳出資總額變更為4,440萬元，新增認繳出資總額由王飛雪認繳960萬元，由王玉海認繳550萬元，由舒逸認繳500萬元，由徐海波認繳800萬元，由蘇州久久平創業投資中心（有限合夥）認繳950萬元，由張亞波認繳180萬元。 本次變更完成後，濟南雲睿的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 蘇州久久平創業投資中心（有限合夥） 950.00 21.40 無限責任 2 王飛雪 960.00 21.62 有限責任 3 徐海波 800.00 18.02 有限責任 4 王玉海 550.00 12.39 有限責任 5 舒逸 500.00 11.26 有限責任 6 劉達 500.00 11.26 有限責任 7 張亞波 180.00 4.05 有限責任 合計 4,440.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，濟南雲睿執行事務合伙人為蘇州久久平創業投資中心（有限合夥）。李建平持有蘇州久久平創業投資中心（有限合夥）執行事務合伙人久嘉久股權投資基金管理（天津）有限公司80%的股權，為濟南雲睿的實際控制人。 蘇州久久平創業投資中心（有限合夥）基本情況如下： 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）21.40%蘇州久久平創業投資中心（有限合夥）78.60%其他6名有限合伙人久嘉久股權投資基金管理（天津）有限公司2.50%50%李建平47.50%付玲蘭80%張建龍20%企業名稱 蘇州久久平創業投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 320500000081240 組織機構代碼證號 05026089-8 稅務登記證號 蘇地稅字320500050260898號 認繳出資 4,545萬元 實繳出資 4,545萬元 執行事務合伙人 久嘉久股權投資基金管理（天津）有限公司（委派代表：史一飛） 成立日期 2012年7月23日 主要經營場所 蘇州市吳中區木瀆鎮金楓路216號（

東創科技

園B1號樓B326室） 經營範圍 創業投資及相關諮詢業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務業務。 4、主營業務情況 濟南雲睿主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，濟南雲睿無其他對外投資情況。 （十六）北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 110108018061540 組織機構代碼證號 31804243-8 稅務登記證號 京稅證字110108318042438號 認繳出資 100萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 西藏大銀富華投資管理有限公司（委派代表：黃濤） 成立日期 2014年10月24日 主要經營場所 北京市海澱區創業中路32號樓32-1-1-580 經營範圍 項目投資；投資管理；資產管理；企業策劃、設計；經濟貿易諮詢；投資諮詢；企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）下期出資時間為2030年10月14日。 2、企業設立及歷史沿革情況 大銀富華繫於2014年10月24日北京市工商行政管理局海澱分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 西藏大銀富華投資管理有限公司 5.00 5.00 無限責任 2 黃濤 95.00 95.00 有限責任 合計 100.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，大銀富華執行事務合伙人為西藏大銀富華投資管理有限公司。黃濤持有西藏大銀富華投資管理有限公司98%股權，為大銀富華的實際控制人。 西藏大銀富華投資管理有限公司基本情況如下： 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）西藏大銀富華投資管理有限公司5%95%丁式平1%黃濤徐春強98%1%黃濤企業名稱 西藏大銀富華投資管理有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 540000200014213 組織機構代碼證號 06466172-1 稅務登記證號 藏國稅字540126064661721號 註冊資本 3,000萬元 實收資本 30萬元 法定代表人 黃濤 成立日期 2013年5月30日 註冊地址 拉薩市達孜工業園區管委會辦公樓205室 經營範圍 投資管理及諮詢、商務諮詢、企業管理及諮詢、財務諮詢、營銷策劃、投融資諮詢；項目管理、股權投資；對礦業、房地產業、酒店業的投資【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目】。 4、主營業務情況 大銀富華主營業務為進行項目投資、投資管理。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，大銀富華無其他對外投資情況。 （十七）新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 360502310010909 組織機構代碼證號 09782825-X 稅務登記證號 餘地稅登字36050209782825X 認繳出資 5,000萬元 實繳出資 5,000萬元 執行事務合伙人 南京安賜投資管理有限公司（委派代表：LI XIANG） 成立日期 2014年4月23日 主要經營場所 江西新餘袁河經濟開發區管理委員會 經營範圍 企業投資管理、資產管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年4月，企業設立 新餘日勁繫於2014年4月23日經新餘市渝水區工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資 （萬元） 出資比例 （%） 承擔責任方式 1 南京安賜投資管理有限公司 5.00 1.00 無限責任 2 王璁 450.00 99.00 有限責任 合計 500.00 100.00 （2）2014年8月，合伙人第一次變更 2014年8月28日，新餘日勁全體合伙人會議通過決議，同意接受北京賽伯樂綠科投資管理有限公司、深圳前海匯通智創投資管理有限公司為新的普通合伙人，同意王璁將其持有的合夥企業1%股權轉讓給北京賽伯樂綠科投資管理有限公司，將其持有的合夥企業1%股權轉讓給深圳前海匯通智創投資管理有限公司。 本次變更完成後，新餘日勁出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 南京安賜投資管理有限公司 5.00 1.00 無限責任 2 北京賽伯樂綠科投資管理有限公司 5.00 1.00 無限責任 3 深圳前海匯通智創投資管理有限公司 5.00 1.00 無限責任 4 王璁 485.00 97.00 有限責任 合計 500.00 100.00 （3）2014年9月，合伙人第二次變更 2014年9月，新餘日勁全體合伙人會議通過決議，同意王璁退夥，並接受邢琦媛、張義水等人入夥，合夥企業認繳出資總額變更為5,000萬元。 本次變更完成後，新餘日勁出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資 （萬元） 出資比例 （%） 承擔責任方式 1 南京安賜投資管理有限公司 0.50 0.01 無限責任 2 北京賽伯樂綠科投資管理有限公司 0.50 0.01 無限責任 3 深圳前海匯通智創投資管理有限公司 0.50 0.01 無限責任 4 邢琦媛 960.00 19.20 有限責任 5 張義水 850.00 17.00 有限責任 6 王偉 600.00 12.00 有限責任 7 魏素紅 550.00 11.00 有限責任 8 諸葛櫻之 390.00 7.80 有限責任 9 朱峰 150.00 3.00 有限責任 10 沈飛 150.00 3.00 有限責任 11 沈周 150.00 3.00 有限責任 12 黃家偉 150.00 3.00 有限責任 13 程晉 150.00 3.00 有限責任 14 吳克群 100.00 2.00 有限責任 15 黃恆 100.00 2.00 有限責任 16 傅程遠 100.00 2.00 有限責任 17 馮鏡釗 100.00 2.00 有限責任 18 黃露清 100.00 2.00 有限責任 19 餘亞光 100.00 2.00 有限責任 20 劉帥 100.00 2.00 有限責任 21 張蓓 100.00 2.00 有限責任 22 姚海燕 98.50 1.97 有限責任 合計 5,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，新餘日勁執行事務合伙人為南京安賜投資管理有限公司。姚海燕持有南京安賜投資管理有限公司90%的股權，為新餘日勁的實際控制人。 南京安賜投資管理有限公司基本情況如下： 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥）深圳前海匯通智創投資管理有限公司0.01%99.97%北京賽伯樂綠科投資管理有限公司0.01%南京安賜投資管理有限公司0.01%其他19名有限合伙人姚海燕90%10%鄭嵐企業名稱 南京安賜投資管理有限公司 企業類型 有限公司（自然人控股） 營業執照註冊號 320125000130736 組織機構代碼證號 59801445-7 稅務登記證號 蘇地稅字320125598014457號 註冊資本 50萬元 實收資本 50萬元 法定代表人 LI XIANG 成立日期 2012年7月4日 註冊地址 南京市高淳縣東壩鎮歐蘭特大道01號 經營範圍 投資管理與諮詢；實業投資；資產管理與諮詢；企業管理諮詢；市場營銷策劃；商務信息諮詢；經濟信息諮詢；工程諮詢；計算機服務。 4、主營業務情況 新餘日勁主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，新餘日勁無其他對外投資情況。 （十八）拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 1、企業概況 企業名稱 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 營業執照註冊號 540091100002882 組織機構代碼證號 06469126-9 稅務登記證號 藏國稅字540108064691269號 註冊資本 1,000萬元 實收資本 500萬元 法定代表人 王欲曉 成立日期 2014年1月3日 註冊地址 拉薩市金珠西路158號世通陽光新城2棟5單元522房 經營範圍 一般經營項目：投資管理、投資諮詢、投資顧問、經濟信息諮詢（不含中介）。（上述經營範圍中，國家法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批准的，憑許可證在有限期內經營） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年1月，企業設立 拉薩睿達系由北京裕興集群投資管理有限公司以貨幣資金方式出資設立的一人有限責任公司，成立時註冊資本和實收資本均為500萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 北京裕興集群投資管理有限公司 500.00 500.00 100.00 合計 500.00 500.00 100.00 （2）2014年3月，註冊資本增加至1,000萬元 2014年3月18日，經拉薩睿達股東會審議，公司註冊資本由500萬元增加至1,000萬元，新增註冊資本由北京裕興集群投資管理有限公司認繳。 本次變更完成後，拉薩睿達的出資結構如下： 序號 出資人名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 北京裕興集群投資管理有限公司 1,000.00 500.00 100.00 合計 1,000.00 500.00 100.00 3、企業的股權控制結構 控股股東北京裕興集群投資管理有限公司的基本情況如下： 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司北京裕興集群投資管理有限公司100%深圳市前海金富集群投資諮詢有限公司金富亞洲投資有限公司（HK）Yuxing Info Investment Holdings Limited(Bermuda)Super Dragon (BVI)Public36.83%10%祝維沙63.6%36.4%陳福榮100%100%100%企業名稱 北京裕興集群投資管理有限公司 企業類型 有限責任公司（法人獨資） 營業執照註冊號 110102010477333 組織機構代碼證號 66693154-9 稅務登記證號 京稅證字110102666931549號 註冊資本 700萬元 實收資本 300萬元 法定代表人 王欲曉 成立日期 2007年9月11日 註冊地址 北京市西城區新風街2號天成科技大廈B座7011室（德勝園區） 經營範圍 投資管理；投資諮詢。 4、主營業務情況 拉薩睿達主營業務為進行股權投資、投資管理。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，拉薩睿達除投資德利迅達外，其他主要對外投資情況如下： 企業名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 中山外星文教科技股份有限公司 1,000.00 25.00 教育電子軟體開發；生產、銷售電子產品 註：拉薩睿達投資中山外星文教科技股份有限公司的工商登記手續正在辦理中。 （十九）長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 430100000181764 組織機構代碼證號 09257090-7 稅務登記證號 湘國稅登字430102092570907號 認繳出資 10萬元 實繳出資 10萬元 執行事務合伙人 孔健飛 成立日期 2014年2月19日 主要經營場所 長沙市芙蓉區五一大道800號中隆國際大廈1005房 經營範圍 投資管理及諮詢；市場信息、企業管理的諮詢。（涉及許可審批的經營項目，憑許可證或審批文件方可經營） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年2月，企業設立 長沙飛鴻繫於2014年2月19日經長沙市工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 孔健飛 5.00 50.00 無限責任 2 劉方 5.00 50.00 有限責任 合計 10.00 100.00 （2）2014年4月，合伙人變更 2014年4月15日，長沙飛鴻全體合伙人會議通過決議，同意孔健飛將其在合夥企業的認繳出資4.8萬元轉讓給湖南飛鴻投資有限公司，劉方將其在合夥企業的認繳出資4.8萬元轉讓給湖南飛鴻投資有限公司。 本次變更完成後，長沙飛鴻的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 孔健飛 0.20 0.20 無限責任 2 湖南飛鴻投資有限公司 9.60 96.00 有限責任 3 劉方 0.20 0.20 有限責任 合計 10.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，孔健飛為長沙飛鴻執行事務合伙人暨實際控制人。 孔健飛，男，中國國籍，無境外居留權，1967年5月出生。2005年4月至2014年2月，擔任湖南飛鴻移動有限公司董事長；2014年3月至今，擔任長沙飛鴻執行事務合伙人。 4、主營業務情況 長沙飛鴻主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，長沙飛鴻除投資德利迅達外，無其他對外投資情況。 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）2%孔健飛96%湖南飛鴻投資有限公司2%劉方（二十）武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 420100000381095 組織機構代碼證號 08661566-2 稅務登記證號 地稅鄂字420101086615662號 認繳出資 3,100萬元 實繳出資 3,100萬元 執行事務合伙人 武漢賽恩斯投資管理有限公司（委派人：張露） 成立日期 2013年12月19日 主要經營場所 武漢市東湖開發區魯巷綠化廣場東南側民族大道一號光谷資本大廈一樓1-30號 經營範圍 從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金） 2、企業設立及歷史沿革情況 武漢賽科繫於2013年12月19日經武漢市工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人如姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 武漢賽恩斯投資管理有限公司 31.00 1.00 無限責任 2 賽樂威科技（北京）有限公司 189.00 6.10 有限責任 3 劉戈平 400.00 12.90 有限責任 4 陳志堅 330.00 10.65 有限責任 5 王國棟 250.00 8.06 有限責任 6 楊芳 250.00 8.06 有限責任 7 代仕忠 200.00 6.45 有限責任 8 嚴俊 200.00 6.45 有限責任 9 楊勍 200.00 6.45 有限責任 10 陳恭敬 200.00 6.45 有限責任 11 張露 200.00 6.45 有限責任 12 張偉峰 150.00 4.84 有限責任 13 陳浩 100.00 3.23 有限責任 14 吳傳韜 100.00 3.23 有限責任 15 張志光 100.00 3.23 有限責任 16 佟德瑞 100.00 3.23 有限責任 17 楊文彬 100.00 3.23 有限責任 合計 3,100.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，武漢賽科執行事務合伙人為武漢賽恩斯投資管理有限公司。張露持有武漢賽恩斯投資管理有限公司控股公司武漢睿成諮詢有限公司100%股權，為武漢賽科的實際控制人。 4、主營業務情況 武漢賽科主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，武漢賽科無其他對外投資情況。 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）武漢賽恩斯投資管理有限公司其他16名有限合伙人1%99%武漢睿成諮詢有限公司90%10%武漢婦女創業中心張露100%（二十一）煙臺藍和投資有限公司 1、企業概況 企業名稱 煙臺藍和投資有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 370612200018992 組織機構代碼證號 31037665-2 稅務登記證號 魯稅煙字370612310376652號 註冊資本 3,000萬元 實收資本 3,000萬元 法定代表人 宋向陽 成立日期 2014年7月11日 註冊地址 山東省煙臺市牟平區牟興路439號 經營範圍 以自有資產投資及諮詢服務，企業管理諮詢服務，企業形象策劃服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 煙臺藍和系由煙臺昱陽投資有限公司等15位股東以貨幣資金方式出資設立的有限責任公司，公司成立時註冊資本為3,000萬元，實收資本3,000萬元已於2014年8月26日前繳付。該企業出資結構如下： 序號 出資人姓名/名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 煙臺昱陽投資有限公司 1,050.00 1,050.00 35.00 2 煙臺靜芝經貿有限公司 450.00 450.00 15.00 3 煙臺明泰投資有限公司 360.00 360.00 12.00 4 煙臺華數投資發展有限公司 300.00 300.00 10.00 5 煙臺金錨投資有限公司 240.00 240.00 8.00 6 煙臺信義投資有限公司 120.00 120.00 4.00 7 煙臺暉康商貿有限公司 60.00 60.00 2.00 8 赫舍裡瑞卜 60.00 60.00 2.00 9 煙臺宏陽投資有限公司 60.00 60.00 2.00 10 煙臺君和酒業有限公司 60.00 60.00 2.00 11 邢建敏 60.00 60.00 2.00 12 煙臺和卓商貿有限公司 60.00 60.00 2.00 13 煙臺皓月投資有限責任公司 60.00 60.00 2.00 14 孫本樵 30.00 30.00 1.00 15 煙臺昌安經貿有限公司 30.00 30.00 1.00 合計 3,000.00 3,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 煙臺藍和控股股東為煙臺昱陽投資有限公司。宋向陽持有煙臺昱陽投資有限公司100%股權，為煙臺藍和實際控制人。 煙臺藍和投資有限公司35%65%宋向陽100%煙臺昱陽投資有限公司其他14名股東煙臺昱陽投資有限公司基本情況如下： 企業名稱 煙臺昱陽投資有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人獨資） 營業執照註冊號 370612200016251 組織機構代碼證號 49323099-7 稅務登記證號 魯稅煙字370612493230997號 註冊資本 100萬元 實收資本 100萬元 法定代表人 宋向陽 成立日期 2014年3月18日 註冊地址 山東省煙臺市牟平區牟興路439號 經營範圍 以自有資產投資及諮詢服務；企業管理諮詢服務、企業營銷策劃服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 4、主營業務情況 煙臺藍和主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，煙臺藍和無其他對外投資情況。 （二十二）吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 220101000020854 組織機構代碼證號 59337306-3 稅務登記證號 吉稅字220104593373063 號 認繳出資 14,300萬元 實繳出資 14,300萬元 執行事務合伙人 吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司（委派代表：陳風） 成立日期 2012年5月28日 主要經營場所 高新區錦河街155號行政樓407室（住所期限至2017年5月24日） 經營範圍 從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務（以上各項法律、行政法規、國務院規定禁止的不得經營；需經專項審批的項目未經批准之前不得經營） 2、企業設立及歷史沿革情況 卓創眾銀繫於2012年5月28日經長春市工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司 1,500.00 10.49 無限責任 2 舒洪彬 2,500.00 17.48 有限責任 3 張亞雲 2,000.00 13.99 有限責任 4 高震宇 1,000.00 6.99 有限責任 5 馮萬選 1,000.00 6.99 有限責任 6 劉延紅 1,000.00 6.99 有限責任 7 肖建明 700.00 4.90 有限責任 8 孫紹紅 600.00 4.20 有限責任 9 許明哲 600.00 4.20 有限責任 10 姜川 500.00 3.50 有限責任 11 劉廣東 500.00 3.50 有限責任 12 王景惠 500.00 3.50 有限責任 13 卜慶武 500.00 3.50 有限責任 14 田野 300.00 2.10 有限責任 15 蔡鴻亮 300.00 2.10 有限責任 16 張立功 200.00 1.40 有限責任 17 宮曉明 200.00 1.40 有限責任 18 王珍珍 200.00 1.40 有限責任 19 王春華 100.00 0.70 有限責任 20 郭敬萍 100.00 0.70 有限責任 合計 14,300.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，卓創眾銀執行事務合伙人為吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司。朱敏持有吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司最終控股公司杭州悠然科技有限公司90%的股權，為卓創眾銀的實際控制人。 4、主營業務情況 卓創眾銀主營業務為從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務，主要投資領域為國家戰略七大新興產業、基於雲計算的信息技術產業、文化創意產業、科技地產及特色產業等。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，卓創眾銀總資產5,726.92萬元，淨資產5,720.47萬元，2012年淨利潤0.47萬元；截至2013年12月31日，卓創眾銀總資產11,329.88萬元，淨資產11,323.43萬元，2013年淨利潤-171.04萬元。（2012年度財務數據經吉林長青會計師事務所審計，2013年度財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，卓創眾銀除投資德利迅達外，其他主要對外投資情況如下： 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司其他19名有限合伙人10.49%89.51%賽樂威科技（北京）有限公司5%95%賽伯樂投資集團有限公司浙江聚能投資有限公司95%5%杭州保訊電子商務有限公司40%60%杭州悠然科技有限公司朱敏90%10%徐東平85%創業乾坤（北京）投資有限公司15%企業名稱 註冊資本 （萬元） 持股比例 （%） 主營業務 吉林省廣通有線網絡股份有限公司 4,200.00 5.71 合作運營農村有線電視網絡 成都軍通通信股份有限公司 7,500.00 19.61 通信技術服務 廣東佳和通信技術有限公司 4,236.33 5.22 通信傳輸、交換、終端及有線無線接入設備的研發、製造與銷售 鄭州金惠計算機系統工程有限公司 2,250.00 4.4445 以網絡內容（圖像/視頻）識別為主的信息安全系列產品的研發、銷售和服務 （二十三）大連欣新科技發展有限公司 1、企業概況 企業名稱 大連欣新科技發展有限公司 企業類型 有限責任公司 營業執照註冊號 210202000058317 組織機構代碼證號 31156596-5 稅務登記證號 大國.地稅中字210202311565965號 註冊資本 500萬元 實收資本 500萬元 法定代表人 周美華 成立日期 2014年9月17日 註冊地址 遼寧省大連市中山區清溪南街169號1單元1層2號 經營範圍 計算機軟硬體技術開發、技術諮詢、技術服務；項目投資（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 大連欣新系由呂立寬、周美華、孫興濤等3人共同設立的有限責任公司，成立時註冊資本為500萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 呂立寬 240.00 240.00 48.00 2 周美華 160.00 160.00 32.00 3 孫興濤 100.00 100.00 20.00 合計 500.00 500.00 100.00 3、企業的股權控制結構 呂立寬為大連欣新控股股東。呂立寬的基本情況如下： 呂立寬，男，中國國籍，無境外居留權，1985年11月出生。2006年1月至今，自由職業者。 4、主營業務情況 大連欣新主營業務為計算機軟硬體技術開發、技術諮詢、技術服務、項目投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，大連欣新無其他對外投資情況。 大連欣新科技發展有限公司20%孫興濤48%呂立寬32%周美華（二十四）深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 440304602422816 組織機構代碼證號 31940152-7 稅務登記證號 深稅登字440300319401527號 認繳出資 2,400萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 肖明 成立日期 2014年10月22日 主要經營場所 深圳市福田區南光捷佳大廈1728 經營範圍 股權投資（不得以任何方式公開募集和發行基金）；投資諮詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營）。 2、企業設立及歷史沿革情況 富金雲網繫於2014年10月22日經深圳市市場監督管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 肖明 500.00 20.8333 無限責任 2 張麗 1,000.00 41.6667 有限責任 3 詹偉青 300.00 12.5000 有限責任 4 王冬 200.00 8.3333 有限責任 5 葛雅靜 200.00 8.3333 有限責任 6 黃琳 100.00 4.1667 有限責任 7 雷蓉 100.00 4.1667 有限責任 合計 2,400.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，肖明為富金雲網執行事務合伙人暨實際控制人。肖明基本情況如下： 肖明，男，中國國籍，無境外居留權，1974年2月出生。2011年10月至2014年4月，擔任富邦投資有限公司董事；2014年5月至今，擔任深圳市雋贏富邦投資有限公司董事。 4、主營業務情況 富金雲網主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，富金雲網無其他對外投資情況。 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）20.8333%肖明79.1667%其他6名有限合伙人（二十五）吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 220104000121024 組織機構代碼證號 30990363-8 稅務登記證號 吉稅字220104309903638號 認繳出資 14,100萬元 實繳出資 4,230萬元 執行事務合伙人 吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司（委派代表：陳風） 成立日期 2014年9月15日 主要經營場所 吉林省長春市朝陽區衛星路42號科技新村1號樓103室 經營範圍 以私募基金方式從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年9月，企業設立 吉林賽金繫於2014年9月15日經長春市工商行政管理局朝陽分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司 3,000.00 93.75 無限責任 2 姜川 200.00 6.25 有限責任 合計 3,200.00 100.00 （2）2014年9月，合伙人變更 2014年9月18日，吉林賽金全體合伙人會議通過決議，同意合夥企業新增出資1.09億元，新增出資由33位新增合伙人分別認繳，認繳完成後，合夥企業認繳出資總額為1.41億元，合伙人共計35人。 本次變更完成後，吉林賽金的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司 3,000.00 21.22 無限責任 2 鄭凱 1,200.00 8.51 有限責任 3 郭航 1,200.00 8.51 有限責任 4 張洺豪 1,000.00 7.09 有限責任 5 舒洪彬 500.00 3.55 有限責任 6 楊立新 400.00 2.84 有限責任 7 冷國輝 400.00 2.84 有限責任 8 王曉晶 400.00 2.84 有限責任 9 唐鵬 300.00 2.13 有限責任 10 劉新奇 300.00 2.13 有限責任 11 張立功 300.00 2.13 有限責任 12 牟桂娟 300.00 2.13 有限責任 13 畢紅久 300.00 2.13 有限責任 14 李敬東 300.00 2.13 有限責任 15 翟羽 200.00 1.42 有限責任 16 宋少華 200.00 1.42 有限責任 17 李文靜 200.00 1.42 有限責任 18 歷福英 200.00 1.42 有限責任 19 陳宇 200.00 1.42 有限責任 20 李媛 200.00 1.42 有限責任 21 田博文 200.00 1.42 有限責任 22 姜川 200.00 1.42 有限責任 23 姜鳳波 200.00 1.42 有限責任 24 張雅賢 200.00 1.42 有限責任 25 封嘉喜 200.00 1.42 有限責任 26 崔凇 200.00 1.42 有限責任 27 李樹 200.00 1.42 有限責任 28 王波 200.00 1.42 有限責任 29 林革 200.00 1.42 有限責任 30 張權 200.00 1.42 有限責任 31 周家才 200.00 1.42 有限責任 32 範曉青 200.00 1.42 有限責任 33 陳文建 200.00 1.42 有限責任 34 李士玲 200.00 1.42 有限責任 35 邵丕紅 200.00 1.42 有限責任 合計 14,100.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，吉林賽金執行事務合伙人為吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司。朱敏持有吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司最終控股公司杭州悠然科技有限公司90%的股權，為吉林賽金的實際控制人。 4、主營業務情況 吉林賽金主營業務為以私募基金方式從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，吉林賽金無其他對外投資情況。 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥）吉林賽伯樂綠科投資管理有限公司其他34名有限合伙人21.22%78.78%賽樂威科技（北京）有限公司5%95%賽伯樂投資集團有限公司浙江聚能投資有限公司95%5%杭州保訊電子商務有限公司40%60%杭州悠然科技有限公司朱敏90%10%徐東平85%創業乾坤（北京）投資有限公司15%（二十六）盤錦煜興基建投資有限公司 1、企業概況 企業名稱 盤錦煜興基建投資有限公司 企業類型 有限責任公司（外國法人獨資） 營業執照註冊號 211100400008507 組織機構代碼證號 59092678-5 稅務登記證號 稅字211122590926785號 註冊資本 3,000萬美元 實收資本 3,000萬美元 法定代表人 王大德 成立日期 2012年3月24日 註冊地址 盤山縣太平鎮房屋徵收補償安置辦公室四樓 經營範圍 基礎設施配套建設及園林綠化工程、土石方工程；信息諮詢技術服務；施工總承包。（依法經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2012年3月，企業設立 盤錦煜興系由鳳凰橋投資有限公司以貨幣資金方式出資設立的外國法人獨資企業，2012年3月23日，盤山縣對外貿易經濟合作局出具《關於對盤錦煜興基建投資有限公司章程的批覆》（盤外經貿字[2012]20號），同意鳳凰橋投資有限公司籤署的《盤錦煜興基建投資有限公司章程》的有關內容，公司註冊資本為9,800萬美元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人名稱 註冊資本（萬美元） 實收資本（萬美元） 出資比例（%） 1 鳳凰橋投資有限公司 9,800.00 3,000.00 100.00 合計 9,800.00 3,000.00 100.00 （2）2013年8月，註冊資本減至3,000萬美元 2013年7月23日，盤山縣對外貿易經濟合作局出具《關於對盤錦煜興基建投資有限公司修改章程的批覆》（盤外經貿字[2013]19號），同意盤錦煜興董事會決議對公司原《章程》的修改，同意公司減資，公司註冊資本減為3,000萬美元。 本次變更完成後，企業的出資結構如下： 序號 出資人名稱 註冊資本（萬美元） 實收資本（萬美元） 出資比例（%） 1 鳳凰橋投資有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00 合計 3,000.00 3,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 鳳凰橋投資有限公司為盤錦煜興控股股東，王大德為盤錦煜興實際控制人。 4、主營業務情況 盤錦煜興主營業務為基礎設施配套建設及園林綠化工程、土石方工程。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，盤錦煜興總資產33,349.51萬元，淨資產18,747.90萬元，2012年淨利潤-125.70萬元；截至2013年12月31日，盤錦煜興總資產49,067.12萬元，淨資產16,412.42萬元，2013年淨利潤-2,335.48萬元。（上述財務數據經北京安博通會計師事務所審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，盤錦煜興無其他對外投資情況。 盤錦煜興基建投資有限公司王大德100%鳳凰橋投資有限公司（BVI）100%（二十七）河南思創投資有限公司 1、企業概況 企業名稱 河南思創投資有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 410101000007649 組織機構代碼證號 69999114-2 稅務登記證號 豫地稅鄭新字410116699991142號 註冊資本 1,009萬元 實收資本 1,009萬元 法定代表人 梁桂紅 成立日期 2010年2月1日 註冊地址 鄭州市鄭東新區商務內環路9號樓5層0501號 經營範圍 對房地產的投資；對能源的投資。（法律法規規定應經審批方可經營的項目，未獲審批前不得經營） 2、企業設立及歷史沿革情況 河南思創系由王松峰、梁桂紅等2位股東以貨幣資金方式出資設立的有限責任公司，公司成立時註冊資本和實收資本均為1,009萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 王松峰 900.00 900.00 89.20 2 梁桂紅 109.00 109.00 10.80 合計 1,009.00 1,009.00 100.00 3、企業的股權控制結構 王松峰、梁桂紅系配偶關係，二人為河南思創控股股東、實際控制人。 4、主營業務情況 河南思創主營業務為進行股權投資。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，河南思創總資產1,596.58萬元，淨資產895.78萬元，2012年淨利潤-39.87萬元；截至2013年12月31日，河南思創總資產1,545.66萬元，淨資產857.86萬元，2013年淨利潤-37.91萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，河南思創無其他對外投資情況。 河南思創投資有限公司89.20%王松峰10.80%梁桂紅（二十八）濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 370127300009047 組織機構代碼證號 30710612-5 稅務登記證號 魯稅濟字370102307106125號 認繳出資 2,200萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 張海志 成立日期 2014年9月25日 主要經營場所 濟南市高新區新宇路南首齊魯軟體園大廈十層1018-2 經營範圍 受託管理股權投資企業；從事投資管理及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年9月，企業設立 濟南雲酷繫於2014年9月25日濟南高新技術產業開發區管委會市場監管局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 夏穎 50.00 10.00 無限責任 2 杜曉麗 450.00 90.00 有限責任 合計 500.00 100.00 （2）2014年11月，合伙人變更 2014年11月10日，濟南雲酷全體合伙人會議通過決議，同意夏穎將其在合夥企業的出資財產份額50萬元轉讓給唐成華，杜曉麗將其在合夥企業的出資財產份額450萬元轉讓給唐成華；同意合夥企業認繳出資總額變更為2,200萬元，新增認繳出資總額由北京大森國際投資有限公司認繳1,100萬元，由唐成華認繳600萬元。 本次變更完成後，濟南雲酷的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 北京大森國際投資有限公司 1,100.00 50.00 無限責任 2 唐成華 1,100.00 50.00 有限責任 合計 2,200.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，濟南雲酷執行事務合伙人為北京大森國際投資有限公司。史擁軍持有北京大森國際投資有限公司100%的股權，為濟南雲酷的實際控制人。 北京大森國際投資有限公司基本情況如下： 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）50%唐成華50%北京大森國際投資有限公司史擁軍100%企業名稱 北京大森國際投資有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人獨資） 營業執照註冊號 110105016050069 組織機構代碼證號 07168318-7 稅務登記證號 京稅證字110105071683817號 註冊資本 1,000萬元 實收資本 1,000萬元 法定代表人 史擁軍 成立日期 2013年7月3日 註冊地址 北京市朝陽區深溝村（無線電元件九廠）[2-2]7幢A106室 經營範圍 項目投資；投資管理；資產管理；投資諮詢；技術推廣服務；企業管理諮詢。 4、主營業務情況 濟南雲酷主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，濟南雲酷無其他對外投資情況。 （二十九）北京雲世紀投資中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 110108017768209 組織機構代碼證號 30671156-9 稅務登記證號 京稅證字110108306711569號 認繳出資 22,625萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司（委派孫瓊為代表） 成立日期 2014年8月22日 主要經營場所 北京市海澱區

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大街18號8層05-68 經營範圍 投資管理；資產管理；投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）下期出資時間為2014年12月1日。 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年8月，企業設立 北京雲世紀繫於2014年8月22日經北京市工商行政管理局海澱分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司 42.00 1.60 無限責任 2 劉志剛 917.00 34.93 有限責任 3 翟衛軍 588.00 22.40 有限責任 4 王松濤 490.00 18.67 有限責任 5 白樂東 196.00 7.47 有限責任 6 徐佔華 196.00 7.47 有限責任 7 吳京春 98.00 3.73 有限責任 8 周慶 98.00 3.73 有限責任 合計 2,625.00 100.00 （2）2014年9月，合伙人變更 2014年9月25日，北京雲世紀全體合伙人會議通過決議，同意白樂東退夥，北京華德投資有限公司、北京太合德勝投資顧問有限公司入夥；同意合夥企業出資數額變更為22,625萬元，由9名合伙人認繳。 本次變更完成後，北京雲世紀的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司 6,042.00 26.70 無限責任 2 北京華德投資有限公司 6,000.00 26.52 有限責任 3 北京太合德勝投資顧問有限公司 6,000.00 26.52 有限責任 4 吳京春 2,098.00 9.27 有限責任 5 劉志剛 917.00 4.05 有限責任 6 翟衛軍 784.00 3.47 有限責任 7 王松濤 490.00 2.17 有限責任 8 徐佔華 196.00 0.87 有限責任 9 周慶 98.00 0.43 有限責任 合計 22,625.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，北京雲世紀執行事務合伙人為北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司。朱敏持有北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司最終控股公司杭州悠然科技有限公司90%的股權，為北京雲世紀的實際控制人。 4、主營業務情況 北京雲世紀主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 北京雲世紀投資中心（有限合夥）北京賽伯樂綠科雲世紀投資管理有限公司其他8名有限合伙人26.70%73.30%賽樂威科技（北京）有限公司賽伯樂投資集團有限公司浙江聚能投資有限公司95%5%杭州保訊電子商務有限公司40%杭州悠然科技有限公司朱敏90%10%徐東平創業乾坤（北京）投資有限公司100%60%85%15%截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，北京雲世紀無其他對外投資情況。 （三十）上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 310230000512687 組織機構代碼證號 59169963-3 稅務登記證號 國地稅滬字310230591699633號 認繳出資 1,000萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 黃甫林 成立日期 2012年3月22日 主要經營場所 上海市崇明縣富民支路58號A1-1649室（上海橫泰經濟開發區） 經營範圍 投資管理、諮詢，企業管理諮詢，資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2012年3月，企業設立 上海雋嘉繫於2012年3月22日經上海市工商行政管理局崇明分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 黃甫林 10.00 10.00 無限責任 2 濮紅華 90.00 90.00 有限責任 合計 100.00 100.00 （2）2014年9月，合伙人變更 2014年9月15日，上海雋嘉全體合伙人會議通過決議，同意濮紅華將出資90萬元轉讓給新合伙人張潮；同意合夥企業認繳出資額從100萬元增至1,000萬元，新增認繳出資額由張潮認繳600萬元，胡依芸認繳300萬元。 本次變更完成後，上海雋嘉的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 黃甫林 10.00 1.00 無限責任 2 張潮 690.00 69.00 有限責任 3 胡依芸 300.00 30.00 有限責任 合計 1,000.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，黃甫林為上海雋嘉執行事務合伙人暨實際控制人。 4、主營業務情況 上海雋嘉主營業務為股權投資。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，上海雋嘉總資產0.00萬元，淨資產0.00萬元，2012年淨利潤0.00萬元；截至2013年12月31日，上海雋嘉總資產0.00萬元，淨資產0.00萬元，2013年淨利潤0.00萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，上海雋嘉無其他對外投資情況。 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）1%黃甫林69%張潮30%胡依芸（三十一）北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 110108017742020 組織機構代碼證號 30675660-1 稅務登記證號 京稅證字110108306756601號 認繳出資 580萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 北京華德天愛投資顧問有限公司（委派鄧建虎為代表） 成立日期 2014年8月19日 主要經營場所 北京市海澱區

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大街11號14層十四層辦公14A-25 經營範圍 項目投資；投資管理；資產管理；投資諮詢；企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）下期出資時間為2064年07月30日。 2、企業設立及歷史沿革情況 北京睿盈繫於2014年8月19日經北京市工商行政管理局海澱分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 北京華德天愛投資顧問有限公司 5.80 1.00 無限責任 2 艾斌 49.50 8.53 有限責任 3 鄧建虎 49.50 8.53 有限責任 4 黃偉 49.50 8.53 有限責任 5 吉強 49.50 8.53 有限責任 6 姜濤 49.50 8.53 有限責任 7 李天柱 49.50 8.53 有限責任 8 上官曦萌 49.50 8.53 有限責任 9 譚潔 49.50 8.53 有限責任 10 曾山 49.50 8.53 有限責任 11 張杰 49.50 8.53 有限責任 12 張偉 49.50 8.53 有限責任 13 鞏佳偉 9.90 1.71 有限責任 14 紀正尚 9.90 1.71 有限責任 15 李春芳 9.90 1.71 有限責任 合計 580.00 100.00 3、企業的股權控制結構 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）5.80%其他14名有限合伙人94.20%北京華德天愛投資顧問有限公司王永華73%27%曾山根據《合夥協議》，北京睿盈執行事務合伙人為北京華德天愛投資顧問有限公司。王永華持有北京華德天愛投資顧問有限公司73%的股權，為北京睿盈的實際控制人。 北京華德天愛投資顧問有限公司基本情況如下： 企業名稱 北京華德天愛投資顧問有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 110105002657540 組織機構代碼證號 80174925-7 稅務登記證號 京稅證字110108801749257號 註冊資本 100萬元 實收資本 100萬元 法定代表人 王婷 成立日期 2001年4月19日 註冊地址 北京市朝陽區柳芳南裡甲5號1幢1-2內4層404 經營範圍 投資諮詢；企業管理諮詢；經濟信息諮詢服務（不含中介服務）；市場調查；企業形象策劃；市場營銷策劃；公關策劃；技術培訓。 4、主營業務情況 北京睿盈主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，北京睿盈無其他對外投資情況。 （三十二）北京海德磐石投資管理有限公司 1、企業概況 企業名稱 北京海德磐石投資管理有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 110108017531870 組織機構代碼證號 30650082-5 稅務登記證號 京稅證字110108306500825號 註冊資本 500萬元 實收資本 0萬元 法定代表人 邵麗 成立日期 2014年7月9日 註冊地址 北京市海澱區農大南路1號院2號樓2層辦公B-210-A073 經營範圍 投資管理；資產管理；投資諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；公共關係服務；會議服務；承辦展覽展示活動；市場調查；經濟貿易諮詢；財務諮詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等需專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 海德磐石系由邵麗、田得金等2位股東共同設立的有限責任公司，公司成立時註冊資本為500萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 邵麗 400.00 0.00 80.00 2 田得金 100.00 0.00 20.00 合計 500.00 0.00 100.00 3、企業的股權控制結構 邵麗為海德磐石控股股東。邵麗的基本情況如下： 邵麗，女，中國國籍，無境外居留權，1973年10月出生。曾擔任香港交易所北京代表處代表、北京金杜律師事務所律師、中國行為法學會副秘書長；2014年1月至今，擔任啟迪控股股份有限公司戰投部高級經理。 4、主營業務情況 海德磐石主營業務為進行股權投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，海德磐石無其他對外投資情況。 北京海德磐石投資管理有限公司80%邵麗20%田得金（三十三）世亞財富（北京）投資有限公司 1、企業概況 企業名稱 世亞財富（北京）投資有限公司 企業性質 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 110105015084656 組織機構代碼證號 59960592-9 稅務登記證號 京稅證字110105599605929號 註冊資本 1,000萬元 實收資本 500萬元 法定代表人 於劍 成立日期 2012年7月16日 註冊地址 北京市朝陽區東三環北路甲19號樓9層1003內B050室 經營範圍 項目投資；投資管理；投資諮詢；企業管理諮詢；資產管理；經濟貿易諮詢；企業策劃；市場調查；承辦展覽展示活動；會議服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；經濟合同擔保（不含融資性擔保）。 領取本執照後，應到市商務委或區縣商務委備案。 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2012年7月，企業設立 世亞財富系由於劍、張宏亮、上海羲和投資有限公司等3位股東以貨幣資金方式出資設立的有限責任公司，公司成立時註冊資本1,000萬元，實收資本500萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名/名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 於劍 350.00 175.00 35.00 2 張宏亮 350.00 175.00 35.00 3 上海羲和投資有限公司 300.00 150.00 30.00 合計 1,000.00 500.00 100.00 （2）2014年6月，股權轉讓 2014年6月4日，張宏亮將其在世亞財富的出資額350萬元轉讓給於劍。本次轉讓完成後，世亞財富的出資結構如下： 序號 出資人姓名/名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 於劍 700.00 350.00 70.00 2 上海羲和投資有限公司 300.00 150.00 30.00 合計 1,000.00 500.00 100.00 3、企業的股權控制結構 4、主營業務情況 世亞財富主營業務為進行項目投資、投資管理。 5、主要財務指標 截至2012年12月31日，世亞財富總資產2,483.20萬元，淨資產473.92萬元，2012年淨利潤-26.08萬元；截至2013年12月31日，世亞財富總資產4,120.05萬元，淨資產395.03萬元，2013年淨利潤-83.77萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，世亞財富無其他對外投資情況。 世亞財富（北京）投資有限公司70%30%上海羲和投資有限公司於劍（三十四）長沙墨菲文化傳播有限公司 1、企業概況 企業名稱 長沙墨菲文化傳播有限公司 企業類型 有限責任公司 營業執照註冊號 430105000095996 組織機構代碼證號 07059991-X 稅務登記證號 地稅湘字43010507059991X號 註冊資本 50萬元 實收資本 10萬元 法定代表人 陳正非 成立日期 2013年6月26日 註冊地址 長沙市開福區芙蓉中路心安裡55號2棟604房 經營範圍 設計、製作、發布、代理國內各類廣告；文化活動的組織與策劃；會務會展服務；企業營銷策劃；教育信息諮詢；企業管理諮詢（以上不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經營）。 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2013年6月，企業設立 長沙墨菲系由李卻非、潘陳等2位股東共同設立的有限責任公司，公司成立時註冊資本為50萬元。該企業設立時的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 李卻非 45.00 10.00 90.00 2 潘陳 5.00 0.00 10.00 合計 50.00 10.00 100.00 （2）2014年7月，股權轉讓 2014年7月10日，長沙墨菲召開股東會通過決議，同意李卻非將其持有的公司45萬元股權（實繳出資10萬元，認繳出資45萬元）以10萬元的價格轉讓給陳正非，潘陳將其持有的公司5萬元股權（實繳出資0萬元，認繳出資5萬元）轉讓給申文。 本次變更完成後，企業的出資結構如下： 序號 出資人姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 陳正非 45.00 10.00 90.00 2 申文 5.00 0.00 10.00 合計 50.00 10.00 100.00 3、企業的股權控制結構 4、主營業務情況 長沙墨菲主營業務為設計、製作、發布、代理國內各類廣告；文化活動的組織與策劃；會務會展服務等。 5、主要財務指標 截至2013年12月31日，長沙墨菲總資產544.27萬元，淨資產6.65萬元，2013年淨利潤-3.35萬元。（上述財務數據未經審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，長沙墨菲無其他對外投資情況。 長沙墨菲文化傳播有限公司90%陳正非10%申文（三十五）杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 330106000343750 組織機構代碼證號 31128151-6 稅務登記證號 浙稅聯字330100311281516號 認繳出資 910萬元 實繳出資 800萬元 執行事務合伙人 杭州雨杉投資管理有限公司（委派代表：王春） 成立日期 2014年7月24日 主要經營場所 杭州市西湖區文一西路522號2幢3單元102室 經營範圍 服務：實業投資，投資管理，投資諮詢（除證券、期貨）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年7月，企業設立 杭州軒寧繫於2014年7月24日經杭州市工商行政管理局西湖分局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 杭州雨杉投資管理有限公司 10.00 9.09 無限責任 2 王春 100.00 90.91 有限責任 合計 110.00 100.00 （2）2014年9月，合伙人變更 2014年9月29日，杭州軒寧全體合伙人會議通過決議，同意合夥企業認繳出資額增加至910萬元，新增出資由張建秋、吳峰、姜叢華、海口華祥盈農業有限公司等4位新增合伙人分別認繳。 本次變更完成後，杭州軒寧的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 杭州雨杉投資管理有限公司 10.00 1.09 無限責任 2 王春 100.00 10.99 有限責任 3 張建秋 400.00 43.96 有限責任 4 吳峰 200.00 21.98 有限責任 5 姜叢華 100.00 10.99 有限責任 6 海口華祥盈農業有限公司 100.00 10.99 有限責任 合計 910.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，杭州軒寧執行事務合伙人為杭州雨杉投資管理有限公司。鄧維持有杭州雨杉投資管理有限公司控股公司漢富美亞（北京）國際投資顧問中心100%的股權，為杭州軒寧的實際控制人。 杭州雨杉投資管理有限公司基本情況如下： 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）杭州雨杉投資管理有限公司其他5名有限合伙人1.09%98.91%60%漢富美亞（北京）國際投資顧問中心20%杭州普洛非特投資管理有限公司20%王春100%鄧維企業名稱 杭州雨杉投資管理有限公司 企業類型 有限責任公司 營業執照註冊號 330105000197861 組織機構代碼證號 56877969-4 稅務登記證號 浙稅聯字330100568779694號 註冊資本 120萬元 實收資本 120萬元 法定代表人 王春 成立日期 2011年3月1日 註冊地址 拱墅區沈半路233號二樓223室 經營範圍 投資管理；投資諮詢（除證券、期貨）；其他無需報經審批的一切合法項目。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目 。） 4、主營業務情況 杭州軒寧主營業務為實業投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，杭州軒寧無其他對外投資情況。 （三十六）濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 370127300009233 組織機構代碼證號 30716679-3 稅務登記證號 魯稅濟字370102307166793 認繳出資 585萬元 實繳出資 0萬元 執行事務合伙人 李洪全 成立日期 2014年10月26日 主要經營場所 濟南市高新區新宇路南首齊魯軟體園大廈一層107-2 經營範圍 受託管理股權投資企業；從事投資管理及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、企業設立及歷史沿革情況 （1）2014年10月，企業設立 濟南創雲繫於2014年10月26日濟南高新技術產業開發區管委會市場監管局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 夏穎 50.00 10.00 無限責任 2 杜曉麗 450.00 90.00 有限責任 合計 500.00 100.00 （2）2014年11月，合伙人變更 2014年11月10日，濟南創雲全體合伙人會議通過決議，同意夏穎將其在合夥企業的出資財產份額50萬元轉讓給李志勝，杜曉麗將其在合夥企業的出資財產份額450萬元轉讓給北京鴻達飛揚機電設備有限公司；同意合夥企業認繳出資總額變更為585萬元，新增認繳出資總額由北京鴻達飛揚機電設備有限公司認繳15萬元，由李志勝認繳70萬元。 本次變更完成後，濟南創雲的出資結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 北京鴻達飛揚機電設備有限公司 465.00 79.50 無限責任 2 李志勝 120.00 20.50 有限責任 合計 585.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，濟南創雲執行事務合伙人為北京鴻達飛揚機電設備有限公司。江鴻持有北京鴻達飛揚機電設備有限公司58%的股權，為濟南創雲的實際控制人。 北京鴻達飛揚機電設備有限公司基本情況如下： 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）79.5%李志勝20.5%北京鴻達飛揚機電設備有限公司江鴻58%42%李曉紅企業名稱 北京鴻達飛揚機電設備有限公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 營業執照註冊號 110228005703821 組織機構代碼證號 75012725-4 稅務登記證號 京稅證字110111750127254號 註冊資本 2,000萬元 實收資本 1,600萬元 法定代表人 江鴻 成立日期 2003年5月16日 註冊地址 北京市房山區閻村鎮張莊村北中路27號 經營範圍 製造空調設備、通風設備。 銷售製冷設備、電器設備、機械設備、通訊器材（衛星接收設備除外）、計算機軟硬體及外圍設備、儀器儀表、五金交電、金屬材料、建築材料、裝飾材料、汽車配件；園林綠化服務；廣告設計、製作；企業形象策劃；組織國內文化藝術交流（不含演出）；承辦展覽展示；信息諮詢（不含中介服務）；在本市範圍內提供勞務服務（不含職業介紹）。 4、主營業務情況 濟南創雲主營業務為實業投資。 5、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，除投資德利迅達外，濟南創雲無其他對外投資情況。 三、交易對方中6位自然人的詳細情況 （一）凌祖群 姓名 凌祖群 曾用名 無 性別 女 國籍 中國 境外居留權 無 住址 上海市徐匯區漕溪路 通訊地址 上海市徐匯區漕溪路 身份證號碼 32032219521201**** 職業及職務情況 2011年9月至今，擔任極限資產管理股份有限公司董事長 是否與任職單位存在產權關係 持有極限資產管理股份有限公司50%股權 持有其他公司股權情況 無 （二）張靜靜 姓名 張靜靜 曾用名 無 性別 女 國籍 中國 境外居留權 無 住址 上海市徐匯區永嘉路 通訊地址 上海市閘北區天目中路 身份證號碼 31010919740624**** 職業及職務情況 2003年至今，擔任

上海新梅

置業股份有限公司董事長、總經理 是否與任職單位存在產權關係 間接持有

上海新梅

置業股份有限公司2.797%股權 持有其他公司股權情況 無 （三）魏全毅 姓名 魏全毅 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 境外居留權 無 住址 北京市朝陽區育慧北路 通訊地址 上海市閔行區中春路 身份證號碼 21040219721231**** 職業及職務情況 2011年11月至今，任職於愷潤思（上海）投資有限公司 是否與任職單位存在產權關係 持有愷潤思（上海）投資有限公司40%股權 持有其他公司股權情況 持有華泰盛源合同能源管理（天津）有限公司22.5%股權； 持有深圳市都來基金管理有限公司20%股權 （四）陳學東 姓名 陳學東 曾用名 無 性別 國 國籍 中國 境外居留權 無 住址 上海市徐匯區虹橋路 通訊地址 上海市徐匯區虹橋路 身份證號碼 35010219691230**** 職業及職務情況 2012年至今，自由職業 是否與任職單位存在產權關係 無 持有其他公司股權情況 無 （五）李勤學 姓名 李勤學 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 境外居留權 無 住址 武漢市武昌區紡器村 通訊地址 武漢市武昌區紡器村 身份證號碼 42010619530528**** 職業及職務情況 已退休 是否與任職單位存在產權關係 無 持有其他公司股權情況 無 （六）宋海濤 姓名 宋海濤 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 境外居留權 無 住址 河北省衡水市桃城區永興西路 通訊地址 北京市西城區新風街 身份證號碼 13063719741022**** 職業及職務情況 2012年至今，自由職業 是否與任職單位存在產權關係 無 持有其他公司股權情況 無 四、配套融資認購對象基本情況 （一）西藏華浦投資有限公司 西藏華浦系上市公司間接控股股東海亮集團的全資子公司，該公司的基本情況如下： 1、企業概況 企業名稱 西藏華浦投資有限公司 企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 營業執照註冊號 540000100002836 組織機構代碼證號 32135582-2 註冊資本 50,000萬元 法定代表人 孫永剛 成立日期 2014年11月14日 註冊地址 拉薩市柳梧新區北京大道海亮世紀新城辦公樓 經營範圍 實業投資、投資管理、有色金屬材料、黑色金屬材料、建築材料的銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 2、與上市公司、實際控制人之間的產權控制關係圖 西藏華浦系上市公司間接控股股東海亮集團出資設立的一人有限公司，與上市公司、實際控制人之間的產權控制關係如下： 3、主營業務情況 西藏華浦主要從事實業投資、投資管理、有色金屬材料、黑色金屬材料、建築材料的銷售。 海亮集團有限公司寧波敦士投資有限公司40.26%9.30%浙江眾義達投資有限公司上海維澤投資控股有限公司31.60%馮海良43.39%90%66.645%58.84%100%海亮金屬貿易集團有限公司

四川金頂

27.80%100%西藏華浦投資有限公司（二）大連創新投資中心（有限合夥） 1、企業概況 企業名稱 大連創新投資中心（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 營業執照註冊號 210204000047282 組織機構代碼證號 59441814-7 稅務登記證號 大國.地稅沙字210204594418147號 認繳出資 40,400萬元 實繳出資 8,080萬元 執行事務合伙人 大連創新投資管理有限公司（委派代表：安彥雄） 成立日期 2012年5月17日 主要經營場所 遼寧省大連市沙河口區永平街82號（辦公地址） 經營範圍 從事對未上市企業的投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務；項目投資、投資管理、投資諮詢（以上項目均不含專項審批）。 2、企業設立及歷史沿革情況 大連創投繫於2012年5月17日經大連市沙河口區工商行政管理局登記設立之有限合夥。該企業設立時的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 承擔責任方式 1 大連創新投資管理有限公司 400.00 0.99 無限責任 2 大連大顯控股股份有限公司 10,000.00 24.75 有限責任 3 中融信控股（大連）有限公司 10,000.00 24.75 有限責任 4 中國

大連國際

合作（集團）股份有限公司 10,000.00 24.75 有限責任 5 大連國創投資管理有限公司 5,000.00 12.38 有限責任 6 大連市國有資產投資經營集團有限公司 5,000.00 12.38 有限責任 合計 40,400.00 100.00 3、企業的股權控制結構 根據《合夥協議》，大連創投執行事務合伙人為大連創新投資管理有限公司。李珣持有大連創新投資管理有限公司控股東公司中融信控股（大連）有限公司56%的股權，為大連創投的實際控制人。 4、主營業務情況 大連創新投資中心（有限公司）0.99%其他5名有限合伙人99.01%大連創新投資管理有限公司10%大連市國有資產投資經營集團有限公司中國

大連國際

合作（集團）股份有限公司中融信控股（大連）有限公司大連國創投資管理有限公司安彥雄70%5%10%5%李琦22%李珣成麗蓉劉雪嬌劉燕霞10%56%6%6%大連創投主要從事對未上市企業的投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。 5、主要財務指標 截至2013年12月31日，大連創投總資產8,339.50萬元，淨資產8,339.50萬元，2013年淨利潤157.79萬元。（上述財務數據經大連東方會計師事務所有限公司審計） 6、主要對外投資情況 截至本預案籤署日，大連創投無其他對外投資情況。 五、交易對方之間關聯關係情況 本次交易對方中創新雲科、智聯雲科合計持有德利迅達33.9776%股權，創新雲科、智聯雲科分別是李強、候萬春持有的一人有限公司，李強、候萬春系一致行動人，因此，創新雲科、智聯雲科系德利迅達控股股東，李強、候萬春通過該兩家公司持有德利迅達股權，系德利迅達實際控制人。 本次交易對方中賽伯樂亨瑞、賽伯樂雲融、大連賽伯樂、山東樂賽、卓創眾銀、吉林賽金、北京雲世紀的實際控制人均為朱敏，因此，上述交易對方之間存在關聯關係，合計持有德利迅達17.4497%股權。 西藏華浦和大連創投認購本次發行股份購買資產的配套募集資金。西藏華浦與公司控股股東海亮金屬均為海亮集團的全資子公司，西藏華浦與海亮金屬屬於同一實際控制人控制的關聯企業。 大連創投與海亮金屬於2014年11月籤訂《一致行動協議》，大連創投對四川金頂任何重要事項的決策與海亮金屬採取相同意思表示，就

四川金頂

相關事宜保持一致意見。大連創投作為

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股東需行使其股東的權利時，由海亮金屬負責就擬審議事項提出意見或解決方案，大連創投應按照海亮金屬提出的意見行使其股東的權利。一致行動安排不因

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的股權結構變化、變更名稱、合併、分立、資產重組等事項而變化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36個月的期限屆滿時終止。海亮金屬與大連創投存在一致行動的關聯關係。 除此之外，其他交易對方之間不存在關聯關係。 六、交易對方與上市公司的關聯關係說明以及向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員的情況 本次配套融資認購對象中的西藏華浦與上市公司控股股東海亮金屬均系海亮集團的全資子公司，海亮金屬向上市公司推薦的董事會成員有汪鳴、姚金芳，姚金芳同時擔任上市公司的財務負責人。 除此之外，截至本預案籤署日，本次交易的其他交易對方與上市公司不存在關聯關係，不存在向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況。 七、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 自候萬春和李強向創博國際發出私有化要約之後，2012年11月至2014年1月之間，美國內華達州克拉克郡法院受理了七宗與該私有化交易相關的訴訟案件，該等原告代表創博國際全體股東提起集體訴訟，起訴創博國際、Merger Group、Merger Sub、候萬春、李強和創博國際其他董事會成員，原告要求法院調查創博國際董事會是否在準備將公司私有化的交易過程中存在違反信義義務的行為以及低估公司價值的情況。經過原告被告雙方及其律師的協商，雙方於2014年8月6日籤署了一份和解協議，原告方撤訴但被告方應該承擔原告的律師費及其他費用（總額不超過62萬5千美元）。截至本預案籤署日，上述和解協議的生效尚未獲得美國內華達州克拉克郡法院的最終確認。 除上述訴訟外，根據交易對方出具的承諾，截至本預案籤署日，其他交易對方及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的重大行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 第三節 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司持續盈利能力不足，亟需新的盈利增長點 上市公司2011年、2012年、2013年營業收入分別為29,623.56萬元、1,213.58萬元和3,248.50萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為3,483.70萬元、45,398.04萬元和479.94萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益淨利潤分別為-20,689.56萬元、-9,955.34萬元和-1,129.28萬元，其中，2012年公司歸屬於上市公司股東的淨利潤大幅增加，主要是上市公司獲得債務重組收益57,250.00萬元。近三年，上市公司盈利主要來源於債務重組收益、政府補助、非流動資產處置損益等非經常性損益，主營業務盈利較弱。 由於上市公司現主營業務運營規模較小，盈利能力較弱，為保護上市公司及投資者的利益，本公司擬通過重大資產重組注入優質資產，在保持上市公司原有業務正常發展的情況下，進入雲計算行業，發展新業務，增強本公司盈利能力和可持續發展能力，為股東帶來合理回報。 （二）標的公司所處的雲計算行業市場空間廣闊 近年來，中國的雲計算行業生態系統逐步走向成熟，雲計算應用實踐不斷擴大，成熟案例在各省市不斷湧現，雲計算產業進入快速發展階段；雲數據中心、雲存儲、雲平臺等為代表的公共雲服務規模開始擴大，行動支付、電子商務、搜索、社會公共管理、位置服務等網際網路服務也逐步向雲計算架構遷移；CDN也得到快速發展；與此同時，由雲計算服務提供商、網絡基礎設施服務商、軟硬體服務商，以及終端設備廠商等組成的雲計算行業生態鏈正在逐步形成，技術服務創新能力進一步加強。 根據中國IDC圈數據，2008-2013年，中國IDC市場規模增長了將近6倍，年均增長率超過30%。2013年中國IDC的市場規模達到262.5億元，較2012年增加24.7%。其中雲計算、大數據業務的發展、網際網路客戶需求的增加等因素導致了IDC市場規模的快速增加。同時隨著物聯網、智慧城市建設和第三方平臺技術的應用持續深化，未來雲計算將會有良好的發展空間。 （三）標的公司所處的雲計算行業符合國家產業政策發展方向 德利迅達所屬的雲計算行業作為未來

信息產業

發展的戰略方向和推動經濟增長的重要引擎，近年來得到國家產業政策的重點支持。 2010年10月，國務院發布《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（國發〔2010〕32號），將雲計算列入國家重點培育和發展的戰略性新興產業。提出要促進物聯網、雲計算的研發和示範應用。 2010年10月，國家發展和改革委員會、工業和信息化部聯合發布《關於做好雲計算服務創新發展試點示範工作的通知》（發改高技〔2010〕2480號）。確定在北京、上海、深圳、杭州、無錫等五個城市先行開展雲計算創新發展試點示範工作。 2012年2月，工業和信息化部發布《電子信息製造業「十二五」發展規劃》，將雲計算列為戰略性新興領域著力發展。 2012年4月，工業和信息化部發布《軟體和信息技術服務業「十二五」發展規劃》，將「雲計算創新發展工程」列為八個重大工程之一，提出以加快我國雲計算服務產業化為主線，堅持以服務創新拉動技術創新，以示範應用帶動能力提升，推動雲計算服務模式發展。 2012年5月，工業和信息化部發布《通信業「十二五」發展規劃》，將雲計算定位為構建國家級信息基礎設施、實現融合創新、促進節能減排的關鍵技術和重點發展方向。 2012年7月9日，國務院發布了《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》（國發〔2012〕28號），將雲計算作為新一代信息技術產業的重要發展方向和新興業態加以扶持，並將物聯網和雲計算工程作為中國「十二五」發展的二十項重點工程之一。 2013年2月，國家發展和改革委員會公布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》中指出，雲計算設備、雲平臺系統、雲計算軟體、雲計算服務屬於國家戰略新興產業重點產品和服務。 2014年7月，國務院發布《關於加快發展生產性服務業促進產業結構調整升級的指導意見》，提出「運用網際網路、大數據等信息技術，積極發展定製生產，滿足多樣化、個性化消費需求。促進智能終端與應用服務相融合、數字產品與內容服務相結合，推動產品創新，拓展服務領域」的發展導向，明確了「積極運用雲計算、物聯網等信息技術，推動製造業的智能化、柔性化和服務化，促進定製生產等模式創新發展」等主要任務。 2014年11月，國務院常務會議發布關於支持雲計算創新發展措施，積極支持雲計算與物聯網、移動網際網路的融合發展，催生基於雲計算的在線研發設計、教育醫療、智能製造等新業態。 二、本次交易的目的 （一）改善上市公司的資產質量，增強盈利能力 本次交易是上市公司實施戰略調整的一個重大步驟，旨在改善上市公司的資產質量，豐富上市公司業務類型，提高上市公司的盈利能力和持續發展能力。 本次交易擬通過發行股份的方式購買資產並募集配套資金，方案完成後，在上市公司現有業務的基礎上注入盈利能力較強的雲計算相關資產。公司資產質量和盈利能力將得到明顯提高，中小股東的利益將得到有效保障。 （二）推動擬購買資產利用資本市場做大做強 近年來，隨著產業鏈的逐步完善及政府政策引導等因素的影響，雲計算市場需求已經全面爆發，推動雲計算行業持續高速增長。雲計算業務需要部署相關設備，包括數據中心建築設施、業務開展相關軟硬體設備，具有一定的資本密集型特點。通過本次交易，擬購買資產實現同A股資本市場的對接，拓寬融資渠道，為加快業務發展及提高核心競爭力提供充沛資金，更有助於充分發揮其在雲計算行業的競爭優勢，做大經營規模並增強盈利能力，同時也有助於實現上市公司股東利益最大化。 第四節 本次交易的具體方案 一、本次交易方案概述 本次交易

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以發行股份的方式購買德利迅達95%股權，並募集配套資金，其中： （一）本公司以發行股份為對價，向中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據科技有限公司購買其分別所持有的北京德利迅達科技有限公司14.4888%和14.4888%的股權，合計發行股份數為171,900,706股。 （二）以發行股份為對價，向寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、廊坊鼎創投資中心（有限合夥）、濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、凌祖群、南通拱形門投資中心（有限合夥）、濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業）、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥）、大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥）、山東樂賽新能源基金有限合夥企業、寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）、張靜靜、濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）、北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）、新餘市日勁資產投資中心（有限合夥）、拉薩睿達投資諮詢管理有限公司、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）、武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）、煙臺藍和投資有限公司、吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）、魏全毅、大連欣新科技發展有限公司、深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）、陳學東、吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥）、盤錦煜興基建投資有限公司、河南思創投資有限公司、濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）、北京雲世紀投資中心（有限合夥）、上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、李勤學、北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）、北京海德磐石投資管理有限公司、宋海濤、世亞財富（北京）投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）和濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）購買其所持有的德利迅達共66.0225%的股權，合計發行股份數量為391,658,595股。 （三）同時，本公司以非公開發行股票的方式向西藏華浦投資有限公司募集不超過60,464.74萬元；向大連創新投資中心（有限合夥）募集不超過28,201.93萬元。合計配套融資不超過88,666.67萬元，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。配套募集資金用於償還公司借款、投資IDC機房項目和支付本次交易相關費用。 本次交易完成後，

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將持有德利迅達95%的股權。本次購買資產與配套融資互為前提，若配套融資不獲批准，則本次重大資產重組協議不生效。 二、本次交易標的資產的價格 本次交易的標的資產為交易對方合計持有的德利迅達95%股權。根據交易各方籤訂的相關協議，標的資產的價格將由交易各方根據具有證券相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果，由各方協商確定。截至本預案出具之日，標的資產的審計、評估工作尚在進行中，德利迅達100%股權的預估值約為280,000萬元，對應標的資產德利迅達95%股權的預估值為266,000萬元。 本預案中標的資產預估值尚未經正式評估確認，與最終評估結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。本次交易涉及的標的資產評估結果將在後續公告中予以披露。 三、本次交易發行股份的具體方案 （一）發行價格 1、發行股份購買資產的發行價格 本次向特定對象發行股份購買資產的定價基準日為審議本次交易事項的四川金頂第七屆董事會第八次會議決議公告日。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 本次發行的定價基準日前20個交易日股票交易均價為5.2351元/股，均價的90%為4.7116元/股。發行價格根據上述定價基準日和定價依據，經本公司與交易對方協商，本公司本次股票發行價格為4.72元/股，不低於定價基準日前20個交易日本公司股票交易均價的90%，即4.7116元/股。最終發行價格尚需本公司股東大會批准。 2、配套融資的發行價格 本次配套融資的定價基準日為審議本次交易事項的

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第七屆董事會第八次會議決議公告日，非公開發行股份募集配套資金的發行價格與發行股份購買資產的發行價格相同，為4.72元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格和配套融資的發行價格作相應的調整。 （二）本次發行股份的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 （三）發行數量 1、發行股份購買資產發行股份數量 本次交易，本公司擬通過向交易對方發行股份的方式合計購買德利迅達95%的股權。其中，向中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據科技有限公司分別購買其各自持有的德利迅達14.4888%股權，合計28.9775%股權，向德利迅達其他40名股東購買其持有德利迅達的66.0225%股權。 本次發行股份購買資產的發行數量根據發行價格以及標的資產的交易價格確定，為向各發行對象發行的股份數之和；並以中國證監會核准的發行數量為準。本次發行向各發行對象發行的股份數=各發行對象持有的標的資產交易價格÷本次發行的發行價格。 依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當捨去小數取整數（即為保護上市公司全體股東的利益，發行對象出讓的標的資產不足認購一股的餘額，納入本公司資本公積）。 根據標的資產預估值測算，本次向全體重組方發行股票數量為563,559,301股。本次發行股份購買資產的具體情況（依據標的資產預估值確定的整體作價計算，可能會隨標的資產評估值的調整而有所調整）如下： 序號 交易對方名稱或姓名 持有德利迅達出資額（萬元） 購買 比例（%） 交易後持有德利迅達出資額（萬元） 獲得

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股份數 （股） 1 中衛創新雲數據科技有限公司 500.0000 85.28 73.5780 85,950,353 2 中衛智聯雲數據科技有限公司 500.0000 85.28 73.5780 85,950,353 3 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企238.4358 100 - 48,059,530 序號 交易對方名稱或姓名 持有德利迅達出資額（萬元） 購買 比例（%） 交易後持有德利迅達出資額（萬元） 獲得

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股份數 （股） 業（有限合夥） 4 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 100.0000 100 - 20,156,172 5 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 95.7125 100 - 19,291,976 6 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 94.0350 100 - 18,953,864 7 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 89.2670 100 - 17,992,818 8 凌祖群 78.4086 100 - 15,804,162 9 南通拱形門投資中心（有限合夥） 75.5700 100 - 15,232,015 10 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 74.0725 100 - 14,930,180 11 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 71.2500 100 - 14,361,272 12 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 66.1237 100 - 13,328,012 13 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 62.5000 100 - 12,597,607 14 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 62.5000 100 - 12,597,607 15 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 61.1250 100 - 12,320,460 16 張靜靜 56.6775 100 - 11,424,010 17 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 55.5000 100 - 11,186,675 18 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 50.0000 100 - 10,078,086 19 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 47.2312 100 - 9,520,010 20 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 43.9251 100 - 8,853,608 21 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 43.2500 100 - 8,717,544 22 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 38.7500 100 - 7,810,516 23 煙臺藍和投資有限公司 37.7850 100 - 7,616,007 24 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 37.5000 100 - 7,558,564 25 魏全毅 32.0574 100 - 6,461,544 26 大連欣新科技發展有限公司 31.2500 100 - 6,298,803 27 深圳市富金雲網投資中心（有限合30.0000 100 - 6,046,851 序號 交易對方名稱或姓名 持有德利迅達出資額（萬元） 購買 比例（%） 交易後持有德利迅達出資額（萬元） 獲得

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股份數 （股） 夥） 28 陳學東 28.3387 100 - 5,712,005 29 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 25.5049 100 - 5,140,805 30 盤錦煜興基建投資有限公司 25.0000 100 - 5,039,043 31 河南思創投資有限公司 25.0000 100 - 5,039,043 32 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 23.5088 100 - 4,738,466 33 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 21.0000 100 - 4,232,796 34 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 20.0260 100 - 4,036,483 35 李勤學 18.8925 100 - 3,808,002 36 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 16.0586 100 - 3,236,803 37 北京海德磐石投資管理有限公司 16.0287 100 - 3,230,772 38 宋海濤 12.7524 100 - 2,570,401 39 世亞財富（北京）投資有限公司 12.5000 100 - 2,519,521 40 長沙墨菲文化傳播有限公司 12.5000 100 - 2,519,521 41 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 7.5570 100 - 1,523,201 42 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 5.5261 100 - 1,113,840 合計 2,943.1200 - 147.1560 563,559,301 定價基準日至本次發行期間，公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，發行數量亦將作相應調整。 2、配套融資發行股份數量 配套資金對西藏華浦投資有限公司發行不超過128,103,258股，向大連創新投資中心（有限合夥）發行不超過59,749,849股。配套募集資金總額不超過88,666.67萬元，不超過本次發行股份購買資產並募集配套資金交易總金額的25%。 定價基準日至本次發行期間，公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，發行數量亦將作相應調整。 （四）本次發行股份的鎖定期 1、發行股份購買資產所涉股份的鎖定期 （1）不參與盈利預測業績補償股東鎖定期 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎創投資中心（有限合夥）、濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業）、大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥）、張靜靜、濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）、北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）、新餘市日勁資產投資中心（有限合夥）、拉薩睿達投資諮詢管理有限公司、煙臺藍和投資有限公司、魏全毅、大連欣新科技發展有限公司、深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）、陳學東、盤錦煜興基建投資有限公司、河南思創投資有限公司、濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、李勤學、北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）、北京海德磐石投資管理有限公司、宋海濤、世亞財富（北京）投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）、濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）承諾： 截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓；以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份，自發行結束日起12個月內不得轉讓。 （2）參與盈利預測業績補償股東鎖定期 中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據科技有限公司承諾：本公司認購的

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的股票，自本次交易

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股票發行結束之日起36個月內不轉讓。 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、南通拱形門投資中心（有限合夥）、濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）、武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）、山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業、吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）、吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京雲世紀投資中心（有限合夥）承諾： 截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓；以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份，自發行結束日起12個月內不得轉讓。 在此基礎上，為增強盈利預測補償的操作性和可實現性，上述參與盈利預測補償的德利迅達股東取得的上市公司股份應在滿足以下的具體條件後分三期解除限售： 第一期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且標的資產2015年《專項審核報告》披露後解除限售，解除限售比例為2015年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例； 第二期股份應於本次對價股份發行結束滿24個月且標的資產2016年《專項審核報告》披露後解除限售，解除限售比例為2016年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例； 第三期股份應於本次對價股份發行結束滿36個月且標的資產2017年《專項審核報告》及《減值測試報告》披露後解除限售，解除限售比例為2017年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例。 本次交易實施完成後，參與交易的德利迅達股東由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。 2、配套募集資金投資者鎖定期 西藏華浦投資有限公司、大連創新投資中心（有限合夥）承諾：本公司認購的

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的股票，自本次交易

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股票發行結束之日起36個月內不轉讓，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。 （五）上市地點 本次發行的股份在上海證券交易所上市。 （六）本次發行前後上市公司的股權結構 本次交易前，上市公司的總股本為34,899.00萬股，其中海亮金屬貿易集團有限公司持有9,700.30萬股，佔交易前上市公司總股本的27.80%，為上市公司的控股股東，馮海良控制海亮金屬貿易集團有限公司，為公司實際控制人。 按照本次交易方案，公司本次將發行普通股56,355.93萬股用於購買資產，發行普通股不超過18,785.31萬股用於募集配套資金。本次交易完成後，馮海良將通過西藏華浦投資有限公司持有公司12,810.33萬股，通過海亮金屬貿易集團有限公司持有9,700.30萬股，合計持有公司22,510.62萬股，合計持股比例為20.46%。本次交易前後，公司股本結構變化的具體情況如下： 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數量 （萬股） 持股 比例 持股數量 （萬股） 持股 比例 西藏華浦投資有限公司 - - 12,810.33 11.64% 海亮金屬貿易集團有限公司 9,700.30 27.80% 9,700.30 8.82% 中衛創新雲數據科技有限公司 - - 8,595.04 7.81% 中衛智聯雲數據科技有限公司 - - 8,595.04 7.81% 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） - - 4,805.95 4.37% 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） - - 2,015.62 1.83% 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,929.20 1.75% 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,895.39 1.72% 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 - - 1,799.28 1.64% 凌祖群 - - 1,580.42 1.44% 南通拱形門投資中心（有限合夥） - - 1,523.20 1.38% 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,493.02 1.36% 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） - - 1,436.13 1.31% 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） - - 1,332.80 1.21% 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） - - 1,259.76 1.14% 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 - - 1,259.76 1.14% 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） - - 1,232.05 1.12% 張靜靜 - - 1,142.40 1.04% 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 1,118.67 1.02% 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） - - 1,007.81 0.92% 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） - - 952.00 0.87% 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 - - 885.36 0.80% 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） - - 871.75 0.79% 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） - - 781.05 0.71% 煙臺藍和投資有限公司 - - 761.60 0.69% 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） - - 755.86 0.69% 魏全毅 - - 646.15 0.59% 大連欣新科技發展有限公司 - - 629.88 0.57% 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） - - 604.69 0.55% 陳學東 - - 571.20 0.52% 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） - - 514.08 0.47% 盤錦煜興基建投資有限公司 - - 503.90 0.46% 河南思創投資有限公司 - - 503.90 0.46% 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 473.85 0.43% 北京雲世紀投資中心（有限合夥） - - 423.28 0.38% 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） - - 403.65 0.37% 李勤學 - - 380.80 0.35% 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） - - 323.68 0.29% 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數量 （萬股） 持股 比例 持股數量 （萬股） 持股 比例 北京海德磐石投資管理有限公司 - - 323.08 0.29% 宋海濤 - - 257.04 0.23% 世亞財富（北京）投資有限公司 - - 251.95 0.23% 長沙墨菲文化傳播有限公司 - - 251.95 0.23% 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） - - 152.32 0.14% 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） - - 111.38 0.10% 大連創新投資中心（有限合夥） - - 5,974.98 5.43% 其他股東 25,198.70 72.20% 25,198.70 22.90% 合計 34,899.00 100% 110,040.24 100% （七）本次交易前滾存未分配利潤的安排 本次交易前，公司的滾存未分配利潤由本次交易後公司的新老股東按照交易後的股權比例共同享有。 （八）標的公司過渡期間損益歸屬 過渡期間損益的確定以交割審計報告為準。自審計（評估）基準日起至交割日止為過渡期。過渡期內標的資產實現的全部收益由上市公司享有，標的資產出現的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，由每一德利迅達股權轉讓方按擬向上市公司轉讓的德利迅達出資額佔該等出資額合計的比例，以現金方式分別向德利迅達全額補足。德利迅達股權轉讓方中的每一方應就其各自在期間損益補償義務向本公司承擔連帶責任。 （九）決議的有效期限 與本次交易議案有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。 四、本次配套融資安排的簡要情況 本公司以非公開發行股票的方式向西藏華浦投資有限公司募集不超過60,464.74萬元；向大連創新投資中心（有限合夥）募集不超過28,201.93萬元。合計配套融資不超過88,666.67萬元，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。配套募集資金用於償還公司借款、投資IDC機房項目和支付本次交易相關費用。 （一）償還公司借款 截至2014年9月30日，上市公司資產負債率達到85.74%，遠高於同行業（非金屬礦業製品業）上市公司平均資產負債率46%的水平。公司流動比率和速動比率分別為0.13倍和0.11倍，短期償債能力不足。公司2011年、2012年、2013年營業收入分別為29,623.56萬元、1,213.58萬元和3,248.50萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益淨利潤分別為-20,689.56萬元、-9,955.34萬元和-1,129.28萬元。公司目前資產的盈利能力較差，在高資產負債率水平，低流動比率、速動比率的情況下會存在較大的償債風險。配套募集資金償還公司長期借款有利於改善公司資產負債結構，有利於提升公司在重組完成後的持續發展能力。 （二）投資IDC機房項目 本次重組交易的標的公司德利迅達主要從事IDC中心的建設和運營業務，目前已完成了IDC業務的布局，需要大量資金完成IDC數據中心的建設。配套募集資金投資IDC機房的建設和運營，有利於加快德利迅達IDC中心的建設進度，促進標的公司主營業務的良好發展，有利於提高上市公司併購重組的整合績效。 （三）支付本次交易相關費用 支付本次交易產生的交易稅費、中介機構費用等併購整合費用，有利於提升上市公司併購重組的整合績效。 以上配套募集資金的用途均有利於提升上市公司併購重組的整合績效，符合《關於併購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答》中的規定。 五、本次交易業績承諾補償的原則性安排 交易各方同意，本次交易項下標的資產德利迅達股權相關盈利情況的承諾期為2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日之前完成交割，則各方同意對前述盈利承諾期另行協商。該等盈利承諾的補償義務人為下表： 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 1. 中衛創新雲數據科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 2. 中衛智聯雲數據科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 3. 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 8.1015% 238.43580 14.7336% 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 4. 南通拱形門投資中心（有限合夥） 2.5677% 75.56998 4.6697% 5. 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 3.2521% 95.71250 5.9144% 6. 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 2.2467% 66.12373 4.0859% 7. 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 2.0769% 61.12500 3.7771% 8. 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 1.4695% 43.25000 2.6725% 9. 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 1.3166% 38.75000 2.3944% 10. 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 2.1236% 62.50000 3.8620% 11. 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1.2742% 37.50000 2.3173% 12. 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 0.8666% 25.50487 1.5760% 13. 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 0.7135% 21.00000 1.2976% 14. 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 3.1951% 94.03504 - 15. 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 3.0331% 89.26704 - 16. 凌祖群 2.6641% 78.40855 - 17. 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 3.3978% 100.00000 - 18. 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 2.5168% 74.07250 - 19. 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 2.4209% 71.25000 - 20. 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 2.1236% 62.50000 - 21. 張靜靜 1.9258% 56.67748 - 22. 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1.8858% 55.50000 - 23. 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 1.6989% 50.00000 - 24. 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 1.6048% 47.23124 - 25. 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 1.4925% 43.92505 - 26. 煙臺藍和投資有限公司 1.2838% 37.78499 - 27. 魏全毅 1.0892% 32.05740 - 28. 大連欣新科技發展有限公司 1.0618% 31.25000 - 29. 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 1.0193% 30.00000 - 30. 陳學東 0.9629% 28.33874 - 31. 盤錦煜興基建投資有限公司 0.8494% 25.00000 - 32. 河南思創投資有限公司 0.8494% 25.00000 - 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 33. 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.7988% 23.50876 - 34. 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 0.6804% 20.02604 - 35. 李勤學 0.6419% 18.89249 - 36. 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 0.5456% 16.05862 - 37. 北京海德磐石投資管理有限公司 0.5446% 16.02870 - 38. 宋海濤 0.4333% 12.75243 - 39. 世亞財富（北京）投資有限公司 0.4247% 12.50000 - 40. 長沙墨菲文化傳播有限公司 0.4247% 12.50000 - 41. 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 0.2568% 7.55700 - 42. 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.1878% 5.52605 - 合計 95.00% 2,795.96400 100.00% 上述參與盈利補償的交易方承諾，於承諾期內，德利迅達實現的扣除非經常性損益的淨利潤不低於《盈利預測審核報告》和《評估報告》中預測的標的資產承諾期內的預測淨利潤。各方應在第二次董事會召開前或同時籤署補充協議對參與盈利補償的交易方的承諾淨利潤予以確定，確保其在承諾期內的承諾淨利潤不低於預測淨利潤。 1、淨利潤的計算原則 參與盈利補償的交易各方同意，德利迅達於承諾期內實現淨利潤按照如下原則計算： 本次交易完成後，上市公司將在每個會計年度結束後聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司實現的業績指標情況出具《專項審核報告》，標的資產承諾淨利潤數與實現淨利潤數的差額根據該會計師事務所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。 2015年至2017年，標的公司的前述實現淨利潤應全部來自於主營業務。 標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與上市公司會計政策及會計估計保持一致。 除非法律法規規定或上市公司在法律允許的範圍內改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經標的公司董事會批准，不得改變標的公司的會計政策、會計估計。 淨利潤指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。 2、盈利補償具體措施 盈利承諾期內，標的公司2015年至2017年的累計實現淨利潤應不低於累計承諾淨利潤，否則參與盈利補償的交易各方應當對上市公司進行補償，具體措施如下： 每年補償的股份數量=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易作價÷發行價－已補償股份數量。 盈利承諾期內發生補償義務的，應首先以本次交易獲得的上市公司股份進行補償。當年應補償的股份數＝當年應補償金額÷發行價。應補償的股份由上市公司以1元對價回購併註銷，上市公司應在盈利承諾期內各年年報披露後的10個交易日內發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議通知。 參與盈利補償的交易各方在盈利承諾期內應逐年對上市公司進行補償，各年計算的應補償股份數小於或等於0時，按0計算，即已經補償的股份不衝回。 業績承諾期累計股票補償數量以上市公司向參與盈利補償的交易各方支付的股票總數（含轉增和送股的股票）為上限。 前述補償金額由參與盈利補償的交易各方中每一方按其在《發行股份購買資產協議》籤署日分別持有的標的公司股權佔合計持有的標的公司股權的比例分擔。參與盈利補償的交易各方就前述補償義務向上市公司承擔連帶責任。 如果上市公司在盈利承諾期內實施公積金或未分配利潤轉增股本的，則應補償的股份數應相應調整，調整後的當年應補償股份數＝當年應補償的股份數×（1+轉增比例）。如果上市公司在盈利承諾期限內有現金分紅的，按照上述約定公式計算的應補償股份在盈利承諾期內累計獲得的現金分紅收益，應一併補償給受補償方。 3、資產減值補償具體措施 在承諾年度期限屆滿時，上市公司將對德利迅達股權進行減值測試，如期末德利迅達股權減值額>已補償股份總數×發行價格，則參與盈利補償的交易各方應向上市公司進行資產減值的股份補償。資產減值補償的股份數量=期末德利迅達股權減值額/發行價格-業績承諾期內參與盈利補償的交易各方已補償股份總數。 股票補償的以參與盈利補償的交易各方所獲得的標的股份數量為限。 「標的資產期末減值額」為標的資產的價格減去期末德利迅達股權的評估值並扣除承諾年度期限內標的資產股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。 4、獎勵措施 如承諾期實際實現淨利潤總和高於承諾期承諾淨利潤的總和的（承諾期內德利迅達因股權收購等資本性併購而通過合併報表方式形成的利潤不計入上述的「淨利潤總和」），超出部分的20%作為獎勵對價，由上市公司以現金方式，向德利迅達總經理指定的核心團隊成員（以下簡稱「被獎勵方」）支付，被獎勵方成員及具體獲付比例由德利迅達總經理確定。 六、本次交易構成重大資產重組 本次重組中，

四川金頂

擬向全體重組方發行股份購買其持有的德利迅達95%股權。根據目前對標的資產評估的預估值和《發行股份購買資產協議》，本次發行股份擬購買德利迅達95%股權的交易總額為266,000萬元；

四川金頂

截至2013年12月31日合併口徑資產總額為32,206.67萬元，本次發行股份擬購買資產的交易總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告期末資產總額的比例為825.92%，大於50%。 本次發行股份購買德利迅達95%股權構成重大資產重組行為。根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十七條「上市公司申請發行股份購買資產，應當提交併購重組委審核」，本次交易應該提交中國證監會併購重組委審核。 七、本次交易構成關聯交易 本次交易前，本次發行股份購買資產交易對方德利迅達的股東與

四川金頂

不存在關聯關係；本次交易後，創新雲科、智聯雲科持有公司的股份超過5%，以及屬於同一實際控制的賽伯樂亨瑞、賽伯樂雲融、大連賽伯樂、山東樂賽、卓創眾銀、吉林賽金、北京雲世紀合計持有公司的股份超過5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易對方為上市公司潛在關聯方。 本次募集配套資金股份發行對象之一西藏華浦與公司控股股東海亮金屬均為海亮集團的全資子公司，均系實際控制人馮海良控制的公司，西藏華浦與海亮金屬屬於同一實際控制人控制的關聯企業。 本次募集配套資金股份發行另一個對象為大連創投，大連創投與海亮金屬於2014年11月籤訂《一致行動協議》，大連創投對

四川金頂

任何重要事項的決策與海亮金屬採取相同意思表示，就

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相關事宜保持一致意見。大連創投作為

四川金頂

股東需行使其股東的權利時，由海亮金屬負責就擬審議事項提出意見或解決方案，大連創投應按照海亮金屬提出的意見行使其股東的權利。一致行動安排不因

四川金頂

的股權結構變化、變更名稱、合併、分立、資產重組等事項而變化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36個月的期限屆滿時終止。海亮金屬與大連創投存在一致行動的關聯關係。 本次發行股份購買資產並配套募集資金構成關聯交易。 本公司召開董事會審議相關議案時，關聯董事已迴避表決；在後續召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將迴避表決。 八、本次交易不構成借殼上市 （一）公司實際控制人在重組完成後未發生變更的依據 1、本次交易前，馮海良通過其控制的海亮金屬持有本公司27.80%股份，海亮金屬為本公司控股股東，馮海良為實際控制人； 2、在本次交易中，馮海良控制的西藏華浦參與非公開發行股份配套融資，認購公司股份12,810.33萬股。本次交易完成後，西藏華浦和海亮金屬分別持有本公司11.64%和8.82%股份，西藏華浦成為公司第一大股東，兩者合計持有四川金頂20.46%的股份； 3、根據海亮金屬與大連創投籤訂的《一致行動協議》，大連創投對四川金頂任何重要事項的決策與海亮金屬採取相同意思表示，就

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相關事宜保持一致意見。大連創投作為

四川金頂

股東需行使其股東的權利時，由海亮金屬負責就擬審議事項提出意見或解決方案，大連創投應按照海亮金屬提出的意見行使其股東的權利。一致行動安排不因

四川金頂

的股權結構變化、變更名稱、合併、分立、資產重組等事項而變化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36個月的期限屆滿時終止； 4、馮海良通過西藏華浦、海亮金屬以及與海亮金屬一致行動的大連創投，合計控制本公司25.89%股份； 5、海亮金屬籤署了《關於本次交易前持有的部分

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股份鎖定期的承諾》，承諾：「本次交易完成後的36個月內，本公司不轉讓本公司在本次交易前持有的4,000萬股

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股份。」； 6、創新雲科和智聯雲科分別為李強和候萬春控制的公司，李強和候萬春為一致行動人。本次交易完成後，創新雲科和智聯雲科分別持有本公司7.81%股份，合計持有本公司15.62%股份。李強、候萬春籤署了《關於不謀求

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（集團）股份有限公司控制權的承諾書》，承諾不謀求上市公司的控制權，具體內容如下：「①本人在本次交易完成後36個月內不直接或間接增持

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股份，也不通過關聯方或者其它一致行動人直接或間接增持

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股份，不謀求四川金頂實際控制人地位；②本人及本人控制的公司，在本次交易完成後36個月內，不與其他投資人籤訂一致行動協議以謀求對

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的實際控制；③本次交易完成後，

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將保持由海亮集團有限公司及其控制的海亮金屬貿易集團有限公司或西藏華浦投資有限公司提名的董事在交易完成後的董事會中佔多數；④本次交易完成後36個月內，放棄本人控制的公司通過本次交易持有的

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股份（含轉增和送股的股票）中的二分之一股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權。」； 7、本次交易完成後，朱敏將控制上市公司9.4%股份。朱敏為賽伯樂投資集團有限公司的實際控制人，賽伯樂投資集團有限公司為一般的財務投資者，不謀求對上市公司的控制權。根據《賽伯樂投資集團有限公司及其實際控制人、關聯企業關於相關事項的承諾》：「本公司為德利迅達的財務投資者，不謀求對德利迅達的控制權；本次交易完成後，本公司相關關聯企業認購

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非公開發行股份而成為

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股東。自本公司相關關聯企業認購

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非公開發行股份而成為

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股東之日起36個月內，本公司及實際控制人朱敏、關聯企業及一致行動人不主動謀求對

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的控制權，繼續保持海亮集團及其實際控制人馮海良對

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的實際控制，保持由海亮集團及其控制的海亮金屬或西藏華浦提名的董事在交易完成後的董事會中佔多數，並且不主動尋求對

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日常經營的控制權。」「本公司、本公司實際控制人朱敏及朱敏所控制的投資主體及該等投資主體的投資人與德利迅達及其實際控制人之間不存在一致行動的協議安排。」 綜上，交易完成後，馮海良控制本公司25.89%股份，比創新雲科和智聯雲科合計持有的15.62%股份高10.26%，馮海良通過西藏華浦、海亮金屬和大連創投保持其控股地位，仍然為本公司實際控制人，公司實際控制人在重組完成後未發生變更。 （二）公司實際控制人在重組完成後未發生變更的措施保證 為進一步鞏固上市公司實際控制人的控制權，海亮金屬與本次配套募集資金認購方大連創投形成了一致行動。交易完成後，公司實際控制人馮海良的控股比例為25.89%，較李強、候萬春分別通過創新雲科和智聯雲科合計持股比例高10.26%，馮海良仍然為公司實際控制人。同時，李強、候萬春、賽伯樂投資集團的承諾，本次交易完成後，馮海良控制的海亮集團所提名的董事在

四川金頂

的董事會席位中佔多數。 綜上，本次交易完成後，馮海良通過在股東大會上相對較高的表決權及董事會席位中的多數董事有效保證了對上市公司的實際控制權。 九、本次交易不會導致上市公司股票不符合上市要求 根據《證券法》、《上市規則》等的規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指「社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」本次重組完成後公司總股本增至110,040.24萬股，社會公眾股持股比例為58.49%。 同時上市公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《公司法》、《證券法》、《上市規則》等規定的上市條件。 十、本次交易實施尚需履行的審批手續 本次交易預案經本公司審議本次交易事項召開的第七屆董事會第八次會議審議通過。本預案出具之後，本次交易尚需履行如下審批手續，包括但不限於： 1、待標的資產的審計、評估工作完成後，本公司再次召開董事會會議審議通過本次交易的正式方案； 2、本公司股東大會審議批准本次交易事項； 3、中國證監會核准本次交易事項。 第五節 交易標的基本情況 本次重大資產重組的交易標的為德利迅達95%股權。 由於相關證券服務機構尚未完成本次交易的審計、評估和盈利預測審核工作， 因此交易標的相關數據依據現有財務數據和業務數據進行披露，交易對方承諾所提供信息的真實、準確、完整。本公司及董事會全體董事保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。 相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重組報告書（草案）中予以披露。 一、德利迅達的基本信息 企業名稱 北京德利迅達科技有限公司 企業類型 其他有限責任公司 營業執照註冊號 110105012452926 組織機構代碼證號 69771220-X 稅務登記證號 京稅證字11011469771220X號 註冊資本 2,943.12001萬元 實收資本 2,943.12001萬元 法定代表人 王心 成立日期 2009年12月1日 註冊地址 北京市昌平區科技園區中興路10號 經營範圍 第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務和網際網路信息服務）。經濟信息諮詢（不含證券期貨投資諮詢和教育諮詢、不含中介服務）；軟體技術開發；通訊產品、電子產品、電力產品的技術開發、技術轉讓、技術服務；銷售計算機、軟體及輔助設備、機械設備、電子產品、通訊設備；計算機系統集成。 二、德利迅達的歷史沿革 （一）2009年12月，公司設立 2009年12月，米棟賢、曹海俠共同投資設立北京德利迅達科技有限公司，註冊資本為1,000萬元。2009年12月1日，北京嘉鈺會計師事務所出具了北嘉會驗字[2009]第B2087號《驗資報告書》審驗了上述出資。2009年12月1日，公司取得了北京市工商行政管理局朝陽分局核發的110105012452926號《企業法人營業執照》。 公司設立時，各股東的出資額及出資比例情況如下： 序號 股東姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 米棟賢 900 900 90 2 曹海俠 100 100 10 合 計 1,000 1,000 100 （二）2010年8月，股權轉讓 2010年8月2日，經公司股東會審議，同意米棟賢將其持有的公司90%的股權以900萬元轉讓給王心，曹海俠將其持有的公司10%的股權以100萬元轉讓給許國棟。同日，米棟賢與王心、曹海俠與許國棟就上述股權轉讓事項分別籤訂了《轉股協議》。 2010年8月4日，公司取得了北京市工商行政管理局朝陽分局換發的110105012452926號《企業法人營業執照》。 本次變更完成後，各股東的出資額及出資比例情況如下： 序號 股東姓名 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 王心 900 900 90 2 許國棟 100 100 10 合 計 1,000 1,000 100 （三）VIE協議安排 2011年3月10日，創博香港、創博山東、德利迅達及德利迅達股東王心、許國棟籤署一系列協議，包括《獨家業務合作協議》、《獨家購買權合同》、《股權質押合同》、《授權委託書》等（以上協議簡稱「VIE協議」）。根據上述協議安排，創博香港子公司創博山東通過VIE協議控制德利迅達的日常經營、高管選聘及需股東批准等重要事務。 創博香港為創博BVI的全資子公司，創博BVI為美國上市公司創博國際的全資子公司，創博國際已於2011年2月通過反向併購完成首次公開發行股票並在美國

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上市。 上述VIE協議籤署後，德利迅達成為創博國際通過創博山東協議控制的公司，德利迅達的實際控制人變更為創博國際的實際控制人李強和候萬春。創博國際的股權結構如下： 49.71%候萬春李強Chief Honour Investment LimitedCapital Melody LimitedOthersTrunkbow International Holding Limited (Nevada)50.29%100%Trunkbow International Holding Limited (BVI)100%Trunkbow (Asia Pacific) Investment Holding Limited (HK)100%創博

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（山東）有限公司100%創博

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（深圳）有限公司VIEVIE北京德利迅達科技有限公司深圳市創博科技開發有限公司境外境內（四）創博國際私有化退市及解除VIE協議 1、創博國際私有化退市 2012年11月2日，候萬春和李強提交給董事會一份不具約束力的報價信函，表明將以每股1.46美元的價格收購公司所有發行在外股票以達到將公司私有化的目的。在提交該報價信函之時，候萬春和李強共持有公司發行在外股票的43.9%。同日，創博國際董事會召開特別會議並成立由公司獨立董事組成的特別委員會評估該交易。 2013年12月10日，創博國際與候萬春、李強為完成本次私有化交易於英屬維京群島註冊的Trunkbow Merger Group Limited（以下簡稱「Merger Group」），以及Merger Group直接全資持有的內華達州設立的公司Trunkbow International Merger Sub Limited（以下簡稱「Merger Sub」）達成合併計劃與協議（以下簡稱「私有化交易」）。根據該協議，Merger Group將以每股普通股1.46美元的價格收購創博國際，該價格與創博國際2012年11月1日（創博國際最初宣布收到私有化要約前最後一個交易日）收盤價相比溢價24.8%，與截至2012年11月1日的30個交易日成交量加權平均價相比溢價48.6%。同一天，董事會批准了該協議後並將其推薦給股東大會批准。 2014年3月10日，創博國際發出公告通知將於2014年4月14日召開特別股東大會對本次私有化交易進行投票。 2014年4月14日，本次私有化交易獲得創博國際股東大會投票通過。同日，創博國際宣布完成從

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交易市場退市及註銷的相關申報程序，並且向內華達州公司註冊處提交合併章程以完成私有化程序。根據籤署的合併計劃與協議，Merger Sub將被創博國際吸收合併且不復存在，創博國際成為Merger Group的全資子公司。私有化交易生效時間起，創博國際開始向普通股股東支付每股1.46美元的現金。私有化完成後，創博國際已成為一間私人公司，其股票不再在納斯達克上市，亦將停止向美國證監會的報告義務。 2、解除VIE協議 根據創博香港、創博山東、德利迅達及德利迅達股東王心、許國棟於2014年9月5日籤署的《終止協議》的內容，德利迅達已與創博山東解除全部VIE協議。根據德利迅達和創博山東的確認，創博山東和德利迅達已不再存在協議控制安排。 （五）2014年9月，股權轉讓 2014年9月5日，經公司股東會審議，同意王心將其持有的公司出資額500萬元轉讓給創新雲科，王心將其持有的公司出資額400萬元轉讓給智聯雲科，許國棟將其持有的公司出資額100萬元轉讓給智聯雲科。同日，王心、許國棟與創新雲科、智聯雲科就上述轉讓事項分別籤訂了《出資轉讓協議書》。該次股權轉讓係為了在解除創博山東與德利迅達之間的協議控制安排後，將德利迅達的實際控制人恢復為李強和候萬春，該次股權轉讓為無償轉讓。 2014年9月25日，北京市工商行政管理局昌平分局對公司修改後的章程予以登記、備案，並換發了110105012452926號《企業法人營業執照》。 本次變更完成後，各股東的出資額及出資比例情況如下： 序號 股東名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 創新雲科 500 500 50 2 智聯雲科 500 500 50 合 計 1,000 1,000 100 （六）2014年10月，註冊資本增加至2,943.12001萬元 為完成創博國際從美國

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退市及業務發展需要，創博國際的實際控制人候萬春及李強自2013年起開始以借款方式進行融資，並約定在創博山東境外母公司創博國際的退市交易完成後，以合法方式將投資人提供的借款體現為創博山東的股權。 截至2014年9月，候萬春及李強按遞增的創博山東整體估值以借款形式進行了三輪融資，共計17.35378億元，具體情況如下：2013年至2014年6月，候萬春及李強以投後17.0972億元的創博山東整體估值（投後估值=投資以前公司估值+投資金額，下同）融資9.09728億元；2014年6月至2014年8月，候萬春及李強以投後22.1億元的創博山東整體估值融資2.1億元；2014年8月至2014年9月，候萬春及李強以投後31.1565億元的創博山東整體估值融資6.1565億元。 2014年10月，在本次交易各方討論確定以德利迅達作為本次重大資產重組的標的資產之後，為實際體現各投資人在德利迅達中持股，經與投資人協商，綜合考慮業務發展所需資金及未來業績情況，決定由創博山東將投資人投入資金中的共計82,146.68094萬元以增資方式注入德利迅達，增資價格為42.2757元/出資額，再由創博山東將所持德利迅達股權按照與投資人商定的持股比例轉讓給各投資人以抵銷各個投資人以借款形式提供的部分投資款。就剩餘融資款，創博山東與投資人之間仍保持債權債務關係，投資人對創博山東的債權將根據與投資人的協商結果，轉化為投資人對創博山東的股權，轉化完成後，創博山東的股權結構與德利迅達的股權結構一致。 2014年10月21日，經公司股東會審議，同意註冊資本由1,000萬元增加至2,943.12001萬元，新增註冊資本由創博山東以貨幣形式出資，其他股東放棄優先認購權。 2014年10月21日，北京市工商行政管理局昌平分局對上述增資事宜及修改後的章程予以登記、備案，並換發了110105012452926號《企業法人營業執照》。 本次變更完成後，各股東的出資額及出資比例情況如下： 序號 股東名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 創博山東 1,943.12001 0.0000 66.0224 2 創新雲科 500.00000 500.0000 16.9888 3 智聯雲科 500.00000 500.0000 16.9888 合 計 2,943.12001 1,000.0000 100.0000 創博山東於出資協議規定之日起30日內分三期繳足投資款821,466,809.40元，其中1,943.12001萬元計入註冊資本，80,203.56093萬元計入資本公積。上述三期出資到位情況已分別經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，情況具體如下： 序號 出資方式 繳納時間 繳納金額（元） 驗資報告文號 1 現金 截至2014.10.24 165,000,000.00 瑞華深圳驗字[2014]48380004號 2 截至2014.10.27 356,460,000.00 瑞華深圳驗字[2014]48380005號 3 截至2014.11.19 300,006,809.40 瑞華深圳驗字[2014]48380007號 合 計 821,466,809.40 （七）2014年10月，股權轉讓 為將創博山東所持德利迅達股權按照上述與投資人商定的方案轉讓給各投資人，2014年10月29日，經公司股東會審議，同意創博山東將其持有的公司66.0224%股權分別轉讓給賽伯樂亨瑞、廊坊鼎創等40位受讓方，創新雲科、智聯雲科放棄優先購買權。2014年10月29日，創博山東與上述40位受讓方就上述轉讓事項分別籤訂了《股權轉讓協議》，由創博山東將所持德利迅達股權按照與投資人商定的持股比例和每股價格（即42.2757元/出資額）轉讓給各投資人，以抵銷各個投資人以借款形式提供的部分投資款，具體轉讓比例、轉讓價款如下： 序號 受讓方姓名/名稱 轉讓德利迅達 股權比例（%） 轉讓德利迅達 出資額（萬元） 轉讓價款 （萬元） 1 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 8.1015 238.43580 10,080.03083 2 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 3.3978 100.00000 4,227.56601 3 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 3.2521 95.71250 4,046.30911 4 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 3.1951 94.03504 3,975.39338 5 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 3.0331 89.26704 3,773.82287 6 凌祖群 2.6641 78.40855 3,314.77335 7 南通拱形門投資中心（有限合夥） 2.5677 75.56998 3,194.77068 8 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 2.5168 74.07250 3,131.46383 9 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 2.4209 71.25000 3,012.14078 10 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 2.2467 66.12373 2,795.42435 11 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 2.1236 62.50000 2,642.22875 12 山東樂賽新能源基金有限合夥企業 2.1236 62.50000 2,642.22875 13 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 2.0769 61.12500 2,584.09972 14 張靜靜 1.9258 56.67748 2,396.07801 15 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1.8858 55.50000 2,346.29913 16 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 1.6989 50.00000 2,113.78300 17 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 1.6048 47.23124 1,996.73168 18 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 1.4925 43.92505 1,856.96046 19 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 1.4695 43.25000 1,828.42230 20 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 1.3166 38.75000 1,638.18183 21 煙臺藍和投資有限公司 1.2838 37.78499 1,597.38534 22 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1.2742 37.50000 1,585.33725 23 魏全毅 1.0892 32.05740 1,355.24774 24 大連欣新科技發展有限公司 1.0618 31.25000 1,321.11438 25 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 1.0193 30.00000 1,268.26980 26 陳學東 0.9629 28.33874 1,198.03901 27 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 0.8666 25.50487 1,078.23511 28 盤錦煜興基建投資有限公司 0.8494 25.00000 1,056.89150 29 河南思創投資有限公司 0.8494 25.00000 1,056.89150 30 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.7988 23.50876 993.84835 31 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 0.7135 21.00000 887.78886 32 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 0.6804 20.02604 846.61423 33 李勤學 0.6419 18.89249 798.69267 34 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 0.5456 16.05862 678.88877 35 北京海德磐石投資管理有限公司 0.5446 16.02870 677.62387 36 宋海濤 0.4333 12.75243 539.11755 37 世亞財富（北京）投資有限公司 0.4247 12.50000 528.44575 38 長沙墨菲文化傳播有限公司 0.4247 12.50000 528.44575 39 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 0.2568 7.55700 319.47707 40 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.1878 5.52605 233.61761 2014年10月30日，北京市工商行政管理局昌平分局對上述股權轉讓事宜及修改後的章程予以登記、備案，並換發了110105012452926號《企業法人營業執照》。 本次變更完成後，各股東的出資額及出資比例情況如下： 序號 股東姓名/名稱 註冊資本（萬元） 出資比例（%） 1 中衛創新雲數據科技有限公司 500.00000 16.9888 2 中衛智聯雲數據科技有限公司 500.00000 16.9888 3 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 238.43580 8.1015 4 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 100.00000 3.3978 5 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 95.71250 3.2521 6 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 94.03504 3.1951 7 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 89.26704 3.0331 8 凌祖群 78.40855 2.6641 9 南通拱形門投資中心（有限合夥） 75.56998 2.5677 10 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 74.07250 2.5168 11 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 71.25000 2.4209 12 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 66.12373 2.2467 13 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 62.50000 2.1236 14 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 62.50000 2.1236 15 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 61.12500 2.0769 16 張靜靜 56.67748 1.9258 17 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 55.50000 1.8858 18 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 50.00000 1.6989 19 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 47.23124 1.6048 20 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 43.92505 1.4925 21 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 43.25000 1.4695 22 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 38.75000 1.3166 23 煙臺藍和投資有限公司 37.78499 1.2838 24 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 37.50000 1.2742 25 魏全毅 32.05740 1.0892 26 大連欣新科技發展有限公司 31.25000 1.0618 27 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 30.00000 1.0193 28 陳學東 28.33874 0.9629 29 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 25.50487 0.8666 30 盤錦煜興基建投資有限公司 25.00000 0.8494 31 河南思創投資有限公司 25.00000 0.8494 32 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 23.50876 0.7988 33 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 21.00000 0.7135 34 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 20.02604 0.6804 35 李勤學 18.89249 0.6419 36 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 16.05862 0.5456 37 北京海德磐石投資管理有限公司 16.02870 0.5446 38 宋海濤 12.75243 0.4333 39 世亞財富（北京）投資有限公司 12.50000 0.4247 40 長沙墨菲文化傳播有限公司 12.50000 0.4247 41 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 7.55700 0.2568 42 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 5.52605 0.1878 合計 2,943.12001 100.0000 三、德利迅達的產權控制關係 （一）德利迅達的股權結構圖 南京創博雲數據有限公司16.9888%16.9888%3.2521%17.4497%45.3206%寧夏創博雲科技有限公司湖州創博雲信息技術有限公司上海啟熙雲計算有限公司淄博創博雲科技有限公司100%100%100%100%100%北京德利迅達科技有限公司創新雲科智聯雲科濟南克勞德賽伯樂亨瑞等7名股東其他32名股東廈門雲酷貿易有限公司100%（二）德利迅達的組織結構圖 股東會執行董事經營管理層審計部法務部人力資源部財務部行政部山東分公司湖南分公司上海分公司成都分公司市場部總經理辦公室建設部董辦運維部分支機構研發中心資產管理部（三）德利迅達的控股股東和實際控制人 創新雲科、智聯雲科合計持有德利迅達33.9776%股權，創新雲科、智聯雲科分別是李強、候萬春持有的一人有限公司，李強、候萬春系一致行動人，因此，創新雲科、智聯雲科系德利迅達控股股東，李強、候萬春通過該兩家公司持有德利迅達股權，系德利迅達實際控制人。 創新雲科、智聯雲科、李強、候萬春的具體情況參見本預案「第二節 交易對方基本情況」之「二、交易對方中36家企業的詳細情況」。 （四）德利迅達的下屬子公司 截至本預案籤署日，德利迅達共有六家全資子公司，無參股子公司。具體情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 成立時間 註冊地 經營範圍 1 寧夏創博雲科技有限公司 1,000 2014.4.29 中衛市 軟體開發、銷售；電子、通信與自動控制技術研究、開發，技術轉讓、技術服務；社會經濟諮詢；辦公設備、電子產品租賃；網站建設、內容更新，網絡運行維護；計算機網絡系統工程服務（以企業資質等級許可的業務範圍為準） 2 南京創博雲數據有限公司 2,000 2014.5.7 南京市 許可經營項目：無 一般經營項目：經濟信息諮詢（不含證劵期貨投資諮詢和教育諮詢）；計算機系統軟體開發；通訊產品、電子產品、電力產品的技術開發、技術轉讓、技術服務；計算機軟體銷售、辦公設備的租賃服務；伺服器租賃、託管、虛擬主機銷售、網站建設、網絡安全防護、監控工程、網絡工程開發、設計、施工。 3 湖州創博雲信息技術有限公司 4,000 2014.5.12 湖州市 一般經營項目：計算機系統軟體開發；通訊產品、電子產品、電力產品的技術開發、技術轉讓、技術服務；計算機軟體的批發、佣金代理（不含拍賣）；經濟信息諮詢（不含證券期貨投資諮詢和教育諮詢）；辦公設備的租賃服務（涉及許可證管理的項目憑許可證經營）；伺服器租賃、託管，虛擬主機銷售。 4 上海啟熙雲計算有限公司 1,000 2014.5.20 上海市 計算機系統軟體開發，通訊產品、電子產品、電力產品領域內的技術開發、技術轉讓，自有設備租賃（不得從事金融租賃），企業資產委託管理，計算機軟硬體（除計算機信息系統安全專用產品）、通訊產品、電子產品的銷售，網絡工程，從事貨物與技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 5 淄博創博雲科技有限公司 2,000 2014.5.22 淄博市 計算機系統軟體開發、銷售;通訊產品、電子產品、電力產品的技術開發、技術轉讓、技術服務；網站建設；監控工程；網絡工程；辦公設備的租賃服務；經濟信息諮詢（不含消費儲值及類似相關業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 6 廈門雲酷貿易有限公司 5,000 2014.6.16 廈門市 計算機、軟體及輔助設備批發；其他機械設備及電子產品批發；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他電子產品零售；計算機和輔助設備修理；計算機、軟體及輔助設備零售。 上述子公司主要財務數據（未經審計）如下： 單位：萬元 子公司名稱 2014.10.31 2014年1-10月 總資產 淨資產 營業收入 淨利潤 寧夏創博雲科技有限公司 995.42 989.17 0.00 -10.83 南京創博雲數據有限公司 1,999.10 1,999.07 0.00 -0.93 湖州創博雲信息技術有限公司 3,999.86 3,999.85 0.00 -0.15 上海啟熙雲計算有限公司 831.62 827.44 0.00 -172.56 淄博創博雲科技有限公司 1,999.90 1,999.90 0.00 -0.10 廈門雲酷貿易有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 四、主要財務指標及利潤分配情況 德利迅達最近兩年及一期合併口徑的主要財務數據（未經審計）如下： 單位：萬元 項目 2014.10.31 2013.12.31 2012.12.31 總資產 59,496.14 14,888.81 4,949.31 淨資產 52,284.74 4,022.67 3,909.69 項目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 營業收入 4,469.77 1,027.66 624.71 淨利潤 -351.63 -655.64 -541.12 德利迅達最近兩年及一期未進行過利潤分配。 五、主營業務發展情況 （一）主營業務及其變化情況 1、主營業務構成 交易標的主營業務為IDC、CDN業務以及基於IDC、CDN的增值服務業務，其中IDC業務包括IDC概念設計、建設施工階段的系統集成以及IDC運營業務。 IDC概念設計是指對規劃建設運營IDC機房的諮詢建議，概念設計是IDC機房前期主要的工作，即根據機房的選址位置、客戶需求（如：建設規模、單機櫃功率、PUE、可靠性、供電方式等）而進行的IDC機房前期設計工作。 IDC系統集成業務主要包括：供配電、UPS、空調系統、監控系統和綜合布線系統等的銷售、安裝和其他相關服務的業務。 IDC運營業務指網際網路數據中心業務（Internet Data Center），是伴隨著網際網路發展而興起的伺服器託管、租用、運維以及網絡接入服務的業務。 CDN業務指內容分發加速網絡業務（Content Delivery Network），指通過在現有的網際網路中增加一層新的網絡架構，將網站的內容發布到最接近用戶的網絡邊緣，使用戶可以就近取得所需的內容，解決網際網路擁擠的狀況，從技術上解決由於網絡帶寬小、用戶訪問量大、網點分布不均等原因所造成的用戶訪問網站響應速度慢的問題。 增值服務業務指基於IDC、CDN基礎上，為客戶提供雲主機、數據安全、大數據分析等定製化產品的服務。 2、主營業務的發展情況 德利迅達管理團隊憑藉多年電信增值業務運營經驗、良好的客戶資源積累以及對雲計算行業的深刻理解和發展前景的看好，逐漸建立起了雲計算業務的技術、業務核心團隊。 近兩年內，交易標的IDC和CDN業務主要租用基礎電信運營商機房開展業務。 2014年10月，德利迅達完成一輪股權融資，籌集資金全部用於雲計算業務，充實的資本實力為德利迅達雲計算業務的發展提供了資金保證。目前德利迅達雲計算方面的團隊成員涵蓋IDC概念設計、建設、運營等領域，大部分成員有十年以上雲計算行業的工作經驗。德利迅達已與三大運營商及多家網際網路企業籤訂了IDC機房合作協議，已在北京、上海、廣東、浙江、寧夏等地開始數據中心的建設，預計2017年負責運營的IDC機房規模將達到3萬個標準機櫃。 （二）交易標的所處行業的基本情況 根據證監會的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）分類，交易標的所經營的業務隸屬於信息傳輸、軟體和信息技術服務業中「I65軟體和信息技術服務業」，細分行業為雲計算行業。 據《中華人民共和國電信條例》，電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。基礎電信業務是指提供公共網絡基礎設施、公共數據傳送和基本話音通信服務的業務；增值業務是指利用公共網絡基礎設施提供的電信與信息服務的業務。據《電信業務分類目錄》，交易標的所經營的IDC屬於增值電信業務。 1、行業管理和行業政策、法律法規 （1）行業管理體制 目前，我國電信行業實行以工信部為主的部省級雙重管理體制。工信部和各省、自治區、直轄市設立的通信管理局共同管理我國電信行業相關事務。 工信部下設通信管理局，其主要職責是：依法對電信與信息服務實行監管，提出市場監管和開放政策；負責市場準入管理，監管服務質量；保障普遍服務，維護國家和用戶利益；擬訂電信網間互聯互通與結算辦法並監督執行；負責通信網碼號、網際網路域名、地址等資源的管理及國際協調；承擔管理國家通信出入口局的工作；指揮協調救災應急通信及其它重要通信，承擔戰備通信相關工作。 各省、自治區、直轄市通信管理局是對轄區電信業實施監管的主管部門。 （2）行業主要政策和法律、法規 雲計算作為未來電子

信息產業

發展的戰略方向和推動經濟增長的重要引擎，是國家鼓勵發展的戰略性、基礎性和先導性支柱產業，國務院及國家發展和改革委員會、工業和信息化部、財政部、國家稅務總局等有關部門頒布了一系列鼓勵產業發展的重要政策性文件，主要包括： 2010年10月，國務院發布《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（國發〔2010〕32號），將雲計算列入國家重點培育和發展的戰略性新興產業。提出要促進物聯網、雲計算的研發和示範應用。 2010年10月，國家發展和改革委員會、工業和信息化部聯合發布《關於做好雲計算服務創新發展試點示範工作的通知》（發改高技〔2010〕2480號）。確定在北京、上海、深圳、杭州、無錫等五個城市先行開展雲計算創新發展試點示範工作。 2011年12月，國務院發布《關於加快發展高新技術服務業的指導意見》（國辦發〔2011〕58號），將雲計算列入重點推進的高技術服務業，提出培育基於移動網際網路、雲計算、物聯網等新技術、新模式、新業態的信息服務。 2012年2月，工業和信息化部發布《電子信息製造業「十二五」發展規劃》，將雲計算列為戰略性新興領域著力發展。 2012年4月，工業和信息化部發布《軟體和信息技術服務業「十二五」發展規劃》，將「雲計算創新發展工程」列為八個重大工程之一。 2012年5月，工業和信息化部發布《通信業「十二五」發展規劃》，將雲計算定位為構建國家級信息基礎設施、實現融合創新、促進節能減排的關鍵技術和重點發展方向。 2012年5月，財政部國庫司發布《政府採購品目分類目錄（試用）》，將雲計算服務納入其中。 2012年7月9日，國務院發布了《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》（國發〔2012〕28 號），將雲計算作為新一代信息技術產業的重要發展方向和新興業態加以扶持，並將物聯網和雲計算工程作為中國「十二五」發展的二十項重點工程之一。 2012年11月，工業和信息化部發布《關於進一步規範網際網路數據中心業務和網際網路接入服務業務市場準入工作的通告》，明確了IDC、ISP兩項業務經營許可證申請條件和審查流程，同時進一步明確IDC、ISP申請企業資金、人員、場地、設施等方面的要求。 2013年1月，工業和信息化部發布《關於數據中心建設布局的指導意見》，提出了科學推動數據中心的建設和布局的指導思想、數據中心建設和布局的基本原則；對新建超大型數據中心，新建大型數據中心，新建中小型數據中心和已建數據中心進行布局導向。 2013年2月，國家發展和改革委員會公布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》中指出，雲計算設備、雲平臺系統、雲計算軟體、雲計算服務屬於國家戰略新興產業重點產品和服務。 2013年8月，國務院下發《關於促進信息消費擴大內需的若干意見》(國發[2013]32號)，明確提出要「持續推進電信基礎設施共建共享，統籌網際網路數據中心（IDC）等雲計算基礎設施布局」，「積極推動雲計算服務商業化運營，支持雲計算服務創新和商業模式創新」。 2014年7月，國務院發布《關於加快發展生產性服務業促進產業結構調整升級的指導意見》，提出「運用網際網路、大數據等信息技術，積極發展定製生產，滿足多樣化、個性化消費需求。促進智能終端與應用服務相融合、數字產品與內容服務相結合，推動產品創新，拓展服務領域」的發展導向，明確了「積極運用雲計算、物聯網等信息技術，推動製造業的智能化、柔性化和服務化，促進定製生產等模式創新發展」等主要任務。 2014年11月，國務院常務會議發布關於支持雲計算創新發展措施，積極支持雲計算與物聯網、移動網際網路的融合發展，催生基於雲計算的在線研發設計、教育醫療、智能製造等新業態。 2、行業基本情況 （1）相關概念 雲計算：雲計算是一種按使用量付費的模式，這種模式提供可用的、便捷的、按需的網絡訪問，進入可配置的計算資源共享池（資源包括網絡、伺服器、存儲、應用軟體、服務），這些資源能夠被快速提供，只需投入很少的管理工作，或與服務供應商進行很少的交互。 雲計算按服務模式劃分為IaaS、PaaS、SaaS三種類型。 IaaS：設施即服務（IaaS），向客戶提供處理、存儲、網絡以及其他基礎計算資源，客戶可以在其上運行任意軟體，包括作業系統和應用程式。用戶不管理或者控制底層的雲基礎架構，但是可以控制作業系統、存儲、發布應用程式，以及可能有限度地控制選擇的網絡組件。 PaaS：平臺即服務（PaaS），客戶使用雲供應商支持的開發語言和工具，開發出應用程式，並發布到雲基礎架構上。客戶不管理或者控制底層的雲基礎架構，包括網絡、伺服器、作業系統或者存儲設備，但是能控制發布應用程式和可能的應用程式運行環境配置。 SaaS：軟體即服務（SaaS），客戶所使用的服務商提供的運行在雲基礎設施上的應用程式。這些應用程式可以通過各種各樣的客戶端設備所訪問。客戶不管理或者控制底層的雲基礎架構，包括網絡、伺服器、作業系統、存儲設備，甚至獨立的應用程式機能。 IDC服務商作為主體包括以下幾類： 基礎電信運營商：由基礎的電信運營商經營，有天然的網際網路基本

資源優勢

同時也是二級ISP的帶寬提供者。如：中國電信、

中國聯通

和中國移動。電信運營商擁有骨幹網絡和國際帶寬，在IDC業務中具有較強的話語權。電信運營商一方面進行IDC業務的運營，同時也與第三方IDC服務商合作，共同開展IDC服務。從競爭層面上講，與第三方IDC服務是處於互補的情形。從服務客戶角度講，基礎電信運營商服務資源佔用量大的客戶為主，需求多元化並且數量龐大的

中小企業

客戶是第三方IDC服務商服務的主要對象。 第三方IDC服務商：根據掌握機房資源的狀況，分為自有機房的IDC服務商和租用機房的IDC服務商。 自有機房的IDC服務商：此類運營商是以民營為主，具有較強實力和超前市場意識的傳統ISP公司，如：世紀互聯、

鵬博士

等。 租用機房的IDC服務商：以租用的方式獲取基礎設施資源，在資源基礎上為客戶提供服務，此類服務商是IDC業務開展中的重要一環，其作用主要是面向區域及

中小企業

用戶推廣IDC業務。 其他雲服務商：為企業級用戶提供雲主機、雲存儲等基礎設施資源租用雲服務的IT廠商和網際網路廠商。 （2）行業概況 ①行業發展歷程 隨著全球信息化的深入推進，信息技術的發展和應用日新月異，特別是網際網路技術的飛速發展與應用，催生了一批基於網際網路的新興產業。其中雲計算、雲存儲和雲服務等基於雲概念的相關產業最具活力和代表性，已經成為30年來繼個人計算機、網際網路之後的第三次影響深刻的信息技術浪潮。 在國際上，雲計算作為一個明確概念最早於2006年被首次提出，並迅速發展成為電子信息技術產業最為熱門的領域之一。目前市場上說的雲計算主要是指雲計算服務，按照服務形式可以分為基礎設施即服務（IaaS）、平臺即服務（PaaS）和軟體即服務（SaaS）三個層面。隨著雲計算的快速發展，雲計算服務自20世紀90年代末SaaS提出以來，經過多年發展歷程，已經逐步成為雲計算產業重要組成部分得到快速發展，並受到日益重視。 國際公共雲服務發展歷程圖 資料來源：工業和信息化部電信研究院 ②行業發展情況 1）全球雲計算行業市場情況 全球雲計算行業雖處於發展初期，市場規模不大，但已成為ICT產業最具活力的領域之一。據Gartner分析，2013 年全球雲服務市場約為1,317億美元，年增長率為18%。歐美等發達國家佔據了雲服務市場的主導地位（75%以上），其中，美國、西歐分別佔據了全球50%和23.5%的市場份額；雖然中國市場所佔份額僅為4%，但近幾年一直呈上升之勢（2011年中國市場佔全球 3.2%、2012 年佔 3.7%）。由於雲計算市場發展受到國家信息化水平、經濟發展水平、ICT產業發展程度等條件的制約，未來幾年全球市場格局不會有顯著變化。 全球雲服務市場發展情況 數據來源：Gartner 世界

信息產業

強國和地區瞄準雲計算，將其納入戰略性產業範圍。全球雲計算產業強勁發展，美國、歐洲、日本等發達國家加快部署雲計算產業，推動繼個人計算機、網際網路之後的第三次影響深刻的信息技術浪潮。美國2011年頒布《聯邦雲計算戰略》，在此之前的2010年，美國聯邦政府白宮管理和預算辦公室已著手實施了一項「雲優先」政策，要求政府機構在進行任何新投資之前先對安全可靠的雲計算方案進行評估，從而了解雲計算的價值，加快向雲服務遷移的步伐。歐盟2007年啟動「第七框架計劃」為雲計算相關項目提供資金支持，在2010年初的雲計算未來報告中，歐盟專家小組建議歐盟及其成員國為雲計算的研究和技術開發提供激勵，並制定適當的管理框架促進雲計算的應用，共同推動雲計算的發展。日本2009年發布「I-Japan」戰略，支持建設大規模雲計算基礎設施以及支持政府運作所需的所有信息系統，2010年，又發布了《雲計算與日本競爭力研究》報告，計劃從完善基礎設施建設、改善制度、鼓勵創新三方面推進雲計算發展，通過新服務開拓全球市場，計劃在2020年前實現培育出超過40萬億日元新市場的目標，並為本國雲計算企業提供巨大的政策及市場機會。 2）中國雲計算行業市場情況 近年來，中國的雲計算行業生態系統逐步走向成熟，雲計算應用實踐不斷擴大，成熟案例在各省市不斷湧現，雲計算產業進入快速發展階段；雲數據中心、雲存儲、雲平臺等為代表的公共雲服務規模開始擴大，行動支付、電子商務、搜索、社會公共管理、位置服務等網際網路服務也逐步向雲計算架構遷移；CDN也得到快速發展；與此同時，由雲計算服務提供商、網絡基礎設施服務商、軟硬體服務商，以及終端設備廠商等組成的雲計算行業生態鏈正在逐步形成，技術服務創新能力進一步加強。 根據中國IDC圈數據，2008-2013年，中國IDC市場規模增長了將近6倍，年均增長率超過30%。2013年中國IDC的市場規模達到262.5億元人民幣，較2012年增加24.7%。其中雲計算、大數據業務的發展、網際網路客戶需求的增加等因素導致了IDC市場規模的快速增加。同時隨著物聯網、智慧城市建設和第三方平臺技術的應用持續深化，未來雲計算將會有良好的發展空間。同時，中國電子政務已進入以雲計算促進資源整合、業務協同和集成應用的新階段，廣闊的市場空間將進一步吸引大量資本進入雲計算領域。 在IDC建設上面，首先是運營商加大對新機房的投入，如中國電信和中國聯通，它們將一部分原來由各省控制的資源劃到集團統一管理，以提升資源整合和對大客戶的銷售能力。其次，受行業需求增大等因素的影響，第三方IDC公司大量新建機房。再加上IDC牌照申請重新開放後，阿里雲、騰訊雲、華為等巨頭進入市場，使得以基礎資源出租的公有雲市場增長迅速。2008-2013年中國IDC市場規模及增長情況如下圖所示： 2008-2013年中國IDC市場規模及增長情況 單位：億元 IDC增長情況近年來，雲計算在各行業的應用逐漸落地，例如：雲計算解決了大型網際網路企業對低能耗、可擴展性和支撐業務峰值的需求；政務雲可以幫助政府行業打破部門間的數據堡壘，實現部門間的信息共享和業務協同，提升公眾服務能力；電信雲有利於運營商整合內部分散的信息系統，減少運營成本；金融雲對中小銀行成本節約和業務拓展方面的支撐等等。隨著未來雲計算安全體系的逐步完善，雲計算在各行業細分領域的應用能力將進一步得到提升。其中以網際網路、政府、電信、教育、醫療、金融、能源和電力等行業為重點，雲計算在中國市場將逐步被越來越多的企業和機構採用。根據中國IDC圈預測：未來三年雲計算將會快速增長，到2016年，中國IDC市場會達到548.3億元，增速將會重新上升到30%以上。具體預測情況如下圖所示： 2013-2016年中國IDC市場規模預測情況 單位:億元 （3）影響行業發展的有利和不利因素 ①有利因素 1）政府加大對雲計算行業扶持力度，迎來政策利好戰略機遇 雲計算已經成為世界主要國家搶佔新一輪經濟和科技發展制高點的重大戰略選擇，作為新一代信息技術的核心，雲計算技術及產業發展對於我國轉變經濟發展方式、完善社會管理手段、深入推進兩化融合具有重要戰略作用。雲計算日益受到國家各級部門重視，國家在《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》、《網際網路行業「十二五」發 展規劃》、《軟體和信息技術服務業「十二五」發展規劃》及《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》等國家重大發展規劃與政策之中，都對雲計算產業的發展做出了相關的指引與支持。各地在雲計算領域積極布局、搶位發展，紛紛出臺產業發展規劃和行動計劃，制定土地、稅收、資金等方面的優惠政策。在各級政府政策的推動下，雲計算將迎來政策利好的戰略機遇。 IDC預測2）市場多層次應用需求旺盛 自國家發展改革委、工業和信息化部確定在北京、上海、深圳、杭州、無錫等五個城市先行開展雲計算創新發展試點示範工作以來，全國雲計算產業發展迅速在全國展開。成都、廣州、佛山、重慶、寧波、西安、廊坊、武漢、

鄂爾多斯

、蘇州、南京、鎮江、烏魯木齊等城市信息化進程不斷加快，雲計算成為其下一步

信息產業

發展的重點方向，這些城市也將成為國內雲計算建設發展的區域性代表。 在技術平臺層面，中國各級政府機構「公共服務平臺」建設需求旺盛，通過雲計算技術構建高效運營的技術平臺，利用虛擬化技術建立公共平臺伺服器集群，利用PaaS技術構建公共服務系統等，進而實現公共服務平臺內部可靠、穩定的運行，提高平臺不間斷服務能力。在行業應用層面，除了政府內部辦公應用外，還需要在政府雲計算平臺上搭建民生SaaS服務應用，以滿足諸如醫療、教育、戶籍、工商、稅務、社保、食品、質檢等各項雲應用需求。 3）技術創新和技術進步推動雲計算行業發展 隨著網際網路技術的不斷發展、雲計算行業應用的廣泛推廣，雲計算關鍵技術也在飛速地發展，技術創新和技術進步將推動雲計算行業發展。一方面雲計算行業的不斷創新和技術更新換代使得雲計算相關企業可以為客戶提供更符合需求、更全面的產品和服務。另一方面，技術進步降低了技術應用成本，推動更多用戶運用雲計算相關服務；最後，雲計算相關企業通過不斷跟蹤、學習和應用新的技術，把握國際先進的技術發展趨勢，積極開發具有自主智慧財產權的雲計算產品，不斷發展壯大，對雲計算行業發展也起到積極的推動作用。 ②不利因素 1）國內雲計算標準化進展緩慢 雲計算作為一種通過網絡的方式來交付計算資源的新興商業模式，目前正在國內各地呈現出蓬勃發展勢頭，但國內外關於雲計算產業的標準的缺失和不統一已成為限制雲計算產業發展的瓶頸。目前，全球範圍內已經有50多個標準組織宣布進行雲計算開放標準的制定。研究領域包括：雲計算的概念、框架和應用場景；雲計算業務的互操作；雲計算安全。但由於中國目前還沒有雲計算標準的國際話語權，且缺乏主流雲服務商的參與，雲計算的開放標準進展緩慢。 2）核心技術主要掌握在國外廠商手中 由於中國信息技術發展起步較晚，在設計理念和發展環境上的不足，造成領域技術研發能力薄弱，尤其是在作業系統、資料庫等基礎軟體，關鍵晶片、高端伺服器等硬體技術領域，國內只有少數企業有能力進行研發投入，造成技術水平長期落後於人。而微軟、谷歌、IBM、HP、甲骨文、蘋果、VMWare、Ctrix等國外廠商以其自身在作業系統、資料庫、虛擬技術、存儲技術、高端硬體、關鍵晶片等技術領域的研發積累和經驗優勢，對雲計算核心技術形成壟斷，造成國內企業從事雲計算技術優勢不突出，創新能力不足，以至於產業化和市場化程度不高，難以在短期內形成與國外廠商抗衡的技術競爭力。因此，對於中國雲計算技術發展的支持，對智慧財產權的保護、對技術創新的激勵，以及政府的大力投入，都是中國雲計算技術成長亟需的環境和土壤。 3）雲計算信任體系有待進一步完善 雲計算可以節省成本並提高效率，但是也帶來了安全環境的變化。用戶將喪失對於網絡基礎設施的直接控制權，而把這種權力交給了提供雲服務的供應商。在雲計算發展過程中雲計算信任體系對雲計算產業發展有一定影響。我國目前尚未建立以政策法律和監管政策為指導，以雲服務安全、服務質量等相關技術和標準為基礎，以評測認證為主要方法的信任體系，不利於雲計算產業發展。 （4）進入雲計算行業的主要壁壘 進入雲計算行業的主要壁壘有：技術壁壘、資本壁壘、經驗壁壘、人才壁壘、市場準入壁壘。 ①技術壁壘 雲計算行業屬於高新技術行業，技術和產品更新換代速度較快，IaaS服務的實現都需要專業技術人員來完成。具體而言，雲計算需要掌握虛擬化、分布式計算、分布式存儲、雲平臺、CDN等多方面技術。另外，行業經營對銷售和客服人員也有較高的技術要求，銷售和客服人員需要接受相關的技術培訓，只有對相關的技術有了深刻的了解，才能更好的向客戶講解公司業務、推薦適合客戶的業務方案，滿足不同用戶的個性化需求。 ②資本壁壘 雲計算IaaS服務需要部署相關設備，包括數據中心建築設施、業務開展相關軟硬體設備，業務運營過程還需要電力、帶寬等。在進入雲計算IaaS服務領域需要投入大量資金。此外產品的研發、業務開展和市場開拓也需要大量的資金投入，因此資本成為雲計算IaaS服務發展的壁壘之一。 ③經驗壁壘 運營經驗是進入本行業的影響因素之一。雲計算數據中心的配置及運維、CDN加速節點的配置等工作，都需要進入者具備豐富的經驗。在業務開展過程中，針對不同客戶對IaaS服務的需求，需要進入者以豐富的行業經驗為基礎，結合客戶特點、網絡覆蓋的區域、客戶的經營模式、最終用戶的使用習慣等因素，設計出符合客戶需要的方案；在業務執行過程中，也需要進入者具備應對突發狀況的經驗，以便對於突發狀況進行快速響應和處理。 ④人才壁壘 雲計算作為戰略性新興產業，屬於知識密集型產業，對知識條件具有高度的敏感性，存在強烈的人才資源依賴性。因此，雲計算行業的發展亟需高層次、實用性、複合型、國際化且具有良好的教育背景與專業技術技能的人才。目前，隨著雲計算在我國戰略性新興產業地位的不斷提升，雲計算行業的迅速發展使雲計算產業人才呈現供不應求的態勢，尤其在雲計算服務領域，人才缺口巨大，專業人才較為匱乏，行業內具有豐富經驗的高端技術人才相對稀缺。因此，人才難題成為新進入企業的障礙。 ⑤市場準入壁壘 根據《中華人民共和國電信條例》等有關法規的規定，從事的雲計算業務，需要取得相應的許可。業務覆蓋範圍在兩個以上省、自治區、直轄市的，須經國務院

信息產業

主管部門審查批准，取得《跨地區增值電信業務經營許可證》；業務覆蓋範圍在一個省、自治區、直轄市行政區域內的，須經省、自治區、直轄市電信管理機構審查批准，取得《增值電信業務經營許可證》。申請經營增值電信業務的，應當符合《中華人民共和國電信條例》第十三條的規定和下列條件：在省、自治區、直轄市範圍內經營的，其註冊資本最低限額為100萬元人民幣；在全國或跨省、自治區、直轄市範圍內經營的，其註冊資本最低限額為1,000萬元人民幣；有可行性研究報告和相關技術方案；有必要的場地和設施；未發生過重大違法行為。2012年12月1日發布的《關於進一步規範網際網路數據中心（IDC）業務和網際網路接入服務（ISP）業務市場準入工作的實施方案》對IDC經營許可證申請條件進行了細化。 （5）行業周期性、區域性或季節性特徵 IDC服務是網際網路發展的基礎，CDN服務解決了網際網路行業快速發展中帶寬不足的問題，兩者皆不具有明顯的周期性和季節性。但云計算具有一定的區域性。首先，由於沿海城市和經濟發達地區的網際網路發展比較完善，網絡設施比較健全，網絡應用比較普及，因此雲計算主要集中在經濟發達地區，主要包括環渤海工業帶、長江三角洲和珠江三角洲；其次，由於雲計算對電力等能源要求較高，西部等能源豐富、資源密集的地區發展雲計算具有較大的能源優勢，故該等地區也吸引了較多雲計算公司的入駐。 （三）德利迅達在行業中的競爭地位 1、德利迅達市場競爭地位 雲計算行業發展至今，正進入全面升級換代的時代，三大基礎電信運營商與眾多的第三方IDC服務商原有數據中心均開始著手進行升級工作。德利迅達作為新進入市場的公司，在概念設計、建設上採用高標準、低能耗的設計理念與新技術。德利迅達機房的建設與運營成本較三年前的機房均有大幅度降低，憑藉較強的技術、人才和成本優勢，德利迅達有能力打破現有市場格局。 （1）核心競爭力 標的公司的核心競爭力主要是人才和技術以及客戶資源，其中人才和技術是標的公司的生存之本，也是掌握客戶的基礎。 在雲計算行業快速發展的背景下，德利迅達管理團隊憑藉多年電信增值業務運營經驗、良好的客戶資源積累，逐漸建立起了雲計算業務的技術、業務核心團隊，為雲計算業務的擴張和業務布局建立起人才和技術基礎。目前德利迅達雲計算方面的團隊成員涵蓋IDC概念設計、建設、運營等領域，大部分成員有十年以上雲計算行業的工作經驗。德利迅達作為行業的新進入者，新建的機房PUE均低於1.6，其中德利迅達自主設計開發的全新風IDC機房PUE低於1.2，大大降低了IDC機房的運營成本。此外，德利迅達部分大型數據中心規劃在我國西北等區域，具有能源價格和PUE值低的雙重優勢。 標的資產近兩年一期雲計算業務雖然規模不大，但與運營商和網際網路客戶保持良好的合作關係。德利迅達的客戶主要來源於兩方面：首先，雲計算行業本身發展迅速，每年有較多的IDC機櫃需求；其次，德利迅達作為新進入雲計算行業的公司，其運營的機房具有PUE低的優勢，部分機房還有能源價格和PUE值低的雙重優勢。出於成本等因素考慮，較多客戶有從老機房切換到新機房的迫切需求。德利迅達管理層憑藉良好的客戶積累和技術優勢，把握了以上兩方面的客戶。 （2）主要客戶情況 近兩年一期，標的公司雲計算相關業務規模較小，主要客戶有：北京世界星輝科技有限責任公司、上海法維網絡科技有限公司等公司。根據已籤訂的合同，標的公司未來幾年IDC運營業務主要客戶和合作夥伴有：北京奇虎科技有限公司、中國移動通信集團公司上海分公司等公司。 2、主要競爭對手的情況 目前國內與交易標的IDC與CDN業務構成競爭的企業主要有：

光環新網

、

鵬博士

、世紀互聯、

網宿科技

等。 ①

光環新網

北京

光環新網

科技股份有限公司成立於1999年1月，是一家專業的網際網路綜合服務商，主營業務為向客戶提供寬帶接入服務、雲計算數據中心及其增值服務以及其他網際網路綜合服務。

光環新網

雲計算數據中心及其增值服務的主要客戶包括各類有數據託管需求的企事業單位，其中包括亞馬遜中國、當當網、凡客誠品等知名企業。 ②

鵬博士 鵬博士

電信傳媒集團股份有限公司成立於1985年1月，總部設於成都。鵬博士子公司北京電信通電信工程有限公司在全國各主要城市設有20餘個大規模電信級中立主機託管數據中心機房，180多個節點，形成密集覆蓋、高穩定，高品質的網際網路資源。 ③ 世紀互聯 世紀互聯數據中心有限公司成立於2000年6月12日，總部設於北京。世紀互聯是中國最大的電信中立第三方網際網路基礎設施服務提供商，向客戶提供業界領先的伺服器及網絡設備託管服務、管理式網絡服務、內容分發網絡服務及雲計算服務。 ④

網宿科技

上海

網宿科技

股份有限公司成立於2000年1月26日，總部設於上海。2009年10月30日，

網宿科技

成為首批在創業板上市的企業之一。

網宿科技

主營業務為CDN和雲計算數據中心服務。

網宿科技

客戶群覆蓋各大門戶網站、流媒體、遊戲、電子商務、搜索、社交等眾多類型的網際網路網站，以及政府、企業和各大運營商等。 3、德利迅達除核心競爭力以外的其他競爭優勢 隨著產業鏈的逐步完善及政府政策引導等因素的影響，雲計算市場需求已經全面爆發，推動雲計算行業持續高速增長。德利迅達核心團隊具備十年以上IDC及CDN運營及開發經驗。交易標的在傳統網際網路行業具備良好的業務關係，有助於交易標的儘快切入市場，獲得客戶的認可。德利迅達在IDC業務上，除核心競爭力外主要具有以下優勢： （1）產業鏈優勢 德利迅達IDC業務包括IDC概念設計、建設施工階段的系統集成以及IDC運營業務，較國內主要競爭對手相比，德利迅達在雲計算行業的產業鏈較長。IDC概念設計、建設施工階段的系統集成以及IDC運營業務有機結合、相互促進，IDC概念設計、系統集成為後期運營提供基礎，高標準、低能耗的設計和建設可為運營節省成本，後期運營也可為IDC概念設計、系統集成提供豐富的實踐經驗。 （2）主營業務模式多樣化優勢 德利迅達主營業務突出，未來將專注於雲計算相關業務。德利迅達IDC運營業務主要包括自建定製機房、租用定製機房和運營商合作機房三種模式，其中北京來廣營、浙江湖州項目屬於自建定製機房，寧夏中衛、河北張家口北、吉林白城、上海滴水湖項目屬於租用定製機房，上海虹橋、上海金橋、廣州南沙、廣東深圳屬於運營商合作機房。德利迅達IDC運營業務三種模式並存，可以做到優勢互補。自建定製機房模式，價值鏈較長，可以獲得更豐厚的收益；租用定製機房模式充分發揮了德利迅達的技術優勢和客戶優勢，自身無需投資機房等重型資產，有利於德利迅達快速擴大業務，獲得正常回報；運營商合作機房模式可以充分利用運營商的資源，獲得穩定回報。 （四）德利迅達主營業務具體情況 1、德利迅達提供主要服務具體情況介紹 （1）概念設計業務 IDC概念設計是指對規劃建設運營IDC機房的諮詢建議，概念設計是IDC機房前期主要的工作，即根據機房的選址位置、客戶需求（如：建設規模、單機櫃功率、PUE、可靠性、供電方式等）而進行的IDC機房前期設計工作。概念設計需考慮的主要因素如下： ①建設規模：根據客戶需求、市場發展狀況、當地的環境與運營成本判斷當地可建設IDC的機櫃和託管伺服器的規模。 ②單機櫃功率：根據當地的成本構成與客戶伺服器集群配置制定每機櫃最優的功率標準，為後續機電設計提供依據。 ③PUE：根據當地自然條件，確定IDC機房的結構與製冷方式，及是否能利用自然製冷或機械製冷，最大程度地優化運營成本與建設成本的結構。 ④可靠性：根據客戶需求，確定機房的可靠性標準（國際標準T1-T4或國內標準C-A）。 ⑤供電方式：結合當地電力能力，確定是否可以採用新能源或清潔能源，來提供機房的電力。 （2）系統集成業務 IDC系統集成業務主要包括：供配電系統、UPS、空調系統、監控系統和綜合布線系統等的銷售、安裝和其他相關服務的業務。德利迅達的IDC系統集成業務具體如下： ①供配電系統：根據IDC機房的規劃容量，通常採用雙路標準市電專線接入，互相冗餘備份設計，以防一路市電發生故障；每一路市電需來自不同的110KV以上級別的變電站，確保一路的變電站故障或檢修時，另一路市電可以正常供電；在IDC機房就近放置變壓器，儘可能地減少低壓傳輸損耗； ②UPS：防止市電切換過程中出現的電源間斷和市電突然中斷的情況，IDC機房都需配置UPS； ③空調系統：IDC機房裡的大部分能耗，都以熱的形式散發到機房裡，需有完善的通風製冷系統確保機房內的溫度和相對溼度維持在一個相對穩定的範圍內，機房內通常採用機房專用空調系統，冷源的設計根據IDC機房所處的物理環境特點，儘可能多採用自然冷源冷卻，同時配備帶有冗餘備份的機械製冷冷源系統，確保全年製冷的穩定性和可靠性； ④監控系統：監控系統對數據中心內部實行24小時、無死角的視頻監控管理，確保數據中心內部物理安全； ⑤綜合布線系統：包括網絡光纖布線和銅纜布線系統等。 （3）IDC運營業務 未來兩年，德利迅達將陸續運營上海虹橋、上海金橋、廣州南沙等多個運營商合作機房以及北京來廣營、寧夏中衛、河北張家口北、吉林白城、上海滴水湖、浙江湖州等多個定製機房。 網際網路公司及傳統行業客戶由於其技術水平、經營重心等方面的因素，往往不會在伺服器管理方面投入太多成本和精力。德利迅達IDC服務主要是在整合基礎電信運營商網絡資源的基礎上，不僅向客戶提供優質且穩定的機位、伺服器、帶寬等資源，還向客戶提供優質的全天候安全監控、技術支持等增值服務，幫助客戶節省了在技術、人力等方面的運營成本。 ①IDC運營業務分類 德利迅達向客戶提供安全可靠、專業化的主機託管、主機租用以及增值服務。具體如下: 1）主機託管 . 帶寬租用 德利迅達為客戶提供獨享帶寬租用以及共享帶寬租用兩種模式。 服務項目 服務描述 適用客戶類型 獨享帶寬 提供從1M到10G帶寬的獨享，在不同用戶層交換機埠下單獨享用相應埠 對帶寬需求量較大，網絡響應要求高的客戶 共享帶寬 主要提供100M共享，該網段下所有用戶共用一個100M埠 對帶寬需求量較小的客戶 . 空間租用 德利迅達主要為客戶提供定製機房、機櫃及機位三種空間租用服務。 服務項目 服務描述 適用客戶類型 定製機房服務 根據客戶需求定製客戶專用的IDC機房 規模較大的網際網路企業 機櫃租用 向客戶提供標準的整機櫃的租用，並配備獨立機櫃門鎖 具有一定規模的企業用戶 機位租用 以單個設備實際佔用的空間（以U為單位）為基礎向客戶提供空間租用服務 中小型網際網路公司或傳統企業客戶 2）主機租用 德利迅達與DELL、HP、IBM、聯想、浪潮等國內外知名設備廠商進行合作，為客戶提供穩定、優質的硬體設備。 3）增值服務 德利迅達根據客戶個性化的需求為客戶提供定製化的增值服務。主要的增值服務類型如下： 增值服務名稱 服務內容 服務用途 系統維護服務 包括系統安裝、應用軟體安裝、常規服務和日常維護 幫助客戶進行伺服器的日常運維服務 硬體防火牆服務 提供高性能的共享硬體防火牆或為客戶自有的防火牆提供運維服務 保護客戶的伺服器不受到外部惡意攻擊或非法入侵 系統日誌分析服務 通過日誌分析軟體對客戶的系統日誌按每日進行遠程的實時分析，並可以根據要求生成圖文報告 通過實時系統日誌的採集分析，檢測系統日誌當中的錯誤、警告、安全信息等 網站性能監測服務 提供對全球主要地理位置、主要的網際網路骨幹網、及用戶瀏覽器準確而可靠的性能測量，並根據監測結果向客戶報告 通過模擬終端客戶的使用體驗，幫助網站進行應用性能的綜合分析，從而有針對性的改善並提高客戶服務能力 訪問日誌分析服務 通過對網站應用伺服器產生的訪問日誌進行每月一次的數據挖掘分析並產生網站訪問統計分析報表 通過日誌分析,掌握訪問者的歷史記錄，優化站點內容和設計, 使其個性化以適應訪問者的習慣，從而提高用戶的忠誠度 信息系統安全服務 為客戶的各種作業系統、網絡設備、應用系統等進行安全加固 提高客戶信息網絡風險管理水平 信息系統安全評估服務 對客戶系統的安全性能進行評估，指出系統易攻擊之處，並提出相應的修補解決方案 幫助客戶發現潛在威脅，提供相應修補方案，提高客戶信息網絡風險控制水平 應急響應服務 對突發信息網絡事件進行響應、處理和恢復 快速響應，及時幫助客戶解決突發問題，減少其損失 ②現有IDC運營業務的計費模式 德利迅達IDC服務計費構成主要包括：帶寬服務費、空間服務費、伺服器租用費以及增值服務費。 計費內容 計費單位 核算方式 備註 帶寬服務費 G或M 針對獨享客戶，根據其選擇接入網際網路的帶寬的大小，按月收取帶寬服務費；針對共享客戶，則將空間服務費與帶寬服務費合併計算 IDC服務計費構 成的主要部分之 一 空間服務費 機位 根據客戶佔用機房空間資源的大小收取空間服務費 IDC服務計費構成的主要部分之 一 伺服器租用費 個 根據客戶所租用伺服器的配置收取服務費 租用費。 - 增值服務費 - 根據客戶選取的增值服務情況收取相關費用 用。 - （4）CDN業務 截至本預案籤署日，德利迅達已在北京、天津、山西、河南、湖南、江蘇、福建、廣東、廣西、四川、重慶等省市共布置28個CDN加速節點數，預計2014年底，將達到80個加速節點。 德利迅達CDN系統，是位於網絡層與應用層之間的網絡應用。其目的是通過在現有的網際網路中增加一層新的網絡架構，使數據儘可能避開網際網路上有可能影響傳輸速度和穩定性的環節。通過新設置的網絡架構，CDN系統能夠實時地根據網絡流量和各節點的連接、負載狀況以及響應時間和到用戶的距離等綜合信息將用戶的請求重新導到離用戶最近的服務節點上。 當用戶訪問使用加入CDN服務的網站時，解析請求將最終由德利迅達CDN路由系統來處理，它通過用戶就近性、伺服器負載、訪問時間的判斷，將用戶的訪問請求指向CDN網絡中響應最快的CDN加速節點，即將當時能夠最快響應的節點地址提供給用戶，用戶通過直接對此CDN加速節點的訪問，獲得所需要的內容和數據，就近訪問提高了訪問速度，提升了用戶的上網體驗。實現上述訪問，只需修改少量的CDN客戶原網站DNS配置即可，不需要改動原來的網站結構。 隨著網際網路行業的發展，CDN的作用也越來越大。以前網民主要瀏覽文字類資訊，對上網速度遠沒有現在要求高。隨著技術的進步和用戶體驗要求的增加，現在網絡數據以流媒體、視頻等內容居多，若網速慢，用戶體驗會變差。網際網路公司對客戶體驗的重視程度越來越高，CDN已經成為網際網路內容提供商的標配，如果沒有部署CDN，客戶的訪問體驗會和競爭對手存在較大的差別，從而帶來較大的客戶流失率。在上述因素的影響下，CDN市場發展迅速。 ②CDN的計費方式 CDN服務的計費構成包括帶寬服務費（或流量服務費）、初始調試費、CDN加速節點服務費、存儲服務費以及增值服務費等部分。 計費內容 計費單位 核算方式 備註 帶寬服務費 G或M 每隔一定時間（比如：3分鐘或5分鐘）採集一次帶寬流量值，按照每月所採集的帶寬流量值的峰值作為當月的計費基礎。在經營中主要採用三種方式核算帶寬服務費：1、選取去掉當月最高的5%峰值後的最高帶寬流量值作為計費基礎，乘以每月帶寬服務費單價（元/G）計算當月帶寬服務費；2、選取所有帶寬流量值的算術平均值作為計費基礎，乘以每月帶寬服務費單價（元/G）計算當月帶寬服務費；3、以每天流量峰值為計數點，選擇每月計數點中的第四峰值作為計費基礎，乘以每月帶寬服務費單價（元/G）計算當月帶寬服務費 CDN服務計費構成的CDN服務費用的主要部分 初始調試費 - 根據需求，為客戶提供智能域名解析、實時流量監控、加速節點、服務可用性監控、刷新策略、頁面跳轉等配置服務收取的調試費 一次性費用 CDN加速節點使用費 個 根據客戶使用的節點數量及服務區域收取 實際經營中，通常不向大客戶收取該項費用 存儲服務費 Bytes或TBytes 根據客戶在緩存伺服器上存儲的內容量，乘以存儲服務費單價計算相關費用 主要針對佔用存儲空間較大的客戶 增值服務費 - 根據客戶選取的增值服務情況收取相關費用 - 2、德利迅達運營的主要IDC機房概況 德利迅達IDC運營業務主要包括自建定製機房、租用定製機房和運營商合作機房三種模式，其中北京來廣營、浙江湖州項目屬於自建定製機房，寧夏中衛、河北張家口北、吉林白城、上海滴水湖項目屬於租用定製機房，上海虹橋、上海金橋、廣州南沙、廣東深圳屬於運營商合作機房。 （1）自建定製機房 德利迅達自建定製機房主要位於北京來廣營、浙江湖州等地，概況如下： 項目名稱 地址 機櫃數 設計PUE 主要客戶 運營時間 北京來廣營數據中心 北京朝來科技園 2,000 1.5 小米、阿里雲 （有合作意向） 2015年年中 浙江湖州雲計算中心一期項目 浙江湖州吳興區 1,100 1.6 湖州九州雲科技有限公司等 2015年上半年 （2）租用定製機房 德利迅達租用定製機房主要位於寧夏中衛、河北張家口北、吉林白城、上海浦東新區等地，概況如下： 項目名稱 地址 機櫃數 設計PUE 主要客戶 運營時間 中衛基地一期項目 寧夏中衛市 5,000 1.2 北京奇虎科技有限公司 2015年年中 張家口北雲計算中心一期 河北張家口市 2,000 1.2 阿里雲等 （有合作意向） 2015年下半年 吉林白城雲計算中心一期 吉林白城市 2,000 1.2 阿里雲等 （有合作意向） 2015年下半年 上海滴水湖雲計算中心一期 上海市浦東新區 5,000 1.6 自貿區離岸客戶 2016年上半年 （3）運營商合作機房 德利迅達運營商合作機房主要位於上海虹橋、上海金橋、廣州南沙、廣東深圳等地，一般由德利迅達負責投資，運營商負責客戶、帶寬，概況如下： 項目名稱 地址 機櫃數 設計PUE 主要客戶 運營時間 上海虹橋雲計算中心一期項目 上海徐涇鎮 1,200 1.6 上海移動負責 2015年下半年 上海金橋雲計算中心一期項目 上海金橋 1,200 1.6 上海電信負責 2015年下半年 廣州南沙慧谷雲計算中心機房 廣州南沙區 1,000 1.6 廣東電信負責 2015年初 深圳電信合作機房 廣東深圳 4,000 1.6 騰訊等客戶 （有合作意向） 2015年初 註：深圳電信合作機房項目與其他運營商合作機房模式不同，由德利迅達發揮客戶優勢，從深圳電信批發機櫃出售給客戶。 3、交易標的的採購模式、銷售模式、業務模式和盈利模式 （1）採購模式 在經營過程中，德利迅達主要向中國電信、

中國聯通

、中國移動等電信運營商採購帶寬、機櫃空間等電信資源，以及向DELL、HP、IBM、聯想、浪潮等製造商採購伺服器、交換機等設備。德利迅達的採購活動均由採購部根據需求統一採購配置。 在設備採購方面，德利迅達與DELL、HP、IBM、聯想、浪潮等知名廠商建立了長期合作的關係，向其採購伺服器、交換機等設備，保證了設備的質量，降低了設備的採購成本。對與生產經營中所需的備品備件、低值易耗品等器件，交易標的則根據需求及時在電子商場採購。 系統集成業務的設備採購則根據IDC投資方和設計要求直接向生產廠家或其經銷商採購。 （2）銷售模式 德利迅達主要通過整合基礎電信資源、設備資源及自主研發的軟體與系統，量身定製向客戶提供伺服器的託管、內容的分發加速網絡等網際網路業務，取得相關服務收入。 系統集成業務的設備銷售，德利迅達根據客戶需求，結合自身優勢與渠道，為客戶制定系統方案，參與客戶系統集成招投標或在已中標公司處分包交易標的較擅長的系統。 （3）業務模式 德利迅達IDC運營業務主要包括自建定製機房、租用定製機房和運營商合作機房三種模式。其中，自建定製機房模式指標的公司通過自有或租用的物業建設IDC機房為定製客戶提供IDC服務，租用定製機房模式指標的公司通過租用第三方機房為定製客戶提供IDC服務，運營商合作機房模式指標的公司主要負責投資等，由運營商負責客戶、帶寬。標的公司披露的規劃項目全部投產後，自建定製機房、租用定製機房和運營商合作機房各模式營業收入佔IDC運營總收入的比例約為17%、61%和22%。 與租用定製機房模式相關業務為IDC概念設計和系統集成業務。標的公司根據自身的客戶和技術優勢，為IDC機房投資商提供IDC概念設計、系統集成和後期IDC運營的一攬子服務。 （4）盈利模式 標的公司IDC概念設計業務主要是對客戶規劃建設運營IDC機房提供諮詢建議，收取相應諮詢服務費。 標的公司通過供配電、UPS、空調系統、監控系統和綜合布線系統等的銷售、安裝和其他相關服務的業務，獲取設備差價收入和其他服務收入。 IDC運營業務主要通過自用或租用的機房為客戶提供服務，根據客戶使用的帶寬、機櫃等資源的數量以及所選用的增值服務的類型進行計費。 CDN業務主要根據客戶佔用的CDN帶寬量及其選用的增值服務類型收取相關費用。 （五）德利迅達經營資質情況 1、IDC、CDN相關的增值電信業務經營許可證的發放單位 根據《中華人民共和國電信條例》、《電信業務經營許可管理辦法》等法律法規的規定，經營增值電信業務，業務覆蓋範圍在兩個以上省、自治區、直轄市的，須取得《跨地區增值電信業務經營許可證》；業務覆蓋範圍在一個省、自治區、直轄市行政區域內的，取得該省、自治區、直轄市《增值電信業務經營許可證》。《跨地區增值電信業務經營許可證》由工業和信息化部審批。省、自治區、直轄市範圍內的《增值電信業務經營許可證》由省、自治區、直轄市通信管理局審批。 目前工信部對CDN經營資質尚未強制要求。根據現行有效的《電信業務分類目錄（2003版）》，增值電信業務的範圍不包括內容分發網絡業務（CDN）；根據《電信業務分類目錄（2013版）》（徵求意見稿）的規定，內容分發網絡業務（CDN）屬於第一類增值電信業務。截至目前，該徵求意見稿尚未執行，工信部對CDN業務經營許可也未強制要求。 2、德利迅達經營資質辦理情況 德利迅達主營業務為IDC、CDN業務以及基於IDC、CDN的增值服務業務，其中IDC業務包括IDC概念設計、建設施工階段的系統集成以及IDC運營業務。 IDC概念設計是指對規劃建設運營IDC機房的諮詢建議，屬於諮詢性質的業務，不涉及經營資質。建設施工階段的系統集成主要包括：供配電、UPS、空調系統、監控系統和綜合布線系統等的銷售、安裝和其他相關服務的業務。根據《中華人民共和國建築法》、《建築業企業資質標準》等法律法規的規定，機電工程安裝需取得相應資質。目前，標的公司系統集成業務不涉及機電的安裝工程，該類工程由有相應資質的單位完成，標的公司主要負責IDC機房弱電系統等的安裝。 本次交易標的德利迅達及其子公司尚未取得IDC相關的增值電信業務經營許可證，截至目前，標的公司已啟動德利迅達全網（跨地區）IDC經營許可證和寧夏子公司地網（自治區內）IDC經營許可證的申請工作，其中寧夏子公司已完成工信部對備案管理系統、接入資源管理系統、信息安全管理系統等三套系統的評測，尚需工信部對機房的評測。除此之外，標的公司不存在其他應取得但尚未取得經營資質的情況。 3、未取得相關許可證不對本次交易構成重大障礙、對標的公司後續業務開展和盈利情況不會造成重大影響 （1）目前我國辦理IDC經營許可證的主要規定 法規名稱 涉及辦理IDC經營許可證的主要規定 《中華人民共和國電信條例》 第十三條 經營增值電信業務，應當具備下列條件：（一）經營者為依法設立的公司；（二）有與開展經營活動相適應的資金和專業人員；（三）有為用戶提供長期服務的信譽或者能力；（四）國家規定的其他條件。 《電信業務經營許可管理辦法》 第六條 申請經營增值電信業務的，應當符合下列條件：（一）經營者為依法設立的公司。（二）有與開展經營活動相適應的資金和專業人員。（三）有為用戶提供長期服務的信譽或者能力。（四）在省、自治區、直轄市範圍內經營的，註冊資本最低限額為100萬元人民幣；在全國或者跨省、自治區、直轄市範圍經營的，註冊資本最低限額為1,000萬元人民幣。（五）有必要的場地、設施及技術方案。（六）公司及其主要出資者和主要經營管理人員三年內無違反電信監督管理制度的違法記錄。（七）國家規定的其他條件。 《關於進一步規範網際網路數據中心（IDC）業務和網際網路接入服務（ISP）業務市場準入工作的實施方案》 對《中華人民共和國電信條例》和《電信業務經營許可管理辦法》中「有與開展經營活動相適應的資金和專業人員」、「有必要的場地、設施及技術方案」等兩個條件細化明確。 （2）標的公司未取得相關許可證不對本次交易構成重大障礙、對標的公司後續業務開展和盈利情況不會造成重大影響 《關於進一步規範網際網路數據中心（IDC）業務和網際網路接入服務（ISP）業務市場準入工作的實施方案》2012年11月發布後，IDC牌照申請重新開放，在國務院逐步減少行政審批的大背景下，只要符合辦理條件，IDC牌照辦理手續更為透明。 德利迅達是依法設立的公司，有為用戶提供長期服務的信譽或者能力，註冊資本超過在全國或者跨省、自治區、直轄市範圍經營IDC機房要求的註冊資本最低限額1,000萬元，公司及其主要出資者和主要經營管理人員三年內亦無違反電信監督管理制度的違法記錄。綜上，將德利迅達在建的IDC機房與上述主要規定及德利迅達業務布局內省份的細化規定進行比對，德利迅達符合申請辦理IDC經營許可證的各項要求，德利迅達取得IDC業務許可證不存在障礙。 近兩年一期，德利迅達主要租用湖南省內的基礎電信運營商機房開展業務。根據《中華人民共和國電信條例》、《電信業務分類目錄（2003版）》等相關法律法規的規定，德利迅達需取得在湖南省內的IDC經營業務許可證或全網（跨地區）IDC經營業務許可證並在湖南省備案。由於在基礎電信運營商機房開展業務，其經營一定程度上受基礎電信運營商管理，德利迅達未取得湖南省內的IDC經營業務許可證實質上不會造成不良後果。此外，德利迅達規劃中的IDC項目尚未到運營階段，目前暫無需IDC經營許可證。目前，德利迅達已啟動全網（跨地區）IDC經營許可證的辦理工作。 綜上，德利迅達暫未取得相關許可證不會對本次交易構成重大障礙，不會對標的公司後續業務開展和盈利情況造成重大不利影響。 六、最近三年進行的評估、交易、增資或改制情況 德利迅達最近三年未進行過評估。 德利迅達最近三年增資、股權轉讓等股權變動的具體情況如下： 序號 股權變動情況 變動原因及定價情況 1 2014年9月5日，經公司股東會審議，王心、許國棟分別將其持有的公司出資本次股權轉讓系在解除創博山東與德利迅達之間的VIE協議後，將德利迅達的實轉讓給創新雲科、智聯雲科 際控制人恢復為李強和候萬春，本次股權轉讓為無償轉讓。 2 2014年10月21日，經公司股東會審議，公司註冊資本由1,000萬元增加至2,943.12001萬元，新增註冊資本由創博山東認繳 為完成創博國際從美國

納斯達克

退市及業務發展需要，創博國際的實際控制人候萬春及李強自2013年起開始以借款方式進行融資，並約定在創博山東境外母公司創博國際的退市交易完成後，以合法方式將投資人提供的借款體現為創博山東的股權。 2014年10月，在本次交易各方討論確定以德利迅達作為本次重大資產重組的標的資產之後，為實際體現各投資人在德利迅達中持股，經與投資人協商，決定由創博山東將投資人投入的資金共計82,146.68094萬元以增資方式注入德利迅達，增資價格為42.2757元/出資額，再由創博山東將所持德利迅達股權按照與投資人商定的持股比例轉讓給各投資人，以抵銷各個投資人以借款形式提供的部分投資款。 3 2014年10月29日，經公司股東會審議，同意創博山東將其持有的公司66.0224%股權分別轉讓給賽伯樂亨瑞、廊坊鼎創等40位受讓方 標的公司2014年10月發生的增資和股權轉讓涉及的相關股權估值（德利迅達100%股權估值為124,422.44萬元）與本次重組交易預估值比較存在一定差異，主要是由於標的公司處於不同的發展階段並且基於不同的交易目的所致，且增資和股權轉讓對價全部為現金對價，獲取現金對價的時間確定且不存在審批風險，而本次重組交易以股份支付，作價系以業績承諾人的業績承諾、業績補償、股份鎖定等為前提，所獲得股份的未來價值具也有不確定性，故2014年10月發生的增資和股權轉讓涉及的相關股權估值低於本次重組的交易價格。本次重組評估預估值增幅較大的原因詳見本節「七、交易標的估值」。 七、交易標的估值 本次交易標的資產的評估以2014年10月31日為預估基準日，採用資產基礎法和收益法進行預評估，取收益法估值作為標的資產的預評估結果。本次交易標的相關資產評估的前期工作正在進行中，資產評估結果將在重組報告書中予以披露。 （一）德利迅達的預估值情況 本次預估採用收益法，預估基準日為2014年10月31日，經初步估算，德利迅達100%股權預估值為280,000萬元，2014年10月31日帳面淨資產52,284.74萬元，另2014年10月21日，經公司股東會審議，德利迅達註冊資本由1,000萬元增加至2,943.12001萬元，新增註冊資本由創博山東以貨幣形式出資。創博山東需在出資協議規定之日起30日內繳足投資款82,146.68094萬元，其中，1,943.12001萬元計入註冊資本，餘額計入資本公積。2014年11月1日至2014年11月19日期間，創博山東繳付最後一期出資30,000.68094萬元。因此，截至2014年11月19日，德利迅達95%股權對應帳面淨資產82,285.43萬元，增值183,714.57萬元，增值率為223.27%。 以上披露的數據與最終經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估結果可能存在一定差異，提請投資者注意。 （二）預估方法及主要參數 1、預估方法 運用企業折現現金流量模型評估公司權益價值，是用公司的企業價值減去債務價值。企業價值和債務價值等於它們相應的折現現金流量，折現率要能反映這些現金流量的風險。 根據本次選定的評估模型，確定計算公式如下： 股東全部權益價值=企業整體價值－有息負債 企業整體價值=營業性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值 有息負債是指評估基準日被評估單位帳面上需要付息的債務，包括短期借款、帶息的應付票據、一年內到期的長期借款和長期借款等。 營業性資產價值的計算公式為： n1nn1iiir1rRr1RP.........)(/)( 式中：——評估基準日的企業營業性資產價值； ——企業未來第i年預期自由現金流； ——折現率； ——收益計算年； ——折現期； PiRrin——企業永續期自由現金流。 1nR.2、溢餘資產價值的確定 溢餘資產是指與企業經營收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，一般採用資產基礎法確定其價值。 3、非經營性（淨）資產價值的確定 非經營性（淨）資產是指與企業正常經營收益無直接關係的，包括不產生效益的（淨）資產和評估預測收益無關的（淨）資產，第一類資產不產生利潤能為企業帶來收益，第二類資產雖然產生利潤能為企業帶來收益但在收益預測中未加以考慮。主要採用資產基礎法確定其價值。 4、折現率 本次評估採用加權平均資本成本估價模型(「WACC」)確定營業性資產價值的折現率。WACC模型可用下列數學公式表示： 式中： ——加權平均資本成本； ——權益資本成本； ——債務資本成本； ——所得稅率； ——權益資本的市場價值； ——債務資本的市場價值。 計算權益資本成本時採用資本資產定價模型(「CAPM」)。CAPM模型是普遍應用的估算股權資本成本的辦法。CAPM模型可用下列數學公式表示： 式中： ——權益期望回報率，即權益資本成本； ..1edEDWACCKKTEDED........WACCeKdKTED......])([)(2fm1feRRERRE)(eRE——無風險利率； 1fR——貝塔係數； ——市場期望回報率； ——長期市場預期回報率； ——特別風險溢價； 為股權市場超額風險收益率，稱。 根據綜合分析測算確定用於本次評估的投資資本回報率，即加權平均資本成本確定為13%。 .)(mRE2fR.])([2fmRRE.ERP（三）評估增值原因 （1）收益法評估是增值的重要原因 標的資產按收益法預評估價值較帳面價值產生溢價主要是由於帳面價值按資產取得途徑考慮，反映的是企業現有資產的歷史成本，未能反映企業各項資產的綜合獲利能力。收益法評估是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產的整體獲利能力為標的進行的評估方法。收益評估中不僅充分考慮了各分項資產在企業營運中得到合理和充分利用、有機組合後發揮了其應有的貢獻等因素，還考慮了企業的社會資源、項目開發、管理能力、團隊協同作用等對企業營運和盈利能力的貢獻。 （2）德利迅達具備競爭優勢並且發展前景良好 隨著產業鏈的逐步完善及政府政策引導等因素的影響，雲計算市場需求已經全面爆發，推動雲計算行業持續高速增長。德利迅達具備競爭優勢：核心團隊具備十年以上IDC及CDN運營及開發經驗，具備人才優勢；德利迅達部分大型數據中心規劃在我國西北等區域，能源價格和PUE值較低，故具有較大的先進技術帶來的成本優勢。 德利迅達陸續在北京、上海、廣東、浙江、寧夏通過自建、合作等方式運營機房，預計2017年之前德利迅達可運營的機櫃數可以逐步達到30,000個。德利迅達在獲得2014年10月的股權融資款後，該筆資金將用於雲計算業務，為各地的數據中心建設和運營提供了有力的資金保證，有利於進一步完善和強化公司產業鏈、主營業務模式多樣化等競爭優勢，從而保證公司經營目標的如期實現。德利迅達未來發展前景良好，未來企業資產獲利能力良好。 綜合以上原因，採用收益法評估結果較企業的帳面淨資產有較大的增值。 第六節 本次交易對上市公司的影響 由於標的公司的相關資產評估報告、審計和盈利預測審核工作正在進行之中，最終評估和財務數據尚未確定，以下均以標的公司的基本情況、未審財務數據、預估數以及擬發行股份為基礎進行分析。 一、本次交易對公司業務的影響 公司自1993年上市至2012年主營業務一直為水泥製造與銷售，自2013年開始主營業務由水泥製造與銷售轉為非金屬礦開採、加工及產品銷售。 本次交易擬通過發行股份購買資產方式購買德利迅達95%股權。交易完成後，德利迅達將成為上市公司的控股子公司。上市公司將進入雲計算相關行業，具體業務包括IDC、CDN業務以及基於IDC、CDN的增值服務業務。 二、本次交易對公司盈利能力的影響 本次交易前，上市公司主營產品附加值較低，利潤率不高。上市公司2011年、2012年、2013年營業收入分別為29,623.56萬元、1,213.58萬元和3,248.50萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為3,483.70萬元、45,398.04萬元和479.94萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益淨利潤分別為-20,689.56萬元、-9,955.34萬元和-1,129.28萬元，其中，2012年公司歸屬於上市公司股東的淨利潤大幅增加，主要是上市公司獲得債務重組收益57,250.00萬元。近三年，上市公司盈利主要來源於債務重組收益、政府補助、非流動資產處置損益等非經常性損益，主營業務盈利較弱。 本次交易完成後，德利迅達將成為上市公司的控股子公司，上市公司將進入雲計算相關行業。近年來，中國的雲計算行業生態系統逐步走向成熟，雲計算應用實踐不斷擴大，成熟案例在各省市不斷湧現，雲計算產業進入快速發展階段；雲數據中心、雲存儲、雲平臺等為代表的公共雲服務規模開始擴大，行動支付、電子商務、搜索、社會公共管理、位置服務等網際網路服務也逐步向雲計算架構遷移；CDN也得到快速發展；與此同時，由雲計算服務提供商、網絡基礎設施服務商、軟硬體服務商，以及終端設備廠商等組成的雲計算行業生態鏈正在逐步形成，技術服務創新能力進一步加強。 根據中國IDC圈數據，2008-2013年，中國IDC市場規模增長了將近6倍，年均增長率超過30%。2013年中國IDC的市場規模達到262.5億元，較2012年增加24.7%。其中雲計算、大數據業務的發展、網際網路客戶需求的增加等因素導致了IDC市場規模的快速增加。同時隨著物聯網、智慧城市建設和第三方平臺技術的應用持續深化，未來雲計算將會有良好的發展空間。行業良好的發展前景加上德利迅達的自身競爭優勢，標的公司未來盈利能力看好。 三、本次交易對公司同業競爭、關聯交易的影響 本次交易不會改變公司與持股5%以上的主要股東不存在同業競爭的狀態。 本次交易中，本公司除發行股份購買德利迅達95%股權外，還向西藏華浦和大連創投發行股份募集配套資金。 本次交易後，創新雲科、智聯雲科持有公司的股份超過5%，以及屬於同一實際控制的賽伯樂亨瑞、賽伯樂雲融、大連賽伯樂、山東樂賽、卓創眾銀、吉林賽金、北京雲世紀合計持有公司的股份超過5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易對方為上市公司潛在關聯方。 西藏華浦與公司控股股東海亮金屬均為海亮集團的全資子公司，均系實際控制人馮海良控制的公司，西藏華浦與海亮金屬屬於同一實際控制人控制的關聯企業。 大連創投與海亮金屬於2014年11月籤訂《一致行動協議》，大連創投對四川金頂任何重要事項的決策與海亮金屬採取相同意思表示，就

四川金頂

相關事宜保持一致意見。大連創投作為

四川金頂

股東需行使其股東的權利時，由海亮金屬負責就擬審議事項提出意見或解決方案，大連創投應按照海亮金屬提出的意見行使其股東的權利。一致行動安排不因

四川金頂

的股權結構變化、變更名稱、合併、分立、資產重組等事項而變化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36個月的期限屆滿時終止。海亮金屬與大連創投存在一致行動的關聯關係。 本公司向西藏華浦和大連創投募集配套資金構成關聯交易。 除上述關聯交易外，本次交易不會新增上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易。 在本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求建立了獨立運營的內部控制體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。本次交易完成後，公司在業務、資產、財務、機構、人員等方面將繼續保持獨立性，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 四、本次交易對公司股本結構的影響 根據本次交易標的預估值及相應發行價格，初步測算本次交易完成後上市公司的股本結構變化詳見本預案「第四節 本次交易的具體方案」之「三、本次交易發行股份的具體方案」之「（六）本次發行前後上市公司的股權結構」。 第七節 本次交易的報批事項及風險提示 一、本次交易尚需履行的批准程序 本次交易預案經本公司第七屆董事會第八次會議審議通過。本預案出具之後，本次交易尚需履行如下審批手續，包括但不限於： 1、待標的資產的審計、評估工作完成後，本公司再次召開董事會會議審議通過本次交易的正式方案； 2、本公司股東大會審議批准本次交易事項； 3、中國證監會核准本次交易事項。 二、本次交易的風險因素 （一）標的資產估值風險 本次交易標的德利迅達95%股權預估值為266,000萬元，截至2014年11月19日，德利迅達95%股權對應帳面淨資產82,285.43萬元，增值183,714.57萬元，增值率為223.27%。最終資產評估結果將以經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告為準。本次交易的交易價格以最終資產評估結果為依據。 本次預估採用的收益法是在一定的合理假設前提下，對標的公司當前的發展戰略、客戶資源、技術水平以及當前所處的雲計算行業發展前景等因素的綜合運用所形成的未來收益能力的反映，是對其未來獲利能力進行判斷後所作出的預期，因此在採用收益法評估的前提下，標的公司的淨資產預估值與帳面值相比增值較高。 （二）財務數據未經審計、標的資產評估未完成，與最終結果存在差異的風險 截至本預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本預案公告的相關數據可能與最終結果存在差異。 （三）交易終止風險 本次交易的標的資產的審計、評估、盈利預測審核等工作尚未完成，本次交易正式方案需要上市公司董事會、股東大會審議通過並獲得中國證監會核准，從籤署協議到完成交易需要一定時間。在交易推進過程中，市場情況可能會發生變化，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場變化以及監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止或取消的可能。 （四）本次交易形成的商譽減值風險 公司本次收購德利迅達95%的股權系非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》的相關規定，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽，該等商譽需要在未來每年會計年末進行減值測試。本次股權收購完成後公司將確認的商譽金額較大，雲計算業務的盈利能力會受到多方面因素的影響進而可能存在較大波動，如果標的公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤。 （五）收購整合風險 本次交易完成後，德利迅達將成為本公司的子公司。交易完成後，上市公司對德利迅達的整合主要體現為包括公司治理、業務等方面的業務整合，不會對德利迅達組織架構、人員進行重大調整。本次交易完成後能否通過整合既保證上市公司對標的公司的控制力又保持標的公司原有競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，具有不確定性，整合結果可能未能充分發揮本次交易的協同效應，從而對公司和股東造成損失。 （六）本次重組的審批風險 本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第八次會議審議通過，尚需履行的批准程序包括但不限於： 1、本次交易標的資產的審計、評估工作完成後，本公司再次召開董事會審議通過本次交易的正式方案； 2、本公司股東大會批准本次交易事項； 3、中國證監會核准本次交易。 上述批准或核准均為本次交易的前提條件，交易方案能否通過董事會、股東大會審議與能否取得各主管部門的批准或核准存在不確定性，提請投資者注意本次交易存在無法獲得批准的風險。 （七）標的公司不符合借殼上市條件的風險 本次上市公司擬購買的標的公司不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十三條中的盈利要求，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條關於借殼上市條件。本次購買資產與配套融資互為前提，若配套融資不獲批准，則本次重大資產重組協議不生效。如配套融資未能獲批或完成，本次重組將構成借殼上市，則可能存在無法獲得審核通過的風險。 三、與交易標的有關的風險 （一）大型數據中心的運作風險 報告期內，德利迅達實際僅租用運營商機房零星開展IDC業務。雖然目前德利迅達已組建雲計算業務的專業團隊，團隊成員涵蓋IDC設計、建設、運營各領域，大部分有10年以上雲計算行業的經驗。但德利迅達本身未運作過大型數據中心，故存在大型數據中心的運作風險。 （二）雲計算行業競爭加劇的風險 雲計算行業正處於快速發展的階段，良好的市場前景將有可能吸引更多投資者進入這一領域，未來可能面臨競爭加劇的情況。德利迅達目前處於快速成長期，業務模式尚未完全成熟，未來發展可能存在一定的不確定性。若德利迅達不能正確把握市場和行業發展趨勢，不能根據行業特點、技術發展水平和客戶需求及時進行技術和業務模式創新，不能有效擴大銷售規模和加大客戶推廣力度，則存在經營業績不如預期的風險。 （三）未取得IDC業務經營許可證的風險 根據《中華人民共和國電信條例》等有關法規的規定，從事的IDC業務，需要取得相應的許可。業務覆蓋範圍在兩個以上省、自治區、直轄市的，須經國務院

信息產業

主管部門審查批准，取得《跨地區增值電信業務經營許可證》；業務覆蓋範圍在一個省、自治區、直轄市行政區域內的，須經省、自治區、直轄市電信管理機構審查批准，取得《增值電信業務經營許可證》。 本次交易標的德利迅達及其子公司尚未取得IDC相關的增值電信業務經營許可證，截至目前，標的公司已啟動德利迅達全網（跨地區）IDC經營許可證和寧夏子公司地網（自治區內）IDC經營許可證的申請工作，其中寧夏子公司已完成工信部對備案管理系統、接入資源管理系統、信息安全管理系統等三套系統的評測，尚需工信部對機房的評測。德利迅達及其子公司在條件滿足後積極申請相關業務許可，但無法避免因相關政策變化或企業經營條件的變化不符合相關規定而難以取得IDC業務許可證的風險。 （四）業務規模快速增長帶來的管理風險 根據目前的業務規劃，預計未來幾年德利迅達的資產規模、營業收入、員工人數將會快速地增長。德利迅達的擴張將對公司未來的經營管理、項目組織、人力資源建設等雲計算運作能力提出更高的要求。若公司管理體制和配套措施無法給予相應的支持，業務規模的擴張將會對德利迅達的經營管理產生一定的影響。 （五）核心人員流失的風險 雲計算作為戰略性新興產業，屬於知識密集型產業，對知識條件具有高度的敏感性，存在強烈的人才資源依賴性。因此，雲計算行業的發展亟需高層次、實用性、複合型、國際化且具有良好的教育背景與專業技術技能的人才。 在業務的發展過程中，德利迅達逐漸已組建雲計算業務的專業團隊，團隊成員涵蓋IDC設計、建設、運營各領域。雲計算業務的專業團隊是保持和提升標的公司競爭力的關鍵因素。本次交易完成後，如果不能對此類人才形成有效的管理或者不能持續聚集各類優秀人才，將對公司未來的發展造成障礙。 第八節 保護投資者合法權益的相關安排 為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將採取以下安排和措施： 一、嚴格履行上市公司信息披露的義務 本公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本次預案披露後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時準確地披露公司本次交易的進展情況。 二、嚴格履行關聯交易相關程序 本次交易涉及關聯交易，因此本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本次重組預案在提交董事會會議討論時，獨立董事就該事項發表事前同意意見。 此外，本次交易的標的資產將由具有證券業務資格的會計師事務所和資產評估機構進行審計和評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。待相關審計、評估工作完成後，上市公司將編制重組報告書再次提交董事會會議、股東大會討論，獨立董事將再次對本次交易事項發表獨立意見，獨立財務顧問和法律顧問將對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。 三、業績承諾補償安排 交易各方同意，本次交易項下標的資產德利迅達股權相關盈利情況的承諾期為2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日之前完成交割，則各方同意對前述盈利承諾期另行協商。該等盈利承諾的補償義務人為下表： 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 1. 中衛創新雲數據科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 2. 中衛智聯雲數據科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 3. 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥） 8.1015% 238.43580 14.7336% 4. 南通拱形門投資中心（有限合夥） 2.5677% 75.56998 4.6697% 5. 濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥） 3.2521% 95.71250 5.9144% 6. 寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥） 2.2467% 66.12373 4.0859% 7. 寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥） 2.0769% 61.12500 3.7771% 8. 長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥） 1.4695% 43.25000 2.6725% 9. 武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥） 1.3166% 38.75000 2.3944% 10. 山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業 2.1236% 62.50000 3.8620% 11. 吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥） 1.2742% 37.50000 2.3173% 12. 吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥） 0.8666% 25.50487 1.5760% 13. 北京雲世紀投資中心（有限合夥） 0.7135% 21.00000 1.2976% 14. 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 3.1951% 94.03504 - 15. 湖北福誠瀾海資產管理有限公司 3.0331% 89.26704 - 16. 凌祖群 2.6641% 78.40855 - 17. 廊坊鼎創投資中心（有限合夥） 3.3978% 100.00000 - 18. 濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥） 2.5168% 74.07250 - 19. 上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業） 2.4209% 71.25000 - 20. 大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥） 2.1236% 62.50000 - 21. 張靜靜 1.9258% 56.67748 - 22. 濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥） 1.8858% 55.50000 - 23. 北京大銀富華投資管理中心（有限合夥） 1.6989% 50.00000 - 24. 新餘市日勁資產投資中心（有限合夥） 1.6048% 47.23124 - 25. 拉薩睿達投資諮詢管理有限公司 1.4925% 43.92505 - 26. 煙臺藍和投資有限公司 1.2838% 37.78499 - 27. 魏全毅 1.0892% 32.05740 - 28. 大連欣新科技發展有限公司 1.0618% 31.25000 - 29. 深圳市富金雲網投資中心（有限合夥） 1.0193% 30.00000 - 30. 陳學東 0.9629% 28.33874 - 序號 德利迅達股東方 出讓 比例 對應標的公司出資額 （萬元） 盈利預測補償比例 31. 盤錦煜興基建投資有限公司 0.8494% 25.00000 - 32. 河南思創投資有限公司 0.8494% 25.00000 - 33. 濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.7988% 23.50876 - 34. 上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥） 0.6804% 20.02604 - 35. 李勤學 0.6419% 18.89249 - 36. 北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥） 0.5456% 16.05862 - 37. 北京海德磐石投資管理有限公司 0.5446% 16.02870 - 38. 宋海濤 0.4333% 12.75243 - 39. 世亞財富（北京）投資有限公司 0.4247% 12.50000 - 40. 長沙墨菲文化傳播有限公司 0.4247% 12.50000 - 41. 杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥） 0.2568% 7.55700 - 42. 濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥） 0.1878% 5.52605 - 合計 95.00% 2,795.96400 100.00% 上述參與盈利補償的交易方承諾，於承諾期內，德利迅達實現的扣除非經常性損益的淨利潤不低於《盈利預測審核報告》和《評估報告》中預測的標的資產承諾期內的預測淨利潤。各方應在第二次董事會召開前或同時籤署補充協議對參與盈利補償的交易方的承諾淨利潤予以確定，確保其在承諾期內的承諾淨利潤不低於預測淨利潤。 1、淨利潤的計算原則 參與盈利補償的交易各方同意，德利迅達於承諾期內實現淨利潤按照如下原則計算： 本次交易完成後，上市公司將在每個會計年度結束後聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司實現的業績指標情況出具《專項審核報告》，標的資產承諾淨利潤數與實現淨利潤數的差額根據該會計師事務所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。 2015年至2017年，標的公司的前述實現淨利潤應全部來自於主營業務。 標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與上市公司會計政策及會計估計保持一致。 除非法律法規規定或上市公司在法律允許的範圍內改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經標的公司董事會批准，不得改變標的公司的會計政策、會計估計。 淨利潤指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。 2、盈利補償具體措施 盈利承諾期內，標的公司2015年至2017年的累計實現淨利潤應不低於累計承諾淨利潤，否則參與盈利補償的交易各方應當對上市公司進行補償，具體措施如下： 每年補償的股份數量=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易作價÷發行價－已補償股份數量。 盈利承諾期內發生補償義務的，應首先以本次交易獲得的上市公司股份進行補償。當年應補償的股份數＝當年應補償金額÷發行價。應補償的股份由上市公司以1元對價回購併註銷，上市公司應在盈利承諾期內各年年報披露後的10個交易日內發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議通知。 參與盈利補償的交易各方在盈利承諾期內應逐年對上市公司進行補償，各年計算的應補償股份數小於或等於0時，按0計算，即已經補償的股份不衝回。 業績承諾期累計股票補償數量以上市公司向參與盈利補償的交易各方支付的股票總數（含轉增和送股的股票）為上限。 前述補償金額由參與盈利補償的交易各方中每一方按其在《發行股份購買資產協議》籤署日分別持有的標的公司股權佔合計持有的標的公司股權的比例分擔。參與盈利補償的交易各方就前述補償義務向上市公司承擔連帶責任。 如果上市公司在盈利承諾期內實施公積金或未分配利潤轉增股本的，則應補償的股份數應相應調整，調整後的當年應補償股份數＝當年應補償的股份數×（1+轉增比例）。如果上市公司在盈利承諾期限內有現金分紅的，按照上述約定公式計算的應補償股份在盈利承諾期內累計獲得的現金分紅收益，應一併補償給受補償方。 3、資產減值補償具體措施 在承諾年度期限屆滿時，上市公司將對德利迅達股權進行減值測試，如期末德利迅達股權減值額>已補償股份總數×發行價格，則參與盈利補償的交易各方應向上市公司進行資產減值的股份補償。資產減值補償的股份數量=期末德利迅達股權減值額/發行價格-業績承諾期內參與盈利補償的交易各方已補償股份總數。 股票補償的以參與盈利補償的交易各方所獲得的標的股份數量為限。 「標的資產期末減值額」為標的資產的價格減去期末德利迅達股權的評估值並扣除承諾年度期限內標的資產股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。 4、獎勵措施 如承諾期實際實現淨利潤總和高於承諾期承諾淨利潤的總和的（承諾期內德利迅達因股權收購等資本性併購而通過合併報表方式形成的利潤不計入上述的「淨利潤總和」），超出部分的20%作為獎勵對價，由上市公司以現金方式，向德利迅達總經理指定的核心團隊成員（以下簡稱「被獎勵方」）支付，被獎勵方成員及具體獲付比例由德利迅達總經理確定。 四、股份鎖定安排 1、發行股份購買資產所涉股份的鎖定期 （1）不參與盈利預測業績補償股東鎖定期 上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎創投資中心（有限合夥）、濟南雲熙股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥企業）、大連賽伯樂創業投資中心（有限合夥）、張靜靜、濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）、北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）、新餘市日勁資產投資中心（有限合夥）、拉薩睿達投資諮詢管理有限公司、煙臺藍和投資有限公司、魏全毅、大連欣新科技發展有限公司、深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）、陳學東、盤錦煜興基建投資有限公司、河南思創投資有限公司、濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）、上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）、李勤學、北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）、北京海德磐石投資管理有限公司、宋海濤、世亞財富（北京）投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）、濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）承諾： 截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓；以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份，自發行結束日起12個月內不得轉讓。 （2）參與盈利預測業績補償股東鎖定期 中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據科技有限公司承諾：本公司認購的

四川金頂

的股票，自本次交易

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股票發行結束之日起36個月內不轉讓。 寧波賽伯樂亨瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、南通拱形門投資中心（有限合夥）、濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）、武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）、山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業、吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）、吉林省賽金股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京雲世紀投資中心（有限合夥）承諾： 截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓；以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份，自發行結束日起12個月內不得轉讓。 在此基礎上，為增強盈利預測補償的操作性和可實現性，上述參與盈利預測補償的德利迅達股東取得的上市公司股份應在滿足以下的具體條件後分三期解除限售： 第一期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且標的資產2015年《專項審核報告》披露後解除限售，解除限售比例為2015年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例； 第二期股份應於本次對價股份發行結束滿24個月且標的資產2016年《專項審核報告》披露後解除限售，解除限售比例為2016年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例； 第三期股份應於本次對價股份發行結束滿36個月且標的資產2017年《專項審核報告》及《減值測試報告》披露後解除限售，解除限售比例為2017年承諾淨利潤佔2015年、2016年、2017年承諾淨利潤總和的比例。 本次交易實施完成後，參與交易的德利迅達股東由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。 2、配套募集資金投資者鎖定期 西藏華浦投資有限公司、大連創新投資中心（有限合夥）承諾：本公司認購的

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的股票，自本次交易

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股票發行結束之日起36個月內不轉讓，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。 五、提供網絡投票平臺 在審議本次交易的股東大會上，本公司將通過交易所交易系統和網際網路投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統和網際網路投票系統參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。 六、其他保護投資者權益的措施 本公司已聘請具有證券、期貨業務資格的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計和評估，已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次重組所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見，確保本次重組公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。 第九節 其他重要事項 一、上市公司停牌前股價無異常波動的說明

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因籌劃發行股份購買資產事項，經申請上市公司股票自2014年7月21日起停牌；按復權價計算，停牌前的最後一個交易日（2014年7月18日）收盤價為每股5.51元，停牌前第21個交易日（2014年6月23日）收盤價為每股5.05元，該20個交易日內本公司股票收盤價格累計漲幅為9.11%。 日期

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收盤價 （元/股） 證監會非

金屬指數

（點）

上證指數

收盤價 （點） 2014年6月23日 5.05 1,757.00 2,024.37 2014年7月18日 5.51 1,880.57 2,059.07 漲跌幅 9.11% 7.03% 1.71%

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股價在上述期間內上漲幅度為9.11%。同期證監會非

金屬指數

上漲7.03%，扣除證監會非

金屬指數

影響後

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股票上漲幅度為2.08%。同期上證指數上漲1.71%，扣除

上證指數

影響後

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股票上漲幅度為7.39%。同期

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股票波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準，

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股票停牌前股價無異常波動。 二、停牌前六個月內二級市場核查情況 上市公司籌劃本次重組事項，採取嚴格的保密措施，限制內幕信息知情人範圍，與相關各方安排籤署保密協議，並履行相關的信息披露義務，及時進行股票臨時停牌處理，不存在選擇性信息披露和信息提前洩露的情形，不存在相關內幕信息知情人利用本次重大資產重組的內幕信息進行交易的行為。 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第26號上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2014]27號）以及《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）的要求，上市公司對本次交易相關內幕信息知情人及其直系親屬（「直系親屬」包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用該消息進行內幕交易進行核查。 （一）在本次

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停牌日前六個月內至本次預案公布之日止，相關人員持有或交易

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股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的信息披露義務人持股及買賣變動證明，在本次

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停牌日前六個月內至本次預案公布之日止（自查期限為2014年1月18日至2014年7月18日），本次交易相關內幕信息知情人及其直系親屬持有或交易

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股票的情況如下： 方潔（海亮集團監事方賢根之女）在自查期間買賣

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股票的情況如下： 序號 過戶日期 成交價格 過戶數量 1 2014年2月20日 5.37元/股 1,000股 2 2014年2月20日 5.38元/股 2,000股 截至2014年7月18日結餘股數 0 除上述情況外，參與本次資產重組的相關內幕信息知情人及其直系親屬在自查期間內不存在持有或通過證券交易所的證券交易買賣

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股票的行為。 （二）

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及相關人員個人聲明及承諾 方潔個人聲明及承諾： 「本人在買入和賣出

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股票時，並不知曉

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本次重組的相關事項，買賣

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股票行為系根據股票二級市場行情、市場公開信息及個人獨立判斷作出的投資決策。自本聲明籤署日起，直至

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本次重組事項實施完畢之日止，本人將嚴格遵守相關法律、法規及證券監管部門的規章、規範性文件的規定，規範股票交易行為，也不會再買賣

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股票。」

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針對方潔上述股票買賣行為已出具以下說明： 「方潔上述股票買賣情況，系基於市場信息作出的獨立判斷，與

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本次重大資產重組無關聯關係，不存在利用本次重大資產重組的內幕信息進行交易的情形，不存在洩漏內幕信息的情形。」 （三）獨立財務顧問對買賣股票行為的核查意見 獨立財務顧問

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認為：根據相關人員的書面聲明及承諾和相關事實，上述相關人員均未參與本次重組方案的討論與擬定，該等人員關於上述股票買賣行為未利用內幕信息的陳述具有合理性。上述行為不屬於《證券法》所禁止的證券交易內幕信息的知情人利用內幕信息從事證券交易的行為，不會構成本次重組的實質性法律障礙。 三、上市公司及全體董事聲明 本公司及董事會全體董事承諾《

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（集團）股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》的內容真實、準確、完整，並對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。 本次交易涉及的標的資產的審計、評估和盈利預測審核工作尚在進行中，本預案中涉及相關資產的數據尚未經過具有相關證券期貨業務資格的審計、評估機構的審計、評估。本公司董事會全體董事保證相關數據的真實性和合理性。 全體董事籤名： 楊學品 汪 鳴 姚金芳 閆 蜀 左衛民 馮 曉 呂憶農

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（集團）股份有限公司 2014年 月 日 四、獨立董事意見 根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等規章、規範性文件及公司章程的有關規定，本公司的獨立董事本著實事求是、認真負責的態度，基於獨立判斷的立場，發表獨立意見如下： 1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司符合發行股份購買資產並配套募集資金的條件。 2、本次交易後，創新雲科、智聯雲科持有公司的股份超過5%，以及屬於同一實際控制的賽伯樂亨瑞、賽伯樂雲融、大連賽伯樂、山東樂賽、卓創眾銀、吉林賽金、北京雲世紀合計持有公司的股份超過5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易對方為上市公司潛在關聯方；公司本次發行中配套募集資金的認購對象中的西藏華浦為

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實際控制人馮海良控制的公司，另一家配套募集資金認購對象大連創投與公司控股股東海亮金屬於2014年11月籤訂了《一致行動協議》，因此公司本次發行股份購買資產並配套募集資金構成關聯交易。本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。 3、公司董事會在審議該關聯交易事項時，關聯董事汪鳴先生和姚金芳先生迴避表決，公司對該關聯交易事項的審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。 4、本次交易中公司所收購的資產價格以具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為依據確定。本次收購所涉及的關聯交易定價公允、合理，沒有損害公司及股東的合法權益。 5、本次交易的標的資產為北京德利迅達科技有限公司合計95%的股權。本次交易有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司核心競爭力和持續經營能力。 6、同意將上述相關議案提交公司股東大會審議。 五、獨立財務顧問核查意見 本公司聘請的獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若干問題的規定》以及《財務顧問辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，通過盡職調查和對

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董事會編制的本次交易預案等信息披露文件進行審慎核查，並與上市公司、本次交易的其他中介機構充分溝通後認為： 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》以及《若干問題的規定》等相關法律、法規及規範性文件的規定。本次交易預案等信息披露文件的編制符合相關法律、法規及規範性文件的要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況。 2、本次交易的標的資產的定價原則公允，向特定對象發行股份的發行價格符合證監會的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 3、本次交易將有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司核心競爭力和持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。 4、鑑於上市公司將在相關審計、評估、盈利預測審核完成後再次召開董事會會議，編制並披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書及其摘要，標的資產經審計的財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行股份購買資產暨關聯交易報告書中予以披露。獨立財務顧問屆時將根據《重組辦法》等法律、法規及規範性文件的相關要求，對本次交易的整體方案出具獨立財務顧問報告。 （本頁無正文，為《

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（集團）股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》之籤章頁）

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（集團）股份有限公司 2014年 月 日

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