證券股份有限公司
關於
北京前鋒電子股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問（主承銷商）
二〇一八年八月
聲明
中信建投證券股份有限公司接受北京前鋒電子股份有限公司董事會的委託，
擔任本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問。
本獨立財務顧問核查意見依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市規
則》等相關法律法規的規定，根據有關各方提供的資料編制而成，旨在對本次重
大資產重組進行獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者和有關方參考。
本獨立財務顧問核查意見所依據的資料由交易對方、前鋒股份等相關各方提
供，提供方對資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證資料無虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
本獨立財務顧問已對出具本獨立財務顧問核查意見所依據的事實進行了盡職
調查，對本獨立財務顧問核查意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、
勤勉盡責義務。
本獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧
問核查意見中列載的信息和對本獨立財務顧問核查意見做任何解釋或說明。
本獨立財務顧問核查意見不構成對前鋒股份的任何投資建議，對投資者根據
本獨立財務顧問核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧
問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀前鋒股份發布
的《成都前鋒電子股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易報告書》及與本次重大資產重組有關的審計報告、資產評估報告、
法律意見書和審核報告等文件全文。
目錄
聲明 .................................................................................................................................... 2
目錄 .................................................................................................................................... 3
釋義 .................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情況 ..................................................................................................... 6
（一）交易方案概述 ......................................................................................................... 6
（二）本次交易支付方式及配套融資安排 ..................................................................... 7
二、本次交易實施過程 ................................................................................................... 11
（一）本次交易的決策過程 ........................................................................................... 11
（二）置入資產過戶情況 ............................................................................................... 12
（三）置出資產過戶情況 ............................................................................................... 12
（四）驗資情況 ............................................................................................................... 13
（五）新增股份登記情況 ............................................................................................... 13
（六）置入及置出資產過渡期間損益情況 ...................................................................14
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ................................................... 14
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔
用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ........................... 15
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況 ............................................................... 15
六、相關協議及承諾的履行情況 ................................................................................... 15
（一）相關協議的履行情況 ........................................................................................... 15
（二）相關承諾的履行情況 ........................................................................................... 15
七、獨立財務顧問意見 ................................................................................................... 15
釋義
在核查意見中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
簡稱
釋義
本公司/公司/上市公司/前鋒股份
/
SST前鋒指
北京前鋒電子股份有限公司（曾用名為「成都前鋒電子
股份有限公司」），在上海證券交易所上市，股票代碼：
600733
本次交易/本次收購/本次資產重組
/本次重組/本次發行股份購買資產
並募集配套資金
指
前鋒股份本次資產置換及發行股份購買北汽
新能源100%股權並募集配套資金事項
交易對方
指
北汽集團等35名合計持有北汽
新能源100%股權的股東
北汽集團
指
北京汽車集團有限公司
北汽
新能源/目標公司/標的公司
指
北京
新能源汽車股份有限公司
標的資產/交易標的
指
北汽
新能源100%股權
北京市國資委
指
北京市人民政府國有資產監督管理委員會
北汽集團
指
北京汽車集團有限公司
北汽廣州
指
北汽（廣州）汽車有限公司
渤海活塞
指
渤海汽車系統股份有限公司，曾用名為「山東濱州渤海
活塞股份有限公司」
北工投
指
北京工業發展投資管理有限公司
星網工業園
指
北京星網工業園有限公司
北京電控
指
北京電子控股有限責任公司
蕪湖信石
指
蕪湖信石信冶投資管理合夥企業（有限合夥）
深圳
井岡山指
深圳
井岡山新能源投資管理有限公司
孚能能源
指
孚能能源（贛州）投資基金（有限合夥）
梅山
國軒高科指
寧波梅山保稅港區
國軒高科新能源汽車產業投資中心
（有限合夥）
合肥
國軒高科指
合肥
國軒高科動力能源有限公司
上海中平國瑀
指
上海中平國瑀併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）
泛海股權投資
指
泛海股權投資管理有限公司
置悅上海
指
置悅（上海）投資中心（有限合夥）
天津優能尚卓
指
優能尚卓（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）
天津中冀
指
天津中冀匯鑫企業管理合夥企業（有限合夥）
歐菲光電
指
南昌歐菲光電技術有限公司
寧德時代指
寧德時代新能源科技股份有限公司
博奧華泰
指
北京博奧華泰投資有限公司
龐大集團指
龐大汽貿集團股份有限公司
大洋電機指
中山
大洋電機股份有限公司
首鋼綠節
指
北京首鋼綠節創業投資有限公司
成成清潔
指
北京成成清潔能源科技有限公司
萬幫
新能源指
萬幫
新能源投資集團有限公司
江西清控
指
江西清控荷塘投資管理有限公司
中冠寶
指
中冠寶投資有限責任公司
天相創業
指
北京天相創業投資管理顧問有限公司
三六零軟體
指
奇虎
三六零軟體（北京）有限公司
北京優能尚卓
指
北京優能尚卓創業投資基金（有限合夥）
韜蘊
新能源指
北京韜蘊
新能源投資管理有限公司
鵬盈創夢
指
常州鵬盈創夢實業投資合夥企業（有限合夥）
鵬盈致遠
指
常州鵬盈致遠實業投資合夥企業（有限合夥）
戴姆勒
指
戴姆勒大中華區投資有限公司
泛海雲騰
指
深圳泛海雲騰投資合夥企業（有限合夥）
金星投資
指
天津金星投資有限公司
《資產置換及發行股份購買資產
協議》
指
由成都前鋒電子股份有限公司與北京
新能源汽車股份有
限公司全體股東籤署的附條件生效的《資產置換及發行
股份購買資產協議》
發行股份購買資產定價基準日
指
2018年1月22日
獨立財務顧問/
中信建投證券
指
中信建投證券股份有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
說明：本核查意見中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四捨五入
造成，敬請廣大投資者注意。
一、本次交易基本情況
（一）交易方案概述
本次重組為上市公司實施股權分置改革的組成部分，包括重大資產置換、發行股
份購買資產以及募集配套資金。
1、重大資產置換
前鋒股份以截至2017年10月31日擁有的全部資產和負債作為置出資產，與北汽集
團截至2017年10月31日持有的北汽
新能源股份中的等值部分進行置換。
2、發行股份購買資產
前鋒股份向北汽集團及其他北汽
新能源股東發行股份，購買其持有的剩餘全部北
汽
新能源股權。
本次發行股份購買資產定價基準日為公司第八屆董事會第二十次會議決議公告
日。公司向北汽集團等交易對方非公開發行股票的發行價格為37.66元/股，系定價基
準日前120個交易日股票交易均價的90%，符合《重組辦法》的規定。董事會決議公告
日前120個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/
決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、配股、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，發行數量將根據調整後的發行價格做相應調整，調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，
A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
3、募集配套資金
公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套
融資總額不超過擬購買資產交易價格的100%，且不超過200,000萬元。本次募集配套
資金以發行股份購買資產為前提條件，但本次募集配套資金成功與否並不影響本次發
行股份購買資產的實施。本次發行股份募集配套資金在扣除相關中介機構費用後全部
用於北京
新能源創新科技中心項目、北汽
新能源C35DB車型項目、北汽
新能源N60AB
車型項目、北汽
新能源N61AB車型項目。
本次募集配套資金的生效和實施以本次資產置換及發行股份購買資產的生效和
實施為前提，但本次募集配套資金實施與否或是否足額募集不影響本次資產置換及發
行股份購買資產的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核准或發行失敗或募集
金額不足，上市公司將以自有資金或債務融資等方式進行相關安排。
（二）本次交易支付方式及配套融資安排
1、發行股份購買資產
（1）發行定價
本次發行股份購買資產定價基準日為公司第八屆董事會第二十次會議決議公告
日。公司向北汽集團等交易對方非公開發行股票的發行價格為37.66元/股，系定價基
準日前120個交易日股票交易均價的90%，符合《重組辦法》的規定。董事會決議公告
日前120個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/
決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、配股、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，發行數量將根據調整後的發行價格做相應調整，調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，
A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
（2）發行數量
根據本次交易置換資產的交易作價及發行價格，上市公司本次發行的對價股份總
數確定為761,085,182股。發行對價股份數量計算具體公式如下：
本次發行的總股份數量（即對價股份數量）=（本次交易擬置入標的資產的交易
價格-擬置出資產價格）/發行價格。根據上述公式計算的股份數量中，不足一股的餘
額贈予上市公司。
序號
交易對方
發行股份（股）
1
北京汽車集團有限公司
246,989,452
2
北京工業發展投資管理有限公司
72,300,168
3
北汽（廣州）汽車有限公司
62,409,505
4
蕪湖信石信冶投資管理合夥企業（有限合夥）
53,502,124
5
深圳
井岡山新能源投資管理有限公司
36,670,645
6
北京星網工業園有限公司
32,775,112
7
渤海汽車系統股份有限公司
30,076,870
8
戴姆勒大中華區投資有限公司
30,076,870
9
寧波梅山保稅港區
國軒高科新能源汽車產業投資中心（有限
合夥）
28,920,067
10
置悅（上海）投資中心（有限合夥）
25,342,944
11
合肥
國軒高科動力能源有限公司
17,352,040
12
北京電子控股有限責任公司
14,460,033
13
天津中冀匯鑫企業管理合夥企業（有限合夥）
14,460,033
14
上海中平國瑀併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）
14,460,033
15
深圳泛海雲騰投資合夥企業（有限合夥）
14,460,033
16
南昌歐菲光電技術有限公司
11,568,026
17
泛海股權投資管理有限公司
10,122,023
18
天津金星投資有限公司
7,663,817
19
寧德時代新能源科技股份有限公司
5,784,013
20
孚能能源（贛州）投資基金（有限合夥）
4,533,220
21
北京博奧華泰投資有限公司
3,181,207
22
龐大汽貿集團股份有限公司
2,892,006
23
中山
大洋電機股份有限公司
2,602,806
24
北京首鋼綠節創業投資有限公司
2,169,005
25
北京成成清潔能源科技有限公司
2,024,404
26
萬幫
新能源投資集團有限公司
1,735,204
27
江西清控荷塘投資管理有限公司
1,735,204
28
中冠寶投資有限責任公司
1,735,204
29
北京天相創業投資管理顧問有限公司
1,735,204
30
常州鵬盈創夢實業投資合夥企業（有限合夥）
1,588,884
31
常州鵬盈致遠實業投資合夥企業（有限合夥）
1,580,367
32
奇虎
三六零軟體（北京）有限公司
1,446,003
33
優能尚卓（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）
1,142,053
34
北京優能尚卓創業投資基金（有限合夥）
867,602
序號
交易對方
發行股份（股）
35
北京韜蘊
新能源投資管理有限公司
723,001
合計
761,085,182
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、配股、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，發行數量將根據調整後的發行價格做相應調整。
（3）鎖定期安排
根據上市公司與交易對方籤署的《資產置換及發行股份購買資產協議》以及發行
股份購買資產的交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，發行股份購買資產的
交易對方取得的上市公司股份鎖定期安排如下，符合《重組辦法》第四十六條、四十
八條的規定：
交易對方
鎖定期
股份鎖定期說明
鎖定期延長說明
北汽集團、北汽廣州、渤海
活塞
36個月
特定對象以資產
認購而取得上市
公司股份
根據《重組辦法》第四十六條第（一）
款的規定，北汽集團為上市公司控
股股東，北汽廣州、渤海活塞為其
控制的關聯方，因此前述主體自發
行結束之日起36個月內不轉讓。
根據《重組辦法》第四十八條第二
款的規定，本次交易完成後6個月
內，如上市公司股票連續20個交易
日的收盤價低於發行價，或者交易
完成後6個月期末收盤價低於發行
價的，前述主體持有公司股票的鎖
定期自動延長至少6個月。
戴姆勒、天津金星、泛海雲
騰、歐菲光電
36個月
特定對象以資產
認購而取得上市
公司股份
根據《重組辦法》第四十六條第（三）
款的規定，因取得本次發行的股份
時，對其持有的用於認購上市公司
股份的北汽
新能源股份的時間不足
12個月的，承諾以前述資產認購的
本次發行之股份自發行結束起36個
月內不轉讓。
深圳
井岡山、泛海股權投
資、星網工業園、鵬盈創夢、
鵬盈致遠、天津中冀、上海
中平、寧波國軒、蕪湖信石、
12個月
特定對象以資產
認購而取得上市
公司股份
根據《重組辦法》第四十六條的規
定，以資產認購而取得的上市公司
股份，自發行結束之日起12個月內
不得轉讓。
交易對方
鎖定期
股份鎖定期說明
鎖定期延長說明
孚能能源、置悅上海、天津
優能尚卓、北工投、北京電
控、合肥國軒、
寧德時代、
博奧華泰、
龐大集團、大洋
電機、首鋼綠節、成成清潔、
萬幫
新能源、江西清控、中
冠寶、天相創業、
三六零軟
件、韜蘊
新能源、北京優能
尚卓
本次發行完成後，由於上市公司送紅股、資本公積金轉增股本、配股等原因而增
持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。若上述認購股份的鎖定期與證券監管部門的
最新監管意見不符的，上市公司及交易對方將根據相關證券監管部門的監管意見對上
述鎖定期約定進行相應調整。
2、募集配套資金
（1）發行種類和面值
本次配套融資發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣
1.00元。
（2）發行對象及發行方式
上市公司擬通過詢價的方式，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套
資金，發行對象以現金方式認購公司非公開發行的股份。
特定對象包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保
險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他
合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發
行對象；信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
（3）發行股份的價格及定價原則
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日。
根據《證券發行管理辦法》的有關規定，此次發行股份募集配套資金的發行價格
為不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本次發行獲
得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法
規及規範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷商）
協商確定。
（4）發行數量
上市公司擬以詢價發行的方式向不超過10名特定對象非公開發行股票募集配套
資金不超過200,000萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的
100%，且募集配套資金髮行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的20%。最
終發行數量將在股東大會審議通過並經中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股
東大會授權根據實際情況與本次重大資產重組的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
在本次發行股份購買資產實施日至發行日期間，若上市公司實施送股、配股、資
本公積金轉增股本等除權事項，則將根據相關規定對重組前上市公司總股本計算基數
作相應調整。在配套融資發行的定價基準日至發行日期間，若上市公司實施派息、送
股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據相關規定對發行數量作
相應調整。
（5）發行股份的鎖定期
認購配套募集資金的投資者所認購的股份自本次配套融資發行上市之日起12個
月內不得轉讓。本次發行完成後，由於上市公司送紅股、資本公積金轉增股本、配股
等原因而增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。若上述認購股份的鎖定期與證券
監管部門的最新監管意見不符的，上市公司及認購方將根據相關證券監管部門的監管
意見對上述鎖定期約定進行相應調整。
二、本次交易實施過程
（一）本次交易的決策過程
1、上市公司已獲得的批准
（1）2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入資產的評估結果分
別經北京市國資委以京國資產權[2018]8號、京國資產權[2018]11號文予以核准。
（2）2018年1月22日，前鋒股份召開第八屆董事會第二十次會議，審議了本次重
組相關議案，在審議關聯交易相關事項時，關聯董事進行了迴避。獨立董事審核了本
次交易相關文件，對本次交易事項進行書面認可，同意提交公司董事會審議，並對本
次交易事項發表了獨立董事意見。
（3）本次交易方案已獲得北京市國資委的核准。
（4）2018年2月12日，上市公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議批准了本
次交易方案及相關議案，同意公司進行本次交易。
（5）2018年4月18日，上市公司召開第八屆董事會第二十四次會議，審議通過了
調整本次發行股份購買資產對象、調整發行股份價格調整機制、與北汽
新能源目前36
名股東籤署補充協議、調整北京汽車集團有限公司及其一致行動人免於以要約收購方
式增持公司股份等相關議案。在審議關聯交易相關事項時，關聯董事進行了迴避。獨
立董事審核了本次交易相關文件，對本次交易事項進行書面認可，同意提交公司董事
會審議，並對本次交易事項發表了獨立董事意見。
（6）2018年5月31日，中國證監會出具《關於核准成都前鋒電子股份有限公司向
北京汽車集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，對本次重組予
以核准。
2、交易對方已獲得的批准
本次發行股份購買資產的交易對方相關權力機構均已做出決議，同意向公司轉讓
其所持有的北汽
新能源全部股權。
（二）置入資產過戶情況
2018年7月18日，前鋒股份與北汽集團及四川新泰克籤署《置出資產交割確認書》，
完成置出資產交割手續，北汽集團將其持有的與置出資產等值的北汽
新能源34,355,158股股份交割至前鋒股份名下。2018年7月26日，北汽集團及其他交易對方將
其持有的北汽
新能源剩餘股份全部交割至前鋒股份名下。2018年7月26日，北京市工
商局大興分局向北汽
新能源換發了新的營業執照。
綜上，本次交易項下置入資產北汽
新能源100%股權已經全部過戶至前鋒股份名下。
（三）置出資產過戶情況
根據本次交易方案，本次交易項下的置出資產為前鋒股份截至2017年10月31
日擁有的全部資產和負債。根據前鋒股份和北汽
新能源股東籤署的《置出資產交割確
認書》，自2018年7月18日起，前鋒股份已經完成對北汽集團所負的置出資產交付
義務。
（四）驗資情況
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的致同驗字（2018）第110ZC0224
號《驗資報告》，截至2018年7月27日，上市公司已收到北汽
新能源全部股東用於
認購新增註冊資本的出資，上市公司變更後的註冊資本為958,671,182.00元。
（五）新增股份登記情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的《證券變更登記證明》，
前鋒股份已於2018年8月23日辦理完畢本次發行股份購買資產的新增股份登記，新
增股份761,085,182股，登記後股份總數958,671,182股。具體新增股份登記情況如下：
序號
登記對象
登記股份數量（股）
1
北京汽車集團有限公司
246,989,452
2
北京工業發展投資管理有限公司
72,300,168
3
北汽（廣州）汽車有限公司
62,409,505
4
蕪湖信石信冶投資管理合夥企業（有限合夥）
53,502,124
5
深圳
井岡山新能源投資管理有限公司
36,670,645
6
北京星網工業園有限公司
32,775,112
7
渤海汽車系統股份有限公司
30,076,870
8
戴姆勒大中華區投資有限公司
30,076,870
9
寧波梅山保稅港區
國軒高科新能源汽車產業投資中心（有限合夥）
28,920,067
10
置悅（上海）投資中心（有限合夥）
25,342,944
11
合肥
國軒高科動力能源有限公司
17,352,040
12
北京電子控股有限責任公司
14,460,033
13
天津中冀匯鑫企業管理合夥企業（有限合夥）
14,460,033
14
上海中平國瑀併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）
14,460,033
15
深圳泛海雲騰投資合夥企業（有限合夥）
14,460,033
16
南昌歐菲光電技術有限公司
11,568,026
17
泛海股權投資管理有限公司
10,122,023
18
天津金星投資有限公司
7,663,817
19
寧德時代新能源科技股份有限公司
5,784,013
20
孚能能源（贛州）投資基金（有限合夥）
4,533,220
21
北京博奧華泰投資有限公司
3,181,207
22
龐大汽貿集團股份有限公司
2,892,006
23
中山
大洋電機股份有限公司
2,602,806
24
北京首鋼綠節創業投資有限公司
2,169,005
25
北京成成清潔能源科技有限公司
2,024,404
26
萬幫
新能源投資集團有限公司
1,735,204
27
江西清控荷塘投資管理有限公司
1,735,204
序號
登記對象
登記股份數量（股）
28
中冠寶投資有限責任公司
1,735,204
29
北京天相創業投資管理顧問有限公司
1,735,204
30
常州鵬盈創夢實業投資合夥企業（有限合夥）
1,588,884
31
常州鵬盈致遠實業投資合夥企業（有限合夥）
1,580,367
32
奇虎
三六零軟體（北京）有限公司
1,446,003
33
優能尚卓（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）
1,142,053
34
北京優能尚卓創業投資基金（有限合夥）
867,602
35
北京韜蘊
新能源投資管理有限公司
723,001
合計
761,085,182
（六）置入資產過渡期間損益情況
根據前鋒股份與交易對方籤署的《成都前鋒電子股份有限公司與北京
新能源汽車
股份有限公司全體股東之資產置換及發行股份購買資產協議》，自評估基準日起至資
產交割日止，置出資產在此期間產生的收益和虧損均由北汽集團享有和承擔，置入資
產在此期間產生的收益由上市公司享有，虧損由交易對方按照其持股比例分別承擔，
並以現金方式按持股比例補足；以資產交割日所在月份前一個月最後一日作為置入資
產交割的審計基準日，聘請會計師事務所對置入資產在損益歸屬期間產生的損益進行
審計，該會計師事務所出具的專項審計報告將作為甲乙雙方確認置入資產在損益歸屬
期間產生的損益之依據。
2018年7月26日，北汽集團及其他交易對方將其持有的北汽
新能源剩餘股份全部
交割至前鋒股份名下。2018年7月26日，北京市工商局大興分局向北汽
新能源換發了
新的營業執照。公司聘請致同會計師事務所（特殊普通合夥）對置入資產2017年11月
至2018年6月的損益情況進行了審計，出具了《北京
新能源汽車股份有限公司過渡期
損益專項審計報告》（致同專字（2018）第110ZC5891號）。經審計，置入資產2017年
11月至2018年6月的淨利潤為8,324.97萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤為9,187.92萬
元，因此交易對方無需以現金方式對公司進行補足。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次重大資產重組實施過程中不存在實際情況與此前披露的信息存在實質性差
異的情形。
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控
制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯
人提供擔保的情形
本次重大資產重組實施過程中不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他
關聯人佔用的情形，也不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況
截至本核查意見出具之日，在本次交易實施過程中，公司董事、監事、高級管
理人員的變動情況如下：
截至本核查意見籤署日，除上述人員變動外，在本次重大資產重組實施過程中，
公司未對董事、監事、高級管理人員作出其他調整。
六、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
在本次重組過程中，前鋒股份與交易對方分別籤署了《資產置換及發行股份購
買資產協議》及《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》。
截至本核查意見出具之日，上述協議已生效，交易各方均正常履行，未出現違
反協議約定的情形。
（二）相關承諾的履行情況
在本次交易過程中，交易各方對股份鎖定、避免同業競爭、規範關聯交易等方面
做出了相關承諾，上述承諾的主要內容已在《成都前鋒電子股份有限公司重大資產
置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。
截至本核查意見出具之日，交易各方均正常履行相關承諾，未出現違反相關承
諾的情形。
七、獨立財務顧問意見
前鋒股份本次交易的實施過程符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等
法律、法規及規範性文件的規定；本次交易涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢，
前鋒股份已合法取得標的資產的所有權；前鋒股份本次發行股份購買資產涉及的新增
股份登記手續已完成；本次交易實施過程中不存在相關實際情況與此前披露的信息存
在重大差異的情形；本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人
或其他關聯人佔用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情
形；本次交易涉及的相關協議和承諾均得到切實履行或尚在履行過程中，不存在違反
協議約定或承諾的情形。
綜上，本獨立財務顧問認為，前鋒股份本次交易的實施過程操作規範，符合《公
司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規及規範性文件的規定。
（本頁無正文，為《
中信建投證券股份有限公司關於北京前鋒電子股份有限公司重大
資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問
核查意見》之籤字蓋章頁）
項目協辦人：
孟婧
財務顧問主辦人：
郭瑛英
曾琨傑
周百川
中信建投證券股份有限公司
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