環旭電子:股份有限公司與海通證券股份有限公司關於《環旭電子股份...

環旭電子:股份有限公司與海通證券股份有限公司關於《環旭電子股份有限公司公開發行可轉債申請文件的反饋意見》的回覆

時間：2020年11月18日 19:05:36&nbsp中財網

原標題:

環旭電子

:股份有限公司與

海通證券

股份有限公司關於《

環旭電子

股份有限公司公開發行

可轉債

申請文件的反饋意見》的回覆

環旭電子

股份有限公司

與

海通證券

股份有限公司

關於《

環旭電子

股份有限公司公開發行可轉

債申請文件的反饋意見》的回覆

保薦人（主承銷商）

1

2020年11月

中國證券監督管理委員會：

貴會於2020年10月23日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋

意見通知書》（202757號）已收悉，

環旭電子

股份有限公司（以下簡稱「公司」、

「發行人」、「申請人」）已會同

海通證券

股份有限公司（以下簡稱「

海通證券

」或「保

薦機構」）、上海市瑛明律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、德勤華永會計

師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）對反饋意見的有關事項

進行了認真核查與落實，現就相關問題做以下回覆說明，請予以審核。

除非另有說明，本反饋回覆中簡稱或專有名詞與《

環旭電子

股份有限公司公

開發行可轉換

公司債

券募集說明書》具有相同含義。涉及在募集說明書中披露的

內容已用楷體加粗標出。

本反饋回覆中若各加數直接相加之和與合計數在尾數上存在差異，這些差異

是由四捨五入造成的。

目 錄

第1題..................................................................................................................... 4

第2題................................................................................................................... 10

第3題................................................................................................................... 19

第4題................................................................................................................... 29

第5題................................................................................................................... 32

第6題................................................................................................................... 40

第1題

本次募投項目涉及境外越南廠可穿戴設備生產項目，請申請人說明：（1）

項目是否符合《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》（國辦發

[2017]74號）的要求。（2）相關境內外審批手續是否完備，是否符合審批權限

要求。請保薦機構和律師發表核查意見。

【回復】

一、越南廠可穿戴設備生產項目符合《關於進一步引導和規範境外投資方

向的指導意見》（國辦發[2017]74號）（以下簡稱「《境外投資指導意見》」）的

要求

根據《境外投資指導意見》規定，按「鼓勵發展+負面清單」模式引導和規範

企業境外投資方向並實施分類指導，對鼓勵開展的境外投資，要在稅收、外匯、

保險、海關、信息等方面進一步提高服務水平，為企業創造更加良好的便利化條

件。對限制開展的境外投資，要引導企業審慎參與，並結合實際情況給予必要的

指導和提示。對禁止開展的境外投資，要採取切實有效的措施予以嚴格管控。

（一）越南廠可穿戴設備生產項目不屬於《境外投資指導意見》規定的與

國家和平發展外交方針、互利共贏開放戰略以及宏觀調控政策不符的需要限制

的境外投資

1、越南廠可穿戴設備生產項目的最終投資目的地為越南，不屬於赴與我國

未建交、發生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和

地區開展境外投資的情形。

2、越南廠可穿戴設備生產項目的內容為新建越南工廠生產可穿戴設備產品，

不涉及房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等需要限制的境外投資。

3、越南廠可穿戴設備生產項目的實施主體為USI Vietnam，並擬以增資USI

Vietnam的方式實施，其內容為新建越南工廠生產可穿戴設備產品，不屬於在境

外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺的情形。

4、越南廠可穿戴設備生產項目的主要原材料為PCB板、電子元件電阻/電

容/電感、電晶體、連接器和集成電路、金屬機構件、紙質材料等，同時將使用

先進的生產設備進行日常經營，不存在使用不符合投資目的國技術標準要求的落

後生產設備開展境外投資的情形。

5、越南廠可穿戴設備生產項目已經於2020年6月15日取得了越南海防市

經濟區管理委員會出具的項目代碼為9852893484號《投資許可證》；於2020

年8月14日取得了越南海防市人民委員會/海防市經濟區管理委員會出具的編號

為3317/DQ-BQL號《關於批准投資方USI Vietnam位於海防市海安郡東海2坊

Dinh Vu工業區CN4.1H號地塊的「

環旭電子

(越南)廠房」項目的的決

定》，批准《環評報告》的內容。

根據《投資許可證》、《環評報告》的批覆和境外法律盡調報告，越南廠可

穿戴設備生產項目不存在不符合越南環保、能耗、安全標準的境外投資的情形。

（二）越南廠可穿戴設備生產項目不屬於《境外投資指導意見》規定的危

害或可能危害國家利益和國家安全等的禁止類境外投資

1、越南廠可穿戴設備生產項目的內容為新建越南工廠生產可穿戴設備產品，

涉及的主要原材料為PCB板、電子元件電阻/電容/電感、電晶體、連接器和集成

電路、金屬機構件、紙質材料，不涉及未經國家批准的軍事工業核心技術和產品

輸出的境外投資。

2、越南廠可穿戴設備生產項目不存在運用根據《中華人民共和國出口管制

法》(自2020年12月1日起生效)《中國禁止出口限制出口技術目錄》《禁止出

口貨物目錄》等規定的我國禁止出口的技術、工藝、產品的境外投資的情形。

3、越南廠可穿戴設備生產項目不涉及賭博業、色情業等境外投資。

4、越南廠可穿戴設備生產項目不存在我國締結或參加的國際條約規定禁止

的境外投資的情形。

5、越南廠可穿戴設備生產項目不存在其他危害或可能危害國家利益和國家

安全的境外投資的情形。

二、越南廠可穿戴設備生產項目相關境內外審批手續完備，符合審批權限

要求

（一）越南廠可穿戴設備生產項目涉及的境內審批手續及審批權限要求

1、商務主管部門關於企業境外投資項目的備案

根據《境外投資管理辦法》(商務部令2014年第3號)，企業境外投資涉及

敏感國家和地區、敏感行業的，實行核准管理；企業其他情形的境外投資，實行

備案管理。對屬於備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所

在地省級商務主管部門備案。

鑑於越南廠可穿戴設備生產項目不涉及敏感國家和地區，亦不涉及敏感行

業，因此適用備案管理，備案機關為上海市商務委員會。

2020年8月10日，上海市商務委員會向發行人出具了《企業境外投資證書》

(境外投資證第N3100202000578號)，同意發行人通過環鴻電子新設USI Vietnam，

經營範圍為穿戴電子設備晶片製造和組裝，投資總額為8,000萬美元，備案文號

為滬境外投資[2020]N00570號，有效期為自領取證書之日起2年。

綜上，發行人已經取得上海市商務委員會對越南廠可穿戴設備生產項目的境

外投資項目備案，備案手續完備且符合備案權限要求。

2、發展和改革主管部門關於企業境外投資項目的備案

根據《企業境外投資管理辦法》(國家發展和改革委員會令第11號)，實行

核准管理的範圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目，實

行備案管理的範圍是投資主體直接開展的非敏感類項目。實行備案管理的項目

中，投資主體是中央管理企業的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方

企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體

是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體註冊地的省級

政府發展改革部門。另根據《中國(上海)自由貿易試驗區境外投資項目備案管理

辦法》(滬府發[2013]72號)，中國(上海)自由貿易試驗區管理委員會對註冊在中

國(上海)自由貿易試驗區的地方企業實施的本市權限內的境外投資一般項目，實

行備案制管理。

鑑於越南廠可穿戴設備生產項目不涉及敏感國家和地區，亦不涉及敏感行

業，且中方投資額3億美元以下，適用備案管理，備案機關為中國(上海)自由貿

易試驗區管理委員會。

2020年7月27日，中國(上海)自由貿易試驗區管理委員會向發行人出具了

《境外投資項目備案通知書》(滬自貿管擴境外備[2020]146號)，同意對越南廠可

穿戴設備生產項目予以備案，項目總投資額為8,000萬美元，備案通知書有效期

2年。

綜上，發行人已經取得中國(上海)自由貿易試驗區管理委員會對越南廠可穿

戴設備生產項目的境外投資項目備案，備案手續完備且符合備案權限要求。

3、外匯登記

根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通

知》(匯發[2015]13號)，取消境內直接投資項下外匯登記核准與境外直接投資外

匯登記核准兩項行政審批事項，改由銀行直接審核辦理境內直接投資項下外匯登

記和境外直接投資項下外匯登記(以下合稱直接投資外匯登記)，國家外匯管理局

及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。因此，越南廠可穿戴

設備生產項目涉及的外匯事項，無需直接向外匯管理局辦理外匯登記手續，而是

由銀行直接審核辦理。

截至本反饋回復籤署日，發行人已經通過向環鴻電子增資的方式向USI

Vietnam實繳資本合計4,000萬美元。發行人已就該等境內出資事項獲得經辦外

匯銀行

中國銀行

股份有限公司上海市南匯支行出具的《業務登記憑證》（業務編

號為35310000201304171807），經辦外管局為國家外匯管理局上海分局，外匯

登記手續已完成。

（二）越南廠可穿戴設備生產項目涉及的境外審批手續及審批權限要求

根據境外法律盡調報告、發行人提供的資料以及發行人的確認，越南廠可穿

戴設備生產項目擬通過發行人於越南新設的USI Vietnam實施，USI Vietnam已

經根據越南法律合法設立並有效存續。越南海防市經濟區管理委員會已經於

2020年6月15日出具了《投資許可證》(項目代碼為9852893484)，合法批准了

USI Vietnam的越南廠可穿戴設備生產項目。越南海防市人民委員會/海防市經濟

區管理委員會已經於2020年8月14日出具了編號為3317/DQ-BQL號《關於批

準投資方USI Vietnam位於海防市海安郡東海2坊Dinh Vu工業區CN4.1H號地

塊的「

環旭電子

(越南)廠房」項目的的決定》，批准了《環評報告》的

內容。越南海防市人民委員會海防經濟區管理處已經於2020年10月6日出具了

編號為4177/BQL-QHXD號《關於審定施工圖紙設計之結果通知及評估免除USI

Vietnam製造工廠項目建照許可條件》，審定施工圖紙設計符合相關基礎要求，

項目根據2014年建築法的規定滿足建築許可條件，工程有資格獲得施工許可證

豁免。發行人及其子公司USI Vietnam尚需繼續根據越南法律的要求，在進一步

建設和實施越南廠可穿戴設備生產項目的過程中取得為建設和運營所必須的其

他批准和許可。

綜上，鑑於越南廠可穿戴設備生產項目尚在建設中，發行人目前已經取得現

階段所必須的相關境外審批，手續完備並符合審批權限要求，發行人及其子公司

USI Vietnam尚需繼續根據越南法律的要求，在進一步實施越南廠可穿戴設備生

產項目的過程中取得為建設和運營所必須的其他批准和許可。

三、請保薦機構和律師發表核查意見

保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：

1、獲取並查閱了越南廠可穿戴設備生產項目的可行性研究報告；2、獲取並

查閱了USI Vietnam的公司註冊證書、《投資許可證》《關於審定施工圖紙設計

之結果通知及評估免除USI Vietnam製造工廠項目建照許可條件》以及和《環評

報告》的批覆；3、獲取並查閱了境外律師出具的境外法律盡調報告；4、獲取並

查閱了越南廠可穿戴設備生產項目的《境外投資項目備案通知書》和《企業境外

投資證書》；5、逐一對照《境外投資指導意見》的規定，核查越南廠可穿戴設

備生產項目是否符合相關要求；6、獲取了發行人出具的相關確認。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：發行人越南廠可穿戴設備生產項目符

合《境外投資指導意見》的要求，目前已經取得現階段所必須的相關境內外審批

或備案，相關審批或備案手續完備且符合審批或備案權限要求，發行人及其子公

司USI Vietnam尚需繼續根據越南法律的要求，在進一步建設和實施越南廠可穿

戴設備生產項目的過程中取得為建設和運營所必須的其他批准和許可。

第2題

請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金

分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有

關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表

核查意見。

【回復】

一、《公司章程》與現金分紅相關的條款、報告期內現金分紅政策實際執

行情況

（一）《公司章程》與現金分紅相關的條款

現行有效的《公司章程》中，現金分紅相關主要條款規定如下：

「

第一百五十九條 公司的利潤分配政策為：

（一）股利分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分

配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展；公司進行利潤分配

不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

（二）利潤的分配形式：在符合公司利潤分配原則的前提下，公司可以採取

現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，現金分紅優先於股票股利分紅。

（三）利潤分配的決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會結合公司股

本規模、盈利情況、投資安排、現金流量和股東回報規劃等因素制訂。董事會制

訂年度利潤分配方案或中期利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅

的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當

對利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提

案，並直接提交董事會審議。

如公司董事會做出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金決定

的，應就其做出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金分配方式的理

由，在定期報告中予以披露，公司獨立董事應對此發表獨立意見。

董事會審議通過利潤分配方案後報股東大會審議批准，股東大會應依法依規

對董事會提出的利潤分配方案進行表決。股東大會對現金分紅具體方案進行審議

前，公司應當通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中

小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等

真實合理因素，公司採取股票股利或者現金股票股利相結合的方式分配股利時，

需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。

（四）現金分紅的條件、比例和期間間隔：公司實施現金分紅時須同時滿足

下列條件：（1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所

餘的稅後利潤）為正值；（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保

留意見的審計報告；（3）公司未來十二個月內無重大對外投資計劃（募投項目

除外）。重大投資計劃是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購

買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過

50,000萬元人民幣。

在符合上述現金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行業特

點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（一）

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；（二）公司發展階段屬成熟期且有

重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最

低應達到 40%；（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行

利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；（四）公司

發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以

償還其佔用的資金。

公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%，且

最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的

30%。在有條件的情況下，公司董事會可以在有關法規允許情況下根據公司的盈

利狀況提議進行中期現金分紅。

（五）利潤分配政策的調整機制：公司根據發展規劃和重大投資需求對利潤

分配政策進行調整的，董事會應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政

策，並應詳細論證；公司應通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見；

調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整

利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會以特別決議審議

批准；並且相關股東大會會議應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾

投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。

（六）公司以現金為對價，採用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年

已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。

」

（二）報告期內現金分紅政策實際執行情況

報告期內，公司按照公司章程約定，積極實施分配方案。

2017年度分配方案為：公司以總股本2,175,923,580股為基數向全體股東每

10股派發現金紅利1.85元（含稅），分紅總額為人民幣402,545,862.30元。上

述利潤分配已於2018年6月實施完畢。

2018年度分配方案為：公司以實施利潤分配方案時股權登記日的總股本扣

除股權登記日回購專戶上已回購股份後的股份數量為基數，向全體股東每10股

派發現金紅利1.64元（含稅），分紅總額為人民幣356,851,467.12元。

2019年度分配方案為：公司以實施利潤分配方案時股權登記日的總股本扣

除股權登記日回購專戶上已回購股份後的股份數量為基數，向全體股東每10股

派發現金紅利1.75元（含稅），分紅總額為人民幣379,443,025.57元。

發行人一貫重視對投資者的回報和企業責任，最近三年的股利分配情況如

下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

合計

合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤

126,210.39

117,971.51

131,389.04

375,570.95

現金分紅（含稅）

37,944.30

35,685.15

40,254.59

113,884.04

股份回購

15,494.77

-

-

15,494.77

現金分紅與股份回購合計

53,439.07

35,685.15

40,254.59

129,378.81

當年現金分紅（含稅）佔歸屬於上市公司股

東的淨利潤的比例

30.06%

30.25%

30.64%

30.32%

當年現金分紅（含稅）和股份回購金額合計

佔歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例

42.34%

30.25%

30.64%

34.45%

最近三年年均可分配利潤

125,190.32

最近三年累計現金分配利潤佔年均可分配

利潤的比例

90.97%

最近三年累計現金分配利潤和股份回購合

計金額佔年均可分配利潤的比例

103.34%

最近三年，公司未分配利潤主要用於日常經營所需資金周轉。公司最近三年

以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三

十。

二、是否符合現金分紅相關規定的說明

（一）《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》

保薦機構對發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款及報告期內現金分紅

政策執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》（證監發[2012]37號，以下簡稱「《通知》」）的內容逐條進行了核查，核查

結果如下：

《通知》中的相關條款

落實情況

一、上市公司應當進一步強化回報股東的意識，

嚴格依照《公司法》和公司章程的規定，自主

決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，

充分維護公司股東依法享有的資產收益等權

利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分

配事項的決策程序和機制。

已落實。發行人已嚴格依照《公司法》和《公

司章程》的規定，對利潤分配事項進行了自

主決策，利潤分配方案由公司董事會審議通

過後，提交公司股東大會審議批准。發行人

已依法制定了《

環旭電子

股份有限公司未來

三年(2020-2022年)股東回報規劃》，以保護

公司股東依法享有的資產收益等權利。公司

董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決

策程序和機制合法合規。

二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分

紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會

應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細

說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通

過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的

意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公

司章程中載明以下內容：（一）公司董事會、

股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決

策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現

金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和

機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意

見所採取的措施。（二）公司的利潤分配政策

尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的

形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，

現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，

各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。

已落實。發行人利潤分配預案均經過董事會

審議，獨立董事發表明確的獨立意見，並提

交公司股東大會審議，履行了必要的決策程

序。發行人已通過多種渠道充分聽取獨立董

事以及中小股東的意見，做好利潤分配事項

的信息披露，並按照《通知》的要求在《公

司章程》中載明了利潤分配的決策程序和機

制以及利潤分配政策的具體內容。

三、上市公司在制定現金分紅具體方案時，董

事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時

機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程

序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應

當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進

行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴

求，並及時答覆中小股東關心的問題。

已落實。發行人在制定現金分紅具體方案

時，董事會已經按照《通知》的要求進行了

充分的討論，並對年度利潤分配方案進行了

說明，以預案公告的方式進行了披露；獨立

董事發表了同意的獨立意見，並經股東大會

審議通過。同時，公司通過互動平臺等多種

渠道，同中小股東進行溝通和交流，充分聽

取了中小股東的意見和訴求，並通過網絡投

票等方式給予中小股東充分表達自身意願

的渠道。

四、上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現

金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅

具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分

紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章

程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的

決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決

權的2/3以上通過。

已落實。發行人一直嚴格執行公司章程確定

的現金分紅政策以及股東大會審議批准的

現金分紅具體方案，並已按照《通知》的要

求，在《公司章程》中載明了調整現金分紅

政策的決策程序。

五、上市公司應當在定期報告中詳細披露現金

分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公

司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅

標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序

和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發

揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意

見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變

更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序

已落實。發行人在定期報告中已根據《通知》

要求詳細披露了現金分紅政策的制定及執

行情況，同時就相關事項進行了說明。報告

期內，公司未對現金分紅政策進行調整或變

更。

是否合規和透明等。

六、首次公開發行股票公司應當在招股說明書

中做好利潤分配相關信息披露工作：……

不適用。

七、擬發行證券的上市公司應制定對股東回報

的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報

股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，

提升對股東的回報。上市公司應當在募集說明

書或發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是

現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現

金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，

並作「重大事項提示」，提醒投資者關註上述情

況。

已落實。發行人制定了股東回報規劃，並經

股東大會審議通過；發行人已在發行預案中

對利潤分配政策、利潤分配政策的制定及執

行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未

分配利潤使用安排情況進行披露。

八、當事人進行借殼上市、重大資產重組、合

並分立或者因收購導致上市公司控制權發生變

更的，應當按照本通知的要求，在重大資產重

組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中

詳細披露重組或者控制權發生變更後上市公司

的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的

情況說明等信息。

不適用。

（二）《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》

保薦機構對發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款及報告期內現金分紅

政策執行情況是否符合證監會《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》

（證監會公告[2013]43號，以下簡稱「《監管指引第3號》」）的內容逐條進行了

核查，核查結果如下

《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》

中的相關條款

落實情況

第二條上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴

格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規定，

健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、

合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實

性。

已落實。發行人已按照《公司法》、《證

券法》和公司章程的規定，建立健全了

現金分紅制度，現金分紅政策保持了一

致性、合理性和穩定性，現金分紅信息

披露真實。

第三條上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公

司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事

宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報

規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公

司應當在公司章程中載明以下內容：（一）公司董

已落實。發行人制定利潤分配政策時，

履行了公司章程規定的決策程序；董事

會制定了明確、清晰的股東回報規劃；

發行人在《公司章程》第一百五十九條

載明了《監管指引第3號》第三條規定

事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的

決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金

分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，

以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取

的措施。（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分

紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤

其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，

發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比

例（如有）等。

的內容。

第四條上市公司應當在章程中明確現金分紅相對

於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現

金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。

採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長

性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

已落實。《公司章程》第一百五十九條

載明了有關現金分紅在利潤分配方式中

的優先順序以及採用股票股利需考慮的

因素等相關內容，符合《監管指引第3

號》第四條的規定。

第五條上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特

點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否

有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按

照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政

策：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支

出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤

分配中所佔比例最低應達到80%；（二）公司發展

階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤

分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低

應達到40%；（三）公司發展階段屬成長期且有重

大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司發

展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按

照前項規定處理。

已落實。《公司章程》第一百五十九條

載明了差異化的現金分紅政策，符合《監

管指引第3號》第五條的規定。

第六條上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事

會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件

和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事

宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵

集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董

事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議

前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是

中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意

見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

已落實。發行人在制定現金分紅具體方

案時，董事會對現金分紅的時機、條件

和最低比例、調整的條件及其決策程序

要求等事宜進行了研究和論證，且獨立

董事已對相關利潤分配方案發表獨立意

見；公司在現行有效的公司章程中已明

確獨立董事可以徵集中小股東的意見，

提出分紅提案，並直接提交董事會審議；

發行人已經通過互動平臺等方式與股東

特別是中小股東進行溝通和交流，充分

聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆

中小股東關心的問題，符合《監管指引

第3號》第六條的規定。

第七條上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現

金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具

體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策

進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條

件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經

出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

發行人嚴格執行了公司章程確定的現金

分紅政策以及股東大會審議批准的現金

分紅具體方案。並已按照《監管指引第

3號》第七條的要求，在《公司章程》

第一百五十九條載明了調整現金分紅政

策的決策程序。

第八條上市公司應當在年度報告中詳細披露現金

分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專

項說明：（一）是否符合公司章程的規定或者股東

大會決議的要求；（二）分紅標準和比例是否明確

和清晰；（三）相關的決策程序和機制是否完備；

（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作

用；（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的

機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護

等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調

整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳

細說明。

已落實。發行人在年度報告中詳細披露

了現金分紅政策的制定及執行情況，符

合《監管指引第3號》第八條的要求。

第九條擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合

並分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更

的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組

報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披

露募集或發行、重組或者控制權發生變更後上市公

司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情

況的說明等信息。

不適用。

第十一條上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大中

小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤

分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作

用。

已落實。發行人已經通過上交所互動平

臺等方式與股東特別是中小股東進行溝

通和交流，充分聽取中小股東的意見和

訴求，及時答覆中小股東關心的問題，

符合《監管指引第3號》第十一條的要

求。

三、保薦機構核查程序及結論

就上述事項，保薦機構實施了如下核查程序：

1、查閱證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上

市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等政策的有關規定；

2、查閱發行人《公司章程》、年度報告、利潤分配預案、相關董事會及股

東大會決議公告、各年度權益分派實施公告等文件，並逐項檢查是否符合相關規

定要求；

3、查閱發行人報告期內的定期報告及審計報告及相關財務數據以及發行人

關於本次公開發行可轉換

公司債

券信息披露中有關分紅情況的內容。

經核查，保薦機構認為：

發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款、報告期內現金分紅政策實際執

行情況符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上

市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定。

第3題

請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中說明自本次發行相關董事會

決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，

下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產

和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資

方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾

本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報

表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

請保薦機構和會計師對上述問題進行核查，同時就公司是否間接使用募集

資金進行財務性投資發表核查意見。

【回復】

一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的

財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較

大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託

理財等財務性投資的情形

（一）財務性投資界定

根據中國證監會2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，財務性

投資的類型包括不限於：

類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股

比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金

融企業投資金融業務等；

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整

合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業

務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

（二）公司實施或擬實施的財務性投資情況

自本次發行相關董事會決議日（2020年8月10日）前六個月（2020年2

月10日）起至本反饋回復籤署日，公司不存在已實施或擬實施的財務性投資。

具體如下：

1、類金融業務

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施投資

類金融業務的情況。

2、設立或投資產業基金、併購基金

截至2020年9月30日，公司投資產業基金的情況如下：

項目

投資金額

投資時間

持股比例

帳面價值

資金來源

Phi Fund, L.P.

1,080萬美元

2019年2月、2020年3月

38.16%

人民幣

6,774 萬元

自有資金

士鼎創業投資

股份有限公司

新臺幣29,625

萬元

2016年10月、2018年4月、

2019年12月

5%

人民幣4,204

萬元

自有資金

1）Phi Fund, L.P.

公司分別於2019年2月和2020年3月投資Phi Fund, L.P. ，截至2020年9

月30日，累計投資1,080萬美元，折合人民幣7,354萬元，合計持有38.16%的

基金份額。公司對Phi Fund, L.P.的投資不屬於財務性投資，原因如下：

①Phi Fund, L.P.業務範圍

Phi Fund, L.P.的投資範圍為汽車及出行相關行業、電子或半導體等科技業與

新出行模式相關之新創技術與商業模式等項目。

②Phi Fund, L.P.已投資項目

Phi Fund, L.P.已投資項目主要包括：

公司名稱

主要業務

Simo Holdings Inc.

電子產品的技術開發、銷售自主研發的產品，計算機軟體的技術

開發、技術維護、通訊科技研發、通訊設備技術服務

EcoNet (Cayman) Inc.

專注於寬頻通訊及智慧家庭等技術領域，提供系統級晶片的完整

解決方案。

Ambiq Micro Inc.

專注於研發超低功耗MCU晶片的方案提供商,其所採用SPOT技

術形成的內置藍牙的Apollo系列晶片被耳機、手錶、手環等穿

戴產品所廣泛採用

③發行人投資Phi Fund, L.P.原因

公司的主營業務為提供通訊類、消費電子類、電腦及存儲類、工業類、汽車

電子類和其他類電子產品的開發設計、物料採購、生產製造、物流、維修等專業

服務。上述投資系公司圍繞電子產品的上下遊進行的產業投資，目的在於加快電

子產業布局和業務拓展，與主營業務具有協同作用。

因此，根據《再融資業務若干問題解答》，上述投資不屬於財務性投資。

2）士鼎創業投資股份有限公司（以下簡稱「士鼎創投」或「合資公司」）

公司認購士鼎創投5%的份額，並於2016年10月、2018年4月和2019年

12月累計繳納出資新臺幣29,625萬元，折合人民幣6,933萬元。公司對士鼎創

投的投資不屬於財務性投資，原因如下：

①士鼎創投業務範圍

士鼎創投的投資範圍為高科技產業與高端製造業、運用外部和內部的成長策

略投資於中小型企業和有提升潛力的公司等。

②士鼎創投已投資項目

士鼎創投已投資項目主要包括：

公司名稱

主要業務

華星光通科技（股）公司

光通訊主動組件晶粒、TO-can封裝、光次模塊及光收發模塊

臺灣嘉碩科技（股）公司

有、無線電通信零組件及其系統設備之研發、設計、製造、銷售;

計算機硬體及外圍設備零組件之研發、設計、製造、銷售;集成電

路製造及封裝

晟田科技工業（股）公司

航天產業發動機機匣、起落架及次系統相關零組件、精密金屬設備

產業相關零組件

復盛應用科技（股）公司

優質鈦合金和不鏽鋼、精密工業零組件，包括汽車零配件，醫療器

品，航空用品，泵浦及閥類，手工具零配件和五金零件等

力智電子（股）公司

電源管理晶片、功率組件(MOSFET)IC設計

松川精密（股）公司

Plug-in繼電器、PCB繼電器、高壓交流接觸器、高壓直流接觸器

③發行人投資士鼎創投原因

公司的主營業務為提供通訊類、消費電子類、電腦及存儲類、工業類、汽車

電子類和其他類電子產品的開發設計、物料採購、生產製造、物流、維修等專業

服務。上述投資系公司圍繞上下遊進行的專注於半導體、電子零件組、工業電腦、

大數據、雲計算、數據儲存等高科技產業以及高端製造業的產業投資，與主營業

務具有協同作用。

因此，根據《再融資業務若干問題解答》，上述投資不屬於財務性投資。

綜上，Phi Fund, L.P.和士鼎創投均系公司圍繞上下遊進行的產業投資，符合

公司主營業務及戰略發展方向，不屬於財務性投資；除以上投資外，自本次發行

相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在其他已實施或擬實施的產業基金及

併購基金投資情況。

3、拆藉資金

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施拆借

資金的情況。

4、委託貸款

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施委託

貸款的情況。

5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

公司不存在集團財務公司，自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公

司不存在實施或擬實施以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。

6、購買收益波動大且風險較高的金融產品

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司存在購買名為「華寶基金-

寶泰穩健二號集合資產管理計劃」的理財產品的情況。

上述理財產品資產管理計劃類型為固定收益類集合資產管理計劃，產品風險

等級為中低風險、中低收益，存續期限為兩年。產品投資範圍為銀行間、交易所

上市交易的固定收益類金融工具，包括：（1）國債、政策性銀行債、地方政府

債券；（2） 短期融資券、超短期融資券、中期票據、

公司債

、企業債；（3）

債券回購；（4）貨幣市場管理工具，包括現金、同業存單；（5）貨幣市場基金

（含資產管理人管理的貨幣市場基金）。

公司購買及持有理財產品是日常資金管理行為，上述理財產品具有低風險、

收益穩定、安全性高等特點。公司購買上述理財產品，不屬於《再融資業務若干

問題解答》中認定的「購買收益波動大且風險較高的金融產品」的投資行為。

因此，自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實

施購買收益波動大且風險較高的金融產品的情況。

7、非金融企業投資金融業務

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施非金

融企業投資金融業務的情況。

綜上所述，自本次發行首次董事會決議日（2020年8月10日）前六個月（2020

年2月10日）起至今，公司不存在實施或擬實施財務性投資（包括類金融投資）

的情況。

上述內容已在募集說明書中補充說明。

（三）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資

根據《再融資業務若干問題解答》：「金額較大指的是，公司已持有和擬持

有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類

金融業務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，

以及雖未超過一年但長期滾存。」

截至2020年9月30日，公司與對外投資相關的會計科目明細如下：

單位：萬元

財務報表相關會計科目

2020年9月30日餘額

屬於財務性投資的金額

交易性金融資產—理財產品

417.35

-

可供出售金融資產

-

-

其他權益工具投資—士鼎創投

4,204.39

-

其他非流動金融資產-Phi Fund, L.P.

6,774.47

-

其他流動資產—借予他人款項

-

-

其他流動資產—委託理財

-

-

財務性投資總額

-

合併歸母淨資產（2020年9月30日）

1,099,979.54

財務性投資總額/淨資產

0.00%

綜上，截至2020年9月30日，公司不存在金額較大、期限較長的交易性

金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資。

上述內容已在募集說明書中補充說明。

二、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方

向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本

金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表

範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形

1、Phi Fund, L.P.（下稱「本基金」或「合夥企業」）

（1）設立目的及投資方向

本基金設立目的為挖掘在新出行模式的變革中產生的跨界、升級和轉型的投

資機會，通過在產業鏈各環節中引入不同領域的新技術，或將現有技術導入新市

場，發掘有價值的投資標的。本基金的投資方向包括汽車及出行相關行業、電子

或半導體等科技業與新出行模式相關之新創技術與商業模式等項目。

（2）投資決策機制

普通合伙人（以其身份行事）開展和管理合夥企業的業務。普通合伙人組建

投資委員會，用於監督基金的投資決策流程。基金的所有投資和撤資必須獲得投

資委員會過半數成員同意後批准進行。普通合伙人保留自行決定，隨時更改投資

委員會組成、人數和人員的權利。投資委員會當前由4名成員組成，成員任命由

普通合伙人決定，公司不參與相關成員任命也不在投資委員會佔有席位。

有限責任合伙人不應與非合伙人一道參與合夥企業的管理、控制、行政或業

務，不得使用與合夥企業業務相關的名稱或開展可能導致有限責任合伙人失去法

律項下或合夥企業開展業務所在的任何其他司法管轄區的法律項下，有限責任保

護的任何行動。有限責任合伙人（以其身份行事）不應作為普通合伙人或合夥企

業的代表、代表普通合伙人或合夥企業行事、籤字或約束普通合伙人或合夥企業。

（3）收益或虧損的分配或承擔方式

收益與虧損包含(1)出售投資的淨利潤與淨虧損；(2)投資產生的淨利息收益

和分紅收入。

普通合伙人可以決定分配出售投資或部分投資的淨現金收益（「處置收益」）

以及投資產生的所有淨利息和分紅收入（原始發行折扣和實物收入除外）（「本

期收入」）。應按照下列數額和優先順序，將處置收益和/或本期收入（「分配數

額」）分配給合伙人：

首先，分配數額應支付給全部合伙人，直至分配給該合伙人的累計數額等於

累計資本出資的數額；

其次，剩餘分配數額中的80%應按照全部合伙人的出資比例支付給該合夥

人，剩餘的20%應支付給普通合伙人。

合夥企業終止之前進行的分配應採用現金或可出售證券的形式。如果採用實

物形式，向合伙人分配任何證券，該等證券將首先增記或折餘至其價值（按照合

夥企業的現有政策決定），所產生的收益或虧損應分配至合伙人的資本帳戶，將

該等證券分配給合伙人之時，該等證券的價值應記入合伙人資本帳戶的借方或貸

方。

有限責任合伙人不應就超出其資本帳戶（包括未支取承諾投資金額，如果有

的話）的合夥企業債務或其他義務負責，除非法律另有規定。

（4）是否向其他方承諾本金和收益率的情況

根據《經修訂和重申的Phi Fund, L.P.有限合夥企業協議》（以下簡稱「合夥

協議」）約定，公司屬於有限責任合伙人，不參與該有限合夥企業的日常經營及

投資決策管理。公司亦未對其他方承諾本金和收益率事項。

（5）是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍

《企業會計準則第33號—合併財務報表》中對「控制」的定義為「投資方擁有

對被投資方的權利，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力

運用對被投資方的權利影響其回報金額」。

根據合夥協議，投資委員會用於監督合夥企業的投資決策流程。合夥企業的

所有投資和撤資必須獲得投資委員會的批准。普通合伙人保留自行決定，隨時更

改投資委員會組成、人數和人員的權利。公司為有限責任合伙人，不參與組建投

資委員會，不參與該有限合夥企業的日常經營及投資決策管理，也沒有能力運用

其持有股權享有的對基金的權利影響其回報金額。因此，公司實質上不能控制該

基金並且不能將其納入合併報表範圍。

公司將對Phi Fund, L.P.的投資分類為以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產，並計入其他流動金融資產中。

（6）其他出資方不構成明股實債的情形

根據合夥企業合夥協議條款規定，結合合夥企業關於收益的分配方式等情況

可以判定，合夥協議中不存在對其他方承擔保本保收益責任的規定，不存在其他

出資方構成明股實債的情形。

2、士鼎創業投資股份有限公司

（1）設立目的及投資方向

本合資公司設立目的及投資方向為專注投資高科技產業與高端製造業，運用

外部和內部的成長策略投資於中小型企業和有提升潛力的公司等，產業專注於半

導體、電子零件組、工業電腦、大數據、雲端計算、數據儲存以及高端製造業等。

（2）投資決策機制

按合資公司《合資契約書》（以下簡稱「合資協議」）及章程規定，合資公司

設立股東會、董事會和一名監察人，並委託經營管理公司，就公司日常投資業務

的經營管理給予專業意見並報董事會審批。股東會由全體持股股東組成，主要決

議合資公司締結、變更和中止委託經營管理公司、股利分配和外部專家董事選任

等事項，不涉及投資議案的決策；董事會由五名董事組成，其中一名由股東會委

任的經營管理公司指派，其中兩名分別由投資人中除保險業股東外持股（含自身

及子公司）最高及次高者指派，另外兩名為股東會選任的外部專家。由經營管理

公司向董事會報告投資與管理狀況，經董事會討論及出席董事過半數同意後核准

投資議案。

（3）收益或虧損的分配或承擔方式

根據合資公司章程規定，股東按持股比例分配收益或承擔虧損，具體方式如

下：

1）合資公司年度如有獲利，應計提0.00001%為員工酬勞。但公司尚有累積

虧損時，應預先保留彌補數額；

2）合資公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累計虧損，然後提

取10%為法定盈餘公積，其餘額連同累積未分配利潤，再由董事會擬具盈餘分配

議案，提請股東會決議分派股利分紅。

上述股東股利需經股東會決議全部保留或部分不予分派；

3）股東股利的分派，以分派股利基準日記載於股東名冊的股東為限。

（4）是否向其他方承諾本金和收益率的情況

根據合資協議約定，合資公司的經營管理委託經營管理公司進行，本公司不

參與該合資公司的日常經營，也不在董事會佔有席位，不參與投資決策管理。公

司亦未對其他方承諾本金和收益率事項。

（5）是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍

《企業會計準則第33號—合併財務報表》中對「控制」的定義為「投資方擁有

對被投資方的權利，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力

運用對被投資方的權利影響其回報金額」。

根據合資公司章程，董事會討論決定合資公司的投資與管理。公司當前持股

比例5%，無法滿足合資公司章程中規定「投資人中除保險業股東外持股（含自身

及子公司）最高及次高者可以指派董事會董事」，因此不能參與董事會的決策，

無法擁有合資公司重大投資和管理的決策權，也無法運用其持有股權享有的對合

資公司的權利影響其回報金額。同時由於持股比例較小，公司對股東會決議的影

響力較小。因此，公司實質上不能控制該合資公司並且不能將其納入合併報表範

圍。

公司對該合資公司投資的持有目的是非交易性的，根據公司的會計政策，將

對該合資公司的投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融

資產並計入其他權益工具投資中。

（6）其他出資方不構成明股實債的情形

根據合資公司合資協議條款規定，結合合資公司關於收益的分配方式等情況

可以判定，合資協議中不存在對其他方承擔保本保收益責任的規定，不存在其他

出資方構成明股實債的情形。

三、請保薦機構和會計師對上述問題進行核查，同時就公司是否間接使用

募集資金進行財務性投資發表核查意見

保薦機構、發行人會計師執行了以下核查程序：

1、查閱了中國證監會2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，明

確「財務性投資」的定義；

2、查閱了由管理層編制的2020年度第一季度、第二季度和第三季度未經審

計的財務報告（下統稱「財務報告」）；查閱2020年1月1日至2020年9月30

日之間，公司關於對外投資的公告文件；取得公司自本次發行相關董事會決議日

前六個月起至2020年9月30日，由公司編制的連續編號的董事會決議清單，結

合財務報告識別是否有涉及上述財務性投資的交易，如有，進一步取得並查閱相

關董事會決議、理財產品認購協議、對外投資協議、付款憑證，核查公司自本次

發行相關董事會決議日前六個月起至2020年9月30日，是否存在實施或擬實施

的財務性投資的情況；

3、查閱了公司設立產業基金Phi Fund, L.P.的合夥協議和士鼎創投的合資協

議或章程，通過檢查條款，核查該類基金的設立目的、投資方向、投資決策機制、

收益或虧損的分配或承擔方式；核查該類基金的合夥協議、合資協議或章程中是

否存在向其他方承諾本金和收益率的約定條款；結合合夥協議、合資協議和章程

的條款及《企業會計準則第33號—合併財務報表》中對「控制」的定義，核查公

司對該類基金是否存在實質上控制應將其納入合併報表範圍；結合協議或章程條

款，核查其他方出資是否構成明股實債的情形。

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月（2020年2月10日）起至2020

年9月30日，公司不存在實施或擬實施的財務性投資情況；

2、截至2020年9月30日公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金

融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；

3、公司投資了產業基金，根據該類基金的設立目的、投資方向、投資決策

機制、收益或虧損的分配或承擔方式等，公司不控制該基金，不將其納入合併報

表範圍，不存在向其他方承諾本金和收益率的情況，不存在其他方出資構成明股

實債的情形。

4、不存在間接使用募集資金進行財務性投資的情形。

第4題

請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中說明公司是否存在未決訴訟

或未決仲裁等事項，如存在，披露是否充分計提預計負債。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

【回復】

一、請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中說明公司是否存在未決

訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露是否充分計提預計負債

截至2020年9月30日，公司存在一件已立案、未判決的訴訟案件，具體

如下：

於2020年3月公司收到上海市浦東新區人民法院籤發的開庭傳票，案號為

(2020)滬0115民初15584號，案由為戴思睿訴

環旭電子

股份有限公司、中國太

平洋財務保險股份有限公司上海分公司機動車交通事故責任糾紛，訴訟請求為

「要求被告賠償醫藥費等費用合計人民幣146,416.40元。上述費用要求被告中

國

太平洋

財務保險股份有限公司上海分公司在交強險內承擔賠償責任，超出交

強險部分由被告中國

太平洋

財務保險股份有限公司上海分公司在商業險限額內

承擔賠償責任，超過保險部分由被告

環旭電子

股份有限公司承擔賠償責任」。

截至2020年9月30日，上述案件仍在審理中。

根據《企業會計準則第13號——或有事項》第四條規定：「與或有事項相

關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（1）該義務時企業承擔

的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的

金額能夠可靠計量。」預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估

計數進行初始計量。

於2020年9月30日，公司認為上述未決訴訟雖然公司作為聯合被告，承

擔了交通事故賠償的現實義務，但根據訴訟請求中的賠償順序，相關的賠償費

用將由中國

太平洋

財務保險股份有限公司上海分公司在交強險及商業險範圍內

承擔並進行對原告方的賠償，公司僅對超過保險部分承擔賠償責任。公司於2020

年9月30日對預計履行該項義務所需支出進行估計，估計結果為不存在超過保

險而需公司承擔的部分，因此無需計提相關的預計負債。

除上述未決的交通事故訴訟案件外，截至2020年9月30日，公司不存在

其他未決訴訟或未決仲裁等事項；不存在需要因未決訴訟或未決仲裁而計提預

計負債的情形。

上述內容已在募集說明書中補充說明。

上述未決訴訟已於2020年11月3日由上海市浦東新區人民法院判決並出具

民事判決書。判決結果為由中國

太平洋

財務保險股份有限公司上海分公司賠償原

告醫藥費等費用合計人民幣140,060.40元，由公司承擔原告的律師費和案件受理

費合計人民幣7,611元。

二、保薦機構和會計師發表核查意見

保薦機構、發行人會計師執行了以下核查程序：

1、向發行人管理層了解未決訴訟、未決仲裁等情況；

2、登錄裁判文書網、發行人及境內其子公司住所地人民法院網站、企查查、

天眼查等網站進行查詢；

3、取得發行人重要境外主體的法律意見書；

截至2020年9月30日，除存在一項案號為（2020）滬0115民初15584號

的機動車交通事故責任糾紛的未決訴訟外，公司不存在其他未決訴訟或未決仲裁

等事項；公司不存在需要因未決訴訟或未決仲裁而計提預計負債的情形。

第5題

請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中說明本次募投項目募集資金

的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排；本次募投項目具體投資

構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募投

項目的經營模式及盈利模式；本次募投項目的實施主體，若是非全資子公司，

請說明實施方式，同時說明未選用全資子公司作為募投項目實施主體的原因及

合理性；結合海外疫情的最新情況，說明在越南投入建廠是否存在重大風險。

請保薦機構發表核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的

情況發表意見。

【回復】

一、本次募投項目募集資金的預計使用進度

本次發行募集資金總額不超過人民幣345,000.00萬元（含345,000.00萬元），

扣除發行費用後全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金

1

盛夏廠晶片模組生產項目

91,000.00

86,000.00

2

越南廠可穿戴設備生產項目

140,000.00

56,000.00

3

惠州廠電子產品生產項目

135,000.00

100,000.00

4

補充流動資金項目

103,000.00

103,000.00

合計

469,000.00

345,000.00

註：越南廠可穿戴設備生產項目總投資20,000.00萬美元，按美元/人民幣匯率7.00換算。

（一）盛夏廠晶片模組生產項目

盛夏廠晶片模組生產項目總投資91,000.00萬元，其中使用募集資金投入

86,000.00萬元。募集資金主要投資於設備、廠房裝修及設備維護、軟體、測試

-檢測等方面，其預計使用進度如下：

單位：萬元

投資內容

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

擬投入募集資金

設備

27,378.56

20,533.92

20,533.92

68,446.40

廠房裝修

及設備維

護

4,095.00

3,510.00

2,340.00

1,170.00

585.00

11,700.00

軟體

190.00

190.00

測試-檢測

2,831.80

2,831.80

5,663.60

合計

34,495.36

26,875.72

22,873.92

1,170.00

585.00

86,000.00

（二）越南廠可穿戴設備生產項目

越南廠可穿戴設備生產項目總投資140,000.00萬元，其中使用募集資金投

入56,000.00萬元。募集資金主要投資於設備、建廠及配套設施等方面，其預

計使用進度如下：

單位：萬元

投資內容

2020年

2021年

2022年

2023年

擬投入募集資金

設備

7,800.00

10,400.00

5,200.00

2,600.00

26,000.00

建廠及配套設施

12,000.00

18,000.00

30,000.00

合計

19,800.00

28,400.00

5,200.00

2,600.00

56,000.00

（三）惠州廠電子產品生產項目

惠州廠電子產品生產項目總投資135,000.00萬元，其中使用募集資金投入

100,000.00萬元。募集資金主要於設備、建廠及宿舍，其預計使用進度如下：

單位：萬元

投資內容

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

擬投入募集資

金

設備

9,660.00

10,500.00

7,140.00

7,140.00

7,560.00

42,000.00

建廠及宿

舍

13,920.00

44,080.00

58,000.00

合計

23,580.00

54,580.00

7,140.00

7,140.00

7,560.00

100,000.00

二、本次募投項目建設的預計進度安排

（一）盛夏廠晶片模組生產項目

本項目廠房建設預計安排如下：

建設周期

Q1

Q2

Q3

Q4

Q5

Q6

Q7

Q8

第一期廠房裝修

建設實驗室及設備調試

第一期投產

第二期廠房產線規劃及布置

第二期廠房設備進場、調試設備

第二期投產

註：建設周期的Qn指建設開始的第n個季度，以下同。

（二）越南廠可穿戴設備生產項目

本項目廠房建設預計安排如下：

建設項目/周期

Q1

Q2

Q3

Q4

Q5

Q6

Q7

Q8

建廠選址及手續辦理

建築總體方案及施工方案設計

建築施工及裝修

配套修整及場地綠化

投產

（三）惠州廠電子產品生產項目

本項目廠房建設預計安排如下：

建設項目/周期

Q1

Q2

Q3

Q4

Q5

Q6

Q7

Q8

Q9

Q10

Q11

Q12

申請資料準備及建築

總體方案設計

辦理土地手續及施工

方案設計

建築施工及裝修

配套修整及場地綠化

投產

三、本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，是

否包含董事會前投入

（一）募投項目具體投資構成和合理性

1、盛夏廠晶片模組生產項目

盛夏廠晶片模組生產項目投資構成如下：

單位：萬元

投資內容

項目投資

募集資金

投資說明

設備

72,800.00

68,446.40

預計三年分別投40%、30%、30%

廠房裝修及設

備維護

11,700.00

11,700.00

預計五年分別投35%、30%、20%、

5%、5%

軟體

190.00

190.00

預計一年完成

測試-檢測

5,663.60

5,663.60

預計兩年完成

鋪底流動資金

646.40

-

-

合計

91,000.00

86,000.00

-

其中，設備投資總計72,800.00萬元，明細如下：

設備名稱

數量(臺/套)

投資金額（萬元）

SMT設備

105

8,424.44

清洗設備

5

936.98

Molding機臺

20

4,616.17

Sputter機臺

8

2,939.57

檢測設備

160

54,642.09

烘烤設備

8

95.29

包裝設備

9

1,145.47

合計

-

72,800.00

2、越南廠可穿戴設備生產項目

越南廠可穿戴設備生產項目投資構成如下：

單位：萬元

投資內容

項目投資

募集資金

投資說明

設備

52,777.67

26,000.00

分四年投入，預計每年分別投30%、

40%、20%、10%

建廠及配

套設施

43,101.07

30,000.00

預計2020年投入40%，2021年60%

土地

1,914.23

-

-

鋪底資金

42,207.03

-

-

合計

140,000.00

56,000.00

-

（1）設備投資明細

越南廠可穿戴設備生產項目的設備投資總計52,777.67萬元，明細如下：

設備名稱

數量(臺/套)

投資金額（萬元）

SMT設備

87

16,488.90

點膠機

21

3,996.76

Molding機臺

67

5,791.53

鐳射機臺

23

5,498.51

銀膠填充機臺

19

3,112.22

Sputter機臺

18

9,744.08

測試機臺

238

8,145.67

合計

-

52,777.67

（2）建廠及配套設施投資明細

越南廠可穿戴設備生產項目的建廠及配套設施投資總計43,101.07萬元，

明細如下：

項目

投資金額（萬元）

廠務機電設施工程

15,829.38

無塵室裝修

12,681.16

土建工程

11,483.14

樁基工程

1,890.00

內裝工程

1,217.39

總計

43,101.07

3、惠州廠電子產品生產項目

惠州廠電子產品生產項目投資構成如下：

單位：萬元

設備名稱

項目投資

募集資金

投資說明

設備

42,000.00

42,000.00

分五年投完，預計每年分別投

23%、25%、17%、17%、18%

建廠及宿舍

78,000.00

58,000.00

分兩年投完，預計每年分別投

24%、76%

土地

4,000.00

-

-

補流

11,000.00

-

-

合計

135,000.00

100,000.00

-

（1）設備投資明細

惠州廠電子產品生產項目的設備投資總計42,000.00萬元，明細如下：

設備名稱

數量(臺/套)

投資金額（萬元）

印刷機

31

803.00

錫膏印刷檢查機

28

804.00

高速貼片機

97

23,765.00

泛用貼片機

48

11,760.00

回焊爐

26

1,721.00

自動光學檢查機

35

1,397.00

波峰焊

10

1,750.00

合計

-

42,000.00

（2）建廠及宿舍投資明細

惠州廠電子產品生產項目的建廠及宿舍投資78,000.00萬元，明細如下：

項目

投資金額（萬元）

建廠費用

66,132.20

宿舍建設費

11,867.80

合計

78,000.00

綜上，前述募投項目系圍繞公司主營業務展開，符合國家產業政策和行業發

展趨勢，能夠增強公司在SiP技術和微小化模組產品上的領先優勢，有助於公司

現有產能的擴充升級，以及海外生產據點布局的進一步完善，從而深入推進公司

「模組化、多元化、全球化」的經營發展戰略。募投項目投資內容與項目的產品生

產工序、製程相適應，具有合理性。

（二）是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入

本次募投項目除補充流動資金項目及鋪底流動資金外，均為資本性支出；

鋪底流動資金系使用自有資金投入，未使用募集資金；本次募集資金規劃不含

董事會前已投入部分。

上述內容已在募集說明書中補充說明。

四、本次募投項目的經營模式及盈利模式

本次募投項目中，盛夏廠晶片模組生產項目、越南廠可穿戴設備生產項目、

惠州廠電子產品生產項目均為生產項目，系對現有產能的擴充和升級，其經營模

式與現有研發、採購、生產、銷售模式一致。

五、本次募投項目的實施主體，若是非全資子公司，請說明實施方式，同

時說明未選用全資子公司作為募投項目實施主體的原因及合理性

本次募投項目的實施主體均為發行人或全資子公司，具體情況如下：

序號

項目名稱

實施主體

與發行人關係

1

盛夏廠晶片模組生產項目

環旭電子

發行人

2

越南廠可穿戴設備生產項目

USI Vietnam

全資子公司

3

惠州廠電子產品生產項目

環榮惠州

全資子公司

4

補充流動資金項目

環旭電子

發行人

六、結合海外疫情的最新情況，說明在越南投入建廠是否存在重大風險

截至本反饋回復籤署日，根據約翰.霍普金斯大學的疫情統計數據，越南累

計感染新冠肺炎人數約1,300人，近月來新增感染人數較少，疫情防控情況在海

外國家中居於領先水平，為電子產業的正常運轉提供了相對安全、穩定的外部條

件；此外，發行人已招聘一批越南廠員工進行培訓，為越南廠的開工生產進行人

員準備。總體上，越南廠項目系按照既定計劃穩步推進。

因此，發行人在越南投入建廠不存在重大風險。

七、請保薦機構發表核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利

益的情況發表意見

保薦機構執行了以下核查程序：

1、訪談管理層，對發行人業務經營情況、未來發展規劃、募投項目設計及

實施主體、董事會前的投入情況進行了解；

2、查閱募投項目可行性分析報告及相關董事會決議、行業研報、部分可比

公司的公開資料、備案及環評文件，取得項目投資明細及時間進度表。對募投項

目效益測算數據進行分析、覆核；

3、對最新海外疫情情況進行了解，與管理層討論海外疫情對於募投項目建

廠開工的影響或潛在影響。

經核查，發行人本次募投項目除補充流動資金項目及鋪底流動資金外，均為

資本性支出。鋪底流動資金系使用自有資金投入，未使用募集資金。本次募集資

金規劃不含董事會前已投入部分；募投項目具體投資構成及使用進度具備合理

性；募投項目實施主體為發行人及其全資子公司；海外疫情對於越南項目投資建

廠不構成重大風險。上述事項不存在損害公司中小股東利益的情況。

第6題

請申請人在募集說明書「歷次募集資金運用」中說明發行股份購買資產的最

新進展；現金購買和股權購買分步實施的原因；對比FAFG最近一年一期的業

績和評估預計業績是否存在較大差異，如是需詳細分析原因，並分析對公司財

務狀況產生的影響；結合報告期現金流變化情況，說明購買FAFG 89.6%股權的

資金來源，以及本次募集資金是否變相用於支付上述收購款。

請保薦機構發表核查意見。

【回復】

一、發行股份購買資產的最新進展

截至本反饋回復籤署日，公司尚需完成德國境外投資人審查和中國商務部

對外投資備案。公司正在積極推進尚未完成的審查/備案事項，待取得全部審查

/備案通過後，將儘快完成股權交割。

上述內容已在募集說明書中補充說明。

二、現金購買和股權購買分步實施的原因

現金購買和股權購買分步實施，主要系由於其決策主體不同，受不同交易協

議及適用法律約束，以及商業目的不同。現金購買股權的實施不以發行股份購買

股權的實施為前提。具體情況如下：

（一）現金購買股權和發行股份購買股權決策主體不同

現金購買股權的交易對方為標的公司的全體股東，包括SPFH、ASDI，Arkéa

Capital Investissement S.A.，FCPR Arkéa Capital 1，Asteelflash USA Corp.及26位

外籍自然人。其中，SPFH作為標的公司持股比例最高之股東及唯一的「賣方代表

（Seller Representative）」，在現金購買股權的商務談判及決策過程中處於主導地

位。

發行股份購買股權的交易對方僅為ASDI，其單獨參與了發行股份購買股權

的商務談判並獨立決策，包括SPFH在內的標的公司其他股東均未參與與發行股

份購買股權相關的商務談判及決策過程。

（二）現金購買股權和發行股份購買股權受不同交易協議及適用法律約束

上市公司全資孫公司USI France與標的公司及標的公司全體股東於2019年

12月12日籤署了《股份購買協議》，對現金購買股權的賣方、主要股東及買方

各自的陳述與保證，賣方、買方及各方各自的承諾，賣方、買方及雙方各自義務

的履行條件（即交割條件）等作出了明確約定。《股份購買協議》同時約定，該

協議及因該協議產生的或與該協議相關的所有索賠和訴訟，應由麻薩諸塞州法律

管轄並根據其解釋。

上市公司與ASDI於2019年12月12日籤署了《換股框架協議》，對發行

股份購買股權的總體方案、陳述與保證、違約責任、法律適用和爭議解決等作出

了明確約定。《換股框架協議》同時約定，對該協議的訂立、生效、解釋和履行，

或與該協議有關的爭議的解決，均適用中國現行有效的有關法律、行政法規及規

範性文件的規定。

（三）現金購買股權和發行股份購買股權商業目的不同

上市公司從2018年布局擴張，明確「模組化、多元化、全球化」的發展戰略，

用全球視野布局未來。本次收購符合上市公司的發展戰略，如果收購完成，上市

公司將迅速增強生產據點的全球化布局，擴充國際化的人才團隊，確立在歐洲的

市場地位，明顯擴大其EMS業務客戶群。上市公司在對標的公司進行充分考察

後，初步確定收購其控股權，並在與標的公司股東多次單獨或共同的商務談判後

決定以現金方式收購標的公司89.6%股權，先行鎖定對標的公司的控制權。該等

對價支付方式符合跨境交易以現金作為支付方式的交易慣例。現金購買股權的主

要商業目的是通過風險最低的方式獲得標的公司的控制權。

發行股份購買股權系標的公司創始人及CEO Gilles Benhamou因看好未來合

並後上市公司的發展，提出以其控制的持股公司ASDI持有的部分標的公司股份

換取上市公司股份。上市公司亦期望通過本次換股交易和Gilles Benhamou實現

經營目標和利益的一致，並通過Gilles Benhamou維持標的公司其他核心管理層

在整合期間的穩定性，約束其配合完成上市公司對標的公司業務和管理整合，保

障上市公司的利益。發行股份購買股權的主要商業目的是和Gilles Benhamou實

現經營目標和利益的一致，並通過Gilles Benhamou維持標的公司其他核心管理

層在整合期間的穩定性，降低整合風險。

（四）現金購買股權的實施不以發行股份購買股權的實施為前提

上市公司已在《股份購買協議》之「第10節 交割條件」中與現金購買股權的

交易對方就現金購買股權的交割條件作出了約定。

《股份購買協議》未約定發行股份購買股權的交割，或發行股份購買股權通

過交割相關的必要審批作為現金購買股權的交割條件，即現金購買股權並不以發

行股份購買股權的實施為前提，當《股份購買協議》中約定的交割條件滿足後，

既使發行股份購買股權未通過證監會審批或該交易的其他條件未達到，也不影響

上市公司實施現金購買股權。

綜上所述，現金購買股權與發行股份購買股權的交易對方的決策主體不同，

受不同交易協議及適用法律約束、商業目的不同、且現金購買股權不以發行股份

購買股權的實施為前提，因此，現金購買股權與發行股份購買股權採取分步實施

的方式進行。

三、對比FAFG最近一年一期的業績和評估預計業績是否存在較大差異，

如是需詳細分析原因，並分析對公司財務狀況產生的影響

截至目前，公司尚未完成FAFG的股權交割，未取得對FAFG的控制權。

經FAFG確認的2019年和2020年1-9月業績情況、和以2019年9月30日為評

估基準日的評估預計業績情況如下：

單位：萬美元

項目

2020年度1-9月

2019年度

營業收入

淨利潤

營業收入

淨利潤

實際業績

54,423.10

1,785.30

96,912.60

5,091.50

評估預計年度業績

89,857.00

4,201.10

96,755.16

5,420.00

完成全年比例

60.57%

42.50%

100.16%

93.94%

註：評估預計年度業績為2019年度、2020年度的全年預測值。

2019年度，FAFG實現的營業收入和淨利潤分別達到評估預計業績的

100.16%和93.94%，與評估預測值相比不存在較大差異；2020年1-9月，FAFG 實

現的營業收入和淨利潤分別為評估預計業績的60.57%、42.50%，存在一定差異，

主要系由於新冠疫情影響了FAFG歐洲、北美地區製造據點的正常生產。

隨著歐洲和北美疫情防控措施的完善，2020年FAFG前三季度的單季營業

收入呈逐季回升態勢，經營情況持續改善。

根據FAFG股權交割的進度，其經營業績對公司2020年財務狀況不會產生

重大不利影響。公司收購FAFG是基於發展戰略需要而進行的全球化布局，新冠

疫情造成FAFG短期的業績變化不影響FAFG的整體價值。

四、結合報告期現金流變化情況，說明購買FAFG89.6%股權的資金來源，

以及本次募集資金是否變相用於支付上述收購款

（一）報告期內現金流變化情況

報告期內，發行人合併口徑的現金流情況如下：

單位：萬元

時間/項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

14,366.77

242,577.23

-21,887.98

123,899.14

投資活動產生的現金流量淨額

-63,373.12

-59,477.93

-30,866.53

-15,299.44

籌資活動產生的現金流量淨額

101,697.93

-38,431.33

3,850.22

-71,698.83

2017年至2020年1-6月，發行人累計經營性現金流量淨額為358,955.16萬

元，累計投資性現金流量淨額為-169,017.02萬元，累計籌資性現金流量淨額為

-4,582.01萬元，各項之和為185,356.13萬元，表明發行人的主營業務具有穩定、

強大的現金流產生能力，能夠為擴大再生產的資本性支出以及日常經營性借款的

周轉提供充分的資金保障。

發行人根據生產經營特點、投資計劃、階段性現金流情況、資金成本等因素，

統籌自有資金和對外籌資的合理使用，具有良好的資金管理水平。2019年12月

末、2020年6月末，發行人合併口徑的貨幣資金餘額分別為60.96億元和66.64

億元，現金支付能力較強。

（二）購買FAFG 89.6%股權的資金來源

1、FAFG 89.6%股權的現金對價

根據公司第四屆董事會第十六次會議，收購FAFG 89.6%股權的現金對價為

40,312.5萬美元（最終交易價格根據《股份購買協議》約定的方式調整後確定），

以按美元/人民幣匯率7.00換算，約為人民幣28.22億元。

2、現金收購的資金來源

本次現金購買股權所需資金擬通過發行人全資子公司環鴻電子股份有限公

司（以下簡稱「環鴻電子」）及 USI（France）的自有資金、通過銀團貸款或其他

合規方式進行籌措。

根據環鴻電子於2019年10月與渣打銀行等籤署的融資協議，環鴻電子獲取

美元4.2億元的信用額度，相關額度可用於支付

環旭電子

日常經營，包括投資及

收購項目；根據發行人2020年4月的《關於增資全資子公司並通過其進行海外

投資的公告》，其擬以1.58億美元現金增資環鴻香港，用於現金增資法國子公

司以對銀團貸款進行償還。

（三）募集資金不存在變相用於支付現金收購款的情況

1、生產類募投項目的必要性、合理性

發行人生產類項目「盛夏廠晶片模組生產項目」、「越南廠可穿戴設備生產項

目」、「惠州廠電子產品生產項目」的實施，主要係為鞏固SiP技術及模組產品領

先優勢、推進公司全球化布局、升級產能及產線、優化生產效能等目的。項目投

資方向符合公司「多元化、模組化、全球化」的經營戰略，投資內容及金額與發行

人現有業務規模、產品結構、財務特點相適應。

因此，上述募投項目的設計和實施均具有必要性及合理性，不存在變相用於

支付現金收購款的情況。

2、補充流動資金項目已包括償還併購貸款之用途

根據發行人公告的《公開發行可轉換

公司債

券募集資金使用可行性分析報

告》，本次擬募集10.3億元補充流動資金，用於償還部分併購貸款並為戰略運

作提供資金保障。因此，本次募集資金已包含支付部分現金收購款的用途，不存

在變相用於支付現金收購款的情況。

3、發行人主營業務能夠產生穩定的現金流

發行人主營業務穩健，具有穩定、強大的現金流產生能力，報告期內產生的

經營性現金流量淨額為35.90億元；發行人資金管理水平良好，2019年12月末、

2020年6月末的貨幣資金餘額為60.96億元和66.64億元。因此，對於40,312.5

萬美元的現金收購款，發行人即便使用自有資金或經營性活動產生的現金流，亦

能夠在一定時間內完成支付。

綜上，募投項目均系圍繞發行人發展戰略開展，與現有生產經營的特點及規

模相適應，具有必要性及合理性；同時，補充流動資金已明確包含償還併購貸款

之用途。發行人主營業務穩健發展，經營性現金流情況良好，具備足夠的支付能

力。因此，發行人不存在變相使用募集資金支付收購款的情況。

五、請保薦機構發表核查意見

保薦機構執行了以下核查程序：

1、向發行人了解現金購買和股權購買分步實施的原因、發行股份購買資產

的最新進展，並取得相應的證明文件；

2、取得FAFG 2019年及2020年1-9月的主要財務數據，並與2019年及2020

年的評估預計業績進行差異比較；

3、查閱發行人報告期內的現金流量表，向發行人了解購買FAFG 89.6%股權

的資金來源、本次募集資金是否變相用於支付上述收購款。

經核查，

發行人現金購買和股權購買分步實施主要系由於現金購買股權和發行股份：

1、購買股權決策主體不同2、受不同交易協議及適用法律約束3、商業目的不同。

現金購買股權不以發行股份購買股權的完成為實施前提；FAFG 2019年實際業績

評估預計業績不存在較大差異；新冠疫情對於FAFG 2020年1-9月業績造成一定

影響，但隨著FAFG經營情況的持續改善，新冠疫情造成FAFG短期的業績變化

不影響FAFG的整體價值，不會對公司財務狀況造成重大不利影響；發行人現金

購買FAFG 89.6%股權的資金來源主要為境外併購貸款、自有資金以及本次募集

資金補充流動資金項目中的部分資金，不存在變相使用募集資金的情況。

（本頁無正文，為

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環旭電子

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行

可轉債

申請文件的反饋意見>的回覆》之蓋章頁）

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行

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保薦代表人籤名：

張子慧

楊陽

保薦機構董事長籤名：

周 傑

海通證券

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年 月 日

聲 明

本人已認真閱讀

環旭電子

股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照

勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責

任。

保薦機構董事長籤名：

周 傑

海通證券

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年 月 日

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