海通證券股份有限公司
關於常州中英科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
（上海市廣東路 689 號）
二〇二一年一月
聲 明
本保薦機構及保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱「《保薦管理辦法》」）、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（下稱「《註冊辦法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（下稱「《上市規則》」）等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）、深圳證券交易所有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保證所出具文件真實、準確、完整。
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一、發行人基本情況
（一）發行人的基本信息發行人： 常州中英科技股份有限公司英文名稱： Changzhou Zhongying Science & Technology Co., Ltd註冊資本： 人民幣5,640.00萬元
法定代表人： 俞衛忠
成立日期： 2006年3月28日
整體變更日期： 2016年10月25日
住所： 常州市飛龍西路28號
郵政編碼： 213012
網際網路網址： http://www.czzyst.cn
高頻覆銅板及多層線路板用半固化片的製造及銷售；金屬管及
非金屬管、金屬材料（除專項規定）、改性塑料、改性塑料埋地
經營範圍： 管道的銷售；聚合物、高頻塑料等新材料的技術開發。自營和
代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止
進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
信息披露和投資者 證券事務部
關係的負責部門：
信息披露和投資者 俞丞
關係的負責人：
對外諮詢電話： 0519-83253321
傳真： 0519-83253350
電子信箱： ZYST@czzyst.cn
（二）發行人主營業務情況
目前公司主營業務為高頻通信材料及其製品的研發、生產和銷售，主要向下遊行業供應能夠在高頻條件下為信號載體提供穩定傳輸環境的高頻通信材料。公司與下遊滬電股份、安泰諾、協和電子、艾威爾、五株科技、深南電路等PCB行業知名廠商建立了良好的合作關係，自主研發的高頻通信材料及其製品實現了國內高頻通信材料的進口替代，已被康普、華為、京信通信、羅森伯格、ACE、通宇通訊、虹信通信等通信設備製造商成功應用於國內、歐洲、印度、南美等地區的4G、5G基站建設，公司在基站天線細分市場的競爭力逐漸增強。
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公司主要產品包括D型、CA型、8000型三類高頻覆銅板及高頻聚合物基複合材料。其中，高頻覆銅板是目前移動通信領域5G基站建設的核心原材料之一，是無人駕駛毫米波雷達、高精度衛星導航等技術升級所需的重要新興材料，是通信裝備、航天軍工等產業急需的關鍵基礎材料。
作為國內較早開始研發、生產高頻通信材料的企業，公司在高頻覆銅板領域打破國外壟斷，銷售量在國內企業中處於領先地位，有力支持了國內的4G和5G建設。根據電子信息行業知名諮詢機構 Prismark 的研究報告，2018 年，全球高頻覆銅板80%以上的市場份額被羅傑斯、泰康利等美日企業主導，國內從事高頻覆銅板生產的企業主要為中英科技和生益科技，公司在高頻覆銅板領域的市場佔有率為6.4%，僅次於羅傑斯、泰康利。
（三）發行人的核心技術及研發水平
1.發行人科技成果與產業深度融合情況
公司生產的高頻覆銅板、高頻聚合物基複合材料均可用於通信頻率在1GHz以上的環境中，能夠為信號載體提供穩定的傳輸環境。過去十年以來，3G、4G、4.5G、5G通信在全球範圍內逐步覆蓋，移動通信數據需求高速增長，成為帶動高頻通信材料行業跨越式發展的最主要力量。中英科技生產的高頻覆銅板和高頻聚合物基複合材料主要應用於移動通信領域中，廣泛應用於全球多個地區的4G、5G建設。
公司經過多年的自主研發與創新，全面掌握了高頻覆銅板、高頻聚合物基複合材料等高頻通信材料的生產技術和工藝，具備較強的研究開發能力。公司主要產品的生產技術均來自公司原始創新。
2.主要產品的核心技術
中英科技的核心技術主要來源於以俞衛忠、顧書春、俞丞、馮凱為核心的技術研發團隊以自主研發的方式在十餘年間進行的技術積累。
①纖維布上膠技術
公司研發團隊通過自主創新和實踐，研發出了高效可靠的纖維布浸漬-上膠工藝
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技術，即將聚合物分散液體系作為靜止端，通過體系黏度和固含量在線監測系統確
保該分散體系的穩定均勻，然後將特定型號的纖維布以特定速率穿過該分散體系，
進而使得聚合物分散液體系按照技術要求一定比例地附著於纖維布之上。至今為止，
公司已針對不同聚合物基、不同膠含量、不同溶劑體系、不同固化成型機理的半固
化片的批產要求，摸索出了相適應的浸漬時間、精確的膠液溫度、高效的纖維布浸
漬速率，進而開發出了一系列纖維布浸漬-上膠設備及相匹配的工藝技術。
②聯體在線烘乾燒結工藝
公司創新性地借鑑PTFE耐高溫漆布的生產工藝，通過持續的試驗改進形成了獨有的半固化片聯體在線烘乾成型技術。具體如下：纖維布開卷後經牽引等進入膠槽，浸漬樹脂後，經擠膠輥控制上膠量，然後進入烘箱，通過烘箱中各區溫度的精確調整和控制，使得半固化片在烘箱中歷經除溶劑、半固化成型或燒結成型等過程，同時經全進程中的實時糾邊、階段性測厚、終端收卷等製成具有一定樹脂含量的高頻覆銅板粘接片。既實現了聚合物樹脂複合體系與纖維布的均勻、穩定的結合，又實現了粘接片生產的高效、節能與環保。
③高頻覆銅板真空成型壓制工藝
高頻覆銅板真空成型壓制工藝，即半固化片、膜和銅箔在受熱受壓條件下粘合在一起成為一個整體結構的過程。高頻覆銅板與 FR-4 覆銅板樹脂體系在具體工藝參數及設備性能上有較大差異，公司重點探索高頻覆銅板的真空層壓工藝，經過一系列反覆的研究試驗，調整壓合的各項工作環境和技術參數，使得層壓設備能夠在180~390℃較寬溫度範圍內長時間工作、且溫度波動小、各部位溫度均勻性好；同時在考慮設備熱變形等因素的條件下，保證壓機的各項精度，如壓機的平整度等、液壓系統的穩定性等。
④高頻覆銅板用複合膜製造技術
公司成功將車削工藝引入到高頻覆銅板用複合膜的製備中。將樹脂、無機填料和助劑混合均勻之後，經熱壓燒結-車削工藝快速連續製備得到了面積可控、表面平整、厚度均勻易控、韌性和粘性適宜的複合膜。根據實際應用場景，可通過選擇合
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適的樹脂和無機填料而製備得到各類複合膜，實現了多種聚合物基、不同介電性能、
不同表面結構的半固化片之間的良好複合，有效增強了複合膜的實用性和普適性。
複合膜與半固化片之間相容性好、粘結力強，所製備得到的高頻覆銅板熱-機械性能
佳、穩定高、吸溼性低，能滿足不同通信領域對覆銅板的各項綜合性能要求。
⑤高頻覆銅板各種型號產品配方資料庫
公司歷經多年的反覆生產實踐和經驗總結，形成了一套成熟的高頻覆銅板配方資料庫，包括了在上膠液和膜中，基體樹脂、改性樹脂、相容劑、有機填料、無機填料、交聯劑、阻燃劑、引發劑與偶聯劑等組分之間的配比，上膠液的濃度，不同填料種類及其形貌、粒徑和粒徑分布的選擇與搭配。公司建立了匹配不同型號、不同厚度、不同幅寬高頻覆銅板生產工藝參數的資料庫，包括不同玻纖布的浸膠量，膜的厚度及其介電常數，半固化片和膜的組合方式，不同種類銅箔的選擇，熱壓合時的壓力-溫度-時間曲線等。
3.發行人主要開展的研發項目及其技術水平
序號 項目名稱 主要特點及應用 核心技術及創新點
核心技術：
介電常數為2.55的 ①研發出Dk:2.55±0.05，Df<0.001膠粘劑配方；
高頻覆銅板主要應 ②研發高頻覆銅板真空成型壓制工藝並進行了
用基站天線、高頻 優化，確保基本尺寸和厚度均勻。具有極低的介
寬帶車用片狀天線 電電常氣數性和能同損一耗性因子及，尺寸較穩低定的性熱好膨；脹係數，機械、
ZYF255D （GPS、SDAR）、 ③研發聚四氟乙烯膠液配方技術，聚四氟乙烯膠
1 高頻覆銅板 可攜式 RFID 讀取 液對玻璃纖維布的浸漬性能優良，與玻璃纖維布
器，而這些領域這 和銅箔的粘結性能達到設計要求。
幾年國內發展迅 創新點：
速，如移動 4G 網 ①一步法真空浸漬工藝技術，可以一次浸漬出聚
絡的建設、北鬥衛 四氟乙烯/玻璃纖維布粘接片，膠含量穩定均勻；
星導航系統等。 ②PTFE膠液粘度控制系統可以高精度控制達到
連續浸膠，粘度測定反饋及調整及時。
本 項 目 產 品 核心技術：
ZYF265D 高頻覆 ①製作高品質粘接片，尋找與聚四氟乙烯相容性
ZYF265D 銅板產品主要應用 好的高性能樹脂及其他材料組合，研發出滿足介
2 高頻覆銅板 於汽車雷達應用、 電常數為2.65高頻覆銅板所需的粘接片；
全球定位衛星天 ②克服在浸漬加工中出現的粘接片中含有微小
線、蜂窩通信系統- 氣泡、樹脂膠浸透性差、漏浸、膠含量不均勻等
功率放大器以及天 問題。這些質量問題的存在,會嚴重影響此工序
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序號 項目名稱 主要特點及應用 核心技術及創新點
線、無線通信中的 以後所制出的覆銅板多層板的可靠性；
貼片天線、直播衛 ③研發出成熟可靠的上膠、壓合生產工藝。
星天線、RFID 標 創新點：
籤、E 頻段點對點 ①採用有利於「立體倒三角」區域膠液流動的
微波通信。 進膠口位置的方案，從而改善粘接片的含浸性；
②對樹脂進行改性及優化工藝參數，提高板材的
導熱性、尺寸穩定性，適應於SMT工藝。
核心技術：
①研髮膠粘劑，調整產品配方，使得既滿足板材
高導熱高頻覆銅板 電性能的要求（Dk:3.5±0.05，Df<0.001）,同時
國內處於初級階 滿足板材導熱係數的要求；
段，鑑於目前此項 ②製作高導熱PTFE材料，與陶瓷PP粘接片復
技術的運用限制， 合，製得ZYF350CA-T高頻覆銅板；
國內具有該項技術 ③高導熱高頻覆銅板真空成型壓制工藝技術並
進行生產的廠家較 進行優化，確保基本尺寸和厚度均勻；
ZYF350CA-T 少，國外在此方面 ④研髮膠液粘度控制系統可以高精度控制達到
3 高頻覆銅板 的生產技術水平已 連續浸膠，粘度測定反饋及調整得及時。
（高導熱） 大幅領先於我們， 創新點：
目前高頻微波基板 ①製作高導熱PTFE材料，並將高導熱PTFE材
的市場基本被美 料與高導熱粘接片較叉疊合，互補雙方的不足，
國、歐洲和日本所 進一步提升高頻覆銅板的導熱性能及板材電性
控制。本項目被評 能；
為江蘇省中小企業 ②高導熱粘接片樹脂配方上添加其他優良性能
專精特新產品。 的樹脂，改善因陶瓷填充過多及PTFE樹脂本身
流動差的缺點，從而提升產品的電性能，改善壓
合性能。
本產品可應用於 擁有微波射頻電路、匹配網絡以及特定阻抗傳輸
4G、5G 基站的功 線的設計者所需要的特性，更好的導熱性，因此
率放大器、校準網 相對於PTFE材料熱處理能力會更好，符合UL
4 ZYF-8350型 絡模塊、主機系統 94V-0防火等級。
高頻覆銅板 等。採用電子級銅 本產品系列介電常數2.65到6.0，可選板材厚度
箔、玻璃纖維布、 為 0.254-12.7mm，目前該類產品公司已研發完
碳氫化合物等材料 畢且有小批量訂單銷售。
複合而成。
4.發行人研發投入情況
為提高技術創新能力、不斷推出滿足市場需求的新產品，公司重視研發工作，保證科研經費的投入，研發投入逐年增加。報告期內公司研發投入情況如下表：
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
研發費用 256.28 950.63 898.65 666.25
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項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
佔營業收入比重 2.97% 5.39% 5.14% 4.58%
報告期內，公司持續的研發投入是公司產品水平和技術能力保持領先的核心因素之一。
（四）發行人主要經營和財務數據及指標
項目 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
資產總額（萬元） 41,957.96 37,519.83 28,434.97 18,602.94
歸屬於母公司所有者權益 32,749.37 30,201.10 25,430.61 15,589.08
（萬元）
資產負債率（母公司） 21.86% 19.41% 10.47% 16.10%
營業收入（萬元） 8,621.08 17,648.61 17,484.84 14,538.60
淨利潤（萬元） 2,548.27 4,770.49 5,275.08 4,661.05
歸屬於母公司所有者的淨 2,548.27 4,770.49 5,275.08 4,661.05
利潤（萬元）
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司所有者的淨利潤 2,010.59 4,482.24 5,178.93 4,565.26
（萬元）
基本每股收益（元） 0.45 0.85 0.95 0.89
稀釋每股收益（元） 0.45 0.85 0.95 0.89
加權平均淨資產收益率 8.10 17.15 24.46 35.16
（%）
經營活動產生的現金流量 2,023.26 469.94 5,275.70 3,759.01
淨額（萬元）
現金分紅（萬元） - - 1,002.75 -
研發投入佔營業收入的比 2.97 5.39 5.14 4.58
例（%）
（五）發行人存在的主要風險
1、創新風險
公司所處高頻通信材料行業屬於技術密集型行業，公司在根據市場和客戶需求進行新產品研發時，存在因無法在新產品、新工藝、新材料等領域取得進步而導致研發不及預期的創新風險。
2、技術風險
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公司產品目前主要應用於移動通信領域，全球範圍內4G、5G通信基站投資的持續增長是公司報告期內業績增長的主要驅動因素。其中，5G通信作為最新一代的移動通信技術，其通信頻段更高，速度更快，數據容量也更大，對高頻通信材料的需求量也將成倍增長。2019年以來，中國、韓國、美國、英國、瑞士等國家和地區均已開啟5G建設。5G通信對產品的技術要求較高，且通信行業技術升級、迭代的速度快，如果公司5G產品不能及時滿足最新技術變革的需求，在5G大規模商用時無法進一步拓展市場空間，會導致公司銷售收入下降，為公司的持續盈利能力帶來不利影響。
3、經營風險
（1）市場需求變化的風險
隨著信息技術的發展和通訊產品的更新換代，通信傳輸逐漸由低頻段向高頻段發展，直接促進了高頻通信材料需求的快速增長。雖然公司在報告期內把握了通信行業技術發展的契機，但若未來下遊行業，特別是移動通信行業固定資產投資速度放緩，或高頻通信材料及其製品受下遊行業發展速度的制約應用領域未有效擴大，將會影響發行人產品的市場需求，可能造成發行人訂單減少，對其經營業績產生不利影響。
（2）行業競爭格局變化的風險
技術優勢是中英科技盈利能力近年來不斷增強的核心優勢，由於在高頻覆銅板領域，產品技術難度大，市場份額集中在羅傑斯、泰康利、中英科技、生益科技等少數廠商，產品附加值較高。但隨著覆銅板、PCB等相近行業內其他廠商研發投入的不斷加強，核心技術擴散的風險將會提高，從而對市場格局產生重大影響，競爭的加劇無疑會使行業內產品供給增加，產品價格下降，單個廠商盈利能力降低。
（3）市場競爭加劇的風險
近年來，隨著高頻覆銅板市場需求不斷擴大，國內生產覆銅板的企業逐步加強在高頻覆銅板領域的研發和投資，高頻覆銅板細分行業整體產能不斷提升。
國內上市公司生益科技的子公司江蘇生益特種材料有限公司，主要從事特種覆
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銅板生產銷售，2020年1-6月，江蘇生益特種材料有限公司實現銷售收入5,082.19
萬元，但未披露高頻覆銅板的具體收入，根據生益科技的公開披露信息，生益科技
已具備年產100萬平方米以上的高頻覆銅板產能。華正新材年產450萬平方米高頻、
高速、高密度及多層印製電路用覆銅板項目已投產，根據華正新材的年報披露，部
分高頻高速覆銅板細分產品實現關鍵終端客戶認證入庫。
除生益科技、華正新材外，國內上市公司中，南亞新材、高斯貝爾等也在加強高頻覆銅板領域的研發和布局。
由於同行業公司的不斷擴產，以及高頻覆銅板領域新進入者的增加，會導致產品供給增加，市場競爭更加激烈。一方面，若公司不能在市場競爭中持續保持技術優勢，可能會導致公司的市場份額下降；另外一方面，市場供給的增加會導致產品價格下降，毛利率降低，若市場規模不能持續增長，可能會降低公司的盈利能力。
（4）原材料價格發生較大波動的風險
發行人生產所需的主要原材料為銅箔、玻璃纖維布、聚四氟乙烯乳液、PTFE等。報告期內公司主要產品的原材料成本佔主營業務成本的比例分別為81.89%、85.25%、85.06%和87.74%。
公司原材料主要為化工類產品，報告期內，受市場供求因素影響，相關原材料和輔材價格波動頻繁，儘管公司產品附加值較高，原材料價格的小幅波動對企業盈利能力的影響較為有限，但若多項主要原輔材料採購價格持續上升，且公司產品售價無法及時進行相應調整，將給發行人盈利能力的穩定性帶來不利影響。
（5）商業周期變化的風險
高頻通信材料作為高頻通信行業發展的基礎材料，廣泛應用於移動通信、汽車電子、衛星導航、軍工通信及雷達等多個領域。公司的上遊行業為有色金屬、氟化工等基礎行業，上述領域及行業的發展情況受宏觀經濟波動的影響較大。目前國內外經濟形勢複雜多變，如果國際國內經濟長時間調整，下遊行業的投資規模可能面臨調整或延緩，進而影響對整個高頻通信材料行業的市場需求，而上遊行業則受國內經濟結構調整的影響較大，在部分行業去產能的過程中，可能會出現短期內供給
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緊缺的現象，對公司原材料的採購產生一定的不利影響。
（6）客戶集中的風險
報告期內，中英科技不存在對單個客戶的銷售比例超過銷售收入總額50%或嚴重依賴於少數客戶的情形，但前五大客戶銷售佔比超過65%，銷售相對集中。客戶集中一方面是下遊PCB行業中，具備高頻PCB加工能力的企業相對集中；另一方面是由於公司產能有限，為維持與大客戶的良好合作關係，公司優先確保了對大客戶的產品供應。雖然客戶集中提升了公司的品牌形象和服務能力，也有利於公司拓展高端產品，但若大客戶自身發展出現不利因素或未能及時跟進大客戶產品需求的變動，也將會對公司的持續經營帶來一定的風險。
（7）收入季度間波動的風險
公司產品主要應用於移動通信領域的4G、5G基站建設，由於各國家和地區的通信運營商招標、建設具有獨立性，公司產品銷售不具有明顯季節性，公司各季度產品收入取決於下遊通信運營商的基站招標進度和公司當期獲取訂單情況，由於下遊通信運營商的招標計劃在各季度間分布不均勻，導致公司各季度間收入存在較大幅度波動的風險。
（8）突發公共衛生事件風險
2020年1月新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，大部分行業均遭受了不同程度的影響。受疫情影響，國內2020年一季度基站建設放緩，影響了公司一季度的營業收入。目前雖然國內疫情已趨於平穩且開始加快5G網絡建設，但國外有蔓延的趨勢，疫情持續時間尚無法估計。未來，如果疫情在全球範圍內進一步惡化或持續較長時間，則將對世界經濟造成較大衝擊，導致國外通信網絡的建設進度放緩，對公司的經營帶來不利影響。
（9）貿易摩擦導致的下遊需求變動風險
公司生產的高頻通信材料目前主要應用於移動通信領域的5G、4G基站天線，通信基站建設需求是影響公司產品需求的重要因素。中美發生貿易摩擦以來，我國部分通信企業的業務受到了不利影響。截至本上市保薦書出具日，雖然公司產品未
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發現被他國限制或禁用的情形，但是行業下遊部分基站生產商（如華為）的基站相
關產品被部分國家限制使用。由於通信基站領域的市場集中度高，行業內大廠商的
基站業務受不利影響後，可能會影響行業內5G建設的進度，進而對高頻通信材料
行業的市場需求造成一定的不利影響。如果國際貿易摩擦持續升級，部分國家針對
我國通信產業鏈企業的限制或禁用增加，如對我國基站設備生產商或基站天線企業
的產品進行長期限制，將會對國內高頻通信行業的發展產生重大不利影響，進而影
響公司的經營業績。
（10）供應商集中的風險
公司高頻覆銅板生產所需的主要原材料有銅箔、PTFE、聚四氟乙烯乳液和玻璃纖維布，上述材料均為大宗化工產品，市場供應相對充足。為保證產品性能的穩定，同時集中採購原材料以降低採購成本，公司銅箔和玻璃纖維布均向行業內規模較大的單一供應商採購。其中，銅箔的供應商為盧森寶佳輝，玻璃纖維布的供應商為宏和科技。但如果未來公司與上述供應商的合作關係發生不利變化，或上述企業自身經營出現重大變化，將導致公司短期內原材料供應緊張，對公司正常生產造成不利影響。
4、內控風險
（1）實際控制人不當控制的風險
本次發行前，公司的實際控制人為自然人俞衛忠、戴麗芳和俞丞，俞丞為俞衛忠和戴麗芳夫婦之子。俞衛忠、戴麗芳、俞丞三人合計控制中英科技83.86%的股權。本次發行完畢後，俞衛忠夫婦及其子俞丞仍控制發行人62.89%的表決權，對發行人的發展戰略、生產經營、利潤分配等決策產生重大影響。此外，公司股東中，俞佳娜、張小玉、俞彪、俞曄、戴麗英、戴麗娟、戴麗華、俞麗娜、劉衛範、劉亞南、馬龍秀等11位股東與發行人關係密切或存在親屬關係。
若上述股東在股東大會決策中，共同利用其持股優勢，通過行使所持表決權或其他方式對發行人的人事安排、經營決策等重大事項進行不當控制，在公司發展戰略、經營方針、人事安排和利潤分配等方面對發行人實施不當影響，將可能損害發
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行人及其他中小股東的權益。
（2）管理風險
報告期內，公司的資產規模持續擴大。隨著募集資金投資項目的實施，公司的資產規模、員工人數將進一步擴大。在質量管理、資源整合、技術開發、市場開拓等方面將對發行人提出更高的要求。如果公司管理層素質及管理水平不能適應企業規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度不能隨著公司規模的擴大而及時調整，將制約公司的進一步發展，進而削弱公司的市場競爭力。
（3）核心人員流失和技術失密的風險
公司自2008年開始研發高頻通信材料以來，通過數年的實踐和積累，培養、積累了一批核心研發技術人員。當前公司需進一步推進技術研發，核心技術人員穩定及核心技術保密對公司的發展尤為重要。在穩定核心人員方面，報告期內核心技術人員隊伍穩定，但仍面臨行業競爭加劇，競爭對手爭奪優秀技術人才導致公司核心技術人員流失的風險；在核心技術保密方面，公司的核心技術除通過申請專利方式保護外，還通過商業秘密的方式來保護，儘管公司自成立以來未發生過洩露商業秘密的情形，但不能排除技術人員違反職業操守洩密的可能或者被他人盜用的風險，從而制約發行人發展。若確實發生，發行人雖能通過司法程序得到法律保護，但必須為此付出大量人力、物力及時間，從而對發行人的業務及業績帶來不利影響。
5、財務風險
（1）營業收入下降的風險
公司產品主要為高頻覆銅板和高頻聚合物基複合材料，報告期內，公司上述產品主要應用與4G、5G基站中，移動通信領域，特別是下遊通信基站的建設需求對公司營業收入的變動影響較顯著。
2019年，公司營業收入雖同比2018年保持穩定，但由於國內4G建設進入尾聲，5G建設尚未大規模開啟，國內市場需求下降，當期境內收入同比下降23.84%。其中，2019年第四季度，由於來自移動通信領域的需求下降，公司銷售收入同比下降54.68%。
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2020年上半年，新冠疫情影響了國內一季度基站建設進度和下遊行業的生產復工，導致公司一季度收入同比下降41.93%，雖然二季度以來國內5G建設開啟使得公司銷售訂單快速增加，但2020年上半年收入依然同比下降16.57%。
由於下遊通信基站的建設需求對公司銷售收入的影響較大，如果未來受疫情、國際貿易摩擦等事件影響，國內外5G基站建設進度放緩，可能會導致公司營業收入下降，影響公司的整體業績。
（2）毛利率下降的風險
報告期內，公司主營業務毛利率分別為54.92%、48.22%、48.28%和43.50%，毛利率維持較高水平。發行人自2013年開始實現高頻覆銅板的批量銷售以來，該業務由於技術門檻高、競爭廠商少等原因導致公司能夠獲得較高的產品附加值，但隨著覆銅板、PCB等相近行業內其他競爭廠商逐漸進入市場，不斷增加的產品供給會加劇市場競爭，使產品價格下降，影響公司毛利率。此外，由於發行人毛利率相對較高，若短期內市場需求下降，公司銷售收入減少，但固定資產折舊、人員薪資等不可能隨收入下降而快速調整，也會使得公司毛利率下降。因此，發行人未來存在產品價格和毛利率下降的風險。
（3）業績波動的風險
報告期內，公司實現營業收入分別為14,538.60萬元、17,484.84萬元、17,648.61萬元和8,621.08萬元，綜合毛利率分別為54.45%、47.91%、48.09%和43.53%，銷售淨利率分別為32.06%、30.17%、27.03%和29.56%。由於公司綜合毛利率相對較高，假如公司產品的市場需求發生不利變動、公司產品出現重大質量問題或產品價格大幅下降，公司營業收入減少，將導致公司營業利潤、淨利潤發生大幅波動，對公司的持續盈利能力產生不利影響。
（4）製造費用大幅上升的風險
公司自2008年起開始研發高頻覆銅板，2013年實現大批量出貨，公司主要設備均是在2014年以前購置，報告期內大額固定資產更新較少，導致固定資產折舊相對較低，在公司銷售量高速增長的情況下，規模效應較為明顯。但隨著公司產能的
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急劇緊張，公司已提前實施本次發行募集資金投資項目並進行新產品的研發及生產，
預計未來固定資產投資將大幅增長，導致公司製造費用上升，增加生產成本。
（5）應收帳款發生壞帳的風險
隨著公司營業收入的大幅增長，信用期內的應收帳款相應增長。報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為5,524.19萬元、5,074.16萬元、7,055.01萬元和8,989.70萬元，應收帳款周轉率分別為2.65、3.30、2.91和2.15。考慮到下遊客戶的經營及收付款情況，公司一般給予客戶3-6個月的信用期，如果未來公司客戶財務狀況發生劇烈惡化，公司應收帳款將存在發生壞帳的風險。
截至本招股說明書出具日，公司2019年末應收兩家客戶興達鴻業、龍騰電子的帳款分別有103.06萬元、79.01萬元尚未收回，上述應收帳款已逾期。經公司對上述應收帳款的綜合評估，未發現客觀證據表明上述應收款項已發生信用減值，且上述客戶在審計截止日後持續回款，報告期末，公司對上述客戶的應收帳款按照預期信用損失率為 5%計提了壞帳準備。由於上述應收帳款已逾期，若客戶興達鴻業、龍騰電子未來經營發生重大不利變化，可能會導致公司該部分應收帳款難以收回，信用減值損失增加。
（6）對客戶DURI的應收帳款發生信用減值的風險
DURI 系公司在 2019 年新增前五大客戶，根據中國出口信用保險公司出具的DURI資信報告，DURI成立於2000年，2019年度，實現銷售收入11,264.35萬元，截止2019年末的淨資產為8,072.62萬元，70%以上收入來自於韓國天線廠商ACE。公司在產品通過ACE認證後與其開始合作。
2019年，DURI向公司採購高頻覆銅板3,323.50萬元，2020年，公司向其銷售高頻覆銅板60.14萬元。截至本招股說明書出具日，公司應收DURI的貨款有27.36萬元未收回。2020年7月以來，韓國5G建設再次提速，由於DURI為ACE的PCB配套廠商，公司未來仍將與其保持合作。
由於2019年四季度韓國市場基站建設放緩及2020年上半年疫情影響，DURI的銷售收入下滑較多，根據中國出口信用保險公司出具的資信報告，2019年一至四
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季度及2020年第一季度，DURI分別實現銷售收入3,292.66萬元、3,463.18萬元、
4,035.64萬元、1,184.94萬元和2,081.20萬元，收入下降使得DURI現金流緊張，對
公司的銷售回款逾期。
2020年3月，客戶DURI經與公司協商後出具還款計劃，還款計劃中對所欠公司款項進行了確認，並承諾在2020年二季度回款30萬美元，2020年7月至11月間每月回款34萬美元，到2020年底付清全部貨款。截至本招股說明書出具日，DURI已按還款計劃回款264.59萬美元1，回款金額佔2019年末DURI所欠款項的比例為100.00%。
公司在對DURI應收帳款進行單獨測試後，未發現對該公司的應收帳款已發生信用減值，且該公司期後嚴格履行還款協議向公司持續回款，截止報告期末，應收帳款帳齡在1年以內，因此，報告期末，公司按照5%的預期信用損失率計提壞帳84.54萬元。
截至本招股說明書出具日，公司對DURI的應收帳款淨額為25.99萬元，佔2019年營業利潤的比重為0.43%。由於客戶DURI在境外，不存在擔保等其他增信措施的保護，若未來DURI公司無法按照還款計劃還款，將導致公司對DRUI的應收帳款發生信用減值損失，可能會使得公司資產減少、當期經營業績下降。
公司選取的上市標準為「最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5,000萬元」。2018年、2019年及2020年1-6月，公司分別實現淨利潤（以扣非前後孰低計算）5,178.93萬元、4,482.24萬元和2,010.59萬元（2018年所得稅率為15%，2019年及2020年上半年為25%），符合發行條件和上市標準。保薦機構和申報會計師認為：極端情況下，假如公司對DURI的應收帳款在2021年全部無法收回，則公司2021年需計提信用減值損失6.40萬元，影響扣非後淨利潤5.44萬元，公司依然持續符合發行條件和上市標準，但是會減少公司淨利潤，投資者進行投資時，應重點關注對DURI的應收帳款發生信用減值的風險。
1 264.59萬美元系2020年3月-2021年1月的實際回款金額，公司分別在2020年3月26日、5月7日、6月1
日、7月1日、7月22日、8月28日、9月29日、10月29日、12月1日、2021年1月5日收到DURI回款
6.32萬美元、9.09萬美元、10.35萬美元、5.25萬美元、34.00萬美元、34.00萬美元、34.00萬美元、37.04萬美
元、66.82萬美元、32.36萬美元（收款時間晚於匯款時間，按公司實際收款日期統計），回款金額合計269.23
萬元，高於2019年末應收帳款金額，其餘部分系2020年對DURI銷售回款，欠款在信用期內。
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公司本次發行上市後，將按月公開披露DURI還款計劃的履行情況和回款金額。
6、法律風險
（1）未來不能持續享受高新技術企業稅收優惠的風險
常州中英科技股份有限公司於2016年11月30日取得高新技術企業證書，證書編號GR201632002702，證書有效期三年，於2019年11月30日到期，公司2019年進行了高新技術企業申報，但未通過高新技術企業的認證，上述情形導致公司2017年、2018年享受15%的企業所得稅稅率優惠，但2019年按照25%的企業所得稅稅率納稅。上述情況導致公司在2019年營業收入增加的情況下，淨利潤同比下降。公司2020年再次進行了高新技術企業申報, 截至2020年12月21日，公司已通過江蘇省認定機構辦公室的高新技術企業評審環節、認定環節、報備環節,已進入最後「備案、公告、頒發證書」環節,公司預計將於2021年初正式取得高新技術企業資質證書，2020年、2021年、2022年將適用15%的企業所得稅稅率。但若公司未來高新技術企業資質到期後，不能持續通過認證，無法持續享受高新技術企業優惠，或未來國家的相關稅收優惠政策發生變化，將對公司未來的淨利潤、現金流產生不利影響。
（2）智慧財產權的風險
公司自創立以來，一直走自主開發為主的研發路線。通過持續不斷的探索和積累形成了具有自主智慧財產權的專業核心技術和相關技術儲備，該等核心技術均為公司自主研發成果，屬於公司所有，公司也未允許任何他人使用公司所擁有的其他智慧財產權。公司研發的各種產品的技術文件和材料等均歸公司所有，公司以專利、商業秘密的形式保護公司智慧財產權。雖然公司目前已認識到通過專利申請保護智慧財產權的重要性，但仍不能排除存在一些關鍵技術被競爭對手模仿或惡意起訴的可能性，從而影響公司正常的生產經營。
7、發行認購不足的風險
發行人本次申請首次公開發行股票並在創業板上市擬公開發行的新股數量為不超過1,840.00萬股。如果公開發行時網下投資者申購數量低於網下初始發行量，發
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行人將面臨中止發行的風險。
8、募投項目風險
公司本次發行募集資金投資項目是依據當前高頻通信行業發展狀況、市場環境、公司技術研發與市場推廣能力，並結合公司多年的經營經驗和發展戰略提出的。這些項目的實施有利於進一步提升公司核心技術競爭力、豐富產品線、擴大服務範圍，在開拓新業務和增強市場風險抵禦能力等方面都具有重要的意義。
在項目實施過程中，面臨著技術開發的不確定性、技術替代、政策環境變化、市場環境變化、與客戶的合作關係變化等諸多影響因素。此外，如果募集資金不能及時到位、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，造成募集資金投資項目的實施進度被延長、無法達到項目預期效果，都將會導致募集資金投資項目投產後達不到預期效益的風險。
9、其他風險
（1）國際貿易摩擦風險
報告期內，公司主要出口國家和地區為印度、韓國，還有少量收入來自於美國、英國等，外銷收入分別為825.42萬元、929.17萬元、5,039.41萬元和106.99萬元，佔當期營業收入的比例分別為5.68%、5.31%、28.55%和1.24%。現階段，上述國家和地區對於包括公司在內的中國企業所生產的覆銅板產品的進口未設定特殊的限制性貿易保護程序。未來，如果其他國家或地區與我國發生涉及公司主營業務產品的貿易摩擦，可能會對公司經營業績產生一定的不利影響。
（2）發行後淨資產收益率下降的風險
報告期內，公司扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率分別為 34.43%、24.01%、16.11%和6.39%。本次發行完成後，公司淨資產規模將大幅增加。由於募集資金投入項目的完成需要一定時間，在項目完成並實現產業化後才能實現收益，因此短期內公司淨資產收益率存在下降的風險。
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二、發行人本次發行情況
（一）發行股票種類
境內上市人民幣普通股（A股）。
（二）發行方式
採用網下向詢價對象詢價配售及網上市值申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。
（三）發行數量
以現行總股本5,640萬股為基數，每股面值人民幣1.00元，本次公開發行股票數量不超過1,880萬股，最終發行數量由董事會根據相關規定及實際情況與主承銷商協商確定。
（四）公開發行新股與公司股東公開發售股份
本次公開發行不包括公司股東公開發售股份。
（五）發行對象
符合中國證監會規定條件的詢價對象以及在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開設A股證券帳戶的中國境內自然人、法人及其他機構（中國法律、法規和公司須遵守的其他監管要求所禁止購買者除外）；中國證監會或深圳證券交易所等監管部門另有規定的，按其規定執行。
（六）擬上市地點
本次發行完畢後，公司擬申請在深圳證券交易所創業板上市。
三、本次證券發行上市的項目保薦代表人、協辦人及項目組其他成員
情況
（一）項目保薦代表人
本保薦機構指定晏瓔先生、陳城先生擔任常州中英科技股份有限公司首次公開
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發行股票並在創業板上市（以下簡稱「本次發行」）的保薦代表人。
晏瓔 先生
本項目保薦代表人，海通證券投資銀行部執行董事，2011年加入海通證券投資銀行部。主要參與了浙江道明光學股份有限公司IPO項目、江蘇力星通用鋼球股份有限公司IPO項目、湖北回天新材料股份有限公司再融資項目、上海泛微網絡科技股份有限公司IPO項目、蘇州天準科技股份有限公司IPO項目、浙江中晶科技股份有限公司IPO項目等。晏瓔先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
陳城 先生
本項目保薦代表人，海通證券投資銀行部高級副總裁，2013年加入海通證券投資銀行部。主要參與了中芯國際集成電路製造有限公司科創板IPO項目、常熟瑞特電氣股份有限公司創業板IPO項目、上海泛微網絡科技股份有限公司主板IPO項目、江蘇力星通用鋼球股份有限公司非公開增發項目等多個項目，並主要參與江蘇力星通用鋼球股份有限公司創業板IPO及資產收購項目、上海徠木電子股份有限公司主板IPO項目等項目。陳城先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
（二）項目協辦人
本保薦機構指定程韜先生為本次發行的項目協辦人。
程韜 先生
海通證券投資銀行部高級項目經理，2016年加入海通證券投資銀行部，主要參與了綠地控股集團股份有限公司非公開發行股票項目、蘇州天準科技股份有限公司IPO項目等。
（三）項目組其他成員
本次發行項目組的其他成員：宋一波、金天、李昕驥、張佔聰。
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四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
1、本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有或者通過參與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
五、保薦機構承諾事項
本保薦機構承諾：
（一）本保薦機構已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。
本保薦機構同意推薦發行人本次證券發行上市，具備相應的保薦工作底稿支持，並據此出具本上市保薦書。
（二）本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所有關證券發行上市的相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
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3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施；
9、中國證監會規定的其他事項。
六、本次證券發行上市履行的決策程序
本保薦機構對發行人本次發行履行決策程序的情況進行了核查。經核查，本保薦機構認為，發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》和中國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序。具體情況如下：
1、董事會審議過程
2018年5月2日，發行人召開第一屆董事會第十二次臨時會議。本次會議應出席董事7名，實際出席7名。會議審議並通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金運用方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市前公司滾存利潤的分配方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後適用的公司章程（草案）的議案》《公司及其控股股東、董事、高級管理人員關於穩定公司股價的預案的議案》《關於公司首次公開
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發行普通股（A股）股票並上市後未來分紅回報規劃（2018-2022）的議案》《關於
公司首次公開發行普通股（A股）股票並上市後攤薄即期回報填補回報措施的議案》
《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行普通股（A股）股票並上市相關事宜
的議案》等與本次發行有關的議案，決定發行人申請首次公開發行1,880.00萬股人
民幣普通股並在創業板上市交易。
根據創業板試點註冊制相關制度要求，申請首次公開發行股票並在創業板上市需履行交易所審核、證監會註冊環節。2020年6月18日，發行人召開第二屆董事會第四次臨時會議。本次會議應出席董事7名，實際出席7名。會議審議並通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金運用方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後適用的公司章程（草案）的議案》《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行普通股（A股）股票並上市相關事宜的議案》等與本次發行有關的議案，決定發行人申請首次公開發行 1,880.00萬股人民幣普通股並在創業板上市交易。
2、股東大會審議過程
2018年5月18日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會。全體股東均出席或委派代表出席了會議，代表股份公司股份5,640萬股，佔股份公司有表決權股份數的100%。該次股東大會以5,640萬股贊成、0股反對、0股棄權審議通過《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金運用方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市前公司滾存利潤的分配方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後適用的公司章程（草案）的議案》《公司及其控股股東、董事、高級管理人員關於穩定公司股價的預案的議案》《關於公司首次公開發行普通股（A股）股票並上市後未來分紅回報規劃（2018-2022）的議案》《關於公司首次公開發行普通股（A股）股票並上市後攤薄即期回報填補回報措施的議案》《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行普通股（A股）股票並上市相關事宜的議案》等與本次發行有關的議案。
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根據創業板試點註冊制相關制度要求，申請首次公開發行股票並在創業板上市需履行交易所審核、證監會註冊環節。2020年6月19日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，全體股東均出席會議，代表公司股份5,640萬股，佔股份公司有表決權股份數的100%。該次股東大會以5,640萬股贊成、0股反對、0股棄權審議並通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金運用方案的議案》《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後適用的公司章程（草案）的議案》《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行普通股（A股）股票並上市相關事宜的議案》等與本次發行有關的議案。
七、保薦機構關於發行人本次證券發行符合上市條件的說明
本保薦機構對發行人是否符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上市條件進行了逐項核查。經核查，本保薦機構認為發行人本次發行符合《上市規則》規定的上市條件，具體情況如下：
（一）符合中國證監會規定的創業板發行條件
1、發行人組織機構健全，持續經營滿3年
發行人是以常州中英科技有限公司（以下簡稱「中英有限」）原股東為發起人，在中英有限的基礎上以整體變更方式設立的股份有限公司。中英有限依法成立於2006年3月28日，公司自有限公司設立以來持續經營已滿三年。
2016年10月5日，常州中英科技有限公司股東會做出如下決定，同意將公司整體變更為股份有限公司，變更公司名稱為「常州中英科技股份有限公司」，根據信會師報字[2016]第550100號《審計報告》，公司截至2016年7月31日經審計的淨資產值為人民幣3,520.52萬元；根據蘇中資評報字（2016）第C2094號《評估報告》，公司截至2016年7月31日經評估的淨資產值為人民幣7,189.53萬元。各股東同意，按照審計結果和評估結果孰低的原則確定公司的淨資產值為3,520.52萬元，將前述公司淨資產按照1.020462：1的比例折合為股份公司的股本總額3,449.93萬股（每股面值1.00元）；未折股部分70.59萬元計入股份公司的資本公積。
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2016年10月25日，完成了工商變更登記。江蘇省常州工商行政管理局核發中英股份（統一社會信用代碼91320400786311897W的《企業法人營業執照》）。
經本保薦機構核查，發行人自設立以來合法存續，不存在法律、法規、規範性文件以及公司章程規定的需要終止的情形。因此，發行人是依法設立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，發行人持續經營三年以上，具備首次公開發行股票的主體資格。
2、發行人會計基礎工作規範，內控制度健全有效。
經查閱和分析發行人審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》和《內部控制鑑證報告》，發行人的重要會計科目明細帳、發行人的公司章程、重大合同、財務制度、經主管稅務機關確認的納稅資料、同行業公司經營情況、發行人的書面說明或承諾等文件，並經適當核查，本保薦機構認為：
經本保薦機構核查，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告。
3、發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：
（1）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
①資產完整
發行人具備與生產經營有關的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統；截至本上市保薦書籤署日，發行人不存在資產被實際控制人及其關聯方控制和佔用的情況，具備開展業務
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所必備的獨立完整的資產。
②人員獨立
發行人具備健全的法人治理結構，公司董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生和任職，程序合法有效；高級管理人員及其他核心人員均系公司專職工作人員，沒有在實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，亦未在實際控制人控制的其他企業領薪；發行人財務人員沒有在實際控制人控制的其他企業兼職；發行人員工獨立於實際控制人控制的其他企業，已建立並獨立執行勞動、人事及工資管理制度。
③財務獨立
發行人依據《公司法》和《企業會計準則》等法律法規，設置了獨立的財務部門，制訂了財務管理制度，建立了獨立完善的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策。發行人獨立在銀行開戶，獨立支配自有資金和資產，未與控股股東、實際控制人及其控股的其他企業共用銀行帳戶，不存在實際控制人任意幹預公司資金運用及佔用資金的情況。發行人作為獨立納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。
④機構獨立
發行人依據《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構並制定了相應的議事規則，建立了獨立完整的組織結構，各機構依據《公司法》、《公司章程》和各項規章制度的規定在各自的職責範圍內行使職權。發行人生產經營場所完全獨立，不存在與實際控制人控制的其他企業以及其他股東混合經營、合署辦公的情形。
⑤業務獨立
發行人主營業務為高頻通信材料的研發、生產和銷售。發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
⑥與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不
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利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
發行人的控股股東、實際控制人為俞衛忠、戴麗芳、俞丞三人。報告期內，俞衛忠、戴麗芳夫婦控制的其他企業為常州市中英管道有限公司、常州中英匯才股權投資管理中心（有限合夥）和常州中英電器有限公司。中英管道目前主要從事球墨管的經銷，在產品、業務上與發行人經營範圍或主營業務存在較大差異，不存在同業競爭。中英匯才為公司員工持股平臺，主營業務為股權投資管理，與發行人亦不存在同業競爭。中英電器主要從事遠紅外發熱板的銷售，已於2017年2月完成註銷。報告期內，除中英管道、中英匯才和中英電器外，俞衛忠、戴麗芳夫婦及其子俞丞無其他控制企業，亦不存在通過其他形式經營與公司相同或相似業務的情形。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。
報告期內，公司不存在金額較大的關聯交易。經常性關聯交易為部分客戶的接待活動由常州市嘉納酒店投資管理有限公司管理的常州華美達國際大酒店承接，發生金額較少，對公司報告期內的經營業績影響較小，公司不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
（2）主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
發行人最近兩年一直從事高頻通信材料及製品的研發、銷售和生產。經過對發行人最近兩年的企業法人營業執照和經營合同的核查，本保薦機構認為：發行人最近兩年主營業務未發生變化。
公司的控股股東為自然人俞衛忠、戴麗芳和俞丞，俞丞為俞衛忠和戴麗芳夫婦之子。俞衛忠、戴麗芳、俞丞三人分別直接持有發行人31.43%、10.48%、23.25%的股份；俞衛忠、戴麗芳夫婦二人通過其控制的中英管道控制中英科技13.30%的股份；此外，俞衛忠為公司員工持股平臺中英匯才的普通合伙人，中英匯才持有發行人
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5.40%的股份。因此，俞衛忠、戴麗芳、俞丞三人合計控制中英科技83.86%的股權，
三人為公司控股股東、實際控制人。經審慎核查，本保薦機構認為：發行人最近兩
年實際控制人一直為俞衛忠、戴麗芳和俞丞三人，未發生變化。
經過對發行人最近兩年歷次董事會會議和股東大會（股東會）會議決議和記錄的核查，本保薦機構認為：發行人最近兩年董事會成員和高管人員未發生重大變化。
截至本上市保薦書籤署日，發行人股權結構和股東持股情況如下：序號 股東姓名/名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）
1 俞衛忠 1,772.76 31.43
2 俞丞 1,311.32 23.25
3 中英管道 750.00 13.30
4 戴麗芳 590.92 10.48
5 中英匯才 304.50 5.40
6 天津湧泉 180.00 3.19
7 朱新愛 157.50 2.79
8 胡智彪 110.25 1.95
9 宜安投資 105.00 1.86
10 曦華投資 105.00 1.86
11 馬龍秀 58.00 1.03
12 秦凱 52.50 0.93
13 顧書春 31.50 0.56
14 葉開文 31.50 0.56
15 任會英 26.25 0.47
16 俞佳娜 6.00 0.11
17 俞彪 6.00 0.11
18 俞曄 6.00 0.11
19 戴麗英 6.00 0.11
20 戴麗娟 6.00 0.11
21 戴麗華 6.00 0.11
22 劉衛範 6.00 0.11
23 張小玉 4.50 0.08
24 俞麗娜 4.50 0.08
25 劉亞南 2.00 0.04
合計 5,640.00 100.00
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經過對發行人工商登記資料、股權轉讓協議、歷次增資的董事會、股東大會（股東會）決議等相關文件的核查，本保薦機構認為：上述股東的股權結構清晰，不存在潛在糾紛。發行人控股股東俞衛忠、戴麗芳和俞丞三人以及受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人股份均不存在權屬糾紛。
（3）不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。
經核查公司的主要資產的權屬證明、核心技術的來源及相關知識產品、商標證書等，保薦機構認為：截至報告期末，發行人資產相關的權力完整，不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛。
經核查公司的負債情況及盈利能力，核查公司的擔保、訴訟、仲裁等事項，保薦機構認為：公司具有良好的償債能力，不存在重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項。
公司所處的高頻通信行業受益於5G通信等行業的快速發展，保持增長態勢，公司在行業內具有穩定的客戶群體和良好的市場口碑，經保薦機構核查：公司的經營環境不存在重大不利變化，不存在對公司持續經營有重大不利影響的事項。
4、發行人的規範運行
（1）發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。
公司的主營業務為高頻通信材料及其製品的研發、生產和銷售。根據證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業為計算機、通信和其他電子設備製造業（C39）；根據國民經濟行業分類標準（GB/T 4754-2017），公司所屬行業為通信系統設備製造（C3921）。公司經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，發行人所在地稅務、市場監督管理、人力資源、消防、安監、外匯管理、海關和社會保障、住房公積金等相關部門分別出具了證明，證明發行人過去三年生產經營符合國家法律法規的相關規定。
經核查，本保薦機構認為發行人主要從事高頻通信材料及製品的研發、生產和
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銷售業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業
政策及環境保護政策。
（2）最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
根據發行人及其控股股東、實際控制人提供的《無犯罪記錄證明》、並經本保薦機構通過相關網絡平臺進行核查，最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
（3）董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。
經本保薦機構核查中國證監會網站、上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站等，發行人董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。
（二）發行後股本總額不低於3,000萬元
截至本上市保薦書出具日，發行人股本總額為5,640.00萬元，已超過3,000萬元，本次發行後發行人股本將進一步增加。
（三）公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過 4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
公司本次發行前股本總數為5,640.00萬股，此次發行1,880.00萬股，發行後股本總數7,520.00萬元，本次公開發行的股份達到發行後公司股份總數的25%以上。
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（四）市值及財務指標符合《上市規則》規定的標準；
1、公司選取的上市標準
公司不存在表決權差異安排，本次申請創業板上市選取的市值及財務指標標準為：「最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5,000萬元。」
2、公司財務指標及預計市值滿足上述標準的分析
根據立信會計師事務所出具的《審計報告》，2018年、2019年，公司兩年淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低的淨利潤）分別為5,178.93萬元、4,482.24萬元，累計淨利潤不低於5,000萬元。
綜上所述，本保薦機構認為，發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規和規範性文件規定的發行、上市條件。
八、保薦機構對發行人持續督導工作的安排
本保薦機構對發行人持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後3個完整會計年度，督導發行人履行有關上市公司規範運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，並承擔下列工作：
（一）督導發行人有效執行並完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規佔用發行人資源的制度；
（二）督導發行人有效執行並完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；
（三）督導發行人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，並對關聯交易發表意見；
（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；
（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見；
（六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。
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九、保薦機構和保薦代表人聯繫方式
保薦機構：海通證券股份有限公司
保薦代表人：晏瓔先生、陳城先生
聯繫地址：上海市廣東路689號
聯繫電話：021-23219000
傳真：021-63411627
十、保薦機構認為應當說明的其他事項
本保薦機構已按照相關法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定對發行人的各項情況進行如實披露，無應當說明的其他事項。
十一、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
本保薦機構認為，發行人符合《公司法》、《證券法》、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。本保薦機構同意推薦常州中英科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市，並承擔相關保薦責任。
特此推薦，請予批准！（以下無正文）
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（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關於常州中英科技股份有限公司首次公
開發行股票並在創業板上市之上市保薦書》之籤字蓋章頁）
項目協辦人籤名： ____________
程 韜
年 月 日
保薦代表人籤名： ____________ _____________
晏 瓔 陳 城
年 月 日
內核負責人籤名： ____________
張衛東
年 月 日
保薦業務負責人籤名：____________
任 澎
年 月 日
保薦機構法定代表人籤名：
____________
周 傑
年 月 日
保薦機構：海通證券股份有限公司
年 月 日
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