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安徽安泰達律師事務所 關於銅陵精達特種電磁線股份有限公司 向特定對象非公開發行股票 發行過程及認購對象合規性的 法律意見書 www.antaida.com 安徽省合肥市穎上路城建大廈七樓（230041） 電話: 0551-5282211 傳真: 0551-5282277, 5282244 _____________________________________________________ 安徽安泰達律師事務所 關於銅陵精達特種電磁線股份有限公司 向特定對象非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的 法律意見書 安泰達證字（2014）第019號 致：銅陵精達特種電磁線股份有限公司 安徽安泰達律師事務所接受銅陵精達特種電磁線股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「股份公司」或「公司」）的委託，指派潘平、宋世俊律師（以下簡稱「本所律師」）作為發行人2014年向特定對象非公開發行A股股票（以下簡稱「本次非公開發行」）的特聘專項法律顧問。本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國合同法》、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《發行與承銷辦法》）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）等規範性文件之規定，就本次非公開發行的發行過程及認購對象的合規性出具本法律意見書。 本所聲明： 1、為出具本法律意見書，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對相關文件、資料、證言的真實性、合法性、有效性進行了必要的及可能的審查、判斷，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。 3、本法律意見書僅供發行人本次非公開發行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為發行人本次非公開發行必備的法定文件，隨其他材料一併上報、公告。本所律師依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。 4、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和現行有效的中國法律發表法律意見。 5、發行人保證，其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言；若向本所提供的文件和材料為副本或複印件的，副本、複印件均與正本、原件一致。 6、本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。 基於上述陳述及聲明，本所律師出具法律意見如下： 一、本次非公開發行的批准和授權 （一）公司於2013年10月21日召開的公司第五屆董事會第八次會議審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、逐項審議通過《關於公司本次非公開發行股票方案的議案》、《關於公司本次非公開發行股票預案的議案》、《關於批准特華投資控股有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於批准深圳市慶安投資有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於批准大連飾家源有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於批准大連祥溢投資有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》、《董事會關於公司前次募集資金使用情況說明的議案》、《關於公司本次發行涉及關聯交易事項的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關於召開公司2013年第五次臨時股東大會的議案》等與本次發行相關的議案。公司擬申請非公開發行不超過268,096,513股A股股票，公司實際控制人李光榮控制的特華投資控股有限公司（以下簡稱「特華投資」）擬以人民幣現金認購本次非公開發行的部分股票，上述特華投資的認購行為構成特華投資與公司之間的關聯交易。公司現任董事中，李光榮、李曉、張劍三人為關聯董事，對《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》、《關於批准特華投資控股有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》和《關於公司本次發行涉及關聯交易事項的議案》等四項議案迴避表決。會議以通訊表決方式審議通過了前述各議案。 （二）公司於2013年11月6日召開的2013年第五次臨時股東大會審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、逐項審議通過《關於公司本次非公開發行股票方案的議案》、《關於公司本次非公開發行股票預案的議案》、《關於批准特華投資控股有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於批准深圳市慶安投資有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於批准大連飾家源有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於批准大連祥溢投資有限公司與銅陵精達特種電磁線股份有限公司籤訂非公開發行附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》、《董事會關於公司前次募集資金使用情況說明的議案》、《關於公司本次發行涉及關聯交易事項的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案。 （三）公司2013年第五次臨時股東大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式進行：現場會議於2013年11月6日上午9：30在安徽省銅陵市經濟技術開發區黃山大道公司三樓會議室召開，通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2013年11月6日上午9：30至11：30、下午13：00至於15：00。 （四）經本所律師對公司第五屆董事會第八次會議決議、2013年第五次臨時股東大會決議的核查，該等決議中關於本次發行的內容符合有關法律、法規和規範性文件、股份公司章程的規定。 （五）根據公司2013年第五次臨時股東大會決議，股份公司本次發行方案主要內容包括： 1、發行股票的種類和面值：本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股）；每股面值為1元。 2、發行方式和時間：本次發行的股票全部採用向特定對象非公開發行的方式，並在獲得中國證監會核准後6個月內擇機向特定對象發行。 3、發行數量：本次發行的股票數量不超過268,096,513股。若股份公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將做相應調整。在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與承銷商協商確定最終發行數量。 4、發行對象及認購方式：本次非公開發行股票的發行對象為特華投資控股有限公司、深圳市慶安投資有限公司、大連飾家源有限公司和大連祥溢投資有限公司，公司已於2013年10月21日與上述公司分別籤訂附條件生效的股票認購合同。根據股份認購合同，各公司認購金額如下表所示： 序號 名稱 認購金額（萬元） 認購股數（股） 1 特華投資控股有限公司 50,000 134,048,257 2 深圳市慶安投資有限公司 17,000 45,576,407 3 大連飾家源有限公司 17,000 45,576,407 4 大連祥溢投資有限公司 16,000 42,895,442 合計 100,000 268,096,513 本次所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。 5、定價基準日與發行價格：公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第八次會議決議公告日（2013年10月22日）。 本次非公開發行股票的發行價格為3.73元/股，不低於本次定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十（註：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對發行底價進行除權除息處理。 6、限售期：本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。 7、上市地點：在限售期屆滿後，本次向特定對象發行的股份將在上海證券交易所上市交易。 8、募集資金用途和數量：本次非公開發行股票募集資金總額為100,000萬元，扣除發行費用後，其中52,000萬元用於償還銀行貸款，剩餘部分用於補充流動資金。 9、本次發行前滾存未分配利潤的分配預案：本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，發行前的滾存未分配利潤將由公司在本次非公開發行完成後的全體股東按照發行後的持股比例共享。 10、決議有效期限：本次發行決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。 （六）根據《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》對董事會的授權：為便利董事會操作本次發行事宜，提請股東大會授權董事會辦理本次發行事宜，包括但不限於： 1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇和本次非公開發行股票具體方案的解釋和實施； 2、籤署本次非公開發行股票與募集資金投資項目實施過程中的重大合同； 3、在符合中國證監會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發行方案範圍之內，在需要時與作為本次非公開發行的發行對象的投資者籤署股份認購合同的補充協議或其他相關法律文件； 4、聘請保薦人等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜； 5、在股東大會決議範圍內對募集資金用途的具體安排和實施進行細化和調整； 6、根據本次非公開發行股票結果，增加公司註冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜； 7、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜； 8、如證券監管部門對增發新股政策有新的規定，根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整； 9、授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項； 10、本授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。 本所律師基於上述核查認為，公司本次發行方案及股東大會對董事會的上述授權符合有關法律、法規和規範性文件、股份公司章程的規定。 （七）2014年4月11日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）印發《關於核准銅陵精達特種電磁線股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]370號），核准發行人非公開發行不超過268,096,513股新股。 本所律師認為，發行人本次非公開發行已依法取得了必要的批准和授權，本次非公開發行符合《管理辦法》、《實施細則》等相關法律法規的規定，合法有效。 二、本次非公開發行的發行人、保薦機構及承銷商的主體資格 （一）經本所律師核查，發行人是經安徽省體改委皖體改函[2000]62號文和安徽省人民政府皖府股[2000]24號批准證書批准，以銅陵精達銅材（集團）有限責任公司為主發起人，聯合安徽省科技產業投資有限公司、合肥市高科技風險投資有限公司、北京
中關村青年科技創業投資有限公司、銅陵市皖中物資有限責任公司共同發起設立，於2000年7月12日在安徽省工商行政管理局登記註冊成立的股份有限公司，領取註冊號為3400001300176的企業法人營業執照，註冊資本4,000萬元。 （二）經本所律師核查，2002年8月，經中國證監會證監發字[2002]87號文件核准，公司向社會公開發行2,000萬股人民幣普通股，9月11日公司股票在上海證券交易所掛牌上市。公司首次公開發行股票新增的股本經安徽華普會計師事務所華普驗字[2002]0532號《驗資報告》驗證。本次公開發行股票後公司股本總額增加至6,000萬元。公司於2002年9月4日辦理了工商變更登記，並相應換領了註冊號為3400001300176的《企業法人營業執照》。 （三）經本所律師核查，公司現持有安徽省工商行政管理局頒發的註冊號為340000000002688的《企業法人營業執照》，並已通過2013年度工商年檢。根據前述《企業法人營業執照》和股份公司章程的規定，公司為永久存續的股份有限公司。 （四）2014年4月11日，公司收到中國證監會印發《關於核准銅陵精達特種電磁線股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]370號），核准發行人非公開發行不超過268,096,513股新股。 綜上，本所律師認為，發行人具有本次非公開發行的主體資格。 （五）發行人本次非公開發行的保薦機構、主承銷商的主體資格 根據
興業證券股份有限公司（以下簡稱「
興業證券」）提供的《企業法人營業執照》及《經營證券業務許可證》，並經核查，本所律師認為，
興業證券具有擔任本次非公開發行保薦機構和主承銷商的主體資格。 三、關於本次非公開發行的保薦協議及承銷協議 1、保薦協議 根據發行人與
興業證券於2013年10月21日籤訂的《關於銅陵精達特種電磁線股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）之保薦協議》（以下簡稱《保薦協議》），協議雙方就發行人本次非公開發行股票之保薦事宜達成了協議。《保薦協議》就非公開發行過程中雙方的權利義務作出具體和明確的安排，對保證、違約責任和費用支付等協議必要條款均進行了約定。 本所律師認為，《保薦協議》內容完備且不違反中國法律的強制性規定，合法有效。 2、承銷協議 根據發行人與
興業證券於2013年10月21日籤訂的《關於銅陵精達特種電磁線股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）之承銷協議》（以下簡稱《承銷協議》），協議雙方就發行人本次非公開發行股票之承銷事宜達成了協議，就承銷過程中雙方的權利義務作出具體和明確的安排，對保證、違約責任和費用支付等協議必要條款均進行了約定。 本所律師認為，《承銷協議》內容完備且不違反中國法律的強制性規定，合法有效。 四、本次非公開發行的特定發行對象 1、根據發行人第五屆董事會第八次會議決議、2013年第五次臨時股東大會決議、中國證監會證監許可[2014]370號文批覆、發行人與認購對象籤署的《非公開發行股票認購合同》，本次非公開發行的特定發行對象確定為特華投資控股有限公司、深圳市慶安投資有限公司、大連飾家源有限公司和大連祥溢投資有限公司。 2、經本所律師核查，本次發行對象特華投資控股有限公司、深圳市慶安投資有限公司、大連飾家源有限公司和大連祥溢投資有限公司均為境內有效存續的企業法人、符合《管理辦法》、《實施細則》等法律、法規、其他規範性文件以及發行人股東大會決議的相關規定及要求。 五、本次非公開發行的發行過程和發行結果 1、發行人在取得中國證監會證監許可[2014]370號核准批文後，按照《非公開發行股票認購合同》的約定，由
精達股份、
興業證券於2014年8月4日向特華投資控股有限公司、深圳市慶安投資有限公司、大連飾家源有限公司和大連祥溢投資有限公司發出《繳款通知書》。 2、《非公開發行股份認購合同》已明確本次發行的股票總數為268,096,513股，發行價格為3.73元/股，不低於公司第五屆董事會第八次會議決議公告日前二十個交易日股票交易均價的90%。2014年4月27日，
精達股份召開第五屆董事會第十三次會議審議通過對發行價格的調整議案。公司2013年度權益分派方案實施後，2013年非公開發行的價格調整為3.71元/股。符合《管理辦法》第三十八條和《實施細則》第七條有關非公開發行股票發行價格的規定。 3、根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）所於2014年8月5日出具的《驗資報告》（會驗字[2014]2850號），截至2014年8月5日止，本次非公開發行確定的發行對象已足額將認股款項存入
興業證券為本次非公開發行指定的
招商銀行股份有限公司上海聯洋支行開立的指定申購專戶，認股款總額為人民幣994,638,063.23元。 根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（會驗字[2014]2851），截至2014年8月6日止，
興業證券已將本次認購股款總額扣除本次發行的證券承銷及保薦費用後的餘額，計人民幣984,169,966.23元存入發行人為本次非公開發行開立的募集資金專戶。 經核查，發行人本次非公開發行募集資金總額為人民幣994,638,063.23萬元，扣除承銷費和保薦費人民幣9,000,000元、減除律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用人民幣1,468,097.00元後，本次非公開發行募集資金淨額為人民幣984,169,966.23元，其中：增加實收資本（股本）人民幣268,096,513.00元，計入資本公積716,073,453.23元。 綜上，本所律師認為，發行人本次非公開發行的發行過程與發行結果符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》、《發行與承銷辦法》及中國證監會證監許可[2014]370號文的規定，《繳款通知書》等法律文件不存在違反法律、法規及其他規範性文件的情形，合法有效。 六、結論意見 綜上所述，本所律師認為，發行人本次非公開發行已依法取得必要的批准和授權；本次非公開發行涉及的發行人、保薦機構及主承銷商均具備相應的主體資格；為本次非公開發行所製作和籤署的《保薦協議》、《承銷協議》、《繳款通知書》等文件合法有效；發行人本次非公開發行的過程公平、公正，符合中國法律的規定；發行人本次非公開發行所確定的發行對象、發行價格、發行股份數額等發行結果公平、公正，符合發行人關於本次非公開發行的股東大會決議和中國法律的規定；通過與認購對象訪談，查看與本次非公開發行認購資金相關的合同等文件，並取得認購對象出具的關於認購資金來源的承諾函，本所認為認購對象的最終出資均為自有資金和銀行貸款，不存在第三方募集的情形，也不存在槓桿融資結構化的設計。 （以下無正文）
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