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原標題:
至正股份:國浩律師（上海）事務所關於上海至正道化高分子材料股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關 於
上海至正道化高分子材料股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易
之
法律意見書
上海市北京西路968號嘉地中心23-25、27層 郵編：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 3320
網址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年十一月
目 錄
釋 義............................................................................................................................. 2
第一節 法律意見書引言 ............................................................................................ 5
一、本所及籤字律師簡介 ............................................................................................. 5
二、律師應當聲明的事項 ............................................................................................. 6
第二節 法律意見書正文 ............................................................................................ 8
一、本次交易的方案 ..................................................................................................... 8
二、本次交易相關方的主體資格 ............................................................................... 11
三、本次交易的批准與授權 ....................................................................................... 16
四、本次交易的實質條件 ........................................................................................... 18
五、本次交易相關協議 ............................................................................................... 20
六、本次交易的標的資產 ........................................................................................... 21
七、關聯交易和同業競爭 ........................................................................................... 27
八、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置 ....................................................... 30
九、與本次交易相關的信息披露 ............................................................................... 31
十、相關人員買賣證券行為的核查 ........................................................................... 32
十一、參與本次交易的證券服務機構的資質 ........................................................... 32
十二、結論意見 ........................................................................................................... 34
第三節 籤署頁 .......................................................................................................... 35
釋 義
除非另有說明或依據上下文應另作解釋，本法律意見書中相關詞語具有以下
特定含義：
至正股份、上市公司
指
上海至正道化高分子材料股份有限公司
至正有限
指
上海至正道化高分子材料有限公司，
至正股份的前身
上海復自道
指
上海復自道企業管理有限公司
標的公司、至正新材
料
指
上海至正新材料有限公司
標的資產
指
標的公司100%股權
交易對方、至正集團
指
上海至正企業集團有限公司
本次資產出售、本次
交易、本次重組
指
上市公司向交易對方出售標的資產
資產劃轉
指
至正股份將光通信線纜、光纜用特種環保聚烯烴高分
子材料及電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材料
業務及全部相關資產、負債和人員劃轉給至正新材料
正信同創
指
深圳市正信同創投資發展有限公司
交易雙方
指
至正股份、交易對方的合稱
《股權轉讓協議》
指
至正股份、至正集團於2020年11月籤署的《上海至
正道化高分子材料股份有限公司與上海至正企業集
團有限公司關於上海至正新材料有限公司之股權轉
讓協議》
《重組報告書（草
案）》
指
《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大資產
出售暨關聯交易報告書（草案）》
評估基準日、審計基
準日
指
2020年7月31日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
財通證券/獨立財務
顧問
指
財通證券股份有限公司
立信會計師
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
立信中聯
指
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
天津中聯
指
天津中聯資產評估有限責任公司
本所
指
國浩律師（上海）事務所
本法律意見書
指
《國浩律師（上海）事務所關於上海至正道化高分子
材料股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之法律
意見書》
報告期／兩年一期
指
2018年、2019年、2020年1-7月
《審計報告》
指
立信中聯出具的《上海至正新材料有限公司審計報
告》（立信中聯審字[2020]D-0675號）
《資產評估報告》
指
天津中聯出具的《上海至正道化高分子材料股份有限
公司擬股權轉讓涉及的上海至正新材料有限公司股
東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中聯評報
字[2020]D-0105號）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
《26號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號－上市公司重大資產重組》
《公司章程》
指
《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》
中國
指
中華人民共和國，且僅為本法律意見書之目的，不包
括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
國浩律師（上海）事務所
關於上海至正道化高分子材料股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易之
法律意見書
致：上海至正道化高分子材料股份有限公司
國浩律師（上海）事務所接受上海至正道化高分子材料股份有限公司的委託，
擔任其本次重大資產重組的專項法律顧問。
本所律師根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規則》、
《26號準則》等現行公布並生效的法律、法規、行政規章和中國證券監督管理
委員會、上海證券交易所的有關規範性文件，按照《律師事務所從事證券法律業
務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的要求及律師行
業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次重大資產重組相關事宜出
具本法律意見書。
第一節 法律意見書引言
一、本所及籤字律師簡介
本所提供的法律服務包括：參與企業改制及股份有限公司首次發行、再融資，
擔任發行人或承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市公司提供法
律諮詢及其他服務；參與企業資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事
宜提供法律服務；參與各類
公司債券的發行，擔任發行人或承銷商律師，出具法
律意見書；擔任
證券公司及證券投資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供法
律意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任
期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、仲
裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代
理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調
解；為各類大型企業集團、房地產投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，
代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政
機關允許的其他律師業務。
本所為
至正股份本次重大資產重組出具法律意見書所指派的經辦律師為張
雋律師和王愷律師，其主要證券業務執業記錄及其主要經歷、聯繫方式如下：
張雋律師：國浩律師（上海）事務所合伙人律師，主要從事公司境內外發行
上市及再融資、重大資產重組、企業債券發行等證券業務。持有上海市司法局頒
發的證號為13101200611486663的《中華人民共和國律師執業證》，執業記錄良
好。辦公地址：上海市靜安區北京西路968號嘉地中心23-25、27層，辦公電話：
021-52341668，傳真：021-52433320。
王愷律師：國浩律師（上海）事務所律師，主要從事公司境內外發行上市及
再融資、重大資產重組、企業債券發行等證券業務，持有上海市司法局頒發的證
號為13101201710511766的《中華人民共和國律師執業證》，執業記錄良好。辦
公地址：上海市北京西路968號嘉地中心23-25、27層，辦公電話：021-52341668，
傳真：021-52433320。
二、律師應當聲明的事項
為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：
（一）本所律師依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實及我國現
行法律、法規和中國證監會的有關規定發布法律意見；本法律意見書中，本所律
師認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生之時所應適用的法律、法
規為依據，同時也充分考慮了有關政府部門給予的批准和確認。
（二）本所律師對本法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷，依賴於相關
方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本法律意見書之前，至正
股份及相關方已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說明
的真實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對於
出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於有關政
府部門或者其他有關單位出具的證明文件。
（三）本所律師已履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次
交易的相關法律事項（以本法律意見書發表意見的事項為限）進行了核查驗證，
確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（四）本所律師同意將本法律意見書作為
至正股份本次重大資產重組的必備
法律文件，隨其他申報材料一起上報，並依法對所發表的法律意見承擔責任。
（五）本所律師同意
至正股份依據中國證監會的有關規定在相關文件中部分
或全部引用本法律意見書的內容，但
至正股份作上述引用時，不得因引用而導致
法律上的歧義或曲解。
至正股份應保證在發布相關文件之前取得本所及本所律師
對相關內容的確認，並在對相關文件進行任何修改時，及時知會本所及本所律師。
（六）本所律師僅對本次交易的合法性及對本次交易具有重大影響的法律問
題發表律師意見，不對與本次交易有關的會計、審計、資產評估等事項和報告發
表意見。本所在本法律意見書中對有關會計報表、審計和資產評估報告中某些數
據或結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何
明示或者默示的保證，對於這些文件的內容本所並不具備核查和作出評價的適當
資格。
（七）本法律意見書僅供
至正股份為本次交易之目的使用，未經本所書面同
意，本法律意見書不得用於任何其他目的。
第二節 法律意見書正文
一、本次交易的方案
根據
至正股份於2020年11月27日召開的第三屆第五次董事會會議審議通
過的與本次重組相關的各項議案、《重組報告書（草案）》、《股權轉讓協議》
等相關文件資料及信息，並經本所律師核查，本次交易方案主要內容如下：
（一）本次交易方案
1、交易方案概括
本次重組中，
至正股份擬將其持有的至正新材100%的股權轉讓給至正集團，
至正集團將以現金支付全部交易對價。本次交易完成後，
至正股份不再持有至正
新材料的股權，至正集團將持有至正新材料100%的股權。
2、交易方案的主要內容
（1）交易對方
本次重組的交易對方為至正集團。至正集團為
至正股份股東，目前持有至正
股份4.89%的股份，同時至正集團實際控制人侯海良為
至正股份董事。
（2）標的資產
本次重組的標的資產為
至正股份持有的標的公司100%的股權。
（3）標的資產的定價依據及交易價格
至正股份已聘請具有證券期貨業務資格的評估機構以2020年7月31日為基
準日對擬股權轉讓涉及的至正新材料股東全部權益價值進行評估，根據天津中聯
出具的中聯評報字[2020]D-0105號《上海至正道化高分子材料股份有限公司擬股
權轉讓涉及的上海至正新材料有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報
告》，截至2020年7月31日，至正新材料的股東全部權益價值的評估值為
41,164.25萬元。在上述評估值的基礎上，經交易雙方協商一致，至正新材料100%
的股權的交易價格確定為41,165.00萬元。
（4）支付方式及支付時間
本次重組交易對價的支付方式為現金方式，由至正集團向
至正股份分二期支
付，具體的支付安排如下：
a. 第一期股權轉讓價款：在《股權轉讓協議》生效之日起十五日內，至正
集團應當向
至正股份支付第一期股權轉讓價款，第一期股權轉讓價款為交易價款
總額的51%，即人民幣20,994.15萬元；
b. 第二期股權轉讓價款：在至正新材料股權交割完成之日起九十個工作日
內，至正集團應向
至正股份支付剩餘49%的股權轉讓價款，即人民幣20,170.85
萬元。
（5）過渡期間損益歸屬
本次重組標的資產的交割日為標的資產全部過戶至至正集團名下並完成工
商變更登記之日。標的資產自評估基準日起至交割日期間，標的資產運營所產生
的收益及虧損均由至正集團享有和承擔。
（6）交割條件和違約責任
在以下先決條件全部滿足或交易雙方書面同意豁免先決條件之日起的10個
工作日內，交易雙方應完成標的股權的交割：
a.《股權轉讓協議》生效條件已全部滿足；
b.
至正股份已收到至正集團支付的第一期股權轉讓價款；
c. 至正新材料或至正集團已按約定向
至正股份歸還其對於至正新材料的其
他應收款（包括
至正股份對至正新材料的應收款，以及因無法取得債權人同意而
導致無法劃轉至標的公司的債務，包括但不限於銀行貸款、應付帳款等）。
至正集團未按約定節點支付款項的，每延遲一日，則應向
至正股份支付應付
未付金額的每日萬分之五作為違約金，該等違約金按延期付款天數累計計算。逾
期三十日未支付的，構成根本性違約，
至正股份有權解除合同，並要求其承擔交
易價款總額20%的違約金。至正集團應確保至正新材料於2020年12月20日前
向
至正股份支付全部無法劃轉至至正新材料的債務對應的金額，至正新材料沒有
足夠資金的，至正集團應提供借款給至正新材料，以確保交割條件滿足。否則，
至正集團應向
至正股份支付應付未付金額的每日萬分之五作為違約金，並賠償對
至正股份的損失。
（7）本次交易決議有效期
本次重組決議自
至正股份的股東大會審議通過之日起12個月內有效。
經核查，本所律師認為，
至正股份本次交易方案的內容符合《公司法》、《證
券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，上述
方案尚須經
至正股份股東大會審議批准後方可實施。
（二）本次交易構成重大資產重組
根據立信會計師出具的
至正股份2019年審計報告、立信中聯出具的標的公
司《審計報告》，標的公司的財務指標佔
至正股份2019年度期末合併報表口徑
對應財務指標的比例如下：
單位：萬元
2019年12月31日/2019年度
標的公司
上市公司
佔比
資產總額
65,275.71
68,984.56
94.62%
資產淨額
39,851.03
41,909.48
95.09%
營業收入
41,632.30
46,186.56
90.14%
本次上市公司擬出售的標的資產的資產總額、資產淨額、營業收入佔上市公
司2019年度經審計的相應財務指標的比例均達到50%以上，根據《重組管理辦
法》中關於重大資產重組的確定標準，本次交易構成上市公司重大資產重組。
（三）本次交易構成關聯交易
根據《重組報告書（草案）》及
至正股份的公開披露文件，本次交易的交易
對方至正集團持有
至正股份4.89%的股份，且至正集團的實際控制人侯海良為至
正股份的董事。因此，本次交易構成關聯交易。
（四）本次交易不會導致實際控制人變更，不構成重組上市
本次交易不涉及上市公司發行股份，本次交易前後上市公司的控股股東均為
正信同創，直接持有上市公司27.00%的股份。王強持有正信同創91.15%的股份，
為正信同創的實際控制人。本次交易前後上市公司均由王強控制，上市公司的控
制權不會因本次交易發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三
條規定的交易情形，不構成重組上市。
綜上所述，本所律師認為，本次交易構成重大資產重組及關聯交易；本次交
易不構成重組上市；本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦
法》等相關法律、法規、規章和規範性文件及《公司章程》的規定。
二、本次交易相關方的主體資格
本次交易雙方包括
至正股份及至正集團。其中，
至正股份為本次交易的標的
資產出售方，至正集團為本次交易的標的資產購買方。
（一）
至正股份的主體資格
1、基本情況
根據
至正股份目前持有的由上海市市場監督管理局於2020年9月14日核發
的《營業執照》以及本所律師在國家企業信用信息公示系統的查詢結果，至正股
份的基本情況如下：
類別
基本信息
名稱
上海至正道化高分子材料股份有限公司
類型
股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
住所
上海市莘莊工業區元江路5050號
法定代表人
施君
統一社會信用代碼
91310000770201458T
註冊資本
7,453.4998萬元人民幣
經營範圍
生產低煙無滷阻燃（HFFR）熱塑性化合物和輻照交聯化合物以
及其他工程塑料、塑料合金、絕緣塑料，銷售自產產品，從事貨
物及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
成立日期
2004年12月27日
營業期限
2004年12月27日至不約定期限
2、
至正股份的主要歷史沿革
（1）2014年6月，
至正股份設立
公司前身為2004年12月成立的上海至正潘德那聚合物有限公司。2007年
11月更名為至正有限。
2014年5月9日，至正有限召開臨時股東會，全體股東審議並一致通過了
關於將至正有限整體變更為股份有限公司的決議，以至正有限截至2013年12
月31日經審計的淨資產49,953,204.38元按照0.8007:1的比例折為股份公司股本
4,000萬股，每股面值為人民幣1元，折股後的淨資產餘額計入資本公積金；至
正有限原有股東在股份公司的持股比例不變；股份有限公司的註冊資本為折股後
的股本總額4,000萬元。
2014年5月23日，立信會計師出具了信會師報字[2014]第151006號《驗資
報告》，確認截至2014年5月23日止，至正有限已將截至2013年12月31日
經審計後的公司淨資產49,953,204.38元，按照0.8007:1的比例折合股份總額
4,000萬股，大於股本部分9,953,204.38元計入資本公積。
2014年5月26日，至正有限的全體股東作為發起人共同籤署了《發起人協
議》。該《發起人協議》約定了股份公司的名稱和住所、經營目的和範圍、註冊
資本與發起人認股數額、發起人的權利和義務、籌備事項的處理、違約責任、適
用法律及爭議解決等相關協議內容。
2014年5月26日，
至正股份召開2014年第一次臨時股東大會，全體發起
人出席並一致審議通過了《上海至正道化高分子材料股份有限公司籌建工作報
告》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程（草案）》等議案，並選舉
產生發行人第一屆董事會、監事會成員。
2014年6月27日，上海市工商行政管理局向
至正股份核發了註冊號為
310000400409129的《營業執照》。
至正股份設立時的股權結構如下：
序號
股東名稱
股份數額（萬股）
持股比例（%）
1
上海至正企業發展有限公司
3,345.608
83.64
2
上海納華資產管理有限公司
654.392
16.36
合計
4,000.000
100.00
（2）2014年12月，
至正股份註冊資本增至4,583.47萬元
2014年9月29日，
至正股份召開臨時股東大會，同意成都泰豪銀科創業投
資中心（有限合夥）、上海泰豪興鐵創業投資中心（有限合夥）向公司共計投入
現金3,500萬元，其中583.47萬元計入註冊資本，其餘作為資本溢價計入資本公
積。
2014年10月13日，立信會計師出具了信會師報字[2014]第114488號《驗
資報告》，確認截至2014年10月9日止，
至正股份已收到上述3,500萬元貨幣
出資。本次增資完成後，
至正股份的註冊資本達到4,583.47萬元，實收資本為
4,583.47萬元。
2014年11月11日，上海市工商行政管理局就上述註冊資本增加事宜向公
司換發了註冊號為310000400409129的《企業法人營業執照》。
（3）2014年12月，
至正股份註冊資本增至5,583.50萬元
2014年12月12日，
至正股份召開臨時股東大會，同意上海泰豪興鐵創業
投資中心（有限合夥）、安徽安益大通股權投資合夥企業（有限合夥）、安徽國
元創投有限責任公司向公司共計投入現金6,000萬元，其中1,000.03萬元計入公
司註冊資本，其餘作為資本溢價計入資本公積，增資後公司註冊資本為5,583.50
萬元。
2014年12月26日，立信會計師出具了信會師報字[2014]第151609號《驗
資報告》，確認截至2014年12月19日止，公司已收到新增註冊資本1,000.03
萬元，變更後累計註冊資本5,583.50萬元，實收資本5,583.50萬元。
2014年12月29日，上海市工商行政管理局就上述註冊資本增加事宜向公
司換發了註冊號為310000400409129的《企業法人營業執照》。
（4）2017年首次公開發行股票並上市，
至正股份註冊資本增至7,453.50萬
元
2017年2月17日，中國證監會下發《關於核准上海至正道化高分子材料股
份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]230號），核准至正股
份首次公開發行新股不超過1,870萬股，批覆自核准發行之日起12個月內有效。
2017年3月6日，上交所下發《關於上海至正道化高分子材料股份有限公
司人民幣普通股股票上市交易的通知》（自律監管決定書[2017]56 號），同意
至正股份發行的1,870萬股人民幣普通股股票於2017年3月8日起在上交所上
市交易，證券簡稱為「
至正股份」，證券代碼為「603991」。
本次發行募集資金總額 19,840.70 萬元，全部為
至正股份公開發行新股募
集。立信會計師已對
至正股份首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並
出具信會師報字[2017]第 ZA10463 號《驗資報告》。
2017年6月12日，上海市工商行政管理局向
至正股份核發了統一社會信用
代碼為91310000770201458T的《營業執照》。
自
至正股份首次公開發行股票並上市至本法律意見書出具之日，
至正股份的
股本情況未再發生變化。
3、
至正股份的實際控制人變更
2020年4月2日，
至正股份控股股東至正集團與正信同創籤署了《股份轉
讓協議》，正信同創擬通過協議轉讓的方式受讓至正集團所持
至正股份20,124,450股股份，佔
至正股份已發行股份總數的27.00%，每股轉讓價格為人民
幣31.86元，股份轉讓總價款為人民幣641,250,022.00元。前述交易完成後，至
正股份控股股東由至正集團變更為正信同創，公司實際控制人由侯海良變更為王
強。
經核查，本所律師認為，
至正股份是依法設立並有效存續的股份有限公司；
截至本法律意見書出具之日，
至正股份未出現依據相關法律法規或其目前適用之
《公司章程》規定需要終止的情形；
至正股份具備實施本次重組的主體資格。
（二）交易對方的主體資格
根據至正集團目前持有的由上海市工商行政管理局於2017年12月22日核
發的《營業執照》以及本所律師對國家企業信用信息公示系統公開信息的查詢，
至正集團的基本情況如下：
類別
基本信息
名稱
上海至正企業集團有限公司
類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
住所
上海市閔行區光華路598號2幢AE4014室
法定代表人
侯海良
統一社會信用代碼
9131011263097706XP
註冊資本
10,000萬元人民幣
類別
基本信息
經營範圍
機械設備及零配件、建築材料的銷售，從事貨物及技術的進出口
業務，國內貨物運輸代理服務，財務諮詢，企業管理諮詢，建築
工程。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
成立日期
1997年6月10日
營業期限
1997年6月10日至2025年6月6日
股權結構
股東姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
侯海良
8,175.00
81.75
翁文彪
1,625.00
16.25
崔琳
100.00
1.00
章瑋琴
100.00
1.00
本所律師注意到至正集團的實際控制人、董事長、總經理侯海良最近五年存
在受到中國證監會行政監管措施的情況，具體如下：
2020年3月24日，中國證監會上海監管局出具《關於對侯海良採取責令改
正措施的決定》（滬證監決[2020]64號），因
至正股份存在未履行審議程序的非
經營性資金佔用、未及時披露關聯方非經營性資金佔用情況、相關期間財務報告
信息披露不真實、不準確等情形，侯海良作為當時
至正股份的實際控制人，對至
正股份上述行為負有主要責任，中國證監會上海監管局決定對侯海良採取責令改
正的監管措施。
因前述《關於對侯海良採取責令改正措施的決定》中所列
至正股份存在的違
規行為，2020年6月16日，上交所出具了《關於擬對上海至正道化高分子材料
股份有限公司、控股股東上海至正企業集團有限公司、實際控制人侯海良及有關
責任人予以紀律處分的通知》（上證公處函[2020]0139號），認為至正集團、侯
海良及其他相關方在信息披露和規範運作方面涉嫌違反《上市規則》的有關規定，
上交所擬提請上交所紀律處分委員會審核，根據相關規定給予相關主體相應紀律
處分。截至本法律意見書出具之日，上交所尚未下發正式的紀律處分決定。
除上述情形外，根據至正集團及其現任主要管理人員（至正集團的實際控制
人、董事長、總經理侯海良、公司董事侯海峰以及公司董事翁文彪）出具的承諾，
至正集團及其現任主要管理人員（除至正集團的實際控制人、董事長、總經理侯
海良外）最近五年未受到過與證券市場相關的重大行政處罰、刑事處罰，不存在
未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券
交易所紀律處分等情形。
經核查，本所律師認為，至正集團是依法設立並有效存續的法人主體；截至
本法律意見書出具之日，至正集團未出現依據相關法律法規或其目前適用之公司
章程約定需要終止的情形；具備實施本次交易的主體資格。
三、本次交易的批准與授權
（一）
至正股份關於本次交易的批准和授權
1、2020年11月27日，
至正股份召開第三屆第五次董事會會議，逐項審議
並通過了《關於公司本次重大資產出售符合重大資產重組條件的議案》、《關於
本次重大資產出售方案的議案》、《關於本次交易構成關聯交易的議案》、《關
於案）>及其摘要的議案》、《關於公司與交易對方籤署附生效條件的至正新材料有限公司之股權轉讓協議>的議案》、《關於確認公司本次交易有關
的審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》、《關於評估機構的獨立性、評
估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價公允性的議案》、
《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》、《關於本次交易履行法
定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關於本次交
易攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於本次交易相關主體不存在強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條規定之
不得參與上市公司重大資產重組情形的議案》、《關於本次交易不構成司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》、《關於本次交易
符合第十一條和產重組若干問題的規定>第四條相關規定的議案》、《關於公司股票價格波動未
達第五條相關標準的議
案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與
本次重大資產重組相關的議案。
至正股份獨立董事已就本次交易相關事宜發表了
獨立意見。
2、根據
至正股份第三屆董事會第五次會議審議通過的《關於提請股東大會
授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》，
至正股份董事會提請股東
大會批准授權董事會全權處理與本次交易相關的下列事宜：
（1）在相關法律、法規及規範性文件許可的範圍內，根據公司股東大會決
議並結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但
不限於根據具體情況確定或調整標的資產交易價格，以及與本次交易方案有關的
其他事項；
（2）如法律、法規及規範性文件的有關規定發生變化，有權對本次交易方
案及相關材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限於批准、籤署有關審計
報告、資產評估報告等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或
調整；
（3）籤署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和
文件；
（4）應監管部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規或政策要求對
本次交易方案進行相應調整，批准、籤署有關審計報告、資產評估報告等一切與
本次交易有關的協議和文件；
（5）全權負責本次交易的具體實施；
（6）在法律、法規、規範性文件允許的範圍內，授權董事會採取所有必要
的行動，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切事宜。
（二）交易對方關於本次交易的批准和授權
2020年11月26日，至正集團召開股東會並作出決議，同意至正集團向至
正股份收購標的資產，並同意至正集團與
至正股份籤署《股權轉讓協議》。
（三）本次交易尚須取得的批准與授權
本次交易尚需獲得
至正股份股東大會非關聯股東審議批准。
經核查，本所律師認為，
至正股份第三屆董事會第五次會議的召集及召開方
式、與會董事資格、表決方式及決議內容，均符合《證券法》、《公司法》等有
關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，關聯董事迴避了相關關聯
事項的表決，獨立董事就本次交易發表了事前認可意見及獨立意見，相關會議形
成決議合法、有效。
至正股份與交易對方已就本次交易相關事宜取得了現階段所
必需的授權和批准。
四、本次交易的實質條件
根據《重組管理辦法》之規定，本所律師對本次交易的實質性條件進行了逐
項核查，具體情況如下：
（一）本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條第一項的規定
根據《重組報告書（草案）》、
至正股份第三屆董事會第五次會議審議通過
的與本次交易相關的議案並經本所律師核查，本次交易的標的資產為
至正股份持
有的至正新材料100%的股權，交易對方為至正集團，交易對價以現金方式支付，
本次交易不存在違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規規定的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第一項之規定。
（二）本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條第二項的規定
根據《重組報告書（草案）》並經本所律師核查，本次交易不涉及發行股份，
本次交易完成後，
至正股份現有股本總額、股權結構均不發生改變，不會出現《證
券法》、《上市規則》中規定的股權分布不具備上市條件的情況，符合《重組管
理辦法》第十一條第二項的規定。
（三）本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條第三項的規定
根據《重組報告書（草案）》、《股權轉讓協議》等文件並經本所律師核查，
本次重大資產出售的標的資產的交易價格以具有證券期貨從業資格的評估機構
出具《評估報告》所載明的資產評估價值為基礎由交易雙方協商確定。
至正股份獨立董事亦對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性等
發表獨立意見，本次交易涉及的標的資產定價公允，不存在損害上市公司及其股
東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第三項的規定。
（四）本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條第四項的規定
根據
至正股份出具的書面說明、標的公司的工商登記資料，並經本所律師核
查，本次重大資產出售的標的資產為至正新材料100%的股權，除未實繳註冊資
本外，標的資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在質押、擔保或其
他權利受到限制的情形。根據《股權轉讓協議》，雙方確認標的公司註冊資本的
實繳義務由至正集團承擔。在《股權轉讓協議》生效後，標的資產的過戶不存在
法律障礙，至正新材料仍為獨立的法律主體，本次交易不涉及債權債務的轉移，
至正新材料原有的債權債務仍由其享有和承擔，符合《重組管理辦法》第十一條
第四項的規定。
本所律師注意到，標的公司的全部資產及負債系
至正股份以2020年7月31
日為審計評估基準日劃轉至標的公司所得，其中涉及債務轉移尚需取得債權人的
同意，並最終根據債權人的反饋情況確定劃轉資產及負債的情況，對於不能取得
債權人同意的債務將不進行劃轉。交易雙方已在《股權轉讓協議》中就上述事項
的處理原則進行了約定，具體內容詳見本法律意見書正文部分「五、本次交易相
關協議」，上述事項不會對本次交易造成實質性障礙。
（五）本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條第五項的規定
根據《重組報告書（草案）》，本次重大資產出售的標的資產為至正新材料
100%的股權，為部分經營欠佳的業務與資產，本次交易完成後，
至正股份將保
留電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料業務及所有相關資產、負債。本次交易
有利於
至正股份增強持續經營能力，交易完成後，不存在可能導致
至正股份重組
後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條
第五項的規定。
（六）本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條第六項的規定
根據《重組報告書（草案）》以及
至正股份出具的書面說明，本次重大資產
出售前，
至正股份已經按照有關法律、法規和規範性文件的要求建立了獨立運營
的公司管理體制，在業務、資產、財務、人員和機構等方面保持了獨立性。本次
重大資產出售完成後，
至正股份在業務、資產、財務、人員和機構等方面與其控
股股東、實際控制人及其關聯人仍將保持獨立，符合《重組管理辦法》第十一條
第六項的規定。
（七）本次重大資產出售符合《重組管理辦法》第十一條第七項的規定
本次重大資產出售前，
至正股份已按照《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準則》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的要求設立了股東
大會、董事會、監事會等內部組織機構，制定了股東大會議事規則、董事會議事
規則、監事會議事規則等一系列治理制度，具有健全的組織結構和完善的法人治
理結構。本次重大資產出售完成後，
至正股份仍將保持其健全有效的法人治理結
構，符合《重組管理辦法》第十一條第七項的規定。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》規定的關於上市
公司重大資產重組的實質性條件。
五、本次交易相關協議
2020年11月27日，
至正股份（「轉讓方」）與至正集團（「受讓方」）
籤署了附條件生效的《股權轉讓協議》，對至正集團購買
至正股份持有的至正新
材料100%股權的轉讓、轉讓價款及支付、交割及過渡期損益、其他安排、陳述
與保證、違約責任等相關內容進行了約定。《股權轉讓協議》的主要內容如下：
1、交易價格及定價依據
雙方確認，根據天津中聯資產評估有限責任公司對於標的股權截至評估基準
日（2020年7月31日）的評估值，並經雙方協商一致，確定標的股權的轉讓價
款共計為人民幣41,165萬元（以下簡稱「股權轉讓價款」）。
2、支付方式
受讓方總計需向轉讓方支付交易價款總額人民幣41,165萬元現金，分二期
支付，具體的支付安排如下：
（1）第一期股權轉讓價款支付金額：在本協議生效之日起15日內，受讓方
應當向轉讓方支付第一期股權轉讓價款，第一期股權轉讓價款為交易價款總額的
51%，即人民幣20,994.15萬元；
（2）第二期股權轉讓價款支付金額：在標的公司股權交割完成之日起90
個工作日內，受讓方應向轉讓方指定銀行帳戶支付剩餘49%的股權轉讓價款，即
人民幣20,170.85萬元。
3、過渡期間損益約定
雙方同意，自評估基準日起至交割日止的過渡期間，標的公司運營所產生的
收益及虧損均由受讓方享有和承擔。
4、與資產相關的人員安排
雙方確認，資產劃轉涉及的人員根據「人隨資產走」的原則，由標的公司接
收，轉讓方應於交割日前按照國家有關法律法規的規定，完成員工相關轉移手續
的辦理，員工工齡連續計算，薪酬待遇不變。相關人員轉移過程中產生的補償、
賠償、糾紛等費用由受讓方承擔，無論該等費用發生在交割日前還是交割日後。
5、債權債務安排
雙方確認，轉讓方以2020年7月31日為劃轉基準日劃轉至標的公司的淨資
產中涉及的債務轉移需取得債權人的同意，雙方同意對於不能取得債權人同意函
的債務將不能劃轉至標的公司，應由標的公司將該部分款項於2020年12月20
日前支付給轉讓方，由轉讓方負責後續清償，受讓方對標的公司上述付款義務承
擔連帶責任。債權人同意函的取得情況，即該部分債務的劃轉實施情況不影響本
次交易的交易作價。
經核查，本所律師認為，本次重組交易雙方均具有籤訂上述協議的主體資格；
上述協議均已經各方有效籤署，在其約定的生效條件成就後即對協議各方具有法
律約束力。
六、本次交易的標的資產
（一）標的公司的基本情況
根據至正新材料目前持有的由上海市閔行區市場監督管理局於2020年6月
30日核發的《營業執照》以及本所律師對國家企業信用信息公示系統公開信息
的查詢，至正新材料的基本情況如下：
類別
基本信息
名稱
上海至正新材料有限公司
類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所
上海市閔行區北橫沙河路268號第5幢
法定代表人
侯海良
統一社會信用代碼
91310112MA1GD7NBX9
註冊資本
2,000萬元人民幣
實繳資本
0萬元人民幣
經營範圍
許可項目：電線、電纜製造。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件
類別
基本信息
或許可證件為準） 一般項目：新材料技術推廣服務；技術服務、
技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；合成材
料製造（不含危險化學品）；生物基材料製造；塑料製品製造；
工程塑料及合成樹脂銷售；合成材料銷售；塑料製品銷售；電線、
電纜經營；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批准的項目
外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
成立日期
2020年6月30日
營業期限
2020年6月30日至2050年6月29日
股權結構
至正股份持有100%的股權
（二）標的公司的歷史沿革
1、2020年6月，標的公司設立
2020年6月18日，
至正股份作出股東決定，同意設立上海至正新材料有限
公司，並通過《上海至正新材料有限公司章程》。同日，
至正股份籤署《上海至
正新材料有限公司章程》。
2020年6月30日，上海市閔行區市場監督管理局向標的公司核發了統一社
會信用代碼為91310112MA1GD7NBX9的《營業執照》。
2、2020年8月，資產劃轉
2020年8月25日，
至正股份召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關
於向全資子公司劃轉資產的議案》，同意以2020年7月31日為基準日，將至正
股份光通信線纜、光纜用特種環保聚烯烴高分子材料及電網系統電力電纜用特種
絕緣高分子材料業務及所有相關資產、債權、債務和人員劃轉至標的公司，最終
劃轉的情況以劃轉實施結果為準。
（三）標的公司的主要財產
根據立信中聯出具的《審計報告》，截至2020年7月31日，標的公司的資產、
負債情況如下：
科目
帳面淨值（元）
資產合計
623,265,676.63
負債合計
249,479,998.40
淨資產合計
373,785,678.23
標的公司的上述全部資產、負債系
至正股份以2020年7月31日為審計評估基
準日劃轉至標的公司所得。鑑於資產劃轉中涉及的債務轉移需取得債權人的同
意，雙方同意屬於劃轉範圍但不能取得債權人同意函的債務將不劃轉至標的公
司，由標的公司將該部分款項支付給
至正股份，並由
至正股份負責後續清償。截
至本法律意見書出具之日，標的公司的主要財產如下：
1、不動產權
截至本法律意見書出具之日，至正新材料擁有的土地使用權和房產所有權情
況如下：
序
號
權利
人
不動產權證編號
坐落
面積（㎡）
取得
方式
用途
建設用地使
用權到期日
權利
限制
1
至正
新材
料
滬（2020）閔字不
動產權第045852號
北橫沙河路
268號
宗地面積：17,865.30
出讓
工業
用地
2063.10.16
無
建築面積：25,371.43
廠房
根據《股權轉讓協議》，在交割日前，至正新材料可以用劃轉資產中涉及的
土地、房屋以至正新材料的名義向銀行申請抵押貸款，該等貸款用以償還《股權
轉讓協議》約定的至正新材料應向
至正股份支付的款項。
2、商標
根據《資產劃轉協議》，
至正股份擬劃轉至至正新材料的註冊商標情況如下：
序
號
註冊人
商標名稱
註冊號
國際分類號
有效期限
1
至正股份1632073
17
2011.09.14-2021.09.13
2
至正股份1632074
17
2011.09.14-2021.09.13
3
至正股份3086856
17
2013.05.14-2023.05.13
4
至正股份3086857
17
2013.05.07-2023.05.06
5
至正股份3943861
17
2016.11.07-2026.11.06
6
至正股份3943862
17
2017.01.21-2027.01.20
截至本法律意見書出具之日，上述商標仍正在辦理權利人變更登記手續。此
外，根據《資產劃轉協議》，另有1項商標申請權亦擬劃轉至標的公司，目前該
商標申請權尚未完成權利人變更手續。
3、專利
根據《資產劃轉協議》，
至正股份擬劃轉至至正新材料的已授權專利情況如
下：
序
號
專利權人
專利名稱
類型
專利號
專利有效期
1
至正股份一種低煙無滷阻燃聚烯烴
電纜料及其製備方法
發明
專利
ZL02111063.8
2002.03.18-2022.03.17
2
至正股份核電站用1E級電纜材料
及其製備方法
發明
專利
ZL200810043658.5
2008.07.21-2028.07.20
3
至正新材
料
可用於核電站電纜的可輻
照交聯低煙無滷阻燃絕緣
料及製備方法
發明
專利
ZL201010619410.6
2010.12.31-2030.12.30
4
至正新材
料
一種密度極低阻燃無滷電
纜料及製備方法
發明
專利
ZL201110359837.1
2011.11.14-2031.11.13
5
至正股份一種光纜用低熱收縮性無
滷低煙阻燃護套料及製備
方法
發明
專利
ZL201110456971.3
2011.12.30-2031.12.29
6
至正股份一種150℃輻照交聯低煙
無滷阻燃電纜料
發明
專利
ZL201210563509.8
2012.12.21-2032.12.20
7
至正股份AP1000核電站用1E級K1
類低煙無滷硫化交聯電纜
護套料及其製備方法
發明
專利
ZL201210592102.8
2012.12.31-2032.12.30
8
至正股份一種圓形光纜用低煙無滷
阻燃護套料及其製備方法
發明
專利
ZL201210585241.8
2012.12.28-2032.12.27
9
至正股份一種數據傳輸電纜用低煙
無滷阻燃護套料及其製備
方法
發明
專利
ZL201210563597.1
2012.12.21-2032.12.20
10
至正股份一種矽烷交聯的無滷阻燃
聚烯烴電纜料的製備方法
發明
專利
ZL201210592121.0
2012.12.31-2032.12.30
11
至正股份磁懸浮饋電電纜用絕緣交
聯聚乙烯組合物製備及其
應用
發明
專利
ZL201210586601.6
2012.12.28-2032.12.27
12
至正股份一種低煙無滷高阻燃耐油
耐寒電纜料及製備方法和
電纜
發明
專利
ZL201310654876.3
2013.12.05-2033.12.04
13
至正股份150℃輻照交聯抗粘連無
滷阻燃絕緣料及其製備方
法
發明
專利
ZL201310656698.8
2013.12.06-2033.12.05
14
至正股份一種低煙無滷阻燃耐油特
柔軟彈性體電纜料及製備
方法
發明
專利
ZL201310753068.2
2013.12.31-2033.12.30
15
至正股份耐溫等級為150℃的輻照
交聯低煙無滷電纜料配方
及製備方法
發明
專利
ZL201310751428.5
2013.12.31-2033.12.30
16
至正股份一種光纖用低煙無滷阻燃
緊套料及其製備方法
發明
專利
ZL201310733052.5
2013.12.26-2033.12.25
序
號
專利權人
專利名稱
類型
專利號
專利有效期
17
至正股份一種無滷阻燃矽烷自交聯
聚烯烴電纜材料及其製備
方法
發明
專利
ZL201310654906.0
2013.12.05-2033.12.04
18
至正股份一種防焦燒復配試劑、抗
焦燒化學交聯絕緣料及制
備方法
發明
專利
ZL201310743264.1
2013.12.27-2033.12.26
19
至正股份一種油膨脹阻燃劑、超柔
軟無滷阻燃三元乙丙橡膠
電纜料及其製備方法
發明
專利
ZL201310740627.6
2013.12.27-2033.12.26
20
至正股份一種耐油耐寒高阻燃低煙
無滷電纜料及製備方法
發明
專利
ZL201410554006.3
2014.10.17-2034.10.16
21
至正股份AP1000核電站用1E級K1
類電纜絕緣料及製備方法
發明
專利
ZL201310752879.0
2013.12.31--2033.12.30
22
至正股份一種高耐電痕ADSS光纜
護套料
發明
專利
ZL201410438296.5
2014.08.29-2034.08.28
23
至正股份105℃耐溫等級輻照交聯
低煙無滷阻燃絕緣料及其
製備方法
發明
專利
ZL201410553843.4
2014.10.17-2034.10.16
24
至正股份一種電動汽車充電電纜用
無滷阻燃電纜料及其製備
方法
發明
專利
ZL201410829392.2
2014.12.23-2034.12.22
25
至正股份一種紫外光交聯低煙無滷
阻燃電纜及其製備方法
發明
專利
ZL201510337128.1
2015.06.17-2035.06.16
26
至正股份一種耐電弧閃絡ADSS光
纜護套料
發明
專利
ZL201410437863.5
2014.08.29-2034.08.28
27
至正股份一種125℃低煙無滷阻燃
乙丙橡膠電纜料及其製備
方法
發明
專利
ZL201410856825.3
2014.12.29-2034.12.28
28
至正股份皮線光纜用低煙無滷阻燃
材料及其製備方法
發明
專利
ZL201510340282.4
2015.06.18-2035.06.17
29
至正股份一種耐腐蝕高阻燃熱塑性
低煙無滷電纜料及其製備
方法
發明
專利
ZL201510991588.6
2015.12.24-2035.12.23
30
至正股份一種環保型汽車線用
175℃輻照交聯電纜料及
其製備方法
發明
專利
ZL201610710006.7
2016.08.23-2036.08.22
31
至正股份一種電梯隨行電纜用耐撓
曲阻燃彈性體電纜料及其
製備方法
發明
專利
ZL201610795322.9
2016.08.31-2036.08.30
32
至正股份一種抗粘結低煙無滷阻燃
光纜護套料及其製備方法
發明
專利
ZL201611179175.9
2016.12.19-2036.12.18
33
至正股份一種低煙無滷電線電纜擠
出單螺杆
實用
新型
ZL201821955369.8
2018.11.26 -2028.11.25
34
至正股份一種新型物料乾燥系統
實用
新型
ZL201921114011.7
2019.07.16-2029.07.15
截至本法律意見書出具之日，除上表第3、4項專利權人已經變更為標的公司
之外，其他專利目前正在辦理權利人的變更登記手續。此外，根據《資產劃轉協
議》，另有55項專利申請權亦擬劃轉至標的公司，其中14項專利申請權人已變更
為標的公司，剩餘的41項專利申請權尚未完成權利人變更手續。
4、對外投資
截至本法律意見書出具之日，至正新材料不存在對外投資的情形。
（四）標的公司的主要債務情況
根據《股權轉讓協議》的約定，截至2020年7月31日，
至正股份對銀行存在
與劃轉資產相關的銀行貸款14,240萬元人民幣及對應利息尚未償還，上述借款實
際由標的公司使用，相關成本應由標的公司在2020年12月20日前全部歸還給至正
股份，並由
至正股份負責後續對銀行的償還。
另根據《資產劃轉協議》和《股權轉讓協議》的安排，資產劃轉中涉及的債
務轉移需取得債權人的同意，對屬於劃轉範圍內但不能取得債權人同意函的債務
將不劃轉至標的公司，由標的公司在2020年12月20日前將該部分款項支付給至正
股份，由
至正股份負責後續清償。
（五）標的公司的主要稅率稅種
根據立信中聯出具的《審計報告》，至正新材料目前執行的主要稅種、稅率
如下：
稅種
計稅依據
稅率
增值稅
按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計
算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額後，差
額部分為應交增值稅
13%
城市維護建設稅
按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計繳
5%
企業所得稅
按應納稅所得額計繳
25%
（六）標的公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰
標的公司為2020年6月30日新設立的有限責任公司，根據標的公司出具的說
明並經本所律師查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網以及相關行政主管部
門網站，截至本法律意見書出具之日，標的公司不存在重大訴訟、仲裁案件，也
不存在受過重大行政處罰的情形。
經本所律師核查，至正新材料的實繳註冊資本為零，部分無形資產系從至正
股份劃轉轉入，相關權屬證書仍有部分尚在辦理權利人變更登記手續，至正集團
確認該等情況不影響本次交易的交易對價，若因上述情況導致至正新材料遭受損
失，至正集團亦不向
至正股份提出補償或賠償訴求。
本所律師認為，上述情形不影響標的資產的過戶，不會對本次重組構成實質
性法律障礙。
七、關聯交易和同業競爭
（一）關聯交易
1、本次交易構成關聯交易
根據《重組報告書（草案）》、《股權轉讓協議》及
至正股份的公開披露文
件並經本所律師核查，本次重大資產出售的交易對方為至正集團。至正集團持有
至正股份4.89%的股份，且至正集團的實際控制人侯海良為
至正股份的董事，根
據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
2、本次交易完成後關聯方及關聯交易變化情況
本次交易前，標的公司為
至正股份的全資子公司，本次交易完成後，至正集
團將取得標的公司的控制權，標的公司將成為至正集團的全資子公司。根據《上
市規則》的相關規定，標的公司在本次交易完成後將成為
至正股份的新增關聯方。
上市公司與標的公司之間的交易將構成關聯交易。截至2020年7月31日，至正股
份與標的公司之間的交易主要為標的公司對
至正股份的其他應付款，根據《股權
轉讓協議》的約定，上述其他應付款的支付為標的資產交割的先決條件。
本次交易完成後不會新增關聯交易，所有相關業務由標的公司獨立向客戶和
供應商開展。但由於標的公司的業務系從
至正股份劃轉而來，至正新材料尚需重
新辦理客戶和供應商認證，周期較長，因此在完成相關客戶和供應商認證前，仍
需要通過
至正股份進行採購和銷售。劃轉基準日後，存在至正新材料通過至正股
份進行平價採購和銷售的情形。根據《股權轉讓協議》的約定，為維繫至正新材
料業務的平穩過渡，在本次交易交割前，至正新材料可通過
至正股份進行平價採
購和銷售，但
至正股份不承擔任何交易風險；在本次交易交割後，為避免關聯交
易，
至正股份將不再為至正新材料提供平價採購和銷售服務。
3、關於減少及規範關聯交易的承諾
至正股份控股股東正信同創、實際控制人王強分別已就減少及規範關聯交易
出具了書面承諾函，承諾事項如下：
本公司/本人及本公司/本人實際控制的其他企業將儘量減少並規範與至正股
份之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司/本
人及本公司/本人實際控制的其他企業將遵循市場公開、公平、公正的原則以公
允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交
易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用控股股東或實
際控制人地位損害
至正股份的利益。本公司/本人作為
至正股份的控股股東/實際
控制人期間，不會利用控股股東/實際控制人地位損害
至正股份及其他中小股東
的合法權益。本公司/本人保證上述承諾在本次交易完成後且本公司/本人作為至
正股份控股股東/實際控制人期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾
的事項發生，本公司/本人承擔因此給
至正股份造成的一切損失（含直接損失和
間接損失）。
交易對方至正集團及其實際控制人侯海良分別已就減少及規範關聯交易出
具了書面承諾函，承諾事項如下：
至正股份股東大會審議與本公司/本人控制或參股的其他企業有關的關聯交
易事項時，本公司/本人所代表的股份數將不參與投票表決，所代表的有表決權
的股份數不計入有效表決總數。董事會會議審議與本公司/本人控制或參股的其
他企業有關的關聯交易事項時，本公司委派的董事/本人將對該項決議迴避表決
權，也不委託其他董事代理行使表決權。本公司/本人將儘可能避免由本公司/本
人控制或參股的企業與
至正股份發生關聯交易，以確保
至正股份及非關聯股東的
利益得到有效的保護。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，本公司/
本人及控制的其他企業將嚴格遵守法律法規及中國證監會和《上海至正道化高分
子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司關聯交易
決策制度》的規定，按照公平、合理、通常的商業準則進行。本承諾在本公司實
際控制人侯海良/本人仍直接或間接持有
至正股份股份期間，或本人仍為至正股
份董事期間持續有效且不可變更或撤銷。
綜上所述，本所律師認為，正信同創、王強、至正集團和侯海良已出具相關
承諾，保證減少與規範未來與
至正股份及其下屬公司可能存在的關聯交易情形，
該等承諾合法有效，不存在違反法律法規強制性規定的情形。
（二）同業競爭
1、本次交易不會導致同業競爭
根據《重組報告書（草案）》，本次重組交易對方為至正集團，本次重組標
的資產為至正新材料100%股權。至正新材料的主營業務為光通信線纜、光纜用
特種環保聚烯烴高分子材料及電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材料業務；至
正股份的主營業務為通過全資子公司上海復自道開展的電氣裝備線用環保型聚
烯烴高分子材料業務，
至正股份與至正新材料不存在實質性同業競爭。
本次交易不會導致
至正股份新增業務，亦不會導致
至正股份與其控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業之間產生同業競爭。
2．關於避免同業競爭的承諾
為避免可能產生的同業競爭，
至正股份控股股東正信同創、實際控制人王強
分別出具了書面承諾函，承諾事項如下：
本公司/本人及關聯方未從事任何在商業上對
至正股份或其所控制的企業構
成直接或間接同業競爭的業務或活動，並保證將來也不會從事或促使本公司/本
人所控制的企業從事任何在商業上對
至正股份或其所控制的企業構成直接或間
接同業競爭的業務或活動。如因本公司/本人違反上述承諾而給
至正股份造成損
失的，本公司/本人將承擔一切法律責任和後果。本承諾在本公司/本人作為至正
股份的控股股東/實際控制人期間持續有效且不可變更或撤銷。
為避免可能產生的同業競爭，交易對方至正集團及其實際控制人侯海良分別
出具了書面承諾函，承諾事項如下：
本公司/本人及關聯方未從事任何在商業上對
至正股份或其所控制的企業構
成直接或間接同業競爭的業務或活動，並保證將來也不會從事或促使本公司/本
人所控制的企業從事任何在商業上對
至正股份或其所控制的企業構成直接或間
接同業競爭的業務或活動。如因本公司/本人違反上述承諾而給
至正股份造成損
失的，本公司/本人將承擔一切法律責任和後果。本承諾在本公司實際控制人侯
海良/本人仍直接或間接持有
至正股份股份期間，或本人仍為
至正股份董事期間
持續有效且不可變更或撤銷。
本所律師認為，正信同創、王強、至正集團和侯海良為避免同業競爭出具相
關承諾，該等承諾函對其具有法律效力，符合相關法律、法規及規範性文件的規
定。
八、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置
（一）本次交易不涉及債權債務處理
根據《重組報告書（草案）》、《股權轉讓協議》並經本所律師核查，標的
公司系依法設立且合法存續的有限責任公司。本次交易完成後，標的公司仍為獨
立存續的法人主體，原屬於標的公司的債權債務在交割日後仍然由標的公司享有
和承擔。因此，本次重組不涉及債權債務處理事項。
但本所律師注意到，標的公司全部資產、負債系
至正股份以2020年7月31日
為基準日劃轉至標的公司所得。鑑於資產劃轉中涉及的債務轉移需取得債權人的
同意，
至正股份和標的公司同意屬於劃轉範圍內但不能取得債權人同意函的債務
將不劃轉至標的公司，由標的公司將該部分款項在2020年12月20日前支付給至正
股份，由
至正股份負責後續清償，上述安排不會對本次交易構成實質性法律障礙。
（二）本次交易不涉及職工安置
根據《重組報告書（草案）》、《股權轉讓協議》並經本所律師核查，標的
公司在本次重組完成後仍將獨立、完整地履行其與員工之間籤訂的勞動合同，本
次重組之前標的公司與其員工各自之間的勞動關係不因本次重組的實施而發生
變更或終止。因此，本次重組不涉及人員轉移或人員安置事項。
但本所律師注意到，標的公司全部資產、負債系
至正股份以2020年7月31日
為基準日劃轉至標的公司所得。根據「人隨資產走」的原則劃轉資產涉及的相關人
員全部由標的公司接收並與標的公司重新籤署勞動合同，員工工齡連續計算，薪
酬待遇不變，相關員工已同意上述安排，並與標的公司籤署了勞動合同，上述安
排不會對本次交易構成實質性法律障礙。
綜上所述，本所律師認為，本次交易涉及的債權債務處理與員工安置符合《公
司法》等法律、法規和規範性文件的規定，不存在侵害債權人利益的情形。
九、與本次交易相關的信息披露
根據
至正股份的公開信息披露內容並經本所律師核查，
至正股份已經根據
《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的規定進行了如下信息披露：
1、2020年8月18日，
至正股份發布《關於籌劃重大資產出售暨關聯交易的提
示性公告》，披露公司正在籌劃重大資產出售事項，擬將公司經營狀況欠佳的業
務以及其所有相關資產及負債注入新設的全資子公司，並擬通過協議轉讓方式出
售標的公司100%的股權。
2、2020年8月26日，
至正股份發布《關於向全資子公司劃轉資產的公告》，
披露公司2020年8月25日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關於向全
資子公司劃轉資產的議案》，同意以2020年7月31日為基準日，將公司光通信線
纜、光纜用特種環保聚烯烴高分子材料及電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材
料業務及所有相關資產、債權、債務和人員劃轉至全資子公司至正新材料。
3、2020年9月25日，
至正股份發布《關於籌劃重大資產出售暨關聯交易的進
展公告》，披露由於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，且交易雙方就本
次交易事項的部分條款仍在談判過程中，尚未達成一致，本次交易方案無法在
2020年9月30日前進行披露。根據最新進度情況，
至正股份預計在2020年12月31
日前披露本次交易的方案。
4、2020年10月24日，
至正股份發布《關於籌劃重大資產出售暨關聯交易的
進展公告》，披露
至正股份正在有序推進向至正新材料劃轉資產工作，各中介機
構也就本次交易正在進行盡職調查、審計、評估等核查工作，交易雙方也就本次
交易事項的部分條款進行協商確定，
至正股份及相關各方將積極推進與本次交易
相關的各項工作，努力加快本次交易進程，並及時履行相關信息披露義務。
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
至正股份已就本次交
易事宜依法履行了信息披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、
安排或其他事項。隨著本次交易的進展，
至正股份尚需依照法律、法規、規範性
文件的相關規定嚴格履行相應的信息披露義務。
十、相關人員買賣證券行為的核查
根據《重組管理辦法》等相關法律、法規及其他規範性法律文件的規定，本
次交易的相關方及其有關人員對在上市公司首次披露重組事項前六個月（即2020
年2月18日）至《重組報告書（草案）》公告前一日（以下簡稱「核查期間」）持
有和買賣上市公司股票的情況進行的自查，自查範圍具體包括
至正股份、交易對
方、標的公司及其董事、監事、高級管理人員，為本次交易提供服務的相關中介
機構及其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親
屬（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女）。根據上述人員填寫並出具的自查報
告，除至正集團之外，相關自查主體在核查期間不存在買賣上市公司股票的情形。
交易對方至正集團買賣
至正股份股票的情況如下：
名稱
買賣日期
股份變動情況
變動方向
交易方式
至正集團
2020.05.21
20,124,450股
賣出
協議轉讓
2020.07.20
9,689,549股
賣出
協議轉讓
根據至正集團的說明，至正集團核查期間兩次轉讓
至正股份股票的行為是基
於其自身資金需求而做出的交易行為，兩次減持均為協議轉讓，在減持交易時點
本次交易尚未開始籌劃，至正集團的前述股票轉讓行為不存在利用本次交易內幕
信息買賣上市公司股票的情形。
截至本法律意見書出具之日，本所律師尚未取得中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司出具的關於上述相關主體買賣上市公司股票的查詢結果，相關主
體的交易情況以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的最終查詢結
果為準。
十一、參與本次交易的證券服務機構的資質
（一）獨立財務顧問
根據
財通證券持有的《營業執照》（統一社會信用代碼：913300007519241679）
和《經營證券期貨業務許可證》（流水號：000000028817）及本所律師在中國證
券業協會網站從業人員基本信息公示欄目對本次交易財務顧問主辦人劉陽、戴時
雨與項目協辦人蘇立宇的從業資格的查詢結果，
財通證券及項目經辦人員具備擔
任本次交易獨立財務顧問的資格。
（二）財務審計機構
根據立信中聯持有的《營業執照》（統一社會信用代碼：
911201160796417077）、《會計師事務所執業證書》（執業證書編號：12010023）、
《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（證書序號：000388）及經辦會計
師李春華、金春敏持有的《註冊會計師證書》，立信中聯具備擔任本次交易審計
機構的資質，其經辦會計師李春華、金春敏具備相應的業務資格。
（三）資產評估機構
根據天津中聯持有的《營業執照》（統一社會信用代碼：
91120116673724396E）、天津市財政局出具的《備案公告》（公函編號：津評
備2018015）、《證券期貨相關業務評估資格證書》（證書編號：0220060002）
及經辦資產評估師周汝寅、周高豐持有的《資產評估師職業資格證書登記卡》，
天津中聯具備擔任本次交易資產評估機構的資質，其經辦資產評估師周汝寅、周
高豐具備相應的業務資格。
（四）法律顧問
根據本所持有的《律師事務所執業許可證》（證號：23101199320605523）
及籤字律師張雋、王愷持有的《律師執業證》，本所具備擔任本次交易法律顧問
的資格，本所經辦律師張雋、王愷具備相應的執業資格。
綜上所述，本所律師認為，為本次交易提供服務的上述證券服務機構及其經
辦人員具備從事證券業務的資格。
十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為，
至正股份系一家依法成立並有效存續的上市公司，
具備實施本次重大資產出售的主體資格；本次交易交易對方系按照中國法律合法
成立並有效存續的有限責任公司，具備獨立的法人資格並依法獨立承擔民事責
任，亦具備參與本次交易的主體資格；本次重大資產出售方案符合《公司法》、
《重組管理辦法》等相關法律、法規及其他規範性法律文件的規定，符合《重組
管理辦法》等法律、法規及規範性文件關於上市公司重大資產重組的實質條件；
本次交易已經履行了目前階段應當履行的批准和授權程序，所取得的批准和授權
合法、有效，除尚需獲得
至正股份股東大會審議通過外，本次重大資產出售的實
施不存在實質法律障礙。
第三節 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於上海至正道化高分子材料
股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之法律意見書》之籤章頁）
本法律意見書於二零二零年 月 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人： _______________
經辦律師： _______________
李 強
張 雋
_______________
王 愷
中財網