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上海瀚訊:國浩律師（上海）事務所關於公司2020年度向特定對象發行A股股票之補充法律意見書（二）

時間：2020年11月30日 17:41:24&nbsp中財網

原標題:

上海瀚訊

:國浩律師（上海）事務所關於公司2020年度向特定對象發行A股股票之補充法律意見書（二）

國浩律師（上海）事務所

關 於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司

2020年度向特定對象發行A股股票

之

補充法律意見書（二）

國浩標誌

上海市北京西路968號嘉地中心23-25、27層 郵編：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

電話/Tel: [phone] 傳真/Fax: [phone]

網址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年十一月

國浩律師（上海）事務所

關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司

2020年度向特定對象發行A股股票之

補充法律意見書（二）

國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受

上海瀚訊

信息技術股份

有限公司（以下簡稱「發行人」或「瀚訊股份」或「

上海瀚訊

」）的委託，擔任

發行人本次2020年度向特定對象發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）的法

律顧問。

本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中

華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《創業板上市公司證券發

行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《發行辦法》」）、《上市公司非公開

發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）及《律師事務所從事證券法

律業務管理辦法》（以下簡稱「《業務管理辦法》」）、《律師事務所證券法律

業務執業規則（試行）》（以下簡稱「《執業規則》」）、《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》

（以下簡稱「《編報規則第12號》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理

委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行相關事宜於2020年10月出具《國

浩律師（上海）事務所關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對

象發行A股股票之律師工作報告》和《國浩律師（上海）事務所關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行A股股票之法律意見書》。

2020年10月29日，深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）上市審核中

心針對發行人本次發行下發審核函〔2020〕020277號《關於

上海瀚訊

信息技術

股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（以下簡稱「《問詢函》」）。

本所就《問詢函》中律師需要說明的有關法律問題出具《國浩律師（上海）事務

所關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行A股股票之補

充法律意見書（一）》（以下簡稱「補充法律意見書（一）」）和《國浩律師（上

海）事務所關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行A股

股票補充律師工作報告（一）》（以下簡稱「補充律師工作報告（一）」）。現

就深交所的口頭問詢，本所就《問詢函》中律師需要說明的有關法律問題進一步

出具《國浩律師（上海）事務所關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度

向特定對象發行A股股票補充法律意見書（二）》（以下簡稱「本補充法律意

見書（二）」）和《國浩律師（上海）事務所關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公

司2020年度向特定對象發行A股股票之補充律師工作報告（二）》（以下簡稱

「補充律師工作報告（二）」）。

第一節 引言

本補充法律意見書（二）是對原法律意見書、補充法律意見書（一）的補充，

須與原法律意見書一、補充法律意見書（一）並使用，原法律意見書、補充法律

意見書（一）中未被本補充法律意見書（二）修改的內容仍然有效，原法律意見

書、補充法律意見書（一）中與本補充法律意見書（二）不一致的部分以本補充

法律意見書（二）為準。

本所在本補充法律意見書（二）中使用的釋義、術語、名稱、簡稱，除特別

說明外，與其在原法律意見書、補充法律意見書（一）中的含義相同。

本所律師依據補充法律意見書（二）以及補充律師工作報告（二）出具日以

前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律

意見，並聲明如下：

（一）本所及本所律師依據《證券法》、《業務管理辦法》和《執業規則》

等規定及補充法律意見書（二）以及補充律師工作報告（二）出具日以前已經發

生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進

行了充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的

結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相

應法律責任；

（二）本所律師同意將補充法律意見書（二）以及補充律師工作報告（二）

作為發行人本次發行上市所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願

意承擔相應的法律責任；

（三）本所律師同意發行人部分或全部在申請文件中自行引用或按中國證監

會審核要求引用補充法律意見書（二）以及補充律師工作報告（二）的內容，但

發行人做上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解；

（四）發行人保證：其已經向本所律師提供了為出具補充法律意見書（二）

以及補充律師工作報告（二）所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本

材料或者口頭證言；

（五）對於補充法律意見書（二）以及補充律師工作報告（二）至關重要而

又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、發行人或其

他有關單位出具的證明文件；

（六）本所律師僅就發行人本次發行的合法性及相關法律問題發表意見，不

對發行人參與本次發行所涉及的會計、審計、資產評估等專業事項發表任何意見，

本所在補充法律意見書（二）和補充律師工作報告（二）中對有關會計報表、審

計和資產評估報告中某些數據或結論的引用，除本所律師明確表示意見的以外，

並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保

證，對於這些文件內容，本所律師並不具備核查和做出評價的適當資格；

（七）本所律師未授權任何單位或個人對補充法律意見書（二）以及補充律

師工作報告（二）作任何解釋或說明；

（八）補充法律意見書（二）以及補充律師工作報告（二），僅供發行人為

本次發行申請之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二節 正文

一、《問詢函》1、本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過100,000.00

萬元，擬投資於研發基地建設項目、5G小基站設備研發及產業化項目和補充流

動資金項目。其中，研發基地建設項目和5G小基站設備研發及產業化項目的場

地建造及裝修分別為29,411.75萬元和4,000.00萬元、研發項目投入分別為

7,251.25萬元和3,014.58萬元，用於補充流動資金金額為29,400.00萬元。公司

前次募集資金48,992.17萬元，投資於軍用寬帶無線移動通信系統軍兵種派生型

研製項目、軍用無人平臺寬帶移動通信系統研製項目、通信技術研究中心建設

項目和測試演示平臺建設項目，目前累計使用比例為59.54%。

請發行人補充說明或披露：（1）結合本次研發所形成產品的用途、技術特

點、主要客戶等，說明本次募投項目與公司主營業務和前次募投項目的聯繫與

區別，是否存在重複建設；說明前次募集資金尚未建成又擬同步建設本次募投

項目的必要性；（2）本次募投項目的研發建設的內容和預計成果、應用場景及

行業應用現狀等情況，目前研發進展，是否具備產業化能力及產業化運作模式，

發行人相應的人才、技術、市場儲備情況，並充分披露研發相關風險；（3）說

明本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，本

次募集資金投資金額，各項投資是否屬於資本性支出，補流比例是否符合《發

行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的規定；（4）最

近一期末，公司開發支出帳面價值為1,282.13萬元。請說明開發支出相關研發

投入和本次募投項目研發項目投入資本化是否符合《企業會計準則》，是否與

同行業可比公司一致；（5）說明是否已取得本次募投項目實施所需的所有資質

或許可，是否存在辦理障礙；（6）披露本次募投項目目前進展情況、預計進度

安排及資金的使用進度，本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日已

投入資金；（7）根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36 號

——創業板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書（2020

年修訂）》（以下簡稱《36號準則》）第十一條的要求，補充披露本次募投項

目資金缺口來源，是否存在重大不確定性，並充分披露相關風險；（8）結合公

司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成和資金使用情況，說明本

次補充流動資金的原因及規模的合理性；（9）結合公司目前和未來業務發展狀

況、現有人員情況、實施募投項目所需人員配置、現有辦公用地位置和使用情

況、擬建設場地的功能面積明細、人均辦公用面積等因素，說明本次募投項目

場地建造及裝修的必要性和合理性，是否與前次募投項目研究中心建設項目存

在重複建設的情形，後續是否有出租或出售計劃，是否存在變相開發房地產業

務的情形。

請保薦人、會計師和發行人律師核查並發表明確意見。

答覆：

（一）結合本次研發所形成產品的用途、技術特點、主要客戶等，說明本

次募投項目與公司主營業務和前次募投項目的聯繫與區別，是否存在重複建設；

說明前次募集資金尚未建成又擬同步建設本次募投項目的必要性

1、本次募投中研發項目所形成的技術產品與發行人主營業務和前次募投項

目的聯繫與區別，是否存在重複建設

（1）研發基地建設項目具體分析

根據發行人的說明，發行人本次募投項目之一研發基地建設項目包括ICT

專網系統研發、共用波形系統研發、軟體無線電平臺研發、微波網絡電臺研發、

測試平臺研發、仿真分析平臺研發和系統支撐平臺研發，其與發行人主營業務和

前次募投項目的主要區別與聯繫如下：

① 主要區別

（i）ICT專網系統、共用波形系統、軟體無線電平臺和微波網絡電臺

本次募投項目中的ICT專網系統主要研究無線通信技術、網絡技術、通信

與計算融合技術，並通過消化吸收人工智慧、大數據、雲計算、物聯網、邊緣計

算、區塊鏈等新技術發展成果，以提升專網ICT系統集成能力；共用波形系統

主要研究不同單位之間波形互聯互通的基礎問題，以開發共用波形簇為主要目標；

軟體無線電平臺主要以承載多種不同通信體制為目標，開發一體式軟體無線電超

短波基型平臺；微波網絡電臺系電臺通信最新的發展方向，需根據其應用方式解

決其層級組網所特有的技術問題。

上述四個項目系在ICT專網、共用波形、軟體無線電、微波網絡等新興技

術領域進行前瞻性的研發，主要為發行人新技術研發和新產品的研製奠定基礎。

前次募投項目主要系基於4G寬帶移動通信等已經較為成熟的技術領域，對發行

人的既有產品進行衍生拓展和定製開發。兩者在研發內容、技術特點及潛在產品、

關鍵技術及實現功能、功能及通信制式特點、實現銷售方式、未來潛在客戶等方

面存在較大區別。

（ii）測試平臺、仿真分析平臺和系統支撐平臺

本次募投項目中的測試平臺研發主要系建設國產晶片測試驗證平臺及多功

能片上系統驗證平臺，為構成完整和獨立的專網通信應用國產化晶片相關研發工

作的試驗環境所必須；仿真分析平臺研發主要系建立一套綜合性的公共仿真、測

試驗證平臺，滿足發行人未來多種寬帶無線通信產品設計、試驗及產品化需求；

系統支撐平臺研發主要系建立系統集成測試驗證平臺，提供實際運行的集成系統

以展示性能，可對未來客戶使用需求提供系統集成指導意見，對現場問題進行快

速分析定位並復現。

前次募投項目之測試演示平臺建設項目主要包括環境與可靠性實驗室和產

品演示中心建設，對新研發和生產的產品進行測試，對解決方案進行展示和功能

演示。

上述三個項目引入了國產晶片測試、仿真分析、系統支撐等發行人前次募投

及目前缺少或不完善的研發支撐平臺，前次募投項目主要針對當時發行人4G專

網設備進行測試及演示，應用範圍相對較窄，而本次募投的三個平臺類項目主要

針對5G通信及公司新研發領域提供技術支撐，內容為前次募投未覆蓋的領域。

因此兩者在研發內容、技術特點、關鍵技術及實現功能、功能及通信制式特

點等方面存在較大區別。

②主要聯繫

本次募投項目系在發行人前次募投項目及目前主營業務的基礎上進行的研

發體系的升級和完善，通過拓展研發方向、夯實研發支持平臺進一步提高發行人

研發體系的先進性和完備性，緊跟行業技術前沿，開拓研發領域，加強研發基礎

設施建設，為發行人保持持續的

技術領先

優勢、核心技術自主可控、產品性能不

斷提升等奠定紮實的技術保障。

（2）5G小基站設備研發及產業化項目具體分析

①主要區別

根據發行人的說明，本次募投項目的總體目標為瞄準民用行業專網應用，研

制具備市場競爭力的5G小基站產品，並通過外協配套射頻單元、輕量化核心網

以及特殊類型5G終端產品，完成具備整系統交付能力的5G小基站系統解決方

案產品，實現5G小基站產品的規模性擴展和差異競爭。

本次募投項目的建設內容不同於發行人前次募投項目及發行人目前主營業

務，系根據行業發展趨勢及戰略規劃，在5G小基站業務領域的全新探索及布局，

發行人前次募投項目未涉及該領域，該項目與前次募投項目的建設內容、技術特

點及潛在產品、關鍵技術及實現功能、功能及通信制式特點、實現銷售方式、未

來潛在客戶等方面均不相同。

②主要聯繫

本募投項目系發行人基於戰略發展規劃及通信行業的發展趨勢，在5G小基

站這一新領域的研發及產業化布局，其建設內容和前次募投項目及發行人主營業

務的存在很大差異。發行人目前在4G寬帶移動通信領域已成功完成研發及產業

化並處於專網領域市場領先地位，在5G領域雖然已有相關研發技術儲備，但相

關業務仍處於發展初期階段。近年來，隨著5G通信發展進程不斷提速，發行人

認為亟需抓住這一歷史發展機遇，開拓相關業務以實現在5G領域的產業布局，

從而鞏固行業地位，保障發行人在市場上的持續競爭力。鑑於上述背景，發行人

計劃實施本募投項目。

此外，本次募投項目與前次募投項目的實施地點為發行人擬購置的上海市嘉

定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊上的不同房屋建築物，具備物理空間上的清

晰劃分，建設及裝修投入亦明確區別，具體的投入情況也不同。

綜上所述，本次募投項目系發行人根據戰略發展規劃、在現有主營業務基礎

上，進一步拓展企業的研發方向、完善研發體系及基礎設施、開拓全新的5G小

基站相關市場，本次募投項目在建設內容、技術特點及潛在產品、關鍵技術及實

現功能、功能及通信制式特點、銷售方式、未來潛在客戶、具體投入及實施地點

等方面與前次募投項目均存在較大區別，不存在重複建設的情況。

2、前次募集資金尚未建成又擬同步建設本次募投項目的必要性

截至本補充法律意見書（二）出具日，前次募投項目尚在有序實施過程中，

且已經取得部分項目收入及研發成果，發行人前次募集資金已有明確的使用投

向，發行人建立了募集資金專戶專項管理前次募集資金，並按照披露的投入方向

使用。根據發行人的說明，本次募投項目符合目前行業發展趨勢及發行人的戰略

規劃、與前次募投項目相互獨立，具備實施必要性，具體如下：

（1）推動發行人寬帶移動通信系統一體化發展，保持

技術領先

性

當前，我國綜合電子信息系統正持續演進，致力於提供信息傳輸實時多維、

指揮控制跨域一體化等方面的信息支撐。本次募投項目的建設是持續推動發行人

在國產化領域信息一體化發展、提升通信性能、維護

信息安全

的必要舉措，有利

於發行人在寬帶通信領域保持其

技術領先

性。

（2）打造研發基地，提升研發硬實力

發行人所處的寬帶移動通信行業屬於技術、資金密集型行業，具有研發投入

大、研製周期長、產品定製化程度高、研發人才素質要求高等特點，為實現進一

步發展，發行人亟需提高研發方面的投入。

本次研發基地建設項目，通過構建更好的研發環境、提高研發團隊人才的數

量和質量、充實研發所需的先進設備和資源，進一步增強發行人的研發硬實力，

為順利開展研發項目及新技術開發提供保障，提高發行人自身研發創新能力，推

動發行人長遠發展。

（3）布局5G通訊領域，創造新利潤增長點

國家近年已將5G納入國家戰略，視為實施國家創新戰略的重點之一。本次

向特定對象發行的募集資金投資項目之一為5G小基站設備研發及產業化項目。

通過實施上述項目，發行人將基於自身業務基礎，實現在5G小基站產業上的戰

略布局，進一步豐富產品結構，擴大未來營業收入規模和淨利潤的新增長點。

（4）增強資本實力、提升持續盈利能力

通過本次向特定對象發行，發行人將藉助資本市場平臺增強資本實力、優化

資產負債結構、降低財務費用，為發行人經營帶來有力的支持。同時在業務布局、

研發能力、財務能力、長期戰略等多個方面夯實可持續發展的基礎，此舉有利於

增強發行人的核心競爭力、提升盈利能力，為股東提供良好的回報並創造更多的

經濟效益與社會價值。

綜上所述，本次募投項目的實施是發行人抓住市場機遇、提升研發實力、增

強盈利能力的重要舉措。研發基地的建成將為發行人持續的研發投入提供優質的

硬體基礎，縮小與同行業研發投入的差距。5G小基站的研發及產業化有助於發

行人產品線的發展，增強市場盈利點。此外，由於發行人所處的通訊行業具有發

展速度快、技術更新快的特點，發行人為保持持續領先的產品競爭力需要足夠的

資金支持且需快速地對市場變化作出反應，因此雖然前次募投項目並未建成，但

實施本次募投項目是發行人提升研發實力與抓住5G發展機遇的重要部署，具有

實施的必要性。

（二）本次募投項目的研發建設的內容和預計成果、應用場景及行業應用

現狀等情況，目前研發進展，是否具備產業化能力及產業化運作模式，發行人

相應的人才、技術、市場儲備情況，並充分披露研發相關風險

本次募投項目共涉及8個研發項目，具體包括：ICT專網系統研發、共用波

形系統研發、軟體無線電平臺研發、微波網絡電臺研發、測試平臺研發、仿真分

析平臺研發、系統支撐平臺研發和5G小基站設備研發。

1、本次募投項目的目前研發進展，是否具備產業化能力及產業化運作模式

根據發行人的說明，本次募投項目涉及的上述研發項目目前均處於研究階

段，所有項目均處於正常進展過程中，發行人具備本次募投項目的產業化能力及

產業化運作模式，具體分析如下：

（1） 發行人具備完善、高效且穩定運行的經營模式

發行人經過多年的發展，已經形成一套完備的經營管理模式和全流程環節的

運營體系。在該整體經營體系下，發行人對產業化的各個環節運作進行了具體安

排。因此，發行人高效穩定的經營模式能夠為本次募投項目未來產業化運作模式

的實施提供強有力的保障。

（2） 發行人具備豐富的項目實施經驗和客戶關係

發行人豐富的項目實施積累及經驗能夠為本次募投項目的產業化實施節省

試錯成本，有助於深化發行人對於客戶和市場的理解，提高產業化效率。此外，

發行人多年來積累的客戶關係及對客戶需求的把控為本次募投項目的產業化實

施提供了寶貴的經驗和潛在的客戶資源，為產業化的成功實施奠定了客戶基礎。

（3） 發行人擁有豐富的產業化實施人才儲備

發行人高級管理人員和核心技術人員在行業內深耕多年，具備豐富的產品研

發及產業化的相關經驗，在發行人發展歷程中積累了豐富的產業化相關經驗，能

夠為本次募投項目的產業化實施提供有力支撐。

2、發行人相應的人才、技術、市場儲備情況

根據發行人的說明，發行人在4G、5G寬帶無線通信領域擁有豐富的技術儲

備，匯聚了多名行業優秀人才，具有品牌認可度和客戶基礎，具體分析如下：

在技術方面，發行人自成立起即專注於寬帶移動通信關鍵技術的研究，擁有

多項核心專利和軟體著作權，核心智慧財產權自主可控，具備快速定製的研發能力。

針對專網通信應用的特殊需求，發行人研發團隊在各個方面實現了一系列技術創

新和突破，滿足了我軍信息系統的實際應用需求。發行人在4G、5G寬帶無線通

信領域擁有豐富的技術儲備，已經完成樣機的研製和初步方案。

在人才方面，發行人核心團隊匯聚了多名在海內外具有豐富工作經歷的優秀

人才，在無線通信領域積累了先進技術經驗，在設備開發和網絡建設方面有著深

刻理解和豐富經驗；同時在發行人管理、產業運作、項目後期的市場開拓方面擁

有成功的經歷。

在市場儲備方面，發行人是軍用寬帶移動通信系統全軍通裝技術體制及裝備

的主要研製單位，發行人在行業內具有一定的品牌認可度，產品得到了客戶的充

分認可，為未來產品的推出積累了客戶基礎。

發行人已在《募集說明書》（修訂稿）之「第五節 本次向特定對象發行相

關風險因素」之「三、募投項目實施相關風險」中補充披露募投項目中研發項目

結果不達預期的風險。

（三）說明本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和

測算過程，本次募集資金投資金額，各項投資是否屬於資本性支出，補流比例

是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的

規定

1、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，

本次募集資金投資金額，各項投資是否屬於資本性支出

（1）研發基地建設項目

根據發行人的說明，本項目的具體投資數額安排明細包括場地建造及裝修費

用、設備購置費、研發項目投入、基本預備費。其中，場地建造及裝修費、設備

購置費全部為資本性支出；研發項目投入存在部分資本化支出，且募集資金投入

均為資本化支出。

（2）5G小基站設備研發及產業化項目

根據發行人的說明，本次項目的具體投資數額安排明細包括場地裝修費用、

設備購置費、研發項目投入、基本預備費以及鋪底流動資金。其中，場地及裝修

費用、設備購置費全部為資本性支出；研發項目投入部分為資本化支出，且募集

資金投入均為資本化支出；基礎預備費、鋪底流動資金不存在資本化。

2、本次募集資金補流比例是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市

公司融資行為的監管要求》的規定

根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的規

定，上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、

未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。

通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金

的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金

的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對於具

有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，

應充分論證其合理性。

根據本次發行方案，發行人本次募集資金合計100,000.00萬元，其中擬投入

29,400.00萬元用於補充流動資金項目，因此本次發行用於補充流動資金金額未

超過募集資金總額的30%，補流比例符合《發行監管問答——關於引導規範上市

公司融資行為的監管要求》的規定。

（四）最近一期末，公司開發支出帳面價值為1,282.13萬元。請說明開發

支出相關研發投入和本次募投項目研發項目投入資本化是否符合《企業會計準

則》，是否與同行業可比公司一致

1、最近一期開發支出明細情況和本次募投項目研發項目資本化的具體分析

截至2020年6月30日和2020年9月30日，發行人開發支出的帳面價值分

別為1,282.13萬元和2,295.30萬元。根據發行人依據《企業會計準則》的要求和

實際情況制定的開發支出的相關會計政策，發行人最近一期的研發項目資本化認

定符合企業會計準則及發行人會計政策的相關規定。

2、與同行業可比公司研發項目資本化的比較情況

選取信息技術行業內存在研發費用資本化情況的三家上市公司（例如：匯納

科技、

劍橋科技

和

韋爾股份

）作比較分析，上述三家上市公司在項目已經過論證、

進行了正式立項或通過設計方案審批後進行進入開發階段，開始進行資本化處

理，發行人與可比公司的研發支出資本化的時點基本一致。發行人本次募投項目

的研發項目投入部分予以資本化符合行業慣例，且與可比公司相比，資本化比例

相對較低，處于謹慎合理的水平。

3、本次募投項目研發項目投入資本化情況

根據發行人的說明，本次募投項目研發項目目前處於研究階段，已經完成項

目市場背景調研、預立項、可行性分析及項目備案手續等工作，處於有序推進過

程中，未來該等項目進入開發階段，發行人將嚴格按照公司的會計政策及發行人

研發項目資本化的執行政策進行會計處理。

（五）說明是否已取得本次募投項目實施所需的所有資質或許可，是否存

在辦理障礙

根據發行人提供的材料，發行人本次募投項目包括研發基地建設項目和5G

小基站設備研發及產業化項目等，已履行的批准或備案程序如下：

1、本次募投項目發改委備案情況

2020年9月22日，發行人向上海市嘉定區發展和改革委申報備案了「研發

基地建設項目」和「5G小基站設備研發及產業化項目」，並取得了《上海市企

業投資項目備案證明》，項目國家代碼為2020-310114-39-03-006703。

2、本次募投項目的環評備案情況

2020年9月23日，發行人向上海市嘉定區生態環境局填報了《建設項目環

境影響登記表》，就「研發基地建設項目」和「5G小基站設備研發及產業化項

目」進行了環境影響登記備案，備案號分別為202031011400002287和

202031011400002288。

3、本次募投項目用地

本次募投項目（研發基地建設項目和5G小基站設備研發及產業化項目）均

選址在嘉定區江橋鎮（嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊），出讓宗地面積

為10092.8平方米，宗地用途為科研設計用地，出讓年限為50年。

就本次募投項目用地，發行人已與上海市嘉定區規劃和自然資源局籤署《上

海市國有建設用地（研發總部產業項目類）使用權出讓合同》，並完成土地出讓

價款的支付，於2020年8月21日取得上海市嘉定區規劃和自然資源局出具的《國

有建設用地使用權出讓交地確認書》，於2020年10月13日取得《建設用地規

劃許可證》。截至本補充法律意見書（二）出具之日，發行人確認完成交地，目

前正在辦理上述土地的不動產權證。

4、本次募投項目實施所需的其他資質或許可

發行人已經取得本次募投項目實施所需的承研、生產、質量體系及保密等資

質許可。其中研發基地建設項目中ICT專網系統研發涉及系統集成，發行人亦

已取得《信息系統集成及服務資質證書》，滿足承擔專網及一般客戶信息系統集

成業務的相關資質要求。

綜上所述，發行人本次募投項目已完成上海市嘉定區發展和改革委的項目備

案和上海市嘉定區生態環境局的環境影響登記備案手續，已確定募投項目的實施

場地，並已經取得本次募投項目實施所需的其他資質或許可。截至本補充法律意

見書（二）出具之日，發行人已就本次募投項目用地完成交地手續，正在辦理上

述土地的不動產權證，不存在證照辦理的實質性法律障礙，發行人本次募投項目

涉及的潛在產品及服務亦不存在需要取得額外資質的情況。

（六）披露本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的使用進度，

本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日已投入資金

1、研發基地建設項目的目前進展情況、預計進度安排及資金的使用進度情

況

發行人已在《募集說明書》（修訂稿）之「第三節 董事會關於本次募集資

金使用的可行性分析」之「二/（一）研發基地建設項目」補充披露項目目前進

展情況、項目預計進度安排及資金預計使用進度如下：

（1）截至本補充法律意見書（二）出具之日，本項目已完成預立項、可行

性分析論證、發改委備案和環評備案等前期準備工作，涉及的研發項目目前處於

研究階段；發行人已取得本項目實施土地的交地確認書和建設用地規劃許可證，

正在辦理不動產權證相關手續。

（2）本項目建設期為4年，發行人已就本項目預計進度、資金的總投資估

算及各年度預計使用進度做出安排。

2、5G小基站設備研發及產業化項目的目前進展情況、預計進度安排及資金

的使用進度情況

發行人已在《募集說明書》（修訂稿）之「第三節 董事會關於本次募集資

金使用的可行性分析」之「二/（二）5G小基站設備研發及產業化項目」補充披

露項目目前進展情況、項目預計進度安排及資金預計使用進度如下：

（1）截至本補充法律意見書（二）出具之日，本項目已完成預立項、可行

性分析論證、發改委備案和環評備案等前期準備工作，涉及的研發項目目前處於

研究階段；發行人已取得本項目實施土地的交地確認書和建設用地規劃許可證，

正在辦理不動產權證相關手續。

（2）本項目建設期為4年，發行人已就本項目預計進度、資金的總投資估

算及各年度預計使用進度做出安排。

3、本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金

發行人已在《募集說明書》（修訂稿）之「第三節 董事會關於本次募集資

金使用的可行性分析」之「一/（一）本次募集資金使用基本情況」補充披露：

本次募集資金投資項目在本次發行相關董事會決議日前未投入資金，不存在使用

募集資金置換本次董事會前投入資金的情形。

（七）根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36 號——創

業板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書（2020 年修

訂）》（以下簡稱《36號準則》）第十一條的要求，補充披露本次募投項目資

金缺口來源，是否存在重大不確定性，並充分披露相關風險

根據本次發行方案，發行人本次發行募集資金總額不超過100,000.00萬元

（含本數），扣除發行費用後的淨額擬投入如下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金額

1

研發基地建設項目

77,062.26

46,300.00

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金額

2

5G小基站設備研發及產業化項目

36,398.60

24,300.00

3

補充流動資金項目

29,400.00

29,400.00

合計

142,860.86

100,000.00

發行人已在《募集說明書》（修訂稿）之「第三節 董事會關於本次募集資

金使用的可行性分析」之「一、本次募集資金使用計劃」補充披露：本次募投項

目的資金缺口主要為研發項目研究階段支出、鋪底流動資金和預備費，發行人可

根據實際生產經營需要分期或調整投入。發行人未來將通過自有資金、經營積累、

銀行貸款等多種方式籌集資金進行投入，從而確保項目的穩步實施。

綜上所述，發行人將通過自有資金、經營積累及銀行貸款等方式補充本次募

投項目的資金缺口，本次募投項目的實施不存在重大不確定性。

發行人已在《募集說明書》（修訂稿）之「第五節 本次向特定對象發行相

關風險因素」之「三、募投項目實施相關風險」補充披露：本次募集資金投資項

目除募集資金外還存在資金缺口，儘管發行人可通過自有資金、經營積累、銀行

貸款等多種方式補充上述資金缺口，但若未來發行人自身經營、財務狀況出現問

題或銀企關係惡化無法取得銀行貸款等，將導致項目實施存在不確定性。

（八）結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成和資金

使用情況，說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性

發行人本次發行募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數），扣除發行

費用後的淨額中的29,400.00萬元用於補充流動資金。根據發行人的說明，主要

原因及規模的合理性分析如下：

1、發行人業務規模增長及現金流狀況需要充足的資金支持

報告期內，發行人主營業務收入規模增長較快，主要系寬帶移動通信設備類

產品收入增長較大，主要得益於良好的市場環境、產品種類豐富、定製化能力強，

及發行人主力產品完成研發、定型工作，進入規模列裝階段等。

報告期內，發行人經營活動現金淨流量金額出現負數主要系發行人業務規模

逐年快速擴張，發行人軍品客戶銷售回款速度較慢，但為滿足業務擴張需求而進

行的採購備貨以及技術開發支出金額較大且逐年增加，以及客戶以票據方式結算

貨款增加等因素綜合導致。

因此，基於發行人目前業務增長情況及現金流狀況，發行人需要投入更多的

資金，以進一步滿足研發、生產和經營活動的需要。

2、補充流動資金有利於緩解資金壓力，優化資產負債結構

截至2020年9月30日，發行人合併口徑資產負債率處於行業中等水平，發

行人的流動比率和速動比率低於行業的平均值。與同行業上市公司相比，發行人

目前的資產負債結構抗風險能力相對較弱，不利於發行人進一步發展壯大和實現

股東利益最大化。

本次發行完成後，發行人財務狀況將得以改善，風險抵禦能力將得到提高。

3、補充流動資金金額的測算依據

發行人本次募投項目補充流動資金的測算以2017-2019年發行人經營情況為

基礎，按照銷售百分比法測算未來收入增長所產生的相關經營性流動資產及經營

性流動負債的變化，進而測算發行人未來期間生產經營對流動資金的需求量。

基於假設前提和參數確認依據，發行人2021年至2023年營運資金需求為

40,848.07萬元。本次補充流動資金的金額為29,400.00萬元，未超過發行人實際

營運資金的需求。

綜上所述，發行人擬使用部分募集資金補充流動資金，有利於支持發行人未

來業務可持續發展，增強發行人資金實力，有利於緩解發行人未來發展的資金壓

力，優化財務結構，本次補充流動資金的原因及規模具備合理性。

（九）結合公司目前和未來業務發展狀況、現有人員情況、實施募投項目

所需人員配置、現有辦公用地位置和使用情況、擬建設場地的功能面積明細、

人均辦公用面積等因素，說明本次募投項目場地建造及裝修的必要性和合理性，

是否與前次募投項目研究中心建設項目存在重複建設的情形，後續是否有出租

或出售計劃，是否存在變相開發房地產業務的情形

1、本次募投項目場地建造及裝修的必要性和合理性分析

根據發行人的說明，本次募投項目實施是發行人未來業務發展的必然要求但

現有經營辦公場地無法滿足發行人業務發展的需求，募投項目場地建造具有必要

性；本次募投項目建造場地的人均使用面積、建造及裝修支出具有合理性，具體

分析如下：

（1）本次募投項目實施是發行人未來業務發展的必然要求

本次募投項目之研發基地建設項目旨在建設發行人自有的研發基地，通過對

ICT專網系統、共用波形系統、軟體無線電平臺、微波網絡電臺的研發投入以及

對測試、仿真分析、支撐平臺的研發建設，全面提升發行人可持續發展能力。本

項目能使發行人利用現有業務和技術積累，進一步增強技術儲備能力，鞏固行業

地位，提升市場競爭力。同時，作為現有業務的繼續拓展，本項目符合發行人未

來發展戰略。

本次募投項目之5G小基站設備研發及產業化項目系發行人基於現有的行業

領先地位，為抓住當前新一代通信技術發展帶來的市場機遇，不斷拓寬發行人業

務邊界，加強行業影響力。本項目實施是發行人緊跟當前行業發展趨勢，對現有

業務的持續拓展，是發行人發展戰略的重要一環，有利於發行人持續提升盈利能

力。

（2）現有經營辦公場地無法滿足發行人業務發展的需求

截至2020年9月30日，發行人無自有房產，辦公場所均通過租賃取得，根

據本次募投項目的規劃，現有的辦公場地及研發場地無法滿足本次募投項目實施

及發行人未來發展的需求。

此外，隨著本次募投項目的實施，發行人將購置研發所需硬體設備、招募更

多相關研發人員。而良好的技術產品研發辦公環境，是保證高尖端儀器設備正常

運作和數據精確測量的基礎，進而確保研發工作的順利開展。因此，本項目建成

後，發行人研發及辦公場地的穩定性將為發行人業務的發展提供重要保障。

（3）本次募投項目建造場地的人均使用面積合理性分析

發行人本次募投項目擬在上海市嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊上實

施，該地塊的地上建築面積合計15,605平方米，地下建築面積合計14,750平方

米。本次募投項目建造場地的人均辦公面積與同行業公司相比不存在重大差異，

且本項目實施後，發行人總體人均辦公面積將得到一定提升，有利於提升員工的

工作環境及發行人研發及辦公效率。

（4）本次募投項目建造及裝修支出

本次募投項目的場地以自建方式獲得，出於項目管理和研發實施的考慮，對

場地進行裝修，場地建造及裝修均系參考上海本地市場情況以及可比上市公司的

建造及裝修單價確定。此外，與可比上市公司的募投項目相比，發行人的建造單

價和裝修單價處於合理水平，具備合理性和必要性。

綜上所述，本次募投項目的建造及裝修支出處於同行業合理水平。本次募投

項目的建設將極大改善發行人現有研發及辦公環境，提高工作環境的舒適度和便

利性，吸引並留住優秀人才，提高員工的生產效率，提升發行人整體形象，符合

發行人未來戰略發展需求，有利於進一步提升發行人的市場競爭力。

2、是否與前次募投項目研究中心建設項目存在重複建設的情形

根據發行人的說明，前次募投項目之通信技術研發中心建設項目主要針對軍

用5G寬帶通信系統、新一代數據鏈系統、寬帶多媒體集群系統和寬帶衛星系統

進行研發，主要系研製兼容多波形的寬帶通用數據鏈及信息服務與應用系統，通

過將公網的移動通信技術進行軍用化研究，研製軍用寬帶多媒體集群系統，研製

軍用衛星通信系統，形成並提供公司衛星通信解決方案等；本次募投項目之研發

基地建設項目主要包括7個子研發項目，分別為ICT專網系統研發、共用波形

系統研發、軟體無線電平臺研發、微波網絡電臺研發、測試平臺研發、仿真分析

平臺研發及系統支撐平臺研發，主要為了提高電子信息與通信裝備的跨域協同效

率，並建設研發支持平臺，提升企業自主研發能力，本次募投項目之5G小基站

設備研發及產業化項目系針對公網及專網應用場景及需求，完成分布式和一體式

5G小基站基礎型的研製及產業化。兩者在研發內容、技術及產品用途、技術特

點、主要客戶等方面均不相同，不存在重複建設的情況。

此外，本次募投項目與前次募投項目的實施地點為上海市嘉定區江橋鎮北虹

橋地區79-03B地塊上的不同建築物場地，具備物理空間上的清晰劃分，已在前

次募集資金使用計劃及本次募集資金使用計劃中進行了明確區分，不存在重複建

設情況。

3、後續是否有出租或出售計劃，是否存在變相開發房地產業務的情形

（1）本次募投項目用地的基本情況

根據發行人與上海市嘉定區規劃和自然資源局於2020年8月4日籤署《上

海市國有建設用地（研發總部產業項目類）使用權出讓合同》，發行人本次募投

項目（研發基地建設項目和5G小基站設備研發及產業化項目）用地位於上海市

嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊，土地性質為建設用地，使用年限為50

年，土地用途為科研設計用地。

根據上海市嘉定區人民政府管理文件《關於批准收回嘉定區江橋鎮北虹橋地

區79-03B地塊實施公開出讓的通知》（滬嘉府土[2020]99號）和上海市嘉定區

經濟委員會《嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊帶產業項目出讓確認函》（嘉

經函[2020]23號），發行人本次募投項目用地所涉「嘉定區江橋鎮北虹橋地區

79-03B地塊」的準入產業類型是研發產業總部類（通信設備製造、開發），與

發行人的主營業務「通信設備的研發、生產與銷售」屬於同類別的行業分類，符

合上述上海市嘉定區的相關土地規劃和批文，也符合上海市城市規劃管理局《關

於增設研發總部類用地相關工作的試點意見》（滬規土資地[2013]153號）規定

的科研設計用地用於研發總部用途。

（2）科研設計用地性質的具體分析

根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、

《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》、國土資源部關於

印發試行《土地分類》的通知等法律法規，科研設計用地和商業用途的主要區別

如下：

土地類別

使用期限

土地用途

土地分類

科研設計用地

50年

科研設計用地

公共建築用地，係指獨立的科研、設計機構用

地，包括研究、勘測、設計、信息等單位用地

商業用地

40年

商業用地

商服用地，係指商店、商場、各類批發、零售

市場及其相應附屬設施用地

經檢索上市公司公告，近年來上市公司已過會的募投項目中使用科研設計用

地的情況具體如下：

公司名稱

募投項目

土地面積（平方米）

土地用途

景嘉微

晶片設計辦公大樓項目

39,442.14

科研設計用地

大亞聖象

研發營銷中心項目

未披露

科研設計用地

北信源 北信源

（南京）研發運營基地項目

19,991.40

科研設計用地

盛劍環境

新技術研發建設項目及上海總部運

營中心建設項目

11,619.00

科研設計用地

盟升電子

技術研發中心項目

26,620.46

科研設計用地

（3）本次募投項目土地存在出售限制，不存在出租或出售計劃

根據發行人與上海市嘉定區規劃和自然資源局於2020年8月4日籤署《上

海市國有建設用地（研發總部產業項目類）使用權出讓合同》，發行人嚴格按照

合同約定的土地用途和容積率利用土地，不得改變，研發總部產業類型亦不得擅

自改變；且約定發行人同意本合同項下的土地使用權不得整體轉讓，不得分割轉

讓，本合同項下宗地範圍內房屋不得分幢、分層、分套轉讓，如本合同項下土地

房屋整體轉讓需要向出讓人上海市嘉定區規劃和自然資源局提出申請，經出讓人

同意，按照相關法律法規執行。根據發行人出具的說明，本次募投項目用地將用

於建設瀚訊無線技術研發總部，承擔發行人的研發及辦公需求，該地塊及地塊上

的房屋建築物後續無對外出租或出售計劃，不存在變相從事開發房地產業務的情

形。

發行人購置的本次募投項目用地「嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊」

屬於科研設計用地，符合本次募投項目備案的用途，不存在本次募投項目實施的

實質性法律障礙；根據土地出讓合同的約定，該土地存在轉讓上的限制，發行人

確認該地塊及地塊上的房屋建築物後續將用於自用，無對外出租或出售計劃，發

行人不存在變相從事開發房地產業務的情形。

綜上所述，本所律師認為，本次募投項目系發行人根據戰略發展規劃，在現

有主營業務基礎上，進一步拓展研發方向、完善研發體系、開拓5G相關市場，

本次募投項目在建設內容、產品用途、技術特點、主要客戶等方面與前次募投項

目均存在較大區別，不存在重複建設的情況，且具備實施的必要性；本次募投項

目的研發項目目前處於研究階段，發行人具備相應的產業化能力及產業化運作模

式，發行人相應的人才、技術、市場儲備充足，募投項目不存在重大的實施風險；

本次募投項目的投入金額中存在資本性支出，符合公司的實際經營情況，本次募

投項目的補流比例符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監

管要求》的規定；最近一期發行人開發支出的會計處理和本次募投項目研發項目

投入資本化情況與發行人的實際情況相符，且符合《企業會計準則》的規定，與

同行業可比公司不存在重大差異；發行人已經取得本次募投項目實施所需的部分

資質或許可，正在辦理募投項目用地的不動產權證，不存在證照辦理的實質性法

律障礙，發行人本次募投項目涉及的潛在產品及服務亦不存在需要取得額外資質

的情況；本次募投項目的進展、進度及資金使用進度正常，本次募集資金不包含

本次發行相關董事會決議日已投入資金；發行人將通過自有資金、經營積累、銀

行貸款等多種方式解決本次募投項目資金缺口，項目實施不存在重大不確定性；

根據發行人的業務發展情況及財務狀況分析，本次募投項目補充流動資金的原因

及規模具備合理性；本次募投項目場地建造及裝修支出具備必要性和合理性，與

前次募投項目研究中心建設項目不存在重複建設的情形，本次募投項目實施場地

後續不存在出租或出售計劃，發行人不存在變相從事開發房地產業務的情形。

二、《問詢函》3、發行人本次擬發行42,675,200股股份，佔發行前總股本

的20%。

請發行人結合發行前後前五大股東持股比例的預計變化，進一步論證本次

發行對發行人控制權的影響，是否有應對措施，並結合本次發行就控制權穩定

性進行風險提示。

請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

答覆：

在本次發行前，截至2020年9月30日，發行人總股本為21,337.60萬股，

上海雙由系發行人的控股股東，卜智勇為發行人的實際控制人，胡世平、陸犇、

趙宇、顧小華與卜智勇系一致行動人。截至2020年9月30日，發行人前五大股

東持股情況如下：

序號

股東

持股數量（股）

持股比例（%）

1

上海雙由

47637830.00

22.33

2

上海力鼎

25871376.00

12.12

3

中金佳訊

18909130.00

8.86

4

聯和投資

12935688.00

6.06

5

微系統所

12935688.00

6.06

根據本次發行方案，發行人本次向特定對象發行股票數量的上限為4,267.52

萬股（含本數）；根據發行人2020年第二次臨時股東大會授權，發行人第二屆

董事會第十次會議審議通過的《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予

激勵對象名單及授予權益數量的議案》和《關於公司向2020年限制性股票激勵

計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，發行人向48名激勵對象首次授予

限制性股票的數量為164.70萬股。若本次發行按發行數量的上限實施，且發行

人按董事會審議通過的首次授予限制性股票的數量實施，以截至2020年9月30

日發行人總股本數量為基數，本次發行後，發行人總股本將由本次發行前

21,337.60萬股增加到25,769.82萬股。假設前五大股東均不認購本次發行的股份，

則本次發行完成後，發行人前五大股東持股情況預計變化如下：

序號

股東

持股數量（股）

持股比例（%）

1

上海雙由

47637830.00

18.49%

2

上海力鼎

25871376.00

10.04%

3

中金佳訊

18909130.00

7.34%

4

聯和投資

12935688.00

5.02%

5

微系統所

12935688.00

5.02%

基於上述對發行人前五大股東股權比例的預計變化測算，本次發行後上海雙

由仍為發行人第一大股東，其餘股東持股較為分散，與上海雙由持股比例有一定

差距。卜智勇與胡世平、陸犇、趙宇、顧小華合計持有上海雙由82.59%的股權，

其中卜智勇持股21.47%，發行後上海雙由的股權結構不變。上海雙由的自然人

股東均為發行人現任董事、高級管理人員或核心人員，因此對發行人的經營管理

以及管理層的選聘具有重大影響的卜智勇仍為發行人的實際控制人，胡世平、陸

犇、趙宇、顧小華為卜智勇的一致行動人。

為進一步保證控制權的穩定性，發行人已採取如下應對措施：

1、為了避免本次發行時單個發行對象持股比例過高，本次發行方案已約定：

「本次向特定對象發行股票數量不超過42,675,200股（含本數）。其中單個認購

對象及其關聯方、一致行動人認購數量合計不得超過21,337,600股（含本數）。

若單個認購對象及其關聯方、一致行動人在本次發行前已經持有發行人股份的，

則其在本次發行後合計持股不得超過21,337,600股（含本數），超過部分的認購

為無效認購。」 本次發行方案通過設置上述條款，限制了本次發行後單個認購

對象及其關聯方、一致行動人的持股比例，與測算的本次發行後上海雙由的持股

比例仍存在一定差距，適當分散本次發行單個認購對象的認購數量，從而降低本

次發行對上市公司控制權的穩定性的影響。

2、上海雙由的自然人股東均為發行人現任董事、高級管理人員或核心人員，

卜智勇任發行人董事長、胡世平任發行人董事兼總經理、趙宇任發行人副總經理、

顧小華任發行人副總經理、財務負責人和董事會秘書，實際經營管理相關業務。

且為進一步加強卜智勇的控制地位，卜智勇與胡世平、陸犇、趙宇、顧小華籤署

《一致行動協議》，約定胡世平、陸犇、趙宇、顧小華在上海雙由層面所有涉及

上海瀚訊

的決策均與卜智勇的意思表示保持一致；在發行人的董事會層面，胡世

平在行使其董事權利時應與卜智勇的意思表示保持一致；在發行人公司戰略制定

及執行方面，胡世平、陸犇、趙宇、顧小華應與卜智勇的意思表示保持一致；如

各方意見不一致，均以卜智勇的意見為準。在發行人的經營管理層面，胡世平、

趙宇、顧小華應積極聽取卜智勇的意見和建議。

3、除上海雙由以外的其他前五大股東均已出具承諾，承諾自發行人首次公

開發行並在證券交易所上市之日起三十六個月內，不會通過收購股權、籤署一致

行動協議、委託管理等方式對發行人實施直接或間接的實際控制。

此外，發行人已在《募集說明書》（修訂稿）之「第五節 本次向特定對象

發行相關風險因素」之「一/（二）經營風險」中補充披露公司股權分散及本次

發行影響控制權穩定性的風險。

綜上所述，本所律師認為，基於本次發行對發行人前五大股東股權比例的預

計變化測算，在本次發行後上海雙由仍為發行人第一大股東，其餘股東持股較為

分散，與上海雙由持股比例有一定差距，且上海雙由的自然人股東均為發行人現

任董事、高級管理人員或核心人員，因此對發行人的經營管理以及管理層的選聘

具有重大影響的卜智勇仍為發行人的實際控制人，胡世平、陸犇、趙宇、顧小華

為卜智勇的一致行動人。同時，為保證公司控制權的穩定，降低本次發行對上市

公司控制權的影響，發行人已採取了相應的應對措施降低風險。因此，本次發行

對發行人實際控制權的影響較小。

C:\備份文件\十一月\1115-瀚訊\1129\3.jpg

第三節 籤署頁

（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於

上海瀚訊

信息技術股份有

限公司2020年度向特定對象發行A股股票之補充法律意見書（二）》之籤署頁）

本補充法律意見書（二）於 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。

國浩律師（上海）事務所

負責人：_______________

經辦律師：_______________

李 強

管建軍

_______________

俞 磊

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