上海瀚訊:2020年度向特定對象發行A股股票募集說明書(修訂稿)

上海瀚訊:2020年度向特定對象發行A股股票募集說明書（修訂稿）

時間：2020年11月30日 17:41:28&nbsp中財網

原標題:

上海瀚訊

:2020年度向特定對象發行A股股票募集說明書（修訂稿）

證券代碼：300762 證券簡稱：

上海瀚訊 上海瀚訊

信息技術股份有限公司

（上海市長寧區金鐘路999號4幢601室）

2020年度向特定對象發行A股股票

募集說明書

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

（上海市廣東路689號）

二〇二〇年十一月

發行人聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露

資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性及

完整性承擔相應的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財

務會計資料真實、完整。

中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對本次發行所作的任何決定或

意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保

證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質

性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行

承擔證券依法發行後因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風

險。

重大事項提示

本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，並仔細閱讀本募集

說明書中有關風險因素的章節。

一、本次向特定對象發行的概要

1、本次向特定對象發行股票方案已於2020年9月14日經公司第二屆董事

會第七次臨時會議、於2020年9月25日經公司第二屆董事會第八次臨時會議、

於2020年10月12日經公司2020年第二次臨時股東大會審議通過。2020年9

月25日，國防科工局出具了《國防科工局關於

上海瀚訊

信息技術股份有限公司

資本運作涉及軍工事項審查的意見》（科工計[2020]827號），原則同意公司本

次資本運作。根據有關法律法規的規定，本次向特定對象發行股票方案尚需取

得深交所的審核通過以及中國證監會同意註冊後方可實施。

2、本次發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的證券投資基金

管理公司、

證券公司

、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外

機構投資者（QFII）、其它境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基

金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以

其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對

象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會的授權在本次發行經中國證監會同意

註冊後，按照證監會、深交所、國防科工局相關規定及預案所規定的條件，遵

循價格優先等原則，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行

對象均以同一價格認購本次向特定對象發行的股票，且均以現金方式認購。

3、本次向特定對象發行股票採取詢價發行方式，本次向特定對象發行的定

價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股

票交易均價的80%。最終發行價格在本次向特定對象發行申請獲得中國證監會

的同意註冊文件後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結

果由董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低於前

述發行底價。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交

易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日

內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調

整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格

計算。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉

增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行底價將作相應調

整。

4、本次向特定對象發行股票數量不超過42,675,200股（含本數）。其中單

個認購對象及其關聯方、一致行動人認購數量合計不得超過21,337,600股（含本

數）。若單個認購對象及其關聯方、一致行動人在本次發行前已經持有公司股份

的，則其在本次發行後合計持股不得超過21,337,600股（含本數），超過部分的

認購為無效認購。

若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生除權、除息事項，本次向特

定對象發行股票數量上限將作相應調整。最終發行數量將在本次發行經中國證

監會同意註冊後，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情

況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

5、本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得

轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。

6、本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本

數），在扣除發行費用後的淨額擬用於如下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金額

1

研發基地建設項目

77,062.26

46,300.00

2

5G小基站設備研發及產業化

項目

36,398.60

24,300.00

3

補充流動資金項目

29,400.00

29,400.00

合計

142,860.86

100,000.00

本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金

先行投入，待本次發行募集資金到位後將以募集資金予以置換。若本次發行實

際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，公司將根據實際募集資金淨額，按照

項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及

各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

7、本次向特定對象發行股票完成後，公司股權結構將發生變化，但是不會

導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市

條件。

8、本次向特定對象發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後新

老股東共享。

9、根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護

工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康

發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組

攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規

定，公司制定了本次向特定對象發行股票後填補被攤薄即期回報的措施，公司

控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得

到切實履行作出了承諾，相關措施及承諾請參見本募集說明書「第六節 董事、

監事、高級管理人員及有關中介機構聲明」之「七、與本次發行相關的董事會聲

明及承諾」。

公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應

據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責

任。提請廣大投資者注意。

二、特別提醒投資者應注意的風險

（一）募投項目中研發項目結果不達預期的風險

本次募投項目之「研發基地建設項目」的研發項目投入共36,502.48萬

元，擬使用募集資金7,251.25萬元，主要進行ICT專網系統、共用波形系統、

軟體無線電平臺、微波網絡電臺、測試平臺、仿真分析平臺和系統支撐平臺的

研發。本次募投項目之「5G小基站設備研發及產業化項目」的研發項目投入共

13,169.59萬元，擬使用募集資金3,014.58萬元，主要進行5G小基站設備研

發。

該等研發項目系公司基於市場情況及公司戰略發展規劃制定，目前仍處於

研究階段，完成了預立項、可行性研究及項目備案等工作，但是形成相關產品

及收入尚需經過進一步研發、產品中試、產品測試驗證等階段，所需時間較

長。此外，本次募投項目的建設期為4年，在建設期前期募投項目中的研發項

目投入主要為費用化支出，研發費用化支出合計為39,406.24萬元，在此期間

研發費用會影響一定程度公司的業績水平。

5G小基站設備研發及產業化項目不同於公司以往4G產品和技術，該項目屬

於5G技術領域，且公司已有產品中不包含5G技術的產品，本次5G技術的研發

和產業化需要公司進一步加強研發實力，存在無法實現研發目標或研發投入無

法產業化的風險。

由於公司所處的寬帶移動通信行業具有技術更新快、市場變化大、技術要

求高等特點，且本次募投項目研發投入金額較大，不排除公司本次募投項目中

研發項目投入效果未達預期，存在無法形成產品、產品無法滿足客戶需求或產

品的銷售情況未達預期，從而對公司生產經營及經營業績產生不利影響的風

險。

（二）募投項目無法順利實施的風險

本次募投項目之「研發基地建設項目」和「5G小基站設備研發及產業化項

目」已經過公司充分的分析和論證，但該可行性分析是基於當前市場環境、公

司現有業務狀況和未來發展戰略等因素作出的，若前述因素發生重大變化，本

次募集資金投資項目的投資進度、建設過程及投資收益等將存在一定的不確定

性。

本次募投項目投資總額為142,860.86萬元，其中擬使用募集資金

100,000.00萬元，資金缺口為42,860.86萬元，儘管發行人擬通過自有資金、

經營積累、銀行貸款等多種方式補充上述資金缺口，但若未來發行人自身經

營、財務狀況出現問題或銀企關係惡化無法取得銀行貸款等，將導致項目實施

存在不確定性。

如果本次募投項目的投資進度、建設過程及投資收益與預期不符，或者公

司無法補足募投項目的資金缺口，將會導致募投項目無法順利實施，從而對公

司生產經營產生不利影響。

（三）募投項目新增折舊攤銷影響公司業績的風險

公司本次募投項目將投入33,411.75萬元用於場地建造及裝修，投入

22,834.62萬元用於硬體設備購置，投入4,087.80萬元用於軟體購置。本次募

投項目建成後，預計將每年新增固定資產折舊2,671.70萬元，無形資產攤銷

817.56萬元，年新增折舊及攤銷等費用金額較大。

如果本次募投項目按預期實現效益，公司預計主營業務收入的增長可以消

化本次募投項目新增的折舊攤銷等費用支出。但如果行業或市場環境發生重大

不利變化，募投項目所涉及的技術研發被替代，則募投項目折舊攤銷等費用支

出的增加可能導致公司利潤出現一定程度的下滑。另外，由於募集資金投資項

目的實施及技術的研發需要一定時間，公司短期內存在因折舊攤銷費用增加而

導致利潤增速下降的風險。

（四）公司股權分散及本次發行影響控制權穩定性的風險

公司股權結構較為分散，截至本募集說明書籤署日，持有公司5%以上股權

的股東上海雙由、上海力鼎、中金佳訊、聯和投資、微系統所，持股比例分別

為22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司控股股東為上海雙由，公司

實際控制人及其一致行動人通過控制上海雙由間接持有公司22.33%的股權。股

權分散可能導致公司在進行重大生產經營和投資等決策時，因主要股東意見分

歧決策效率降低，從而引發公司生產經營和經營業績波動的風險。

若本次發行按發行數量的上限實施，且發行人股票激勵計劃按公告的首次

授予限制性股票的數量實施，本次發行完成後，上海雙由的持股比例將降低為

18.48%，而第二大股東持股比例將降低為10.04%，雖然上海雙由與第二大股東

的持股比例相差較大，且第二大股東已出具上市之日起三十六個月內不謀求公

司控制權的承諾函，但公司控股股東上海雙由的持股比例較低，存在控制權不

穩定的風險，有可能對公司的生產經營產生不利影響。

目 錄

發行人聲明 ······················································································· 1

重大事項提示 ···················································································· 2

一、本次向特定對象發行的概要 ························································ 2

二、特別提醒投資者應注意的風險 ····················································· 4

釋 義 ······························································································ 9

第一節 發行人基本情況 ····································································· 11

一、公司概況 ················································································ 11

二、發行人股權結構、控股股東及實際控制人情況 ······························· 11

三、發行人所處行業的主要特點及行業競爭情況 ·································· 13

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容 ········································ 25

五、現有業務發展安排及未來發展戰略 ·············································· 30

第二節 本次向特定對象發行股票方案概要 ············································ 34

一、本次向特定對象發行股票的背景和目的 ········································ 34

二、發行方案概要 ·········································································· 36

三、募集資金投資項目 ··································································· 39

四、本次發行是否構成關聯交易 ······················································· 39

五、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ········································ 40

六、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序 · 40

第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ································ 41

一、本次募集資金使用計劃 ····························································· 41

二、本次募集資金投資項目情況 ······················································· 42

三、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批准或備案事

項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性 ···························· 55

四、募集資金用於研發投入的，披露研發投入的主要內容、技術可行性、研發

預算及時間安排、目前研發投入及進展、已取得及預計取得的研發成果 ···· 56

五、募集資金投資項目可行性分析結論 ·············································· 58

第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ································ 59

一、本次發行後公司業務及資產整合計劃 ··········································· 59

二、本次發行對上市公司控制權結構的影響 ········································ 59

三、本次發行對同業競爭的影響 ······················································· 59

四、本次發行對關聯交易的影響 ······················································· 59

第五節 本次向特定對象發行相關風險因素 ············································ 60

一、行業和經營相關風險 ································································ 60

二、發行失敗或募集資金不足的風險 ················································· 63

三、募投項目實施相關風險 ····························································· 63

第六節 董事、監事、高級管理人員及有關 中介機構聲明 ····························· 66

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明 ·································· 66

二、發行人控股股東、實際控制人聲明 ·············································· 74

三、保薦機構（主承銷商）聲明（一） ·············································· 77

四、保薦機構（主承銷商）聲明（二） ·············································· 78

五、發行人律師聲明······································································· 79

六、會計師事務所聲明 ··································································· 80

七、與本次發行相關的董事會聲明及承諾 ··········································· 81

釋 義

在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

本公司、公司、發

行人、

上海瀚訊

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司

上海雙由

指

上海雙由信息科技有限公司

上海瀚禮

指

上海瀚禮管理諮詢合夥企業（有限合夥）

上海修戈

指

上海修戈管理諮詢合夥企業（有限合夥）

上海力鼎

指

上海力鼎投資管理有限公司

中金佳訊

指

中金佳訊（天津）投資中心（有限合夥）

聯和投資

指

上海聯和投資有限公司

聯新二期

指

上海聯新二期股權投資中心（有限合夥）

微系統所

指

中國科學院上海微系統與信息技術研究所

工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

國防科工局

指

國家國防科技工業局

《公司章程》

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司章程

股東大會

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司股東大會

董事會

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司董事會

監事會

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司監事會

報告期、最近三年

及一期

指

2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《創業板上市規

則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》

《註冊管理辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》

預案

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行A股股

票預案

募集說明書

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行A股股

票募集說明書

本次發行、本次向

特定對象發行

指

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行A股股

票之行為

董事會決議日

指

公司召開的第二屆董事會第七次臨時會議決議日（即2020年9月

14日）

定價基準日

指

發行期首日

A股

指

人民幣普通股

中國證監會、證監

會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

本募集說明書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表

口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。本募集說明書中部分合

計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系由四捨五入造成的。

第一節 發行人基本情況

一、公司概況

公司名稱

上海瀚訊

信息技術股份有限公司

公司英文名稱

Jushri Technologies, Inc

股票上市地點

深圳證券交易所

股票簡稱

上海瀚訊

股票代碼

300762.SZ

成立時間

2006年3月20日

上市時間

2019年3月14日

註冊資本

21,337.60萬元

法定代表人

卜智勇

註冊地址

上海市長寧區金鐘路999號4幢601室

辦公地址

上海市長寧區金鐘路999號4幢601室

電話號碼

021-62386622

傳真號碼

021-31115669

郵政編碼

200335

公司網址

http://www.jushri.com/

電子郵箱

[e-mail]

經營範圍

話音、數據、圖像及網際網路等相關技術研發；通信設備生產與銷售；通信

工程，並提供服務和技術支持，公共安全防範工程，建築智能化建設工程

專業施工，機電安裝建設工程施工；計算機信息系統集成領域內的技術開

發、技術諮詢、技術轉讓及技術服務；計算機軟硬體的開發、銷售；從事

貨物與技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動】

二、發行人股權結構、控股股東及實際控制人情況

（一）發行人股權結構

截至2020年9月30日，公司總股本為213,376,000.00股，股權結構如下：

項目

股份數量（股）

所佔比例

一、有限售條件股份

105,354,024.00

49.37%

二、無限售條件股份

108,021,976.00

50.63%

三、股份總數

213,376,000.00

100.00%

（二）發行人前十名股東情況

截至2020年9月30日，公司前十大股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

1

上海雙由

47,637,830

22.33%

2

上海力鼎

25,871,376

12.12%

3

中金佳訊

18,909,130

8.86%

4

聯和投資

12,935,688

6.06%

5

微系統所

12,935,688

6.06%

6

聯新二期

10,668,768

5.00%

7

潤信鼎泰

7,410,570

3.47%

8

趙輝

3,218,205

1.51%

9

鮑銀勝

3,185,688

1.49%

10

東土科技

3,006,689

1.41%

合計

145,779,632

68.31%

（三）發行人控股股東、實際控制人情況

1、控股股東

截至本募集說明書籤署日，上海雙由持有公司47,637,830股，佔公司總股

本的22.33%，為公司的控股股東。上海雙由的基本情況如下：

上海雙由成立於2010年11月24日，註冊資本60.54萬元，法定代表人為

卜智勇，註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區雲漢路979號2樓，

經營範圍為網絡科技，網絡工程，商務諮詢，展覽展示服務。【依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。上海雙由股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

認繳出資額

出資比例

1

卜智勇

13.00

21.47%

2

胡世平

11.50

19.00%

3

陸犇

10.50

17.34%

4

趙宇

9.00

14.87%

5

顧小華

6.00

9.91%

6

上海瀚禮

5.74

9.48%

序號

股東名稱

認繳出資額

出資比例

7

上海修戈

4.80

7.93%

合計

60.54

100.00%

卜智勇、胡世平、陸犇、趙宇和顧小華為公司的實際控制人及其一致行動

人，上海瀚禮、上海修戈為公司的員工持股平臺。

2、實際控制人

截至本募集說明書籤署日，卜智勇為公司的實際控制人，胡世平、陸犇、

趙宇及顧小華為卜智勇的一致行動人，卜智勇及其一致行動人通過控制上海雙

由持有發行人22.33%的股權。

卜智勇先生現任公司董事長，胡世平先生現任公司董事、總經理，趙宇先

生現任公司副總經理，顧小華女士現任公司副總經理、董事會秘書及財務負責

人，陸犇先生現任公司副總裁。

（四）公司2020年限制性股票激勵計劃

公司於2020年9月14日召開第二屆董事會第七次臨時會議，於2020年10

月12日召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司<2020年限制

性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等有關的議案。

本次股票激勵計劃擬授予限制性股票204.00萬股，其中，第一類限制性股

票102.00萬股，首次授予第一類限制性股票85.00萬股，預留第一類限制性股票

17.00萬股；第二類限制性股票102.00萬股，首次授予第二類限制性股票85.00

萬股，預留第二類限制性股票17.00萬股。具體情況請參見公司在巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）發布的相關公告。

三、發行人所處行業的主要特點及行業競爭情況

公司主要從事專網寬帶移動通信設備的研發、製造、銷售及工程實施，結

合業務應用軟體、指揮調度軟體等配套產品，向客戶提供專網寬帶移動通信系

統的整體解決方案。根據中國證監會2012年10月發布的《上市公司行業分類指

引》，公司所處的行業屬於製造業-計算機、通信和其他電子設備製造業（行業

代碼：C39），細分行業領域為「通信設備製造」。

寬帶移動通信行業主要可劃分為公網和專網兩大領域，在我國，公網領域

的系統運營商主要是中國移動、中國電信、

中國聯通

，設備供應商主要是華

為、中興為首的一系列供應商。而在專網領域，各個行業的用戶通常直接向設

備供應商採購。

公司定位為專網寬帶移動通信系統的設備供應商及整體解決方案供應商，

專注於以陸、海、空、火箭軍、戰略支援部隊為主要用戶的軍用行業。

（一）發行人所處行業的市場情況

1、我國人均國防支出水平相對較低

軍用寬帶移動通信市場的規模與國防軍隊的開支強相關，與經濟周期弱相

關，總體來說是一個比較封閉的市場。國防開支的增加將會帶動軍用寬帶移動

通信市場的發展，是市場增長的核心

驅動力

。從人均國防支出來看，我國人均

國防支出水平較低，2019年我國人均國防支出僅為187美元，相比美國的2,230

美元存在明顯差距，尚有較大的增長空間。

2、國防信息化是我國國防支出的主要方向

國防信息化是我國國防支出的主要方向。軍用寬帶移動通信行業是軍工通

信未來重要發展方向，是國防信息化建設的重要組成部分。因此，隨著我軍日

益重視對信息化建設的投入，國防信息化的發展將成為推動軍用寬帶移動通信

市場需求增長的主要力量。

我國軍工通信系統與發達國家存在較大差距。以衛星通信為例，美國及北

約軍事衛星承擔軍用通信近85%的通信量，我軍則不足5%。相較於發達國家對

軍工通信系統建設高達國防開支5%的投入，我國軍工通信系統建設開支僅佔國

防經費2%以下。受益於國防信息化戰略的推進，軍工通信系統必將步入快速建

設階段。

當前我國軍隊正處於信息化建設的初步階段，以國家核心安全需求為導

向，著眼建設信息化軍隊、打贏信息化戰爭，全面深化國防和軍隊改革，努力

構建中國特色現代軍事力量體系，不斷提高軍隊應對多種安全威脅、完成多樣

化軍事任務的能力是我國國防工業發展的戰略方向。隨著未來我國軍事通信技

術的升級換代，預計我國相關軍費採購將迅速增長，整體市場需求量不斷增

加。

3、我軍信息化系統建設進入部署、執行期

當前，民用寬帶通信技術已經發展到4G、5G階段，而我國軍隊目前主戰

裝備仍以窄帶通訊技術為主，為儘快縮短我國軍隊與國外軍隊信息系統水平之

間的差距，我軍提高信息系統水平的需求十分迫切，相關裝備提升計劃已進入

明確的部署、執行期。

軍用寬帶移動通信系統的成功研製和應用項目建設推動了全軍從窄帶（2G）

向寬帶（4G）通信體制的跨越。隨著「關於深化國防和軍隊改革的意見」的逐步落

實和完善，未來5年全軍將迎來窄帶向寬帶信息化建設的快速發展，軍用寬帶

移動通信行業將迎來爆發式增長。

（二）行業競爭狀況

1、市場競爭結構

（1）從客戶合作方式來看，長周期深入合作的特點決定了企業的獨特性

專網寬帶移動通信行業下遊明確，一項產品要獲得客戶的認可和採購需要經

歷長期的研發、測試周期。目前來看，寬帶移動通信產品屬於較前沿的產品，客

戶對產品的效能預期還在摸索，這就需要企業與客戶長期合作。例如在軍隊方面，

需求和研發都是與客戶緊密深入合作，這種方式形成的合作關係極難打破。在軌

道交通方面，涉及很多穩定性、安全性指標的長期構建，所以需要供應商的深層

次參與和長周期合作。總體來看，專網寬帶移動通信行業集中度不高，各參與者

在不同的細分市場有獨特的競爭力。這樣的情況使得完全相同的企業幾乎不存

在，專業化、垂直化分工特徵非常明顯。

（2）資質要求決定了市場整體競爭平緩的特點

專網寬帶移動通信領域具有較高的行業準入壁壘，獲取相應資質是行業內業

務開展的必要條件。由於行業準入壁壘的存在，行業外的潛在競爭對手較難進入，

而具有進入實力的企業由於業務模式的不同和市場容量相對較小等原因而未大

規模進入，因此，整個行業內有競爭力的企業數量不多，整個行業處於平穩競爭

格局。行業內企業主要根據客戶訂單研發、生產及銷售，具有很強的計劃性特徵，

產品銷售價格受市場供求關係波動的影響較小，行業市場化程度不高。

（3）技術與資金是決定企業勝負的關鍵

專網寬帶移動通信行業下遊客戶的唯一性和特殊性使其對於供應商的選擇

極為苛刻。研發能力強、產品系列全、服務能力強的供應商是其優先考慮對象，

企業面對嚴格的產品性能要求，只能不斷的加強技術與產品的研發。另一方面，

雖然行業面對的市場比較固定，但是專網寬帶移動通信的產品比較新，市場沒有

同類產品可以借鑑，需要投入資源儘可能的去試錯，需要投入資源去開展從零到

一的突破性工作。因此企業需要提前布局，投入資金研發符合未來發展趨勢的產

品，保證競爭力。

2、行業內的主要企業

（1）廣州

海格通信

集團股份有限公司

名稱：

海格通信

（002465）

成立時間：

2000年

主營業務：

主要從事軍事通信設備和導航設備的研發、生產和銷售，公司的核心業務屬

於軍工業務，公司生產的無線通信電臺、系統集成類產品和導航設備皆主要

為軍用

主要產品：

通信類產品和導航類產品

（2）中國電子科技集團公司第十研究所

名稱：

中國電子科技集團公司第十研究所

成立時間：

1955年

主營業務：

主要從事航空電子、

航天電子

、通信、偵察對抗、識別、雷達等領域電子系

統工程及設備的研製和生產，各專業領域在國內同行業中處於領先和主導地

位。

主要產品：

以信息系統集成、網絡工程、海事電子、導航定位、通信系統、特種頻率器

件、特種電源、數字視聽、銣鍾、時統設備、VXI模塊、綜合測試系統為主

導產品

（3）陝西

烽火電子

股份有限公司

名稱：

陝西烽火（000561）

成立時間：

1992年

主營業務：

主要從事軍民用通信裝備及電聲器材料的生產、銷售

主要產品：

包括短波/超短波通信設備、航空搜救定位設備、北鬥定位設備、衛星通信

設備、機（車）內通信系統、網絡通信系統、物聯通信系統、電聲組合件及

有源降噪系統、通信導航天線等

（4）

海能達通信股份

有限公司

名稱：

海能達

（002583）

成立時間：

1993年

主營業務：

主要從事對講機終端、集群系統等專業無線通信設備的研發、生產、銷售和

服務，並提供整體解決方案。公司的專業無線通信產品主要應用於政府公共

安全部門、公用事業以及工商企業的應急通信、指揮調度和日常工作通信等

主要產品：

PDT數字產品、TETRA數字集群產品、模擬常規產品、MPT模擬集群產品、

應急通信產品

（5）天津

七一二

通信廣播股份有限公司

名稱：

七一二

（603712）

成立時間：

2004年

主營業務：

主要從事軍民用無線通信終端及系統產品研發、生產和銷售

主要產品：

軍用方面，主要產品包括超短波通信設備和航空抗幹擾通信設備等；民用方

面，主要產品包括無線列調設備、CIR機車綜合無線通信設備、列車防護報

警設備等

（6）大唐聯誠信息系統技術有限公司

名稱：

大唐聯誠信息系統技術有限公司

成立時間：

2008年

主營業務：

主要從事提供行業信息化解決方案和服務

主要產品：

移動、地面、板卡模塊等多種形態的寬帶數字電臺產品

（7）

南京熊貓

漢達科技有限公司

名稱：

南京熊貓

漢達科技有限公司

成立時間：

2006年

主營業務：

主要從事短波、衛星、超短波、軍用移動通信及通信系統集成方面產品體系

的研發、生產和銷售，提供一體化全面解決方案

主要產品：

液晶面板及模組、電子對抗裝備、工業自動化裝備、磁性材料及元器件

（8）長沙

景嘉微

電子股份有限公司

名稱：

長沙

景嘉微

電子股份有限公司

成立時間：

2006年

主營業務：

主要從事高可靠軍用電子產品的研發、生產和銷售

主要產品：

圖形顯控、小型專用化雷達領域核心模塊

3、同行業可比公司發展定位

報告期內，選取

海能達

、

海格通信

、

景嘉微

、

七一二

作為同行業可比公司，

上述公司及

上海瀚訊

的發展定位情況如下：

公司名稱

發展定位

海能達

公司將繼續立足國內優勢行業和市場，深耕海外高端行業市場，以渠道作為

業務基礎，擴大覆蓋，深耕行業市場，強化大項目營銷能力，實現關鍵領域

的項目突破，提升全球專用通信市場份網專用市場競爭力，布局和推動5G

技術在專用通信行業的應用；進一步深化變革，強化一體化運作，加強合規

和風險管控，提高內部管理效率和水平；落實產品生態圈及客戶生態圈戰略，

構建運營商的戰略合作，推動公司技術創新和業務全球化發展，夯實未來高

速發展的基礎。

海格通信

公司圍繞「以全球的視野，將

海格通信

建設成為無線通信、導航領域的最優

秀現代企業」的戰略目標，堅持「高端高科技製造業、高端現代服務業」的

戰略定位，強化「無線通信、北鬥導航、航空航天、軟體與信息服務」四大

領域布局和協調發展，堅持自主創新、管理進步，加強內部資源集約管理、

追求流程卓越，效率提升，降低成本，提高市場反應速度。

景嘉微

公司所處集成電路產業設計環節，產品主要涉及圖形顯控領域、小型專用化

雷達領域、晶片領域及其他。公司堅持「預研一批、定型一批、生產一批」

的滾動式產品發展戰略，大力開展技術預研，針對廣闊的應用領域進行戰略

布局，推動公司業績持續、健康、快速的發展。未來幾年內，公司將不斷投

入研發，加強圖形處理晶片的研發，豐富圖形顯控領域相關產品的類型，實

現系列自主智慧財產權圖形處理晶片的研發及產業化，推進圖形顯控領域相關

產品在多行業應用；以雷達核心組件、微波組件等已成功研發並獲定型的產

品為切入點，加強產品生產交付，加大小型專用化雷達市場開拓力度。

七一二

公司堅定不移的走高端、高質、高新的發展道路，在重視技術創新的同時，

注重商業模式的創新，並充分利用資本市場的力量，合理配置資源，優化產

業結構布局、完善產業鏈，在軍民無線通信領域突出主業競爭優勢，大力發

展軍民融合產業。以打造多個具有行業整體競爭力的產業板塊為目標，通過

構建重點標杆產業，增強公司整體實力，提升公司持續創新經營能力。打造

公司成為具有國內領先、國際先進水平的專用無線通信設備和系統的優秀企

業，具有獨特競爭優勢和品牌影響力的知名企業，從而實現公司持續、健康、

跨越式發展。

上海瀚訊

公司未來整體發展戰略的實施將遵循「創新驅動、質量為先、綠色發展、結

構優化、人才為本」的基本方針，努力實現「新一代信息技術產業」中5G

信息通信設備製造應用領域上的突破，目標產品將覆蓋寬帶通信晶片、通信

模塊、終端、基站、應用系統等，以形成在5G時代的「晶片－模塊－終端

－基站－系統」的全產業鏈布局。

註：上表中信息來源於上述公司的年度報告等公告文件。

4、同行業可比公司行業技術水平

報告期內，同行業可比公司及公司的行業技術水平情況如下：

同行業公司

技術水平

海能達

主要核心技術包括防爆技術、自動化調測技術、可靠性電路單元設計、虛擬

對講機設計、結構應力、熱仿真分析和設計技術、IP67三防技術、5音信令、

2音信令、模擬語音數字加密技術、HDC2400信令、GPS雙頻天線、軟交換

技術、軟體二次開發接口規劃技術、通用軟體架構、快速小數分頻鎖相環技

術等。

海格通信

主要核心技術包括幹擾背景下的弱信號檢測技術、抗雷電幹擾技術；第二代、

第三代自適應通信技術、短波高速調製解調技術，短波高效小型化功率放大

器技術；高速智能跳頻抗幹擾技術、超短波高速調製解調技術、自組織網絡

技術、小型化低功耗的跳頻信道和高效線性功率放大器技術等；基站控制臺

的一點多控、多點互控技術；綜合交換、綜合路由和綜合信令技術；北鬥一

號、北鬥二號、GPS、GLONASS 和羅蘭 C定位與導航技術等。除了依附於產

品線的核心技術外，還擁有用於多個產品線的電磁兼容、同址多臺、軟體通

信體系結構（SCA）等多項共性核心技術。

景嘉微

主要核心技術包括VxWorks作業系統圖形處理晶片的OpenGL驅動，二維矢

量地圖、三維數字地圖、數字儀表系統、GUI，系統設計技術，數字IP核，

圖形處理器，數模混合晶片，空中防撞雷達核心射頻組件，主動防護雷達，

彈載雷達導引頭射頻前端組件等。

七一二

主要核心技術包括超短波通信跳頻技術、軟體無線電技術、數據鏈技術、無

線自組網技術、S頻段衛星通信技術、Ku頻段衛星通信技術、UHF頻段衛星

通信技術、CNI系統集成和射頻集成技術等。

上海瀚訊

公司始終堅持自主創新，在寬帶移動通信領域實現了多項核心技術的突破，

成功開發了具有自主智慧財產權的軍用寬帶移動通信系統核心技術，包括寬帶

移動通信頻率使用、高速移動和遠距離寬帶移動傳輸技術、寬帶自組織組網、

機動式寬帶行動裝置、通信電路設計關鍵技術、結構工藝技術等核心技術體

系，技術特點包括寬帶廣域傳輸、網絡快速構建、隨遇接入、具備自組網能

力、提高機動通信能力等。

註：上表中信息來源於上述公司的招股說明書等公告文件。

5、同行業可比公司主要經營業績

（1）營業收入情況

報告期內，同行業可比公司及公司的營業收入情況如下：

單位：萬元

同行業公司

營業收入

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

海格通信

310,232.51

460,710.78

414,305.65

335,207.07

海能達

436,774.91

784,353.90

693,453.37

535,153.23

七一二

131,018.44

214,065.33

162,555.04

148,521.32

景嘉微

46,617.21

53,078.72

39,721.79

30,624.59

行業平均值

231,160.77

378,052.18

327,508.96

262,376.55

上海瀚訊

32,533.17

54,596.99

42,575.68

38,606.49

註：上表中信息來源於上述公司的招股說明書、年度報告等公告文件。

（2）綜合毛利率情況

報告期內，公司綜合毛利率與可比上市公司的對比情況如下：

可比公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

海格通信

34.37%

37.66%

37.10%

40.00%

海能達

47.30%

38.95%

47.30%

47.04%

七一二

47.08%

46.59%

46.04%

50.06%

景嘉微

71.47%

67.77%

76.52%

78.78%

行業平均值

50.05%

47.74%

51.74%

53.97%

上海瀚訊

62.67%

63.00%

71.66%

72.18%

註：上表中信息來源於上述公司的招股說明書、年度報告等公告文件。

從上表可見，公司的營業收入規模處於行業中等水平，綜合毛利率水平略

高於行業平均水平，主要系由於公司與可比公司的主營業務構成不同，公司主

要從事專網領域，產品定製化程度高，另外，公司前期研發投入大，形成的技

術積累和沉澱使得公司在報告期內受益明顯。

6、公司的競爭地位分析

與上述同行業公司相比，公司主要通過以下優勢取得行業競爭地位：

（1）公司在客戶資源積累、技術標準制定上具備行業影響力。公司是全軍

首個寬帶通信系統項目的技術總體單位，作為主要研製單位承擔了全部9型寬

帶接入裝備的研製任務，同時也是陸軍、火箭軍、海軍、空軍等軍兵種相關派

生型裝備研製項目的技術總體單位。公司一直參與相關軍用標準的制定，推動

該領域通信裝備從窄帶向寬帶演進，具備一定行業影響力。

（2）公司專注於專網寬帶移動通信領域，在細分市場具備領先優勢。公司

的同行業可比上市公司中的

海格通信

、

七一二

主要專注於窄帶通信領域，公司

主要專注於寬帶通信領域，競爭對手與公司的業務領域存在差異，其產品性能、

客戶群體等亦不相同，公司在專網寬帶領域具備豐富的研發及產業化經驗，奠

定了其行業定位；

（3）公司注重核心技術積累及研發投入，毛利率高於同行業公司。公司自

設立以來十分注重研發創新能力的建設，已具備多項核心技術，具備快速定製

的研發能力。報告期內，公司研發費用佔營業收入的比重分別為31.30%、25.19%、

24.96%和27.59%，與同行業相比處於前列。由於公司注重研發投入以提升產品

性能水平，公司的銷售毛利率與同行相比也具備領先優勢。

綜上，同行業上市公司中不存在與公司產品完全相似的情況，公司在上市

公司軍用寬帶通信領域處於領先地位。

（三）發行人市場競爭地位

1、發行人的市場地位

公司是業內少數既擁有自主核心智慧財產權，又對專網領域的客戶需求有深

入理解的創新型軍工企業。公司作為技術總體單位參與研製了全軍首個寬帶通

信系統項目，在民用第四代移動通信技術（4GTD-LTE）的基礎上，針對軍事應

用的特殊需求，在高機動遠距離通信、自組織組網通信、頻譜感知、寬帶抗幹

擾通信、系統自同步等方面實現了一系列技術創新和突破，滿足了我軍信息系

統「動中通」、「擾中通」、「山中通」的實際應用需求，實現了軍用通信從窄帶向

寬帶的跨越式發展。在該項目的基礎上，公司又承擔了陸軍、火箭軍、海軍、

空軍等軍兵種相關派生型裝備的研製任務，並達到與外軍最先進的寬帶移動通

信裝備的同等水平。

除了向各軍兵種裝備採購部門或各大軍工集團提供寬帶移動通信裝備外，

公司還為北京奧運會、廣州亞運會、上海世博會、駐港澳部隊歷年換防、香港

回歸二十周年閱兵、建軍九十周年閱兵、神舟十一號/天宮二號/長徵5B返回艙

再入返回等一系列的重大活動提供通信保障。公司提供的產品穩定，保障有

力，多次受到使用單位及我軍各級機關的表揚和嘉獎，是我軍移動通信從窄帶

到寬帶的跨越式發展的重要產業力量。

2、發行人的競爭優勢

（1）軍用標準制定

公司是全軍首個寬帶通信系統項目的技術總體單位，作為主要研製單位承

擔了全部9型寬帶接入裝備的研製任務，公司同時也是陸軍、火箭軍、海軍、

空軍等軍兵種相關派生型裝備研製項目的技術總體單位。公司自進入軍用寬帶

移動通信領域後，一直參與相關軍用標準的制定，推動該領域通信裝備從窄帶

向寬帶演進，由此奠定了競爭優勢和行業影響力。

（2）核心技術積累及創新能力

公司自成立起即專注於寬帶移動通信關鍵技術的研究，歷經十多年的研發

積累，截至2020年9月30日已擁有35項核心專利、72項軟體著作權，核心知

識產權自主可控，具備快速定製的研發能力。公司十分注重研發創新能力的建

設，截至2020年9月30日，公司技術人員共206人，佔公司總人數的57.38%。

針對專網通信應用的特殊需求，公司研發團隊在高機動遠距離通信、自組網通

信、寬帶抗幹擾通信等方面實現了一系列技術創新和突破，滿足了我軍信息系

統「動中通」、「擾中通」、「山中通」的實際應用需求。

（3）先發優勢

軍品市場不同於民用通信行業，軍用設備對產品穩定性有極高要求，一個

型號產品從開始立項到最終完成定型，往往歷時3-5年，且需投入大量的研發資

源（人員、材料、第三方測試）。儘管研製周期長，研發經費投入大，但一旦裝

備完成定型，型號設備的生命周期通常為5-10年。軍方的列裝採購只採購型號

裝備，每一個型號裝備的研製單位一般在2-3家，因此，率先獲得承研資格並順

利完成裝備定型的單位便具有天然的先發優勢。

（4）準入門檻優勢

軍用寬帶移動通信行業具備較高的資質準入門檻，進入該行業的企業必須

在涉密項目有效運行基礎上才能申報取得相關資質，資質的取得時間一般在3

年，且軍方資質審查要求非常嚴苛，通過率較低。此外，近年來，相關監管部

門對資質的發放數量進行了縮減，對該領域的潛在進入者設置了較高門檻。而

公司經過多年的經營積累，目前已具備生產經營所需的相關資質，證書齊全有

效。

（5）精準把握客戶需求的優勢

軍用需求主要從軍方機關、軍方總體所、軍工集團大總體以及基層部隊四

個層面產生，公司通過與每個層面相關人員的充分溝通，不斷迭代理解客戶需

求。通過軍方機關擬定項目建設任務，明確項目承擔單位。從軍方總體所了解

不同兵種的使用需求和建設方案，進行技術方案論證，提供合理化建議報告。

再通過基層部隊，了解一線官兵的系統操作習慣及使用方式。最終，與軍工集

團大總體互相配合，實施項目。對需求理解的精準無誤，需要與各層客戶深刻

交流與了解，培養軍用產品化思維，這個過程是公司相關人員長期的工作積累

和經驗總結，行業新進入者短期內難以精準把握客戶需求。

3、發行人的競爭劣勢

（1）公司發展資金不足

公司目前的發展資金仍存在不足，主要系由於：

①公司目前資金規模不足以支撐戰略發展需要。截至報告期末，公司貨幣

資金餘額為35,259.80萬元。由於公司所處的寬帶移動通信行業屬於資金密集

型行業，且隨著5G通信業務近年來的快速發展，公司亟需提高資金儲備應對行

業變化，持續保持競爭優勢。公司本次發行的募投項目投資總額為142,860.86

萬元，目前的貨幣資金規模尚無法支撐未來發展的需要，可能會限制公司的戰

略布局及業務發展，因此公司亟需籌集相關發展資金。

②公司目前的財務結構不適宜進行大額債權融資。截至2020年9月末，公

司短期借款餘額為2,000.00萬元，合併資產負債率為25.62%，流動比率和速動

比率分別為3.80和3.37，2020年1-9月公司財務費用為-677.26萬元。與同行

業可比公司相比，公司的資產負債率處於適中水平，流動比率和速動比率低於

行業平均水平，基於公司業務發展的資金需要，如果採用債權融資的方式，將

大幅提高資產負債率，降低流動比率和速動比率，可能引發償債風險，因此公

司計劃主要採用股權融資的方式籌集發展資金。

鑑於上述原因，公司目前的資金規模一定程度上制約公司對新產品及技術研

發的投入，影響公司長遠發展，且公司自上市以來從未進行過直接融資，銀行借

款較多，財務費用較高，亟待充分發揮資本市場效能，以保障公司對發展資金

的持續需求，進一步提升資產運營能力和盈利水平。

（2）高端人才仍然缺乏

公司目前的高端人才仍然缺乏，主要系由於：

①公司目前的技術人才數量及質量亟需擴大和提升。寬帶移動通信業務屬

於技術密集型產業，對技術人員的依賴程度較高。公司核心技術人員的行業經

驗、專業知識是公司持續成功的關鍵。截至報告期末，公司技術人員共206人，

其中本科99人，碩士81人，博士3人。由於公司所處行業的技術更新迭代速

度快，搶佔技術研發的先機至關重要，且本次發行的募投項目擬增加研發人員

共計260餘人，因此引入高端技術人員從事先進技術的研發具備必要性。

②公司目前複合型高端人才儲備仍有不足。由於公司主要從事專網寬帶移

動通信業務，相關人員在開展業務過程中，不僅需要了解通信技術知識，還需

要了解客戶所在行業的專業化知識，從而滿足客戶的定製化的需要，因此業務

開展對人才的綜合性素質要求較高，此外，根據公司的發展規劃，公司未來將

涉足於5G小基站等關聯領域，亦需要儲備相關人才。截至報告期末，公司全體

員工中研究生及以上員工佔比為28.13%，有待進一步提高。

鑑於上述原因，公司目前仍大量缺乏具有管理經驗以及一流研發水平的高端

人才。若高端人才缺乏將制約公司的長遠發展，公司需要加大高端研發、技

術、管理、銷售等人員的引進，以適應競爭需要，提升並鞏固行業地位。

為此，公司通過本次發行募集資金，一方面可以使公司發展所需的資本投

入得到滿足，另一方面也可以進一步增強公司的核心競爭力，快速提高公司的

盈利能力。

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容

（一）主要業務模式

1、整體經營模式

在軍用寬帶移動通信領域，公司主要服務於軍方客戶，公司基於客戶的採

購需求來安排研發、原材料採購、產品生產和銷售環節。

訂單環節，公司市場部門前期通過獲悉客戶潛在需求、主動上門介紹產品

和技術，或者參與客戶需求的某個產品技術方案論證等方法進行營銷，了解客

戶需求並設計產品方案以爭取商機，獲得訂單。此外，公司還通過參與客戶招

投標的方式獲取業務。公司獲取訂單後將訂單信息輸入運營管理系統。

設計、開發環節，研發部門根據訂單設計方案，並進行評審、論證。經過

結構設計、軟體設計、電路設計、產品試製、設計驗證等一系列環節後形成產

品BOM（物料清單）。

採購環節，公司運營管理部根據訂單需求和原材料庫存情況，計算實際採

購需求，並向採購部門下派採購任務。原材料需經公司質量管理部檢驗後才能

入庫，若原材料需經外協加工工序，則需由公司採購相應原材料並經外協加工

後由公司質檢入庫，以供生產環節使用。

生產環節，公司生產部根據產品的技術文件要求，提取原材料進行產品設

備的組裝生產，並對產品的性能進行測試。產品生產、測試通過後，再經質量

管理部檢驗入庫。

銷售環節，公司市場部門根據訂單要求向客戶交付產品，經客戶組織的產

品驗收並取得客戶的收貨確認單或工程驗收單後，獲得客戶支付的款項，訂單

任務完成。

2、採購模式

公司根據客戶訂單需求、開發測試需求，結合庫存原材料的情況，通過「按

需採購」的採購模式進行原材料採購。公司對庫存管理、生產計劃實施以及採購

管理等環節實施金蝶K3系統管理，需求部門負責提出採購需求，並參與新物料

的確認，運營管理部負責根據各部門提出的需求進行審核並下達採購任務，採

購部負責物料的採購、參與對供應商的評價。公司建立並維護《合格供方名

錄》，向合格供應商採購原材料或委託加工服務。公司根據零部件的特殊設計要

求向部分原材料供應商進行定製化的採購。

3、生產模式

（1）定製化生產

公司的產品生產主要包括定型前產品生產和定型後產品生產兩個階段，均

為定製化生產。軍工產品定型前研製周期長、過程控制環節多，公司需在初

樣、正樣等階段多次提供小批量產品驗證產品的功能和性能，並根據軍方組織

的評審會的評審意見優化改進產品設計和製造工藝，以確保定製化的產品能夠

符合軍品研製要求，可實現批量化生產。產品定型後，根據軍方的編配計劃陸

續列裝部隊，因軍方往往是小批量、多批次訂貨，採購數量並未達到可以大規

模工業化生產的程度，也屬於定製化採購。現代化武器裝備呈現專業化、系列

化的特點，也進一步強化了定製化的生產特性。

（2）外協委託加工

公司採取了核心部件自主設計、生產，非核心工序外協委託加工的生產模

式。在產品研製和生產過程中，由公司獨立自主完成關鍵工序包括PCB板級設

計、結構及工藝設計、硬體固件開發、系統軟體開發、板級測試、整機組裝、

整機測試（含環境適應性試驗、可靠性試驗、電磁兼容性試驗）等，而將非核心

的工作委託給與公司長期合作、同時具備相應資質的外協單位進行加工生產，

目前公司的PCB貼片、線纜加工等工序主要採用外協方式完成。

4、銷售模式

公司在軍用寬帶移動通信行業的銷售可以分為兩類：產品銷售，包括列裝

銷售和項目銷售；研發項目，包括型號研製和預研項目。兩類銷售對應的軍方

採購合同類型如下圖所示：

說明: 1525404634(1)

5、研發模式

公司的研發工作包括技術預研和產品研發，研發工作流程包括預研流程和

產品研發流程。公司採用自主研發的模式，通過對前沿科技和關鍵技術領域的

預研不斷強化核心技術能力，為產品研發打下基礎，並通過軍品型號產品及其

派生應用的研發不斷加強產品研發能力，以豐富公司的產品品類。

（1）預研流程

公司預研流程包括：預研項目立項、原理樣機研製、樣機測試評審等階

段。具體流程如下：

預研項目立項原理樣機研製樣機測試評審

研究課題分析

技術可行性分析

原理樣機預研系統平臺

設計

各分系統概要設計

各分系統詳細設計

樣機性能測試

專題報告評審

預研項目完成

原理樣機試製

總體方案設計

項目立項技術文件歸檔

預研項目主要包括兩個方向：一個是基於寬帶移動通信中的基礎技術未來

發展方向的研發，如軍用5G、未來空天地海一體化通信網絡等；另一個方向是

以從客戶中獲取的需求信息為基礎的研發。

（2）產品研發流程

公司將產品研發流程分為型號產品研製和非型號產品研製兩種情況。

型號產品研製流程，包括：產品方案設計、原理樣機（初樣）研製、工程樣

機（正樣）研製、技術狀態鑑定4個階段。公司根據產品方案進行初樣、正樣等

不同階段的樣機試製，初樣研製為根據產品方案試製原理樣機，正樣研製為在

原理樣機的基礎上進一步試製包含各分系統應用模塊的工程樣機，正樣需由軍

方組織的技術狀態鑑定以後才能確定產品技術狀態，完成定型產品的研發。型

號產品研製流程具體如下：

總體技術方案設計

整機概要設計

各分系統需求分析

完成整機測試大綱

樣機試製及測試

各模塊詳細設計

是否型

號研製

否

是

研製總結與評審

技術文件歸檔入庫

申請技術狀態鑑定

試製前狀態檢查

正樣評審

初樣評審及正樣申

請

出廠所檢驗

廠所級鑑定

產品方案設計

原理樣機（初樣）

研製

工程樣機（正樣）

研製

技術狀態鑑定

軟體測評

基地試驗

技術狀態鑑定

出廠所檢驗

原理樣機試製總結

技術文件歸檔入庫

中試試製及測試正樣聯試各分系統開發及自測

是

完成正樣測試大綱

正樣樣機試製及確認

首件鑑定

研製總結與評審

試製前狀態檢查產品研發需求

（二）主要產品及服務

公司主要從事專網寬帶移動通信系統及通信設備的研發、製造、銷售及工

程實施，結合業務應用軟體、指揮調度軟體等配套產品，向行業用戶提供寬帶

移動通信系統的整體解決方案。

公司基於民用第四代移動通信技術，針對客戶的特殊需求，研發了一系列

自主可控的專網寬帶移動通信產品，主要包括基站類、中繼類、終端類、模塊

類、系統軟體類。公司產品多次在軍用寬帶移動通信項目中性能測評榮獲第

一，是軍用寬帶移動通信行業的領軍企業。公司是國內少數擁有軍用寬帶移動

通信系統自主研發能力的高新技術企業和創新型軍工企業。公司從設立時即致

力於專網寬帶移動通信核心技術的研究開發，積累了可持續創新的研發能力和

規模化的生產能力。公司所研型號裝備的算法、協議、核心通信晶片及軟硬體

設計開發均為自主可控，滿足了國防信息化安全的剛需。

目前，公司產品應用覆蓋陸軍、海軍、空軍、火箭軍、戰略支援部隊等各

軍兵種，並廣泛應用於歷年重大軍事演習、基地作戰訓練、載人航天、集團軍

綜合信息化改造等領域，深受客戶好評。

五、現有業務發展安排及未來發展戰略

（一）現有業務發展安排

公司的經營宗旨是以持續創新為動力，以自主研發為核心，不斷研發製造

高性能、高附加值的新產品，並拓展、完善公司的業務及產品體系，公司現有

業務發展安排具體如下：

1、加快現有產品升級及新產品的研製

公司通過大量的實地調研及客戶溝通，針對公司現有的4G無線寬帶通信系

統產品進行了性能提升及優化改進，以在滿足用戶基本需要的基礎上，提升寬

帶系統性能和用戶體驗,且不斷拓展應用範圍，使其適用於各種複雜環境。在提

升現有產品性能的基礎上，公司計劃加大在ICT專網系統、共用波形系統、微

波網絡電臺、軟體無線電臺等新領域的研發投入，並加快在5G小基站領域的產

業布局，以抓住目前的市場機會，豐富產品類型，擴大產品的應用範圍，在核

心技術領域持續創新研發，拓展產品的應用領域，進一步提升市場競爭力。

2、加強技術研發能力

技術研發實力是決定企業可持續發展、繼續保持領先優勢的關鍵。為提升

公司整體研發實力，使公司的產品在行業內保持技術的領先性，公司計劃利用

部分募集資金建設自有測試、仿真分析、系統支撐等平臺，配置各種類型的研

發設備、測試儀器和開發軟體，負責寬帶通信領域的新技術儲備及新產品研發

等內容。在研發團隊管理方面，公司採用矩陣式管理模式，使研發團隊的工作

更靈活、效率更高。同時，公司將進一步完善鼓勵技術創新的各項制度及措施，

重點完善技術創新成果與員工收入、職級晉升、技術級別掛鈎的績效考核與激

勵制度，進一步加大科研人才建設，造就一支由技術專家牽頭、核心骨幹為主

導、各類工程技術人員廣泛參與的多層次研發隊伍。

3、加大市場開拓力度

公司將堅持「市場牽引，客戶導向」原則，對客戶在通信上的不同需求做

出快捷反應，為客戶設計寬帶移動通信系統的整體解決方案，提供搭配應用軟

件、指揮調度軟體等配套產品的通信系統。公司在做好現有客戶的深度挖掘的

同時也將重點尋求更廣闊的市場空間，以市場開發促進產品開發，以產品開發

推進市場開發。公司將建立專業化、知識化的營銷服務體系，加強營銷網絡和

營銷隊伍建立。

4、加強人力資源投入

未來三年，為適應公司業務發展的需求，公司將對人力資源進行優化配置，

採用外部引進、內部培養的方式，形成多層次人才梯隊，保持公司強大的核心

競爭力。公司將根據整體發展規劃，按照各部門的人力資源需求引進各崗位的

人才，逐步完善任職資格體系，使公司業務有充足的人力資源支持。公司將加

強對員工的培訓，不斷提高隊伍素質。在人力資源管理上，公司將完善績效評

價體系，建立高效的激勵機制和福利政策，創建具有凝聚力的企業文化，使人

才隊伍穩定，實現人力資源的可持續發展。

5、提高資金籌措能力

公司擬通過本次發行募集資金，以推進募投項目的實施，儘早產生經濟效

益。隨著公司業務規模的逐步擴大，公司將隨之增加研發投入、加快技術升級、

大力拓展市場，以上計劃都需要資金實力作為保障。在保持合理資本和財務結

構的基礎上，公司也計劃利用銀行貸款等債務融資方式進行資金籌措，保證公

司持續、穩定、健康的長期發展。

若上述發展計劃能夠順利實施，將有助於公司優化產品結構、促進市場開

拓，從而提高公司在市場中的競爭能力，提升公司的行業地位、盈利能力和品

牌影響力。

（二）未來發展戰略

公司未來整體發展戰略的實施將遵循「創新驅動、質量為先、綠色發展、結

構優化、人才為本」的基本方針，努力實現「新一代信息技術產業」中5G信息

通信設備製造應用領域上的突破，目標產品將覆蓋寬帶通信晶片、通信模塊、終

端、基站、應用系統等，以形成在5G時代的「晶片－模塊－終端－基站－系統」

的全產業鏈布局，具體戰略及措施如下：

1、深化行業理解及產業定位，創造更大行業價值

寬帶移動通信產業是一個技術及資金密集型的產業，且正處於快速的技術

進步之中，兩者疊加，導致產業鏈上的企業在快速的變動中不斷謀求創新和高

效。公司將不斷加深對寬帶移動通信行業的理解，明確「晶片－模塊－終端－

基站－系統」的產業定位，在技術創新和工藝改進上，與上下遊緊密合作，提

高工藝改進的針對性和經濟性，持續增強創新能力，提高為全產業鏈和客戶創

造價值的能力。

2、加強技術研發投入，提升公司技術水平

公司未來幾年計劃不斷加大研發投入，深入研發項目的開展，加強與相關

研究機構以及知名院校的合作，及時跟蹤本行業技術前沿，確保公司始終走在

行業研發前列。公司擬規劃使用本次募集資金建設公司研發基地，進一步完善

公司技術創新的基礎設施及人員團隊，公司擬推進測試平臺、仿真分析平臺和

系統支撐平臺的建設，為公司現有產品及新產品的研發提供重要技術保障，從

而確保公司研發項目的高效實施、研發投入的規範使用和研發質量的穩步提升，

助力公司在日趨激烈的市場競爭中立於不敗之地。

3、加快5G產業布局，實現業務跨越式增長

5G小基站作為宏基站網絡傳輸能力的補充，是移動通信網絡必不可少的環

節。小基站對宏基站覆蓋範圍的「補盲補熱」效能，使得未來幾年5G小基站的

建設，特別是在國防、電力、鐵路、石化、礦山及產業園區等民用專網和工業

網際網路建設領域，將成為移動通信領域的產業熱點。

公司作為國內知名的從事專網寬帶通信系統設備製造的高新技術企業，在

系統通信設備領域的關鍵技術研究、生產製造、工程售後具備較強的綜合競爭

力及品牌信譽度。公司計劃充分利用5G通信的政策紅利，全面開展5G通信技

術產業化工作以適應行業發展需要，加大研發投入，完成技術及產品線的升級。

為此，公司在現有產品線的基礎上提前布局，擬規劃使用本次募集資金實施5G

小基站的研發及產業化。上述項目的實施完成將有利於繼續保持公司在寬帶移

動通信專網領域的領先優勢，同時藉助5G商用落地後巨大的市場空間和發展機

遇，實現公司業務和收入的跨越式增長。

4、完善人才梯隊建設，提高組織凝聚力

公司高度重視人才梯隊建設，始終堅持「員工是公司最寶貴的財富和資源」

這一人才理念，採取多渠道的全方位引才方式，培養骨幹人才，健全激勵機制，

提升公司綜合競爭力。在人才引進方面，公司計劃加大跟高校的產學研合作，

通過實習生制度，提前鎖定有發展潛力的優秀人才；在人才培養方面，通過導

師制的傳幫帶模式，縮短成才周期，重用年輕人，為員工創造不斷學習、發展

和自我挑戰的機會；在人才激勵方面，公司不斷完善全員績效管理和激勵機制，

並結合股權激勵、員工持股計劃等激勵制度，增強薪酬水平的市場競爭力。公

司將通過完善人才梯隊建設為公司未來持續健康發展提供充足的人才保障，進

一步提升公司的組織凝聚力和人才水平。

5、完善營銷網絡和服務體系，進一步提升市場佔有率

公司深耕寬帶移動通信行業十餘年，始終堅持以客戶為中心，根據客戶的

需求進行研發、生產和銷售。隨著公司的業務規模的不斷擴大，公司將進一步

完善營銷網絡和售後服務體系建設，通過管理體系的優化升級，為客戶提供齊

全、穩定的產品供應和售後服務。同時，持續加強與客戶的溝通，積極挖掘客

戶在寬帶移動通信設備及解決方案上的共同需求和個性化需求，滿足各細分市

場的客戶需要，不斷提升客戶滿意度，增強客戶粘性，並不斷開發戰略核心客

戶，進一步提升市場佔有率。

第二節 本次向特定對象發行股票方案概要

一、本次向特定對象發行股票的背景和目的

（一）本次向特定對象發行的背景

1、國家產業政策頻出，助力通信設備製造相關行業發展

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司

所處的行業屬於製造業-計算機、通信和其他電子設備製造業（行業代碼：

C39），細分行業領域為「通信設備製造」。

近年來，為指導通信行業更好的發展，國家出臺了多項行業利好政策。

2016年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布的《國家信息化發展戰略綱

要》提出，要加強信息資源規劃、建設和管理，完善基礎信息資源動態更新和共

享應用機制；建立健全網絡信息平臺，密切人大代表同人民群眾的聯繫。2018

年8月，工信部、發改委發布的《擴大和升級信息消費三年行動計劃（2018-2020

年）》指出，要推動信息基礎設施提速降費，深入落實「寬帶中國戰略」，組織實

施新一代信息基礎設施建設工程等。《2020年國務院政府工作報告》提出，「新

基建」將重點發展新一代信息網絡，拓展5G應用，建設充電樁，推廣

新能源

汽

車，激發新消費需求、助力產業升級。

在一系列國家政策支持的大背景下，公司所處的通信設備製造行業將迎來

良好的發展機遇，為公司持續、穩健的發展奠定堅實的外部基礎。

2、5G通信建設不斷加速，5G小基站等產業面臨發展機遇

5G是第五代移動通信技術的簡稱，是最新一代蜂窩移動通信技術，也是

4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）之後的延伸。我國

政府將5G納入國家戰略，視為實施國家創新戰略的重點之一。2017年8月，國

務院發布的《關於進一步擴大和升級信息消費持續釋放內需潛力的指導意見》指

出，要加快5G標準研究、技術試驗和產業推進，力爭2020年啟動商用。2019

年6月，工信部正式向中國電信、中國移動、

中國聯通

、中國廣電發放5G商用

牌照。2019年11月，工信部發布的《「5G+工業網際網路」512工程推進方案》指

出，要加快工業級5G晶片和模組、網關，以及工業多接入邊緣計算等通信設備

的研發與產業化，促進5G技術與可編程邏輯控制器、分布式控制系統等工業控

制系統的融合創新，培育「5G+工業網際網路」特色產業。2020年3月，工信部發布

的《工業和信息化部關於推動5G加快發展的通知》進一步明確，要加快5G網

絡建設進度、支持加大基站站址資源、加強電力和頻率保障、推進網絡共享和

異網漫遊。

由於5G所使用的頻率較高，傳統宏基站很難進行大範圍覆蓋，在高頻段使

用體積、功耗較低的小基站實現深度、密集的覆蓋是目前主流的方案，因此隨

著5G通訊建設進程加快，5G小基站等新型通訊設備面臨廣闊的市場前景和發

展機會，為公司未來開拓業務領域、豐富產品類型等構建了有力的保障。

（二）本次向特定對象發行的目的

1、響應國家戰略號召，落實公司發展方針

寬帶移動通信行業作為我國重點發展的戰略性產業，近年來獲得了國家政

策的大力支持，同時，隨著技術進步以及應用領域的不斷擴大，國內移動通信

行業整體呈現良好的增長態勢。為積極響應國家政策導向，順應行業發展趨

勢，公司制定了「創新驅動、質量為先、綠色發展、結構優化、人才為本」的基

本方針，努力實現「新一代信息技術產業」中5G信息通信設備製造在專網應用領

域的突破，目標產品將覆蓋專網寬帶通信晶片、通信模塊、終端、基站、應用

系統等，以形成在5G時代的「晶片－模塊－終端－基站－系統」的全產業鏈布

局，為信息化建設持續貢獻創新力量。

在上述發展戰略指導下，公司亟需通過股權融資等方式獲得一定規模的長

期穩定資金，在已有的產業布局和產品結構基礎上，進一步加大投入，提升研

發技術水平，加快產品結構全面調整升級，強化市場建設，引領行業發展。

2、打造研發基地，提升研發硬實力

公司所處的寬帶移動通信行業屬於技術、資金密集型行業，具有研發投入

大、研製周期長、產品定製化程度高、研發人才素質要求高等特點。同行業可

比公司均在研發上投入了大量資金，根據2019年年度報告數據，

海格通信

、海

能達、

七一二

和

景嘉微

的研發費用分別為67,778.37萬元、85,237.78萬元、

47,338.59萬元和11,716.47萬元。2019年公司的研發費用為13,626.87萬元，與

同行業公司相比仍有較大的成長空間。為抓住行業發展機遇、落實公司戰略布

局、提高核心競爭力、鞏固和提升行業地位，公司亟需提高研發方面的投入。

本次向特定對象發行的募集資金投資項目之一為建設公司研發基地，通過

構建更好的研發環境、提高研發團隊人才的數量和質量、充實研發所需的先進

設備和資源，進一步增強公司的研發硬實力，為順利開展研發項目及新技術開

發提供保障，提高公司自身研發創新能力，推動公司長遠發展。

3、布局5G通訊領域，創造新利潤增長點

國家近年已將5G納入國家戰略，視為實施國家創新戰略的重點之一。《「十

三五」規劃綱要》、《國家信息化發展戰略綱要》等戰略規劃均對推動5G發展

做出了明確部署。根據工信部下屬的中國信息通信研究院發布的《5G經濟社會

影響白皮書》，按照2020年5G正式商用算起，預計當年將帶動約4,840億元的

直接產出，2025年和2030年將分別增長到3.3萬億和6.3萬億元，年均複合增

長率為29%。

本次向特定對象發行的募集資金投資項目之一為5G小基站設備研發及產業

化項目。通過實施上述項目，公司將基於自身業務基礎，實現在5G小基站產業

上的戰略布局，進一步豐富產品結構，創造未來營業收入和淨利潤的新增長

點。

4、增強資本實力、提升持續盈利能力

通過本次向特定對象發行，公司將藉助資本市場平臺增強資本實力、優化

資產負債結構、降低財務費用，為公司經營帶來有力的支持的同時，在業務布

局、研發能力、財務能力、長期戰略等多個方面夯實可持續發展的基礎，此舉

有利於增強公司的核心競爭力、提升盈利能力，為股東提供良好的回報並創造

更多的經濟效益與社會價值。

二、發行方案概要

（一）向特定對象發行股票的種類與面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣

1.00元。

（二）發行方式及發行時間

本次發行採用向特定對象發行的方式，所有投資者均以現金進行認購。公

司將在通過深交所審核並經中國證監會同意註冊後的有效期內選擇適當時機向

特定對象發行股票。

（三）發行對象及認購方式

本次發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理

公司、

證券公司

、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構

投資者（QFII）、其它境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管

理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管

理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象

的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會的授權在本次發行經中國證監會同意

註冊後，按照證監會、深交所、國防科工局相關規定及預案所規定的條件，遵

循價格優先等原則，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行

對象均以同一價格認購本次向特定對象發行的股票，且均以現金方式認購。

（四）定價基準日、發行價格及定價方式

本次向特定對象發行股票採取詢價發行方式，本次向特定對象發行的定價

基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票

交易均價的80%。最終發行價格在本次向特定對象發行申請獲得中國證監會的

註冊文件後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果由

董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低於前述發

行底價。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交

易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日

內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調

整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格

計算。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉

增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行底價將作相應調

整。調整方案如下：

派息/現金分紅：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金

分紅為D，調整後發行價格為P1。

（五）發行數量

本次向特定對象發行股票數量不超過42,675,200股（含本數）。其中單個認

購對象及其關聯方、一致行動人認購數量合計不得超過21,337,600股（含本

數）。若單個認購對象及其關聯方、一致行動人在本次發行前已經持有公司股份

的，則其在本次發行後合計持股不得超過21,337,600股（含本數），超過部分的

認購為無效認購。

若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生除權、除息事項，本次向特

定對象發行股票數量上限將作相應調整。最終發行數量將在本次發行經中國證

監會同意註冊後，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情

況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

（六）限售期

本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉

讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。

發行對象基於本次交易所取得的上市公司向特定對象發行的股票，因上市

公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述

股份鎖定安排。

發行對象因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守《公

司法》、《證券法》、《創業板上市規則》等相關法律法規及規範性文件。

（七）本次發行前公司滾存未分配利潤的歸屬

本次向特定對象發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後新老

股東共享。

（八）上市地點

本次向特定對象發行的股票將在深交所創業板上市交易。

（九）本次發行決議的有效期限

本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起

12個月。若國家法律、法規、規章及規範性文件對向特定對象發行股票有新的

規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。

三、募集資金投資項目

本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數），

在扣除發行費用後的淨額擬用於如下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金額

1

研發基地建設項目

77,062.26

46,300.00

2

5G小基站設備研發及產業化項目

36,398.60

24,300.00

3

補充流動資金項目

29,400.00

29,400.00

合計

142,860.86

100,000.00

本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金

先行投入，待本次發行募集資金到位後將以募集資金予以置換。若本次發行實

際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，公司將根據實際募集資金淨額，按照

項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及

各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

四、本次發行是否構成關聯交易

截至本募集說明書籤署日，公司本次發行尚無確定的發行對象，最終是否

存在因關聯方認購本次向特定對象發行的股票而構成關聯交易的情形，將在發

行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。

五、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至2020年9月30日，公司總股本為213,376,000股，上海雙由持有公司

47,637,830股，佔公司總股本的22.33%，為公司的控股股東。

卜智勇為公司的實際控制人，胡世平、陸犇、趙宇及顧小華為卜智勇的一

致行動人，卜智勇及其一致行動人通過上海雙由控制發行人22.33%的股份。

本次向特定對象發行完成後，上海雙由仍為公司的控股股東，卜智勇仍為

公司的實際控制人。本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。

六、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批

準的程序

本次向特定對象發行方案已經公司第二屆董事會第七次臨時會議、第二屆

董事會第八次臨時會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，已經取得國防

科工局的原則同意意見，尚需經過深交所的審核通過以及中國證監會同意註冊

的批覆文件後方可實施。

第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

（一）本次募集資金使用基本情況

公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本

數），在扣除發行費用後的淨額擬用於如下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金額

1

研發基地建設項目

77,062.26

46,300.00

2

5G小基站設備研發及產業化項目

36,398.60

24,300.00

3

補充流動資金項目

29,400.00

29,400.00

合計

142,860.86

100,000.00

本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金

先行投入，待本次發行募集資金到位後將以募集資金予以置換。若本次發行實

際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，公司將根據實際募集資金淨額，按照

項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及

各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

本次募集資金投資項目在本次發行相關董事會決議日前未投入資金，不存

在使用募集資金置換本次董事會前投入資金的情形。

（二）本次募投項目資金缺口解決方式

本次募投項目投資總額為142,860.86萬元，其中擬使用募集資金

100,000.00萬元，資金缺口為42,860.86萬元，佔投資總額的30.00%。由於本

次募投項目的資金缺口主要為研發項目研究階段支出、鋪底流動資金和預備費，

可根據實際生產經營需要分期或調整投入，公司未來將通過自有資金、經營積

累、銀行貸款等多種方式籌集資金進行投入，從而確保項目的穩步實施，具體

解決方式如下：

1、自有資金及經營積累：報告期內，公司的主營業務穩步發展，收入規模

逐年提高，未來經營環境沒有發生重大不利變化，公司每年生產經營形成的積

累資金可用於補充上述資金缺口。此外，隨著本次募投項目的推進，5G小基站

設備研發及產業化項目形成的相關產業化的經營積累資金也可用於補充資金缺

口。

2、銀行貸款：截至2020年9月30日，公司合併資產負債率為25.62%，處

於同行業中等水平，公司與國內多家大型商業銀行一直以來保持著良好的合作

關係，信用狀態良好，截至本募集說明書籤署日，公司已取得銀行授信額度4.9

億元，能夠為本項目除募集資金以外的資金缺口提供資金來源。

綜上所述，公司將通過自有資金、經營積累及銀行貸款等方式補充本次募

投項目的資金缺口，本次募投項目的實施不存在重大不確定性。

二、本次募集資金投資項目情況

（一）研發基地建設項目

1、項目基本情況

公司自設立以來，主要從事專網寬帶移動通信系統及通信設備的研發、制

造、銷售及工程實施。基於通信行業的快速發展，寬帶信息化建設速度加快，

行業迎來爆發增長。以網際網路信息化、大數據分析、人工智慧為代表，寬帶移

動通信系統呈現智能化、複合化、體系化的發展趨勢。為適應當前快速迭代的

信息化發展速度，公司擬建設研發基地，提高電子信息與通信裝備的跨域協同

效率、提升企業自主研發能力、構建設備及系統支撐測試平臺，進一步增強公

司技術儲備，提高企業綜合競爭實力。

本項目建成後，公司將根據多年的研發項目經驗和技術積累，對專網ICT

系統、共用波形系統、微波網絡電臺、軟體無線電臺及自有測試、仿真分析、

系統支撐平臺進行研發建設。

2、項目的經營前景和實施必要性

（1）推動公司寬帶移動通信系統一體化發展，保持

技術領先

性

信息技術是當今創新速度最快、通用性最廣、滲透性最強的高新技術之

一，未來社會數位化形態中，信息技術的發展是推動進步的重要因素之一。海

量信息的安全性、可靠性、管理運用的高效性等成為前沿性技術研發課題。隨

著各國國防信息化、數位化建設的不斷推進，未來

信息安全

已成為全球性的問

題，加強

信息安全

工作迫在眉睫，為保證網絡信息的安全使用，國產化、自主

可控的信息技術是重中之重。當前，我國綜合電子信息系統正持續演進，致力

於提供信息傳輸實時多維、指揮控制跨域一體化等方面的信息支撐。本項目的

建設是持續推動公司在國產化領域信息一體化發展、提升通信性能、維護信息

安全的必要舉措，有利於公司在寬帶通信領域保持其

技術領先

性。

（2）建設公司研發平臺，有利於提升公司產品研發效率

公司擬通過實施本項目建設多個晶片測試類平臺、多功能仿真分析平臺、

系統支撐試驗平臺等。其中，晶片測試平臺的開發將對板卡級晶片、系統級芯

片等質量、功能進行全方位測試，也是對晶片及其他器件提供全面測試的必要

手段；多功能仿真分析平臺的建立從通信架構、接口信號傳輸、電磁電熱等功

能技術指標入手，可為公司明確研發方向，大幅縮短研發周期；系統支撐試驗

平臺則針對實際應用場景和具體業務需求，對產品成品進行驗證，可保障出貨

產品的性能穩定性。本項目的實施是公司提升研發效率，完善研發、生產測試

體系，保持穩定發展的必要措施。

（3）建設研發基地，有助於改善研發環境、增厚技術積累

經過多年的項目經驗和研發技術的積累，公司掌握了寬帶移動通信頻率使

用、專網寬帶移動通信設備等相關核心技術。隨著行業競爭的日益激烈和通信

技術的不斷升級，改進當前技術細節，研發符合新應用領域的產品，是企業保

持

技術領先

性、佔領市場先機的必然條件。

本項目中，公司擬對多類無線通信技術進行開發和持續跟進，並搭建測

試、仿真、支撐等一體化平臺，有利於進一步提高公司的研發實力。此外，隨

著經營規模的不斷擴張、新技術不斷迭代演進，公司對研發辦公場地、研發人

才、研發設備及相關配套設施的需求也更加明確，因此，加快規劃建設公司研

發基地具有必要性。

3、與現有業務或發展戰略的關係

公司深耕專網寬帶移動通信行業多年，研發了一系列涵蓋基站類、中繼

類、終端類、模塊類、系統軟體類等產品。本次募集資金項目旨在建設公司自

有的研發基地，通過對ICT專網系統、共用波形系統、軟體無線電平臺、微波

網絡電臺的研發投入以及對測試、仿真分析、支撐平臺的研發建設，全面提升

公司可持續發展能力。一方面，公司強大的技術支撐是保持行業領先地位的重

要因素；另一方面，測試、分析等平臺的開發有利於公司完善其研發及產業化

體系，對公司未來持續擴大提供強大助力。本項目的建設是公司立足於現有的

業務及技術積累，進一步增強技術儲備能力，鞏固行業地位，提升市場競爭

力。由此，本項目的建設是公司現有業務的繼續拓展，且符合公司未來發展戰

略。

4、項目的實施準備和進展情況

本項目實施主體為

上海瀚訊

信息技術股份有限公司。

本項目的建設投入包括場地建造及裝修費、設備購置費以及研發項目投入

等。本項目預計實施周期為4年，項目總投資77,062.26萬元，其中擬使用募集

資金投入46,300.00萬元，其餘使用自有資金投入。具體投資構成如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬投入募集資金金額

1

場地建造及裝修

29,411.75

29,411.75

2

設備購置

9,637.00

9,637.00

2.1

硬體設備購置

8,354.00

8,354.00

2.2

軟體購置

1,283.00

1,283.00

3

研發項目投入

36,502.48

7,251.25

4

基本預備費2%

1,511.03

-

合計

77,062.26

46,300.00

本項目的實施地址為上海市嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊。

截至本募集說明書披露日，公司已籤署上述土地的建設用地使用權出讓合

同並已取得交地確認書、建設用地規劃許可證，正在辦理土地的不動產權證。

5、公司的實施能力

（1）國家政策和相關法規的有力支持，為項目實施提供了良好的政策環境

我國經濟已經由高速增長階段轉化為高質量發展階段，正處在轉變發展方

式和優化經濟結構增長轉換動力的攻關時期，其核心就是要推動數位化產業和

產業數位化，涉及到雲計算、大數據、人工智慧、物聯網、5G等多種技術融合

和綜合應用。同時，隨著通訊技術的不斷升級，國家也出臺了一系列發展規劃

支持軍用、交通等專網領域通信系統的升級，以增強新技術對指揮決策、國防

裝備等領域的影響力。

（2）公司充足的人才儲備，為項目實施提供了堅實基礎

經過多年的經營管理和研發投入，公司培養了一批優秀的管理及研發人

才。公司高級管理人員和核心技術人員在行業內深耕多年，具備豐富的管理及

研發經驗，能夠應對募投項目實施帶來的人才挑戰。報告期內，公司的員工人

數不斷增長，研發隊伍不斷壯大，截至2020年9月30日，公司技術人員共206

人，佔公司總人數的57.38%。

（3）公司紮實的技術儲備，為項目實施提供了重要保障

公司從4G時代開始，針對特種行業應用和服務所需，構建了從底層到上層

的技術開發能力，涵蓋「晶片-模塊-終端-基站-系統」等產業鏈環節，完成了移動

通信主流技術的研發和產業化。同時，公司作為寬帶移動通信系統解決方案供

應商，近年來大力開展關鍵技術攻關和產品研製工作，取得了多項技術突破。

截至2020年9月30日，公司已擁有35項核心專利、72項軟體著作權，核心知

識產權自主可控，具備快速定製的研發能力。

（4）公司豐富的項目實施經驗和客戶關係，為項目實施提供了有效助力

公司經過多年的研發及經營管理，積累了較豐富的項目經驗及客戶資源。

基於對客戶需求的精準挖掘和理解，公司在寬帶移動通信專網行業具備豐富的

項目積累和經驗總結。公司的客戶關係及對客戶需求的把控為本項目的實施提

供了更明確的研發方向，公司過去的項目實施積累及經驗為本項目的實施節省

了試錯成本，提高了實施效率。

6、項目目前進展情況

截至本募集說明書披露日，本項目已完成預立項、可行性分析論證、發改

委備案和環評備案等前期準備工作，涉及的研發項目目前處於研究階段；公司

已取得本項目實施土地的交地確認書和建設用地規劃許可證，正在辦理不動產

權證相關手續。

7、項目預計進度安排及資金預計使用進度

本項目建設期為4年，項目預計進度安排具體如下表所示：

時間安排

T+4

T+8

T+12

T+16

T+20

T+24

T+28

T+32

T+36

T+40

T+44

T+48

場地建造及

裝修

設備購置

研發人員調

配招募

業務開展

註：T代表募集資金到位年，數字代表月份數

本項目資金的總投資估算及各年度預計使用進度如下：

單位：萬元

總投資估算

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預備費

合計

1

場地建造及裝修

29,411.75

29,411.75

2

設備購置

9,637.00

9,637.00

2.1

硬體設備購置

8,354.00

8,354.00

2.2

軟體

1,283.00

1,283.00

3

研發項目投入

36,502.48

36,502.48

3.1

研發人員工資

33,302.48

33,302.48

3.2

產品試製費

3,200.00

3,200.00

4

基本預備費2%

1,511.03

1,511.03

合計

39,048.75

36,502.48

1,511.03

77,062.26

第一年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預備費

合計

1

場地建造及裝修

16,817.75

16,817.75

2

設備購置

0.00

0.00

2.1

硬體設備購置

0.00

0.00

2.2

軟體

0.00

0.00

3

研發項目投入

6,109.64

6,109.64

3.1

研發人員工資

5,309.64

5,309.64

3.2

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

458.55

458.55

合計

16,817.75

6,109.64

458.55

23,385.94

第二年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預備費

合計

1

場地建造及裝修

12,594.00

12,594.00

2

設備購置

6,013.00

6,013.00

2.1

硬體設備購置

4,730.00

4,730.00

2.2

軟體

1,283.00

1,283.00

3

研發項目投入

7,449.40

7,449.40

3.1

研發人員工資

6,649.40

6,649.40

3.2

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

521.13

521.13

合計

18,607.00

7,449.40

521.13

26,577.53

第三年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預備費

合計

1

場地建造及裝修

0.00

0.00

2

設備購置

2,341.00

2,341.00

2.1

硬體設備購置

2,341.00

2,341.00

2.2

軟體

0.00

0.00

3

研發項目投入

10,291.89

10,291.89

3.1

研發人員工資

9,491.89

9,491.89

3.2

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

252.66

252.66

合計

2,341.00

10,291.89

252.66

12,885.55

第四年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預備費

合計

1

場地建造及裝修

0.00

0.00

2

設備購置

1,283.00

1,283.00

2.1

硬體設備購置

1,283.00

1,283.00

2.2

軟體

0.00

0.00

3

研發項目投入

12,651.55

12,651.55

3.1

研發人員工資

11,851.55

11,851.55

3.2

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

278.69

278.69

合計

1,283.00

12,651.55

278.69

14,213.24

（二）5G小基站設備研發及產業化項目

1、項目基本情況

隨著5G牌照陸續發放，5G小基站受到越來越多的關注。由於5G的主要頻

譜高於4G，頻率越高的基站衰減性會越快，因此在5G網絡建設中，宏基站部

署成本較高，將形成以小基站為基本單位進行超密集組網的形式輔助宏基站的

部署形態。由於具備體積小、重量輕、易於安裝和維護等特點，小基站不僅能

使得網絡部署的方案變得更加靈活多樣，也能夠降低額外增加宏基站的建設或

租賃費用，同時具備實現快速補盲、吸熱功能。

本項目是在公司前期4G系統研發和產業化、5G技術預研基礎上，開展5G

小基站系統架構設計、算法與優化、FPGA開發、物理層協議、鏈路層協議、

網絡層協議、BBU單元硬體、RRU單元硬體、射頻器件及天線等自主可控研

發，完成用於信號覆蓋的5G小基站基礎型的研製任務，並通過行業客戶認證。

2、項目實施的經營前景和實施必要性

（1）契合5G部署的國家戰略，鞏固及提升公司行業地位

近年來，我國高度重視5G技術的發展，在網絡強國、製造強國、信息化發

展戰略等規劃中均對5G的發展做出明確的部署。2019年6月，工信部正式向三

大運營商以及中國廣電發放5G商用牌照，商用牌照落地標誌著5G商用建設將

進入實質發展階段。

公司作為國內知名的從事寬帶通信終端製造的高新技術企業，在終端通信

設備領域具備較強的綜合競爭力及品牌信譽度。公司計劃充分利用5G通信的政

策紅利，全面開展5G通信技術產業化工作以適應行業發展需要，加大研發投

入，完成技術及產品線的升級，5G小基站的研發及產業化是鞏固並提升公司行

業地位的重要舉措。

（2）抓住5G小基站的發展機遇，發揮公司技術優勢

由於5G的頻段高、波長短、穿透能力弱，若採用宏基站實現信號的全覆蓋

需要付出巨大的成本，小基站部署與宏基站配合的方式是當前行業發展首選。

同時，

移動互聯

網的發展以及移動終端的逐步推新，使得移動端的數據流量在

近幾年保持高速增長。此外，隨著超高清視頻、VR、AR、車聯網、智慧醫療

等對通信高容量和高速率需求越來越多，消費者對5G信號的覆蓋和容量性能指

標提出了更高的要求。由於宏基站的部署成本高、信號覆蓋效果欠佳，小基站

成為補足信號覆蓋領域的重要手段，具備經濟性和實用性。

5G小基站的研發、量產及部署將會成為5G通信建設中重要且必要的一

環。本項目是公司在分析當前市場環境和未來技術趨勢後作出的重要戰略決

策，具備實施的必要性。

（3）把握信息化發展途徑，實現業務和收入雙增長

公司經歷多年的發展，已成為寬帶移動通信專網行業的領先企業，積累了

豐富的項目經驗和技術基礎，技術領域包括頻率信息的收集、參與頻率使用、

幹擾識別及感知、複雜電磁環境自適應系統等。隨著5G的商用落地，為5G小

基站市場帶來了前所未有的廣闊空間，公司將充分利用以往項目的技術經驗，

抓住機遇，搶得市場先機。

本項目是在公司現有寬帶移動通信專網的技術體制及設備的基礎上，針對

5G通訊設備，完成用於5G信號覆蓋的小基站研製，以在專網和公網領域提供

穩定高質量信號覆蓋服務。在5G國家戰略的規劃目標下，公司對本項目的建設

投入將有利於繼續保持公司在寬帶移動通信專網領域的領先優勢，同時藉助5G

商用落地後巨大的市場空間和發展機遇，實現公司業務和收入的跨越式增長。

3、與現有業務或發展戰略的關係

公司主要從事專網寬帶移動通信系統及通信設備的研發、製造、銷售及工

程實施，面向行業用戶提供寬帶移動通信系統的整體解決方案。公司作為技術

總體單位在專網寬帶移動通信領域已處於行業領先地位，5G小基站設備的研發

有利於公司抓住當前新一代通信技術發展帶來的市場機遇，不斷拓寬公司業務

邊界，加強行業影響力。本項目實施是公司緊跟當前行業發展趨勢，對現有業

務的持續拓展，是公司發展戰略的重要一環，有利於公司實現規模經濟，持續

提升盈利能力。

4、項目的實施準備和進展情況

本項目實施主體為

上海瀚訊

信息技術股份有限公司。

本項目的建設投入包括場地裝修費用、購置各類軟硬體設備以及研發項目

投入等。本項目預計建設期為4年，項目總投資36,398.60萬元，其中擬投入募

集資金24,300.00萬元，其餘通過公司自有資金解決。具體投資構成如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬投入募集資金金額

1

場地裝修

4,000.00

4,000.00

2

設備購置

17,285.42

17,285.42

2.1

硬體設備購置

14,480.62

14,480.62

2.2

軟體購置

2,804.80

2,804.80

3

研發項目投入

13,169.59

3,014.58

4

基本預備費2%

689.10

-

5

鋪底流動資金

1,254.49

-

合計

36,398.60

24,300.00

本項目的實施地址為上海市嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊。

截至本募集說明書披露日，公司已籤署上述土地的建設用地使用權出讓合

同並已取得交地確認書、建設用地規劃許可證，正在辦理土地的不動產權證。

5、公司的實施能力

（1）5G通訊利好政策的推出，為項目實施提供了有利的發展環境

近年來，我國經濟已經由高速增長階段轉化為高質量發展階段，正處在轉

變發展方式和優化經濟結構增長轉換動力的攻關時期，其核心就是要推動數字

化產業和產業數位化，涉及到雲計算、大數據、人工智慧、物聯網、5G等多種

技術融合和綜合應用。在此背景下，我國從政策層面全力推動5G建設，支持投

資建設5G。利好政策措施的持續推出為5G通訊行業營造了良好的發展環境，

起到行業發展的重要支撐和帶動作用，為本項目順利實施提供了可靠的政策保

障。

（2）5G通信建設進程提速，為項目實施提供了廣闊的市場前景

5G開啟商業應用是從網際網路時代邁向萬物互聯時代的重要一步，對通信行

業和整個社會帶來極大的發展機遇。5G基建是全方位的萬億級基建，包括5G

基站、核心網等基礎設施的建設。由於5G信號傳播過程中衰減較大，致使宏基

站的覆蓋範圍大大縮小，最小只有數十米，極大的推動了小基站市場的繁榮。

小基站具有易選址、投資小、布局靈活、安裝簡便等優點，成為實現異構網絡

底層覆蓋的重要手段。隨著5G的普及，越來越多的智能樓宇、智能園區等諸多

新場景開始應用5G技術，將會帶來5G小基站的需求量的增長。

因此，隨著5G網絡進入大規模建設時期，5G小基站的需求量也會隨之快

速上升，為本項目的實施提供了市場保障。

（3）公司多年的研發經驗和技術積累，為項目實施提供了堅實保障

技術積累方面，公司在4G寬帶移動通信系統的研發建設過程中積累了豐富

經驗，從系統架構設計、算法設計仿真、物理層、網絡層、應用層核心軟體的

設計開發，到硬體設計開發、再到產品中試、系統測試，所有核心技術均自主

可控，且公司熟悉各階段研製管理流程，能夠準確把握不同用戶的具體應用需

求。公司的在4G時代的技術積累和研發經驗，能夠為公司在5G時代相關通信

設備的研發及產業化提供可靠保障，提高本項目實施的效率。

（5）公司在5G領域的預研投入，為項目實施提供了牢固基礎

5G寬帶移動通信系統是現有寬帶移動通信專網技術的發展和演進，其一方

面將融合5G的超大規模天線、超低延遲交換、軟體定義網絡、理論最優編碼調

制等最先進移動通信技術，另一方面進一步完成高機動條件下的網絡應用、復

雜電磁對抗環境下的適應生存能力方面的增強，實現現有寬帶通信主要設備類

型的更新換代，進一步提高寬帶通信的整體應用效能。

公司一直以來重視5G領域布局，目前已成立了5G技術實驗室，研發出了

專網用5G原理樣機，並支撐了多個與專網5G技術相關的研究和論證，且公司

是多項國家十三五計劃5G相關預研及產業化項目的承擔單位。因此，公司提早

對於5G技術的部署及積累的相關5G研發項目經驗，為本項目的實施提供了多

方保障。

6、項目目前進展情況

截至本募集說明書披露日，本項目已完成預立項、可行性分析論證、發改

委備案和環評備案等前期準備工作，涉及的研發項目目前處於研究階段；公司

已取得本項目實施土地的交地確認書和建設用地規劃許可證，正在辦理不動產

權證相關手續。

7、項目預計進度安排及資金預計使用進度

本項目建設期為4年，項目預計進度安排具體如下表所示：

時間安排

T+4

T+8

T+12

T+16

T+20

T+24

T+28

T+32

T+36

T+40

T+44

T+48

場地建造

及裝修

設備購置

研發人員

調配招募

業務開展

註：T代表募集資金到位年，數字代表月份數

本項目資金的總投資估算及各年度預計使用進度如下：

單位：萬元

總投資估算

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預

備費

鋪底流動

資金

合計

1

場地裝修費用

4,000.00

4,000.00

2

設備購置

17,285.42

17,285.42

2.1

硬體設備購置

14,480.62

14,480.62

2.2

軟體購置

2,804.80

2,804.80

3

研發項目投入

13,169.59

13,169.59

3.1

研發人員工資

9,469.59

9,469.59

3.2

測試認證費

500.00

500.00

3.3

產品試製費

3,200.00

3,200.00

4

基本預備費2%

689.10

689.10

5

鋪底流動資金

1,254.49

1,254.49

合計

21,285.42

13,169.59

689.10

1,254.49

36,398.60

第一年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預

備費

鋪底流動

資金

合計

1

場地裝修費用

0.00

0.00

2

設備購置

0.00

0.00

2.1

硬體設備購置

0.00

0.00

2.2

軟體購置

0.00

0.00

3

研發項目投入

1,364.48

1,364.48

3.1

研發人員工資

564.48

564.48

3.2

測試認證費

0.00

0.00

3.3

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

27.29

27.29

5

鋪底流動資金

23.37

23.37

合計

0.00

1,364.48

27.29

23.37

1,415.14

第二年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預

備費

鋪底流動

資金

合計

1

場地裝修費用

4,000.00

4,000.00

2

設備購置

10,475.52

10,475.52

2.1

硬體設備購置

8,497.32

8,497.32

2.2

軟體購置

1,978.20

1,978.20

3

研發項目投入

2,896.90

2,896.90

3.1

研發人員工資

1,996.90

1,996.90

3.2

測試認證費

100.00

100.00

3.3

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

347.45

347.45

5

鋪底流動資金

395.29

395.29

合計

14,475.52

2,896.90

347.45

395.29

18,115.16

第三年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預

備費

鋪底流動

資金

合計

1

場地裝修費用

0.00

0.00

2

設備購置

4,515.40

4,515.40

2.1

硬體設備購置

3,867.60

3,867.60

2.2

軟體購置

647.80

647.80

3

研發項目投入

4,145.73

4,145.73

3.1

研發人員工資

3,145.73

3,145.73

3.2

測試認證費

200.00

200.00

3.3

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

173.22

173.22

5

鋪底流動資金

486.03

486.03

合計

4,515.40

4,145.73

173.22

486.03

9,320.38

第四年投資估算表

序號

項目名稱

工程費用

研發項目投入

基本預

備費

鋪底流動

資金

合計

1

場地裝修費用

0.00

0.00

2

設備購置

2,294.50

2,294.50

2.1

硬體設備購置

2,115.70

2,115.70

2.2

軟體購置

178.80

178.80

3

研發項目投入

4,762.48

4,762.48

3.1

研發人員工資

3,762.48

3,762.48

3.2

測試認證費

200.00

200.00

3.3

產品試製費

800.00

800.00

4

基本預備費2%

141.14

141.14

5

鋪底流動資金

349.80

349.80

合計

2,294.50

4,762.48

141.14

349.80

7,547.92

（三）補充流動資金項目

1、項目基本情況

本次向特定對象發行股票，公司擬使用募集資金29,400.00萬元用於補充流

動資金，以滿足公司未來業務發展的資金需求，提高公司持續盈利能力，優化

公司資本結構，降低財務費用，增強公司資本實力。

2、項目的經營前景和實施必要性

（1）增加公司營運資金，提升公司行業競爭力

報告期內，公司的主營業務持續發展，營業收入和經營業績實現穩定增

長。2017-2019年公司營業收入分別為38,606.49萬元、42,575.68萬元和

54,596.99萬元，年複合增長率達18.92%。預計未來幾年內公司仍將處於業務快

速擴張階段，市場開拓、日常經營等環節對流動資金的需求也將進一步擴大。

因此，通過本次募集資金補充流動資金的實施，能有效緩解公司快速發展帶來

的資金壓力，有利於增強公司競爭能力，降低經營風險，是公司實現持續健康

發展的切實保障。

（2）公司的技術開發對流動資金有較大需求

公司所處的計算機、通信和其他電子設備製造業為技術密集、人才密集型

行業，行業經營模式需要較多的流動資金以進行技術開發、吸引高端人才。一

方面，公司需要前瞻性地把握業內技術發展的最新趨勢，並持續投入大量財

力、物力等資源用於新產品、新技術、新業務的研發與孵化，更好地滿足客戶

對產品與服務的使用體驗與不斷升級的技術需求。另一方面，隨著經濟的發

展、城市生活成本的上升、軟體服務行業對專業人才的爭奪日趨激烈，人力成

本亦不斷上升。為保持公司在核心技術人員方面的競爭優勢，公司需在員工的

薪酬與福利、工作環境、培養培訓等方面持續提供具有競爭力的待遇與激勵機

制，在行業競爭格局的不斷演化的過程中贏得對人才的爭奪。本次募集資金補

充流動資金，有助於增強公司資金實力，為保持與強化公司在技術研發與專業

人才方面的行業領先地位提供有力保障。

（3）優化公司資本結構，提高抗風險能力

報告期內，公司資產負債率分別為34.53%、40.27%、26.82%和25.62%，本

次發行募集資金補充相應流動資金後，有利於調整優化公司資產負債結構，減

輕

公司債

務負擔，進一步改善公司財務狀況，提高公司的抗風險能力，為公司

未來的持續發展提供保障。

3、項目實施的可行性

本次使用部分募集資金補充流動資金，符合公司當前實際發展需要和相關

法律法規的規定，具有可行性。本次發行的募集資金到位後，公司的淨資產和

營運資金將有所增加，資本結構將得到改善，經營風險與財務成本也將進一步

降低，公司的業務經營將更加穩健。

三、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、

批准或備案事項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定

性

（一）本次募投項目涉及土地情況

研發基地建設項目和5G小基站設備研發及產業化項目的實施地址為上海市

嘉定區江橋鎮北虹橋地區79-03B地塊。該地塊的建築面積為35,258平方米，其

中，地上面積為20,688平方米，地下面積為14,570平方米。

截至本募集說明書披露日，公司已取得上述土地的用地規劃許可證和用地

批准書建設用地使用權出讓合同並已取得交地確認書，正在辦理土地使用權證

書相關手續。

（二）本次募投項目審批或者備案情況

研發基地建設項目和5G小基站設備研發及產業化項目已取得《上海市企業

投資項目備案證明》，項目代碼為：上海代碼31011478670816520201D3101001，

國家代碼2020-310114-39-03-006703。

研發基地建設項目和5G小基站設備研發及產業化項目已備案完成《建設項

目環境影響登記表》，備案號分別為202031011400002287和

202031011400002288。

（三）本次募投項目尚需履行的程序及是否存在重大不確定性

本次募投項目已履行主要的審批或備案程序，項目實施不存在重大不確定

性。

四、募集資金用於研發投入的，披露研發投入的主要內容、技術

可行性、研發預算及時間安排、目前研發投入及進展、已取得及

預計取得的研發成果

研發基地建設項目和5G小基站設備研發及產業化項目的部分資金將用於公

司研發項目投入，研發項目投入的具體情況如下：

序

號

項目

名稱

研發內容

時間安排

階段進展

已取得及預計取得的研發成果

1

ICT

專網

系統

研發

持續跟進研發先進的信息

通信技術，結合特定場景需

求，形成專網信息通信技術

的更新迭代，重點研究適合

特定場景的無線通信技術、

網絡技術、通信與計算融合

技術，主要解決海量人機物

互聯互通和極端條件下信

息通信系統自優化問題，可

根據需要集成人工智慧、大

數據、雲計算、物聯網、邊

緣計算、區塊鏈等技術發展

成果，構建先進的專網ICT

系統。

2021年度

至2024年

度

研究階段

預計取得成果：（1）新一代特種

移動通信技術和設備（車載）；

（2）極端電磁頻譜下抗幹擾通

信技術、低截獲能力技術、毫米

波大容量通信技術、通導一體化

技術；（3）天地立體寬帶通信技

術；（4）臨近空間通信技術及載

荷；（5）無人平臺集成至少1型；

（6）試驗和驗證通信基站國產

化關鍵部件，形成一套可用的國

產化替代方案；（7）ICT系統集

成技術。

序

號

項目

名稱

研發內容

時間安排

階段進展

已取得及預計取得的研發成果

2

共用

波形

系統

研發

根據特定無線通信場景需

求，提煉互聯互通的共用波

形技術基礎要求，開發共用

波形簇，並結合技術發展不

斷演進，全方位提升波形自

適應通信性能。研究內容包

括波形簇設計、高集成度硬

件設計、高可復用軟體設

計。

2021年度

至2024年

度

研究階段

預計取得成果：（1）具備應對多

種通信應用場景的共用波形簇

產品套件設計；（2）一體化波形

設計、硬體設計、軟體設計等技

術文檔及測試報告；（3）完成共

用波形通信產品裝備的研製，通

過環境適應性和可靠性試驗。

3

軟體

無線

電平

臺研

發

遵循統一的軟體無線電體

系架構以及一體式軟體無

線電裝備軟硬體平臺設計

標準，突破高效可裁剪的軟

件平臺設計等關鍵技術，研

制天線、射頻、基帶一體設

計的通用一體式軟體無線

電超短波基型平臺，具備支

持相應頻段通信波形的加

載和運行的能力，為後續背

負、車載等軟體無線電裝備

的研製奠定技術基礎。

2021年度

至2024年

度

研究階段

預計取得成果：（1）在用戶要求

的頻段範圍內，設計SDR平臺，

形成技術文檔和相應軟體；（2）

通用一體式軟體無線電超短波

基型平臺原型樣機及附配件和

相應測試報告。

4

微波

網絡

電臺

研發

根據用戶需求，採用相控陣

天線、大規模MIMO等技

術實現波束成形和帶寬提

升、支持更遠距離通信，採

用物理層安全技術，實現復

雜環境下保底通信能力，可

用於有人/無人編隊系統的

統一控制、優化、調度。研

究內容包括軟硬體平臺和

天線陣列。

2021年度

至2024年

度

研究階段

預計取得成果：（1）微波網絡電

臺的方案，包括波形設計、軟硬

件平臺和天線陣列；（2）微波網

絡電臺產品樣機；（3）環境適應

性和可靠性試驗報告。

5

測試

平臺

研發

建設國產晶片測試驗證平

臺、多功能片上系統驗證平

臺、多功能環境試驗實驗平

臺等，形成支持國產化晶片

相關研發工作的試驗環境。

2021年度

至2024年

度

研究階段

預計取得成果：（1）國產晶片測

試驗證平臺；（2）多功能片上系

統驗證平臺；（3）多功能環境試

驗實驗平臺。

6

仿真

分析

平臺

研發

建立一套綜合性的公共仿

真、測試驗證平臺，滿足公

司未來多種寬帶無線通信

產品設計、試驗及產品化需

求。其主要功能涵蓋多模式

通信系統架構仿真評估、核

心功能部件高速數位訊號

完整性分析、重要產品及其

核心部件電磁兼容分析、電

熱仿真分析以及綜合性的

半實物仿真驗證環境，為寬

帶無線新產品的研製構建

2021年度

至2024年

度

研究階段

預計取得成果：（1）多模式通信

系統架構仿真平臺儀器設備與

配套平臺軟體；（2）高速數字信

號完整性分析平臺儀器設備與

配套軟體；（3）電磁兼容分析、

電熱仿真分析平臺儀器設備與

配套軟體；（4）綜合半實物仿真

驗證平臺儀器設備與配套軟體。

序

號

項目

名稱

研發內容

時間安排

階段進展

已取得及預計取得的研發成果

堅實的、綜合性的工程基礎

條件。

7

系統

支撐

平臺

研發

基於雲計算技術，建立系統

集成測試驗證平臺，通過雲

平臺連接各型視頻、語音、

通控、數傳、軟體、硬體等

設備，對未來客戶使用需求

提供系統集成指導意見，也

可以對現場問題進行快速

分析定位並復現環境；建立

外場測試驗證大數據平臺，

為公司新產品、新版本、新

業務提供外場實際海量測

試數據，並自動分類挖掘可

能的bug信息形成改進報

告；根據客戶不同的業務需

求，針對性的展示系統能

力。

2021年度

至2024年

度

研究階段

預計取得成果：（1）系統集成測

試驗證平臺；（2）外場測試驗證

平臺；（3）演示示範平臺。

8

5G

小基

站設

備研

發

針對公網小基站和專網小

基站應用場景與需求，完成

分布式和一體式小基站基

礎型的研製任務，為後續更

多形態和行業應用特定功

能要求的產品研發奠定基

礎。

項目重點任務在於開展5G

小基站系統架構設計、算法

與優化、FPGA開發、物理

層協議、鏈路層協議、網絡

層協議、BBU單元硬體、

RRU單元硬體、射頻器件

及天線等部分工作的自主

研發，滿足5G小基站3大

場景功能和技術要求，如帶

寬、時延、網絡切片支持等，

並通過運營商入網測試。

2021年度

至2024年

度

研究階段

已取得成果：（1）公司已完成多

項特種5G相關技術的預先研

究，實現了關鍵技術的積累，獲

得了特種用戶單位的認可；（2）

完成5G基站原型設備的研發，

基本實現相關指標。

預計取得成果：（1）完成通用

5G小基站產品基型平臺研發；

（2）公網小基站產品；（3）專

網5G小基站產品的整系統解決

方案。

五、募集資金投資項目可行性分析結論

綜上所述，公司本次向特定對象發行股票募集資金使用符合相關政策和法

律法規、國家產業發展規劃政策以及未來公司整體戰略發展規劃，具備必要性

和可行性。通過本次募集資金投資項目的實施，將進一步增強公司的綜合競爭

力，有利於公司可持續發展，符合公司及全體股東的利益。

第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行後公司業務及資產整合計劃

截至本募集說明書籤署日，公司沒有本次發行完成後業務及資產的重大整

合計劃。

二、本次發行對上市公司控制權結構的影響

本次向特定對象發行完成後，公司股東結構將根據發行情況相應發生變

化，將增加不超過42,675,200股（含本數）。以本次發行股票數量上限測算，本

次向特定對象發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，也不會導致

公司股權分布不符合上市條件。

三、本次發行對同業競爭的影響

本次向特定對象發行完成後，上海雙由仍為公司的控股股東，卜智勇仍為

公司的實際控制人。公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關

系、管理關係、同業競爭及關聯交易等方面均不會因本次發行而發生變化。本

次發行也不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間產生同業競爭

和新增關聯交易。

本次發行尚未確定發行對象，但是不存在發行對象通過本次發行取得上市

公司控制權的情況，因此不存在本次發行完成後上市公司與發行對象及發行對

象的控股股東和實際控制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況。

四、本次發行對關聯交易的影響

本次發行尚未確定發行對象，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東

和實際控制人可能存在的關聯交易，將在發行完成後公告的《發行情況報告書》

中予以披露。

第五節 本次向特定對象發行相關風險因素

一、行業和經營相關風險

（一）核心競爭力風險

1、技術更新不及時的風險

專網寬帶移動通信行業下遊客戶的唯一性和特殊性使其對於供應商的選擇

極為苛刻。研發能力強、產品系列全、服務能力強的供應商是其優先考慮對

象，目前來看，寬帶移動通信產品屬於較前沿的產品，客戶對產品的效能預期

還在摸索，這就需要企業與客戶長期合作。未來隨著新技術、新產品不斷推

出，假如公司無法適時跟進新技術、新產品的要求，公司將存在無法滿足市場

需求的風險。

2、人才流失的風險

寬帶移動通信業務屬於技術密集型產業，對技術人員的依賴程度較高。公

司核心技術人員的行業經驗、專業知識是公司持續成功的關鍵。如因競爭對手

通過提供優厚待遇等手段吸引公司技術研發人員，或公司受到其他因素影響導

致技術人才流失，而公司未能及時聘用具備同等資歷的人員，公司的業務可能

受到不利影響。

3、經營所需相關資質延續的風險

公司目前主要從事專網領域寬帶移動通信系統及通信設備的研發、製造、

銷售及工程實施等，公司生產經營中需要取得相關監管部門出具的資質認證，

且以上資質每過一定年限需進行重新審查認證或授權許可。如果未來公司違反

相關資質認證及延續的相關規定，未能持續取得前述資質，則將對公司生產經

營造成重大不利影響。

（二）經營風險

1、軍品審價、競爭性談判及招投標方式定價存在波動

公司定型產品一般採用軍品審價方式確定價格。軍方對所採購產品的安全

性、可靠性、保障性的要求較高，並基於保密考慮，定型產品的研發企業通常

作為定型後保障生產的供應商之一，由軍方每年召開全軍的定型產品訂貨會

後，向定型生產企業下派採購訂單。定型產品的價格在軍方進行產品定型審核

時，根據《軍品價格管理辦法》的相關要求，參考定價成本進行審定。由於軍品

審價周期長，會存在價格審定前以暫定價格籤署訂貨合同，軍方審價完成後將

按照最終定價進行調整的情況。

公司非定型產品一般採用競爭性談判、招投標等方式確定價格。其中公司

通過競爭性談判及招投標方式參與部分軍隊的通信設備採購項目，由於該類項

目往往存在定製化的需求，產品質量、價格等多種因素決定公司能否最後中

標。如未來公司參與該類項目的過程中，因產品最終售價較高未能中標，或公

司最終中標價格較低，都將對公司的未來盈利水平造成一定波動。

2、客戶採購訂單存在波動風險

軍方採購具有計劃性較強、項目周期較長的特點，一般先通過小批量採購

經試用認可後，後續會進行持續的較大批量的採購，但由於公司產品的銷售需

滿足軍方採購的要求，如軍方採購計劃發生變化，公司的產品銷售將受到較大

影響，導致公司的營業收入具有一定的不確定性。

受上述因素的影響，公司的收入存在一定波動的風險，公司產品雖然具有

廣闊的市場空間，但宏觀環境、產業政策及客戶需要的變動，可能影響市場整

體的消費需求，或者公司未來不能及時提供滿足市場需求的產品，將導致公司

未來收入存在波動的風險。

3、公司股權分散及本次發行影響控制權穩定性的風險

公司股權結構較為分散，截至本募集說明書籤署日，持有公司5%以上股權

的股東上海雙由、上海力鼎、中金佳訊、聯和投資、微系統所，持股比例分別

為22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司控股股東為上海雙由，公司

實際控制人及其一致行動人通過控制上海雙由間接持有公司22.33%的股權。股

權分散可能導致公司在進行重大生產經營和投資等決策時，因主要股東意見分

歧決策效率降低，從而引發公司生產經營和經營業績波動的風險。

若本次發行按發行數量的上限實施，且發行人股票激勵計劃按公告的首次

授予限制性股票的數量實施，本次發行完成後，上海雙由的持股比例將降低為

18.48%，而第二大股東持股比例將降低為10.04%，雖然上海雙由與第二大股

東的持股比例相差較大，且第二大股東已出具上市之日起三十六個月內不謀求

公司控制權的承諾函，但公司控股股東上海雙由的持股比例較低，存在控制權

不穩定的風險，有可能對公司的生產經營產生不利影響。

（三）財務風險

1、收入、業績季節性波動的風險

公司主要產品為軍品，最終使用客戶為我國各軍兵種，銷售收入受最終用

戶的具體需求、每年的採購計劃、國防採購預算及國際國內的形勢變化等諸多

因素的影響。由於部隊單位通常採用預算管理制度和集中採購制度，一般上半

年主要進行項目預算審批，下半年陸續開展採購和實施，客戶訂單高峰通常出

現在下半年，第四季度交付和驗收相對較多，因此公司報告期內營業收入存在

較強的季節性。

2、毛利率波動的風險

報告期各期，公司的綜合毛利率分別為72.18%、71.66%、63.00%和

62.67%。報告期內，公司毛利率出現一定程度的波動，主要由於公司向客戶提

供寬帶移動通信系統的整體解決方案定製化特徵明顯，不同客戶的業務需求不

同，產品定製化差異性較大。此外，2019年度公司毛利率有所降低主要系由於

相關交付項目對原材料國產化的推進以及對於元器件的二次篩選要求導致營業

成本增幅較大，因而毛利率降低，但隨著國產化的深入，公司毛利率會趨於穩

定。

未來如果公司由於市場環境變化、主要產品銷售價格下降、原材料價格波

動、用工成本上升、較高毛利業務的收入金額或佔比下降等不利因素而導致綜

合毛利率水平下降，從而可能對公司盈利能力產生較大影響。

3、稅收政策風險

（1）企業所得稅

上海瀚訊

於2015年10月取得高新技術企業證書，並於2018年再次被認定

為高新技術企業；同時，2018年公司依據《關於軟體和集成電路產業企業所得

稅優惠政策有關問題的通知》（財稅[2016]49號），按國家規劃布局內重點軟體

企業可以適用10%的企業所得稅稅率，因此，2017年度至2020年1-9月，上海

瀚訊適用的企業所得稅稅率分別是15%、10%、10%和10%。

如果未來公司不能滿足持續享受高新技術企業所得稅稅收優惠的條件，或

不滿足國家規劃布局內重點軟體企業的相關條件，將面臨所得稅費用上升、淨

利潤下降的風險。

（2）增值稅

根據《國防科工局關於印發的通知》等文件的有

關規定，發行人符合條件的軍品銷售收入免徵增值稅。報告期內，公司符合條

件的軍品銷售收入按照相關規定享受免徵增值稅優惠政策。

根據財政部、國家稅務總局下發的《財政部國家稅務總局關於軟體產品增值

稅政策的通知》（財稅【2011】100號）相關規定，享受增值稅一般納稅人銷售

其自行開發生產的軟體產品，按17%（現已降為13%）稅率徵收增值稅後，對

其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退優惠政策。報告期內，公司符合

條件的軟體產品按照該規定享受增值稅優惠政策。

如果公司將來發生不符合稅收優惠條件事項，或國家調整相應稅收優惠政

策，可能會對公司的業績造成負面影響。

二、發行失敗或募集資金不足的風險

本次發行採取向特定對象發行股票方式，於董事會決議時尚未確定發行對

象。本次向特定對象發行的結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走

勢、投資者對本次發行方案認可程度等多種因素的影響，因此本次發行存在募

集資金不足甚至發行失敗的風險。

三、募投項目實施相關風險

（一）募投項目無法順利實施的風險

本次募集資金投資項目「研發基地建設項目」、「5G小基站設備研發及產

業化項目」已經過公司充分的分析和論證，但該可行性分析是基於當前市場環

境、公司現有業務狀況和未來發展戰略等因素作出的，若前述因素發生重大變

化，本次募集資金投資項目的投資進度、建設過程和投資收益等將存在一定的

不確定性。

本次募投項目投資總額為142,860.86萬元，其中擬使用募集資金

100,000.00萬元，資金缺口為42,860.86萬元，儘管發行人擬通過自有資金、

經營積累、銀行貸款等多種方式補充上述資金缺口，但若未來發行人自身經

營、財務狀況出現問題或銀企關係惡化無法取得銀行貸款等，將導致項目實施

存在不確定性。

如果本次募投項目的投資進度、建設過程及投資收益與預期不符，或者公

司無法補足募投項目的資金缺口，將會導致募投項目無法順利實施，從而對公

司生產經營產生不利影響。

（二）募集資金投資項目新增折舊攤銷影響公司業績的風險

公司本次募投項目將投入33,411.75萬元用於場地建造及裝修，投入

22,834.62萬元用於硬體設備購置，投入4,087.80萬元用於軟體購置。本次募投

項目建成後，預計將每年新增固定資產折舊2,671.70萬元，無形資產攤銷

817.56萬元，年新增折舊及攤銷等費用金額較大。

如本次募集資金投資項目按預期實現效益，公司預計主營業務收入的增長

可以消化本次募投項目新增的折舊攤銷等費用支出。但如果行業或市場環境發

生重大不利變化，募投項目所涉及的技術研發被替代，則募投項目折舊攤銷等

費用支出的增加可能導致公司利潤出現一定程度的下滑。另外，由於募集資金

投資項目建成到實現預期收益需要一定時間，公司短期內存在因折舊攤銷費用

增加而導致利潤增速下降的風險。

（三）募投項目中研發項目結果不達預期的風險

本次募投項目之「研發基地建設項目」的研發項目投入共36,502.48萬元，

擬使用募集資金7,251.25萬元，主要進行ICT專網系統、共用波形系統、軟體

無線電平臺、微波網絡電臺、測試平臺、仿真分析平臺和系統支撐平臺的研發。

本次募投項目之「5G小基站設備研發及產業化項目」的研發項目投入共

13,169.59萬元，擬使用募集資金3,014.58萬元，主要進行5G小基站設備研發。

該等研發項目系公司基於市場情況及公司戰略發展規劃制定，目前仍處於

研究階段，完成了預立項、可行性研究及項目備案等工作，但是形成相關產品

及收入尚需經過進一步研發、產品中試、產品測試驗證等階段，所需時間較長。

此外，本次募投項目的建設期為4年，在建設期前期募投項目中的研發項目投

入主要為費用化支出，研發費用化支出合計為39,406.24萬元，在此期間研發

費用會影響一定程度公司的業績水平。

5G小基站設備研發及產業化項目不同於公司以往4G產品和技術，該項目屬

於5G技術領域，且公司已有產品中不包含5G技術的產品，本次5G技術的研發

和產業化需要公司進一步加強研發實力，存在無法實現研發目標或研發投入無

法產業化的風險。

由於公司所處的寬帶移動通信行業具有技術更新快、市場變化大、技術要

求高等特點，且本次募投項目研發投入金額較大，不排除公司本次募投項目中

研發項目投入效果未達預期，存在無法形成產品、產品無法滿足客戶需求或產

品的銷售情況未達預期，從而對公司生產經營及經營業績產生不利影響的風險。

（四）審批風險

本次向特定對象發行股票尚需滿足多項條件方可完成，包括深交所審核通

過、中國證監會同意註冊等。上述事項能否獲得相關機構的核准或同意以及公司

取得相關的核准或同意的時間存在一定的不確定性，因而本次向特定對象發行面

臨審批的風險。

（五）股市波動風險

本次向特定對象發行將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，市場

對公司基本面情況預期的變化將會影響當期股票價格。此外，公司股價還將受

到國際和國內宏觀經濟形勢、重大政策、資本市場走勢、市場心理和各類重大

突發事件等多方面因素的影響，存在一定的波動風險。公司股票價格從本次向

特定對象發行預案的披露到最終發行完成期間可能出現波動，從而給投資者帶

來一定的風險。

第六節 董事、監事、高級管理人員及有關

中介機構聲明

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準

確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承

諾，並承擔相應的法律責任。

全體董事：

卜智勇

張 波

賈 磊

張學軍

劉 釗

胡世平

王東進 曹惠民 李學堯

全體監事：

張 楠

修 冬

吳 輝

除董事以外的高級管理人員：

顧小華

趙 宇

上海瀚訊

信息技術股份有限公司

年 月 日

二、發行人控股股東、實際控制人聲明

本公司或本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責

任。

控股股東：上海雙由信息科技有限公司（蓋章）

法定代表人籤名：

卜智勇

實際控制人籤名：

卜智勇 胡世平

陸犇 趙宇

顧小華

年 月 日

三、保薦機構（主承銷商）聲明（一）

本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

項目協辦人籤名：

鄧 欣

保薦代表人籤名：

王鵬程 劉勃延

保薦機構總經理籤名：

瞿秋平

保薦機構董事長、法定代表人籤名：

周 傑

海通證券

股份有限公司

年 月 日

四、保薦機構（主承銷商）聲明（二）

本人已認真閱讀

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行

A股股票募集說明書的全部內容，確認募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，並對募集說明書真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應

法律責任。

保薦機構總經理籤名：

瞿秋平

保薦機構董事長籤名：

周 傑

海通證券

股份有限公司

年 月 日

五、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法

律意見書和律師工作報告不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書

中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認募集說明書不因引用

上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和

完整性承擔相應的法律責任。

籤字律師：______________ _____________

律師事務所負責人：_______________

國浩律師（上海）事務所

年 月 日

六、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出

具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊

會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等

文件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：

會計師事務所負責人：_______________

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

七、與本次發行相關的董事會聲明及承諾

（一）董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資

計劃的聲明

根據公司未來發展規劃及行業發展趨勢，同時結合公司的資本結構、融資

需求以及資本市場發展情況，公司董事會將根據業務情況確定未來十二個月內

是否安排其他除本次向特定對象發行外的股權融資計劃。若未來公司根據業務

發展需要及資產負債狀況安排其他股權融資時，將按照相關法律、法規、規章

及規範性文件履行相關審議程序和信息披露義務。

（二）關於本次向特定對象發行攤薄即期回報及填補回報措施

本次向特定對象發行為公司的重大資本計劃，本次發行完成後，公司總資

產、淨資產、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實公司資本實力，降低

公司財務風險。募集資金投資項目形成產業化規模後，公司營業收入規模及利

潤水平也將隨之增加，公司綜合競爭力得到加強。但由於募集資金投資項目建

設周期的存在，短期內募集資金投資項目對公司經營業績的貢獻程度將較小，

可能導致公司每股收益和淨資產收益率在短期內被攤薄，具體影響測算如下：

1、主要假設和說明

（1）本次向特定對象發行方案於2020年11月30日實施完成；該完成時間

僅用於計算本次向特定對象發行對攤薄即期回報的影響，最終以經中國證監會

註冊並實際發行完成時間為準。

（2）本次向特定對象發行股票發行數量不超過42,675,200股（含本數），

募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含本數），不考慮扣除發行費用的

影響。

（3）本次向特定對象發行股票定價基準日為本次向特定對象發行股票的發

行期首日，本次向特定對象發行股票發行價格定價原則為不低於定價基準日前

二十個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=

定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易

總量）。

本次向特定對象發行的股份數量、發行完成時間及募集資金總額僅為估計

值，最終以經中國證監會註冊發行的股份數量、實際發行完成時間及實際募集

資金總額為準。

（4）宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。

（5）在預測公司淨資產時，未考慮淨利潤、現金分紅之外的其他因素對淨

資產的影響。

（6）不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費

用、投資收益）等的影響。

（7）在預測公司總股本時，以本次向特定對象發行42,675,200股為基礎，

僅考慮本次向特定對象發行股份的影響，不考慮轉增、回購、股份支付及其他

因素導致股本發生的變化。

（8）公司盈利水平假設僅為測算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司

主要財務指標的影響，不代表公司對2020年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成

公司盈利預測。

（9）假設2020年12月31日歸屬母公司所有者權益=2020年期初歸屬於母

公司所有者權益+2020年歸屬於母公司的淨利潤-2019年度現金分紅額+本次向

特定對象發行募集資金總額。

以上僅為基於測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者

不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承

擔賠償責任。

（2）對公司主要財務指標的影響

基於上述假設前提，本次發行對公司主要財務指標的影響測算如下：

項目

金額

本次募集資金總額（萬元）

100,000.00

本次向特定對象發行股份數量（萬股）

4,267.52

預計向特定對象發行完成時間

2020年11月30日

2018年度現金分紅（萬元）

-

2019年度現金分紅（萬元）

1,000.20

項目

2019年度/2019

年12月31日

2020年度/2020年12月31日

發行前

發行後

期末股本總額（萬股）

13,336.00

21,337.60

25,605.12

假設1：公司2020年度實現的歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸

屬於上市公司普通股股東的淨利潤與2019年度持平

期初歸屬於母公司的所有者權益（萬元）

61,344.71

121,796.18

121,796.18

歸屬於普通股股東的淨利潤（萬元）

11,513.18

11,513.18

11,513.18

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東

的淨利潤（萬元）

9,768.87

9,768.87

9,768.87

本期現金分紅（萬元）

-

1,000.20

1,000.20

向特定對象發行增加淨資產（萬元）

-

-

100,000.00

期末歸屬於母公司的所有者權益（萬元）

121,796.18

132,309.16

232,309.16

基本每股收益（元/股）

0.91

0.54

0.53

扣除非經常性損益後基本每股收益（元/

股）

0.77

0.46

0.45

加權平均淨資產收益率

10.83%

9.06%

8.50%

扣除非經常性損益後加權平均淨資產收

益率

9.19%

7.69%

7.22%

假設2：公司2020年度實現的歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸

屬於上市公司普通股股東的淨利潤較2019年度均增長15%

期初歸屬於母公司的所有者權益（萬元）

61,344.71

121,796.18

121,796.18

歸屬於普通股股東的淨利潤（萬元）

11,513.18

13,240.16

13,240.16

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東

的淨利潤（萬元）

9,768.87

11,234.20

11,234.20

本期現金分紅（萬元）

-

1,000.20

1,000.20

向特定對象發行增加淨資產（萬元）

-

-

100,000.00

期末歸屬於母公司的所有者權益（萬元）

121,796.18

134,036.14

234,036.14

基本每股收益（元/股）

0.91

0.62

0.61

扣除非經常性損益後基本每股收益（元/

股）

0.77

0.53

0.52

加權平均淨資產收益率

10.83%

10.35%

9.72%

扣除非經常性損益後加權平均淨資產收

益率

9.19%

8.78%

8.25%

假設3：公司2020年度實現的歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸

屬於上市公司普通股股東的淨利潤較2019年度均下降15%

期初歸屬於母公司的所有者權益（萬元）

61,344.71

121,796.18

121,796.18

歸屬於普通股股東的淨利潤（萬元）

11,513.18

9,786.20

9,786.20

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東

的淨利潤（萬元）

9,768.87

8,303.54

8,303.54

本期現金分紅（萬元）

-

1,000.20

1,000.20

向特定對象發行增加淨資產（萬元）

-

-

100,000.00

期末歸屬於母公司的所有者權益（萬元）

121,796.18

130,582.18

230,582.18

基本每股收益（元/股）

0.91

0.46

0.45

扣除非經常性損益後基本每股收益（元/

股）

0.77

0.39

0.38

加權平均淨資產收益率

10.83%

7.76%

7.27%

扣除非經常性損益後加權平均淨資產收

益率

9.19%

6.58%

6.17%

注1：基本每股收益、加權淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9

號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》計算方式計算。

注2：為便於比較本次發行攤薄即期回報的影響，未考慮當期分配給預計未來可解鎖限制

性股票持有者的現金股利限制性股票解鎖增加股份數的影響。

根據上述測算，在完成本次向特定對象發行股票後，公司即期每股收益和

加權平均淨資產收益率可能會出現一定程度下降，公司股東即期回報存在被攤

薄的風險。

2、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示

本次向特定對象發行股票募集資金到位後的短期內，公司淨利潤增長幅度

可能會低於淨資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均淨資產收益率等

財務指標可能出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。特此提

醒投資者關注本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險。

同時，在相關法律法規下，公司在測算本次向特定對象發行對即期回報的

攤薄影響過程中對2020年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤的假

設分析以及為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施，並不構成

公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不代

表對公司未來利潤任何形式的保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據

此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。公司提請廣大投資者理性

投資，並注意投資風險。

3、公司應對本次向特定對象發行攤薄即期回報採取的措施

公司本次發行後，發行當年每股收益和淨資產收益率等指標將可能出現一

定程度的下降。為降低本次發行攤薄公司即期回報的影響，公司承諾通過加大

市場開拓力度、提高募集資金使用效率、優化內部控制、增強盈利能力等措

施，以彌補即期回報的攤薄影響，具體措施如下：

（1）加強對募集資金的監管，提高募集資金使用效率

為規範公司募集資金的使用和管理，根據《公司法》、《證券法》、《註冊

管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監

管要求》，公司制定並完善了《募集資金管理辦法》。本次募集資金到位後，將

存放於董事會指定的募集資金專項帳戶。公司將嚴格按照《募集資金管理辦法》

及相關法律、法規、規章及規範性文件的規定，完善並強化投資決策程序，嚴

格管理募集資金的使用，防範募集資金使用風險。同時，在募集資金使用過程

中，公司董事會將根據募集資金用途及募集資金投資項目建設進度合理安排使

用募集資金，定期對募集資金使用情況進行全面核查，確保募集資金合理規範

使用。

（2）加速推進募投項目建設，儘快實現項目預期效益

本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務，符合國家產業政策和公司

戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募集資金到位前，

為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，儘快落實募集資金

投資項目的前期準備工作；本次募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投

資項目建設，統籌合理安排項目的投資建設進度，力爭早日實現預期效益，降

低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。

（3）大力發展主營業務，提升公司盈利能力

公司的一直專注於寬帶移動通信產品在軍隊等專網領域的應用，通過本次

向特定對象發行股票募集資金，有利於增強公司資金實力，優化公司資產結

構，增強公司抗風險能力，為公司進一步擴大業務規模、提高盈利能力、給予

公司全體股東更多回報奠定堅實的基礎。

（4）優化公司治理結構，提升管理效率

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《創業板上市規則》等法律、法

規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權

利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、作出科學、

迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤

其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其

他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（5）嚴格執行利潤分配製度，保障投資者利益

公司現行有效的《公司章程》已經建立健全有效的股東回報機制。為切實保

護中小股東利益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項

的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金

分紅》等相關法律法規，公司制定了《未來三年（2020年-2022年）股東回報規

劃》，就未來三年股利分配政策、利潤分配原則、決策機制和利潤分配形式等內

容做出明確規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。

本次向特定對象發行完成後，公司將嚴格執行利潤分配政策，在符合利潤

分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續、穩

定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。

公司提醒投資者，以上填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投

資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承

擔賠償責任。

（三）公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對公司填補

回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人根據中國證監會《關於首

發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關規定，對

公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、董事、高級管理人員承諾

為保證公司填補回報措辭能夠得到切實履行，發行人董事、高級管理人員

做出如下承諾：

（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益；

（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎；

（5）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情

況相掛鈎；

（6）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反

本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證

券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；

（7）自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國

證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不

能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出

具補充承諾。

2、控股股東、實際控制人承諾

為確保公司本次向特定對象發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，

維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

（1）不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；

（2）切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或

拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機

構的有關規定承擔相應法律責任；

（3）自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國

證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不

能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新

規定出具補充承諾。

（本頁無正文，為《

上海瀚訊

信息技術股份有限公司2020年向特定對象發

行A股股票募集說明書》之蓋章頁）

上海瀚訊

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