證券代碼：300825 證券簡稱：阿爾特
阿爾特汽車技術股份有限公司
（北京市大興區亦莊東工業區雙羊路8號）
2020年度向特定對象發行A股股票預案
二〇二〇年十一月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次發行完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次發行引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次發行的說明，任何與之不一致的聲明均屬不實陳述。
4、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次發行相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次發行相關事項已經2020年11月5日召開的本公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過。根據《公司法》、《證券法》以及《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次發行尚需獲得公司股東大會批准，深交所核准及中國證監會註冊。
2、本次發行的發行對象為包括宣奇武先生在內的不超過35名特定投資者，為符合中國證監會規定條件的法人、自然人或者其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除宣奇武先生以外，其他發行對象將在本次發行通過深交所審核並獲得中國證監會同意註冊的文件後，由董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內按照深交所、中國證監會等有權部門的相關規定，根據競價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以同一價格認購本次發行股票，且以現金方式認購。
3、本次發行的定價基準日為本次發行股票的發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十（以下簡稱「發行底價」）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行底價將作相應調整。
在上述發行底價的基礎上，最終發行價格將在本次發行通過深交所審核，並完成中國證監會註冊後，由公司董事會及其授權人士按照中國證監會、深交所等有權部門的相關規定，在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，以競價方式確定。
根據公司與宣奇武先生籤訂的附條件生效的股份認購協議，宣奇武先生不參與本次向特定對象發行詢價過程，接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次向特定對象發行未能通過詢價方式產生發行價格，則宣奇武先生同意以發行底價作為認購價格參與本次向特定對象發行的認購。
4、本次發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過91,697,622股（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊文件為準。
根據公司與宣奇武先生籤訂的附條件生效的股份認購協議，宣奇武先生擬認購價款總額為5,000萬元，認購股份數量的計算公式為：
擬認購公司本次向特定對象發行的股份數量=股份認購款÷認購價格。
最終發行數量由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，根據中國證監會和/或深交所的相關規定、中國證監會註冊的發行數量上限與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在本次發行的董事會決議日至發行日期間發生派息、分配股票股利、資本公積金轉增股本、配股、股權激勵行權等導致股本變化的事項，本次發行股票數量上限將作相應調整。若根據中國證監會、深交所的意見，要求發行人調整發行數量的，認購方將同比例相應調整本次認購的數量和金額。
5、宣奇武先生本次認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自本次發行的發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得公司發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律、法規、規章、規範性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
6、本次發行募集資金總額不超過98,881.52萬元，扣除發行費用後將用於：（1）先進性產業化研發項目；（2）阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目；（3）柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目。
若本次向特定對象發行募集資金淨額少於上述項目擬使用募集資金投入金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司可能根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
7、為兼顧新老股東的利益，本次發行完成後，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次發行完成後各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
9、本次發行不會導致公司實際控制人發生變化。本次發行完成後，公司的股權分布符合深交所的上市要求，不會導致不符合股票上市條件的情形發生。
10、公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，不斷回報廣大投資者。公司現有的《公司章程》中的利潤分配政策符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律法規的要求。
公司現行的利潤分配政策、最近三年的利潤分配及現金分紅情況、公司未來股東回報規劃等，詳見本預案「第五節 公司利潤分配政策及執行情況」。
11、本次發行後，公司的每股收益短期內存在下降的風險。特此提醒投資者關注本次發行攤薄股東即期回報的風險，雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
目 錄
公司聲明...........................................................................................................................................2
特別提示...........................................................................................................................................3
目 錄..............................................................................................................................................6
釋 義..............................................................................................................................................8
第一節 本次向特定對象發行A股方案概要............................................................................10
一、發行人基本情況..............................................................................................................10
二、本次向特定對象發行A股的背景和目的.....................................................................10
三、本次發行對象及其與公司的關係..................................................................................13
四、發行方案概要..................................................................................................................14
五、本次發行A股募集資金投向.........................................................................................17
六、本次向特定對象發行A股是否構成關聯交易.............................................................17
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化......................................................................18
八、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序..........18第二節 發行對象的基本情況及相關協議內容摘要.................................................................19
一、發行對象宣奇武的基本情況..........................................................................................19
二、與宣奇武籤訂的股份認購協議內容摘要......................................................................22第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析.............................................................27
一、本次發行募集資金使用計劃..........................................................................................27
二、本次發行募集資金投資項目的基本情況......................................................................27
三、本次向特定對象發行募集資金對公司的影響分析......................................................40第四節 董事會關於本次向特定對象發行A股對公司影響的討論與分析............................42
一、本次發行後公司業務、章程、股東結構、高管和業務結構的變動情況..................42
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..................................43
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業競爭及關聯交易等變化情況.....................................................................................................................43
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形.............................44
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況.................................................................................................................................................44
六、本次股票發行相關的風險說明......................................................................................44第五節 公司利潤分配政策及執行情況.....................................................................................51
一、公司利潤分配政策..........................................................................................................51
二、公司最近三年利潤分配情況..........................................................................................54
三、公司本次發行後的股利分配計劃..................................................................................54第六節 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補措施.................................................57
一、本次向特定對象發行A股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響.....................57
二、關於本次向特定對象發行A股攤薄即期回報的情況的風險提示.............................60
三、本次向特定對象發行A股的必要性和合理性.............................................................60
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況.................................................................................................................60
五、本次向特定對象發行A股攤薄即期回報的填補措施.................................................63
六、本次募集資金按計劃使用的保障措施..........................................................................64
七、相關主體關於本次向特定對象發行A股攤薄即期回報採取填補措施的承諾.........65
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本公司/發行人/上市公司 指 阿爾特汽車技術股份有限公司
實際控制人 指 宣奇武先生及其配偶劉劍女士
A股 指 在深圳證券交易所上市的每股面值為人民幣1.00元的
普通股
本次向特定對象發行A股/本 指 阿爾特汽車技術股份有限公司本次向特定對象發行
次向特定對象發行/本次發行 不超過91,697,622股A股股票之行為
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《阿爾特汽車技術股份有限公司章程》
本預案 指 阿爾特汽車技術股份有限公司本次向特定對象發行A
股股票預案
附條件生效的股份認購協議 指 《阿爾特汽車技術股份有限公司股份認購協議》
阿爾特成都 指 阿爾特（成都）汽車設計有限公司
柳州菱特 指 柳州菱特動力科技有限公司
廣州阿爾特 指 廣州阿爾特汽車技術有限公司
威固阿爾特 指 威固阿爾特武漢汽車傳動有限公司
北方凱達 指 北方凱達汽車技術研發有限公司
阿爾特開曼 指 阿爾特（開曼）控股有限公司
北京秉望 指 北京秉望汽車產業基金管理有限公司
希艾益 指 北京希艾益科技有限公司
寧波伊諾威 指 寧波伊諾威汽車科技有限公司
阿爾特宜興 指 阿爾特汽車設計宜興有限公司
江西阿爾特 指 江西阿爾特汽車技術有限公司
四川新能源 指 四川阿爾特新能源汽車有限公司
重慶阿爾特 指 重慶阿爾特汽車技術有限公司
北汽泰普 指 北汽泰普越野車科技有限公司
上海帕疆 指 上海帕疆汽車科技有限公司
北京馭鋒 指 北京馭鋒汽車科技有限公司
長春凱達 指 長春凱達汽車電機研發製造有限公司
上海卡耐 指 上海卡耐新能源有限公司
武漢路馳 指 武漢路馳汽車技術有限公司
天津阿爾特 指 天津阿爾特汽車工程技術開發有限公司
廣州阿爾特科技 指 廣州阿爾特汽車科技有限公司
上海諾昂 指 上海諾昂汽車技術有限公司
阿爾特投資、控股股東 指 阿爾特（北京）投資顧問有限公司
阿爾特企管 指 阿爾特企業管理（北京）有限公司
BEV 指 純電動汽車（Battery Electric vehicle），是指只依靠
動力電池和驅動電機來給車輛提供動力以供行駛
增程式電動汽車（Range Extend Electric Vehicle），
REEV 指 是指在純電動汽車基礎上，裝備一個小型的輔助發電
機組以備電池電量不足時為電池充電
MPV 指 多用途汽車（Multi-purposeVehicle），是指集轎車、
旅行車和廂式貨車功能於一身的多用途汽車車型
噪聲、振動與聲振粗糙度（ Noise、Vibration、
NVH 指 Harshness），是衡量汽車產品質量的一項綜合型指標，
三項指標涵蓋的問題都是用戶在汽車使用過程中感
受最直接和最表面的問題
插 電 式 混 合 動 力 汽 車（ Plug-in hybrid electric
PHEV 指 vehicle,PHEV）, 可以外部充電，可以用純電模式行
駛，電池電量耗盡後再以混合動力模式（以內燃機為
主）行駛，並適時向電池充電
SUV 指 運動型多功能汽車（SportsUtilityVehicles）
德國根據汽車軸距、發動機排量等對汽車進行分類的
一種標準。例如：A00級轎車稱為微型轎車，軸距在2
米到2.2米之間，發動機排量小於1升；A0級車稱為小
型車，軸距2.2米至2.3米，排量為1升至1.3升；A級車
A級車、B級車、C級車、D級 稱為緊湊型轎車，其軸距範圍約為2.3米至2.45米之
及以上 指 間，排量約在1.3升至1.6升；B級車稱為中型轎車，軸
距約在2.45至2.6米之間，排量從1.6升到2.4升；C級轎
車又稱為中大型車（或行政級轎車），軸距約在2.6
米至2.8米之間，發動機排量在2.3升至3.0升；D級轎
車稱為豪華車，其軸距一般大於2.8米，排量基本都在
3.0升以上
第四階段油耗法規、第四階 《乘用車燃料消耗量限值》（GB19578-2014）和《乘
段燃料消耗法規 指 用車燃料消耗量評價方法及指標》（GB27999-2014）
相關規定
第五階段油耗法規、第五階 《乘用車燃料消耗量限值》（GB19578-2019）和《乘
段燃料消耗法規 指 用車燃料消耗量評價方法及指標》（GB27999-2019）
相關規定
國六排放標準 指 《輕型汽車汙染物排放限值及測量方法（中國第六階
段）》規定相關排放標準
元、萬元 指 人民幣元、萬元
第一節 本次向特定對象發行A股方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱： 阿爾特汽車技術股份有限公司
英文名稱： IATAutomobileTechnologyCo., Ltd.
股票上市地： 深圳證券交易所
證券簡稱： 阿爾特
股票代碼： 300825
成立日期： 2007年5月23日（2012年2月21日整體變更為股份有限公司）
上市時間： 2020年3月27日
註冊資本： 30,565.8743萬元
註冊地址： 北京市北京經濟技術開發區經海四路25號6號樓215室
法定代表人： 宣奇武
董事會秘書： 林玲
郵政編碼： 100076
電話： 010-87163976
傳真： 010-67892287
電子信箱： info@iat-auto.com
公司網址： www.iat-auto.com
二、本次向特定對象發行A股的背景和目的
（一）本次向特定對象發行的背景
1、伴隨著城鎮化進程的持續推進，我國千人汽車保有量仍有較大提升空間
近十幾年來，伴隨我國城鎮化率的逐步提升和國民經濟的快速增長，我國汽車工業產值及汽車保有量呈現高速增長的發展態勢。2009年到2019年我國城鎮化率由46.59%提升到60.60%，同期我國汽車保有量由7,619萬輛提升至26,150萬輛，年均複合增長率達到13.12%。
儘管我國汽車總體產銷量連續最近兩年出現下降，但從汽車保有量來看，我國汽車消費還有巨大的發展空間。根據公安部統計數據顯示，截至2019年年底，我國汽車保有量達2.6億輛，同比增長8.83%；汽車駕駛人3.97億人，同比增長7.59%。2019 年我國汽車千人保有量達到約 170 輛左右，仍遠低於發達國家500-800輛的水平。考慮到人口規模、區域結構和資源環境的國別差異，未來隨著居民收入不斷提高，消費不斷升級，城市化逐步推進，中國千人汽車保有量仍然還有較大的提升空間。考慮到全球新能源汽車產銷量佔汽車市場整體比例不斷提升，我國新能源汽車行業有廣闊的市場空間。
2、在國家戰略性政策的支持下，我國新能源汽車行業快速發展
汽車產業是國民經濟的重要支柱產業，在國民經濟和社會發展中發揮著重要作用。而伴隨著我國經濟持續快速發展所帶來的日益加重的能源緊張與環境汙染問題使得發展新能源汽車成為行業發展的必然。發展新能源汽車已上升為我國重要的發展戰略，是實現我國能源安全、環境保護、汽車工業實現自主化、可持續發展的需要，也是我國從汽車大國邁向汽車強國的必由之路。
近幾年，國家出臺了一系列新能源汽車支持政策。2015年5月，國務院發布《中國製造2025》，明確指出支持電動汽車、燃料電池汽車發展，掌握汽車低碳化、信息化、智能化核心技術。同年財政部等部委發布《關於2016-2020 年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，明確在2016-2020年繼續實施新能源汽車推廣應用補助政策，我國新能源汽車迎來快速發展時期。2017年9月，工信部等部委發布《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分並行管理辦法》對傳統能源車輛生產企業設定新能源積分比例要求，推動傳統企業向新能源車輛轉型。2019 年 12 月，工信部發布《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035 年）（徵求意見稿）》，目標2025年新能源汽車新車銷量佔比達到25%左右。2020年5月，財政部等部委印發《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》明確將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底，平緩補貼退坡力度和節奏。
在上述一系列政策的大力支持下，新能源汽車行業蓬勃發展，為我國汽車工業發展趕超世界先進水平提供了重要契機。
3、智能化和節能環保是整車行業的發展方向
2020年2月，發改委、科技部、工信部等11部委聯合印發《智能汽車創新發展戰略》，提出到2025年，中國標準智能汽車的技術創新、產業生態、基礎設施、法規標準、產品監管和網絡安全體系基本形成。實現有條件自動駕駛的智能汽車達到規模化生產，實現高度自動駕駛的智能汽車在特定環境下市場化應用。同時指出，為了優化發展環境，要加強產業投資引導，鼓勵社會資本重點投向智能汽車關鍵技術研發領域。《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》提出，「汽車工業十三五」將繼續以綠色製造、智能製造為發展思路，同時以新能源汽車為代表繼續推進汽車工業的「綠色化」，通過生產智能化、產品智能化全面發展智能製造，實現汽車強國的目標。
同時，隨著環境保護要求越來越嚴格，國家相繼出臺了第四階段燃料消耗法規、國六排放法規，對於車輛油耗、排放等汽車指標要求更加嚴格。節能、環保對汽車設計技術提出了更高的要求，除了需要掌握新能源汽車的核心技術，還需要通過優化結構、集成整合、運用新材料、新工藝等方法降低整車重量，減小風阻，給汽車設計行業帶來了更多挑戰。
4、終端消費升級的轉變，對汽車設計企業提出了更高要求
在汽車消費的驅動因素中，用戶體驗的導向趨勢明顯，消費需求也呈現多元化特徵。隨著汽車與網際網路技術、5G通信技術的深度融合，未來汽車消費將在傳統駕乘需求基礎上，增加安全駕駛、快捷出行、休閒娛樂、本地服務、移動辦公等新的需求。消費者對車輛的消費預期不再只是傳統駕乘以及簡單的娛樂需求，汽車的消費定位將從單一功能的交通工具上升至能夠提升駕乘體驗、功能快速更新和升級，可提供個性化、人性化、差異化功能與服務等的大型智能工具。汽車產品也正在從滿足單一功能的交通工具向具備多樣化功能的大型移動智能終端、儲能單元和數字空間演進。
汽車消費升級的轉變需要汽車設計企業能夠具備前瞻性預判客戶需求的能力，提前開展相關項目的研發，以更好的滿足整車製造廠商和終端客戶需求。（二）本次向特定對象發行的目的
1、提升公司整體研發設計能力，增強企業核心競爭力
汽車設計行業具有較高的技術要求，且研發周期長，投入大。研發能力的高低直接影響著公司在行業內的核心競爭能力。近年來，汽車行業正在經歷前所未有的快速變化，汽車電動化、網聯化、智能化趨勢明顯，新的汽車產品和功能不斷出現，快充技術、增程式技術、換電技術、自動駕駛等新技術的發展和應用層出不窮。在汽車設計的過程中，追蹤汽車領域前沿技術的同時，新工藝、新材料的應用比例也在提高，市場對新產品的技術研發要求越來越多。為了持續增強公司的核心競爭力，公司需進一步增強研發設計能力，對行業未來的技術路線和發展方向進行儲備，培養更多汽車設計的專業化人才，持續為市場輸送更多符合消費者需求的產品和服務。
2、擴大公司產品的市場佔有率，鞏固公司在汽車設計行業的領先地位
我國汽車設計市場，企業數量眾多，行業競爭激烈。公司的業務範圍涵蓋從汽車設計到汽車零部件生產，公司將以整車設計業務為依託，憑藉強大的技術實力和豐富的設計經驗，從深度和廣度上深入挖掘與客戶的合作點，積極主動為客戶提供服務。多年來，公司持續努力向汽車設計下遊產業進行擴展，通過自研、外部合作等方式不斷積累人才和技術儲備及實踐經驗，已在部分汽車零部件製造領域實現突破，未來公司將進一步發力下遊零部件研發和製造領域，通過進入整車廠零部件供應體系，深度服務並綁定客戶，提高客戶黏性，擴大公司產品的市場佔有率，鞏固公司在汽車設計行業的領先地位。
3、優化公司資本結構，提高公司的抗風險能力和盈利能力
隨著公司自身業務快速發展，僅依靠自有資金和銀行授信難以滿足公司持續發展的需求。本次發行將改善公司的財務狀況，資本結構進一步優化，降低財務風險，有利於公司增強實力，加強公司面臨宏觀經濟波動的抗風險能力，為核心業務增長與業務戰略布局提供長期支持，提升公司盈利能力，以便於更好地應對未來市場競爭。
三、本次發行對象及其與公司的關係
本次發行的發行對象為包括宣奇武先生在內的不超過35名特定投資者，為符合中國證監會規定條件的法人、自然人或者其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除宣奇武先生以外，其他發行對象將在本次發行通過深交所審核並獲得中國證監會同意註冊的文件後，由董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內按照深交所、中國證監會等有權部門的相關規定，根據競價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以同一價格認購本次發行股票，且以現金方式認購。
本次發行對象為包括宣奇武先生在內的不超過35名特定投資者，宣奇武先生為公司的董事長、實際控制人之一，其參與認購本次向特定對象發行的股份構成關聯交易。針對除宣奇武先生以外的發行對象，是否存在因關聯方認購上市公司本次發行股份構成關聯交易的情形，將在本次發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。
四、發行方案概要
（一）本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。（二）發行方式及發行時間
本次發行全部採取向特定對象發行A股股票的方式，在經深交所審核通過以及獲得中國證監會同意註冊的文件有效期內擇機發行。
（三）發行對象和認購方式
本次向特定對象發行股票的對象為包括宣奇武先生在內的不超過35名特定投資者，為符合中國證監會規定條件的法人、自然人或者其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除宣奇武先生外，其他發行對象將在本次發行通過深圳證券交易所審核並獲得中國證監會同意註冊的文件後，由董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內按照中國證監會、深交所等有權部門的相關規定，根據競價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。宣奇武先生不參與本次向特定對象發行詢價過程，接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次向特定對象發行未能通過詢價方式產生發行價格，則宣奇武先生同意以發行底價作為認購價格參與本次向特定對象發行的認購。
所有發行對象均以同一價格認購本次發行股票，且以現金方式認購。（四）定價方式及發行價格
（1）定價基準日
本次向特定對象發行股票的定價基準日為本次發行股票的發行期首日。
（2）發行價格
本次向特定對象發行股票的發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十（以下簡稱「發行底價」）。
定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日公司股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，調整後發行底價為P1。
在上述發行底價的基礎上，最終發行價格將在公司本次發行通過深交所審核，並完成中國證監會註冊後，由公司董事會及其授權人士按照中國證監會、深交所等有權部門的相關規定，在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，以競價方式確定。
根據公司與宣奇武先生籤訂的附條件生效的股份認購協議，宣奇武先生不參與本次向特定對象發行詢價過程，接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次向特定對象發行未能通過詢價方式產生發行價格，則宣奇武先生同意以發行底價作為認購價格參與本次向特定對象發行的認購。
（五）發行數量
本次發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定（發行數量不為整數的應向下調整為整數），同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過91,697,622股（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊文件為準。
根據公司與宣奇武先生籤訂的附條件生效的股份認購協議，宣奇武先生擬認購價款總額為5,000萬元，認購股份數量的計算公式為：擬認購公司本次向特定對象發行的股份數量=股份認購款÷認購價格。
最終發行數量由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，根據中國證監會、深交所相關規定、中國證監會註冊的發行數量上限與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在本次發行的董事會決議日至發行日期間發生派息、分配股票股利、資本公積金轉增股本、配股、股權激勵行權等導致股本變化的事項，本次發行股票數量上限將作相應調整。
若根據中國證監會、深交所的意見，要求發行人調整發行數量的，認購方將同比
例相應調整本次認購的數量和金額。
（六）限售期
宣奇武先生本次認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自本次發行的發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得公司發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律、法規、規章、規範性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
（七）本次發行前公司滾存未分配利潤的安排
為兼顧新老股東的利益，本次向特定對象發行股票完成後，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次發行完成後各自持有公司股份的比例共同享有。（八）上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所（創業板）上市交易。（九）本次發行股東大會決議有效期
本次向特定對象發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
五、本次發行A股募集資金投向
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過98,881.52萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額全部投資於將用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 實施主體 總投資金額 募集資金投入金額
1 先進性產業化研發項目 發行人 79,281.52 79,281.52
阿爾特成都新能源動力
2 系統及零部件生產基地 阿爾特成都 21,855.28 10,000.00
建設項目
3 柳州菱特一期工程年產5 柳州菱特 10,921.00 9,600.00
萬臺V6發動機技改項目
合計 112,057.80 98,881.52
若本次向特定對象發行募集資金淨額少於上述項目擬使用募集資金投入金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司可能根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
六、本次向特定對象發行A股是否構成關聯交易
目前，本次發行對象為包括宣奇武先生在內不超過35名特定投資者。鑑於宣奇武先生為公司的董事長、實際控制人之一，宣奇武先生參與認購本次向特定對象發行的股份構成關聯交易。針對除宣奇武先生以外的發行對象，是否存在因關聯方認購公司本次發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告之日，公司總股本為305,658,743股，公司的控股股東為阿爾特投資，實際控制人為宣奇武先生及其配偶劉劍女士。本公司實際控制人直接和間接控制本公司15.9105%的股份。
按照發行上限91,697,622股測算，結合實際控制人之一宣奇武先生以5,000萬元認購本次發行部分股份，本次發行完成後本公司實際控制人直接和間接控制的本公司股份比例為13.4058%，仍為本公司的實際控制人。
因此，本次發行不會導致本公司控制權發生變化。
八、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批
準的程序
本次發行方案已經2020年11月5日召開的公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過。
根據《證券法》《公司法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次發行尚需經公司股東大會批准，深交所核准及中國證監會註冊。
在獲得深交所核准及中國證監會註冊後，本公司將向深交所和登記結算公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次發行全部呈報批准程序。
第二節 發行對象的基本情況及相關協議內容摘要
一、發行對象宣奇武的基本情況
（一）基本信息
宣奇武先生，男，1966 年生，中國國籍，身份證號碼為 2201041966******56，住所為北京市朝陽區芳園南裡，具有日本永久居留權。宣奇武先生現為發行人實際控制人之一，任發行人董事長。
（二）股權關係及控制關係
截至2020年9月30日，宣奇武先生直接持有阿爾特2,179,000股股份，通過阿爾特投資間接持有阿爾特26,006,232股股份，通過作為珺文銀寶的有限合伙人間接持有阿爾特1,186,101股股份；劉劍女士直接持有阿爾特1,400,000股股份，通過阿爾特投資間接持有阿爾特8,974,398股股份。宣奇武先生直接控制阿爾特0.7129%股權，劉劍女士直接控制阿爾特 0.4580%股權，宣奇武及其配偶劉劍通過阿爾特投資間接控制阿爾特 14.7396%股權，宣奇武及其配偶劉劍直接或間接控制阿爾特共計15.9105%股權。具體股權結構如下圖：
（三）最近五年主要任職情況
除發行人外，宣奇武先生最近五年內主要任職的企業和職務情況如下：
是否與
序 所任職
號 企業名稱 職務 任職時間 單位存 備註
在產權
關係
1 阿爾特投資 執行董事 2010.08至今 是 發行人控股股東
2 武漢路馳 執行董事兼總經理 2018.09至今 是 發行人全資子公司
3 阿爾特成都 董事長、總經理 2011.07至今 是 發行人全資子公司
4 天津阿爾特 執行董事 2018.11-2020.04 是 發行人全資子公司
5 江西阿爾特 執行董事 2015.02-2020.04 是 發行人全資子公司
6 希艾益 執行董事、經理 2010.07-2020.04 是 發行人全資子公司
7 廣州阿爾特 執行董事 2019.08-2020.03 是 發行人全資子公司
科技
8 上海諾昂 執行董事 2018.05-2020.03 是 發行人全資子公司
9 重慶阿爾特 執行董事 2016.04-2020.01 是 發行人全資子公司
10 四川新能源 董事長 2016.07至今 是 發行人控股子公司
11 阿爾特宜興 董事長 2014.12至今 是 發行人控股子公司
12 廣州阿爾特 董事 2016.04至今 是 發行人參股公司
13 柳州菱特 董事 2013.11至今 是 發行人參股公司
14 威固阿爾特 董事 2013.10至今 是 發行人參股公司
15 北方凱達 副董事長 2011.11至今 是 發行人參股公司
16 阿爾特開曼 董事 2007.04至今 是
17 北汽泰普 董事長 2016.07-2019.02 否
18 上海卡耐 董事 2010.05-2019.01 否
19 北京秉望 董事長 2017.06-2018.08 否
20 寧波伊諾威 執行董事 2011.08-2017.12 否
21 上海帕疆 執行董事 2014.03-2017.01 否
22 北京馭鋒 董事長 2007.12-2016.11 否
2019年7月16日，長
23 長春凱達 董事長 2010.9-2019.7 否 春凱達經長春市工
商行政管理局核准
註銷。
（四）主要控股企業基本情況
除發行人外，宣奇武先生主要控制的企業如下：
投資單位名稱 持股比例 經營範圍
經濟貿易諮詢（企業依法自主
阿爾特投資 宣奇武先生持有阿爾特投資 選擇經營項目，開展經營活
57.72%股權 動；依法須經批准的項目，經
相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事本
市產業政策禁止和限制類項
目的經營活動）
企業管理；園林景觀設計；投
資管理、資產管理、企業管理；
提供勞務服務（不含中介）；
保潔服務；技術開發、技術服
務、技術轉讓、技術諮詢；房
宣奇武先生持有阿爾特投資 地產信息諮詢、投資諮詢；物
阿爾特企管 57.72%股權，阿爾特投資持 業管理；房地產開發；專業承
有阿爾特企管79.90%股權 包；工程勘察設計。（企業依
法自主選擇經營項目，開展經
營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動；不得從
事本市產業政策禁止和限制
類項目的經營活動）
阿爾特開曼 宣奇武先生持有48%股權 -
（五）最近五年行政處罰、刑事處罰、民事訴訟和仲裁情況
截至本預案公告之日，宣奇武先生最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟。
宣奇武先生涉及的一起與經濟糾紛有關的重大民事仲裁情況如下：
2018年1月18日，宣奇武先生與China New Enterprise Investment Co.、ChinaNew Enterprise Investment Fund II, L.P.、China New Enterprise Investment Fund II（Parallel）, L.P.（以下合稱「申請人」）發生股權轉讓協議合同糾紛，申請人向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，要求宣奇武先生作為被申請人向申請人支付總額為人民幣17,980,000元的對價款以及相應違約金、律師費、仲裁費。2018年8月17日，仲裁庭裁決宣奇武先生向申請人支付對價款人民幣17,980,000元及相應違約金、律師費、仲裁費共計人民幣37,696,717元。2018年9月17日、2019年9月26日，宣奇武先生與申請人及其關聯主體就上述款項的支付達成了《和解協議》、《和解協議補充協議》。截至2020年1月21日，宣奇武先生已適當履行《和解協議》、《和解協議補充協議》項下全部付款義務。截至本預案公告之日，宣奇武先生不存在其他涉及與經濟糾紛有關的重大民事仲裁。
（六）本次發行後，發行對象與公司的同業競爭及關聯交易情況
本次向特定對象發行完成後，不會導致宣奇武先生與公司直接存在同業競爭或潛在同業競爭。
宣奇武先生以現金認購本次發行部分股票的行為構成關聯交易。除此以外，宣奇武先生不會因本次發行而與公司產生新的關聯交易。
（七）本次向特定對象發行A股股票預案公告前24個月發行對象與公司之間的重
大交易情況
本次向特定對象發行預案公告前24個月內，除為公司提供擔保外，宣奇武先生與公司之間不存在其他重大交易情況。
（八）本次認購資金來源
宣奇武先生將通過自有資金及自籌資金的方式支付本次發行認購款項，不存在以證券支付認購款項，不存在認購款項直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形，未通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金，資金來源合法合規。
二、與宣奇武先生籤署的股份認購協議內容摘要
（一）合同主體和籤訂時間
甲方：發行人
乙方：宣奇武
籤署日期：2020年11月5日（二）股票種類、認購價款和認購數額
1、股票種類
本次向特定對象發行的境內人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、認購方式
以現金方式全額認繳。
3、定價基準日及認購價格
本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%；定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次向特定對象發行股票的最終發行價格將在本次發行通過深交所審核並獲得中國證監會同意註冊的文件後，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內按照中國證監會、深交所等有權部門的相關規定，根據詢價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
乙方不參與本次向特定對象發行的詢價過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過詢價方式產生發行價格，則乙方承諾以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格參與本次向特定對象發行的認購。若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次向特定對象發行的發行底價將相應調整。
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股份數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1= P0-D
送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=( P0-D)/(1+N)。
4、認購數量及認購金額
本次向特定對象發行股票的數量不超過91,697,622股，不超過本次發行前公司總股本的30%，具體發行數量將按照募集資金總額除以發行價格確定，發行數量不為整數的應向下調整為整數。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行的股票數量上限將作相應調整。在上述範圍內，最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據中國證監會、深交所相關規定及發行時的實際情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
乙方擬認購價款總額為人民幣5,000萬元，認購數量的計算公式為：乙方擬認購公司本次向特定對象發行的股份數量=股份認購價款÷認購價格。
（三）股份認購款的支付
乙方將以現金認購方式參與本次發行，認購款將由乙方在股份認購協議約定的全部條件得到滿足後根據甲方的要求，將認購款項以現金方式一次性支付至甲方承銷機構為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。
（四）股票的交付
甲方在收到乙方足額支付的股份認購款之後，按照中國證監會、深交所和證券登記結算部門規定的程序，將乙方認購的股票通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入乙方名下，以實現交付。公司將指定具有資質的會計師事務所對乙方支付的認購款進行驗資。
（五）股票的限售期
乙方本次向甲方認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次發行對象取得的公司發行股份後因公司分配股票股利、資本公積轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。如相關法律法規對限售期及到期轉讓股份的數量另有規定的，依其規定。
（六）滾存利潤安排
雙方同意，甲方截至本次向特定對象發行前的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東按其持股比例共同享有。
（七）協議的生效條件
股份認購協議自下列條件全部成就之日起生效：
1、經甲方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章且經乙方籤署；
2、甲方董事會批准本協議；
3、甲方股東大會批准本協議；
4、本次發行獲深交所審核通過；
5、本次發行獲中國證監會同意註冊。（八）違約責任
1、股份認購協議籤署後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行股份認購協議項下其應履行的任何義務，或違反其在股份認購協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均視為違約，違約方應在守約方向其送達要求糾正的通知之日起30日內糾正其違約行為；如糾正期限屆滿後，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權要求違約方承擔違約責任，並賠償由此給守約方造成的全部直接經濟損失。
2、股份認購協議生效後，乙方違反股份認購協議的約定延遲支付認購款，乙方應賠償其延遲支付行為給甲方造成的一切直接經濟損失，並繼續履行其在股份認購協議項下的付款義務。
3、股份認購協議生效後，如乙方明確表示放棄認購的，或乙方因在甲方發出認購款繳款通知後30日內仍未足額支付認購款項被視為放棄認購的，甲方有權以書面通知方式單方面解除股份認購協議，無需承擔任何責任，股份認購協議將於甲方發出解除股份認購協議的書面通知之次日解除。
4、股份認購協議籤署後，因股份認購協議第八條約定的生效條件未成就而導致股份認購協議未生效，協議雙方互不追究對方責任。
5、違約責任條款在股份認購協議解除或終止後持續有效。（九）補充、變更與修改
股份認購協議可根據雙方意見進行書面修改或補充，由此形成的修改或補充協議與股份認購協議具有相同法律效力，構成股份認購協議不可分割的一部分。（十）解除與終止
股份認購協議可依據下列情況之一而終止：
（1）因不可抗力致使股份認購協議不可履行，經雙方書面確認後股份認購協議終止；
（2）雙方協商一致並籤署書面協議終止股份認購協議；
（3）因中國證監會及深交所（包括中國證監會及深交所監管政策、規則調整）審核要求，導致本次發行方案發生重大變化（包括但不限於認購對象、發行方式等變化），或根據實際情況及相關法律規定，本次發行已不能達到發行目的時，甲方可取消本次發行，股份認購協議自甲方通知乙方後自動終止；
（4）若本次發行未能依法取得甲方董事會、股東大會批准、深交所審核通過或中國證監會同意註冊的，股份認購協議自甲方通知乙方後自動終止；
（5）股份認購協議的一方嚴重違反股份認購協議，致使對方不能實現協議目的，對方有權解除股份認購協議；
（6）股份認購協議的解除，不影響守約方向違約方追究違約責任。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的
可行性分析
一、本次發行募集資金使用計劃
本次發行募集資金總額不超過98,881.52萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額全部投資於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 實施主體 總投資金額 募集資金投入金額
1 先進性產業化研發項目 發行人 79,281.52 79,281.52
阿爾特成都新能源動力系
2 統及零部件生產基地建設 阿爾特成都 21,855.28 10,000.00
項目
3 柳州菱特一期工程年產5 柳州菱特 10,921.00 9,600.00
萬臺V6發動機技改項目
合計 112,057.80 98,881.52
若本次向特定對象發行募集資金淨額少於上述項目擬使用募集資金投入金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司可能根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
二、本次發行募集資金投資項目的基本情況
本次發行募集資金總額扣除發行費用後將用於「先進性產業化研發項目」、「阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目」和「柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目」。本次募集資金投資項目具體情況如下：
（一）先進性產業化研發項目
1、項目基本情況
項目名稱：先進性產業化研發項目
實施主體：阿爾特汽車技術股份有限公司
項目投資額：79,281.52萬元，擬使用募集資金79,281.52萬元
項目建設地：北京市大興區亦莊東工業區雙羊路8號
項目概況：為順應新一輪科技革命、產業變革趨勢，公司將針對燃油汽車和新能源汽車兩大細分領域，分別開展一系列研發項目，以更好的滿足整車製造廠商和終端客戶需求。結合自身在汽車研發設計領域的技術與客戶優勢，公司將重點圍繞全球汽車業發展的智能化、節能環保趨勢，開展模塊化平臺、高性能動力單元系統、電子電器架構三大領域研發項目，持續攻關驅動系統集成一體化、高性能電驅動技術等關鍵技術，加強公司在新能源開發平臺、汽車動力系統、域控制器、電子電器架構等領域的技術積累，鞏固公司的技術研發優勢。通過加快技術攻關，形成若干個服務於企業以及行業的關鍵技術和產品，從而有利於公司加快佔領市場份額、實現領先發展。
研發項目內容具體包括：
（1）模塊化平臺研發
研發方向 研發具體內容及目標
該項目研究旨在針對特定場景（支線配送：服務半徑150～300公裡，
微卡或者輕卡承擔；短駁配送：服務半徑 50～150 公裡車輛）開發出
城市物流車純電動平臺 一種模塊化的、可拓展的、輕量化性能優良的純電平臺技術。如輕量
化實現相比傳統車型降重300kg以上、實現100萬公裡以上免維護電
池、低能耗實現相比同類車型能耗降低8%以上等
本項目旨在研究跨級別多平臺的模塊化開發，通過合理的模塊化設計，
可適應多種動力總成，多個級別的不同車型，能夠在當前激烈競爭以
及消費者需求多變的背景下，研發先進的平臺架構，提供多矩陣產品，
適用於多級別乘用車的 滿足客戶的個性化需求。
超級平臺 研發最終實現平臺的動力多樣性、車輛多樣性、高通用化率等。動力
多樣性：平臺可實現傳統動力車型、EV車型、PHEV車型、REV車型、
FCV車型的兼容設計；車輛多樣性：平臺可實現A0、A、B、C、D各
級別Sedan、SUV、CROSS、MPV車型兼容設計；高通用化率：平臺
車型的零部件通用化率達到較高水平
（2）高性能動力單元系統研發
研發方向 研發具體內容及目標
項目擬進行「6G30T二代機」樣件及樣機試製、發動機電控系統開發，
6G30T二代機研發項目 樣機性能開發及標定測試
研發目標是通過整車技術及先進發動機技術滿足中國乘用車燃油消耗
限值（2021～2025年）法規要求，並具備滿足下一階段燃油消耗限值
研發方向 研發具體內容及目標
的升級潛力。同時「6G30T二代機」需滿足國六b排放法規要求，並具
備滿足提升至下一階段排放水平的潛力。動力性方面，功率由目前的
180kW提升到250kW，扭矩由目前的420Nm提升到500Nm以上
項目擬通過開發高效內燃機、集成發電機和驅動電機的動力耦合器來
實現串聯式混合動力系統以滿足法規要求及當前市場發展趨勢
研發目標是掌握串聯混動控制技術、混動系統集成技術，並形成具有
串聯混動系統 自主智慧財產權的、可拓展、可量產化的串聯混動技術成果；實現熱效
率大於40%、電機系統效率達到95%以上、傳動效率到達98%以上等
關鍵技術指標，實現節油效果達到35%，降低CO2排放30%以上，並
實現更優的駕駛感受
項目擬進行電動汽車驅動系統的集成一體化、高性能電驅動技術研發
研發目標實現驅動系統的集成一體化：實現電機、減速器、電機控制
器、整車控制器四合一集成，實現小型化和輕量化；通過動力域控制
集成式純電動汽車動力 器對多介質熱交換器進行控制，實現能量管理及廢熱利用，提高能源
總成 利用率等；實現高性能電驅動技術，包含高速電機技術、油冷卻技術
等，實現電機的高速化，總成的小型化等；實現豐富安全的增值功能，
如智能網聯設計，實現汽車自動駕駛與網聯服務，提高汽車安全性、
舒適性和高效性；實現OTA，高效解決潛在問題、提升用戶體驗、快
速響應安全需求等
（3）電子電器架構研發項目
研發方向 研發具體內容及目標
項目緊貼未來「軟體定義車輛」的發展趨勢，採用全新的電子電器架構
域控制器硬體以及底層 和多項關鍵技術，研發滿足未來電子電器架構的大型域控制器產品
軟體 研發目標在硬體方面，實現具備高算力處理器晶片及多路車規級以太
網通道；在軟體方面，搭載以 Linux 系統為基礎的實時作業系統和
AdaptiveAutoSAR平臺
項目緊貼電子電器架構的發展趨勢，兼顧高級別自動駕駛對電子電器
架構的冗餘要求，採用面向服務的控制架構和多項關鍵技術，研發一
新一代整車電子電器架 套可以滿足高級別自動駕駛的平臺化電子電器架構。主要特點包括開
構 放，SOA面向服務的架構、高帶寬支持大數據交互、支持第三方應用；
靈活，軟體復用度高、軟硬分離；兼容，平臺化EE架構、支持多車型
裁剪、滿足多種動力總成；安全，抵禦外部攻擊、安全冗餘程度高、
高可靠性
2、項目建設必要性
（1）本項目的建設契合行業結構調整趨勢，有利於公司把握行業發展機遇
在新能源、新材料、新一代5G通信技術等驅動因素的推動下，全球汽車工業呈現出智能化、節能環保的發展趨勢。汽車行業正在加快吸收、融合5G通信、人工智慧、大數據等新興技術，產品形態和技術迎來深度變革，全球汽車行業發展階段進入了轉型升級、智能發展的機遇期。
在此背景下，公司將基於自身在汽車研發設計領域的技術與客戶優勢，圍繞全球汽車業發展的的智能化、節能環保，針對燃油汽車和新能源汽車兩大細分領域，開展一系列先進性產業化項目的研發、進行關鍵技術的攻克，形成若干個服務於企業產品以及行業的關鍵技術和產品，產出成果預計將較為廣泛地應用於汽車設計領域，推動汽車設計行業的發展。
項目的實施一方面對企業把握行業發展新機遇，佔領先發優勢具有重要意義；另一方面，公司作為國內技術領先的獨立汽車設計公司，各研發項目的順利實施對促進我國汽車行業智能化和節能發展也起到一定的推動作用，對於行業創新具有一定的示範作用。
（2）本項目是順應排放法規趨嚴的發展趨勢，研發更高標準產品的需要
為應對汽車燃油消耗快速增長以及尾氣排放而引起的能源和環境問題，國家相繼出臺了第四階段燃料消耗法規、國六排放等法規，車輛油耗、排放等汽車指標要求日趨嚴格。
公司現有動力系統產品已經為多家汽車整車生產企業成功完成了搭載試驗，並已為部分汽車整車客戶實現批量配套。基於上述整車排放政策法規形勢，本次擬實施的部分研發項目，將從產品環保、節能兩方面，通過集成化、平臺化等方法，針對性地開展新一代產品的研發工作，在滿足第四階段油耗和國六法規要求的基礎上，達到第五階段油耗法規，並為國七排放規定奠定基礎。
整體而言，本項目的實施是順應排放法規趨嚴而開展的必要研發，通過開發滿足更高標準需求的產品，進而保證業務的穩定和可持續性。
（3）本項目的建設是順應終端消費升級，滿足不斷變化的市場需求的需要
在汽車消費的驅動因素中，用戶體驗的導向作用逐漸增強，消費需求也呈現多元化特徵。消費者對車輛的消費預期不再只是傳統駕乘以及簡單的娛樂需求，其對汽車的消費定位將從單一功能的交通工具上升至可提供個性化、人性化、差異化功能與服務等的大型智能工具。汽車消費升級的轉變對汽車生產企業提出了更高要求。公司作為整車設計服務商，在當前激烈競爭以及消費者需求多變的背景下，通過研發先進的平臺架構，實現提供多矩陣產品，滿足客戶的個性化需求，以更好地應對市場變化。
（4）本項目的建設有利於提升整體研發實力和自主創新能力，提高公司核心競爭力
汽車新四化的發展對汽車現有的底層架構、各零部件系統提出了新的挑戰，對汽車各部件應用技術提出了更高的要求。本項目是基於公司在汽車設計、開發領域積累的技術優勢，圍繞市場新需求，緊跟行業技術及產品發展新趨勢，在集成式純電動汽車動力總成領域、電子電器架構領域開展的一系列研發工作。
通過實施本項目，有助於公司加快技術攻關進度，培養公司研發團隊，鞏固公司的技術研發優勢，提升整體研發實力和自主創新能力，有利提高公司核心競爭力。同時，本項目亦是公司為拓展未來業務增長點而開展的必要研發，有助於公司加快推動研發成果的產業化，更好地適應企業經營發展的需求，從而進一步提升市場份額、實現領先發展。
3、項目建設的可行性
（1）公司在汽車整車及零部件技術研發領域具備人才資源優勢
公司是國內汽車設計行業的領先企業，為保證競爭優勢及行業領先地位，需要大量專業技術人才以及懂技術、管理經驗豐富的複合型人才以提升項目管理水平。經過多年培養和積累，公司聚集了一批汽車設計行業的優秀專業人才，涵蓋造型創意設計、結構設計、動力總成設計、性能開發等覆蓋汽車整車設計、零部件生產製造等全產業鏈。截至2020年6月底，公司共有員工1,443人，其中擁有碩士、博士學歷77人，研發人員總數為1,169人，佔公司總人數的81.01%。
此外為提高設計開發能力，公司還持續聘請了多名外國專家為公司提供技術服務，這些專家擁有義大利博通、寶馬美國設計中心、通用汽車、日本三菱、梅賽德斯奔馳、日產、五十鈴、韓國現代、捷豹路虎、起亞等世界著名汽車企業及設計公司的多年開發經驗，在汽車整車、造型、發動機、耦合器、減速器及新能源汽車設計開發等方面具備顯著的優勢。
公司在整車及零部件研發設計領域的人才優勢為項目實施奠定了堅實基礎。
（2）公司具有豐富的開發經驗和技術優勢
通過在汽車研發領域十多年的技術積累，公司對於汽車設計理念、消費市場的心理需求和文化需求方面有著敏銳而又深刻的把握。截至目前，公司已經成功實施了數十個研發項目，新研發項目涉及的人才團隊、流程體系、技術能力等已經非常成熟，豐富的研發經驗可順利支持新項目的成功實施。
公司已掌握了一系列汽車設計領域的先進技術，目前擁有 590 多項專利及20 多項著作權，在造型設計、動力系統開發、新能源汽車開發方面等均積累了豐厚的設計成果和技術結晶，在汽車整車發動機、減速器及新能源汽車設計開發、汽車智能化等方面具備顯著的技術優勢。同時，公司多年的技術積累亦形成了強大的資料庫，不僅提高了設計質量和水準，並對未來的研發起到良好支持作用。
（3）公司具有領先的業務和客戶資源優勢
公司自成立以來，專注於整車設計領域，業務範圍涵蓋燃油車和新能源汽車兩大領域。經過多年的行業沉澱，公司的整車設計及研發能力獲得下遊客戶的高度認可，成功設計超過200款整車車型，包括從轎車（A00級到C級）、SUV、MPV到商用車的多種車型。
公司客戶覆蓋百餘家汽車生產企業，豐富的客戶資源為技術研發應用打下堅實基礎。公司在與傳統汽車整車生產企業保持良好合作關係的同時，積極推動與新興汽車生產企業的合作，累計參與了十餘家新興汽車生產企業的整車設計工作。近年來，公司也積極開展與汽車行業關聯比較緊密的電商巨頭、汽車零部件生產廠等的合作，進一步拓寬了公司的客戶群體。
與客戶的深度合作有利於公司把握行業技術發展趨勢和客戶需求，增加研發的成功率和未來產業化的進度。本次研發部分項目為響應客戶需求，未來將形成開發平臺和產品向客戶交付。
4、項目投資計劃
本項目總投資為79,281.52萬元，用於先進性產業化研發項目。本項目擬使用募集資金79,281.52萬元，具體情況如下：
單位：萬元
先進性產業化研發項目
序號 名稱 總投資金額 募集資金投入金額 募集資金投入佔比
1 研發人員費用 22,966.53 22,966.53 100.00%
2 委外費用 25,876.48 25,876.48 100.00%
3 試製試驗費用 22,868.51 22,868.51 100.00%
4 設備購置費用 7,570.00 7,570.00 100.00%
合計 79,281.52 79,281.52 100.00%
5、項目實施主體
本項目實施主體為發行人。
6、項目備案情況
本項目的立項備案審批手續尚在辦理之中。
2020年10月29日，發行人已就先進性產業化研發項目向北京經濟技術開發區政務服務中心行政審批局提交該項目的《建設項目環境影響登記表》，並完成備案，備案號2020110000010000013。
（二）阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目
1、項目基本情況
項目名稱：阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目
實施主體：阿爾特（成都）汽車設計有限公司
項目投資額：21,855.28萬元，擬使用募集資金10,000.00萬元
項目建設地：四川省成都市龍泉驛區大面街辦經開新區六線以東、南乾渠以北
項目概況：項目總投資21.855.28萬元，通過新建廠房、購置先進生產和測試設備，建成年產新能源汽車動力系統產品30萬套的生產基地。本項目的實施是結合產業政策、未來市場發展前景及企業發展戰略的前提下進行的，通過本項目建設，可以藉助公司專業汽車設計的經驗優勢，做強做大下遊應用領域業務，擴大公司業務規模，增強公司盈利能力，提高公司抵抗風險的能力。同時，通過購置國內外先進的生產、測試設備，提升公司生產自動化水平，進而保證產品品質、提高產品市場競爭力。
項目達產後，新增產品產能如下圖所示：
產品分類 新增產能（萬臺）
減速器 10
BEV/REEV動力總成 增程器 5
集成式電驅動 6
PHEV動力總成 耦合器 9
合計 30
2、項目建設必要性
（1）本項目的建設將有利於公司拓展汽車設計服務產業鏈，滿足客戶對於整車匹配的需求
汽車設計公司具備專業的造型設計能力和系統開發能力，相對於傳統零部件OEM廠商具有整車設計匹配和仿真模擬方面獨特的經驗和優勢。汽車設計公司將設計服務產業鏈延伸，打造下遊零部件領域的研發和製造能力，一方面有利於將設計能力優勢最大化，為客戶提供一攬子設計方案和產品交付，進入整車廠零部件供應體系，提高客戶黏性；另一方面則通過深度服務並綁定客戶，不斷反饋和匹配客戶需求，加速產品設計迭代，從而進一步提高公司設計能力的市場競爭力。
（2）是順應汽車設計行業發展趨勢，提升公司市場競爭力的需求
目前全球範圍內一流的汽車設計公司，如義大利賓尼法利納、奧地利AVL、加拿大麥格納等都在汽車整車及零部件研發和製造領域取得了較大發展和業務布局。公司作為國內領先的獨立汽車設計公司，隨著業務的不斷發展，將逐步向附加值更高的高端市場滲透，直接與國內外優秀汽車設計公司形成競爭。通過實施本次募投項目，公司將專業的汽車設計能力和系統開發優勢，延伸入下遊新能源汽車動力系統產品的製造中，拓展並加強公司在汽車零部件業務領域的製造能力，有助於提升公司綜合競爭力和抵禦市場競爭加劇風險的能力。
（3）本項目的建設有利於公司擴大業務規模，發揮規模經濟效應，滿足業務快速增長的需要
隨著新能源汽車產業的快速增長，公司依託優良的技術水平、不斷創新的研發、堅實可靠的產品質量及良好的市場口碑，近年來營業收入快速增長。2017-2019年，公司的營業收入分別為5.41億元、7.95億元和8.85億元，年均複合增長率為28.0%，其中主要收入來源為整車設計業務。
隨著公司快速發展和汽車零部件製造業務不斷拓展，公司的零部件生產製造業務收入規模和佔比將逐步提升，為公司未來業務增長奠定良好基礎。公司目前新能源汽車動力系統製造業務已經順利開展且增長迅速，產品已經實現為兩款合資品牌的電動車進行批量配套。公司現有生產能力將難以滿足未來的市場需求，通過本項目的實施，公司將建立30萬套動力總成的生產能力，可快速提升零部件製造業務規模，發揮規模經濟效應，降低生產成本，為公司打造新的業務增長點。
3、項目建設的可行性
（1）政策大力支持新能源汽車行業發展，行業市場前景廣闊
近年來，國家頒布了一系列鼓勵政策，給新能源汽車的發展指明了方向。2020年4月，國家財政部、工信部、科技部和發改委四部委聯合發布了《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，通知明確新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底。此外，「雙積分」政策亦繼續承接推動新能源汽車產業發展的作用。根據雙積分政策，車企為了滿足雙積分要求，需要生產銷售更多的新能源汽車，推動提升車企發展新能源汽車的積極性。
從汽車產銷量看，根據中國汽車工業協會統計數據顯示，2019年我國新能源汽車產銷量分別達到124.20萬輛和120.60萬輛，2013年至2019年產銷量年均複合增長率分別達103.48%和102.29%。受新能源下鄉活動及地方政府對新能源汽車消費的支持，新能源汽車市場規模穩中有升，2020年8月，新能源汽車產銷分別完成10.6萬輛和10.9萬輛，同比分別增長17.7%和25.8%，創同月歷史記錄。從汽車保有量看，根據世界銀行數據，2019年我國汽車千人保有量達到約170輛左右，仍遠低於發達國家水平。考慮到人口規模、區域結構和資源環境的國別差異，中國未來隨著居民收入不斷提高，消費不斷升級，城市化逐步推進，中國汽車千人保有量仍然還有較大的增長空間。
總體而言，考慮到全球新能源汽車產銷量佔汽車市場整體比例不斷提升，我國新能源汽車行業預計將迎來更快速的增長。故此，動力系統作為新能源汽車核心部件，具有廣闊的市場前景。
（2）我國自主品牌競爭力不斷提升，國產動力系統配套市場空間進一步擴大
近年來，我國自主品牌汽車從小到大、從弱到強逐步發展，在發展過程中湧現出了一批自主創新能力突出、市場競爭力較強的自主品牌企業，自主品牌汽車產品競爭力逐漸提升，市場份額逐年提高。根據中國汽車工業協會統計分析，2018年我國乘用車市場範圍內，中國品牌的乘用車銷量為 997.99 萬輛，佔乘用車銷售總量的 42.09%。作為國內獨立汽車設計公司主要的客戶，自主品牌企業的發展壯大為獨立汽車設計公司帶來了重要的發展機遇。通過和自主品牌整車廠商的長期合作，國內汽車獨立汽車設計公司的技術能力、服務水平和配套能力不斷得到認可。隨著我國自主品牌汽車市場份額不斷增加，國產動力系統配套市場空間有望進一步擴大，有助於公司不斷開發出適配各種國產車型的零部件。
（3）公司掌握新能源汽車動力系統開發和製造相關關鍵技術
公司是國內獨立汽車設計公司中較早開展新能源汽車整車設計的企業，具備電控系統、電驅動系統和電源系統的開發設計能力。先後為一汽集團、北汽集團、陝汽集團、江鈴汽車、日產、本田等汽車整車生產企業以及蔚來汽車、理想汽車、小鵬汽車、天際汽車等國內知名新興汽車生產企業開發純電動汽車。近年來，公司加大了對新能源汽車開發中關鍵技術的投入和關鍵人才的培養，在整車層面，掌握了新能源汽車開發的關鍵技術。
公司在汽車核心零部件的開發業務上也已擁有多年技術積累和經營經驗，公司研發生產的減速器已經為兩款合資品牌的電動車進行批量配套。
4、項目投資計劃
本項目總投資為21,855.28萬元，用於阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目。本項目擬使用募集資金10,000.00萬元，具體情況如下：
單位：萬元
阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目
序號 名稱 總投資金額 募集資金投入 募集資金投入佔
金額 比
1 土建工程 8,329.96 8,329.96 100.00%
2 設備購置及安裝 4,432.09 - -
3 工程建設其他費用 1,818.94 1,670.04 91.81%
4 基本預備費 729.05 - -
5 鋪底流動資金 6,545.24 - -
合計 21,855.28 10,000.00 45.76%
5、項目實施主體
本項目實施主體為阿爾特成都，系發行人全資子公司。
6、項目備案情況
2020年9月29日，阿爾特成都已就新能源動力系統及零部件生產基地建設項目完成備案，並取得四川省成都經開區經濟和信息化局頒發的《四川省技術改造投資項目備案表》（川投資備【2019-510112-52-03-368505】JXQB-0358號）。
2020年10月30日，阿爾特成都已取得成都市龍泉驛生態環境局關於阿爾特（成都）汽車設計有限公司新能源動力系統及零部件生產基地建設項目環境影響報告的同意批覆（龍環承諾環評審【2020】100號）。
（三）柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目
1、項目基本情況
項目名稱：柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目
實施主體：柳州菱特
項目投資額：10,921.00萬元，擬使用募集資金9,600.00萬元
項目建設地：廣西省柳州市柳江區穿山鎮恆業路6號
項目概況：本項目擬對原有發動機工廠生產線進行智能化技術改造升級，新增智能化檢測和試驗工藝設備，在現有產能5萬臺的產能下，實現發動機生產質量和效率的提高。
2、項目建設的必要性
（1）本項目的建設符合《汽車產業中長期發展規劃》等產業政策的相關要求
2017年4月，工業和信息化部、國家發改委、科技部發布的《汽車產業中長期發展規劃》中明確指出，要加大汽車節能環保技術的研發和推廣。推動先進燃油汽車、混合動力汽車和替代燃料汽車研發，突破整車輕量化、混合動力、高效內燃機、先進變速器、怠速啟停、先進電子電器、空氣動力學優化、尾氣處理裝置等關鍵技術。
本項目代表產品為滿足國六b排放要求的發動機，本項目建成後將實現系列高性能發動機的規模化產業，有助於高效內燃機的研發和推廣。故此，本項目的建設符合《汽車產業中長期發展規劃》相關要求，符合汽車產業整體發展趨勢。
（2）本項目的建設符合企業實現戰略目標和長遠發展的需要
本項目的建設是公司產品應對市場變化的客觀要求，是公司實現戰略目標的內生需求。通過本項目的建設，改造提升生產線，以滿足整車的配套需求，為整車客戶提供發動機動力總成，有利於擴大公司競爭優勢。通過本項目的建設，亦將實現公司產品結構的升級、拓展業務類型，將為企業帶來可觀的經濟效益。
3、項目建設的可行性
（1）本項目擬投產產品具有較為廣闊的市場前景
目前柳州菱特成熟產品包括3.0L V6自然吸氣發動機，3.7L V6自然吸氣發動機，3.0L V6渦輪增壓發動機，是國內目前少數幾家V6發動機製造商和向市場開放供應的發動機製造商之一。柳州菱特產品潛在市場主要是道路交通工具市場，包括國內大中型高端越野車市場、中巴市場、增程式卡車市場，和非道路交通工具市場，包括船用、發電機組等。在排放法規日趨嚴格的情況下，柴油機逐漸退出大中型高端越野車市場，滿足國六排放法規要求的菱特V6發動機的市場空間越發明朗。
（2）柳州菱特在發動機系列產品上具備豐厚的技術優勢
經過多年的市場開發和產品經營，柳州菱特已具有多種類型V6系列發動機生產能力，具備國內一流的發動機設計、開發、製造、服務水平，擁有適配性廣的產品譜系。柳州菱特產品體系主要包括多系列的解決方案，包括汽油機、混合動力系統等動力總成系統，能滿足客戶多種車型的發動機定製需求。同時，柳州菱特還擁有多種其他類型的汽車動力系統製造能力及技術，能做到快速響應市場需求及客戶要求，提供具有國內領先技術水平的動力總成系統解決方案。多年來自主研發的6G3系列V6汽油發動機具有大功率、大扭矩、高可靠、低油耗、低噪聲、低排放等技術特點，客戶認可度高。
同時，柳州菱特具備整機性能開發、機械開發、臺架標定、可靠性驗證、振動及NVH噪聲等試驗驗證能力，亦具備批量採購、生產以及質量管控的標準流水線作業能力。截止目前，柳州菱特從事發動機研發、試驗驗證及生產的人員近百名，後續根據研發需要亦將進一步儲備吸收相關人才，整體技術力量能夠滿足產品持續開發需求。
（3）柳州菱特擁有良好的生產基礎和產品管控體系
柳州菱特具備良好的生產基礎，其汽油發動機的缸體是由外商企業MARVAL S.R.L在國內投資設立的企業供應、曲軸毛坯為日本住友金屬在國內獨資的工廠生產。這些關鍵零部件保質保量的供應能夠很好地保證生產項目的需求。
柳州菱特一貫秉承「持續改進、提升質量、創新發展、顧客滿意」的產品質量方針，不斷提升產品的研發實力和質量水平。公司積極適應國家發動機排放相關法規要求，公司亦已通過QS9000質量管理體系認證、IATF16949質量管理體系認證，產品管控體系健全，產品質量穩定可靠，廣受市場及客戶肯定。綜上，柳州菱特在該類產品上已具備良好的生產基礎與產品管控體系。
4、項目投資計劃
本項目總投資為10,921.00萬元，用於柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目。本項目擬使用募集資金9,600.00萬元，具體情況如下：
單位：萬元
柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目
序號 名稱 總投資金額 募集資金投入金額 募集資金投入佔比
1 工程費用 9,812.00 9,600.00 97.84%
2 工程建設其他費用 151.00 - -
3 基本預備費 797.00 - -
4 鋪底流動資金 161.00 - -
合計 10,921.00 9,600.00 87.90%
5、項目實施主體
本項目實施主體為柳州菱特。發行人擬通過增資柳州菱特的方式實施該項目。
6、項目備案情況
2020年9月25日，柳州菱特已就一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目完成備案，並取得廣西省柳州市柳江區工業和信息化局頒發的《廣西壯族自治區投資項目備案證明》（2020-450206-36-03-050268號）。
本項目涉及環評事項尚未辦理完畢，公司將根據相關要求履行審批或備案程序。
三、本次向特定對象發行募集資金對公司的影響分析
（一）本次向特定對象發行對公司經營管理的影響
公司本次向特定對象發行募集資金將用於先進性產業化研發項目、阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目、柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目。本次募投項目的實施，是公司把握國家在汽車產業領域的政策支持，順應新能源汽車發展趨勢和市場需求變化，提升零部件產業化的重要舉措，符合公司進一步提升核心技術、深化業務布局的戰略規劃。本次向特定對象發行募集資金投資項目的實施將對公司的經營業務產生積極影響，有利於提高公司的持續盈利能力、抗風險能力和綜合競爭力，鞏固公司在行業內的領先地位，符合公司及公司全體股東的利益。
（二）本次向特定對象發行對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行募集資金投資項目具有良好的市場前景。本次向特定對象發行完成後，公司總資產和淨資產規模將相應增加，現金流狀況和財務狀況將進一步改善，公司的資金實力、抗風險能力和後續融資能力將得到提升。
由於本次向特定對象發行募集資金投資項目的經濟效益需要一段時間實現，因此短期內可能會導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但從長遠來看，隨著募集資金投資項目預期效益的實現，公司的盈利能力將會進一步增強。
第四節 董事會關於本次向特定對象發行A股對公司
影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務、章程、股東結構、高管和業務結構的變動
情況
（一）對公司主營業務的影響
公司服務於汽車生產企業，主營業務為燃油汽車和新能源汽車的整車設計及其他汽車行業相關的技術服務，並為客戶提供全流程的整車設計開發方案，是目前國內技術領先的獨立汽車設計公司。公司本次向特定對象發行募集資金將用於先進性產業化研發項目、阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目和柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目。
本次發行完成後，公司的主營業務範圍不會發生重大變化。（二）對公司章程的影響
本次向特定對象發行完成後，公司註冊資本、股份總數和股本結構等將發生變化，公司將根據本次發行的結果，對公司章程相關條款進行修訂，並辦理工商變更登記手續。
（三）對股東結構的影響
本次向特定對象發行完成後，公司股本將會相應增加，原股東的持股比例也將相應發生變化。按照本次發行數量上限測算，結合實際控制人之一宣奇武先生將以5,000萬元認購本次發行部分股份，本次發行完成後，宣奇武先生及其配偶劉劍女士仍為公司的實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（四）對高級管理人員結構的影響
本次向特定對象發行股票完成後，公司不會因本次發行對高級管理人員進行調整，高級管理人員結構不會發生變動。若公司擬調整高級管理人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）對業務收入結構的影響
本次發行募集的資金主要用於先進性產業化研發項目、阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目和柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目。本次向特定對象發行完成後，公司主營業務保持不變，業務收入結構不會發生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的淨資產及總資產規模將相應增加，資金實力將大幅提升，公司財務狀況得到進一步改善，抗風險能力將得到增強。
（二）對盈利能力的影響
本次向特定對象發行完成後，公司總股本將有所增加，資產規模也將進一步擴大，由於募集資金投資項目的經濟效益需要一段時間實現，因此短期內可能會導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。
但從長遠來看，本次募集資金投資項目的實施將對公司主營業務的發展產生積極影響，提升公司的綜合競爭力，隨著募集資金投資項目預期效益的實現，公司的盈利能力將會進一步增強。
（三）對現金流量的影響
本次向特定對象發行完成後，隨著募集資金的到位，公司籌資活動現金流入將有所增加，公司資本實力顯著增厚，抗風險能力顯著增強，為實現可持續發展奠定基礎。未來，隨著募集資金投資項目投產並產生效益，將有助於擴大公司經營活動現金流入規模。
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理
關係、同業競爭及關聯交易等變化情況
本次發行完成前，公司控股股東為阿爾特投資，實際控制人為宣奇武先生及其配偶劉劍女士。本次發行完成後，公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係等不會發生重大變化。宣奇武先生以現金認購本次發行部分股票的行為構成關聯交易。除此以外，本次向特定對象發行也不會導致公司與實際控制人及其關聯人之間新增同業競爭或關聯交易。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控
制人及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關
聯人提供擔保的情形
截至本預案公告之日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情況，亦不存在為實際控制人及其關聯方違規提供擔保的情形。公司也不會因本次發行而產生資金、資產被實際控制人及其關聯方佔用以及為其違規提供擔保的情況。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包
括或有負債）的情況
本次向特定對象發行募集資金到位後，公司的總資產和淨資產將同時增加，將降低公司資產負債率、提升償債能力，改善財務狀況和資產結構，有利於提高公司抗風險的能力。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）本次向特定對象發行A股的相關風險
1、審批風險
本次向特定對象發行A股股票方案已經公司董事會通過，尚需取得股東大會審批、深交所審核意見、中國證監會予以註冊的決定等。該等審批事項的結果以及所需的時間均存在不確定性。
2、發行風險
由於本次發行為向包括宣奇武先生在內的不超過35名符合條件的特定對象定向發行股票募集資金，且發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，本次向特定對象發行存在發行募集資金不足的風險。
3、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險
由於本次向特定對象發行募集資金到位後公司的總股本和淨資產規模將會大幅增加，而募投項目效益的產生需要一定時間周期，在募投項目產生效益之前，公司的利潤實現和股東回報仍主要通過現有業務實現。因此，本次向特定對象發行可能會導致公司的即期回報在短期內有所攤薄。
此外，若公司本次向特定對象發行募集資金投資項目未能實現預期效益，進而導致公司未來的業務規模和利潤水平未能產生相應增長，則公司的每股收益、淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。
（二）行業及市場風險
1、汽車行業波動導致發行人未來業績下滑的風險
公司的核心業務主要是為國內各大汽車生產企業提供整車設計服務，汽車設計服務行業是汽車行業產業鏈的上遊環節，下遊汽車製造行業市場需求情況決定了上遊汽車設計服務行業的發展前景。根據中國汽車工業協會的數據顯示，2017年中國市場汽車產銷量分別為2,902萬輛和2,912萬輛，2018年中國市場汽車產銷量分別為2,781萬輛和2,808萬輛，2019年中國市場汽車產銷量分別為2,572萬輛和2,577萬輛，隨著我國宏觀經濟與政策因素的變化，汽車行業出現一定波動。如果受經濟周期影響，汽車行業出現周期性波動而公司未能對其有合理的預期並相應調整公司的經營行為，則將對公司的經營狀況產生不利的影響。
2、新能源汽車產業政策變化風險
受益於新能源汽車產業政策的推動，我國新能源汽車市場快速發展，新能源汽車整車設計行業亦發展較快。2017年、2018年、2019年度以及2020年上半年公司新能源汽車整車設計收入金額分別為 20,685.23 萬元、49,320.33 萬元、62,556.98萬元和25,333.76萬元，佔公司主營業務收入的比例分別為38.53%、62.36%、70.68%和75.53%，公司新能源汽車業務收入金額及佔比逐年增長。
近年來，國家在新能源汽車產業稅收、交通、保險、金融等方面的優惠政策趨於多樣化和全面化，2017 年以來新能源汽車政策支持力度基本保持不變，尤其是對消費直接影響較強的不限行、不限購政策和稅收優惠政策均保持在原有政策框架下，未發生大幅修改。但總體來看，補貼政策呈現額度收緊，技術標準要求逐漸提高的趨勢。在政策收緊和其他多重因素的影響之下，我國新能源汽車銷量在2019年出現同比下滑。根據中國汽車工業協會統計數據，2019年我國新能源汽車產銷量分別達到124.20萬輛和120.60萬輛，同比分別下降2.24%和4.00%。新能源汽車產業相關政策的變化對新能源汽車銷量產生影響，汽車生產企業可能會降低對新能源汽車的研發投入，並且減少新能源汽車全新車型的開發，從而對汽車設計行業的發展有一定影響，進而影響公司營業收入。如果政策退坡超過預期或相關產業政策發生重大不利變化，可能會對公司經營業績產生重大不利影響。
3、市場競爭風險
國內獨立汽車設計公司發展時間較短，目前處於成長階段，行業內企業市場競爭較為激烈。隨著公司技術水平的進一步提高，公司的業務範圍將向附加值更高的高端市場滲透，直接與國內外優秀汽車設計公司在高端設計領域進行競爭，此外，國內其他汽車設計公司設計水平的不斷提升、汽車生產企業加大對自身研發團隊的支持從而降低汽車設計研發的委外比例、國外獨立汽車設計公司加大在中國市場的業務拓展力度從而使國內汽車設計市場的競爭加劇等因素也將對公司現有業務形成衝擊。
雖然公司憑藉自身核心技術獲得客戶的認可，持續獲得客戶的設計合同，但如果公司不能充分適應競爭環境，不能保持技術、服務等方面的優勢，將難以在激烈的市場競爭中保持不斷發展的態勢。
（三）業務經營風險
1、客戶相對集中風險
公司的客戶主要包括廣汽集團、一汽集團、北汽集團、東風汽車等國內知名汽車企業及其下屬企業。2017年、2018年和2019年度，公司前五大客戶佔公司營業收入的比例分別為58.72%、56.17%和73.56%。如果未來公司主要客戶發生不可預測的不利變化或者對本公司的服務需求減少，將對公司的盈利能力產生不利影響。
2、人才流失的風險
汽車設計行業是典型的知識密集型和技術密集型行業，公司成立以來一直重視技術人才隊伍的建設。近年來，公司技術人才隊伍保持穩定，流失率較低，但由於汽車設計行業的技術骨幹人員整體偏少，隨著汽車設計行業在國內的迅速發展，市場對於汽車設計人才的需求將逐漸增加，如果核心技術人員外流，將對公司的持續技術創新能力產生一定的不利影響。
3、技術洩密風險
公司主營業務技術含量高，技術資料是公司的核心機密。公司的技術資料主要提供給設計項目涉及的汽車生產企業及供應商。為防止技術洩密，公司在與客戶和供應商籤訂業務合同時約定了保密條款以及洩密、侵權責任的追究、補償條款。此外，公司的設計業務均由技術人員完成，為防止技術資料從內部洩密，公司與所有技術人員均籤訂了《保密協議》，且通過分塊設計、內部隔離、網絡系統和文件加密等手段防止內部洩密。公司成立以來，尚未出現重大的技術洩密事件。但隨著公司業務規模的擴大和管理難度的增加，如果保密措施執行不力，則公司的核心技術和技術資料存在洩密的風險。
4、公司治理風險
公司建立了健全的法人治理結構，制定了適應公司現階段發展的內部控制體系。但現有管理體系仍存在進一步提升的空間，公司快速發展、經營規模不斷擴大、業務範圍不斷擴展、人員不斷增加等變化，都對公司治理提出更高的要求。若公司面對戰略規劃、制度建設、組織機構、資金管理和內部控制等方面的挑戰而無法及時改進，將為公司的正常生產經營帶來一定風險。
5、股權分散的風險
截至本預案公告之日，本公司總股本 305,658,743 股，宣奇武先生直接持有阿爾特2,179,000股股份，通過阿爾特投資間接持有阿爾特26,006,232股股份，通過作為珺文銀寶的有限合伙人間接持有阿爾特1,186,101股股份；劉劍女士直接持有阿爾特1,400,000股股份，通過阿爾特投資間接持有阿爾特8,974,398股股份。宣奇武先生直接控制阿爾特0.71%股權，劉劍女士直接控制阿爾特0.46%股權，宣奇武先生及其配偶劉劍女士通過阿爾特投資間接控制阿爾特14.74%股權，宣奇武先生及其配偶劉劍女士直接或間接控制阿爾特共計 15.91%股權。本次發行完成後，公司實際控制人的持股比例將進一步被稀釋，如果後續公司實際控制人持有公司股份的比例繼續下降，可能會導致實際控制人對公司的控制力減弱，影響公司的治理結構，進而給公司業務或經營管理等帶來一定影響。
6、客戶經營波動導致應收帳款無法回收的風險
公司面向各類型整車企業提供整車設計服務，多數情況下與客戶採取驗收後付款的結算方式。雖然整車企業一般具有規模較大、發展較穩的特點，但依然存在因行業發展情況、行業政策變化及客戶自身發展導致的客戶經營波動風險，尤其是近年來新能源汽車行業發展政策變化對行業內部分新興汽車生產企業的影響，從而導致公司應收帳款無法回收的風險。
（四）稅收及財務風險
1、稅收風險
公司於2014年10月30日及2017年12月6日通過高新技術企業認定，根據《高新技術企業認定管理辦法》及《中華人民共和國企業所得稅法》的有關規定，公司自獲得高新技術企業認定後 3 年內所得稅稅率為 15%，故本公司在2014-2019年均按15%的優惠稅率繳納/預繳企業所得稅。
如果本公司不能持續獲得高新技術企業認定或者在高新技術企業資質有效期屆滿後，高新技術企業評定標準出現重大變化，或者高新技術企業的稅收優惠政策未來出現重大調整，則本公司有可能不再享受所得稅優惠，對本公司的盈利能力構成不利影響。
2、費用率上升的風險
2017年-2020年前三季度公司期間費用分別為18,592.41萬元、17,194.84萬元、16,362.86萬元和10,311.95萬元，佔營業收入的比重分別為34.39%、21.64%、18.48%及21.35%。
儘管公司費用率有所下降，若未來公司加大銷售人員薪酬、業務宣傳費和其他銷售相關投入，均有可能導致公司銷售費用率的提升；若公司未來增聘管理人員或提升其平均薪酬水平，均有可能導致公司管理費用率的提升；若公司未來加大研發支出投入力度、增聘研發人員或提升其平均薪酬水平均有可能導致公司研發費用率的提升；若未來公司經營規模擴大，公司加大債務融資規模，將有可能導致利息支出增長，進而可能導致公司財務費用率的提升；此外，若公司業務拓展的市場認可度不及預期或市場環境或宏觀經濟環境發生不利變動，可能導致公司營業收入增長放緩或下降，並進一步導致公司出現期間費用率上升的風險，對公司經營業績產生不利影響。
（五）募投項目相關風險
1、募投項目實施風險
雖然公司對本次募集資金投資項目進行了慎重的可行性研究論證，但多個項目的同時實施對公司的組織和管理水平提出了較高要求。若公司新能源動力系統及零部件生產基地建設或發動機技改項目進展有所放緩，將對募投項目後續的成功實施帶來一定影響。此外，隨著新產品條線的持續開發與發動機技改生產專線的陸續搭建，公司的資產規模及業務複雜度將進一步提升，研發、運營和管理人員將相應增加，如果公司未能根據業務發展狀況及時提升人力資源、法律、財務等方面的管理能力，可能會影響項目研發及建設進程，導致項目未能按期投入運營的風險。
2、募投項目業績不達預期風險
本次募集資金擬用於的項目包括「先進性產業化研發項目」、「阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目」和「柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目」。若公司本次募集資金投資項目能夠順利實施，將進一步增強研發實力、提升現有產品性能、豐富產品體系，有助於擴大經營規模，提升公司的盈利水平和市場競爭力。雖然本公司對本次募集資金投資項目均進行了審慎的可行性論證和充分的市場調查，認為項目可取得較好的經濟效益，但如果市場競爭環境發生重大變化，或公司未能按既定計劃完成募投項目，仍可能導致募集資金投資項目的實際效益與預期存在一定的差異。
（六）股價波動風險
股票市場投資收益與風險並存。股票的價格不僅受公司盈利水平和公司未來發展前景的影響，還受投資者心理、股票供求關係、公司所處行業的發展與整合、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。同時，公司本次向特定對象發行尚需履行多項審批程序，需要一定的時間周期方能完成，在此期間，公司股票的市場價格可能會出現波動，直接或間接對投資者造成損失，投資者在考慮投資本公司股票時，應預計前述因素可能帶來的投資風險，並做出審慎的判斷。
第五節 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策
根據《公司法》、《中國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法規對於股利分配政策的規定以及《公司章程》的規定，公司的利潤分配政策如下：
「（一）利潤分配政策的制定及修改
1. 公司制定利潤分配政策，應遵守如下程序：
公司董事會應就利潤分配政策做出方案，該方案經全體董事過半數同意並經獨立董事過半數同意後提交股東大會審議。公司獨立董事應對董事會通過的利潤分配政策方案發表獨立意見。
股東大會審議利潤分配政策時，應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制訂提供便利，經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上同意方能通過決議。
2. 公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化且有必要調整利潤分配政策的，可以調整利潤分配政策，但應遵守以下規定：
（1）公司調整利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；
（2）應按照前項利潤分配政策的制定程序，履行相應的決策程序；
（3）董事會在審議利潤分配政策調整方案時，應詳細論證和分析調整的原因及必要性，並在股東大會的提案中說明。
前述公司外部經營發生較大變化是指國內外的宏觀經濟環境、公司所處行業的市場環境或者政策環境發生對公司重大不利影響的變化。
前述公司自身經營狀況發生較大變化是指發生下列情形之一：（1）公司營業收入或者營業利潤連續兩年下降且累計下降幅度達到 40%；（2）公司經營活動產生的現金流量淨額連續兩年為負。
（二）公司的利潤分配政策如下：
1. 利潤分配原則：（1）重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展；（2）在符合現金分紅條件的前提下優先選擇現金分紅方式，並保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性；（3）根據公司經營需要留存必要的未分配利潤，保持公司持續經營能力。
2. 利潤分配形式：公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。
3. 利潤分配順序：公司優先選擇現金分紅的利潤分配方式，如不符合現金分紅條件，再選擇股票股利的利潤分配方式。
4. 現金分紅的條件和比例：
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
如公司利潤分配當年無重大資金支出項目發生，應採取現金分紅的利潤分配方式。如公司分配利潤時，以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的 10%。
前款所述重大資金支出是指達到下列標準之一的情形：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
5. 發放股票股利的條件：如不滿足現金分紅條件，公司可採取股票股利的利潤分配方式。採用股票股利進行利潤分配的，公司董事會應綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄因素制定分配方案。
6. 利潤分配的期間間隔：公司每一會計年度通常進行一次利潤分配；董事會可以根據公司資金需求情況提議進行中期分紅。
7. 利潤分配應履行的審議程序：公司進行利潤分配，應由董事會提出利潤分配方案，經過半數的獨立董事發表同意意見後提交股東大會審議，並經股東大會審議通過後實施。具體的利潤分配程序見本條第（四）部分的規定。
（三）股東分紅回報規劃的制定及修改
公司董事會應根據股東大會制定的利潤分配政策以及公司未來發展計劃，在充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見基礎上，每三年制定一次具體的股東分紅回報規劃。董事會制定的股東分紅回報規劃應經全體董事過半數同意且經獨立董事過半數同意後提交股東大會審議通過。
若因公司利潤分配政策進行修改或者公司經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整股東分紅回報規劃的，該等調整應限定在利潤分配政策規定的範圍內，經全體董事過半數同意並經獨立董事過半數同意方能通過。
（四）具體利潤分配方案的決策和實施程序
1. 利潤分配方案的決策
公司董事會應在年度報告或半年度報告公布後兩個月內，根據公司的股東回報規劃，結合公司當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求等因素，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，適時制訂公司年度或中期分紅方案。董事會審議利潤分配方案須經全體董事過半數並經全體獨立董事過半數同意方能通過。董事會決定不進行現金分紅的，應在年度或中期利潤分配方案中詳細說明原因和未分配的現金利潤（如有）留存公司的用途，並按照相關規定進行披露。
獨立董事應當就董事會提出利潤分配方案發表明確意見；董事會提出的利潤分配方案經過半數獨立董事發表同意意見後，方能提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
股東大會審議利潤分配方案時，可以採取現場投票、網絡投票相結合的方式進行投票，公司有義務為公眾投資者參與表決提供便利，該等方案經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數以上同意方能通過。
2. 利潤分配方案的實施
股東大會審議通過利潤分配方案後，由董事會負責實施，並應在規定的期限內完成。
存在股東違規佔用公司資金情況的，董事會應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。」
二、公司最近三年利潤分配情況
公司最近三年無利潤分配的情況。
三、公司本次發行後的股利分配計劃
根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規範性文件的要求，經公司2018年8月30日召開的2018年第四次臨時股東大會決議通過的《阿爾特汽車技術股份有限公司上市後前三年股東分紅回報規劃》，公司對上市後三年股東分紅回報規劃如下：
「1、股東回報規劃制定考慮因素
公司著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素，徵求和聽取股東尤其是中小股東的要求和意願，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資環境等因素，平衡股東的短期利益和長期利益的基礎上制定股東分紅回報規劃，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對股利分配做出制度性安排，並藉此保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
2、股東分紅回報規劃制定原則
①本公司在本次發行上市後將採取現金、股票或其他符合法律法規規定的方式分配股票股利，並根據公司經營情況進行中期現金分紅。
②本公司的利潤分配政策將重視對投資者的合理投資回報，並保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
③在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和中長期發展戰略需要的前提下，公司將優先選擇現金分紅方式，並保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。
3、股東分紅回報規劃制定與修改的具體流程
①公司董事會應根據股東大會制定並列入公司章程的利潤分配政策，以及公司未來發展計劃，在充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見基礎上，每三年制定一次具體的股東分紅回報規劃。董事會制定的股東分紅回報規劃應經全體董事過半數同意且經獨立董事過半數同意後提交股東大會審議通過。
②若因公司利潤分配政策進行修改或公司經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整股東分紅回報規劃的，該調整應限定在利潤分配政策規定的範圍內，經全體董事過半數同意並經獨立董事過半數同意後提交股東大會審議通過。
4、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制
公司董事會應根據股東大會制定或修訂的利潤分配政策，至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東分紅回報規劃，並確保調整後的股東分紅回報規劃不違反利潤分配政策的有關規定。董事會制定的股東分紅回報規劃應經全體董事過半數並經獨立董事過半數同意後提交股東大會審議通過。
5、公司上市後前三年股東分紅回報具體規劃
①公司在上市後前三年內，將採取現金分紅、股票股利或者現金分紅與股票股利相結合的方式進行利潤分配，並優先選擇現金分紅方式進行分配。在留足法定公積金後，每年以現金方式分配的利潤均不低於當年實現的可分配利潤的10%。
②如在公司上市後前三年內公司經營業績快速增長，董事會可以在現金分紅的基礎上，根據公司的經營業績與股本規模的匹配情況擇機發放股票股利；也可以根據公司的盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
③公司董事會經綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平及未來重大資金支出安排等因素後認為，公司目前發展階段屬於成長期，資金需求量較大，因此公司上市後前三年進行利潤分配時，現金分紅在利潤分配中所佔比例最低達到20%。
④上述利潤分配後的留存未分配利潤將用於補充公司生產經營所需的流動資金及投資。」
第六節 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及
填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等法律、法規和規範性文件的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：一、本次向特定對象發行 A 股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要測算假設及前提條件
本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算主要基於以下假設條件：
1、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展、公司經營環境以及證券市場情況未發生重大不利變化。
2、假設本次向特定對象發行於2021年3月實施完成。該時間僅用於計算本次向特定對象發行股票發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以獲得中國證監會註冊後實際發行完成時間為準。
3、假設本次向特定對象發行募集資金總額為98,881.52萬元，不考慮扣除發行費用的影響；假設本次向特定對象發行股票數量上限為9,169.76萬股，最終發行股數以中國證監會關於本次向特定對象發行的註冊文件為準。
4、假設公司2020年歸屬於母公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤與 2019 年持平。假設公司2021年度扣除非經常性損益前後歸屬於上市公司股東的淨利潤與2020年度相比分別按以下三種情況進行測算：（1）較上期增長10%；（2）與上期持平；（3）較上期下降10%。
5、基于謹慎性原則，未考慮本次發行募集資金到帳後對公司生產經營、財務狀況等的影響。
6、在測算公司本次發行前後期末總股本時，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮已授予、未解鎖的限制性股票未來回購註銷、解鎖以及限制性股票的稀釋性影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜。
7、在預測公司發行後主要財務指標時，未考慮除首次公開發行上市募集資金淨額、本次發行擬募集資金總額、淨利潤之外的其他因素對主要財務指標的影響。
上述假設僅為測算本次向特定對象發行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對2020年度或2021年度經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設前提，公司測算了2021年度不同淨利潤增長假設條件下本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響如下：
主要財務指標 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 未考慮本次發行 考慮本次發行
期末總股本（萬股） 30,565.87 30,565.87 39,735.64
本次募集資金總額（萬元） 98,881.52
預計完成時間 2021年3月31日
情況1:2021年度淨利潤較2020年度保持不變
歸屬於上市公司股東的淨 13,031.22 13,031.22 13,031.22
利潤（萬元）
歸屬於上市公司股東的扣
除非經常性損益的淨利潤 10,499.45 10,499.45 10,499.45
（萬元）
期末歸屬於母公司的淨資 148,468.02 161,499.23 260,380.75
產（萬元）
加權平均淨資產收益率 9.88% 8.41% 5.69%
扣除非經常性損益後加權 7.96% 6.77% 4.58%
平均淨資產收益率
基本每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.35
扣除非經常性損益後基本 0.37 0.34 0.28
每股收益（元/股）
主要財務指標 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 未考慮本次發行 考慮本次發行
稀釋每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.35
扣除非經常性損益後稀釋 0.37 0.34 0.28
每股收益（元/股）
情況2:2021年度淨利潤較2020年度增長10%
歸屬於母公司股東的淨利 13,031.22 14,334.34 14,334.34
潤（萬元）
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司股東的淨利潤（萬 10,499.45 11,549.39 11,549.39
元）
期末歸屬於母公司的淨資 148,468.02 162,802.36 261,683.88
產（萬元）
加權平均淨資產收益率 9.88% 9.21% 6.24%
扣除非經常性損益後加權 7.96% 7.42% 5.03%
平均淨資產收益率
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.38
扣除非經常性損益後基本 0.40 0.38 0.31
每股收益（元/股）
稀釋每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.38
扣除非經常性損益後稀釋 0.40 0.38 0.31
每股收益（元/股）
情況3:2021年度淨利潤較2020年度下滑10%
歸屬於母公司股東的淨利 13,031.22 11,728.10 11,728.10
潤（萬元）
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司股東的淨利潤（萬 10,499.45 9,449.50 9,449.50
元）
期末歸屬於母公司的淨資 148,468.02 160,196.11 259,077.63
產（萬元）
加權平均淨資產收益率 9.88% 7.60% 5.13%
扣除非經常性損益後加權 7.96% 6.12% 4.14%
平均淨資產收益率
基本每股收益（元/股） 0.41 0.38 0.31
扣除非經常性損益後基本 0.33 0.31 0.25
每股收益（元/股）
稀釋每股收益（元/股） 0.41 0.38 0.31
扣除非經常性損益後稀釋 0.33 0.31 0.25
每股收益（元/股）
註：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關於
首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證
券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進
行計算。
二、關於本次向特定對象發行A股攤薄即期回報的情況的風險提示
由於本次向特定對象發行募集資金到位後公司的總股本和淨資產規模將會大幅增加，而募投項目效益的產生需要一定時間周期，在募投項目產生效益之前，公司的利潤實現和股東回報仍主要通過現有業務實現。因此，本次向特定對象發行可能會導致公司的即期回報在短期內有所攤薄。
此外，若公司本次向特定對象發行募集資金投資項目未能實現預期效益，進而導致公司未來的業務規模和利潤水平未能產生相應增長，則公司的每股收益、淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。
三、本次向特定對象發行A股的必要性和合理性
本次向特定對象發行募集資金投資項目用於先進性產業化研發項目、阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目和柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目，有利於公司豐富產品結構，提高行業地位，增強公司核心競爭力及盈利能力。本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及公司全體股東的利益。關於本次向特定對象發行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，請見本次《阿爾特汽車技術股份有限公司2020年度向特定對象發行A股股票預案》「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項
目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司服務於汽車生產企業，主營業務為燃油汽車和新能源汽車的整車設計及其他汽車行業相關的技術服務，可為客戶提供全流程的整車設計開發方案，公司業務已經基本涵蓋了從汽車商品企劃到生產準備的所有重要環節，是目前國內技術領先的獨立汽車設計公司。
本次向特定對象發行募集資金投資項目將圍繞公司的主營業務及核心發展戰略展開，是公司現有業務的延伸和拓展。本次募集資金投資項目是基於當前產業政策、行業發展趨勢及自身業務規模發展與技術考慮的基礎上制定的。先進性產業化研發項目、阿爾特成都新能源動力系統及零部件生產基地建設項目、柳州菱特一期工程年產5萬臺V6發動機技改項目將實現對公司現有業務的擴大和產品的升級，在燃油汽車及新能源汽車領域進一步豐富和完善公司現有的產品系列，進一步拓展汽車設計服務產業鏈，提升綜合競爭力。
通過以上募集資金投資項目的實施，公司將進一步提高自身技術研發實力，拓展業務半徑，提升產品質量，提高服務水平和市場份額，增強公司核心競爭力和盈利能力。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、技術儲備
公司高度重視核心技術和專利的開發。截至2020年8月27日，公司擁有590項專利及26項著作權，其中發明專利28項，實用新型專利553項，外觀設計專利9項。其在新能源汽車開發、動力系統開發、汽車智能網聯領域等均積累了豐厚的技術成果。
（1）新能源領域
作為國內獨立汽車設計公司中較早開展新能源汽車整車設計的企業，公司已具備電控系統、電驅動系統和電源系統的開發設計能力，掌握了新能源汽車開發的關鍵技術、燃料電池技術等。公司自主研發的PHEV技術已經在多家汽車整車生產企業的相關車型上得到應用，減速器已經為兩款合資品牌的電動車進行批量配套。近年來，公司不斷加大對新能源汽車開發中關鍵技術的投入，公司在新能源開發領域的技術領先優勢為本次擬實施的深入的技術研究和系統開發提供了堅實的技術基礎。
（2）動力系統開發領域
公司已從事發動機研發十年以上，發動機設計團隊具備較為全面的設計分析及開發能力。公司研發團隊擁有發動機設計開發製造、動力耦合器設計開發製造、電控設計開發、電機和電池選型匹配及整車匹配開發能力，具備動力總成所涉及的所有設計模塊，積累了多個完整的發動機平臺設計開發經驗，且大多數發動機已實現量產。公司在動力系統開發領域的技術儲備為本次擬開展的動力系統開發及發動機技改等項目提供堅實的技術基礎。
（3）智能化領域
公司在智能化領域投入了大量的研發資源，積累了一定的技術成果。如，在自動駕駛相關技術的研發方面，公司主要進行了特定區域內的自動駕駛的技術研究，已經初步具備為客戶提供低速場景下自動駕駛設計和自動駕駛車型改制方案的能力。智能座艙是汽車智能化方向的重要體現載體，通過研發，目前公司已具備為客戶提供座艙系統整體解決方案的能力。新型的域集中式電子電器架構技術作為整車開發中的頂層設計，公司目前已具備為客戶提供整車電子電器架構系統解決方案的能力等。在功能架構、物理架構方面具備全面的開發能力；在網絡架構、功能安全、信息安全方面能夠提供技術諮詢和工程服務。
綜上，公司在新能源領域、動力系統開發領域及汽車智能化等方面具備顯著的技術優勢。公司多年的技術積累亦形成了強大的資料庫，這些資料對於提高員工技術水平、保證設計質量、縮短開發周期發揮了重要作用，提升了公司的市場競爭力，並對未來的研發起到良好支持作用。
2、人才儲備
截至2020年6月30日，公司共有員工1,443人，其中擁有碩士、博士學歷77人，本科學歷1,034人，研發人員總數為1,169人，佔公司總人數的81.01%。公司擁有豐富的國內外人才儲備，為提高設計開發能力，還持續聘請了多名外國專家為公司提供技術服務，上述專家擁有義大利博通、寶馬美國設計中心、通用汽車、日本三菱、梅賽德斯奔馳、日產、五十鈴、韓國現代、捷豹路虎、起亞等世界著名汽車企業及設計公司的多年開發經驗，尤其在汽車整車、造型、發動機、耦合器、減速器及新能源汽車設計開發等方面具備顯著的優勢。
3、市場資源儲備
公司的客戶中國際知名汽車生產企業包括本田、日產等，國內大型汽車生產企業包括一汽集團、上汽集團、東風汽車、長安集團、北汽集團、陝汽集團、吉利集團、江鈴汽車等，合資汽車生產企業包括一汽大眾、廣汽本田、東風本田、長安鈴木等。公司在與已有汽車整車生產企業保持良好合作關係的同時，積極推動與新興汽車生產企業的合作，累計參與了十餘家新興汽車生產企業的整車設計工作，如：蔚來汽車、理想汽車、小鵬汽車、天際汽車、威馬汽車等。近年來，公司也積極開展與汽車行業關聯比較緊密的電商巨頭、汽車零部件生產廠等的合作，拓寬了公司的客戶群體，如：日本伊藤忠商社、三快在線科技（美團全資子公司）、寧德時代等。豐富和資信良好的客戶群體，為公司的業務發展提供了充足的保障。
五、本次向特定對象發行A股攤薄即期回報的填補措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過完善公司治理，加強經營管理及內部控制，規範募集資金管理，完善利潤分配製度，積極提升未來收益，實現公司發展目標，以填補股東回報。具體措施如下：
（一）加強募集資金的管理和運用，加快募投項目投資進度
本次向特定對象發行募集資金到帳後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及《阿爾特汽車技術股份有限公司募集資金專項管理制度》（以下簡稱「《募集資金管理制度》」）的有關規定，加強募集資金使用的管理，公司董事會將持續監督對募集資金進行專戶存儲、保障募集資金按順序用於規定的用途、配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使用效率。
（二）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將嚴格遵守《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。
（三）進一步加強經營管理及內部控制，提升公司運營效率
公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
（四）進一步完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
公司持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求，持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權利，體現公司積極回報股東的長期發展理念。
未來公司將保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在本次向特定對象發行完成後，公司將嚴格執行分紅政策。
六、本次募集資金按計劃使用的保障措施
公司為規範募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44 號）等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，制定並持續完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。
本次募集資金到位後，公司為保障規範、有效使用募集資金，基於《募集資金管理制度》，將對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以合理防範募集資金使用風險。
七、相關主體關於本次向特定對象發行 A 股攤薄即期回報採取填補
措施的承諾
（一）控股股東的承諾
公司控股股東根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本單位屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
3、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本單位對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本單位違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本單位願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本單位承諾嚴格履行上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本單位違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本單位作出處罰或採取相關管理措施。
（二）實際控制人的承諾
公司實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
3、承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關管理措施。
（三）董事、高級管理人員的承諾
全體公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定，對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
3、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
4、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
5、承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況掛鈎。
6、若公司未來實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
7、自本承諾出具日後至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關管理措施。
阿爾特汽車技術股份有限公司董事會
2020年11月5日
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