原標題:
得潤電子:2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）
證券代碼：002055 證券簡稱：
得潤電子深圳市
得潤電子股份有限公司
（註冊地址：深圳市光明區鳳凰街道匯通路269號
得潤電子工業園）
2020年度非公開發行A股股票預案
（修訂稿）
二〇二一年一月
公司聲明
1、本預案根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》編制。
2、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3、公司承諾不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資
助或補償的情形。
4、本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行
負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
5、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。
6、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
7、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事
項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行A股股票相
關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行A股股票相關事項已經公司第六屆董事會第十五次會議、
2020年第一次臨時股東大會、和第七屆董事會第二次會議審議通過。本次方案
的調整無需股東大會審議，根據有關法律法規的規定，本次非公開發行A股股
票方案尚需中國證監會的核准。
2、本次非公開發行對象為符合中國證監會規定的不超過35名投資者，包
括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投
資者、合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者
其他合法投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、
人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對
象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
具體發行對象由股東大會授權董事會在本次非公開發行申請獲得證券監管
部門的核准文件後，和主承銷商根據相關規定和發行對象申購報價情況，按照
價格優先原則以競價方式確定。本次非公開發行的對象不包括公司控股股東、
實際控制人及其控制的關聯人。
3、本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於
定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個
交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前
20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次發行
的核准文件後，和主承銷商按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據
發行對象申購報價情況，按照價格優先原則以競價方式確定。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次非公開發行的發行底價將做相應調整。
4、本次非公開發行A股股票的數量不超過本次發行前上市公司總股本
473,485,580股的30%，即142,045,674股（含本數）。
若公司在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本
公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非
公開發行的股票數量上限將作相應調整。
在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際情況
與主承銷商協商確定最終發行數量。
5、本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過168,020.00萬元，擬用於
以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
高速傳輸連接器建設項目
94,835.60
84,000.00
2
OBC研發中心項目
45,185.00
36,020.00
3
補充流動資金
48,000.00
48,000.00
合計
188,020.60
168,020.00
註：上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本
性支出。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予
以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，
在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的
輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目
的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
6、本次發行的股票全部採用現金方式認購。本次發行對象認購的股票，自
發行結束之日起6個月內不得上市交易。本次發行對象所取得上市公司非公開
發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股
份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期滿後，按中國證監會及深圳證券交易所
的有關規定執行。
7、根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的
通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分
紅》（證監會公告[2013]43號）的要求，公司進一步完善了利潤分配政策。關於
公司利潤分配政策及最近三年分紅等情況，詳見本預案「第五節 公司利潤分配
政策及執行情況」。
8、本次非公開發行前滾存的未分配利潤由本次非公開發行A股股票完成後
公司的新老股東共享。
9、本次非公開發行A股股票決議的有效期限為12個月，自公司股東大會
審議通過之日起計算。
10、公司控股股東為深圳市得勝資產管理有限公司，實際控制人為邱建民和
邱為民，本次非公開發行A股股票完成後公司控股股東和實際控制人不變，本
次非公開發行A股股票不會導致公司控制權發生變化、不會導致公司股權分布
不具備上市條件。
11、本次非公開發行A股股票完成後，公司即期回報（基本每股收益和稀
釋每股收益等財務指標）存在短期內下降的可能，提請投資者關注本次非公開發
行可能攤薄股東即期回報的風險。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17
號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，公司制定了本
次非公開發行A股股票後攤薄即期回報的填補措施，同時公司實際控制人、控
股股東、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相
應承諾。相關措施及承諾的具體內容，詳見本預案「第六節 本次非公開發行A
股股票攤薄即期回報及填補措施」。
雖然公司為應對即期回報被攤薄制定了填補措施，但所制定的填補回報措
施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據
此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。
目 錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
特別提示........................................................................................................................ 2
釋 義.............................................................................................................................. 7
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要 ............................................................. 9
一、發行人基本情況............................................................................................ 9
二、本次非公開發行的背景和目的.................................................................. 10
三、本次非公開發行方案概況.......................................................................... 16
四、本次發行是否構成關聯交易...................................................................... 18
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化.................................................. 19
六、本次發行方案已取得有關主管部門批准情況以及尚需呈報批准程序.. 19
第二節 董事會關於本次募集資金運用的可行性分析............................................ 20
一、本次募集資金使用計劃.............................................................................. 20
二、募集資金投資項目的具體情況.................................................................. 20
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響...................................... 26
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析........................................ 27
一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程修改、預計股東結構、
高管人員結構、業務結構的變動情況.............................................................. 27
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況.............. 28
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同
業競爭等變化情況.............................................................................................. 28
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用
的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形...................... 29
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或
有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況.......... 29
第四節 本次發行相關風險的說明............................................................................ 30
一、市場競爭風險.............................................................................................. 30
二、募集資金投資項目實施、盈利風險.......................................................... 31
三、每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險.................................................. 33
四、管理風險...................................................................................................... 33
五、股票價格波動風險...................................................................................... 33
六、審批風險...................................................................................................... 34
七、發行風險...................................................................................................... 34
第五節 公司利潤分配政策及執行情況.................................................................... 35
一、公司利潤分配政策的制定.......................................................................... 35
二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況.............................. 37
三、公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃 ....................................... 38
第六節 本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施 ............................... 41
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響.................. 41
二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施.............................. 43
三、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於公司填補回報措
施能夠得到切實履行的承諾.............................................................................. 45
釋 義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一般釋義
得潤電子、發行人、公司
指
深圳市
得潤電子股份有限公司
本次發行、本次非公開發行
指
深圳市
得潤電子股份有限公司2020年度非公開發行A股
股票
本預案、預案
指
深圳市
得潤電子股份有限公司2020年度非公開發行A股
股票預案（修訂稿）
控股股東
指
深圳市得勝資產管理有限公司
實際控制人
指
邱建民、邱為民
Meta
指
Meta System S.p.A.
深圳華麟
指
深圳華麟電路技術有限公司
得潤光學
指
深圳市得潤光學有限公司
重慶瑞潤
指
重慶瑞潤電子有限公司
合肥得潤
指
合肥
得潤電子器件有限公司
鶴山得潤
指
鶴山市
得潤電子科技有限公司
得康電子
指
宜賓得康電子有限公司，更名前為深圳得康電子有限公
司
柳州雙飛
指
柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司
定價基準日
指
本次非公開發行A股股票發行期的首日
公司章程
指
深圳市
得潤電子股份有限公司章程
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
董事會
指
深圳市
得潤電子股份有限公司董事會
監事會
指
深圳市
得潤電子股份有限公司監事會
股東大會
指
深圳市
得潤電子股份有限公司股東大會
A股
指
經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易
所上市、以人民幣認購和交易、每股面值為人民幣1.00
元的普通股
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報告期、最近三年一期
指
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
專業術語
BGA
指
Ball Grid Array，球柵陣列；球柵陣列封裝的外引線為焊
球或焊凸點，成陣列分部於封裝基板的底部平面上
BMS
指
Battery Management System，電池管理系統
CPU
指
Central Processing Unit，中央處理器
DC/DC轉換
指
直流電轉換
FPC
指
Flexible Printed Circuit Board，柔性印刷電路板，是採用
柔性的絕緣基材製成的印刷電路板，可以自由彎曲、卷
繞、摺疊，可依照空間布局要求任意安排，大大縮小電
子產品的體積
高速傳輸連接器
指
高頻高速的連接器、高速無線傳輸的連接器、超高密度
高速連接器等提供高效傳輸通道的精密組件
OBC
指
On-Board Charger，車載充電機，是固定安裝在電動汽車
上的控制和調整動力電池充電的電能轉換裝置（充電、
放電及電源管理）
PCB
指
Printed Circuit Board，印刷電路板
SMT
指
Surface Mount Technology，表面貼裝技術，一種將無引
腳或短引線表面組裝元器件安裝在印製電路板的表面或
其它基板的表面上，通過回流焊或浸焊等方法加以焊接
組裝的電路裝連技術
USB Type-C
指
一種全新的USB接口形式
車聯網
指
由車輛位置、速度和路線等信息構成的巨大交互網絡
本預案中部分合計數與各明細數之和在尾數上存在差異，系四捨五入所致。
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱
深圳市
得潤電子股份有限公司
英文名稱
Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
成立時間
1992年4月10日
股票上市地
深圳證券交易所
註冊資本
473,485,580元
A股股票簡稱
得潤電子A股股票代碼
002055
法定代表人
邱建民
註冊地址
廣東省深圳市光明區鳳凰街道匯通路269號
得潤電子工業園
辦公地址
廣東省深圳市光明區鳳凰街道匯通路269號
得潤電子工業園
郵政編碼
518107
電話
86-755-89492166
傳真
86-755-83476633
網址
www.deren.com
經營範圍
生產經營電子連接器、光電連接器、汽車連接器及線束、汽車零部件
產品、電子元器件、柔性線路板、發光二極體支架、透鏡組件、軟性
排線、精密模具、精密組件產品（不含限制項目）；SMT貼片加工，
焊接加工；信息諮詢、市場推廣、技術支持服務、國內外貿易、國內
商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣品）；計算機信息科技、
計算機軟體開發、計算機軟硬體的銷售；汽車軟體科技專業領域內的
技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；經營進出口業務。（法
律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可
後方可經營）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、隨著5G、物聯網、雲計算等高新技術應用領域的快速發展，全球連接
器市場延續高速增長
連接器作為信號傳輸通道中重要的元器件，廣泛應用於消費電子、數據通訊、
汽車工業、航天航空等領域，是電子器件不可或缺的關鍵部件。據
Bishop&Associate統計，2018年全球連接器市場規模達667億美元，較2017年
提升了11%，連續兩年保持兩位數的高增長率。
1980-2018年全球連接器行業市場規模增長趨勢（單位：億美元）
資料來源：Bishop&Associate、前瞻產業研究院
2019年以來，隨著5G在全球範圍內的建設應用，以及AI、雲計算、物聯
網和
新能源汽車行業的長足發展，新的技術和產品不斷湧現，適用於這些行業的
連接器產品面臨進一步的技術迭代需求，連接器產品開始向高速率、無線傳輸、
小型精密化以及智能化的技術方向發展。
下遊應用市場在行業上的橫向擴充以及連接器產品的技術含量和附加功能
的增加，不僅擴大了連接器的市場規模，也提高了連接器產品的銷售單價，量價
齊升使得連接器市場進入了新一輪的高速增長期，據Bishop&Associate預測，全
球連接器市場將在2021年達到780億美元的市場規模，發展前景可觀。
公司作為國內連接器領域的龍頭企業，在技術儲備、產品品質和客戶資源上
具備突出的優勢，將充分受益於新一代連接器的增量市場，取得進一步的發展空
間。
2、中國已成為連接器第一大生產基地，但高端連接器領域仍有較大的進口
替代需求
據Bishop&Associate數據，2018年中國地區連接器市場規模為209億美元，
較上年同比增長9.42%，佔據了全球31.40%的市場份額，是全球最大的連接器
市場。受益於中國信息化建設投入的不斷加大，2010年到2018年，我國連接器
市場規模由108億美元增長到209億美元，年複合增長率8.56%，顯著高於全球
同期4.80%的增速。但是，高端連接器產品仍掌握在歐美日的企業手中，國內的
連接器企業則主要佔據著中低端連接器的市場。
2020-2018中國連接器市場規模（單位：億美元）
資料來源：Bishop&Associate、前瞻產業研究院
目前，中國已成為世界上最大的連接器生產基地，經過多年的發展，連接器
生產、製造和銷售的供應鏈已日趨成熟，製造整體水平迅速提高，同時國內連接
器行業的CR5由2010年的5.15%增長至2018年的42.77%，行業規模效應凸顯，
國內的連接器廠商已具備了向高端產品領域進軍的技術基礎和市場基礎。
中國連接器Top5企業市場份額
資料來源：中國產業信息網
另一方面，得益於國家「新基建」戰略的實施，5G、人工智慧、工業互聯
網、物聯網等產業正孕育著龐大的市場需求，新一代的連接器作為上述行業終端
產品的基礎元器件，將充分受益於國家「新基建」戰略的實施，國內連接器廠商
正面臨著新一輪的發展機遇。
3、傳統燃油車全面禁售進入倒計時，助推汽車電動化的進一步落地，OBC
市場空間廣闊
在全球各國對環境保護的重視程度越來越高的背景下，以荷蘭、挪威、德國、
法國、中國為代表的世界各國積極制定了傳統燃油車的禁售時間表，並推出了眾
多支持
新能源汽車行業發展的有利政策，推動全球
新能源汽車行業進入了快速發
展期。受此影響，國內外各大整車廠商均推出了
新能源汽車發展規劃：
車企名稱
新能源汽車發展規劃
外資車企
大眾集團
2025年之前30款電動車上市
戴勒姆
2025年
新能源車型將佔奔馳全球銷量的15%-25%
寶馬集團
2025年前電動車比例提升至15%-25%
日產
2020年超過20%的車輛實現零排放
豐田
長期目標是HEV和PHEV佔總銷量七成，FCV和EV佔總銷量三
成
標緻雪鐵龍
集團
2023年前新增27款
新能源車型
菲亞特集團
2022年，集團旗下所有品牌將會有一半車型使用純電動或者混合
動力
瑪莎拉蒂
2019年開始，將只生產電動車和混動車型
福特
2020年
新能源車銷量佔福特總銷量的10%-25%
國內車企
北汽
新能源2019年
新能源汽車銷量目標22萬輛
上汽集團2020年
新能源汽車銷量突破60萬輛
奇瑞汽車
2020年
新能源汽車銷量20萬輛
江淮汽車2025年
新能源汽車銷量佔比超過30%
吉利汽車
2020年
新能源佔比90%（純電動35%，插電式和混合動力65%）
眾泰汽車
2020年
新能源汽車佔比達60%
長安汽車到2025年推出34款
新能源汽車，累計銷量達200萬量
廣汽集團到2020年
新能源車型產品達20餘款，
新能源汽車佔集團整車產銷
規模10%
根據中國產業信息網數據，全球
新能源汽車2018年銷量為201.8萬輛，較
上年同比增長24.49%，自2012年以來，年複合增長率高達60.97%。根據
MarkLines和中汽協數據，全球和中
國新能源汽車2019年銷量分別為217.00和
120.60萬輛。預計全球和中
國新能源汽車2020年銷量分別為282.10和161.20
萬輛。
全球
新能源汽車銷量（單位：萬輛）
資料來源：中國產業信息網
OBC（車載充電機）為
新能源汽車的關鍵零部件之一，為電動汽車動力電池
提供充電及電源管理，併集成DC/DC轉換、熱管理等功能，是不可或缺的車載
組件產品。按OBC平均市場售價5,000元計算，預計2020年OBC全球市場空
間超過140億元，行業市場空間廣闊。
4、公司產品布局和業務平臺構建已基本完成，提升研發實力、迭代升級產
品、提高市場佔有率是未來的戰略核心
公司是我國最具規模與實力的專業連接器和精密組件製造企業之一，經過多
年內生發展與外延併購的戰略布局，公司的產品涵蓋了消費電子領域（主要包括
家電連接器、電腦連接器、LED連接器、FPC、通訊連接器等）及汽車領域（主
要包括汽車連接器及線束、汽車電子、車載充電模塊和車聯網等）。
（1）消費電子連接器領域，公司已成為國內家電連接器的龍頭製造商，長
期佔據大型家電企業核心連接器供應商的地位，並已完成在歐洲的連接器業務布
局；在實現傳統的家電連接器業務營收穩步增長的基礎上，公司進一步的拓展了
Type C、FPC和LED支架等產品。目前公司已深入全球電子行業的核心產業鏈，
連接器產品客戶包括國際知名半導體企業、國內外一線電子廠商及眾多知名代工
廠商，實現了向高端連接器製造商的轉型。
（2）汽車連接器及線束領域，通過收購柳州雙飛、與德國科世合資設立科
世得潤，並經過多年持續耕耘，公司產品已進入一汽大眾、奧迪、沃爾沃、上汽、
東風等眾多國內外汽車廠商的供應鏈，為客戶提供整車用汽車連接器與線束模塊
產品。
（3）汽車電子和
新能源汽車業務領域，通過收購義大利Meta，公司獲得了
與主營業務相關的汽車電子核心技術、成熟產品與系統解決方案（包括汽車功率
控制及電動汽車車載充電模塊、安全和告警傳感器和控制單元、車聯網模塊），
以及全球領先汽車品牌的核心供貨資格，進入了主流的汽車電子與核心零部件供
應市場，建立了向全球市場供貨的能力和業務平臺，並正應用於中國市場。目前
已為寶馬、PSA、保時捷、大眾、奔馳、東風、吉利等國內外知名客戶研發和生
產汽車電子相關產品。
目前，公司的產品布局和業務平臺構建已基本完成，公司亟須順應行業發展
趨勢，抓住戰略發展機遇，綜合運用多種融資方式，進一步提升研發實力、不斷
對產品進行迭代升級，提高市場佔有率，鞏固和擴大公司的行業競爭優勢。
（二）本次非公開發行的目的
公司本次非公開發行募集資金擬用於「高速傳輸連接器建設項目」、「OBC
研發中心項目」和「補充流動資金」。
1、高速傳輸連接器建設項目
在資訊時代，連接器已經成為信號傳輸的關鍵元器件。隨著5G通信、雲計
算、4K視頻和8K視頻的廣泛應用，數據傳輸量成倍增加，對連接器的傳輸能
力也提出了更高的要求。目前市場上連接器最高傳輸速度大部分為25Gbps，並
逐漸向32Gbps和56Gbps發展，預計五年後會進入64Gbps和112Gbps傳輸速度
時代。此外，連接器除了滿足高信號傳輸速度外，也需要適應設備小型化，輕量
化和可擴充性的要求。
公司的連接器產品涵蓋了家電、通信、計算機、汽車等諸多領域，本次擬建
設的高速傳輸連接器項目，為順應行業發展趨勢，滿足未來3-5年內各領域產品
的多種高速連接方案需求，鞏固和提升公司在連接器領域的行業競爭地位。
2、OBC研發中心項目
公司通過收購義大利Meta，獲得了OBC的核心技術及成熟的產品解決方案，
進入了主流汽車電子與核心零部件供應市場，建立了向全球市場供貨的能力和業
務平臺。但不同客戶各個品牌車型的OBC產品均需定製開發，目前公司的研發
資源已不足以滿足日益增長的市場需求。公司亟需新建OBC研發中心，（1）解
決研發部門辦公場地、軟硬體資源及研發人員配備不足的現狀；（2）進一步提
升OBC軟體開發實力，以應對日益複雜的自動駕駛配套軟體開發需求。從而提
升對現有客戶的服務能力和不斷開拓新客戶。
3、補充流動資金
近年來，公司各項業務均衡發展，營業收入逐年提升。消費電子領域，營業
收入由2016年的28.75億元增長至2018年的38.75億元；汽車電氣系統領域，
營業收入由2017年的14.55億元增長至2018年的23.19億元；汽車電子及新能
源汽車領域，營業收入由2017年的8.89億元增長至2018年的9.70億元。
隨著收入規模的不斷擴大，公司對資金的需求也日益增長，資產負債率逐年
升高，截至2020年9月30日達到72.51%。本次非公開發行擬補充流動資金4.80
億元，更好地滿足公司生產、運營的日常資金周轉需要，優化財務結構，降低財
務風險和經營風險。
三、本次非公開發行方案概況
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣
1.00元。
（二）發行方式
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後由公
司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監
會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合中國證
監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證
券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上
產品認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金
認購。最終發行對象將在取得中國證監會關於本次發行核准批覆後，由董事會在
股東大會授權範圍內根據發行對象申購報價的情況確定。本次非公開發行的對象
不包括公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
（四）定價原則及發行價格
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日，發行價
格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前
20個交易日股票交易總量）。若上市公司股票在本次非公開發行定價基準日至
發行日期間發生除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應
調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次非公開
發行的核准批文後，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）
按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價
方式確定。
（五）發行數量
本次非公開發行A股股票的數量不超過本次發行前上市公司總股本
473,485,580股的30%，即142,045,674股（含本數）。
若公司在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公
積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開
發行的股票數量上限將作相應調整。最終發行股份數量由公司董事會根據股東大
會的授權於發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）募集資金投向
本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過168,020.00萬元，擬用於以
下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
高速傳輸連接器建設項目
94,835.60
84,000.00
2
OBC研發中心項目
45,185.00
36,020.00
3
補充流動資金
48,000.00
48,000.00
合計
188,020.60
168,020.00
註：上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本
性支出。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予
以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，
在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的
輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目
的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（七）本次非公開發行前滾存利潤的安排
公司本次非公開發行股票完成後，由公司新老股東共享本次非公開發行前滾
存的未分配利潤。
（八）限售期
本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6
個月內不得上市交易或轉讓。本次發行對象所取得上市公司非公開發行的股份
因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守
上述股份鎖定安排。限售期滿後，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定
執行。
（九）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（十）本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關事項之日起十二個
月。
四、本次發行是否構成關聯交易
本次發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的不超過35名投資者。
本次非公開發行股票的對象不包括公司控股股東、實際控制人及其控制的關
聯人。
截至本預案公告日，本次發行尚未確定具體發行對象，最終是否存在因關聯
方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發
行情況報告書中披露。
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前，公司控股股東為得勝公司，實際控制人為邱建民先生、
邱為民先生（兄弟關係）。本次發行完成後，公司的控股股東及實際控制人並未
發生變更。董事、高級管理人員穩定，不會影響原有法人治理結構的穩定性和
獨立性。公司將根據有關法律、法規以及國家政策的規定，進一步規範運作，
切實保證公司的獨立性。
本次非公開發行A股股票不會導致公司股權分布不具備上市條件。
六、本次發行方案已取得有關主管部門批准情況以及尚需呈報批准
程序
本次非公開發行相關事項已獲公司第六屆董事會第十五次會議、2020年第
一次臨時股東大會和第七屆董事會第二次會議審議通過。
本次非公開發行尚待中國證監會等證券監管部門核准。
第二節 董事會關於本次募集資金運用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過168,020.00萬元，擬用於以
下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
高速傳輸連接器建設項目
94,835.60
84,000.00
2
OBC研發中心項目
45,185.00
36,020.00
3
補充流動資金
48,000.00
48,000.00
合計
188,020.60
168,020.00
註：上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性
支出。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予
以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，
在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的
輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目
的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
二、募集資金投資項目的具體情況
（一）高速傳輸連接器建設項目
1、項目概述
本項目預計投資總額為94,835.60萬元，擬使用募集資金總額84,000.00萬元。
募集資金主要用於建築安裝工程和先進生產加工設備、檢測設備及相關配套設備
的購置等。
本項目旨在建設高速傳輸連接器生產線，以滿足客戶對高端及新興連接器的
需求，實現公司產品創新升級及產品
結構調整，促進公司實現可持續發展，創造
更好的經濟與社會效益。
2、項目建設的背景及必要性
連接器作為整機電路系統電氣連接必需的核心基礎元件，其作用是藉助電/
光信號和機械力量實現接通、斷開或轉換。在資訊時代，連接器已經成為信號傳
輸的關鍵元器件。公司的連接器產品涵蓋了家電、通信、計算機、汽車等諸多領
域，隨著5G通信、雲計算、4K視頻和8K視頻的廣泛應用，數據傳輸量成倍增
加，對連接器的傳輸能力也提出了更高的要求，目前市場上連接器最高傳輸速度
大部分為25Gbps，並逐漸向32Gbps和56Gbps發展，預計五年後會進入64Gbps
和112Gbps傳輸速度時代。
高速傳輸連接器除了滿足高信號傳輸速度外，也要適應設備小型化，輕量化
和可擴充性的要求。面對這些要求，連接器的設計呈小型化、高信號密度化趨勢，
其封裝方式也將從常見的PTH封裝轉向SMT表面封裝和BGA球珊陣列封裝方
式，而SMT封裝和BGA封裝方式對連接器的設計，製造精度，檢測設備提出
更高的要求和挑戰，從而帶來連接器設計開發流程、軟體、生產加工設備、生產
管理軟體的全面提升。
公司作為連接器行業的龍頭企業，在連接器高速化的發展背景下，需順應行
業發展趨勢，積極布局下一代高速連接器的研發和生產，滿足未來3-5年內各領
域產品的多種高速連接方案需求，鞏固和提升公司在連接器領域的行業競爭地位。
3、項目建設的可行性
（1）公司擁有完善的技術研發體系，具備項目實施的研發基礎
公司一貫重視核心技術的創新和積累，擁有完善的技術研發體系。經過多年
的發展，產品設計開發水平、產品生產工藝水平在行業內均處於領先地位。此外，
公司能夠直接參與到下遊終端客戶產品的前期設計，與客戶的產品開發團隊密切
合作，獲得了客戶的廣泛認可。同時，公司堅持與相關領域知名高校及科研機構
的合作，不斷增強公司的研發創新及應用能力。完善的技術研發體系，為本項目
的順利實施奠定了研發基礎。
（2）優質穩定的客戶資源為項目的成功實施提供了市場保障
連接器業務是公司最為成熟和最具規模優勢的業務，多年來一直保持著穩定
的增長，並不斷煥發新的活力。公司始終以客戶需求為主要
驅動力，努力成為客
戶供應鏈的重要一環，目前已積累形成了包括格力、華為、小米、聯想、創維等
全球頂尖客戶資源體系，並與客戶建立了長期戰略合作關係。優質、穩定的客戶
資源為本項目的成功實施提供了市場保障。
（3）優秀的人才儲備為本項目的實施建立了良好的人力資源基礎
公司建立了有效的人才引進及績效激勵機制，形成了兼容並包的企業文化氛
圍。隨著公司規模的不斷擴大，尤其是海外市場的拓展，公司對各種專業人才尤
其是國際化人才的需求日益上升，公司持續提升在人才引進方面的效率、效果，
在國際化人才與民營企業的文化融合方面不斷探索實踐，逐步形成了自身獨有的
模式，並不斷探索有效的激勵機制，留住核心人才，為本項目的實施建立了良好
的人力資源基礎。
4、項目投資概算
本項目總投資額為94,835.60萬元，包含建設投資30,450.63萬元、硬體投資
53,549.38萬元、工程其他費用3,143.10萬元、預備費2,616.18萬元、運營鋪底
流動資金5,076.32萬元。本項目擬使用募集資金84,000.00萬元。
單位：萬元
序號
投資類別
項目總投資
擬使用募集資金
金額
佔比
金額
佔比
1
建設投資
30,450.63
32.10%
30,450.63
36.25%
2
設備投資
53,549.38
56.47%
53,549.38
63.75%
3
工程其他費用
3,143.10
3.31%
-
-
4
預備費
2,616.18
2.76%
-
-
5
運營鋪底流動資金
5,076.32
5.35%
-
-
合計
94,835.60
100.00%
84,000.00
100.00%
5、項目實施主體及實施地點
本項目實施主體為公司控股子公司鶴山市
得潤電子科技有限公司，實施地點
為鶴山市鶴山工業城C區（共和鎮）
得潤電子工業園。
6、項目建設周期
本項目建設周期為24個月。
7、項目預期效益
本項目運營期內，預計達產年可實現營業收入154,447.00萬元，達產後實現
年均淨利潤22,092.00萬元，項目預期效益良好。
8、項目的批覆文件
本項目無需新增用地，本項目已於2020年4月16日取得鶴山市發展和改革
局籤發的《廣東省企業投資項目備案證》（2020-440784-38-03-025897）；該項
目環評影響登記表已完成備案，備案號為202044078400000126。
（二）OBC研發中心項目
1、項目概述
本項目預計投資總額為45,185.00萬元，擬使用募集資金總額36,020.00萬元，
旨在建設高水平的集產品研發、試驗、檢測和前瞻性技術開發為一體的OBC研
發中心。募集資金主要用於本項目的研發中心場地裝修、相關軟硬體設施的購置
及優秀OBC研發人員的引進等。
2、項目建設的背景及必要性
（1）加強公司對
新能源汽車OBC核心模組的技術研發實力，提高市場佔有
率
公司通過收購義大利Meta，獲得了OBC的核心技術及成熟的產品解決方案，
進入了主流汽車電子與核心零部件供應市場，建立了向全球市場供貨的能力和業
務平臺。但不同客戶各個品牌車型的OBC產品均需定製開發，通常需配備足夠
的研發工程師和軟硬體設備，進行1-3年的開發。受限於研發人員、軟硬體資源
的不足，目前公司只能優先服務保時捷、寶馬和奧迪等部分歐洲汽車品牌和東風、
吉利等少量國內汽車品牌，公司的研發資源已不足以滿足日益增長的市場需求。
本次通過建設OBC研發中心，擴充研發資源，提升研發實力，可以更好的
服務現有客戶並具備進一步為美系車廠和日系車廠提供OBC產品開發的能力，
從而提高公司產品的市場佔有率。
（2）提升OBC硬體產品配套的軟體開發能力
隨著汽車駕駛的自動化、智能化發展趨勢，汽車電子軟體對硬體功能的實現
越來越重要。以OBC為例，充電機需依據電池管理系統（BMS）提供的數據，
動態調節充電電流或電壓參數，執行相應的動作，完成充電過程。在公司的OBC
項目開發中，軟體開發成本已經佔到整個項目開發成本的40%，集成功能越多的
OBC，軟體開發難度越高，特別是在自動駕駛功能的驅動下，軟體開發成本將佔
整個OBC開發成本的50%以上。
本次建設的OBC研發中心，將進一步提升公司的軟體開發和測試能力，以
應對日益複雜的OBC配套軟體開發需求。
3、項目建設的可行性
（1）
新能源汽車行業的蓬勃發展和宏觀政策的支持，給公司研發中心建設
項目創造了良好的市場基礎，有利於促進產研一體化的進程，並加快研發成果的
市場化。
（2）公司自主研發的OBC產品在充電效率、功率密度和冷卻等硬體技術方
面，均處於行業領先地位，獲得車廠客戶的一致認可，並獲得多項發明專利。特
別是公司為保時捷成功開發的22kW項目，成為全球第一家成功開發出來的大功
率OBC。強大的研發實力，為本項目的實施提供了技術支持。
（3）公司依託在義大利已有的成熟技術和經驗，已先後完成了東風、標緻
雪鐵龍多個新車型配套OBC的開發，在團隊培養、研發項目的運營和管理等方
面積累了豐富的經驗，為本項目等實施提供了人員和經驗的積累。
（4）公司在汽車行業深耕多年，擁有從豪華車品牌、中端車品牌到國產自
主品牌的全市場全系列覆蓋，豐富的客戶資源和多年的長期合作關係給公司
OBC業務帶來足夠多的市場機會，隨著保時捷、寶馬、標緻雪鐵龍、東風和吉
利OBC項目的逐步量產，公司可以同時為更多品牌客戶提供OBC項目的研發
和技術支持。
4、項目投資概算
本項目總投資額為45,185.00萬元，包含建設投資2,500.00萬元、設備投資
21,828.00萬元、軟體投資11,692.00萬元、研發費用9,165.00萬元。本項目擬使
用募集資金36,020.00萬元。
單位：萬元
序號
投資類別
項目總投資
擬使用募集資金
金額
佔比
金額
佔比
1
建設投資
2,500.00
5.53%
2,500.00
6.94%
2
設備投資
21,828.00
48.31%
21,828.00
60.60%
3
軟體投資
11,692.00
25.88%
11,692.00
32.46%
4
研發費用
9,165.00
20.28%
-
-
合計
45,185.00
100.00%
36,020.00
100.00%
5、項目實施主體及實施地點
本項目實施主體是深圳市
得潤電子股份有限公司，實施地點為深圳市光明區
鳳凰街道匯通路269號
得潤電子工業園。
6、項目建設周期
本項目建設周期為24個月。
7、項目預期效益
本項目不產生直接的經濟效益，項目建設完成後，公司OBC研發實力將得
到提升，為公司OBC各產品線和前沿技術的開發提供技術支撐，有利於公司提
升客戶服務能力及拓展新客戶，有利於增強公司整體的盈利能力和競爭力。
8、項目的批覆文件
本項目無需新增用地，本項目已於2020年3月30日取得深圳市光明區發展
和改革局籤發的《深圳市社會投資項目備案證》（深光明發改備案【2020】0094
號）；該項目環境影響報告表已完成備案，備案編號為深環光備【2020】528號。
（三）補充流動資金
基於公司業務快速發展的需要，公司本次擬使用募集資金48,000萬元補充
營運資金。本次使用部分募集資金補充流動資金，可以更好地滿足公司生產、運
營的日常資金周轉需要，降低財務風險和經營風險，增強競爭力。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響
公司本次非公開發行募集資金將用於投資建設「高速傳輸連接器建設項目」、
「OBC研發中心項目」和「補充流動資金」。本次募投項目的實施，是公司順
應行業發展趨勢、結合自身戰略發展需求作出的重要舉措，符合深化業務布局、
優化產品結構、提升技術優勢的目的。募集資金投資項目的實施將對公司的經營
業務產生積極影響，有利於提高公司的持續盈利能力、抗風險能力和綜合競爭力，
鞏固公司在行業內的領先地位，符合公司及全體股東的利益。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行將為公司產業布局和持續發展提供強有力的資金支持。一方
面，本次發行完成後，公司總資產和淨資產規模將得以提高，有效增強公司的資
本實力；同時，公司資產負債率得以降低，有利於優化資本結構，增強抗風險能
力。另一方面，由於新建項目產生效益需要一定的過程和時間，因此每股收益和
加權平均淨資產收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。但是，隨
著本次募集資金投資項目的有序開展，公司的發展戰略將得以有效實施，公司未
來的盈利能力、經營業績將會得到顯著提升。
綜上所述，公司本次非公開發行募集資金投向符合行業發展趨勢及公司戰略
需求，募集資金的使用將會為公司帶來良好的收益，為股東帶來較好的回報。本
次募投項目的實施，將進一步壯大公司資金規模和實力，增強公司的競爭力，促
進公司的持續發展，符合公司及公司全體股東的利益。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程修改、預計股
東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）業務及整合計劃
本次非公開發行不會導致公司的主營業務結構發生重大變化，也不會導致公
司業務的重大改變和資產的整合。
本次非公開發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關，該等項目實施
後，將增強公司資本實力，進一步提升公司的競爭優勢，保證公司的可持續發展，
提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程
本次非公開發行完成將使公司股本發生變化，公司需要根據發行結果修改公
司章程所記載的股東結構及註冊資本等相關條款。
（三）對公司股東結構和高管人員結構的影響
本次發行不會導致公司實際控制權的變化、也不會導致公司股權分布不具備
上市條件。隨著股本增加，公司股東結構發生一定變化，一方面是增加與發行
數量等量的有限售條件流通股份，另一方面是發行前公司原有股東持股比例將
有所變化。
公司暫無因本次非公開發行而需對高管人員及其人員結構進行調整的計劃。
（四）對業務結構的影響
本次非公開發行的募集資金將主要用於「高速傳輸連接器建設項目」、「OBC
研發中心項目」和「補充流動資金」。本次發行不會對公司主營業務結構產生重
大影響，公司的主營業務仍然為電子連接器和精密組件的研發、製造和銷售，主
要產品仍然為消費電子領域（主要含家電連接器、電腦連接器、LED連接器、
FPC、通訊連接器等）及汽車領域（主要含汽車連接器及線束、安全和告警傳感
器、車載充電模塊、車聯網硬體和
新能源汽車核心模組等）。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司總資產和淨資產均將相應增加，公司資產負債
率也將相應下降，公司財務狀況將得到一定程度的改善，財務結構趨向合理與優
化，有利於增強公司抵禦財務風險的能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次非公開發行募集資金投資項目將主要用於「高速傳輸連接器建設項目」、
「OBC研發中心項目」和「補充流動資金」。本次募集資金投入後，將有助於
提升公司未來的盈利水平，將進一步提高公司的市場競爭力與市場佔有率，實現
股東利益的最大化。
本次非公開發行募集資金到位後短期內可能會導致淨資產收益率、每股收益
等指標出現一定程度的下降。但隨著項目實施的逐步推進，未來公司盈利能力、
經營業績將會保持較高水平。
（三）對公司現金流量的影響
本次非公開發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加。隨
著募集資金使用和效益的產生，未來經營活動現金流入將有所增加。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯
交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行股票完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、
管理關係、關聯交易等方面繼續保持獨立，並各自承擔經營責任和風險。本次
發行不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間產生同業競爭或新
增關聯交易。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關
聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情
形
本次非公開發行完成後，公司與控股股東及其控制的其他關聯人所發生的
資金往來均屬正常的業務往來，不會存在違規佔用資金、資產的情形，亦不會
存在公司為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債
（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理
的情況
截至2020年9月30日，公司合併口徑的資產負債率為72.51%。本次募集
資金到位後將降低公司的資產負債率，增強公司償債能力，減少公司財務成本，
財務結構更趨合理，提高公司抗風險水平。公司不存在通過本次發行大量增加
負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。
第四節 本次發行相關風險的說明
投資者在評價公司本次非公開發行時，除本預案提供的其他各項資料外，
應特別認真考慮下述各項風險因素：
一、市場競爭風險
本次募集資金投資項目與公司現有業務和未來發展方向高度契合，有利於進
一步深化公司業務布局、優化公司產品結構、提高公司盈利能力和綜合競爭力，
進而鞏固行業地位。
但是隨著
新能源汽車市場的不斷發展、消費電子連接器盈利空間仍存，從而
吸引更多的資本進入以上行業，公司可能將面臨更為激烈的市場競爭。市場競爭
的加劇不僅使得公司面臨市場份額被競爭對手搶奪的風險，還可能導致行業整體
毛利率下降。
二、市場需求波動風險
報告期內，公司核心產品主要應用在消費類電子和汽車領域。消費類電子
已逐步成為中國的優勢產業之一，
新能源汽車目前正處於快速發展階段，刺激
了對上遊電子元件、組件的需求，電子連接器市場規模持續擴大，公司核心產
品在報告期內保持著較好的銷售增長態勢。
由於消費類電子和
新能源汽車領域的市場需求會受到多方面因素的影響，
如未來出現宏觀經濟下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下遊市場需求下
降，公司客戶可能會相應削減訂單量，從而對公司電子連接器及精密零組件等
核心產品的銷售造成不利影響。當前，新型冠狀病毒引發的肺炎疫情在世界範
圍內持續傳播，各國面臨著較大的防控壓力，生產、消費均受到不同程度的抑
制。疫情對宏觀經濟造成了廣泛的不利影響，對公司產品的市場需求量帶來一
定程度的不確定性。
三、募集資金投資項目實施、盈利風險
公司本次非公開發行募集資金擬用於投資建設「高速傳輸連接器建設項
目」、「OBC研發中心項目」和「補充流動資金」，上述項目是基於當前市場
環境、行業及技術發展趨勢、公司戰略需求等因素，經過慎重、充分的可行性
分析論證做出的，但是，募投項目的實施是一個系統工程，需要一定時間，若
在實施過程中，宏觀政策和市場環境發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平
發生重大更替，或因募集資金不能及時到位等其他不可預見因素等原因造成募
投項目無法實施、延期實施，將對本次募投項目的實施產生不利的影響；若公司
未來技術研發成果或新產品市場開拓不及預期，或募投項目新增產能無法被完全
消化，將對本次募投項目的盈利產生不利的影響。
四、業績波動風險
公司報告期營業收入分別為585,103.23萬元、745,410.56萬元、748,621.21
萬元和496,281.46萬元；實現淨利潤分別為 14,795.54萬元、24,597.33萬元、
-61,981.43萬元和20,357.37萬元。因公司下遊汽車行業景氣度下滑，同時受宏觀
經濟、產業政策等因素影響較大，且公司的生產經營情況將受市場競爭、原材
料成本等因素以及其他無法預知或控制的內外部因素影響，未來公司存在經營
業績繼續波動的風險。
五、存貨減值風險
報告期各期末，公司存貨帳面價值分別為168,238.73萬元、179,472.96萬元、
172,750.29 萬元和197,658.05萬元，存貨逐期增加，佔各期末總資產的比例分
別為 17.55%、17.66%、16.89%和20.10%。公司存貨主要包括原材料、庫存商
品、發出商品等。公司主要根據客戶訂單以及需求確定採購計劃和生產計劃，
並根據合同或訂單約定發貨到客戶現場，待客戶使用貨品後對帳結轉成本。由
於發貨到對帳之間存在一定時間間隔，公司發出商品帳面價值較大。報告期各
期末，公司發出商品帳面餘額分別為42,014.34萬元、40,277.57萬元、49,123.74
萬元和56,283.72萬元。如果公司下遊客戶的生產經營發生重大不利變化或者相
關項目的建設內容發生調整，將會導致公司發出商品等存貨的可變現淨值下降，
從而導致公司存貨面臨減值風險。
六、商譽減值風險
報告期各期末，公司的商譽帳面價值分別為51,788.89萬元、51,788.89萬元、
44,285.26萬元和44,285.26萬元，佔資產總額的比例分別為5.40%、5.10%、4.33%
和4.50%。商譽形成主要系公司收購柳州雙飛和Meta產生。雖然發行人已於報
告期內累計計提 7,769.05萬元商譽減值準備，若後續柳州雙飛和Meta的經營業
績不能達到經營預期，公司仍將面臨商譽減值風險，從而對發行人當期財務狀
況或經營成果造成不利影響。
七、無形資產和開發支出減值風險
報告期內，公司對研發項目進入開發階段並滿足資本化條件的相關支出計
入開發支出，在達到預定用途時計入無形資產。截至2020年9月末，公司開發
支出金額為15,996.79萬元，無形資產帳面價值為 65,331.01萬元，佔總資產的
比例分別為 1.63%及 6.64%。公司研發支出資本化項目主要是與汽車電子及新
能源汽車業務研發投入相關，若該項目未來未能達到預期收益或外部環境發生
了重大不利變化等，則可能面臨無形資產和開發支出減值風險，從而對公司當
期經營業績造成一定影響。
八、流動負債佔比較高的風險
報告期各期末，公司資產負債率分別70.56%、69.63%、75.53%、72.51%，
負債總額分別為676,475.01萬元、707,689.67萬元、772,266.08萬元、713,054.02
萬元。其中流動負債佔負債總額的比例較高，分別為82.98%、85.25%、77.82%、
76.75%，過多的流動負債會削弱公司的短期償債能力，增加公司短期償債風
險。
公司所屬行業系技術和資金密集型行業，資金需求量較大。發行人償債能
力、聲譽和信用記錄良好。雖然本次發行後，部分募集資金將用於補充流動資
金，有利於緩解
公司債務壓力，但目前流動負債佔比較高的現狀仍然給公司造
成了一定的財務風險。
九、每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險
本次非公開發行完成後，公司淨資產規模和股本總額相應增加。由於募投項
目建設和產生效益需要一定周期，如果公司營業收入及淨利潤沒有立即實現同步
增長，則短期內公司每股收益和淨資產收益率將存在下降的風險。長期來看，隨
著募集資金的運用和相應業務的開展，預計公司每股收益、淨資產收益率將逐步
提高。
十、管理風險
本次發行後，公司的資產、業務規模將實現進一步增長。公司在發展過程中
已經聘用並培養了穩定的核心技術人員和管理人員，建立了符合公司自身業務和
技術特點的經營管理及決策制度。但是隨著業務規模的擴大、業務領域的增加，
將對公司業務管理提出更高的要求，包括但不限於團隊建設與人才管理、業務協
作與分工、服務質量等。若業務管理情況未達預期，則可能會對本次募投項目的
經營業績產生不利影響，從而影響本次募投項目的效益實現情況。
十一、實際控制人質押比例較高風險
公司實際控制人邱建民、邱為民直接及通過深圳市得勝資產管理有限公司
間接持有公司合計124,047,932股，合計佔公司總股本26.20%。截至本預案公告
日，公司實際控制人邱建民直接持有上市公司股份17,511,017股，其累計未解
押股權質押股份總數為12,480,000股，佔其直接持有公司股份數的71.27%，佔
公司股份總數的2.64%；公司控股股東深圳市得勝資產管理有限公司直接持有上
市公司106,536,915股，其累計未解押股權質押股份總數為63,459,000股，佔其
直接持有公司股份數的59.57%，佔公司股份總數的13.40%。公司實際控制人所
持上市公司股權質押比例較高，若未能按約定到期購回股票，所質押的公司股
份可能出現被強制平倉，進而產生股權質押的風，並最終導致公司的實際控制
人發生變更的風險。
十二、未決訴訟和仲裁風險
截至本預案出具日，公司存在多項未決訴訟但金額均較小。公司已根據訴訟
進展情況對公司預計損失情況進行了估計或損失處理。對公司作為被告案件或仲
裁事項，公司根據案件事實情況確定是否計提預計負債和計提金額。儘管經公司
綜合分析判斷，對公司作為被告身份的案件或仲裁事項，公司無須預提預計負債，
但是公司仍然存在預計損失估計不足風險。
十三、股票價格波動風險
公司股票在深圳證券交易所上市，公司股票價格除受公司經營狀況、財務狀
況等基本面因素影響外，還會受到政治、宏觀經濟形勢、經濟政策或法律變化、
資本市場走勢、股票供求關係、投資者心理預期以及其他不可預測因素的影響。
針對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理
辦法》等有關法律、法規的要求，真實、準確、完整、及時、公平地向投資者披
露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。投資者在考慮
投資本公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，並做出審慎判
斷。本公司提醒投資者，需正視股價波動的風險。
十四、審批風險
本次非公開發行尚需公司股東大會審議批准，本預案存在無法獲得公司股
東大會表決通過的可能；同時，本次發行尚需經中國證監會核准，能否獲得審
核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
十五、發行風險
本次發行將向不超過35名符合條件的特定對象定向發行股票募集資金，且
定價基準日為發行期首日，發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走
勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，公司本
次非公開發行存在發行募集資金不足的風險。
第五節 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策的制定
根據本公司《公司章程》第一百五十四條，公司利潤分配政策如下：
（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者
的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可分配
利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（二）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的
其他方式分配利潤。公司具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤
分配。
（三）公司利潤分配由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬
定，由股東大會審議決定。公司接受所有股東、獨立董事、監事和社會公眾股東
對公司分配方案的建議和監督。監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政
策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。
公司董事會審議現金分紅具體方案時，應結合公司盈利情況、資金供給和需
求、股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素，認真研究和論證公司
現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立
董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道與股東特別是中小股
東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取
中小股東的意見和訴求，切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利。董事會、
獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。
（四）公司在同時滿足下列現金分紅條件時，原則上每年以現金方式分配的
利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利
潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%：
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的
稅後利潤）為正值。
2、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資
產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且
超過5,000萬元人民幣。
3、在公司經營活動現金流量連續兩年為負時，現金分紅比例不超過公司累
計可分配利潤的30%。
4、當公司最近一期經審計資產負債率超過70%時，公司可不進行現金分紅。
5、現金分配金額應符合中國證監會、深圳證券交易所以及中國財政部的相
關法律法規及規範性文件的要求。
（五）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程
規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（六）在滿足現金分紅條件下，公司原則上每年年度股東大會召開後應進行
一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進
行中期現金分配。
（七）如果公司當年度盈利但董事會未作出現金分紅預案的，公司應在定期
報告中說明未進行現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途和使
用計劃。獨立董事應對此發表獨立意見並公開披露。
（八）公司根據年度的盈利情況及業績增長狀況，在滿足最低現金分紅比例
和公司股本規模及股權結構合理的條件下，可以在提出現金股利分配預案之外，
提出並實施股票股利分配預案。
公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤
薄等真實合理因素。
（九）公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化確實需要調整或
者變更現金分紅政策的，經過詳細論證後應由董事會做出決議，獨立董事、監事
會發表意見，提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的
2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表
決。調整後的利潤分配政策應不得違反中國證監會以及深圳證券交易所的有關規
定。
（十）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應扣減該股東所分配的現金
紅利，以償還其佔用的資金。
二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況
（一）公司最近三年現金分紅情況
2017年度至2019年度，公司現金分紅合計數額52,138,850.56元。具體情況
如下表所示：
單位：元
分紅年度
現金分紅金額
（含稅）
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
佔歸屬於母公司所有者
的淨利潤的比率（%）
2019年
-
-585,481,081.76
不適用
2018年
28,781,645.76
261,024,389.48
11.03
2017年
23,357,204.80
174,755,807.96
13.37
合計
52,138,850.56
-149,700,884.32
不適用
最近三年以現金方式累計分配的利潤佔最近三年實現的年均可
分配利潤的比例（%）
不適用
註：由於公司2019年未實現盈利，最近三年實現的年均可分配利潤為負。報告期內，
公司合計分配現金紅利5,213.89萬元，符合中國證監會及公司章程關於現金分紅的規定。
（二）公司近三年未分配利潤使用情況
為保持公司的可持續發展，公司最近三年實現的歸屬於母公司所有者的淨
利潤在提取法定盈餘公積金及向股東分紅後，當年剩餘的未分配利潤結轉至下
一年度，作為公司業務發展資金的一部分，用途包括補充流動資金等公司生產
經營的相關事項，以滿足公司各項業務拓展的資金需求，提高公司的市場競爭
力和盈利能力。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股
東利益。
三、公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃
根據《公司法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國
證券監督管理委員會公告[2013]43號）等法律法規，以及《公司章程》等相關規
定，並綜合考慮實際經營情況及未來發展需要等因素，公司董事會制定了未來
三年（2020-2022年）股東回報規劃，並經公司第六屆董事會第十五次會議審議
通過。具體內容如下：
（一）公司制定本規劃考慮的因素
1、綜合分析公司所處行業特徵、公司發展戰略和經營計劃、公司盈利能力、
股東回報、社會資金成本及外部融資環境等因素；
2、充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項
目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況；
3、平衡股東的合理投資回報和公司長遠發展，建立持續、穩定、科學的回
報規劃與機制。
（二）本規劃的制定原則
本規劃的制定應符合相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，應
重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展，在充分考慮股東利
益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關係，確定合理的利潤分配方案，
同時保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
（三）公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的具體內容
未來三年，公司將進一步強化回報股東的意識，利潤分配方案將堅持以現金
分紅為主，通過提高現金分紅水平來提升對股東的回報。
根據相關法律法規及《公司章程》的規定，在公司盈利且現金能夠滿足公司
持續經營和長期發展的前提下，未來三個年度內，公司原則上每年度進行一次現
金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，以
現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。在條件允
許的情況下，公司董事會可以提議進行中期現金分紅。
如果未來三年內公司淨利潤保持持續穩定增長，公司可提高現金分紅比例或
實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的
程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）股東回報規劃的決策機制
1、公司董事會應結合公司盈利情況、資金供給和需求、股東回報規劃等提
出合理的分紅建議和預案，並結合股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監
事的意見，制訂年度利潤分配方案和中期利潤分配方案，並經公司股東大會表決
通過後實施。公司獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見並公開披露。
董事會在決策和形成分紅方案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言
要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔
案妥善保存。
2、公司股東大會對董事會提出的利潤分配方案進行審議時，應通過多種渠
道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，切
實保障社會公眾股東參與股東大會的權利。董事會、獨立董事和符合有關條件的
股東可向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。
如果公司當年度盈利但董事會未作出現金分紅預案的，公司應在定期報告中
說明未進行現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
獨立董事應對此發表獨立意見並公開披露。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召
開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
4、公司接受所有股東、獨立董事、監事和社會公眾股東對公司分配方案的
建議和監督。監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃
的情況及決策程序進行監督。
（五）股東回報規劃的調整機制
公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化確實需要調整或者變
更本規劃的，經過詳細論證後應由董事會做出決議，獨立董事、監事會發表意
見，提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通
過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。調整
後的回報股東規劃應不得違反中國證監會以及深圳證券交易所的有關規定。
（六）本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定
執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
第六節 本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設
1、假設公司2021年3月31日完成本次非公開發行，該完成時間僅為公司
估計，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
2、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券行業情況、產品市場情況及公司經
營環境等方面沒有發生重大不利變化；
3、在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以預案公告日的總股本
473,485,580股為基礎，僅考慮本次非公開發行的影響，未考慮限制性股票回購
註銷等其他因素導致股本變動的情形；
4、假設本次非公開發行股票數量為不超過公司發行前總股本的30%，即不
超過142,045,674股；
5、不考慮發行費用，假設本次非公開發行募集資金到帳金額為168,020.00
萬元；
6、根據公司《2020年第三季度報告》，公司2020年度累計淨利潤的預計
數為29,000萬元—43,000萬元之間，因此假設公司2020年度歸屬於上市公司股
東的淨利潤為平均值36,000萬元，2020年度非經常性損益與2019年度相同，即
3,229.86萬元；由於公司抓住機會大力發展
新能源汽車車載充電機業務，促使業
務持續放量增長，預計2020年度公司盈利能力與整體業績將得到持續改善和提
升，且將持續至2021年；假設公司2021年度扣除非經常損益前後歸屬於上市公
司股東的淨利潤與2020年相同；
7、未考慮預案公告日至2020年末可能分紅的影響，該假設僅用於預測，實
際分紅情況以公司公告為準；
8、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；
9、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營、財務狀況（如財務費用、
投資收益）等的影響。
以上假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響，不代表對公司2020年及以後年度的經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利
預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，
公司不承諾賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影
響，具體情況如下：
項目
2020年度/2020
年12月31日
2021年度/2021年12月31日
未考慮本次非公
開發行
考慮本次非公開
發行
期末總股本（股）
473,485,580
473,485,580
615,531,254
歸屬於母公司所有者的淨利潤
（萬元）
36,000.00
36,000.00
36,000.00
歸屬於母公司所有者的扣除非經
常性損益的淨利潤（萬元）
32,770.14
32,770.14
32,770.14
基本每股收益（元/股）
0.7603
0.7603
0.5849
基本每股收益（元/股）
0.7603
0.7603
0.5849
扣除非經常性損益的基本每股收
益（元/股）
0.6921
0.6921
0.5324
扣除非經常性損益的稀釋每股收
益（元/股）
0.6921
0.6921
0.5324
註：基本每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報
規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》規定計算。
由於本次募集資金到位後從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定
周期，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴於公司現有的業務基礎，
由於公司總股本增加，本次非公開發行後將可能導致公司每股收益指標下降。
本次非公開發行A股股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者
理性投資，並注意投資風險。
同時，公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2020年歸屬
於上市公司普通股股東淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股
東淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定
的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投
資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣
大投資者注意。
二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過多種措施防範
即期回報被攤薄的風險，實現公司業務的可持續發展，以增厚未來收益、填補
股東回報並充分保護中小股東的利益。公司填補即期回報的具體措施如下：
（一）提升公司經營管理水平，完善公司治理結構
公司將改進完善業務流程，提高生產效率，加強對研發、採購、生產、銷
售各環節的信息化管理，加強銷售回款的催收力度，提高公司資產運營效率，
提高營運資金周轉效率。
同時，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等
法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分
行使權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，獨立董事能夠認真履行
職責，監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監
督權和檢查權，為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保
障。
（二）加強募集資金管理，提高資金使用效率
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高
效，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上
市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳
證券交易所股票上市規則》等規定，公司制定了《募集資金管理制度》。本次募
集資金到帳後，公司將根據相關法規及公司《募集資金管理制度》的要求，完善
並強化投資決策程序，嚴格管理募集資金的使用，防範募集資金使用風險；合
理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高募集資金使用效率；節省公
司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈
利能力。
（三）加速推進募投項目投資建設，儘快實現項目預期效益
公司本次非公開發行A股股票募集資金用於「高速傳輸連接器建設項目」、
「OBC研發中心項目」及補充流動資金，符合行業發展趨勢和公司發展戰略，
具有良好的市場前景和可預見的經濟效益。隨著項目逐步建設完畢進入回收期
後，開始發揮新項目與原有業務的協同效應，公司的盈利能力和經營業績將會
顯著提升，有助於填補本次發行對股東即期回報的攤薄。本次發行募集資金到
位前，為儘快實現募投項目效益，公司將積極調配資源，提前實施募投項目的
前期準備工作；本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設，爭
取募投項目早日達產並實現預期效益，從而提高公司的核心競爭力，鞏固公司
的市場地位，助推公司盈利規模保持高速增長，增強以後年度的股東回報，降
低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。
（四）嚴格執行分紅政策，強化投資者回報機制
根據《公司法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國
證券監督管理委員會公告[2013]43號）等相關規定及《公司章程》等有關要求，
公司制定了《深圳市
得潤電子股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報
規劃》，進一步明晰和穩定對股東的利潤分配。未來，公司將嚴格執行公司的分
紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。在公司實現產業轉型
升級、企業健康發展和經營業績持續提升的過程中，強化投資者回報機制，給
予投資者持續穩定的合理回報。
綜上所述，公司將提升管理水平，完善公司治理結構，合理規範使用募集
資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續改善經營業績，加強對募集資金
的管理，加速推進募投項目投資建設，儘快實現項目預期效益。在符合利潤分
配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能
力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。
公司制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應
據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責
任。
三、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於公司填
補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17
號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等文件的要求，公司
就本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了分析並提出了具
體的填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體
情況如下：
（一）控股股東、實際控制人的承諾
公司的控股股東、實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填
補措施事宜作出以下承諾：
1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒
不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構
的有關規定承擔相應法律責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。
（二）董事、高級管理人員的承諾
1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本
承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券
監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充
承諾。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《深圳市
得潤電子股份有限公司2020年度非公開發行A股股
票預案（修訂稿）》之籤章頁）
深圳市
得潤電子股份有限公司董事會
二〇二一年一月六日
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