股票簡稱：包鋼股份 股票代碼：600010 編號：（臨）2018-034
（註冊地址：內蒙古包頭市昆區河西工業區）
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
本次非公開發行股票完成後，公司控股股東未發生變更。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權事項，本次非公開發行股票的發行數量上限將進行相應調整。調整公式如下：
Q=Q×(1+N)
10
其中：Q為調整前的本次發行股票數量的上限（9,117,006,529股）；N為每
0
股送紅股或轉增股本數；Q為調整後的本次發行股票數量的上限。
1
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行期前發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整。調整方式如下：派發現金股利：P=P-D
10
送紅股或轉增股本：P=P/(1+N)
10
派發現金同時送紅股或轉增股本：P=(P-D)/(1+N)
10
其中，P為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉
0
增股本數，調整後發行底價為P。
1
如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還包鋼集團的借款的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位後予以置換，或對相關款項予以續借，待募集資金到帳後歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
I
II
III
IV
公司、發行人
指內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司包鋼集團、控股股東指包頭鋼鐵（集團）有限責任公司實際控制人指內蒙古自治區人民政府內蒙古國資委指內蒙古國有資產監督管理委員會中國證監會指中國證券監督管理委員會本預案指本次內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司非公開發行A股股票預案本次發行/本次非公開發行
指本次內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司非公開發行A股股票的行為定價基準日指本次非公開發行股票的發行期首日上交所/交易所指上海證券交易所《公司章程》指《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司章程》股東大會指內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司股東大會董事會指內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會監事會指內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司監事會報告期、最近三年指2015年、2016年、2017年交易日指上海證券交易所的正常交易日《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》A股指經中國證監會核准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和交易的普通股
元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元註：本預案中，除特別說明外，數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
公司名稱：內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司
英文名稱：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.，Ltd
註冊資本：45,585,032,648元人民幣
註冊地點：內蒙古自治區包頭市昆區河西工業區
成立日期：1999年6月29日
上市日期：2001年3月9日
上市交易所：上海證券交易所
股票代碼：600010
法定代表人：李德剛
郵政編碼：014010
電話號碼：0472-2189515
傳真號碼：0472-2189528
電子信箱：glgfzqb@126.com
經營範圍：許可經營項目：無一般經營項目：生產、銷售：黑色金屬及其延壓加工產品、冶金機械、設備及配件，焦炭及焦化副產品（化工）生產和銷售、冶金的投資、黑色金屬冶煉、工業用氧、工業用氮、工業氫、純氬、壓縮空氣、蒸汽、城市煤氣經營、鋼鐵產品採購、耐火材料技術轉讓和施工服務、廢鋼鐵加工、採購和銷售、鋼鐵生產技術諮詢、專有管理技術（高爐無料鍾爐頂布料器等）、電力設備的施工、維護和檢修以及電力技術服務、鐵路運輸及鐵路設備的安裝、檢修和維護；工業用水；倉儲（不含危險品）；進出口貿易；鐵礦採選；廠房、設備租賃；稀土精礦生產銷售、螢石礦生產銷售、鈮精礦生產銷售、硫精礦生產銷售
目前，我國經濟已經進入中高速發展的新常態，經濟發展方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率集約增長，經濟結構從增量擴能為主轉向調整存量、做優增量並存的深度調整。鋼鐵行業作為國民經濟的重要支柱產業，涉及面廣、產業關聯度高、經濟拉動力大，在經濟建設、社會發展、財政稅收、國防建設以及穩定就業等方面發揮著重要作用。
近年來，鋼鐵行業作為產能過剩嚴重的行業之一，面臨著嚴峻的形勢。從國際環境看，隨著全球經濟逐步擺脫危機影響，發展中國家在工業化、城鎮化發展帶動下，粗鋼消費將呈波動增長態勢。從國內環境看，鋼鐵行業在供給側改革加速推進、新環保法持續實施等背景下，鋼鐵行業加大改革的力度和速度，關停「殭屍」企業、淘汰落後產能、實施兼併重組、優化結構調整，以持續全方位降低成本，促進產品、服務差異化競爭。2017年以來，我國宏觀經濟穩中向好，經濟景氣度提高，隨著供給側結構性改革的深化，國家全面取締「地條鋼」以及鋼材下遊基建、汽車等行業需求得以改善，鋼鐵行業呈穩中有增的態勢，鋼鐵企業業績有所改善。
新經濟環境下以及「去產能」取得一定成果的情況下，「去槓桿」成為鋼鐵企業的重要目標和任務。《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的指導意見》指出，以市場化、法治化方式，通過推進兼併重組、完善現代企業制度強化自我約束、盤活存量資產、優化債務結構、有序開展市場化銀行債權轉股權、依法破產、發展股權融資，積極穩妥降低企業槓桿率，助推供給側結構性改革，助推國有企業改革深化；中鋼協會同銀監會於2017年3月9日在南昌召開了鋼鐵行業首場去槓桿會議，提出了用3-5年時間，促使行業資產負債率降到60%以下的目標。
公司主要從事礦產資源開發利用、鋼鐵產品的生產與銷售，擁有從採礦、選礦、焦化、原料、燒結、球團、煉鐵、煉鋼到軋鋼完整的生產工藝系統。近年以來，公司堅持穩中求進總基調，以「降本增效」為抓手，積極應對市場變化，保持生產經營穩定順行，經濟效益得到提高。但是公司的資產負債率水平較高，財務費用較高，資產負債結構有待改善。
為了支持公司業務發展，包鋼集團為上市公司提供借款，並按約定收取利息，截止2017年12月31日，公司欠包鋼集團借款超過100億元。公司擬通過本次非公開發行股票募集資金償還包鋼集團的借款，一方面降低公司的財務風險、提升公司的盈利能力，另一方面減少關聯交易，保證上市公司的獨立性。
目前，公司資產負債水平顯著高於同行業多數企業，迫切需要通過本次融資優化公司現有資產負債結構。同時，由於負債水平較高帶來的高額財務費用已經嚴重侵蝕了公司的經營業績。本次非公開發行股票募集資金擬全部用於償還包鋼集團的借款，旨在增強公司資本實力，降低資產負債率，減少財務費用，改善公司財務狀況，提高公司抗風險能力，加速企業「去槓桿」進程；同時可以減少關聯交易及對大股東的資金佔用，保證上市公司獨立性。
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
本次發行股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核准後六個月內擇機發行。
本次非公開發行的發行對象為包鋼集團。本次發行前後，包鋼集團均為公司控股股東。
包鋼集團將以人民幣現金方式全額認購公司本次發行股票。
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過人民幣1,000,000萬元（含本數），且發行股份總數不超過本次發行前總股本的20%，即9,117,006,529股（含本數）。
9,117,006,529股為本次發行的上限，最終發行數量依據本次非公開發行價格確定，計算方法為：發行股票數量=本次非公開發行募集資金總額/本次非公開發行價格。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權事項，本次非公開發行股票的發行數量上限將進行相應調整。調整公式如下：
Q=Q×(1+N)
10
其中：Q為調整前的本次發行股票數量的上限（9,117,006,529股）；N為每
0
股送紅股或轉增股本數；Q為調整後的本次發行股票數量的上限。
1
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂），本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%與公司發行時最近一期經審計的每股淨資產孰高。最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核准文件後，按照中國證監會相關規則與保薦機構（主承銷商）協商確定。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行期前發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整。調整方式如下：派發現金股利：P=P-D
10
送紅股或轉增股本：P=P/(1+N)
10
派發現金同時送紅股或轉增股本：P=(P-D)/(1+N)
其中，P為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉
0
增股本數，調整後發行底價為P。
1
本次非公開發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起三十六個月不得轉讓。
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過人民幣1,000,000萬元（含本數），本次募集資金在扣除相關發行費用後，將全部用於償還包鋼集團的借款。如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還包鋼集團的借款的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位後予以置換，或對相關款項予以續借，待募集資金到帳後歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
本次發行股票將申請在上海證券交易所上市交易。
本次發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東共享。
本次非公開發行股票決議的有效期為發行方案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。
本次非公開發行對象為公司控股股東包鋼集團，因此本次發行構成關聯交易。
本公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司董事會在表決本次非公開發行A股股票事宜時，關聯董事迴避表決，獨立董事對本次關聯交易發表意見。
本次非公開發行中涉及關聯方迴避的議案將由非關聯股東予以表決。
本次發行前，包鋼集團持有公司股份24,914,655,537股，佔公司總股本的54.66%，為公司的控股股東，實際控制人為內蒙古自治區人民政府。
本次發行後，包鋼集團持有公司股本比例將不低於54.66%、不超過62.21%，仍為公司的控股股東，內蒙古自治區人民政府仍為公司實際控制人。因此本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
根據本次非公開發行最大發行股份數量測算，預計本次發行完成後社會公眾股佔公司股份總數的比例為10%以上，符合《證券法》、《上市規則》等關於上市條件的要求。
本次非公開發行相關事項已經公司第五屆董事會第十三次會議通過。
本次非公開發行相關事宜尚需獲得國有資產監督管理機構的批准。
本次非公開發行尚待公司股東大會批准。
本次非公開發行尚待中國證監會核准。
公司名稱：包頭鋼鐵（集團）有限責任公司
法定代表人：魏栓師
註冊資本：1,477,576.30萬元
成立日期：1998年6月3日
註冊地址：內蒙古自治區包頭市昆區河西工業區
經營範圍：鋼鐵製品，稀土產品，普通機械製造與加工，冶金機械設備及檢修，安裝；冶金、旅遊業行業的投資；承包境外冶金行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；鐵礦石、石灰石採選；黑色金屬冶煉、壓延加工；水泥生產（僅分支機構）；鋼鐵產品、稀土產品、白灰產品銷售。
內蒙古自治區人民政府
74.25%
包頭鋼鐵（集團）有限責任公司
%
內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司
包鋼集團是內蒙古自治區最大的工業企業，目前主要業務是對下屬控股公司的股權管理、礦山的開採與選礦業務以及輔助社會化服務。
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的致同審字（2017）第230ZA5223號《審計報告》，包鋼集團2016年經審計的合併財務報表主要數據如下：
單位：元
單位：元
單位：元
包鋼集團及其主要人員最近五年未受過證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
目前，公司與包鋼集團及其下屬全資、控股子公司間不存在同業競爭，本次發行也不會產生新的同業競爭情形。
除本次發行方案中本公司控股股東包鋼集團擬認購本次非公開發行的股票及公司將本次募集資金用於償還包鋼集團的借款構成關聯交易外，本次發行不會導致新增關聯交易。同時，公司將嚴格遵守中國證監會、上交所關於上市公司關聯交易的相關規定，確保上市公司依法運作，保護上市公司及其他股東權益不受損害。
包鋼集團為公司控股股東。本預案披露前24個月內的具體交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時報告。除本公司在定期報告或臨時報告中已披露的交易、重大協議之外，本公司與包鋼集團及其控股股東、實際控制人之間未發生其它重大交易。
甲方：內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司
乙方：包頭鋼鐵（集團）有限責任公司
2018年4月18日
本協議經雙方法定代表人或授權代表人籤署並加蓋公章後成立，並在滿足下列全部條件後生效：
如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。
本次非公開發行股票的募集資金總額不超過人民幣1,000,000萬元（含本數），且發行股份數量不超過本次非公開發行前總股本的20%，即9,117,006,529股（含本數），最終發行數量依據本次非公開發行價格確定，計算方法為：發行股票數量=本次非公開發行募集資金總額/本次非公開發行價格。本次募集資金在扣除發行費用後，將全部用於償還包鋼集團的借款。
如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應包鋼集團借款的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位後予以置換，或對相關款項予以續借，待募集資金到帳後歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
2015年、2016年及2017年公司合併報表財務費用分別為81,388.79萬元、73,596.39萬元和167,836.90萬元。本公司需要支付包鋼集團的借款利息，進一步增加了本公司的財務費用。本次非公開發行到位後，募集資金用於償還包鋼集團的借款，能有效減少公司未來的財務費用，提高公司未來盈利能力。
隨著去產能的基本落地，供給側改革進入了新階段，去槓桿成為了供給側改革的主要內容及直接目標。2016年，國務院發布《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》，要求以市場化債轉股手段積極穩妥幫助具備發展潛力的鋼鐵和煤炭企業降低槓桿率，助推供給側結構性改革。進入2017年之後，企業去槓桿成為調控主基調，鋼鐵行業中，去槓桿成為鋼鐵行業供給側改革的核心內容，中鋼協會同銀監會於2017年3月9日在南昌召開了鋼鐵行業首場去槓桿會議，提出了用3-5年時間，促使行業資產負債率降到60%以下的目標。
為支持包鋼股份的業務發展，包鋼集團為上市公司提供借款，截止2017年末，公司資產負債率水平為66.22%，高於同行業可比上市公司的平均水平，存在一定的財務風險，「去槓桿」任務較重。適時適當調整過高的資產負債率有利於公司穩健經營，改善公司資本結構，降低企業財務風險。
本次非公開發行可有效降低資產負債率，優化公司資本結構，改善公司財務狀況，有利於提高公司抗風險能力和持續經營能力，加速「去槓桿」進程，從而進一步增強公司持續回報股東的能力，符合公司股東利益最大化的目標。
大額的包鋼集團的借款將增加公司利息支出和資金往來等關聯交易，截止2017年12月31日，公司欠包鋼集團借款超過100億元，本次發行完成並償還集團借款後，將有利於減少關聯交易和保證公司獨立性。
公司本次非公開發行募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。
本次非公開發行募集資金到位後，公司資產負債率將有所降低，有利於改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，提高持續發展能力。
公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並通過不斷改進和完善，形成了較為規範的公司治理體系和完善的內部控制環境。
在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
本次非公開發行所募集的資金，在扣除相關發行費用後，將全部用於償還包鋼集團的借款，將有利於降低財務風險，進一步提升公司的資本實力，強化競爭優勢。
本次發行募集資金到位後，將減少公司債務規模，有利於降低未來財務費用支出，提高公司的盈利能力。同時，將改善公司資本結構，降低公司資產負債率，提升公司資產流動性，加強公司償債能力，提高公司的抗風險能力和持續經營能力。
公司本次募集資金扣除發行費用後擬全部用於償還包鋼集團的借款，不涉及投資項目報批事項。
本次發行完成後，公司不涉及相關的業務和資產的整合計劃。
本次發行完成後，公司股本相應增加，公司將按照發行的實際情況完成對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
本次發行前，包鋼集團持有公司股份24,914,655,537股，佔公司總股本的54.66%，為公司的控股股東，實際控制人為內蒙古自治區人民政府。
本次發行後，包鋼集團持有公司股本比例將不低於54.66%、不超過62.21%，仍為公司的控股股東，實際控制人仍為內蒙古自治區人民政府，因此本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
截至本預案公告日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行完成後，不會對公司高級管理人員結構造成重大影響。
本次發行所募集資金扣除發行費用後全部用於償還包鋼集團的借款，本次非公開發行股票不會對公司的業務結構產生重大影響。
本次發行完成後，公司總資產、淨資產將相應增加，資產負債率下降，流動比率、速動比率上升，財務狀況得以改善，資金實力和償債能力增強，財務風險有所降低。
本次發行所募集資金扣除發行費用後全部用於償還包鋼集團的借款。本次非公開發行完成後，公司總股本增大，短期內公司的每股收益可能會被攤薄，淨資產收益率可能會有所下降。但從中長期來看，本次發行有利於公司降低財務費用，使公司的可持續發展能力和盈利能力得以進一步增強。
本次非公開發行完成後，公司籌資活動產生的現金流量中吸收投資收到的現金流入和償還債務支付的現金流出增加，公司資本實力增強。本次非公開發行募集資金將全部用於償還包鋼集團的借款，降低負債規模，減少財務支出，公司「分配股利、利潤或償付利息支付的現金」中為償付利息支付的現金預計將減少，從而改善公司籌資活動現金流量。
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化，本次發行完成並償還包鋼集團借款後，公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行而產生新的同業競爭和關聯交易。
截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不存在公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。本次發行完成後，公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不存在公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
截止2017年末，公司合併報表資產負債率為66.22%，與同行業上市公司相比處於較高水平。本次非公開發行完成後，公司的淨資產規模將有所增加，資產負債率將出現一定程度的下降，公司資產負債結構將更加穩健，抗風險能力將進一步增強。同時，本次發行也有助於提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業務的發展提供有力保障。
假設本次募集資金到位後，按照募集資金100億元用於償還包鋼集團借款測算，2017年12月31日資產負債率將降低至59.40%左右，與同行業上市公司平均資產負債率水平相當。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
公司所處的鋼鐵行業是國民經濟的基礎產業，其產品被廣泛地應用於建築、機械、家電等相關行業，直接受國民經濟運行狀況的影響，屬於周期性行業。經濟發展的周期性特徵決定了公司主導產品的市場需求也會具有相關的周期性，因此公司的經營業績易受宏觀經濟周期變化及行業周期變化的影響而發生一定波動。當前，世界經濟仍將延續疲弱復甦態勢，國內經濟仍有下行壓力，雖然市場呈現逐步向好態勢，但不確定因素依然很多。2016年以來，房地產、基建等行業需求的超預期回升，帶動鋼鐵行業階段性回暖；但長期來看，下遊行業超預期增長可持續性不強。鋼鐵行業結構性產能過剩問題依然突出。近幾年我國相繼出臺各類產業政策，抑制鋼鐵產能，但預計短時間內難以化解這一難題，產能過剩問題將影響鋼材市場運行。
公司擁有從採礦、選礦、焦化、原料、燒結、球團、煉鐵、煉鋼到軋鋼完整的生產工藝系統，實力較強。導致鋼鐵價格波動的主要因素包括鋼鐵市場的供需平衡狀況、國內國際經濟形勢、鋼鐵的消費結構與發展趨勢、生產成本、稅率及匯率的交易等因素。2008年全球金融危機導致鋼鐵價格重挫，2009年受到中國「四萬億」投資計劃拉動需求以及美元量化寬鬆影響，鋼鐵價格逐步反彈。2010年以來，受歐債危機影響以及以中國為代表的新興經濟體增長放緩，鋼鐵價格維持震蕩下行趨勢。儘管2016年下半年以來鋼鐵價格顯著回升，但鋼鐵行業產能過剩和需求結構升級的矛盾仍然突出，支撐鋼材價格上漲的剛性需求難以持續增長，仍不排除鋼鐵價格未來繼續下跌的可能。
鋼鐵行業屬於資源消耗性行業，鐵礦石、焦炭、煤炭、廢鋼等作為鋼鐵業最主要的生產材料，其價格走勢與鋼鐵企業的利潤息息相關。國內迅速提高的鋼鐵產能使得企業對鐵礦石等主要原料的需求日益增大，導致近年來鐵礦石價格波動較大，嚴重影響鋼鐵企業的盈利能力。
隨著世界範圍鋼鐵企業的競爭以及貿易保護等因素的影響，世界鋼鐵產業的競爭將會日益加劇。中國鋼材目前大量出口至國際市場，在各國的鋼鐵產業也開始出現不同程度的危機的背景下，為了保護其本國的鋼鐵產業利益，鋼鐵貿易摩擦不可避免，甚至會更多。為阻止大量中國鋼材進入市場，2015以來更有加速之勢，包括熱軋板卷、冷軋板卷和盤條等市場競爭和貿易摩擦加劇，國內鋼鐵出口形式愈發嚴峻。與此同時，受國內鋼鐵產品同質化嚴重、產能過剩等因素的影響，國內鋼鐵市場競爭也日趨激烈。從內部條件來看，公司遠離大市場，兩頭在外，與行業先進企業相比，也存在著明顯的差距和短板。鋼鐵產品檔次與裝備水平等並不相稱，整體勞動生產率偏低，整體市場競爭力亟待提高，公司面臨激烈的市場競爭風險。
本次發行將對公司的財務狀況產生一定影響，公司財務狀況的變化將影響股票的價格。另外，行業的景氣變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策調整、公司經營狀況變化、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價格帶來影響。
投資者在選擇投資公司股票時，應充分考慮股票市場的各種風險。
作為鋼鐵企業，公司的生產經營過程涉及金屬冶煉，以及煤氣、氧氣等危險化學品的生產和使用。《中華人民共和國安全生產法》將金屬冶煉和煤氣、氧氣等危險化學品的生產列入了高危行業，明確了由企業負主體責任。雖然公司高度重視安全生產工作，建立、健全安全生產管理體系，加大投入、完善設施、強化人員素質，安全生產風險得到了有效控制，但是風險仍然存在。
本次發行後，隨著募集資金的到位，公司資產規模將有所增加，這使得公司在戰略投資、募集資金管理等方面面臨一定的管理壓力。如果公司管理層不能及時應對市場競爭、行業發展、經營規模快速擴張等內外環境的變化，未能相應完善管理體系和制度、健全激勵與約束機制以及加強戰略方針的執行尺度，將可能阻礙公司業務的正常推進或錯失發展機遇，從而影響公司長遠發展。
2015年末、2016年末和2017年末，公司的資產負債率分別為67.36%、66.46%和66.22%，雖然有所下降但仍處於行業較高水平，面臨較高的財務風險。
本次非公開發行完成後，公司股本及淨資產規模進一步擴大。因此，募集資金到位後短期內公司將面臨每股收益和淨資產收益率下降的風險。
公司原材料採購中海外進口佔比較大。若未來人民幣幣值不穩定，公司如不能採取有效的應對措施，公司將面臨由於匯率波動所帶來的採購成本波動的風險。
鋼鐵行業在生產過程中會產生一定的廢水、廢氣和廢渣，對周圍環境造成一定影響。公司自成立以來一直重視環境汙染治理問題，並配套建設汙染物處理系統，狠抓技術改造，努力降低生產對環境的汙染。通過這些環保措施，公司現階段的各項環保指標均能達到國家及地方的環保標準。隨著國家環保標準的不斷提高和社會對環保工作的日益重視，公司將不斷增加對汙染物處理系統建設和技術改造的投入，這將增加公司的運營成本，將對公司的經營業績產生一定的影響。
本次發行在董事會通過後尚須經過相應審批程序方可實施，包括但不限於國有資產監督管理機構批准、公司股東大會批准、中國證監會核准等。本次發行能否獲得股東大會批准以及能否取得政府相關主管部門的批准或核准存在不確定性，公司就上述事項取得相關批准和核准的時間也存在不確定性。
為進一步完善公司現金分紅政策，規範公司利潤分配方案的決策機制和程序，合理回報投資者，公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）的規定，結合公司實際情況，公司第五屆董事會第十三次會議修訂了《公司章程》，完備了利潤分配特別是現金分紅等條款。該章程修訂案尚待公司股東大會通過。根據修訂後的《公司章程》，公司的利潤分配政策如下：
「第一百九十四條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百九十五條 公司應實施積極的利潤分配政策，充分考慮對投資者的回報；公司在盈利並符合公司業務發展對資金要求的前提下，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，要同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司一般按照年度進行利潤分配，公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並優先採用現金分紅的利潤分配方式；在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。在滿足公司日常生產經營和發展資金需求的前提下，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。在利潤分配政策及方案制定或調整的決策或論證過程中，應當充分考慮獨立董事和股東（特別是中小股東）的意見。公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。第一百九十六條 公司董事會綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，制定並執行以下差異化的現金分紅制度：
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
第一百九十七條 公司的利潤分配方案由公司管理層擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論後形成專項決議，尤其是關於現金分紅具體方案所涉的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，並由獨立董事發表獨立意見後提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。審議利潤分配方案時，公司為股東提供網絡投票方式。
若公司當年盈利且累計未分配利潤為正而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及使用計劃等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
第一百九十八條 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經董事會審議通過、獨立董事發表獨立意見後提交股東大會以特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。」
年度
每10 股轉增數
(股)
現金分紅的數額(含稅)(元)
分紅年度合併報表中歸屬於上市公司普通
股股東的淨利潤(元)
現金分紅佔合併報表中歸屬於上市公司普通股
股東的淨利潤的比率
(%)2017年227,925,100.002,061,255,483.7011.062016年485,033,699.132015年-3,306,329,115.352016年5月26日，經公司2015年年度股東大會審議通過的2015年度利潤分配方案如下：經大華會計師事務所審計，2015年度，母公司實現營業收入2,191,212.51萬元，淨利潤-346,992.48萬元，加上以前年度未分配利潤157,711.38萬元，2015年末母公司未分配利潤為-189,281.10萬元。公司決定2015年度不進行利潤分配。
2017年5月11日，經公司2016年年度股東大會審議通過的2016年度利潤分配方案如下：經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2016年度母公司實現營業收入30,882,187,260.47元，淨利潤252,112,387.65元，加上以前年度留存的未分配利潤-1,892,810,974.18元，2016年度期末母公司未分配利潤為-1,640,698,586.53元，2016年期末資本公積金餘額為15,582,897,162.28元。經公司2016年度股東大會審議通過，公司以2016年12月31日總股本32,560,737,606股為基數，進行年度利潤分配及資本公積金轉增股本，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，共計轉增13,024,295,042股，本次資本公積金轉增股本後，公司的總股本將增至45,585,032,648股。
2018年4月，經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，擬以2017年12月31日總股本45,585,032,648股為基數，每10股派發現金紅利0.05元（含稅），派發現金紅利22,792.51萬元（含稅），不以公積金轉增股本，不送紅股，剩餘未分配利潤全部結轉以後年度分配。
公司進行股利分配後的未分配利潤，一方面主要用於補充公司流動資金，滿足公司日常經營現金使用，另一方面投入能夠為股東帶來穩定回報的項目，促進公司快速發展，使股東資產保值增值，最終實現股東利益最大化。
為完善和健全公司分紅機制，維護公司股東依法享有的資產收益等權利，重視股東的合理投資回報，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，增強利潤分配的透明度和可操作性，根據《上市公司監管指引3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》的規定，公司制定了未來三年（2017—2019年）股東分紅回報規劃，具體內容如下：
公司未來三年股東回報規劃是在綜合分析公司經營發展實際、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來經營情況、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸融資環境等情況對利潤分配做出制度性安排，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制。
公司股東分紅回報規劃系根據《公司法》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定製定，基本原則如下：
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據公司情況及股東（特別是中小股東）的意見，確定下一時段的股東回報規劃。
在充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東特別是中小股東意見的基礎上，由公司制定股東回報規劃，董事會就股東回報事宜進行專項研究論證，提交股東大會審議通過。
公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
未來三年內，公司將堅持以現金分紅為主，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足公司日常生產經營和發展資金需求的前提下，公司當年盈利且累計未分配利潤為正時，採取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司在確保現金分紅的前提下，可以增加股票股利方式分配利潤。公司採用股票股利進行分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
在每個會計年度結束後，公司的利潤分配方案由公司管理層擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議，並由獨立董事發表獨立意見後提交股東大會審議。
若公司當年盈利且累計未分配利潤為正而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及使用計劃等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
除本次發行外，公司未來十二個月將根據業務發展情況確定是否實施其他股權融資計劃。
為了保護投資者利益，公司將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，具體措施包括：
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理辦法》，以規範募集資金使用。為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將根據《募集資金管理辦法》持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。
本次發行募集資金到位後，用於償還包鋼集團借款，有利於降低未來財務費用支出，提高公司的盈利能力。同時，將增強公司的資金實力，改善公司資本結構，降低公司資產負債率，提高公司的抗風險能力和持續經營能力。
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告【2013】43號）等規定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的精神，公司已在《公司章程》、《未來三年（2017—2019年）股東分紅回報規劃》中明確了持續穩定的回報機制。未來公司將嚴格執行利潤分配規定，切實保障投資者合法權益。
公司將持續優化業務流程和相關內部控制制度，不斷提高日常運營效率，加強預算管理，合理運用各種融資工具和渠道，提高資金使用效率，降低運營成本。
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號），公司董事、高級管理人員承諾在其本人擔任上市公司董事、高級管理人員期間，遵守以下承諾：
「1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。5、承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會就填補即期回報措施等事項作出新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。本人承諾切實履行公司制定的有關填補即期回報措施以及本人對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
公司新聘任董事和高級管理人員時，將促使新聘任的董事和高級管理人員籤署上述承諾。」
「本公司承諾不越權幹預公司的經營管理活動，不侵佔公司利益。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司接受按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或採取相關監管措施。」
內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司
董事會
2018年4月18日
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