發行人申明
浙江凱恩特種材料股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾：本次非公開發行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國證券監督管理委員會，其他政府部門對本非公開發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
重要提示
１、浙江凱恩特種材料股份有限公司非公開發行股票方案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，尚需股東大會批准。
２、公司本次非公開發行面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過１０名的特定對象。發行對象應符合法律、法規規定的條件。
３、公司本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第三次會議決議公告日（２０１０年１０月１２日）。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的９０％，即發行價格不低於１５．４５元／股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次非公開發行核准批文後，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。
其中，定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額÷定價基準日前２０個交易日股票交易總量。
所有投資者以現金認購，發行對象認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
４、本次非公開發行股票數量為不超過５，０００萬股（含５，０００萬股）。具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與主承銷商（保薦機構）協商確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行數量將進行相應調整。
５、根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准。
釋 義
在本發行預案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：
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第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、本次非公開發行的背景和目的
１、本次非公開發行的背景
浙江凱恩特種材料股份有限公司是在深圳證券交易所掛牌交易的Ａ股上市公司，公司設立時的主營業務是電解電容器紙、吸塵袋和濾紙原紙等特種紙的生產和銷售，上市後，公司在上述領域取得了可喜的進步，市場影響也不斷擴大，目前公司已經發展成為國內唯一能夠系列化生產電解電容器紙的廠家，在國內某些特種紙產品領域亦處於龍頭地位。２００９年６月為了充分利用控股股東現有的資源優勢，發揮公司控股股東在電池行業方面的資源、技術及人才優勢，公司董事會及管理層經過反覆調研、論證，通過收購控股股東等持有凱恩電池的控股股權進入電池領域，使公司產品實現多元化，迅速拓寬公司的發展空間，為公司業績提升打開新的局面。目前，公司已經形成特種紙業務和二次電池業務齊頭並進的良性發展格局。
２００７年１０月，國家發改委頒布《造紙產業發展政策》，鼓勵我國造紙行業通過產業布局、原料結構、產品結構、企業結構的調整，逐步形成布局合理、原料適合國情、產品滿足國內需求、產業集中度高的新格局，實現產業結構優化升級。公司生產的主導產品電氣用紙產品純度高、電損耗低，具有技術含量高、經濟附加值高的特點，屬於產業政策鼓勵發展的範疇。為進一步鞏固在特種紙領域的優勢，公司計劃對現有生產線進行技術改造，提高現有生產設備的生產能力和工藝水平，滿足不斷增長的需要，降低單位產品能耗，實現集約化發展。
為應對世界範圍的經濟危機對中國經濟的不利影響，中國政府實施積極的財政政策和寬鬆的貨幣政策，中央政府推出了４萬億投資計劃。其中２萬億的鐵路投資計劃、４千億的３Ｇ建設計劃、「家電下鄉」計劃和「家電以舊換新」計劃已經對公司所處的電氣用紙及濾紙系列特種紙行業形成了實質性利好。２００８年１０月，國務院批覆的鐵路投資額已經達到２萬億元，其中在建項目的投資規模超過了１．２萬億。鐵路建設中的電氣設備、電纜等部分都需要使用電解電容紙、電纜紙等電氣用紙。根據未來三年鐵路投資計劃，２０１０年、２０１１年、２０１２年鐵路投資將完成７０００億元、７５００億元、７０００億元的投資規劃，中國鐵路運營總裡程屆時將達到１１萬公裡，隨著鐵路投資和投產裡程的增加為當前和將來電氣用紙行業的持續快速增長提供廣闊的市場空間。２０１０年４月８日，工信部等八部委聯合出臺《關於推進第三代移動通信網絡建設的意見》。《意見》提出，到２０１１年，３Ｇ建設總投資將高達４０００億元，扶持３Ｇ網絡加快發展。隨著３Ｇ網絡的建設以及通訊設備的大量更新換代將帶動電氣用紙市場的發展和繁榮。自２００９年２月１日全國推廣家電下鄉工作以來，政策實施力度不斷加大，效果快速顯現，對拉動消費、帶動生產起到了重要作用。根據官方的測算，家電下鄉計劃實施四年，將可創造高達人民幣９２００億元的家電消費。２０１０年６月３日，商務部等三部委聯合發布《家電以舊換新推廣工作方案》。《方案》決定，家電以舊換新政策將延至明年年底，同時擴大實施範圍，在原有９個試點省市的基礎上，再增加１９個省市，並逐步推廣至全國。據數據顯示，截至２０１０年５月２３日，家電以舊換新銷售新家電突破５００億元，銷售１３１２．８萬臺，回收舊家電１３８７．５萬臺。上述政策對帶動家電消費作用明顯，而家電市場的擴大將相應地拉動了對電氣用紙及濾紙系列特種紙的市場需求。
中國電池協會在《中國電池行業十一五規劃》中指出：中國電池工業的發展重點是調整產品結構，向高技術、高附加值產品結構調整，二次電池重點發展鎳氫動力電池和鋰離子電池；進一步提高我國二次電池在國際市場的份額，２０１０年我國二次電池的市場份額達到世界總量的５０％以上；進一步提高鎳氫電池、鋰電池等的性能，在電動工具等領域加快替代鎘鎳電池的步伐。
電池行業「十一五」規劃提出：鼓勵發展鋰離子電池及動力型鋰離子電池的產業化；鼓勵提高動力型鋰離子電池安全性、循環壽命等方面的研究及電池組在線實時管理系統的開發；加快動力型氫鎳電池和鋰離子電池在電動自行車和電動汽車上的應用進程；加快錳酸鋰、磷酸鐵鋰、隔膜等新材料的研究和產業化；鼓勵鋰離子電池和動力氫鎳電池關鍵設備和生產線的產業化。
世界二次鋰離子電池市場保持較高的增長速度，２００４～２００８年世界鋰離子電池市場複合增長率為１０．６７％，儘管受到金融危機影響，２００８年世界二次鋰離子電池市場容量達到７８億美元，年增長率為９．８６％。２００９年全世界二次鋰離子電池市場銷售額約為９９．５３億美元。二次鋰離子電池行業至今仍處於高速發展期，２００８～２０１０年全球二次鋰離子電池行業複合增長率仍可達到１５．６％，在中國等新興市場，增長率更高。未來幾年，隨著二次鋰離子電池對鉛酸電池、鎳鎘電池、鎳鋅電池的替代速度加快以及新型動力汽車的不斷推廣，二次鋰離子電池行業將保持快速增長。
凱恩股份擬通過本次非公開發行，籌集必要的資金，抓住特種紙行業和車用鋰離子動力電池行業快速發展的機遇，做大做強特種紙和鋰離子動力電池業務，為公司業績的持續增長提供保障。通過實施本次募集資金項目，鞏固公司在電氣用紙的國內領先地位，增強公司在濾紙系列特種紙領域的競爭實力，做大做強做優二次電池業務，為公司業績的持續增長提供新增長點，提升公司的盈利能力，為全體股東創造更好的回報。
良好的政策環境和強勁的市場需求為凱恩股份的發展創造了極大的機遇。為貫徹實施公司的整體發展戰略，提升核心競爭能力和實現可持續發展，公司積極籌備再融資事宜，初步擬定了向不超過十家投資者非公開發行股票的方案。
２、本次非公開發行的目的
（１）適應公司產業發展規劃的需要
根據公司的發展規劃，公司繼續專注於高附加值的電解電容器紙業務的同時，將做大電纜紙業務、濾紙系列用紙業務及二次電池業務。凱恩股份擬通過本次非公開發行，籌集必要的資金，抓住特種紙行業和二次電池行業快速發展的機遇，做大做強特種紙業務和二次電池業務。
（２）增強盈利能力，實現股東利益最大化
凱恩股份通過本次非公開發行，將進一步增強公司的資本實力，有利於進一步做強公司主營業務，增強公司的盈利能力，為公司業績的持續增長提供保障，實現股東利益最大化。
二、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過１０名的特定對象。最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。基金管理公司以多個投資帳戶持有股份的，視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
１、發行股份的價格及定價原則
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第三次會議決議公告日（２０１０年１０月１２日）。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的９０％，即發行價格不低於１５．４５元／股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次非公開發行核准批文後，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。
其中，定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額÷定價基準日前２０個交易日股票交易總量。
２、發行數量
本次發行數量為不超過５，０００萬股（含５，０００萬股），若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的發行數量將根據本次募集資金總額與除權除息後的發行底價作相應調整。在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際認購情況與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行數量。
３、限售期
本次非公開發行股票的發行對象認購的股份自發行結束之日起１２個月內不得轉讓。
４、除權、除息安排
如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行的價格和數量做相應調整。
四、募集資金投向
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後全部投入如下項目：
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註：①上表中浙江凱晟鋰電有限公司（籌）擬由發行人和發行人控股子公司浙江凱恩電池有限公司按照８０％：２０％的出資比例設立，目前已經取得浙江省工商行政管理局核發的《企業名稱預先核准通知書》；
②上表中項目３由發行人和浙江凱恩電池有限公司以同比例增資的方式實施，發行人需投入的資金為項目投資金額的８０％。
若實際募集資金淨額不能滿足公司對該項目的資金需求，不足部分由公司自籌資金解決；若實際募集資金淨額超過公司對該項目的資金需求，超出部分將用於補充公司流動資金。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次發行面向符合中國證監會規定的機構投資者以及其他符合法律法規的投資者，本次發行不構成關聯交易。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
根據本公司董事會決議，本次發行股票數量的上限為５，０００萬股，若按照上限發行，本次發行完成後本公司總股本將由發行前的１９４，７８９，２９８股增加到２４４，７８９，２９８股。目前凱恩集團持有公司４１，１５０，６０３股股份，佔公司總股本的２１．１３％。按本次非公開發行股票數量上限５，０００萬股計算，本次發行後，凱恩集團仍實際控制１６．８１％的股份，仍為本公司第一大股東，而由於其他單一股東持股比例均較小，凱恩集團仍保持控股地位。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。本次非公開發行股票實施後不會導致股權分布不具備上市條件。
七、本次非公開發行的審批程序
本次發行方案已經２０１０年１０月１１日召開的公司第五屆董事會第三次會議審議通過。根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
為充分把握特種紙行業和二次電池行業的發展契機，本著提高凱恩股份的資產質量、盈利能力以及未來增長潛力之目的，公司按照《上市公司證券發行管理辦法》的規定，擬向特定投資者非公開發行人民幣普通股不超過５，０００萬股（含５，０００萬股），以籌集資金。本次發行募集資金投資以下三個項目：
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註：①上表中浙江凱晟鋰電有限公司（籌）擬由發行人和發行人控股子公司浙江凱恩電池有限按照８０％：２０％的出資比例設立，目前已經取得浙江省工商行政管理局核發的《企業名稱預先核准通知書》；
②上表中項目３由發行人和浙江凱恩電池有限以同比例增資的方式實施，發行人需投入的資金為項目投資金額的８０％。
募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。若實際募集資金淨額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用於補充公司流動資金。
若因市場競爭等因素導致上述投資項目在本次增發募集資金到位前必須進行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位後以募集資金置換先期自籌資金的投入。
二、投資項目基本情況、項目發展前景
（一）年產１．１萬噸電氣用紙項目
１、項目基本情況
（１）項目名稱
年產１．１萬噸電氣用紙生產線技術改造項目
（２）項目基本情況
對公司原有電氣用紙生產線進行全面技術改造，提高電氣用紙技術含量和產品檔次，增加超低損耗電解電容器紙和電纜紙的生產能力，為公司進一步發展創造堅實的基礎。
（３）項目產品方案
公司生產的電氣用紙包括電解電容器紙和電纜紙兩部分，具體情況如下表所示：
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（４）項目建設周期
項目建設周期為１年，第２年投產並達到設計生產能力５０％，第３年達到設計生產能力８０％，第４年完全達產。
（５）項目回收期
本項目靜態投資回收期（所得稅後）為５．０８年，動態投資回收期（所得稅後）為６．１９年。
２、項目投資估算及投資進度安排
本項目總投資２１，９８３萬元，其中固定資產投資１５，９０２萬元，流動資金投資６，０８１萬元。項目建設期１年，第２年投產並達到設計生產能力５０％，第３年達到設計生產能力８０％，第４年達到設計生產能力１００％。項目預計投入的時間進度如下：
單位：萬元
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其中，固定資產投資估算如下：
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本項目全部投資均由募集資金完成，為儘快完成原有電氣用紙生產線的技術改造以提升公司效益，公司擬以自籌資金投入本項目，待本次募集資金到位後以募集資金置換先期自籌資金的投入。
３、生產工藝及擬採用的主要設備
（１）電氣用紙生產工藝
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（２）擬採用的主要設備
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４、項目背景
２００７年１０月，國家發改委頒布《造紙產業發展政策》，鼓勵我國造紙行業通過產業布局、原料結構、產品結構、企業結構的調整，逐步形成布局合理、原料適合國情、產品滿足國內需求、產業集中度高的新格局，實現產業結構優化升級。２０１０年４月，國務院發布《關於進一步加強淘汰落後產能工作的通知》，對包括造紙行業在內的重點行業下達了淘汰落後產能的具體目標任務。
公司生產的電氣用紙產品純度高、電損耗低，具有技術含量高、經濟附加值高的特點，屬於產業政策鼓勵發展的範疇。為進一步鞏固在電氣用紙領域的優勢，公司計劃對現有生產線進行技術改造，提高現有生產設備的生產能力和工藝水平，降低單位產品能耗，實現集約化發展。
５、市場分析
（１）電解電容器紙
電解電容器紙是電解電容器的重要原材料，其市場容量與電解電容器的市場容量同步。電容器是應用最廣、用量最大且不可替代的電子元件，其產量約佔電子元件的４０％，而電解電容器又佔三大類電容器（電解電容器、陶瓷電容器、有機薄膜電容器三類）產量的４０％以上，是十年來我國乃至全球發展速度最快的電子元件之一。全球電容器分類市場規模如下圖所示：
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資料來源：臺灣工研院ＩＥＫ－ＩＴＩＳ計劃
近幾年電子電容器行業的高速發展，為電解電容器紙創造了更大的市場潛力，需求量不斷擴大。目前國內外市場年需求量已超過２５，０００噸，市場規模約８～１０億元人民幣，未來隨著電子電容器行業的發展，電解電容器紙市場容量也將保持同步增長。目前，電解電容器紙國內用量每年超過１０，０００噸，公司佔據其中的５０％左右，產品主要集中在中高端市場。
隨著電解電容器向著高性能、長壽命、高可靠、多品種、小型化方向發展，作為電解電容器的重要原材料，對電解電容器紙提出了低損耗、高純度、薄型化的技術要求。在超低損耗電解電容器紙方面，國內市場容量國內為每年２，０００噸，大部分被日本ＮＫＫ公司佔據，國內產品因性能達不到要求基本無法進入。而國際市場超低損耗電解電容器紙市場容量為每年５，０００噸，也基本為ＮＫＫ公司佔據，國內生產廠商均未進入。
公司研製的超低損耗電解電容器紙目前已累計完成生產２００多噸，並通過部分客戶小批量應用，性能指標接近ＮＫＫ公司同類產品。經過進一步市場推廣，公司在本項目投產的產品憑藉性能、價格和銷售渠道優勢，將實現對ＮＫＫ同類產品的替代，在國內外市場上分得較高份額。
（２）電纜紙
電纜紙市場與電力電纜市場密切相關，據上海電纜工程設計研究所的需求分析，我國１１０ｋＶ 及以上高壓、超高壓交聯電纜的需求量如下表：
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根據上表所示高壓、超高壓交聯電纜發展情況分析，未來幾年我國高壓、超高壓交聯電纜市場對電纜紙年需求量超過５萬噸，預計到２０１５年將超過７萬噸；隨著新型電纜如海底光復電纜和核電專用電纜的逐漸廣泛應用，電纜新興市場的發展也為電纜紙提供了巨大的市場機遇：海底光復電纜的電纜紙年需求量約１．５萬噸，核電專用電纜的電纜紙年需求量約０．５萬噸。
公司生產的高品質電纜紙經浙江省特種紙檢測中心檢測，主要性能指標緊度、吸水高度、氯化物含量、電導率、鐵微粒子等均達到了日本ＮＫＫ公司同類產品的水平。公司能夠依據各種電纜的技術要求配套相應電纜紙，滿足市場需求，產品市場前景廣闊。
６、優勢分析
（１）技術創新優勢
公司是通過國家科學技術部和中國科學院認證的「高新技術企業」，在電氣用紙和特殊長纖維紙領域已形成獨有的核心技術，擁有獨特的技術理論、產品配方和生產工藝。公司在電氣用紙生產方面擁有的高純化技術、低損耗技術、高壓低阻抗技術、長纖維整理技術、超低定量成型技術、化纖溼法成型技術等已達到世界先進水平。公司研製開發的多種電解電容器紙填補了國內空白，為國內首創並獨家生產。公司還主持起草了電解電容器紙的國家行業標準。
公司於１９８７年即建立了特種紙研究所，並先後與中國製漿造紙研究院、南京林業大學等科研單位籤訂了技術開發（合作）協議，為企業技術創新和產品研發提供支持。
（２）產品系列化程度高
電解電容器品種繁多、用途各異，不同類型的電解電容器往往要求不同品種的電解電容器紙配套。因此電解電容器紙具有廣泛的系列，每個系列又有許多品種，公司目前具備１１個系列，１００多個品種的電解電容器紙生產能力，不同品種的產品對原材料和製造工藝的要求都有所不同，這在一定程度上加大了該產品研發的難度。由於公司生產的電解電容器紙覆蓋了大部分類型的電解電容器，保證了在電解電容器紙市場的市場份額。
（３）客戶鎖定優勢
由於電解電容器紙是電解電容器的關鍵材料，其性能、質量直接影響下遊產品電解電容器以及終端產品如家用電器、電腦、汽車、通訊設備和軍工物資的質量安全和性能。雖然電解電容器紙的成本在單個電解電容器生產成本中所佔比例較小，但一旦電解電容器紙的質量不過關，將導致整個電解電容器的報廢，因此電解電容器生產企業對電解電容器紙的選擇非常謹慎，在選用一個產品之前需要花較長的時間對特種紙各項性能指標進行測試和檢驗。公司生產的電解電容器紙系列產品憑藉系列化、質量等優勢可以鎖定客戶需求。
７、項目經濟效益分析
本項目建設期１年，第２年投產並達到設計能力５０％，第３年達到設計能力８０％，第４年達到設計能力１００％。項目建設完成後，歷年產量、產能擴張及銷售收入情況如下表所示：
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本項目完全達產後，正常年份預計可實現年銷售收入３１，５００萬元，年利潤總額６，７６７萬元，按照２５％所得稅率計算，稅後財務內部收益率為２８．３７％，稅後靜態投資回收期為為５．０８年，本項目具有較好的社會效益和經濟效益，在經濟上是可行的。
（二）年產１．４萬噸濾紙系列特種紙技術改造項目
１、項目基本情況
（１）項目名稱
年產１．４萬噸濾紙系列特種紙技術改造項目
（２）項目基本情況
對公司濾紙系列特種紙生產線進行技術改造，並新建一條生產線，新增年產１．４萬噸濾紙系列特種紙生產規模。
（３）項目產品方案
公司生產的濾紙系列產品包括茶葉和咖啡濾紙、吸塵器濾紙、無紡壁紙和高透成型紙，具體情況如下表所示：
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（４）項目建設周期
公司原有生產線技術改造建設周期為１年，第２年投產實現設計生產能力的５０％，第３年達到設計生產能力的８０％，第４年完全達產；新建生產線建設周期為２年，投產第１年達到設計生產能力的８０％，第４年新線完全達產。
（５）項目回收期
本項目靜態投資回收期（所得稅後）為５．２２年，動態投資回收期（所得稅後）為６．３３年。
２、項目投資估算及投資進度安排
本項目總投資２８，１６５萬元，其中固定資產投資２０，０６３萬元，流動資金投資８，１０２萬元。原有生產線技術改造建設周期為１年，第２年投產並實現設計生產能力的５０％，第３年達到設計生產能力的８０％，第４年完全達產；新建生產線建設周期為２年，投產第１年達到設計生產能力的８０％，第４年新線完全達產。項目預計投入的時間進度如下：
單位：萬元
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其中，固定資產投資估算如下：
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本項目全部投資均由募集資金完成，為儘快完成原有濾紙系列特種紙生產線的技術改造和新建生產線以提升公司效益，公司擬以自籌資金投入本項目，待本次募集資金到位後以募集資金置換先期自籌資金的投入。
３、生產工藝及擬採用的主要設備
（１）生產工藝
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（２）擬採用的主要設備
①原有生產線技術改造新增設備
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②新建生產線採購設備
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４、項目背景
公司在特種紙中的電解電容器紙市場已成為國內第一、國際第二的生產商，在發展的過程中公司積累了強大的技術研發實力，不斷跟蹤世界上特種紙的技術動態，不斷研究開發新產品、新技術和新工藝，培養新的利潤增長點。
公司在茶葉濾紙、吸塵器濾紙、無紡壁紙領域已經具備較為成熟的技術工藝，並逐漸實現銷售。公司計劃通過對現有生產線進行技術改造並新建生產線擴充新產品的生產能力，把握特種紙新生品種市場機遇。
５、市場分析
（１）茶葉和咖啡濾紙
目前袋泡茶濾紙總需求量在１０萬噸以上，預計到２０１５年國內外袋泡茶濾紙市場將超過１５萬噸。由此可見，袋泡茶濾紙產業具有極其良好發展前景。
（２）吸塵器濾紙
２００７－２０１１年中國家居小家電市場將持續增長，速度持續保持在７％左右，預計在２０１１年市場規模達到１８１億元。隨著居民生活水平的不斷提高，對居家環境改善的要求，以及消費觀念的變化，吸塵器的需求量必然會有一個新的突破。
由於我國吸塵器產業快速發展，對吸塵器濾紙需求量也快速增加。目前國內外吸塵器濾紙總需求量在１１萬噸以上，預計到２０１５年國內外吸塵器濾紙市場將超過１６萬噸。由此可見，吸塵器濾紙市場容量大，發展前景極其良好。
（３）無紡壁紙
從家居裝修的發展潮流來看，壁紙應該是未來的趨勢。業內專家非常看好壁紙的發展前景。他們認為，在歐美壁紙佔到了塗覆市場７０％—８０％份額，而日本、韓國甚至達到了９０％以上。按照發達國家的客觀數據分析來說，中國壁紙業的市場份額應該會佔到７０％—８０％。預計２０１２年純紙壁紙原紙國際市場需求量在５０萬噸以上，國內市場需求量超過１５萬噸。
６、優勢分析
（１）質量優勢
由於特種紙產品應用領域廣泛，且對產品質量要求很高，公司一直將控制產品質量作為重要工作。公司於２００１年５月通過ＩＳＯ９００２質量認證，２００６年１１月通過ＩＳＯ９００１：２０００質量管理體系認證，２００９年初公司獲得ＩＳＯ ２２０００：２００５食品安全管理體系國際標準認證證書，２００９年４月，公司通過了美國卡夫食品公司的ＨＡＣＣＰ計劃認證。
（２）客戶優勢
公司生產的特種食品包裝用紙，主要供給聯合利華、卡夫等國際知名食品廠商，其對於食品包裝在環保、衛生等方面的要求非常嚴格，一旦確定了供應商的合格地位，通常不會輕易更換供應商。因此，新企業的產品要進入客戶的採購商名單並替代本公司的產品存在較大難度。
（３）營銷網絡建設優勢
公司特種紙在國內的銷售網絡已覆蓋全國主要經濟發達地區。公司通過子公司浙江凱恩紙業銷售有限公司和深圳凱恩紙業銷售有限公司專門進行特種紙產品的銷售，同時在天津、杭州、益陽、無錫設有銷售處。在國際上，公司在俄羅斯，波蘭，馬來西亞，阿聯，斯裡蘭卡，阿根廷，德國，西班牙等國家都設有經銷商。廣泛的營銷渠道保證了公司產品在全世界範圍內的銷售。
７、項目經濟效益分析
原有生產線技術改造建設周期為１年，第２年投產並實現設計生產能力的５０％，第３年達到設計生產能力的８０％，第４年完全達產；新建生產線建設周期為２年，投產第１年達到設計生產能力的８０％，第４年新線完全達產。項目建設完成後，歷年產量、產能擴張及銷售收入情況如下表所示：
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本項目完全達產後，正常年份預計可實現年銷售收入３８，８００萬元，年利潤總額８，３２６萬元，按照２５％所得稅率計算，稅後財務內部收益率為２８．２７％，稅後投資回收期為５．２２年，本項目具有較好的社會效益和經濟效益，在經濟上是可行的。
（三）車用鋰離子動力電池新建項目
１、項目基本情況
（１）項目名稱
車用鋰離子動力電池新建項目
（２）項目基本情況
本項目達產後，電動自行車、電動摩託車、電動汽車鋰離子電池產品將達到５０萬套／年的生產能力。
（３）項目產品方案
本項目募集資金投資項目生產的產品是電動自行車、電動摩託車及電動汽車用鋰離子動力電池，產品應用領域如下圖示。
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（４）項目建設周期
項目建設周期為１年，第２年投產並達到設計生產能力６０％，第３年達到設計生產能力８０％，第４年完全達產。
（５）項目回收期
本項目靜態投資回收期（所得稅後）為４．５５年，動態投資回收期（所得稅後）為５．５０年。
２、項目投資估算及投資進度安排
本項目總投資１２，０９６萬元，其中固定資產投資８，４９６萬元，流動資金投資３，６００萬元。本項目建設期１年，項目投產期２年，預計投入的時間進度如下：
單位：萬元
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其中，固定資產投資估算如下：
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本項目全部投資金額的８０％合計９，６７６．８０萬元由發行人募集資金通過增資浙江凱晟鋰電有限公司（籌）的方式投入，項目全部投資金額的２０％合計２４１９．２０萬元由浙江凱恩電池有限公司以自有資產通過增資浙江凱晟鋰電有限公司（籌）的方式投入。
３、生產工藝及擬採用的主要設備
（１）工藝流程：
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（２）主要設備：
項目主要設備如下表所示：
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４、項目背景在能源儲備日趨減少的大環境下，新能源、替代能源成為各國首選發展方向。以二次鋰離子電池、燃料電池為動力的新能源汽車可以保護環境，擺脫對現有石油資源依賴，是未來汽車產業發展重點。美國、歐盟、日本各國政府均提出了優先發展新能源汽車的產業政策。
中國電池協會在《中國電池行業十一五規劃》中指出，鼓勵發展鋰離子電池及動力型鋰離子電池的產業化；鼓勵提高動力型鋰離子電池安全性 、循環壽命等方面的研究及電池組在線實時管理系統的開發；加快動力型氫鎳電池和鋰離子電池在電動自行車和電動汽車上的應用進程；鼓勵鋰離子電池和動力氫鎳電池關鍵設備和生產線的產業化。
國務院在２００９年３月２０日發布的《汽車產業調整和振興規劃》中指出，將實施新能源汽車戰略，掌握新能源汽車的專用發動機和動力模塊（電機、電池及管理系統等）的優化設計技術、規模生產工藝和成本控制技術；建立動力模塊生產體系，形成１０億安時（Ａｈ）車用高性能單體動力電池生產能力，這些措施為新能源汽車及其配套產業帶來了巨大的發展機遇。
國家發改委發布的２００５年《產業結構調整指導目錄》，更是把鋰離子電池等高技術綠色電池的製造作為高新技術產業放在了優先發展的位置。
５、市場分析
（１）電動自行車及電動摩託車
目前中國佔據了世界電動自行車市場９０％以上市場份額，中國電動自行車產量２０００年～２００８年複合增長率高達６１．４８％。２００８年以後，中國市場逐漸進入成熟期，但仍保持了較快的增長速度，２００９年１～８月，中國電動自行車總產量為６５６萬輛，同比增長了１３％。
中國臺灣拓墣產研所數據預測，２０１０年全球電動自行車市場將達到３，０８２ 萬輛，２０１０年之前電動自行車市場增長率仍能達到１９％。按每輛電動自行車使用３０顆充電電池計算，２０１０年電動自行車電池市場容量將達到９．２５億顆。
目前電動自行車電池中，主要適用鉛酸電池和鎳氫電池，動力鋰離子電池佔比較少。鋰離子電池重量僅為鉛酸電池的４０％，但續航距離卻是鉛酸電池的２倍，未來電動自行車市場動力鋰離子電池對鉛酸電池的替代效應明顯。日本市場約有２０％電動自行車產品使用鋰離子電池，如果未來鋰離子電池佔有４０％的電動自行車電池市場，２０１０年電動自行車鋰離子電池市場容量將達到３．７億顆。
（２）電動汽車及混合動力汽車
根據國務院《汽車產業調整和振興規劃》，至２０１１年國內電動汽車產銷達到５０萬輛的規模，佔乘用車銷售總量的５％；科技部部長萬鋼２００８年８月於首屆新能源汽車論壇上發言時做出設想：至２０１２年，力爭全國乘用車產量的１０％為新能源汽車。
按照新能源汽車的發展路徑，混合動力汽車（ＨＥＶ）為過渡階段，未來將過渡到純電動汽車（ＥＶ）、燃料電池汽車階段。２０２０年以前，新能源汽車以ＨＥＶ為主。在新能源汽車中，動力鋰離子電池是ＨＥＶ、ＥＶ的主要動力源。根據日本富士經濟的研究報告，２０１１年之後，汽車用鋰離子電池將逐步取代鎳氫電池，成為新能源汽車的主要動力來源。
ＨＥＶ、ＰＨＥＶ、ＥＶ未來發展面臨著廣闊的市場前景。Ｊ．Ｐ．摩根預測，２０１０年全球ＨＥＶ市場需求規模將達到１１６萬臺， ２００９年～２０１５年全球ＨＥＶ汽車複合增長率將達到３５．５％，２０１５年全球ＨＥＶ總產量達到４５７．５萬臺，２０２０年達到１，１２８萬臺。據羅蘭貝格預測，２０２０年西歐將成為新能源汽車主要市場，ＥＶ和ＰＨＥＶ的年銷售量將超過３００萬臺，中國排名第二，達到１５８萬臺。
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（數據來源：Ｊ．Ｐ．摩根）
６、優勢分析
車用鋰離子電池的生產，是在單體鋰離子電池的基礎上進行集成串聯，構成方形電池組。因此，電池組的質量主要取決於單體電池的質量和電池集成技術。車用動力電池的研發、生產等環節將依託以潘洪革教授等為核心的凱恩電池強大的技術和研發力量，在以下核心環節實現項目研發的高起點和快速發展：單體電池原材料配比、電池結構的設計；大規模生產中對生產環境、生產工藝的控制；新技術的研究與開發等。
作為項目的重要技術支持與依託的股東方凱恩電池在國內二次電池的研發和生產方面具有國內領先的技術優勢和研發成果，這些研發方面的優勢和成果將為項目的順利推進提供充分的技術研發和產業化支持。
凱恩電池憑藉其產品的技術和質量優勢，在電動工具、小型家用電器用鎳氫電池和鋰離子電池市場已經基本確立了其市場地位。為了進一步開拓市場，凱恩電池已試生產出電動自行車及摩託車用鋰離子電池。目前樣品已開始進行內部測試並接外部受意向客戶的測試。
目前凱恩電池生產的車用鋰離子產品主要具有以下優勢：（１）高倍率及超高倍率放電性能：凱恩車用鋰離子電池２０倍率放電容量在９Ａｈ以上，也就是標稱容量的９０％以上。相比目前行業內用於電動自行車的一般只做到３—５倍率放電，而用於電動摩託車的做到１０—１５倍率放電；（２）－２０℃－６０℃的寬工作溫度範圍：凱恩電池生產的車用鋰離子電池在－２０℃－６０℃的溫度範圍內自放電、恆電流放電、高倍率放電等特性均優於行業內同類產品的一般水平。
凱恩電池多年的鎳氫電池生產及鋰離子電池研發形成的研發、生產體系將為車用鋰離子動力電池項目的研發、生產提供巨大的支持。
７、項目經濟效益分析
本項目建設期１年，第２年投產並達到設計能力６０％，第３年達到設計能力８０％，第４年達到設計能力１００％，即年產５０萬套車用動力電池。項目建設完成後，歷年產量、產能擴張及銷售收入情況如下表所示：
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本項目達產後，預計可實現年銷售收入２７，０００萬元，年利潤總額３，９８７萬元，按照２５％所得稅率計算，稅後財務內部收益率為３０．９５％，稅後靜態投資回收期為４．５５年，因此本項目具有較好的社會效益和經濟效益，在經濟上是可行的。
綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。項目完成後，能夠進一步提升公司的競爭能力，優化產品結構，提高盈利水平，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
１、本次發行對公司經營管理的影響
公司目前的業務主要為特種紙業務和二次電池業務，本次募投項目投產後，將有助於增加公司主導產品產能，降低單位產品能耗，提升公司特種紙產品和二次電池產品的核心技術競爭力，有助於鞏固公司在電氣用紙的國內領先地位，增強公司在濾紙系列特種紙領域的競爭實力，做大做強做優二次電池業務，有助於提升公司的盈利能力，為全體股東創造更好的回報。
２、本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成且募投項目投產後，公司主營業務收入與淨利潤將大幅提升，使公司財務狀況得到優化與改善。公司資產、淨資產規模將大幅增加，財務結構更趨合理。
四、本次募集資金投資項目涉及報批事項情況
本次募集資金投資建設項目中年產１．１萬噸電氣用紙生產線技術改造項目和年產１．４萬噸濾紙系列特種紙技術改造項目已經取得相關部門的備案批覆，車用鋰離子動力電池新建項目尚需向相關部門申請備案。目前，募集資金投資項目的環評工作正在進行中。上述投資項目所需土地均在凱恩股份及其控股子公司凱恩電池現有廠區進行建設，不需新徵土地。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變化情況
１、業務及資產整合計劃
本次非公開發行不會導致公司主營業務發生變化。公司堅持以高附加值特種紙及二次電池的生產、銷售為主營業務方向，本次發行將進一步增強公司核心競爭力，促進主業進一步做大做強。另外，本次發行不涉及資產收購事項，不涉及發行完成後的業務和資產整合計劃。
２、修改公司章程的情況
本次非公開發行將使公司股本發生一定變化，公司將根據發行結果修改公司章程所記載的股東結構及註冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程計劃。
３、對股東結構和高管人員結構的影響
本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化，一方面是增加與發行數量等量的有限售條件流通股份，另一方面是發行前公司原有股東持股比例將有所下降。但是上述不會導致公司實際控制權的變化。另外，公司暫無因本次非公開發行而需對高管人員及其結構進行調整的事項。
４、對業務結構的影響
本次非公開發行募集資金用於拓展特種紙的產品品種及投產車用鋰離子動力電池，完善產品結構，募投項目建成後，公司產品結構將更加優化，業務收入來源將更加豐富，公司經營能力將得到進一步提升。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次發行對公司財務狀況將帶來積極影響，充實公司的股權資本，優化公司的資本結構，公司的總資產和淨資產將有所增加，公司的資產負債率將有所下降，營運資金更加充足，有利於提高公司的資金實力和償債能力，降低財務風險，增強公司的經營能力和長期盈利能力，更利於為股東創造更多回報。在本次募集資金到位後，現金流入量將大幅度提高；募集資金投入使用後，投資過程中現金流出量也將大幅提高。隨著項目的實施，投資項目帶來的現金淨流量逐年體現，公司的資金狀況將得到改善。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關係、管理關係均不會發生變化，也不因此形成同業競爭和產生關聯交易。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本發行預案公告日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因為此次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截止到２００９年１２月３１日，公司資產負債率（母公司）為５３．４９％，本次發行完成後，公司資產負債率將有所下降，財務結構將更加穩健，抗風險能力將進一步加強。同時，也有助於提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業務的發展提供有力保障。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）管理風險
本次非公開發行完成後，公司資產規模得到擴大，產品類型得到豐富，將對公司組織架構、經營管理、人才引進及員工素質提出更高要求，公司存在規模擴張的風險。儘管公司已建立較為規範的管理制度，生產經營也運轉良好，但隨著公司募集資金的到位、新項目的實施，使公司的經營決策、運作實施和風險控制的難度增加，對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在著能否建立科學合理的管理體系，形成完善的內部約束機制，保證企業持續運營的經營管理風險。
（二）募集資金投資項目風險
公司本次非公開發行募集資金將投向凱恩股份電氣用紙、濾紙系列特種紙及車用鋰離子動力電池等項目，實現公司在特種紙產業及二次電池業務的可持續性發展，提升公司的市場競爭力。項目具有廣闊的市場前景，但項目實施過程中仍可能有一些不可預測的風險因素，使項目最終實際完成的投資效益與估算值可能會有一定的差距。若因管理與組織方面的原因，項目建設不能按計劃完工；或完工之後，其實際生產能力無法達到當初設計生產能力的正常狀態；或項目完成後，產品的市場情況發生較大變化，如所生產的產品無法順利銷售，或者銷售數量、銷售價格達不到預期水平，都有可能影響項目的投資效益，進而影響公司的經營業績。
（三）經營風險
１、原材料價格風險
本公司特種紙業務生產所需的主要原材料為漂白木漿、絕緣木漿和麻漿等，原材料成本在公司特種紙產品生產成本構成中所佔比例為５５％左右，二次鋰離子電池原材料主要是正極材料、負極材料、電解液、隔膜等四類原材料，原材料成本約佔二次鋰離子電池企業營業成本的６０％～７０％左右。原材料價格波動對特種紙及二次鋰離子電池均有較大影響，如果原材料的市場價格發生較大波動，將會直接影響到本公司產品的成本和利潤水平，進而影響公司經營業績。
２、市場競爭風險
在特種紙業務方面，與國外先進的企業相比，本公司的生產設備先進程度和生產自動化控制水平相對較低，在產品品質的穩定性方面與其相比尚存在差距，這些因素導致公司在進一步擴大市場份額特別是爭取部分高端客戶方面存在一定的劣勢，不利於本公司的長遠發展。此外，雖然特種紙具有批量小、品種多、技術含量較高、行業壁壘較高等特點，但是由於產品毛利率相對較高，市場需求旺盛，這也可能會吸引其他企業進入本行業，參與市場競爭。
在二次電池業務方面，目前全球範圍內，日本一直是二次電池的生產大國，其對二次電池的關鍵材料與技術的研發水平居全球領先地位，近年來，國際廠商為降低成本，逐漸將生產基地向中國轉移。公司與國際先進公司相比，公司在資本規模、勞動生產效率等方面還存在一定的差距，本公司的產品將面臨激烈的市場競爭，將會對公司未來的經營形成一定的衝擊。
３、匯率風險
公司生產所需的主要原料木漿主要依靠進口，另外本次募集資金投向中有部分設備為進口設備。因此若匯率變化會對公司利潤產生影響。
（四）財務風險
截至２００９年１２月３１日，公司淨資產為３７，４１７．４４萬元，２００９年度公司加權平均淨資產收益率為１５．８５％。本次發行募集資金到位後，公司淨資產規模將大幅提高，但在項目建設期及投產初期，募集資金投資項目對公司的業績增長貢獻較小，短期內利潤增長幅度將小於淨資產的增長幅度。因此，公司存在由此引致的淨資產收益率下降的風險。
（五）技術風險
本公司屬於高新技術企業，公司研製開發的多種特種紙填補了國內空白，部分產品為國內首創並獨家生產，同時公司還主持起草了電解電容器紙的國家行業標準。公司掌握著與主要產品生產相關的核心技術，部分生產技術處於國際先進水平，還擁有一批從事高新技術產品研製開發的核心技術人員和掌握一定技術秘密的熟練工人。此外，公司的核心技術特別是生產工藝並不適合申請專利保護。如果公司核心技術或重大商業秘密洩漏、核心技術人員流失，或公司生產所依賴的技術被淘汰，公司的生產經營將會受到較大的影響。
（六）本次非公開發行股票的審批風險
本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核准，能否取得相關主管部門的批准或核准，以及最終取得相關主管部門批准或核准的時間存在不確定性。
針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，規範公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時公司將採取積極措施，儘可能地降低投資風險，確保利潤穩定增長，為股東創造豐厚的回報。
第四節 其他披露的事項
無
浙江凱恩特種材料股份有限公司董事會
二〇一〇年十月十一日