原標題:
中航重機:股份有限公司2021年非公開發行A股股票預案
中航重機股份有限公司
2021年非公開發行A股股票預案
二〇二一年一月
聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行
負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事
項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行A股股票相
關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次發行相關事項已經公司第十六屆董事會第十六次會議審議通過。
2、本次非公開發行的發行對象為包括中航科工、航空工業產業基金在內的
不超過35名（含35名）特定投資者。除中航科工、航空工業產業基金外的其他
發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、財務公
司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法
人、自然人或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基
金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除中航科工、航空工業產業基金外，其他發行對象將在本次非公開發行獲得中國
證監會核准批文後，根據申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。
3、本次非公開發行股票採取競價發行方式，定價基準日為發行期首日，發
行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準
日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基
準日前20個交易日股票交易總量）（以下簡稱「發行底價」）。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得本次發行核准批文後，按
照《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，根據競價結果由公司董事
會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
中航科工、航空工業產業基金不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受
其他發行對象申購競價結果，並與其他發行對象以相同價格認購公司本次發行的
A股股票。若本次發行定價的競價過程未形成有效的競價結果，中航科工、航空
工業產業基金仍將以發行底價參與認購公司本次發行的股份。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發新股或配股等除權除息事項，則發行底價將作相應調整。
4、本次非公開發行的股票數量為募集資金總額除以發行價格，且不超過本
次非公開發行前公司總股本的20%，即不超過187,936,168股（含本數）。在上述
範圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據《上市公司非公開發行股票實施細
則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公
積金轉增股本、增發新股或配股等除權除息事項的，本次非公開發行的股票數量
上限將作相應調整。
5、本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過191,000.00萬元（含本數），
其中中航科工擬以2億元參與認購，航空工業產業基金擬以1億元參與認購。募
集資金扣除發行費用後的淨額用於航空精密模鍛產業轉型升級項目、特種材料等
溫鍛造生產線建設項目以及補充流動資金。
6、本次非公開發行完成後，中航科工、航空工業產業基金認購的本次發行
的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓，但若根據《上市公司收購管理辦
法》第六十三條，因本次非公開發行股份導致公司實際控制人中國航空工業集團
有限公司控制的股權比例高於本次非公開發行前控制的股權比例，則中航科工、
航空工業產業基金認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。其他發行
對象通過本次非公開發行認購的公司股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
限售期結束後，將按中國證監會及上交所的有關規定執行。
7、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求，公司於2021
年1月15日召開第十六屆董事會第十六次會議，審議通過《
中航重機股份有限
公司未來三年（2021—2023年度）股東回報規劃》，並擬提交股東大會審議。公
司重視對投資者的回報，在過往利潤分配中均嚴格遵守相關法律法規及公司相關
制度。關於公司利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年
現金分紅金額及比例、股東回報規劃、未分配利潤使用安排等情況，請詳見本預
案 「第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況」。
8、本次非公開發行股票後，公司的每股收益短期內存在下降的風險。特此
提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險。雖然公司為應對
即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對
公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決
策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。
9、本次非公開發行尚需取得行業主管部門、國有資產監督管理機構的批准，
並經公司股東大會審議通過和中國證監會核准後方可實施。
目錄
聲明 .......................................................... 1
特別提示 ...................................................... 2
釋 義 ......................................................... 7
第一節 本次非公開發行方案概要 ................................. 8
一、發行人基本情況 ....................................................................................................... 8
二、本次非公開發行的背景和目的 ............................................................................... 8
三、發行對象及其與公司的關係 ................................................................................. 11
四、本次發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期等 ................................. 11
五、募集資金投向 ......................................................................................................... 14
六、本次發行是否構成關聯交易 ................................................................................. 14
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ............................................................. 14
八、本次發行方案已經取得有關主管部門批准情況及尚需呈報批准的程序 ......... 15
第二節 董事會確定的發行對象的基本情況 ........................ 16
一、中航科工基本情況 ................................................................................................. 16
二、航空工業產業基金基本情況 ................................................................................. 21
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ................. 28
一、本次非公開發行募集資金使用計劃 ..................................................................... 28
二、本次發行募集資金投資項目的基本情況 ............................................................. 28
三、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影響 ..................................... 35
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ............... 36
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃和業務結構、公司章程、股東結構、高
管人員結構的變動情況 ......................................................................................................... 36
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ......................... 37
三、公司與控股股東及關聯人之間業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等
變化情況 ................................................................................................................................ 38
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情
形 ........................................................................................................................................... 39
五、本次發行完成後，公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ..................... 39
六、公司負債結構是否合理，本次發行是否大量增加負債（包括或有負債），是否
存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 ..................................................................... 40
七、本次非公開發行的相關風險說明 ......................................................................... 40
第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況 ...................... 43
一、《公司章程》規定的利潤分配政策 ..................................................................... 43
二、公司制定的《
中航重機股份有限公司未來三年（2021—2023年度）股東回報
規劃》.................................................................................................................................... 45
三、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ................................................. 47
第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及填補措施 . 48
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 ............................. 48
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示 ................................................. 51
三、關於本次非公開發行的必要性和合理性 ............................................................. 51
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、
技術、市場等方面的儲備情況 ............................................................................................. 52
五、公司應對攤薄即期回報採取的填補措施 ............................................................. 53
六、公司控股股東、董事、高級管理人員對本次非公開發行攤薄即期回報填補措
施的承諾 ................................................................................................................................ 55
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱、名稱或術語具有如下含義：
發行人、公司、本
公司、上市公司、
中航重機指
中航重機股份有限公司
本次發行/本次非
公開發行
指
中航重機股份有限公司本次以非公開發行的方式向特
定對象發行股票的行為
公司章程或章程
指
中航重機股份有限公司章程
本預案
指
中航重機股份有限公司2021年非公開發行A股股票預
案
定價基準日
指
本次非公開發行股票的發行期首日
股東大會
指
中航重機股份有限公司股東大會
董事會
指
中航重機股份有限公司董事會
監事會
指
中航重機股份有限公司監事會
高管人員、高管
指
中航重機股份有限公司的高級管理人員
中航資本指
中航資本控股股份有限公司
航空工業通飛
指
中航通用飛機有限責任公司
航空工業集團
指
中國航空工業集團有限公司
中航科工
指
中國航空科技工業股份有限公司
航空工業產業基
金
指
北京中航一期航空工業產業投資基金（有限合夥）
貴航集團
指
中國貴州航空工業（集團）有限責任公司
宏遠公司
指
陝西宏遠航空鍛造有限責任公司
安大公司
指
貴州安大航空鍛造有限責任公司
金江公司
指
貴州金江航空液壓有限責任公司
蓋克公司
指
貴州蓋克航空機電有限責任公司
立信
指
立信會計師事務所(特殊普通合作)
國務院
指
中華人民共和國國務院
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
本預案中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是因
四捨五入造成的。
第一節 本次非公開發行方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：
中航重機股份有限公司
股票簡稱：
中航重機股票代碼：600765
法定代表人：姬蘇春
成立日期：1996年11月14日
註冊資本：939,680,840元
註冊地址：貴州雙龍航空港經濟區機場路9號太升國際A棟3單元5層
股票上市地：上海證券交易所
經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國
務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；
法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（股
權投資及經營管理；軍民共用液壓件、液壓系統、鍛件、鑄件、換熱器、飛機及
航空發動機附件，汽車零備件的研製、開發、製造、修理及銷售；經營本企業自
產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原
輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務；開展本企
業進料加工和「三來一補」業務。液壓、鍛件、鑄件、換熱器技術開發、轉讓和
諮詢服務；物流；機械冷熱加工、修理修配服務。）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、在全球裝備製造產業向中國轉移、中國經濟快速發展以及政府大力扶持
的背景下，
高端裝備製造業發展前景廣闊，為公司業務發展提供了巨大的市場
機遇
裝備製造業是為國民經濟發展和國防建設提供技術裝備的基礎性產業。大力
振興裝備製造業，是實現國民經濟可持續發展的戰略舉措。在世界裝備製造產業
向中國轉移、中國經濟快速發展以及政府大力扶持下，航空、航天、節能環保、
農業等行業的裝備製造業將快速發展，與基礎建設投資密切相關的工程機械行業
也將實現快速發展，這為公司各業務板塊發展提供了巨大的市場機遇。
2、世界裝備製造業，特別是軍工企業，呈現向更加專業化、集成化方向發
展的趨勢，為公司業務發展指明了方向
世界裝備製造業巨頭，特別是軍工企業，呈現出更加專業化、集成化方向的
發展趨勢：更加強調專業化，資源更加集中於核心業務；越來越集成化，沿產業
鏈進行核心資源的控制，進行全價值鏈競爭；降低軍工產品的開發成本、縮短開
發周期。這些發展趨勢，為公司業務發展指明了方向。
3、公司鍛鑄業務市場前景良好，同時面臨一定的挑戰
鍛鑄件製造業，特別是大型鍛鑄件製造業，技術含量高，是國家安全和國家
經濟命脈的不可或缺的行業，也是關係到國家獨立建設的命脈行業。鍛件的應用
領域基本涵蓋整個裝備製造業，包括航空航天、船舶、電力設備、兵器、鐵路等；
鑄件是機械製造工業的重要基礎，在航空航天、通用機械、工具機、農機等行業中
所佔重量比例很大。近年來，隨著中國經濟快速發展，航空航天、船舶、鐵路等
行業發展迅猛，世界鍛鑄業不斷向中國轉移，疊加地緣政治事件頻發激化國防和
軍隊加速現代化建設，軍費支持武器裝備尤其是航空航天、船舶裝備採購穩健增
長，為國內鍛鑄企業創造了巨大的市場機遇。
但國內鍛鑄行業集中度較低，專業化程度不高，高端鍛鑄件裝備能力不足，
新型航空航天、船舶等武器裝備的發展也對鍛鑄行業提出了更高的要求，鍛鑄行
業競爭激烈。與國外相比，特種材料鍛鑄企業主要集中在加工成型環節，不具備
產業鏈的整體優勢，受上遊原材料和下遊客戶雙重擠壓。業務的專業化整合、產
業鏈的延伸是鍛鑄行業的發展趨勢，高端與精密化是鍛鑄產品的重點發展方向。
綜上，公司鍛鑄業務發展前景廣闊，市場機遇巨大，同時也面臨一定的挑戰，
必須沿著專業化的發展方向，順應行業發展趨勢，才能更好地面對挑戰，在競爭
中取勝。
（二）本次非公開發行的目的
1、本次非公開發行股票是貫徹落實全面深化改革、聚焦主業發展的重要舉
措
國防科技工業是國家重點發展的領域，全面深化改革、聚焦主業發展，對提
升中國特色先進國防科技工業水平、支撐國防軍隊建設、推動科學技術進步、服
務經濟社會發展具有重要意義。
本次非公開發行股票，正是貫徹落實全面深化改革、聚焦主業發展的重要舉
措。通過資本市場融資，實施公司鍛造主業能力建設項目，補短板、增效益，將
進一步增強公司主業生產能力，提升公司核心競爭力，使公司強化軍品市場優勢
的同時，擴大民品市場份額，推動公司加快發展步伐，更好地實現「軍用航空國
內領先、民用航空國際一流的零部件優秀供應商」的發展目標。
2、本次非公開發行股票將解決公司鍛鑄業務迫切的資金需求問題，加快能
力建設，抓住市場發展機遇
鍛鑄業務屬於重資產型基礎製造領域，隨著市場需求的升級換代，對設備能
力迅速提升的要求越來越高，進而對公司在大型化、自動化、智能化設備能力建
設方面的需求不斷增強，如不能及時補充相關能力，將難以保障公司產品保質保
量地及時交付，甚至使公司鍛件產品市場份額受到衝擊。
本次通過非公開發行股票籌集資金，將解決鍛鑄業務板塊迫切的資金需求問
題，加快能力建設，打破發展瓶頸，促進公司在全球範圍內為客戶提供優質的產
品與服務，抓住
高端裝備製造業市場機遇。
3、本次非公開發行股票有利於提升資本實力、降低財務槓桿、改善資本結
構，增強公司抗風險能力
2009年以來，公司實施基本建設項目及技術改造項目的投入主要依賴內部
積累和債務性融資，僅在2019年年底完成一次股權融資。由於行業競爭加劇，
公司現有資金規模無法完成老舊裝備升級換代和加快新一代產品技術推廣應用，
亟需通過資本運作籌集資金升級核心業務。
通過本次非公開發行，充分發揮公司在資本市場上的融資作用，將提升公司
資本實力，有效降低公司整體資產負債率，改善資本結構，緩解資金壓力，降低
財務風險，增強公司抗風險能力。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行的發行對象為包括中航科工、航空工業產業基金在內的不超
過35名（含35名）特定投資者。除中航科工、航空工業產業基金外的其他發行
對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、財務公司、
保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、
自然人或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認
購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。除
中航科工、航空工業產業基金外，其他發行對象將在本次非公開發行獲得中國證
監會核准批文後，根據申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。
上述發行對象中，中航科工、航空工業產業基金為公司的關聯方；除中航科
工、航空工業產業基金外，公司尚無法確知本次非公開發行競價方式所確定的最
終配售對象與公司是否存在關聯關係。
四、本次發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售
期等
（一）發行股票種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00
元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取非公開發行的方式，在中國證監會核准有效期內擇
機發行。
（三）定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票採取競價發行方式，定價基準日為發行期首日，發行價
格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日
前20個交易日股票交易總量）。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得本次發行核准批文後，按
照《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，根據競價結果由公司董事
會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
中航科工、航空工業產業基金不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受
其他發行對象申購競價結果，並與其他發行對象以相同價格認購公司本次發行的
A股股票。若本次發行定價的競價過程未形成有效的競價結果，中航科工、航空
工業產業基金仍將以發行底價參與認購公司本次發行的股份。
在定價基準日至發行日期間，若公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增
股本、增發新股或配股等除權除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調
整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調整後發行價格為P1。
（四）募集資金總額及發行數量
本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過191,000.00萬元（含本數），
其中中航科工擬以2億元參與認購，航空工業產業基金擬以1億元參與認購。
本次非公開發行的股票數量為募集資金總額除以發行價格，且不超過本次非
公開發行前公司總股本的20%，即不超過187,936,168股（含本數）。在上述範圍
內，公司將提請股東大會授權董事會根據《上市公司非公開發行股票實施細則》
等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權除息事項的，本次非公開發行的股票
數量上限將作相應調整。
（五）認購方式
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。
（六）限售期
中航科工、航空工業產業基金通過本次非公開發行認購的公司股票自發行結
束之日起18個月內不得轉讓，但若根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條，
因本次非公開發行股份導致公司實際控制人中國航空工業集團有限公司控制的
股權比例高於本次非公開發行前控制的股權比例，則中航科工、航空工業產業基
金認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。其他發行對象通過本次非
公開發行認購的公司股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束後，
將按中國證監會及上交所的有關規定執行。
（七）本次非公開發行前公司滾存利潤的安排
本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共
享。
（八）上市地點
限售期屆滿後，本次發行的股票將在上交所主板上市交易。
（九）本次非公開發行決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行
股票議案之日起12個月。
五、募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金不超過191,000.00萬元（含本數），扣除發行
費用後擬全部用於以下項目：
單位：萬元
項目名稱
實施主體
項目總投資金額
擬使用募集資金金額
1
航空精密模鍛產業轉型升級
項目
陝西宏遠航空鍛
造有限責任公司
80,500.00
80,500.00
2
特種材料等溫鍛造生產線建
設項目
貴州安大航空鍛
造有限責任公司
或其全資子公司
64,044.92
64,044.92
3
補充流動資金
中航重機股份有
限公司
46,455.08
46,455.08
合計
191,000.00
191,000.00
註：宏遠公司、安大公司為本公司的全資子公司，本次公司非公開發行募集資金將通過
增資的方式由前述子公司具體實施募投項目。
在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實
際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以
置換，募集資金淨額不足上述項目擬投入募集資金金額部分由公司自籌解決。
六、本次發行是否構成關聯交易
中航科工、航空工業產業基金認購公司本次非公開發行股份，其中中航科工
與公司同受航空工業集團控制，航空工業產業基金的基金管理人為中航融富基金
管理有限公司（以下簡稱「中航融富」）且中航融富與公司同受航空工業集團控
制，因此上述交易構成關聯交易，需報經公司股東大會審議批准。在公司董事會
審議相關議案時，關聯董事已迴避表決，由非關聯董事表決通過；相關議案提交
股東大會審議時，關聯股東將進行迴避表決。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案披露日，貴航集團直接持有公司6.87%的股份，通過金江公司、
蓋克公司分別間接持有公司24.41%、1.45%的股份，合計持有公司32.72%的股
份，為公司控股股東；航空工業集團通過
中航資本、航空工業通飛、貴航集團間
接持有公司40.83%的股份，為公司的實際控制人。
假設本次非公開發行的股票數量為187,936,168股，募集資金總額191,000.00
萬元，其中中航科工認購20,000.00萬元，航空工業產業基金認購10,000.00萬元，
預計本次非公開發行完成後，貴航集團直接持有公司5.72%的股份，通過金江公
司、蓋克公司分別間接持有公司20.34%、1.21%的股份，合計持有公司27.27%
的股份，仍為公司控股股東；航空工業集團通過航空工業通飛、貴航集團、中航
資本、中航科工、航空工業產業基金間接持有公司36.65%的股份，仍為公司的
實際控制人。
因此，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行方案已經取得有關主管部門批准情況及尚
需呈報批准的程序
本次非公開發行A股股票已於2021年1月15日經公司第十六屆董事會第
十六次會議審議通過。
本次非公開發行股票方案尚需獲得行業主管部門的批准。
本次非公開發行股票方案尚需獲得國有資產監督管理機構的批准。
本次非公開發行股票方案尚需獲得公司股東大會的批准。
本次非公開發行股票方案尚需經中國證監會核准。
第二節 董事會確定的發行對象的基本情況
本次非公開發行的發行對象為包括中航科工、航空工業產業基金在內的不超
過35名（含35名）特定投資者。除中航科工、航空工業產業基金外的其他發行
對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、財務公司、
保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、
自然人或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認
購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。中
航科工和航空工業產業基金基本情況如下：
一、中航科工基本情況
（一）基本信息
公司名稱：中國航空科技工業股份有限公司
註冊地址：北京市北京經濟技術開發區西環南路26號院27號樓2層
法定代表人：王學軍
註冊資本：6,213,162,836元
企業類型：股份有限公司（上市、國有控股）
成立時間：2003年4月30日
統一社會信用代碼：91110000710931141J
（二）中航科工與其控股股東、實際控制人間的股權控制關
繫結構圖
截至本預案披露日，航空工業集團直接持有中航科工58.99%的股份，通過
中航機載系統有限公司、中國航空工業集團（香港）有限公司間接持有中航科工
2.38%、0.24%的股份，合計持有中航科工61.61%的股份，是中航科工的控股股
東和實際控制人，中航科工的股權控制關係如下圖所示：
中國航空科技工業股份有限公司
58.99%
中國航空工業集
團有限公司
2.38%
中航機載系統有
限公司
0.24%
中國航空工業集
團(香港)有限公司
38.39%
其他公眾投資者
（三）中航科工主營業務發展情況
中航科工最近三年主營業務為各種類型的直升機、教練機、通用飛機航空零
部件、航空電子產品及附件的生產和銷售，發展狀況良好。
（四）中航科工最近一年一期簡要財務報表
中航科工最近一年一期財務報表主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
資產總額
9,260,826.70
9,074,402.60
負債總額
5,308,225.20
5,219,444.80
所有者權益
3,952,601.50
3,854,957.80
項目
2020年1-6月度
2019年度
營業收入
2,019,760.50
4,211,912.60
淨利潤
158,175.80
293,600.40
註： 2019年數據已經審計，2020年1-6月數據未經審計。
（五）中航科工及其董事、監事、高級管理人員最近五年受
處罰及訴訟或者仲裁情況
中航科工及其董事、監事、高級管理人員最近5年內未受過與證券市場有關
的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次非公開發行完成後，公司與中航科工及其控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業之間不會因本次發行而新增同業競爭。
本次非公開發行募投項目實施後，公司業務規模的增長可能導致關聯交易規
模相應擴大，公司將繼續按照相關規定履行相應的審議程序和信息披露義務，保
證該等關聯交易的合規性和公允性，符合上市公司和全體股東利益，保證不損害
中小股東利益。
（七）本預案披露前24個月內，中航科工與公司的重大交
易情況
除公司在定期報告或臨時公告中披露的交易外，本次非公開發行預案披露前
24個月內，公司與中航科工及其控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯方
之間不存在其他重大交易情況。
（八）附條件生效的《股份認購合同》摘要
中航科工與
中航重機於2021年1月15日籤署了附條件生效的股份認購協
議，協議內容摘要如下：
1、協議籤署方
甲方：
中航重機股份有限公司
乙方：中國航空科技工業股份有限公司
2、認購價格、認購數量
（1）認購價格
本次非公開發行的定價基準日（指計算發行底價的基準日）為發行期首日。
本次非公開發行的發行價格不低於本次非公開發行定價基準日前二十個交易日
公司股票均價的百分之八十（指發行底價）。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准
批文後，由甲方股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定與保薦機構
（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先原則確定。
乙方不參與本次非公開發行定價的市場詢價，但承諾接受本次非公開發行市
場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。
若通過上述市場詢價方式無法產生本次非公開發行的發行價格，則乙方按本
次非公開發行的發行底價認購甲方本次非公開發行的股票。
（2）認購數量
乙方同意以現金20,000萬元人民幣認購本次非公開發行的A股股票。
乙方認購數量=乙方認購金額/本次非公開發行的發行價格。按照前述公式計
算的乙方認購數量按捨去末尾小數點後的數值取整。
乙方本次認購股票數量上限不超過本次非公開發行前甲方總股本的20%，即
不超過187,936,168股（含本數）。
（3）認購價格、數量的調整
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次交易發行股票的發行底價將進行相
應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股
本數為N，調整後發行價格為P1。
調整後的每股認購價格應向上進位並精確至小數點後兩位；調整後認購股數
量不足1股的餘數作捨去處理。
若甲方股票在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送
股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，乙方認購本次非
公開發行的股票數量上限將作相應調整。
3、發行認購股份之登記和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發行的認股款後，應
當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資，並及時辦理相應的工商
變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。
（2）自認購股份登記日起，乙方合法擁有認購股份並享有相應的股東權利。
（3）乙方本次認購的股票自本次非公開發行的股票發行結束之日起十八個
月內不得轉讓，但若根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條，因本次非公開
發行股份導致乙方實際控制人中國航空工業集團有限公司控制的甲方的股權比
例高於本次非公開發行前控制的股權比例，則乙方認購的股份自發行結束之日起
三十六個月內不得轉讓。如果中國證監會或上交所另有規定的，從其規定。乙方
應按照相關法律法規和中國證監會、上交所的相關規定，按照甲方要求就本次非
公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
4、協議生效條件
雙方同意並確認，除非雙方另行同意明示放棄並為所適用的法律法規所允
許，本協議的生效以下列全部條件的滿足為前提：
（1）本協議經雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章；
（2）甲方董事會及股東大會批准本次非公開發行相關事項；
（3）乙方經其內部決策批准認購甲方本次非公開發行股票相關事項；
（4）國防科工主管部門批准本次非公開發行所涉及的軍工事項；
（5）國有資產監督管理部門或其授權機構批准本次非公開發行相關事項；
（6）中國證監會核准本次非公開發行相關事項。
除非上述所列的相關協議生效條件被豁免，上述所列的協議生效條件全部得
到滿足之日為協議的生效日。
5、違約責任
（1）本協議項下一方不履行或不完全履行本協議規定的義務或違反本協議
任何條款（包括但不限於違反其在本協議下作出的任何陳述、保證及承諾），經
守約方書面要求改正而未及時有效採取措施改正的，其他方有權就其因此而遭受
的所有直接和間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方
給予賠償。
（2）乙方違反本協議的約定未按期足額繳納用於認購本次非公開發行股份
資金或拒絕履行本協議的，應當向甲方支付相當於其應繳納本協議項下股份認購
款總金額5%的違約金。甲方違反本協議的約定未向乙方非公開發行股份或拒絕
履行本協議的，應當向乙方支付相當於乙方應繳納本協議項下股份認購款總金額
5%的違約金。
6、協議的解除或終止
雙方同意，除本協議另有約定外，如有下列一種或多種情形出現時，可終止
本協議：
（1）雙方協商一致並籤署書面協議，可終止協議；
（2）協議雙方在本協議項下的義務（保密義務除外）均已完全履行完畢；
（3）本協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現協議目的的，對方
有權依法解除本協議；
（4）若本協議發行未能依法取得甲方股東大會、國有資產監管部門、國防
科工主管部門或中國證監會核准或批准的，本協議自動解除，雙方互不承擔違約
責任；
（5）當發生不可抗力事件時，經雙方書面確認後，可依法解除本協議。
如本協議根據上述條款終止，雙方已履行本協議項下的部分義務的，除非雙
方另有約定，應在本協議終止後儘快返回原狀。
二、航空工業產業基金基本情況
（一）基本信息
公司名稱：北京中航一期航空工業產業投資基金（有限合夥）
註冊地址：北京市朝陽區安外小關東裡14號中航發展大廈A座6層
執行事務合伙人：中航融富基金管理有限公司
註冊資本：500,000萬元
企業類型：有限合夥企業
成立時間：2019年7月31日
統一社會信用代碼：91110105MA01LQP88D
（二）航空工業產業基金股權控制關係結構圖
截至本預案披露日，航空工業產業基金管理人為中航融富，航空工業產業基
金的股權控制關係如下圖所示：
北京中航一期航空工業產業投資基金（有限合夥）
40%
中航融富
基金管理
有限公司
20%
國壽廣德
（天津）
股權投資
基金合夥
企業（有
限合夥）
12%
國家軍民
融合產業
投資基金
有限責任
公司
8%
中航資本控股股份
有限公司
中國航空
科技工業
股份有限
公司
中國航空
工業集團
有限公司
鎮江鼎強
智能製造
投資合夥
企業（有
限合夥）
1%
12%
7%
截至本預案披露日，航空工業集團直接持有中航融富14.29%股權並通過中
航科工、
中航資本分別持有中航融富50%、35.71%股權，合計持有中航融富100%
股權，即公司與中航融富同為航空工業集團控制。中航融富股權控制關係如下圖
所示：
中航融富基金管理有限公司
50%
14.29%
中國航空科技工業股份有
限公司
中國航空工業集團有限公
司
35.71%
中航資本控股股份有限公
司
（三）航空工業產業基金主營業務發展情況
航空工業產業基金成立於2019年，成立至今其主要經營非證券業務的投資、
投資管理、投資諮詢業務，經營狀況良好。
（四）航空工業產業基金最近一年一期簡要財務報表
航空工業產業基金最近一年一期合併財務報表主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
資產總額
31,944.24
2,001.38
負債總額
-
-
所有者權益
31,944.24
2,001.38
項目
2020年1-9月
2019年度
營業總收入
-
1.38
淨利潤
-57.15
1.38
註：2019年數據已經審計，2020年1-9月數據未經審計。
（五）航空工業產業基金及其董事、監事、高級管理人員最
近五年受處罰及訴訟或者仲裁情況
航空工業產業基金及其董事、監事、高級管理人員最近5年內未受過與證券
市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。
（六）本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次非公開發行完成後，公司與航空工業產業基金及其控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業之間不會因本次發行而新增同業競爭。
本次非公開發行募投項目實施後，公司業務規模的增長可能導致關聯交易規
模相應擴大，公司將繼續按照相關規定履行相應的審議程序和信息披露義務，保
證該等關聯交易的合規性和公允性，符合上市公司和全體股東利益，保證不損害
中小股東利益。
（七）本預案披露前24個月內，航空工業產業基金與公司
的重大交易情況
除公司在定期報告或臨時公告中披露的交易外，本次非公開發行預案披露前
24個月內，公司與航空工業產業基金及其控股股東、實際控制人及其控制的其
他關聯方之間不存在其他重大交易情況。
（八）附條件生效的《股份認購合同》摘要
航空工業產業基金與
中航重機於2021年1月15日籤署了附條件生效的股份
認購協議，協議內容摘要如下：
1、協議籤署方
甲方：
中航重機股份有限公司
乙方：北京中航一期航空工業產業投資基金（有限合夥）
2、認購價格、認購數量
（1）認購價格
本次非公開發行的定價基準日（指計算發行底價的基準日）為發行期首日。
本次非公開發行的發行價格不低於本次非公開發行定價基準日前二十個交易日
公司股票均價的百分之八十（指發行底價）。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准
批文後，由甲方股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定與保薦機構
（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先原則確定。
乙方不參與本次非公開發行定價的市場詢價，但承諾接受本次非公開發行市
場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。
若通過上述市場詢價方式無法產生本次非公開發行的發行價格，則乙方按本
次非公開發行的發行底價認購甲方本次非公開發行的股票。
（2）認購數量
乙方同意以現金10,000萬元人民幣認購本次非公開發行的A股股票。
乙方認購數量=乙方認購金額/本次非公開發行的發行價格。按照前述公式計
算的乙方認購數量按捨去末尾小數點後的數值取整。
乙方本次認購股票數量上限不超過本次非公開發行前甲方總股本的20%，即
不超過187,936,168股（含本數）。
（3）認購價格、數量的調整
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次交易發行股票的發行底價將進行相
應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股
本數為N，調整後發行價格為P1。
調整後的每股認購價格應向上進位並精確至小數點後兩位；調整後認購股數
量不足1股的餘數作捨去處理。
若甲方股票在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送
股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，乙方認購本次非
公開發行的股票數量上限將作相應調整。
3、發行認購股份之登記和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發行的認股款後，應
當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資，並及時辦理相應的工商
變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。
（2）自認購股份登記日起，乙方合法擁有認購股份並享有相應的股東權利。
（3）乙方本次認購的股票自本次非公開發行的股票發行結束之日起十八個
月內不得轉讓，但若根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條，因本次非公開
發行股份導致乙方實際控制人中國航空工業集團有限公司控制的甲方的股權比
例高於本次非公開發行前控制的股權比例，則乙方認購的股份自發行結束之日起
三十六個月內不得轉讓。如果中國證監會或上交所另有規定的，從其規定。乙方
應按照相關法律法規和中國證監會、上交所的相關規定，按照甲方要求就本次非
公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
4、協議生效條件
雙方同意並確認，除非雙方另行同意明示放棄並為所適用的法律法規所允
許，本協議的生效以下列全部條件的滿足為前提：
（1）本協議經雙方法定代表人（執行事務合伙人以及執行事務合伙人委派
代表）或授權代表籤署並加蓋公章；
（2）甲方董事會及股東大會批准本次非公開發行相關事項；
（3）乙方經其內部決策批准認購甲方本次非公開發行股票相關事項；
（4）國防科工主管部門批准本次非公開發行所涉及的軍工事項；
（5）國有資產監督管理部門或其授權機構批准本次非公開發行相關事項；
（6）中國證監會核准本次非公開發行相關事項。
除非上述所列的相關協議生效條件被豁免，上述所列的協議生效條件全部得
到滿足之日為協議的生效日。
5、違約責任
（1）本協議項下一方不履行或不完全履行本協議規定的義務或違反本協議
任何條款（包括但不限於違反其在本協議下作出的任何陳述、保證及承諾），經
守約方書面要求改正而未及時有效採取措施改正的，其他方有權就其因此而遭受
的所有直接和間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方
給予賠償。
（2）乙方違反本協議的約定未按期足額繳納用於認購本次非公開發行股份
資金或拒絕履行本協議的，應當向甲方支付相當於其應繳納本協議項下股份認購
款總金額5%的違約金。甲方違反本協議的約定未向乙方非公開發行股份或拒絕
履行本協議的，應當向乙方支付相當於乙方應繳納本協議項下股份認購款總金額
5%的違約金。
6、協議的解除或終止
雙方同意，除本協議另有約定外，如有下列一種或多種情形出現時，可終止
本協議：
（1）雙方協商一致並籤署書面協議，可終止本協議；
（2）協議雙方在本協議項下的義務（保密義務除外）均已完全履行完畢；
（3）本協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現協議目的的，對方
有權依法解除本協議；
（4）若本協議發行未能依法取得甲方股東大會、國有資產監管部門、國防
科工主管部門或中國證監會核准或批准的，本協議自動解除，雙方互不承擔違約
責任；
（5）當發生不可抗力事件時，經雙方書面確認後，可依法解除本協議。
如本協議根據上述條款終止，雙方已履行本協議項下的部分義務的，除非雙
方另有約定，應在本協議終止後儘快返回原狀。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發行募集資金使用計劃
本次非公開發行股票募集資金不超過191,000.00萬元（含本數），扣除發行
費用後擬全部用於以下項目：
單位：萬元
序
號
項目名稱
實施主體
項目總投資金
額
擬使用募集資
金金額
1
航空精密模鍛產業轉型升級項目
宏遠公司
80,500.00
80,500.00
2
特種材料等溫鍛造生產線建設項目
安大公司或其
全資子公司
64,044.92
64,044.92
3
補充流動資金
中航重機46,455.08
46,455.08
合計
191,000.00
191,000.00
註：宏遠公司、安大公司為本公司的全資子公司。本次公司非公開發行募集資金將通過
增資的方式由前述子公司具體實施募投項目。
在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實
際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以
置換，募集資金淨額不足上述項目擬投入募集資金金額部分由公司自籌解決。
二、本次發行募集資金投資項目的基本情況
（一）航空精密模鍛產業轉型升級項目
1、項目基本情況
項目總投資80,500.00萬元，擬使用募集資金80,500.00萬元，實施主體為宏
遠公司，建設地點為陝西省西安市經濟技術開發區涇渭新城。通過本項目建設，
將提高宏遠公司航空精密模鍛件研製、生產配套能力，滿足國內軍用飛機、商用
飛機及國際商用飛機大型精密模鍛件市場需求，實現宏遠公司產業轉型升級。
2、必要性與可行性分析
（1）必要性
①項目符合公司聚焦主業、提質增效的整體發展戰略
按照
中航重機中長期發展規劃，宏遠公司致力於成為「國內一流、國際知名」
的鍛造企業，構建軍、貿、民產品三足鼎立的發展格局。本項目針對高端鍛件市
場，建設具有國際競爭力的鍛件生產線，打造中國高端鍛鑄業務的主要平臺，建
成後可滿足我國航空航天、艦船、兵器、石油化工、核能、重型燃機、高鐵等行
業對高端鍛鑄件的需要，還可進行外貿轉包生產，有效實現了軍民品鍛鑄業務的
拓展，踐行了航空工業集團和
中航重機聚焦主業、提質增效的戰略規劃。
②航空及其他軍品市場、高端民品市場、外貿市場前景廣闊
軍品市場方面，隨著現有型號以及部分在研機型的批產加快，航空市場容量
將快速增大。外貿市場方面，國外航空零部件廠家將各類鍛件轉移到中國生產已
經形成趨勢。民品市場方面，隨著船舶、核電、高鐵等行業對高端鍛件的需求不
斷加大，民品市場前景樂觀。
③現有能力不足，鍛鑄產業轉型升級高質量發展的需要
高端、精密、整體鍛件成為發展趨勢，尤其航空領域「一代飛機、一代裝備」，
航空飛機、發動機型號發展不是平穩、連續的，有非常明確的代次劃分，為滿足
新材料、新工藝的研製生產需求，航空工業條件建設也遵循著嚴格的臺階式躍遷
的規律，用壓機類高端設備生產航空模鍛件已成為主機廠所的基本要求。在航空
高端鍛件市場，公司不僅面臨著與國際老牌知名鍛造企業的競爭，同時，也面臨
了諸多在產業轉型中急需向中高端鍛件延伸的鍛件生產企業的競爭。本項目對推
動宏遠公司產品向高端、精密、整體方向轉型升級高質量發展意義重大，藉助於
高端設備的投入，宏遠公司高端、關鍵、重、精鍛件的攻關能力將得到有效提升，
同時宏遠公司航天、船舶、核電、高鐵及外貿等領域高質量零部件的生產水平也
將得到提高，從而滿足宏遠公司長遠發展的需要。
（2）可行性
①本項目符合國家產業政策要求，屬於鼓勵類行業
航空產業是一個國家科技水平和綜合國力的集中體現，對於轉變經濟增長方
式、帶動科學技術發展、增強國家綜合實力和綜合競爭力，加快建設製造強國和
創新型國家具有重要意義。
根據國家發改委2019年10月發布的《產業
結構調整指導目錄（2019年本）》
（發改委令第29號），本項目屬於國家明確重點鼓勵發展的航空航天產業。
②宏遠公司具備較強的技術研發實力，為項目的實施奠定了良好的產品開
發基礎
宏遠公司目前承擔了在役、在研、預研等多個飛機型號和軍用、民用發動機
等多個發動機型號的科研生產任務，積累了雄厚的技術實力。多年來，宏遠公司
參與了多項國軍標、航標、重點型號專用標準的編制，具備較強的技術研發實力，
為未來開發新的市場領域奠定了良好的產品開發基礎。
③宏遠公司與國內外主要民機製造商長期合作，客戶基礎穩定
根據國際航空巨頭波音、空客和中國商飛等對2019-2038年間民用飛機長期
市場預測，未來20年客運量的增長和飛機退役將創造約44,040架至47,680架之
間的客機需求，總價值約在4.9至6.6萬億美元之間。
宏遠公司是波音和空客在中國唯一的鈦合金鍛件戰略供應商，本項目建成
後，宏遠公司國際民機鍛件業務量將大幅提高；在國產民機方面，宏遠公司已成
功進入中國商飛供應商體系，未來隨著國產支、幹線客機的量產，宏遠公司在國
產民用客機的市場規模也將隨之擴大。
3、項目投資概算及效益
本項目總投資80,500.00萬元，擬使用募集資金不超過80,500.00萬元。本項
目具體投資內容構成如下：
（1）項目投資概算
序號
建設內容
項目投資總額（萬元）
1
建築工程費
12,130.56
2
工藝設備購置費
57,010.00
3
工藝設備安裝費
1,203.80
4
工程其它費用
4,154.29
5
預備費
6,001.35
合計
80,500.00
（2）項目投資收益分析
本項目建設期36個月。項目建成達產後，預計稅後投資內部收益率為
16.02%，稅後投資回收期為7.6年（含建設期）。
4、募集資金投資項目土地情況
本項目建設用地已取得權屬證書。
5、募集資金投資項目涉及報批事項情況
本項目已完成立項備案及環評批覆。
（二）特種材料等溫鍛造生產線建設項目
1、項目基本情況
項目總投資64,044.92萬元，擬使用募集資金64,044.92萬元，實施主體為安
大公司或其全資子公司，建設地點為江蘇省無錫市。本項目建設完成後可推動安
大公司現有航空發動機盤類零件的流程化、智能化、批量化生產發展，並將促進
特種材料等溫鍛件技術研發與應用，提高安大公司特種材料等溫鍛件水平，增強
其核心競爭力。
2、必要性與可行性分析
（1）必要性
①航空發動機向大型化、高推重比、高效率方向發展的需要
航空發動機是飛機的心臟，它直接關係到飛機的各項性能指標和安全性。隨
著航空發動機向大型化、高推重比和高效率的方向發展，對航空發動機關鍵零部
件的性能要求越來越苛刻，高溫合金是製造高推比新型發動機渦輪盤等部件的最
佳材料，目前國外先進的大型航空發動機均大量採用了高溫合金。本項目使用當
前及今後一段時期內製造高性能、長壽命、高可靠性、低成本高溫合金渦輪盤最
為可靠的技術，有效提高渦輪盤鍛件質量水平和批次穩定性。
②高端製造向智能化、自動化、數位化、信息化轉型升級的需要
特種材料等溫鍛件製造，是鍛造前沿技術的研究與發展，也要鞏固和加速現
有技術的穩定成熟，實現及時、穩定供應，在製造過程中根據任務要求對製造資
源進行實時優化、調度、重組，對過程進行監控、管理，對過程參數進行測量、
分析和決策，從轉移過程到工藝設備實現精準控制。本項目通過智能化、自動化
的工藝設備生產線，實現工藝和生產過程全面優化，基於產品全過程數位化製造，
以及基於信息流、物流集成的智能化生產管控，提高生產效率和產品質量穩定性。
③應對目前國際國內航空業競爭環境的需要
在國際民用航空市場，安大公司不僅面臨著與國際老牌知名鍛造企業的競
爭，也面臨著諸多在產業轉型中向中、高端鍛件延伸的環鍛件生產企業的競爭。
同時在國內航空市場，主要競爭對手也通過引進設備、吸引人才、提高技術、加
強管理，帶動其核心能力的提高。本項目通過建設先進的特種材料等溫鍛生產線
以應對國內外競爭的需要。
（2）可行性
①安大公司鍛件研發製造積澱深厚，技術儲備充分
安大公司具備成熟的等溫鍛造技術、質量、生產體系，承擔大量航空發動機
用特種材料科研生產任務，具有完整的航空發動機盤鍛件科研生產技術質量管理
體系，在國內率先掌握了特種材料等溫鍛造工藝設計、模具設計和製造、過程控
制等關鍵技術。同時，安大公司多品種、小批量生產計劃管理經驗豐富，工程技
術、質量管理等專業人員充足，機加、檢測等配套能力完善，航空鍛件研發製造
積澱深厚，為創建特種材料等溫鍛造生產線，實現高端盤件優質高效生產打下了
堅實基礎。
②本項目市場前景廣闊，特種材料等溫鍛件需求旺盛
本項目產品主要為特種材料等溫模鍛件，主要用於滿足國內外航空發動機、
航天發動機、燃氣輪機、風電裝備等領域對特種等溫鍛件的需求，同時兼顧其他
行業對特種等溫鍛件的需求。在特種材料鍛件市場方面，按照國外發展趨勢和發
動機設計理念預測，未來15-20年內中國航空、航天發動機對應的特種材料等溫
鍛件需求將超過60萬件，未來發展前景廣闊。
③安大公司客戶戰略合作關係穩健，項目區位優勢明顯
安大公司開展外貿民用航空鍛件開發已有10餘年歷史，與Rolls-Royce公司、
Safran公司、IHI公司、GE公司等國際知名公司均建立了戰略合作關係，合作期
限較長且多次獲得Rolls-Royce等公司表彰。在國內民用航空市場上，安大公司
參與了國產大飛機發動機環形鍛件前期的研發，並與中國航發商用航空發動機有
限責任公司建立了合作關係，為安大公司在國產大飛機批量生產時取得持續穩定
的訂單奠定了良好的基礎。同時，本項目的實施地點為江蘇省無錫市，位於長三
角一體化經濟區腹地，區域交通便捷，經濟社會條件良好，靠近公司客戶中國商
飛、中國商發以及國外航空主機客戶辦公地，周邊配套企業眾多，業務鏈條完善，
具備明顯的區位優勢。因此，安大公司客戶戰略合作關係穩健，項目區位優勢明
顯，具有較強的產能消化能力。
3、項目投資概算及效益
本項目總投資64,044.92萬元，擬使用募集資金不超過64,044.92萬元。本項
目具體投資內容構成如下：
（1）項目投資概算
序號
建設內容
項目投資總額（萬元）
1
建築安裝工程
7,708.12
2
工藝設備購置費
47,959.60
3
工藝設備安裝費
1,439.98
4
工程其它費用
2,102.93
5
預備費
3,552.64
6
鋪底流動資金
1,281.65
合計
64,044.92
（2）項目投資收益分析
項目建設周期為36個月。項目建成達產後，預計稅後投資內部收益率為
15%，稅後投資回收期為8.1年（含建設期）。
5、募集資金投資項目土地情況
本項目建設用地權屬證書正在辦理中。
6、募集資金投資項目涉及報批事項情況
本項目立項備案及環評手續正在辦理中。
（三）補充流動資金
1、項目基本情況
公司擬將本次非公開發行股票募集資金中的46,455.08萬元用於補充流動資
金，以增強公司的資金實力，降低公司負債規模，優化公司資本結構，減少公司
財務費用，滿足未來業務不斷增長的營運需求。
2、必要性與可行性分析
（1）補充營運資金，滿足公司業務發展所需
受益於行業的快速發展，公司整體業務規模預計將持續擴大，公司流動資金
需求也隨之大幅增長。公司目前的資金主要用來滿足原有業務的日常經營和發展
需求，本次補充流動資金與公司未來生產經營規模、資產規模、業務開展情況等
相匹配，有助於滿足公司未來對於流動資金的需求。
（2）優化資本結構，降低流動性風險，提高抗風險能力
補充流動資金有利於解決公司快速發展過程中的資金短缺問題，也有利於優
化資本結構和改善財務狀況。本次發行完成後，公司的資產負債率將進一步降低，
有利於優化公司的資本結構、降低流動性風險、提升公司的抗風險能力。
（3）緩解債務壓力、優化公司財務結構
為支持發展戰略，公司近年來加大投資力度和資本開支規模，資產規模和業
務規模不斷增加，日常營運資金需求亦不斷增加。除依靠自身的經營性現金流量
滿足日常經營和產業發展的需要外，隨著公司建設項目增多，為解決公司發展過
程中的資金需求，公司主要通過銀行借款等方式來籌措資金。因此，通過募集資
金補充流動資金，有利於緩解公司的償債壓力，減少公司財務費用支出，優化公
司財務結構，提升公司的財務穩健程度。
綜上，本次使用募集資金46,455.08萬元用於補充流動資金，將有助於公司
產品結構和技術升級的穩步推進，保持並提升公司的市場競爭能力，同時可以有
效使營運資金與公司的生產經營規模和業務狀況相匹配，優化資本結構，降低財
務費用，提高抗風險能力，提升公司持續經營能力和盈利水平。
三、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影
響
（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行募集資金主要用於實施航空精密模鍛產業轉型升級項目、特
種材料等溫鍛造生產線建設項目以及補充流動資金。項目建成並達產後，公司生
產能力將得到提升，產品結構和產業鏈更加完整，有助於公司把握產業發展機遇，
顯著提升公司的綜合競爭力，進一步鞏固並加強公司的行業地位，對實現公司可
持續發展具有重要意義。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的總資產與淨資產將同時上升，資產負債率將
有所降低，資本實力得以提升，公司整體財務狀況將得到進一步改善，抵禦財務
風險的能力亦將進一步增強。
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策及未來公司整體戰略的發
展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，將進一步提升公司的營業收入和
盈利水平，符合公司及全體股東的利益。
（三）本次非公開發行對即期回報的影響
本次非公開發行完成後，公司總股本將有所增加，而募集資金投資項目產生
的經營收益需要一定的時間才能體現，因此公司存在每股收益在短期內被攤薄的
可能性。公司擬通過深耕主業、加快募投項目投資進度、加強募集資金管理、完
善公司治理、進一步完善並嚴格執行利潤分配政策、優化投資者回報機制等措施，
提升資產質量，實現公司的可持續發展，以填補股東回報。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分
析
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃和業務結構、
公司章程、股東結構、高管人員結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務的影響
公司目前主要從事鍛鑄和液壓環控業務，主要產品包括鍛鑄件、液壓基礎件
和熱交換器等。本次發行募集資金主要用於實施航空精密模鍛產業轉型升級項
目、特種材料等溫鍛造生產線建設項目以及補充流動資金，均用於公司主營業務
的發展。本次募投項目建成並投產後，公司的主營業務保持不變。在公司現有業
務基礎上，募集資金投資項目的建設將提高公司滿足市場需求的能力，從而進一
步增強公司的綜合競爭力。
（二）本次發行後公司業務及資產整合計劃
公司目前尚無在本次發行後對現有業務及資產進一步整合的計劃。
（三）本次發行對《公司章程》的影響
本次發行完成後，公司將根據發行結果對公司章程中註冊資本、股本總額等
與本次發行相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
（四）本次發行對股東結構的影響
截至本預案披露日，貴航集團直接持有公司6.87%的股份，通過金江公司、
蓋克公司分別間接持有公司24.41%、1.45%的股份，合計持有公司32.72%的股
份，為公司控股股東；航空工業集團通過
中航資本、航空工業通飛、貴航集團間
接持有公司40.83%的股份，為公司的實際控制人。
假設本次非公開發行股票的數量為發行前公司總股本的20%，即187,936,168
股，募集資金總額191,000萬元，其中，中航科工以2億元參與認購，中航融富
管理的航空工業產業基金以1億元參與認購，預計本次非公開發行完成後，貴航
集團直接持有
中航重機5.72%的股份，通過金江公司、蓋克公司分別間接持有中
航重機20.34%、1.21%的股份，合計持有
中航重機27.27%的股份，仍為中航重
機控股股東；航空工業集團通過航空工業通飛、貴航集團、
中航資本、中航科工、
航空工業產業基金間接持有
中航重機36.65%的股份，仍為
中航重機的實際控制
人。
（五）本次發行對高管人員結構的影響
本次發行不會對高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，
將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（六）本次發行對業務結構的影響
本次非公開發行募投項目圍繞公司主營業務展開，募投項目的實施有利於公
司提升核心競爭力，鞏固市場地位，擴大收入規模，提高持續盈利能力，保證未
來可持續發展。因此，本次非公開發行不會導致公司主營業務結構發生變動。
（七）本次發行對公司現金分紅的影響
本次發行完成後，公司仍將按照中國證監會、上交所等監管機構的規定以及
《公司章程》、股東回報規劃等制度要求，嚴格執行現行的現金分紅政策，切實
保護股東的分紅權利，並在滿足經營發展需要的前提下最大程度地回報股東。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的
變動情況
本次非公開發行股票募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將相應增
加，資產負債結構更趨合理，盈利能力進一步提高，核心競爭力也將得到增強。
本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的總資產與淨資產將同時上升，資產負債率將
有所降低，資本實力得以提升，公司整體財務狀況將得到進一步改善，抵禦財務
風險的能力亦將進一步增強。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
本次募集資金擬投資項目的實施將進一步提高公司的市場競爭力，公司運營
規模將增加，營業收入將增長，公司持續盈利能力將進一步提升。由於募投項目
建成達產需要一定周期，募集資金使用效益在短期內難以完全體現，但隨著募投
項目新增產能逐步釋放，相關產品生產能力的顯著提升將有利於公司進一步擴大
市場佔有率，從而有效提高公司的整體盈利能力和競爭能力。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次非公開發行完成後，短期內公司籌資活動現金流入量將相應增加；隨著
募集資金投資項目的逐步實施，公司投資活動的現金流出量將隨之提高；在募投
項目完成後，隨著項目收入和效益的增長，公司經營活動產生的現金流量淨額將
得到顯著提升。總體而言，本次發行將改善公司的現金流狀況。
三、公司與控股股東及關聯人之間業務關係、管理關係、
關聯交易及同業競爭等變化情況
公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有完全自主的獨立經營能力。
本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次非
公開發行不會改變公司與控股股東及其關聯人之間在業務和管理關係上的獨立
性。
（一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關
系變化情況
公司的控股股東、實際控制人在本次非公開發行股票前後不會發生變化，公
司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係亦不會因本次
發行而發生變化。
（二）公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況
中航科工、航空工業產業基金認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易。
本次非公開發行之前，公司因業務需要與實際控制人航空工業集團下屬其他企業
之間存在一定規模的日常性關聯交易，該等交易均已履行了審議程序和信息披露
義務。
本次非公開發行募投項目實施後，公司業務規模的增長可能導致關聯交易規
模相應擴大，公司將繼續按照相關規定履行相應的審議程序和信息披露義務，保
證該等關聯交易的合規性和公允性，符合上市公司和全體股東利益，保證不損害
中小股東利益。
（三）公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間新增
同業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股
股東及其關聯人佔用的情形
本次發行前公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人違規佔用的情形；
本次發行完成後，也不會因此產生資金、資產被控股股東及其關聯人違規佔用的
情形。
五、本次發行完成後，公司為控股股東及其關聯人提供
擔保的情形
本次發行前公司不存在為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形；發行完
成後，也不會因此產生為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。
六、公司負債結構是否合理，本次發行是否大量增加負
債（包括或有負債），是否存在負債比例過低、財務成本不
合理的情況
截至2019年12月31日，公司合併口徑資產負債率為56.65%。本次發行完
成後，公司淨資產規模將相應提高，資本結構得到優化，資產負債率將有所下降。
本次發行募集資金擬用於與主營業務相關的項目建設，公司不存在通過本次發行
大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在資產負債率過低、財務成本不
合理的情形。
七、本次非公開發行的相關風險說明
（一）宏觀經濟波動風險
公司所從事業務屬於裝備製造業的基礎性產業，涉及國內外航空、航天、電
力、船舶、鐵路等諸多行業，公司的業務發展與宏觀經濟的景氣程度有較強的相
關性。近年來，我國宏觀經濟環境總體平穩，雖然今年以來新冠肺炎疫情的發生
和快速蔓延對中國宏觀經濟運行造成了較為強烈的階段性衝擊，但隨著宏觀經濟
政策組合拳作用的發揮，經濟發展呈現恢復性增長態勢，經濟總體平穩健康，公
司業務發展良好。若未來國內外宏觀經濟環境惡化，相關行業需求下降，公司產
品的市場需求將會受到影響，公司將面臨因宏觀經濟環境變化而導致的行業需求
萎縮風險。
（二）市場風險
公司的鍛鑄業務在客戶、品牌等方面具有顯著優勢，但仍面臨著國內外同行
業企業的有力競爭。國內鍛鑄行業集中度較低，專業化程度不高。與國外相比，
特種材料鍛鑄企業主要集中在加工成型環節，不具備產業鏈的整體優勢。如果公
司無法有效提升自身競爭實力，以鞏固公司在行業中的優勢競爭地位，可能造成
公司市場佔有率降低，盈利能力下降。
（三）經營風險
隨著募集資金的投入使用和公司業務的發展，公司資產規模和業務規模都將
進一步擴大，這對公司研究開發、生產組織、管理運營、市場開拓、內部控制等
方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能適應業務發展的需要，將對公
司的整體運營造成不利影響，進而影響業務的正常開展。
（四）募集資金投資項目實施風險
1、募投項目建設進度未達預期的風險
公司本次募集資金投資項目實施過程中，若出現公司不能預計和控制的不可
抗力，如在產業政策、貿易政策、供應商供貨周期等方面出現不利變化，將可能
影響募投項目的建設進度及最終投產時間。
2、募投項目效益未達預期的風險
公司已就募集資金投資項目進行了充分的調研和可行性論證，並審慎進行了
盈利測算，但該等分析及測算均基於當前市場環境作出，若在募投項目實際建設
和運營過程中，宏觀經濟形勢、國家產業政策、市場需求、行業競爭情況、原材
料價格、行業技術路線等外部客觀因素發生不利變化，仍可能導致項目建成後所
生產產品的市場接受程度、銷售價格、生產成本等與原預測值產生差異，從而影
響募投項目預期效益的實現。
3、募投項目新增折舊可能導致業績下滑的風險
本次募投項目建成後，公司將新增房屋建築物、機器設備等固定資產。若項
目投產後未能達到預期效益，項目建設形成的新增固定資產將對公司形成較大的
折舊及攤銷壓力，可能導致公司出現業績下滑甚至虧損的風險。
（五）即期每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險
本次非公開發行完成後，公司總股本將有所增加，而募集資金投資項目產生
的經營收益需要一定的時間才能體現，因此公司存在每股收益和淨資產收益率在
短期內被攤薄的可能性。公司擬通過深耕主業、加快募投項目投資進度、加強募
集資金管理、完善公司治理、進一步完善並嚴格執行利潤分配政策、優化投資者
回報機制等措施，提升資產質量，實現公司的可持續發展，以填補股東回報。
（六）股市風險
本次非公開發行後，公司生產經營和財務狀況將發生一定變化，進而影響公
司股票的價格。同時，國際政治局勢變動、宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政
策調控、公司經營狀況、股票市場供求變化以及投資者心理變化等因素都可能引
起股價波動，給投資者帶來風險。公司本次非公開發行事項尚需履行相關審批程
序，需要一定的時間方可完成，在此期間公司股票的市場價格可能出現波動，從
而影響投資者的收益，在此提請投資者關注相關風險。
（七）審批風險
本次非公開發行尚需獲得行業主管部門、國有資產監督管理機構的批准、公
司股東大會審議通過以及中國證監會的核准。能否取得上述審批、決議通過及取
得審批、決議通過的時間均存在不確定性，公司提請廣大投資者注意相關風險。
第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、《公司章程》規定的利潤分配政策
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會
公告[2013]43號）及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》（上證公字[2013]1
號）等相關法律法規的規定，結合公司的實際情況並根據股東大會的授權，公司
制定了《公司章程》。在現行《公司章程》中，公司利潤分配政策如下：
「第一百六十九條 公司應按照如下規定進行利潤分配：
（一）公司利潤分配基本原則
1、公司應充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司報表口徑可
分配利潤的一定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
3、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（二）公司利潤分配具體政策
1、利潤分配的形式：公司可採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式
分配股利；在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累
計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利
潤不少於當年可分配利潤的10%，進行利潤分配不得超過累計可分配利潤的範
圍。
3、公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，並且董事會認為
公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利
益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案；公司採用股
票股利進行利潤分配的，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模
為前提，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。
4、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金
分紅政策：
（1）當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排時，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排時，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（三）公司利潤分配方案的審議和實施
1、公司擬定的利潤分配方案應提交公司董事會、監事會審議；董事會就利
潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。
2、公司因特殊情況無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定
當年利潤分配方案時，董事會應就具體原因進行專項說明，經獨立董事發表意見
後提交股東大會審議，並應在年度報告中披露具體原因及獨立董事明確意見；公
司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通
過，同時公司應為投資者提供網絡投票方式。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在2個月內完成股
利（或股份）的派發事項。
（四）公司利潤分配政策的變更條件及程序
1、如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公
司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤
分配政策進行調整。
2、公司調整利潤分配政策，應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，
形成書面論證報告並經獨立董事發表獨立意見後提交股東大會審議；股東大會審
議該項議案時，應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，同時
公司應為投資者提供網絡投票方式。」
二、公司制定的《
中航重機股份有限公司未來三年（2021—2023年度）股東回報規劃》
公司於2021年1月15日召開第十六屆董事會第十六次會議，審議通過了《中
航重機股份有限公司未來三年（2021—2023年度）股東回報規劃》，並擬提交股
東大會審議，該規划具體內容如下：
（一）制定規劃的主要考慮因素及基本原則
1、公司應充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司報表口徑可
分配利潤的一定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
3、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（二）公司未來三年（2021—2023年度）股東回報具體規
劃
1、利潤分配的形式
公司可採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利；在有條件的
情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司現金分紅的具體條件和比例
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金
方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年可分配利潤的10%，進行
利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。
3、公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹
配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的
條件下，提出股票股利分配預案；公司採用股票股利進行利潤分配的，應當以給
予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、
每股淨資產的攤薄等因素。
4、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金
分紅政策：
（1）當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排時，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排時，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（三）公司利潤分配方案的審議和實施
1、公司擬定的利潤分配方案應提交公司董事會、監事會審議；董事會就利
潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。
2、公司因特殊情況無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定
當年利潤分配方案時，董事會應就具體原因進行專項說明，經獨立董事發表意見
後提交股東大會審議，並應在年度報告中披露具體原因及獨立董事明確意見；公
司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通
過，同時公司應為投資者提供網絡投票方式。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在2個月內完成股
利（或股份）的派發事項。
（四）公司利潤分配政策的變更條件及程序
1、如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公
司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤
分配政策進行調整。
2、公司調整利潤分配政策，應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，
形成書面論證報告並經獨立董事發表獨立意見後提交股東大會審議；股東大會審
議該項議案時，應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，同時
公司應為投資者提供網絡投票方式。
三、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
（一）最近三年利潤分配情況
公司最近三年現金分紅情況具體如下：
單位：元
分紅年度
現金分紅額（含
稅）
合併報表中歸屬於上市公
司股東的淨利潤
現金分紅佔合併報表中歸屬於
上市公司股東的淨利潤的比率
2019年
42,012,172.80
275,255,465.74
15.26%
2018年
33,454,137.60
333,144,996.67
10.04%
2017年
15,560,064.00
164,520,742.66
9.46%
最近三年累計現金分紅金額佔最近三年年均歸屬於上市公
司股東的淨利潤的比例
35.33%
（二）最近三年未分配利潤使用情況
公司留存的未分配利潤主要用於補充公司流動資金，擴大業務規模，滿足公
司日常經營現金使用；以及投入能夠為股東帶來穩定回報的項目，促進公司快速
發展，使股東資產保值增值，最終實現股東利益最大化。
第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影
響分析及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號），《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若
幹意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重
組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的有關規定，
為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤
薄的影響進行了認真分析，並制定了填補回報的具體措施。公司提示投資者，制
定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標
的影響
（一）測算假設及前提條件
以下假設僅為測算本次發行對公司每股收益的影響，不代表公司對 2021年
經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投
資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、假設宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化，公司經營環
境未發生重大不利變化。
2、2020年6月29日，公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）限制性股
票完成登記，公司新增股份6,077,000股。在計算本次發行前股份數量時，不考
慮該部分新增股份，即假設公司本次發行前的股份數量與A股限制性股票激勵
計劃（第一期）限制性股票完成登記前公司的股本數量一致，為933,603,840股。
3、定價基準日為發行期首日，由於發行期首日股票價格具有不確定性，暫
以不超過本次非公開發行前公司總股本的20%，即不超過187,936,168股（含本
數）測算，假設本次發行完成後公司總股本為1,121,540,008股。
4、本次非公開發行股票募集資金總額預計為191,000.00萬元，不考慮扣除
發行費用的影響。
5、假設本次非公開發行於2021年6月實施完畢，此假設僅用於測算本次發
行對公司每股收益的影響，不代表公司對於本次發行實際完成時間的判斷，最終
完成時間將以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。
6、根據公司2020年第三季度報告，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤為
268,409,411.25元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤為
259,259,150.30元，根據上述數據以及三季度佔全年時間的比例推算2020年公司
歸屬於母公司所有者的淨利潤為357,879,215.00元，扣除非經常性損益後的歸屬
於母公司所有者淨利潤為345,678,867.07元。假設2021年度歸屬於母公司所有
者的淨利潤和扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤與2020年度
分別為持平、增長10%以及增長20%。（該假設不構成公司的盈利預測，投資者
不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成任何損失的，公司不承擔
賠償責任）。
7、本測算未考慮募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費
用、投資收益）等的影響。
8、測算公司加權平均淨資產收益率時，未考慮除利潤分配、募集資金和淨
利潤之外的其他因素對淨資產的影響。假設2021年6月按照2020年歸屬於上市
公司股東的淨利潤的10%進行現金分紅。
9、在預測2021年每股收益時，僅考慮本次非公開發行對總股本的影響。
10、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒
有發生重大變化。
（二）對主要財務指標的影響測算
基於上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影
響，具體情況如下：
單位：元、元/股
項目
2020年度/年末
2021年度/年末
2021年度/年末
本次發行前
本次發行後
總股本（股）
933,603,840
933,603,840
1,121,540,008
情形一：2021年度歸屬於母公司股東的淨利潤較2020年度持平
歸屬於公司普通股股東的
淨利潤
357,879,215.00
357,879,215.00
357,879,215.00
扣除非經常性損益後歸屬
於公司普通股股東的淨利
潤
345,678,867.07
345,678,867.07
345,678,867.07
基本每股收益
0.38
0.38
0.35
扣除非經常性損益後基本
每股收益
0.37
0.37
0.34
稀釋每股收益
0.38
0.38
0.35
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益
0.37
0.37
0.34
加權平均淨資產收益率
5.69%
5.55%
4.83%
扣除非經常性損益後加權
平均淨資產收益率
5.50%
5.36%
4.67%
情形2：2021年扣除非經常性損益前、後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤比2020年度
預測基數增長10%
歸屬於公司普通股股東的
淨利潤
357,879,215.00
393,667,136.50
393,667,136.50
扣除非經常性損益後歸屬
於公司普通股股東的淨利
潤
345,678,867.07
380,246,753.78
380,246,753.78
基本每股收益
0.38
0.42
0.38
扣除非經常性損益後基本
每股收益
0.37
0.41
0.37
稀釋每股收益
0.38
0.42
0.38
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益
0.37
0.41
0.37
加權平均淨資產收益率
5.69%
6.09%
5.30%
扣除非經常性損益後加權
平均淨資產收益率
5.50%
5.88%
5.12%
情形3：2021年扣除非經常性損益前、後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤比2020年度
預測基數增長20%
歸屬於公司普通股股東的
淨利潤
357,879,215.00
429,455,058.00
429,455,058.00
扣除非經常性損益後歸屬
於公司普通股股東的淨利
潤
345,678,867.07
414,814,640.48
414,814,640.48
基本每股收益
0.38
0.46
0.42
扣除非經常性損益後基本
每股收益
0.37
0.44
0.40
稀釋每股收益
0.38
0.46
0.42
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益
0.37
0.44
0.40
加權平均淨資產收益率
5.69%
6.62%
5.77%
扣除非經常性損益後加權
平均淨資產收益率
5.50%
6.40%
5.58%
註：對基本每股收益和加權平均淨資產收益率的計算公式按照中國證監會制定的《關於
首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證
券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進
行計算。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司總股本將有所增加，而募集資金投資項目產生
的經營收益需要一定的時間才能體現，因此公司存在每股收益在短期內被攤薄的
可能性。公司擬通過加快募投項目投資進度、加強募集資金管理、完善公司治理、
進一步完善並嚴格執行利潤分配政策、優化投資者回報機制等措施，提升資產質
量，實現公司的可持續發展，以填補股東回報。
公司特別提醒投資者注意本次非公開發行股票後可能存在攤薄即期回報的
風險。
三、關於本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行股票募集資金投資項目均經過公司董事會謹慎論證，項目的
實施有利於進一步促進公司產品結構升級、提升公司的核心競爭力，鞏固公司行
業地位，增強公司的可持續發展能力，具體分析詳見公司同日刊登的募集資金投
資項目可行性分析報告公告。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公
司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司目前主要從事鍛鑄和液壓環控業務，主要產品包括鍛鑄件、液壓基礎件
和熱交換器等。本次發行募集資金主要用於航空精密模鍛產業轉型升級項目、特
種材料等溫鍛造生產線建設項目以及補充流動資金，均用於公司主營業務的發
展。本次募投項目建成並投產後，公司的主營業務保持不變。在公司現有業務基
礎上，募集資金投資項目的建設將提高公司滿足市場需求的能力，從而進一步增
強公司的綜合競爭力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備
情況
在人員方面，公司長期從事鍛鑄和液壓環控業務，已經建立起一批具有過硬
素質的管理人員隊伍和技術熟練的產業工人隊伍，能夠有效的保障募投項目的順
利建設和安全、穩定運營。因此，公司具有實施本次募投項目所必須的人員配備。
在募投項目技術、市場等方面的儲備情況方面：
1、航空精密模鍛產業轉型升級項目
該項目實施主體為宏遠公司。目前，宏遠公司承擔了在役、在研、預研等多
個飛機型號和軍用、民用發動機等多個發動機型號的科研生產任務，積累了雄厚
的技術實力，被認定為高新技術企業。
宏遠公司本項目的主營業務是承制航空產品、非航空民品、外貿市場三大領
域的大、中型鍛件。目前，宏遠公司在上述三個領域已經有了良好的市場基礎，
產能消化能力較強。
2、特種材料等溫鍛造生產線建設項目
該項目實施主體為安大公司或其全資子公司。安大公司自成立以來，始終堅
持「專、精、特、新」的發展道路，在環形鍛件精密輾軋技術、環件脹形技術、
等溫/近等溫/熱模鍛技術、整體模鍛技術、盤件軋制技術、閃光焊技術、新材料
熱工藝研究等領域處於國內領先水平，是專門從事航空發動機、飛機和燃氣輪機
鍛件生產的專業化企業。
在外貿民用航空市場，安大公司與Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、
GE公司等國際知名公司均建立了戰略合作關係，合作期限較長。在國內民用航
空市場，安大公司參與了國產大飛機發動機環形鍛件前期的研發，並與中國航發
商用航空發動機有限責任公司建立了合作關係，為其在國產大飛機批量生產時取
得持續穩定的訂單奠定了良好的基礎。
五、公司應對攤薄即期回報採取的填補措施
考慮本次發行對普通股股東即期回報攤薄的潛在影響，為保護公司普通股股
東特別是中小股東利益，公司將採取以下具體措施，增強公司盈利能力和股東回
報水平，以填補本次非公開發行對攤薄普通股股東即期回報的影響：
1、深耕主業，提升公司盈利規模
公司目前主要從事鍛鑄和液壓環控業務。公司在航空鍛造產品的研製生產方
面積累了雄厚的技術實力。在整體模鍛件、特大型鈦合金鍛件、難變形高溫合金
鍛件、環形鍛件精密軋制、等溫精鍛件、理化檢測等方面的技術具有較強的優勢，
擁有多項專利；在高技術含量的航空材料（如各種高溫合金、鈦合金、特種鋼、
鋁合金和高性能複合材料）應用工藝研究方面，居行業較高水平。
公司基於航空技術背景，在液壓、熱交換器領域形成了較強的技術優勢，具
有代表性的是液壓泵／馬達的變量控制技術、複雜條件（高速、高壓、高溫）下
的摩擦副配對研究技術、離子注入技術、動靜壓密封技術，以及散熱器的真空釺
焊、複雜異形關鍵件製造、異形鈑金件焊接、試驗驗證等技術，在國內同行業中
具備較強優勢。
隨著本次募集資金的到位和募投項目的逐步開展，公司的資產和業務規模將
進一步擴大，進而提升公司盈利規模。
2、積極、穩妥推進募集資金投資項目的實施，提升資金使用效率
本次非公開發行募集資金投資項目系用於公司主營業務，公司董事會已對項
目可行性進行了審慎的論證，符合公司整體戰略發展方向，具有較好的市場前景。
公司將積極按計劃推進募集資金投資項目的實施，爭取募投項目早日達產，儘快
產生效益回報股東。
3、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
本次非公開發行募集資金到位後，公司嚴格按照法律法規及公司《募集資金
管理制度》的規定存儲及使用募集資金，保證募集資金使用的合理性和規範性，
謹慎防範募集資金使用風險。
4、完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和
規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保
董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎
的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東
的合法權益，為公司發展提供制度保障。
5、進一步完善並嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制
為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回
報公司股東，公司依據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項
的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《上海證券交易
所上市公司現金分紅指引》等法律、法規和規範性文件的要求和《公司章程》的
規定，制定了《
中航重機股份有限公司未來三年（2021—2023年度）股東回報
規劃》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤
分配的決策程序和機制，強化了中小投資者權益保障機制。本次發行完成後，公
司將嚴格執行公司章程和現行分紅政策，切實維護投資者合法權益，強化中小投
資者權益保障機制。
六、公司第一大股東、董事、高級管理人員對本次非公
開發行攤薄即期回報填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，
對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對在公司任職期間的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、自承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證監
會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的
有關規定、規則，對本人作出的相關處罰或採取的相關管理措施；若本人違反該
等承諾並給
中航重機或投資者造成損失的，本人願依法承擔對
中航重機或投資者
的補償責任。」
（二）公司的第一大股東貴州金江航空液壓有限責任公司對
公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
「1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、自承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國
證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關
規定、規則，作出的相關處罰或採取的相關管理措施；若違反該等承諾並給公司
或投資者造成損失的，願依法承擔對公司或投資者的補償責任。」
中航重機股份有限公司董事會
2021年1月15日
中財網