（上接C41版）
１）截止２０１０年１２月３１日的合併資產負債表
單位：萬元
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２）２０１０年度合併利潤表
單位：萬元
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３）２０１０年度合併現金流量表
單位：萬元
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２、彩虹集團電子股份有限公司基本情況
（１）彩虹集團電子股份有限公司
公司名稱：彩虹集團電子股份有限公司
註冊地址：陝西省鹹陽市彩虹路１號院內
法定代表人：邢道欽
註冊資本（實收資本）：２，２３２，３４９，４００元
經濟性質：股份有限公司（上市）
經營範圍：道路普通貨運（道路運輸經營許可證有效期至２０１４年４月１３日）；彩色顯示器件及其配套產品和材料、電子器件、電真空器件、電子產品的研究、開發、製造、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對外貿易和轉口貿易；計算機軟硬體、化工產品（易製毒及危險化學品除外）、信息技術、工業控制系統及其成套設備的研究、開發、製造、銷售；機械加工、修理；電子信息技術的開發、培訓、諮詢服務；廢舊物資收購、加工利用（危險廢物和境外可利用廢物、報廢汽車除外）；積壓物資銷售（上述經營範圍中，國家法律、行政法規和國務院規定必須報經批准的，憑許可證在有效期內經營）
（２）公司與實際控制人之間的股權關係控制結構圖
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（３）主要經營情況及最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
彩虹電子主營業務為彩管配套零部件、螢光材料、太陽能光伏玻璃的生產，主要生產基地位於陝西省鹹陽市，在西安、崑山、珠海和中山等地亦設有工廠，擁有中國最大的彩色顯像管配套件生產基地。經過多年的發展，彩虹電子已成為了國內同業中產品門類最全、生產規模最大、技術水平最高、配套能力最強的彩管配件製造商之一，在全球彩管配件行業中亦處於領先地位。
近年來，彩虹電子面對傳統彩管行業快速萎縮的市場形勢，採取加大營銷力度、加強成本控制、調整組織機構、精簡員工隊伍等一系列措施，實現了彩管業務的有效經營。與此同時，彩虹電子的太陽能光伏玻璃、發光材料等新業務取得了蓬勃發展，戰略轉型初見成效：太陽能光伏玻璃業務正在向產業化、規模化的方向快速發展，其中鹹陽一期項目已實現達產並盈利，產品品質國內領先；此外，彩虹電子通過不斷提升技術品位、開發高端產品、加強技術服務，提升了發光材料的品牌形象，其產銷量和市場份額進一步擴大。
彩虹集團電子股份有限公司近三年主要經營數據如下：
單位：萬元
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（４）彩虹電子最近一年的簡要會計報表
根據信永中和會計師事務所出具的審計報告，彩虹電子最近一年經審計的合併財務報表主要財務數據如下：
１）截止２０１０年１２月３１日的合併資產負債表
單位：萬元
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２）２０１０年度合併利潤表
單位：萬元
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３）２０１０年度合併現金流量表
單位：萬元
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（三）關聯交易標的基本情況
彩虹股份本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核准後６個月內選擇適當時機向不超過十名特定對象發行股票。彩虹集團公司擬以１－４億元現金認購本次非公開發行股票，彩虹集團電子股份有限公司擬以１－６億元現金認購本次非公開發行股票。
（四）關聯交易的主要內容和定價政策
１、關聯交易的主要內容
２０１１年４月１日，彩虹集團、彩虹電子與本公司分別籤訂了附條件生效的認購非公開發行股票的合同，合同主要內容如下：
（１）彩虹股份與彩虹集團籤訂的《彩虹顯示器件股份有限公司與彩虹集團公司關於認購非公開發行股票的合同》摘要
１）合同主體及籤定時間
發行人：彩虹顯示器件股份有限公司
認購人：彩虹集團公司
合同籤訂時間：２０１１年４月１日
２）認購方式、支付方式及限售期
認購方式：現金認購
擬認購金額及股份數量：人民幣１－４億元。
彩虹集團將按照彩虹股份和保薦機構（主承銷商）發出的繳款通知，一次性將全部認股價款匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶。
限售期：除非法律、法規、規範性文件另有規定，彩虹集團認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
３）認購價格
本次發行價格為每股不低於１４．３０元，最終發行價將由彩虹股份董事會根據尚未確定的其他認購對象競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。彩虹集團同意作為本次發行特定對象之一，接受以上發行價格。
４）合同的生效條件及生效日期
雙方同意，合同自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章之日起成立。自下列條件全部成就之日起生效：
① 彩虹集團認購本次發行之股票經國務院國資委批覆同意；
② 本次發行相關事項經彩虹股份之控股股東彩虹電子董事會、股東大會審議批准；
③ 本次發行相關事項經彩虹股份董事會、股東大會審議批准；
④ 本次發行事項經中國證監會核准。
５）違約責任條款
任何一方未履行或未全部履行本合同項下之義務或違反其在本合同中的任何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受任何直接或間接的損失，應對守約方進行賠償。
（２）彩虹股份與彩虹電子籤訂的《彩虹顯示器件股份有限公司與彩虹集團電子股份有限公司關於認購非公開發行股票的合同》摘要
１）合同主體及籤定時間
發行人：彩虹顯示器件股份有限公司
認購人：彩虹集團電子股份有限公司
合同籤訂時間：２０１１年４月１日
２）認購方式、支付方式及限售期
認購方式：現金認購
擬認購金額及股份數量：人民幣１－６億元。
彩虹電子將按照彩虹股份和保薦機構（主承銷商）發出的繳款通知，一次性將全部認股價款匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶。
限售期：除非法律、法規、規範性文件另有規定，彩虹電子認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
３）認購價格
本次發行價格為每股不低於１４．３０元，最終發行價將由彩虹股份董事會根據尚未確定的其他認購對象競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。彩虹電子同意作為本次發行特定對象之一，接受以上發行價格。
４）合同的生效條件及生效日期
雙方同意，合同自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章之日起成立。自下列條件全部成就之日起生效：
（１）彩虹電子認購本次發行之股票經國務院國資委批覆同意；
（２）本次發行相關事項經彩虹電子、彩虹股份董事會、股東大會審議批准；
（３）本次發行事項經中國證監會核准。
５）違約責任條款
任何一方未履行或未全部履行本合同項下之義務或違反其在本合同中的任何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受任何直接或間接的損失，應對守約方進行賠償。
２、關聯交易的定價情況
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會第二十四次會議決議公告日。
發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即發行價格不低於１４．３０元／股。（註：定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額÷定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發行底價進行除權除息處理。具體發行價格將在取得發行核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。最終發行價格由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況確定。彩虹集團、彩虹電子不參與競價，接受彩虹股份董事會根據尚未確定的其他認購對象競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定的發行價格。
二、彩虹股份對佛山平板公司增資之關聯交易
（一）關聯交易概述
２０１１年３月３１日，公司召開了第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了公司非公開發行Ａ股股票相關事宜。根據本次非公開發行方案，本次非公開發行募集資金總額預計不超過６０．８０億元，募集資金到位後公司計劃以１６億元對佛山平板公司進行增資，用於４．５代ＡＭＯＬＥＤ生產線項目建設。２０１１年４月１日，公司與佛山市順德區誠順資產管理有限公司就上述增資事項籤署了《關於彩虹（佛山）平板顯示有限公司增加註冊資本的協議》。
截止２０１０年１２月３１日，本公司實際控制人彩虹集團下屬全資子企業深圳虹陽工貿公司持有佛山平板公司３，９００萬元出資額，系佛山平板公司的主要股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，該等增資事項亦構成關聯交易。
本公司第六屆董事會第二十四次會議審議上述關聯交易時，關聯董事邢道欽先生、郭盟權先生、張少文先生、符九全先生進行了迴避。
佛山平板公司已於２０１１年３月３１日召開董事會、股東會，審議通過了以上增資事項。待佛山平板公司審計、評估相關工作完成後，本公司及彩虹電子將另行召開董事會審議上述關聯交易所涉事項並將此項交易提交各自股東大會批准。與該關聯交易有利害關係的關聯董事、關聯股東將在相關董事會、股東大會上迴避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）關聯方介紹
１、深圳虹陽工貿公司概況
公司名稱： 深圳虹陽工貿公司
法定代表人：張國棟
註冊資本： １０，０００萬元
註冊地址： 深圳市振華路桑達大廈七樓７１３－７１５室
企業性質： 全民（內聯－獨資）
主要經營範圍：從事貨物、技術進出口業務；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；房產物業租賃及服務管理；普通貨運（道路運輸經營許可證有效期至２０１１年１０月１日）
２、公司與控股股東之間股權控制關係
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３、深圳虹陽業務經營情況
深圳虹陽工貿公司，成立於１９８８年８月３０日，是彩虹集團的全資子企業。該公司堅持多元化的經營方針，開展了機電設備及其備品、備件的進出口貿易等多項業務。
４、深圳虹陽簡要財務數據
根據信永中和會計師事務所出具的審計報告，深圳虹陽最近一年財務報表主要財務數據如下：
單位：萬元
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（三）關聯交易標的介紹
１、佛山平板公司基本情況
（１）概況
名稱：彩虹（佛山）平板顯示有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：汪建設
住所：廣東省佛山市順德區大良街道五沙新悅路１３號第一辦公室
成立日期：２００９年１月９日
註冊資本：１０，０００萬元
實收資本：１０，０００萬元
主要股東：彩虹股份實繳出資５，１００萬元，佔註冊資本的５１％；深圳虹陽工貿公司實繳出資３，９００萬元，佔註冊資本的３９％；佛山市順德區誠順資產管理有限公司實繳出資１，０００萬元，佔註冊資本的１０％。
經營範圍：平板顯示器件、電子產品及零部件、原材料的製造、開發、經營；貨物、技術進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）；承辦「三來一補」業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品，需憑許可證經營的商品，憑有效的許可證經營）；以上經營範圍涉及製造、加工的僅限於籌建。
（２）股權控制關係
佛山平板公司現有的股權控制關係如下：
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２０１１年４月１日，彩虹股份已與深圳虹陽工貿公司籤署了《彩虹顯示器件股份有限公司與深圳虹陽工貿公司關於彩虹（佛山）平板顯示有限公司股權轉讓之協議書》，擬以現金方式收購深圳虹陽持有的佛山平板公司３９％的股權及相關權益。該等事項已經彩虹股份、彩虹電子董事會和彩虹集團的批准，待相關審計及資產評估工作完成後即按約予以實施。
（３）業務發展概況
佛山平板公司主要從事有機電致發光顯示器（ＯＬＥＤ）等新型顯示器件的研發、生產、銷售，已在建年生產能力為１，２００萬片的ＰＭＯＬＥＤ生產線項目。有機電致發光顯示器屬於新型顯示器件，被業內公認為新型顯示技術的重要方向，具有自發光、結構簡單、超輕薄、響應速度快、寬視角、低功耗及可實現柔性顯示等特性。ＯＬＥＤ 應用範圍廣泛，可應用於手機、數位相機、可攜式顯示器件等中小型顯示產品上，具有廣闊的發展空間。
（４）財務情況和資產評估情況
目前，佛山平板公司審計工作和資產評估工作尚未完成，待相關工作完成後，本公司將在發行預案補充公告中對佛山平板公司經審計的財務情況和資產評估結果予以披露。
（四）增資資金使用情況
本次非公開發行募集資金總額預計不超過６０．８０億元，扣除發行費用後擬使用１６億元為佛山平板進行增資，用於４．５代ＡＭＯＬＥＤ生產項目。該項目具體情況如下：
１． 項目承建單位
本項目承建單位為彩虹（佛山）平板顯示有限公司。
２． 主要建設內容
本項目計劃新建一條４．５代ＡＭＯＬＥＤ（有源矩陣有機發光二極體顯示面板）生產線，擬新建ＡＭＯＬＥＤ生產廠房及其配套生產廠房、模組生產線以及附屬配套設施和潔淨室等。項目達產後，預計可形成４．５代ＡＭＯＬＥＤ面板３６萬片的年均生產能力，年平均銷售收入約３３．４１億元。
３．建設地點
本項目擬建於廣東省佛山市順德高新技術產業開發園。
４． 項目投資總額
本項目擬投資４９．６億元，建設資金為４８．１３億元，鋪底流動資金為１．４７億元。
５． 項目建設期
本項目的建設期為兩年。
６． 項目經濟效益
項目達產後預計實現年平均銷售收入為３３．４１億元，平均稅後利潤４．６６億元，投資回收期為６．２２年（稅後）。
７． 立項、土地、環保等報批事項
目前，４．５代ＡＭＯＬＥＤ生產線項目的可行性研究報告已編制完成。佛山平板公司將嚴格按照相關法律法規的規定抓緊辦理所涉之項目立項、土地、環境保護等事宜，並在本次非公開發行相關股東大會前完成相關工作。
（五）關聯交易的主要內容及定價情況
２０１１年４月１日，本公司與佛山市順德區誠順資產管理有限公司籤署了《關於彩虹（佛山）平板顯示有限公司增加註冊資本的協議》。主要內容如下：
１、增資
雙方同意增加佛山平板公司的註冊資本金，本公司以非公開發行股票募集的資金，認繳新增出資１６億元；誠順公司以自有資金認繳新增出資４億元。雙方同意，共同聘請具有證券從業資格的資產評估機構，對佛山平板公司股東權益價值進行評估，評估值經有權國有資產管理部門或機構備案後，作為雙方出資折算註冊資本的依據，超出註冊資本部分計入資本公積金。
雙方同意，如果本公司非公開發行股票募集資金金額與非公開發行方案中確定的計劃融資額存在差異，則本公司董事會可根據實際情況調整對佛山平板公司的增資額。如本公司董事會最終確定的增資金額少於上述約定的增資金額，則誠順公司增資額亦按相同比例相應調減。
２、增資資金用途
本次增資資金用於建設４．５代ＡＭＯＬＥＤ生產線項目
３、出資交付
自本公司非公開發行股票繳款截止日之後的３０個工作日內，雙方將各自認繳的出資一次性匯入佛山平板公司指定的銀行帳戶。
４、聲明、保證和承諾
雙方保證，將按照協議約定，按期、足額的將出資資金匯入佛山平板公司指定的銀行帳戶。
雙方共同保證，將積極配合佛山平板公司完成本次增資工商變更登記等工作。
５、協議成立與生效
（１）本協議自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日成立；
（２）本協議自下列條件全部成就之日生效；
１）本公司非公開發行股票事項經股東大會批准；
２）本公司非公開發行股票事項經其控股股東彩虹集團電子股份有限公司股東大會批准；
３）本公司非公開發行股票事項依法獲得中國證券監督管理委員會核准，且募集資金到位。
（３）無論何種原因引起，自本公司非公開發行股票事項經確認不可實現之日，本協議即告終止。
三、上述關聯交易的目的及對彩虹股份的影響
（一）關聯交易的目的
１、順應行業發展趨勢和產業政策導向，進一步加大公司業務轉型力度
由於玻璃基板、ＯＬＥＤ行業發展對於我國完善顯示器件產業鏈並打破國外技術壟斷具有重要的國家戰略意義，國務院和各級主管部門、地方政府已出臺了《電子信息產業調整和振興規劃》、《電子基礎材料和關鍵元器件十一五專項規劃》、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（２００６－２０２０）》等文件對相關產業進行重點扶持。同時，玻璃基板及ＯＬＥＤ行業目前均呈現了較好的發展態勢。在玻璃基板業務領域，市場總體需求隨著下遊面板產量的不斷提升亦保持了快速增長態勢，且在產品序列上逐步呈現出向８代以上的更高世代產品發展的趨勢。此外，隨著ＯＬＥＤ的實際應用日益廣泛，該產品在中小尺寸顯示領域的優勢逐步顯現，ＯＬＥＤ行業亦有望進入一個快速增長的周期。因此，彩虹股份順應行業發展趨勢和產業政策導向，通過非公開發行股票募集資金，進一步加大對玻璃基板和ＡＭＯＬＥＤ業務的投入力度，對於降低彩管行業系統性經營風險對公司發展帶來的不利影響，提升公司的核心競爭能力，為公司的長遠發展打造新的經濟增長點將起到十分積極的作用。
２、提高公司資產質量、增強公司持續盈利能力、改善公司財務狀況
本次增發募集資金將用於投資建設８．５代液晶玻璃基板生產線和４．５代ＡＭＯＬＥＤ生產線。ＯＬＥＤ和玻璃基板業務的市場前景廣闊，得到國家產業政策的大力支持。本次募集資金投資項目亦具有較好的發展前景，盈利能力良好。本次非公開發行後，公司整體資產質量將有所提高，持續盈利能力不斷增強。
３、減少關聯交易比例，增強公司的獨立性
為充分發揮彩虹集團公司內部的配套優勢，節約採購費用，降低生產成本，提高公司的生產效率和效益，目前彩虹股份彩管業務的大部分原材料和零部件需向關聯方採購。本次發行完成後，玻璃基板和ＯＬＥＤ顯示器等新型業務所佔的比重預計將進一步提高。由於上述新興業務的日常經營活動主要是與獨立第三方發生業務往來，故經常性關聯交易的發生額和比例預計都將大幅低於彩虹股份現有關聯採購的規模。因此，本次發行有利於公司降低關聯採購所佔比重，進一步增強公司的獨立性。
４、實際控制人、控股股東積極參與本次非公開發行股份的認購表明了其對公司發展的有力支持
為更好地把握當前的發展機遇，加快彩虹股份產業轉型進程，公司提出了非公開發行Ａ股股票申請。公司實際控制人彩虹集團和控股股東彩虹電子就參與本次非公開發行股票認購事項籤署了相關認購合同，表明了其對公司發展的支持和本次非公開發行募集資金投資項目發展前景的信心，有利於公司本次非公開發行工作的順利實施和長期戰略決策的貫徹落實。
（二）關聯交易對彩虹股份的影響
上述關聯交易完成後，公司將進一步加大對玻璃基板和ＡＭＯＬＥＤ業務的投入力度，對於降低彩管行業系統性經營風險對公司發展帶來的不利影響，提升公司的核心競爭能力，增強獨立性，提高資產質量，為公司的長遠發展打造新的經濟增長點將起到十分積極的作用。因此，上述關聯交易符合本公司及全體股東的利益。
四、獨立董事意見
本公司獨立董事已就本次非公開發行涉及的關聯交易進行了事前審核，均同意該等關聯交易，發表的具體意見如下：
一、公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過了本次非公開發行相關議案。在審議《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》等相關議案時，關聯董事邢道欽先生、符九全先生、郭盟權先生、張少文先生按規定迴避了表決，該等議案由非關聯董事進行了審議和表決。公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議審議、表決程序符合國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
二、公司實際控制人彩虹集團、控股股東彩虹電子就參與本次非公開發行股票認購事項籤署了相關認購合同，表明了其對公司發展的支持和本次非公開發行募集資金投資項目發展前景的信心，有利於公司本次非公開發行工作的順利實施和長期戰略決策的貫徹落實，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
三、公司通過向佛山平板公司進行增資，進一步加大對ＯＬＥＤ業務的投入力度。該等事項符合顯示器件行業發展趨勢和國家產業政策導向，有利於公司打造新的經濟增長點、增強獨立性、提高資產質量、提升持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
四、具有證券從業資格的中介機構將對佛山平板公司進行審計和評估並出具相關審計報告、評估報告等專業文件，入股價格將根據評估機構對增資對象股東權益的評估結果確定。該等關聯交易客觀、公允、合理，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益。
五、本次非公開發行及其募集資金使用所涉及的關聯交易遵循了公開、公平、公正原則，符合相關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，有利於公司的長遠發展和全體股東的利益。
五、備查文件目錄
１、 公司第六屆董事會第二十四次會議決議；
２、 彩虹顯示器件股份有限公司非公開發行股票之獨立董事意見；
３、彩虹股份與彩虹集團籤署的《彩虹顯示器件股份有限公司與彩虹集團公司關於認購非公開發行股票的合同》；
４、彩虹股份與彩虹電子籤署的《彩虹顯示器件股份有限公司與彩虹集團電子股份有限公司關於認購非公開發行股票的合同》；
５、彩虹股份與佛山市順德區誠順資產管理有限公司籤署的《關於彩虹（佛山）平板顯示有限公司增加註冊資本的協議》。
彩虹顯示器件股份有限公司董事會
二○一一年四月一日