新天綠色能源股份有限公司
證券代碼：600956 證券簡稱：新天綠能 公告編號：臨2020-048
債券代碼：143952.SH 債券簡稱：G18新Y1
債券代碼：155956.SH 債券簡稱：G19新Y1
新天綠色能源股份有限公司
第四屆監事會
第八次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第八次臨時會議於2020年12月21日通過現場方式召開。會議通知和材料於2020年12月17日以電子郵件方式送達全體監事。本次會議應到監事3名，實到監事3名。會議由監事會主席高軍女士召集並主持。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
經過有效表決，本次會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的相關規定，經對公司的實際情況逐項自查，公司監事會認為公司符合非公開發行A股股票的條件。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
二、逐項審議通過了《關於公司非公開發行A股股票發行方案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的相關規定，公司擬定了本次非公開發行A股股票的方案，具體內容如下：
（一）本次發行的股票種類和股票面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（二）發行方式與發行時間
本次發行採取非公開發行方式，在中國證監會核准的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票，發行對象需以現金認購。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為包括控股股東河北建投在內的不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
河北建投同意以現金方式認購本次非公開發行A股股票，認購股份數量不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的48.73%，但不超過661,319,941股，且本次非公開發行完成後河北建投對公司的持股比例不超過50.70%，具體認購數量由河北建投和公司在發行價格確定後籤訂補充協議確定。
除河北建投外，其他最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會在股東大會授權範圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。
本次發行的發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行A股股票。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（四）定價基準日、發行價格及定價方式
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行A股股票的發行期首日。
發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），且不低於最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產的金額（若本次發行前中國證監會關於非公開發行的定價方式進行了修改，則董事會可經股東大會授權根據法律法規的相關規定，對本次非公開發行的底價進行調整）。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行價格將作相應調整。最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會在股東大會授權範圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。
河北建投不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發行的A股股票。如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格，河北建投將繼續參與認購，認購價格為公司定價基準日前20個交易日A股股票交易均價的80%與公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產的孰高者。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（五）發行數量
本次非公開發行A股股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過1,154,973,118股（含本數），以中國證監會關於本次發行的核准文件為準。
若公司在關於本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項，本次發行A股股票數量上限將作相應調整。
在上述範圍內，最終發行數量由公司董事會在股東大會授權範圍內根據中國證監會相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。
如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格，河北建投將繼續參與認購，且本次認購後河北建投對公司的持股比例不超過50.70%。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（六）限售期安排
本次向特定對象發行的股份中，河北建投認購的股份自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓，其他投資者認購的股份自本次非公開發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期間，因公司發生送股、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束後，本次非公開發行A股股票的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（七）本次非公開發行前的滾存利潤安排
公司本次非公開發行A股股票完成前的歷年滾存未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東按發行後的持股比例共同享有。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（八）本次發行股票的上市地點
本次非公開發行的A股股票在限售期滿後，將在上海證券交易所主板上市交易。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（九）募集資金金額及用途
本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過51.10億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：億元
■
本次發行實際募集資金規模不超過募投項目資金需要量。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。若本次發行實際募集資金數額低於上述項目的募集資金使用金額，不足部分由公司通過自籌方式解決。
在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（十）本次非公開發行股票決議的有效期限
本次非公開發行A股股票決議的有效期為自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12個月。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會逐項審議，並且需經中國證監會核准後方可實施。
三、審議通過了《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號一一上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規和規範性文件的相關規定，公司就本次非公開發行A股股票相關事項編制了《新天綠色能源股份有限公司非公開發行A股股票預案》。公司監事會同意《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議批准。
四、審議通過了《關於公司與河北建設投資集團有限責任公司籤署附條件生效認購協議書暨關聯交易的議案》
公司控股股東河北建投擬以現金為對價認購公司本次非公開發行A股股票，公司於2020年12月21日與其籤訂了《河北建設投資集團有限責任公司與新天綠色能源股份有限公司關於新天綠色能源股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效認購協議書》，本次非公開發行構成關聯交易。公司監事會同意公司與河北建設投資集團有限責任公司籤署附條件生效的股份認購協議。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議批准。
五、審議通過了《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
根據《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，結合公司實際情況，公司編制了《新天綠色能源股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。公司監事會同意《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
六、審議通過了《關於公司前次募集資金使用情況的報告的議案》
根據截至2020年9月30日的前次募集資金使用情況，公司編制了《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，並由安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具了鑑證報告。公司監事會同意《關於公司前次募集資金使用情況的報告的議案》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
七、審議通過了《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等要求，公司結合最新情況就本次非公開發行A股股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。為保障公司中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司的控股股東、董事及高級管理人員，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。公司監事會同意《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
八、審議通過了《關於本次非公開發行後未來三年（2021-2023）的股東分紅回報規劃的議案》
為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅機制和監督機制，積極回報投資者，切實保護全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等法律法規和《公司章程》的規定，並結合公司的實際情況，擬定了《新天綠色能源股份有限公司本次非公開發行後未來三年（2021-2023）的股東分紅回報規劃》。公司監事會同意《關於本次非公開發行後未來三年（2021-2023）的股東分紅回報規劃的議案》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
九、審議通過了《關於設立本次非公開發行A股股票募集資金專項帳戶的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，並結合公司實際情況，公司監事會同意開立募集資金專項帳戶，將本次非公開發行A股股票募集資金存放於董事會決定的專項存儲帳戶，實行專戶專儲管理。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
新天綠色能源股份有限公司監事會
2020年12月21日
證券代碼：600956 證券簡稱：新天綠能 公告編號：臨2020-049
債券代碼：143952.SH 債券簡稱：G18新Y1
債券代碼：155956.SH 債券簡稱：G19新Y1
新天綠色能源股份有限公司
關於非公開發行A股股票攤薄
即期回報、採取填補
措施及相關主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月21日召開了第四屆董事會第二十次臨時會議，審議通過了本次非公開發行A股股票事項的相關議案，公司本次非公開發行A股股票事項尚需獲得股東大會審議通過並在取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准後方可實施。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等要求，為保障中小投資者利益，公司結合最新情況就本次非公開發行A股股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了具體的攤薄即期回報的填補措施，並且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
一、本次非公開發行對公司每股收益等主要財務指標的影響
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，公司營業收入及淨利潤較難立即實現同步增長，故公司在募集資金到位當年存在每股收益被攤薄的風險。
（一）財務指標計算主要假設條件
1、假設公司於2021年6月末完成本次非公開發行A股股票（該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准並實際發行完成時間為準）；
2、本次非公開發行A股股票數量不超過1,154,973,118股（含本數），按照本次發行的數量上限計算（該發行股票數量僅為公司用於本測算的估計，最終以經中國證監會核准後實際發行股票數量為準），募集資金到帳金額為511,000.00萬元（不考慮發行費用），本次發行完成後，公司總股本將由3,849,910,396股增至5,004,883,514股；
3、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況及公司經營環境沒有發生重大不利變化；
4、公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤為141,478.56萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為136,576.11萬元，假設公司2020年歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年持平，2020年歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤與2019年持平，該假設分析不代表公司對2020年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司的盈利預測；
假設公司2021年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較2020年度下降10%；（2）較2020年度持平；（3）較2020年度增長10%；該假設僅用於計算本次發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表公司對2020年及2021年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測；
5、不考慮本次非公開發行A股股票募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
6、上述假設分析中關於本次發行前後公司主要財務指標的情況不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次發行對公司每股收益等主要財務指標的影響測算
基於上述假設前提，公司測算了本次非公開發行A股股票對2021年度公司主要財務指標的影響，具體情況如下：
■
註：上述每股收益的具體計算公式如下：
1、加權平均淨資產收益率
加權平均淨資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
2、基本每股收益
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
3、稀釋每股收益
稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）
其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小值。
根據上述假設測算，與本次發行前相比，本次發行後公司基本每股收益、稀釋每股收益和加權平均淨資產收益率均有一定程度的下降。
二、本次非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行A股股票完成後，公司的股本規模和淨資產規模將有較大幅度增加，由於募集資金投資項目的實施和產生經濟效益需要一定的時間，因此短時間內公司的每股收益和淨資產收益率等指標有所下降，即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開發行A股股票可能攤薄即期回報的風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
（一）符合國家能源結構調整的目標
我國能源結構以煤為主，石油和天然氣等其他類型的能源所佔比例相對較小。因此，為優化能源結構，努力保持經濟和社會的可持續發展，解決好能源供應安全、生態環境保護的雙重問題，2017年6月，國家發改委等13個部委聯合制定《加快推進天然氣利用的意見》。意見指出，逐步將天然氣培育成為我國現代清潔能源體系的主體能源之一，到2020年，天然氣在一次能源消費結構中的佔比力爭達到10%左右，地下儲氣庫形成有效工作氣量148億立方米。到2030年，力爭將天然氣在一次能源消費中的佔比提高到15%左右，地下儲氣庫形成有效工作氣量350億立方米以上，將天然氣培育成我國現代清潔能源體系的主體能源之一。
唐山LNG項目及外輸管線項目的規劃建設，符合國家能源的發展規劃，不但可以滿足國內能源供需平衡要求，還可以推進能源結構調整，加快能源發展方式轉變，保障京津冀地區經濟和社會的持續快速發展以及人民生活水平的提高。
（二）推動環渤海地區LNG儲運項目落地
國務院《關於促進天然氣協調穩定發展的若干意見》（國發〔2018〕31號）強調：「健全天然氣多元化海外供應體系。加快推進進口國別（地區）、運輸方式、進口通道、合同模式以及參與主體多元化。天然氣進口貿易堅持長約、現貨兩手抓，在保障長期供應穩定的同時，充分發揮現貨資源的市場調節作用。構建多層次儲備體系。建立以地下儲氣庫和沿海液化天然氣（LNG）接收站為主、重點地區內陸集約規模化LNG儲罐為輔、管網互聯互通為支撐的多層次儲氣系統。供氣企業到2020年形成不低於其年合同銷售量10%的儲氣能力。強化天然氣基礎設施建設與互聯互通。加快天然氣管道、LNG接收站等項目建設，集中開展管道互聯互通重大工程，加快推動納入環渤海地區LNG儲運體系實施方案的各項目落地實施。」
唐山LNG項目及接收站外輸管線項目的規劃建設，符合國務院《關於促進天然氣協調穩定發展的若干意見》（國發〔2018〕31號）要求，將加快推動環渤海地區LNG儲運項目落地，為環渤海地區經濟社會發展和人民生活水平提高提供有力的氣源保障。
（三）保障河北省能源供應安全
河北省城市燃氣主要氣源為天然氣，目前氣源來自於中石油、中石化、中海油。已建的天然氣供氣管線有陝京管線系統、天津LNG外輸管道、榆濟線、鄂安滄線等，規劃或在建的有中俄東線、蒙西煤制氣外輸管道等。
實現能源供應安全是我國能源政策的基本目標。隨著市場經濟體制的建立和對外開放的擴大，能源市場的需求逐步擴大，競爭將會日趨激烈，因此，急需建立安全穩定的能源供應體系。隨著經濟持續快速發展，河北省對包括天然氣在內的各種能源的需求都會有大幅增長，能源供應的可靠性至關重要，實現多氣源供給、相互補充、互為備用非常必要。
唐山LNG項目及接收站外輸管線項目的規劃建設，將保障河北省從國際能源市場獲得長期穩定的優質能源供應，形成多個氣源構成的安全穩定供氣系統，為逐步建立天然氣儲備的應急體系奠定基礎，為經濟社會的發展提供有力的氣源支撐。
（四）有利於雄安新區用氣規劃
在《河北省「十三五」能源發展規劃》中提到，到2020年，河北省能源消費總量控制在3.27億噸標準煤左右，天然氣消費比重提高到10%以上。針對雄安新區，建設區域清潔能源供應保障基地。規劃建設雄安新區環網，協同京津環網、河北環網，構築一體化堅強主網架。
唐山LNG項目及接收站外輸管線項目建成後，可以利用河北省天然氣輸送管網，為雄安新區提供穩定可靠的供氣氣源。
綜上所述，唐山LNG項目及接收站外輸管線項目符合國家能源結構調整的要求，推動環渤海地區LNG儲運項目落地，保障河北省能源供應安全，有利於雄安新區用氣規劃，項目建設實施是非常必要的。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後用於唐山LNG項目（第一階段、第二階段）、唐山LNG接收站外輸管線項目（曹妃甸一寶坻段）、唐山LNG接收站外輸管線項目（寶坻一永清段）、補充流動資金及償還銀行貸款。上述唐山LNG項目及接收站外輸管線項目建成後的主要功能分為四類，分別是接卸遠洋運輸船運來的LNG；儲罐儲存LNG；加壓氣化外輸和液態外輸。該業務屬於公司主營業務之一的天然氣業務，並能與原有燃氣業務形成良好的協同效應；另一方面，募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款有助於滿足公司業務進一步拓展對流動資金的需求，優化資本結構，降低財務風險，提高持續發展能力。
（一）人員儲備
公司的管理團隊從事清潔能源行業多年，在天然氣領域均擁有豐富的管理經驗。公司的高級管理層對行業管理及行業未來發展的洞察力，能夠有效促進本次募投項目的順利實施。經過多年的培養和積累，公司建立起了由數百名生產及技術服務人員組成的團隊，具有高水平的專業知識和相應技術資格，並接受過專業化的培訓，擁有較強的專業運營維護能力。同時，公司持續運用內部培訓和外部培訓等多種方式向管理層和技術人員提供天然氣業務方面的專業化培訓。此外，公司將根據業務發展需要，繼續推進人員招聘培養計劃，不斷增強人員儲備，確保滿足本次募投項目的順利實施。
（二）技術儲備
由於公司進入河北省清潔能源領域較早，經過多年的經營發展，公司已打造出一批專業化程度高、經驗豐富的專業技術團隊，在天然氣領域擁有豐富的經驗和成熟的技術。不論在前期項目選址、項目施工建設，還是後期的項目運營上，均有良好的技術儲備，為本次募投項目的實施提供了有力的技術支撐。
（三）市場儲備
公司是華北地區領先的清潔能源公司，在天然氣業務領域，以2019年天然氣總銷量計，公司為中國石油華北地區第三大分銷商和河北省領先的天然氣分銷商之一。近年來，公司不斷拓展天然氣業務覆蓋領域，業務範圍不斷擴大，截至2020年9月30日，公司在河北省的天然氣業務已擴大到了30個區域市場。公司在天然氣領域儲備的廣泛客戶資源將為本次募投項目的順利實施奠定良好的客戶基礎。
五、本次發行上市後，公司填補被攤薄即期回報的具體措施
公司本次非公開發行A股股票後，隨著募集資金的到位，公司的股本及淨資產均將有一定增長，公司每股收益和淨資產收益率等指標將可能下降，公司投資者即期回報將可能被攤薄。為此，公司在募集資金到位後擬採取以下措施提高投資者回報能力：
（一）保障募投項目投資進度，實現效益最大化
本次非公開發行A股股票的募集資金將用於唐山LNG項目及接收站外輸管線項目，著眼於公司的主營業務，符合國家相關的產業政策及公司未來整體戰略發展方向，具有良好的發展前景和經濟效益。本次發行募集資金到位後，公司將努力保障募投項目的實施進度，募投項目的順利實施和效益釋放，將有助於填補本次非公開發行A股股票對即期回報的攤薄，符合公司股東的長期利益。
（二）加強募集資金管理
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件，公司制定了《募集資金管理規定》。
本次非公開發行A股股票的募集資金到位後，公司將按照《募集資金管理規定》的規定，及時與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂募集資金三方監管協議，將募集資金存放於董事會批准設立的專項帳戶中。在募集資金使用過程中，嚴格履行申請和審批手續，並設立募集資金使用臺帳，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金投資項目的投入情況，確保募集資金專款專用。
（三）嚴格執行公司利潤分配政策，強化投資者回報機制
為明確公司本次非公開發行A股股票後對新老股東分紅的回報，進一步細化《公司章程》中關於利潤分配政策的條款，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，公司制定了《本次非公開發行後未來三年（2021-2023）的股東分紅回報規劃》。
公司將嚴格執行《公司章程》規定的利潤分配政策，通過制定合理的分紅回報規劃保障公司股東的合法權益，堅持為股東創造長期價值。
六、公司的控股股東、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
為保障公司中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《中國證券監督管理委員會關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等規定的要求，作為新天綠色能源股份有限公司的控股股東、董事及高級管理人員，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（一）控股股東承諾
為保證公司有關填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東河北建投承諾：
「1、本企業承諾不越權幹預新天綠能經營管理活動，不侵佔新天綠能利益；
2、本承諾出具日後至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定或提出其他相關要求，且本承諾相關內容不能滿足證券監管機構的該等規定及要求時，本企業承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構的最新規定及要求出具補充承諾；
3、本企業承諾切實履行新天綠能制定的有關填補回報措施以及本企業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業違反該等承諾並給新天綠能或者投資者造成損失的，本企業願意依法承擔對新天綠能或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本企業同意由中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本企業作出相關處罰或採取相關監管措施。」
（二）董事、高級管理人員承諾
為保證公司有關填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事和高級管理人員承諾如下：
「1、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得採用其他方式損害發行人利益；
2、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3、不動用發行人資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與發行人填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、未來將公布的發行人股權激勵的行權條件與發行人填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本人將根據中國證監會、證券交易所等監管機構未來出臺的相關規定，積極採取一切必要、合理措施，使發行人填補回報措施能夠得到有效的實施；
7、如本人未能履行上述承諾，本人將積極採取措施，使上述承諾能夠重新得到履行並使發行人填補回報措施能夠得到有效的實施，並在中國證監會指定網站上公開就未能履行上述承諾作出解釋和道歉，違反承諾給發行人或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。」
特此公告。
新天綠色能源股份有限公司董事會
2020年12月21日
證券代碼：600956 證券簡稱：新天綠能 公告編號：臨2020-051
債券代碼：143952.SH 債券簡稱：G18新Y1
債券代碼：155956.SH 債券簡稱：G19新Y1
新天綠色能源股份有限公司
關於修訂公司章程的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月21日召開了第四屆董事會第二十次臨時會議，審議通過了《關於修訂本公司章程的議案》，該議案尚需公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議批准後生效。
根據《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》、《上海證券交易所股票上市規則》、《中華人民共和國證券法》等相關規定，公司擬對《公司章程》中股東大會通知期限、股東大會召開程序、擔保等條款進行修訂。建議修訂詳情如下：
■
特此公告。
新天綠色能源股份有限公司董事會
2020年12月21日
證券代碼：600956 證券簡稱：新天綠能 公告編號：臨2020-052
債券代碼：143952.SH 債券簡稱：G18新Y1
債券代碼：155956.SH 債券簡稱：G19新Y1
新天綠色能源股份有限公司
關於與河北建設投資集團有限責任公司
籤署附條件生效認購協議書
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月21日召開了第四屆董事會第二十次臨時會議、第四屆監事會第八次臨時會議，審議通過了本次非公開發行A股股票事項的相關議案，公司本次非公開發行A股股票事項尚需獲得股東大會審議通過並在取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准後方可實施。
一、關聯交易概述
公司控股股東河北建設投資集團有限責任公司（以下簡稱「河北建投」）擬以現金為對價認購公司本次非公開發行A股股票，公司於2020年12月21日與其籤訂了《河北建設投資集團有限責任公司與新天綠色能源股份有限公司關於新天綠色能源股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效認購協議書》（以下簡稱「《附條件生效認購協議書》」）。
河北建投為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，河北建投為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.73%股份，為公司控股股東。
（二）關聯方基本情況
■
註：2019年度相關數據已經中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）河北分所審計。
三、關聯交易的主要內容
《附條件生效認購協議書》的主要條款如下：
（一）附條件生效認購協議書主體
甲方：河北建設投資集團有限責任公司
乙方：新天綠色能源股份有限公司
（二）認購價格、定價依據
1、本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行A股股票的發行期首日，本次非公開發行A股股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）乙方A股股票交易均價的80%，且不低於最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產的金額。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。若乙方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將對發行價格進行相應調整。
2、本次發行的最終發行價格將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及中國證監會等有權部門的規定，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由乙方董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
3、甲方不參與本次非公開發行定價的市場競價，但承諾接受市場競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格，甲方將繼續參與認購，且本次認購後甲方對乙方的持股比例不超過50.70%，認購價格為乙方定價基準日前20個交易日A股股票交易均價的80%與乙方最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產的孰高者。
（三）認購金額及認購數量
1、甲方同意以現金方式認購本次非公開發行A股股票，擬認購股份數量不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的48.73%，且不超過661,319,941股，且本次非公開發行完成後河北建投對公司的持股比例不超過50.70%。
2、若乙方在本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項，本次發行A股股票數量上限將作相應調整。如本次非公開發行的A股股票數量因監管政策規定或乙方董事會或其授權人在股東大會授權範圍內根據實際情況決定等情形予以調整的，則甲方認購的本次非公開發行的A股股票數量將相應調整。
3、甲方具體認購數量和認購價格，由甲乙雙方另行籤署補充協議確定。
（四）支付方式
甲方同意在本協議約定的生效條件全部獲得滿足且收到乙方或保薦機構（主承銷商）發出的認購款繳納通知時，應按照該繳款通知載明的支付金額與支付時間向指定的繳款專用帳戶支付認購款項。
（五）限售期
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，甲方本次認購的A股股票自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，甲乙雙方應另行籤署補充協議根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求對限售期進行相應調整。本次發行結束後，甲方本次認購的A股股票由於乙方送股、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守前述約定。法律法規對限售期另有規定的，從其規定。甲方應按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定並按照乙方的要求就本次非公開發行中認購的A股股票出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。
（六）生效條件和生效時間
附條件生效認購協議書經雙方籤署蓋章後成立，並在滿足下列全部條件後生效：
（1）乙方董事會、股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次非公開發行和本次認購事宜；
（2）有權國資審批單位批准本次非公開發行事宜；
（3）中國證監會核准本次非公開發行事宜。
（七）違約責任
附條件生效認購協議書項下，除不可抗力以外任何一方因違反協議所約定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次非公開發行A股股票的募集資金總額不超過51.10億元（含本數），扣除發行費用後募集資金將用於投資建設唐山LNG項目（第一階段、第二階段）、唐山LNG接收站外輸管線項目（曹妃甸一寶坻段）、唐山LNG接收站外輸管線項目（寶坻一永清段）、補充流動資金及償還銀行貸款。本次募集資金投資項目緊密圍繞公司現有天然氣業務，本項目建成後，將增加公司的天然氣儲存及供應能力，公司的業務規模和市場競爭力將得到進一步壯大，提升公司的行業影響力，並增強公司的持續經營能力。本次非公開發行A股股票完成後，公司資產總額將得到提升，資產負債率將降低，流動比率和速動比率進一步提升，有助於提升公司償債能力，降低財務風險。本次募集資金到位後，公司淨資產將增加，公司的淨資產收益率在短期內可能會被攤薄。但本次募集資金投資項目具備良好的市場前景和盈利水平，預計項目投產後將提升公司營業收入和利潤總額。
本次關聯交易不會導致上市公司合併報表範圍變更，不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
本次關聯交易相關議案已經公司第四屆董事會第二十次臨時會議審議通過，關聯董事曹欣、李連平、秦剛及吳會江迴避表決。
（二）獨立非執行董事事前認可及發表獨立意見
本次關聯交易在提交公司董事會審議之前，公司獨立董事郭英軍、尹焰強、林濤發表了關於本次交易的事前認可意見，同意將本次關聯交易議案提交公司第四屆董事會第二十次臨時會議審議，並發表了獨立意見，認為：河北建投為公司控股股東，其認購公司本次非公開發行A股股票以及與公司籤訂附條件生效認購協議書構成關聯交易。公司與河北建投籤訂的《附條件生效認購協議書》的條款及籤署程序符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，不存在損害公司及股東利益尤其是中小股東利益的情形。
（三）董事會審計委員會
董事會審計委員會發表以下書面核查意見：公司控股股東河北建投認購公司本次非公開發行A股股票構成關聯交易。公司與河北建投籤署的《附條件生效認購協議書》的內容符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定。
六、保薦機構的意見
經核查，保薦機構認為：
本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項，已經公司第四屆董事會第二十次臨時會議審議通過，公司獨立董事對本次交易事項進行了事前認可並發表了明確的同意意見，公司審計委員會出具了同意的書面審核意見，公司第四屆監事會第八次臨時會議亦審議通過了本次發行涉及的關聯交易事項，相關事項尚需獲得公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過以及有權國資審批單位批覆和中國證監會核准後方可實施。
上述審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關法規和規範性文件規定以及《公司章程》、《新天綠能股份有限公司關聯交易管理辦法》的規定。本次關聯交易不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上，保薦機構對公司本次非公開發行A股股票涉及的相關關聯交易事項無異議。
特此公告。
新天綠色能源股份有限公司董事會
2020年12月21日
證券代碼：600956 證券簡稱：新天綠能 公告編號：臨2020-053
債券代碼：143952.SH 債券簡稱：G18新Y1
債券代碼：155956.SH 債券簡稱：G19新Y1
新天綠色能源股份有限公司
關於與匯海融資租賃股份有限公司
續籤產融服務框架協議
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●交易內容：新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱「新天綠能」或「公司」）於2020年12月21日召開第四屆董事會第二十次臨時會議，審議通過《關於公司與匯海融資租賃股份有限公司續籤產融服務框架協議的議案》，同意公司與匯海融資租賃股份有限公司（以下簡稱「匯海公司」）續籤《產融服務框架協議》，在協議有效期內每個截至12月31日止年度，新增直接租賃不高於人民幣8億元、新增售後回租不高於人民幣8億元，協議有效期至2023年12月31日止。
●過去12個月與同一關聯人進行的交易金額：除本次關聯交易外，公司過去12個月內與控股股東河北建設投資集團有限責任公司（以下簡稱「河北建投」，為匯海公司控股股東）發生的關聯交易金額累計為58,850萬元。
●本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
為優化新天綠能財務結構，降低融資成本，促進新天綠能業務的發展與經營順利進行，新天綠能擬與匯海公司續籤《產融服務框架協議》，並根據該協議的約定使用匯海公司提供的融資租賃（包括直接租賃、售後回租）等服務。
因匯海公司為本公司控股股東河北建投控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，河北建投為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
截至本公告日，除本次關聯交易外，公司過去12個月內與河北建投及其直接或間接控制的公司發生的關聯交易金額累計為58,850萬元。本次關聯交易金額達到公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，須提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
截至本公告披露日，匯海公司為本公司控股股東河北建投間接控制的企業，公司持有匯海公司30%的股份，河北建投及其控制的其他企業合計持有匯海公司70%的股份。
（二）關聯方基本情況
■
註：2019年度相關數據已經利安達會計師事務所（特殊普通合夥）河北分所審計。
三、關聯交易的主要內容
（一）匯海公司提供產融服務內容
在本協議有效期內每個截至12月31日止年度，匯海公司向新天綠能及附屬公司提供的融資租賃服務中，新增直接租賃不高於人民幣8億元、新增售後回租不高於人民幣8億元。
按照產融服務框架協議的約定，匯海公司向新天綠能及其附屬公司提供產融服務，包括：融資租賃服務（包括直接租賃服務和售後回租服務）；及匯海公司獲監管許可經營的其他服務，包括但不限於租賃財產的殘值處理及維修、租賃交易諮詢和擔保等。
（二）產融服務原則
匯海公司向新天綠能提供上述產融服務業務的同時，承諾遵守以下原則：無論何時向新天綠能及其附屬公司提供產融服務，相關條件不得遜於向河北建投的其他成員單位提供同種類融資服務的條件，亦不得遜於其他融資租賃公司可為新天綠能及其附屬公司提供同種類產融服務的條件；新天綠能及其附屬公司將在自願及非強制的基礎上利用匯海公司的產融服務，而無責任就任何特定服務聘請匯海公司；匯海公司可不時與新天綠能及其附屬公司訂立單獨的個別產融服務協議以提供特定產融服務，惟必須遵循在產融服務框架協議內商定的原則。
（三）交易定價原則
新天綠能及其附屬公司應向匯海公司就產融服務支付的代價按以下基準釐定：融資租賃服務，租金包括融資租賃的本金及租賃利息。本金應基於新天綠能及其附屬公司購買設備的總價（就直接租賃而言）或設備的帳面淨值或獨立評估師對設備的評估值（就售後回租而言）釐定。（1）租賃利息將由雙方在參考中國人民銀行公布的同期貸款基準利率的基礎上協商確定；（2）不高於甲方就具體融資租賃安排從獨立第三方融資租賃公司獲得的同種類或類似服務所支付的融資成本。其他產融服務，就該等服務將收取的費用應：（1）不高於新天綠能從獨立第三方金融機構就同種類產融服務支付的費用；（2）符合中國人民銀行或銀監會就同類服務不時頒布的收費標準（如適用）。
（四）雙方權利和義務
1.新天綠能的權利：要求匯海公司依照工作需要，派出有產融服務工作經驗和有責任心的業務人員從事產融服務工作；要求匯海公司勤勉盡責、審慎地完成本協議約定的產融服務工作；要求匯海公司提供新天綠能信息披露所需的相關資料。
2.新天綠能的義務：積極配合匯海公司開展工作，提供匯海公司為完成本協議所述產融服務必須的各種法律文件、協議、政府批文、財務資料和其他資料，並保證其所提供的全部資料和信息的完整性、準確性、真實性。
3.匯海公司的權利：要求新天綠能按照約定提供相關資料和文件；要求新天綠能為匯海公司履行本協議提供必要的工作條件和工作便利。
4.匯海公司的義務
（1）匯海公司應①於每月第十日向新天綠能提供匯海公司上一個月的財務報表；②於每月第三日向新天綠能提供一份載有新天綠能及其附屬公司與匯海公司產融服務的月度報告；③在匯海公司對按照本協議約定已發生交易的利率水平或收費發生變動時，或雙方擬進行新交易以前，匯海公司須通過電子郵件通知新天綠能，當月匯海公司在同類業務上給予河北建投集團內同等級其他成員單位的利率水平和價格信息，以供新天綠能留存和提交相關審計部門核對。
（2）對匯海公司在產融服務過程中獲取的新天綠能尚未公開的信息負有保密的義務，法律法規另有規定的除外；
（3）根據新天綠能受監管和信息披露要求，提供所需的各種法律文件、協議、政府批文、財務資料和其他資料，並保證其所提供的全部資料和信息的完整性、準確性、真實性；
（4）配合新天綠能檢查或審計工作，包括新天綠能對匯海公司相關融資租賃服務及其他產融服務安全性的檢查，由新天綠能外聘的審計師對匯海公司就產融服務框架協議項下約定的交易安排的合規進行檢查或審計，以及新天綠能審計部門對匯海公司經營的內控系統的合適度進行的審閱等。
（五）期限
續籤《產融服務框架協議》將自公司股東大會批准之日生效，並將自生效之日起取代現有產融服務框架協議，有效期至2023年12月31日止。
四、該關聯交易對上市公司的影響
本次關聯交易有利於公司節約金融交易成本和費用，提高資金使用效率，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司持續性經營能力造成影響，不會影響本公司未來財務狀況、經營成果，對本公司的獨立性沒有影響。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第二十次臨時會議審議通過，關聯董事曹欣、李連平、梅春曉、秦剛、吳會江迴避表決。
（二）獨立非執行董事事前認可及發表獨立意見
本次關聯交易在提交公司董事會審議之前，公司獨立董事郭英軍、尹焰強、林濤發表了關於本次交易的事前認可意見，同意將本次關聯交易議案提交公司第四屆董事會第二十次臨時會議審議，並發表了獨立意見，認為：本次關聯交易事項履行了上市地相關法律、法規和《公司章程》規定的程序；本次交易有利於提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險，按照一般商業條款訂立，符合本公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
（三）董事會審計委員會
董事會審計委員會發表以下書面核查意見：本次關聯交易有利於提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險，按照一般商業條款訂立，定價公允，符合誠實信用和公開、公平、公正的原則，符合本公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
六、保薦機構的意見
經核查，保薦機構認為：
1、本次關聯交易事項有利於提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險，按照一般商業條款訂立，符合公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
2、公司獨立董事已發表了關於本次交易的事前認可意見，公司董事會已審議通過本次關聯交易事項，公司審計委員會出具了同意的書面審核意見，同時，獨立董事確認並發表了明確同意意見，本次關聯交易尚需獲得股東大會審議通過，審批程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有效。
保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。
特此公告。
新天綠色能源股份有限公司董事會
2020年12月21日
證券代碼：600956 證券簡稱：新天綠能 公告編號：臨2020-054
債券代碼：143952.SH 債券簡稱：G18新Y1
債券代碼：155956.SH 債券簡稱：G19新Y1
新天綠色能源股份有限公司
關於召開2021年第一次
臨時股東大會及2021年第一次
A股類別股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2021年2月8日
●本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2021年第一次臨時股東大會及2021年第一次A股類別股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2021年2月8日 14點00 分
召開地點：河北省石家莊市雲瑞國賓酒店五樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2021年2月8日
至2021年2月8日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
不涉及。
二、 會議審議事項
(一) 2021年第一次臨時股東大會審議議案及投票股東類型
■
(二) 2021年第一次A股類別股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第四屆董事會第二十次臨時會議審議通過，具體內容詳見公司於2020年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊登的相關公告。
2、 特別決議議案：2,3,4,5,9,10,11,12,13
A股類別股東大會特別決議案：1,2,3,4,5,6,7
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,15
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：2,3,4,5,7,9,10,15
A股類別股東大會涉及關聯股東迴避表決的議案：1,2,3,4,5
應迴避表決的關聯股東名稱：河北建設投資集團有限責任公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：不涉及
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
（一）出席回復
擬出席會議的股東（親自或其委託代表）應於2020年1月19日（星期二）或該日以前，將出席會議的回執以專人傳遞、郵寄或者傳真的方式送達公司董事會辦公室（見附件3）。
（二）出席登記方法
1、登記方式
（1）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書和股票帳戶卡。
（2）機構股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示法定代表人本人身份證、機構股東股票帳戶卡、營業執照複印件；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、機構股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（授權委託書見附件1、附件2）、機構股東股票帳戶卡、營業執照複印件。
（3）股東也可以通過信函或傳真方式辦理出席登記手續。
上述授權委託書至少應當在本次股東大會召開前24小時交到公司董事會辦公室。授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時交到公司董事會辦公室。
2、進場登記時間：2021年2月8日（星期一），下午13:00-14:00
3、登記地點：河北省石家莊市雲瑞國賓酒店五樓
六、 其他事項
（一）會議聯繫方式
聯繫地址：河北省石家莊市裕華西路9號裕園廣場A座9層
聯繫部門：董事會辦公室
聯繫人：李先生
郵編：050001
電話：0311-85516363
傳真：0311-85288876
（二）本次股東大會預計會期1小時，與會股東（親自或其委託代理人）出席本次股東大會的往返交通和食宿費用自理。
（三）H股股東參會事項詳見公司於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)發布的公司2021年第一次臨時股東大會、2021年第一次H股類別股東大會通告等材料。
特此公告。
新天綠色能源股份有限公司董事會
2020年12月21日
附件1：2021年第一次臨時股東大會授權委託書
(下轉B64版)