證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源公告編號：臨2019-036
盛和資源控股股份有限公司
第六屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
1、盛和資源控股股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆董事會第二十九次會議於2019年4月8日以通訊方式召開。公司董事會辦公室已依照公司章程的規定，提前10天(即於2019年3月29日)以電子郵件或專人送達的方式通知了第六屆董事會全體董事。會議召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
2、本次董事會採用通訊方式召開，會議應到董事9人，實到董事9人；會議由公司董事長胡澤松先生主持。公司全體監事及部分高管人員列席本次會議。
綜上，本次會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。會議以通訊表決的方式審議通過如下議案。
二、董事會會議審議情況
(一)議案名稱和表決情況
1、審議通過《關於換屆選舉第七屆董事會董事(不含獨立董事)候選人的議案》
鑑於公司第六屆董事會已任期屆滿，根據《公司章程》的規定，公司董事會需進行換屆選舉。根據《公司法》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，公司股東中國地質科學院礦產綜合利用研究所、王全根、黃平、四川巨星企業集團有限公司、海南文盛投資有限公司和海南文武貝投資有限公司、公司受託股東中國稀有稀土股份有限公司分別提名胡澤松、顏世強、曾明、王曉暉、唐光躍、董文、楊振海為公司第七屆董事會董事(不含獨立董事)候選人。
本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議並採取累積投票制方式選舉。
2、審議通過《關於換屆選舉第七屆董事會獨立董事候選人的議案》
鑑於公司第六屆董事會已任期屆滿，根據《公司章程》的規定，公司董事會需進行換屆選舉。根據《公司法》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，公司股東中國地質科學院礦產綜合利用研究所提名毛景文、楊文浩、谷秀娟、閆阿儒為公司第七屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人的獨立董事任職資格須經上海證券交易所審核無異議後方可提交公司股東大會審議。
本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議並採取累積投票制方式選舉。
3、審議通過《關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的議案》
同意調整以集中競價交易方式回購股份方案的部分內容，具體內容詳見公告《關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的公告》(公告編號：2019-038)。
本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
(二)上述議案具體內容詳見同日發布的相關公告和上網附件。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2019年4月 9日
報備文件：董事會決議
附件：董事簡歷
董事簡歷
胡澤松：男，本科學歷，人民大學MBA四川一班研修結業，高級工程師職稱，現任成都市武侯區人大代表。1983 年至今在中國地質科學院礦產綜合利用研究所工作，歷任政治處副主任、峨眉中試基地主任、所長助理、副所長、黨委副書記，現任所長、黨委書記；現兼任中國稀土行業協會理事；曾兼任中國地質學會理事、四川省冶金協會副理事長、四川省諮詢業協會副理事長、四川省稀土協會副理事長；曾任樂山盛和稀土股份有限公司董事長、盛和資源(德昌)有限公司執行董事，2014年4月至今任中鋁四川稀土有限公司副董事長。2013年1月26日至今任盛和資源控股股份有限公司董事長。
顏世強：男，工學博士，研究員。2018年2月至今在中國地質科學院礦產綜合利用研究所工作，任副所長、黨委委員。曾任山東省德州市國土局副科長，中國地質調查局發展研究中心副處長、處長，中國地質科學院勘探技術研究所副所長、黨委委員。
唐光躍：男，大專學歷，經濟師職稱、長江商學院總裁班結業。1994 年至今在巨星集團工作，歷任副總經理、總經理，現任董事長、黨委書記；曾任樂山巨星飼料有限公司董事、四川巨星飼料科技有限公司董事、成都巨星農牧科技有限公司董事長、四川永祥股份有限公司董事、樂山巨星生物科技有限公司執行董事、樂山市現代農業融資擔保有限公司董事；曾任樂山盛和稀土股份有限公司董事，四川潤和催化新材料股份有限公司董事；2012年4月至今任樂山巨星新材料有限公司董事長，2012年6月至今任中金艦農業投資有限責任公司董事，2016年1月至今任盛康寧(上海)礦業投資有限公司董事長兼總經理，2017年2月至今任湖南中核金原新材料有限責任公司董事，2017年4月至今任海南文盛新材料科技股份有限公司董事，2017年6月至今任贛州晨光稀土新材料股份有限公司董事，2015年5月至今任四川永臻祥科技有限公司執行董事兼總經理，2018年6月至今任成都泰深農業發展有限責任公司執行董事；四川省政協第十屆委員，第十一屆委員、農業委員會副主任，第十二屆委員。2013年1月26日至今任盛和資源控股股份有限公司董事、總經理。
董文：男，工學學士，工程師，曾就讀清華大學EMBA。曾在海南省萬寧烏場鈦礦廠工作，歷任技術員、技術科長、副礦長等職；曾任海南萬寧金盛鋯鈦資源有限公司總經理；2003年至今任海南文盛新材料科技股份有限公司董事長兼總經理；2019年2月至今任中核華盛礦產有限公司董事兼總經理。
曾明：男，本科學歷，工程師職稱。1987年參加工作，曾在川鹽化純鹼廠、樂倫公司工作；歷任成都四達生物公司副總經理、樂山市五通橋東風化工廠副廠長、成都四能公司總經理；曾任樂山盛和稀土股份有限公司副總經理、總經理，德昌盛和新材料科技有限公司總經理；2016年3月至今任樂山盛和稀土股份有限公司董事長；2016年8月至今任四川潤和催化新材料股份有限公司董事；2013年11月至今任四川省樂山市科百瑞新材料有限公司董事。2014年12月起任盛和資源控股股份有限公司副總經理。
楊振海：男，工學博士，高級工程師。曾在東北大學有色金屬冶金專業學習。曾任中國鋁業鄭州研究院鋁電解及鋁用炭素研究所副所長、中國有色金屬工業協會鋁業分會副秘書長、中國有色集團產業規劃部副經理；參加中組部、團中央博士服務團，曾掛任廣元市市長助理、涼山州州長助理、貴州鋼繩(集團)有限責任公司總經理助理、遵義市市長助理兼遵義縣委副書記；2013年7月至今在中國稀有稀土股份有限公司工作，曾任企業管理部綜合處副經理，現任企業管理部綜合處經理；2014年4月至今在中鋁四川稀土有限公司工作，曾任常務副總經理，現任總經理；2014年5月至今在甘孜州銀峰礦業有限責任公司工作，曾任副總經理，現任執行董事兼總經理；2016年3月至今任冕寧縣冕裡稀土選礦有限責任公司董事，2017年4月至今任四川冕寧礦業有限公司董事。2015年1月12日起至今任盛和資源控股股份有限公司董事。
王曉暉：男，碩士研究生。曾任都江堰金虹稀土冶煉有限公司董事長；2009年5月至今任四川省樂山市科百瑞新材料有限公司董事長，2016年3月至今任樂山市峨邊縣人大代表，2019年3月至今任樂山盛和稀土股份有限公司董事兼總經理。
毛景文：男，博士學位，研究員。1982年12月至今在中國地質科學院礦產資源研究所工作，歷任助理研究員、副研究員、研究員，現任中國地質科學院礦產資源研究所研究員、國土資源部成礦作用與資源評價重點實驗室主任和中國地質學會礦床專業委員會主任。曾任中國地質科學院礦產資源研究所業務副所長和國際礦床成因協會主席。2017年當選中國工程院院士。
楊文浩：男，大學文化，教授級高級工程師。曾在白銀有色金屬公司工作，歷任技術員、助理工程師、技術組組長、車間副主任、工程師、車間主任、副廠長、高級工程師、廠長、副總經理、總工程師等職；曾在甘肅稀土集團有限責任公司工作，歷任教授級高級工程師、董事長、黨委書記，曾任甘肅稀土集團金熊貓稀土有限責任公司董事長，甘肅稀土新材料股份有限公司董事長；2017年3月至今任中國稀土行業協會秘書長兼副會長。
谷秀娟：女，經濟學博士，註冊會計師，現任河南工業大學金融學教授。曾任河南工業大學經濟貿易學院院長，曾任北京市世界銀行住房項目辦公室住房項目部副部長、北京市住房資金管理中心分中心管理處副處長、處長及審計處處長、中國證監會北京監管局稽查處副處長、處長等；曾任好想你棗業股份有限公司、河南神火煤電股份有限公司、河南金博士種業股份有限公司、牧原食品股份有限公司、成都市興蓉投資股份有限公司獨立董事；2014年11月至今任北新集團建材股份有限公司獨立董事，2015年6月至今任商丘華商農村商業銀行股份有限公司獨立董事。2016年7月28日起任盛和資源控股股份有限公司獨立董事。
閆阿儒：男，博士，研究員(技術三級證書)。1998年8月至2000年8月在中國科學院物理研究所工作，任博士後；2000年9月至2005年7月以訪問學者的身份在德國IFW Dresden工作；2005年8月至今在中國科學院寧波材料技術與工程所工作，任研究員(專業技術職務三級)；曾獲得2007年度中國科學院「百人計劃」支持，2013年2月獲得國務院頒發的特殊津貼證書，2015年2月入選為科技部「創新人才推進計劃中青年科技創新領軍人才」。2016年4月26日起任盛和資源控股股份有限公司獨立董事。
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源公告編號：臨2019-037
盛和資源控股股份有限公司
第六屆監事會第二十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
本次監事會會議通知和材料於2019年3月29日通過電子郵件和專人遞交的方式發送，會議於2019年4月8日以通訊方式召開。本次監事會會議應出席的監事人數3人，實際出席的監事3人。會議的主持人為監事會主席廖嵐，列席人員為董事會秘書黃厚兵、證券事務代表陳冬梅。
本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
(一)議案的名稱及表決情況
1、審議通過《關於換屆選舉第七屆監事會監事候選人的議案》
鑑於公司第六屆監事會已任期屆滿，根據《公司章程》的規定，公司監事會需進行換屆選舉。根據《公司法》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，公司第六屆監事會、公司股東四川省地質礦產公司分別提名翁榮貴、李琪為第七屆監事會監事候選人。
本議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議並採取累積投票制方式選舉。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司監事會
2019年4月9日
報備文件監事會決議
附件：監事簡歷
監事簡歷
翁榮貴：大專學歷，會計師，高級經濟師職稱。曾在中國地質科學院礦產綜合利用研究所工作；曾任樂山盛和稀土股份有限公司董事、總經理，四川潤和催化新材料股份有限公司董事， 德昌盛和新材料科技有限公司執行董事；2014年4月至今任中鋁四川稀土有限公司監事會主席；2015年8月至今任米易盛泰礦業有限責任公司董事長；現兼任四川省稀土行業協會秘書長、攀西戰略資源協同創新中心理事。2013年1月26日起任盛和資源控股股份有限公司董事、副總經理。
李琪：男，工商管理碩士，高級經濟師職稱，曾任四川冕寧縣人大代表。1980年參加工作，曾在四川省地質局 111 地質隊、攀西地質大隊工作，歷任計劃、統計、經濟部門負責人、副分隊長、多經科科長等職；曾任攀西有色金屬化工廠副廠長、廠長，四川稀土材料廠總經濟師，四川金江稀土金屬有限公司總經理，四川省地礦局 109 隊副隊長，四川川地礦業投資有限公司總經濟師；曾任四川省巴塘縣同興礦業有限責任公司董事，四川漢鑫礦業發展有限公司董事，四川潤和催化新材料股份有限公司董事，樂山盛和稀土股份有限公司監事，四川地聖礦業有限公司監事；2005年6月至今四川省地質礦產公司任總經濟師；2005年5月至今任四川冕寧稀土開發公司董事；2005年5月至今任四川昌蘭稀土公司董事；2012年3月至今任四川博達地質勘查研究有限公司監事會主席；2014年4月至今任中鋁四川稀土有限公司董事。2013年1月26日起任盛和資源控股股份有限公司監事。
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源公告編號：臨2019-038
盛和資源控股股份有限公司
關於調整以集中競價交易方式
回購股份方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
盛和資源控股股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年4月8日以通訊方式召開了第六屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》(以下簡稱「回購實施細則」)的規定，結合公司實際情況，公司擬對回購方案部分內容進行調整，具體如下：
一、調整前本次回購股份事項的概述
公司於2018年10月10日召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，並於2018年10月20日披露了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》，本次回購資金總額不超過1.88億元，回購股份數量不超過公司總股本的1%(即不超過17,551,670股)，回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起六個月內。
截止2019年4月8日，公司已通過集中競價交易方式累計回購股份數量為2,340,497股，佔公司目前總股本的 0.13%，成交的最高價為9.57元/股，成交的最低價為8.61元/股，支付的資金總額為21,438,234.05元(不含印花稅、佣金等交易費用)。
二、本次調整的主要內容
除上述修訂內容外，本次回購公司股份方案的其他內容不變。
三、本次調整回購股份事項的合理性、必要性、可行性分析
本次調整回購股份方案是依據《公司法》、《回購實施細則》等最新法律法規的規定，並結合公司實際情況所進行的調整，不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形。
四、調整方案所履行的決策程序
公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次回購股份相關事宜的議案》，授權公司董事會依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於用作股權激勵計劃或註銷以減少公司註冊資本等，依據有關規定(即適用的法律、法規、監管部門的有關規定)調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。因此，董事會有權對本次回購股份的具體方案進行相應的調整，本次審議事項屬於公司董事會的授權範圍內，本次調整方案經公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過後，無需提交公司股東大會審議。
五、本次調整回購股份方案對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止2018年12月31日，公司總資產8,791,492,709.62元，歸屬於上市公司股東的所有者權益5,192,696,149.84元，流動資產6,315,621,201.51元。若回購資金總額的上限人民幣1.88億元全部使用完畢，按2018年12月31日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.14%、約佔歸屬於上市股東的所有者權益的比重為3.62%、約佔流動資產的比重為2.98%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為1.88億元的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響， 股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分布不符合上市條件。
六、公司向控股股東、持股5%以上的股東問詢未未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的具體情況
2019年4月1日，公司分別向控股股東、持股5%以上股東發出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。
2019年4月2日，控股股東中國地質科學院礦產綜合利用研究所回覆：自回函之日起的半年內不減持公司股票。
2019年4月2日，持股5%以上股東黃平先生及其一致行動人贛州沃本新材料投資有限公司回覆：黃平先生及贛州沃本新材料投資有限公司擬於2019年9月18日之後開始減持公司股票，黃平先生擬減持在二級市場增持的股份2,287,590股，贛州沃本新材料有限公司擬減持非公開發行股份12,144,824股。
2019年4月3日，合計持股5%以上股東海南文盛投資有限公司和海南文武貝投資有限公司回覆：在未來6個月內，海南文盛投資有限公司擬減持805.74萬股，海南文武貝投資有限公司擬減持188.87萬股，兩家公司合計擬減持994.61萬股。
持股5%以上股東王全根先生和四川巨星企業集團有限公司未向公司回函，其所持公司股份可能在公司上述期間進行減持，請投資者注意投資風險。
七、獨立董事意見
本次調整回購股份方案，是公司根據相關規定並結合公司實際情況進行的調整，符合《公司法》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形。本次調整回購股份方案審議、表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，符合公司和全體股東的利益。公司本次調整回購股份方案不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。因此，我們同意本次調整公司回購股份事宜。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2019年4月9日
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源公告編號：臨2019-039
盛和資源控股股份有限公司
關於以集中競價交易方式回購
公司股份的回購報告書(修訂稿)
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購股份用途：公司本次回購股份全部用於實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。
回購股份的金額：本次回購金額上限不超過1.88億元。
回購股份的數量：本次回購股份數量不超過公司總股本的1%(即不超過17,551,670股)。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
回購期限：回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起六個月內。
回購價格：本次回購股份價格不超過本次董事會日前60個交易日的移動平均價格10.65元，不高於董事會通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
回購資金來源：本次回購資金來源為公司自籌資金。
相關股東是否存在減持計劃：公司已分別向控股股東、持股5%以上股東發出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃，具體內容詳見本報告中「(十二)公司向控股股東、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況」部分的內容。
相關風險提示：
1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
2、本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
3、如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
本次回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
盛和資源控股股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2018年10月20日披露了《盛和資源控股股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》(以下簡稱「回購報告書」)，現根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》並結合公司實際情況，公司對回購報告書進行了修訂，明確了回購股份的具體用途，回購報告書具體內容如下：
一、回購方案的審議及實施程序
2018年9月16日，盛和資源控股股份有限公司(以下簡稱「公司」)召開第六屆董事會第二十四次(臨時)會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司於2018年9月17日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》(公告編號：臨2018-076)、《盛和資源控股股份有限公司獨立董事對第六屆董事會第二十四次(臨時)會議相關事項的獨立意見》。
2018年9月29日，公司根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引(2013年修訂)》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司披露了董事會公告回購股份決議的前一個交易日(2018年9月14日)及2018年第一次臨時股東大會的股權登記日(2018年9月26日)登記在冊的前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況，具體內容詳見公司於2018年9月19日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於前十名無限售條件股東情況的公告》(公告編號：臨2018-083)。
2018年10月10日，公司召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，具體內容詳見公司於2018年10月11日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議公告》(公告編號：臨2018-085)。
2018年10月11日，公司將本次回購事項通知了債權人，具體內容詳見公司於2018年10月11日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告》(公告編號：臨2018-086)。
2018年10月20日，公司披露了本次回購事項的報告書，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》(公告編號：臨2018-088)。
根據公司2018 年第一次臨時股東大會的授權，2019年4月8日，公司召開第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的議案》對本次回購股份方案部分內容進行了調整。
二、回購股份方案的主要內容
(一)回購股份的目的和用途
鑑於公司當前股價受到宏觀環境、行業政策及資本市場走勢等多重因素影響，未能真實反映公司內在價值，不利於維護公司資本市場形象。為充分維護公司和投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理回歸，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的高度認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬以自籌資金通過集中競價交易方式進行股份回購。
公司本次回購股份全部用於實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。
(二)擬回購股份的種類
本次擬回購股份種類為A股。
(三)擬回購股份的方式
本次擬回購股份方式為集中競價交易方式購買。
(四)回購股份的期限
回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起六個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份數量或金額達到上限，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會、上交所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
(五)擬回購股份的用途、數量、金額、佔公司總股本的比例
本次回購金額上限：不超過1.88億元。
本次回購股份的數量：本次回購股份數量不超過公司總股本的1%(即不超過17,551,670股)。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
(六)擬回購股份的價格
本次回購股份價格不超過本次董事會日前60個交易日的移動平均價格10.65元，不高於董事會通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權出息之日起，相應調整回購價格上限。
(七)擬用於回購資金來源
本次回購資金來源為公司自籌資金。
(八)預計回購股份後公司股權結構的變動情況
按照本次回購數量上限約17,551,670股測算，回購股份比例約佔公司總股本的1%，回購後不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況仍然符合股票上市的條件。如果公司最終回購股份數量17,551,670股，若回購股份全部用於公司股權激勵計劃並全部鎖定，則公司的總股本不發生變化；若公司在規定期限內未能將本次回購的股份用於股權激勵，未使用的股份將依法予以註銷，若註銷本次回購的全部股份，則公司總股本減少17,551,670股。上述兩種情形下公司股權結構將發生如下變化：
具體回購股份數量及金額以回購期滿時實際回購的股份數量及金額為準。
(九)本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止2018年12月31日，公司總資產8,791,492,709.62元，歸屬於上市公司股東的所有者權益5,192,696,149.84元，流動資產6,315,621,201.51元。若回購資金總額的上限人民幣1.88億元全部使用完畢，按2018年12月31日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.14%、約佔歸屬於上市股東的所有者權益的比重為3.62%、約佔流動資產的比重為2.98%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為1.88億元的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響， 股份回購計劃的實施不會對公司經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響，不影響公司持續經營能力。本次回購的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件，不會改變公司的上市公司地位。
(十)獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
(一)本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》(2013年修訂)等法律法規的規定，董事會會議表決符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。
(二)公司本次股份回購的實施，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者信心，推動公司股票價值的合理回歸。
(三)本次擬用於回購資金總額不超過1.88億元，資金來源為自籌資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響；本次擬回購數量不超過公司總股本的1%，回購後公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
(四)本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
獨立董事關於回購股份事項部分內容調整發表如下意見：
本次調整回購股份方案，是公司根據相關規定並結合公司實際情況進行的調整，符合《公司法》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形。本次調整回購股份方案審議、表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，符合公司和全體股東的利益。公司本次調整回購股份方案不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。因此，我們同意本次調整公司回購股份事宜。
(十一)公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明。
經自查，在董事會做出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持有5%以上的股東及其一致行動人以及公司其他董事、監事、高級管理人員六個月內不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操作市場的行為。
(十二)公司向控股股東、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
2019年4月1日，公司分別向控股股東、持股5%以上股東發出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。
2019年4月2日，控股股東中國地質科學院礦產綜合利用研究所回覆：自回函之日起的半年內不減持公司股票。
2019年4月2日，持股5%以上股東黃平先生及其一致行動人贛州沃本新材料投資有限公司回覆：黃平先生及贛州沃本新材料投資有限公司擬於2019年9月18日之後開始減持公司股票，黃平先生擬減持在二級市場增持的股份2,287,590股，贛州沃本新材料有限公司擬減持非公開發行股份12,144,824股。
2019年4月3日，合計持股5%以上股東海南文盛投資有限公司和海南文武貝投資有限公司回覆：在未來6個月內，海南文盛投資有限公司擬減持805.74萬股，海南文武貝投資有限公司擬減持188.87萬股，兩家公司合計擬減持994.61萬股。
持股5%以上股東王全根先生和四川巨星企業集團有限公司未向公司回函，其所持公司股份可能在公司上述期間進行減持，請投資者注意投資風險。
(十三)回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份全部用於實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。具體方式依據有關法律法規的規定確定。
(十四)公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。未來若發生公司註銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
(十五)對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次股份回購的順利實施，公司股東大會授權董事會在本次回購股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事宜：
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於用作股權激勵計劃或註銷以減少公司註冊資本等；
2、根據公司實際情況及股價表現，決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
3、在回購期限內擇機回購股份，決定包括回購的時間、價格、數量和用途等；
4、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
5、依據有關規定(即適用的法律、法規、監管部門的有關規定)調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
6、本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起12個月內有效。
三、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見
北京嘉潤律師事務所出具的《北京嘉潤律師事務所關於盛和資源控股股份有限公司以集中競價交易方式回購股份之法律意見書》發表如下結論性意見：截至本法律意見書出具日，盛和資源已就本次回購履行了現階段必要的法律程序，且已履行的程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定；本次回購符合《公司法》、《回購管理辦法》、《回購補充規定》以及《回購指引》等相關法律、法規及規範性文件規定的實質條件；盛和資源已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務；盛和資源本次回購的資金來源符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
四、回購專用證券帳戶的開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券帳戶，專用證券帳戶情況如下：
持有人名稱：盛和資源控股股份有限公司回購專用證券帳戶
證券帳戶號碼：B882286619
回購專用證券帳戶僅用於回購公司股份，本次回購期屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法撤銷回購專用證券帳戶。
五、回購方案的不確定性風險
本次回購股份方案存在的不確定性風險如下：
(一)若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
(二)本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
(三)如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
六、其他說明事項
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購股份期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公布回購股份進展情況：
1、公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
2、公司回購股份佔總股本的比例每增加1%，將自事實發生之日起3日內予以公告；
3、回購期間公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
4、回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容；
5、每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
6、公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第二十四次(臨時)會議決議；
2、公司獨立董事對第六屆董事會第二十四次(臨時)會議相關事項的獨立意見；
3、關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的公告；
4、2018年第一次臨時股東大會決議；
5、中信建投證券股份有限公司關於盛和資源控股股份有限公司回購股份之獨立財務顧問報告；
6、北京嘉潤律師事務所出具的《北京嘉潤律師事務所關於盛和資源控股股份有限公司以集中競價交易方式回購股份之法律意見書》；
7、公司第六屆董事會第二十九次會議決議；
8、公司獨立董事關於第六屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2019年4月9日
（文章來源：證券時報）
(責任編輯：DF386)