證券代碼：300648 證券簡稱：星雲股份 公告編號：2020-076
福建星雲電子股份有限公司
第三屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建星雲電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第三次會議通知及會議材料於2020年10月12日以專人送達、電子郵件、傳真等方式向全體董事、監事及高級管理人員發出，會議於2020年10月19日在公司會議室召開。本次會議由董事長李有財先生主持，應到董事7人，實到董事7人，公司全體董事、監事及高級管理人員等有關人員均列席了本次會議。本次董事會會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經過與會董事的認真審議，本次會議以記名投票的表決方式，表決通過了如下決議：
審議通過了《關於對外投資設立控股孫公司的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
同意公司之控股子公司福建星雲檢測技術有限公司、公司之全資子公司福州興星投資發展有限公司與自然人阮建鋒共同出資設立寧德星雲檢測技術有限公司（暫定名，以工商註冊登記為準），註冊資本為1000萬元（人民幣，幣種下同），其中福建星雲檢測技術有限公司以貨幣方式出資600萬元，持股比例為60%；福州興星投資發展有限公司以貨幣方式出資200萬元，持股比例為20%；阮建鋒以貨幣方式出資200萬元，持股比例為20%。
《關於對外投資設立控股孫公司的公告》詳見2020年10月20日刊載於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
備查文件
《福建星雲電子股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議》。
特此公告。
福建星雲電子股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十月二十日
證券代碼：300648 證券簡稱：星雲股份 公告編號：2020-077
福建星雲電子股份有限公司
關於對外投資設立控股孫公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
為了滿足福建星雲電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）業務發展的需要，公司之控股子公司福建星雲檢測技術有限公司（以下簡稱「福建星雲檢測」）、公司之全資子公司福州興星投資發展有限公司（以下簡稱「興星投資」）、自然人阮建鋒共同出資設立寧德星雲檢測技術有限公司（暫定名，以市場監督管理部門核准登記的名稱為準），註冊資本為1000萬元（人民幣，幣種下同），其中福建星雲檢測以貨幣方式出資600萬元，持股比例為60%；興星投資以貨幣方式出資200萬元，持股比例為20%；阮建鋒以貨幣方式出資200萬元，持股比例為20%。
2、本次對外投資事項經公司2020年10月19日召開的第三屆董事會第三次會議審議通過。根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次對外投資事項經董事會批准即可生效，無需提交公司股東大會審議。
3、本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、合作方的基本情況
1、福建星雲檢測技術有限公司
統一社會信用代碼：91350105MA329KC39N
企業類型：有限責任公司
住所：福建省福州市馬尾區快安延伸區馬江大道多多良音響工業（福州）有限公司樓1、4#樓（自貿試驗區內）
法定代表人：劉震
經營範圍：檢測技術服務；計量服務；其他未列明的質檢技術服務；其他工程和技術研究與試驗發展服務；其他未列明的機械設備租賃服務；其他未列明專業技術服務業。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
福建星雲檢測與公司的關係：福建星雲檢測是公司的控股子公司，公司持有福建星雲檢測60.00%股權。
經在最高人民法院網站「全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺」查詢，福建星雲檢測不屬於失信被執行人。
2、福州興星投資發展有限公司
統一社會信用代碼：91350105MA33FMKW6E
企業類型：有限責任公司
住所：福建省福州市馬尾區快安馬江大道石獅路6號1#樓（自貿試驗區內）
法定代表人：李有財
經營範圍：對製造業的投資；對信息傳輸、軟體和信息技術服務業的投資；對租賃和商務服務業的投資；對科學研究和技術服務的投資；投資諮詢服務（不含證券、期貨、保險）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
興星投資與公司的關係：興星投資是公司的全資子公司，公司持有興星投資100.00%股權。
經在最高人民法院網站「全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺」查詢，興星投資不屬於失信被執行人。
3、阮建鋒
男，1982年10月出生，中國國籍，住址：福建省寧德市蕉城區****號，公民身份號碼：352201198210******。
阮建鋒與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關聯關係。
經在最高人民法院網站「全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺」查詢，阮建鋒不屬於失信被執行人。
三、投資標的的基本情況
1、公司名稱：寧德星雲檢測技術有限公司（暫定名，以市場監督管理部門核准登記的名稱為準）
2、註冊資本：人民幣1000萬元
3、公司類型：有限責任公司
4、註冊地址：福建省寧德市東僑工業集中區疏港路11號
5、法定代表人：劉震
6、股權結構
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7、經營範圍：許可項目：檢驗檢測服務；認證服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：機動車檢驗檢測服務；科技推廣和應用服務；計量服務；工程和技術研究和試驗發展；新能源汽車生產測試設備銷售；標準化服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
8、出資方式：本次對外投資的出資方式為貨幣出資。
以上信息最終以市場監督管理部門核准登記的內容為準。
四、對外投資協議的主要內容
（一）設立公司名稱、住所及組織形式
1、各投資人同意按照合作投資協議規定的條款及條件共同出資設立一家有限責任公司，名稱為：寧德星雲檢測技術有限公司（暫定名，以市場監督管理部門核准登記的名稱為準）（以下簡稱「寧德星雲檢測」），住所為：福建省寧德市東僑工業集中區疏港路11號。
2、組織形式：寧德星雲檢測為有限責任公司，各投資人以其認繳的出資額為限對寧德星雲檢測承擔責任，寧德星雲檢測以其全部財產對寧德星雲檢測的債務承擔責任。各投資人作為寧德星雲檢測的股東，根據《公司法》及其他相關法律、法規和寧德星雲檢測公司章程的規定享有股東權利並承擔股東義務。寧德星雲檢測享有法人財產權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。寧德星雲檢測以其全部法人財產依法自主經營、自負盈虧。
3、寧德星雲檢測設立的註冊登記手續由福建星雲檢測為主負責辦理，其他投資人應給予必要的協助。各投資人應當及時籤署並提供辦理寧德星雲檢測設立登記所需的相關資料，為寧德星雲檢測的設立提供各種便利條件，並保證其所提供的資料是真實、準確、完整的。
（二）經營範圍和營業期限
1、經營範圍：許可項目：檢驗檢測服務；認證服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：機動車檢驗檢測服務；科技推廣和應用服務；計量服務；工程和技術研究和試驗發展；新能源汽車生產測試設備銷售；標準化服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
2、營業期限為三十年，自公司成立日（指市場監督管理部門向公司核發的《營業執照》上登記的公司成立日期）起計算。
（三）註冊資本及各投資人的出資額
1、寧德星雲檢測的註冊資本為1000萬元（人民幣，幣種下同），各投資人按其認繳的出資比例以貨幣方式向寧德星雲檢測繳納出資，其中：福建星雲檢測認繳的出資額為600萬元，佔寧德星雲檢測註冊資本的60%；興星投資認繳的出資額為200萬元，佔寧德星雲檢測註冊資本的20%；阮建鋒認繳的出資額為200萬元，佔寧德星雲檢測註冊資本的20%。
2、根據寧德星雲檢測經營及發展需要，經代表三分之二以上具有表決權的股東通過後，寧德星雲檢測可以增加註冊資本。寧德星雲檢測新增註冊資本時，各投資人有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，但寧德星雲檢測公司章程另有規定的除外。
（四）違約責任
本協議籤訂後，各投資人應當本著誠實、守信的原則自覺履行本協議。任何一方違反其在本協議中作出的聲明、承諾、陳述、保證或本協議項下的義務的，均構成違約行為。違約方應當賠償因其違約行為而給寧德星雲檢測及其他方所造成的全部損失（包括為避免或減少損失而支出的合理費用，包括但不限於訴訟費、強制執行費、財產保全費、公告費、評估費、鑑定費、律師服務費、差旅費等）。
（五）協議的生效
本協議自各方籤字蓋章並經福建星雲電子股份有限公司董事會審議通過之日起成立並生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本次對外投資的目的
通過寧德星雲檢測的設立，在不斷優化升級現有檢測設備、開發具備新功能的檢測設備、增強公司產品市場競爭力的同時，自主研發可以有效避免核心測試技術的外洩，更好地促進技術及產品升級，拓展新的客戶渠道，推動公司穩健、健康發展，對公司具有積極的戰略意義。
2、本次對外投資可能存在的風險
本次對外投資是基於公司整體發展戰略做出的決策。寧德星雲檢測的設立尚需在市場監督管理部門辦理註冊登記手續，設立之後在後續經營過程中可能存在運營管理、內部控制、市場因素等風險。寧德星雲檢測在成立後，將建立完善的法人治理結構，明確經營策略，建立健全內部控制制度，同時將利用公司現有的資源，發揮整體業務協同作用，以保證其健康發展。
3、本次對外投資對公司未來財務狀況和經營成果的影響
寧德星雲檢測在成立後將納入公司合併財務報表範圍，短期內不會對公司財務狀況、經營成果產生重大影響。福建星雲檢測及興星投資擬以自有資金出資設立寧德星雲檢測，本次對外投資不存在損害上市公司或股東利益的情形；長期來看，本次對外投資將有利於公司發展戰略的順利實施，從而對公司的經營業績持續性、穩定性產生積極的推動作用。
六、備查文件
《合作投資協議書》。
特此公告。
福建星雲電子股份有限公司
董 事 會
二○二〇年十月二十日