證券代碼：000826 證券簡稱：桑德環境 公告編號：2013-26
桑德環境資源股份有限公司
股權收購暨關聯交易事項公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示
一、本公告所述股權收購暨關聯交易事項包括以下兩項內容：
桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱「桑德環境」、「公司」或「本公司」）於2013年3月27日召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了以下兩項股權收購暨關聯交易議案：
1、 股權收購暨關聯交易事項一：關於公司擬收購通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司（以下簡稱「蒙東公司」）100%股權暨關聯交易的議案：經三方共同協商，公司擬收購桑德集團有限公司（以下簡稱「桑德集團」）所持蒙東公司90%的股權，擬以公司全資子公司湖北合加環境設備有限公司（以下簡稱「湖北合加」）收購北京綠盟投資有限公司（以下簡稱「綠盟公司」）所持蒙東公司10%的股權；
2、 股權收購暨關聯交易事項二：關於公司擬收購控股子公司宜昌三峽水務有限公司（以下簡稱「三峽水務」）30%股權暨關聯交易的議案：經雙方共同協商，公司擬由全資子公司湖北合加分別收購桑德集團所持三峽水務27.5%的股權以及張輝明女士所持三峽水務2.5%的股權。
二、 本次股權收購暨關聯交易目的以及對公司持續經營能力、資產狀況的影響：
公司本次擬以自有資金收購蒙東公司90%的股權、全資子公司湖北合加以自有資金收購綠盟公司所持蒙東公司10%的股權，其目的在於：根據公司於2010年3月與桑德集團籤署的《《戰略發展備忘錄》以及桑德集團於2012年9月出具的《避免同業競爭的承諾函》，為避免公司與控股股東之間存在的潛在同業競爭行為，整合及優化管理資源，同時擴大公司固廢業務經營規模，經公司與桑德集團友好共同協商，桑德集團決定將其與關聯法人綠盟公司所持固廢業務類公司蒙東公司合計100%股權全部轉讓予公司及公司全資子公司湖北合加。
隨著公司逐步進入固廢處置投資運營環節，本次股權收購有利於消除及避免公司與控股股東及其關聯方潛在的同業競爭行為，遵循了公司既定的經營發展戰略，履行了控股股東所作出的避免同業競爭承諾，將對公司未來的經營將產生較為積極的影響。
公司本次擬以全資子公司湖北合加使用自有資金收購桑德集團及張輝明女士所持三峽水務合計30%股權，其目的在於：擴大公司在特定區域內水務業務經營規模，整合及優化管理資源，本次股權收購有利於公司遵循既定的經營發展戰略，對公司未來的經營將產生積極影響。
三、 本次股權收購暨關聯交易需要履行的程序：
公司本次擬以自有資金收購蒙東公司90%的股權、全資子公司湖北合加擬以自有資金收購綠盟公司所持蒙東公司10%的股權；公司本次擬由全資子公司湖北合加使用其自有資金收購桑德集團及張輝明女士所持三峽水務合計30%股權，涉及的關聯交易總金額為135,421,150.00元，公司本次股權收購暨關聯交易所需資金將使用自籌資金。
本次關聯交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，且由於公司本次收購桑德集團及關聯法人所持蒙東公司股權涉及控股股東承諾履行事項，公司決定將上述股權收購暨關聯交易事項經董事會審議通過並提交股東大會審議批准方可實施。
四、本次股權收購項目相關特許經營期限說明：
上述兩項股權收購暨關聯交易涉及標的公司為水務及固廢類特許經營項目，建設項目形成的資產等項目設施的所有權在特許經營期限內歸標的公司所有，蒙東公司所屬內蒙古東部地區危險廢物集中處置中心項目特許經營權期限自2006年至2036年；三峽水務所屬宜昌水務特許經營項目為2002年至2036年，本次公司收購前述兩家公司股權後，將繼續行使特許經營協議所述特許經營權利直至期滿，前述兩項特許經營期滿後，將項目資產無償移交給當地政府（詳見第三節關聯交易標的基本情況）。
一、 關聯交易概述
1、 本次關聯交易的主要內容：
（1）股權收購暨關聯交易事項一：2013年3月25日，桑德環境與桑德集團籤署了關於以貨幣資金20,234,700.00元收購桑德集團所持蒙東公司90%股權的《股權轉讓協議》、湖北合加與綠盟公司籤署了關於以貨幣資金2,248,300.00元收購綠盟公司所持蒙東公司10%股權的《股權轉讓協議》；
（2）股權收購暨關聯交易事項二：2013年3月25日，湖北合加分別與桑德集團及張輝明女士籤署了關於以貨幣資金103,526,637.50元、9,411,512.50元收購其所持三峽水務27.5%及2.5%股權的《股權轉讓協議》。
上述第（1）項股權收購暨關聯交易的交易雙方為公司與桑德集團，湖北合加與綠盟公司；上述第（2）項股權收購暨關聯交易的交易雙方為湖北合加與桑德集團，湖北合加與張輝明女士，由於桑德集團、綠盟公司及張輝明女士為公司的關聯法人及關聯自然人，且湖北合加為公司全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述（1）、（2）項股權收購事項構成了關聯交易。
2、2013年3月27日，公司召開第七屆董事會第十次會議對上述股權收購暨關聯交易議案進行了審議，本次會議應到董事7名，實到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議審議通過了《關於公司擬收購通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司100%股權暨關聯交易的議案》、《關於公司擬收購控股子公司宜昌三峽水務有限公司30%股權暨關聯交易的議案》，在公司召開董事會對上述議案表決時，公司關聯董事文一波先生迴避了表決，公司本次參會非關聯董事一致審議通過了上述議案。
公司獨立董事張書廷先生、郭新平先生及丁志傑先生對上述股權收購暨關聯交易事項出具了表示同意的獨立意見：認為本次關聯交易定價合理，不存在損害中小股東利益的情況，本次關聯交易遵守了自願、等價、有償的原則，有利於公司發展，有利於避免與控股股東的潛在同業競爭，符合公司長遠戰略發展的需要，符合公司全體股東的利益。
3、 本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。前述兩項股權收購涉及關聯交易的收購價款分別為20,234,700.00元、2,248,300.00元、103,526,637.50元及9,411,512.50元，合計135,421,150.00元，加之公司前期關聯交易事項，公司累計關聯交易金額超過了公司2012年末經審計淨資產的5%，且由於上述部分交易事項涉及控股股東承諾履行，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，上述兩項股權收購暨關聯交易事項經公司董事會審議通過並提交股東大會審議批准後方可實施。
二、 關聯方介紹
（一）股權收購暨關聯交易事項一：
1、公司收購桑德集團所持蒙東公司90%的股權暨關聯交易
（1）股權轉讓方：桑德集團有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊資本：10,000萬元
註冊地址：北京市海澱區北下關街道皂君廟甲7號
營業執照註冊號：110000001292965
法定代表人：文一波
稅務登記證號碼：110108721472163
桑德集團是專業從事環保項目投資的公司，業務涵蓋汙水、固廢項目投資。
（2）股權受讓方：桑德環境資源股份有限公司
企業類型：股份有限公司
註冊資本：64,371.9540萬元
註冊地址：湖北省宜昌市沿江大道114號
營業執照註冊號：420000000030220
法定代表人：文一波
稅務登記證號碼：420502179120511
由於桑德集團的實際控制人為公司董事長文一波先生，公司本次收購桑德集團所持蒙東公司90%股權行為構成了關聯交易事項。
2、湖北合加收購綠盟公司所持蒙東公司10%的股權暨關聯交易
（1）股權轉讓方：北京綠盟投資有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊資本：6,000萬元
註冊地址：北京市海澱區北下關街道皂君廟甲7號
營業執照註冊號：110000003523450
公司法定代表人：文一波
稅務登記證號碼：110108735572851
公司經營範圍：投資管理、技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；（未取得行政許可的項目除外）。
（2）股權受讓方：湖北合加環境設備有限公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊資本：38,600萬元
註冊地址：湖北省鹹寧開發區長江產業園
營業執照註冊號：422300000002865
公司法定代表人：胡新靈
稅務登記證號碼：421200670373252
公司經營範圍：固體廢棄物處理設備、風電設備技術研發、設計、製造、銷售；再生資源的回收、處理、經營（不含進口可用原料的固體廢物、危險廢物、報廢汽車的回收）；機電設備及配套件的進出口分銷（不含國家限制和禁止的貨物及技術）。
湖北合加目前註冊資本為38,600萬元，公司持有100%的股份，為公司全資子公司。
由於綠盟公司的實際控制人為公司董事長文一波先生，公司本次由湖北合加收購綠盟公司所持蒙東公司10%股權行為構成了關聯交易事項。
（二）股權收購暨關聯交易事項二
1、公司擬以湖北合加收購桑德集團所持有的三峽水務27.5%股權暨關聯交易
（1）股權轉讓方：桑德集團有限公司（見前項關聯交易事項中轉讓方介紹）
（2）股權受讓方：湖北合加環境設備有限公司（見前項關聯交易事項中受讓方介紹）
2、公司擬以湖北合加收購張輝明女士所持有的三峽水務2.5%股權暨關聯交易
（1）股權轉讓方：張輝明
身份證號碼：11010819660209****
住址：北京市朝陽區育慧街二號
（2）股權受讓方：湖北合加環境設備有限公司（見前項關聯交易事項中受讓方介紹）
由於張輝明女士為公司實際控制人文一波先生妻子，公司擬由湖北合加收購桑德集團及張輝明女士合計持有三峽水務30%股權行為構成了關聯交易。
三、 關聯交易標的基本情況
（一）股權收購暨關聯交易事項一：關於公司擬收購蒙東公司100%股權暨關聯交易事項涉及的交易標的系桑德集團所持有的蒙東公司90%的股權、綠盟公司所持有的蒙東公司10%的股權；
1、被收購公司情況介紹：
企業名稱：通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司
法定代表人：鄭月洪
營業執照註冊號：152303000004729
註冊資本：2,000萬元人民幣；
公司住所：通遼經濟技術開發區遼河鎮雙廟子村
經營範圍：危險廢棄物處理、技術諮詢、技術服務（國家法律法規規定應經審批的未獲審批前不得生產經營）。
蒙東公司繫於2006年在內蒙古自治區通遼市工商行政管理局登記註冊成立的有限責任公司，蒙東公司設立之初由桑德集團、綠盟公司共同出資組建，註冊資本為1,000萬元人民幣，其中：桑德集團出資900萬元，佔其註冊資本的90%；綠盟公司出資100萬元，佔其註冊資本的10%。
2011年9月經蒙東公司股東方共同協商，決定對其進行增資擴股，該次增資完成後，蒙東公司的註冊資本為2,000萬元人民幣，桑德集團出資1,800萬元人民幣，佔其註冊資本的90%；綠盟公司出資200萬元人民幣，佔其註冊資本的10%。在該次增資擴股中，蒙東公司股東雙方均以現金方式同比例增資，雙方增資金額與新增註冊資本一致，除該次增資擴股外，蒙東公司自設立之初至本次股權收購未發生股東所持股權轉讓情形。
蒙東公司目前投資建設項目為內蒙古東部地區危險廢物集中處置中心項目，該項目為《全國危險廢物和醫療廢物設施建設規劃》項目，處理內蒙古東部地區通遼市、赤峰市、呼倫貝爾市和興安盟的工業危險廢棄物和通遼市轄區內醫療廢物，項目處理規模為1.64萬噸/年，其中焚燒處理規模為5000噸/年；穩定化/固化車間危險廢棄物處理規模為6000噸/年，安全填埋場一期庫容11萬立方米，二期庫容15.27萬立方米。項目處理在範圍上基本履蓋內蒙古東部產生的主要危險廢物種類，規範區域內危險廢物和醫療廢物的安全處置，該項目目前已建成並處於試運營期。該項目以BOT方式建設，特許經營期限為30年，因建設項目形成的資產等項目設施的所有權在特許經營期限內歸通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司所有，特許經營期滿後，將項目資產無償移交給當地政府。特許經營權至2036年到期。
2、交易標的情況：本次交易標的公司所涉之股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利的行為、不存在涉及交易相關股權及資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；本次交易的標的公司與公司不存在對外擔保及資金佔用情形，資產權屬不存在暇疵。
3、標的公司財務審計及資產評估情況說明：
根據公司本次收購桑德集團及綠盟公司所持蒙東公司股權所需，公司聘請具備證券從業資格的會計師事務所及資產評估機構對蒙東公司截止2012年12月31日的財務、資產情況及進行了專項審計及評估，具體情況如下：
（1）根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）對蒙東公司出具的大信審字[2013]第2-00297號審計報告，截止2012年12月31日，蒙東公司主要財務指標如下表所示：
單位：人民幣元
| 項目 | 2012年12月31日 |
| 資產總額 | 88,292,357.34 |
| 負債總額 | 68,292,357.34 |
| 淨資產 | 20,000,000.00 |
| 在建工程 | 80,912,232.42 |
| 營業收入 | ---- |
| 淨利潤 | ---- |
截止2011年12月31日，蒙東公司資產總額60,125,637.71元，負債總額40,125,637.71元，淨資產20,000,000.00元，在建工程35,787,121.69元。（以上財務數據未經審計）。
截止2010年12月31日，蒙東公司資產總額12,276,025.75元，負債總額2,276,025.75元，淨資產10,000,000.00元，在建工程4,492,344.89元。（以上財務數據未經審計）。
註：該公司無涉及擔保、訴訟與仲裁事項。由於該公司尚未正式運營尚未產生運營期收入，蒙東公司目前與工程相關的項目建設投入計入在建工程，詳見前述三年蒙東公司三年在建工程財務數據。
（2）公司聘請中京民信（北京）資產評估有限公司了對蒙東公司進行了整體資產評估，並出具了《桑德環境資源股份有限公司股權收購項目通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2013）第034號）。
評估範圍為蒙東公司股東全部權益在2012年12月31日的市場價值，包括蒙東公司的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、流動負債和非流動負債，評估結論如下：
蒙東公司股東全部權益價值採用成本法（資產基礎法）和收益法的評估結果分別為 1,999.47萬元和 2,248.30萬元。收益法和成本法（資產基礎法）考慮問題的角度不同，成本法（資產基礎法）偏重於取得目前資產規模所需付出的成本，從資產的再取得途徑考慮的；收益法是從企業未來獲利能力考慮其價值。
計算公式：
股東全部權益價值=股權自由淨現金流量折現值＋非經營性資產價值－非經營性負債＋溢餘資產價值
1）股權現金流量折現值
根據公司特點，本次股權自由淨現金流量折現值包括明確的預測期期間的自由淨現金流量折現值和明確的預測期之後的企業終值之折現值。
①明確的預測
公司危險廢物處置項目工程目前土建工程已收尾，設備工藝已安裝就緒，現進入聯動試車階段，根據建設進展情況，預計2013年6月底達到試生產狀態。該項目以BOT方式建設，特許經營期限為30年，因建設項目形成的資產等項目設施的所有權在特許經營期限內歸通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司所有，特許經營期滿後，將項目資產無償移交給當地政府。特許經營權至2036年2月到期。經過上述分析，明確的預測期取定到2036年2月。
②收益期
收益期按照預測期確定。
③股權自由淨現金流量
本次評估採用股權自由淨現金流，現金流量的計算公式如下：
股權自由淨現金流量=淨利潤+折舊及攤銷－資本性支出－營運資金追加額+有息負債的淨增加額=營業收入－運營成本—營業稅金及附加－所得稅+折舊及攤銷－資本性支出－營運資金追加額+有息負債的淨增加額
④折現率
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為股權自由淨現金流量，則折現率選取權益資本成本（Ke）。
公式： Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=無風險報酬率；
β=企業風險係數；
RPm=市場風險溢價；
Rc =企業特定風險調整係數。
a、 無風險報酬率Rf的確定
無風險報酬率Rf採用國債的到期收益率（Yield to Maturate Rate），國債的選擇標準是國債到期日距評估基準日超過10 年的國債，以其到期收益率的平均值作為平均收益率，以此平均值作為無風險報酬率Rf。查閱Wind資訊並計算距評估基準日超10年的國債平均收益率為4.11%。
因此本次無風險報酬率Rf取4.11%。
b、企業風險係數β
企業風險係數β，根據Wind資訊查詢的滬深A股股票市場上固廢處理行業上市公司的β係數計算確定， Beta值計算結果為0.9528。
c、市場風險超額回報率（ERP）
市場風險超額回報率（ERP）是市場投資組合或具有市場平均風險的股票投資組合所期望的收益率超過無風險資產收益率的部分。我們在測算中國市場ERP時選用了滬深300指數從1998年底到2012年底各年的成份股，通過Wind查詢了各年成份股的後復權收盤價，並計算了各年成份股的幾何平均收益率，然後通過95%的置信區間對異常數據進行了剔除，最後對剔除後的數據進行算術平均；無風險資產收益率選取了距到期剩餘年限大於等於10年的國債到期收益率。經計算市場風險超額回報率（ERP）為7.27%。
d、企業特定風險調整係數Rc
被評估單位享有在內蒙古東部地區危險廢物處置的特許經營權，其未來年度在管理和經營上的風險相對較低。但是企業經營與行業上市公司相比存在一定的規模風險。此處企業特定風險調整係數Rc取2%。
e、權益資本成本Ke的確定
根據上述確定的參數，則權益資本成本計算如下：
Ke= Rf+β×RPm+Rc
= 4.11%+0.9528*7.27%+2%
= 13.04%
2）非經營性資產
指與企業經營活動的收益無直接關係、收益法結論不包含其價值的資產。
3）非經營性負債
指與企業經營活動的收益無直接關係、收益法結論不包含其價值的負債。
4）溢餘資產
溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。
具體評估參數及評估預測詳見刊載於巨潮資訊網的《桑德環境資源股份有限公司股權收購項目通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2013）第034號）
考慮到本次評估目的，在對兩種方法的評估結果進行分析比較後，以收益法評估結果作為評估結論。在實施了上述資產評估程序和方法後，評估結論為：在約定的評估目的下，在特許經營期內持續有效運營等假設條件下，蒙東公司股東全部權益於評估基日2012年12月31日所表現的公允市場價值為2,248.30萬元，評估值比帳面淨資產增值為248.30 萬元，增值率為12.42%。本次收益法評估選用股權自由現金流模型，即預期收益（Rt）是公司全部股東權益產生的現金流。以未來若干年度內的股權自由淨現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後加上非經營性資產價值、溢餘資產價值，減去非經營性負債，得出股東全部權益價值。
（二）股權收購暨關聯交易事項二：公司擬由全資子公司湖北合加分別收購桑德集團所持三峽水務27.5%的股權以及張輝明女士所持三峽水務2.5%的股權。
1、被收購公司情況介紹：
企業名稱：宜昌三峽水務有限公司
法定代表人：胡新靈
營業執照註冊號：420500000004936
法定住所及經營場所：宜昌市綠蘿路77號
註冊資本：貳億圓整
企業性質：有限責任公司
經營範圍：自來水、汙水及其配套項目的投資、開發、建設、運營、維護；集中式制水、供水
三峽水務繫於2003年4月在湖北省宜昌市工商行政管理局登記註冊成立的有限責任公司，依約享有在宜昌市從事自來水供應、市政汙水處理業務的建設權、收購權、經營權、收費權和收益權，其中市政供水規模為44萬噸/日、汙水處理設計規模為30萬噸/日。該公司經營的市政供水及汙水處理業務目前處於正常運營期。三峽水務依約享有湖北省宜昌市自來水供水和汙水處理的特許經營權，特許經營期限為33.5年（含建設期），因建設項目形成的資產等項目設施的所有權在特許經營期限內歸三峽水務所有，特許經營期滿後，將項目資產無償移交給宜昌市人民政府，特許經營權至2036年期滿。
三峽水務設立之初由桑德集團及張輝明女士共同出資組建，其中：桑德集團出資19,500萬元，佔其註冊資本的97.5%；張輝明女士出資500萬元，佔其註冊資本的2.5%。
2007年05月，公司收購桑德集團所持三峽水務70%的股份，該次股權收購完成後，公司出資14,000萬元，佔其註冊資本的70%，桑德集團出資5,500萬元；佔其註冊資本的27.5%；張輝明女士出資500萬元，佔其註冊資本的2.5%。2007年公司收購桑德集團所持三峽水務70%股權時，根據大信會計師事務所對三峽水務出具的《審計報告書》，以2006年12月31日為基準日，經審計桑德集團擁有的三峽水務70%的股權所對應的資產價值為14,000萬元。經交易雙方協商，確定本次股權轉讓的交易總金額為人民幣14,000萬元。
截止目前，公司持有三峽水務70%股權，該公司為公司控股子公司。
2、交易標的情況：本次交易標的公司所涉之股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利的行為、不存在涉及交易相關股權及資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；本次交易的標的公司與公司不存在對外擔保及資金佔用情形，資產權屬不存在暇疵。
3、標的公司財務審計及資產評估情況說明：
根據公司本次收購桑德集團及張輝明女士所持三峽水務股權所需，公司聘請具備證券從業資格的會計師事務所及資產評估機構對三峽水務截止2012年12月31日的財務、資產情況及進行了專項審計及評估，具體情況如下：
（1）根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）對三峽水務出具的大信審字[2013]第2-00296號審計報告，截止2012年12月31日，三峽水務主要財務指標如下表所示：
單位：人民幣元
| 項目 | 2012年12月31日 |
| 資產總額 | 397,254,793.56 |
| 負債總額 | 113,889,560.07 |
| 淨資產 | 283,365,233.49 |
| 營業收入 | 117,236,379.89 |
| 淨利潤 | 21,608,450.52 |
截止2011年12月31日，三峽公司資產總額365,774,449.96元，負債總額104,017,666.99元，淨資產261,756,782,.97元。2011年度實現主營業務收入108,864,604.38元，主營業務成本71,521,027.75元，營業利潤22,441,116.02元，淨利潤17,034,533.53元（以上財務數據已經審計）。
截止2010年12月31日，三峽水務資產總額426,547,321.86 元，負債總額181,825,072.42元，淨資產244,722,249.44元。2010年度實現主營業務收入104,655,155.46元，主營業務成本79,711,319.44元，營業利潤25,315,899.40元，淨利潤19,064,795.91 元（以上財務數據已經審計）。
根據以上所列示三峽水務最近三年經營情況及財務情況，公司本次收購控股子公司三峽水務30%的股權將使公司增加相對經營狀況優良水務項目公司的持股比例，可為公司創造長期、穩定、良好的經濟效益。根據三峽水務2012年度的經營業績，假設若公司在2012年度內公司對三峽水務實施100%控制權，對於公司歸屬於母公司的淨利潤應該增加6,482,535.00元，每股收益增加0.013元（假設2012年內100%合併的前提下）。三峽水務在本次股權收購實施完成後將作為公司全資子公司納入公司合併報表，2012年度內不納入公司合併報表範圍。
註：該公司無涉及擔保、訴訟與仲裁事項。
（2）公司聘請中京民信（北京）資產評估有限公司了對三峽水務進行了整體資產評估，並出具了《桑德環境資源股份有限公司股權收購項目宜昌三峽水務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2013）第035號）。
評估範圍為三峽水務股東全部權益在2012年12月31日的市場價值，包括三峽水務的全部資產及負債，包括流動資產、股權投資、固定資產、在建工程、無形資產及遞延所得稅。評估結論如下：
三峽水務股東全部權益價值採用成本法（資產基礎法）和收益法的評估結果分別為 28,556.42萬元和37,646.05萬元。收益法和成本法（資產基礎法）考慮問題的角度不同，成本法（資產基礎法）偏重於取得目前資產規模所需付出的成本，從資產的再取得途徑考慮的；收益法是從企業未來獲利能力考慮其價值。
本次收益法評估選用企業自由現金流模型，即預期收益是公司全部投資資本（全部股東權益和有息債務）產生的現金流。以未來若干年度內的企業自由淨現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後加上非經營性資產價值、溢餘資產價值，減去有息債務、非經營性負債，得出股東全部權益價值。
計算公式：
股東全部權益價值=企業自由淨現金流量折現值－有息債務＋非經營性資產價值－非經營性負債＋溢餘資產價值
1）企業自由淨現金流量折現值包括明確的預測期期間的自由淨現金流量折現值和明確的預測期之後的自由淨現金流量折現值。
①明確的預測期
宜昌三峽水務有限公司主要從事城市供水、汙水處理等水務項目的投資、建設和運營。公司經營管理宜昌市自來水公司和臨江溪汙水處理廠等供水和汙水項目。其中宜昌市自來水公司承擔宜昌市城區供水，供水規模36萬噸/日；臨江溪汙水處理廠為宜昌市最大城建環保項目，設計處理能力20萬噸/日。
公司的自來水廠和汙水處理廠以BOT方式建設，根據相關協議授予宜昌三峽水務有限公司擁有宜昌自來水供水和汙水處理的特許經營權，特許經營期限為33.5年（含建設期），因建設項目形成的資產等項目設施的所有權在特許經營期限內歸宜昌三峽水務有限公司所有，特許經營期滿後，將項目資產無償移交給宜昌市人民政府。特許經營權至2036年10月到期。過上述分析，明確的預測期取定到2036年10月。
②收益期
由於特許經營期滿後，公司需將自來水項目和汙水處理項目資產無償移交給宜昌市人民政府，故本次收益期確定為2013年至2036年10月。
③企業自由淨現金流量
企業自由現金流量的計算公式如下：
企業自由淨現金流量=息稅前利潤×（1－所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額=營業收入－營業成本－營業稅金及附加－管理費用－營業費用+投資收益+營業外收支-所得稅+折舊及攤銷－資本性支出－營運資金追加額+運營期末營運資金和固定資產回收額
④折現率
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由淨現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke為權益資本成本；
Kd為債務資本成本；
E為權益資本；
D為債務資本；
D+E為投資資本；
T為所得稅率。
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=無風險報酬率；
β=企業風險係數；
RPm=市場風險溢價；
Rc =企業特定風險調整係數。
a、權益資本成本Ke的確定
權益資本成本Ke採用資本資產定價模型（CAPM ）計算確定。
ⅰ.無風險報酬率Rf的確定
無風險報酬率Rf採用國債的到期收益率（Yield to Maturate Rate），國債的選擇標準是國債到期日距評估基準日超過10年的國債，以其到期收益率的平均值作為平均收益率，以此平均值作為無風險報酬率Rf。查閱Wind資訊並計算距評估基準日超10年的國債平均收益率為4.11%。
ⅱ.企業風險係數β
企業風險係數β根據Wind資訊查詢的滬深A股股票市場上同類型上市公司的β計算確定， Beta值計算結果為0.9910。
ⅲ.市場風險超額回報率（ERP）的確定
市場風險超額回報率（ERP）是市場投資組合或具有市場平均風險的股票投資組合所期望的收益率超過無風險資產收益率的部分。我們在測算中國市場ERP時選用了滬深300指數從1998年底到2012年底各年的成份股，通過Wind查詢了各年成份股的後復權收盤價，並計算了各年成份股的幾何平均收益率，然後通過95%的置信區間對異常數據進行了剔除，最後對剔除後的數據進行算術平均；無風險資產收益率選取了距到期剩餘年限大於等於10年的國債到期收益率。經計算市場風險超額回報率（ERP）為7.27%。
ⅳ.企業特定風險調整係數Rc
被評估單位屬於供水行業，屬於公共服務行業，其未來年度在管理和經營上的風險相對較低。但是企業規模較小，與行業上市公司相比存在一定的規模風險。此處企業特定風險調整係數Rc取2%。
ⅴ.權益資本成本Ke的確定
根據上述確定的參數，則權益資本成本計算如下：
Ke= Rf+β×RPm+Rc
= 4.11%+0.9910*7.27%+2%
= 13.32%
b、債務資本成本（Kd）
債務資本成本Kd實際上是被評估企業的期望債權投資回報率，也就是債權投資人投資到被評估企業所期望得到的投資回報率。由於目前在我國只有部分大型企業或國家重點工程項目才可以被批准發行企業債券或公司債券，故難以找到與被評估企業相類似的債券投資回報率。
鑑於目前銀行五年期貸款利率6.55%，基本上也能反映債權投資回報率，故本次評估以五年期貸款利率作為債務資本成本Kd。
c、WACC的計算
如前所述企業D/E取0.6400，由此可得出E/（D+E）為0.6098，D/（D+E）為0.3902；Kd取銀行五年期貸款利率6.55%。
WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
=13.32%×0.6098+6.55%×0.3902×（1－25%）
=10.04%
2）有息債務
有息債務指評估基準日帳面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等
3）非經營性資產
非經營性資產是指與企業經營活動的收益無直接關係，企業自由現金流量折現值不包含其價值的資產。此類資產不產生利潤，會增大資產規模，降低企業利潤率。此類資產按成本法進行評估。
4）非經營性負債
非經營性負債是指與企業經營活動產生的收益無直接關係、企業自由現金流量折現值不包含其價值的負債。
5）溢餘資產
溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，多為溢餘的貨幣資金。
具體評估參數及評估預測詳見刊載於巨潮資訊網的《桑德環境資源股份有限公司股權增持項目宜昌三峽水務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2013）第035號）
考慮到本次評估的評估目的，在對兩種方法的評估結果進行分析比較後，以收益法評估結果作為評估結論。在實施了上述資產評估程序和方法後，評估結論為：在約定的評估目的下，在特許經營權有效期內持續經營等假設條件下，三峽水務股東全部權益於評估基日2012年12月31日所表現的公允市場價值為37,646.05 萬元，評估值比帳面淨資產增值9,309.52 萬元，增值率32.85%。。
公司董事會認為上述評估取值依據充分，科學、合理。本次擬進行的上述兩項股權收購暨關聯交易事項以收益法評估值作為作價依據是合理且公平的。
公司獨立董事認為：本次資產評估以收益法評估值作為最終評估結論，依據充分、合理、科學，能客觀地反應映被收購標的公司價值。同時公司本次股權收購以收益法評估的最終結論作為作價依據是合理且公平的。
上述股權收購暨關聯交易事項定價合理，不存在損害中小股東利益的情況，關聯交易遵守了自願、等價、有償的原則，有利於公司發展，符合公司長遠戰略發展的需要，符合公司全體股東的利益。
四、 股權收購暨關聯交易的主要內容和定價政策
（一）協議雙方及協議價款：
1、 股權收購暨關聯交易事項一：
（1）公司收購桑德集團所持蒙東公司90%的股權暨關聯交易
股權轉讓方：桑德集團有限公司
股權受讓方：桑德環境資源股份有限公司
（2）湖北合加收購綠盟公司所持蒙東公司10%的股權暨關聯交易
股權轉讓方：北京綠盟投資有限公司
股權受讓方：湖北合加環境設備有限公司
2、股權收購暨關聯交易事項二：
（1）公司以湖北合加收購桑德集團所持有的三峽水務27.5%股權暨關聯交易
股權轉讓方：桑德集團有限公司
股權受讓方：湖北合加環境設備有限公司
（2）公司擬以湖北合加收購張輝明女士所持有的三峽水務2.5%股權暨關聯交易
股權轉讓方：張輝明女士
股權受讓方：湖北合加環境設備有限公司
（二）股權轉讓協議籤署日期：2013年3月25日
（三）協議籤署地點：中國北京市
（四）定價政策：
1、經交易雙方共同協商一致，確定公司本次收購蒙東公司90%的股權交易金額為20,234,700.00元，湖北合加本次收購蒙東公司10%的股權交易金額為2,248,300.00元，本次交易作價依據為股東所擁有的權益佔該公司經評估資產價值相應的比例確定。根據中京民信（北京）資產評估有限公司對蒙東公司出具的資產評估報告，公司收購蒙東公司90%的股權所對應的資產價值為20,234,700.00元人民幣，湖北合加收購蒙東公司10%的股權對應的資產價值為2,248,300.00元人民幣。
2、經交易雙方共同協商一致，確定湖北合加本次收購三峽水務27.50%的股權交易金額為103,526,637.50元，湖北合加本次收購三峽水務2.50%的股權交易金額為9,411,512.50元，本次交易作價依據為股東所擁有的權益佔該公司經評估資產價值相應的比例確定。根據中京民信（北京）資產評估有限公司對蒙東公司出具的資產評估報告，湖北合加本次收購三峽水務27.50%的股權所對應的資產價值為103,526,637.50元人民幣，湖北合加本次收購三峽水務2.50%的股權所對應的資產價值為9,411,512.50元人民幣。
（五）交易的生效條件：需經公司董事會審議並提交公司股東大會審議批准後方可生效。
（六）收購資金來源：公司及湖北合加將使用自籌資金用於支付本次股權收購款項。
（七）其他事項：本次關聯交易完成後，蒙東公司股權結構為桑德環境持有其90%的股份，湖北合加持有其10%的股份；三峽水務股權結構為桑德環境持有其70%的股份，湖北合加持有其30%的股份。
五、 本次股權轉讓協議的主要內容
（一）股權收購暨關聯交易事項一：
因該項股權收購暨關聯交易事項而籤署的股權轉讓協議為兩項：
1、公司與桑德集團籤署了《股權轉讓協議書》（轉讓標的為蒙東公司90%的股權），該項股權轉讓協議涉及的總價款為20,234,700.00元人民幣，
2、湖北合加與綠盟公司籤署了《股權轉讓協議書》（轉讓標的為蒙東公司10%的股權），該項股權轉讓協議涉及的總價款為2,248,300.00元人民幣。
（二）股權收購暨關聯交易事項二：
因該項股權收購暨關聯交易事項而籤署的股權轉讓協議為兩項：
1、湖北合加與桑德集團籤署了《股權轉讓協議書》（轉讓標的為三峽水務27.5%的股權），該項股權轉讓協議涉及的總價款為103,526,637.50元人民幣
2、湖北合加與張輝明女士籤署了《股權轉讓協議書》（轉讓標的為三峽水務2.5%的股權），該項股權轉讓協議涉及的總價款為9,411,512.50人民幣。
（三）股權轉讓價款的支付方式
上述四項《股權轉讓協議書》中涉及的股權轉讓方自股權轉讓協議生效起45個工作日內辦理轉讓股權的交付手續，並將上述事項在工商行政管理部門辦理變更登記，自協議生效之日起30個工作日內，股權受讓方向股權轉讓方支付股權轉讓款的50%；股權受讓方在股權轉讓方協助辦理完股權過戶工商變更登記手續之日起30個工作日內，向股權轉讓方支付剩餘股權轉讓款。
（四）股權轉讓協議中雙方保證條款：
1、在本次股權轉讓暨關聯交易事項中，股權轉讓方保證對轉讓標的公司股權不存在其他任何優先權或其他第三者權利的限制或爭議。如出現任何優先權或其他第三者權利的限制或爭議，將向股權受讓方承擔相應的責任。
2、在轉讓股權辦理完交接及過戶手續前，股權轉讓方應保證除正常生產經營外不得處置轉讓標的公司任何資產和債務，不採取直接或間接有損該股權權益的行為，轉讓股權不會被以任何其他方式處分。
股權受讓方承諾按照協議約定按期支付股權轉讓價款。
3、股權轉讓相關費用分攤
經協商，在本次股權轉讓過程中，因本次股權轉讓而發生的稅、費由雙方按照國家相關規定各自承擔，無相關規定的，經各方確認的金額由轉讓雙方各自承擔50％。
4、協議的成立和生效：
本協議在下列條件同時實現時生效：
（1） 協議經股權轉讓雙方蓋章、法定代表人（或授權代表）籤字；
（2） 股權轉讓標的公司股東會同意本次股權轉讓事項；
（3） 股權轉讓方股東會審議批准本次股權轉讓事項後；
（4） 股權受讓方議事機構審議通過本次股權受讓事項以後。
六、 涉及交易的其他事項說明：
（一）資產、人員及經營情況
公司承諾在本次收購蒙公司股權後，不會對蒙東公司主要經營及生產人員進行大規模調整，在保證正常生產經營的前提下，實現股權轉讓前後的經營管理順利交接。蒙東公司本次股權轉讓後不涉及資產、人員及經營情況的重大變化。
三峽水務為公司控股子公司，公司在日常經營行為中對其實施實際控制，本次股權收購暨關聯交易行為不會影響標的公司的資產、人員及經營情況。
（二）本次關聯交易完成後可能產生關聯交易情況的說明：
本次交易行為完成後，不會產生持續關聯交易情況，交易完成後不會產生同業競爭情況。
（三）涉及收購股權的其他安排：
公司本次股權收購款項來源於公司自籌資金。
（四）本次股權收購前後標的公司股權控制圖：
1、本次收購前蒙東公司的股權結構圖
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2、 本次收購後蒙東公司的股權結構圖
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3、本次收購前三峽水務的股權結構圖
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4、 本次收購後三峽水務的股權結構圖
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七、 進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況：
1、 關於公司擬收購蒙東公司100%股權暨關聯交易的事項：
根據2010年4月，桑德集團與公司籤署的《戰略發展備忘錄》，及2012年9月桑德集團所做承諾，桑德集團承諾在《戰略發展備忘錄》生效後三年內適時以適當的方式和市場公允的價格將相關固廢項目轉予桑德環境。桑德集團將積極推進現有固廢項目股權變更、項目建設及項目驗收等工作。如不具備收購條件的項目，將項目由公司來託管運營。公司對桑德集團承諾時即控制和經營的5個固廢項目（北京國中生物科技有限公司、通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司、湖北文峪環境工程有限公司、湖北竹清環境工程有限公司）進行了詳細調查，並委託中介結構對經營狀況進行了評估，根據項目的具體情況提出收購蒙東公司股權，對於國中公司和匯楚公司目前不具備收購條件的項目公司向桑德集團提出進行託管運營（詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》及刊載於巨潮資訊網及深交所網站的2013-27號公告），上述固廢類項目中湖北竹清環境工程有限公司、湖北文峪環境工程有限公司登記註冊設立後，因政策環境等實際情況發生變化未開展具體經營活動。收購蒙東公司及託管運營相關項目旨在遵循《戰略發展備忘錄》的約定，履行相關承諾。本次股權收購有利於消除及避免公司與控股股東及其關聯方潛在同業競爭行為，擴大公司固廢運營類業務規模，同時遵循公司既定的經營發展戰略，對公司未來的經營將產生較為積極的影響。
2、關於公司擬收購控股子公司三峽水務30%股權暨關聯交易的議案，其目的在於在整合公司區域內水務業務的資源及管理機構，在一定程度上擴大公司在市政汙水處理領域的經營份額，本次股權收購有利於公司遵循既定的經營發展戰略，，符合公司的長遠規劃及發展戰略，有利於減少公司管理成本、提高對子公司的控制權，提高經營及統一協調管理效率，進一步完善公司治理結構，在一定程度上提升公司主營業務收入，對公司未來的經營將產生較為積極的影響。
本次收購三峽水務屬於收購公司所屬控股子公司少數股東股權，收購過程中產生的溢價進入公司合併報表的當期損益，交易完成後，三峽水務將成為公司全資子公司，公司對其擁有的損益將由收購前的70%增至100%。
本次交易對價的支付方式為公司採用現金方式支付，資金來源為公司自籌資金，未對公司資金狀況產生任何影響。
2、交易對公司本期財務狀況和經營成果的影響：
由於公司本次收購蒙東公司、三峽水務股權的協議籤署日及履行相關程序的時間為2013年3月，本次股權收購事項對公司2012年度淨利潤不會產生影響。在收購行為完成以後，將根據被收購的股權相對應權益對公司的資產、利潤產生有利影響。
八、 當年年初至披露日與關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
最近一個完整會計年度，公司與桑德集團及其關聯法人發生的日常經營關聯交易總金額232,802,794.63元（含本次關聯交易金額）。
九、 公司獨立董事對本次股權收購暨關聯交易出具的獨立意見
公司獨立董事張書廷先生、郭新平先生及丁志傑先生就本次股權收購暨關聯交易事項發表了事前認可的獨立意見。公司獨立董事認為：本次股權收購，有利於公司消除公司在固廢業務的潛在同業競爭行為，有利於公司在主營業務上增強競爭力，將對公司未來的經營在一定程度上產生較為積極的影響。本次關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定，關聯交易內容合理、合法，定價公允，不存在損害中小股東利益的情況。本次關聯交易遵守了自願、等價、有償的原則，有利於公司發展，符合公司長遠戰略發展的需要，符合公司全體股東的利益，並一致同意上述關聯交易。
十、 其他意見
本次交易各方的主體資格合法、交易資產的權屬清晰、交易協議內容合法。本次交易目前已履行的程序符合相關法律、法規和規範性文件規定，注意保護上市公司和中小股東的合法權益。本次交易方案符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所上市規則》等法律、法規和有關規範性文件的規定，沒有違反國家法律、法規，沒有損害上市公司及其全體股東的利益的情形。
十一、備查文件目錄：
1、 公司第七屆董事會第十次會議決議；
2、 公司獨立董事對於本次股權收購暨關聯交易出具的獨立意見；
3、 蒙東公司股權轉讓協議書（桑德集團與桑德環境）；
4、 蒙東公司股權轉讓協議書（綠盟公司與湖北合加）；
5、 三峽水務股權轉讓協議書（桑德集團與湖北合加）；
6、 三峽水務股權轉讓協議書（張輝明女士與湖北合加）；
7、 大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的蒙東公司2012年度審計報告（大信審字（2013）第2-00297號）；
8、 大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的三峽水務2012年度審計報告（大信審字（2013）第2-00296號）；
9、 中京民信（北京）資產評估有限公司出具的蒙東公司資產評估報告（2013）第035號）；
10、 中京民信（北京）資產評估有限公司出具的三峽水務資產評估報告（2013）第034號）。
特此公告。
桑德環境資源股份有限公司董事會
二零一三年四月三日
證券代碼：000826 證券簡稱：桑德環境 公告編號：2013-27
桑德環境資源股份有限公司關於
受託經營北京國中生物科技有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司暨
關聯交易事項公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
1、關聯交易事項：本次受託經營暨關聯交易事項為公司分別與控股股東桑德集團有限公司籤署關於受託經營北京國中生物科技有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司《委託運營服務協議》事項；
2、關聯交易事項需要履行的決策程序：前述兩項關聯交易須經公司董事會審議通過並提交公司股東大會批准後方可生效，前述兩項關聯交易事項不屬於重大資產重組事項，不需要相關部門批准；
3、關聯交易事項對上市公司的影響：該項關聯交易有利於公司充分利用交易對方的管理經驗和各種資源，提高經營管理能力和效率，為未來收購本次受託經營標的公司股權決策提供可靠依據，是實現公司與控股股東避免同業競爭承諾的後續收購事項的有效實施步驟。
一、受託經營事項概述
為消除桑德環境資源股份有限公司 (以下簡稱「桑德環境」、「公司」或「本公司」)與控股股東桑德集團有限公司（以下簡稱「桑德集團」）之間潛在同業競爭，經與桑德集團協商，桑德集團同意由本公司對其實際控制的固廢類公司北京國中生物有限責任公司（以下簡稱「國中公司」或「受託標的公司」）、湖北匯楚危險廢物處置有限公司（以下簡稱「匯楚公司」或「受託標的公司」）進行全部委託經營管理，並籤署了《委託運營服務協議》。桑德集團擬將其所持國中公司及匯楚公司全部經營性資產委託給桑德環境經營管理，由公司向上述兩家受託標的公司收取託管費，委託經營管理期限自協議生效之日起至2013年12月31日止，到期後自動順延，直至前述受託標的公司被公司主動要求或主動放棄收購為止。國中公司及匯楚公司根據《委託運營服務協議》約定向桑德環境支付經營管理費。
由於桑德集團為本公司控股股東，上述受託經營事項為關聯交易事項。
公司於2013年3月27日召開第七屆董事會第十次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了上述受託經營暨關聯交易事項，關聯董事文一波先生在該項議案表決時進行了迴避，公司獨立董事對於公司該項受託經營暨關聯交易事項出具了表示同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，同時由於本項受託經營暨關聯交易事項涉及控股股東桑德集團關於與公司避免同業競爭的後續承諾履行，此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在該次股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）受託標的公司情況介紹
1、北京國中生物科技有限公司
（1）主要股東及各自持股比例：桑德集團持有國中公司72%的股權，北京綠盟投資有限公司（以下簡稱「綠盟公司」）持有國中公司28%的股權。
（2）註冊地址：北京市北京經濟技術開發區宏達北路12號
（3）營業執照註冊號：110302006172241
（4）法定代表人：陳清良
（5）註冊資本：8,000萬元
（6）成立時間：2003年9月26日
（7）主營業務：許可經營項目：經營有機肥；一般經營項目：生活垃圾的綜合處理、綜合運用、銷售有機肥。
（8）最近三年主要財務指標：經審計，截止2012年12月31日，國中公司資產總額436,857,195.43元，負債總額492,202,705.59元，淨資產-55,345,510.16元。2012年度實現主營業務收入57,171,880.79元，淨利潤-48,802,559.56元。
截止2011年12月31日，國中公司資產總額459,719,497.78元，負債總額466,262,448.38元，淨資產-6,542,950.60元。2011年度實現主營業務收入54,273,130.00元，主營業務成本83,892,298.17元，營業利潤-60,729,013.11元，淨利潤 -57,748,293.11元。
截止2010年12月31日，國中公司資產總額378,235,521.34 元，負債總額327,030,178.83元，淨資產51,205,342.51元。2010年度實現主營業務收入28,894,944.44元，主營業務成本48,963,564.74元，營業利潤-28,764,657.49元，淨利潤-28,794,657.49 元。
國中公司是由桑德集團、綠盟公司和北京環境衛生工程集團有限公司共同出資組建，於2003年09月26日在北京市工商行政管理局登記註冊的有限責任公司。2012年11月，北京環境衛生工程集團有限公司在北京產權交易所通過掛牌轉讓方式將其所持國中公司37%的股份以2,960萬元轉讓予桑德集團，轉讓標的對應評估值為1116.55萬元，掛牌轉讓價格較評估值溢價幅度達165.1%。截止目前，桑德集團持有國中公司72%的股份，綠盟公司持有國中公司28%的股份。
國中公司主要運營項目為北京阿蘇衛生活垃圾綜合處理廠，為北京第一個生活垃圾治理BOT項目，項目建設地點位於北京市小湯山阿蘇衛衛生填埋場內，主要服務於東城區、西城區產生的城市生活垃圾，項目採用為以堆肥工藝為主的綜合處理，項目設計處理規模為2,000噸/天，現處理規模為1,600噸/天。
2、湖北匯楚危險廢物處置有限公司
（1）主要股東及各自持股比例：桑德集團持有匯楚公司70%的股權，綠盟公司持有匯楚公司20%的股權，湖北中頤環保有限公司持有匯楚公司10%的股權。
（2）註冊地址：湖北省鹹寧市鹹安區賀勝橋鎮
（3）營業執照註冊號：422300000004344
（4）法定代表人：賀義鋒
（5）註冊資本：1,000萬元
（6）成立時間：2004年9月27日
（7）主營業務：廢棄物處理、危險廢物處理；生產銷售環保設備；環保項目專業承包；環保項目的開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務
（8）最近三年主要財務指標：經審計，截止2012年12月31日，湖北匯楚資產總額177,567,077.31元，負債總額193,105,086.73元， 淨資產-15,538,009.42元。2012 年度實現主營業務收入14,915,173.30元，淨利潤-13,763,328.57元。
截止2011年12月31日，匯楚公司資產總額213,028,025.03元，負債總額214,802,705.88元，淨資產-1,774,680.85元。2011年度實現主營業務收入3,878,347.64元，淨利潤-11,774,680.85元。
截止2010年12月31日，匯楚公司資產總額138,097,985.01 元，負債總額128,097,985.01元，淨資產10,000,000.00元。
匯楚公司經營項目湖北省危險廢物集中處置中心項目，該項目為《全國危險廢物和醫療廢物設施建設規劃》中項目，主要處理湖北省危險廢棄物及鹹寧市轄區內的醫療廢棄物，處理能力為2.9萬噸/年，二期為5.2萬噸/年。
（二）委託經營方情況介紹
桑德集團有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊資本：10,000萬元
註冊地址：北京市海澱區北下關街道皂君廟甲7號
營業執照註冊號：110000001292965
法定代表人：文一波
稅務登記證號碼：110108721472163
桑德集團是專業從事環保項目投資的公司，業務涵蓋汙水、固廢項目投資。
（三）受託經營方情況介紹
（2）股權受讓方：桑德環境資源股份有限公司
企業類型：股份有限公司
註冊資本：64,371.9540萬元
註冊地址：湖北省宜昌市沿江大道114號
營業執照註冊號：420000000030220
法定代表人：文一波
稅務登記證號碼：420502179120511
公司主營業務包括固體廢棄物項目投資、建設及運營；特定區域的市政供水、汙水處理投資運營等相關業務。
桑德集團為本公司控股股東，按照〈深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，桑德集團為本公司關聯法人，本次受託經營桑德集團所屬資產構成了關聯交易事項。
三、本次委託經營服務協議主要內容：
1、委託運營服務協議一：
（1）合同主體：
甲方：北京國中生物科技有限公司
乙方：桑德環境資源股份有限公司
丙方：桑德集團有限公司
（2）委託經營管理內容
本次受託經營標的公司採取整體委託經營的方式，由甲方將其所屬全部經營性資產委託給乙方經營管理，由乙方負責運營、調度、調試、人力資源等與該固廢處理項目運營有關的管理類業務，甲方為乙方的委託運行提供一切法律允許的便利和條件，保障乙方開展正常受託運營活動。甲方的財務管理和資金管理由甲方負責。
甲方根據本協議的規定按時、足額向乙方支付委託運營服務費。
委託運營時間自本協議生效之日起至2013年12月31日，到期自動順延，直至該固廢處理項目被乙方主動要求或主動放棄收購為止。
託管期間，乙方對受託標的公司享有完全自主的經營管理權，有權為受託標的公司委派業務負責人及其他經營管理類人員，相關人員的工資薪金由甲方列支。
乙方應在合同籤訂並生效後7日內接管甲方所屬固廢處理項目，開始履行服務運行管理權利，同時保證綜合處理場的正常運行。
在委託運營期內，協助乙方辦理有關政府部門要求的各種與本項目有關的批准及其他相應文件和手續。甲方的財務管理和資金管理由甲方負責。
委託經營管理費用：基本委託運營服務費為人民幣10萬元/月。支付方式為按季度支付，委託運營服務費按照公司派駐被委託公司所消耗的各項管理支出成本進行測算，主要目的為彌補乙方在受託經營管理過程中發生的管理費用，該項委託運營服務費收入在短期內對公司收入及成本不會產生影響。
若項目出現盈利，則在基本委託運營服務費的基礎上，甲方同意將於每年的6月30日之前將上年度項目全年利潤總額的10%支付給乙方。
員工安置：乙方在託管經營交接日後，應承擔甲方與甲方員工之間籤訂的，尚未期滿的勞動合同，員工工齡連續計算，但乙方可根據需要和甲方現有員工的表現，聘請或解聘員工。
合同生效時間及履行期限：本協議由雙方籤字蓋章並經有權審批機構批准後生效，委託經營管理期限自本協議生效之日起至2013年12 月31 日止，到期後自動順延，直至項目被乙方主動要求或主動放棄收購為止。
2、委託運營服務協議二：
（1）合同主體：
甲方：湖北匯楚危險廢棄物處置有限公司
乙方：桑德環境資源股份有限公司
丙方：桑德集團有限公司
（2）委託經營管理內容
本次受託經營標的公司採取整體委託經營的方式，由甲方將其所屬全部經營性資產委託給乙方經營管理，由乙方負責運營、調度、調試、人力資源等與該固廢處理項目運營有關的管理類業務，甲方為乙方的委託運行提供一切法律允許的便利和條件，保障乙方開展正常受託運營活動。甲方的財務管理和資金管理由甲方負責。
甲方根據本協議的規定按時、足額向乙方支付委託運營服務費。
委託運營時間定自本協議生效之日起至2013年12月31日，到期自動順延，直至該固廢處理項目被乙方主動要求或主動放棄收購為止。
託管期間，乙方對受託標的公司享有完全自主的經營管理權，有權為受託標的公司委派業務負責人及其他經營管理類人員，相關人員的工資薪金由甲方列支。
乙方應在合同籤訂並生效後7日內接管甲方所屬固廢處理項目，開始履行服務運行管理權利，同時保證綜合處理場的正常運行。
在委託運營期內，協助乙方辦理有關政府部門要求的各種與本項目有關的批准及其他相應文件和手續。甲方的財務管理和資金管理由甲方負責。
委託經營管理費用：基本委託運營服務費為人民幣5萬元/月。考慮到目前委託公司所屬項目尚未正式運營因素，委託運營服務費按照公司派駐被委託公司所消耗的各項管理支出成本進行測算，該項委託運營服務費收入在短期內對公司收入及成本不會產生影響。
若項目出現盈利，則在基本委託運營服務費的基礎上，甲方同意將於每年的6月30日之前將上年度項目全年利潤總額的10%支付給乙方。
員工安置：乙方在託管經營交接日後，應承擔甲方與甲方員工之間籤訂的，尚未期滿的勞動合同，員工工齡連續計算，但乙方可根據需要和甲方現有員工的表現，聘請或解聘員工。
合同生效時間及履行期限：本協議由雙方籤字蓋章並經有權審批機構批准後生效，委託經營管理期限自本協議生效之日起至2013年12 月31 日止，到期後自動順延，直至項目被乙方主動要求或主動放棄收購為止。
公司將在上述《委託運營協議》生效後，向受託運營標的公司派駐核心經營管理人員及運營管理人員，本次受託經營各方在《委託運營協議》中明確，公司派駐負責國中公司及匯楚公司項目運營和管理的所有人員辦公、差旅等相關費用及運營相關的所有費用均由委託方承擔；公司派駐負責上述兩家公司運營和管理的所有人員工資、福利及相關勞保等支出也由委託方承擔。委託方支付給受託方的託管運營服務費不含上述費用。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本公司主營業務為固廢處置工程系統集成業務和水務投資運營業務。根據公司既定經營發展戰略，公司將專注於固廢處置業務領域，並僅在特定地區從事水務投資運營業務。作為從事環保項目的投資建設運營企業，固廢處置業務一直以來是公司的核心業務，目前公司在該領域技術研發、建設及運營綜合競爭優勢明顯。公司控股股東桑德集團作為國內最早從事環保業務的企業，為支持公司固廢業務發展以及避免未來潛在同業競爭，桑德集團於2010年4月作出承諾，同意公司可綜合考慮桑德集團所屬固廢項目收益情況及行業內水務項目收益狀況，在2010年4月始的三年內適時以適當的方式和市場公允的價格提出受讓桑德集團現有固廢項目。同時桑德集團願意在承諾期限內以市場公允價格將相關固廢項目轉予桑德環境。
2012年9月，為履行承諾並考慮到桑德集團固廢項目具體情況，桑德集團作出承諾對於承諾到期時不符合注入條件的固廢項目，將選擇暫由桑德集團委託桑德環境經營管理方式解決。
國中公司及匯楚公司為公司控股股東桑德集團分別於2004年及2006年在北京市及湖北省鹹寧市投資設立的從事固體廢棄物及危險廢棄物處置項目的有限責任公司，屬於桑德集團所屬固廢項目，為桑德集團作出的《避免同業競爭》涉及相關固廢資產，但由於上述公司項目驗收及處於運營服務調整期間及涉及與少數股東的洽商，目前尚不完全具備收購條件。
公司本次受託經營桑德集團所屬固廢類項目公司對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次受託經營旨在拓展公司固廢類業務規模，符合公司整體業務戰略規劃，能夠使公司對受託標的公司實際經營狀況進行深入了解，有利於減少公司與控股股東之間未來潛在的同業競爭行為，實現專業化發展，提升整體運營管理效率，同時也為期後收購上述公司股權提供決策依據及切實保障，受託經營將對提高公司未來固廢類業務規模提供良好推動力。由於本次受託經營所收取的託管經營費金額佔公司淨資產比例極小，對公司經營業績不會產生重大影響。
由於公司本次與國中公司、匯楚公司之間的委託運營服務協定目的為公司對受託標的公司的實際經營狀況進行了解，同時為期後收購上述股權提供有力運營及管理支持，不涉及控制權的變化。本次委託運營前後，託管標的公司國中公司及匯楚公司的實際股權持有方未發生變化。
本次受託經營由受託標的公司依據《委託運營服務協議》向公司支付託管運營費，受託標的公司並不納入公司的合併報表範圍，對公司的資產、收入不會產生任何影響。根據《委託運營服務協議》約定，若被委託經營項目出現盈利，則在基本委託運營服務費的基礎上，委託方同意將項目全年利潤總額的10%支付給受託方，當前述情形發生時，將根據受託經營所屬項目盈利狀況增加公司收入。公司將根據受託經營項目運營情況，在未來每個會計年度的4月30日以前將對項目是否符合收購條件進行評估，並在公司定期報告中將評估情況予以公開披露。
六、獨立董事意見
在公司董事會審議本次關聯交易事項前，公司獨立董事認真審閱議案內容，並對本次關聯交易表示認可，現就本次關聯交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發表獨立意見：
1、公司董事會審議和表決《關於受託經營北京國中生物科技有限公司及湖北匯楚危險廢棄物處置有限公司暨關聯交易的議案》程序合法有效，關聯董事迴避了表決。
2、本次關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，且為未來收購本次受託經營固廢類公司股權提供基礎，未損害公司及非關聯方股東的利益。
3、同意公司受託經營控股股東桑德集團所屬國中公司及匯楚公司全部經營性資產。
七、歷史關聯交易情況
最近一個完整會計年度，公司與桑德集團及其關聯法人發生的日常經營關聯交易總金額233,802,794.63元（含本次關聯交易金額）。
八、其他事項
根據桑德集團出具的關於避免同業競爭的承諾函（詳情見公司2013－29號公告）的相關承諾以及2012年9月作出的避免同業競爭承諾的履行，考慮到桑德集團固廢項目具體情況，桑德集團承諾對於承諾到期時不符合注入條件的固廢項目，將選擇暫由桑德集團委託桑德環境經營管理等方式解決。公司本次受託經營國中公司及匯楚公司，將該項交易有利於公司深入了解前述兩家公司的經營業務、資產及管理情況，為未來受讓桑德集團關聯方前述固廢類資產奠定良好基礎，待前述公司完成全部項目驗收及經營調整相關事項確定後桑德環境將再次提出收購，公司也將另行以關聯交易公告形式披露後續交易詳情。
同時桑德集團將遵循其支持公司持續發展、對廣大中小投資者負責的原則，繼續積極履行其作出的避免同業競爭承諾，直至在公司提出收購的前提下，將其固廢類業務資產（股權）全部轉讓予公司。
九、備查文件
1、公司第七屆董事會第十次會議決議；
2、公司獨立董事關於公司本次受託經營國中公司、匯楚公司的獨立意見；
3、國中公司、公司與桑德集團籤署的《委託運營服務協議》；
4、匯楚公司、公司與桑德集團籤署的《委託運營服務協議》。
特此公告。
桑德環境資源股份有限公司董事會
二零一三年四月三日
證券代碼：000826 證券簡稱：桑德環境 公告編號：2013—28
桑德環境資源股份有限公司關於召開
二零一二年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
桑德環境資源股份有限公司2012年年度股東大會採用網絡投票與現場記名投票結合表決方式
桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2013年3月27日召開的第七屆董事會第十次會議決定於2013年4月24日（星期三）召開公司2012年年度股東大會。現將本次會議有關事項通知如下：
一、 召開會議的基本情況：
1、 會議召集人：公司董事會；
2、 會議表決方式：網絡投票與現場記名投票結合表決方式；
3、 本次股東大會召開時間：
現場會議召開時間：2013年4月24日（星期三）13：00；
網絡投票時間：2013年4月23日（星期二）15：00—2013年4月24日（星期三）15：00；
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2013年4月24日（星期三）9：30～11：30，13：00～15：00；
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的開始時間為2013年4月23日（星期二）15：00至2013年4月24日（星期三）15：00間的任意時間。
4、 現場會議召開地點：湖北省宜昌市均瑤錦江國際大酒店5樓會議室；
5、 參會方式：
（1）現場投票表決方式參加會議：股東本人出席現場會議或者通過授權委託書委託他人出席現場會議；
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
（3）根據《公司章程》規定，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過相應的投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
公司股東或其委託代理人通過相應的投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數。
6、 股權登記日：2013年4月16日（星期二）；
7、 會議出席對象：
（1） 截止2013年4月16日（星期二）下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的股東或其授權委託的代理人；
（2） 本公司董事、監事及高級管理人員；
（3） 公司聘請的本次股東大會見證律師。
8、 公司將於2013年4月17日就本次股東大會通知事項再次發布一次提示公告，敬請投資者留意。
二、 會議審議事項：
1、 審議《公司2012年度董事會工作報告》；
2、 審議《公司2012年度監事會工作報告》；
3、 審議《公司2012年年度報告及摘要》；
4、 審議《公司2012年度利潤分配預案》；
5、 審議《關於續聘公司2013年度審計機構及相關事項的議案》；
6、 審議《公司董事會關於2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
7、 審議《關於公司擬收購通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司100%股權暨關聯交易的議案》；
8、 審議《關於公司擬以全資子公司收購控股子公司宜昌三峽水務有限公司30%股權暨關聯交易的議案》；
9、 審議《關於公司受託經營北京國中生物科技有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司暨關聯交易的議案》；
10、 審議《關於公司擬發行短期融資券的議案》；
11、 審議《關於公司擬發行中期票據的議案》。
特別提示：
本次提請股東大會審議的一至十一項議案已經公司第七屆董事會第十次會議和第七屆監事會第五次會議審議通過，詳見刊登於2013年3月29日《中國證券報》、《證券時報》、深交所網站（www.szse.cn）及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《桑德環境資源股份有限公司第七屆董事會第十次會議決議公告》（公告編號：2013—15）《桑德環境資源股份有限公司第七屆監事會第五次會議決議公告》（公告編號：2013－23）；刊登於2013年4月3日《中國證券報》、《證券時報》、深交所網站（www.szse.cn）及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《桑德環境資源股份有限公司股權收購暨關聯交易事項公告》（公告編號：2013—26）、《桑德環境資源股份有限公司關於受託經營北京國中生物科技有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司暨關聯交易事項公告公告》（公告編號：2013－27）。
三、 參與現場股東大會登記方法：
1、登記手續：出席會議的個人股東憑本人身份證、股東帳戶卡及有效持股憑證辦理登記手續；委託他人參加會議的，受託人持本人身份證、委託人股東帳戶卡、授權委託書和有效持股憑證辦理登記手續；法人股東憑股東帳戶卡、有效持股憑證、授權委託書、受託人身份證辦理登記手續。異地股東可用傳真或電子郵件方式登記。
2、登記時間：2013年4月17日—19日9：30—11：30，14：30—16：30
3、登記地點：湖北省宜昌市綠蘿路77號公司董事會辦公室
四、 參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序：
本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統或網際網路系統（http://wltp.cninfo.com.cn ）參加網絡投票。
1、採用交易系統投票的投票程序
（1）本次年度股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2013年4月24日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照深圳證券交易所買入股票業務操作。
（2）投票當日，交易系統將掛牌本公司投票代碼：360826，?投票簡稱：桑德投票。
（3）股東投票的具體程序為：
① 輸入買入指令：買入；
② 輸入證券代碼：360826；
③ 在「委託價格」項下填報本次股東大會的申報價格， 1.00元代表議案一，以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報，委託價格與議案序號的對照如下表所示具體如下表所示：
| 序號 | 議案名稱 | 對應 申報價格 |
| 總議案 | 表示對所有議案統一表決 | 100.00 |
| 1 | 《公司2012年度董事會工作報告》； | 1.00 |
| 2 | 《公司2012年度監事會工作報告》； | 2.00 |
| 3 | 《公司2012年年度報告及摘要》； | 3.00 |
| 4 | 《公司2012年度利潤分配預案》； | 4.00 |
| 5 | 《關於續聘公司2013年度審計機構及相關事項的議案》； | 5.00 |
| 6 | 《公司董事會關於2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》； | 6.00 |
| 7 | 《關於公司擬收購通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司100%股權暨關聯交易的議案》； | 7.00 |
| 8 | 《關於公司擬以全資子公司收購控股子公司宜昌三峽水務有限公司30%股權暨關聯交易的議案》； | 8.00 |
| 9 | 《關於公司受託經營北京國中生物科技有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司暨關聯交易的議案》； | 9.00 |
| 10 | 《關於公司擬發行短期融資券的議案》； | 10.00 |
| 11 | 《關於公司擬發行中期票據的議案》。 | 11.00 |
④ 在「委託數量」項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；
⑤ 對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
⑥ 不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理；
⑦ 同一表決權既通過交易系統又通過網際網路投票的，以第一次投票為準。
1、 採用網際網路投票的身份認證與投票程序
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
（1）申請服務密碼的流程：登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的「密碼服務」專區註冊，如申請成功，系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。
（2）激活服務密碼
股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑藉「激活校驗碼」激活服務密碼。
填寫相關信息並設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功後的半日可使用。如服務密碼激活指令上午11：30前發出的，當日下午13：00即可使用；如服務密碼激活指令上午11：30後發出的，次日方可使用。
服務密碼激活後長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。
密碼激活後如遺失可通過交易系統掛失，掛失後可重新申請，掛失方法與激活方法類似。
（3）申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
（4）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的網際網路投票系統進行投票。
①登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在「上市公司股東大會列表」選擇「桑德環境資源股份有限公司2012?年年度股東大會投票」；
②進入後點擊「投票登錄」，選擇「用戶名密碼登錄」，輸入您的「證券帳戶號」和「服務密碼」；已申領數字證書的投資者可選擇CA證書登錄；
③進入後點擊「投票表決」，根據網頁提示進行相應操作；
④確認並發送投票結果。
（5）投資者進行投票的時間
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2013年4月23日15：00至4月24日15：00期間的任意時間。
五、 網絡投票注意事項：
（一）網絡投票不能撤單；
（二）對同一表決事項的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準；
（三）同一表決權既通過交易系統又通過網際網路投票，以第一次投票為準；
（四）如需查詢投票結果，請於投票當日下午18：00後登陸深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊「投票查詢」功能，可以查看個人網絡投票結果，或在投票委託的證券公司營業部查詢。
1、網絡投票系統按股東帳戶統計投票結果，如同一股東帳戶通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2、股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對於該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
六、 其他事項：
1、 聯繫方式：公司董事會辦公室
2、 聯繫人：張維婭
3、 聯繫電話：0717-6442936
4、 聯繫傳真：0717-6442830
5、 郵編：443000
6、 現場會議會期預計半天，與會股東食宿、交通費自理。
特此通知。
桑德環境資源股份有限公司董事會
二零一三年四月三日
附件一：
授 權 委 託 書
桑德環境資源股份有限公司董事會：
茲授權委託 先生/女士代表本公司（本人）出席2013年4月24日在湖北省宜昌市召開的桑德環境2012年年度股東大會，並代表本公司（本人）對桑德環境本次會議的如下議案進行投票表決。本公司（本人）對本次會議表決事項未作具體指示的，受託人可代為行使表決權，其行使表決權的後果均由本公司（本人）承擔。
| 序號 | 審議事項 | 表決意見 | ||
| 同意 | 反對 | 棄權 | ||
| 1.00 | 《公司2012年度董事會工作報告》； | |||
| 2.00 | 《公司2012年度監事會工作報告》； | |||
| 3.00 | 《公司2012年年度報告及摘要》； | |||
| 4.00 | 《公司2012年度利潤分配預案》； | |||
| 5.00 | 《關於續聘公司2013年度審計機構及相關事項的議案》； | |||
| 6.00 | 《公司董事會關於2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》； | |||
| 7.00 | 《關於公司擬收購通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司100%股權暨關聯交易的議案》； | |||
| 8.00 | 《關於公司擬以全資子公司收購控股子公司宜昌三峽水務有限公司30%股權暨關聯交易的議案》； | |||
| 9.00 | 《關於公司受託經營北京國中生物科技有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司暨關聯交易的議案》； | |||
| 10.00 | 《關於公司擬發行短期融資券的議案》； | |||
| 11.00 | 《關於公司擬發行中期票據的議案》。 | |||
（註：請對每一表決事項根據股東意見選擇贊成、反對或者棄權並在相應欄內劃「√」 ，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委託。）
如果委託人未對上述議案作出具體表決指示，被委託人可否按自己決定表決：
□可以 □不可以
本次授權的有效期限：自籤署日至本次股東大會結束。
委託人姓名（籤字或蓋章）：
委託人身份證號碼（或營業執照號碼）：
委託人持有股數：
委託人股東帳號：
受託人籤名：
受託人身份證號碼：
委託日期：
註：法人股東須由法人單位的法定代表人或書面授權人籤字或蓋章，並加蓋單位公章。
證券代碼：000826 證券簡稱：桑德環境 公告編號：2013—29
桑德環境資源股份有限公司
關於股東承諾事項公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱「桑德環境」、「公司」或「本公司」）控股股東桑德集團有限公司（以下簡稱「桑德集團」）於2013年4月2日向公司發出承諾函，具體內容如下：
鑑於：
2010年4月，桑德集團與桑德環境、桑德國際有限公司籤署《戰略發展備忘錄》中承諾，同意桑德環境可綜合考慮桑德集團現有固廢項目收益情況及行業內水務項目收益狀況，在今後三年內適時以適當的方式和市場公允的價格提出受讓桑德集團現有固廢項目，桑德集團將接受桑德環境提出的受讓要求。2013年3月桑德環境對桑德集團現有固廢項目進行調查評估，提出收購部分項目，部分項目尚處虧損狀態，不具備收購條件，暫不收購。
為支持桑德環境未來在固廢領域業務拓展和延伸，並避免今後桑德集團及其控制的其他企業與桑德環境之間目前及未來在固廢處理領域可能存在的潛在同業競爭問題及桑德集團現有固廢資產處置問題，桑德集團鄭重承諾如下：
1、基於桑德環境及其直接或間接控股的公司將主要專注於經營中國境內外的固廢處理業務, 桑德集團及其直接或間接控制的其他公司或組織（桑德環境除外）將不會直接或間接經營或參與任何中國境內外的與固廢處置工程的系統集成業務相同或相似的業務及固廢處置設備製造業，也不會直接或間接，經營或參與任何與中國境內外的除固廢系統集成及設備製造業之外的其他固廢處理業務。
2、自本次承諾之日起，桑德集團將積極改善現有固廢項目經營條件和狀況，在未來三年內將桑德集團現有固廢項目以市場公允價格轉予桑德環境，完全退出現有固廢項目。桑德環境在三年內擁有桑德集團現有固廢項目優先受讓權，桑德環境可在三年內隨時以適當的方式和市場公允的價格提出受讓桑德集團現有固廢項目，桑德集團將隨時予以接受。
3、為桑德環境早日收購桑德集團現有固廢項目創造條件，對短期內不具備收購條件的固廢項目，桑德集團同意桑德環境對項目進行託管運營，直至桑德環境認為具備收購條件並提出收購方案。。
4、桑德集團保證上述承諾在桑德環境於深圳證券交易所上市且桑德集團為桑德環境股東期間持續有效。
針對桑德集團向公司發出的上述承諾函，公司將密切關注後續履行情況，督促股東方遵循並履行承諾，並就相關情況在公司定期報告中將予以詳細及持續信息披露。
特此公告。
桑德環境資源股份有限公司董事會
二零一三年四月三日