復星醫藥:非公開發行A股股票預案

復星醫藥:非公開發行A股股票預案

時間：2020年11月25日 20:06:18&nbsp中財網

原標題:

復星醫藥

:非公開發行A股股票預案

上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司

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非公開發行A股股票預案

二零二零年十一月

公司聲明

1、上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司及董事會全體成員保證本預案內容

真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真

實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

2、本預案按照中國證監會《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年

修正）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非

公開發行股票預案和發行情況報告書》等要求編制。

3、本次非公開發行A股股票完成後，本集團經營與收益的變化由公司自行

負責；因認購本次非公開發行A股股票引致的投資風險由投資者自行負責。投

資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧

問。

4、本預案是董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之不一致的

聲明均屬不實陳述。

5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事

項的實質性判斷、確認或批准或核准，本預案所述本次非公開發行A股股票相

關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。

特別提示

1、本次非公開發行A股股票相關事項已經2020年11月25日召開的公司

第八屆董事會第三十次會議審議通過，尚需股東大會審議批准及中國證監會核准。

2、本次非公開發行A股股票的發行對象為不超過35名特定投資者，發行

對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、財務公司、

資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格

的投資者等。證券投資基金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣

合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託

公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

最終發行對象將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在本公司取得中

國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，與保薦機構（主承銷商）按照相關

法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的A股股票。

截至本預案公告之日，本次非公開發行尚未確定發行對象。本次非公開發行

A股股票的發行對象將不包括公司關聯方/關連方。

3、本次非公開發行通過競價方式確定發行價格，定價基準日為本次非公開

發行的發行期首日。本次非公開發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易

日（不含定價基準日，下同）本公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交

易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準

日前20個交易日A股股票交易總量）的80%（以下簡稱「發行底價」）。

在本次非公開發行首次董事會決議日至發行日期間，公司如發生派發現金股

利、送紅股或資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行底

價將進行相應調整。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次

非公開發行A股股票的核准批覆後，按照相關規定，由董事會及其授權人士在

股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，以

市場詢價方式確定。

4、本次非公開發行的A股股票為不超過128,144,927股（含本數），最終發

行數量根據本次非公開發行的競價結果及經中國證監會核准發行的股份數量確

定。

最終發行數量將在公司取得中國證監會關於本次非公開發行A股股票的核

準批覆後，按照相關規定，由董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內與保薦

機構（主承銷商），根據中國證監會核准的發行數量上限及發行對象申購報價的

情況協商確定。

在本次非公開發行首次董事會決議日至發行日期間，公司如因送紅股或資本

公積轉增股本等除權、除息事項及其他原因導致本次非公開發行前公司股份總數

變動的，則本次非公開發行的發行數量上限將進行相應調整。

5、本次非公開發行A股股票擬募集資金不超過498,283萬元（含本數），扣

除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：

序號

項目名稱

投資總額（萬元）

擬投入募集資金（萬元）

1

創新藥物臨床、許可引進及產品上

市相關準備

222,043

222,043

2

原料藥及製劑集約化綜合性基地

135,262

135,262

3

補充流動資金

140,978

140,978

合計

498,283

498,283

本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述擬投入募集

資金金額，董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規

的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，結合募集資金投資項目進度以及資

金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項

目的具體投資額，募集資金不足部分由本集團以自有資金或通過其他融資方式解

決。

在上述募集資金投資項目範圍內，董事會可根據項目的實際需求，按照相關

法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。

為保證募集資金投資項目的順利進行，並保障本公司全體股東的利益，本次

非公開發行募集資金到位之前，本集團可根據募集資金投資項目的實際情況以自

籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。

6、本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤將由本次非公開發行A股股票

完成後的公司新老股東共同享有。

7、本次非公開發行的發行對象認購的公司A股股票自發行結束之日起六個

月內不得轉讓。

本次非公開發行完成後至限售期屆滿之日止，發行對象由於公司送紅股或資

本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。

上述限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中

國證監會、上證所的有關規定執行。

8、本次非公開發行完成後，公司控股股東與實際控制人不會發生變化，亦

不會導致公司股權分布不具備上市條件。

9、根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公

司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關規定，《公司章程》對利潤分

配政策條款進行了規定。公司的利潤分配政策、最近三年現金分紅及未分配利潤

使用情況、未來三年股東回報規劃詳情請參見本預案「第五節 公司關於利潤分配

政策及利潤分配情況」。

10、根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護

工作的意見》及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指

導意見》的有關規定，公司對本次非公開發行A股股票攤薄即期回報對本集團

主要財務指標的影響進行了分析並提出了填補回報的具體措施，公司控股股東、

實際控制人、董事及高級管理人員為確保即期回報填補措施能夠得到切實履行作

出了相關承諾，詳情請參見本預案「第六節 本次非公開發行攤薄即期回報的影響

及填補回報的具體措施」。

公司提示投資者關注本次非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險，公司

所制定的填補回報措施不等於對本集團未來利潤作出保證，投資者不應據此進

行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提

請廣大投資者注意風險。

目錄

公司聲明 .......................................................................................................................................... 2

特別提示 .......................................................................................................................................... 3

釋義.................................................................................................................................................. 8

第一節 本次非公開發行A股股票方案概要 .............................................................................. 10

一、發行人基本情況 ............................................................................................................. 10

二、本次非公開發行的背景和目的 ..................................................................................... 11

三、發行對象及其與公司關係 ............................................................................................. 13

四、本次非公開發行方案概要 ............................................................................................. 13

五、本次非公開發行是否構成關聯交易/關連交易 ............................................................ 17

六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化 ......................................................... 17

七、本次非公開發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

................................................................................................................................................ 19

第二節 董事會關於本次非公開發行募集資金使用的可行性分析 ........................................... 20

一、本次非公開發行募集資金使用計劃 ............................................................................. 20

二、本次非公開發行募集資金投資項目的基本情況 ......................................................... 21

三、本次非公開發行對本集團的影響分析 ......................................................................... 33

第三節 董事會關於本次非公開發行A股股票對本集團影響的討論與分析 .......................... 35

一、本集團業務、章程、股東結構、高管人員結構和業務收入結構變化 ..................... 35

二、本集團財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ................................................. 36

三、公司與控股股東及其關聯人之間業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化

情況 ........................................................................................................................................ 36

四、本次非公開發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情

形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ................................................. 37

五、本次非公開發行對本集團負債情況的影響 ................................................................. 37

第四節 本次非公開發行相關的風險說明 ................................................................................... 38

一、市場風險 ......................................................................................................................... 38

二、管理風險 ......................................................................................................................... 38

三、財務風險 ......................................................................................................................... 40

四、募投項目相關風險 ......................................................................................................... 40

五、本次非公開發行相關風險 ............................................................................................. 42

六、股票價格波動風險 ......................................................................................................... 42

第五節 公司關於利潤分配政策及利潤分配情況 ....................................................................... 43

一、公司的利潤分配政策 ..................................................................................................... 43

二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況 ......................................................... 45

三、未來三年股東回報規劃 ................................................................................................. 46

第六節 本次非公開發行攤薄即期回報的影響及填補回報的具體措施 ................................... 50

一、本次非公開發行對本集團每股收益等主要財務指標的影響 ..................................... 50

二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示 ................................................. 51

三、本次非公開發行的必要性和合理性 ............................................................................. 52

四、本次募集資金投資項目與本集團現有業務的關係、本集團從事募集資金投資項目在

人員、技術、市場等方面的儲備情況 ................................................................................. 52

五、本次非公開發行攤薄即期回報填補的具體措施 ......................................................... 54

六、公司全體董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人出具的承諾 ..................... 57

釋義

在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

一、一般術語

公司/本公司/

復星醫藥

/發

行人/上市公司

指

上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司

本集團

指

上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司及其控股子公

司/單位

控股股東/復星高科技

指

上海復星高科技（集團）有限公司

本次非公開發行A股股票/

本次非公開發行

指

復星醫藥

擬以非公開發行股票的方式向不超過35名

特定投資者發行不超過128,144,927股（最終發行數

量根據本次非公開發行的競價結果及經中國證監會

核准發行的股份數量確定）A股股票之行為

本預案

指

《上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司非公開發行A

股股票預案》

定價基準日

指

本次非公開發行A股股票的定價基準日。根據《上市

公司非公開發行股票實施細則》（2020年修正），

本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首

日

發改委

指

國家（或地方）發展和改革委員會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上證所

指

上海證券交易所

香港聯交所

指

香港聯合交易所有限公司

A股

指

發行人發行的每股面值為人民幣1.00元並在上證所

上市交易的人民幣普通股

H股

指

發行人發行的每股面值為人民幣1.00元並在香港聯

交所上市交易的境外上市外資股

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（2018修正）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（2019修訂）

《公司章程》

指

《上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司章程》

董事會

指

本公司董事會

監事會

指

本公司監事會

股東大會

指

本公司股東大會

最近三年及一期

指

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月

最近三年

指

2017年、2018年及2019年

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

國家藥監局

指

國家藥品監督管理局

國家衛健委

指

國家衛生健康委員會

美國 FDA

指

U.S.Food and Drug Administration

二、專業術語

GMP

指

藥品生產管理規範

WHO

指

世界衛生組織

cGMP

指

現行藥品生產管理規範

Gland Pharma

指

Gland Pharma Limited，設立於印度

疫苗有效率

指

接種疫苗人群相比未接種疫苗人群疾病感染率的降

低比例

國藥控股

指

國藥控股股份有限公司

桂林南藥

指

桂林南藥股份有限公司

復星醫藥

產業發展

指

上海

復星醫藥

產業發展有限公司

重慶藥友

指

重慶藥友製藥有限責任公司

江蘇萬邦

指

江蘇萬邦生化醫藥集團有限責任公司

復宏漢霖

指

上海復宏漢霖生物技術股份有限公司

錦州奧鴻

指

錦州奧鴻藥業有限責任公司

BNTX

指

BioNTech SE

關聯方

指

根據《上海證券交易所股票上市規則》定義

關連方

指

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》定

義

本預案中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異

是由四捨五入造成的。

第一節 本次非公開發行A股股票方案概要

一、發行人基本情況

公司中文名稱：上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司

公司英文名稱：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.

統一社會信用代碼：913100001330605412

法定代表人：吳以芳

註冊資本：2,562,898,545元

成立日期：1998年7月13日

公司股票上市地：上證所/香港聯交所

公司簡稱：

復星醫藥

/復星醫藥

公司代碼：600196.SH/02196.HK

董事會秘書：董曉嫻

註冊地址：上海市曹楊路510號9樓

辦公地址：上海市宜山路1289號A樓

郵政編碼：200233

聯繫方式：021-33987000

傳真號碼：[phone]

公司網址：www.fosunpharma.com

經營範圍：生物化學產品，試劑，生物四技服務，生產銷售自身開發的產品，

儀器儀表，電子產品，計算機，化工原料（除危險品），諮詢服務；經營本企業

自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械

設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務。【依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動】

二、本次非公開發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景

1、醫藥產業是關係國計民生的重要產業，是國家戰略新興行業

醫藥產業是中國國民經濟的重要組成部分，是關係國計民生的重要產業，也

是國家戰略新興產業。隨著國家老齡化程度的加深、人民生活水平的提高，人們

對醫療和藥品的需求進一步增長，百姓健康作為最大的民生，黨中央、國務院對

此高度重視。從行業發展來看，近些年醫藥行業已然發生了翻天覆地的變化，醫

保、醫療、醫藥改革聯動，「以藥養醫」模式成為過去，行業格局面臨重塑，醫藥

創新和產業升級成為趨勢。

2、醫療醫藥產業政策變革利好創新藥

隨著中國醫療衛生體制改革的深入，國家藥品集採和藥價談判、一致性評價、

藥品上市許可持有人制度、醫保嚴格控費、抗癌新藥降價加速納入醫保、新藥評

審加速等政策陸續推出，醫藥行業面臨洗牌，具有真正創新能力和核心競爭力的

藥企迎來了發展機遇。從2017年開始，國家藥監局加速新藥審評審批，帶動中

國創新藥企業發展以及傳統藥企轉型。2018年和2019年國家藥監局批准的新藥

數量均為50個左右，其中國產新藥佔比約為20%，無論從獲批數量還是本土企

業獲批數量來看，都遠超前幾年。中國鼓勵和引導創新藥發展，並通過醫保談判

讓更多創新藥可以更快的納入醫保支付範圍，為創新藥研發提供了較好的發展環

境，中國製藥企業需要抓住時機加快發展創新藥。

3、本次非公開發行符合本集團的使命、宗旨和發展戰略

復星醫藥

是在

中國醫藥

行業處於領先地位並於上證所、香港聯交所上市的企

業。本集團專注於現代醫藥健康產業，抓住

中國醫藥

市場的快速成長和中國企業

進軍世界主流醫藥市場的巨大機遇，成為了以藥品研發製造為核心，同時在醫療

服務、診斷產品和醫療器械等領域擁有領先規模和市場地位的大型專業醫藥產業

集團。

中國醫藥

市場是萬億元級的巨型行業，在過去的幾十年內，由於新興經濟

體的發展和對中國醫療基礎建設的投入，經歷了持續穩定增長的階段。但是中國

的醫療市場同時存在人口基數大、人均消費低、醫保覆蓋率低、醫療企業競爭激

烈等問題。新醫改的政策力圖改變中國醫療行業的現狀，實現行業轉型調整，順

應世界發達國家醫療產業的發展趨勢，調整中國醫療行業的結構，促進產業鏈板

塊整合，提高行業集中度和醫療企業的效率。

一方面，本集團踐行創新藥研發的發展方向，把握中國鼓勵醫藥創新的政策

機遇，推進創新藥研發從 me-too, me-better向first-in- class, best-in-class的過渡，

並積極布局 PCG（蛋白藥物治療、細胞治療、基因治療）方向。另一方面，本

集團深化醫藥領域的國際化進程，自2012年本公司H股上市以來，先後進行了

一系列重要海外併購和投資，加快推進在研和許可引進品種的獲批以及許可引進

項目的臨床試驗，積極推動國際化戰略的實施。本次非公開發行同樣將為本集團

持續加強國際研發平臺建設、強化主營業務發展提供有力支持。此外，通過本次

非公開發行募集資金，進一步強化創新藥研發能力、提升原料藥和製劑集約化生

產能力及補充流動資金，推進本集團圍繞醫藥健康核心業務，堅持產品創新和管

理提升、國際化發展，積極推進「創新轉型、整合運營、穩健增長」的戰略發展

方向。

（二）本次非公開發行的目的

本集團業務領域覆蓋醫藥健康全產業鏈，業務發展立足中國本土並積極進行

全球化布局。本集團以藥品製造與研發為核心，業務覆蓋醫療器械與醫學診斷、

醫療服務、醫藥分銷與零售。本集團的藥品製造與研發業務、醫療器械與醫學診

斷業務均在行業中處於較領先的地位，醫療服務業務在業務拓展、運營能力上亦

在民營醫院中處於領先。

中國醫藥

行業正處於全面轉型的關鍵時期，創新導向和專利突破、提質增效

和降低成本將綜合成為未來醫藥企業競爭力的重要體現，

中國醫藥

製造企業正面

臨前所未有的機遇和挑戰。

本次非公開發行可推動本集團加大對「4+3」研發平臺的建設（四大平臺：生

物藥、小分子創新藥、高價值仿製藥、新技術治療；三大體系：內部研發、許可

引進、深度孵化），圍繞未被滿足的臨床需求進一步擴充本集團的創新產品管線，

加速推進創新藥研發從me-too, me-better向first-in-class, best-in-class的過渡。另

一方面，隨著本集團藥品產品管線的不斷擴展，本集團更應加強集約化生產，以

不斷滿足新產品上市及老產品患者滲透率及依從度提高所帶來的臨床需求，實現

規模效應，從而達到降本增效的目的。此外，本次非公開發行募集資金補充流動

資金，能夠優化本集團的負債結構，並增強本集團資信實力。

未來，本集團將堅持創新戰略，提升運營及研發效率，實現全球創新前沿技

術的轉化落地，加強生產製造、供應鏈及營銷體系的升級和優化，積極推動產業

國際化水平的提升，為廣大患者提供更多有價值的藥品/治療方案的選擇；持續

推進降本增效，提升盈利能力。

三、發行對象及其與公司關係

本次非公開發行的發行對象為不超過35名特定投資者。發行對象須為符合

中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、財務公司、資產管理公司、

保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證

券投資基金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投

資者以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對

象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在本公司取得中

國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，與保薦機構（主承銷商）按照相關

法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

截至本預案公告之日，本次非公開發行尚未確定發行對象。本次非公開發行

A股股票的發行對象將不包括公司關聯方/關連方。

四、本次非公開發行方案概要

（一）非公開發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為

1.00元。

（二）發行方式

本次非公開發行採取向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）的方式。

公司將在中國證監會核准本次非公開發行的批覆有效期內，選擇適當時機實施。

（三）發行對象和認購方式

本次非公開發行的發行對象為不超過35名特定投資者。發行對象須為符合

中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、財務公司、資產管理公司、

保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證

券投資基金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投

資者以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對

象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在本公司取得中

國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，與保薦機構（主承銷商）按照相關

法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

截至本預案公告之日，本次非公開發行尚未確定發行對象。本次非公開發行

A股股票的發行對象將不包括公司關聯方/關連方。

所有發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股份。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行通過競價方式確定發行價格，定價基準日為本次非公開發行

的發行期首日。本次非公開發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不

含定價基準日）本公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票

交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易

日A股股票交易總量）的80%。

最終發行價格將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在本公司取得中

國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，與保薦機構（主承銷商）按照相關

法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

在本次非公開發行首次董事會決議日至發行日期間，本公司如發生派發現金

股利、送紅股或資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行

底價將進行相應調整。

（五）發行數量

本次非公開發行的A股股票數量不超過本次非公開發行前本公司股份總數

的5%，按照本次非公開發行首次董事會決議日的公司股份總數計算，即不超過

128,144,927股（含本數），最終發行數量根據本次非公開發行的競價結果及經中

國證監會核准發行的股份數量確定。

本次非公開發行最終發行數量的計算公式為：發行數量=本次非公開發行募

集資金總額/本次非公開發行的發行價格。如所得股份數不為整數的，對於不足

一股的餘股按照向下取整的原則處理。

在本次非公開發行首次董事會決議日至發行日期間，本公司如因送紅股或資

本公積轉增股本等除權、除息事項及其他原因導致本次非公開發行前本公司股份

總數變動的，則本次非公開發行的發行數量上限進行相應調整。

最終發行數量將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在取得中國證監

會關於本次非公開發行的核准批覆後，在上述發行數量上限範圍內，與保薦機構

（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況協商確定。

若中國證監會等監管部門對上述發行數量有所調整，以其核准的數據為準。

（六）募集資金金額及用途

本次非公開發行募集資金總額不超過498,283萬元（含本數），扣除發行費

用後的募集資金淨額將用於本集團以下項目：

序號

項目名稱

投資總額（萬元）

擬投入募集資金（萬

元）

1

創新藥物臨床、許可引進及產品上

市相關準備

222,043

222,043

2

原料藥及製劑集約化綜合性基地

135,262

135,262

3

補充流動資金

140,978

140,978

合計

498,283

498,283

本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述擬投入募集

資金金額，董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規

的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，結合募集資金投資項目進度以及資

金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項

目的具體投資額，募集資金不足部分由本集團以自有資金或通過其他融資方式解

決。

在上述募集資金投資項目範圍內，董事會可根據項目的實際需求，按照相關

法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。

為保證募集資金投資項目的順利進行，並保障本公司全體股東的利益，本次

非公開發行募集資金到位之前，本集團可根據募集資金投資項目的實際情況以自

籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。

（七）限售期

本次非公開發行完成後，發行對象認購的本次非公開發行的A股股票自發

行結束之日起6個月內不得轉讓。

本次非公開發行完成後至限售期滿之日止，發行對象由於本公司送紅股或資

本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。

上述限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中

國證監會、上證所的有關規定執行。

（八）上市地點

本次非公開發行的股票在上證所上市交易。

（九）本次非公開發行前公司滾存利潤的安排

本次非公開發行前本公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後本公

司的新老股東共享。

（十）本次非公開發行決議有效期

本次非公開發行的決議有效期為股東大會審議通過本次非公開發行相關議

案之日起12個月。

如果本公司2019年度股東大會批准的《關於提請股東大會授予董事會增發

公司A股和/或H股股份一般性授權的議案》所授予的2020年度一般性授權期

限（自本公司2019年度股東大會審議通過之日起至2020年度股東大會召開日或

至任何股東大會通過決議撤銷或更改該等一般性授權之日）屆滿前，本次非公開

發行尚未取得監管部門的發行批准、許可或登記，在本次非公開發行的發行數量

上限不超過本公司股東大會批准的下一年度一般性授權額度的前提下，本次非公

開發行可依據下一年度一般性授權額度繼續實施，且本公司無需另行召開股東大

會或類別股東會重新審議本次非公開發行的相關事項。

五、本次非公開發行是否構成關聯交易/關連交易

截至本預案公告之日，本次非公開發行尚未確定發行對象。本次非公開發行

A股股票的發行對象將不包括公司關聯方/關連方。

六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化

截至本次非公開發行董事會決議日，本公司的控股股東為復星高科技，本公

司的實際控制人為郭廣昌先生；本公司、本公司控股股東及實際控制人的股權關

系如下：

71.51%

38.54%1

100%

復星國際有限公司

100%

85.29%

14.71%

郭廣昌

汪群斌

Fosun International Holdings Ltd.

復星控股有限公司

復星高科技

復星醫藥

注1：其中包含復星高科技直接持有的佔

復星醫藥

股份總數約36.60%的A股及通過

HKSCC NOMINEES LIMITED持有的佔

復星醫藥

股份總數約1.94%的H股。

本次非公開發行A股股票數量不超過128,144,927股（含本數，最終發行數

量根據本次非公開發行的競價結果及經中國證監會核准發行的股份數量確定）。

假設以本次非公開發行A股股票數量上限計算，且復星高科技、郭廣昌先生及

復星醫藥

其他關聯方不參與認購本次非公開發行的股票，則本次非公開發行完成

後，復星高科技所持公司股份（包括A股和H股）數量佔公司股份總數的36.70%，

仍為公司的控股股東；郭廣昌先生仍為公司的實際控制人。因此，本次非公開發

行A股股票不會導致公司控制權發生變化。

七、本次非公開發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及

尚需呈報批准的程序

本次非公開發行A股股票相關事項已經2020年11月25日召開的公司第八

屆董事會第三十次會議審議通過，尚需股東大會審議批准及中國證監會核准。

在獲得中國證監會核准後，本公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海

分公司和上證所等相關機構申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公

開發行A股股票全部呈報批准程序。

第二節 董事會關於本次非公開發行募集資金使用的

可行性分析

一、本次非公開發行募集資金使用計劃

隨著醫改的深化，鼓勵創新、優化藥品審評審批政策不斷出臺，本集團持續

推進創新轉型和整合發展，提升在製藥領域的競爭優勢：依託開放式研發生態，

以自主研發和許可引進雙輪驅動，致力於解決國內未被滿足的臨床需求，豐富創

新管線，實現全球創新產品和前沿技術在國內的落地和快速轉化；在醫保控費和

帶量採購政策加速推進、仿製藥格局面臨重塑的環境下，打造原料藥及大規模集

約化製劑綜合性基地，進行區域產業鏈垂直整合，以提高生產效率。

本次非公開發行募集資金總額不超過498,283萬元（含本數），扣除相關發

行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：

序號

項目名稱

投資總額（萬元）

擬投入募集資金（萬

元）

1

創新藥物臨床、許可引進及產品上

市相關準備

222,043

222,043

2

原料藥及製劑集約化綜合性基地

135,262

135,262

3

補充流動資金

140,978

140,978

合計

498,283

498,283

本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述擬投入募集

資金金額，董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規

的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，結合募集資金投資項目進度以及資

金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項

目的具體投資額，募集資金不足部分由本集團以自有資金或通過其他融資方式解

決。

在上述募集資金投資項目範圍內，董事會可根據項目的實際需求，按照相關

法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。

為保證募集資金投資項目的順利進行，並保障本公司全體股東的利益，本次

非公開發行募集資金到位之前，本集團可根據募集資金投資項目的實際情況以自

籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。

二、本次非公開發行募集資金投資項目的基本情況

（一）創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備

1、項目簡介

項目總投資222,043萬元用於創新藥物的臨床開發、商業化許可、許可引進

項目研發裡程碑支付及部分產品上市準備相關等後續費用。項目擬推進FCN-437、

枸櫞酸焦磷酸鐵溶液（Triferic）、FS-1502、FCN-159、利拉魯肽（Liraglutide）、

SurVaxM（重組多肽疫苗）、注射用A型肉毒毒素（RT002）、 Tenapanor（替那

帕諾1）、Balixafortide（巴利福肽2）、幹細胞治療（CTX）、幹細胞治療（hRPC）、

新型冠狀病毒 mRNA 疫苗等的臨床進展及部分項目的上市準備工作，並就

SurVaxM（重組多肽疫苗）、注射用A型肉毒毒素（RT-002）、Tenapanor（替那

帕諾）、Balixafortide（巴利福肽）、幹細胞療法（CTX及hRPC）、新型冠狀病毒

mRNA 疫苗的臨床進展向對應授權許可方支付裡程碑付款等後續費用。本項目

涉及的許可引進項目均已完成相應的授權許可協議籤署。

1上述藥物仍在研發註冊階段，通用名以國家藥典委員會審核結果為準，下同

2上述藥物仍在研發註冊階段，通用名以國家藥典委員會審核結果為準，下同

以注射用A型肉毒毒素（RT002）為例，2018年12月，本集團從美國Revance

Therapeutics, Inc.（以下簡稱Revance）獲得許可，在中國大陸、香港及澳門特別

行政區獨家使用、進口、銷售及其他商業化含有A 型肉毒桿菌毒素的注射用藥

物RT002。該產品系一種基於Revance的專有技術平臺開發的、處於臨床研究階

段的長效神經調節物（neuromodulator），其藥物活性成分為Daxibotulinumtoxin A

型肉毒桿菌毒素；其製劑中不含有人血來源的物質或動物來源的蛋白，並且能夠

在無需冷藏的條件下保持兩年穩定性。其已在美國完成的臨床前和臨床研究結果

表明，該產品可用於（1）美容適應症，如消除中到重度眉間紋；以及（2）治療

適應症，如頸部肌張力障礙。該產品安全性良好，受試者普遍耐受性較好，不良

反應輕微；臨床療效也較為明顯，在一周用藥後，超過90%的受試者的皺紋得到

緩解。截至本預案公告之日，該新藥用於中重度眉間紋治療已向美國FDA提交

了新藥上市申請，用於頸部肌張力障礙治療正於美國處於III期臨床試驗中。本

集團亦正在中國境內就上述兩項適應症開展III期臨床試驗。

就Balixafortide（巴利福肽）而言，2020年8月，本集團與瑞士生物技術公

司Polyphor Ltd（以下簡稱「Polyphor」）籤訂了CXCR4拮抗劑Balixafortide獨

家許可協議。Balixafortide是一款CXCR4強效高選擇性拮抗劑，CXCR4對腫瘤

的生長、侵襲、血管生成、轉移和對治療藥物的耐藥性起著重要作用。美國FDA

已於2018年授予該藥物快速通道地位，用於與eribulin聯合治療此前已至少接受

了兩次化療方案的HER2陰性轉移性乳腺癌患者。目前Polyphor正在就

Balixafortide進行一項隨機陽性對照、開放的全球多中心臨床Ⅲ期研究。作為

Polyphor的合作夥伴，本集團將與其共同在中國開發和商業化Balixafortide。此

外據相關臨床前模型顯示，CXCR4拮抗劑可以增強不同抗癌療法的活性，具有

與其他多種藥物在不同實體瘤適應症的聯合治療方案的巨大潛力，此次合作不僅

豐富本集團在抗腫瘤治療領域的產品線，同時也能夠為市場尚未滿足的臨床需求

提供更多的治療選擇。

關於新型冠狀病毒mRNA疫苗，當前新冠肺炎在全球大流行，截至2020年

11月22日，全球新冠肺炎確診人數已超過5,860萬，死亡人數已超過138萬。

新冠肺炎疫情的爆發不但嚴重衝擊全球經濟政治秩序，也對我國常態化的疫情防

控造成了巨大挑戰。具有科學有效預防效力和安全性的新型冠狀病毒疫苗具有重

大臨床需求。2020年3月，本集團獲得BNTX授權，在中國大陸及港澳臺地區

獨家開發、商業化基於其專有的mRNA技術平臺研發的、針對預防新冠肺炎的

疫苗產品。2020年11月13日，本集團收到國家藥監局關於本集團獲許可的新

型冠狀病毒mRNA疫苗BNT162b2用於預防新型冠狀病毒肺炎的臨床試驗批准；

截至本預案公告之日，本集團已於中國大陸啟動該疫苗的II期臨床試驗。本次

非公開發行募集資金將幫助本集團加快推進該疫苗於中國大陸的II期臨床試驗，

及GSP倉儲、冷鏈物流等上市相關準備工作，有利於保障人民生命健康和生產

生活秩序穩定。

本項目的實施，是繼續推進本集團創新發展戰略的又一舉措，自主研發與許

可引進雙輪驅動，有利於提升本集團的研發效率，快速豐富產品線，降低研發風

險，滿足重大臨床需求，增強本集團產品線的市場競爭力，進一步夯實本集團的

整體競爭優勢。

2、項目投資概算

本項目開展的研發方向和對應投資概算如下：

序

號

募投項目

投資總額

（萬元）

項目性質

投資金額

（萬元）

項目具體內容概述

1

FCN-437

17,073

臨床研發

17,073

在中國大陸開展聯合治療晚期乳腺癌的III期臨床試驗

2

枸櫞酸焦磷酸鐵溶液

（Triferic）

10,646

臨床研發

10,646

在中國大陸開展單藥治療透析患者鐵缺乏的III期臨床試驗

3

FS-1502

5,705

臨床研發

5,705

在中國大陸開展單藥治療乳腺癌的III期臨床試驗

4

FCN-159

18,256

臨床研發

7,228

在中國大陸開展聯合治療晚期黑色素癌的II期臨床試驗

臨床研發

11,028

在中國大陸、美國、歐洲開展聯合治療I型神經纖維瘤的II期臨床試驗，包含

劑量爬坡/擴展

5

利拉魯肽（Liraglutide）

15,197

臨床研發

8,375

在中國大陸開展聯合治療糖尿病的III期臨床試驗

臨床研發

6,822

在中國大陸開展單藥治療肥胖症的III期臨床試驗

6

SurVaxM（重組多肽疫苗）

26,660

臨床研發

19,728

在中國大陸及香港、澳門開展聯合治療膠質母細胞瘤的III期臨床試驗

研發裡程

碑付款

6,932

從MimiVax引進SurVaxM（重組多肽疫苗）開展膠質母細胞瘤的獨家臨床開發

和商業化許可，並支付研發裡程碑付款等後續費用

7

注射用A型肉毒毒素

（RT002）

34,595

臨床研發

3,228

在中國大陸及香港、澳門開展單藥治療頸部肌張力障礙的III期臨床試驗

臨床研發

9,185

在中國大陸及香港、澳門開展單藥治療中重度眉間紋的III期臨床試驗

研發裡程

碑付款

22,182

從Revance引進A 型肉毒桿菌毒素（RT002）開展頸部肌張力障礙和中重度眉

間紋的獨家臨床開發和商業化許可，並支付研發裡程碑付款等後續費用

8

Tenapanor（替那帕諾）

10,278

臨床研發

4,733

在中國大陸開展單藥治療終末期腎臟病-血液透析患者的高磷血症的III期臨床

試驗

研發裡程

碑付款

5,545

從Ardelyx引進Tenapanor（替那帕諾）開展終末期腎臟病-血液透析患者的高磷

血症的獨家臨床開發和商業化許可，並支付研發裡程碑付款等後續費用

9

Balixafortide（巴利福肽）

28,782

臨床研發

19,078

在中國大陸開展聯合治療乳腺癌的III期臨床試驗

研發裡程

碑付款

9,704

從Polyphor引進Balixafortide（巴利福肽）開展乳腺癌的獨家臨床開發和商業化

許可，並支付研發裡程碑付款等後續費用

10

幹細胞治療（CTX）

11,365

臨床研發

8,702

在中國大陸及臺灣地區開展治療缺血性卒中後殘疾的IIb期臨床試驗

研發裡程

碑付款

2,663

從ReNeuron Group Plc引進幹細胞治療（CTX）開展缺血性卒中後殘疾的獨家

臨床開發和商業化許可，並支付研發裡程碑付款等後續費用

11

幹細胞治療（hRPC）

11,029

臨床研發

5,703

在中國大陸及臺灣地區開展治療視網膜色素變性的IIb期臨床試驗

研發裡程

碑付款

5,326

從ReNeuron Group Plc引進幹細胞治療（hRPC）開展視網膜色素變性的獨家臨

床開發和商業化許可，並支付研發裡程碑付款等後續費用

12

新型冠狀病毒 mRNA 疫

苗

32,457

臨床及配

套

24,139

包括在中國大陸開展新型冠狀病毒 mRNA 疫苗（BNT162b2）II期臨床試驗等

投入，及與新型冠狀病毒 mRNA 疫苗相關GSP倉儲、冷鏈物流等上市準備

研發裡程

碑付款

8,318

從 BNTX引進新型冠狀病毒 mRNA 疫苗於中國開展獨家臨床開發和商業化許

可，並支付研發裡程碑付款等後續費用

合計

222,043

註：上述各研發項目和研發項目內不同適應症之間的投入可根據本集團臨床研究進展和實際情況所需進行適當調整。

3、項目建設必要性

（1）政策利好，順應創新藥行業發展趨勢

近年來，中國出臺了多項政策來促進中國創新藥產業的發展。《藥品註冊管理辦法》

從分類的重新定義可見，中國藥品註冊管理的關注點正在向創新藥傾斜。《臨床急需藥

品附條件批准上市技術指導原則》、《突破性治療藥物工作程序》、《優先審評審批工作程

序》、《關於鼓勵藥品創新實行優先審評審批的意見》等文件的出臺為創新藥審批效率的

提升提供了政策支持。此外，針對仿製藥出臺的一系列政策，例如2018年4月國務院

發布的《關於改革完善仿製藥供應保障及使用政策的意見》及2019年6月國家衛健委

發布的《第一批鼓勵仿製藥品目錄建議清單》，明確促進有臨床需求/科學依據的仿製藥

的發展，亦在一定程度上鼓勵了真正具有創新價值的藥品研發。

創新藥的研發是推動醫藥企業發展的重要動力，也是現階段中國重點支持的領域，

政策的大力支持使得中國創新藥市場將進入快速發展通道。隨著

中國醫藥

行業的不斷發

展以及創新藥、集中採購等政策的影響，製藥企業的業務重心逐步從過去的仿製藥向創

新藥轉型，尤其是行業內規模較大的醫藥公司，正逐漸加大創新藥的研發投入，以維持

其在醫藥行業的市場地位。在此背景下，本集團有必要加大創新藥的研發力度，鞏固本

集團在業內的競爭優勢，提升企業的核心競爭力。

（2）開拓創新藥研發，解決臨床需求

本項目中的產品涉及惡性腫瘤、代謝性疾病、消化系統疾病、預防新冠肺炎等適應

症領域，屬於市場臨床需求大、成穩定增長趨勢的病症，本項目的推進能夠為患者帶來

新的治療及預防手段，改善患者用藥需求。本項目的實施有助於加快相關品種在國內的

研發及產業化進程，滿足重大臨床需求，本集團在抗相關領域已積累多年的研發經驗，

並擁有多款產品已經上市，本項目的實施有利於增強本集團相關產品線的市場競爭力。

（3）完善自研及引進雙輪驅動的研發體系，加速創新轉型和產品迭代

本集團依託自有的全球資源網絡和國際研發平臺，打造開放式創新研發生態，通過

自主研發和產品引進的雙輪驅動不斷擴充產品線，同時依託多年根植產業所累積的臨床

註冊、市場準入及學術推廣能力，有效實現創新品種落地及商業化，從而建立高效、可

持續的創新研發體系。

本次非公開發行募集資金投入到臨床試驗及裡程碑支付當中，將加快本集團創新轉

型和產品迭代的進程，不斷完善本集團的開放式研發生態，強化本集團核心競爭力，確

保本集團業績的長期增長。

4、項目投資可行性

（1）醫藥產業政策的支持

創新研發是醫藥產業發展動力，政策支持鼓勵和保障是關鍵。在藥物研發方面，國

務院和相關部委先後發布了《罕見病診療指南（2019年版）》、《第一批鼓勵仿製藥品目

錄》、《第三批鼓勵研發申報兒童藥品清單》、《第二批臨床急需境外新藥名單》，為藥品

創新研發指出品種方向。中國在創新支持方面圍繞「科技重大專項」也提前開展布局，

國家衛健委科教司先後印發《關於組織重大新藥創製科技重大專項2020年度課題申報

的通知》、《衛生健康「十四五」規劃前期研究重大課題徵集公告》、《科技重大專項相關

工作規則及管理辦法的通知》等政策文件，進一步優化完善政府支持鼓勵醫藥創新的機

制和舉措。

中國醫藥

產業政策的支持為本項目的實施提供了良好的政策保障。

（2）持續研發創新

本集團以藥品製造與研發為核心，堅持並不斷優化發展戰略，在做好現有業務及產

業升級的基礎上，專注投入在療效確切、符合現代醫學發展導向的領域，堅持提升早期

研發和後期產業化開發能力，不斷加大研發投入，2019年度本集團研發投入共計34.63

億元，較2018年度增長38.15%。目前，本集團已形成了國際化的研發布局，具備較強

的研發能力，在中國、美國、印度等建立互動一體化的研發體系並打造小分子創新藥、

高價值仿製藥、生物藥、細胞治療等國際研發平臺，此外，秉承開放合作，還通過許可

引進、深度孵化、風險投資等多元化、多層次的合作模式對接全球優秀科學家團隊、領

先技術及高價值產品，推動創新技術和產品在全球的開發和轉化落地。本集團持續的研

發創新為本項目的實施奠定了堅實的基礎。

（3）雄厚的技術儲備及強大的研發實力

本集團以創新研發為核心驅動因素，持續完善「仿創結合」的藥品研發體系，不斷

加大對「4+3」研發平臺的建設（四大平臺：生物藥、小分子創新藥、高價值仿製藥、

新技術治療；三大體系：內部研發、許可引進、深度孵化），布局國際化高水平並具有

成本優勢的研發及製造體系，通過多層次創新，持續優化產品結構，完善產品布局，加

快推進一線治療藥物的上市。截至2019年12月31日，本集團在研新藥、仿製藥、生

物類似藥及仿製藥一致性評價等項目264項，藥品製造與研發板塊專利申請達136項，

獲得發明專利授權47項。通過持續的研發創新，本集團形成了雄厚的技術儲備，為本

項目的順利實施提供了有力支持。

醫藥的研發創新需要專業的研發團隊，人才是本集團求生存、謀發展的關鍵因素，

本集團高度重視高素質研發人才的外部引進與自主培養，經過多年的發展，建立了一支

專業素質過硬、年齡結構合理、行業經驗豐富的研發團隊，截至2019年年末，本集團

擁有研發人員近2,200人，在小分子創新藥、單克隆抗體生物創新藥及生物類似藥、

CAR-T細胞藥物等領域擁有豐富的研發經驗，能夠為引進項目的後續研發和順利產業

化提供有力支持。

（4）與合作方協作良好，已具備成熟的產品臨床註冊能力

在自主研發和許可引進的雙輪驅動下，本集團通過多年深耕，與各合作方均協作良

好，已經具備了成熟的與合作方共同開發產品、推進臨床進展、藥品註冊上市等全流程

合作的能力。

以馬來酸阿伐曲泊帕片為例，本集團於2018年3月獲美國AkaRx Inc.關於該產品

在中國大陸及香港特別行政區的獨家銷售代理權的許可，並於2020年4月收到國家藥

監局關於馬來酸阿伐曲泊帕片的《進口藥品註冊證》，批准該新藥適用於擇期行診斷性

操作或者手術的慢性肝病相關血小板減少症的成年患者。

就本次非公開發行募投項目而言，以新型冠狀病毒mRNA疫苗為例，2020年3月，

本集團獲得BNTX授權，在中國大陸及港澳臺地區獨家開發、商業化基於其專有的

mRNA技術平臺研發的、針對預防新冠肺炎的疫苗產品。在此基礎上，本集團積極開

展了候選疫苗產品的臨床推進工作，BNT162b1於2020年7月獲國家藥監局臨床試驗

批准，截至本預案公告之日，已完成I期臨床受試者接種程序，現處於數據統計分析過

程中。BNT162b1的研發使本集團積累了疫苗臨床試驗的經驗和團隊，為開展BNT162b2

研發奠定了良好的基礎。2020年11月13日，本集團獲得了國家藥監局關於同意

BNT162b2用於預防新冠肺炎的臨床試驗批准；截至本預案公告之日，本集團已於中國

大陸啟動該疫苗的II期臨床試驗。

（5）強大的市場營銷落實能力

截至2019年12月31日，本集團已形成了近5,300人的營銷隊伍，面向高端醫療、

基層醫療、零售連鎖等市場的營銷能力建設得到進一步提升，構建了較強的能力和管理

體系；以網際網路創新平臺助力營銷轉型，實現數位化營銷；加強招標、市場準入及重點

客戶管理等能力建設，為後續上市產品的營銷奠定基礎；此外，通過與國藥控股的合作

與聯動，充分發揮國藥控股的分銷網絡和物流配送優勢，促進本集團藥品銷售渠道的拓

展。本集團強大的整合能力為本項目的順利實施奠定了堅實的基礎。

5、項目實施主體

本項目的實施主體包括本公司全資子公司

復星醫藥

產業發展、江蘇萬邦、錦州奧鴻

藥業有限責任公司和Fosun Pharmaceutical AG。

6、項目涉及報批事項情況

本集團將積極推進本項目涉及的相關報批事項。

（二）原料藥及製劑集約化綜合性基地

1、項目簡介

項目總投資135,262萬元,建設期3年。項目包括特色原料藥基地項目和製劑集約化

綜合性基地項目。原料藥及製劑集約化綜合基地項目將圍繞徐州地區積極推進區域化打

通，垂直整合原料藥與製劑產業鏈，實現集約化大產能生產，同時將涵蓋重大疾病領域，

例如抗腫瘤領域產品、免疫系統領域產品、抗感染領域產品、神經系統領域產品等，與

本集團現有產品和研發管線高度匹配，進一步提升本集團在製藥工業領域的競爭優勢。

特色原料藥基地項目擬建立GMP生產車間，改進現有生產技術，提高工藝水平，

引進先進的自動化生產線，提升本集團智能化原料藥生產能力，同時保證產品質量，實

現規模化生產，降低生產成本，滿足市場對於多種重大疾病領域高質量特色原料藥的需

求。

製劑集約化綜合性基地定位於集約化、大產能產品製造及創新藥和特殊製劑綜合生

產基地。在藥品上市許可持有人制度落地的大背景下，本項目的建設將依託本集團多年

深耕積累下來的全產業鏈經驗，深化生產整合，提高運營效率，擬為本集團及外部合作

夥伴提供技術轉移、合作研發、定製生產等多維度的服務，在提供定製生產服務的基礎

上，亦擬向本集團現有重大疾病領域的原料藥端延伸，根據實際需要，涵蓋製劑生產時

所需要的工藝流程研發及優化、配方開發及試生產服務等。該項目為緩控釋製劑及高難

度仿製藥劑型的未來發展預留了空間，亦為動態跟進、落地目前發展較為迅速的吹灌封

三合一無菌灌裝工藝、過程分析技術、連續製造等技術預留了工序改造、升級的擴展可

能性。本項目的實施將使本集團通過內部優勢產能整合，進一步提升在醫藥行業的競爭

優勢。

2、項目建設必要性

（1）把握深度醫改後的結構性變化，提高特色原料藥及製劑產品生產質量

中國醫改通過出臺一系列政策制度，全線調整醫藥產業結構，鼓勵促進創新藥和優

質仿製藥的研發和生產。2016年3月開始，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於開

展仿製藥質量和療效一致性評價的意見》等法規政策，致力於採取科學合理的評估方法，

全面提升仿製藥質量評估水平，淘汰劣質仿製藥。因此，在深度醫改的環境下，合理優

化資源、統籌管控、優化製藥工藝、提高製劑生產質量具有必要性。

（2）垂直整合特色原料藥與製劑，應對行業政策變化，提升本集團運營效率

本項目包含特色原料藥基地和製劑集約化綜合性基地兩個項目，其中，特色原料藥

基地項目生產的原料藥將有一部分用於本集團製劑產品的生產。在帶量採購政策逐步落

地的背景下，製劑降價壓力不斷增加，對製劑產品的盈利能力將產生不利影響。為了應

對製劑價格下降的壓力，為市場提供高質量、低價格的醫藥產品，本集團有必要通過合

理優化產能布局來實現生產規模化效應，建設具有成本優勢的生產基地，垂直整合特色

原料藥與下遊製劑，實現部分原料藥的自主供給，打造更具價格競爭力的產品管線，提

升本集團的綜合運營效率。

（3）產能整合，提升效率，滿足不斷增長的市場需求

近年來，隨著專利到期的專利藥品品種數量不斷增多，仿製藥的品種與數量也迅速

上升，為原料藥市場帶來了巨大的市場機遇，同時，大型跨國製藥企業為了控制生產成

本而進行原料藥採購以及醫藥製藥產業國際轉移，這為本集團特色原料藥基地項目提供

了充分的市場機遇，也為本集團製劑集約化綜合性基地開拓了業務機會。

中國的合同研發與生產服務雖然發展較晚，但發展速度快，開始形成涵蓋原料藥、

化學製劑以及生物藥的合同研發與生產服務產業平臺。合同研發與生產服務產業的發展

有利於新藥研發企業集中資金和精力進行新藥研發，加快研發進程；有助於新藥研發企

業減少自身重資產的生產設施的建設，降低高風險、高投入、精細化的系統性工程帶來

的研發與生產風險，同時降低生產成本，提高資源配置效力。本集團必須不斷提升自身

技術水平，持續打造核心技術壁壘，以應對製藥開發領域技術日新月異的大環境。此外，

藥品上市許可持有人制度的落地使得醫藥企業特別是新藥研發企業可以以藥品上市許

可持有人的身份選擇自產或者委託生產，從法律層面明確了研發企業和生產企業的權利

和責任，促進了醫藥行業專業化分工，鼓勵了藥物研發創新，遏制了低水平重複建設。

綜上可見，中國原料藥和合同研發與生產服務市場規模較大且增速較快，本集團有

必要建設先進的特色原料藥基地和製劑集約化綜合性基地，整合產能，提升效率，在保

證產品質量的同時實現規模化生產，降低生產成本，滿足市場對於多種重大疾病領域高

質量特色原料藥及製劑的需求。

3、項目建設可行性

（1）國家產業政策支持

醫藥產業是支撐發展醫療衛生事業和健康服務業的重要基礎，是具有較強成長性、

關聯性和帶動性的朝陽產業，在惠民生、穩增長方面發揮了積極作用。《中國製造2025》

明確提出，大力推動

生物醫藥

產業的突破發展，發展針對重大疾病的化學藥、中藥、生

物技術藥物新產品。《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》明確提出，將化學藥

品與原料藥製造列為重點發展的戰略性新興產業。《國務院辦公廳關於促進醫藥產業健

康發展的指導意見》提出，引導產業集聚發展，推動醫藥產業規模化、集約化、園區化，

結合化學原料藥布局調整和產業轉移，依託環境承載能力強、配套設施齊全、原料供應

便捷的化工醫藥園區，建設高水平的化學原料藥生產基地。《推動原料藥產業綠色發展

的指導意見》提出，到2025年中國原料藥產業結構更加合理，採用綠色工藝生產的原

料藥比重進一步提高，高端特色原料藥市場份額顯著提升，產業布局更加優化，原料藥

基本實現園區化生產，打造一批原料藥集中生產基地。國家對原料藥產業的政策支持為

本項目的順利實施奠定了良好的基礎。

（2）已具備豐富的規模化生產經驗

本集團長期從事醫藥的研發、生產及銷售業務，在原料藥、製劑的研發及生產方面

擁有豐富的管理經驗和規模化生產經驗。截至2019年12月31日，本集團製藥業務的

各控股子公司在滿足國家新版GMP要求的同時，積極參與實施美國、歐盟、WHO等

國際cGMP等質量體系認證，本集團國內外有十餘個原料藥通過美國、歐盟、日本等

國家衛生部門的cGMP認證；Gland Pharma的4個製劑生產場地多條無菌生產線通過

美國、歐盟、日本、澳大利亞、巴西等藥品GMP審計/認證；桂林南藥有1條口服固體

製劑生產線、3條注射劑生產線通過WHO-PQ認證；重慶藥友1條口服固體製劑生產

線通過加拿大衛生部和美國FDA認證；江蘇萬邦1條凍幹無菌生產線通過歐盟cGMP

認證、1條口服製劑生產線通過美國FDA cGMP認證。本集團豐富的規模化生產經驗為

本項目的順利實施提供了堅實的基礎。

4、項目實施主體

特色原料藥基地項目（備案名：星諾原料藥（API）工程中心和產業化生產基地項

目）的實施主體為本公司全資子公司江蘇星諾醫藥科技有限公司，製劑集約化綜合性基

地項目（擬備案名：

復星醫藥

（徐州）產業園（一期）項目首期工程）的實施主體為本

公司全資子公司

復星醫藥

（徐州）有限公司。

5、項目涉及報批事項情況

截至本預案出具日，特色原料藥基地項目已取得徐發改備發[2019]11號《市發展改

革委關於江蘇星諾醫藥科技有限公司新沂原料藥（API）工程中心和產業化生產基地項

目備案的通知》、新環許[2020]109號《關於江蘇星諾醫藥科技有限公司新沂原料藥（API）

工程中心和產業化生產基地項目環境影響報告書的批覆》；製劑集約化綜合性基地項目

的發改委備案及環境影響評價涉及的相關手續正在辦理過程中。

（三）補充流動資金

1、基本情況

本次非公開發行募集資金中的140,978萬元擬用於補充流動資金，以滿足日常流動

資金需求，從而提高本集團的抗風險能力和持續盈利能力。

2、補充營運資金必要性分析

（1）業務擴展需要充裕的營運資金保障

本集團在「4IN」（創新Innovation、國際化Internationalization、整合 Integration、

智能化Intelligentization）戰略的指導下，秉承「創新轉型、整合運營、穩健增長」的發

展模式，圍繞未被滿足的醫療需求，不斷提升產品力、品牌力，持續提高創新能力、整

合能力以及國際化能力，高效運營，本集團業務規模不斷擴大，2017年、2018年和2019

年本集團主營業務收入分別為185.34億元、249.18億元和285.85億元，呈現穩定增長

趨勢，業務的擴展需要充足的營運資金作為保障。

（2）醫藥行業研發投入大，需要充裕的營運資金保障

本集團以創新研發為核心驅動因素，專注投入在以臨床需求為導向、療效確切、符

合現代醫學發展導向的領域，堅持提升研發、臨床和產業化能力，每年投入大量的資金

用於產品和技術的研發，2019年，本集團研發投入共計34.63億元，其中製藥業務的研

發投入為31.31億元，製藥業務研發投入佔製藥業務收入的比例為14.38%。隨著本次非

公開發行募投項目的實施及本集團業務規模的擴張，未來本集團還將需要持續追加研發

投入，以豐富技術儲備，擴充產品線。同時，醫藥研發周期較長，研發難度較大，需要

耗費大量的研發費用。因此，行業研發特性決定了本集團必須儲備充裕的營運資金以支

撐企業研發。

3、補充營運資金必要性分析

本公司將嚴格按照中國證監會、上證所頒布的相關規定及《上海

復星醫藥

（集團）

股份有限公司募集資金管理制度》，建立募集資金專項存儲及使用管理制度，根據本集

團業務發展需要，在科學測算和合理調度的基礎上，合理安排該部分資金投放的方向、

進度和金額，保障募集資金的安全和高效使用。在資金支付環節，公司將嚴格按照財務

管理制度和資金審批權限進行使用。

三、本次非公開發行對本集團的影響分析

（一）本次非公開發行對本集團經營管理的影響

本次募集資金將用於創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備項目，原料藥及

製劑集約化綜合性基地項目和補充流動資金，本次非公開發行募集資金投資項目符合國

家產業政策和本集團未來戰略發展規劃，有助於本集團推進新藥研發、產能整合、效率

提升，實現製藥工業高質高效的發展，進一步提升本集團的盈利能力。從短期來看，原

料藥和仿製藥製劑的產能將得到整合，生產效率將得到顯著提升，持續供應客戶的能力

將得到有效增強，從長期來看，創新藥研發的發展有利於擴充本集團的未來產品布局，

提升業務結構升級，滿足日益提升的精準化、個體化的臨床治療需求。本次非公開發行

有利於本集團的可持續發展，符合公司及公司全體股東的利益。

（二）本次非公開發行對本集團財務狀況的影響

本次非公開發行完成後，本集團總資產和淨資產將同時增加，本集團財務狀況得到

進一步優化，抗風險能力將得到增強。本次非公開發行完成後，本公司股份總數將有所

增加，資產規模也將進一步擴大。隨著募集資金投資項目預期效益的實現，本集團的盈

利能力將會進一步增強。

綜上，通過本次非公開發行，本集團的綜合競爭力也將得到進一步提升。

第三節 董事會關於本次非公開發行A股股票對本集團

影響的討論與分析

一、本集團業務、章程、股東結構、高管人員結構和業務收入結構變

化

（一）對本集團業務的影響

本次募集資金將用於創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備項目，原料藥及

製劑集約化綜合性基地項目和補充流動資金，本次募投項目符合國家產業政策和本集團

未來戰略發展規劃，有助於本集團推進新藥研發、產能整合、效率提升，實現製藥工業

高質高效的發展，進一步提升本集團的盈利能力。從短期來看，原料藥和仿製藥製劑的

產能將得到整合，生產效率將得到顯著提升，持續供應客戶的能力將得到有效增強，從

長期來看，創新藥研發的發展有利於擴充本集團的未來產品布局，提升業務結構升級，

滿足日益提升的精準化、個體化的臨床治療需求。本次非公開發行完成後，本集團的主

營業務範圍、業務收入結構不會發生重大變化。

（二）對《公司章程》的影響

本次非公開發行A股股票完成後，公司註冊資本、股份總數和股本結構等將發生

變化，公司將依法根據發行情況對《公司章程》相關條款進行修訂，並辦理工商變更登

記手續。

（三）對股東結構的影響

本次非公開發行A股股票完成後，公司的股東結構將發生變化，公司原股東的持

股比例也將相應發生變化；但按照本次非公開發行A股股票數量上限測算，本次非公

開發行完成後，復星高科技仍為公司的控股股東，郭廣昌先生仍為公司的實際控制人。

因此，本次非公開發行A股股票不會導致公司控制權發生變化。

（四）對高級管理人員結構的影響

本次非公開發行A股股票不會導致公司高級管理人員結構發生變化。

截至本預案公告之日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。若公司擬調

整高級管理人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）對業務收入結構的影響

本次非公開發行完成及募集資金投資項目實施完畢後，本集團收入構成將更加豐富，

並能大幅提高本集團的可持續發展能力及後續發展空間，為經營業績的進一步提升提供

保證。

二、本集團財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

（一）對本集團財務狀況的影響

本次非公開發行完成後，本集團總資產和淨資產將同時增加，資金實力將大幅提升，

本集團財務狀況得到進一步優化，抗風險能力將得到增強。

（二）對本集團盈利能力的影響

本次非公開發行完成後，本公司股份總數將有所增加，資產規模也將進一步擴大，

由於募集資金投資項目的經濟效益需要一段時間實現，因此短期內可能會導致淨資產收

益率等財務指標出現一定程度的下降。從長遠來看，隨著募集資金投資項目預期效益的

實現，本集團的盈利能力將會進一步增強。

（三）對公司現金流量的影響

本次非公開發行完成後，隨著募集資金的到位，本集團籌資活動現金流入將有所增

加、資本實力增厚、抗風險能力增強，為實現可持續發展奠定基礎。

三、公司與控股股東及其關聯人之間業務關係、管理關係、關聯交易

及同業競爭等變化情況

本次非公開發行A股股票完成後，公司的控股股東和實際控制人未發生變化，公

司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化，亦不會因本次

非公開發行產生同業競爭和新增關聯交易。

同時，本公司將嚴格遵守上市公司關聯交易的相關法律法規、規章、規則的規定，

嚴格履行關聯交易信息披露義務及審議程序，保持公司獨立性，維護公司及其他股東的

權益。

四、本次非公開發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及

其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的

情形

本次非公開發行A股股票完成後，不存在本公司控股股東及其關聯人違規佔用本

公司資金、資產的情形，亦不存在本公司為控股股東及其關聯人違規擔保的情形。

五、本次非公開發行對本集團負債情況的影響

本次非公開發行募集資金到位後，本集團的總資產和淨資產將同時增加，將進一步

降低公司資產負債率、提升償債能力，優化財務狀況和資產結構，有利於提高本集團抗

風險的能力，實現長期可持續發展。

第四節 本次非公開發行相關的風險說明

一、市場風險

（一）行業政策及藥品招標風險

醫藥產業是和百姓民生密切相關的產業，一直受到國家的強監管，近年來，隨著中國

醫療體制改革的深入，行業政策不斷調整。藥品研發層面，中國鼓勵藥品創新，對創新藥

優先審評審批；流通領域，實行兩票制、營改增；醫改領域，醫保目錄動態調整、醫保支

付標準調整、藥價談判和招標採購方式改革。受仿製藥帶量採購的影響，大量藥品的價格

大幅下降，同時有因為降價幅度原因落標的風險，即使中標，較低的中標價格也對本集團

的生產經營能力提出了苛刻的要求，利潤水平的降低導致行業內大量削減營銷推廣人員。

因此，如果本集團不能審時度勢，根據行業政策變動情況和趨勢及時做好調整和應對，則

會對本集團的生產經營帶來不利影響。

（二）市場競爭的風險

近年來，醫藥企業融資速度加快，創新藥是醫藥企業重點研發方向，未來產品更新

換代速度會加快，產品迭代更新加速導致原先具有研發和註冊臨床優勢的產品存在一定

風險失去領先位置，而競爭的進一步加劇可能會導致產品大幅度降價和市場推廣難度加

大，這對本集團的研發和註冊能力提出了更高的要求，如果不能開發出具有競爭力的創

新產品併合理布局後續產品管線的臨床試驗進度，本集團將在市場競爭中落後。

二、管理風險

（一）產品/服務質量控制風險

藥品、醫療器械及診斷產品作為特殊商品，其質量問題會帶來深遠的社會影響。發

行人集團內企業眾多、分布地域廣泛且醫藥產品生產環節較多，雖然本集團一貫秉承守

法合規經營的原則，並對藥品、醫療器械及診斷等產品的採購、庫存、製備、銷售等環

節按照GMP等要求制訂了相應的管理辦法並成立管理機構以確保各控股子公司/單位

守法經營，但在實際經營過程中由於管控不到位等各種原因仍可能存在相關運營實體未

嚴格遵守中國有關法律法規而被處罰的風險。

醫療服務業務可能面臨醫療事故或糾紛風險，其中包括手術失誤、醫生誤診、治療

檢測設備事故等造成的醫患投訴及糾紛。如果未來發生較大的醫療事故，將可能導致本

集團面臨相關賠償和損失，也會對本集團內醫療服務機構的經營業績、品牌及市場聲譽

造成不利影響。

（二）安全、環保風險

本集團內的生產型企業在生產過程中還面臨安全、環保風險。藥品生產所需的原料

藥往往涉及危險化學品，在裝卸、搬運、貯存及使用過程中若操作不當或維護措施不到

位，則可能發生安全生產事故。在藥品生產過程中或醫療服務提供時產生的廢渣、廢氣、

廢液及其他汙染物，若處理不當則可能會對周邊環境造成一定不利影響。雖然本集團已

嚴格按照有關安全生產和環境保護的法律、法規、標準進行了規範和治理，但隨著安全

生產和環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在未來頒布更高標準的安全、環

保法律法規，本集團的生產經營仍會面臨安全生產、環境保護的風險。

（三）國際化風險

在國際化發展戰略的實施過程中，本集團可能面臨對海外市場環境不夠熟悉、海外

客戶需求與中國客戶需求不同、部分國家實施貿易保護等問題。同時，本集團的全球銷

售網絡進一步提升、銷售規模進一步擴大、業務範圍進一步拓展，對本集團的經營和管

理能力也將提出更高的要求。若本集團的生產經營、市場營銷、質量控制、風險管理、

合規廉政、人才培養等能力不能適應本集團「國際化」的發展速度、不能適應本集團規模

擴張的要求，將會引發相應的經營和管理風險。

（四）併購重組帶來的風險

本集團通過併購和整合，實現規模效應。但併購整合過程中可能存在一定的法律、

政策、經營風險，收購成功後對本集團的運營、管理方面也會提出更高的要求，如併購

未產生協同效應，可能會對本集團的經營業績造成不利影響。

（五）控股股東控制風險

截至本預案公告之日，郭廣昌先生為本公司的實際控制人。郭廣昌先生及復星高科

技對本集團的發展戰略、生產經營決策、利潤分配等重大問題具有一定的影響力，如果

實際控制人、控股股東利用其控制地位採取不符合本公司或本公司其他股東最佳利益的

行動，將可能影響本公司及其他股東的利益。目前，本公司已建立了較為完善的法人治

理結構和內部決策程序，從制度上保證了本集團經營的獨立性。

三、財務風險

（一）盈利下降的風險

本次募集資金投資項目建成達產後，將新增大量固定資產、無形資產、研發投入，

年均新增折舊、攤銷、費用金額較大。如本次募集資金投資項目按預期實現效益，本集

團預計主營業務收入的增長可以消化本次募投項目新增的折舊、攤銷及費用支出。但是

一方面，本次募投項目的投入、建設、運營存在一定周期，經濟效益不能立即體現，因

此存在短期內上市公司的淨資產收益率、每股收益等指標出現一定攤薄的風險。另一方

面，如果行業、市場環境發生重大不利變化，或募投項目研發、本集團經營狀況發生重

大不利變化，募投項目無法實現預期收益，則募投項目折舊、攤銷、費用支出的增加可

能導致本集團利潤出現一定程度的下滑。

（二）研發資本化的風險

2017年末、2018年末和2019年末，本集團研發投入分別為102,641.05萬元、

204,077.35萬元305,021.72萬元。本集團嚴格遵循會計準則的要求對研發投入進行核算。

但隨著本集團研發投入的持續增加，研發管線的不斷延伸，不排除出現研發項目失敗的

可能性，若在研項目終止研發，本集團將對已資本化的研發支出計提減值，本集團的經

營業績將受到不利影響。

（三）應收帳款風險

2017年末、2018年末、和2019年末，本集團應收帳款帳面價值分別為324,753.77

萬元、362,364.07萬元、436,759.94萬元。本集團下遊客戶主要為大型醫藥流通配送企

業，信譽較高，本集團給予部分客戶一定的信用期結算。若下遊客戶經營狀況出現惡化，

或其對終端醫院的回款出現延遲，將加大本集團應收帳款的回收難度，本集團將面臨應

收帳款壞帳損失的風險。

四、募投項目相關風險

（一）募投項目的研發風險

本次非公開發行募集資金包括用於創新藥研發相關項目和創新品種許可引進項目，

首先，創新藥研發投入大、周期長、不可預測因素較多，在研發過程中很可能由於療效

不確定、安全性問題等多種原因導致研發失敗，從而產生研發風險。其次，創新藥審核

周期較長、時間不確定性較強，未來審評政策存在一定程度變動的可能，因此產品面臨

著可能無法取得藥品註冊批件和上市許可的風險。

就本次非公開募集資金投資項目之一的新型冠狀病毒mRNA疫苗而言，截至目前，

全球範圍內尚無基於mRNA技術平臺研發的預防性疫苗獲得上市批准。在研針對新冠

肺炎的疫苗在中國大陸及港澳臺地區能否獲得藥品監管機構（包括但不限於國家藥監局）

批准、上市時間存在不確定性。

（二）募投項目的市場營銷風險

本集團原本的業務結構以仿製藥產品為主，未來逐漸向創新藥產品銷售推廣轉型。

有別於傳統仿製藥業務，創新藥產品需要專業的銷售推廣團隊進行學術推廣，提高醫生

和患者對產品的了解，從而提升產品認可度和使用率，對本集團的營銷能力提出了更高

的要求。另外，銷售推廣團隊需要及時深入了解國家醫保和招標政策變化，制定合理的

銷售策略，以確保產品銷售能夠順利落地，隨著國家政策對醫藥銷售合規性的要求不斷

提升，本集團需要不斷擴充專業的營銷團隊，培養合規營銷的能力。因此本集團面臨著

一定的銷售推廣風險。

（三）募投項目不達預期風險

本集團主營業務以藥品製造與研發為核心，業務覆蓋醫療器械與醫學診斷、醫療服

務、醫藥分銷與零售，而本次非公開發行擬將募集資金投入創新藥研發相關和引進項目、

製藥工業產業化基地建設項目，主要目的是為了提升短期供應和長期產業升級的目的。

儘管本集團在製藥領域已有一定技術與市場積累，但是本集團新的業務拓展受到自身的

技術研發、渠道建設、人力資源以及外部的政策環境、競爭對手情況等多種因素的影響，

未來發展存在一定的不確定性。此外，儘管目前中國製藥產業發展有國家產業政策的支

持，也存在巨大的內需市場依託，但隨著創新藥新技術不斷湧現，腫瘤免疫療法細分領

域不斷發展，創新生物藥和小分子靶向藥物推陳出新，公司本次非公開發行募集資金建

設項目的市場前景仍存在一定的不確定性，不可避免地存在業務拓展無法達到預期的風

險。

五、本次非公開發行相關風險

（一）審批風險

本次非公開發行事項尚需股東大會批准以及中國證監會等有權部門核准，能否獲得

批准、核准以及最終通過審核的時間均存在不確定性。

（二）發行風險

由於本次非公開發行只能向不超過35名符合條件的特定對象定向發行股票募集資

金，且發行結果將受到證券市場整體情況、公司A股股票價格走勢、投資者對本次非

公開發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，公司本次非公開發行也存在

發行募集資金不足的風險。

（三）本次非公開發行攤薄即期回報的風險

由於本次非公開發行募集資金到位後上市公司的總股本和淨資產規模將會一定比

例增加，而募投項目效益的產生需要一定時間周期，在募投項目產生效益之前，本集團

的利潤實現和股東回報仍主要通過現有業務實現。因此，本次非公開發行可能會導致本

集團的即期回報在短期內有所攤薄。

此外，若本次非公開發行募集資金投資項目未能實現預期效益，進而導致本集團未

來的業務規模和利潤水平未能產生相應增長，則上市公司的每股收益、淨資產收益率等

財務指標將出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回

報的風險。

六、股票價格波動風險

本公司的A股以及H股分別在上證所和香港聯交所上市，除經營和財務狀況之外，

本公司的A股及H股價格還將受到國際和中國宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心

理和各類重大突發事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資本公司股票時，應預計

到前述各類因素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。

第五節 公司關於利潤分配政策及利潤分配情況

一、公司的利潤分配政策

根據《公司章程》，公司的利潤分配政策如下：

（一）利潤分配原則

公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回

報併兼顧公司的可持續發展。

（二）利潤分配的形式和期間間隔

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤；具備現金分紅條

件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。

公司原則上每年進行一次利潤分配，董事會可以根據公司情況提議在中期進行現金

分紅。

（三）現金分紅的具體條件、比例

在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司如無重大投資計劃或重大資金支

出等事項發生，原則上公司每年現金分紅不少於當年實現的可分配利潤的10%。具體分

配方案將由股東大會根據公司年度的實際經營情況決定。

公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平

以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：

(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（四）發放股票股利的具體條件

公司主要採取現金分紅的利潤分配政策，若公司營收增長快速，並且董事會認為公

司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可

以在滿足上述現金利潤分配條件下，提出並實施股票股利分配方案。

（五）利潤分配的決策機制與程序

董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和方案，

公司利潤分配方案由董事會擬定並審議通過後提請股東大會批准，獨立非執行董事應當

發表明確的獨立意見。

董事會在擬定股利分配方案時應充分考慮獨立非執行董事、監事會和公眾投資者的

意見。獨立非執行董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審

議。

在有能力進行現金分紅的情況下，公司董事會未做出現金分紅方案的，應當說明未

現金分紅的原因、相關原因與實際情況是否相符合、未用於分紅的資金留存公司的用途

及收益情況，獨立非執行董事應當對此發表明確的獨立意見。

在有能力分紅的情況下，公司董事會未作任何利潤分配方案的，應當參照前述程序

履行信息披露。

（六）利潤分配政策的調整或變更

公司應當嚴格執行《公司章程》規定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金

分紅具體方案。

如因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化而需對利潤分配政策進行

調整，應當作詳細論證，並經公司董事會審議後提請股東大會特別決議通過，獨立非執

行董事應對利潤分配政策的修改發表獨立意見。

關於現金分紅政策調整的議案由董事會擬定，獨立非執行董事發表應當發表明確的

獨立意見；調整後的現金分紅政策經董事會審議後，提交股東大會審議，並經出席股東

大會的股東所持表決權的三分之二（2/3）以上通過後方可實施。

（七）分紅的監督約束機制

監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策

程序進行監督。

公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考慮獨立

非執行董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種

渠道（包括但不限於開通專線電話、投資者關係信箱等）主動與股東特別是中小股東進

行溝通和交流，充分聽取中小股東要求。

（八）其他事項

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償

還其佔用的資金。

二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況

（一）公司最近三年現金分紅情況

2018年6月27日，公司召開2017年度股東大會，審議通過了2017年度利潤分配

方案。根據2017年度利潤分配方案，公司以本次利潤分配方案實施股權登記日2018

年8月2日的總股本2,563,060,895股為基數，以未分配利潤向全體股東按每10股派發

現金紅利3.80元（含稅）。前述利潤方案已於2018年8月實施完畢。

2019年6月25日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了公司2018年度利潤

分配方案。根據2018年度利潤分配方案，公司以本次利潤分配方案實施股權登記日2019

年8月1日的總股本2,562,898,545股為基數，以未分配利潤向全體股東按每10股派發

現金紅利3.20元（含稅）。前述利潤分配方案已於2019年8月實施完畢。

2020年6月30日，公司召開2019年度股東大會，審議通過了公司2019年度利潤

分配方案。根據2019年度利潤分配方案，公司以本次利潤分配方案實施股權登記日2020

年7月29日的總股本2,562,898,545股為基數，以未分配利潤向全體股東按每10股派

發現金紅利3.90元（含稅）。前述利潤分配方案已於2020年8月實施完畢。

最近三年公司分紅情況如下表：

單位：元

分紅

年度

每10股送

紅股數

（股）

每10股

派息數

（含稅）

每10股

轉增數

（股）

現金分紅的數額

（含稅）

分紅年度合併報

表中歸屬於上市

公司股東的淨利

潤

佔合併報表中歸

屬於上市公司股

東的淨利潤的比

率（%）

2017年

0

3.80

0

948,149,797.10

3,124,499,549.35

30.35

2018年

0

3.20

0

818,626,825.98

2,707,923,418.34

30.23

2019年

0

3.90

0

999,530,432.55

3,321,617,566.05

30.09

（二）公司最近三年未分配利潤使用情況

公司歷來注重股東回報和自身發展的平衡。在合理回報股東的情況下，公司未分配

利潤主要用於業務發展，補充經營所需流動資金，支持新產品研發及市場拓展，進一步

提高企業核心競爭力，鞏固行業領先地位。

三、未來三年股東回報規劃

（一）股東回報規劃考慮的因素

本公司在綜合考慮經營發展實際、資金成本和融資環境等因素的基礎上，著眼於企

業的長遠和可持續發展，通過建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃和機制，對利

潤分配做出制度性安排，以保證本公司利潤分配政策的連續性和穩定性。

（二）股東回報規劃的制定原則

本公司應按照法律法規、規範性文件及《公司章程》有關利潤分配的相關規定，並

充分考慮和聽取股東（特別是中小股東、公眾投資者）、獨立非執行董事、監事會的意

見，在兼顧本集團的實際經營情況和可持續發展的前提下，堅持以現金分紅優先於其他

利潤分配方式的基本原則，做出對投資者穩定的合理回報安排。本公司的利潤分配不得

超過累計可供分配利潤的範圍，亦不得損害本集團的持續經營能力。

（三）未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃

1. 利潤分配的形式

本公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤；具備現金分紅

條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。

2. 現金分紅的條件

本公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後，累計未分配利潤

為正值，本集團如無重大投資計劃或重大資金支出等事項發生，本公司分配利潤時應當

採取現金方式。

3. 利潤分配期間間隔

本公司原則上每年進行一次利潤分配，董事會可以根據實際情況提議在中期進行現

金分紅。

4. 現金分紅比例

原則上本公司每年現金分紅不少於當年實現的可分配利潤的10%。具體分配方案將

由股東大會根據本集團年度的實際經營情況決定。

本公司董事會應當綜合考慮企業所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：

（1）本集團發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）本集團發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）本集團發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

本集團發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

5. 發放股票股利的具體條件

本公司主要採取現金分紅的利潤分配政策，若本集團營業收入增長快速，並且董事

會認為本公司股票價格與股本規模不匹配、發放股票股利有利於本公司全體股東整體利

益時，可以在滿足上述現金利潤分配條件下，提出並實施股票股利分配方案。

（四）利潤分配的決策機制和程序

董事會結合本集團盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和方案，

本公司利潤分配方案由董事會擬定並審議通過後提請股東大會批准，獨立非執行董事應

當發表明確的獨立意見。

董事會在擬定股利分配方案時應充分考慮獨立非執行董事、監事會和公眾投資者的

意見。獨立非執行董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審

議。

在有能力進行現金分紅的情況下，董事會未做出現金分紅方案的，應當說明未現金

分紅的原因、相關原因與實際情況是否相符合、未用於分紅的資金留存公司的用途及收

益情況，獨立非執行董事應當對此發表明確的獨立意見。

在有能力分紅的情況下，董事會未作任何利潤分配方案的，應當參照前述程序履行

信息披露。

（五）利潤分配政策的調整或變更

本公司應當嚴格執行《公司章程》規定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現

金分紅具體方案。

如因本集團外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化而需對利潤分配政策進

行調整，應當作詳細論證，並經本公司董事會審議後提請股東大會特別決議通過，獨立

非執行董事應對利潤分配政策的修改發表獨立意見。

關於現金分紅政策調整的議案由董事會擬定，獨立非執行董事發表應當發表明確的

獨立意見；調整後的現金分紅政策經董事會審議後，提交股東大會審議，並經出席股東

大會的股東所持表決權的三分之二（2/3）以上通過後方可實施。

（六）分紅的監督約束機制

監事會應對董事會和管理層執行本公司利潤分配政策和本規劃的情況及決策程序

進行監督。

董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考慮獨立非執

行董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道

（包括但不限於開通專線電話、投資者關係信箱等）主動與股東特別是中小股東進行溝

通和交流，充分聽取中小股東要求。

（七）其他事項

存在股東違規佔用本公司資金情況的，本公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，

以償還其佔用的資金。

第六節 本次非公開發行攤薄即期回報的影響及填補回報

的具體措施

一、本次非公開發行對本集團每股收益等主要財務指標的影響

（一）財務指標計算主要假設條件

本次非公開發行攤薄即期回報對本集團主要財務指標的影響測算主要基於以下假

設條件：

1、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展、經營環境以及證券市場情況未發生重大

不利變化。

2、假設本次非公開發行方案於2021年3月實施完成，該完成時間僅為公司用於本

測算的估計，最終以經中國證監會核准並實際發行完成時間為準。

3、假定本次非公開發行募集資金總額為498,283萬元，不考慮扣除發行費用的影

響，定價基準日為發行期首日，由於發行期首日股票價格具有不確定性，暫以不超過本

次非公開發行前本公司股份總數的5%，按照本次非公開發行首次董事會決議日的公司

股份總數計算，即不超過128,144,927股（含本數），最終發行數量根據本次非公開發行

的競價結果及經中國證監會核准發行的股份數量確定）測算。

4、假設公司 2020 年歸屬於上市公司股東的淨利潤為 2020 年三季報數據的年化

數據，即2020年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為330,530.74萬元。假設2021年實

現歸屬於上市公司股東的淨利潤相較2020年假設數持平。

5、基于謹慎性原則，未考慮本次非公開發行募集資金到帳後對本集團生產經營、

財務狀況等的影響。

6、在測算公司本次非公開發行前後期末股份總數時，僅考慮本次非公開發行對股

份總數的影響，不考慮其他可能產生的股份變動事宜。

7、假設公司2020年、2021年不進行資本公積轉增股本、不送紅股、不進行股本

回購、不分紅。

上述假設僅為測算本次非公開發行對本集團即期回報主要財務指標的攤薄影響，

不代表公司對2020年、2021年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資

者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責

任。

（二）本次非公開發行對本集團每股收益等主要財務指標的影響測算

基於上述假設情況，本次非公開發行對本集團主要財務指標的影響測算如下：

項目

2019年度

/2019年12

月31日

2020年度/2020年12

月31日

2021年度/2021年12月31日

本次非公開發行前

本次非公開發行後

期末總股本（萬股）

256,289.85

256,289.85

256,289.85

269,104.35

歸屬於上市公司股

東的淨利潤（萬元）

332,161.76

330,530.74

330,530.74

330,530.74

基本每股收益（元/

股）

1.30

1.29

1.29

1.24

稀釋每股收益（元/

股）

1.30

1.29

1.29

1.24

加權平均淨資產收

益率（%）

11.55

9.90

9.90

8.90

注1：每股收益、加權平均淨資產收益率按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則

第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定計算。

注2：上表中2020年、2021年的主要財務指標係為測算本次非公開發行對本集團即期回報主要財

務指標的攤薄影響所作之假設，不代表公司對2020年、2021年經營情況及財務狀況的判斷，亦不

構成盈利預測。

根據上述測算，在完成本次非公開發行後，上市公司即期基本每股收益、稀釋每股

收益和加權平均淨資產收益率會出現一定程度攤薄。

二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次非公開發行完成後，上市公司的股本規模和淨資產規模將有一定比例增加，

由於募集資金投資項目的實施和產生經濟效益需要一定的時間，因此短時間內上市公

司的每股收益和淨資產收益率等指標有所下降，即期回報存在被攤薄的風險。公司特

此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。

三、本次非公開發行的必要性和合理性

本次非公開發行募集資金擬用於創新藥物臨床、許可引進及上市相關準備項目，原

料藥及製劑集約化綜合性基地項目和補充流動資金，有利於本集團優化產品結構，提高

行業地位，增強核心競爭力及盈利能力。本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，

以及本集團所處行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合

公司及公司全體股東的利益。關於本次非公開發行募集資金投資項目的必要性和合理性

分析，請見本預案「第二節 董事會關於本次非公開發行募集資金使用的可行性分析」。

四、本次募集資金投資項目與本集團現有業務的關係、本集團從事募

集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次非公開發行募集資金投資項目與本集團現有業務的關係

本集團業務領域覆蓋醫藥健康全產業鏈，業務發展立足中國本土並積極進行全球化

布局。本集團以藥品製造與研發為核心，業務覆蓋醫療器械與醫學診斷、醫療服務、醫

藥分銷與零售。在醫藥行業面臨全面轉型的關鍵時期，本集團在做好現有業務及產業升

級的基礎上，堅定地走創新、國際化道路。在創新研發上，本集團持續加大投入，持續

完善「仿創結合」的藥品研發體系，不斷加大對「4+3」研發平臺的建設（四大平臺：小分

子創新藥、高價值仿製藥、生物藥、細胞治療；三大體系：許可引進、深度孵化、風險

投資），多元化、多層次的合作模式對接全球優秀科學家團隊、領先企業和技術平臺，

加快創新能力建設、豐富產品管線。

本次非公開發行募集資金投資項目為創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備

項目及原料藥及製劑集約化綜合性基地項目，本次非公開發行募集資金投資項目預計將

優化本集團在製藥領域的產品結構、提升業務規模和盈利水平，從而將進一步提升企業

的核心競爭力。

此外，近年來，本集團業務情況持續向好，各項業務持續增長。本次非公開發行部

分募集資金將用於補充本集團流動資金，以支持本集團擴大經營規模所帶來的在管理、

技術、人才投入等方面的資金需求，從而有利於增強本集團競爭能力，降低經營風險，

是實現持續健康發展的切實保障，具有充分的必要性。

（二）從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（1）人員儲備

本集團通過組織的不斷成長及機構優化，促進團隊融通合作並創造價值，持續打造

精英文化組織，追求實現本集團與員工共發展的願景，本次非公開發行募集資金投資項

目運行所需的人員將採用內部培養和外部招聘相結合的方式取得，所需的管理人員，主

要通過內部競聘選拔，保證項目管理人員的綜合實力。

（2）技術儲備

本集團致力於藥品的研發和創新，在業內形成了較明顯的核心技術優勢，推出了具

備技術、成本優勢的全系列產品，而且積累了大量的智慧財產權。截至2019年12月31

日，本集團在研創新藥、仿製藥、生物類似藥及仿製藥一致性評價等項目264項，其中：

小分子創新藥19項、生物創新藥12項、生物類似藥21項、國際標準的仿製藥133項、

一致性評價項目49項、中藥2項、引進項目28項（進口創新藥8項，進口仿製藥20

項）；8個項目正在申報臨床試驗、32個項目正在進行臨床試驗、38個項目等待審批上

市。截至2019年12月31日，本集團藥品製造與研發板塊專利申請達136項，其中：

包括美國專利申請13項、日本專利申請3項、歐洲專利申請7項、PCT申請6項；獲

得發明專利授權47項。

（3）市場儲備

本集團持續加強營銷體系的建設，截至2019年12月31日，已經形成了近5,300

人的營銷隊伍，其中包括近1,000人的藥品及醫療器械海外營銷隊伍。在營銷方面，基

於

中國醫藥

市場廣度和深度的特殊性，本集團的產品及市場特點存在較大差異，在銷產

品眾多，涉及多級終端、多元化市場，本集團主要採取自營和代理相結合的銷售模式。

本集團根據行業環境，不斷探索、完善營銷體系，創新營銷新模式。持續提升招標、市

場準入及重點客戶管理等市場能力建設。此外，通過與參股企業國藥控股的合作與聯動，

充分發揮國藥控股的分銷網絡和物流配送優勢，促進本集團藥品銷售渠道的拓展。

綜上所述，本次非公開發行募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面均具有較

好的基礎。隨著募集資金投資項目的推進以及業務領域的逐漸擴大，本集團將積極完善

人員、技術、市場等方面的儲備，以適應業務不斷發展和轉型升級的需求。

五、本次非公開發行攤薄即期回報填補的具體措施

（一）業務運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

本集團業務領域覆蓋醫藥健康全產業鏈，業務發展立足中國本土並積極進行全球化

布局。本集團以藥品製造與研發為核心，業務覆蓋醫療器械與醫學診斷、醫療服務、醫

藥分銷與零售等領域。2019年，本集團藥品製造與研發業務實現營業收入2,176,587.34

萬元，較2018年增長16.51%。受新冠疫情的影響，2020年1-9月，本集團實現營業收

入2,210,274.43萬元，比2019年同期增加4.12%。本集團面臨的主要風險如下：

1、行業政策風險

醫藥產業是和百姓民生密切相關的產業，一直受到國家的強監管，近年來，隨著中

國醫療體制改革的深入，行業政策不斷調整。藥品研發層面，中國鼓勵藥品創新，對創

新藥優先審評審批；流通領域，實行兩票制、營改增；醫改領域，醫保目錄動態調整、

醫保支付標準調整、藥價談判和招標採購方式改革。受仿製藥帶量採購的影響，大量藥

品的價格大幅下降，同時有因為降價幅度原因落標的風險，即使中標，較低的中標價格

也對本集團的生產經營能力提出了苛刻的要求，利潤水平的降低導致行業內大量削減營

銷推廣人員。因此，如果本集團不能審時度勢，根據行業政策變動情況和趨勢及時做好

調整和應對，則會對本集團的生產經營帶來不利影響。

2、創新藥研發風險

近年來，醫藥企業融資速度加快，創新藥是醫藥企業重點研發方向，未來產品更新

換代速度會加快，產品迭代更新加速導致原先具有研發和註冊臨床優勢的產品存在一定

風險失去領先位置，而競爭的進一步加劇可能會導致產品大幅度降價和市場推廣難度加

大，這對本集團的研發和註冊能力提出了更高的要求，如果不能開發出具有競爭力的創

新產品併合理布局後續產品管線的臨床試驗進度，本集團將在市場競爭中落後。

3、經營模式風險

本次非公開發行募集資金包括用於創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備項

目。首先，創新藥研發投入大、周期長、不可預測因素較多，在研發過程中很可能由於

療效不確定、安全性問題等多種原因導致研發失敗，從而產生研發風險。其次，創新藥

審核周期較長、時間不確定性較強，未來審評政策存在一定程度變動的可能，因此產品

面臨著可能無法取得藥品註冊批件和上市許可的風險。

4、風險管理

本集團將根據市場及自身情況，及時採取措施應對各項風險。

本集團將保障穩定的研發費用投入，包括研發環境的搭建、專業人才的引進與培養，

以及研發體系的完善，不斷提升整體研發實力。同時，本集團將積極加強與科研院所的

產學研合作，高效整合內外部研發和產業化資源，提升本集團的技術創新和生產能力。

（二）提升公司經營業績的具體措施

本次非公開發行可能導致投資者的短期回報有所下降，本集團擬通過積極進行研發

轉型、提高募集資金使用效率、完善公司治理制度及強化投資者回報等措施，積極促進

業務健康、良好的發展，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，並為中長期的股東

價值回報提供保障。具體措施如下：

1、以創新研發為核心驅動因素，持續提升全產業鏈運營整合及國際化能力

在醫藥行業面臨全面轉型的關鍵時期，本集團以創新研發為核心驅動因素，專注投

入在以臨床需求為導向、療效確切、符合現代醫學發展導向的領域，堅持提升研發、臨

床和產業化能力。本集團目前已形成國際化的研發布局、具備較強的研發能力，在中國、

美國、印度等建立互動一體化的研發體系並打造生物藥、小分子創新藥、高價值仿製藥、

新技術治療等國際研發平臺。此外，秉承開放合作的原則，通過內部研發、許可引進、

深度孵化等多元化、多層次的合作模式對接全球優秀科學家團隊、領先技術及高價值產

品，推動創新技術和產品在全球的開發和轉化落地。

在不斷創新的同時，本集團持續強化營銷體系的建設與整合，營銷模式向專業化、

品牌化、數位化方向轉型，已形成與現有產品及擬上市產品相配套的境內外營銷網絡和

營銷隊伍，以實現營銷的可持續發展。

此外，本集團將積極整合外部優質資源，豐富產品線、拓展市場空間，通過深度整

合降低成本、提高效率、產生協同效應，在鞏固原有經營優勢的同時，加快營業規模及

利潤率的擴大，並提升市場競爭力。在本集團內部，通過各板塊間的合作聯動，進一步

整合內部資源，實現內部通融，推進業務發展。

2、加強募集資金的管理，提高募集資金使用效率

本次非公開發行募集資金到帳後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市

公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交

易所上市公司募集資金管理辦法》以及《上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司募集資金

管理辦法》的有關規定，加強募集資金使用的管理，董事會將持續監督對募集資金進行

專戶存儲、保障募集資金按順序用於規定的用途、配合獨立財務顧問和保薦機構等對募

集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提

高募集資金使用效率。

通過本次非公開發行募集資金進行創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備項

目，原料藥及製劑集約化綜合性基地項目和補充流動資金建設，將極大程度豐富本集團

的創新藥產品管線，推動產品創新，並實現規模效應，從而為未來業務的可持續發展及

經營業績提供保障。

3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事

會和管理層的獨立運行機制，設置了與生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精

幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。

公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、

相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司

將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等法律、

法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事

會能夠按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，

確保獨立非執行董事能夠認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其是中小股東的合法

權益，為本集團發展提供制度保障。

4、強化投資者回報機制，打造持續回報型上市公司資本市場形象

公司持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧企業的可持續發展，制定了持續、

穩定、科學的分紅政策。公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法

權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求，持續修改和完善《公

司章程》並相應制定股東回報規劃。

公司將嚴格執行《公司章程》中的利潤分配政策，強化投資回報理念，積極推動對

股東的利潤分配，保持利潤分配政策的連續性與穩定性，打造持續回報型上市公司的資

本市場形象。

六、公司全體董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人出具的承

諾

（一）全體董事、高級管理人員承諾

本次非公開發行A股股票完成後，全體公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉

地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定，對公司填

補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他

方式損害公司利益。

2、本人承諾對職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎。

5、若公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與

公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6、自本承諾出具之日至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補

回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，

本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給公司或者其股東造成損失的，

本人願意依法承擔對公司或者其股東的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，

本人同意按照中國證監會和上證所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，

對本人作出處罰或採取相關管理措施。」

（二）公司控股股東、實際控制人承諾

公司的控股股東復星高科技和實際控制人郭廣昌對公司填補回報措施能夠得到切

實履行作出如下承諾：

「本公司/本人將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權幹預上市公司經營管理活動，

不會侵佔上市公司利益。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本公司/本人違反上述承諾或拒不履行上

述承諾，並給上市公司或其股東造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對上市公司或

其股東的補償責任。

自本承諾出具之日至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報

措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本

公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」

上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司

二零二零年十一月二十五日

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