A 股代碼：601127.SH A 股簡稱：小康股份
重慶小康工業集團股份有限公司
2020 年非公開發行 A 股股票預案（修訂稿）
2021 年 1 月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行 A 股股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負
責；因本次非公開發行 A 股股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行 A 股股票的說明，任何與之不一
致的聲明均屬不實陳述。
4、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行 A 股股票相關事
項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行 A 股股票相關事項
的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
5、投資者如有任何疑問，應諮詢各自的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
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特別提示
1、本次非公開發行 A 股股票相關事項已經公司第四屆董事會第三次會議與
2020 年第一次臨時股東大會審議通過。本次非公開發行尚需中國證監會和其他
監管部門（如需）的核准或批准。
2、本次非公開發行股票的發行對象為不超過 35 名（含本數）符合中國證監
會規定條件的特定投資者，包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公
司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資
者，以及其他機構投資者、自然人。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、
合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購
的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會核准批文後，按照《實施細則》的規
定由公司董事會及董事會授權人士在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷
商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申
購報價情況協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規
定，公司將按新的規定進行調整。
3、本次非公開發行股票完成後，投資者認購的本次發行的股票自發行結束
之日起 6 個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行
對象所取得上市公司非公開發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉
增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束後按中國證
監會及上海證券交易所的有關規定執行。
4、本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期
首日。本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日（不含定價基準日，下
同）前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交
易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票
交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生因送紅股、資本公積金
轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項，則本次非公開發行的發行價格將
相應調整。本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發
行的核准文件後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司股東大
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會授權董事會根據市場詢價的情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規對非公開發行的發行定價有新的規定，公司將按新的規定進行
調整。
5、本次非公開發行 A 股股票的發行數量不超過 378,230,595 股（含本數），
未超過本次發行前總股本的 30%，最終發行數量按照本次非公開發行募集資金總
額除以最終詢價確定的發行價格計算得出。
本次非公開發行的最終發行數量將由董事會與保薦機構（主承銷商）根據相
關監管機構最終核准的發行數量上限、募集資金總額上限和發行價格等具體情況
協商確定。若公司在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票數量的上限將作相應調整。
6、本次非公開發行募集資金總額不超過 270,497.00 萬元（含本數），扣除發
行費用後的募集資金淨額將用於 SERES 智能網聯新能源系列車型開發及產品技
術升級項目、營銷渠道建設項目以及補充流動資金。若本次發行實際募集資金淨
額低於上述項目的擬投入募集資金總額，在不改變本次發行募投項目的前提下，
公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行
適當調整，不足部分由公司自籌解決。在本次募集資金到位前，公司將使用自籌
資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。在募集資金到位後，若扣除發行
費用後的實際募集資金淨額少於擬投入的募集資金額，募集資金不足部分由公司
自籌解決。
7、本次非公開發行完成後，公司社會公眾股比例不會低於 10%，不存在公
司股權分布不符合上市條件之情形。
8、本次非公開發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
9、本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共享。
10、本預案已在「第四節 利潤分配情況」中對公司現行利潤分配政策、公
司最近三年現金分紅及利潤分配的具體實施及未來三年股東回報規划進行了詳
細說明，請投資者予以關注。
11、公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並
提出了具體的填補回報措施，詳細情況請參見本預案「第五節 本次非公開發行
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攤薄即期回報的分析及採取的填補措施」。同時，在分析本次發行對即期回報的
攤薄影響過程中，對公司主要財務指標的假設與分析性描述均不構成對公司的盈
利預測，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司提示投資者不
應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責
任。提請廣大投資者注意。
12、本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起
12 個月。
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目 錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 1
特別提示 ....................................................................................................................... 2
目 錄............................................................................................................................ 5
釋 義............................................................................................................................ 7
第一節 本次非公開發行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
一、發行人基本情況............................................................................................. 9
二、本次非公開發行的背景和目的................................................................... 10
三、發行對象及其與公司的關係....................................................................... 14
四、本次非公開發行概況................................................................................... 14
五、本次非公開發行 A 股股票募集資金投向 .................................................. 17
六、本次發行是否構成關聯交易....................................................................... 17
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化................................................... 17
八、本次非公開發行方案已經取得批准的情況以及尚需呈報批准的程序... 18
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集資金使用計劃............................................................................... 19
二、本次募集資金投資項目的基本情況........................................................... 19
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響............................... 30
四、結論............................................................................................................... 31
第三節 董事會關於本次非公開發行 A 股股票對公司影響的討論與分析 .......... 32
一、本次非公開發行後公司業務、章程、股東結構、高管和業務結構的變動
情況....................................................................................................................... 32
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況............... 33
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易
及同業競爭等變化情況....................................................................................... 34
四、本次非公開發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其
關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形... 34
五、本次發行對公司負債情況的影響............................................................... 34
六、本次發行相關的風險說明........................................................................... 34
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七、公司及其董監高合法合規情況................................................................... 40
第四節 利潤分配情況 ............................................................................................... 44
一、公司利潤分配政策....................................................................................... 44
二、公司最近三年現金分紅及利潤分配的具體實施情況............................... 46
三、未來三年（2020-2022）股東回報規劃 ..................................................... 47
第五節 本次非公開發行攤薄即期回報的分析及 採取的填補措施 ..................... 50
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響................... 50
二、關於本次非公開發行股票必要性和合理性的說明................................... 52
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係....................................... 54
四、公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況................... 54
五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施........................................... 55
六、關於確保公司本次非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施得以切實履
行的相關承諾....................................................................................................... 57
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釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
小康股份/發行人/公司/
指 重慶小康工業集團股份有限公司
本公司
小康控股/控股股東 指 重慶小康控股有限公司
金康新能源 指 重慶金康新能源汽車有限公司
東風小康 指 東風小康汽車有限公司
金康動力 指 重慶金康動力新能源有限公司
報告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
中汽協 指 中國汽車工業協會
設計和製造上主要用於載運乘客及其隨身行李或臨時
物品的汽車，包括駕駛人座位在內最多不超過 9 個座
乘用車 指
位。下細分為基本型乘用車（轎車）、多用途汽車（MPV）、
運動型多用途車（SUV）、專用乘用車和交叉型乘用車
設計和技術特性上主要用於運送人員和貨物的汽車，並
商用車 指 且可以牽引掛車，包含了所有的載貨汽車和 9 座以上的
客車
SUV 指 運動型多用途車（Sport Utility Vehicles）
MPV 指 多用途汽車(Multi-Purpose Vehicles)
EV 指 電動汽車（Electric Vehicle）
EVR 指 基於電動車 EV 研發的電動增程技術、產品及平臺
採用電驅動系統作為驅動動力，以鋰電池、固態電池、
燃料電池等非常規石化能源作為能源系統，廣泛運用先
新能源汽車、電動汽車 指
進的網際網路、物聯網等智能網聯新技術，分級實現輔助
駕駛、自動駕駛的汽車。
本次非公開發行 A 股股票/ 重慶小康工業集團股份有限公司 2020 年非公開發行 A
指
本次非公開發行/本次發行 股股票
《重慶小康工業集團股份有限公司 2020 年非公開發行
本預案 指
A 股股票預案》
定價基準日 指 本次非公開發行 A 股股票的發行期首日
本次非公開發行 A 股股票登記至發行對象在證券登記
發行日 指
結算機構開立的股票帳戶之日
股東大會 指 發行人股東大會
董事會 指 發行人董事會
本次董事會 指 發行人第四屆董事會第三次會議
發行人制定並不時修訂的《重慶小康工業集團股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
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上交所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2019 年 4 月修訂）》
《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》
經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易
A股 指 所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行
交易的普通股
元、千元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本預案任何表格中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因
造成。
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第一節 本次非公開發行 A 股股票方案概要
一、發行人基本情況
法定名稱：重慶小康工業集團股份有限公司
英文名稱：CHONGQING SOKON INDUSTRY GROUP STOCK Co.,Ltd.
統一社會信用代碼：915001066608898456
註冊地址：重慶市沙坪垻區金橋路 61-1 號
辦公地址：重慶市沙坪垻區井口工業園 A 區小康股份綜合辦公大樓
A 股股票上市地：上海證券交易所
A 股股票簡稱：小康股份
A 股股票代碼：601127
法定代表人：張興海
成立（工商註冊）日期：2007 年 5 月 11 日
註冊地址郵政編碼：400037
電話：（023）89851058
傳真：（023）89059825
公司網址：www.sokon.com
電子信箱：xk601127@sokon.com
經營範圍：一般項目：製造、銷售：汽車零部件、機動車輛零部件、普通機
械、電器機械、電器、電子產品（不含電子出版物）、儀器儀表；銷售：日用百
貨、家用電器、五金、金屬材料（不含稀貴金屬）；房屋租賃、機械設備租賃；
經濟技術諮詢服務；貨物進出口（國家法律、法規禁止經營的不得經營；國家法
律、法規限制經營的取得許可後經營）。 以上範圍法律法規禁止經營的不得經營，
法律法規規定應經審批而未獲審批前不得經營）*（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
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二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、新能源汽車行業高速發展
隨著汽車電池技術突破、環保法規日益嚴格，受到汙染物排放「國六」標準
及汽車生產企業「雙積分」政策推行的影響，新能源汽車迎來高速發展的機遇期。
國務院常務會議 2020 年 10 月審議通過的《新能源汽車產業發展規劃》指出，支
持新能源汽車與能源、交通、信息通信等產業深度融合，推動電動化與網聯化、
智能化技術互融協同發展；2021 年起，國家生態文明試驗區、大氣汙染防治重
點區域新增或更新公交、出租、物流配送等公共領域車輛，新能源汽車比例不低
於 80%。根據中汽協（CAAM）數據，2019 年國內新能源汽車實現銷量 120.6
萬輛，滲透率僅為 4.68%，與上述發展規劃的目標存在較大差距。2020 年上半年
受新冠肺炎疫情影響，經歷一定程度下滑後，2020 年 8 月新能源汽車總數的銷
量同比增長 25.8%，達到 109,000 輛；產量達到 106,000 輛，同比增長近 18%。
新能源汽車長期增長趨勢明確，行業發展處於重要的戰略機遇期。
2、國家和地方政府陸續出臺政策大力支持新能源汽車發展
2020 年以來，國家陸續出臺包括購置補貼和免徵購置稅政策延長 2 年、補
貼平緩退坡等多項重要政策措施，繼續支持國內新能源汽車發展，同時上海、廣
州、深圳、江蘇等多地採取給予購置補貼、充電補貼、發放新能源牌照等方式進
一步促進新能源汽車消費。國務院常務會議 2020 年 10 月審議通過的《新能源汽
車產業發展規劃》指出，將加快形成快充為主的高速公路和城鄉公共充電網絡；
加大對公共服務領域使用新能源汽車的政策支持。
各地方政府也相繼出臺了一系列相關政策。2018 年 9 月，北京市人民政府
印發了《北京市打贏藍天保衛戰三年行動計劃》通知，北京將優化調整交通運輸
結構，大力推進車輛電動化；到 2020 年，郵政、城市快遞、輕型環衛車輛（4.5
噸以下）基本為電動車，辦理貨車通行證的輕型物流配送車輛（4.5 噸以下）基
本為電動車，在中心城區和城市副中心使用的公交車輛為電動車。2020 年 4 月，
廣州市工業和信息化局印發《廣州市促進汽車生產消費若干措施》，從提振新能
源汽車消費、鼓勵汽車加快更新換代、營造汽車消費環境三個方面，提出購車補
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貼、競價獎勵、新增巡遊計程車指標和優化中小客車指標調控政策等措施，支持
汽車產業持續健康發展。2020 年 4 月，深圳市交通運輸局發布《關於新增特定
小汽車指標的通告》，決定使用 2020 年新增小汽車指標額度，面向個人配置 1 萬
個混合動力小汽車指標。2020 年 5 月，上海市人民政府印發《上海市推進新型
基礎設施建設行動方案（2020-2022 年）》，提出將圍繞培育新經濟、壯大新消費
等需求，加快推動商貿、交通、物流、醫療、教育等終端基礎設施智能化改造，
包括新建 10 萬個電動汽車智能充電樁；建設國內領先的車路協同車聯網和智慧
道路等具體措施。
2020 年 9 月，重慶市人民政府辦公廳印發《重慶市支持新能源汽車推廣應
用激勵措施（2020 年度）》，表示充分發揮新能源汽車在重慶市汽車產業轉型升
級中的重要作用，加快推動新能源汽車推廣應用，2020 年，鼓勵重慶市內車企
推廣應用新能源汽車 3.64 萬輛。
綜上所述，國家和地方政府陸續出臺的新能源汽車政策為本項目的實施提供
了良好的政策環境。
3、傳統汽車產業轉型升級，進入多元化發展階段
我國汽車行業在轉型升級過程中，受中美經貿摩擦、環保標準切換、新能源
補貼退坡等因素的影響，特別是傳統燃油車面臨的尾氣排放、「雙積分」政策，
承受了較大壓力。根據中汽協資料顯示，2019 年汽車產銷分別完成 2,572.1 萬輛
和 2,576.9 萬輛，產銷量同比分別下降 7.5%和 8.2%，但是產銷量仍蟬聯全球第
一。
雖然 2019 年乘用車產銷分別完成 2,136 萬輛和 2,144 萬輛，比 2018 年同期
分別下降 9.2%和 9.6%。但在 2019 年下半年，行業產銷數據持續回暖，連續 6
個月銷量環比正增長。2019 年末降幅逐步收窄，2019 年 12 月單月銷量數據同比
下滑 0.1%，基本恢復到與 2018 年同期持平的情況。傳統燃油車依然佔據市場主
導地位，其市場規模依然可觀。
隨著 5G 商用技術的應用，以及環保治理要求的日益嚴格，在新技術新模式
的推動下，中國的汽車產業進入轉型升級的關鍵時期。國內汽車產業正處於轉變
發展方式、優化產業結構、轉換增長動力，由高速增長轉向高質量發展的關鍵時
1-1-11
期。傳統汽車產業轉型升級，新能源汽車發展細分到純電、增程等類型，汽車競
爭日趨多元化。汽車產業加速向電動化、網聯化、智能化、共享化方向發展，產
業格局正在重塑。
4、公司擁有新能源汽車核心技術，掌握了先進生產製造工藝，已開始量產
交付
目前公司已完成純電驅動模塊化整車平臺的開發，同時掌握了純電和增程兩
種電驅動技術，同時也是在美國矽谷設置研發中心的中國汽車企業之一。公司開
發的純電動模塊化平臺架構具有多維度擴展能力，能覆蓋 A-C 級車型，可應對
不同的產品定位，滿足不同的消費需求；通過平臺還可以極大提高新能源汽車零
部件共用率和開發效率，降低成本，提升公司的整體盈利能力。此外，公司還儲
備了包括智能網聯、自動駕駛、智能交互、高效增程器在內的一系列技術。憑藉
豐富的技術儲備，公司生產的賽力斯電動車在國內已開始量產交付，並已獲得歐
盟認證，於 2020 年 10 月首批出口德國 200 臺汽車。基於公司在三電方面的技術
優勢，賽力斯汽車可實現「有電充電、無電加油」，為用戶帶來裡程無憂的新能
源出行體驗。
5、公司擁有豐富的營銷網絡建設經驗
經過多年來對銷售網絡的開拓與運營，公司在網點選址裝修、門店管理、店
員培訓、消費者服務等多方面積累了豐富的營銷網絡建設經驗，形成了成熟的網
絡運營體系和較強的運營能力，並培養了大批營銷業務人才。賽力斯（SERES）
品牌將藉助公司多年的營銷網絡開展和運營經驗，充分利用其豐富的資源，根據
賽力斯（SERES）品牌自身的產品定位及網點類型，針對性地運用於賽力斯
（SERES）品牌中，為其營銷渠道的建立推廣提供有力保障。
（二）本次非公開發行的目的
1、持續研發投入，打造核心競爭力
公司圍繞以用戶為中心，持續研發形成了國際領先的三電技術、獨特的增程
技術和行業前列的智能網聯技術，進一步加大投入電動化、智能化、網聯化等技
術研究。在增程器方面，公司將持續優化當前增程器系統，提高系統工作效率，
並開發下一代更高效的專用增程器產品。在電驅動系統方面，公司有序開展下一
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代高電壓、高集成、高效率、高性能電機的自主研發。在電池包開發中，採用大
模組技術，5 級安全技術、先進的電池管理技術等系統集成技術，確保電池包系
統在使用過程中的安全性。在智能網聯方面，公司完成了 SK3.0 車聯網管理平臺
的開發，並融合了基於 QNX 的車機系統和 Ali OS 2.0 的座艙系統，為用戶帶來
更加智能、便捷、舒適的用車體驗，已掌握座艙域、動力域 OTA 遠程升級核心
技術，支撐未來整車軟體的持續迭代升級。
本次非公開發行募集資金將全方位加強公司在新能源汽車技術、研發、品牌
等方面投入，助力小康股份實現產品轉型升級。
2、搶抓市場機遇，建立全渠道營銷
公司不斷探索和創新汽車營銷模式，在線上消費、直播帶貨等新業態下，公
司以雲網引流、店網體驗、銷售、交付、服務的方式，形成「雲網店網」兩網聯
動的新營銷模式。
面向終端零售客戶，公司將開展線上線下全渠道營銷。線上緊抓短視頻趨勢，
通過新零售流量平臺，持續進行店頭直播、創意短視頻、商戶與顧客趣味互動等
線上營銷，積極培育、運營私域流量並提升用戶的興趣。線下積極舉辦新品上市
品鑑會、特色試駕會等場景體驗式營銷活動，將線上引流的潛在用戶導入線下通
路，實現產品銷售。未來，公司主推的賽力斯品牌新能源車型陸續量產交付，需
要在產品形象宣傳、渠道建設方面加大投入，提高客戶品牌認知度，為後續提高
產品銷售打下基礎。
本次非公開發行募集資金將加強公司營銷渠道建設，對新能源汽車賽力斯進
行品牌宣傳，擴大產品知名度，提高公司產品綜合競爭實力。
3、改善公司資產結構與財務狀況，增強償債能力和資本實力
本次非公開發行的部分募集資金將用於補充公司流動資金，有利於降低經營
風險，提升公司償債能力。同時還將增加公司的資本實力，提升公司運營效率和
競爭力，增強公司長期可持續發展能力，為公司在市場競爭中贏得優勢。
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三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公
司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資
者以及其他機構投資者、自然人等不超過 35 名（含）的特定投資對象。證券投
資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者
以其管理的 2 只以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，
只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規範性文件對發行對象另有規定的，
從其規定）。
本次非公開發行的認購對象尚未確定，最終發行對象將在公司取得中國證監
會核准批文後，按照《實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權範圍內與
保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，
根據發行對象申購報價情況協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發
行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
截至本預案公告日，公司本次發行尚無確定的對象，因而無法確定發行對象
與公司的關係，發行對象與公司之間的關係將在發行結束後的公告文件中予以披
露。
四、本次非公開發行概況
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行方式採取向特定對象非公開發行股票，在獲得證監會核准文件的有
效期內由公司選擇適當時機發行。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行面向符合法律、法規和中國證監會規定的證券投資基金管理
公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格
境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過 35 名（含 35 名）的特定
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投資對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合
格境外機構投資者以其管理的 2 只以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公
司作為發行對象的，只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規範性文件對
發行對象另有規定的，從其規定）。
最終發行對象將在公司取得中國證監會核准批文後，按照《實施細則》的規
定由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、
行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況協商確定。
若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定
進行調整。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
（四）定價基準日、發行價格及定價方式
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。按照《發行管理辦法》等有關
規定，本次非公開發行的發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日（不含定
價基準日，下同）公司 A 股股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交易日
公司 A 股股票交易均價=定價基準日前二十個交易日公司 A 股股票交易總額÷定
價基準日前二十個交易日公司 A 股股票交易總量）。若在該二十個交易日內發生
因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應
除權、除息調整後的價格計算。
如公司 A 股股票在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增
股本、增發新股或配股等除息、除權事項，則本次非公開發行的發行價格將相應
調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 為調整前發行價格，D 為每股派發現金股利，N 為每股送紅股或
轉增股本數，P1 為調整後發行價格。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的
核准文件後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司股東大會授
1-1-15
權董事會根據市場詢價的情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若
國家法律、法規對非公開發行的發行定價有新的規定，公司將按新的規定進行調
整。
（五）發行數量
本次非公開發行擬發行股票數量為不超過 378,230,595 股（含本數），未超過
本次發行前總股本的 30%。最終發行數量按照本次非公開發行募集資金總額除以
最終詢價確定的發行價格計算得出。
本次非公開發行的最終發行數量將由董事會與保薦機構（主承銷商）根據相
關監管機構最終核准的發行數量上限、募集資金總額上限和發行價格等具體情況
協商確定。若公司在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送紅股、轉增
股本等除權事項，本次發行股票數量的上限將作相應調整。
若公司在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送紅股、轉增股本等
除權事項，本次發行股票數量的上限將作相應調整，調整公式為：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 為調整前的本次發行股票數量的上限；n 為每股的送紅股、轉增股
本的比率（即每股股票經送股、轉增後增加的股票數量）；Q 為調整後的本次發
行股票數量的上限。
（六）限售期
本次非公開發行股票完成後，投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日
起 6 個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象
所取得上市公司非公開發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等
形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束後按中國證監會
及上海證券交易所的有關規定執行。
（七）上市地點
限售期屆滿後，本次發行的 A 股股票將在上交所上市交易。
1-1-16
（八）本次非公開發行前公司滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老
股東共同享有。
（九）本次非公開發行決議有效期
本次非公開發行股票決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。
五、本次非公開發行 A 股股票募集資金投向
本次非公開發行 A 股股票募集資金總額不超過人民幣 270,497.00 萬元（含
本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於 SERES 智能網聯新能源系列車型
開發及產品技術升級項目、營銷渠道建設項目以及補充流動資金。若實際募集資
金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會將根據實際募集資金淨額，在符
合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，可根據募集資金投
資項目進度以及資金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目
及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方
式解決。若公司在本次發行的募集資金到位前，根據公司經營狀況和發展規劃，
利用自籌資金對募集資金項目進行先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集
資金到位後以募集資金予以置換。
六、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案公告日，公司本次非公開發行尚未確定發行對象，因而無法確定
發行對象與公司的關係即無法確定本次發行是否構成關聯交易。發行對象與公司
之間的關係將在發行結束後的公告文件中予以披露。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至 2020 年 9 月 30 日，公司總股本為 1,260,768,651 股，公司實際控制人
張興海先生控制公司表決權股份 583,775,028 股，佔公司總股本的 46.30%。本次
非公開發行股票的數量上限為 378,230,595 股，按照公司截至 2020 年 9 月 30 日
股本情況測算，不考慮其他因素，本次非公開發行完成後，張興海先生仍控制公
司 30%以上表決權，仍為公司實際控制人。
1-1-17
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次非公開發行方案已經取得批准的情況以及尚需呈報批准
的程序
本次非公開發行相關事項已經公司第四屆董事會第三次會議與 2020 年第一
次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行尚須履行以下程序後方可實施：
本次非公開發行取得中國證監會核准。
1-1-18
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行募集資金總額不超過 270,497.00 萬元（含本數），扣除發行
費用後的募集資金淨額用於投資以下項目：
序
項目名稱 總投資額（萬元） 募集資金擬投入額（萬元）
號
SERES 智能網聯新能源系列車
1 173,162.00 162,172.00
型開發及產品技術升級項目
2 營銷渠道建設項目 100,825.00 27,325.00
3 補充流動資金 81,000.00 81,000.00
合計 354,987.00 270,497.00
若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會將根據實際募
集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，
可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整並最終決定募集資
金的具體投資項目及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金
或通過其他融資方式解決。
若公司在本次發行的募集資金到位前，根據公司經營狀況和發展規劃，利用
自籌資金對募集資金項目進行先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金
到位後以募集資金予以置換。
二、本次募集資金投資項目的基本情況
（一）SERES 智能網聯新能源系列車型開發及產品技術升級項目
1、項目概況
本項目投資總額為 173,162.00 萬元，具體內容包括六款賽力斯（SERES）品
牌智能網聯新能源車型開發以及整車技術和動力系統技術升級建設。
其中，SERES 智能網聯新能源系列車型開發包括：（1）定位於大眾化市場
的兩款插電增程式及純電動 SC 系列轎車及 SUV 車型開發；（2）定位於科技、
年輕、時尚化市場的四款插電增程式及純電動 SF 系列轎車及 SUV 車型開發。
1-1-19
整車技術升級包括集成式域控制器、自動駕駛系統技術升級、智能網聯繫統
技術升級、整車平臺升級等四個方面的內容。
動力技術升級包括高效二代增程器技術升級、電驅總成及 MCU 平臺產品技
術升級、發電機及 GCU 平臺產品技術升級、電源場景化應用技術及 Sic 碳化矽
技術升級、以及插電增程式和純電式電池包系統（含 BMS）升級等五個方面的
內容。
2、項目實施主體
本項目實施主體為金康新能源和金康動力，金康新能源系小康股份的控股子
公司，金康動力系金康新能源的控股子公司。本次募集資金到帳後，公司擬採取
增資或提供股東借款的方式實施本募投項目。金康新能源及金康動力少數股東將
不按同比例增資或提供借款。
3、項目建設的必要性
（1）提升公司在新能源汽車行業的市場地位和綜合競爭力
隨著新能源汽車市場的迅速增長，國內外汽車生產企業陸續進軍新能源汽車
領域，推出了眾多新能源汽車車型。未來，新能源汽車廠商將在研發、生產、營
銷和推廣等方面展開全面競爭。
習近平主席在 2019 世界新能源汽車大會上強調，中國堅持走綠色、低碳、
可持續發展道路，願同國際社會一道，加速推進新能源汽車科技創新和相關產業
發展，為建設清潔美麗世界、推動構建人類命運共同體作出更大貢獻。公司秉承
「推動汽車能源變革，創享智慧移動生活」的使命，深刻踐行「一切為了用戶，
超級奮鬥，擁抱改變，誠信可靠，價值共享」的核心價值觀，正由傳統燃油汽車
向新能源汽車和燃油汽車業務並舉、由傳統製造向智能製造轉型升級，努力在技
術、品質、成本和管理等方面打造出可持續的核心競爭優勢。公司高度重視技術
創新和產品研發，2017-2019 年，公司研發支出分別為 8.12 億元、16.62 億元和
22.06 億元，佔同期營業收入的比例分別為 3.7%、8.21%和 12.16%。新能源汽車
作為公司主要的研發方向，使用本次募集資金投入新能源汽車研發項目，加強新
能源汽車產品和技術的研發，將有助於提升公司新能源汽車技術水平，不斷推出
1-1-20
符合消費者需求的新產品，提升公司在新能源汽車行業的綜合競爭力，鞏固並提
升公司在新能源汽車行業的領先地位。
（2）豐富新能源汽車產品線，優化產品結構的需要
一直以來，公司堅持以創建百萬量級汽車公司，成為全球智能汽車品牌企業
為戰略目標，堅持傳統汽車與新能源汽車協同發展，商乘並舉。公司自成立以來，
在傳統燃油車領域已先後推出了東風小康、東風風光等一系列車型，獲得了市場
的廣泛認可。近年來，隨著公司轉型升級追求高質量發展投資新能源汽車領域，
並成功推出純電驅動模塊化整車平臺和賽力斯 SF5 車型，掌握了純電和增程兩種
電驅動系統技術，標誌著公司朝著戰略目標邁出了堅實的第一步，為公司躋身新
能源汽車領域一線品牌的行列奠定了堅實的基礎。
為滿足消費者不同的偏好需求，以及在不斷創新迭代發展的新能源汽車市場
佔據一席之地，公司還需要不斷進行產品和技術升級，進一步豐富新能源汽車產
品線。為此，公司計劃通過本項目的建設，啟動對 SC 系列和 SF 系列共六款車
型的研發，同時對整車技術和動力系統技術進行升級，以解決公司目前新能源車
型單一、品牌知名度不高的現狀，同時進一步增強公司產品的綜合競爭能力。
（3）增強技術創新能力，實現可持續發展的需要
新能源汽車行業的競爭日益激烈，為了及時滿足不斷變化的市場需求，企業
需掌握相應的產品技術。本項目的建設將增強公司的技術力量，加快消化吸收國
際、國內各種新技術，加快自主研發的進程，為公司提供充足的新產品、新技術
儲備，並不斷開發新產品，提升公司核心競爭力，確保公司持續穩定的發展。通
過廣泛的市場調研，收集市場需求、技術動態，了解市場的需求趨勢，制定公司
長遠的技術開發計劃，進行新技術、新產品的開發，做到「生產一代、開發一代、
儲存一代」的動態良性趨勢，使企業的產品線開發保持勃勃生機與活力，從而使
技術創新成為公司向客戶提供差異化服務和開拓新興應用領域的有力支撐，實現
公司可持續發展。
4、項目建設的可行性
（1）國家和地方政府陸續出臺政策大力支持新能源汽車發展
1-1-21
新能源汽車作為汽車行業的明確發展方向，多年來一直備受關注，我國政府
先後出臺了多項鼓勵政策，支持新能源汽車行業的快速發展。2014 年 11 月，國
務院發布《能源發展戰略行動計劃（2014-2020）》，強調積極發展交通燃油替代，
加強先進生物質能技術攻關和示範，加快發展純電動汽車、混合動力汽車和船舶、
天然氣汽車和船舶，擴大交通燃油替代規模。2017 年 4 月，工信部、發改委、
科技部聯合發布《汽車產業中長期發展規劃》，指出以新能源汽車和智能網聯汽
車為突破口，加速跨界融合，構建新型產業生態，帶動產業轉型升級，實現由大
到強發展。2020 年 3 月，國務院表示將新能源汽車購置補貼和免徵購置稅政策
延長 2 年。同年 4 月 23 日， 關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》
正式發布。《通知》表示，平緩補貼退坡力度和節奏；保持動力電池系統能量密
度等技術指標不作調整，適度提高新能源汽車整車能耗、純電動乘用車純電續駛
裡程門檻。2020 年 10 月，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，會議通
過《新能源汽車產業發展規劃》，《規劃》指出要強化企業在技術路線選擇等方面
的主體地位。要加大關鍵技術攻關，鼓勵車用作業系統、動力電池等開發創新。
支持新能源汽車與能源、交通、信息通信等產業深度融合，推動電動化與網聯化、
智能化技術互融協同發展，推進標準對接和數據共享。
此外，各地方政府也相繼出臺了一系列相關政策。2018 年 9 月，北京市政
府印發了《北京市打贏藍天保衛戰三年行動計劃》通知，通知顯示，北京將優化
調整交通運輸結構，大力推進車輛電動化。到 2020 年，公交車、物流車將全部
新能源化，非新能源車不得上路。2020 年 4 月，廣州市工業和信息化局印發了
《廣州市促進汽車生產消費若干措施》，從提振新能源汽車消費、鼓勵汽車加快
更新換代、營造汽車消費環境三個方面，提出購車補貼、競價獎勵、新增巡遊出
租車指標和優化中小客車指標調控政策等措施，支持汽車產業持續健康發展。
2020 年 4 月，深圳市交通運輸局發布《關於新增特定小汽車指標的通告》，決定
使用 2020 年新增小汽車指標額度，面向個人配置 1 萬個混合動力小汽車指標。
同時，註冊登記的小汽車必須為列入國家工業和信息化部新能源汽車推廣應用推
薦車型目錄且純電續航裡程超過 80 公裡的插電式混合動力小汽車。2020 年 5 月，
上海市政府常務會議審議通過了《上海市推進新型基礎設施建設行動方案》
（2020-2022 年），圍繞培育新經濟、壯大新消費等需求，加快推動商貿、交通、
1-1-22
物流、醫療、教育等終端基礎設施智能化改造。其中，上海將新建 10 萬個電動
汽車智能充電樁，建設國內領先的車路協同車聯網和智慧道路。2020 年 9 月，
重慶市人民政府辦公廳印發《重慶市支持新能源汽車推廣應用激勵措施（2020
年度）》，表示充分發揮新能源汽車在我市汽車產業轉型升級中的重要作用，加快
推動新能源汽車推廣應用，2020 年，鼓勵市內車企推廣應用新能源汽車 3.64 萬
輛。
綜上所述，國家和地方政府陸續出臺的新能源汽車政策為本項目的實施提供
了良好的政策環境。
（2）新能源汽車市場發展前景廣闊
新能源汽車由於具有節能環保、零排放、經濟性好，以及效率高、舒適度高、
噪聲低等優點，在近年來全球面臨環境惡化的背景下，得到了全球各國的普遍重
視，全球新能源汽車銷量呈現逐年快速增長態勢。縱使在疫情的影響下，各國的
新能源汽車政策也保持積極刺激的步調，例如在歐洲市場，無法滿足環保要求的
傳統車企可能會面臨數額巨大的罰款。此外，為了刺激經濟，中國、德國、法國
等汽車大國各自出臺了新一輪的電動車補貼政策，補貼退坡的趨勢有所緩解，進
一步提振了新能源車的需求。
根據研究機構 EVTank 聯合伊維經濟研究院 2020 年在北京發布的《全球新
能源汽車市場中長期發展展望（2025）》，報告預測到 2025 年，全球新能源乘用
車的銷量將由 2019 年的 221 萬輛增長到 2025 年的 1,200 萬輛，年均複合增長率
將達到 32.6%。其中，中國新能源乘用車銷量由 2019 年的 109 萬輛增長到 2025
年的 550 萬輛，年均複合增長率將達到 30.8%。
此外，為應對全球性資源短缺及氣候變暖問題，中國發布了《乘用車企業平
均燃料消耗量與新能源汽車積分並行管理辦法》，進一步推動新能源汽車技術升
級。總體來看，我國新能源市場空間較為廣闊和前景巨大。
（3）公司擁有良好的研發基礎，為項目實施提供保障
經過多年的積累，公司在新能源汽車領域積累了豐富的技術。公司開發的純
電驅動模塊化平臺架構具有多維度擴展能力，能覆蓋 A-C 級車型，可應對不同
的產品定位，滿足不同的消費需求；通過平臺還可以極大提高新能源汽車零部件
1-1-23
共用率和開發效率，降低成本，提升公司的整體盈利能力。此外，公司還儲備了
包括智能網聯、自動駕駛、智能交互、高效增程器在內的一系列技術。
憑藉豐富的技術儲備，公司成功向市場推出了賽力斯 SF5，基於公司在三電
方面的技術優勢，賽力斯 SF5 採用了 1.5T 渦輪增壓四缸發動機和最大功率 90kW
永磁同步發電機作為增程器，配合容量 35kWh 的電池包，實現有電充電、無電
加油，為用戶帶來裡程無憂的新能源出行體驗。
公司下屬子公司金康新能源在 2018 年獲得西南地區第一家新能源乘用車資
質，是中國在美國矽谷設有研發中心的新能源汽車企業之一，現已掌握了純電和
增程兩種電驅動技術。截至本報告出具日，公司在新能源汽車領域擁有已獲授權
的專利 286 項，其中，發明專利 1 項、實用新型專利 103 項、外觀專利 182 項。
此外，還有 171 項發明專利、58 項實用新型專利、1 項外觀專利正在申請當中。
公司與華為、阿里巴巴、博世、大陸、FEV、重慶大學、密西根大學等國內
外企業、科研機構、院所開展了廣泛的技術合作，通過借鑑國際先進的管理工具，
逐步形成了一套完善的技術開發流程。強大的研發團隊和雄厚的研發實力將為公
司新能源汽車新產品和新技術的研發提供強力保障。
5、項目投資概算
（1）SERES 智能網聯新能源系列車型開發項目
本項目總投資 123,162.00 萬元，具體情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 擬投入募集資金金額
1 造型設計、對標、工程開發 42,492.00 42,492.00
2 整車和零部件試驗驗證 6,170.00 6,170.00
3 零部件模、夾、檢、工裝費 51,060.00 51,060.00
4 衝壓、車身、塗裝、總裝工藝 9,210.00 9,210.00
5 其他費用 14,230.00 11,040.00
其中：工程樣車 11,040.00 11,040.00
合 計 123,162.00 119,972.00
（2）產品技術升級項目
本項目總投資 50,000.00 萬元，具體情況如下：
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單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 擬投入募集資金金額
一 整車技術升級 24,000.00 19,500.00
1 集成式域控制器 6,500.00 5,500.00
2 自動駕駛系統 5,000.00 3,500.00
3 智能網聯繫統 8,000.00 7,000.00
4 整車平臺升級 4,500.00 3,500.00
二 動力技術升級 26,000.00 22,700.00
1 高效二代增程器 8,000.00 7,000.00
2 電機總成及 MCU 平臺產品 13,580.00 12,500.00
3 發電機及 GCU 平臺產品 960.00 900.00
4 電源場景化應用技術及 SiC 1,100.00 900.00
5 電池系統（含 BMS） 2,360.00 1,400.00
合 計 50,000.00 42,200.00
6、項目經濟效益評價
本項目不涉及生產能力建設，不直接產生經濟效益。
7、項目涉及報批事項
本項目為研發項目，不涉及項目備案及環評審批手續；本項目未新增項目用
地，不涉及用地審批。
（二）營銷渠道建設項目
1、項目概況
本項目投資總額為 100,825.00 萬元，擬按照賽力斯（SERES）品牌整體發展
規劃，從品牌宣傳與推廣、線上雲網開發、線下店網建設等三個方面進行全方位
營銷渠道體系建設。通過多種線上渠道推廣，並開展官網升級、APP+C 端觸點
功能改造、CMS 內容管理平臺建設、DMA 線索管理平臺建設、以及數字展廳開
發等系統平臺建設，同時在全國各主要城市新建 100 家線下網點，覆蓋主要目標
市場，為公司即將推出的新產品鋪平道路。
1-1-25
2、項目實施主體
本項目實施主體為重慶金康賽力斯汽車銷售有限公司，系金康新能源控股子
公司金康動力的全資子公司。本次募集資金到帳後，公司擬採取增資或提供股東
借款的方式實施本募投項目。金康新能源及金康動力少數股東將不按同比例增資
或提供借款。
3、項目建設的必要性
（1）把握線上及線下並重的商業業態發展機遇的需要
通過整合實體渠道、電子商務渠道和移動電子商務等渠道，向消費者提供全
渠道營銷，是汽車行業新崛起的銷售模式。隨著移動網際網路的快速普及，網際網路
線上營銷正在成為消費者獲取購車信息的主要渠道，汽車廠商利用新媒體對目標
客戶進行一對一精準營銷，在媒體渠道上推送宣傳文章、發布優惠信息、回復網
絡及電話諮詢、收集獲客線索，並對線索進行篩選，通過電話回訪邀請客戶進店，
並對到店客戶進行接待，促進客戶成交。這種低成本、高效率的營銷模式，將大
大改善傳統展廳模式集客成本高、缺少互動性的缺點。同時，線下渠道提供了區
別於線上渠道的差異化服務，相比線上渠道的便捷性優勢，線下渠道的優勢主要
是能夠提供更注重用戶參與和感受的消費體驗，並為用戶提供銷售、交付和售後
維修等服務。
與傳統汽車客戶不同，新能源汽車客戶訴求已經產生變化，在新四化浪潮下，
新能源汽車品牌既要注重設計、生產、銷售，又需要重視服務與客戶體驗。本項
目將圍繞客戶全生命周期，採取雲網店網兩網聯動的銷售模式精準滿足客戶需
求，雲網與直營店網的聯通，可以縮短與消費者反饋路徑，根據消費者訴求的變
化靈活調整產品、銷售策略，實現線上線下的進一步融合。
（2）完善營銷服務網絡、提升市場佔有率的需要
營銷服務網絡作為新能源汽車企業獲取競爭優勢的核心要素之一，其市場覆
蓋程度、各個網點的營銷能力以及售後服務水平在很大程度上直接決定了公司的
銷售業績。隨著營銷服務網點的增加和布局的完善，將有效提升公司對渠道的掌
控力度。為了擴大市場份額、提升公司業績，公司將在全國布局營銷網點，本項
目計劃在一二線城市建設 100 家自營店，在城市核心汽車商圈內或交通便利區域
1-1-26
建設具有銷售及服務一體化功能的中心店，在城市購物中心、主流汽車商圈或汽
車一條街建設具備銷售功能的體驗店。本項目的實施將完善公司的營銷網絡，提
升市場佔有率，實現營業收入和利潤水平的穩步提升。
（3）提升公司品牌影響力和認知度的需要
品牌是公司經營的核心資源之一，近年來，隨著國內用戶對產品認知度的提
高和消費理念的轉變，理想、比亞迪等知名新能源汽車企業紛紛加大了在國內市
場的營銷力度，品牌競爭已經成為影響新能源汽車企業發展的關鍵因素。在這一
趨勢下，能否提升公司品牌影響力和在消費者中的認知度決定了公司能否保持健
康發展。
賽力斯（SERES）品牌作為公司在新能源汽車領域推出的全新品牌，在面對
一眾知名品牌企業的競爭中，公司亟需通過大量宣傳推廣並建設廣泛的線下店網
體系，快速建立消費者對賽力斯（SERES）的品牌認知度，有針對性地瞄準新能
源汽車客戶群體，提升品牌價值並為新能源增值服務奠定基礎。
（4）新產品上市推廣與營銷的需要
隨著近年來公司在新能源汽車領域的不斷拓展，公司的賽力斯（SERES）品
牌新能源汽車已經逐步形成了一定的市場知名度，為公司進一步開發新車型奠定
了良好的基礎。根據公司已制定的中期發展規劃，未來 3-5 年內，公司將在賽力
斯 SF5 車型基礎上，進一步開發六款賽力斯（SERES）品牌智能網聯新能源車型，
其中包括兩款插電增程式及純電動 SC 系列轎車及 SUV 車型，和四款插電增程
式及純電動 SF 系列轎車及 SUV 車型。
為了配合公司新能源汽車發展規劃，實現新車型上市後的迅速推廣，公司非
常有必要預先鋪設較大規模的線上線下營銷和推廣渠道，並同步開展品牌宣傳及
廣告投放工作。
4、項目建設的可行性
（1）新能源汽車市場發展前景廣闊
新能源汽車由於具有節能環保、零排放、經濟性好，以及效率高、舒適度高、
噪聲低等優點，在近年來全球面臨環境惡化的背景下，得到了全球各國的普遍重
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視，全球新能源汽車銷量呈現逐年快速增長態勢。縱使在疫情的影響下，各國的
新能源汽車政策也保持積極刺激的步調，例如在歐洲市場，無法滿足環保要求的
傳統車企可能會面臨數額巨大的罰款。此外，為了刺激經濟，中國、德國、法國
等汽車大國各自出臺了新一輪的電動車補貼政策，補貼退坡的趨勢有所緩解，進
一步提振了新能源車的需求。
根據研究機構 EVTank 聯合伊維經濟研究院 2020 年在北京發布的《全球新
能源汽車市場中長期發展展望（2025）》，報告預測到 2025 年，全球新能源乘用
車的銷量將由 2019 年的 221 萬輛增長到 2025 年的 1200 萬輛，年均複合增長率
將達到 32.6%。其中，中國新能源乘用車銷量由 2019 年的 109 萬輛增長到 2025
年的 550 萬輛，年均複合增長率將達到 30.8%。
此外，為應對全球性資源短缺及氣候變暖問題，中國發布了《乘用車企業平
均燃料消耗量與新能源汽車積分並行管理辦法》，進一步推動新能源汽車技術升
級。總體來看，我國新能源市場空間較為廣闊和前景巨大。
（2）公司擁有豐富的營銷網絡建設經驗
經過多年來對銷售網絡的開拓與運營，公司在網點選址裝修、門店管理、店
員培訓、消費者服務等多方面積累了豐富的營銷網絡建設經驗，形成了成熟的網
絡運營體系和較強的運營能力，並培養了大批營銷業務人才。賽力斯（SERES）
品牌將藉助公司多年的營銷網絡開展和運營經驗，充分利用其豐富的資源，根據
賽力斯（SERES）品牌自身的產品定位及網點類型，針對性地運用於本項目中，
為本項目的實施提供有力保障。
（3）公司具備雲網店網渠道營銷經驗
近年來，公司不斷探索和創新汽車營銷模式，在線上消費、直播帶貨等新業
態下，公司以雲網引流，店網體驗、銷售、交付、服務的方式，形成了雲網店網
兩網聯動的新營銷模式。面向終端零售客戶，公司開展線上線下渠道營銷。線上
緊抓短視頻趨勢，通過天貓、抖音及行業前端平臺等，持續進行店頭直播、創意
短視頻、商戶與顧客趣味互動等線上營銷，積極培育、運營私域流量並提升用戶
的興趣。線下積極舉辦新品上市品鑑會、特色試駕會等場景體驗式營銷活動，將
線上引流的潛在用戶導入線下通路，實現產品銷售。公司已通過「智能汽車智慧
1-1-28
造 智慧生活雲上購」、「廣東專場雲團購」、「創富集市直播」等直播活動，收
獲多臺訂單。公司豐富的渠道營銷經驗是本項目順利實施的堅實基礎。
5、項目投資概算
本項目總投資 100,825.00 萬元，具體情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 擬投入募集資金金額
1 品牌宣傳與推廣 72,000.00 -
1.1 新品上市及廣宣傳播 60,000.00 -
1.2 新品線下推廣 12,000.00 -
2 線上雲網開發 1,650.00 1,650.00
2.1 官網 200.00 200.00
2.2 APP+C 端觸點功能改造 500.00 500.00
2.3 CMS 內容管理平臺 200.00 200.00
2.4 DMA 線索管理平臺 150.00 150.00
2.5 數字展廳開發 600.00 600.00
3 線下店網投入 27,175.00 25,675.00
3.1 轉讓費 1,500.00 1,500.00
3.2 場地裝修 15,225.00 15,225.00
3.3 設備投入 8,950.00 8,950.00
3.4 人員培訓 400.00 -
3.5 市場推廣 1,100.00 -
合 計 100,825.00 27,325.00
6、項目經濟效益評價
本項目不涉及生產能力建設，不直接產生經濟效益。
7、項目涉及報批事項
本項目為網際網路開發及營銷渠道建設項目，不涉及項目備案及環評審批手
續；本項目未新增項目用地，不涉及用地審批。
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（三）補充流動資金
1、補充流動資金規模
本次非公開發行，公司擬使用不超過 81,000.00 萬元募集資金用於補充流動
資金，以優化公司資本結構，降低財務費用，並提高公司的盈利水平。
2、項目實施的必要性
國內新能源汽車產業迎來了高速發展的黃金機遇期，國家政策支持力度不斷
加大，產業配套持續完善，在此背景下公司積極布局新能源汽車領域，受公司業
務快速發展的帶動，公司投資規模持續維持高位，公司資產負債率處於較高水平。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司資產負債率為 73.86%。
通過本次非公開發行，公司將充實股權資本、優化資本結構、降低公司財務
風險，使公司財務結構更為穩健。同時，通過償還銀行借款將有利於降低公司財
務費用，提升公司經營業績，為股東帶來更大回報。通過本次發行募集資金，公
司可進一步提升資本實力，為實現公司戰略發展目標提供資金保障。
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次募集資金項目建設符合國家相關的產業政策和行業發展趨勢，符合公司
未來發展戰略規劃和業務拓展的需要，具有良好的市場前景和盈利空間。SERES
智能網聯新能源系列車型開發及產品技術升級項目的順利實施可有效提升公司
在新能源汽車領域的競爭力，進一步提高市場佔有率和行業影響力，符合公司戰
略發展方向；營銷渠道建設項目建設有助於公司開拓全方位營銷渠道和網絡體
系，擴大賽力斯（SERES）品牌知名度和市場影響力；補充流動資金將有效緩解
公司未來營運資金的壓力，滿足公司經營規模擴張後營運資金的周轉需求。
（二）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產規模相應增加，資金實力得到進一步提升，
為公司的可持續發展提供有力的保障。公司的資產負債率將逐步降低，有利於優
化公司的資本結構、提升公司的抗風險能力。同時，隨著募集資金投資項目的推
進，將大大促進公司在新能源汽車領域的綜合競爭力，促進公司的持續發展，符
1-1-30
合公司及公司全體股東的利益。隨著項目效益逐步釋放，公司整體經營規模、盈
利能力將得到大幅提升。
四、結論
本次非公開發行募集資金使用計劃符合國家相關的產業政策以及未來公司
整體戰略發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及全體股東的利
益。同時，本次募集資金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，優化公
司的股本結構，為後續業務發展提供保障。
綜上所述，本次非公開發行股票募集資金投資項目具有良好的可行性。
1-1-31
第三節 董事會關於本次非公開發行 A 股股票對公司
影響的討論與分析
一、本次非公開發行後公司業務、章程、股東結構、高管和業務
結構的變動情況
（一）本次非公開發行對公司業務及業務結構的影響
公司是一家集乘用車、商用車、動力總成及其他零部件研發、製造、銷售和
服務於一體的綜合型汽車製造企業。經過多年發展，公司的主要產品譜系包括
SUV、MPV、微車，整車產品覆蓋了燃油車和新能源車型，以及排量從 1.5T-2.0T
的動力總成和三電產品。公司擁有賽力斯（SERES）、東風風光、瑞馳、東風小
康（DFSK）等整車品牌。公司擁有完善的研發、供應、製造、銷售整車體系。
本次非公開發行完成後，將會加強新能源汽車方面的投入，有利於公司持續
布局新能源汽車業務，將前期積累的技術優勢逐步轉化為產品優勢，提高新能源
汽車的產品銷量，公司核心競爭能力將持續提升，主營業務未發生重大變化。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次非公開發行後，公司註冊資本、總股本將會相應擴大，公司將根據實際
發行結果和股本的變化情況，對《公司章程》中相關條款進行相應的修改，並向
市場監督管理部門申請辦理變更備案手續。除此之外，公司暫無其他因本次發行
而修改或調整《公司章程》的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
截至 2020 年 9 月 30 日，公司總股本為 1,260,768,651 股，公司實際控制人
張興海先生控制公司表決權股份 583,775,028 股，佔公司總股本的 46.30%。本次
非公開發行股票的數量上限為 378,230,595 股，按照公司截至 2020 年 9 月 30 日
股本情況測算，不考慮其他因素，本次非公開發行完成後，張興海先生仍控制公
司 30%以上表決權，仍為公司實際控制人。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
1-1-32
（四）本次發行對高管人員結構的影響
截至本預案公告日，公司暫無對高級管理人員結構進行調整的具體計劃。本
次非公開發行完成後，公司高級管理人員不會發生除正常人事變動外的其他變
化。未來若公司擬對高管人員結構進行調整，將根據有關規定履行必要的法律程
序和信息披露義務。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）本次非公開發行對財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金到位後，公司資產總額與資產淨額將會增加，資產
負債率將會下降，財務結構將得到優化，有利於提高公司的償債能力，降低公司
的財務風險，為公司後續發展提供有力的保障。
（二）本次非公開發行對盈利能力的影響
本次募集資金將用於 SERES 智能網聯新能源系列車型開發及產品技術升級
項目、營銷渠道建設項目以及補充流動資金，公司整車製造及核心零部件生產和
服務效率將得到進一步的提升，同時因債務融資產生的財務費用將相對減少，有
利於增強公司的持續盈利能力。
（三）本次非公開發行對現金流量的影響
本次非公開發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入將顯著增加，部分募
集資金用於 SERES 智能網聯新能源系列車型開發及產品技術升級項目、營銷渠
道建設項目以及補充流動資金，將使得公司經營與投資活動產生的現金流出有所
增加，隨著銷量提高，相關設備投入運營，有利於增強公司的持續經營能力並將
增加公司經營活動產生的現金流入。同時，償還銀行借款將使得公司籌資活動產
生的現金流出有所增加，後續償還利息減少將使得公司籌資活動產生的現金流出
有所減少，有效緩解公司債務到期償付的現金流壓力。
1-1-33
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、
關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東小康控股、實際控制人張興海先生及其關
聯人之間的業務關係、管理關係等方面不會發生變化。本次發行完成後，公司與
控股股東及其關聯人間不會因本次發行而新增重大持續性關聯交易，亦不會產生
同業競爭。
四、本次非公開發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控
股股東及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯
人提供擔保的情形
截至本預案公告日，不存在控股股東及其控制的關聯方違規佔用公司資金、
資產的情況，亦不存在公司為控股股東及其控制的關聯方違規提供擔保的情形。
公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其控制的關聯方違規佔用或為
控股股東及其控制的關聯方違規提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次發行不存在大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例
過低、財務成本不合理的情況。本次發行完成後，公司資產總額和淨資產規模將
相應增加，資產負債率將有所下降，促使公司資本結構更趨穩健，提高公司抗風
險能力和持續經營能力。
六、本次發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行時，除本預案提供的其他各項資料外，應
特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）市場風險
1、宏觀經濟風險
汽車行業受國內整體經濟發展水平影響較大，經濟增減速、產業結構調整、
國際政治環境等因素將影響汽車消費需求。目前國際、國內宏觀經濟形勢複雜多
1-1-34
變，國際貿易格局、外匯市場及資本市場等如發生不利變化或調整，都將可能對
發行人生產經營環境產生不利影響，進而影響上市公司的業績表現。
2、市場競爭加劇的風險
國內乘用車行業已經由高速增長期進入穩定發展期，乘用車行業自主品牌面
臨多方面的競爭壓力。中汽協數據顯示，2019 年中國品牌乘用車累計銷量為 840.7
萬輛，同比下滑 15.8%；自主品牌的市場份額由 2018 年 42.1%跌至 39.2%。在激
烈的價格戰之下，自主品牌面臨著更加激烈的競爭，依託市場紅利，「躺著都能
賺錢」的時代已然不再。
汽車整車製造市場對外資的逐步開放，將加速合資品牌產品的豐富、產能的
釋放和價格下行，進一步加劇自主品牌市場的競爭；同時，自主品牌在激烈競爭
下，整體市場份額也呈現較明顯下滑趨勢。如果公司不能通過增強研發能力、優
化工藝流程、提升產品性能、完善售後服務等方面增加產品競爭力，則可能在激
烈的市場競爭中處於不利地位，給公司的持續發展帶來不利影響。
3、技術持續進步的風險
汽車整車是技術含量較高的領域，持續性的研發和創新是維持業務發展的根
本動力。雖然公司高度重視技術創新與新產品研發工作，積累了豐富的經驗，組
建了一支國際化的高素質技術團隊。但新產品的研發和生產是一種知識密集、工
藝複雜的高技術含量的活動，需要長期的基礎研究和技術工藝的積累，同時新產
品從研發到試製到生產再到上市需要一定的時間。傳統汽車及新能源汽車也正面
臨著各類新技術革新的挑戰，若公司技術不能持續進步，對公司的發展造成不利
影響。
4、突發公共衛生事件的風險
自 2020 年初開始延續至今的全球性新型冠狀病毒肺炎疫情造成人流、物流
受阻，從而導致復工復產延期、零部件供應鏈斷裂，打亂了產業的正常運行節奏；
同時，疫情對交通運輸、餐飲、旅遊、商場、影視等行業造成顯著影響，降低了
居民收入，消費能力進一步下降。若疫情影響導致購車需求不振，公司未來業績
可能受到一定不利影響。如果未來新冠疫情發生不利變化，可能對發行人生產經
營、市場開拓及募投項目的實施造成不利影響。若公司供應商後續因疫情擴散或
1-1-35
惡化等原因無法及時交付關鍵零部件或關鍵生產設備，則可能對公司的生產活動
造成不利影響。此外，若國外疫情未能得到有力控制，亦可能對公司的出口業務
造成不利影響。
5、中美貿易摩擦加重的風險
發行人目前使用的 NXP、TE、安費諾、安森美、英飛凌等品牌的晶片、接插
件系由美國廠商提供。雖發行人通過經銷商間接採購能隔離一定風險，但不排
除中美貿易摩擦持續發展導致上述晶片、接插件供應情況受到影響，發行人無
法在短期內找到完全合適的替代品。
（二）政策風險
1、產業政策風險
隨著城市交通壓力的加大，越來越多的城市出臺了汽車限行、限購政策，該
等政策對當地的汽車消費可能帶來一定的負面影響。同時，近幾年來國家對汽車
行業的產品質量和安全標準日益嚴格，陸續出臺了諸多規定，如《關於修改能源汽車生產企業及產品準入管理規定>的決定》 新能源汽車廢舊動力蓄電池綜
合利用行業規範條件（2019 年本）》《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車
積分並行管理辦法》《電動汽車安全要求》《電動客車安全要求》《電動汽車用動
力蓄電池安全要求》等規定。未來若汽車消費受到政策影響日益深化，或者監管
部門未來頒布更加嚴格的汽車行業產品質量和安全的法規及技術標準，這將增加
汽車生產企業的生產成本和費用支出，降低汽車生產企業的汽車銷量，從而影響
發行人的經營業績。
2、新能源汽車補貼退坡的政策風險
自 2012 年國務院發布實施《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020
年）》以來，重點推進純電動汽車和插電式混合動力汽車產業化，新能源汽車產
業取得了較好的發展。但是 2019 年 3 月 26 日，財政部等四部委聯合正式發布《關
於進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，自 2019 年 6 月 26 日
起，新能源汽車補貼新標準正式實施且地方補貼同時取消，與 2018 年相比綜合
補貼下降超過 60%。雖然國家發改委等四部委於 2020 年 4 月 23 日聯合發布文件
將原計劃於 2020 年底到期的新能源汽車購置補貼政策延長 2 年，但財政補貼下
1-1-36
降的趨勢沒有改變，且財政補貼將更加注重質量，對新能源汽車企業的經營造成
壓力。
（三）業務經營風險
1、新款車型銷售不達預期的風險
根據市場調研、結合品牌定位等所形成的商業計劃，公司對燃油車型、新能
源車型制訂了詳細的銷售計劃，雖然上述車型公司已根據汽車市場需求及行業周
期制定了明確了研發進度計劃、預計審批程序、產線及產能布局、生產計劃，但
未來上市新車型仍有可能在上市之後存在市場認可度不高、銷售不達預期的風
險，進而導致新款車型銷售不達預期。
2、研發投入不及預期的風險
為了不斷推出轉型升級新車型，公司需要持續保持或增加研發投入，但若公
司未能開發出令客戶滿意的產品，或其研發的產品不符合市場需求，存在研發投
入不及預期的風險，進而影響公司的經營業績。
3、經營管理風險
本次發行完成後，公司資產和業務規模將進一步增加。隨著經營規模的擴大，
尤其是募集資金的到位和投資項目的實施，將對公司在資源整合、資本運作、市
場開拓等方面提出更高的要求。儘管公司已積累了較豐富的企業管理經驗，建立
了規範的法人治理結構、健全有效的內部控制制度，生產經營能保持有序運行，
但是如果公司的管理水平不能快速適應公司業務規模的擴大，將可能導致公司競
爭力降低，對公司發展構成一定的不利影響。
4、匯率波動風險
2020 年，在中美貿易摩擦持續反覆以及新冠肺炎疫情全球大流行的背景下，
人民幣對美元匯率可能產生波動。2019 年公司境外銷售收入 12.12 億元；同時，
公司還投資成立了兩家境外子公司。人民幣匯率波動對於公司的經營狀況和盈利
變動可能帶來一定的影響。
5、業績下滑風險
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汽車行業受國內整體經濟發展水平影響較大，經濟增減速、產業結構調整、
國際政治環境等因素將影響汽車消費需求。2020 年上半年受疫情影響，公司營
業收入較 2019 年同期下降 26.08%。加之公司新能源板塊的持續投入，2020 年
1-6 月公司歸屬於母公司股東的淨利潤為-4.29 億元。公司業績是否保持穩定或增
長受多方面因素影響，上述因素將可能導致公司面臨業績下滑的風險。
6、營銷策略失效及品牌力受損風險
公司現有業務及市場前景與公司營銷渠道建設、品牌推廣具有密切關係。在
新能源汽車行業重品牌認知、重客戶體驗的背景下，如果大幅落後於競爭對手、
新的商業模式發生快速變化、或者企業營銷策略不當將失去觸達廣大終端客戶，
擴張市場份額的機會。公司若不能在未來短期內建立起良好的新能源品牌效應，
將直接影響公司新能源汽車產品的銷量以及公司未來經營業績。
7、資產負債率較高的風險
公司所處的汽車製造業屬於資金密集型行業，近幾年公司業務快速發展以及
新能源板塊的持續投入使得公司資產負債率較高。報告期各期末，公司合併財務
報表口徑的資產負債率分別為 75.45%、73.00%、73.76%和 73.86%，與同行業上
市公司相比較高。
目前，公司與多家商業銀行保持著良好的合作關係，公司主要供應商相對穩
定，在與其長期合作中形成了良好的商業信用。但如果宏觀經濟形勢發生不利變
化或者信貸緊縮，同時公司銷售回款速度減慢，未來可能將面臨一定的資金壓力。
（四）募集資金投資項目投資風險
本次非公開發行募集資金將用於 SERES 智能網聯新能源系列車型開發及產
品技術升級項目、營銷渠道建設項目以及補充流動資金。儘管公司在進行募集資
金投資項目可行性分析時，已經對宏觀環境、產業政策、市場競爭、技術基礎等
因素進行了充分論證，但是由於宏觀環境變動、產業政策調整、行業發展、市場
需求、競爭條件變化等不確定因素均可能對相關項目的實施造成影響，如果這些
因素發生不可預見的不利變化，本次募集資金投資項目將面臨投資效益不確定的
風險。
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（五）本次非公開發行 A 股的相關風險
1、審批風險
本次非公開發行股票方案尚需獲得公司股東大會審議批准以及中國證監會
核准，公司本次非公開發行能否取得相關批准及核准，以及最終取得批准及核准
的時間存在一定不確定性。
2、股價風險
股票市場投資收益與風險並存。本次非公開發行將對公司的生產經營和財務
狀況產生一定影響，公司基本面的變化將影響股票的價格。另外，股票的價格不
僅受公司盈利水平和公司未來發展前景的影響，還受投資者心理、股票供求關係、
公司所處行業的發展與整合、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸
多因素的影響。
3、每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
由於本次向特定對象發行募集資金到位後公司的總股本和淨資產規模將會
大幅增加，而募投項目效益的產生需要一定時間周期，在募投項目產生效益之前，
公司的利潤實現和股東回報仍主要通過現有業務實現。因此，本次向特定對象發
行可能會導致公司的即期回報在短期內有所攤薄。
此外，若公司本次向特定對象發行募集資金投資項目未能實現預期效益，進
而導致公司未來的業務規模和利潤水平未能產生相應增長，則公司的每股收益、
淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次向特
定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。
4、認購風險
公司本次非公開發行對象尚未確定，可能存在募集資金不到位、認購對象放
棄認購等風險。
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七、公司及其董監高合法合規情況
（一）張興海、張興明在公司擔任董事、高級管理人員等情況，其任職時
點與本次非公開申請的相關時點關係及法律關係
根據發行人提供的工商檔案資料及公開披露的文件，報告期內，張興海、
張興明在小康股份擔任董事、監事、高級管理人員的情況如下：
姓名 時間 職務
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 9 日 第二屆董事會董事（董事長）
2017 年 4 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日 第三屆董事會董事（董事長）
張興海
2020 年 6 月 10 日至 2020 年 10 月 23 日 第四屆董事會董事（董事長）
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日 總經理（總裁）
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 9 日 第二屆董事會董事
張興明
2017 年 4 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日 第三屆監事會監事（監事會主席）
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日，張興海擔任小康股份董事、董
事長、總裁職務；2020 年 10 月 24 日，發行人披露公告，張興海辭去小康股份
董事、董事長、總裁等職務，發行人將儘快按照相關規定完成選舉公司董事、
董事長以及調整董事會專門委員會成員等相關工作，在此之前，張興海仍繼續
履行董事長職責。2020 年 11 月 6 日，發行人召開 2020 年第一次臨時股東大會，
選舉張正萍為發行人董事。同日，發行人召開第四屆董事會第五次會議，選舉
張正萍為發行人第四屆董事會董事長。
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 9 日，張興明擔任小康股份董事職務；
2017 年 4 月 10 日，發行人召開 2016 年年度股東大會，因第二屆董事會董事任
期屆滿進行換屆選舉，張興明不再擔任小康股份董事職務；自 2017 年 4 月 10
日至 2020 年 6 月 9 日，張興明擔任小康股份第三屆監事會監事（監事會主席）
職務；2020 年 6 月 10 日，發行人召開 2019 年年度股東大會，因第三屆監事會
監事任期屆滿進行換屆選舉，張興明不再擔任小康股份監事（監事會主席）職
務。
根據張興海、張興明出具的確認，張興海、張興明在發行人任職期間不存
在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情
況。
根據發行人提供的資料及說明，2020 年 8 月 14 日，中國證監會稽查總隊下
發《調查通知書》（稽總調查字 200200 號），因小康控股涉嫌信息披露違法違
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規，對小康控股立案調查。根據中國證監會稽查總隊於同日下發的《調查通知
書》（稽總調查字 200185 號）及《調查通知書》（稽總調查字 200186 號），
因案件調查需要，中國證監會決定向張興海、張興明調查取證。證監會該次立
案調查的對象為小康控股，張興海、張興明被要求調查取證並非因其本人涉嫌
違法違規。
根據發行人提供的相關會議文件，發行人於 2020 年 10 月 12 日召開第四屆
董事會第三次會議，審議通過《關於非公開發行 A 股股票方案的議案》《關於
非公開發行 A 股股票預案的議案》等與本次非公開發行 A 股股票相關的議案。
根據發行人提供的相關文件及說明並經核查，截至發行人召開關於本次發行的
董事會之日，張興海仍擔任發行人董事（董事長）、總經理職務，但其不存在
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情
況，其收到《調查通知書》僅系被調查取證，並非立案調查對象；截至發行人
召開關於本次發行的董事會之日，張興明已未在發行人擔任董事、監事或高級
管理人員職務。
根據發行人提供的相關文件及說明，發行人於 2020 年 11 月 18 日（以下簡
稱「本次發行申報日」）向中國證監會提交本次非公開發行 A 股股票相關申請
文件。本次發行申報日時，張興海、張興明均未在發行人擔任董事、監事或高
級管理人員職務。
（二）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內是否受到過中國證監會
的行政處罰或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；發行人或現任董
事、高級管理人員是否因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被
中國證監會立案調查；發行人實際控制人被立案調查對發行人生產經營及本次
發行申請的影響。發行人是否存在觸及《上市公司證券發行管理辦法》第三十
九條第二項、第四項、第五項規定的非公開發行禁止條件
根據發行人提供的工商檔案資料及公開披露的文件，截至反饋回復出具之
日，發行人現任非獨立董事為張正萍、尤崢、馬劍昌、劉昌東、劉聯、周昌玲、
李瑋、張正源，現任獨立董事為付於武、劉斌、劉凱湘、趙萬一，現任高級管
理人員包括營運長（COO）馬劍昌、劉昌東，首席技術官（CTO）許林，財
務總監（財務負責人）劉聯，副總裁段偉、岑遠川、梁其軍、陳裕棋，董事會
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秘書申薇。截至反饋回復出具之日日，發行人總裁職位暫時空缺。
根據與發行人高級管理人員的訪談、發行人公開披露的文件以及發行人的
說明與承諾，相關公安機關派出機構出具的無犯罪記錄證明，並經訪談相關公
安機關派出機構工作人員，及查詢中國證監會網站（網址：
http://www.csrc.gov.cn ） 、 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺 （ 網 址 ：
http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 及 百 度 搜 索 引 擎 （ 網 址 ：
http://www.baidu.com），發行人現任董事、高級管理人員不存在最近 36 個月
內受到過中國證監會的行政處罰或者最近 12 個月內受到過證券交易所公開譴責
的情況，發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，發行人不存在《發
行管理辦法》第三十九條第四項、第五項所列不得非公開發行股票的情形。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）於 2018 年 4 月 15 日出具的《重
慶小康工業集團股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況審核報告》
（大信專審字[2018]第 2-00441 號）、於 2019 年 3 月 23 日出具的《重慶小康
工業集團股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況審核報告》（大信
專審字[2019]第 2-00189 號）、於 2020 年 4 月 27 日出具的《重慶小康工業集
團股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況審核報告》（大信專審字
[2020]第 2-00137 號）、小康股份《2017 年年度報告》《2018 年年度報告》《2019
年年度報告》及《2020 年半年度報告》，結合小康股份獨立董事針對 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度資金佔用情況、對外擔保及關聯交易情況發表的專項說明
及獨立意見、小康控股及小康股份出具的說明，並經查詢中國證監會網站（網
址 ： http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 交 所 網 站 （ 網 址 ：
http://www.sse.com.cn/）中國裁判文書網（https://wenshu.court.gov.cn）、
中國執行信息公開網（https://zxgk.court.gov.cn）等公示信息，小康股份最
近三年不存在資金被控股股東或實際控制人違規佔用的情形，亦不存在違規對
控股股東或實際控制人提供擔保的情形，發行人與關聯方之間的關聯交易符合
公司和全體股東的利益，不存在損害公司和全體股東利益的行為。截至反饋回
復出具之日，小康控股不存在嚴重損害上市公司權益且尚未消除的訴訟、仲裁
或行政處罰，不存在對發行人生產經營造成重大不利影響的情況，發行人不存
1-1-42
在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情況，不存在《發行管
理辦法》第三十九條第二項所列不得非公開發行股票的情形。
此外，根據發行人公開披露的《2020 年 7 月份產銷快報》《2020 年 8 月份
產銷快報》《2020 年 9 月份產銷快報》《2020 年 10 月份產銷快報》及《2020
年 11 月份產銷快報》顯示，近三個月來，發行人汽車月產量及月銷量均呈現環
比上升趨勢：
2020 年 7 月，公司汽車產量 18,580 輛，2020 年 8 月，公司汽車產量 19,986
輛，環比增長 7.57%；2020 年 9 月，公司汽車產量 26,130 輛，環比增長 30.74%；
2020 年 10 月，公司汽車產量 30,892 輛，環比增長 18.22%；2020 年 11 月，公
司汽車產量 33,324，環比增長 7.87%。
2020 年 7 月，公司汽車銷量 22,096 輛；2020 年 8 月，公司汽車銷量 22,731
輛，環比增長 2.87%；2020 年 9 月，公司汽車銷量 23,510 輛，環比增長 3.43%；
2020 年 10 月，公司汽車銷量 29,263 輛，環比增長 24.47%；2020 年 11 月，公
司汽車銷量 30,746，環比增長 5.07%。
綜上，結合發行人的說明、產銷快報、《2020 年半年度報告》《2020 年第
三季度報告》等，截至反饋回復出具之日，發行人控股股東被立案調查的情況
對發行人生產經營未產生重大不利影響。
1-1-43
第四節 利潤分配情況
一、公司利潤分配政策
公司現行有效的《公司章程》明確規定了公司利潤分配政策及具體工作安排，
利潤分配政策和現金分紅政策如下：
「公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報併兼顧公司的
可持續發展，利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司實施利潤分配，應當遵循
以下規定：
（一）公司可採取現金或股票與現金相結合的方式分配股利，應當優先採用
現金分紅的方式進行利潤分配。公司應每年至少進行一次利潤分配。公司董事會
可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。
（二）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現
金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董
事應當發表明確意見。在審議公司利潤分配方案的董事會、監事會會議上，需經
全體董事過半數同意，並分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事
同意，方能提交公司股東大會審議。公司獨立董事在股東大會召開前可向公司社
會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全
體獨立董事二分之一以上同意。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是
中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股
東關心的問題。
公司利潤分配方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決
權的二分之一以上通過。公司在召開審議分紅的股東大會上應為股東提供網絡投
票方式。
（三）公司的利潤分配條件及分配比例如下：
1-1-44
1、公司當年經審計淨利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅條件下，在
足額預留法定公積金、盈餘公積金以後，如無重大投資計劃或重大現金支出等事
項發生，公司應當採取現金方式分配股利，每年向股東現金分配股利不低於本公
司當年實現的可分配利潤的 20%，且應符合中國證監會對上市公司現金分紅的相
關要求。
重大投資計劃或重大現金支出指公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產
等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的 10%，或超過 1 億元。
2、公司若採取股票股利的方式分配利潤應同時滿足如下條件：
（1）公司經營情況良好；
（2）公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體
股東整體利益；
（3）發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定；
（4）法律、法規、規範性文件規定的其他條件。
公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配
利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未
來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
3、公司可以進行中期分紅，由公司董事會根據公司的資金需求狀況提議公
司進行中期分紅，並提交公司股東大會批准。
（四）公司的利潤分配政策不得隨意變更。
如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝突
的，可以調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海
證券交易所的有關規定。
公司董事會在利潤分配政策的修改過程中，需與獨立董事、監事充分討論。
在審議修改公司利潤分配政策的董事會、監事會會議上，需經全體董事過半數同
意，並分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，方能提交公
司股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在提交股東大會的議案中詳
細說明修改的原因，獨立董事應當就利潤分配方案修改的合理性發表獨立意見。
1-1-45
公司利潤分配政策的修改需提交公司股東大會審議，應當經出席股東大會的
股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會表決時，應安排網絡投票。公司
獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投
票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。
（五）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現
金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。」
二、公司最近三年現金分紅及利潤分配的具體實施情況
公司最近三年現金分紅情況：
項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
每 10 股派發現金股利（元）（含稅） 2.40 0.80 0.40
現金分紅的數額（萬元）（含稅） 21,821.11 7,531.08 5,043.07
分紅年度合併報表中歸屬於上市公司普通股股
71,575.22 9,540.36 6,672.15
東的淨利潤（萬元）
佔合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨
30.49% 78.94% 75.58%
利潤比率
三年累計現金分紅總額（萬元） 34,395.26
三年年均歸屬普通股股東的淨利潤（萬元） 87,787.73
近 3 年累計現金分紅佔近 3 年年均歸屬於上市
39.18%
公司普通股股東的淨利潤比率
註：2019 年公司合併重慶新康國際控股有限公司，構成同一控制下企業合併，因此對各期
數據進行了追溯調整。
公司嚴格按照中國證監會等的相關規定，結合自身盈利水平和現金流量，為
滿足公司持續、健康、穩定的發展需要，合理進行利潤分配決策。最近三年，公
1-1-46
司累計現金分紅總額佔最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤比例
達 39.18%。
三、未來三年（2020-2022）股東回報規劃
為進一步規範和完善公司的利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，切實維
護投資者合法權益，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現
金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）、《上市公司監管指引第 3 號—上
市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43 號）等法律法規要求，結合《公司章程》，
公司董事會審議並通過了《未來三年（2020-2022）股東回報規劃》（以下簡稱「本
規劃」），內容如下：
（一）股東分紅回報規劃制定所考慮因素
公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮了公司實際情況、發展戰略、建立
對投資者持續、穩定、科學的回報機制，從而對股利分配做出制度性安排，以保
證股利分配政策的持續性和穩定性。
（二）股東分紅回報規劃制定原則
公司股東分紅回報規劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董
事和監事的意見，需與獨立董事、監事充分討論，堅持現金分紅為主這一基本原
則，公司當年經審計淨利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅條件下，公司應
當優先採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於公司當年實現的可
分配利潤的 20%。
公司亦可以考慮以股票方式分配利潤。在確定以股票方式分配利潤的具體金
額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、
盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合
全體股東的整體利益。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅
的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當
發表明確意見。在審議公司利潤分配方案的董事會、監事會會議上，需經全體董
事過半數同意，並分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，
1-1-47
方能提交公司股東大會審議。公司獨立董事在股東大會召開前可向公司社會公眾
股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立
董事二分之一以上同意。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是
中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股
東關心的問題。
公司利潤分配方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決
權的二分之一以上通過。公司在召開審議分紅的股東大會上應為股東提供網絡投
票方式。
（三）公司未來三年（2020-2022）股東回報的具體規劃
公司當年經審計淨利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅條件下，公司應
當優先採取現金方式分配股利，綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化
的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
重大投資計劃或重大現金支出指公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產
等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的 10%，或超過 1 億元。
公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出分紅議案，並提交股東大會
通過網絡投票的形式進行表決。公司接受所有股東（特別是公眾投資者）、獨立
董事、監事對公司分紅的建議和監督。
1-1-48
（四）利潤分配的決策程序與機制
公司至少每三年重新審閱一次股東回報規劃，對公司的股利分配政策作出適
當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，並由公司董事會結合具體經營數
據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，
制定年度或中期分紅方案。調整後的股東回報規劃應符合相關法律法規、規範性
文件以及《公司章程》的規定。
（五）其他
本規劃未盡事宜應按照有關法律、法規、規章、中國證監會的有關規定以及
《公司章程》的規定執行。本規劃由公司董事會負責實施和解釋，自股東大會審
議通過之日起實施。
1-1-49
第五節 本次非公開發行攤薄即期回報的分析及
採取的填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110 號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若
幹意見》（國發[2014]17 號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等規定的要求，為保障中小
投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分
析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體也對公司填補回報措施能夠得到切
實履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
公司本次非公開發行股票數量不超過 378,230,595 股（含本數），未超過發行
前總股本的 30%。公司就本次非公開發行對發行當年公司主要財務指標的影響做
了相關測算，具體測算過程如下：
（一）測算的假設條件
1、假設本次發行於 2021 年 3 月末實施完畢，該完成時間僅為估計，最終以
本次發行實際完成時間為準。
2、假設本次發行股票數量為 378,230,595 股（含本數）。此假設僅用於測算
本次發行對公司每股收益的影響，不代表公司對於本次發行實際完成時間和發行
股票數量的判斷，最終應以經中國證監會核准的實際發行完成時間和發行股份數
量為準；
3、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化，公司經營環
境未發生重大不利變化；
4、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務
費用、募集資金投資項目產生效益）等的影響。
5、未考慮除本次非公開發行股數之外的其他因素對股本的影響。
1-1-50
6、假設 2020 年歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於
上市公司股東的淨利潤較 2019 年相比持平，該假設分析不代表公司對 2020 年經
營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司的盈利預測。
假設公司 2021 年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別按以下三種情況進行測
算：（1）較 2020 年度下降 30%；（2）較 2020 年度持平；（3）較 2020 年度增長
30%；該假設僅用於計算本次發行 A 股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影
響，不代表公司對 2020 年及 2021 年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司
的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失
的，公司不承擔賠償責任。
7、假設在預測公司本次發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤之外
的其他因素對淨資產的影響；未考慮公司公積金轉增股本、分紅等其他對股份數
有影響的因素。
（二）對公司每股收益影響
在上述假設的前提下，本次發行對公司主要財務指標的影響測算如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
項目
12 月 31 日 本次發行前 本次發行後
普通股股本（股） 1,260,768,651 1,260,768,651 1,638,999,246
假設情形 1 2021 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤與 2020 年度下降 30%
歸屬於上市公司股東
6,672.15 4,670.51 4,670.51
的淨利潤（萬元）
扣除非經常性損益後
歸屬於上市公司股東 -88,435.09 -114,965.62 -114,965.62
的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.06 0.04 0.03
基本每股收益（元）（扣
-0.78 -0.91 -0.74
非後）
稀釋每股收益（元） 0.06 0.04 0.03
稀釋每股收益（元）（扣
-0.78 -0.91 -0.74
非後）
假設情形 2 2021 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤與 2020 年度持平
歸屬於上市公司股東
6,672.15 6,672.15 6,672.15
的淨利潤（萬元）
扣除非經常性損益後
歸屬於上市公司股東 -88,435.09 -88,435.09 -88,435.09
的淨利潤（萬元）
1-1-51
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
項目
12 月 31 日 本次發行前 本次發行後
基本每股收益（元） 0.06 0.05 0.04
基本每股收益（元）
-0.78 -0.70 -0.57
（扣非後）
稀釋每股收益（元） 0.06 0.05 0.04
稀釋每股收益（元）
-0.78 -0.70 -0.57
（扣非後）
假設情形 3 2021 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤與 2020 年度增長 30%
歸屬於上市公司股東
6,672.15 8,673.80 8,673.80
的淨利潤（萬元）
扣除非經常性損益後
歸屬於上市公司股東 -88,435.09 -61,904.56 -61,904.56
的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.06 0.07 0.06
基本每股收益（元）
-0.78 -0.49 -0.40
（扣非後）
稀釋每股收益（元） 0.06 0.07 0.06
稀釋每股收益（元）
-0.78 -0.49 -0.40
（扣非後）
註：基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—淨
資產收益率和每股收益的計算及披露》編制。
（三）關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行股票後，公司的股本及淨資產均將大幅增長。由於募集資金
投資項目的實施和轉化為公司盈利能力需要一定時間，短期內股東回報將仍然通
過現有業務實現。因此，本次發行完成後，公司淨利潤的增長在短期內不能與公
司淨資產增長保持同步，存在短期內每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。特
此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。
二、關於本次非公開發行股票必要性和合理性的說明
（一）關於本次非公開發行順應國家產業政策，有助於提高盈利能力，增強競
爭實力和可持續發展能力
國務院常務會議 2020 年 10 月審議通過的《新能源汽車產業發展規劃》指出，
支持新能源汽車與能源、交通、信息通信等產業深度融合，推動電動化與網聯化、
智能化技術互融協同發展；加大對公共服務領域使用新能源汽車的政策支持；
2021 年起，國家生態文明試驗區、大氣汙染防治重點區域新增或更新公交、出
1-1-52
租、物流配送等公共領域車輛，新能源汽車比例不低於 80%。根據中汽協（CAAM）
數據，2019 年國內新能源汽車實現銷量 120.6 萬輛，滲透率僅為 4.68%，與上述
發展規劃的目標存在較大差距。2020 年上半年受新冠肺炎疫情影響，經歷一定
程度下滑後，2020 年 8 月新能源汽車總數的銷量同比增長 25.8%，達到 109,000
輛；產量達到 106,000 輛，同比增長近 18%。新能源汽車長期增長趨勢明確，行
業發展處於重要的戰略機遇期。
2020 年以來，國家陸續出臺包括購置補貼和免徵購置稅政策延長 2 年、補
貼平緩退坡等多項重要政策措施，繼續支持國內新能源汽車發展，同時上海、廣
州、深圳、江蘇等多地將採取給予購置補貼、充電補貼、發放新能源牌照等方式
進一步促進新能源汽車消費。
隨著 5G 商用技術的應用，以及環保治理要求的日益嚴格，在新技術新模式
的推動下，中國的汽車產業進入轉型升級的關鍵時期。國內汽車產業正處於轉變
發展方式、優化產業結構、轉換增長動力，由高速增長轉向高質量發展的關鍵時
期。汽車「新四化」—電動化、網聯化、智能化、共享化，正重塑產業格局。
公司自行開發的純電驅動模塊化整車平臺架構具有多維度擴展能力，能覆蓋
A-C 級車型，可應對不同的產品定位，滿足不同的消費需求；通過平臺還可以極
大提高新能源汽車零部件共用率和開發效率，降低成本，提升公司的整體盈利能
力。公司已經掌握了電動汽車核心技術，重慶兩江智能工廠也已投產，引進了近
50 家關鍵核心零部件國際品牌配套供應商，智能電動汽車金康 SERES 品牌也已
正式發布。為把握行業發展機遇，公司不斷加大業務規模及新能源汽車產品研發
投入力度，資金需求量隨之增加，公司擬通過本次非公開發行股票募集資金提高
資本實力，有助於提高盈利能力，增強競爭實力和可持續發展能力。
（二）關於本次非公開發行有助於優化資本結構、降低資產負債率、增強抗風
險能力
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合併報表口徑的資產負債率為 73.86%，處於
行業內偏高水平。隨著公司業務規模持續增長，資金需求顯著增加，公司有必要
通過股權融資補充資金，優化資本結構，降低資產負債率，提高流動比率，增強
公司的抗風險能力。
1-1-53
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是一家集乘用車、商用車、動力總成及其他零部件研發、製造、銷售和
服務於一體的綜合型汽車製造企業。經過多年發展，公司的主要產品譜系包括
SUV、MPV、微車，整車產品覆蓋了燃油車和新能源車型，以及排量從 1.5T-2.0T
的動力總成和三電產品。公司擁有完善的研發、供應、製造、銷售整車體系。本
次募集資金投資項目中的新能源車型產品與技術開發項目，為新能源電動乘用車
的研發方向與趨勢，技術含量高、市場成長空間大。本次募集資金投資項目完善
了公司新能源電動乘用車的產品體系，是現有產品和技術的升級、拓展和延伸。
補充流動資金將有助改善公司的資本結構，降低財務費用，提高盈利能力。
因此，募集資金投資項目實施後，對公司現有經營模式沒有重大影響，將優
化公司產品結構、提升公司產品品牌認知度，進一步鞏固公司在行業的領先地位，
提高市場佔有率，全面提升公司綜合競爭力。
四、公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
目前，公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募集資金投資項目的
各項條件，預計募集資金投資項目的實施不存在重大障礙。具體如下：
（一）人員方面
截至 2019 年末，公司共有技術研發人員 2,203 人，佔員工總數比例為 15.39%。
公司核心技術人員未發生重大變化。公司研發人員均具有多年產品研發實踐和豐
富的行業經驗，其中核心技術人員相關工作經驗多在 10 年以上。公司擁有人員
穩定的、結構完善的技術團隊。
（二）技術方面
公司堅持技術領先化、產品平臺化、開發迭代化的原則，持續研發電動化、
智能化、網聯化等關鍵技術，推進技術、產品迭代升級。公司的智能電動車核心
電驅動技術、電池管理技術、車用 IGBT 模組封裝技術、智能駕駛系統集成技術、
新型能源系統集成技術以及整車控制等技術處於國內行業領先水平。
公司將 EV（電動）+ICE（汽油機）結合，研發出了 EVR（增程式）新能源
汽車，培育並形成了領先的電驅動三電技術和差異化特色的純電增程技術，解決
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了電動汽車裡程焦慮、充電難的痛點，同時兼具電動車的動力性和靜謐性，讓用
戶享受高品質用車體驗；可智能選擇各工況，兼顧高效率和經濟性；可實現車與
車之間智能互充，作為移動充電電源等。
（三）市場儲備
公司產品線豐富且各具特色，具有較強的產品競爭力。公司既有燃油汽車，
也有新能源汽車；既有純電車型，也有增程式車型；既有乘用車，也有商用車。
公司通過持續導入新車型和產品迭代，保持產品的市場競爭力，滿足不同市場消
費者的需求。公司傳統微車和瑞馳物流車分別處於細分市場行業領先地位。
經過多年來對銷售網絡的開拓與運營，公司在網點選址裝修、門店管理、店
員培訓、消費者服務等多方面積累了豐富的營銷網絡建設經驗，形成了成熟的網
絡運營體系和較強的運營能力，並培養了大批營銷業務人才。賽力斯（SERES）
品牌將藉助公司多年的營銷網絡開展和運營經驗，充分利用其豐富的資源，根據
賽力斯（SERES）品牌自身的產品定位及網點類型，針對性地運用於本項目中，
為本項目的實施提供有力保障。
五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
（一）本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次發行募集資金到位後，公司股本規模及淨資產規模將有所提高。由於募
集資金投資項目的實施需要一定時間，實施期間股東回報仍主要通過現有業務實
現。因此，股本規模及淨資產規模的擴大可能導致公司短期內的每股收益和淨資
產收益率被攤薄，上述指標存在短期內下降的風險。公司特別提醒投資者理性投
資，關注本次發行後即期回報被攤薄的風險。
（二）本次發行攤薄即期回報填補的具體措施
為降低本次發行攤薄即期回報的風險，增強對公司股東利益的回報，公司擬
通過以下措施實現填補回報：
1、加強對募投項目的監管，確保本次募集資金的有效使用
為規範募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用於募投項目，公司
已根據《公司法》《證券法》和《上市規則》等法律法規及規範性文件的要求，
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並結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理制度》。公司將嚴格管理募
集資金使用，對募集資金實行專戶存儲，專款專用，保證募集資金按照既定用途
得到充分有效利用。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，
設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提
升資金使用效率，節省公司各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，
提升經營效率。
2、加快募投項目進度，儘早實現預期收益
本次發行募集的資金將用於 SERES 智能網聯新能源系列車型開發及產品技
術升級項目、營銷渠道建設項目以及補充流動資金。本次募集資金到位後，公司
將加快募投項目的建設和運作，積極調配資源，合理統籌安排項目進度，力爭項
目早日實現預期效益，增厚以後年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報
被攤薄的風險。
3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求， 不
斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、
法規和公司章程的規定行使職權，作出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職
責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地
行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度
保障。
4、嚴格執行現金分紅，強化投資者回報機制
公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等要求在《公司章程》
中制定了利潤分配相關條款。此外，公司在充分考慮對股東的投資回報併兼顧公
司的成長與發展的基礎上，制訂了《重慶小康工業集團股份有限公司未來三年
（2020-2022）股東回報規劃》。上述制度將有效地保障全體股東的合理投資回報。
未來公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特
別是中小股東的利益得到保護。
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六、關於確保公司本次非公開發行股票填補被攤薄即期回報措施
得以切實履行的相關承諾
為確保公司本次非公開發行 A 股股票填補被攤薄即期回報的措施能夠得到
切實履行、維護公司及全體股東的合法權益，根據《國務院關於進一步促進資本
市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17 號）、《國務院辦公廳關於進一步加強
資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）及中國證
監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中
國證監會[2015]31 號）等相關法律、法規和規範性文件的要求，公司董事、高級
管理人員、控股股東、實際控制人分別出具了承諾函，該等承諾具體內容如下：
（一）公司董事、高級管理人員的承諾
根據公司董事、高級管理人員出具的承諾函，公司董事、高級管理人員作出
如下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎。
5、若公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾。
7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損
失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
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（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施
能夠得到切實履行作出如下承諾：
「1、承諾不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
3、承諾不得動用上市公司資產從事與本公司/本人履行職責無關的投資、消
費活動。
4、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾。
作為本次非公開發行股票填補即期回報措施能夠得到切實履行的責任主體，
若違反上述承諾給上市公司或者股東造成損失的，本公司/本人將依法承擔相應
責任。」
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（本頁無正文，為《重慶小康工業集團股份有限公司 2020 年非公開發行股票預
案》之籤章頁）
重慶小康工業集團股份有限公司董事會
2020 年 10 月 12 日
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