原標題:
紫天科技:國浩律師（南京）事務所關於公司2020年創業板向特定對象發行A股股票之法律意見書
國浩律師（南京）事務所
關 於
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
2020年創業板向特定對象發行A股股票
之
法律意見書
中國江蘇省南京市漢中門大街309號B座5、7、8層 郵編：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
電話/Tel: +86 25 8966 0900 傳真/Fax: +86 2589660966
網址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年12月
目 錄
第一節 律師聲明的事項 ............................................................................................. 5
第二節 正 文................................................................................................................ 7
一、 本次發行的批准與授權 ............................................................................................ 7
二、 發行人本次發行的主體資格 ....................................................................................12
三、 本次發行的實質條件 ..............................................................................................15
四、 發行人的設立 .........................................................................................................19
五、 發行人的獨立性 .....................................................................................................19
六、 發行人的控股股東和實際控制人 .............................................................................20
七、 發行人的股本及其演變 ...........................................................................................21
八、 發行人的業務 .........................................................................................................22
九、 關聯交易及同業競爭 ..............................................................................................22
十、 發行人的主要資產 ..................................................................................................23
十一、 發行人的重大債權債務 .......................................................................................23
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併 ......................................................................24
十三、 發行人的章程制定與修改 ....................................................................................24
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ......................................25
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ........................................................25
十六、 發行人的稅務 .....................................................................................................26
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ........................................................26
十八、 發行人募集資金的運用 .......................................................................................27
十九、 發行人的業務發展目標 .......................................................................................28
二十、 發行人的訴訟、仲裁和行政處罰 .........................................................................29
二十一、 發行人申請文件法律風險的評價 ......................................................................29
第三節 結論意見 ........................................................................................................30
釋 義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
發行人、公司、
股份公司、紫天
科技
指
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
安常投資
指
新餘市安常投資中心（有限合夥），系發行人的控股股東
伍原匯錦
指
九江市伍原匯錦投資管理中心（有限合夥），系發行人股東
安民投資
指
新餘市安民投資中心（有限合夥），系發行人的股東
韶融投資
指
新餘市韶融投資中心（有限合夥），系安常投資的執行事務合伙人
澳志國悅
指
深圳澳志國悅資產管理有限公司，系發行人的全資子公司
紫天智訊
指
浙江紫天智訊科技有限公司，系發行人的全資子公司
耀信供應鏈
指
江西耀信供應鏈管理有限公司，系發行人的全資子公司
裡安傳媒
指
裡安傳媒有限公司（LIAN MEDIA LIMITED），系發行人在香港的
全資子公司
紫天跳動
指
廣州紫天跳動科技有限公司，系發行人的全資子公司
億家晶視
指
北京億家晶視傳媒有限公司，系發行人的控股子公司
常州億家
指
常州億家晶視廣告有限公司，系億家晶視的全資子公司
南昌億辰
指
南昌億辰家和文化傳媒有限公司，系億家晶視的全資子公司
九江億揚
指
九江億揚雲祥傳媒有限公司，系億家晶視的全資子公司
九江億辰
指
九江億辰金石傳媒有限公司，系億家晶視的全資子公司
九江億圓
指
九江億圓中輝傳媒有限公司，系億家晶視的全資子公司
九江億合
指
九江億合如通傳媒有限公司，系億家晶視的全資子公司
天津億家
指
天津億家晶視廣告有限公司，系億家晶視的全資子公司
寧波億家
指
寧波億家晶視廣告有限公司，，系億家晶視的全資子公司
本次向特定對象
發行、本次發行
指
發行人本次擬採用向特定對象發行方式發行面值為1.00元的不超
過2,789.47萬股人民幣普通股（A股）股票的事項
最近三年及一
指
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
期、報告期
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
保薦機構、主承
銷商
指
東北證券股份有限公司
蘇亞金誠
指
蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）
本所
指
國浩律師（南京）事務所
中國
指
中華人民共和國
《公司章程》
指
《江蘇紫天傳媒科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《發行註冊管理
辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《發行監管問
答》
指
《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求
（修訂版）》（中國證監會於2020年2月14日發布）
《執業辦法》
指
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《執業規則》
指
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
國浩律師（南京）事務所
關於江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
2020年創業板向特定對象發行A股股票之
法律意見書
致：江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
國浩律師（南京）事務所接受江蘇紫天傳媒科技股份有限公司委託，擔任其
2020年創業板向特定對象發行A股股份的特聘專項法律顧問。本所律師根據《中
華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司證券發行管理辦法》
《上市公司非公開發行股票實施細則》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》《公開發行
證券公司信息披露的編
報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關法律、
法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道
德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
第一節 律師聲明的事項
一、本所律師已依據《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號——
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的規定及本法律意見書出具日以前
已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意
見。
二、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發
行人的行為以及本次發行的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保
證本法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
三、本所律師同意將本法律意見書和律師工作報告作為發行人本次發行所必
備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報。
四、本法律意見書僅就與本次發行上市有關的中國境內法律問題發表法律意
見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、信用評級、
投資決策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中
涉及資產評估、會計審計、信用評級、投資決策、境外法律事項等內容時，均為
嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述。
五、發行人已向本所保證：其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所
必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，本所律師系
基於發行人的上述保證出具本法律意見書。
六、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴於有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見
書。
七、本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
八、本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
第二節 正 文
一、 本次發行的批准與授權
就發行人本次向特定對象發行股票的批准和授權，本所律師查驗了發行人第
三屆董事會第四十三次會議、第四屆董事會第七次會議、2020年第一次臨時股
東大會和2020年第四次臨時股東大會相關文件，具體審查了會議通知、籤到表、
會議議案、表決票、網絡投票結果、會議決議、會議記錄、相關公告等資料。
（一） 本次發行的批准和授權
1、2020年2月19日，發行人召開第三屆董事會第四十三次會議，審議通
過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》《關於公司非公開發行A
股股票方案的議案》《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》《關
於公司2020年度非公開發行A股股票方案論證分析報告的議案》《關於公司非
公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》《關於公司前次募集資金
使用情況專項報告的議案》《關於公司與本次非公開發行對象籤署附條件生效的
股份認購協議的議案》《關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》
《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採
取填補措施的及相關承諾的議案》《關於公司未來三年（2020-2022年）股東回報
規劃的議案》《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票
相關事宜的議案》《關於新設控股子公司的議案》《關於提請召開公司2020年第
一次臨時股東大會的議案》等議案。
2020年11月10日，發行人召開了第四屆董事會第七次會議，審議通過了
《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關於調整公司2020年度向特
定對象發行股票方案的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行股票預案（修
訂稿）的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行股票方案論證分析報告（修
訂稿）的議案》《關於公司向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告
（修訂稿）的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行股票涉及關聯交易的議
案》《關於公司與發行對象籤署附條件生效的股份認購協議之補充協議的議案》
《關於提請股東大會批准控股股東及其一致行動人免於發出股份收購要約的議
案》《關於公司與南京格盛嘉耀科技有限公司籤訂
終止協議>的議案》《關於公司控股股東、實際控制人等相關方承諾豁免及重新變
更的議案》《關於提請召開公司2020年第四次臨時股東大會的議案》等議案。
2、2020年3月6日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》《關於公司非公開發行A股
股票方案的議案》《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》《關於
公司2020年度非公開發行A股股票方案論證分析報告的議案》《關於公司非公
開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》《關於公司前次募集資
金使用情況專項報告的議案》《關於公司與本次非公開發行對象籤署附條件生效
的股份認購協議的議案》《關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議
案》《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司
採取填補措施及相關承諾的議案》《關於公司未來三年（2020-2022年）股東回報
規劃的議案》《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票
相關事宜的議案》等議案。
2020年11月26日，發行人召開了2020年第四次臨時股東大會，就本次向
特定對象發行股票審議通過了以下議案：《關於公司符合向特定對象發行股票條
件的議案》《關於調整公司2020年度向特定對象發行股票方案的議案》《關於公
司2020年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》《關於公司2020年度
向特定對象發行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》《關於公司向特定對
象發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關於公司2020
年度向特定對象發行股票涉及關聯交易的議案》《關於公司與發行對象籤署附條
件生效的股份認購協議之補充協議的議案》《關於提請股東大會批准控股股東及
其一致行動人免於發出股份收購要約的議案》《關於公司與南京格盛嘉耀科技有
限公司籤訂的議案》《關於公司控股股
東、實際控制人等相關方承諾豁免及重新變更的議案》等議案。
3、發行人2020年第一次臨時股東大會就本次發行相關事宜對董事會作出了
如下授權：「為保障公司本次非公開發行的順利實施，公司董事會提請股東大會
授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行相關的全部事宜，
包括但不限於：
①決定並聘請參與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）等中介機構。
②根據國家法律、法規和證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，授
權董事會根據具體情況制定、修改和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中
包括但不限於確定或調整發行時間、發行數量、發行價格、發行對象、募集資金
規模以及其他相關發行事宜。
③授權董事會辦理本次非公開發行有關的所有申報事項（包括申報的中止和
撤回），包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、籤署、補充、報送、
執行和公告本次非公開發行的相關協議、申報文件及其他法律文件，回復監管部
門的反饋意見。
④根據監管部門意見、本次發行情況、市場條件變化、項目的輕重緩急等情
況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排。授權董事
會籤署、修改及執行本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合
同、協議和文件資料。
⑤授權公司董事會設立本次非公開發行股票募集資金的專項存儲帳戶。
⑥授權董事會在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深
圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的股份登記、限售及
上市等相關事宜。
⑦授權公司董事會根據本次非公開發行的結果，辦理驗資、因註冊資本增加
等事宜修訂公司章程，以及具體辦理相關工商變更登記等有關手續。
⑧如國家或中國證監會對非公開發行股票的政策、審核發生變化或市場發生
變化，在股東大會決議範圍內授權公司董事會對本次非公開發行方案進行相應調
整，並繼續辦理本次非公開發行的相關事宜。
⑨在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，授權公司
董事會辦理與本次非公開發行、申報、上市等相關的其他事項。
⑩本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。」
經核查，本所律師認為：
1、 發行人董事會、股東大會的會議召集和召開程序、出席會議人員資格、
召集人資格及表決程序等事宜均不存在違反法律、法規或者《公司章程》的情形，
會議所通過的決議合法有效。
2、 發行人股東大會授權董事會辦理本次發行具體事宜的內容，符合《公司
法》《發行管理辦法》及《公司章程》的規定，發行人股東大會對董事會所作出
的授權行為合法有效。
（二） 本次發行方案的主要內容
根據發行人2020年第四次臨時股東大會逐項通過的《關於公司向特定對象
發行A股股票方案的議案》，本次發行方案具體如下：
1、發行股票的種類及面值
本次向特定對象發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民
幣1.00元。
2、發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象發行股票的方式，投資者以現金進行認購。公司將
在獲得公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過及取得中國證監會同意
註冊文件批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
3、發行對象及認購方式
本次發行對象為欣賜科技，以現金進行認購。本次發行不會導致公司控股股
東、實際控制人發生變化。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
定價基準日為本次向特定對象發行股票的第三屆董事會第四十三次會議決
議公告日（即2020年2月20日）。本次向特定對象發行股票的發行價格為15.43
元/股，不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準
日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基
準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權、除息行為，本次發行價格將進行相應調整。
5、發行數量
本次向特定對象發行股票的數量為不超過27,894,702股（含27,894,702股），
且本次向特定對象發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行
數量將在本次發行經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公
司董事會根據股東大會的授權，按照相關規定與保薦機構（主承銷商）協商確定。
計算方法為：發行股票數量=本次向特定對象發行股票募集資金總額/本次向
特定對象發行股票的發行價格。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、
除息事項的，本次向特定對象發行股票的發行數量上限將根據本次計劃募集資金
總額與除權除息後的發行底價相應調整。在上述範圍內，最終發行數量由公司董
事會根據股東大會的授權於發行時按照相關規定與保薦機構（主承銷商）協商確
定。
發行對象已經與公司籤署了附條件生效的股份認購協議及補充協議，欣賜科
技擬認購數量為27,894,702股。
6、限售期
發行對象認購的股份自本次發行股票上市之日起36個月內不得轉讓，本次
發行對象所取得公司發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所
衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿後按中國證監會及深圳
證券交易所的有關規定執行。
7、募集資金金額及用途
本次發行擬募集資金總額不超過43,041.53萬元（含43,041.53萬元），扣除
發行費用後募集資金擬用於以下項目：
序號
募集資金投資項目
項目投資總額
（萬元）
擬使用募集資金
（萬元）
1
搭建大數據及AI驅動的程序化
廣告平臺項目
38,185.60
30,000.00
2
構建數據分析工具及廣告庫存智
能匹配系統項目
25,881.20
13,041.53
合計
64,066.80
43,041.53
公司通過子公司廣州紫天跳動科技有限公司實施搭建大數據及AI驅動的程
序化廣告平臺項目、構建數據分析工具及廣告庫存智能匹配系統項目。
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經股東大會授權，董事會可對
上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次向特定對象發行
股票扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金投資額，公司將根據
實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序
及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司通過自籌資金解決。
為抓住有利時機，順利開拓市場，本次發行的募集資金到位前，公司可根據
自身發展需要並結合市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，並在
募集資金到位後予以置換。
8、本次向特定對象發行前公司滾存利潤的安排
本次發行完成後，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發
行後的股份比例共享。
9、上市地點
本次發行的股票將申請在深圳證券交易所創業板上市交易。
10、決議的有效期
本次發行決議的有效期為本次發行方案提交公司股東大會審議通過之日起
十二個月。如果相關法律、法規、規範性文件對向特定對象發行股票有新的政策
規定，則按新的政策規定進行相應調整。
（三） 公司本次發行尚須取得的授權和批准
根據《公司法》、《證券法》等法律、法規、規範性文件的規定，本次向特定
對象發行股票尚需取得深圳證券交易所關於同意本次向特定對象發行的審核意
見並報經中國證監會同意註冊後實施。
發行人本次發行的主體資格
就發行人本次發行的主體資格，本所律師查驗了發行人的工商檔案以及發行
人設立、首次公開發行股票並上市、報告期內重大資產重組的相關資料，中國證
監會證監許可[2011]1937號、證監許可[2018]806號文件，發行人現行有效的《營
業執照》及《公司章程》、發行人報告期內的股東大會、董事會、監事會會議資
料、發行人在深交所網站上公告的信息披露文件等。
（一） 發行人系依法設立並有效存續的上市公司
1、發行人前身為南通鍛壓設備有限公司，於2010年11月以整體變更方式
設立股份有限公司，整體變更後公司名稱變更為「南通鍛壓設備股份有限公司」。
2、經中國證監會《關於核准南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發行股票
並在創業板上市的批覆》（證監許可[2011]1937號）和深交所《關於南通鍛壓設
備股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2011]392號）
核准，2011年12月，發行人向社會公開發行人民幣普通股股票12,800萬股，股
票代碼為「300280」。
3、經中國證監會核准（證監許可[2018]806號），公司於2018年5月以發行
股份及支付現金的方式向古予舟、伍原匯錦購買其合計持有的億家晶視70% 的
股權，公司向古予舟、伍原匯錦合計發行股份數量為1,815.00萬股。此次變更後，
公司股份數由12,800.00萬股變更為14,615.00萬股
4、經中國證監會核准（證監許可[2018]806號），公司與2019年5月採用詢
價發行方式向安民投資、合肥匯勝耀航股權投資合夥企業 （有限合夥）、巢湖市
耀泰邦航商務信息諮詢中心（有限合夥）、銅陵市智諾冠勝
新媒體中心（有限合
夥）合計非公開發行15,915,744股，本次非公開發行股份完成後，公司的總股本
由14,615.00萬股變更為16,206.57萬股。
5、發行人現持有南通市行政審批局局於2020年1月核發的《營業執照》（統
一社會信用代碼：91320600718562408B），發行人目前基本情況如下：
類別
基本信息
名稱
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
住所
如皋經濟開發區鍛壓產業園區內
法定代表人
姚小欣
註冊資本
16,206.5744萬元
公司類型
股份有限公司（上市）
經營範圍
組織文化藝術交流活動（不含演出）；設計、製作、代理、發
布廣告；會議服務；承辦展覽展示活動；計算機軟體開發；網
絡技術開發與技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
成立日期
2002年3月21日
（二） 發行人不存在以下情形：
1、 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
2、 股東大會決議解散；
3、 因公司合併或者分立需要解散；
4、 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5、 人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
經核查，本所律師認為：
發行人的設立已獲得法律、法規和有關主管部門批准和授權，其設立程序符
合我國法律、法規及有關主管部門規定的要求。發行人系其股票經依法批准發行
並在深圳證券交易所創業板上市交易的股份有限公司，具備本次發行的主體資
格，不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形。
二、 發行人本次發行的主體資格
就發行人本次發行的主體資格，本所律師查驗了發行人的工商檔案以及發行
人設立、首次公開發行股票並上市、報告期內重大資產重組的相關資料，中國證
監會證監許可[2011]1937號、中國證監會證監許可[2018]806號文件，發行人現行
有效的《營業執照》及《公司章程》、發行人最近三年的股東大會、董事會、監
事會會議資料、發行人在深交所網站上公告的信息披露文件等。
（一）發行人系依法設立並有效存續的上市公司
1、發行人前身為南通鍛壓設備有限公司，於2010年11月以整體變更方式
設立股份有限公司，整體變更後公司名稱變更為「南通鍛壓設備股份有限公司」。
2、經中國證監會《關於核准南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發行股票
並在創業板上市的批覆》（證監許可[2011]1937號）和深交所《關於南通鍛壓設
備股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2011]392號）
核准，2011年12月，發行人向社會公眾公開發行人民幣普通股股票12,800萬股，
股票代碼為「300280」。
3、經中國證監會核准（證監許可[2018]806號），公司於2018年5月以發行
股份及支付現金的方式向古予舟、伍原匯錦購買其合計持有的億家晶視70%的股
權，公司向古予舟、伍原匯錦合計發行股份數量為1,815.00萬股，核准公司非公
開發行募集配套資金不超過44,580萬元。本次發行股份及支付現金購買資產完
成後，公司的總股本由12,800.00萬股變更為16,206.57萬股。
4、發行人現持有南通市行政審批局於2020年1月核發的《營業執照》（統
一社會信用代碼：91320600718562408B）。公司的基本登記信息如下：名稱為「江
蘇紫天傳媒科技股份有限公司」，住所為「如皋經濟開發區鍛壓產業園區內」，法
定代表人為「姚小欣」，註冊資本為「人民幣16,206.57萬元」，經營範圍為「組
織文化藝術交流活動（不含演出）；設計、製作、代理、發布廣告；會議服務；
承辦展覽展示活動；計算機軟體開發；網絡技術開發與技術服務。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」，經營期限為「永久」。
本所律師認為，發行人為依法設立的、其股票在深圳證券交易所上市的股份
有限公司，其歷次變更已履行必要的法律手續，符合當時法律、法規、規範性文
件的相關規定。
（二） 發行人不存在以下情形：
1、 《公司章程》規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出
現；
2、 股東大會決議解散；
3、 因公司合併或者分立需要解散；
4、 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5、 人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
經核查，本所律師認為：
發行人的設立已獲得法律、法規和有關主管部門批准和授權，其設立程序符
合我國法律、法規及有關主管部門規定的要求。發行人系其股票經依法批准發行
並在深圳證券交易所創業板上市交易的股份有限公司，具備本次發行的主體資
格，不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形。
三、 本次發行的實質條件
發行人本次發行屬於上市公司向特定對象發行股票。根據《公司法》《證券
法》《發行註冊管理辦法》《發行監管問答》等法律、法規、規章及規範性文件的
有關規定，本所律師對公司本次發行依法應滿足的實質性條件逐項進行了審查。
（一）發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》規定的條件。
根據發行人關於本次向特定對象發行股票的申請文件，以及發行人本次向特
定對象發行股票的有關議案，發行人本次擬發行的股票均為人民幣普通股（A股），
每股的發行條件和發行價格相同，符合《公司法》第一百二十六條、第一百二十
七條的規定。
（二）發行人本次向特定對象發行股票符合《發行註冊管理辦法》規定的條
件。
1、經核查發行人出具的《關於前次募集資金使用情況的專項報告》、蘇亞金
誠出具的《關於前次募集資金使用情況的鑑證報告》（蘇亞鑑[2020]31號），發行
人不存在《發行註冊管理辦法》第十一條第（一）項規定的情形；
2、經核查蘇亞金誠出具的《2019年度審計報告》（蘇亞審[2020]524號），財
務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，發
行人最近一期（2020年1月-9月）的財務報表未經審計，發行人不存在《發行注
冊管理辦法》第十一條第（二）項規定的情形；
3、經查詢中國證監會、深交所網站行政處罰及公開譴責信息，發行人現任
董事、監事及高級管理人員不存在《發行註冊管理辦法》第十一條第（三）項規
定的情形；
4、經核查公安機關出具的發行人現任董事、監事及高級管理人員的《無犯
罪記錄證明》並查詢中國證監會網站，發行人現任董事、監事、及高級管理人員
不存在《發行註冊管理辦法》第十一條第（四）項規定的情形；
5、經核查控股股東所在地主管部門行政處罰公示記錄及公安機關出具的發
行人實際控制人《無犯罪記錄證明》材料，發行人控股股東及實際控制人不存在
《發行註冊管理辦法》第十一條第（五）項規定的情形；
6、經核查相關部門出具的合規證明材料，並檢索發行人所在地主管部門行
政處罰公示記錄，發行人不存在《發行註冊管理辦法》第十一條第（六）項規定
的情形；
7、根據發行人2020年第四次臨時股東大會決議，本次向特定對象發行股票
的募集資金不超過43,041.53萬元（含43,041.53萬元），扣除發行費用後，擬將
30,000萬元用於搭建大數據及AI驅動的程序化廣告平臺項目、13,041.53萬元用於
構建數據分析工具及廣告庫存智能匹配系統項目。發行人本次向特定對象發行股
份募集資金的使用符合《發行註冊管理辦法》第十二條第（一）項的規定；
8、經核查發行人2020年第一次臨時股東大會、2020年第四次臨時股東大會
相關資料，本次向特定對象發行股份募集資金用於搭建大數據及AI驅動的程序化
廣告平臺項目、構建數據分析工具及廣告庫存智能匹配系統項目符合《發行註冊
管理辦法》第十二條第（二）項的規定；
9、根據控股股東及實際控制人作出的承諾，發行人本次向特定對象發行股
份符合《發行註冊管理辦法》第十二條第（三）項的規定；
10、經核查發行人第三屆董事會第四十三次會議、第四屆董事會第七次會議
議案和決議等材料，發行人本次向特定對象發行股份符合《發行註冊管理辦法》
第十六條的規定；
11、經核查發行人第三屆董事會第四十三次會議、第四屆董事會第七次會議
的議案和決議、獨立董事發表的獨立意見等材料，發行人本次向特定對象發行股
份符合《發行註冊管理辦法》第十七條的規定；
12、經核查發行人2020年第一次臨時股東大會、2020年第四次臨時股東大會
的議案及決議文件，發行人本次向特定對象發行股份符合《發行註冊管理辦法》
第十八條的規定；
13、經核查發行人2020年第一次臨時股東大會、2020年第四次臨時股東大會
的議案及決議等文件，發行人本次向特定對象發行股份符合《發行註冊管理辦法》
第二十條的規定；
14、經核查發行人2020年第一次臨時股東大會、2020年第四次臨時股東大會
的議案及決議等文件，發行人本次向特定對象符合《發行註冊管理辦法》第五十
五條的規定；
15、經核查發行人2020年第一次臨時股東大會、2020年第四次臨時股東大會
的議案及決議等文件，本次向特定對象發行股票的發行價格為15.43元/股，不低
於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易
日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交
易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、
資本公積金轉增股本等除權、除息行為，本次發行價格將進行相應調整。發行人
本次向特定對象發行股份價格符合《發行註冊管理辦法》第五十六條的規定；
16、經核查發行人2020年第一次臨時股東大會、2020年第四次臨時股東大會
的議案及決議等文件，發行人本次向特定對象發行股份符合《發行註冊管理辦法》
第五十七條的規定；
17、經核查發行人第三屆董事會第四十三次會議、第四屆董事會第七次會議、
2020年第一次臨時股東大會和2020年第四次臨時股東大會的議案及決議等文件，
發行人本次向特定對象發行股票的定價基準日符合《發行註冊管理辦法》第六十
條的規定；
18、經訪談上市公司及其控股股東、實際控制人，發行人本次向特定對象發
行股份符合《發行註冊管理辦法》第六十六條的規定。
（三）發行人本次向特定對象發行股票符合《發行監管問答》規定的條件。
1、根據發行人2020年第四次臨時股東大會決議和發行人關於本次向特定對
象發行股票的申請文件，發行人本次擬募集資金總額（含發行費用）不超過
43,041.53萬元（含43,041.53萬元），其中擬用於搭建大數據及AI驅動的程序化廣
告平臺項目30,000萬元、擬用於構建數據分析工具及廣告庫存智能匹配系統項目
13,041.53萬元，符合《發行監管問答》第一條的規定。
2、根據發行人2020年第一次臨時股東大會、2020年第四次臨時股東大會決
議和發行人關於本次向特定對象發行股票的申請文件，發行人本次向特定對象發
行股票的認購方採用現金認購方式參與股票認購。本次向特定對象發行的股票數
量不超過本次向特定對象發行股票前公司總股本的30%，最終發行數量將在中國
證監會同意註冊批覆文件的範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機
構（主承銷商）依據本次向特定對象發行價格協商確定，計算方法為：發行股票
數量=本次向特定對象發行募集資金總額/本次向特定對象發行股票價格。若公司
股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次向特定對象發行股
票的發行數量上限將根據本次計劃募集資金總額與除權除息後的發行底價相應
調整。
發行對象欣賜科技已經與公司籤署了附條件生效的股份認購協議及補充協
議，其擬認購數量為27,894,702股股票，符合《發行監管問答》第二條的規定。
3、經核查發行人出具的《關於前次募集資金使用情況的專項報告》、蘇亞金
誠出具的《關於前次募集資金使用情況的鑑證報告》（蘇亞鑑[2020]31號），發行
人經中國證券監督管理委員會《關於核准南通鍛壓設備股份有限公司向九江市伍
原匯錦投資管理中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》
（證監許可[2018]806號）核准，公司前次募集配套資金非公開發行人民幣普通
股（A股）股票15,915,744股，每股發行價格28.01元，募集資金總額445,799,989.44
元，扣除發行費用及中介費用合計含稅29,966,000.00元，實際募集資金淨額
415,833,989.44元。截至2019年12月31日，公司已使用募集資金415,800,000.00元，
尚未使用的募集資金56,922.78元，其中獲取專戶存儲銀行利息收入扣除手續費淨
額22,933.34元，前次募集資金已基本使用完畢，募集資金投向未發生變化且按計
劃投入，符合《發行監管問答》第三條的規定。
4、經核查，發行最近一期末（2020年9月30日）不存在持有金額較大、期限
較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務
性投資的情形，符合《發行監管問答》第四條的規定。
經核查，本所律師認為：
發行人符合《公司法》《發行註冊管理辦法》《發行監管問答》等法律、法規、
規範性文件所規定的創業板向特定對象發行股票的實質條件。
四、 發行人的設立
就發行人的設立，本所律師查驗了發起人設立時的工商檔案，發行人變更為
股份有限公司各發起人籤署的《發起人協議》，發行人變更為股份有限公司的《企
業法人營業執照》《審計報告》《驗資報告》及《資產評估報告》等資料。
經核查，本所律師認為：
發行人系依當時適用之《公司法》之規定整體變更發起設立的股份有限公司，
設立時的程序、資格、條件、方式均符合當時法律、法規和規範性文件的規定；
發行人在設立過程中履行了必要的資產評估、驗資等程序，符合行為發生時法律、
法規和規範性文件的規定。發行人創立大會的召開程序及所議事項符合行為發生
時法律、法規和規範性文件的規定。
五、 發行人的獨立性
就發行人的獨立性，本所律師對發行人的辦公經營場所進行了實地考察，並
查驗了發行人現行有效的《營業執照》、《公司章程》、固定資產清單、主要財產
的產權證書、員工名冊、勞動合同抽樣、勞動人事制度、最近三年社會保險、住
房公積金繳納憑證、社會保險管理部門及住房公積金管理部門出具的證明文件、
最近三年的《審計報告》、組織結構圖、子公司的《營業執照》、報告期內的董事
會、監事會及股東大會文件、財務管理制度、開戶許可證、基本存款帳戶、報告
期內納稅申報表及納稅憑證、內部控制制度、發行人《2018年內部控制自我評
價報告》《2019年內部控制自我評價報告》、高級管理人員簡歷等資料。
經核查，本所律師認為：
發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其他關聯方及其他關聯方；發
行人資產完整，人員、財務、機構獨立；發行人具有完整的業務體系和直接面向
市場獨立自主經營的能力。
六、 發行人的控股股東和實際控制人
就發行人的控股股東及實際控制人，本所律師查驗了發行人的工商登記資
料，控股股東安常投資的工商登記資料、《營業執照》及《合夥協議》，中國證券
登記結算有限責任公司深圳分公司提供的《證券持有人名冊》，發行人的實際控
制人的身份證明文件，並對發行人的實際控制人進行了訪談。
截至本法律意見書出具日，安常投資直接持有發行人20.67%的股份，為發
行人的控股股東。根據安常投資的《營業執照》和《合夥協議》，其經期限不受
限制，目前也不存在依據《合夥協議》需要終止經營的情形。
經核查，本所律師認為：
發行人的控股東安常投資依法有效存續，不存在依據其《合夥協議》或其他
法律文件需要終止經營的情形，具有持續經營的能力。
經核查，發行人的實際控制人為姚海燕女士和鄭嵐女士。姚海燕女士與鄭嵐
女士於2016年2月2日籤署了《一致行動協議書》，約定安賜投資作出決議時，
雙方採取一直行動，有效期自籤署之日起36個月；姚海燕、鄭嵐於2017年10
月18日籤署了《一致行動協議書之補充協議》，約定雙方作為上市公司的實際控
制人，將雙方於2016年2月2日籤署的協議有效期延長至上市公司發行股份及
支付現金方式購買億家晶視70%股權完成之日起36個月；姚海燕、鄭嵐於2017
年12月27日籤署了《一致行動協議書之補充協議（二）》，約定雙方作為上市公
司實際控制人採取一致行動，雙方一致行動協議有效期至上市公司發行股份及支
付現金方式購買億家晶視70%股權完成之日起60個月，前述約定不可撤銷、變
更或解除。
安常投資直接持有發行人20.67%股權。姚海燕女士、鄭嵐女士系安常投資
執行事務合伙人韶融投資的合伙人，兩人合計持有韶融投資100%出資份額。韶
融投資為安常投資的執行事務合伙人，且持有安常投資50.50%出資份額。鄭嵐
持有安民投資50%出資份額，安民投資持有發行人0.98%股權。
綜上，姚海燕女士、鄭嵐女士合計間接控制發行人21.65%股權。
經測算，本次擬發行不超過27,894,702股（含27,894,702股），若按照發行
股票數量的上限發行，本次發行完成後，公司總股本增加至189,960,446股。按
照本次發行股票的數量上限27,894,702股，本次發行後，公司控股股東安常投資
持有公司17.64%股份，欣賜科技持有公司14.68%股份，安民投資持有公司0.84%
股份。公司實際控制人姚海燕、鄭嵐通過安常投資、欣賜科技和安民投資合計持
有62,986,277股股份對應的表決權（佔上市公司總股本的33.16%），仍保持對公
司的控制權。因此，本次向特定對象發行股票不會導致發行人控制權發生變化。
姚海燕女士，女，1948年出生，中國國籍，無境外永久居留權，住所地為
南京市玄武區，身份證號碼為3201061948********。
鄭嵐女士，女，1951年出生，中國國籍，無境外永久居留權，住所地為南
京市白下區，身份證號碼為3201031951********。
七、 發行人的股本及其演變
就發行人的股本及演變，本所律師查驗了發行人歷次變更的《營業執照》《公
司章程》工商登記資料、歷次股本變化的股東大會會議資料，中國證監會《關於
核准南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證
監許可[2011]1937號）、深交所《關於南通鍛壓設備股份有限公司人民幣普通股
股票在創業板上市的通知》（深證上[2011]392號）、中國證監會核准（證監許可
[2018]806號）等。
經核查，本所律師認為：
發行人設立時的股權設置、設立以來的歷次股本變動合法、真實、有效，符
合行為發生時有效之法律、法規及規範性文件的規定，符合《公司法》《證券法》
等法律、法規的規定，不存在影響本次發行的法律障礙。
八、 發行人的業務
就發行人的業務，本所律師查驗了發行人現行有效的《營業執照》、《公司章
程》、工商登記檔案、經營許可資質、2017年年度報告、2018年年度報告、2019
年年度報告、最近三年《審計報告》及2020年1-9月未經審計的財務報表等文
件，並對發行人相關業務負責人進行了訪談。
經核查，本所律師認為：
1、 發行人及其子公司的經營範圍和經營方式已經工商行政管理部門核准，
符合有關法律、法規、規範性文件的規定；
2、 發行人下屬子公司經營範圍主要包括：組織文化藝術交流活動（不含演
出）；設計、製作、代理、發布廣告；會議服務；承辦展覽展示活動；組織文化
交流活動，信息技術諮詢服務，廣告的設計、製作、代理、發布；會議、展覽及
相關服務、文藝創作與表演；攝影擴印服務；市場調查；專業設計服務；社會經
濟諮詢；文化體育娛樂活動與經紀代理服務；文化活動服務；智慧財產權服務；票
務代理服務；銷售：化妝品、電子產品、通訊設備、文化體育用品、日用雜品、
服裝；食品；資產管理、投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢等；
3、 發行人不存在嚴重虧損、資不抵債或資金周轉發生嚴重困難的情形；
4、 發行人主營業務突出，發行人業務系不受限制或禁止的產業，不存在影
響發行人持續經營的法律障礙。
九、 關聯交易及同業競爭
就發行人的關聯交易及同業競爭，本所律師查驗了包括但不限於發行人關聯
法人的《營業執照》《公司章程》及其他註冊登記資料；訪談發行人董事、監事、
高級管理人員；發行人最近三年的《審計報告》及2020年1-9月未經審計的財
務報表；發行人關聯交易相關文件；發行人獨立董事關於發行人報告期內關聯交
易的獨立意見；發行人的《公司章程》《獨立董事制度》《關聯交易管理辦法》以
及發行人控股股東、實際控制人出具的聲明及承諾等。
經核查，本所律師認為：
1、 發行人與關聯方之間發生的重大關聯交易是雙方在平等自願的基礎上
經協商一致達成，並已履行必要的決策程序，關聯交易合法有效，所約定的條款
公允，不存在損害公司和其他股東利益的情形；
2、 發行人已建立了關聯交易公允決策的程序和關聯股東、關聯董事的迴避
表決制度；
3、 發行人與其關聯方之間不存在同業競爭；
4、 發行人主要股東已採取有效措施避免可能發生的同業競爭；
5、 發行人已對其避免同業競爭的措施進行了如實披露，不存在重大遺漏或
重大隱瞞。
十、 發行人的主要資產
就發行人的主要財產，本所律師查驗了發行人及子公司的現行有效的《營業
執照》、《公司章程》及其他工商登記資料，最近三年《審計報告》，發行人及子
公司的不動產權屬證書、商標註冊證書、專利證書、軟體著作權證書、主要房屋
租賃合同、主要機器設備明細及購置發票等文件。
經核查，本所律師認為：
發行人合法擁有其主要財產，其財產權屬清晰，不存在產權的爭議或潛在糾
紛。
十一、 發行人的重大債權債務
就發行人的重大債權債務，本所律師查驗了發行人最近三年的《審計報告》，
正在履行的重大銷售合同、採購合同、授信合同、借款合同及其他重大合同等文
件。
經核查，本所律師認為：
1、發行人正在履行和將要履行的重大合同均合法有效，不存在潛在的法律
風險；
2、截至本法律意見書出具日，正在履行和將要履行的重大合同的一方主體
均為發行人或其控股子公司，不存在需對其合同主體進行變更及履行的情形，合
同的履行不存在法律障礙；
3、截至2020年9月30日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質
量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債的情形。
4、除已披露事項外，發行人與其他關聯方之間無其他重大債權債務關係以
及相互提供擔保的情況；
5、發行人金額較大的其他應收、其他應付均因正常的生產經營活動發生，
合法有效。
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併
就發行人的重大資產變化及收購兼併，本所律師查驗了發行人的工商登記資
料及歷次股東大會資料，歷次增資擴股及報告期內重大資產重組的相關文件等。
經核查，本所律師認為：
1、截至本法律意見書出具之日，發行人不存在擬進行的資產置換、資產剝
離、資產出售或收購等行為。
2、發行人報告期內購買資產、增資擴股等行為均履行了內部決策機構的批
準程序，並辦理了現階段必要的公告、變更登記等手續，發行人歷次增資行為合
法、有效。
十三、 發行人的章程制定與修改
就發行人章程的制定和修改，本所律師查驗了發行人全套工商註冊文件，審
查了發行人修訂《公司章程》相關董事會、股東大會的會議通知、籤到表、會議
議案、表決票、網絡投票結果、會議決議、會議記錄、相關公告等資料。
經核查，本所律師認為：
1、發行人《公司章程》的制定以及報告期內《公司章程》的修改經過了相
關股東大會表決通過，已履行了相關法定程序；
2、發行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》
和《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性文件的要求修改，發行人《公
司章程》的內容符合相關法律、法規、規範性文件的規定。
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
就發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作，本所律師查驗了
發行人的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事
規則》《總經理工作細則》《董事會秘書工作制度》及董事會各專門委員會的工
作細則等發行人公司治理制度，發行人報告期內股東大會、董事會、監事會的會
議資料。
經核查，本所律師認為：
1、發行人具有健全的組織機構；
2、發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則符
合相關法律、法規和規範性文件的規定；
3、發行人報告期內股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合
法、合規、真實、有效；
4、報告期內股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真
實、有效。
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
就發行人董事、監事和高級管理人員及其變化，本所律師查驗了包括但不限
於發行人報告期內的工商註冊登記備案全套文件，發行人報告期內的股東大會、
董事會及監事會文件，發行人報告期內選舉職工代表監事的職工代表大會決議文
件，發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件，發行人董事、監事、高
級管理人員出具的候選人聲明、承諾函等文件，並向董事、監事和公司高級管理
人員就相關問題進行訪談。
經核查，本所律師認為：
1、經核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職資格符合《公司
法》《公司章程》等法律、法規和規範性文件的規定；
2、發行人於2020年3月30日召開公司2020年第二次臨時股東大會對董事、
監事進行了換屆改選。報告期內發行人的董事、監事和高級管理人員的選舉、聘
任及更換均符合《公司法》及公司章程的規定，履行了必要的法律程序；
3、發行人獨立董事的任職資格及職權範圍均符合《公司法》、《關於在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規、規範性文件的規定。
十六、 發行人的稅務
就發行人的稅務，本所律師查驗了發行人報告期內的納稅申報表、完稅證明，
享受的稅收優惠對應的依據文件，財政補貼對應政策依據、批文、收款憑證，相
關主管稅務機關出具的證明，發行人最近三年的《審計報告》及2020年1-9月
未經審計的財務報表等相關文件。
經核查，本所律師認為：
1、發行人執行的稅種以及稅率符合現行有關法律、法規和規範性文件的要
求，發行人享受的稅收優惠政策、政府補助符合法律、法規、規範性文件的規定，
並得到了有關政府部門的批准或確認。
2、發行人及其控股子公司報告期內依法納稅，不存在被稅務機關重大處罰
的情形。
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
就發行人的環境保護，本所律師查驗了發行人2019年年度報告，發行人制
定的相關環境保護管理制度，環境保護、技術監督等主管部門出具的證明及發行
人的書面說明確認等相關文件，本所律師還登錄江蘇省生態環境廳網站查詢了江
蘇省企業環保信用評價結果。
（一）發行人的環境保護
經核查，發行人確立了廣告服務業為主的戰略目標，目前廣告業務已成為上
市公司的營業收入和利潤的重要來源。截至報告期末，發行人下屬子公司為：澳
志國悅、紫天智訊、耀信供應鏈、紫天跳動、裡安傳媒及其下屬子公司，發行人
控股子公司為億家晶視及其下屬子公司。發行人及其控制的前述子公司均系非生
產型企業/單位，經營過程中按照相關法律法規要求注重環境保護，不產生大量
汙染物，不會對周邊環境及利益相關者造成不利影響。
根據發行人出具的書面說明並經查詢公司所在地環境保護局網站，未發現發
行人及其子公司存在環境違法違規行為，亦未發現上述主體因違反環境保護方面
的法律法規而受到行政處罰的情形。
經核查，本所律師認為：
發行人的生產經營活動符合有關環境保護的要求，發行人及其子公司最近三
年不存在違反有關環境保護方面的法律法規的重大違法違規行為。
（二）發行人的產品質量和技術監督標準
經核查如皋市市場監督管理局出具《證明》，並檢索發行人及其控制的子公
司所在質量監督管理部門的網站，未發現發行人及其子公司存在違反產品質量、
技術標準的重大違法違規行為。
經核查，本所律師認為：
發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，發行人及其控股子公司最
近三年不存在違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規的重大違法違規行
為。
十八、 發行人募集資金的運用
就發行人的前次募集資金的使用及本次募集資金的運用，本所律師查驗了發
行人出具的《關於前次募集資金使用情況的專項報告》、蘇亞金誠會計師事務所
出具的《關於前次募集資金使用情況的鑑證報告》（蘇亞鑑[2020]31號），募集
資金擬投資項目的備案登記文件，發行人第三屆董事會第四十三次會議、第四屆
董事會第七次會議、2020年第一次臨時股東大會和2020年第四次臨時股東大會
等相關文件。
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣43,041.53萬元（含
43,041.53萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下方向：
序號
項目名稱
項目投資金額（萬
元）
擬使用募集資
金金額（萬元）
1
搭建大數據及AI驅動的程序化廣告平臺
項目
38,185.60
30,000.00
2
構建數據分析工具及廣告庫存智能匹配
系統項目
25,881.20
13,041.53
合計
64,066.80
43,041.53
經核查，本所律師認為：
1、發行人本次向特定對象發行股票募集資金的運用，符合國家產業政策和
有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，發行人本次向特定對象發行
股票募集資金使用項目不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借
予他人、委託理財等財務性投資，或直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業
務公司的情形；且投資項目實施後，不會與發行人的主要股東產生同業競爭或影
響發行人生產經營的獨立性。發行人上述使用募集資金的方式不存在法律障礙。
2、發行人出具的《關於前次募集資金使用情況的報告》如實反映了發行人
前次募集資金使用情況，發行人前次募集資金的使用與原募集計劃一致，不存在
擅自改變募集資金用途，或者未經股東大會認可的情形。
十九、 發行人的業務發展目標
就發行人的業務發展目標，本所律師查驗了本次發行的保薦人盡職調查報告、
發行人出具的說明，並對發行人相關業務負責人進行了訪談。
發行人的業務發展目標為：網際網路推廣營銷服務、樓宇視頻媒體廣告業務等
現代化廣告服務業務。
經核查，本所律師認為：
發行人的業務發展目標符合法律、法規、規範性文件的規定，不存在潛在的
法律風險。
二十、 發行人的訴訟、仲裁和行政處罰
就發行人的訴訟、仲裁或行政處罰，本所律師查驗了包括但不限於發行人及
持有發行人5%以上股份的股東出具的聲明及承諾，尚未了結的重大訴訟案件相
關材料，發行人及其控股子公司工商、稅務、社保及住房公積金管理等各主管部
門出具的證明文件等。
1、經本所律師適當核查，並經本所律師訪談，目前發行人控股股東、實際
控制人，持有發行人5%以上股份的股東，發行人的控股子公司不存在尚未了結
或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；
2、經本所律師訪談，並根據發行人董事長、總經理的書面確認，目前發行
人的董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案
件。
二十一、 發行人申請文件法律風險的評價
發行人本次向特定對象發行股票的申請文件是由發行人編制的，本所律師對
申請文件中與有關法律、法規和規範性文件相關的描述進行了適當審查。本所律
師認為，發行人在申請文件法律相關內容方面不存在虛假記載、誤導性陳述及重
大遺漏的情形，且不存在由該等原因引致的法律風險。
第三節 結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人符合《公司法》《證券法》《發行註冊管理
辦法》等法律、法規、規範性文件規定的有關上市公司向特定對象發行股票的實
質條件；發行人本次向特定對象發行股票的申請已經獲得必要的批准和授權，但
本次向特定對象發行 A股股票尚需取得深圳證券交易所關於同意本次向特定對
象發行的審核意見並報經中國證監會同意註冊。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國浩律師（南京）事務所關於江蘇紫天傳媒科技股份有
限公司2020年創業板向特定對象發行A股股票之法律意見書》籤署頁）
本法律意見書於2021年1月7日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（南京）事務所
負責人： 馬國強 經辦律師： 侍文文
郭如璞
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