國浩律師集團（上海）事務所
關於
江蘇九鼎新材料股份有限公司
向特定對象發行股份及現金購買資產暨重大資產重組事項
之
法律意見書
國浩律師集團（上海）事務所
中國上海南京西路580號南證大廈45樓
北京·上海·深圳·杭州·廣州·昆明·成都·天津·香港
二○一一年 三月
目 錄
第一節 引言 ................................................................................................................................... 2
一、出具本法律意見書的依據 .............................................................................................................. 2
二、律師聲明的事項 .............................................................................................................................. 3
三、簡稱與釋義 ..................................................................................................................................... 4
第二節 正 文 ............................................................................................................................... 9
一、本次交易的方案 .............................................................................................................................. 9
二、本次交易各方的主體資格 ............................................................................................................ 12
三、本次交易的批准和授權 ................................................................................................................ 34
四、非公開發行股份的法定條件與要求 ............................................................................................ 37
五、本次重大資產重組具備的實質條件 ............................................................................................ 40
六、本次交易完成後的上市條件 ........................................................................................................ 44
七、本次交易的相關協議 .................................................................................................................... 45
八、本次交易的標的 ............................................................................................................................ 50
九、本次交易導致的關聯交易和同業競爭 ........................................................................................ 88
十、債權債務的處理及職工安置 ........................................................................................................ 90
十一、本次交易的信息披露 ................................................................................................................ 90
十二、為本次交易出具專業意見的證券服務機構 ............................................................................ 91
十三、其他重大事項 ............................................................................................................................ 92
十四、結論 ......................................................................................................................................... 101
國浩律師集團（上海）事務所
關於江蘇九鼎新材料股份有限公司
向特定對象發行股份及現金購買資產暨重大資產重組事項之
法律意見書
致：江蘇九鼎新材料股份有限公司
第一節 引言
一、出具本法律意見書的依據
國浩律師集團（上海）事務所接受九鼎新材的委託，就九鼎新材向常塑集團、
明珠投資、寶鼎投資、解桂福、雷建平、敖文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣
維棟十名特定對象發行股份及現金購買資產暨重大資產重組事項出具相關法律
意見。本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《律師事務
所從事證券業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》、《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申
請文件》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等現行公布並生效
的法律、法規、行政規章和中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規
範性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神就本次非公
開發行股份及現金購買資產暨重大資產重組相關事宜出具本法律意見書。
二、律師聲明的事項
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律
業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律
意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真
實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了認為必須查閱的相關文件，並對有關
問題進行了必要的核查和驗證。
為出具本法律意見書，相關各方已向本所承諾，其所提供的文件及陳述的有
關事實是真實的、準確的、完整的。
本所發表法律意見是基於本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解
作出的。對於出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所
依賴於有關政府部門、本次交易相關各方或者其他有關單位出具的證明文件。在
本法律意見書中，本所認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生之時
所應適用的法律、法規為依據，同時也充分考慮了有關政府部門給予的批准和確
認。
在本法律意見書中，本所僅對本次交易的合法性及對本次交易具有重大影響
的法律問題發表法律意見，而不對與本次交易有關的會計、審計、資產評估等事
項和報告發表意見。本所在本法律意見書中對有關會計報表、審計和資產評估報
告中某些數據或結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確
性做出任何明示或者默示的保證，對於這些文件的內容本所並不具備核查和作出
評價的適當資格。
本所同意將本法律意見書作為九鼎新材就本次交易向中國證監會申報的必
備文件，隨其他申報材料一起上報，並且依法對所發表的法律意見承擔責任。未
經本所書面同意，本法律意見書不得用於任何其他目的。
三、簡稱與釋義
上市公司/公
司/本公司/
九鼎新材/發
行人
指
江蘇九鼎新材料股份有限公司
九鼎集團
指
江蘇九鼎集團有限公司，發行人之控股股東
本法律意見
書
指
由本所於2011年3月14日出具的《國浩律師集團（上海）
事務所關於江蘇九鼎新材料股份有限公司向特定對象發行股
份及現金購買資產暨重大資產重組事項之法律意見書》
本所
指
國浩律師集團（上海）事務所
本所律師/經
辦律師
指
國浩律師集團（上海）事務所指派之經辦律師
立信/立信會
計師事務所
指
立信會計師事務所有限公司
華信/華信評
估
指
江蘇華信資產評估有限公司
常塑集團等
特定對象
指
常塑集團、解桂福、雷建平、敖文亮、史建軍、潘齊華、馬
伯安、宣維棟、寶鼎投資、明珠投資
相關各方
指
與本次交易相關的各方主體，包括但不限於九鼎新材、常塑
集團等特定對象、天輝複合、天馬集團、華碧寶等
交易對方
指
常塑集團等特定對象、天輝複合
交易標的
指
天馬集團100%股權以及華碧寶40%股權
標的資產一
指
常塑集團等特定對象持有的天馬集團100%股權
標的資產二
指
天輝複合持有的華碧寶40%股權
《發行股份
購買資產協
議》
指
九鼎新材與常塑集團等特定對象籤署的《發行股份購買資產
協議》
《發行股份
購買資產協
議》之補充協
議
指
九鼎新材與常塑集團等特定對象籤署的《發行股份購買資產
協議》之補充協議
《股權轉讓
轉議》
指
九鼎新材與天輝複合籤署的《股權轉讓協議》
《股權轉讓
轉議》之補充
協議
指
九鼎新材與天輝複合籤署的《股權轉讓協議》之補充協議
本次交易/本
次重組/本次
重大資產重
指
本次發行股份及現金購買資產，即九鼎新材發行股份購買天
馬集團100%股權並以現金購買華碧寶40%股權之行為
組
本次發行/本
次非公開發
行/本次發行
股份
指
本次發行股份購買資產，即九鼎新材發行股份購買天馬集團
100%股權
常州市國資
委
指
常州市國有資產監督管理委員會
天馬集團
指
常州天馬集團有限公司（原建材二五三廠）
建材二五三
廠
指
國營建材二五三廠，天馬集團的前身
常塑集團
指
常州塑料集團公司
寶鼎投資
指
常州市東海寶鼎投資有限公司
明珠投資
指
常州市南湖明珠投資有限公司
天馬玻璃鋼
指
常州天馬集團玻璃鋼有限公司
長江玻璃鋼
指
常州長江玻璃鋼有限公司
常菱玻璃鋼
指
常州常菱玻璃鋼有限公司
海克萊
指
常州海克萊化學有限公司
天鵬化工
指
常州市天鵬化工有限公司
華碧寶
指
常州華碧寶特種新材料有限公司
天輝複合
指
常州天輝複合材料有限公司
HME
指
HME（High Modulus E fiberglass），即高模量E玻璃纖維的
英文簡稱，是九鼎新材最新自主研發的一種採用獨特玻璃組
份熔制工藝製成的新型高性能特種玻璃纖維，具有模量高、
耐腐性強、環境友好等特點。
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理
辦法》
指
中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》
《準則第26
號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－
上市公司重大資產重組申請文件》
《重組規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
元/萬元/億
元
指
人民幣元/萬元/億元
本法律意見書所使用的簡稱、釋義以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下
文應另作解釋，所有關於參見某部分或某附件的提示均指本法律意見書中的某一部分或某個
附件。
第二節 正 文
本所律師根據現行法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規
範和勤勉盡責的精神，發表法律意見如下：
一、本次交易的方案
根據發行人於2010年11月17日召開的第六屆董事會第十五次臨時會議決
議、於2011年3月14日召開的第六屆董事會第十七次臨時會議決議，及發行人
提供的其他資料，經本所律師核查，本次交易由兩部分組成：
其一，九鼎新材向常塑集團等特定對象非公開發行股份購買其持有的天馬集
團100%股權；
其二，九鼎新材以現金方式向天輝複合購買其持有的華碧寶40%股權。
且上述兩部分交易，即發行股份與現金購買資產同時進行、互為條件，為整
體方案不可分割的部分。其中任何一項交易不能實施，另外一項交易自動終止。
交易完成後，天馬集團將成為九鼎新材的全資子公司，華碧寶將成為九鼎新
材的控股子公司（屆時九鼎新材將直接持有華碧寶40%的股權，通過天馬集團間
接持有華碧寶35%的股權）。
（一）非公開發行股份購買標的資產一
1、發行股票的種類和面值：本次向常塑集團等特定對象發行股票的種類為
人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
2、發行方式：全部採用向特定對象非公開發行的方式。
3、發行數量：本次擬向常塑集團等特定對象發行的人民幣普通股（A股）
25,308,520股，其中：常塑集團5,061,704股、解桂福5,567,874股、雷建平
2,024,681股、敖文亮2,024,681股、史建軍1,566,597股、潘齊華759,256股、
馬伯安397,344股、宣維棟159,443股、寶鼎投資5,765,281股、明珠投資
1,981,657股。
如上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股息、送股、資本公積
金轉增股份等除權除息事項，本次發行數量將作相應的調整。
4、發行對象及認購方式：本次發行對象為常塑集團、解桂福、雷建平、敖
文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟、寶鼎投資、明珠投資。
常塑集團持有天馬集團20.00%的股權、解桂福持有天馬集團22.00%的股權、
雷建平持有天馬集團8.00%的股權、敖文亮持有天馬集團8.00%的股權、史建軍
持有天馬集團6.19%的股權、潘齊華持有天馬集團3.00%的股權、馬伯安持有天
馬集團1.58%的股權、宣維棟持有天馬集團0.63%的股權、寶鼎投資持有天馬集
團22.78%的股權、明珠投資持有天馬集團7.83%的股權。上述常塑集團等特定對
象以其合計持有的天馬集團100%股權認購本次發行的股份。
5、發行價格及定價方式：本次發行股份的價格為發行人第六屆董事會第十
五次臨時會議決議公告前二十個交易日發行人股票交易均價，即為13.86元/股
（計算公式為：發行人第六屆董事會第十五次臨時會議決議公告前二十個交易日
股票交易總金額/發行人第六屆董事會第十五次臨時會議決議公告前二十個交易
日股票交易總量）。
6、擬收購資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬：擬收購資產自評估
基準日至交割日期間產生的盈利由九鼎新材享有，該等期間產生的虧損，由常塑
集團等特定對象承擔。常塑集團等特定對象應按持股比例在會計師對虧損數額進
行確認後三十個工作日內以現金方式進行補償。前述損益歸屬期間的損益及數額
應由具有證券業務資格的會計師進行審計確認。
7、本次發行前的滾存利潤安排：本次交易完成後，發行人本次交易前滾存
的未分配利潤，由發行人新老股東按各自持有發行人股份的比例共同享有。
8、鎖定期安排：本次發行對象常塑集團、解桂福、雷建平、敖文亮、史建
軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟已作出承諾：本次發行完成後，通過本次交易獲得
的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不轉讓；寶鼎投資、明珠投
資已作出承諾：本次發行完成後，通過本次交易獲得的上市公司股份，自股份發
行結束之日起36個月內不轉讓。
9、上市安排：本次發行的股份將在深圳證券交易所上市，待限售期屆滿後，
本次發行的股份將依據中國證監會和深圳證券交易所的規定在深圳證券交易所
交易。
10、本次發行股份購買的資產：標的資產一，即常塑集團等特定對象持有的
天馬集團100%股權。
12、本次發行股份購買的標的資產一的價格：由交易各方參照評估值確定為
35,077.61萬元。根據華信評估出具的蘇華評報字[2010]第018號《資產評估報
告書》，截至評估基準日2010年9月30日，以資產基礎法評估後的天馬集團股
東即常塑集團等特定對象全部權益價值為35,077.61萬元，上述評估結果尚需經
常州市國資委備案，並以常州市國資委備案為準。
（二）現金購買標的資產二
1、現金購買的資產範圍：九鼎新材用現金購買天輝複合持有的華碧寶40%
的股權，即標的資產二。
2、現金購買的標的資產二的價格：由交易各方參照評估值確定為1,045.64
萬元。根據華信評估出具的蘇華評報字[2010]第019號《資產評估報告書》，截
至評估基準日2010年9月30日，以資產基礎法評估後的華碧寶40%的股權價值
為1,045.64萬元。
3、支付方式：九鼎新材應支付天輝複合購買該項資產的價款1,045.64萬元。
上述對價應由九鼎新材在常州市商務局就華碧寶股權轉讓作出同意批覆及中國
證監會核准九鼎新材本次交易後十個工作日內一次性支付完畢。
本所律師核查後認為：本次非公開發行股份及現金購買的資產系天馬集團
100％的股權以及華碧寶40%的股權。這裡僅以天馬集團100%股權作比較，根據華
信評估出具的蘇華評報字[2010]第018號《資產評估報告書》，截至評估基準日
2010年9月30日，以資產基礎法評估後的天馬集團股東即常塑集團等特定對象全
部權益價值為35,077.61萬元。九鼎新材2009 年度經審計的合併財務會計報告期
末淨資產為37,515萬元，本次交易金額超過上市公司2009年度經審計的合併財務
會計報告期末淨資產額的50％，且超過5,000 萬元人民幣，因此，本次交易符合
《重組辦法》第十一條第(三)項規定的標準，構成上市公司重大資產重組。本所
律師認為，本次交易的方案不存在違反法律、行政法規及規範性文件之處，是合
法有效的。
二、本次交易各方的主體資格
（一）發行人的主體資格
1、發行人的基本情況
（1）九鼎新材現持有註冊號為320000000007238的企業法人營業執照，稅
務登記證號為320682711592743，註冊地址為江蘇省如皋市中山東路1號，法定
代表人為顧清波，註冊資本為13,520.00萬元，經營範圍：玻璃纖維紗、織物及
製品、玻璃鋼製品、其他產業纖維的織物及製品、建築及裝飾增強材料生產、銷
售；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、
原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除
外）。
（2）九鼎新材為原南通華泰股份有限公司，公司創建於1994年6月，系經
江蘇省體制改革委員會蘇體改生[1994]290號《關於同意設立南通華泰股份有限
公司》文件批准設立。1995年和2005年經兩次名稱變更後，公司現名稱為江蘇
九鼎新材料股份有限公司；
（3）2007年11月12日，公司申請首次公開發行證券獲中國證監會發行審
核委員會2007年第163次會議審議通過。2007年11月27日，公司取得中國證
監會證監發行字[2007]449號文《關於核准江蘇九鼎新材料股份有限公司首次公
開發行股票的通知》批准，獲準在深圳證券交易所公開發行股票2,000萬股。2007
年12月26日，公司正式在深圳證券交易所掛牌上市，證券代碼：002201。
2、發行人的歷史沿革
（1）1994 年5 月22 日，發行人前身南通華泰股份有限公司經江蘇省體制
改革委員會蘇體改生[1994]290 號文《關於同意設立南通華泰股份有限公司的批
復》批准，以定向募集方式於1994 年6 月30 日成立。根據《關於同意設立南
通華泰股份有限公司的批覆》，公司股本總額1,200 萬元，每股面值1 元，計
1,200 萬股。發起人認購901.7 萬股，佔股本總額的75.1%，其中：如皋市玻璃
纖維廠以部分固定資產及存貨經評估後折股701.7 萬股，南通泰慕士服裝有限
公司和中國北方工業深圳公司以貨幣出資各認購100萬股，分別佔股份總額的
58.5%、8.3%、8.3%；募集股份298.3萬股，佔股本總額的24.9%，其中：向社
會法人江蘇鋼球廠募集100萬股，向公司168名內部職工募集198.3萬股，分別
佔股份總額的8.3%、16.6%；
（2）1995 年4 月20 日，南通華泰股份有限公司召開股東大會，會議表決
同意如皋市玻璃纖維廠追加投入1,787萬元。1995 年9 月，經江蘇省經濟體制改
革委員會批准，如皋市玻璃纖維廠以經評估後的存貨1,787萬元對南通華泰股份
有限公司增資擴股，註冊資本增至2,987萬元。1995年9月5日，江蘇九鼎集團股
份有限公司（1995年9月5日，南通華泰股份有限公司更名為「江蘇九鼎集團股份
有限公司」）在江蘇省工商行政管理局辦理了工商變更登記。1997年10月29日，
江蘇省人民政府以蘇政復[1997]135號文《關於同意江蘇九鼎集團股份有限公司
增資擴股的批覆》同意公司的上述增資行為。本次增資擴股完成後江蘇九鼎集團
股份有限公司的股本結構如下：如皋市玻璃纖維廠持股83.32%、南通泰慕士服裝
有限公司持股3.35%、中國北方工業深圳公司持股3.35%、江蘇鋼球廠持股3.35%、
168名內部職工持股6.64%；
（3）1999年9月10日，江蘇九鼎集團股份有限公司召開股東大會，會議表決
通過中國北方工業深圳公司將其持有全部股份100萬股轉讓給如皋市玻璃纖維
廠；如皋市玻璃纖維廠將持有的400萬股分別轉讓給自然人顧清波120萬股、姜鵠
40萬股、徐振鐸40萬股、朱謙信40萬股、徐榮40萬股、顧澤波28萬股、吳維恆28
萬股、胡林28萬股、王恆林18萬股、馮永趙18萬股。1999年9月20日，如皋市玻
璃纖維廠與顧清波等10名自然人共同籤署了《股權轉讓協議書》，如皋市玻璃纖
維廠將其持有的400萬股以每股1元的價格分別轉讓給上述股東，股份轉讓價款已
支付。1999 年9 月24 日，中國北方工業深圳公司與如皋市玻璃纖維廠籤訂《轉
股協議》，協議約定中國北方工業深圳公司將其持有公司100萬股以每股1元的價
格轉讓給如皋市玻璃纖維廠，轉讓價款為100萬元。2001年6月25日，江蘇九鼎集
團股份有限公司在江蘇省工商行政管理局辦理了工商備案登記。本次股權轉讓完
成後江蘇九鼎集團股份有限公司的股本結構如下：如皋市玻璃纖維廠持股
73.27%、南通泰慕士服裝有限公司持股3.35%、江蘇鋼球廠持股3.35%、168名內
部職工持股6.64%、顧清波持股4.02%、姜鵠持股1.34%、徐振鐸持股1.34%、朱謙
信持股1.34%、徐榮持股1.34%、顧澤波持股0.94%、吳維恆持股0.94%、胡林持股
0.94%、王恆林持股0.60%、馮永趙持股0.60%；
（4）1996年，江蘇九鼎集團股份有限公司根據《國務院關於原有有限責任
公司和股份有限公司依照進行規範的通知》（國發
[1995]17號）的規定按《公司法》的要求完成了規範工作，1996年12月31日，
取得了江蘇省工商局換發的《企業法人營業執照》；
（5）2000 年5 月6 日，江蘇九鼎集團股份有限公司召開股東大會，會議表
決通過南通泰慕士服裝有限公司將其持有全部股份100萬股轉讓給如皋市玻璃纖
維廠以及168 名內部職工股東將其持有全部股份198.3 萬股轉讓給如皋市玻璃
纖維廠；2000年5月10日，南通泰慕士服裝有限公司與如皋市玻璃纖維廠籤訂《股
權轉讓協議》，協議約定南通泰慕士服裝有限公司將其持有江蘇九鼎集團股份有
限公司的100萬股以每股1元的價格轉讓給如皋市玻璃纖維廠，轉讓價款為100萬
元；2000年5月10日，168 名內部職工股東與如皋市玻璃纖維廠籤訂《股權轉讓
協議》，協議約定168名內部職工股東將其持有江蘇九鼎集團股份有限公司198.3
萬股以每股1元的價格轉讓給如皋市玻璃纖維廠，轉讓價款為198.3萬元。2001
年6月25日，江蘇九鼎集團股份有限公司在江蘇省工商行政管理局辦理了工商備
案登記。本次股權轉讓完成後江蘇九鼎集團股份有限公司的股本結構如下：如皋
市玻璃纖維廠持股83.26%、江蘇鋼球廠持股3.35%、顧清波持股4.02%、姜鵠持股
1.34%、徐振鐸持股1.34%、朱謙信持股1.34%、徐榮持股1.34%、顧澤波持股0.94%、
吳維恆持股0.94%、胡林持股0.94%、王恆林持股0.60%、馮永趙持股0.60%；
（6）2001年12月15日，江蘇九鼎集團股份有限公司召開股東大會，會議表
決同意江蘇鋼球廠將其持有的100萬股股份轉讓給顧清波。2001年12月15日，江
蘇鋼球廠與顧清波籤訂了《股權轉讓協議書》，將其持有的江蘇九鼎集團股份有
限公司股份100萬股以每股1元的價格全部轉讓給顧清波。2001年12月29日，江蘇
九鼎集團股份有限公司在江蘇省工商行政管理局辦理了工商備案登記。本次股權
轉讓完成後江蘇九鼎集團股份有限公司的股本結構如下：如皋市玻璃纖維廠持股
83.26%、顧清波持股7.37%、姜鵠持股1.34%、徐振鐸持股1.34%、朱謙信持股1.34%、
徐榮持股1.34%、顧澤波持股0.94%、吳維恆持股0.94%、胡林持股0.94%、王恆林
持股0.60%、馮永趙持股0.60%；
（7）2005年5月18日，江蘇九鼎集團股份有限公司更名為「江蘇九鼎新材料
股份有限公司」；
（8）2005 年10月9日，公司召開股東大會，會議表決同意公司向蘇州信託
投資有限公司（以下簡稱「蘇州信託」）定向發行813 萬股，每股發行價3.15 元。
2005 年10月11日，公司與蘇州信託籤署《江蘇九鼎新材料股份有限公司股權投
資協議》，向其定向發行813萬股，每股發行價3.15元，共計2,560.95萬元。2005
年12月29日，江蘇省人民政府以蘇政復[2005]120號文《關於同意江蘇九鼎新材
料股份有限公司增資擴股的批覆》批准了上述增資行為。公司於2005 年12 月31
日在江蘇省工商行政管理局辦理了工商變更登記。本次增資後公司的股本結構如
下：九鼎集團（如皋市玻璃纖維廠2005年1月20日更名為「南通九鼎投資有限公
司」，2005年5月30日更名為「江蘇九鼎集團有限公司」）持股65.45%、蘇州信託
持股21.39%、顧清波持股5.79%、姜鵠持股1.05%、徐振鐸持股1.05%、朱謙信持
股1.05%、徐榮持股1.05%、顧澤波持股0.74%、吳維恆持股0.74%、胡林持股0.74%、
王恆林持股0.47%、馮永趙持股0.47%；
（9）2006年6月23日，公司股東大會決議通過了《公司2005年度利潤分配方
案及資本公積金轉增股本方案》：①以3.15元/股折股，用送股方式向九鼎集團、
顧清波、徐榮、姜鵠、朱謙信、徐振鐸、吳維恆、顧澤波、胡林、王恆林、馮永
趙等11位股東分配12,351,538.46元，共計折股3,921,123股，溢價8,430,415.46
元轉入資本公積。②以上述利潤分配後的總股本41,921,123股為基數，以資本公
積金向公司全體股東按每10 股轉增4.31259股，此次用於轉增股本的資本公積金
為18,078,877元。送股及轉增股本後，公司總股本變更為6,000萬元。2006年6
月29日，公司在江蘇省工商行政管理局辦理了工商變更登記。本次分配及資本公
積金轉增股本完成後公司的股本結構如下：九鼎集團持股67.11%、蘇州信託持股
19.39%、顧清波持股5.94%、姜鵠持股1.08%、徐振鐸持股1.08%、朱謙信持股1.08%、
徐榮持股1.08%、顧澤波持股0.76%、吳維恆持股0.76%、胡林持股0.76%、王恆林
持股0.49%、馮永趙持股0.49%；
（10）2006年12月25日，公司股東吳維恆與自然人劉敏籤訂了股權轉讓協議，
將其所持公司0.76%的股份453,360股以每股1.95元的價格轉讓給劉敏，股份轉讓
價款已支付。本次股權轉讓完成後公司的股本結構如下：九鼎集團持股67.11%、
蘇州信託持股19.39%、顧清波持股5.94%、姜鵠持股1.08%、徐振鐸持股1.08%、
朱謙信持股1.08%、徐榮持股1.08%、顧澤波持股0.76%、劉敏持股0.76%、胡林持
股0.76%、王恆林持股0.49%、馮永趙持股0.49%；
（11）2007年7月26日，吳大剛等46 名自然人及蘇州高新區中小企業擔保公
司共47 名委託人與蘇州信託籤訂了《信託終止協議》。根據《信託終止協議》，
信託終止後，受託人將信託計劃資金持有的九鼎新材股份按委託人交付的信託資
金佔信託計劃資金的比例過戶至委託人名下。此時公司的股本結構如下：九鼎集
團持股67.11%、顧清波持股5.94%、蘇州高新區中小企業擔保有限公司持股3.79%、
張慶容持股3.03%、胡曉東持股1.89%、姜鵠持股1.08%、徐振鐸持股1.08%、朱謙
信持股1.08%、徐榮持股1.08%、顧澤波持股0.76%、劉敏持股0.76%、胡林持股
0.76%、朱海清持股0.76%、袁建平持股0.76%、金春榮持股0.76%、程天霞持股
0.50%、王恆林持股0.49%、馮永趙持股0.49%、許京持股0.38%、徐旦持股0.38%、
金韜持股0.33%、林鋼持股0.32%、胡建中持股0.30%、盛豔華持股0.29%、楊文華
持股0.28%、曹融融持股0.24%、王凱持股0.23%、羅建模持股0.23%、徐光鑫持股
0.23%、顧雅娟持股0.23%、吳大剛持股0.22%、王雅菊持股0.21%、顧麗英持股
0.19%、徐敏持股0.19%、單齊敏持股0.18%、姚文德持股0.16%、吳茂雲持股0.16%、
孫敏持股0.15%、沈清持股0.15%、王皎持股0.15%、蔡維持股0.15%、湯蘇持股
0.15%、溫佳宜持股0.15%、翟志蘭持股0.15%、潘雄偉持股0.15%、蘇幸持股0.15%、
徐志豔持股0.15%、夏敏持股0.15%、沈亞珍持股0.15%、姜敏持股0.15%、許靜儀
持股0.15%、邱紅持股0.15%、吳銘智持股0.15%、李東持股0.15%、沈爾菊持股
0.15%、何敏敏持股0.15%、王亞唯持股0.15%、沈光俊持股0.15%；
（12）經中國證監會證監發行字[2007]449 號《關於核准江蘇九鼎新材料股
份有限九鼎新材首次公開發行股票的通知》核准，九鼎新材於2007 年11 月27
日通過深交所以網下配售、網上定價發行方式向社會公開發行2,000 萬股人民
幣普通股（其中網下配售400 萬股，網上定價發行1,600 萬股），每股發行價格
為10.19 元，並於2007 年12 月24 日經深圳證券交易所《關於江蘇九鼎新材
料股份有限九鼎新材人民幣普通股股票上市的通知》（深圳上[2007]201 號）同
意，九鼎新材首次上網定價公開發行的1,600 萬股人民幣普通股股票自2007 年
12 月26 日起在深圳證券交易所上市交易，股票代碼為002201。首次公開發行
後，九鼎新材股本由6,000 萬股增加到8,000 萬股；
（13）2008 年5 月8 日，經九鼎新材2007 年度股東大會審議通過，以總
股本8,000 萬股為基數，向全體股東每10 股派送1股紅股、派0.112 元人民
幣現金；以資本公積金向全體股東每10 股轉增2 股。本次送紅股後，九鼎新材
總股本由8,000萬股增至10,400 萬股。本次分配後股本結構為：
股份類別
股份數量（股）
比例(%)
總股本
104,000,000
100.00
無限售條件的流通股
45,034,931
43.30
有限售條件的流通股
58,965,069
56.70
1、國家持股
-
-
2、國有法人持股
-
-
3、境內非國有法人持股
52,348,579
50.34
4、境內自然人持股
4,630,756
4.45
5、境外法人持股
-
-
6、境外自然人持股
-
-
7、高管股份
1,985,734
1.91
（14）2010 年5 月5 日，經九鼎新材2009 年度股東大會審議通過，以公
司總股本104,000,000 股為基數，向全體股東每10 股派1 元人民幣現金（含
稅，扣稅後，個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每10 股派0.9 元）；
同時，以資本公積金向全體股東每10 股轉增3 股。本次送紅股後，公司總股本
增至13,520 萬股。本次分配後股本結構為：
股份類別
股份數量（股）
比例(%)
總股本
135,200,000
100.00
無限售條件的流通股
58,545,410
43.30
有限售條件的流通股
76,654,590
56.70
1、國家持股
-
-
2、國有法人持股
-
-
3、境內非國有法人持股
68,053,153
50.34
4、境內自然人持股
6,019,983
4.45
5、境外法人持股
-
-
6、境外自然人持股
-
-
7、高管股份
2,581,454
1.91
經本所律師核查，發行人本次變更後至今，未發生過變更登記事項。
本所律師核查了九鼎新材於深交所網站（http://www.szse.cn/）、中國證
監會網站（http://www.csrc.gov.cn）披露的發行人公開信息，包括但不限於招
股說明書、年報、公司章程等公開資料，以及公司提供的相關資料。經本所律師
核查驗證，本所律師認為，發行人的設立、股本變化以及存續符合法律、法規及
有關規定，亦已履行了必要的法律手續，並取得了有權部門的批准，合法有效。
發行人依法通過了歷年工商年檢，為依法有效存續的股份有限公司，截至本法律
意見書出具日，不存在根據法律、法規、規範性文件以及發行人《公司章程》需
要終止的情形，具備本次發行股份購買資產的主體資格。
（二）交易對方的主體資格
本次交易涉及上市公司發行股份購買資產及現金購買資產。發行股份購買資
產的交易對方為常塑集團等特定對象，現金購買資產的交易對方為天輝複合。上
述交易對方的具體情況如下：
1、常塑集團的主體資格
（1）常塑集團為本次發行對象之一。常塑集團持有註冊號為
320400000000597的企業法人營業執照，註冊資本為1,156萬元人民幣，法定代
表人為楊黎明，註冊地址：常州市博愛路129號，經濟類型：國有與集體聯營企
業，經營範圍：塑料製品的生產銷售，工業生產資料的銷售，塑料工業技術服務，
技術諮詢，信息服務（除勞務中介），房屋租賃，自營和代理各類商品及技術的
進出口業務（國家限定和禁止企業經營的商品及技術除外）。（以上範圍涉及專項
規定的，須在取得專項審批後開展經營活動）。
（2）1988年9月22日，常州塑料集團公司經常州市人民政府（1988）292
號《關於同意組建常州塑料集團公司的批覆》批准設立。設立時出資情況如下：
股東名稱
經濟性質
出資額
常州市塑料工業公司
集體
671.75萬元
常州市塑料聯社
集體
74.91萬元
常州市塑料聯合公司
國有集體聯營
409.34萬元
合計
1156萬元
常州會計師事務所出具常會資（88）字第114號《驗資報告》驗證上述出資
到位。據本所律師核查，常塑集團工商資料顯示常塑集團設立後註冊資本和股權
結構未發生變化。
但是，經本所律師核查驗證，並根據2010年11月16日常州市國資委出具
的《關於常州市塑料集團公司股權管理關係的說明》：
「常州市塑料工業公司系常州市政府在二十世紀70年代成立的塑料行業主
管單位。1988年常塑集團成立，常州市塑料工業公司原有的所有資產、負債和人
員都劃轉至常塑集團，常州市塑料工業公司已於上世紀80年代末被註銷。
常州市塑料聯合公司原為常州市塑料工業公司的三產企業，在常州市塑料工
業公司被註銷後，常州市塑料聯合公司也被改組成常塑集團供銷公司，成為常州
塑料集團公司下屬的二級法人單位。
常州市塑料集團公司系常州市人民政府在二十世紀七十年代批准成立的塑
料行業主管單位，常州市政府常發[2007]17號文將常州市塑料集團公司劃歸常州
工貿國有資產經營有限公司管理。常州工貿國有資產經營公司為常州市人民政府
出資的國有獨資公司，該公司為常州市塑料集團公司的實際控制人。」
本所律師核查了常塑集團的工商登記資料後發現，常塑集團尚未就上述事項
進行工商變更登記，工商資料顯示常州市塑料工業公司、常州市塑料集體工業聯
社、常州市塑料聯合公司三家企業仍為常塑集團的股東。
常塑集團目前實際由常州工貿國有資產經營公司全資控股，並行使出資人的
權利和義務。
（3）根據2006年6月6日常州市國資委頒發的《企業國有資產產權登記證》
顯示，常州天馬集團公司依法佔有、使用國有資本637.1萬元，常塑集團為其管
理部門。
經本所律師經核查並根據常塑集團的說明，常塑集團就上述情形正在辦理工
商變更登記手續。本所律師認為，常塑集團為依法有效存續的有限責任公司，並
通過歷次工商年檢，上述未及時工商變更情形對本次交易不構成實質性法律障
礙。常塑集團具備實施本次交易的主體資格。
2、寶鼎投資的主體資格
（1）寶鼎投資為本次發行對象之一。寶鼎投資現持有註冊號為
320407000136074的《企業法人營業執照》，住所為常州市新北區玉龍北路501
號，法定代表人為鄭汝俊，註冊資本為725.5695萬元，經營範圍為項目投資、
諮詢服務。
（2）寶鼎投資系由王常義、唐興中、鄭汝俊、秦錄平、傅新民、謝澤新、
錢衛強、袁寧宏、祝小冬、朱榮幸、仇小偉、卞祖斌、陸國華、蘇加華、許蘭紅、
萬瑞芳、朱文元、鄭其沂、楊大弟、張勇、梅錦波、尤志清、錢力平、陳亞平、
居雲龍、陳翠如、王建新、虞建強、劉涵超、黃子偉、朱小琰等31位股東於2010
年4月以貨幣出資組建，設立時的註冊資本為725.57萬元。寶鼎投資首次出資
經常州永嘉會計師事務所有限公司於2010年4月29日出具常永嘉驗（2010）第
292號《驗資報告》驗證。寶鼎投資設立至今，註冊資本未發生過變化。
（3）寶鼎投資是天馬集團員工出資設立的持股公司，不從事具體業務，持
有天馬集團22.78%的股權。
（4）寶鼎投資的股東情況
根據寶鼎投資的工商登記資料顯示，目前股東名單如下：
序號
股東姓名
股東類型
股東認繳
額
（萬元）
持股比例
間持持有天馬集
團股份比例（%）
1
王常義
境內中國公民
95.57
13.17%
3.00%
2
唐興中
境內中國公民
30
4.13%
0.94%
3
鄭汝俊
境內中國公民
30
4.13%
0.94%
4
秦錄平
境內中國公民
30
4.13%
0.94%
5
傅新民
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
6
謝澤新
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
7
錢偉強
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
8
袁寧宏
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
9
祝小冬
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
10
朱榮幸
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
11
仇小偉
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
12
卞祖斌
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
13
陸國華
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
14
蘇加華
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
15
許蘭紅
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
16
萬瑞芳
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
17
朱文元
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
18
鄭其沂
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
19
楊大弟
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
序號
股東姓名
股東類型
股東認繳
額
（萬元）
持股比例
間持持有天馬集
團股份比例（%）
20
張勇
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
21
梅錦波
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
22
尤志清
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
23
錢力平
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
24
陳亞平
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
25
居雲龍
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
26
陳翠如
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
27
王建新
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
28
虞建強
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
29
劉涵超
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
30
黃子偉
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
31
朱小琰
境內中國公民
20
2.76%
0.63%
合計
725.57
100.00%
22.78%
本所律師核查了寶鼎投資自設立以來的工商登記資料以及相關資料後認為，
寶鼎投資為依法有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、法規、規範性文件
及公司章程規定需要終止的情形，具備實施本次重大資產重組的主體資格。
3、明珠投資的主體資格
（1）明珠投資為本次發行對象之一。明珠投資現持有註冊號為
320407000136015的《企業法人營業執照》，住所為常州市新北區玉龍北路501
號，法定代表人為黃冰一，註冊資本：249.5萬元人民幣，經營範圍為項目投資、
諮詢服務。
（2）明珠投資系由黃冰一、陳文梅、周旭東、賈春林、季成、嚴龍興、楊
令、張從勇、楊偉鋒、翁海寧、朱明春、萬金根、何建芳、李元慶、王維東、魏
科金、段惠忠、尹洪生、莊立新、肖建偉、劉道基、張為驊、薛仲明、龔曉君、
陳萬猛、伍建東、陳志剛、朱忠裕、曹鑫、王建中、劉捍東、劉臣柱、楊連生、
王叔範、陳波、彭華新等36位股東於2010年4月以貨幣出資組建，設立時的注
冊資本為249.5萬元。明珠投資首次出資經常州中瑞會計師事務所有限公司於
2010年4月28日出具常中瑞會驗（2010）第472號《驗資報告》驗證。明珠投
資設立至今，註冊資本未發生過變化。
（3）明珠投資是天馬集團員工出資設立的公司，不從事具體業務，持有天
馬集團7.83%的股權。
（4）根據明珠投資的工商登記資料顯示，股東情況如下：
序
號
股東姓名
股東類型
股東認繳額
（萬元）
持股比例
間持持有天馬集團
股份比例（%）
1
黃冰一
境內中國公民
10.5
4.21%
0.33%
2
陳文梅
境內中國公民
10.5
4.21%
0.33%
3
周旭東
境內中國公民
10.5
4.21%
0.33%
4
賈春林
境內中國公民
10.5
4.21%
0.33%
5
季成
境內中國公民
10.5
4.21%
0.33%
6
嚴龍興
境內中國公民
10.5
4.21%
0.33%
7
楊令
境內中國公民
10.5
4.21%
0.33%
8
張從勇
境內中國公民
10
4.01%
0.31%
9
楊偉鋒
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
10
翁海寧
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
11
朱明春
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
12
萬金根
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
13
何建芳
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
序
號
股東姓名
股東類型
股東認繳額
（萬元）
持股比例
間持持有天馬集團
股份比例（%）
14
李元慶
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
15
王維東
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
16
魏科金
境內中國公民
4
1.60%
0.13%
17
段惠忠
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
18
尹洪生
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
19
莊立新
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
20
肖建偉
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
21
劉道基
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
22
張為驊
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
23
薛仲明
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
24
龔曉君
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
25
陳萬猛
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
26
伍建東
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
27
陳志剛
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
28
朱忠裕
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
29
曹鑫
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
30
王建中
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
31
劉捍東
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
32
劉臣柱
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
33
楊連生
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
34
王叔範
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
35
陳波
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
36
彭華新
境內中國公民
6
2.40%
0.19%
合計
249.5
100.00%
7.83%
本所律師核查了明珠投資自設立以來的工商登記資料以及相關文件後認為，
明珠投資為依法有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、法規、規範性文件
及公司章程規定需要終止的情形，具備實施本次重大資產重組的主體資格。
4、解桂福的主體資格
（1）解桂福為本次發行對象之一。解桂福，男，1947年12月生，漢族，
身份證號為32040219471201****，家庭住址為江蘇省常州市天寧區****。
（2）截至本法律意見書出具日，解桂福持有天馬集團22%股權。
（3）截至本法律意見書出具日，解桂福除持有天馬集團22%股權外，還持
有天輝複合2.21%股權；除此之外，未控制其他企業，未持有其他公司股權。
本所律師核查了其身份證原件、天馬集團工商登記資料以及天輝複合工商登
記資料等後認為，解桂福系具有完全民事行為能力的自然人，具備實施本次重大
資產重組的主體資格。
5、雷建平的主體資格
（1）雷建平為本次發行對象之一。雷建平，男，1955年12月生，漢族，
身份證號為320402119551217****，家庭住址：江蘇省常州市天寧區雪洞巷大樓
****。
（2）截至本法律意見書出具日，雷建平持有天馬集團8%股權。
（3）截至本法律意見書出具日，雷建平除持有天馬集團8%股權外，還持有
天輝複合2.21%股權；除此之外，未控制其他企業，未持有其他公司股權。
本所律師核查其身份證原件、天馬集團工商登記資料以及天輝複合工商登記
資料等後認為，雷建平系具有完全民事行為能力的自然人，具備實施本次重大資
產重組的主體資格。
6、敖文亮的主體資格
（1）敖文亮為本次發行對象之一。敖文亮，男，1966年6月生，漢族，身
份證號為32010619660608****，家庭住址：江蘇省常州市天寧區建材宿舍****。
（2）截至本法律意見書出具日，敖文亮持有天馬集團8%股權。
（3）截至本法律意見書出具日，敖文亮除持有天馬集團8%股權外，還持有
天輝複合1.77%股權；除此之外，未控制其他企業，未持有其他公司股權。
本所律師核查其身份證原件、天馬集團工商登記資料以及天輝複合工商登記
資料等後認為，敖文亮系具有完全民事行為能力的自然人，具備實施本次重大資
產重組的主體資格。
7、史建軍的主體資格
（1）史建軍為本次發行對象之一。史建軍，男，1970年10月生，漢族，
身份證號為32040419701009****，家庭住址：江蘇省常州市天寧區潤德半島
****。
（2）截至本法律意見書出具日，史建軍持有天馬集團6.19%股權。
（3）截至本法律意見書出具日，史建軍除持有天馬集團6.19%股權外，還持
有天輝複合1.77%股權；除此之外，未控制其他企業，未持有其他公司股權。
本所律師核查其身份證原件、天馬集團工商登記資料以及天輝複合工商登記
資料等後認為，史建軍系具有完全民事行為能力的自然人，具備實施本次重大資
產重組的主體資格。
8、潘齊華的主體資格
（1）為本次發行對象之一。潘齊華，女，1952年10月生，漢族，身份證
號為32040219521030****，家庭住址：江蘇省常州市天寧區建材宿舍****。
（2）截至本法律意見書出具日，潘齊華持有天馬集團3%股權。
（3）截至本法律意見書出具日，潘齊華除持有天馬集團3%股權外，還持有
天輝複合10.38%股權；除此之外，未控制其他企業，未持有其他公司股權。
本所律師核查其身份證原件、天馬集團工商登記資料以及天輝複合工商登記
資料等後認為，潘齊華系具有完全民事行為能力的自然人，具備實施本次重大資
產重組的主體資格。
9、馬伯安的主體資格
（1）為本次發行對象之一。馬伯安，男，1956年11月生，漢族，身份證
號為320404119561120****，家庭住址：江蘇省常州市鐘樓區清潭新村****。
（2）截至本法律意見書出具日，馬伯安持有天馬集團1.576%股權。
（3）截至本法律意見書出具日，馬伯安除持有天馬集團1.576%股權外，還
持有天輝複合11.7%股權；除此之外，未控制其他企業，未持有其他公司股權。
本所律師核查其身份證原件、天馬集團工商登記資料以及天輝複合工商登記
資料等後認為，馬伯安系具有完全民事行為能力的自然人，具備實施本次重大資
產重組的主體資格。
10、宣維棟的主體資格
（1）為本次發行對象之一。宣維棟，女，1968年10月生，漢族，身份證
號為32040419681030****，家庭住址：江蘇省常州市鐘樓區機械新村****。
（2）截至本法律意見書出具日，宣維棟持有天馬集團0.627%股權。
（3）截至本法律意見書出具日，宣維棟除持有天馬集團0.627%股權外，還
持有天輝複合0.22%股權；除此之外，未控制其他企業，未持有其他公司股權。
所律師核查其身份證原件、天馬集團工商登記資料以及天輝複合工商登記資
料等後認為，宣維棟系具有完全民事行為能力的自然人，具備實施本次重大資產
重組的主體資格。
11、天輝複合的主體資格
（1）天輝複合為九鼎新材現金購買資產的交易對方。天輝複合現持有註冊
號為32040700010466《企業法人營業執照》，住所為常州市常澄路1號，法定代
表人為潘齊華，註冊資本：600萬元人民幣，經營範圍為許可經營項目：危險化
學品批發，定型包裝食品、冷飲的零售；一般經營項目：玻璃纖維、化工原料、
玻璃纖維製品、玻璃鋼製品、紡織品、建築材料、裝飾材料、五金、百貨、勞保
用品的銷售。
（2）天輝複合除持有華碧寶40%股權外，未控制其他企業，未持有其他公
司股權。
（3）天輝複合歷史沿革
天輝複合系由王常義等11位自然人股東於2001年5月21日以貨幣出資組
建，設立時的註冊資本為400萬元。天輝複合設立時股權結構及出資比例如下：
序號
股東名稱
出資額（元）
出資比例
出資方式
1
王常義
200,000
5.00%
貨幣資金
2
解桂福
100,000
2.50%
貨幣資金
3
雷建平
100,000
2.50%
貨幣資金
4
劉曄
820,000
20.50%
貨幣資金
5
唐徐匯
820,000
20.50%
貨幣資金
6
敖文亮
80,000
2.00%
貨幣資金
7
方文葉
80,000
2.00%
貨幣資金
8
史建軍
80,000
2.00%
貨幣資金
9
潘齊華
80,000
2.00%
貨幣資金
10
陳永昌
820,000
20.50%
貨幣資金
11
段惠忠
820,000
20.50%
貨幣資金
合計
4,000,000
100.00%
本次出資經常州市滙豐會計師事務所出具的常匯會驗（2001）內280號《驗
資報告》驗證。2001年5月21日，天輝複合獲得常州工商行政管理局核發的
3204072100312號《企業法人營業執照》。
2004年4月18日，天輝複合召開股東會，並作出決議，新增馬伯安、陸國
華、尤志清、萬文增4名股東，公司註冊資本由原來的400萬元增加至600萬元。
本次增資前後股權結構和出資比例如下：
序號
股東名稱
增資前
增資後
增資方式
出資額
出資
比例
出資額
出資
比例
1
王常義
200,000
5.00%
500,000
8.33%
貨幣資金
2
解桂福
100,000
2.50%
100,000
1.67%
貨幣資金
3
雷建平
100,000
2.50%
100,000
1.67%
貨幣資金
4
劉曄
820,000
20.50%
820,000
13.67%
貨幣資金
5
唐徐匯
820,000
20.50%
820,000
13.67%
貨幣資金
6
敖文亮
80,000
2.00%
80,000
1.33%
貨幣資金
7
方文葉
80,000
2.00%
80,000
1.33%
貨幣資金
8
史建軍
80,000
2.00%
300,000
5.00%
貨幣資金
9
潘齊華
80,000
2.00%
500,000
8.33%
貨幣資金
10
陳永昌
820,000
20.50%
820,000
13.67%
貨幣資金
11
段惠忠
820,000
20.50%
820,000
13.67%
貨幣資金
12
馬伯安
0
0.00%
280,000
4.67%
貨幣資金
13
陸國華
0
0.00%
280,000
4.67%
貨幣資金
14
尤志清
0
0.00%
250,000
4.17%
貨幣資金
15
萬文增
0
0.00%
250,000
4.17%
貨幣資金
合計
4,000,000
100.00%
6,000,000
100.00%
本次增資業經常州天元聯合會計師事務所出具的常天元驗（2004）038號《驗
資報告》驗證新增註冊資本2,000,000元已到位。天輝複合於2004年7月在常
州工商行政管理局新區分局辦理了工商變更登記手續。
2008年6月，王常義將其持有的天輝複合所有股權計50萬元出資按原價轉
讓給股東馬伯安；唐徐匯將其持有天輝複合所有股權計82萬元出資按原價轉讓
給股東潘齊華。本次轉讓各方已籤訂股權轉讓協議並經天輝複合股東會決議通
過，並完成工商變更手續。變更前後天輝複合的股權結構如下：
序號
股東名稱
變更前
變更後
出資額
出資比例
出資額
出資比例
1
王常義
500,000
8.33%
0
0.00%
2
解桂福
100,000
1.67%
100,000
1.67%
3
雷建平
100,000
1.67%
100,000
1.67%
4
劉曄
820,000
13.67%
820,000
13.67%
5
唐徐匯
820,000
13.67%
0
0.00%
6
敖文亮
80,000
1.33%
80,000
1.33%
7
方文葉
80,000
1.33%
80,000
1.33%
8
史建軍
300,000
5.00%
300,000
5.00%
9
潘齊華
500,000
8.33%
1,320,000
22.00%
10
陳永昌
820,000
13.67%
820,000
13.67%
11
段惠忠
820,000
13.67%
820,000
13.67%
12
馬伯安
280,000
4.67%
780,000
13.00%
13
陸國華
280,000
4.67%
280,000
4.67%
14
尤志清
250,000
4.17%
250,000
4.17%
15
萬文增
250,000
4.17%
250,000
4.17%
合計
6,000,000
100.00%
6,000,000
100.00%
經本所律師核查，天輝複合自2008年6月至本法律意見書出具日，註冊資
本和股權結構未發生變化。
（4）天輝複合股權代持情況
經本所律師核查，並根據天輝複合人員介紹以及提供的代持清單，截至本法
律意見書出具之日，天輝複合實際股東共計104名自然人，主要由天馬集團的高
管和員工以及華碧寶的高管和員工組成。天輝複合的實際股東持股情況如下：
股東姓
名
出資比
例
股東姓
名
出資比
例
股東姓
名
出資比
例
股東姓
名
出資比
例
鄭汝俊
0.22%
尤志清
0.88%
何建良
0.22%
唐興中
0.44%
李元慶
0.44%
沈春妹
0.22%
馮榮榮
0.44%
黃 尉
0.22%
朱惠珍
0.66%
吳勤芳
0.66%
萬金根
0.22%
周 紅
0.22%
萬瑞芳
0.22%
嚴龍興
0.44%
蔣 衛
0.22%
張文偉
0.22%
段惠忠
1.32%
王豔萍
0.22%
徐培大
0.22%
劉涵超
0.22%
井建楠
0.22%
張紅衛
0.22%
史建軍
1.77%
周伯銘
0.22%
劉秋萍
0.22%
白春華
0.22%
朱智華
0.66%
謝澤新
0.22%
許蘭紅
0.22%
徐菊清
0.22%
陳永昌
1.77%
嚴瑞琳
0.22%
戚小明
0.22%
黃冰一
0.44%
張星輝
0.22%
葉敏敏
0.22%
薛玉成
0.22%
潘齊華
10.38%
馬伯安
11.70%
周元才
0.44%
王春萍
0.22%
楊建萍
0.66%
唐晉芬
0.22%
方文葉
1.10%
王維東
0.22%
萬文增
0.22%
祝小冬
0.22%
顧炳興
0.22%
楊大弟
0.22%
雷建平
2.21%
馮國忠
0.66%
汪日午
0.22%
陸國華
0.88%
陳文梅
0.44%
吳炳林
0.22%
程勝平
0.44%
解桂福
2.21%
潘榮慶
0.22%
潘榮慶
0.22%
陳朝安
0.22%
仇小偉
0.22%
黃 敏
0.44%
毛 星
0.44%
楊志琴
1.55%
宣維棟
0.22%
李玉婷
0.44%
朱 雅
0.22%
黃堅
0.44%
卞祖斌
0.44%
謝舟萍
0.44%
範士洪
0.22%
董建平
0.22%
張世林
0.22%
翁海寧
0.66%
餘麗華
0.22%
居 雲
0.22%
於惠敏
0.22%
蘇龍泉
0.22%
王殿文
0.22%
唐徐匯
3.97%
上官明
珠
0.44%
徐 偉
1.77%
何建芳
0.44%
劉 曄
7.95%
陸建春
0.22%
趙寧
1.77%
繆彥琛
3.97%
莊國華
3.97%
胡偉鴻
0.66%
賀 明
2.21%
秦冠文
1.77%
李 忠
0.22%
史光榮
0.44%
韋健雲
5.74%
唐杏桃
1.10%
許 穎
0.22%
黃志良
0.22%
楊 琪
2.21%
劉亞
0.22%
沈仲飛
0.22%
屠 谷
0.44%
吳風波
1.10%
楊建新
0.44%
高志堅
0.22%
天輝複合於2010年10月26日召開股東會，參會人員包括上述104名自然
人股東，並決議同意將天輝複合所持40%的華碧寶股權轉讓給九鼎新材，並在股
權交割後將天輝複合註銷。
本所律師核查了天輝複合的設立及歷次變更工商資料以及股權代持文件後
認為，天輝複合為依法有效存續的有限責任公司，通過了歷次工商年檢，不存在
根據法律、法規、規範性文件及公司章程規定需要終止的情形，具備實施本次重
大資產重組的主體資格。
三、本次交易的批准和授權
（一）發行人董事會及股東大會的批准和授權
發行人於2010年11月17日召開第六屆董事會第十五次臨時會議，於2011
年3月14日召開第六屆董事會第十七會議，審議並通過了本次交易並形成了相
應的決議。
經本所律師核查，發行人第六屆董事會第十五次臨時會議和第六屆董事會第
十七會議的召集、召開方式、與會董事資格、表決方式及決議內容，符合《證券
法》和《公司法》等有關法律、法規、規範性文件以及九鼎新材公司章程的規定。
鑑於本次交易不涉及關聯交易，因此，不存在需要關聯董事迴避的情形。
（二）天馬集團的批准和授權
2010年11月12日，天馬集團召開股東會，並作出決議，全體股東一致同
意各股東以其持有的經評估的天馬集團100%的股權認購九鼎新材發行的股份。
（三）華碧寶的批准和授權
2010年11月12日，華碧寶召開董事會，全體董事一致同意天輝複合向九
鼎新材轉讓天輝複合持有的華碧寶40%股權。華碧寶其他股東即天馬集團與
CHANG PAN,PETER於同日出具《關於放棄優先購買權的承諾函》，承諾：「同意天
輝複合將其所持的華碧寶40%股權轉讓給九鼎新材，本公司/本人放棄優先購買
權。本公司/本人所作的該項承諾是無條件且不可撤銷的」。
（四）常塑集團的批准和授權
2010年11月12日，常塑集團的實際控制人常州工貿國有資產經營有限公
司出具《常州工貿國有資產經營公司關於同意常州塑料集團公司認購江蘇九鼎新
材料股份有限公司發行股份的決定》：「根據常州市人民政府常發[2007]17號文，
常塑集團被劃歸常州工貿國有資產經營有限公司管理。常塑集團系常州工貿國有
資產經營公司全資控制的下屬公司，由於歷史原因常塑集團未依據《公司法》等
法律法規對其法人治理結構進行規範，常塑集團目前未設立董事會，故，關於常
塑集團擬認購九鼎新材發行股份一事先由我單位決定，同時我單位承諾：我單位
將及時協調常塑集團按照公司法等法律法規進行規範。
我單位同意常塑集團與九鼎新材籤訂發行股份購買資產協議以及發行股份
購買資產協議之補充協議，以具有證券業務資格的評估機構評估的其所持有的天
馬集團20%的股權價值為依據，認購九鼎新材發行的股份。」
根據2010年11月16日常州市國資委出具的《關於常州市塑料集團公司股
權管理關係的說明》：「常州市政府常發[2007]17號文將常塑集團劃歸常州工
貿國有資產經營有限公司管理。常州工貿國有資產經營公司為常州市人民政府出
資的國有獨資公司，該公司為常州市塑料集團公司的實際控制人」。另外，常州
工貿國有資產經營公司以及常塑集團亦承諾及時按照公司法的規定規範法人治
理結構。
本所律師認為：常塑集團由於歷史原因未規範設立董事會，無法做出內部決
議，常州工貿國有資產經營公司作為常塑集團的實際控制人決定常塑集團認購九
鼎新材發行的股份的行為有效，不會構成本次交易的實質性障礙。
（五）寶鼎投資的批准和授權
2010年11月15日，寶鼎投資召開股東會，全體股東同意以評估值為作價
依據，以其所持的天馬集團22.87%股權認購九鼎新材發行的股份。
（六）明珠投資的批准和授權
2010年11月15日，明珠投資召開股東會，全體股東一致同意以評估值為
作價依據，以其所持的天馬集團7.83%股權認購九鼎新材發行的股份。
（七）天輝複合的批准和授權
2010年10月26日，天輝複合召開股東會，全體股東一致同意以評估值為
依據向九鼎新材轉讓其持有的華碧寶40%股權。
（八）獨立董事意見
2010年11月17日發行人獨立董事姜肇中、濮尊周及段威發表獨立董事意
見如下：「（一）本次公司發行股份及現金購買資產暨重大資產重組預案（以下
簡稱「預案」）的相關事宜經公司第六屆董事會第十五次臨時會議審議通過。董
事會會議的召集、召開、表決程序及方式符合《公司法》等法律法規、規範性文
件及公司章程的規定。（二）預案及籤訂的相關購買資產協議，符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證
監會頒布的規範性文件的規定。（三）本次交易完成後，公司取得常州天馬集團
有限公司100%的股權以及常州華碧寶特種新材料有限公司40%的股權，有利於在
加速新產品的工業化生產的同時，通過優勢互補、充分發揮協同效應，提升公司
產品的市場競爭力，擴展公司優質客戶資源，完善公司的產業布局。（四）本次
交易價格最終以公司聘請的具有證券業務資格和國有資產評估資質的資產評估
機構對標的資產的評估並經有權國有資產管理部門備案的評估值為依據確定。本
次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或公司股東利益的情形。（五）
本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會的批准和中國證券監督管理委員會的
核准。（六）因公司與天馬集團及華碧寶不存在關聯關係，根據有關法律法規和
《公司章程》。本次交易不構成關聯交易。（七）本人同意公司發行股份及現金購
買資產暨重大資產重組的相關議案及事項。」
經本所律師核查驗證發行人董事會召開的通知、董事會決議、交易方案相關
文件以及天馬集團、華碧寶、常塑集團、寶鼎投資、明珠投資、天輝複合的相關
決議文件，本所律師認為，發行人第六屆董事會第十五次臨時會議、第六屆董事
會第十七次臨時會議的召集、召開和表決程序符合法律、法規、規章、規範性文
件及發行人章程之規定；天馬集團、華碧寶、常塑集團、寶鼎投資、明珠投資、
天輝複合之內部決策機構均審議並通過了本次交易相關事宜，該等會議符合法
律、法規、規章、規範性文件及各自公司章程的規定，形成的決議內容合法有效；
發行人獨立董事就本次交易發表了肯定性結論的獨立意見。
（九）本次交易尚待履行的批准
1、本次交易須經發行人股東大會的批准。
2、本次交易須經中國證監會的核准。
3、本次交易所涉及的華碧寶股權轉讓須經常州市商務局的批准。
4、常州市國有資產監督管理委員會對於本次重大資產重組行為的批准。
5、常州天馬集團有限公司全部股東權益的市場價值經江蘇華信資產評估有
限公司評估為35,077.61萬元，上述評估值尚需常州國資委備案。
截至本法律意見書出具之日，本所律師認為，除尚須獲得的上述授權和批准
外，九鼎新材本次交易事宜在現階段已取得了必要的授權和批准,並履行了必要
的程序。
四、非公開發行股份的法定條件與要求
（一）經本所律師核查，本次非公開發行對象為常塑集團等特定對象，合計
十名，未超過十名，符合《發行管理辦法》第三十七條（二）「發行對象不超過
十名」的規定。
（二）經本所律師核查，發行人董事會通過的本次交易方案符合《發行管理
辦法》第三十八條規定的非公開發行股票條件：
1、經本所律師核查，本次非公開發行價格為13.86元/股。發行人本次發行
股份購買資產的董事會決議公告日20個交易日上市公司股票交易均價=董事會決
議公告日前20個交易日上市公司股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日
公司股票交易總量=13.857元/股，本次發行價格符合《發行管理辦法》第三十八
條（一）「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九
十」的規定。
2、經本所律師核查，本次非公開發行對象常塑集團、解桂福、雷建平、敖
文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟已作出承諾：本次發行完成後，通過本
次交易獲得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不轉讓；寶鼎投
資、明珠投資作出承諾：本次發行完成後，通過本次交易獲得的上市公司股份，
自股份發行結束之日起36個月內不轉讓。綜上，本次發行符合《發行管理辦法》
第三十八條（二）「本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；
控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓」的
規定。
3、經本所律師核查，本次發行之前，公司的控股股東為江蘇九鼎集團有限
公司，其持有公司50.34%的股權。公司的實際控制人是顧清波先生，其直接持
有公司4.45%的股權，並通過持有江蘇九鼎集團有限公司39.26%的股權，相對控
制江蘇九鼎集團有限公司，合計擁有公司54.79%的表決權。
本次發行完成後，按本次發行數量的2,530.85萬股計算，顧清波先生仍直
接持有上市公司3.75%股權，通過江蘇九鼎集團有限公司持有上市公司42.40%
股權，合計擁有公司46.15%的表決權，仍為公司實際控制人。本次發行不會導
致上市公司控制權發生變化。
（三）經本所律師核查，發行人符合《發行管理辦法》第三十九條的下列規
定，具體如下：
1、九鼎新材本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
符合《發行管理辦法》第三十九條（一）本次發行申請文件不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏之要求。
2、不存在上市公司的現有控股股東九鼎集團嚴重損害九鼎新材的權益且尚
未消除的情況，符合《發行管理辦法》第三十九條（二）上市公司的權益不存在
被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除之要求。
3、根據立信會計師事務所於2011年3月2日出具的九鼎新材三年一期審計
報告（2007年1月1日至2010年9月30日止），截至2010年9月30日，公
司無對外擔保，公司不存在為關聯方和其他非關聯方違規提供擔保的情況，符合
《發行管理辦法》第三十九條（三）上市公司及其附屬公司不存在違規對外提供
擔保且尚未解除之要求。
4、經本所律師向發行人法律合規部門相關人員詢問以及通過中國證監會和
深圳證券交易所網站檢索，九鼎新材現任董事、高級管理人員最近三十六個月內
未受到過中國證監會的行政處罰，最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴
責，符合《發行管理辦法》第三十九條（四）現任董事、高級管理人員最近三十
六個月內不存在受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券
交易所公開譴責之要求。
5、經本所律師向發行人法律合規部門相關人員詢問，九鼎新材或其現任董
事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被
中國證監會立案調查，符合《發行管理辦法》第三十九條（五）上市公司或其現
任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
正被中國證監會立案調查之要求。
6、根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字[2011]第10654號標
準無保留意見的《審計報告》,九鼎新材最近一年及一期財務報表未被註冊會計
師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，符合《發行管理辦法》
第三十九條（六）最近一年及一期財務報表不存在被註冊會計師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計報告之要求。
7、經本所律師核查和發行人的說明，發行人未有嚴重損害投資者合法權益
和社會公共利益的其他情形。
五、本次重大資產重組具備的實質條件
（一）本所律師經核查後認為，本次交易符合《重組辦法》第十條規定的上
市公司實施重大資產重組的要求：
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定
（1）本次重大資產重組符合國家產業政策
根據《產業結構調整指導目錄》的規定，「4.5 萬噸/年及以上無鹼玻璃纖
維池窯技術、3 萬噸/年電子級玻璃纖維池窯拉絲技術、高性能玻璃纖維及製品
生產和技術開發」為國家鼓勵類項目；2010年9月，《玻璃纖維行業「十二五」
發展規劃（草案）》特別提出：「重點開發包括比傳統E、C玻纖具有更高模量
和強度；更好耐酸、鹼侵蝕；更高耐熱；更好介電性能（低、高介電）等玻璃纖
維。提倡無砷、無硼、無氟成分。從配方設計、原料選擇，熔化和成型技術等多
環節解決，還要能實現環境友好、規模化生產，具有較優性價比。」本次重組完
成後公司擬投產高模量玻纖（HME），該類型玻纖為環境友好型高性能玻璃纖維
新品種，符合《產業結構調整指導目錄》鼓勵類項目的要求，與《玻璃纖維行業
「十二五」發展規劃（草案）》所提出的行業發展方向一致。本次重大資產重組
符合國家產業政策。
（2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定
根據2010年11月4日常州市環境保護局常環宣[2010]24號文件，「天馬集
團2008年以來未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰，未造成周邊
環境汙染和群眾投訴。」本次重大資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規
的規定。
（3）本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定
本所律師核查了天馬集團提供的《土地使用權出讓合同》、《土地使用權證》
等權屬文件，本次交易涉及的土地均以出讓方式依法取得，目前取得的土地情況
如下：
證書編號
座落
面積
（M2）
使用期限
取得
方式
用途
使用權人
常國用
（2009）第
0328237號
玉龍北路501
號
125,890.00
至
2059.07.19
出讓
工業
天馬集團
常國用
（2008）第
0248253號
新北區春江鎮
玉龍路東側
66,700.00
至
2058.01.29
出讓
工業
天馬集團
常國用
（2011）第
0439478號
新北區玉龍北
路501號
16,849.00
至
2061.01.04
出讓
工業
天馬集團
常國用
（2006）第
0193640號
新北區春江鎮
魏村臨江村3
號
58,333.00
至
2056.10.7
出讓
工業
海克萊
本所律師認為，本次交易涉及的土地符合國家土地管理方面法律及行政法規
的相關規定。
（4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定
本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規實
質性要求的情形。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合國家產業政策，符合環保反壟斷等
法律和行政法規的規定，本次交易涉及的主要土地符合國家土地管理方面法律及
行政法規的相關規定，符合《重組辦法》第十條第（一）款的規定。
2、本次交易完成後，發行人仍然符合股票上市條件（見本法律意見書第六
部分「本次交易完成後的上市條件」），符合《重組辦法》第十條第（二）款的
規定。
3、本次交易所涉及的資產定價，系由具有證券期貨從業資格的資產評估機
構評估。該定價符合相關法律、法規和規範性文件的規定，定價公允，不存在損
害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十條第（三）款的規定。
4、本次交易涉及的資產即天馬集團100％的股權、華碧寶40%的股權，該兩
公司系依法設立和有效存續的有限責任公司，交易對方合法持有交易標的的股
權，不存在出資不實或其他影響其合法存續的情況，且根據常州市工商行政管理
局於2011年2月25日出具的《證明》：該等股權之上不存在任何質押、凍結、查封
等可能依法處分該等股權構成限制的情況；在各方均能嚴格履行《發行股份購買
資產協議》、《發行股份購買資產協議》之補充協議、《股權轉讓協議》以及《股
權轉讓協議》之補充協議的情況下，該股權的過戶和轉移不存在法律障礙；本次
交易不涉及債權債務的轉移和承擔。綜上，本次交易符合《重組辦法》第十條第
（四）款的規定。
5、本次交易完成後，公司的生產經營符合國家有關產業政策，不存在因違
反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形，也不存在可能導致
上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。綜上，本次交易符
合《重組辦法》第十條第（五）款的規定。
6、本次交易完成後，上市公司能夠在業務、資產、財務、人員、機構等方
面與實際控制人及其關聯人保持獨立。根據上市公司提供的資料並經本所律師適
當核查，本次交易前上市公司已按照有關法律法規的規定，做到了業務獨立、資
產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。本次交易不會造成上市公司在業務、
資產、財務、人員、機構等方面依賴於實際控制人及關聯人。綜上，本次交易符
合《重組辦法》第十條第（六）款的規定。
7、本次交易對上市公司保持健全有效的法人治理結構不會產生影響。
根據上市公司提供的資料並經本所律師適當核查發行人公開披露的法人治
理制度文件以及上市公司工作制度文件，本次交易前，上市公司已按照有關法律
法規的規定建立了規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制。本次交易完
成後，公司章程及基本制度對法人治理結構的規定繼續有效，上市公司仍然保持
健全有效的法人治理結構。
（二）本所律師經核查後認為，本次交易符合《重組辦法》第四十一條規定
的上市公司發行股份購買資產的要求。
1、公司此次收購天馬集團100%股權和華碧寶40%的股權。根據發行人獨立
董事姜肇中、濮尊周及段威於2010年11月17日就本次重大資產重組發表獨立
意見如下：「本次交易完成後，公司取得常州天馬集團有限公司100%的股權以及
常州華碧寶特種新材料有限公司40%的股權，有利於在加速新產品的工業化生產
的同時，通過優勢互補、充分發揮協同效應，提升公司產品的市場競爭力，擴展
公司優質客戶資源，完善公司的產業布局」。從長遠來看，本次重組有利於提高
公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；如本法律意見書「本次
交易導致的關聯交易和同業競爭」一節所述：本次交易不會產生新的同業競爭和
關聯交易。本次交易符合《重組辦法》第四十一條（一）「有利於提高上市公司
資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交
易和避免同業競爭，增強獨立性」的要求。
2、根據立信會計師事務所有限公司出具信會師報字[2011]第10654號審計報
告，註冊會計師已對上市公司最近一年及一期財務會計報告出具無保留意見審計
報告。本次交易符合《重組辦法》第四十一條（二）「上市公司最近一年及一期
財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告」的要求。
3、本次交易所購買的資產是天馬集團100％的股權和華碧寶40%的股權。根
據常州市工商行政管理局2011年2月25日出具的證明：上述兩公司股權的權屬清
晰、完整，不存在質押或其它受限制的情形；天馬集團和華碧寶是依法設立和有
效存續的有限責任公司，不存在出資不實或依法需終止的情形；本次交易各方已
籤署《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議》之補充協議、《股
權轉讓協議》以及《股權轉讓協議》之補充協議，在各方嚴格履行有關協議的情
況下，交易標的能夠在上述協議約定的期限內辦理完畢權屬轉移手續。本次交易
符合《重組辦法》第四十一條（三）「上市公司發行股份所購買的資產，應當為
權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續」的要求。
六、本次交易完成後的上市條件
（一）經本所律師核查，根據《產業結構調整指導目錄》的規定，「4.5 萬
噸/年及以上無鹼玻璃纖維池窯技術、3 萬噸/年電子級玻璃纖維池窯拉絲技術、
高性能玻璃纖維及製品生產和技術開發」為國家鼓勵類項目；2010年9月，《玻
璃纖維行業「十二五」發展規劃（草案）》特別提出：「重點開發包括比傳統E、
C玻纖具有更高模量和強度；更好耐酸、鹼侵蝕；更高耐熱；更好介電性能（低、
高介電）等玻璃纖維。提倡無砷、無硼、無氟成分。從配方設計、原料選擇，熔
化和成型技術等多環節解決，還要能實現環境友好、規模化生產，具有較優性價
比。」本次重組完成後公司擬投產高模量玻纖（HME），該類型玻纖為環境友好
型高性能玻璃纖維新品種，符合《產業結構調整指導目錄》鼓勵類項目的要求，
與《玻璃纖維行業「十二五」發展規劃（草案）》所提出的行業發展方向一致。
本次重大資產重組符合國家產業政策。
（二）本次發行股份購買資產實施後，九鼎新材公開發行的股份達到公司股
份總數的百分之二十五以上，符合有關規定的要求。
（三）經本所律師核查，九鼎新材最近一期經審計的年度財務會計報告顯示
上市公司盈利。
本所律師認為，發行人在本次交易完成後符合上市公司持續上市的法定條
件。
七、本次交易的相關協議
2010年11月17日，發行人與天馬集團股東（即常塑集團等特定對象）及
華碧寶股東天輝複合分別籤訂了《發行股份購買資產協議》和《股權轉讓協議》。
（一）《發行股份購買資產協議》
發行人向常塑集團等特定對象發行人民幣普通股（A股）股票，常塑集團等
特定對象以其持有的經具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構評估的天馬
集團100%股權認購相應的股份。《發行股份購買資產協議》對發行人本次交易涉
及的發行股份價格、發行數量、交易價格及定價依據、標的資產一自定價基準日
至交割日期間損益的歸屬、協議的生效條件和生效時間、協議各方的權利義務及
違約責任條款等事項進行了明確的約定。具體包括：
1、本次發行股份的價格
本次發行股份的價格以發行人第六屆董事會第十五次臨時會議決議公告前
二十個交易日發行人股票交易均價計算，即13.86元/股。本協議籤署日至發行
日期間，若發行人股票發生除權、除息，則本次發行的股份的價格和數量將按照
深圳證券交易所的有關規則進行相應調整；
2、標的資產一價值、發行數量
協議各方同意，標的資產一的價值最終以具有從事證券相關業務資格的資產
評估機構所出具的《資產評估報告》所顯示的、且經有權國有資產監督管理部門
備案的評估結果為準。待標的資產一評估結果經有權國有資產監督管理部門備案
後，各方將籤署補充協議，以確定發行股份的最終數量。
3、標的資產一自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
就評估基準日至標的資產一交割日期間產生的盈利由九鼎新材享有，該等期
間產生的虧損由常塑集團等特定對象承擔。常塑集團等特定對象應在具有證券業
務資格的會計師對虧損數額進行確認後三十個工作日內以現金方式對目標資產
進行補償。
4、禁售期
常塑集團、解桂福、雷建平、敖文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟在
本次發行中取得的股份自本次發行結束後12個月內不得轉讓；寶鼎投資、明珠
投資在本次發行中取得的股份自本次發行結束後36個月內不得轉讓。
5、其他
《發行股份購買資產協議》並就生效、保密、違約責任、適用法律和爭議解
決等事宜進行了約定。
經本所律師核查，上市公司已在《發行股份及現金購買資產暨重大資產重組
預案》中就上述協議進行了披露，該協議已約定本次交易的資產範圍、定價及認
購方式、股份發行數量和價格、股票鎖定期安排、履行的先決條件、資產交割日
及相關安排、損益處理等主要條款。
（二）《股權轉讓協議》
《股權轉讓協議》對發行人以現金購買資產涉及的交易價格及定價依據、支
付方式、協議各方的權利義務及違約責任條款等事項進行了明確的約定。具體包
括：
1、轉讓價格
標的資產二的價值最終以具有從事證券相關業務資格的資產評估機構所出
具的《資產評估報告》確定的評估結果為準。
2、支付方式和時間
九鼎新材應以現金方式支付股權轉讓價款。股權轉讓價款由發行人在中國證
監會核准九鼎新材本次交易以及常州商務局批准天輝複合轉讓其持有的華碧寶
40%的股權後十個工作日內一次性支付完畢。
3、轉讓後各方的持股比例
經股權轉讓交割後，天輝複合持有華碧寶0％股權（即0萬美元出資），九鼎
新材將持有華碧寶40％股權（即48萬美元出資）。
4、效力
根據發行人與天輝複合籤署的《股權轉讓協議》，該協議於下述條件全部成
就之日起生效：
（1）經雙方當事人法定代表人或者授權代表共同籤署；
（2）本次股權轉讓經華碧寶之外資主管部門批覆同意；
（3）發行人非公開發行股份收購常塑集團等特定對象所持天馬集團100%及
以現金收購天輝複合持有的華碧寶40%股權被中國證監會核准。
另外，本次發行股份購買天馬集團100%股權與現金購買天輝複合持有的華
碧寶40%股權兩者同時進行，互為條件，為整體方案不可分割的部分。其中任何
一項交易不能實施，另外一項交易自動終止。
5、其他
《股權轉讓協議》並就股權轉讓內容、生效、保密、違約責任、適用法律和
爭議解決等事宜進行了約定。
基於上述《發行股份購買資產協議》和《股權轉讓協議》約定的條款及條件，
2011年3月14日，發行人分別與天馬集團股東即常塑集團等特定對象及天輝復
合分別籤訂了《發行股份購買資產協議》之補充協議、《股權轉讓協議》之補充
協議。
（三）《發行股份購買資產協議》之補充協議
該協議主要對《發行股份購買資產協議》做出如下補充：
1、標的資產一的價格
本次發行所購買的標的資產一為天馬集團100%股權。根據江蘇華信資產評
估有限公司出具的《評估報告》，常州天馬集團有限公司全部股東權益的市場價
值為35,077.61萬元，上述評估結果尚需常州市國有資產監督管理委員會備案，
並最終以常州市國資委的備案為準。
2、發行股份的數量
根據華信評估出具的《評估報告》對標的資產一的評估值35,077.61萬元，
該評估值尚需常州市國有資產監督管理委員會備案，並最終以常州市國資委的備
案為準。九鼎新材向常塑集團等特定對象非公開發行人民幣普通股25,308,520
股，每股面值1元，發行價格為九鼎新材第六屆董事會第十五次臨時會議決議公
告前20個交易日甲方股票均價，即每股13.86元，其中：常塑集團5,061,704
股、解桂福5,567,874股、雷建平2,024,681股、敖文亮2,024,681股、史建軍
1,566,597股、潘齊華759,256股、馬伯安397,344股、宣維棟159,443股、寶
鼎投資5,765,281股、明珠投資1,981,657股。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息，則本次發行的股份
的價格和數量將按照深圳證券交易所的有關規則進行相應調整。
3、標的資產一自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
標的資產的定價基準日為2010年9月30日；交割日為本次發行完成、天馬
集團成為甲方全資子公司並在常州市工商行政管理局辦妥工商變更登記之日。
協議各方同意，就定價基準日至標的資產交割日期間產生的盈利由九鼎新材
享有，該等期間產生的虧損由常塑集團等特定對象承擔。
常塑集團等特定對象應在具有證券業務從業資格的會計師事務所對虧損數
額進行確認後的三十個工作日內以現金方式對標的資產二進行補償。
4、債務轉移及職工安置
常塑集團等特定對象以其持有的天馬集團100%股權認購本次發行的股份，
本次發行完成後，天馬集團成為九鼎新材的全資子公司，天馬集團職工繼續保持
與天馬集團的勞動關係，本次發行不涉及債權債務的轉移及員工安置事宜。
5、協議效力
《發行股份購買資產協議》之補充協議為協議各方於2010年11月17日籤
署的《發行股份購買資產協議》不可分割的組成部分，與《發行股份購買資產協
議》具有同等法律效力，《發行股份購買資產協議》之補充協議未予變更的相關
事宜，仍按《發行股份購買資產協議》的約定執行；《發行股份購買資產協議》
與《發行股份購買資產協議》之補充協議不一致之處，以《發行股份購買資產協
議》之補充協議為準。
（四）《股權轉讓協議》之補充協議
該協議主要對《股權轉讓協議》做出如下補充：
1、標的資產二的價格
根據江蘇華信資產評估有限公司出具的《評估報告》，天輝複合持有華碧寶
40%的股權於評估基準日2010年9月30日時的市場價值為1,045.64 萬元。以
上述評估值為依據，協議雙方一致同意，天輝複合持有的華碧寶40%股權作價
1,045.64 萬元。
2、付款方式、時間
九鼎新材以現金方式支付上述對價。上述對價應由九鼎新材在常州市商務局
就華碧寶股權轉讓作出同意批覆及中國證監會核准九鼎新材本次交易後十個工
作日內一次性支付完畢。
3、協議效力
《股權轉讓協議》之補充協議為雙方於2010年11月17日籤署的《股權轉
讓協議》不可分割的組成部分，與《股權轉讓協議》具有同等法律效力，《股權
轉讓協議》之補充協議未予變更的相關事宜，仍按《股權轉讓協議》的約定執行；
《股權轉讓協議》與《股權轉讓協議》之補充協議不一致之處，以《股權轉讓協
議》之補充協議為準。
經核查，本所律師認為：
（1）《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議》之補充協議、
《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議》之補充協議是籤約各方平等協商的結果，為
各方真實的意思表示，不存在違反法律、法規、規章和規範性文件規定的情形，
其內容合法、有效；
（2）發行人已與常塑集團等特定對象、天輝複合分別籤署了上述協議，待
約定的條件全部成就時生效，該等協議生效後對協議各方均具有法律約束力；該
等協議約定的發行股份及以現金購買相關資產的方案在履行相應的審批程序後，
其實施不存在法律障礙。
八、本次交易的標的
（一）標的資產的範圍
1、常塑集團等特定對象擬以經評估後的天馬集團100％的股權作為九鼎新材
發行股份購買的標的資產一。
根據華信評估出具的評估基準日為2010年9月30日的蘇華評報字[2010]第
018號《資產評估報告書》，截至2010年9 月30 日，天馬集團全部股東權益（即
天馬集團100％的股權）的市場價值為35,077.61萬元，上述評估結果尚需經常州
市國資委備案，並以常州市國資委備案為準。
2、天輝複合擬以經評估後的華碧寶40%股權作為九鼎新材現金購買的標的資
產二。
根據華信評估出具的評估基準日為2010年9月30日的蘇華評報字[2010]第
019號《資產評估報告書》，天輝複合持有華碧寶40%的股權於評估基準日2010
年9月30日時的市場價值為1,045.64萬元。
（二）天馬集團100%股權
1、天馬集團及其股權的基本情況
（1）天馬集團目前持有常州工商行政管理局2010年7月7日頒發的註冊號
為320400000015019的《企業法人營業執照》。天馬集團住所為常州市新北區玉
龍北路501號；法定代表人為解桂福；註冊資本為3185.65萬元；公司類型為有
限責任公司；經營範圍為：許可經營項目：不飽和聚酯樹脂的製造；一般經營項
目：經營本公司和本公司成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本公司
和成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技
術的進口業務；經營本公司的進料加工和三來一補業務；玻璃纖維、玻璃纖維制
品，玻璃鋼製品，脲醛樹脂、聚酯酸乙烯乳液、土工格柵製造；技術培訓及諮詢
服務；廠區內公共設施服務；自有房屋租賃；成員企業的汙水處理及服務。
（2）根據天馬集團的工商登記資料、《公司章程》且經本所律師核查，常塑
集團、解桂福、雷建平、敖文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟、寶鼎投資、
明珠投資等10位主體目前合法、有效地持有天馬集團100％股權，對該股權擁
有合法、完整的處置權利。
（3）根據常塑集團、解桂福、雷建平、敖文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、
宣維棟、寶鼎投資、明珠投資等10位主體出具的承諾函以及常州市工商行政管
理局於2011年2月25日出具的《證明》，並經本所律師核查，該等主體未在該
等股權上設置質押等任何擔保物權；該等股權不存在糾紛、潛在糾紛、訴訟或仲
裁事項，也不存在被查封、凍結等權利受到限制的情形。
2、天馬集團的歷史沿革
（1）天馬集團（前身系建材二五三廠）的設立
常州天馬集團有限公司前身為國營常州建材二五三廠，經建工部（60）建新
辦字第8號文批准於1960年8月1日設立，隸屬於國家建工部，為部直屬的全
民所有制企業，主要從事玻璃纖維紗、布的生產。1969年12月改為隸屬省建材
工業局，由常州機械工業局代管；1986年調整為常州市市屬國有企業，由常州
化工局管理。
1993年6月，根據常州市經濟體制改革委員會、常州市計劃委員會、常州
市經濟委員會常體改發[1993]46號的《關於同意組建「天馬集團（常州）公司」
的批覆》，組建「天馬集團（常州）公司」，並於1993年7月在常州市工商行政
管理局進行了登記註冊並領取了註冊號為13716632-7的企業法人營業執照。
2003年3月天馬集團隸屬常塑集團，由常塑集團代市政府行使國有資產管理職
能。
（2）天馬集團的改制及變更
2003年6月，天馬集團進行國企改制並組建有限責任公司。根據常州市企
業改革和脫困工作領導小組辦公室常改革辦[2003]8號《關於同意天馬集團公司
實施改制的批覆》，企業改制後，名稱為「常州天馬集團有限公司」，註冊資本
3185.65萬元，其中常塑集團出資637.13萬元，佔20%；其他自然人出資2548.52
萬元，佔80%。原天馬集團公司的全部債權、債務由改制後企業承擔，全部職工
（含離退休職工）由改制後企業接收並妥善安置。2003年6月26日，天馬集團
領取註冊號為3204002102245的《企業法人營業執照》。
改制前後企業股權結構如下：
序
號
股東名稱
變更設立前
變更設立後
金額
比例
金額
比例
1
常塑集團（國有股）
92,640,000.00
100%
6,371,300.00
20.000%
2
解桂福
7,008,430.00
22.000%
序
號
股東名稱
變更設立前
變更設立後
金額
比例
金額
比例
3
雷建平
2,548,520.00
8.000%
4
敖文亮
2,548,520.00
8.000%
5
史建軍
1,911,390.00
6.000%
6
王常義
955,695.00
3.000%
7
潘齊華
955,695.00
3.000%
8
馬伯安
501,950.00
1.576%
9
秦錄平
300,000.00
0.942%
10
鄭汝俊
300,000.00
0.942%
11
唐興中
300,000.00
0.942%
12
傅新民
200,000.00
0.628%
13
謝澤新
200,000.00
0.628%
14
錢衛強
200,000.00
0.628%
15
袁寧宏
200,000.00
0.628%
16
祝曉東
200,000.00
0.628%
17
朱榮幸
200,000.00
0.628%
18
仇小偉
200,000.00
0.628%
19
宣維棟
200,000.00
0.628%
20
卞祖斌
200,000.00
0.628%
21
陸國華
200,000.00
0.628%
22
蘇加華
200,000.00
0.628%
23
許蘭紅
200,000.00
0.628%
24
萬瑞芳
200,000.00
0.628%
25
朱文元
200,000.00
0.628%
26
鄭其沂
200,000.00
0.628%
序
號
股東名稱
變更設立前
變更設立後
金額
比例
金額
比例
27
楊大弟
200,000.00
0.628%
28
張勇
200,000.00
0.628%
29
梅錦波
200,000.00
0.628%
30
尤志清
200,000.00
0.628%
31
錢力平
200,000.00
0.628%
32
陳亞平
200,000.00
0.628%
33
居雲龍
200,000.00
0.628%
34
陳翠如
200,000.00
0.628%
35
王建新
200,000.00
0.628%
36
虞建強
200,000.00
0.628%
37
劉涵超
200,000.00
0.628%
38
黃子偉
200,000.00
0.628%
39
朱小琰
200,000.00
0.628%
40
黃冰一
445,000.00
1.397%
41
陳文梅
445,000.00
1.397%
42
周旭東
285,000.00
0.895%
43
季成
285,000.00
0.895%
44
賈春林
285,000.00
0.895%
45
嚴龍興
405,000.00
1.271%
46
楊令
405,000.00
1.271%
合計
92,640,000.00
100%
31,856,500.00
100%
公司改制設立時，由於股東人數超過了有限責任公司50人的限制，存在部
分委託持股的行為。上述46名股東中黃冰一、陳文梅、周旭東、賈春林、季成、
嚴龍興、楊令等7人存在受委託持股的情形，實際股東共計76人，其中自然人
75人。具體代持情況如下：
1
代持人
黃冰一（名義持股44.5萬元，實際持股10.5萬元）
被代持人
楊偉峰(6萬元)、翁海寧(6萬元)、朱明春(6萬元)、萬金根(6
萬元)、何建芳(6萬元)、魏科金(4萬元)
2
代持人
陳文梅（名義持股44.5萬元，實際持股10.5萬元）
被代持人
張從勇(10萬元)、李元慶(6萬元)、王維東(6萬元)、段惠忠(6
萬元)、尹洪生(6萬元)
3
代持人
周旭東（名義持股28.5萬元，實際持股10.5萬元）
被代持人
莊立新(6萬元)、肖建偉(6萬元)、劉道基(6萬元)
4
代持人
賈春林（名義持股28.5萬元，實際持股10.5萬元）
被代持人
張為驊(6萬元)、伍建東(6萬元)、陳志剛(6萬元)
5
代持人
季成（名義持股28.5萬元，實際持股10.5萬元）
被代持人
薛仲明(6萬元)、龔曉君(6萬元)、陳萬猛(6萬元)
6
代持人
嚴龍興（名義持股40.5萬元，實際持股10.5萬元）
被代持人
楊連生(6萬元)、王叔範(6萬元)、陳波(6萬元)、範軍(6萬元)、
彭華新(6萬元)
7
代持人
楊令（名義持股40.5萬元，實際持股10.5萬元）
被代持人
朱忠裕(6萬元)、曹鑫(6萬元)、王建中(6萬元)、劉捍東(6萬
元)、劉臣柱(6萬元)
自改制至2010年7月前，被代持人內部轉讓僅一例，為範軍將其所持全部
股份轉讓給史建軍。因此，截至2010年7月寶鼎投資和明珠投資兩家持股公司
設立前，天馬集團實際股東為75人，其中自然人74人。
2007年12月，天馬集團與常州市土地收購儲備中心籤訂《常州市國有土地
使用權收購協議》，開始新廠搬遷。天馬集團實際所得總補償金額為23,700萬元，
扣除搬遷損失5648.8萬元，差額增加資本公積18051.2萬元。天馬集團淨資產
因此大幅增加，由2008年底的1.47億元增加到2009年底的3.23億元。
2008年5月，天馬集團原註冊號3204002102245變更為320400000015019。
2010年7月，為了規範天馬集團股東代持股行為，除本次發行對象的7名
自然人外，其他67名自然人分別將其出資轉讓給寶鼎投資和明珠投資兩家公司。
股東具體分布情況詳見「第二節 本次交易各方的主體資格」之寶鼎投資及明珠
投資的股東情況。
此次股權轉讓後，天馬集團股東的代持股行為終止，原股東通過寶鼎投資及
明珠投資間接持有的天馬集團的股權比例與原直接持有的比例相等。此次股權轉
讓後，天馬集團的股權結構如下表：
股東名稱
股東類型
股東認繳額（萬元）
持股比例
常塑集團
國有法人股
637.13
20.00%
寶鼎投資
一般法人股
725.57
22.78%
明珠投資
一般法人股
249.50
7.83%
解桂福
自然人股
700.84
22.00%
雷建平
自然人股
254.85
8.00%
敖文亮
自然人股
254.85
8.00%
史建軍
自然人股
197.14
6.19%
潘齊華
自然人股
95.57
3.00%
馬伯安
自然人股
50.20
1.58%
宣維棟
自然人股
20.00
0.63%
2010年7月7日，天馬集團在常州市工商行政管理局辦理完成工商變更登
記。此次轉讓後至本法律意見書出具日，天馬集團的註冊資本和股權結構未發生
變化。
經本所律師核查，天馬集團目前有效存續，通過了歷次工商年檢，不存在依
法應被終止的情況。本所律師認為，關於天馬集團2003年國企改制的合規性，
尚需取得江蘇省人民政府的確認。
3、2003年天馬集團改制之專項說明
（1）2003年天馬集團國企改制的具體流程如下：
2003年3月，經常州市塑料集團公司常塑集字（2003）第6號文同意，常
州常申會計師事務所對天馬集團整體資產進行評估並出具常申報（2003）第13
號《評估報告》，截至2002年3月31日天馬集團淨資產總額為17,634.71萬元，
該評估結果於2003年3月28日經常州市財政局「025」號備案表備案。
2003年3月28日，天馬集團公司召開第十一屆十八次職工代表大會，與會
職工代表（應到120名，實到111名）對企業改制方案、募股方案、員工競爭上
崗及富餘人員分流方案及工資結餘處置方案進行了審議，並表決通過了上述議
案。
2003年4月10日，常州市土地交易市場出具常地估02121號土地估價報告，
天馬集團改制核定的常州市北郊硯瓦池旁、常澄路1號六地塊土地的評估總價值
為6,674.52萬元。
根據江蘇公證會計師事務所出具的蘇公C[2003]A278號《審計報告》，2002
年4月至2003年2月的期間天馬集團建材二五三廠利潤為588.06萬元。常州市
財政局常政財[2003]36號《關於確認天馬集團公司（建材二五三廠）改制評估
基準日後的期間損益的批覆》對該期間利潤進行了確認，期間損益588.06萬元
調增淨資產。
2003年6月6日，常州市國土資源局下發常國土資函[2003]10號《關於天
馬集團公司建材二五三廠改制土地估價報告備案和批准土地資產處置方案的
函》，對天馬集團公司建材二五三廠提請的《關於要求對土地估價結果備案及土
地使用權處置方案的請示》作如下批覆：「因企業改制需要，所涉土地資產委託
常州市土地交易市場對該等土地進行了評估，土地估價報告已報我局備案，估價
報告編號為常地估02121號。組建常州天馬集團有限公司涉及國有劃撥土地三
宗，作價入股土地三宗，總面積191,792平方米。根據企改辦2003年5月14
日第23號會議紀要精神，三宗作價入股土地可享受現行改制政策。上述國有土
地由常州天馬集團有限公司採取出讓方式取得（使用年限為50年），根據常州市
地價水平和土地出讓金標準，同意常州天馬集團有限公司按地價的30%繳納土地
出讓金，即2,002.3580萬元。因宗地A、宗地B在規劃紅線範圍內，籤訂土地
出讓合同後，不辦理土地變更登記手續，兩宗地地價175.6250萬元的30%土地
出讓金52.6875萬元不解繳市財政，市土地收購儲備中心實施收儲時按改制基準
日地價的70%予以補償。因此，實繳土地出讓金應為1,826.733萬元。
2003年6月13日，常州市財政局下發常財國[2003]28號《關於天馬集團公
司建材二五三廠產權界定及出讓價格的通知》，該文顯示: 根據常申評報字
（2003）第13號評估報告以及常州市財政局025號備案表，天馬集團公司建材
二五三廠評估後淨資產（不含土地使用權）為10,700.88萬元，期間利潤588.06
萬元調增淨資產。根據市政府（2003）第15號會議紀要，對下列事項核減淨資
產：原絲項目資產不納入改制範圍，同意將對原絲項目的其他應收款5909.73
萬元從企業淨資產中劃出；同意將提取的公房維修基金96.66萬元從淨資產中剝
離。同意將宿舍共用部位廠內供電改為供電局直供電費用160萬元從淨資產中提
留。根據相關政策及企業實際情況，同意企業在淨資產中核減和剝離補償職工安
置費、補償定補人員費用、壞帳準備金等1,936.9萬元。經以上政策性剝離和享
受改制政策後的掛牌價為3,185.65萬元，扣除保留的20%國有股637.13萬元，
並享受有關優惠政策（按60%價格出讓）後的最後出讓價為1,529.11萬元。根
據土地交易市場出具常地估02121號土地估價報告以及常州市國土資源局下發
常國土資函[2003]10號《關於天馬集團公司建材二五三廠改制土地估價報告備
案和批准土地資產處置方案的函》，同意天馬集團按改制有關政策購買土地使用
權，出讓價按政策規定上繳30%計1826.73萬元。
2003年6月18日，常州市企業改革及脫困工作領導小組辦公室以常改革辦
[2003]8號文《關於同意天馬集團公司實施改制的批覆》批准企業改制，同意常
塑集團所屬天馬集團公司改制為有限責任公司，資產最終出讓價格同意按常州市
財政局《關於天馬集團公司建材二五三廠產權界定及出讓價格的通知》（常財國
[2003]28號）規定辦理；國有土地使用權處置同意按常州市國土資源局《關於
天馬集團公司改制土地估價報告備案和批准土地資產處置方案的函》（常國土資
函[2003]10號）規定辦理。另，企業改制後的股本總額為3,185.65萬元，其中
常塑集團出資637.13萬元，佔20%；其他自然人出資2,548.52萬元，佔80%。
原天馬集團公司的全部債權、債務由改制後的企業承擔，全部職工（含離退休職
工）由改制後的企業予以妥善安置，同時按有關規定承擔各項社會保障費用，且
原則同意企業改制方案和公司章程（草案）。
2003年6月20日，公司召開首次股東會，通過公司章程，選舉產生首屆董
事會董事和監事會監事。
2003年6月24日，常州產權交易所將天馬集團公司建材二五三廠的應出讓
淨資產以1,529.11萬元出售給解桂福等45名自然人，該交易已經常州產權交易
所常產交確定（2003）第049號《產權交易成交確認書》確認。常州常申會計師
事務所有限公司出具常申驗（2003）第74號《驗資報告》驗證，常州天馬集團
有限公司註冊資本3,185.65萬元出資到位，均以淨資產出資。
2003年6月26日，天馬集團領取註冊號為3204002102245的《企業法人營
業執照》，完成此次改制的工商變更。
（2）截至本法律意見書出具之日，天馬集團已經就上述改制的合法性向常
州市人民政府提交了《關於對常州天馬集團有限公司歷史沿革等相關事宜給予確
認的請示》申請確認文件。經本所律師核查和詢問，由於時間問題，江蘇省人民
政府關於天馬集團上述改制的合法性的確認正在辦理之中。
4、天馬集團下屬子公司
截至本法律意見書出具日，天馬集團共有6家子公司，其中控股子公司5
家，參股子公司1家，公司名稱、註冊資本、天馬集團的持股比例及主營業務如
下：
公司名稱
註冊資本
持股比例
主營業務
常州海克萊化學有限公司
300萬美元
100%
丙烯酸樹脂、丙烯酸羥基等
特種化工產品的和生產銷售
常州長江玻璃鋼有限公司
30萬元
90%
玻璃鋼原輔材料、化工原料
及產品的生產銷售
常州市天鵬化工有限公司
100萬元
85%
玻璃鋼用引發劑、促進劑、
浸潤劑的生產銷售
常州常菱玻璃鋼有限公司
50萬美元
60%
民用冷卻塔的生產銷售
常州天馬集團玻璃鋼有限公司
500萬元
60%
工業用冷卻塔的生產銷售
常州華碧寶特種新材料有限公司
120萬美元
35%
玻纖壁布的生產銷售
（1）常州海克萊化學有限公司
①基本情況
公司名稱：常州海克萊化學有限公司
註冊資本：300萬美元
法定代表人：敖文亮
註冊地址：常州新北區春江鎮魏化路2號
營業執照註冊號：320400400012054
稅務登記證號碼：蘇稅常字320400755090884
經濟類型：有限責任公司
經營範圍：一般經營項目：丙烯酸樹脂、甲基丙烯酸羥基乙酯、甲基丙烯酸
羥基丙酯、丙烯酸羥基乙酯、丙烯酸羥基丙酯的製造；銷售自產產品。
②歷史沿革
海克萊系經常州國家高新技術產業開發區管理委員會2003年11月17日常
開委（2003）307號文件批准，由江蘇省人民政府於2003年11月20日頒發外
經貿蘇府資字（2003）49416號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，由
英屬維京群島本尼斯特企業有限公司（以下簡稱「本尼斯特」）出資組建，常
州海克萊化學有限公司於2003年11月27日在常州工商局登記註冊，取得企獨
蘇常總字第003603號企業法人營業執照，投資總額500萬美元，註冊資本300
萬美元。
2003年12月25日常州恆盛會計師事務所有限公司出具常恆會驗（2003）
第518號《驗資報告》驗證，截止2003年12月23日止，本尼斯特第一期出資
10萬美元到位。2004年1月14日常州恆盛會計師事務所有限公司出具常恆會驗
（2004）第20號《驗資報告》驗證，截止2004年1月12日止，本尼斯特第二
期出資21.64萬美元到位。2004年3月8日常州恆盛會計師事務所有限公司出
具常恆會驗（2004）第88號《驗資報告》驗證，截止2004年3月8日止，本尼
斯特第三期出資20.8萬美元到位。以上合計出資52.44萬美元。
2006年8月18日，本尼斯特將其在海克萊的出資額165萬美元（全部未到
位），佔海克萊55％的股權，無償轉讓給受讓方常州嘉多化工有限公司（下稱「嘉
多化工」）。海克萊變更成為中外合資企業。本次股權轉讓及企業性質變更經常州
國家高新技術產業開發區管委會確認並經常州工商行政管理局核准登記。股權轉
讓後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬美元）
實繳額（萬美元）
股權比例（％）
本尼斯特
135
52.44
45
嘉多化工
165
0
55
合計
300
52.44
100
2006年9月，本尼斯特兩次分別認繳出資53.6萬美元、28.96萬美元，嘉
多化工認繳出資165萬美元，連同之前三次出資，本尼斯特累計出資135萬美元。
以上出資經常州滙豐會計師事務所常匯會驗（2006）外073號和075號《驗資報
告》驗證，至此，海克萊300萬美元註冊資本全部出資到位。
2007年6月6日，經海克萊董事會通過，嘉多化工將其在海克萊的105萬
美元出資轉讓給天馬集團，將其60萬美元出資轉讓給常州瑞華化工工程技術有
限公司（以下簡稱「瑞華化工」）。根據2007年6月15日天馬集團與瑞華化工籤
署的《投資合作協議》，嘉多化工轉讓給瑞華化工的60萬美元出資所需支付價款
（538萬元）為天馬集團支付，視為天馬集團向瑞華化工購買二乙烯基苯項目技
術的費用。本次股權轉讓經常開委經[2008]137號《關於常州海克萊化學有限公
司股權轉讓、變更董事會的批覆》批准並經常州工商行政管理局變更登記。
2009年12月16日，本尼斯特將其在海克萊的135萬美元出資以人民幣1,206
萬元轉讓給天馬集團；瑞華化工將其在海克萊的60萬美元出資以人民幣1元轉
讓給天馬集團。由於前述天馬集團與瑞華化工籤署的《投資合作協議》因投資計
劃改變而終止，瑞華化工同意無償退出所持海克萊股權。另外，對於一元作價問
題，天馬集團於2011年3月8日出具《股權轉讓情況說明》：「2007年基於海克
萊未來的發展，天馬集團欲協調常州瑞華化工工程技術有限公司將其一項專利轉
讓給海克萊，同時天馬集團同意代為常州瑞華化工工程技術有限公司支付受讓的
60萬美元出資的股權轉讓款，即常州瑞華化工工程技術有限公司受讓60萬美元
出資的轉讓款實際由天馬集團支付」。因此，該次轉讓以1元作價。常州國家高
新技術產業開發區管委會出具常開委經（2010）51號《關於常州海克萊化學有
限公司股權轉讓並終止合資企業合同的批覆》同意本次股權轉讓，企業類型由中
外合資經營企業變更為內資企業。
至此，天馬集團持有海克萊100%股權，不存在股份代持情況。
本所律師核查了海克萊工商登記資料以及相關文件後認為，海克萊為依法有
效存續的有限責任公司，其設立、變更符合法律法規的相關規定，且真實有效。
（2）常州長江玻璃鋼有限公司
①基本情況
公司名稱：常州長江玻璃鋼有限公司
註冊資本：30萬元人民幣
法定代表人：解桂福
註冊地址：常州市天寧區常澄路1號
營業執照註冊號：320402000061362
稅務登記證號碼：蘇稅常字320400137165367
經濟類型：有限責任公司
經營範圍：許可經營項目：危險化學品{按蘇常安經（乙）字（2007）000667
號許可證核定的品類}銷售；一般經營項目：玻璃鋼原輔材料、化工原料及產品
的銷售；技術諮詢服務。
②歷史沿革
根據長江玻璃鋼提供的《企業登記註冊資金來源證明書》，長江玻璃鋼由建
材二五三廠於1987年元月，出資20萬元設立，長江玻璃鋼主管部門常州市經濟
委員會與常州市財政局對此作了同意批覆。1990年，長江玻璃鋼進行內部資產
清理整頓，經常州會計師事務所對其註冊資本進行了查驗，確認其註冊資金為
621,481.70元，並出具常會資（90）字第348號《查驗註冊資金證明書》。
2003年長江玻璃鋼公司跟隨天馬集團一起改制後，進行了重新登記設立，
公司名稱變更為常州長江玻璃鋼有限公司。天馬集團以147,901.94元淨資產及
122,098.06元現金合計27萬元出資，自然人段惠忠出資3萬元。2003年11月
19日，常州常申會計師事務所出具常申驗（2003）第146號《驗資報告》確認
出資到位。當月長江玻璃鋼於常州工商行政管理局完成工商變更登記。改制設立
時股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
天馬集團
27萬元
90%
段惠忠
3萬元
10%
合計
30萬元
100.00%
至本法律意見書出具日，長江玻璃鋼的註冊資本和股權結構未發生變更。
本所律師核查了長江玻璃鋼工商登記資料以及相關文件後認為，長江玻璃鋼
為依法有效存續的有限責任公司，其設立、變更符合法律法規的相關規定，且通
過了歷次工商年檢，真實有效。
（3）常州市天鵬化工有限公司
①基本情況
公司名稱：常州市天鵬化工有限公司
註冊資本：100萬元人民幣
法定代表人：解桂福
註冊地址：常州市新北區玉龍北路501號
營業執照註冊號：320407000021009
稅務登記證號碼：蘇稅常字320400137187507
經濟類型：有限公司（自然人持股）
經營範圍：許可經營項目：危險化學品製造（玻璃鋼用引發劑、促進劑、浸
潤劑）。
②歷史沿革
1999年12月，天馬集團以及王月新、祝小冬等8名自然人作為發起人共同
出資設立常州市天鵬化工有限公司，其中天馬集團以價值447,511.10元的機器
設備、存貨作為出資，其他8名自然人均以貨幣現金出資。常州市基建審計事務
所出具常審基事評（1999）第15號以1999年3月25日為評估基準日的《資產
評估報告》對以上實物資產進行了評估，常州市國有資產管理局常國評審字
（1999）第23號「關於對資產評估結果的確認通知」對此出資進行了相關確認。
1999年12月8日，常州滙豐會計師事務所出具常匯會驗（1999）內266號《驗
資報告》驗證出資到位。天鵬化工設立時股權結構及出資比例如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
出資方式
天馬集團公司
447,511.10
44.75%
實物資產
王月新
100,000.00
10.00%
貨幣資金
祝小冬
100,000.00
10.00%
貨幣資金
陸健
82,488.90
8.25%
貨幣資金
莊濤
70,000.00
7.00%
貨幣資金
李秋萍
50,000.00
5.00%
貨幣資金
邵國華
50,000.00
5.00%
貨幣資金
楊連生
50,000.00
5.00%
貨幣資金
彭華新
50,000.00
5.00%
貨幣資金
合計
1,000,000.00
100.00%
貨幣資金
1999年12月11日，於常州工商行政管理局領取註冊號3204041402581的
《企業法人營業執照》。
2004年3月，經股東會全體股東一致同意，王月新、陸健、莊濤、邵國華
等四人將其持有的天鵬化工全部股權（分別為10萬元、8.25萬元、7萬元、5
萬元出資）轉讓給天輝複合，交易各方分別籤訂了股權轉讓協議，並於2004年
5月26日完成工商變更登記。轉讓後股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
天馬集團
447,511.10
44.75%
祝小冬
100,000.00
10.00%
李秋萍
50,000.00
5.00%
楊連生
50,000.00
5.00%
彭華新
50,000.00
5.00%
天輝複合
302,488,90
30.25%
合計
1,000,000.00
100.00%
2009年12月20日，經股東會全體股東一致同意，天輝複合、楊連生、彭
新華將其持有天鵬化工全部股權（分別為30.24889萬元、5萬元、5萬元出資）
轉讓給天馬集團；祝小冬、李秋萍將其持有天鵬化工全部股權（分別為10萬、5
萬元出資）轉讓給自然人陳亞平，交易各方分別籤訂了股權轉讓協議，並於2010
年5月4日完成工商變更登記。轉讓後股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
天馬集團
850,000.00
85%
陳亞平
150,000.00
15%
合計
1,000,000.00
100.00%
2009年12月至本法律意見書出具日，天鵬化工的註冊資本和股權結構未發
生變更。
本所律師核查了天鵬化工工商登記資料以及相關文件後認為，天鵬化工為依
法有效存續的有限責任公司，通過了歷次工商年檢，其設立、變更符合法律法規
的相關規定，且真實有效。
（4）常州常菱玻璃鋼有限公司
①基本情況
公司名稱：常州常菱玻璃鋼有限公司
註冊資本：50萬元美元
法定代表人：解桂福
註冊地址：常州市新北區玉龍北路501號
營業執照註冊號：320400400001393
稅務登記證號碼：蘇稅常字320400608123156
經濟類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
經營範圍：一般經營項目：生產玻璃鋼製品、玻璃纖維及其製品、玻璃鋼冷
卻塔及其配套件；銷售自產產品。
②歷史沿革
1993年3月26日，常州建材二五三廠（現天馬集團）與香港新菱投資公司
在常州籤訂《中外合資常州常菱玻璃鋼有限公司合同書》和《中外合資常州常菱
玻璃鋼有限公司章程》，共同投資設立常菱玻璃鋼，投資總額40萬美元，註冊
資本30萬美元。常州建材二五三廠出資21萬美元，佔70%，以廠房、設備、土
地使用權和現金出資，香港新菱投資公司出資9萬美元，佔註冊資本的30%，以
設備、現匯出資。
1993年2月29日，常州審計事務所就常州建材二五三廠的實物出資進行了
評估，並出具常財國評審（93）字10號《常州資產評估審核通知書》。1994年
4月6日常州市會計師事務所出具常會驗（94）字第62號《驗資報告》確認上
述出資到位。
1993年6月26日，常州高新技術產業開發區管理委員會以常開委[1993]第
476號《關於常州常菱玻璃鋼有限公司合同、章程的批覆》，批准常菱玻璃鋼的
合同及章程生效。1993年6月28日，常菱玻璃鋼取得江蘇省人民政府頒發的外
經貿蘇府資字[1993]13349號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。1993
年9月4日，常菱玻璃鋼取得由常州工商行政管理局頒發的註冊號為企合蘇常總
副字第001220號《企業法人營業執照》。
1994年4月22日，常菱玻璃鋼董事會決議通過並經1994年6月14日常州
高新技術產業開發區管理委員會常開委經[1994]第60號批覆，同意常菱玻璃鋼
的投資總額由原來40萬美元增至50萬美元，註冊資本由原來30萬美元增至37.5
萬美元，天馬集團增資1.5萬美元，香港新菱投資公司增資6萬美元。1994年
11月17日，常州市會計師事務所出具常會驗（1995）字08號《驗資報告》驗
證，常州建材二五三廠以1,845.53平方米作價100,322.64美元、機械設備18
臺作價34,753.79美元、土地使用權976平方米作價20,420.78美元及人民幣現
金折合作為出資，香港新菱投資公司以機械設備及模具49臺作價80,202美元和
現匯69,798美元作為出資，經驗證出資均已到位。此次增資後常菱玻璃鋼的股
權結構變更為：常州建材二五三廠出資額為22.5萬美元，佔比60%；香港新菱
出資額為15萬美元，佔比40%。
2005年3月18日，常菱玻璃鋼董事會決議通過，並經常州市對外貿易經濟
合作局常外資[2005]336號《關於常州常菱玻璃鋼有限公司增資和變更經營期限
批覆》同意，以未分配利潤轉增註冊資本12.5萬美元，註冊資本由原來37.5
萬增至50萬美元，投資總額仍為50萬美元，並同意常菱玻璃鋼經營年限由原來
的12年變更為17年。
2005年7月7日，常州常申會計師事務所有限公司出具常申驗（2005）第
53號《驗資報告》驗證，常菱玻璃鋼已從未分配利潤中轉增註冊資本人民幣
1,034,562.50元，折合125,000美元，其中常州天馬以未分配利潤620,737.50
元折合75,000美元轉增註冊資本；香港新菱以未分配利潤413,825.00元折合
50,000美元轉增註冊資本，並經國家外匯管理局常州中心支局批准，常州市新
北區國家稅務局出具完稅證明。同月，公司完成工商變更登記手續。增資後常菱
玻璃鋼股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
天馬集團
30萬美元
60%
陳亞平
20萬美元
40%
合計
50萬美元
100.00%
2005年7月至本法律意見書出具日，常菱玻璃鋼的註冊資本和股權結構未
發生變化。
本所律師核查了常菱玻璃鋼工商登記資料以及相關文件後認為，常菱玻璃鋼
為依法有效存續的有限責任公司，通過了歷次工商年檢，其設立、變更符合法律
法規的相關規定，且真實有效。
（5）常州天馬集團玻璃鋼有限公司
①基本情況
公司名稱：常州天馬集團玻璃鋼有限公司
註冊資本：500萬元人民幣
法定代表人：解桂福
註冊地址：常州市新北區玉龍北路501號
營業執照註冊號：320400000018812
稅務登記證號碼：蘇稅常字320400788351489
經濟類型：有限公司（自然人持股）
經營範圍：一般經營項目：冷卻塔、玻璃鋼製品、水處理環保設備的生產與
銷售；玻璃鋼材料，塑料製品（除醫用）、水處理劑的銷售。
②歷史沿革
天馬玻璃鋼由常州天馬集團有限公司冷卻塔事業部改制而來，2006年4月由
天馬集團與自然人梅錦波共同組建，其中天馬集團出資300萬元，包括20萬元現
金及280萬元存貨、機器設備，梅錦波以現金出資200萬元。常州常申會計師事務
所有限公司對存貨及機器設備進行了評估並出具了常申評報字（2006）第2號《資
產評估報告》。2006年4月5日，常州常申會計師事務所出具了常申驗（2006）第
35號《驗資報告》確認出資到位。
設立至本法律意見書出具日，天馬玻璃鋼註冊資本和股權結構未發生變化。
本所律師核查了天馬玻璃鋼工商登記資料以及相關文件後認為，天馬玻璃鋼
為依法有效存續的有限責任公司，通過了歷次工商年檢，其設立符合法律法規的
相關規定，且真實有效。
（6）常州華碧寶特種新材料有限公司
①基本情況
公司名稱：常州華碧寶特種新材料有限公司
註冊資本：120萬美元
法定代表人：解桂福
註冊地址：常州市玉龍北路501號
營業執照註冊號：320400729304316
稅務登記證號碼：蘇稅常字320400137165367
經濟類型：有限責任公司
經營範圍：一般經營項目：生產相關用特種紡織品（除純毛紡織、棉紡織）
和新型裝飾材料，銷售自產產品；從事水性塗料、粘合劑（危險品除外）的國內
批發業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有
關規定辦理申請）；從事相關售後服務。
②歷史沿革
江蘇省人民政府於2001年6月頒發外經貿蘇府資字（2001）37756號《中
華人民共和國外商投資企業批准證書》，由常州天輝複合材料有限公司、天馬集
團及亞洲資產管理有限公司分別出資24萬美元、42萬美元及54萬美元合計120
萬美元，組建中外合資企業常州華碧寶特種新材料有限公司。2001年7月2日，
在常州市工商行政管理局完成工商設立登記。設立時股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬美元）
佔比（％）
常州天輝複合材料有限公司
24
20
天馬集團
42
35
亞洲資產管理有限公司
54
45
合計
120
100
2003年7月24日，華碧寶第一屆三次董事會議一致同意亞洲資產管理有限
公司將其持有的華碧寶的20％出資以200萬元轉讓給天輝複合，2004年5月21
日，常州市天寧區對外貿易經濟合作局出具《關於變更常州華碧寶特種新材料有
限公司合同、章程有關條款的批覆》，同意上述轉讓。2004年6月16日，華碧
寶在常州市工商行政管理局完成股權變更的工商登記程序，此次股權轉讓後，其
股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬美元）
佔比（％）
常州天輝複合材料有限公司
48
40
天馬集團
42
35
亞洲資產管理有限公司
30
25
合計
120
100
2010年8月5日，華碧寶董事會決議通過同意亞洲資產管理有限公司將其
華碧寶25%股權（30萬美元出資）轉讓給CHANG PAN, PETER先生。雙方籤訂了
股權轉讓協議，2010年9月3日，江蘇省商務廳出具的《關於同意常州華碧寶
特種新材料有限公司股權變更的批覆》（蘇商資審字[2010]第04215號）同意上
述轉讓。截至本預案出具日，華碧寶的股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬美元）
佔比（％）
常州天輝複合材料有限公司
48
40
天馬集團
42
35
CHANG PAN, PETER
30
25
合計
120
100
2010年8月至本法律意見書出具日，華碧寶的註冊資本和股權結構未發生
變化。
本所律師核查了華碧寶工商登記資料以及相關文件後認為，華碧寶為依法有
效存續的有限責任公司，通過了歷次工商年檢，其設立、變更符合法律法規的相
關規定，且真實有效。
經本所律師核查，以上天馬集團和天輝複合持有的華碧寶股權均未設定質押
或有其他權利受限制的情形。根據常州市工商行政管理局於2011年2月25日出
具的證明：天輝複合持有的華碧寶股權未有辦理出質登記的記錄。
根據天馬集團的書面說明、相關主管機關出具的證明並經本所律師核查，天
馬集團下屬子公司均為依法設立合法存續的企業法人，且天馬集團持有的該等公
司股權不存在權屬受限制的情形。
5、天馬集團及其子公司的業務資質
（1）經本所律師核查，天馬集團主營業務涉及的業務資質如下：
序
號
名稱
編號
頒發單位
許可範圍
有效期
1
安全生產許
可證
江蘇省安全
生產監督管
理局
不飽和聚酯樹脂
2010.6.29至
2013.6.28
2
危險化學品
經營許可
證
蘇常安經（乙）
字
[2010]000667
常州市安全
生產監督管
理局
甲醇、苯乙烯[抑制
了的]、含一級易
燃溶劑的合成樹
脂[－18℃≤閃點
<23℃]、不飽和聚
2010.2.5至
2013.2.4
酯樹脂、含二級易
燃溶劑的其他制
品、過氧化環己酮
[在溶液中，含量
≤72%，含有效氧
≤9%]、丁烯二酸
酐[順式]、鄰苯二
甲酸酐，第三類易
製毒化學品：甲基
乙基酮（以上品種
經營場所不儲存）
3
全國工業產
品生產許
可證
XK12-001-00741
國家質量監
督檢驗檢疫
總局
危險化學品包裝
物、容器
至2013.6.5
4
排放排汙物
許可證
XKC203
常州市新北
區環境保護
局
廢水、廢氣、固廢
2010.11至
2011.11
5
取水許可證
取水（常州）字
[2009]第
B04010916號
常州市水利
局
用途：工業及應急
備用
取水量：30萬立方
米/年
2009.8.5至
2014.8.4
（2）經本所律師核查，天馬集團子公司的業務資質如下：
公司名稱
名稱
編號
頒發單位
許可範圍
有效期
長江玻璃鋼
危險化學
品經營
許可證
蘇常安經（乙）
字
[2010]00066
常州市安
全生產監
督管理局
甲醇、苯乙烯[抑
制了的]、含一級
易燃溶劑的合成
2010年2月5
日至2013
年2月4日
7號
樹脂[－18℃≤
閃點<23℃]、不
飽和聚酯樹脂、
含二級易燃溶劑
的其他製品、過
氧化環己酮[在
溶液中，含量
≤72%，含有效氧
≤9%]、丁烯二酸
酐[順式]、鄰苯
二甲酸酐，第三
類易製毒化學
品：甲基乙基酮
（以上品種經營
場所不儲存）
天鵬化工
安全生產
許可證
（蘇）WH安許
證字
[D00303]號
江蘇省安
全生產監
督管理局
不飽和聚酯樹脂
至
2013.6.28
經本所律師核查，天馬集團及其子公司獲得了目前所從事的業務的相關批
準。
6、天馬集團及其子公司的主要資產權屬及對外擔保
（1）主要資產及其權屬
1）、資產概況
根據立信會計師事務所出具的信會師報字[2011]第10650號《審計報告》，
截至2010年9月30日，天馬集團資產總額9.19億元，其中流動資產3.41億元，
佔資產總額的37.11%，非流動資產5.78億元，佔資產總額的62.69%，其中，固
定資產的概況如下：
項 目
原值（元）
固定資產淨額（元）
成新率
房屋及建築物
303,113,478.13
285,949,068.25
90%
機器設備
151,571,388.11
93,898,420.40
60%
運輸工具
4,609,617.09
3,650,237.79
50%
鉑金漏板
24,493,861.54
24,493,861.54
100%
電子辦公設備
8,436,249.35
6,032,600.15
70%
其他設備
274,827.62
98,769.01
30%
合計
492,499,421.84
414,122,957.14
80%
2）、土地使用權
根據天馬集團提供的《土地出讓合同》、《土地使用權證書》以及相關抵押擔
保合同，經本所律師核查，天馬集團及其子公司擁有的與生產經營有關的土地使
用權具體情況如下：
證書編號
座落
面積（M2）
使用期限
取得
方式
用途
使用
權人
抵押
情況
常國用
（2009）第
0328237號
玉龍北路501
號
125,890.00
至
2059.07.19
出讓
工業
天馬
集團
已抵押
常國用
（2008）第
0248253號
新北區春江鎮
玉龍路東側
66,700.00
至
2058.01.29
出讓
工業
天馬
集團
已抵押
常國用
（2011）第
0439478號
新北區玉龍北
路501號
16,849.00
至
2061.01.04
出讓
工業
天馬
集團
無
常國用
（2006）第
0193640號
新北區春江鎮
魏村臨江村3
號
58,333.00
至
2056.10.7
出讓
工業
海克
萊
已抵押
3）、房屋所有權
根據天馬集團提供的房屋所有權證以及天馬集團的說明，經本所律師核查，
天馬集團擁有的經營性房產主要包括辦公樓、生產廠房、試驗廠房和倉庫等，具
體情況如下：
序
號
房產證號
座落位置
所有權人
取得
方式
建築面積(㎡)
抵押情況
1
常房權證新字第
00423609號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
78,997.18
已抵押
2
常房權證新字第
00423619號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
4,372.67
已抵押
3
常房權證新字第
00423623號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
9,638.58
已抵押
4
常房權證新字第
00423625號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
4,931.64
已抵押
5
常房權證新字第
00423629號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
4,136.96
已抵押
6
常房權證新字第
00423631號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
3,029.96
已抵押
7
常房權證新字第
00423633號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
3,405.46
已抵押
8
常房權證新字第
00423634號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
1,723.58
已抵押
9
常房權證新字第
00423636號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
39,365.22
已抵押
10
常房權證新字第
00423637號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
12,832.82
已抵押
11
常房權證新字第
00423639號
玉龍北路501號
天馬集團
自建
856.00
已抵押
12
常房權證新字第
00051739號
春江鎮魏化路2
號
海克萊
自建
4592.49
已抵押
13
常房權證新字第
00051740號
春江鎮魏化路2
號
海克萊
自建
16.98
已抵押
經本所律師核查，天馬集團另有7處房產權證正在辦理當中，根據常州市新
北區房產管理局2011年2月1日出具的《情況說明》，因土地使用權證剛剛辦理
完成，以下房產權證正在申領辦理當中：
序號
建築名稱
建築面積（平方米）
1
機修車間
2,515.78
2
循環水站
756
3
消防水站
115.1
4
北門衛
36
5
輔房
496.4
6
地磅房
14.85
7
汙水處理站
409
合計
4343.13
另外，根據天馬集團的說明，海克萊位於新北區魏化路2號的兩處房產共計
137 M2房產（其一為變電房，建築面積60.4 M2，其二為油爐房，建築面積76.6
M2），暫未取得房產證。
天馬集團全體股東承諾：在本次九鼎新材重大資產重組通過證監會審核並取
得核准文件之日起三個月內，保證取得上述房產的權證。如因該等無證房產引致
九鼎新材遭受任何損失，本人/本公司按所持天馬集團股權比例足額、及時向九
鼎新材償付因此遭受的損失。
4）、專利
本所律師核查了天馬集團提供的發明專利證書、實用新型專利證書以及歷年
繳費單據以及專利申請受理通知書，同時本所律師就上述專利的法律狀態在國家
知識產權局網站（http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/searchflzt.jsp）進
行了檢索核查，天馬集團專利情況如下：
①已獲得的專利
天馬集團擁有8項專利，其中5項為發明專利，3項為實用新型專利。天馬
集團擁有的專利情況如下表：
序
號
專利名稱
專利號
專利類型
申請
日期
有效期
1
非織造增強型壓敏式土工格柵
ZL02138002.3
發明專利
2002.07
2022.07
2
膠衣樹脂及其製造方法
ZL200510089955.X
發明專利
2005.08
2025.08
3
經編高強合成纖維土工格柵
ZL200610000883.1
發明專利
2006.01
2026.01
4
經編高強合成纖維土工格柵
ZL200620001130.8
實用新型
2006.01
2016.01
5
不飽和聚酯樹脂的製備方法
ZL200710023110.X
發明專利
2007.06
2027.05
6
纖維層狀物複合製品及其製作
方法
ZL200810018886.7
發明專利
2008.01
2028.01
7
纖維層狀物複合製品
ZL200820031162.1
實用新型
2008.01
2018.01
8
一種低熱收縮土工格柵
ZL200920312177.X
實用新型
2009.10
2019.10
②專利申請權
天馬集團擁有2項專利申請權，情況如下：
序號
專利名稱
專利類型
申請日
申請號
1
路用培基布
發明專利
2008.11.27
200810236236.X
2
低熱收縮土工格柵及其置備方法
發明專利
2009.10.10
200910308153.1
5）、商標
本所律師核查了天馬集團提供的商標註冊證書，同時本所律師就上述商標的
法律狀態在（http://www.86tm.com/42/ml.asp）檢索，天馬集團擁有的註冊商
標共計19項，具體情況如下：
序號
註冊號
核定使用類別
商 標
有效期
1
141926
第三十類（不飽和聚酯樹脂、
膠衣樹脂、顏料糊、不飽和聚
酯料團、酚醛樹脂料團、單絲
料）
商標圖形（彩色）
2003.3.1-2013.2.28
2
3641116
第二類（顏料）
2005.5.28-2015.5.27
3
3641114
第十七類（半成品）
2005.7.7-2015.7.6
4
3641117
第一類（促進劑）
2005.7.14-2015.7.13
5
3641111
第二十一類（非紡織用矽玻璃
纖維）
2005.10.28-2015.10.27
6
798280
第二類（顏料、有機顏料）
商標圖形（彩色）
2005.12.14-2015.12.13
7
3641110
第二十二類（紡織用玻璃纖維）
2006.1.14-2016.1.13
8
807457
第二十一類（非紡織用玻璃線、
非絕緣或紡織用玻纖）
商標圖形（彩色）
2006.1.14-2016.1.13
9
811581
第二十四類（紡織用玻璃織物、
紡織品用玻璃織物）
商標圖形（彩色）
2006.1.28-2016.1.27
10
3641109
第二十四類（紡織用玻璃纖維）
2006.2.14-2016.2.13
11
4446075
第十一類（水冷卻裝置；冷卻
設備和裝置）
二五三
2007.9.21-2017.9.20
12
4446077
第一類（固化劑、脫膜劑、合
成樹脂塑料、模塑料、促進劑、
工業用粘合劑、聚酯酸乙烯乳
液）
二五三
2008.9.21-2018.9.20
13
4446073
第十七類 合成樹脂（半成品）
二五三
2008.9.21-2018.9.20
14
4446076
第二類（顏料）
二五三
2008.9.21-2018.9.20
15
4446070
第二十一類（非紡織用矽玻璃
纖維）
二五三
2008.9.21-2018.9.20
16
4446071
第二十類（玻璃鋼容器）
二五三
2008.9.21-2018.9.20
17
4446072
第十九類（建築用瀝青產品）
二五三
2008.9.21-2018.9.20
18
4446068
第二十四類（氈、編織織物、
紡織用玻璃纖維織物）
二五三
2008.10.21-2018.10.20
19
4446069
第二十二類（紡織用玻璃纖維）
二五三
2008.10.21-2018.10.20
截至本法律意見書籤署之日，天馬集團不存在正在申請的商標。
（2）資產的抵押情況、擔保及資產許可使用情況
1）、資產抵押情況
本所律師核查了天馬集團提供的銀行借款合同以及相應的抵押擔保合同，截
至本法律意見書出具日，天馬集團資產抵押情況如下表：
債務人
抵押物
借款金額
（萬元）
借款金融機構名稱
天馬集團
1、66臺玻纖拉絲機
2、269090.19克鉑銠合金
4490
工商銀行常州分行
天馬集團
1、66700M2土地使用權
2、125890M2土地使用權
8000
建設銀行常州懷德路支行
天馬集團
1、新字第00423609號：78997.18 M2
房產
2、新字第00423619號：4372.67 M2
房產
3、新字第00423623號：9638.58 M2
房產
4、新字第00423625號：4931.64 M2
房產
5、新字第00423629號：4136.96 M2
房產
6、新字第00423631號：3029.96 M2
房產
7、新字第00423633號：3405.46 M2
房產
8、新字第00423634號：1723.58 M2
房產
9、新字第00423636號：39365.22 M2
房產
10、新字第00423637號：12832.82
M2房產
11、新字第00423639號：856 M2
14000
建設銀行懷德路支行
房產
海克萊
1、新字第00051739號：4592.49 M2
房產
2、新字第00051740號：16.98 M2
房產
250
江南農村商業銀行
海克萊
58333 M2土地
1350
江南農村商業銀行
註：土地和房產的具體明細情況請參見本章「7、天馬集團及其子公司主要資產權屬及對外擔保」之「（1）
主要資產及其權屬」
2）、對外擔保情況
經本所律師核查，截至基準日2010年9月30日，天馬集團及其子公司存在
以下對外擔保：
序號
擔保人
債務人
擔保額（萬元）
業務發生的金融機構
1
天馬集團
華碧寶
500
交通銀行常州分行
2
天馬集團
華碧寶
500
交通銀行常州分行
3
天馬集團
海克萊
500
交通銀行常州分行
4
天馬集團
（反擔保）
常州天馬瑞盛複合材料
有限公司
2,250
建設銀行常州懷德路支行
5
天馬集團
江蘇常隆化工有限公司
1,600
上海浦發銀行常州支行
6
天馬集團
江蘇常隆化工有限公司
1,400
上海浦發銀行常州支行
7
天馬集團
江蘇常隆化工有限公司
1,000
上海浦發銀行常州支行
8
天馬集團
江蘇常隆化工有限公司
3,500
中國銀行常州新北支行
2011年2月12日，天馬集團與交通銀行常州分行籤署《保證合同》，為其
全資子公司海克萊的480萬元貸款提供擔保。
2011年2月23日，常州市恆泰投資擔保有限公司出具的說明：「常州天馬
瑞盛複合材料有限公司在建設銀行常州懷德路支行申請的2000萬元人民幣流動
資金貸款由我公司擔保，現由常州工貿國有資產經營有限公司承擔反擔保責任
地，常州天馬集團有限公司不再承擔本次擔保的反擔保責任。」
2011年3月1日，中國銀行常州新北支行出具《擔保解除說明》：天馬集
團與中國銀行常州新北支行籤署的合同號為1088034的最高額保證合同，天馬集
團共為江蘇常隆化工有限公司的信貸業務提供最高不超過3500萬元的擔保，截
止2011年3月1日，該保證合同項下發生的信貸業務均已結清，無任何欠息、
逾期等不良記錄。
2011年3月13日，本所律師核查了天馬集團提供的江蘇常隆化工有限公司
於2011年1月20號分三筆歸還上海浦發銀行常州支行4000萬元貸款的還款憑
證。2011年3月13日，天馬集團出具了《關於擔保情況的說明》：天馬集團目
前存在的擔保責任如下：
序號
擔保人
債務人
擔保額（萬元）
業務發生的金融機構
1
天馬集團
華碧寶
500
交通銀行常州分行
2
天馬集團
華碧寶
500
交通銀行常州分行
3
天馬集團
海克萊
980
交通銀行常州分行
因此，截至本法律意見書出具日，天馬集團存在的擔保事項如下：
序號
擔保人
債務人
擔保額（萬元）
業務發生的金融機構
1
天馬集團
華碧寶
500
交通銀行常州分行
2
天馬集團
華碧寶
500
交通銀行常州分行
3
天馬集團
海克萊
980
交通銀行常州分行
除上述事項之外，天馬集團及其各子公司不存在其他對外擔保。
（3）資產許可使用情況
根據天馬集團出具的說明，截至本法律意見書出具日，天馬集團不存在任何
使用他人資產或者將資產許可他人使用的情況。
7、其他事項
（1）環境保護
根據2010年11月4日常州市環境保護局常環宣[2010]24號文件，常州市環保
局對天馬集團2008年以來環保法執行情況進行了核查，情況如下：
「該公司能夠遵守國家和地方的環保法律法規。該公司依法履行了建設項
目環境影響評價和「三同時」制度；排放的主要汙染物達到國家和地方規定的排
放標準，依法領取了排汙許可證，排放汙染物總量滿足排汙許可證要求，並能按
規定繳納排汙費；工業固定廢棄物和危險廢物能夠安全處置，環保設施穩定運轉
率達到95%以上；產品及生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用
的物質以及我國籤署的國際公約中禁用的物質。2008年以來，該公司未因發生環
境違法行為而受到環保部門的行政處罰，未造成周邊環境汙染和群眾投訴。」
綜上，本所律師經核查後認為，天馬集團目前在環境保護方面符合重組上市
的要求，不存在實質性法律障礙。
（2）產品質量及技術標準
根據常州質量監督局稽查處於2011年2月25日出具的守法證明，截至2011
年2月25日，天馬集團沒有因違反相關法律和法規而受到該局處罰的行政處罰
案件。
（3）工商
根據常州工商行政管理局於2010年11月5日出具的守法證明，天馬集團在
近三年內在工商系統企業信用資料庫中未發現違法、違規及不良行為申（投）訴
記錄。
（4）海關
根據常州海關於2011年2月23日出具的守法證明，天馬集團在近36個月
內，在常州海關轄區內未有違反海關法律法規受到該關處罰的記錄。
（5）社保
根據常州市人力資源和社會保障局於2011年2月21日出具的守法證明，截
至2011年1月31日，天馬集團依照國家及地方有關勞動保護及社會保險方面的
法律、法規和規章為員工辦理社會保險，並定期按規定繳納社會保險金，無因違
反相關勞動保護及社會保險之規定而受到處罰的情形。
（6）安全生產
根據常州市安全生產監督管理局於2010年11月2日出具的守法證明，天馬
集團自成立以來嚴格遵守安全生產方面的相關法律法規，未發生重大安全事故，
且無任何因違反安全生產相關法律法規而受到該局處罰之情形。
（7）土地
根據常州市國土資源局於2010年12月31日出具的守法證明，天馬集團自
成立以來，土地使用情況符合國家有關土地利用的法律、行政法規和規章制度的
要求，不存在因違反國家及地方有關土地管理方面的法律、法規而受到該局處罰
之情形。
（8）訴訟、仲裁和行政處罰
根據天馬集團提供的材料並經本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之
日，天馬集團（包括其全資、控股子公司）不存在重大的未決訴訟、仲裁事項，
亦不存在重大行政處罰。
本次交易標的資產一為常塑集團等特定對象所持天馬集團100%的股權，天
馬集團所有股東承諾：合法擁有所持交易標的的所有權，不存在出資不實或其他
影響其合法存續的情況，且2011年2月25日常州市工商行政管理局出具《證明》：
該等股權之上不存在任何質押、凍結、查封等可能對本公司依法處分該等股權構
成限制的情況。
綜上，本所律師認為，常塑集團等特定對象持有的天馬集團100%股權權屬
清晰、不存在潛在糾紛，且不存在過戶至上市公司的法律障礙。
（三）華碧寶40%股權
1、華碧寶及其股權的基本情況
（1）華碧寶目前持有常州工商行政管理局核發的換發的註冊號為
320400400006687的《企業法人營業執照》，華碧寶的基本信息為：住所為常州
市玉龍北路501號，法定代表人為解桂福，註冊資本為120萬美元，公司類型為
有限責任公司（中外合資）。其經營範圍包括生產工業用特種紡織品（除純毛紡
織、棉紡織）和新型裝飾材料，銷售自產產品；從事水性塗料、粘合劑（危險品
除外）的國內批發業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品
的，按國家有關規定辦理申請）；從事相關售後服務。營業期限自2001年7月2
日至2016年7月1日。
（2）根據華碧寶的工商登記資料、公司章程，並經本所律師核查，天輝復
合目前合法、有效地持有華碧寶40%的股權。
（3）根據天輝複合出具的承諾函以及常州市工商行政管理局於2011年2
月25日出具的證明，天輝複合未在其持有的華碧寶40%的股權上設置質押等任
何擔保物權。經本所律師核查，該等股權不存在糾紛、潛在糾紛、訴訟或仲裁事
項，也不存在被查封、凍結等權利受到限制的情形。
2、華碧寶的歷史沿革
華碧寶歷史沿革詳見本法律意見書第二節、八、本次交易的標的、（二）天馬
集團100%股權、4、天馬集團下屬子公司（6）常州華碧寶特種新材料有限公司
3、下屬子公司
根據華碧寶的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書籤署之日，華
碧寶不存在子公司。
4、主要資產及權屬
（1）主要資產
根據立信會計師出具的信會師報字（2011）第10652號《審計報告》，截至
2010年9月30日，華碧寶資產總額3,852.36萬元，其中流動資產2,429.22萬
元，佔資產總額的63.06%，非流動資產1423.15元，佔資產總額的36.94%，其
中，固定資產的概況如下：
項 目
原值（元）
固定資產淨額（元）
成新率
機器設備
22,871,979.27
13,203,935.74
70%
運輸工具
369,576.31
108,817.53
30%
辦公設備
415,535.98
169,079.38
40%
合計
23,657,091.56
13,481,832.66
60%
華碧寶無土地和房產，其生產廠房均向天馬集團租賃。華碧寶與天馬集團於
2010年8月27日籤署了《房屋租賃合同》，約定由華碧寶向天馬集團承租後者
位於玉龍北路501號的面積為17000平方米的房屋，月租金為17萬元，租期自
2010年6月2日至2015年6月1日。上述租賃合同已於2010年8月27日在常
州市房產登記中心備案。
（2）對外擔保、資產抵押及資產許可他人使用等情況
華碧寶無對外擔保、資產抵押及使用他人資產或資產許可他人使用的情況。
（3）專利權、商標權和特許經營權
根據華碧寶提供的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書籤署之
日，華碧寶無專利權、商標權等智慧財產權，不存在特許經營權。
5、環境保護、產品質量、技術標準等
根據各主管機關出具的合規性證明並經本所律師核查，華碧寶在近三年均能
嚴格遵守工商、土地、稅收、海關、安全生產、社保、環保等方面的法律、行政
法規和政策，不存在因違反該等法律、法律而受到行政處罰的情形。
6、訴訟、仲裁和行政處罰
根據華碧寶提供的材料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，華
碧寶不存在重大的未決訴訟、仲裁事項，亦不存在重大行政處罰。
綜上，本所律師認為，天輝複合持有的華碧寶40%股權權屬清晰、不存在潛
在糾紛，且不存在過戶至上市公司的法律障礙。
九、本次交易導致的關聯交易和同業競爭
（一）關聯交易
1、本次交易未構成關聯交易
經本所律師核查，本次交易對方常塑集團、明珠投資、寶鼎投資、解桂福、
雷建平、敖文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟以及天輝複合與九鼎新材及
其關聯方均不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。
2、本次交易對公司關聯交易的影響情況
本次交易完成後，常塑集團、明珠投資、寶鼎投資、解桂福、雷建平、敖文
亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟將成為九鼎新材的股東，但其持股比例最
高僅為3.59%，均不超過5%，不構成公司關聯方。本所律師認為，本次交易不會
產生新關聯交易的情況。
3、獨立董事意見
發行人獨立董事姜肇中、濮尊周及段威於2010年11月17日就本次重大資
產重組發表獨立意見如下：
獨立董事認為：「（六）因本公司與天馬集團及華碧寶不存在關聯關係，根
據有關法律法規和《公司章程》。本次交易不構成關聯交易。」
經本所律師核查，發行人已制定了專門的《關聯交易管理制度》，並在《公
司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》中詳細劃分了公司股東大
會、董事會對管理交易事項的審批權限，規定了關聯交易事項的審批程序和關聯
人迴避表決制度。
本所律師認為：本次交易不會產生新的關聯交易。如果發行人上述制度能得
以切實履行，將有利於減少或避免發行人與關聯方之間的關聯交易行為，並切實
保障發行人及發行人中小股東的合法權益。
（二）同業競爭
1、本次交易對同業競爭的影響
經本所律師核查，本次交易完成前，發行人與控股股東、實際控制人及其關
聯方不存在同業競爭的情況。本次交易完成後，本公司的控股股東、實際控制人
未發生變化，也不會因此次交易而產生新的同業競爭情況。
2、交易對方關於避免同業競爭的承諾
經本所律師核查，本次交易完成後，常塑集團及其對外投資均不存在與上市
公司相同或相似業務的情況；由於天輝複合將在重組完成後註銷，明珠投資、寶
鼎投資、解桂福、雷建平、敖文亮、史建軍、潘齊華、馬伯安、宣維棟在重組完
成後僅持有上市公司的股份，為保證進入上市公司後天馬集團的正常經營，交易
對方一致承諾，「本人/本公司不從事與九鼎新材和天馬集團相同或者相似的業
務」。因此，本次交易後，交易對方及其關聯的企業與上市公司不存在同業競爭
的情況。
經本所律師核查，本次重大資產重組完成後，九鼎集團仍為發行人控股股東，
顧清波為發行人實際控制人，其與發行人不存在同業競爭關係。
十、債權債務的處理及職工安置
根據九鼎新材與常塑集團等特定對象籤署的《發行股份購買資產協議》及《發
行股份購買資產協議》之補充協議，以及九鼎新材與天輝複合籤訂的《股權轉讓
協議》及《股權轉讓協議》之補充協議，本所律師經核查後認為，本次交易完成
後，天馬集團將成為發行人的全資子公司，仍保持獨立的法人主體資格，天馬集
團的現有職工將繼續保持與天馬集團的勞動關係，本次交易不涉及債權債務的轉
移及員工安置事宜。本次交易完成後，華碧寶將成為發行人的控股子公司，仍保
持獨立的法人主體資格，華碧寶的現有職工將繼續保持與華碧寶的勞動關係，本
次交易不涉及債權債務的轉移及員工安置事宜。
十一、本次交易的信息披露
1、2010年10月18日，發行人就擬議中的本次交易的相關事宜發布重大事
項停牌公告。
2、2010年11月17日，發行人召開第六屆董事會第十五次臨時會議，審議
通過了《關於公司發行股份及現金購買資產的議案》及與本次交易有關的議案，
並於2010年12月7日進行了公告。
3、2011年3月14日，發行人召開第六屆董事會第十七次臨時會議，審議
通過了《關於江蘇九鼎新材料股份有限公司發行股份及現金購買資產方案的議
案》及與本次交易有關的議案，並於2011年3月15日進行了公告。
根據公司的說明，公司將在法定期限內及時對董事會、股東大會就本次交易
的具體方案事宜通過的決議等相關文件做出公告。
截至本法律意見書出具之日，相關各方履行了法定披露和報告義務，不存在
應披露而未披露的合同、協議或安排。上市公司應根據本次發行股份購買資產事
宜的進展情況，繼續履行法定披露和報告義務。
十二、為本次交易出具專業意見的證券服務機構
參與發行人本次交易的證券服務機構如下：
中介機構職能
中介機構名稱
獨立財務顧問
華泰證券股份有限公司
上市公司法律顧問
國浩律師集團（上海）事務所
財務審計機構
立信會計師事務所有限責任公司
資產評估機構
江蘇華信資產評估有限公司
1、根據華泰證券股份有限公司（以下簡稱「華泰證券」）獲發的《企業法
人營業執照》和《經營證券業務許可證》，華泰證券作為發行人本次重大資產重
組的獨立財務顧問資格合法、有效。
2、根據本所獲發的《律師事務所執業許可證》和年度檢驗記錄、本所經辦
律師獲發的《律師執業證》及相關註冊記錄，本所及經辦律師作為發行人本次重
大資產重組的法律顧問資格合法、有效。
3、根據立信會計師事務所有限公司獲發的《企業法人營業執照》《會計師實
務所證券、期貨相關業務許可證》和經辦會計師獲發的《註冊會計師證書》，為
本次交易出具相關審計報告的立信會計師事務所有限公司及其經辦會計師的資
格合法、有效。
4、根據江蘇華信資產評估有限公司獲發的《企業法人營業執照》、《資產評
估資格證書》、《證券期貨相關業務評估資格證書》、經辦評估師獲發的執業證，
為本次交易出具相關評估報告的江蘇華信資產評估有限公司及其經辦評估師的
資格合法、有效。
十三、其他重大事項
經本所律師核查，公司對本次重大資產重組相關方及其有關人員在公司股票
連續停牌前6個月內買賣上市公司股票的情況認真地進行了自查，自查範圍具體
包括本公司董事、監事和高級管理人員和天馬集團及其董事、監事和高級管理人
員、全體股東、公司聘請專業機構的相關人員，以及上述人員的直系親屬。經核
查，公司本次重大資產重組停牌前6個月內（2010年4月17日至2010年10月
17日）相關人員交易九鼎新材的情況如下：
（一）預案披露前6個月的自查情況
所屬公司
姓名
身份
核查期間買賣公司股票情況
天馬集團
馬千裡
天馬集團監事
2010年4月19日賣出600股
2010年4月19日買入2000股
2010年4月23日賣出3400股
2010年5月4日賣出4000股
2010年5月12日買入2760股
2010年5月13日賣出2760股
2010年5月18日買入2000股
2010年5月20日賣出1300股
2010年5月21日買入2000股
2010年5月31日賣出3000股
2010年6月1日買入8000股
2010年6月2日賣出8000股
現不持有公司股票
寶鼎投資
陳翠如
寶鼎投資股東
2010年4月19日賣出300股
2010年4月26日賣出9700股
現不持有公司股票
寶鼎投資
蘇加華
寶鼎投資股東
2010年4月21日賣出2000股
現不持有公司股票
寶鼎投資
承毓
寶鼎投資股東蘇
加華配偶
2010年4月21日賣出2200股
現不持有公司股票
寶鼎投資
王慧萍
寶鼎投資股東朱
榮幸配偶
2010年4月29日賣出2000股
現不持有公司股票
明珠投資
段惠忠
明珠投資股東
2010年4月29日賣出1000股
現不持有公司股票
明珠投資
解彩芳
明珠投資股東段
惠忠配偶
2010年4月19日買入500股
現持有公司股票650股（轉增後）
明珠投資
劉臣柱
明珠投資股東
2010年4月15日賣出2300股
現不持有公司股票
明珠投資
承益青
明珠投資股東王
維東配偶
2010年7月21日買入400股
2010年8月2日賣出400股
2010年9月27日買入200股
現持有公司股票200股
明珠投資
王梅
明珠投資股東陳
志剛配偶
2010年4月26日賣出100股
現不持有公司股票
明珠投資
劉惠芳
明珠投資股東王
叔範母親
2010年6月9日買入1300股
2010年6月18日賣出1300股
現不持有公司股票
2010年11月16日，上述買賣發行人股票的個人向公司出具了承諾函，具
體內容如下：
1、馬千裡
「本人馬千裡，身份證號碼：320405196903270219。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月19日賣出
600股；於2010年4月19日買入2000股；於2010年4月23日賣出3400股；
於2010年5月4日賣出4000股；於2010年5月12日買入2760股；於2010
年5月13日賣出2760股；於2010年5月18日買入2000股；於2010年5月
20日賣出1300股；於2010年5月21日買入2000股；於2010年5月31日賣
出3000股；於2010年6月1日買入8000股；於2010年6月2日賣出8000股。
本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
2、陳翠如
「本人陳翠如，身份證號碼：310110196602156300。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月19日賣出
300股；於2010年4月26日賣出9700股。本人當時的買賣行為系對該股票行
情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
3、蘇加華
「本人蘇加華，身份證號碼：320404196510242210。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月21日賣出
2000股。本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
4、承毓
「本人承毓，身份證號碼：32040419650111142X。截至本函出具之日，本人
現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月21日賣出
2200股。本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
5、王慧萍
「本人王慧萍，身份證號碼：320402196305040828。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月29日賣出
2000股。本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
6、段惠忠
「本人段惠忠，身份證號碼：320402196208100235。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月29日賣出
1000股。本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
7、解彩芳
「本人解彩芳，身份證號碼：320404196407071249。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司650股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月19日買
入500股；2010年5月4日，經資本公積轉增股本後，所持股票增加至650股。
本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。本人自願將上述買賣
貴公司股票的收益上繳貴公司。若本人在天馬相關公告發布後任何時點出售本次
買入的貴公司股票，本人同意將賣出後的所得收益全部上繳給貴公司。在貴公司
就與天馬集團有關之重組事項召開股東大會時，若本人仍持有貴公司的股票，本
人同意放棄在股東大會上就重組相關議案行使表決權。在貴公司與天馬集團成功
實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券主管
機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。」
8、劉臣柱
「本人劉臣柱，身份證號碼：412923197709283137。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月15日賣出
2300股。本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
9、承益青
「本人承益青，身份證號碼：320402196304260829。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司200股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年7月21日買
入400股；於2010年8月2日賣出400股；於2010年9月27日買入200股。
本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。本人自願將上述買賣
貴公司股票的收益上繳貴公司。若本人在天馬相關公告發布後任何時點出售本次
買入的貴公司股票，本人同意將賣出後的所得收益全部上繳給貴公司。在貴公司
就與天馬集團有關之重組事項召開股東大會時，若本人仍持有貴公司的股票，本
人同意放棄在股東大會上就重組相關議案行使表決權。在貴公司與天馬集團成功
實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券主管
機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。」
10、王梅
「本人王梅，身份證號碼：320404197004030420。截至本函出具之日，本人
現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年4月26日賣出
100股。本人當時的買賣行為系對該股票行情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
11、劉惠芳
「本人劉惠芳，身份證號碼：320402194102040861。截至本函出具之日，本
人現持有貴公司0股股票，本人買賣該股票的情況是：於2010年6月9日買入
1300股；於2010年6月18日賣出1300股。本人當時的買賣行為系對該股票行
情的個人判斷。
本人在購入貴公司股票時未獲得有關貴公司與天馬集團正在討論之重組事
項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
本人特此承諾：如貴公司日後正式發布與天馬集團進行重組的公告（以下簡
稱「天馬相關公告」），在天馬相關公告發布日至重組成功實施或貴公司宣布終止
與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。在貴公司與天馬集團
成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、證券
主管機關頒布之規範性文件以及貴公司之公司章程。本人自願將上述買賣貴公司
股票的收益上繳貴公司。」
除上述人員以外，公司和交易對方及其董事、監事和高級管理人員、公司聘
請的專業機構及其相關人員，以及上述人員的直系親屬於核查期間沒有買賣九鼎
新材股票，亦沒有洩露有關信息、建議他人買賣九鼎新材股票或從事市場操縱等
法律、法規禁止的行為。
（二）預案披露至本法律意見書出具日的自查情況
預案披露至本法律意見書出具日，自查情況如下：
明珠投資
解彩
芳
明珠投資股東段惠
忠配偶
2010年12月9日賣出650股
現持有公司股票0股
明珠投資
承益
青
明珠投資股東王維
東配偶
2010年12月9日賣出200股
現持有公司股票0股
以上交易個人的已籤署承諾：「如九鼎新材日後正式發布與天馬集團進行重
組的公告（以下簡稱「天馬相關公告」），在相關公告發布日至重組成功實施或貴
公司宣布終止與天馬集團進行重組期間，本人不會再購入九鼎新材的股票。本人
自願將上述買賣貴公司股票的收益上繳九鼎新材。」
以上行為僅是其個人對證券市場的個人判斷而作出的交易行為，未違反其個
人在2010年11月做出的承諾。
十四、結論
綜上所述，本所律師認為：
（一）本次交易，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行管理辦法》、
《準則第26號》、《重組規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、
規章和規範性文件的規定。
（二）本次交易的相關各方為依法設立並有效存續的公司法人（不存在根據
法律、法規、規章和規範性文件及其公司章程規定需要終止的情形）及具有完全
民事行為能力的自然人，具備參與本次交易的主體資格。
（三）本次交易的相關合同和協議符合法律、法規、規章及相關規範性文件
的規定，內容合法、有效，該等協議待約定的生效條件成就時生效。
（四）本次交易不涉及關聯交易，且本次交易以評估值為基礎，價格公允，
交易不存在損害發行人及其他股東利益的情形。
（五）本次交易涉及的有關事項已獲得了必要的授權和批准，已履行了法定
的披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同，協議或安排。
（六）本次發行股份購買的天馬集團股權以及現金購買的華碧寶股權權屬清
晰，股權權屬轉移不存在法律障礙。
（七）本次交易尚鬚髮行人股東大會的批准以及尚需獲得中國證監會的核
準。
（以下無正文）
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