原標題:
雪榕生物:國浩律師（上海）事務所關於公司2020年度創業板向特定對象發行股票之補充法律意見書（一）
國浩律師（上海）事務所
關於
上海
雪榕生物科技股份有限公司
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2020年度創業板向特定對象發行股票
之
補充法律意見書（一）
上海市北京西路968號嘉地中心23-25、27層 郵編：200041
23-25th, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年一月
國浩律師（上海）事務所
關於上海
雪榕生物科技股份有限公司
2020年度創業板向特定對象發行股票之
補充法律意見書（一）
致：上海
雪榕生物科技股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受上海
雪榕生物科技股份
有限公司（以下簡稱「發行人」或「
雪榕生物」）的委託，擔任發行人本次2020
年度創業板向特定對象發行股票事宜（以下簡稱「本次發行」）的法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板上市公司證券發行註冊管理
辦法（試行）》（以下簡稱「《發行辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細
則》（以下簡稱「《實施細則》」）及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
（以下簡稱「《業務管理辦法》」）、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
（以下簡稱「《執業規則》」）、《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號
——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則》」）等
有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及深圳
證券交易所（以下簡稱「深交所」）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行相關事宜於2020年11月出具《國
浩律師（上海）事務所關於上海
雪榕生物科技股份有限公司2020年度創業板向
特定對象發行股票之法律意見書》和《國浩律師（上海）事務所關於上海雪榕生
物科技股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票之律師工作報告》。
2020年12月20日，深圳證券交易所上市審核中心針對發行人本次發行下
發審核函〔2020〕020361號《關於上海
雪榕生物科技股份有限公司申請向特定
對象發行股票的審核問詢函》（以下簡稱「《問詢函》」）。本所就《問詢函》中律
師需要說明的有關法律問題出具《國浩律師（上海）事務所關於上海
雪榕生物科
技股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票之補充法律意見書（一）》
（以下簡稱「本補充法律意見書（一）」）和《國浩律師（上海）事務所關於上海
雪榕生物科技股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票之補充律師工
作報告（一）》（以下簡稱「補充律師工作報告（一）」）。
第一節 引 言
本補充法律意見書（一）是對原法律意見書的補充，須與原法律意見書一併
使用，原法律意見書中未被本補充法律意見書（一）修改的內容仍然有效，原法
律意見書中與本補充法律意見書（一）不一致的部分以本補充法律意見書（一）
為準。
本所在本補充法律意見書（一）中使用的釋義、術語、名稱、簡稱，除特別
說明外，與其在原法律意見書中的含義相同。
本所律師依據補充法律意見書（一）以及補充律師工作報告（一）出具日以
前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律
意見，並聲明如下：
（一）本所及本所律師依據《證券法》、《業務管理辦法》和《執業規則》等
規定及補充法律意見書（一）和補充律師工作報告（一）出具日以前已經發生或
者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了
充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論
性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法
律責任。
（二）本所律師同意將補充法律意見書（一）和補充律師工作報告（一）作
為發行人本次發行上市所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意
承擔相應的法律責任。
（三）發行人保證其已經向本所律師提供了為出具補充法律意見書（一）和
補充律師工作報告（一）所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料
或者口頭證言。對於補充法律意見書（一）和補充律師工作報告（一）至關重要
而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師參考或依賴於有關政府部門、發
行人、發行人有關人員或其他有關單位出具的證明或承諾文件。
（四）本所律師僅就發行人本次發行的合法性及相關法律問題發表意見，不
對發行人參與本次發行所涉及的會計、審計、資產評估等專業事項發表任何意見，
本所在補充法律意見書（一）和補充律師工作報告（一）中對有關會計、審計、
資產評估、評級等專業文件之數據和結論的引用，除本所律師明確表示意見的以
外，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示
的保證，對於這些文件內容，本所律師並不具備核查和做出評價判斷的適當資格。
（五）本所律師同意發行人部分或全部在申請文件中自行引用或按中國證監
會和深交所的審核要求引用補充法律意見書（一）和補充律師工作報告（一）的
內容，但發行人做上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（六）本所律師未授權任何單位或個人對補充法律意見書（一）和補充律師
工作報告（一）作任何解釋或說明。
（七）補充法律意見書（一）和補充律師工作報告（一）僅供發行人為本次
發行申報之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二節 正文
一、《問詢函》8.發行人2020年度半年報顯示，其上半年營業外支出科目中
存在「其他」類支出674.22萬元。
請發行人說明以上其他類支出的具體內容，相關事項是否存在損害社會公
共利益的違法違規行為。
請保薦人及發行人律師核查並發表明確意見。
答覆：
根據發行人提供的材料，截至2020年6月30日，發行人2020年度上半年營業
外支出科目項下「其他」類支出合計的具體內容如下：
內容
金額（萬元）
疫情挖瓶（注）
568.69
提前歸還融資租賃款手續費及其他
105.53
營業外支出科目項下「其他」合計
674.22
（註：因疫情初期運輸受阻，為降低損失，發行人對部分食用菌在產品進行挖瓶處理。）
根據發行人提供的材料和相關行政主管部門出具的合規證明，並經本所律師
登錄國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國執行信息公開網進行公眾信息
檢索，截至2020年6月30日，發行人上述2020年度上半年營業外支出科目項下「其
他」類支出不存在繳納行政性罰款的情形。
綜上所述，本所律師認為，截至2020年6月30日，發行人上述2020年度上半
年營業外支出科目項下「其他」類支出不存在損害社會公共利益的違法違規行為。
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第三節 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於上海
雪榕生物科技股份有限公
司2020年度創業板向特定對象發行股票之補充法律意見書（一）》之籤署頁）
本補充法律意見書（一）於 年 月 日出具，正本一式 份，無副
本。
國浩律師（上海）事務所
負責人：_________________
經辦律師：________________
李 強
管建軍
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俞 磊
_______________
趙 元
中財網