雪榕生物:公司與安信證券股份有限公司關於公司申請向特定對象發行...

雪榕生物:公司與安信證券股份有限公司關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函之回覆意見

時間：2021年01月11日 19:11:09&nbsp中財網

原標題:

雪榕生物

:公司與安信證券股份有限公司關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函之回覆意見

上海

雪榕生物

科技股份有限公司

與

安信證券股份有限公司

關於

上海

雪榕生物

科技股份有限公司申請向特

定對象發行股票的審核問詢函之回覆意見

保薦機構（主承銷商）

二〇二一年一月

深圳證券交易所：

貴所於2020年12月20日出具的《關於上海

雪榕生物

科技股份有限公司申

請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020361號）已收悉，

上海

雪榕生物

科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「發行人」、「申請人」、

「

雪榕生物

」）已會同安信證券股份有限公司（以下簡稱「安信證券」或「保薦

機構」）、國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「律師」、「發行人律師」）、

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」、「申報會計師」）

對問詢函中所涉及的問題進行了認真核查，同時對申請文件進行了相應補充和修

訂。現將問詢函的落實和修改情況逐條書面回復如下，請予以審核。

一、如無特別說明，本回覆意見所用的術語、名稱、簡稱與募集說明書一致；

二、本回覆意見中的部分合計數與各數直接相加數的尾數可能有差異，系由

四捨五入造成。

三、本回覆意見中的字體代表以下含義：

問詢函所列問題

黑體（加粗）

對問詢函所列問題的回覆

宋體

對募集說明書修改或補充披露

楷體加粗

目 錄

問題1. ........................................................... 4

問題2. .......................................................... 64

問題3. .......................................................... 73

問題4. .......................................................... 89

問題5. .......................................................... 95

問題6. ......................................................... 104

問題7. ......................................................... 107

問題8. ......................................................... 119

問題1.

發行人本次發行擬募集資金22.5億元，擬使用募集資金7.7億元投資安徽

雪榕食用菌產業園項目，8.1億元投資湖北雪榕食用菌產業園項目，6.7億元用

於償還銀行貸款及補充流動資金。公司於2020年6月發行可轉換

公司債

券，募

集資金5.85億元，其中1.87億元用於山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑

菇項目，2.5億元用於山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三

期），1.35億元用於補充流動資金。發行人主要產品為金針菇，最近三年一期銷

售佔比超過75%。最近三年一期金針菇產能利用率分別為98.19%、89.57%、86.26%、

82.21%。發行人披露由於工廠化金針菇行業產能擴張、短期內市場供需失衡導

致產品銷售價格呈現下降趨勢，導致前次募投項目日產90噸金針菇工廠化生產

車間未實現承諾效益。

請發行人補充說明或披露：（1）發行人在前次募集資金到位後短時間內再

次推出再融資方案，除補充流動資金及償還銀行貸款外，募集資金均用於新增

產能。請結合目前行業發展現狀、產業政策、市場競爭環境、前次募集資金使

用進度、後期產能釋放計劃等，說明本次再融資的必要性、短時間內迅速擴大

產能的謹慎性；發行人金針菇項目產能利用率逐年下降，請結合市場容量、競

爭環境、銷售半徑、覆蓋範圍等狀況，及截至目前發行人金針菇日產能達到960

噸的產能消化情況，說明本次募投項目擬新增金針菇日產能240噸的必要性和

合理性，充分論證產能消化措施的可行性，並充分披露相關風險；（2）請結合

安徽、湖北地區金針菇、杏鮑菇等食用菌市場的發展狀況、競爭格局以及發行

人在上述地區的競爭優勢等，說明發行人選擇在上述地區實施本次募投項目的

原因；（3）披露本次募投項目已經履行的審批或者備案程序，是否已取得項目

實施的全部資質許可；（4）披露募投項目用地是否落實，是否履行規定的決策

或審批程序，是否符合土地用途，後續的解決措施和相關安排；（5）說明募投

項目的投資明細，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入；

募投項目是否存在較大金額的房屋購置及裝修支出、是否變相投資於房地產；（6）

說明募投項目中的工程建設其他費用中是否存在非資本性支出，本次募投項目

中非資本性支出比例是否會超過30%，是否符合《發行監管問答——關於引導規

範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定；（7）結合目前生產車間的建設

投入情況，說明本次募投項目單位投資成本的測算過程、測算依據和合理性；（8）

披露本次募投項目建設的進度安排及募集資金的預計使用進度；（9）披露募投

項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性；（10）發行人上市後，募投項目

陸續投產，說明本次新增投資項目是否與發行人現有生產經營規模、財務狀況、

技術水平和管理能力等相適應；（11）發行人募投項目陸續投產對各區域內金針

菇價格的衝擊及對公司未來業績的影響，並充分披露相關風險；（12）請結合本

次湖北及安徽基地募投項目的大額資本性支出計劃及未來預計新增固定資產折

舊情況，定量分析說明是否會對發行人未來盈利能力產生較大影響，並充分披

露相關風險。

請保薦人對上述事項核查並發表明確意見。請會計師對第（5）、（6）、（9）

項進行核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、發行人在前次募集資金到位後短時間內再次推出再融資方案，除補充

流動資金及償還銀行貸款外，募集資金均用於新增產能。請結合目前行業發展

現狀、產業政策、市場競爭環境、前次募集資金使用進度、後期產能釋放計劃

等，說明本次再融資的必要性、短時間內迅速擴大產能的謹慎性；發行人金針

菇項目產能利用率逐年下降，請結合市場容量、競爭環境、銷售半徑、覆蓋範

圍等狀況，及截至目前發行人金針菇日產能達到960噸的產能消化情況，說明

本次募投項目擬新增金針菇日產能240噸的必要性和合理性，充分論證產能消

化措施的可行性，並充分披露相關風險

（一）本次再融資的必要性

1、2020年新冠肺炎疫情爆發，國內糧食安全及穩定供應的重要性進一步突

顯

2020年新冠肺炎疫情爆發，國內糧食安全及穩定供應的重要性得到進一步

突顯。習總書記強調，越是面對風險挑戰，越要穩住農業，越要確保糧食和重要

副食品安全，新冠疫情期間我國始終保持穩定離不開糧食和重要農副產品穩定供

應。2020年中央一號文件明確指出「強化糧食安全省長責任制考核，各省（自

治區、直轄市）2020年糧食播種面積和產量要保持基本穩定，進一步完善農業

補貼政策」，國內糧食安全及穩定供應的重要性進一步突顯。

同時，受疫情影響，消費者對安全、健康、營養食材的認知和需求持續增長，

工廠化食用菌符合消費升級特性。結合各類生鮮平臺的迅猛發展以及疫情影響，

在家烹飪尤其是家庭火鍋等消費場景增加，給食用菌產品帶來了更廣闊的消費成

長空間。

公司作為農業產業化國家重點龍頭企業和「菜籃子」工程重點保障企業，及

時全面復工復產，保障食用菌供應的穩定，公司入選「上海市地方性疫情防控重

點保障企業名單」、部分子公司入選全國或者地方疫情防控重點保障企業名單」。

為積極響應國家號召，公司決定加大在國內的產能布局，保障國內食用菌穩定供

應。

2、2019年食用菌行業深度調整，中小型企業加速退出，公司加大國內市場

布局

就行業發展狀況而言，2010年以來，我國食用菌工廠化進入快速發展階段，

在高利潤率的驅動和國家與地方惠農政策的影響下，大量資金進入食用菌工廠化

生產領域，造成許多小企業的進入和規模化廠家加速擴張產能。然而，由於盲目

擴張和技術發展滯後，經過幾年的粗放式發展，大量規模小、產品質量不穩定、

銷售渠道閉塞的企業正在被市場淘汰，傳統農戶種植食用菌佔食用菌市場的比例

逐步萎縮；而龍頭廠商憑藉其產品質量高、技術工藝先進、營銷渠道暢通的優勢

佔據更大的市場份額，從而食用菌工廠化的市場集中度逐年提高。

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年是食用菌行業自2012

年後行業調整最為深入的一年，也是中小型食用菌工廠化生產企業發展最難的一

年。食用菌工廠化生產企業數量受技術瓶頸、競爭格局、市場價格、流通渠道、

環保壓力、國家林木政策等綜合因素影響持續減少，傳統的一二級批發市場食用

菌走貨量下滑，大部分食用菌生產企業尚未建立完整的電商銷售渠道，導致中小

型食用菌工廠化生產企業壓力增大，行業淘汰率進一步加大，優勝劣汰趨勢明顯。

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年度全國食用菌工廠化

生產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。

443

652

788

750

729

626

590

529

498

400

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

全國食用菌工廠企業數量變化情況（家）

數據來源：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年全國食用菌工廠企業數量約400家。

就產業政策而言，為推動公司所處行業發展，有關政府部門先後頒布了一系

列政策，為行業發展創造了良好的政策環境，重點強調了現代化農業在我國經濟

發展中的戰略地位，但同時也對食品安全、質量控制管理及綠色生產的要求日益

嚴格。近年,發布的與現代農業相關的主要產業政策有：

2018年1月，中共中央、國務院頒布《關於實施鄉村振興戰略的意見》（2018

年中央一號文件），提出「必須堅持質量興農、綠色興農，加快構建現代農業產

業體系、生產體系、經營體系，提高農業創新力、競爭力和全要素生產率，加快

實現由農業大國向農業強國轉變。」

2019年1月，中共中央、國務院頒布《關于堅持農業農村優先發展做好「三

農」工作的若干意見》（2019年中央一號文件）,提出「大力發展緊缺和綠色優

質

農產品

生產，推進農業由增產導向轉向提質導向。深入推進優質糧食工程。」

2020年2月，中共中央、國務院頒布《關於抓好「三農」領域重點工作確

保如期實現全面小康的意見》（2020年中央一號文件），提出「繼續調整優化

農業結構，加強綠色食品、有機

農產品

、地理標誌

農產品

認證和管理，打造地方

知名

農產品

品牌，增加優質綠色

農產品

供給。」

2020年3月11日，國家發展改革委、司法部印發《關於加快建立綠色生產

和消費法規政策體系的意見》，對食用菌工廠化生產過程中的生物安全規範和投

入品管理的要求日益嚴格，政策環境的變化疊加生鮮

農產品

供應鏈產業環境的變

化，對規模化食用菌工廠化生產企業提出了更高要求。

在中小型食用菌生產企業因高成本、競爭壓力及疫情影響加速退出市場的背

景下，公司作為行業龍頭企業，依託技術工藝先進、營銷渠道暢通、人才儲備充

足等優勢，通過擴大生產規模，可搶佔退出企業的市場份額，提升市場佔用率，

進一步提高行業影響力。

3、發行人基於市場競爭格局填補產能空白，落實全國布局戰略

（1）華東、華中地區金針菇、杏鮑菇競爭情況

因行業報告未對各食用菌企業各個生產基地的產能進行統計，以下根據公司

對行業情況的不完全統計，列示目前華東、華中地區金針菇、杏鮑菇日產能大於

50噸的競爭對手情況：

公司名稱

工廠所在地

品種

日產能

如意情

生物科技股份有限公司（以

下簡稱「

如意情

」）

湖北武漢

金針菇

100-120噸

福建廈門

金針菇

80噸

江蘇

連雲港

金針菇

100噸

江蘇

華綠生物

科技股份有限公司

（以下簡稱「

華綠生物

」）（注）

江蘇泗陽

金針菇

185.94噸

福建

萬辰生物

科技股份有限公司

（以下簡稱「

萬辰生物

」）（注）

福建漳州

金針菇

87噸

江蘇南京

金針菇

140噸

新鄉市星河生物科技有限公司

河南新鄉

金針菇

200噸

河南龍豐實業有限公司

河南濮陽

金針菇

50噸

河南鮮菇坊生物科技有限公司

河南駐馬店

金針菇

80噸

江蘇康盛農業發展有限公司

浙江金華

金針菇

60噸

江蘇徐州

金針菇

40噸

港榮泰（福建）生物科技有限公司

福建漳州

金針菇

50噸

香如生物

江蘇

杏鮑菇

290噸

中延菌業

福建漳州

杏鮑菇

50噸

南靖縣春泉食品有限公司

福建漳州

杏鮑菇

60噸

江蘇久禾生物科技發展有限公司

江蘇鹽城

杏鮑菇

80噸

江蘇麗莎菌業股份有限公司

江蘇

連雲港

杏鮑菇

60噸

註：

華綠生物

、

萬辰生物

的數據來源於招股說明書，其產能為截至2020年6月30日數據。

① 金針菇

目前華中地區湖南、江西處於空白狀態，沒有規模較大的金針菇種植廠家，

湖北只有

如意情

，其產能日均100-120噸。除

如意情

外，其他工廠供應華中市場

的食用菌基本是從其他區域運送。由於華東地區的交通便利、市場空間大、產品

單價較高等因素，眾多金針菇工廠化生產企業林立，競爭較為激烈，但安徽暫未

有大型工廠從事金針菇生產，隨著

長三角

一體化的發展及更多人才落戶安徽，將

帶動安徽餐飲消費市場的發展。

②杏鮑菇

目前安徽、浙江、湖北、湖南、江西都沒有大型杏鮑菇工廠，主要為當地

10-20噸的小廠家。

綜上，安徽和湖北地區除了

如意情

建有日產能100-120噸的金針菇工廠外，

無其他大型金針菇和杏鮑菇工廠。

（2）公司首次布局安徽及湖北，填補產能空白

公司在國內已建成七大生產基地，在國外基本建成泰國生產基地。考慮到運

輸距離、運輸成本以及產品新鮮度，2020年1-9月，公司在安徽市場日均供應

金針菇約6噸、杏鮑菇0噸，在湖北市場日均供應金針菇約7噸、杏鮑菇約1

噸。本次選擇在安徽、湖北進行募投項目建設，建成安徽和湖北兩大基地，能有

效彌補公司在這兩個市場的供給不足，進一步完善公司的產能布局。且在安徽、

湖北除

如意情

外，無大型食用菌工廠從事金針菇、杏鮑菇的生產，而安徽、湖北

及周邊省份人口超3億，市場空間廣闊。公司可通過搶先布局，構建區域內的地

級城市以及部分縣級城市銷售網絡，採用直通直發的模式快速佔據市場的主導權，

可以提升該區域的渠道質量和價格水平，有助於公司把握市場機遇，建立並增強

公司在全國的競爭優勢。

4、杏鮑菇行業集中度較低，發力搶佔杏鮑菇市場

我國食用菌工廠化生產的主要品種為金針菇、杏鮑菇、雙孢蘑菇、真姬菇等，

金針菇是我國最成熟的工廠化種植菇種，杏鮑菇工廠化發展程度相對較低，因此

集中度相比金針菇低。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，2019

年杏鮑菇和金針菇工廠化生產前15家企業產能分別約佔全行業生產產能的38%

和78%左右。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年

末，日產能超過100噸的杏鮑菇工廠化生產企業僅

香如生物

和

中延菌業

，其中香

如生物日產能290噸，

中延菌業

日產能140噸，上述兩家企業生產產能僅佔全行

業生產產能的13.5%左右，行業集中度低，預計隨著龍頭企業快速擴充產能，杏

鮑菇集中度也將迅速提升。公司作為產能最大的食用菌工廠化生產企業，金針菇

日產能約佔全國金針菇工廠化生產企業（可統計的）總有效產能的21.33%，為

了降低產品集中的風險，公司已將杏鮑菇作為未來發展的重要方向。通過本次募

投項目實施，能夠提升杏鮑菇產品的產能，形成規模優勢和技術優勢，且可共用

金針菇的銷售渠道，能迅速佔領市場，有利於公司提升市場佔有率，爭取市場話

語權，在杏鮑菇行業集中度提升的過程中確立公司在杏鮑菇品類的龍頭地位。

5、鞏固金針菇行業地位，平衡現有產品結構，降低產品集中風險

公司主要產品為金針菇、真姬菇、杏鮑菇和香菇。截至2020年9月30日，

公司食用菌日產能達到1,285噸，其中金針菇日產能達到960噸，位居全國之首。

公司通過在空白市場進行布局，不僅可以形成新的利潤增長點，還能在落後產能

退出的過程中，搶佔市場份額，進一步鞏固公司在金針菇產品的龍頭地位。

雖然金針菇作為日常食品，消費量大幅波動的可能性較小。但若因居民消費

習慣變化導致金針菇消費量下降，抑或由於市場競爭導致金針菇市場價格大幅下

降，公司將面臨因產品集中導致業績下降的風險。公司有必要在進一步鞏固並發

展現有金針菇市場的基礎上，充分利用公司已掌握的食用菌生產技術，合理布局

杏鮑菇生產基地，全面落實「全國布局戰略」和「多品種布局戰略」的雙軌驅動

戰略。本次募投項目建成達產後，公司將在安徽和縣與湖北漢川分別新增杏鮑菇

日產能100.1噸、120.01噸，有助於實現產品結構的均衡發展，形成較為完善

的食用菌產業鏈和多元化的收入結構，提高公司的抗風險能力。

6、緩解公司發展的資金壓力，增強公司資本實力

（1）優化資本結構，增強資金實力

與傳統種植業相比，食用菌工廠化栽培企業對設備、廠房等固定資產投資較

大，屬於資金密集型行業。截至2020年9月30日，公司合併口徑資產負債率達

到55.93%，公司償債壓力較大，財務成本較高。

公司利用本次發行的契機，優化資本結構，補充流動資金，以進一步控制財

務風險，緩解現金流壓力，增強公司抗風險能力，提升公司總體競爭力。本次募

集資金到位後，公司將本著優化

公司債

務結構、節省公司利息費用的原則，適當

調整財務結構，滿足營運資金需求，實現穩健經營和可持續發展。

（2）降低財務費用，提升公司盈利水平

隨著公司業務規模的擴大，營運資金需求不斷增長，公司主要通過自有資金、

債務融資等方式補充營運資本，使得公司負債規模不斷擴大，財務費用負擔較重。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司財務費用分別為

4,061.35萬元、7,481.14萬元、7,433.16萬元和4,390.91萬元。本次發行募

集資金部分用於償還銀行借款，將有效降低

公司債

務融資規模，減輕公司財務負

擔，進而提高公司持續盈利能力。

（二）短時間內迅速擴大產能的謹慎性

1、前次募集資金按計劃正常投入

截至2020年12月31日，公司公開發行可轉換

公司債

券募集資金使用及結

存情況如下：

單位：萬元

項目

山東德州日產101.6

噸金針菇工廠化生

產車間項目（第三

期）

山東

雪榕生物

科技有限公司

工廠化杏鮑菇

項目（注1）

補充流動

資金

合計

募集資金淨額

25,000.00

18,681.18

13,500.00

57,181.18

減：截至2020年12月

31日投入募集資金項

目的金額

9,063.04

5,726.47

13,500.00

28,289.50

2020年12月31日募集

資金餘額（注2）

16,135.35

13,211.70

-

29,347.05

注1：公司於2020年10月12日召開第四屆董事會第五次會議，於2020年10月28日召開2020年第

七次臨時股東大會、2020年第一次債券持有人會議，審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，

同意將「泰國食用菌工廠生產車間建設項目」變更為「山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑菇項目」。投

入募集資金項目的金額為變更後「山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑菇項目」的投入。

注2：包含利息、理財產品收益的影響。

截至2020年12月31日，前次公開發行可轉換

公司債

券已使用募集資金

28,289.50萬元，佔前次募集資金淨額的49.47%。其中山東德州日產101.6噸金

針菇工廠化生產車間項目（第三期）和山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑菇

項目已使用募集資金佔兩個項目募集資金淨額的33.86%。

前次公開發行可轉換

公司債

券募集資金於2020年7月2日到位，山東德州

日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三期）於2020年7月開始投入建

設，山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑菇項目於2020年10月開始投入建設，

前次募集資金建設項目的建設期為1年，募集資金將按建設進度使用。

2、後期產能釋放計劃

前次

可轉債

募投項目預計於2021年投產，屆時將在山東基地增加101.6噸

金針菇和110噸杏鮑菇日產能。本次募投項目預計於2022年下半年投產，屆時

將在安徽基地增加120噸金針菇和100.1噸杏鮑菇日產能，在湖北基地增加120

噸金針菇和120.01噸杏鮑菇日產能。

3、短期內迅速擴大產能的謹慎性

（1）公司報告期內產能擴張未對產能消化造成不利影響

2009年，公司食用菌產品日產能20噸；2020年9月末，公司食用菌日產能

1285噸，產能增長63倍，公司從一個小廠逐步成長為食用菌工廠化種植的龍頭

企業。報告期內，公司產能、產量和銷量擴張情況如下：

項目

2019年同比增長

2018年同比增長

2017年同比增長

年產能

8.96%

52.34%

57.96%

年產量

3.26%

43.73%

52.47%

年銷量

3.52%

43.17%

52.53%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

產銷率

99.79%

99.54%

99.93%

2017年和2018年，公司為全國產能布局更為合理，爭取更大市場份額，在

廣東惠州、貴州威寧、山東德州等地新增食用菌產能；2019年受2018年公司業

績下滑及民營企業資金籌措困難影響，未進行產能大幅擴張。報告期內公司產銷

率始終維持在99.5%以上，基本實現了即產即銷，產能的擴張並未對產能消化造

成不利影響。

（2）本次募集資金投向安徽、湖北基地，與前次募集資金投向屬於不同競

爭市場，不會形成直接競爭

考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度等因素，食用菌產品的銷售具有

一定的銷售半徑，一般圍繞生產基地，輻射周邊區域進行銷售，從而使得各地市

場的競爭相對獨立。

前次募集資金項目為山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第

三期）和山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑菇項目，項目投產後，主要覆蓋

山東、北京、河北市場。

本次募投項目用於建設安徽、湖北基地。安徽市場除合肥、阜陽、蚌埠之外，

其它市場都比較分散，形成大車接不了、小車運費成本偏高的現狀，物流發貨的

困難度影響了渠道建設。湖北市場因公司現有工廠距離較遠，運輸路途影響產品

品質，較難形成穩定供應，也無法直通湖北三四線市場，所以未將湖北市場列入

重點精耕市場。2020年1-9月，公司在安徽市場日均供應金針菇約6噸、杏鮑

菇0噸，在湖北市場日均供應金針菇約7噸、杏鮑菇約1噸。

本次募投項目建成後，公司可以下沉安徽、湖北的三四級市場，形成較其他

工廠化食用菌企業的競爭優勢。公司在安徽建廠後，可縮短運輸距離，並採用小

車靈活地進行多點發貨，直通安徽四五線市場，相比其他未在安徽建廠的競爭對

手，公司將在產品新鮮度和渠道建設層面具有明顯優勢。湖北建廠後，公司可以

直接配發至縣級市場，構建具有競爭力的下沉式網絡，且武漢電商平臺發達，當

地建廠也可以解決電商配送問題，有利於與新零售平臺形成更好的合作。

綜上所述，本次產能擴張系填補公司在安徽、湖北及周邊市場的供給不足，

在其他競爭對手尚未大規模進入前快速佔據市場的主導權，因此通過本次募投項

目擴大產能是謹慎的。

（三）本次募投項目擬新增金針菇日產能240噸的必要性和合理性

1、2020年新冠肺炎疫情爆發，國內糧食安全及穩定供應的重要性進一步突

顯

2020年新冠肺炎疫情爆發，國內糧食安全及穩定供應的重要性得到進一步

突顯。習總書記強調，越是面對風險挑戰，越要穩住農業，越要確保糧食和重要

副食品安全，新冠疫情期間我國始終保持穩定離不開糧食和重要農副產品穩定供

應。2020年中央一號文件明確指出「強化糧食安全省長責任制考核，各省（自

治區、直轄市）2020年糧食播種面積和產量要保持基本穩定，進一步完善農業

補貼政策」，國內糧食安全及穩定供應的重要性進一步突顯。

同時，受疫情影響，消費者對安全、健康、營養食材的認知和需求持續增長，

工廠化食用菌符合消費升級特性。結合各類生鮮平臺的迅猛發展以及疫情影響，

在家烹飪尤其是家庭火鍋等消費場景增加，給食用菌產品帶來了更廣闊的消費成

長空間。

公司作為農業產業化國家重點龍頭企業和「菜籃子」工程重點保障企業，及

時全面復工復產，保障食用菌供應的穩定，公司入選「上海市地方性疫情防控重

點保障企業名單」、部分子公司入選全國或者地方疫情防控重點保障企業名單」。

為積極響應國家號召，公司決定加大在國內的產能布局，保障國內食用菌穩定供

應。

2、市場容量持續增長，增強公司銷售旺季競爭力

隨著中國城鄉居民收入的不斷增長，購買力的提升，全面健康意識和消費理

念的轉變，消費者對食品的需求已不再以溫飽為首要條件，更為關注食品的安全、

營養和保健功能。基於公眾對高品質健康生活的追求，食用菌產品在消費者膳食

結構中的地位日益提升，食用菌行業總體保持較快的增長速度。根據中國食用菌

協會統計數據顯示，1978年中國食用菌產量還不足10萬噸，產值不足1億元；

而到2019年，全國食用菌總產量達到3,962萬噸。2001年至2019年，我國食

用菌產量的年均複合增長率約為9.43%。2001年至2019年我國食用菌總產量及

總產值如下圖所示：

數據來源：《中國食用菌年鑑》《中國食用菌協會對2013年度全國食用菌統計調查結果的分析》《2015

中國食用菌工廠化產業研究報告》《中國食用菌產業年鑑2017》《中國食用菌產業年鑑2018》《2017-2018

年中國食用菌工廠化研究報告》《2019年中國食用菌工廠化研究報告》。

註：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》未披露2019年全國食用菌總產值。

金針菇是我國食用菌工廠化生產中技術最完善的品種之一，近年來產能增長

較快。根據《2015年度全國食用菌工廠化生產情況調研報告》和《中國食用菌

產業年鑑》統計，2010年至2018年，我國工廠化金針菇日產量由988.9噸增長

至4,446.84噸，年均複合增長率為20.67%。

公司同行業可比（擬）上市公司為

眾興菌業

、

華綠生物

和

萬辰生物

，同期公

司與可比公司的金針菇產銷率對比情況如下：

公司名稱

產銷率（%）

2019年度

2018年度

2017年度

眾興菌業

100.00

99.46

99.85

華綠生物

100.10

99.29

99.83

萬辰生物

100.08

99.36

98.77

平均值

100.06

99.37

99.48

雪榕生物

99.90

99.49

99.99

數據來源：同行業公司歷年年報、招股說明書等公開資料。

報告期內各金針菇頭部企業的產銷率保持約100%，在行業內主要參與者產

能和產量提高的同時產品基本能夠實現即產即銷，顯示了金針菇下遊旺盛的需求

和較大的市場容量。

由於產品價格存在季節性波動，二季度價格通常最低，因此公司在第一季度

末及第二季度適度減產以緩解較低價格對業績的影響，公司三季度開始提升產能

利用率，四季度產能利用率最高,報告期內公司金針菇產品分季度產能利用率情

況如下：

產能利用率（%）

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

第一季度

77.67

80.19

91.65

99.16

第二季度

80.00

76.85

84.33

103.47

第三季度

88.95

91.02

83.18

93.32

第四季度

-

97.00

99.13

98.93

合計

82.21

86.26

89.57

98.19

50.00%

60.00%

70.00%

80.00%

90.00%

100.00%

110.00%

120.00%

130.00%

140.00%

150.00%

2017

年

1

季度

2017

年

2

季度

2017

年

3

季度

2017

年

4

季度

2018

年

1

季度

2018

年

2

季度

2018

年

3

季度

2018

年

4

季度

2019

年

1

季度

2019

年

2

季度

2019

年

3

季度

2019

年

4

季度

2020

年

1

季度

2020

年

2

季度

2020

年

3

季度

報告期內公司金針菇產能利用率和產銷率的變動走勢

產能利用率

產銷率

報告期內，公司的主營業務盈利情況隨著價格的變動呈明顯的季節性特徵，

金針菇分季度毛利潤的變動情況如下：

金針菇

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

毛利潤

（萬元）

比例

（%）

毛利潤

（萬元）

比例

（%）

毛利潤 （萬

元）

比例

（%）

毛利潤 （萬

元）

比例

（%）

第一季度

22,726.23

63.46

16,098.56

38.61

14,450.04

54.85

8,400.10

30.06

第二季度

2,799.70

7.82

2,759.62

6.62

-8,702.31

-33.03

3,090.98

11.06

第三季度

10,286.83

28.72

4,301.06

10.31

11,601.42

44.03

5,463.50

19.55

第四季度

-

-

18,540.57

44.46

8,997.11

34.15

10,992.26

39.33

合計

35,812.76

100.00

41,699.80

100.00

26,346.27

100.00

27,946.84

100.00

註：2019年度外購即食金針菇毛利潤併入金針菇。

2017年至2019年，金針菇第四季度的毛利潤佔金針菇全年毛利潤的比重分

別為39.33%、34.15%和44.46%，對公司全年盈利情況影響重大。第四季度的產

能利用率分別為98.93%、99.13%和97.00%，第四季度的產銷率分別為100.22%、

99.06%和100.24%。儘管公司金針菇全年產能利用率因淡季適度減產策略而呈下

降趨勢，但在第四季度的傳統銷售旺季公司金針菇產能利用率接近100%，對公

司在旺季保持市場佔有率及增強公司盈利能力起到了關鍵作用。因此公司作為行

業龍頭企業，有必要通過擴大生產規模進一步鞏固和提升市場佔用率。

3、首次布局安徽及湖北，挖掘新的利潤增長點

食用菌的生產和銷售遍及全國，但考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮

度等因素，食用菌產品的銷售具有一定的銷售半徑，一般圍繞生產基地，輻射周

邊區域進行銷售，從而使得各地市場的競爭相對獨立，不同地區的食用菌產品銷

售價格受當地供需關係、經濟發達程度的影響而存在差異。2019年，公司各大

金針菇生產基地的銷量前三名省/直轄市的情況如下：

金針菇生產基地

2019年末金針菇

日產能（噸）

2019年度主要銷售省/直轄市

銷量佔比（%）

長春基地

170.00

黑龍江、遼寧、吉林

97.53

其他

2.47

合計

100.00

貴州基地

240.00

雲南、貴州、重慶

55.64

其他（注1）

44.36

合計

100.00

上海基地

50.00

上海、浙江、福建

84.66

其他

15.34

合計

100.00

山東基地

210.00

山東、北京、河北

62.96

其他（注2）

37.04

合計

100.00

廣東基地

240.00

廣東、廣西、海南

98.47

其他

1.53

合計

100.00

成都基地

50.00

四川、重慶、陝西

94.40

其他

5.60

合計

100.00

注1：西部地區的生產基地僅有成都基地、貴州基地，而成都基地的日產能小，銷量前三大省/直轄

市基本消化該基地金針菇供應量，佔比達94.40%。因此貴州基地進行了西南大區的銷售覆蓋，從而貴州基

地前三大銷售地區集中度較其他工廠低。貴州基地覆蓋的其他主要省/直轄市還包括陝西、甘肅、廣西等。

注2：由於華東地區的交通便利、市場空間大、產品單價較高等因素，山東基地進行了華東大區的銷

售覆蓋。山東基地覆蓋的其他主要省/直轄市還包括浙江、河南、天津等。

公司現有金針菇生產基地的主要銷售省/直轄市尚未覆蓋安徽及湖北。2020

年1-9月，公司在安徽市場日均供應金針菇約6噸，在湖北市場日均供應金針菇

約7噸。本次選擇在安徽、湖北進行募投項目建設，建成安徽和湖北兩大基地，

能有效彌補公司在這兩個市場的供給不足，進一步完善公司的產能布局，進一步

鞏固公司的金針菇龍頭地位。

4、2019年食用菌行業深度調整，中小型企業加速退出，公司加大國內市場

布局

443

652

788

750

729

626

590

529

498

400

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

全國食用菌工廠企業數量變化情況（家）

就行業發展狀況而言，2010年以來，我國食用菌工廠化進入快速發展階段，

在高利潤率的驅動和國家與地方惠農政策的影響下，大量資金進入食用菌工廠化

生產領域，造成許多小企業的進入和規模化廠家加速擴張產能。然而，由於盲目

擴張和技術發展滯後，經過幾年的粗放式發展，大量規模小、產品質量不穩定、

銷售渠道閉塞的企業正在被市場淘汰，傳統農戶種植食用菌佔食用菌市場的比例

逐步萎縮；而龍頭廠商憑藉其產品質量高、技術工藝先進、營銷渠道暢通的優勢

佔據更大的市場份額，從而食用菌工廠化的市場集中度逐年提高。

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年是食用菌行業自2012

年後行業調整最為深入的一年，也是中小型食用菌工廠化生產企業發展最難的一

年。食用菌工廠化生產企業數量受技術瓶頸、競爭格局、市場價格、流通渠道、

環保壓力、國家林木政策等綜合因素影響持續減少，傳統的一二級批發市場食用

菌走貨量下滑，大部分食用菌生產企業尚未建立完整的電商銷售渠道，導致中小

型食用菌工廠化生產企業壓力增大，行業淘汰率進一步加大，優勝劣汰趨勢明顯。

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年度全國食用菌工廠化

生產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。

數據來源：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年全國食用菌工廠企業數量約400家。

就產業政策而言，為推動公司所處行業發展，有關政府部門先後頒布了一系

列政策，為行業發展創造了良好的政策環境，重點強調了現代化農業在我國經濟

發展中的戰略地位，但同時也對食品安全、質量控制管理及綠色生產的要求日益

嚴格。近年發布的與現代農業相關的主要產業政策有：

2018年1月，中共中央、國務院頒布《關於實施鄉村振興戰略的意見》（2018

年中央一號文件），提出「必須堅持質量興農、綠色興農，加快構建現代農業產

業體系、生產體系、經營體系，提高農業創新力、競爭力和全要素生產率，加快

實現由農業大國向農業強國轉變」

2019年1月，中共中央、國務院頒布《關于堅持農業農村優先發展做好「三

農」工作的若干意見》（2019年中央一號文件）,提出「大力發展緊缺和綠色優

質

農產品

生產，推進農業由增產導向轉向提質導向。深入推進優質糧食工程。」

2020年2月，中共中央、國務院頒布《關於抓好「三農」領域重點工作確

保如期實現全面小康的意見》（2020年中央一號文件），提出「繼續調整優化

農業結構，加強綠色食品、有機

農產品

、地理標誌

農產品

認證和管理，打造地方

知名

農產品

品牌，增加優質綠色

農產品

供給。」

2020年3月11日，國家發展改革委、司法部印發《關於加快建立綠色生產

和消費法規政策體系的意見》，對食用菌工廠化生產過程中的生物安全規範和投

入品管理的要求日益嚴格，政策環境的變化疊加生鮮

農產品

供應鏈產業環境的變

化，對規模化食用菌工廠化生產企業提出了更高要求。

在中小型食用菌生產企業因高成本、競爭壓力及疫情影響加速退出市場的背

景下，公司作為行業龍頭企業，依託技術工藝先進、營銷渠道暢通、人才儲備充

足等優勢，通過擴大生產規模，可搶佔退出企業的市場份額，提升市場佔用率，

進一步提高行業影響力。

（四）產能消化措施的可行性

1、本次募投項目未新增公司現有基地產能，系對空白區域的補強，服務空

白市場

考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度，2020年1-9月，公司在安徽

市場日均供應金針菇約6噸、杏鮑菇0噸，在湖北市場日均供應金針菇約7噸、

杏鮑菇1噸。且在安徽、湖北除

如意情

外，無大型食用菌工廠從事金針菇、杏鮑

菇的生產，而安徽、湖北及周邊省份人口超3億，市場空間廣闊。本次募投項目

建成投產後，公司在安徽和湖北基地將共新增金針菇日產能240噸、杏鮑菇日產

能220.11噸，有利於公司加大在安徽及湖北市場的供應量，並輻射上海、浙江、

湖南、江西等地區，形成公司新的利潤增長點。其中上海金針菇基地將於2021

年初關停，安徽雪榕部分產能用於補給上海、浙江、江蘇等華東地區，鞏固公司

在上海及周邊地區的市場佔有率。

2、利用地理位置的優勢，構建具有競爭力的下沉式網絡

安徽市場除合肥、阜陽、蚌埠之外，其它市場都比較分散，形成大車接不了、

小車運費成本偏高的現狀，物流發貨的困難度影響了公司以及競爭對手的渠道建

設。公司在安徽建廠後，可縮短運輸距離，並採用小車靈活地進行多點發貨，直

通安徽四五線市場，相比其他未在安徽建廠的競爭對手，公司將在產品新鮮度和

渠道建設層面具有明顯優勢。

湖北市場因公司現有工廠距離較遠，運輸路途影響產品品質，較難形成穩定

供應，也無法直通湖北三四線市場。湖北建廠後，公司可以直接配發至縣級市場，

構建具有競爭力的下沉式網絡，且武漢電商平臺發達，當地建廠也可以解決電商

配送問題，有利於與新零售平臺形成更好的合作。

公司通過構建區域內所有的地級城市以及部分縣級城市銷售網絡，採用直通

直發的模式快速佔據市場的主導權，提升該區域的渠道質量和價格水平。

3、以金針菇主導優勢，帶動並提升杏鮑菇等產品的市場話語權，增加客戶

的合作粘性，固化渠道壁壘

截至本回覆意見出具日，公司食用菌日產能達到1,285噸，其中金針菇日產

能為960噸，真姬菇日產能為190噸，杏鮑菇日產能為115噸，香菇日產能為

20噸，實現了多品種批量供貨。相比於傳統農戶種植和中小型食用菌工廠化生

產企業的體量小、品種單一，公司的多品種布局戰略能滿足客戶的集中採購需求，

降低客戶的採購運輸成本，多品種有利於增加客戶的合作粘性，固化渠道壁壘。

通過公司金針菇的渠道優勢，帶動杏鮑菇的銷售。

4、採用精準營銷手段，進行消費教育及推廣宣傳

受疫情影響，消費者對安全、健康、營養食材的認知和需求持續增長，工廠

化食用菌符合消費升級特性。結合各類生鮮平臺的迅猛發展以及疫情影響，在家

烹飪尤其是家庭火鍋等消費場景增加，給食用菌產品帶來了更廣闊的消費成長空

間。公司將繼續通過在線溝通等精準營銷手段，進行消費教育及推廣宣傳，通過

食用場景的教育促進消費普及度，增強食用菌產品的銷售。

5、依靠遍布全國的銷售網絡及高效的營銷模式，積極消化募投產能

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年末公司金針菇日產能

佔全國金針菇工廠化生產企業（可統計的）總有效產能的21.33%，2019年度公

司金針菇產銷率為99.90%，全國性的銷售網絡及高效的營銷模式為公司產能消

化提供了有力支持。杏鮑菇與金針菇的銷售渠道及客戶群體基本一致，公司無需

開拓新的銷售網絡。

截至2020年9月末，依託合理的產能布局，公司已在全國布局五個銷售大

區，計劃成立西北銷售大區，建立了覆蓋主要人口集中地區的全國性銷售網絡。

相對於銷售範圍較小的競爭對手，全國布局的銷售網絡有助於公司更好地掌

握各地食用菌產品的供求信息，在全國範圍內統籌調度產品併合理定價，提高銷

售行為的主動性與可控性，更好地抵禦區域性供求失衡的風險。

在全國布局的基礎上，公司採用助銷的銷售模式，公司大大加強了與各級經

銷商之間的客戶粘度，使各級經銷商即使在食用菌的銷售淡季也能保持推廣公司

產品的積極性，在產能迅速擴張的情況下，仍能維持較為穩定的價格體系。同時，

公司產品的品牌知名度也得到了迅速提升。

6、圍繞促量核心，優化渠道激勵措施，保障銷售規劃順利實施

根據市場競爭的變化態勢，通過及時調整價格體系、定向分銷激勵和產品促

銷政策等，以階段性的利益刺激整個渠道的分銷動力，從而保障公司整體銷售規

劃的順利實施。

（五）補充風險提示

為充分揭示風險，發行人已在募集說明書「第五章 與本次發行相關的風險

因素/四、募集資金投資項目風險/（三）募集資金投資項目的產能消化及市場風

險」修改並補充披露了相關風險如下：

「本次發行所募集資金擬用於安徽雪榕食用菌產業園項目、湖北雪榕食用菌

產業園項目、償還銀行貸款及補充流動資金，上述項目建成投產後，產能大幅增

加，短期內可能造成區域內市場供需和價格失衡，如果食用菌行業發展不如預

期、行業產能擴張過快導致市場競爭加劇，或者公司產品在市場競爭中不能獲

得市場認可，則公司將面臨一定的銷售壓力，存在產能無法及時消化的風險。

本次募投項目建成後，將新增日產220.11噸杏鮑菇，相比公司傳統優勢產

品金針菇，若公司杏鮑菇的生產工藝、市場開拓等遭遇困境，將導致公司杏鮑菇

出現虧損從而影響公司利潤增長的風險。」

二、請結合安徽、湖北地區金針菇、杏鮑菇等食用菌市場的發展狀況、競

爭格局以及發行人在上述地區的競爭優勢等，說明發行人選擇在上述地區實施

本次募投項目的原因

（一）安徽、湖北地區金針菇、杏鮑菇等食用菌市場的發展狀況、競爭格

局

因行業報告未披露安徽、湖北地區金針菇、杏鮑菇等食用菌市場的發展狀況、

競爭格局，以下根據公司對行業情況的不完全統計，列示目前華東、華中地區金

針菇、杏鮑菇日產能大於50噸的競爭對手情況：

公司名稱

工廠所在地

品種

日產能

如意情

生物科技股份有限公司

湖北武漢

金針菇

100-120噸

福建廈門

金針菇

80噸

江蘇

連雲港

金針菇

100噸

江蘇

華綠生物

科技股份有限公司（注）

江蘇泗陽

金針菇

185.94噸

福建

萬辰生物

科技股份有限公司（注）

福建漳州

金針菇

87噸

江蘇南京

金針菇

140噸

新鄉市星河生物科技有限公司

河南新鄉

金針菇

200噸

河南龍豐實業有限公司

河南濮陽

金針菇

50噸

河南鮮菇坊生物科技有限公司

河南駐馬店

金針菇

80噸

江蘇康盛農業發展有限公司

浙江金華

金針菇

60噸

江蘇徐州

金針菇

40噸

港榮泰（福建）生物科技有限公司

福建漳州

金針菇

50噸

香如生物

江蘇

杏鮑菇

290噸

中延菌業

福建漳州

杏鮑菇

50噸

南靖縣春泉食品有限公司

福建漳州

杏鮑菇

60噸

江蘇久禾生物科技發展有限公司

江蘇鹽城

杏鮑菇

80噸

江蘇麗莎菌業股份有限公司

江蘇

連雲港

杏鮑菇

60噸

註：

華綠生物

、

萬辰生物

的數據來源於招股說明書，其產能為截至2020年6月30日數據。

1、金針菇

目前華中地區湖南、江西處於空白狀態，沒有規模較大的金針菇種植廠家，

湖北只有

如意情

，其產能日均100-120噸。除

如意情

外，其他工廠供應華中市場

的食用菌基本是從其他區域運送。由於華東地區的交通便利、市場空間大、產品

單價較高等因素，眾多金針菇工廠化生產企業林立，競爭較為激烈，但安徽暫未

有大型工廠從事金針菇生產，隨著

長三角

一體化的發展及更多人才落戶安徽，將

帶動安徽餐飲消費市場的發展。

2、杏鮑菇

目前安徽、浙江、湖北、湖南、江西都沒有大型杏鮑菇工廠，主要為當地

10-20噸的小廠家。

綜上，安徽和湖北地區除了

如意情

建有日產能100-120噸的金針菇工廠外，

無其他大型金針菇和杏鮑菇工廠。

（二）公司在安徽、湖北地區的競爭優勢

1、品牌優勢

2002年，公司被農業部等八部委聯合授予「農業產業化國家重點龍頭企

業」。2014年，公司被評為「2014年度上海名牌」，並獲第七屆「中國國際農

產品交易會」金獎。2012年8月，公司正式與中國航天基金會籤約，成為中國

航天事業合作夥伴。公司通過精耕重點客戶渠道，加大對

永輝超市

、

家家悅

、中

百超市、華潤萬家、華聯超市、家樂福、沃爾瑪等大型連鎖超市的鋪貨力度，並

結合雪榕主題月活動進行促銷推廣，強化雪榕線下品牌力。公司已入駐盒馬鮮生、

每日優鮮、叮咚買菜等電商平臺，打造線上新業態，並採用線上協銷，加大雪榕

品牌露出，有效地提升品牌知名度和影響力，構築產品的溢價基礎。

2、國內領先的食用菌工廠化種植技術

經過多年的積累，公司自主研發並掌握了食用菌生產所必需的核心技術，專

利等智慧財產權均自主申請，截至本回覆意見出具日，公司及子公司共擁有76項

專利，其中發明專利23項，實用新型專利45項，外觀設計專利8項。2019年，

公司「工廠化金針菇系列新品種選育及推廣應用」榮獲「上海市科學技術一等

獎」。公司

技術領先

優勢體現在以下方面：汙染率控制、生物轉化率及單瓶產量。

其中，最關鍵的技術指標包括汙染率和生物轉化率，公司在這兩個指標上都體現

了較強的實力。

3、基地建成後將利用地理位置的優勢，構建具有競爭力的下沉式網絡

安徽市場除合肥、阜陽、蚌埠之外，其它市場都比較分散，形成大車接不了、

小車運費成本偏高的現狀，物流發貨的困難度影響了公司以及競爭對手的渠道建

設。公司在安徽建廠後，可縮短運輸距離，並採用小車靈活地進行多點發貨，直

通安徽四五線市場，相比其他未在安徽建廠的競爭對手，公司將在產品新鮮度和

渠道建設層面具有明顯優勢。

湖北市場因公司現有工廠距離較遠，運輸路途影響產品品質，較難形成穩定

供應，也無法直通湖北三四線市場。湖北建廠後，公司可以直接配發至縣級市場，

構建具有競爭力的下沉式網絡，且武漢電商平臺發達，當地建廠也可以解決電商

配送問題，有利於與新零售平臺形成更好的合作。

公司通過構建區域內的地級城市以及部分縣級城市銷售網絡，採用直通直發

的模式快速佔據市場的主導權，可以提升該區域的渠道質量和價格水平。

（三）發行人選擇在安徽、湖北實施本次募投項目的原因

綜上所述，安徽、湖北地區除

如意情

外，無大型金針菇、杏鮑菇工廠化生產

企業，公司通過在安徽、湖北建廠，可以完善公司的全國布局，並在安徽和湖北

構建具有競爭力的下沉式網絡，可以提升該區域的渠道質量，快速佔據市場的主

導權。考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度，2020年1-9月，公司在安

徽市場日均供應金針菇約6噸、杏鮑菇0噸，在湖北市場日均供應金針菇約7

噸、杏鮑菇約1噸，公司通過在安徽、湖北實施本次募投項目，可以重點供應安

徽、湖北及周邊省份市場，提升市場佔有率，鞏固公司的行業地位。

三、披露本次募投項目已經履行的審批或者備案程序，是否已取得項目實

施的全部資質許可

發行人本次募投項目安徽雪榕食用菌產業園項目和湖北雪榕食用菌產業園

項目已經履行的審批或者備案程序如下：

（一）本次募投項目發改委備案情況

2020年11月16日，發行人全資子公司安徽雪榕取得和縣發展和改革委員會

下發的和發改行審[2020]232號《關於安徽

雪榕生物

科技有限公司安徽雪榕食用

菌產業園項目備案的通知》（2020-340523-01-03-042471），準予安徽雪榕食

用菌產業園項目備案。

2020年10月23日，發行人全資子公司湖北雪榕取得漢川市發展和改革局下

發的《湖北省固定資產投資項目備案證》，「湖北

雪榕生物

科技有限公司食用

菌產業園項目」的登記備案項目代碼為2020-420984-01-03-059944。

（二）本次募投項目的環評備案、批覆情況

2020年11月6日，安徽雪榕在建設項目環境影響登記表備案系統（安徽省）

填報了《建設項目環境影響登記表》，就「安徽雪榕食用菌產業園項目」進行

了環境影響登記備案，備案號為202034052300000134。

2020年11月13日，湖北雪榕收到孝感市生態環境局漢川市分局下發的《關

於湖北

雪榕生物

科技有限公司食用菌產業園項目（一期金針菇工廠化項目、二

期杏鮑菇工廠化項目）環境影響報告表的批覆》（川環函[2020]128號），同意

項目按報告表中所列性質、規模、地點等進行建設。

（三）本次募投項目用地

1、安徽雪榕食用菌產業園項目

安徽雪榕食用菌產業園項目選址於安徽和縣臺灣農民創業園食品產業園內，

項目總佔地面積約260畝。截至本回覆意見出具日，安徽雪榕尚未取得該募集資

金項目用地的不動產權證書，本次募投項目用地已通過審批程序獲得土地指標。

根據安徽省和縣臺灣農民創業園管理委員會（「和縣臺創園管委會」）於2020

年12月23日出具的《關於安徽

雪榕生物

科技有限公司「安徽雪榕食用菌產業園項

目」用地情況的說明》，截至說明出具之日，安徽雪榕食用菌產業園項目用地已

通過審批程序獲得土地指標，正在辦理《用地預審意見》，預計後續落實項目用

地不存在實質性障礙。目前該項目用地已組卷報批至省國土資源廳，等待省政府

批覆中。和縣臺創園管委會將積極推動後續程序順利推進，積極協調相關部門、

落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。如因客觀原因導致安徽雪榕無

法取得該宗土地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，和縣臺創園

管委會會將積極協調其他地塊，以確保安徽雪榕可以取得符合土地政策、城市規

劃等相關法規要求的項目用地，不存在用地無法落實的風險，確保該項目整體進

度不受影響，並優先保證安徽雪榕食用菌產業園項目在其選址範圍內的用地需要，

確保用地指標，儘快辦理相關用地手續。

2、湖北雪榕食用菌產業園項目

湖北雪榕食用菌產業園項目選址於漢川經濟開發區華五路以北、洪南路以

西、拜耳地板項目以東，復興村汪河村地塊內，項目總佔地面積約為300畝。截

至本回覆意見出具日，湖北雪榕尚未取得該募集資金項目用地的不動產權證書，

相關用地指標基本完成審批程序。

根據湖北漢川經濟開發區管理委員會於2020年12月23日出具的《關於湖北雪

榕生物科技有限公司「湖北雪榕食用菌產業園項目」用地情況的說明》，截至說

明出具之日，湖北雪榕食用菌產業園項目用地指標已基本完成審批程序，預計後

續落實項目用地不存在實質性障礙。政府將積極推動後續程序順利推進，積極協

調相關部門、落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。如因客觀原因導

致湖北雪榕無法取得該宗土地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設

的，政府會將積極協調其他地塊，以確保湖北雪榕可以取得符合土地政策、城市

規劃等相關法規要求的項目用地，不存在用地無法落實的風險，確保該項目整體

進度不受影響，並優先保證湖北雪榕食用菌產業園項目在其選址範圍內的用地需

要，確保用地指標，儘快辦理相關用地手續。

綜上所述，發行人本次募投項目已分別完成所在地發展和改革部門的項目備

案和所在地有關環境保護部門的環境影響登記備案手續，並已確定募投項目的實

施場地。截至本回覆意見出具日，安徽雪榕和湖北雪榕均未取得募集資金項目用

地的不動產權證書，安徽雪榕食用菌產業園項目的募投項目用地已通過審批程序

獲得土地指標，湖北雪榕食用菌產業園項目的募投項目用地指標基本完成審批程

序。根據募投項目所在地管委會出具的相關用地情況的說明，預計後續落實本次

募投項目用地不存在實質性障礙，相關管委會將積極推動後續程序順利推進，積

極協調相關部門、落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。

發行人已在募集說明書「第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分

析/三、本次募集資金投資項目具體情況」之「（一）安徽雪榕食用菌產業園項

目」及「（二）湖北雪榕食用菌產業園項目」補充披露了上述內容。

四、披露募投項目用地是否落實，是否履行規定的決策或審批程序，是否

符合土地用途，後續的解決措施和相關安排

截至本回覆意見出具日，安徽雪榕和湖北雪榕均未取得募集資金項目用地的

不動產權證書，安徽雪榕食用菌產業園項目的募投項目用地已通過審批程序獲得

土地指標，湖北雪榕食用菌產業園項目的募投項目用地指標基本完成審批程序。

（一）安徽雪榕食用菌產業園項目

根據安徽省和縣臺灣農民創業園管理委員會於2020年12月23日出具的《關

於安徽

雪榕生物

科技有限公司「安徽雪榕食用菌產業園項目」用地情況的說明》

（以下簡稱「情況說明」），截至情況說明出具之日，安徽雪榕食用菌產業園

項目用地已通過審批程序獲得土地指標，正在辦理《用地預審意見》，預計後

續落實項目用地不存在實質性障礙。該項目用地符合土地政策及用地規劃的要

求，本項目用地規劃土地用途為工業用地，符合安徽雪榕食用菌產業園項目的

規劃用途。目前該項目用地已組卷報批至省國土資源廳，等待省政府批覆中。

和縣臺創園管委會將積極推動後續程序順利推進，積極協調相關部門、落實該

項目建設用地，為項目順利實施提供保障。

根據上述情況說明，和縣臺創園食品產業園每年基本保持200畝以上工業土

地的供應，和縣臺創園食品產業園中符合該項目要求的土地儲備及用地指標充

足，配套設施完善，符合該項目用地要求的地塊較多，對安徽雪榕食用菌產業

園項目的供地不存在政策性障礙。如因客觀原因導致安徽雪榕無法取得該宗土

地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，和縣臺創園管委會將積

極協調其他地塊，以確保安徽雪榕可以取得符合土地政策、城市規劃等相關法

規要求的項目用地，不存在用地無法落實的風險，確保該項目整體進度不受影

響，並優先保證安徽雪榕食用菌產業園項目在其選址範圍內的用地需要，確保

用地指標，儘快辦理相關用地手續。

（二）湖北雪榕食用菌產業園項目

根據湖北漢川經濟開發區管理委員會於2020年12月23日出具的《關於湖北

雪榕生物

科技有限公司「湖北雪榕食用菌產業園項目」用地情況的說明》（以

下簡稱「情況說明」），截至情況說明出具之日，湖北雪榕食用菌產業園項目

用地指標已基本完成審批程序，預計後續落實項目用地不存在實質性障礙。該

項目用地符合土地政策及用地規劃的要求，本項目用地規劃土地用途為工業用

地，符合湖北雪榕食用菌產業園項目的規劃用途。政府將積極推動後續程序順

利推進，積極協調相關部門、落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。

根據上述情況說明，漢川經濟開發區每年基本保持2000畝以上工業土地的

供應，漢川經濟開發區中符合該項目要求的土地儲備及用地指標充足，配套設

施完善，符合該項目用地要求的地塊較多，對湖北雪榕食用菌產業園項目的供

地不存在政策性障礙。如因客觀原因導致湖北雪榕無法取得該宗土地的或當前

地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，政府會將積極協調其他地塊，以確

保湖北雪榕可以取得符合土地政策、城市規劃等相關法規要求的項目用地，不

存在用地無法落實的風險，確保該項目整體進度不受影響，並優先保證湖北雪

榕食用菌產業園項目在其選址範圍內的用地需要，確保用地指標，儘快辦理相

關用地手續。

同時，

雪榕生物

作出說明，公司與有關政府主管部門積極溝通，及時了解

本次募投項目建設用地手續的審批進展，並積極主動配合辦理相關手續。一旦

本次募投項目進入土地掛牌出讓程序，公司將盡力配合完成項目用地的招拍掛

程序及國有建設用地使用權出讓合同籤署、土地出讓金及相關稅費的支付、國

有土地使用權證書及相關手續的辦理等工作，確保及時取得本次募投項目建設

用地，按期開展項目建設工作，保證項目順利實施。如因客觀原因導致公司無

法取得該宗土地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，公司也已

開始考察本次募投項目實施地點周圍地塊，屆時將儘快選取附近其他可用地塊，

避免對本次募投項目的實施產生重大不利影響。

綜上所述，根據募投項目所在地管委會出具的相關用地情況的說明，發行

人本次募投項目預計後續落實項目用地不存在實質性障礙，有關政府部門根據

法律法規正在履行規定的決策或審批程序，本次募投項目用地規劃的土地用途

為工業用地，符合本次募投項目的規劃用途。安徽雪榕食用菌產業園項目用地

和縣臺創園食品產業園和湖北雪榕食用菌產業園項目用地漢川經濟開發區每年

都保持一定數量的工業土地供應，符合發行人本次募投項目用地要求的土地儲

備及用地指標充足，供地不存在政策性障礙。如因客觀原因導致本次募投項目

用地無法取得或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，政府會將積極

協調其他地塊，以確保募投項目用地的取得，不存在用地無法落實的風險，並

優先保證本次募投項目用地需要，確保用地指標，儘快辦理相關用地手續。同

時，發行人承諾，如因客觀原因導致公司無法取得本次募投項目土地的或上述

地塊審批時間較長影響本次募投項目開工建設的，已開始考察本次募投項目實

施地點周圍地塊，屆時將儘快選取附近其他可用地塊，避免對本次募投項目的

實施產生重大不利影響。

發行人已在募集說明書「第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分

析/三、本次募集資金投資項目具體情況」之「（一）安徽雪榕食用菌產業園項

目/4、募集資金投資項目用地事項」及「（二）湖北雪榕食用菌產業園項目/4、

募集資金投資項目用地事項」補充披露了上述內容。

五、說明募投項目的投資明細，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否

使用募集資金投入；募投項目是否存在較大金額的房屋購置及裝修支出、是否

變相投資於房地產

（一）說明募投項目的投資明細，各項投資構成是否屬於資本性支出，是

否使用募集資金投入

1、本次募投項目的投資明細及是否使用募集資金投入

公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過225,000.00萬元（含

225,000.00萬元），扣除發行費用後，募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：萬元

項目名稱

細分項目

投資總額

擬投入募集資金金額

安徽雪榕食用菌產

業園項目

安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目

38,161.99

35,300.00

安徽雪榕金針菇工廠化項目

44,815.00

41,700.00

小計

82,976.99

77,000.00

湖北雪榕食用菌產

業園項目

湖北雪榕杏鮑菇工廠化項目

40,079.75

36,400.00

湖北雪榕金針菇工廠化項目

48,158.39

44,600.00

小計

88,238.14

81,000.00

償還銀行貸款及補充流動資金

67,000.00

67,000.00

合計

238,215.13

225,000.00

除償還銀行貸款及補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述

項目的資本性支出部分，非資本性支出由公司通過自籌方式解決。

各募投項目具體投資構成、項目資本性支出情況及擬使用募集資金金額情況

匯總如下：

①安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目

單位：萬元

序號

項目構成

投資金額

資本性支出金額

擬使用募集資金

1

建設投資

35,432.21

35,432.21

35,300.00

1.1

工程費用

32,667.69

32,667.69

1.1.1

建築工程費

19,017.28

19,017.28

1.1.2

設備及器具購置費

11,665.41

11,665.41

1.1.3

安裝工程費

1,985.00

1,985.00

1.2

工程建設其他費用

2,764.52

2,764.52

2

流動資金

2,729.78

-

-

3

項目總投資

38,161.99

35,432.21

35,300.00

項目建設投資明細：

單位：萬元

序號

項目

建築工程費

設備購置費

安裝工程費

其他費用

合計

1

工程費用

19,017.28

11,665.41

1,985.00

-

32,667.69

1.1

主體工程

16,397.17

11,252.41

1,985.00

-

29,634.58

1.1.1

主要生產設備

-

9,922.00

1,985.00

-

11,907.00

1.1.2

生產用具設備

-

630.41

-

-

630.41

1.1.3

試驗設備

-

700.00

-

-

700.00

1.1.4

生產車間

8,763.98

-

-

-

8,763.98

1.1.5

生產車間庫板

5,004.39

-

-

-

5,004.39

1.1.6

原料倉庫

1,046.94

-

-

-

1,046.94

1.1.7

鍋爐房

230.90

-

-

-

230.90

1.1.8

研發中心建安費

744.00

-

-

-

744.00

1.1.9

辦公樓建安費

606.96

-

-

-

606.96

1.2

輔助工程

-

413.00

-

-

413.00

1.2.1

運輸辦公設備

-

413.00

-

-

413.00

1.3

公用工程

1,232.52

-

-

-

1,232.52

1.3.1

給排水工程(含地下管

網、沉澱處理池及檢查

井)

223.85

-

-

-

223.85

1.3.2

基地道路及總體建安

費

1,008.67

-

-

-

1,008.67

1.4

服務性工程

1,387.59

-

-

-

1,387.59

1.4.1

不鏽鋼水箱

150.00

-

-

-

150.00

1.4.2

消防工程

1,039.30

-

-

-

1,039.30

1.4.3

基地綠化及景觀建設

費

88.39

-

-

-

88.39

1.4.4

停車場建安費

109.90

-

-

-

109.90

2

工程建設其他費用

-

-

-

2,764.52

2,764.52

2.1

可研節能環評諮詢費

-

-

-

30.00

30.00

2.2

勘察設計

-

-

-

279.81

279.81

2.3

工程監理費

-

-

-

119.92

119.92

2.4

政府規費

-

-

-

384.79

384.79

2.5

土地使用權費

-

-

-

1,950.00

1,950.00

3

建設投資合計

19,017.28

11,665.41

1,985.00

2,764.52

35,432.21

②安徽雪榕金針菇工廠化項目

單位：萬元

序號

項目構成

投資金額

資本性支出金額

擬使用募集資金

1

建設投資

41,843.45

41,843.45

41,700.00

1.1

工程費用

39,824.68

39,824.68

1.1.1

建築工程費

19,714.50

19,714.50

1.1.2

設備及器具購置費

17,200.78

17,200.78

1.1.3

安裝工程費

2,909.40

2,909.40

1.2

工程建設其他費用

2,018.77

2,018.77

2

流動資金

2,971.55

-

-

3

項目總投資

44,815.00

41,843.45

41,700.00

項目建設投資明細：

單位：萬元

序號

項目

建築工程費

設備購置費

安裝工程費

其他費用

合計

1

工程費用

19,714.50

17,200.78

2,909.40

-

39,824.68

1.1

主體工程

17,917.90

16,714.28

2,909.40

-

37,541.58

1.1.1

主要生產設備

-

12,197.00

2,909.40

-

15,106.40

1.1.2

生產用具設備

-

4,167.28

-

-

4,167.28

1.1.3

試驗設備

-

350.00

-

-

350.00

1.1.4

生產車間

17,230.74

-

-

-

17,230.74

1.1.5

原料倉庫

537.17

-

-

-

537.17

1.1.6

水箱、水池

150.00

-

-

-

150.00

1.2

輔助工程

-

486.50

-

-

486.50

1.2.1

運輸辦公設備

-

486.50

-

-

486.50

1.3

公用工程

1,726.95

-

-

-

1,726.95

1.3.1

給排水工程(含地

下管網、沉澱處理

池及檢查井)

235.16

-

-

-

235.16

1.3.2

基地道路及總體

建安費

400.01

-

-

-

400.01

1.3.3

消防工程

1,091.79

-

-

-

1,091.79

1.4

服務性工程

69.64

-

-

-

69.64

1.4.1

綠化

69.64

-

-

-

69.64

1.4.2

工程費用

19,714.50

17,200.78

2,909.40

-

39,824.68

1.4.3

主體工程

17,917.90

16,714.28

2,909.40

-

37,541.58

2

工程建設其他費

用

-

-

-

2,018.77

2,018.77

2.1

可研節能環評諮

詢費

-

-

-

30.00

30.00

2.2

勘察設計

-

-

-

293.94

293.94

2.3

工程監理費

-

-

-

125.98

125.98

2.4

政府規費

-

-

-

248.85

248.85

2.5

土地使用權費

-

-

-

1,320.00

1,320.00

3

建設投資合計

19,714.50

17,200.78

2,909.40

2,018.77

41,843.45

③湖北雪榕杏鮑菇工廠化項目

單位：萬元

序號

項目構成

投資金額

資本性支出金額

擬使用募集資金

1

建設投資

36,837.00

36,837.00

36,400.00

1.1

工程費用

34,023.96

34,023.96

1.1.1

建築工程費

19,936.81

19,936.81

1.1.2

設備及器具購置費

11,911.15

11,911.15

1.1.3

安裝工程費

2,176.00

2,176.00

1.2

工程建設其他費用

2,813.04

2,813.04

2

流動資金

3,242.75

-

-

3

項目總投資

40,079.75

36,837.00

36,400.00

項目建設投資明細如下：

單位：萬元

序號

項目

建築工程費

設備購置費

安裝工程費

其他費用

合計

1

工程費用

19,936.81

11,911.15

2,176.00

-

34,023.96

1.1

主體工程

18,846.23

11,535.15

2,176.00

-

32,557.38

1.1.1

主要生產設備

-

10,586.55

2,176.00

-

12,762.55

1.1.2

生產用具設備

-

748.60

-

-

748.60

1.1.3

試驗設備

-

200.00

-

-

200.00

1.1.4

生產車間

10,581.74

-

-

-

10,581.74

1.1.5

生產車間庫板

6,041.68

-

-

-

6,041.68

1.1.6

原料倉庫

1,113.55

-

-

-

1,113.55

1.1.7

消防工程

1,109.26

-

-

-

1,109.26

1.2

輔助工程

-

376.00

-

-

376.00

1.2.1

運輸辦公設備

-

376.00

-

-

376.00

1.3

公用工程

879.09

-

-

-

879.09

1.3.1

給排水工程

(含地下管網、

沉澱處理池及

檢查井)

238.92

-

-

-

238.92

1.3.2

基地道路及總

體建安費

640.17

-

-

-

640.17

1.4

服務性工程

211.49

-

-

-

211.49

1.4.1

基地綠化及景

觀建設費

211.49

-

-

-

211.49

2

工程建設其他

費用

-

-

-

2,813.04

2,813.04

2.1

可研節能環評

諮詢費

-

-

-

30.00

30.00

2.2

勘察設計

-

-

-

298.65

298.65

2.3

工程監理費

-

-

-

127.99

127.99

2.4

政府規費

-

-

-

181.40

181.40

2.5

土地使用權費

-

-

-

2,175.00

2,175.00

3

建設投資合計

19,936.81

11,911.15

2,176.00

2,813.04

36,837.00

④湖北雪榕金針菇工廠化項目

單位：萬元

序號

項目構成

投資金額

資本性支出金額

擬使用募集資金

1

建設投資

45,130.07

45,130.07

44,600.00

1.1

工程費用

42,123.67

42,123.67

1.1.1

建築工程費

21,973.99

21,973.99

1.1.2

設備及器具購置費

17,410.28

17,410.28

1.1.3

安裝工程費

2,739.40

2,739.40

1.2

工程建設其他費用

3,006.40

3,006.40

2

流動資金

3,028.32

-

-

3

項目總投資

48,158.39

45,130.07

44,600.00

項目建設投資明細：

單位：萬元

序號

項目

建築工程費

設備購置費

安裝工程費

其他費用

合計

1

工程費用

21,973.99

17,410.28

2,739.40

-

42,123.67

1.1

主體工程

19,395.72

16,840.28

2,739.40

-

38,975.40

1.1.1

主要生產設備

-

12,527.00

2,739.40

-

15,266.40

1.1.2

生產用具設備

-

4,113.28

-

-

4,113.28

1.1.3

試驗設備

-

200.00

-

-

200.00

1.1.4

生產車間

10,418.44

-

-

-

10,418.44

1.1.5

生產車間庫板

5,857.66

-

-

-

5,857.66

1.1.6

原料倉庫

850.19

-

-

-

850.19

1.1.7

倉庫建安費

88.08

-

-

-

88.08

1.1.8

鍋爐房建安費

363.93

-

-

-

363.93

1.1.9

宿舍樓建安費

1,023.54

-

-

-

1,023.54

1.1.10

辦公樓建安費

643.88

-

-

-

643.88

1.1.11

水箱、水池

150.00

-

-

-

150.00

1.2

輔助工程

-

570.00

-

-

570.00

1.2.1

運輸設備

-

380.00

-

-

380.00

1.2.2

辦公設備

-

190.00

-

-

190.00

1.3

公用工程

2,578.27

-

-

-

2,578.27

1.3.1

給排水工程(含地

下管網、沉澱處理

池及檢查井)

259.50

-

-

-

259.50

1.3.2

消防工程

1,204.82

-

-

-

1,204.82

1.3.3

基地綠化及景觀建

設費

198.78

-

-

-

198.78

1.3.4

基地道路及總體建

安費

780.37

-

-

-

780.37

1.3.5

停車場建安費

134.81

-

-

-

134.81

2

工程建設其他費用

-

-

-

3,006.40

3,006.40

2.1

可研節能環評諮詢

費

-

-

-

30.00

30.00

2.2

勘察設計

-

-

-

324.37

324.37

2.3

工程監理費

-

-

-

139.02

139.02

2.4

政府規費

-

-

-

188.01

188.01

2.5

土地使用權費

-

-

-

2,325.00

2,325.00

3

建設投資合計

21,973.99

17,410.28

2,739.40

3,006.40

45,130.07

2、各項投資構成是否屬於資本性支出

本次募投項目投資金額中資本性支出及擬使用募集資金情況如下：

單位：萬元

序號

項目

細分項目

資金用途

投資金額

資本性支出金額

擬使用募集資

金金額

1

安徽雪

榕食用

菌產業

園項目

安徽雪榕

杏鮑菇工

廠化項目

建設投資

35,432.21

35,432.21

35,300.00

鋪底流動

資金

2,729.78

-

-

安徽雪榕

金針菇工

廠化項目

建設投資

41,843.45

41,843.45

41,700.00

鋪底流動

資金

2,971.55

-

-

2

湖北雪

榕食用

菌產業

園項目

湖北雪榕

杏鮑菇工

廠化項目

建設投資

36,837.00

36,837.00

36,400.00

鋪底流動

資金

3,242.75

-

-

湖北雪榕

金針菇工

廠化項目

建設投資

45,130.07

45,130.07

44,600.00

鋪底流動

資金

3,028.32

-

-

合計

171,215.13

159,242.73

158,000.00

根據《企業會計準則第4號——固定資產》，固定資產同時滿足下列條件的，

才能予以確認：（一）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（二）該固

定資產的成本能夠可靠地計量。

自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的

必要支出構成；外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達

到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專

業人員服務費等。上述費用屬於會計準則規定的資本性支出。

公司建設投資分為工程費用及工程建設其他費用。其中，工程費用主要用於

工程建築、設備器具採購及安裝、建築安裝工程等。工程建設其他費用支出為土

地使用權費用支出及勘察設計、工程監理等為了使資產達到可使用狀態的相關費

用支出。

綜上，根據企業會計準則相關規定，公司募投項目測算中的建設投資屬於資

本性支出，即募集資金投入部分屬於資本性支出。

（二）募投項目是否存在較大金額的房屋購置及裝修支出、是否變相投資

於房地產

本次募投項目為湖北雪榕及安徽雪榕食用菌產業園項目，項目擬使用募集資

金投入的投資構成情況匯總如下：

單位：萬元

序號

項目

細分項目

項目構成

投資金額

比例

1

安徽雪

榕食用

菌產業

園項目

安徽雪榕杏

鮑菇工廠化

項目

建築工程費

19,017.28

11.94%

設備及器具購置費

11,665.41

7.32%

安裝工程費

1,985.00

1.25%

工程建設其他費用

2,764.52

1.74%

安徽雪榕金

針菇工廠化

項目

建築工程費

19,714.50

12.38%

設備及器具購置費

17,200.78

10.80%

安裝工程費

2,909.40

1.83%

工程建設其他費用

2,018.77

1.27%

2

湖北雪

榕食用

菌產業

園項目

湖北雪榕杏

鮑菇工廠化

項目

建築工程費

19,936.81

12.51%

設備及器具購置費

11,911.15

7.48%

安裝工程費

2,176.00

1.37%

工程建設其他費用

2,813.04

1.77%

湖北雪榕金

針菇工廠化

項目

建築工程費

21,973.99

13.80%

設備及器具購置費

17,410.28

10.93%

安裝工程費

2,739.40

1.72%

工程建設其他費用

3,006.40

1.89%

合計

159,242.73

100.00%

由上表可見，募投項目資金主要用於建築工程費、設備及器具購置費、安裝

工程費及工程建設其他費用。

其中，建築工程費系建設單位按照項目建設內容發生的建築工程實際成本，

主要包括以生產為目的的生育室及培養室廠房、原料倉庫、研發中心及道路、消

防等生產配套設施的建築成本，均系建設專用於菌菇生產的募投項目廠房的成本，

不存在較大金額的房屋購置及裝修支出，且公司沒有對外出租或出售上述廠房的

計劃，不存在變相投資於房地產的情況；設備及器具購置費與安裝工程費系項目

達到預期產能所需要的各種設備的實際成本及需要安裝的設備購置後安裝以使

其達到預定使用狀態所發生的實際成本；工程建設其他費用系構成本次募投項目

達到預定使用狀態而發生的必要支出中除建設工程費、生產設備購置（含安裝）、

生產用具購置以外的實際成本，主要包括土地使用權費、勘察設計費、諮詢費、

工程監理費、政府規費等。土地使用權費系購置本次募投項目用地的支出，本次

募投用地為工業用地，不存在變相投資於房地產的情形。

綜上，本次募投項目均系投資於項目投產所需支出，不存在較大金額的房屋

購置及裝修支出、未變相投資於房地產。

六、說明募投項目中的工程建設其他費用中是否存在非資本性支出，本次

募投項目中非資本性支出比例是否會超過30%，是否符合《發行監管問答——關

於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定

（一）說明募投項目中的工程建設其他費用中是否存在非資本性支出

公司本次募投項目中工程建設其他費用中不存在非資本性支出，各募投項目

中的工程建設其他費用具體明細如下：

單位：萬元

項目

土地使用權

勘察設計費

工程監理費

可研報告費

政府規費

合計

湖北雪榕杏鮑

菇工廠化項目

2,175.00

298.65

127.99

30.00

181.40

2,813.04

湖北雪榕金針

菇工廠化項目

2,325.00

324.37

139.02

30.00

188.01

3,006.40

安徽雪榕杏鮑

菇工廠化項目

1,950.00

279.81

119.92

30.00

384.79

2,764.52

安徽雪榕金針

菇工廠化項目

1,320.00

293.94

125.98

30.00

248.85

2,018.77

根據《企業會計準則第4號——固定資產》，固定資產同時滿足下列條件的，

才能予以確認：（一）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（二）該固

定資產的成本能夠可靠地計量。

自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的

必要支出構成；外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達

到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專

業人員服務費等。

根據《企業會計準則第6號——無形資產》，無形資產同時滿足下列條件的，

才能予以確認：（一）與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；（二）該無

形資產的成本能夠可靠地計量。

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產

達到預定用途所發生的其他支出。

工程建設其他費用中土地使用權費系用於購買土地使用權的支出，滿足無形

資產的確認要求；工程建設其他費用中除土地使用權費外均系擬募投項目達到預

定使用狀態而發生的必要支出中除建設工程費、生產設備購置（含安裝）、生產

用具購置以外的實際成本，符合企業會計準則規定的使固定資產達到預定可使用

狀態前所發生的必要支出的定義，屬於資本性支出。

綜上所述，募投項目中的工程建設其他費用不存在非資本性支出。

（二）本次募投項目中非資本性支出比例是否超過30%，是否符合《發行監

管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定

本次募投項目的投資金額及相關資本性支出明細如下：

單位：萬元

項目名稱

細分項目

投資總額

資本性支出

金額

擬投入募集資

金金額

佔募集資金

總額比例

安徽雪榕食用

菌產業園項目

安徽雪榕杏鮑

菇工廠化項目

38,161.99

35,432.21

35,300.00

15.69%

安徽雪榕金針

菇工廠化項目

44,815.00

41,843.45

41,700.00

18.53%

湖北雪榕食用

菌產業園項目

湖北雪榕杏鮑

菇工廠化項目

40,079.75

36,837.00

36,400.00

16.18%

湖北雪榕金針

菇工廠化項目

48,158.39

45,130.07

44,600.00

19.82%

償還銀行貸款及補充流動資金

67,000.00

-

67,000.00

29.78%

合計

238,215.13

159,242.73

225,000.00

100.00%

除償還銀行貸款及補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述

項目的資本性支出部分。其中，償還銀行貸款及補充流動資金為非資本性支出，

佔本次擬募集資金金額的29.78%。

綜上，本次募集資金投向中非資本性支出比例未超過30%，符合《發行監管

問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。

七、結合目前生產車間的建設投入情況，說明本次募投項目單位投資成本

的測算過程、測算依據和合理性

2020年10月29日，中共中央通過《關於制定國民經濟和社會發展第十四

個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》，在提升產業鏈供應鏈現代化水平方

面指出要「鍛造產業鏈供應鏈長板，立足我國產業規模優勢、配套優勢和部分領

域先發優勢，打造新興產業鏈，推動傳統產業高端化、智能化、綠色化，發展服

務型製造。」為響應政策號召，隨著智能製造時代的到來，公司將高端化、智能

化、綠色化作為發展方向，努力探索開拓食用菌種植高質量發展的新路徑。本次

募投項目擬選購國內外先進的自動化設備和智能化控制系統，在提高工作效率、

降低人工成本、減輕工人勞動強度的同時，提高食用菌單產潛力並確保產品質量

穩定性。

（一）杏鮑菇項目

公司目前已投產的杏鮑菇項目有威寧雪榕杏鮑菇和臨洮雪榕杏鮑菇項目，其

中，威寧雪榕杏鮑菇項目系由原威寧香菇工廠改造，該廠房為公司租賃廠房，而

本次兩個杏鮑菇募投項目均為公司自建多層結構，因此不具有可比性；臨洮雪榕

杏鮑菇項目於2017年開始建設，2020年投產，期間受資金緊缺的影響而停工，

且為單層結構，因此不具有可比性。

公司在建的山東雪榕杏鮑菇項目於2020年10月開工建設且為多層結構，故

將本次兩個杏鮑菇募投項目與之進行比較，分析其單位投資成本，對比如下：

序

號

項目

安徽100.1噸杏

鮑菇項目①

湖北杏鮑菇120.01噸

杏鮑菇項目②

山東110噸杏鮑

菇項目③

差異①-②

差異②-③

單位投資額

（萬元/噸）

單位投資額

（萬元/噸）

單位投資額

（萬元/噸）

金額（萬元/噸）

差異比例

金額（萬元/噸）

差異比例

1

建築工程

189.98

166.13

138.63

23.86

14.36%

27.50

19.83%

1.1

主體工程

163.81

147.80

131.37

16.01

10.83%

16.43

12.51%

1.2

公用工程

12.31

7.33

1.98

4.99

68.09%

5.34

269.19%

1.3

服務性工程

13.86

11.01

5.28

2.86

25.96%

5.73

108.48%

2

設備及器具購置

116.54

99.25

97.81

17.29

17.42%

1.44

1.47%

2.1

主要生產設備

99.12

88.21

84.50

10.91

12.36%

3.71

4.39%

2.2

生產用具設備

6.30

6.24

8.41

0.06

0.96%

-2.17

-25.85%

2.3

試驗設備

6.99

1.67

1.82

5.33

319.62%

-0.15

-8.34%

2.4

輔助工程

4.13

3.13

3.08

0.99

31.69%

0.05

1.66%

3

安裝工程

19.83

18.13

20.86

1.70

9.37%

-2.73

-13.09%

4

工程建設其他

27.62

23.44

6.18

4.18

17.82%

17.26

279.17%

4.1

土地使用權費

19.48

18.12

-

1.36

7.49%

18.12

/

4.2

其他

8.14

5.32

6.18

2.82

53.05%

-0.87

-14.00%

合計

353.97

306.95

263.49

47.02

15.32%

43.46

16.49%

1、本次兩個杏鮑菇募集資金投資項目單位投資成本對比

本次安徽杏鮑菇項目單位投資成本為353.97萬元/噸，較湖北杏鮑菇項目單

位投資成本高15.32%，主要系因安徽杏鮑菇作為安徽雪榕的一期工程，相較於

湖北杏鮑菇作為湖北雪榕的二期工程，承擔了更多的配套及公用工程投入所致。

具體差異情況如下：

（1）建築工程

①作為一期項目，安徽杏鮑菇項目需配套建設辦公樓、鍋爐房、停車場及水

箱，湖北項目的上述配套建設均在一期完成；

②安徽杏鮑菇項目配套建有研發中心，而湖北杏鮑菇項目無研發中心；

③作為一期項目，安徽杏鮑菇項目需對整個產業園項目的一期和二期項目道

路進行硬化，導致公用工程中的基地道路建設費用更高。

（2）設備及器具購置

①作為一期項目，安徽杏鮑菇項目購置兩套生物質鍋爐系統，兩套烘乾、除

塵、煙囪系統；湖北杏鮑菇項目可與一期項目共用部分系統，因此僅需購置一套

系統。

②安徽杏鮑菇項目建有研發中心，較湖北杏鮑菇增加500萬元的研發中心設

備投資，導致單位投資成本增加5萬元/噸。

（3）工程建設其他費用

主要系由兩個項目的政府規費、土地使用權費用不同所致。

2、湖北雪榕杏鮑菇項目與山東雪榕杏鮑菇項目單位投資成本對比

因湖北杏鮑菇項目與山東杏鮑菇均非所在工廠的一期項目，可享受所在工廠

已建成的公用及配套設施，因此單位投資成本更具可比性。湖北杏鮑菇項目單位

投資成本為306.95萬元/噸，較山東杏鮑菇項目單位投資成本高16.49%，主要

系建築工程和土地使用權費差異所致。具體差異情況如下：

（1）建築工程

湖北雪榕杏鮑菇項目的單位建築工程費用高於山東雪榕杏鮑菇項目，主要原

因為：

①結合當地建設美麗工廠的要求，湖北杏鮑菇提高了項目建築設計標準，相

應增加了建築裝飾工程造價；且改用移動式床架，門框高度與寬度發生變化，導

致建築物結構設計發生調整，取消以往設計中的門式框架及支撐，由以前的工字

鋼柱改為矩形鋼柱，相應增加了鋼結構工程造價；且提高消防設計要求，增加消

防工程造價。

②山東雪榕杏鮑菇作為山東雪榕的四期項目，前期配套已比較完善，給排水

地下工程、基地道路及綠化等公用工程和服務性工程投入相比湖北雪榕杏鮑菇項

目更低。

（2）土地使用權費

湖北雪榕杏鮑菇項目需投入1,740萬元土地使用權費，山東雪榕杏鮑菇項目

在已有土地上建設，導致湖北杏鮑菇單位投資成本較山東雪榕杏鮑菇增加14.50

萬元/噸。

（二）金針菇項目

公司現有已投產金針菇工廠均建成於2017年及之前，考慮到工廠建成時間

的因素，僅在建的山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三期）

與本次金針菇募投項目具備可比性，對比如下：

序

號

項目

安徽120噸金針菇

項目①

湖北120噸金針菇

項目②

山東101.6噸金針

菇項目③

差異②-①

差異①-③

單位投資額

（萬元/噸）

單位投資額

（萬元/噸）

單位投資額

（萬元/噸）

金額（萬元/噸）

差異比例

金額（萬元/噸）

差異比例

1

建築工程

164.29

183.12

87.47

18.83

11.46%

76.81

87.81%

1.1

主體工程

149.32

161.63

76.86

12.32

8.25%

72.46

94.27%

1.2

公用工程

14.39

21.49

3.07

7.09

49.30%

11.32

369.05%

1.3

服務性工程

0.58

-

7.54

-0.58

-100.00%

-6.96

-92.31%

2

設備及器具購置

143.34

145.09

112.78

1.75

1.22%

30.56

27.09%

2.1

主要生產設備

101.64

104.39

83.45

2.75

2.71%

18.19

21.79%

2.2

生產用具設備

34.73

34.28

25.78

-0.45

-1.30%

8.94

34.69%

2.3

試驗設備

2.92

1.67

1.97

-1.25

-42.86%

0.95

48.17%

2.4

輔助工程

4.05

4.75

1.57

0.70

17.16%

2.48

157.44%

3

安裝工程

24.25

22.83

49.02

-1.42

-5.84%

-24.77

-50.54%

4

工程建設其他

16.82

25.05

4.42

8.23

48.92%

12.40

280.28%

4.1

土地使用權費

11.00

19.38

-

8.38

76.14%

11.00

/

4.2

其他

5.82

5.68

4.42

-0.14

-2.49%

1.40

31.63%

合計

348.70

376.08

253.70

27.39

7.85%

95.00

37.45%

1、本次兩個金針菇募集資金投資項目單位投資成本對比

本次湖北雪榕金針菇項目單位投資成本為376.08萬元/噸，較安徽雪榕金針

菇項目單位投資成本高7.85%，主要系因湖北雪榕金針菇作為湖北雪榕的一期工

程，相較於安徽雪榕金針菇作為安徽雪榕的二期工程，承擔了更多的配套及公用

工程投入所致。具體差異情況參考杏鮑菇項目對比。

2、安徽雪榕金針菇項目與山東雪榕101.6噸金針菇項目單位投資成本對比

因安徽雪榕金針菇項目與山東雪榕金針菇項目均非所在工廠的一期項目，可

享受所在工廠已建成的公用及配套設施，因此單位投資成本更具可比性。安徽金

針菇項目單位投資成本為348.70萬元/噸，較山東金針菇項目單位投資成本高

37.45%，主要系廠房設計、主要生產設備和土地使用權費差異所致。具體差異情

況如下：

（1）建築工程

建築工程費用安徽雪榕金針菇項目較山東雪榕金針菇項目高87.81%，主要

系建築面積增加、優化設計導致單位造價上升所致，具體如下：

①建築面積增加

a）山東雪榕金針菇項目由於土地面積緊張，設計比較狹小，本次安徽項目

優化設計，床架間距設計增大，並考慮到淡季減產閒置栽培瓶的堆放問題，以及

配套的研發中心需在生產車間進行中試等，因此生產車間面積增大；

b）安徽雪榕金針菇項目由原來的大培養室改為眾多小培養室，以提高調控

效率及精度，因此隔斷及過道面積相應增加；

c）安徽雪榕金針菇項目生育室採用移動床架、設備升級換代為自動化程度

更高的無人叉車，因此增加了生育室的過道寬度，並考慮到可行動裝置的放置問

題，因此生育室及生育室外公共空間面積增加；

d）安徽雪榕金針菇項目配合品牌戰略，增加小包裝線，操作間面積增大；

相應擴大了包材庫面積；考慮到夏季的庫存壓力，擴大了冷庫的面積。

②優化設計

因公司品牌戰略要求，安徽雪榕金針菇項目提高了項目建築設計標準，相應

增加了建築裝飾工程造價；且改用移動式床架，門框高度與寬度發生變化，導致

建築物結構設計發生調整，取消以往設計中的門式框架及支撐，由以前的工字鋼

柱改為矩形鋼柱，相應增加了鋼結構工程造價。

安徽雪榕金針菇項目提高了消防設計要求，增加消防工程造價924萬元，導

致單位公用工程投資增加7.70萬元/噸。

（2）設備及器具購置

安徽雪榕金針菇項目較山東雪榕金針菇項目設備及器具購置費用提高

27.09%，主要系採購移動床架、設備升級換代為自動化程度更高的無人叉車，並

採用更為先進的生產管理系統所致。

（3）土地使用權費

安徽金針菇項目需投入1,320.00萬元土地使用權費，山東金針菇項目在已

有土地上建設，導致安徽金針菇單位投資成本較山東金針菇增加11萬元/噸。

八、披露本次募投項目建設的進度安排及募集資金的預計使用進度

（一）安徽雪榕食用菌產業園項目

1、安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目

項目總建設期為12個月，項目實施進度見下表：

序號

項目

第一年

第一年

第二年

上半年

下半年

上半年

1

項目前期準備

…

2

初步設計

…

3

施工圖設計

…

4

工程施工

…

…

5

設備訂購

…

…

6

設備安裝調試

…

7

人員培訓

…

…

8

竣工驗收

…

9

正式投產

…

根據項目投資規劃，募集資金到位後，安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目募集資

金的預計使用進度見下表：

項目

第1-6個月

第7-12個月

第13-18個月

合計

投資額（萬元）

3,997

29,822

4,343

38,162

投資比例（%）

10.47

78.15

11.38

100.00

募集資金使用金額（萬元）

3,997

29,822

1,481

35,300

募集資金使用比例（%）

11.32

84.48

4.19

100.00

2、安徽雪榕金針菇工廠化項目

項目總建設期為13個月，項目實施進度見下表：

序號

項目

第一年

第一年

第二年

上半年

下半年

上半年

1

項目前期準備

…

2

初步設計

…

3

施工圖設計

…

4

工程施工

…

…

5

設備訂購

…

6

設備安裝調試

…

…

7

人員培訓

…

…

8

竣工驗收

…

9

正式投產

…

根據項目投資規劃，募集資金到位後，安徽雪榕金針菇工廠化項目募集資

金的預計使用進度見下表：

項目

第1-6個月

第7-12個月

第13-18個月

合計

投資額（萬元）

3,394

36,483

4,938

44,815

投資比例（%）

7.57

81.41

11.02

100.00

募集資金使用金額（萬元）

3,394

36,483

1,823

41,700

募集資金使用比例（%）

8.14

87.49

4.37

100.00

（二）湖北雪榕食用菌產業園項目

1、湖北雪榕杏鮑菇工廠化項目

項目總建設期為13個月，項目實施進度見下表：

序號

項目

第一年

第一年

第二年

上半年

下半年

上半年

1

項目前期準備

…

2

初步設計

…

3

施工圖設計

…

…

4

工程施工

…

5

設備訂購

…

6

設備安裝調試

…

7

人員培訓

…

…

8

竣工驗收

…

9

正式投產

…

根據項目投資規劃，募集資金到位後，湖北雪榕杏鮑菇工廠化項目募集資

金的預計使用進度見下表：

項目

第1-6個月

第7-12個月

第13-18個月

合計

投資額（萬元）

4,076

31,079

4,925

40,080

投資比例（%）

10.17

77.54

12.29

100.00

募集資金使用金額（萬元）

4,076

31,079

1,245

36,400

募集資金使用比例（%）

11.20

85.38

3.42

100.00

2、湖北雪榕金針菇工廠化項目

項目總建設期為12個月，項目實施進度見下表：

序號

項目

第一年

第一年

第二年

上半年

下半年

上半年

1

項目前期準備

…

2

初步設計

…

3

施工圖設計

…

4

工程施工

…

…

5

設備訂購

…

6

設備安裝調試

…

…

7

人員培訓

…

…

8

竣工驗收

…

9

正式投產

…

根據項目投資規劃，募集資金到位後，湖北雪榕金針菇工廠化項目募集資

金的預計使用進度見下表：

項目

第1-6個月

第7-12個月

第13-18個月

合計

投資額（萬元）

4,539

38,514

5,106

48,158

投資比例（%）

9.42

79.97

10.60

100.00

募集資金使用金額（萬元）

4,539

38,514

1,548

44,600

募集資金使用比例（%）

10.18

86.35

3.47

100.00

發行人已在募集說明書「第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分

析/三、本次募集資金投資項目具體情況」之「（一）安徽雪榕食用菌產業園項目」

及「（二）湖北雪榕食用菌產業園項目」補充披露了上述內容。

九、披露募投項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性

本次募投項目主要投資於安徽雪榕食用菌產業園項目、湖北雪榕食用菌產業

園項目的建設。鮮品食用菌受到運輸半徑的限制，不同地區的市場由於居民飲食

結構、蔬菜供給、食用菌供給、原材料成本等因素導致銷售價格和生產成本存在

較大差異。本次募投項目效益測算的平均售價、平均成本、單瓶產量等假設主要

依據公司報告期內現有生產同類菌菇工廠的實際情況結合項目實施主體的具體

情況確定。

本次募投項目在安徽及湖北基地內分別新建杏鮑菇及金針菇工廠，以下區分

杏鮑菇及金針菇項目分別對募投項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性進

行評價。

（一）杏鮑菇項目

1、安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目

①銷售收入預測

項目

第1年

第2年

第3年

……

第10年

第11年

達產比例（%）

-

40

100

100

100

100

杏鮑菇銷售

價格（元/千

克）

-

5.15

5.15

5.15

5.15

5.15

杏鮑菇數量

（噸）

-

14,414.40

36,036.00

36,036.00

36,036.00

36,036.00

杏鮑菇銷售

收入（萬元）

-

7,423.42

18,558.54

18,558.54

18,558.54

18,558.54

生物肥銷售

價格（元/千

克）

-

0.042

0.042

0.042

0.042

0.042

生物肥銷售

數量（噸）

-

10,522.51

26,306.28

26,306.28

26,306.28

26,306.28

生物肥銷售

收入（萬元）

-

44.19

110.49

110.49

110.49

110.49

銷售收入合

計（萬元）

-

7,467.61

18,669.03

18,669.03

18,669.03

18,669.03

②效益測算情況

單位：萬元

項目

預測期

1

2

3

……

10

11

營業收入

-

7,467.61

18,669.03

18,669.03

18,669.03

18,669.03

營業成本

-

6,519.19

15,420.85

15,420.85

15,420.85

15,420.85

期間費用

-

157.99

350.75

350.75

350.75

350.75

稅金及附加

-

0.51

1.27

1.27

1.27

1.27

利潤總額

-

789.92

2,896.16

2,896.16

2,896.16

2,896.16

所得稅

-

11.05

27.62

27.62

27.62

27.62

淨利潤

-

778.87

2,868.54

2,868.54

2,868.54

2,868.54

2、湖北雪榕杏鮑菇工廠化項目

①銷售收入預測

項目

第1

年

第2年

第3年

……

第10年

第11年

達產比例（%）

-

40

100

100

100

100

杏鮑菇銷售價

格（元/千克）

-

5.15

5.15

5.15

5.15

5.15

杏鮑菇銷售數

量（噸）

-

17,281.44

43,203.60

43,203.60

43,203.60

43,203.60

杏鮑菇銷售收

入（萬元）

-

8,899.94

22,249.85

22,249.85

22,249.85

22,249.85

生物肥銷售價

格（元/千克）

-

0.042

0.042

0.042

0.042

0.042

生物肥銷售數

量（噸）

-

12,615.45

31,538.63

31,538.63

31,538.63

31,538.63

生物肥銷售收

入（萬元）

-

52.98

132.46

132.46

132.46

132.46

銷售收入合計

（萬元）

-

8,952.93

22,382.32

22,382.32

22,382.32

22,382.32

②效益測算情況

單位：萬元

項目

預測期

1

2

3

……

10

11

營業收入

-

8,952.93

22,382.32

22,382.32

22,382.32

22,382.32

營業成本

-

7,556.06

18,022.02

18,022.02

18,022.02

18,022.02

期間費用

-

183.42

415.43

415.43

415.43

415.43

稅金及附加

-

0.61

1.52

1.52

1.52

1.52

利潤總額

-

1,212.84

3,943.35

3,943.35

3,943.35

3,943.35

所得稅

-

13.25

33.12

33.12

33.12

33.12

淨利潤

-

1,199.59

3,910.23

3,910.23

3,910.23

3,910.23

上述銷售收入預測基於假設的單位價格及具體項目的生產規模對應的產量

得出，效益測算則基於預測的銷售收入扣除對應規模的營業成本及期間費用、

稅金及附加後得出相應的淨利潤。

本次兩個杏鮑菇募投項目在達產年的毛利率情況與

雪榕生物

報告期內整體

杏鮑菇毛利率對比情況如下：

項目

安徽雪榕

杏鮑菇工

廠化項目

湖北雪榕

杏鮑菇工

廠化項目

雪榕生物

杏鮑菇

2020年

1-9月

2019年

度

2018年

度

2017年

度

單位價格（元/

千克）

5.15

5.15

5.08

5.10

4.96

4.51

單位成本（元/

千克）

4.41

4.26

4.84

4.85

5.60

7.04

毛利率

16.80%

19.48%

4.84%

4.93%

-12.99%

-56.19%

對杏鮑菇單位價格、單位成本所基於的假設進一步分析如下：

①單位價格

本次測算以5.15元/千克為基準價格。本次杏鮑菇募投項目銷售單價的測

算參考了公司報告期各期分區域的杏鮑菇銷售單價及同行業杏鮑菇上市公司銷

售單價，測算單價低於同行業上市公司

中延菌業

的歷史銷售價格，也低於公司

杏鮑菇在華東及華南區域的銷售價格。

（i）公司報告期內單價情況

本次募投項目實施主體分別位於安徽省及湖北省，屬於華中及華東地區。

考慮到各地區的食用菌價格受當地物價水平及供需情況影響，對公司杏鮑菇報

告期各期分區域的平均單價分析如下：

單位：元/千克

菇種

區域（注1）

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

杏鮑菇

華北大區

5.65

6.30

-

-

華東大區

5.80

2.32（注2）

-

-

華南大區

5.73

5.71

5.30

2.99

西南大區

4.95

5.06

4.94

4.55

注1：因公司尚未建設華中基地，銷售區域未劃分華中大區。

注2：2019年華東大區僅銷售少量杏鮑菇切片菇及邊角料，因此平均單價低。

由上表可見，公司各區域的杏鮑菇平均單位價格均逐年上升，而與本次募

投項目實施主體未來銷售區域接近的華東及華南大區的銷售均價高於公司西南

大區杏鮑菇銷售的整體均價，本次杏鮑菇募投項目效益測算以5.15元/千克作

為假設依據，低於華東及華南大區報告期內平均單價，測算較為謹慎。

（ii）同行業其他公司單價情況

生產杏鮑菇的同行業公司

中延菌業

（873390）在其公開轉讓說明書中披露

的杏鮑菇產銷數據明細如下：

項目

單位

2019年1-6月

2018年度

2017年度

銷量

噸

22,921

46,577

40,612

銷售收入

萬元

13,236

27,812

25,631

銷售成本

萬元

10,097

20,127

18,671

售價

元/千克

5.77

5.97

6.31

單位成本

元/千克

4.41

4.32

4.60

數據來源：

中延菌業

公開轉讓說明書。

參照

中延菌業

在其公開轉讓說明書中披露的產銷數據，本次募投項目的效

益測算以5.15元/千克作為依據，低於同行業的歷史平均單價，較為謹慎。

②單位成本

本次募投項目的效益測算假設主要依據威寧雪榕杏鮑菇工廠及臨洮雪榕報

告期內的實際情況。本次募投項目的單位成本與公司現有工廠的杏鮑菇單位成

本對比如下：

單位：元/千克

項目

主要材料

包裝材料

人力成本

能源動力

製造費用

菌種

單位成本

安徽雪榕杏

鮑菇項目

1.74

0.43

0.91

0.47

0.74

0.06

4.35

湖北雪榕杏

鮑菇項目

1.79

0.43

0.89

0.43

0.64

0.06

4.24

公司整體杏

鮑菇

2.03

0.43

1.03

0.47

0.81

0.06

4.84

威寧雪榕杏

鮑菇工廠

2.06

0.42

0.98

0.45

0.87

0.06

4.84

臨洮雪榕

1.92

0.48

1.23

0.57

0.52

0.08

4.81

公司杏鮑菇募投項目單位成本較公司報告期內整體平均單位成本低，主要

系主要原材料的單位成本較低所致。杏鮑菇生產主要原材料包括米糠、玉米芯、

麩皮等農業下腳料。其中，玉米芯從山東、河南採購，米糠從湖北、安徽採購，

麩皮從河南、江蘇採購，前述原材料產地與本次募投項目距離較近，運輸成本

較低，導致本次杏鮑菇項目的原材料採購成本較威寧及臨洮低。

③毛利率與同行業對比

同行業上市公司

中延菌業

（873390）和

香如生物

（839241）2017年至2019

年的杏鮑菇毛利率情況統計如下：

項目

2019年

2018年

2017年

湖北杏鮑菇

項目

安徽杏鮑

菇項目

中延菌業

26.37%

27.62%

27.15%

19.48%

16.80%

香如生物

28.94%

33.12%

33.10%

數據來源：

中延菌業

2019年度報告及公開轉讓說明書，

香如生物

2017-2019年度年度報告

公司本次杏鮑菇項目的毛利率未高於同行業平均水平，測算相對謹慎。

綜上，經測算，本次安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目和湖北雪榕杏鮑菇工廠化

項目的效益測算較為謹慎。

（二）金針菇項目

1、安徽雪榕金針菇工廠化項目

①銷售收入預測

單位：萬元

項目

第1年

第2年

第3年

……

第10年

第11年

達產比例（%）

-

40

100

100

100

100

金針菇銷售

價格（元/千

克）

-

4.80

4.80

4.80

4.80

4.80

數量（噸）

-

17,280.00

43,200.00

43,200.00

43,200.00

43,200.00

金針菇銷售

收入（萬元）

-

8,294.40

20,736.00

20,736.00

20,736.00

20,736.00

生物肥銷售

價格（元/千

克）

-

0.042

0.042

0.042

0.042

0.042

生物肥銷售

數量（噸）

-

9,568.95

23,922.38

23,922.38

23,922.38

23,922.38

生物肥銷售

收入（萬元）

-

40.19

100.47

100.47

100.47

100.47

銷售收入合

計（萬元）

-

8,334.59

20,836.47

20,836.47

20,836.47

20,836.47

②效益測算情況

單位：萬元

項目

預測期

1

2

3

……

10

11

營業收入

-

8,334.59

20,836.47

20,836.47

20,836.47

20,836.47

營業成本

-

6,713.88

15,558.43

15,558.43

15,558.43

15,558.43

期間費用

-

165.17

352.46

352.46

352.46

352.46

稅金及附加

-

0.46

1.16

1.16

1.16

1.16

利潤總額

-

1,455.08

4,924.42

4,924.42

4,924.42

4,924.42

所得稅

-

10.05

25.12

25.12

25.12

25.12

淨利潤

-

1,445.03

4,899.30

4,899.30

4,899.30

4,899.30

2、湖北雪榕金針菇工廠化項目

①銷售收入預測

項目

第1年

第2年

第3年

……

第10年

第11年

達產比例（%）

-

40

100

100

100

100

金針菇銷售

價格（元/千

克）

-

4.80

4.80

4.80

4.80

4.80

數量（噸）

-

17,280.00

43,200.00

43,200.00

43,200.00

43,200.00

金針菇銷售

收入（萬元）

-

8,294.40

20,736.00

20,736.00

20,736.00

20,736.00

生物肥銷售

價格（元/千

克）

-

0.042

0.042

0.042

0.042

0.042

生物肥銷售

數量（噸）

-

9,428.95

23,572.38

23,572.38

23,572.38

23,572.38

生物肥銷售

收入（萬元）

-

39.60

99.00

99.00

99.00

99.00

銷售收入合

計（萬元）

-

8,334.00

20,835.00

20,835.00

20,835.00

20,835.00

②效益測算情況

單位：萬元

項目

預測期

1

2

3

……

10

11

營業收入

-

8,334.00

20,835.00

20,835.00

20,835.00

20,835.00

營業成本

-

7,453.33

15,932.76

15,932.76

15,932.76

15,932.76

期間費用

-

166.69

353.97

353.97

353.97

353.97

稅金及附加

-

0.46

1.14

1.14

1.14

1.14

利潤總額

-

713.52

4,547.13

4,547.13

4,547.13

4,547.13

所得稅

-

9.90

24.75

24.75

24.75

24.75

淨利潤

-

703.62

4,522.38

4,522.38

4,522.38

4,522.38

上述銷售收入預測基於假設的單位價格及具體項目的生產規模對應的產量

得出，效益測算則基於預測的銷售收入扣除對應規模的營業成本及期間費用、

稅金及附加後得出相應的淨利潤。

本次兩個金針菇募投項目在達產年的毛利率情況與

雪榕生物

報告期內整體

金針菇毛利率對比情況如下：

項目

安徽雪榕

金針菇工

廠化項目

湖北雪榕

金針菇工

廠化項目

雪榕生物

金針菇

2020年

1-9月

2019年

度

2018年

度

2017年

度

單位價格（元/

千克）

4.80

4.80

5.54

5.17

4.93

5.32

單位成本（元/

千克）

3.66

3.74

3.85

3.77

4.01

3.95

毛利率

25.32%

23.52%

30.54%

27.10%

18.52%

25.61%

對金針菇單位價格、單位成本所基於的假設進一步分析如下：

①單位價格

本次測算以4.80元/千克為基準價格。自2017年至2020年1-9月的各年

度/期間內，公司的金針菇銷售均價最高為5.54元/千克，最低為4.93元/千克，

均高於公司本次金針菇募投項目的單位價格假設4.80元/千克，測算較為謹慎。

②單位成本

考慮到公司各地金針菇一期項目為早期項目，產能設計較小，成本一定的

情況下相應的單位成本較高，故本次募投項目的單位成本主要依據公司部分金

針菇二期項目的實際情況，本次募投項目的單位成本與公司現有部分金針菇二

期項目及公司整體金針菇項目的單位成本對比如下：

單位：元/千克

項目

主要材料

包裝材料

人力成本

能源動力

製造費用

菌種

單位成本

安徽雪榕金針菇項目

1.25

0.50

0.67

0.39

0.79

0.07

3.66

湖北雪榕金針菇項目

1.26

0.50

0.68

0.41

0.83

0.07

3.74

公司整體金針菇

1.23

0.41

0.72

0.60

0.81

0.07

3.85

長春雪榕二廠

1.10

0.39

0.67

0.48

0.93

0.07

3.64

山東雪榕二廠

1.13

0.34

0.64

0.63

0.68

0.06

3.47

廣東雪榕二廠

1.25

0.41

0.70

0.86

0.77

0.05

4.05

威寧雪榕二廠

1.43

0.35

0.63

0.34

0.78

0.09

3.61

由上表可見，本次金針菇募投項目單位成本較公司整體低，但與公司各基

地二期項目接近。安徽雪榕和湖北雪榕金針菇項目主要材料、包裝材料系參考

當地原材料供應價格合理推算，與其他金針菇項目差異不大，包裝材料價格略

高於其他金針菇二期項目；單位能源動力成本低系因採用生物質顆粒作為燃料，

相比其他項目以天然氣或外購蒸汽作為燃料的單位成本偏低；單位製造費用及

單位人力成本參考了公司金針菇整體平均水平，並根據當地實際情況進行估算

調整，差異不大。

綜上，本次安徽雪榕金針菇工廠化項目和湖北雪榕金針菇工廠化項目的效

益測算較為謹慎。

綜上所述，公司本次募投項目的效益測算是相對謹慎的。

發行人已在募集說明書「第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分

析/三、本次募集資金投資項目具體情況/（四）募投項目效益的具體測算過程、

測算依據」補充披露了上述內容。

十、說明本次新增投資項目是否與發行人現有生產經營規模、財務狀況、

技術水平和管理能力等相適應

（一）本次新增投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況相適應

報告期內，公司生產經營情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

/2020-9-30

2019年度

/2019-12-31

2018年度

/2018-12-31

2017年度

/2017-12-31

營業收入

156,347.26

196,457.47

184,662.57

133,028.39

淨利潤

20,216.21

20,901.93

12,477.06

12,209.45

總資產

447,659.25

384,185.02

389,176.17

383,637.65

淨資產

197,304.48

173,985.59

156,920.00

141,635.59

本次新增投資項目投資

總額

171,215.13

公司淨資產、業務規模穩步增長，公司效益情況良好。本次新增投資項目投

資總額佔公司2020年9月末總資產的比例為38.25%，規模較為合理。

本次募投項目在達產年的毛利率情況與

雪榕生物

報告期內整體杏鮑菇、金針

菇毛利率對比情況如下：

項目

安徽雪榕杏鮑

菇工廠化項目

安徽雪榕金針

菇工廠化項目

雪榕生物

杏鮑菇

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

單位價格

（元/千克）

5.15

5.15

5.08

5.10

4.96

4.51

單位成本

（元/千克）

4.41

4.26

4.84

4.85

5.60

7.04

毛利率（%）

16.80

19.48

4.84

4.93

-12.99

-56.19

項目

安徽雪榕金針

菇工廠化項目

湖北雪榕金針

菇工廠化項目

雪榕生物

金針菇

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

單位價格

（元/千克）

4.80

4.80

5.54

5.17

4.93

5.32

單位成本

（元/千克）

3.66

3.74

3.85

3.77

4.01

3.95

毛利率（%）

25.32

23.52

30.54

27.10

18.52

25.61

公司參考了報告期內各區域現有工廠的實際情況，並根據募集資金投資項目

當地實際情況進行估算調整。本次杏鮑菇募投項目的單位價格以華東及華南大區

為參照，並略低於參照價格；單位成本較公司報告期內整體平均單位成本低，主

要系原材料產地與本次募投項目距離較近，運輸成本較低所致。本次金針菇募投

項目的毛利率較公司報告期內平均毛利率略低，測算較為謹慎。

綜上所述，本次新增投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況相適應。

（二）本次新增投資項目與發行人現有技術水平相適應

本次新增投資項目圍繞現有菇種金針菇和杏鮑菇，無需引入新的菌種和生產

技術。經過多年的積累，公司自主研發並掌握了食用菌生產所必需的核心技術，

專利等智慧財產權均自主申請，截至本回覆意見出具日，公司及子公司共擁有76

項專利，其中發明專利23項，實用新型專利45項，外觀設計專利8項。2019

年，公司「工廠化金針菇系列新品種選育及推廣應用」榮獲「上海市科學技術一

等獎」。公司

技術領先

優勢體現在以下方面：汙染率控制、生物轉化率及單瓶產

量。經過多年的生產試驗和探索，公司積累了豐富的生產經驗、形成了良好的技

術積累，對不同地域環境條件、不同原材料等生產因素都進行了較為充分的試驗，

並積累了相應數據，可以將現有金針菇工廠、杏鮑菇工廠的生產經驗成功複製到

新增投資項目。

綜上所述，本次新增投資項目是在擁有一定技術基礎的前提下進行的，是與

公司現有技術水平相適應的。

（三）本次新增投資項目與發行人現有管理能力相適應

公司組織架構清晰、完整，建立了完善且運行有效的控制制度。公司高級管

理團隊成員大多均具有食用菌工廠化種植領域豐富的工作經驗，為募集資金投資

項目的順利推進提供了戰略保證。公司人員構成合理，截至2020年9月30日，

本科及以上學歷佔員工總數的23.71%，員工綜合素質優良也有利於募集資金投

資項目計劃紮實落地。公司實施合伙人機制並結合覆蓋核心員工的股權激勵計劃，

打造全新的管理模式和生態平臺，最大程度激發合伙人團隊的主人翁意識和企業

家精神，發揮優秀人才的創造力和創新力。正是憑藉著有效的控制制度、優秀的

高級管理團隊成員和綜合素質優良的員工，公司實現精準掌握七大國內生產基地

和泰國生產基地的實時生產狀況、產品信息、設備的使用情況等信息，擁有著豐

富的生產管理、銷售管理和運營管理經驗。因此，本次新增投資項目與公司現有

管理能力相適應。

綜上所述，本次新增投資項目基於公司主營業務的發展現狀、未來市場預期、

現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等因素，並經公司審慎測算，

本次新增投資項目與企業現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等

相適應。

十一、發行人募投項目陸續投產對各區域內金針菇價格的衝擊及對公司未

來業績的影響，並充分披露相關風險

（一）募投項目陸續投產對金針菇價格的衝擊及對未來業績的影響

金針菇價格受國內經濟、供需關係、居民飲食消費習慣、原材料及能源成本、

勞動力成本等眾多因素的影響。從短期而言，發行人募投項目陸續投產在短期內

會對區域金針菇供需及價格波動產生一定影響；但從長期來看，隨著行業的優勝

劣汰、行業集中度的提高，產品價格將會逐步保持穩定，對公司未來經營產生正

面影響。

以報告期金針菇價格的漲跌幅為例，公司2017年-2019年金針菇平均單價

分別較上年下降7%、下降7%、上升5%。因此假設金針菇的銷售單價在2019年

度單位價格的基礎上分別下降/上升1%、5%、7%；假設影響生產經營的其他要素

均不發生變化。以

雪榕生物

2019年度金針菇的銷售收入及銷售成本為基準，將

金針菇的單價變化對公司金針菇經營業績的影響進行敏感性分析：

單價下降1%

金針菇銷售收入變動（萬元）

-1,538.71

金針菇毛利率變動

下降0.74個百分點

單價下降5%

金針菇銷售收入變動（萬元）

-7,693.57

金針菇毛利率變動

下降3.84個百分點

單價下降7%

金針菇銷售收入變動（萬元）

-10,771.00

金針菇毛利率變動

下降5.49個百分點

單價上升1%

金針菇銷售收入變動（萬元）

1,538.71

金針菇毛利率變動

上升0.72個百分點

單價上升5%

金針菇銷售收入變動（萬元）

7,693.57

金針菇毛利率變動

上升3.47個百分點

單價上升7%

金針菇銷售收入變動（萬元）

10,771.00

金針菇毛利率變動

上升4.77個百分點

由上表可見，在不考慮產量上升的情況下，未來若金針菇價格下跌，會對公

司金針菇的營業收入及毛利率產生一定不利影響，進而一定程度影響公司未來經

營業績。

（二）補充風險提示

為充分揭示風險，發行人已在募集說明書「第五章 與本次發行相關的風險

因素/四、募集資金投資項目風險/（二）募投項目效益未達預期的風險」修改並

補充披露了相關風險如下：

「本次募集資金投資項目的可行性分析是基於產業政策、市場環境、行業發

展趨勢等因素做出的預測性信息，雖然投資項目經過了慎重、充分的可行性研究

論證，但本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目實施過程和實施

效果等仍存在一定的不確定性。在募集資金投資項目實施過程中，公司還面臨著

產業政策變化、政治風險、市場變化、管理水平變化等諸多不確定因素的影響。

同時，競爭對手實力進步、產品價格的變動、市場容量的變化、宏觀經濟形勢的

變動以及銷售渠道、營銷力量的配套等因素也會對項目的投資回報和公司的預期

收益產生影響，導致產生投資項目不能達到預期收益的風險。

此外，募集資金投資項目投產在短期內會對區域食用菌產品的供需及價格

波動產生一定影響，產品價格的下跌可能對公司未來經營業績產生不利影響。」

十二、請結合本次湖北及安徽基地募投項目的大額資本性支出計劃及未來

預計新增固定資產折舊情況，定量分析說明是否會對發行人未來盈利能力產生

較大影響，並充分披露相關風險

（一）對發行人未來盈利能力的影響

募投項目新增折舊對公司業績影響測算的假設如下：

1．由於公司全國布局的發展策略以及鮮品食用菌運輸半徑的限制，公司本

次募投項目均為開拓空白市場，不新增現有生產基地產能，假設在募投項目投產

後，公司現有工廠的收入、利潤保持穩定。

2．假設未來公司現有工廠的業績與2019年持平，並考慮到公司將在2021

年起關停上海生產基地，因此對現有工廠未來業績的測算中，在公司2019年度

經營數據的基礎上剔除了上海基地的影響。此外，因無歷史可參考數據，從謹慎

角度剔除了臨洮和泰國兩個新工廠的業績影響。

3．本次募集資金項目按照預期進度投產（建設期1年）。

4．本次募集資金達到預期效益。

根據以上假設，發行人未來五年收入及利潤情況如下：

單位：萬元

項目

計算期

1(建設期)

2

3

4

5

1、營業收入

179,902.07

212,991.20

262,624.89

262,624.89

262,624.89

其中：現有工廠

179,810.28

179,810.28

179,810.28

179,810.28

179,810.28

募投項目新增

-

33,089.13

82,722.82

82,722.82

82,722.82

2、募投項目建成後新增折舊

-

4,169.93

10,424.83

10,424.83

10,424.83

3、募投項目建成後公司淨利

潤（扣除募投項目新增折舊

前）

20,288.98

28,648.19

47,069.66

47,069.66

47,069.66

4、募投項目建成後公司淨利

潤（扣除募投項目新增折舊

後）

20,288.98

24,416.10

36,489.43

36,489.43

36,489.43

其中：現有工廠

20,288.98

20,288.98

20,288.98

20,288.98

20,288.98

扣除募投項目新增折舊後的

募投項目新增

-

4,127.12

16,200.45

16,200.45

16,200.45

項目建設投入後，募投項目形成的每年固定資產折舊約為1.04億元，但由

於本次募投項目建設期為1年，項目達到預計可使用狀態開始計提折舊後下個月

即可產生效益，因此新增折舊預期不會對發行人未來盈利能力產生較大影響。

（二）補充風險提示

為充分揭示風險，發行人已在募集說明書「第五章 與本次發行相關的風險

因素/四、募集資金投資項目風險/（五）募投項目新增折舊導致公司未來經營業

績下滑的風險」補充披露了相關風險如下：

「本次募投項目建成投產後預計每年新增固定資產折舊1.04億元。儘管發

行人已經對本次募投項目進行了審慎的可行性研究，但是仍有可能因為市場價

格下跌、產能消化不足等原因導致募投項目未實現預計效益，從而使得公司未

來經營業績下滑。」

十三、中介機構核查程序及核查意見

（一）保薦機構核查程序及核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱了相關行業報告、行業政策；查閱同行業公司招股說明書、年報；

查閱《企業會計準則》中與資本性支出定義相關的內容；查閱發行人招股說明書、

審計報告、年度報告；

2、覆核發行人分區域銷售統計表、分產品產能利用率及產銷率統計表、金

針菇分季度毛利潤表；

3、查閱了公司前次募集資金項目公開披露信息、前次募集資金存放與使用

情況的專項報告和鑑證報告、前次募集資金可行性分析報告；取得前次募集資金

使用情況統計表、對帳單；

4、訪談了公司管理層、財務人員等相關人員，了解本次發行募投項目相關

情況，公司生產經營、財務狀況、技術水平、管理能力等；訪談公司營銷負責人，

了解華東及華中地區主要競爭對手產能情況；

5、查閱了本次發行的相關董事會及股東大會決議文件、發改委備案、環評

備案及批覆、政府出具的用地情況說明、公司出具的土地相關說明，訪談了湖北

漢川經濟開發區管理委員會、安徽和縣國家現代農業產業園管委會的相關人員；

6、查閱了本次發行的《創業板向特定對象發行股票募集資金項目可行性分

析報告》；覆核了募投項目投入明細表，與現有可比項目投資測算進行對比；復

核了募投項目盈利測算表。

經核查，保薦機構認為：

1、本次再融資系發行人根據行業政策、行業及安徽和湖北市場競爭情況、

發行人發展戰略等作出的謹慎決策，有利於發行人布局安徽及湖北市場、降低

產品集中風險、緩解公司發展的資金壓力，因此本次再融資具有必要性；發行

人報告期內產能擴張未對產能消化造成不利影響，而本次募集資金投向安徽、

湖北基地，與前次募集資金投向屬於不同競爭市場，不會形成直接競爭，因此

短期內迅速擴大產能是謹慎的；本次新增金針菇日產能240噸首次布局安徽及

湖北，能有效彌補其在這兩個市場的供給不足，因此具備必要性和合理性；發

行人已經制定了明確的新增產能消化措施，具備可行性；發行人已在募集說明

書中補充披露了相關風險。

2、安徽、湖北地區除

如意情

外，無大型金針菇、杏鮑菇工廠化生產企業，

發行人憑藉自身優勢通過在安徽、湖北建廠，可以完善發行人的全國布局，並

在安徽和湖北構建具有競爭力的下沉式網絡，可以提升該區域的渠道質量，快

速佔據市場的主導權。

3、發行人本次募投項目已分別完成所在地發展和改革部門的項目備案和所

在地有關環境保護部門的環境影響登記備案手續。

4、截至本回覆意見出具日，安徽雪榕和湖北雪榕均未取得募集資金項目用

地的不動產權證書，安徽雪榕食用菌產業園項目的募投項目用地已通過審批程

序獲得土地指標，湖北雪榕食用菌產業園項目的募投項目用地指標基本完成審

批程序，項目用地符合土地政策及用地規劃的要求。

5、發行人本次募投項目中的建設投資均屬於資本性支出，即募集資金投入

部分屬於資本性支出；發行人本次募投項目不存在大額的房屋購置及裝修支出，

並非變相投資於房地產。

6、本次募投項目中的工程建設其他費用中不存在非資本性支出，本次募集

資金投向中非資本性支出比例未超過30%，符合《發行監管問答——關於引導規

範上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

7、本次募投項目與現有可比工廠相比，單位投資成本增加主要系因廠房設

計優化、主要生產設備智能化和土地使用權費差異所致，測算過程、測算依據

具備合理性。

8、發行人已在募集說明書中補充披露了本次募投項目建設的進度安排及募

集資金的預計使用進度。

9、本次募投項目效益測算基於現有的杏鮑菇工廠和金針菇工廠的歷史經營

數據以及市場調研數據，是相對謹慎的。

10、本次新增投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平

和管理能力等相適應。

11、從短期而言，發行人募投項目陸續投產在短期內會對區域金針菇供需

及價格波動產生一定影響，發行人已在募集說明書中補充披露了相關風險。

12、本次募投項目達產後，新增折舊預期不會對發行人未來盈利能力產生

較大影響，發行人已在募集說明書中補充披露了相關風險。

（二）申報會計師核查程序及核查意見

會計師履行了以下核查程序：

1、查閱了發行人的《招股說明書》、最近三年的《審計報告》及《年度報告》，

並訪談公司管理層，了解公司目前的主營業務發展情況；

2、查閱了發行人本次申請發行的《創業板向特定對象發行股票募集說明書》

申報稿、《創業板向特定對象發行股票募集資金項目可行性分析報告》及盈利測

算表，訪談公司管理層，了解本次發行募投項目的具體投資內容並覆核本次發行

募投項目效益的論證分析情況；

3、查閱了發行人同行業（擬）上市公司的公開信息；

4、查閱了《企業會計準則》中與資本性支出定義相關的內容。

經核查，會計師認為：

發行人本次募投項目中的建設投資屬於資本性支出，即募集資金投入部分

屬於資本性支出；公司本次募投項目不存在大額的房屋購置及裝修支出，並非

變相投資於房地產。

發行人本次募投項目中的工程建設其他費用中不存在非資本性支出，本次

募集資金投向中非資本性支出比例未超過30%，符合《發行監管問答——關於引

導規範上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

發行人本次募投項目效益測算基於現有的杏鮑菇工廠和金針菇工廠的歷史

經營數據，是相對謹慎的。

問題2.

發行人擬用募集資金3.53億元投資安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目，預計實現

杏鮑菇日產100.1噸，發行人披露此項目稅後內部收益率8.24%，稅後投資回收

期為9.09年；擬用募集資金3.64億元投資湖北雪榕杏鮑菇工廠化項目，預計

實現杏鮑菇日產120.01噸，發行人披露此項目稅後內部收益率10.65%，稅後投

資回收期為8.05年。發行人杏鮑菇業務2017年、2018年均處於虧損狀態，最

近一年又一期毛利率均低於5%。

請發行人補充說明或披露：（1）說明發行人杏鮑菇業務毛利率低於5%的原

因，發行人在杏鮑菇生產工藝、技術積累、人員配備等方面是否具備足夠的能

力開展本次募投項目；（2）請結合安徽和湖北杏鮑菇項目運輸半徑內的市場供

需情況、產品價格走勢及發行人生產成本控制情況等，披露本次募投項目擬新

增杏鮑菇日產能220.11噸的必要性和合理性，擬採取的消化新增產能的措施，

並進一步論證本次募投效益測算的謹慎性。

請保薦人核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、說明發行人杏鮑菇業務毛利率低於5%的原因，發行人在杏鮑菇生產工

藝、技術積累、人員配備等方面是否具備足夠的能力開展本次募投項目

（一）發行人杏鮑菇業務毛利率低於5%的原因

2016年公司啟動新品種杏鮑菇種植，威寧杏鮑菇工廠於2017年2月投產；

臨洮杏鮑菇一期項目於2019年底正式投產並逐月釋放產能。截至2020年9月末，

公司杏鮑菇日產能115噸。

2017年至2020年1-9月，公司杏鮑菇毛利率情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

單位價格（元/千克）

5.08

5.10

4.96

4.51

單位成本（元/千克）

4.84

4.85

5.60

7.04

毛利率

4.84%

4.93%

-12.99%

-56.19%

2017年度杏鮑菇項目尚處工藝調試及改良階段，產品質量不穩定，加上較

高的前期投入（包括人員培訓等），導致杏鮑菇尚未盈利。隨著杏鮑菇項目生產

工藝的改良、技術調控的穩定，杏鮑菇項目的生物轉化率逐年提高、單棒產出提

升，單位成本逐年下降，2018年以來杏鮑菇經營狀況持續向好，並在2019年度

和2020年1-9月實現了正毛利。

1、杏鮑菇單位價格

報告期內公司杏鮑菇分大區單位銷售價格如下：

單位：元/千克

區域

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

西南大區

4.95

5.06

4.94

4.55

華北大區

5.65

6.30

-

-

華東大區

5.80

2.32（注）

-

-

華南大區

5.73

5.71

5.30

2.99

總計

5.08

5.10

4.96

4.51

註：1、因公司尚未建設華中基地，銷售區域未劃分華中大區。

2、2019年華東大區僅銷售少量杏鮑菇切片菇及邊角料，因此平均單價低。

受銷售半徑的影響，公司威寧杏鮑菇主要供應貴州、湖南、雲南等地，臨洮

杏鮑菇主要供應甘肅、青海、陝西等地，屬於公司劃分的西南大區。受當地消費

水平等影響，西南大區銷售價格較低，2020年1-9月公司華北大區、華東大區

和華南大區杏鮑菇單位售價分別較西南大區高14%、17%和16%，因此公司杏鮑菇

主要銷售區域單位價格低導致了公司杏鮑菇毛利率低。

2、杏鮑菇單位成本

自杏鮑菇投產以來，公司杏鮑菇單位成本持續下降，主要是因為隨著威寧杏

鮑菇項目生產工藝的改良、技術調控的穩定，威寧杏鮑菇項目的生物轉化率逐年

提高，單棒產出大幅增加，由2017年的327克/棒增長到2019年的436克/棒，

單產提升導致單位成本明顯下降。公司杏鮑菇單位成本具體如下：

單位：元/千克

成本構成

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

原材料

2.03

2.11

2.43

3.37

包裝材料

0.43

0.48

0.55

0.58

人力成本

1.03

1.01

1.14

1.48

動力能源

0.47

0.43

0.48

0.59

製造費用

0.80

0.75

0.89

0.89

菌種

0.06

0.06

0.11

0.13

合計

4.84

4.85

5.60

7.04

2020年1-9月杏鮑菇單位成本較2019年基本持平，主要原因為：（1）臨洮

杏鮑菇一期項目於2019年底正式投產並逐月釋放產能，未達到預計滿產狀態，

單位成本較高，預計滿產狀態後單位成本會有一定幅度的下降；（2）根據威寧縣

興業投資有限公司與威寧雪榕籤訂的廠房租賃合同，2017-2019年威寧杏鮑菇廠

房處於免租期，2020年起收取廠房租賃費用，導致威寧杏鮑菇單位成本上升0.18

元/千克，若剔除廠房租賃成本的影響，2020年1-9月單位成本仍然保持隨著單

棒產出的增加而下降的趨勢。

綜上所述，公司杏鮑菇毛利率低於5%主要是因為：（1）公司杏鮑菇主要銷

售區域西南大區受當地消費水平影響，平均單位價格較低；（2）威寧杏鮑菇單位

製造費用較高導致單位成本較高，臨洮雪榕杏鮑菇一期（55噸）於2019年底正

式投產並逐月釋放產能，截至2020年9月30日接近滿產狀態，逐步達產期間單

位成本較高。

（二）發行人在杏鮑菇生產工藝、技術積累、人員配備等方面是否具備足

夠的能力開展本次募投項目

雪榕杏鮑菇已建立完善的生產工藝標準及質量管理體系，產品質量管控嚴格。

在生產工藝方面，基於品種特性及未來發展趨勢，公司進行了科學合理的創新改

革，已形成節能、高效的生產模式，並且在實際生產過程中不斷的改善優化。公

司杏鮑菇生物學轉化率可達120%、A級品率90%，位於行業前列。生物轉化率的

提高使得杏鮑菇單棒產出大幅增加，由2017年的327克/棒增長到2019年的436

克/棒，單產的提升有效降低了杏鮑菇單位成本。

公司於2016年啟動杏鮑菇項目，截至本回覆意見出具日，已建成貴州威寧、

甘肅臨洮兩大杏鮑菇生產基地。經過五年的生產試驗和探索，公司積累了豐富的

生產經驗、形成了良好的技術積累，對不同地域環境條件、不同原材料等生產因

素都進行了較為充分的試驗，並積累了相應數據。

公司重視對人才的培養，從2016年啟動杏鮑菇項目以來，公司從業5年以

上的技術管理人員10人，生產管理人員30人；從業3-5年的技術人員20人，

生產管理人員30人，公司杏鮑菇項目人才儲備充足，具備工廠擴建的條件。杏

鮑菇工廠化程度高，複製難度小，公司已將威寧杏鮑菇工廠的生產經驗成功複製

到甘肅臨洮生產基地，效果良好。

綜上所述，公司在杏鮑菇生產工藝、技術積累、人員配備等方面具備足夠的

能力開展本次募投項目。

二、請結合安徽和湖北杏鮑菇項目運輸半徑內的市場供需情況、產品價格

走勢及發行人生產成本控制情況等，披露本次募投項目擬新增杏鮑菇日產能

220.11噸的必要性和合理性，擬採取的消化新增產能的措施，並進一步論證本

次募投效益測算的謹慎性

（一）本次募投項目擬新增杏鮑菇日產能220.11噸的必要性和合理性

1、安徽及湖北無大型杏鮑菇工廠，公司及時布局以填補上述地區的產能空

白

因行業報告未披露安徽、湖北地區食用菌市場的發展狀況、競爭格局，以

下根據公司對行業情況的不完全統計，列示目前華東、華中地區杏鮑菇日產能

大於50噸的主要競爭對手情況：

公司名稱

工廠所在地

品種

日產能

香如生物

江蘇

杏鮑菇

290噸

中延菌業

福建漳州

杏鮑菇

50噸

南靖縣春泉食品有限公司

福建漳州

杏鮑菇

60噸

江蘇久禾生物科技發展有限公司

江蘇鹽城

杏鮑菇

80噸

江蘇麗莎菌業股份有限公司

江蘇

連雲港

杏鮑菇

60噸

從上表可見，目前安徽、浙江、湖北、湖南、江西均無大型杏鮑菇工廠，

主要為當地10-20噸的小廠家。

考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度，2020年1-9月，公司在安徽

市場日均供應金針菇約6噸、杏鮑菇0噸，在湖北市場日均供應金針菇約7噸、

杏鮑菇約1噸。本次選擇在安徽、湖北進行募投項目建設，建成安徽和湖北兩

大基地，能有效彌補公司在這兩個市場的供給不足，進一步完善公司的產能布

局。且在安徽、湖北除

如意情

外，無大型食用菌工廠從事金針菇、杏鮑菇的生

產，而安徽、湖北及周邊省份人口超3億，市場空間廣闊。公司可通過搶先布

局，構建區域內的地級城市以及部分縣級城市銷售網絡，採用直通直發的模式

快速佔據市場的主導權，可以提升該區域的渠道質量和價格水平，有助於公司

把握市場機遇，建立並增強公司在全國的競爭優勢。

2、公司具備實施杏鮑菇項目的技術優勢，杏鮑菇生物轉化率提高，單位成

本逐年下降

自杏鮑菇投產以來，公司杏鮑菇單位成本持續下降，主要是因為隨著威寧

杏鮑菇項目生產工藝的改良、技術調控的穩定，威寧杏鮑菇項目的生物轉化率

逐年提高，單棒產出大幅增加，由2017年的327克/棒增長到2019年的436克

/棒，單產提升導致單位成本明顯下降。公司杏鮑菇單位成本具體如下：

單位：元/千克

年度

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

杏鮑菇單位成本

4.84

4.85

5.60

7.04

經過五年的生產試驗和探索，公司積累了豐富的生產經驗、形成了良好的

技術積累，對不同地域環境條件、不同原材料等生產因素都進行了較為充分的

試驗，並積累了相應數據。公司杏鮑菇項目從業5年以上的技術管理人員10人，

生產管理人員30人；從業3-5年的技術人員20人，生產管理人員30人，人才

儲備充足，具備工廠擴建的條件。杏鮑菇工廠化程度高，複製難度小，公司已

將威寧杏鮑菇工廠的生產經驗成功複製到甘肅臨洮生產基地，效果良好。

3、杏鮑菇行業集中度較低，發力搶佔杏鮑菇市場

我國食用菌工廠化生產的主要品種為金針菇、杏鮑菇、雙孢蘑菇、真姬菇

等，金針菇是我國最成熟的工廠化種植菇種，杏鮑菇工廠化發展程度相對較低，

因此集中度相比金針菇低。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，2019年杏鮑菇和金針菇工廠化生產前15家企業產能分別約佔全行業生產產能的

38%和78%左右。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019

年末，日產能超過100噸的杏鮑菇工廠化生產企業僅

香如生物

和中延菌菇，其

中

香如生物

日產能290噸，中延菌菇日產能140噸，上述兩家企業生產產能僅

佔全行業生產產能的13.5%左右，行業集中度低，預計隨著龍頭企業快速擴充產

能，杏鮑菇集中度也將迅速提升。公司作為產能最大的食用菌工廠化生產企業，

金針菇日產能約佔全國金針菇工廠化生產企業（可統計的）總有效產能的21.33%，

為了降低產品集中的風險，公司已將杏鮑菇作為未來發展的重要方向。通過本

次募投項目實施，能夠提升杏鮑菇產品的產能，形成規模優勢和技術優勢，且

可共用金針菇的銷售渠道，能迅速佔領市場，有利於公司提升市場佔有率，爭

取市場話語權，在杏鮑菇行業集中度提升的過程中確立公司在杏鮑菇品類的龍

頭地位。

4、平衡現有產品結構，降低產品集中風險

公司主要產品為金針菇、真姬菇、杏鮑菇和香菇。截至2020年9月30日，

公司食用菌日產能達到1,285噸，其中金針菇日產能達到960噸。雖然金針菇

作為日常食品，消費量大幅波動的可能性較小。但若因居民消費習慣變化導致

金針菇消費量下降，抑或由於市場競爭導致金針菇市場價格大幅下降，公司將

面臨因產品集中導致業績下降的風險。公司有必要在進一步鞏固並發展現有金

針菇市場的基礎上，充分利用公司已掌握的食用菌生產技術，合理布局杏鮑菇

生產基地，全面落實「全國布局戰略」和「多品種布局戰略」的雙軌驅動戰略。

本次募投項目建成達產後，公司將在安徽和縣與湖北漢川分別新增杏鮑菇日產

能100.1噸、120.01噸，有助於實現產品結構的均衡發展，形成較為完善的食

用菌產業鏈和多元化的收入結構，提高公司的抗風險能力。

（二）發行人擬採取的消化新增杏鮑菇產能的措施

1、本次募投項目未新增公司現有基地產能，系對空白區域的補強，服務空

白市場

考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度，2020年1-9月，公司在安徽

市場日均供應杏鮑菇0噸，在湖北市場日均供應杏鮑菇1噸。且在安徽、湖北

無大型食用菌工廠從事杏鮑菇的生產，而安徽、湖北及周邊省份人口超3億，

市場空間廣闊。本次募投項目建成投產後，公司在安徽和湖北基地將共新增杏

鮑菇日產能220.11噸，有利於公司加大在安徽及湖北市場的供應量，並輻射上

海、浙江、湖南、江西等地區，形成公司新的利潤增長點。

2、利用地理位置的優勢，構建具有競爭力的下沉式網絡

安徽市場除合肥、阜陽、蚌埠之外，其它市場都比較分散，形成大車接不

了、小車運費成本偏高的現狀，物流發貨的困難度影響了公司以及競爭對手的

渠道建設。公司在安徽建廠後，可縮短運輸距離，並採用小車靈活地進行多點

發貨，直通安徽四五線市場，相比其他未在安徽建廠的競爭對手，公司將在產

品新鮮度和渠道建設層面具有明顯優勢。

湖北市場因公司現有工廠距離較遠，運輸路途影響產品品質，較難形成穩

定供應，也無法直通湖北三四線市場。湖北建廠後，公司可以直接配發至縣級

市場，構建具有競爭力的下沉式網絡，且武漢電商平臺發達，當地建廠也可以

解決電商配送問題，有利於與新零售平臺形成更好的合作。

公司通過構建區域內所有的地級城市以及部分縣級城市銷售網絡，採用直

通直發的模式快速佔據市場的主導權，提升該區域的渠道質量和價格水平。

3、以金針菇主導優勢，帶動並提升杏鮑菇等產品的市場話語權，增加客戶

的合作粘性，固化渠道壁壘

截至本回覆意見出具日，公司食用菌日產能達到1,285噸，其中金針菇日

產能為960噸，真姬菇日產能為190噸，杏鮑菇日產能為115噸，香菇日產能

為20噸，實現了多品種批量供貨。相比於傳統農戶種植和中小型食用菌工廠化

生產企業的體量小、品種單一，公司的多品種布局戰略能滿足客戶的集中採購

需求，降低客戶的採購運輸成本，多品種有利於增加客戶的合作粘性，固化渠

道壁壘。通過公司金針菇的渠道優勢，帶動杏鮑菇的銷售。

4、採用精準營銷手段，進行消費教育及推廣宣傳

受疫情影響，消費者對安全、健康、營養食材的認知和需求持續增長，工

廠化食用菌符合消費升級特性。結合各類生鮮平臺的迅猛發展以及疫情影響，

在家烹飪尤其是家庭火鍋等消費場景增加，給食用菌產品帶來了更廣闊的消費

成長空間。公司將繼續通過在線溝通等精準營銷手段，進行消費教育及推廣宣

傳，通過食用場景的教育促進消費普及度，增強食用菌產品的銷售。

5、依靠遍布全國的銷售網絡及高效的營銷模式，積極消化募投產能

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年末公司金針菇日產能

佔全國金針菇工廠化生產企業（可統計的）總有效產能的21.33%，2019年度公

司金針菇產銷率為99.90%，全國性的銷售網絡及高效的營銷模式為公司產能消

化提供了有力支持。杏鮑菇與金針菇的銷售渠道及客戶群體基本一致，公司無

需開拓新的銷售網絡。

截至2020年9月末，依託合理的產能布局，公司已在全國布局五個銷售大

區，計劃成立西北銷售大區，建立了覆蓋主要人口集中地區的全國性銷售網絡。

相對於銷售範圍較小的競爭對手，全國布局的銷售網絡有助於公司更好地

掌握各地食用菌產品的供求信息，在全國範圍內統籌調度產品併合理定價，提

高銷售行為的主動性與可控性，更好地抵禦區域性供求失衡的風險。

在全國布局的基礎上，公司採用助銷的銷售模式，公司大大加強了與各級

經銷商之間的客戶粘度，使各級經銷商即使在食用菌的銷售淡季也能保持推廣

公司產品的積極性，在產能迅速擴張的情況下，仍能維持較為穩定的價格體系。

同時，公司產品的品牌知名度也得到了迅速提升。

6、圍繞促量核心，優化渠道激勵措施，保障銷售規劃順利實施

根據市場競爭的變化態勢，通過及時調整價格體系、定向分銷激勵和產品

促銷政策等，以階段性的利益刺激整個渠道的分銷動力，從而保障公司整體銷

售規劃的順利實施。

（三）本次杏鮑菇募投效益測算的謹慎性

本次杏鮑菇募投效益測算的謹慎性詳見本回覆意見之「問題1（9）披露募

投項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性」之回復。

發行人已在募集說明書「第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分

析/二、本次募集資金投資項目的基本情況」之「（三）本次募投項目擬新增杏

鮑菇日產能220.11噸的必要性和合理性」及「（四）發行人擬採取的消化新增

杏鮑菇產能的措施」補充披露了上述內容。

三、保薦機構核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱了發行人《審計報告》《年度報告》、查閱了同行業公司的公開信息，

覆核發行人杏鮑菇收入及成本情況；

2、查閱了發行人《2020年度創業板向特定對象發行股票募集資金項目可行

性分析報告》、募投項目盈利測算表，核查本次發行募投項目的論證分析情況；

3、查閱行業報告、銷售區域統計表，訪談公司管理層，了解本次發行募投

項目的必要性及合理性、發行人在杏鮑菇生產工藝、技術積累、人員配備的情況、

擬採取的消化新增產能的措施。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、發行人杏鮑菇毛利率低於5%主要是因為：發行人杏鮑菇主要銷售區域西

南大區受當地消費水平影響，平均單位價格較低；威寧杏鮑菇單位製造費用較

高導致單位成本較高；臨洮雪榕杏鮑菇一期（55噸）於2019年底正式投產並逐

月釋放產能，新工廠尚未達到滿產狀態，單位成本較高。發行人在杏鮑菇生產

工藝、技術積累、人員配備等方面具備足夠的能力開展本次募投項目。

2、發行人本次募投項目擬新增杏鮑菇日產能220.11噸具備必要性和合理

性，發行人擬採取構建具有競爭力的下沉式網絡、以金針菇主導優勢帶動並提

升杏鮑菇等產品的市場話語權等措施消化新增產能，本次募投效益測算謹慎。

問題3.

公司於2020年6月發行

可轉債

募集人民幣5.85億元，其中1.87億元擬用

於泰國食用菌工廠生產車間建設項目，10月公司披露由於該項目已通過當地低

息銀行貸款獲得足夠建設資金等原因，決定變更募集資金投向。截至2020年9

月30日，發行人淨資產19.73億元，貨幣資金餘額7.83億元，2020年1-9月

實現營業收入15.63億元。本次募集資金擬補充流動資金6.7億元。

請發行人補充說明：（1）請結合泰國項目獲得借款的具體時點及融資成本

情況，進一步說明變更募集資金投向的原因及合理性，前次募集資金投向決策

的謹慎性，以及本次募集資金項目可行性分析是否充分合理、投資決策是否謹

慎；（2）請結合前述

可轉債

募集資金使用情況、帳面貨幣資金餘額、資產負債

率、運營資金需求、銀行授信情況、大額資金支出計劃、應付（應付帳款、預

收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況、應收帳款的回款情況

等，說明本次補充流動資金規模是否與現有資產、業務規模相匹配，補充流動

資金和償還銀行貸款規模是否合理。

請保薦人核查並發表明確意見，請會計師對第（2）項發表明確意見。

【回覆說明】

一、請結合泰國項目獲得借款的具體時點及融資成本情況，進一步說明變

更募集資金投向的原因及合理性，前次募集資金投向決策的謹慎性，以及本次

募集資金項目可行性分析是否充分合理、投資決策是否謹慎

（一）前次募集資金投向決策的謹慎性

1、2018年工廠化金針菇產能快速擴張，短期內供給增加導致價格下降

金針菇作為我國食用菌工廠化生產中技術最完善的品種之一，近年來產能快

速擴張。根據《2015年度全國食用菌工廠化生產情況調研報告》和《中國食用

菌產業年鑑》統計，2010年至2018年，我國工廠化金針菇日產量由988.9噸增

長至4,446.84噸，年均複合增長率為20.67%，其中2018年工廠化金針菇日產

量較2017年增長35.56%，增幅較大。

數據來源：中國食用菌商務網發布的《2015年度全國食用菌工廠化生產情況調研報告》《中國食用菌

產業年鑑》。

隨著競爭日趨加劇，金針菇產品的年均銷售價格總體呈現緩慢下降趨勢。以

下為公司2010年至2018年金針菇產品的年均銷售價格情況：

2018年國內食用菌工廠化行業競爭激烈，公司金針菇產品價格為歷史最低，

在國內金針菇市場競爭激烈的背景下，公司積極謀求海外布局，培育公司新的利

潤增長點。

2、泰國食用菌市場發展前景良好，公司積極響應「

一帶一路

」政策布局海

外市場

食用菌為泰國主要的

農產品

之一，深受泰國民眾的喜愛。1970年-2010年，

泰國食用菌的人均消費量由不到1千克增長為12千克。金針菇是泰國市場較便

宜的菇，銷售量較其它菇種大，在泰國眾多的海鮮燒烤大排檔中，金針菇是最常

用的輔料。根據中國食用菌協會工廠化專業委員會《2017-2018年中國食用菌工

廠化研究報告》的數據，2018年我國冷鮮金針菇累計出口量18,035噸，同比大

幅增長，出口量最大的目的國或地區依次是越南、馬來西亞、泰國、新加坡和中

國香港，前五位佔出口總量的比例達95%。目前，印度、巴基斯坦、越南、菲律

賓、泰國等「

一帶一路

」沿線國家和地區的食用菌市場還處在傳統種植栽培階段，

食用菌需求量遠大於當地產量，隨著全球經濟一體化的發展和「

一帶一路

」戰略

的實施，我國對其出口食用菌有較大的發展空間。

公司在泰國建設生產基地，能夠降低食用菌鮮品的運輸距離和運輸成本，保

證食用菌的新鮮程度，更好地迎合東南亞市場，公司泰國生產基地也將取代部分

國內食用菌出口的市場份額。

3、

可轉債

兼有債券和股票期權的特徵，利息支出較債務融資低

可轉債

本質上是在發行

公司債

券的基礎上，附加了一份期權，允許債權持有

人在規定的時間範圍內將其持有的

可轉債

轉換成指定公司的股票。由於

可轉債

兼

有債券和股票期權的特徵，因此發行票面利率相對較低，公司發行的

可轉債

票面

利率為第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、

第六年3.0%，而泰國匯商銀行的主要銀行借款利率為3.75%，因此泰國項目使用

可轉債

募集資金投入所產生的利息支出較使用泰國匯商銀行借款投入要低。公司

希望通過

可轉債

募集資金替代泰國匯商銀行借款進行項目投入以減少利息支出。

綜上，前次募集資金投向的決策是基於當時國內食用菌行業的競爭程度及泰

國食用菌市場發展前景做出的謹慎決策。

（二）變更前次募集資金投向的原因、合理性

1、2020年新冠肺炎疫情爆發，國內糧食安全及穩定供應的重要性進一步突

顯

2020年新冠肺炎疫情爆發，國內糧食安全及穩定供應的重要性得到進一步

突顯，習總書記強調，越是面對風險挑戰，越要穩住農業，越要確保糧食和重要

副食品安全，新冠疫情期間我國始終保持穩定離不開糧食和重要農副產品穩定供

應。2020年中央一號文件明確指出「強化糧食安全省長責任制考核，各省（自

治區、直轄市）2020年糧食播種面積和產量要保持基本穩定，進一步完善農業

補貼政策」，國內糧食安全及穩定供應的重要性進一步突顯。

同時，受疫情影響，消費者對安全、健康、營養食材的認知和需求持續增長，

工廠化食用菌符合消費升級特性。結合各類生鮮平臺的迅猛發展以及疫情影響，

在家烹飪尤其是家庭火鍋等消費場景增加，給食用菌產品帶來了更廣闊的消費成

長空間。

公司作為農業產業化國家重點龍頭企業和「菜籃子」工程重點保障企業，及

時全面復工復產，保障食用菌供應的穩定，公司入選「上海市地方性疫情防控重

點保障企業名單」、部分子公司入選全國或者地方疫情防控重點保障企業名單」。

為積極響應國家號召，公司決定加大在國內的產能布局，保障國內食用菌穩定供

應。

2、2019年食用菌工廠化行業深度調整，食用菌產品價格在經歷低點後於

2019年第四季度回升

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年是食用菌行業自2012

年後行業調整最為深入的一年，也是中小型食用菌工廠化生產企業發展最難的一

年。食用菌工廠化生產企業數量受技術瓶頸、競爭格局、市場價格、流通渠道、

環保壓力、國家林木政策等綜合因素影響持續減少，傳統的一二級批發市場食用

菌走貨量下滑，大部分食用菌生產企業尚未建立完整的電商銷售渠道，導致中小

型食用菌工廠化生產企業壓力增大，行業淘汰率進一步加大，優勝劣汰趨勢明顯。

根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年度全國食用菌工廠化生

產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。

443

652

788

750

729

626

590

529

498

400

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

全國食用菌工廠企業數量變化情況（家）

5.21

4.26

7.19

5.81

4.33

4.25

6.18

4.91

5.80

2.89

6.11

5.50

4.94

4.71

6.17

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

7.00

8.00

2020

年三季度

2020

年二季度

2020

年一季度

2019

年四季度

2019

年三季度

2019

年二季度

2019

年一季度

2018

年四季度

2018

年三季度

2018

年二季度

2018

年一季度

2017

年四季度

2017

年三季度

2017

年二季度

2017

年一季度

報告期內公司金針菇產品價格走勢（元/千克）

數據來源：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年全國食用菌工廠企業數量約400家。

中小型食用菌生產企業在成本及競爭的壓力下加速退出市場，隨著無序競爭

的減少，以金針菇產品為例，單位價格明顯回升。

2020年，公司管理層結合行業最新發展動態及時調整前次募集資金投向，

以佔領國內退出企業的市場份額，鞏固行業地位。

3、泰國項目銀行借款資金成本較低，優化公司整體資金配置

泰國項目計劃投資總額203,000萬泰銖，截至2020年9月30日，已累計投

入118,491萬泰銖，且已於2020年6月開始試生產。

為了儘快推動泰國項目的建設進度，泰國雪榕與泰國匯商銀行於2019年5

月8日籤訂《信貸融資協議》，通過銀行借款為項目建設提供資金支持。泰國雪

榕取得的泰國匯商銀行借款的具體內容如下：

序號

借款額度

（萬泰銖）

借款利率

借款日期

借款期限

1

30,000

最低貸款利率減去

1.5%，目前為3.75%

共30,000萬泰銖借款於

2019年7月12日至2020

年6月8日期間陸續到帳

2021.10.25起每季

度償還本金1,500

萬泰銖

2

30,000

最低貸款利率減去

1.5%，目前為3.75%

共30,000萬泰銖借款於

2019年8月7日至2020

年6月8日期間陸續到帳

2021.9.25起每季

度償還本金1,500

萬泰銖

3

1,000

最低透支利率，目

前為5.845%

循環使用

1年

4

5,000

按市場利率浮動，

最高不超過4%

循環使用

90天

5

1,000

利率為2%

循環使用

12個月

公司泰國項目主要銀行借款利率相比同期國內銀行貸款利率低，以山東雪榕

2018年與

中國銀行

德州分行籤訂的《固定資產借款合同》為例，其貸款利率為

同期貸款基準利率上浮5%-25%，目前貸款利率為5.145%-6.125%，高於泰國項目

主要銀行借款利率。

受2020年新冠肺炎疫情及2019年以來食用菌中小產能持續出清的影響，公

司管理層決定在國內進一步新增食用菌產能，以保障國內食用菌穩定供應。在國

內國外均新增產能情形下，泰國雪榕獲取的泰國匯商銀行的借款利率較低，低於

山東雪榕同期銀行貸款基準利率，若山東新建杏鮑菇工廠通過國內銀行借款資金

投入、泰國食用菌工廠化生產車間建設項目通過前次募集資金投入，公司整體資

金成本將高於山東新建杏鮑菇工廠通過前次募集資金投入、泰國食用菌工廠化生

產車間建設項目通過泰國匯商銀行借款資金投入的方案。因此發行人出於降低整

體資金使用成本、最大化公司整體效益的考慮，將前次募集資金投向由「泰國食

用菌工廠化生產車間建設項目」變更為「山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑

菇項目」。

4、在山東基地新建杏鮑菇工廠具有成本優勢

山東杏鮑菇項目的建設將利用山東雪榕現有空閒土地，緊鄰山東雪榕現有食

用菌生產廠區，可與公司現有工廠共用部分基礎設施和配套服務、分攤固定成本

和費用，形成規模效益，有利於公司進一步降低單位產品的成本，提升盈利能力，

增強自身的市場競爭力。

杏鮑菇工廠化生產主要原材料包括玉米芯、米糠、麩皮等農業下腳料，德州

市是我國重要的玉米生產基地，玉米芯等原材料供應充足，價格相對低廉。同時，

山東雪榕目前已建立了成熟、穩定的供應商體系，生產用原材料和能源的供應能

夠得到保證。綜合成本、運輸、氣候、供應商等因素後，公司選擇山東德州實施

杏鮑菇項目。

綜上所述，發行人綜合新冠疫情對行業的深遠影響及國內行業發展動態、資

金使用成本、泰國項目建設進度、山東基地成本優勢後審慎調整前次募集資金投

向，變更前次募集資金投向的原因具備合理性。此次變更前次募集資金投向經公

司第四屆董事會第五次會議、2020年第七次臨時股東大會、2020年第一次債券

持有人會議審議通過，並取得獨立董事同意變更的獨立意見和保薦機構的核查意

見，履行了必要的程序。

（三）本次募集資金項目可行性分析是否充分合理、投資決策是否謹慎

2019年以來，許多從事食用菌工廠化種植的

中小企業

退出市場，落後產能

加速淘汰，行業集中度進一步提升，龍頭企業迎來新的發展機遇。公司作為食用

菌工廠化種植行業的龍頭企業，勢必抓住此次行業深度整合的機遇。2020年新

冠肺炎疫情進一步突顯了國內糧食安全及穩定供應的重要性，食用菌作為我國居

民菜籃子的重要組成部分，能否實現穩定供應關係到國計民生和社會穩定。公司

作為「菜籃子」工程重點保障企業，將持續致力於保障國內市場食用菌供應的穩

定。

2019年四季度以來，食用菌市場行情逐步向好發展，以金針菇為例，2020

年1季度公司金針菇產品平均售價達到報告期內各季度的最高，2020年2、3季

度公司金針菇平均售價高於2019年同期。

綜合上述因素，公司決定加大國內產能布局，通過充分的市場研究、可行性

分析，審慎制定本次募集資金投資項目，並經公司董事會、股東大會審議通過。

本次募集資金項目可行性分析詳見問題1之「（1）說明本次再融資的必要性、

短時間內迅速擴大產能的謹慎性；說明本次募投項目擬新增金針菇日產能240

噸的必要性和合理性，充分論證產能消化措施的可行性」之回復。

本次募集資金項目可行性分析充分合理、投資決策謹慎。

二、請結合前述

可轉債

募集資金使用情況、帳面貨幣資金餘額、資產負債

率、運營資金需求、銀行授信情況、大額資金支出計劃、應付（應付帳款、預

收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況、應收帳款的回款情況

等，說明本次補充流動資金規模是否與現有資產、業務規模相匹配，補充流動

資金和償還銀行貸款規模是否合理

本次向特定對象發行股票所募集資金中，公司擬使用合計67,000.00萬元分

別用於補充流動資金及償還銀行貸款。公司目前發展處於行業領先水平，已完成

西南、西北、華東、華南及東北等多個地區的生產基地戰略布局。隨著公司業務

規模的擴大，營運資金需求不斷增長。公司原先主要通過自有資金、債務融資等

方式補充營運資本或進行資本性投入，導致資產負債率較高，財務費用負擔較重。

公司綜合考慮了現有貨幣資金、資產負債結構、業務規模及變動趨勢、未來流動

資金需求等情況，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還銀行貸款的規模。

（一）

可轉債

募集資金使用情況

截至2020年12月31日，公司剩餘未動用前次

可轉債

募集資金29,347.05

萬元（含利息、理財產品收益等）。具體情況如下：

投資項目

是否變

更項目

募集前承諾

投資金額

募集後承諾投資金額

實際投資

金額

募集資金

使用比例

項目完工

情況

山東

雪榕生物

科

技有限公司工廠

化杏鮑菇項目

是

20,000.00

18,681.18（注）

5,726.47

30.65%

在建中

山東德州日產

101.6噸金針菇

工廠化生產車間

項目（第三期）

否

25,000.00

25,000.00

9,063.04

36.25%

在建中

補充流動資金

否

13,500.00

13,500.00

13,500.00

100.00%

-

合計

-

58,500.00

57,181.18

28,289.50

49.47%

-

註：扣除1,318.82萬元發行費用後募集資金承諾投資金額調整為18,681.18萬元。

上述兩個建設項目依然按計劃處在建設中，將繼續有序使用募集資金推進項

目有序進展。

前述

可轉債

募集資金除使用暫時閒置募集資金進行現金管理的部分外，剩餘

未動用募集資金存放於募集資金專戶，不存在異常佔用的情況。

（二）貨幣資金餘額以及大額資金支出計劃

1、貨幣資金餘額

報告期各期末，公司的貨幣資金餘額及明細如下：

單位：萬元

項目

2020-9-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

庫存現金

7.75

5.28

4.80

5.38

銀行存款

77,273.88

26,765.48

35,012.86

21,904.40

其他貨幣資金

1,020.72

2,029.01

3,100.00

2,100.00

合計

78,302.35

28,799.77

38,117.66

24,009.78

報告期各期末，貨幣資金主要由現金、銀行存款以及其他貨幣資金組成，其

他貨幣資金為信用證保證金及協定存款。2020年9月末公司貨幣資金較2019年

末增加49,502.58萬元，主要系發行可轉換

公司債

券募集資金淨額達57,181.18

萬元所致。剔除保證金和已確定用途的前次募集資金等使用受限的資金後，公司

截至2020年9月30日的可自由支配的金額為33,331.08萬元。

公司留備一定的貨幣資金與企業擴大業務規模實現持續快速發展的目標相

適應，具體體現在以下方面：①公司存在新建項目或對外投資等大額資金支出計

劃；②伴隨業務規模的擴張，營運資金需求不斷加大。

2、大額資金支出計劃

根據公司制定的發展戰略，公司未來幾年可預見的大額資金支出計劃如下：

單位：萬元

序號

項目

計劃支出金額

預計支出時間

1

山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目

（第三期）（注1）

3,590.00

2020-2021年

2

山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑菇項目（注1）

13,315.13

2020-2021年

3

安徽雪榕食用菌產業園項目（注2）

5,976.99

2021-2022年

4

湖北雪榕食用菌產業園項目（注2）

7,238.14

2021-2022年

5

臨洮雪榕杏鮑菇二期項目

19,841.21

2020-2021年

6

有息負債未來還款金額

68,473.36

2020-2021年

7

值物鏈（廈門）生物科技有限公司投資項目

400.00

2021年

合計

118,834.83

-

注1：山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三期）及山東

雪榕生物

科技有限公司工

廠化杏鮑菇項目為公司2020年6月創業板

可轉債

發行募投項目，預計總投資額60,586.31萬元，其中募集

資金淨額投入43,681.18萬元，剩餘16,905.13萬元以自籌方式投入。

注2:安徽雪榕食用菌產業園項目及湖北雪榕食用菌產業園項目為本次發行的募投項目，預計總投資額

171,215.13萬元，其中募集資金投入158,000.00萬元，剩餘13,215.13萬元以自籌方式投入。

（1）山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三期）

該項目為前次可轉換

公司債

券對應募投項目。該項目預計總投資28,590.00

萬元，其中募集資金投入金額25,000.00萬元，其餘資金由公司自籌解決。

（2）山東

雪榕生物

科技有限公司工廠化杏鮑菇項目

該項目為前次可轉換

公司債

券對應募投項目的變更項目。該項目預計總投資

31,996.31萬元，其中募集資金投入金額18,681.18萬元，其餘資金由公司自籌

解決。

（3）安徽雪榕食用菌產業園項目

該項目為本次募投項目之一，計劃總投資為82,976.99萬元，其中擬使用本

次募投資金77,000.00萬元，其餘資金通過自籌解決。

（4）湖北雪榕食用菌產業園項目

該項目為本次募投項目之一，計劃總投資為88,238.14萬元，其中擬使用本

次募投資金81,000.00萬元，其餘資金通過自籌解決。

（5）有息負債未來還款金額

按照公司與銀行籤訂的協議，2020-2021年需償還的有息負債為68,473.36

萬元。

（6）值物鏈（廈門）生物科技有限公司投資項目

2019年起，公司全面啟動品牌戰略，致力將雪榕從產業品牌變為消費品牌。

2020年7月，公司與愛逸(廈門)食品科技有限公司（「愛逸食品」）籤署投資協

議，雙方擬共同投資設立合資公司，註冊資本為1,000萬元，其中

雪榕生物

擬出

資400萬元，持有40%股權。

值物鏈（廈門）生物科技有限公司擬進行植物基（含菇蛋白）休閒食品及其

周邊產品的研發、生產、銷售。作為我國最大的食用菌生產企業，公司將為合資

公司提供優質、安全、充足的食用菌和菇蛋白原料。設立合資是公司對食用菌精

深加工以及健康休閒食品領域的進一步布局。

（三）資產負債率及銀行授信情況

1、資產負債率

報告期各期末，公司資產負債率如下表所示：

項目

2020-9-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

資產負債率（%）

55.93

54.71

59.68

63.08

報告期各年末，公司資產負債率與同行業可比（擬）上市公司的比較如下表：

公司名稱

資產負債率（%）

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

眾興菌業

48.09

35.94

35.61

華綠生物

27.56

32.80

17.09

萬辰生物

47.41

55.31

51.72

平均值

41.02

41.35

34.81

雪榕生物

54.71

59.68

63.08

數據來源：根據

眾興菌業

的年度報告、

華綠生物

及

萬辰生物

的招股說明書數據計算得出。

報告期各年末，公司的資產負債率均高於食用菌行業其他（擬）上市公司的

平均值。近年來,隨著資產規模和業務規模的不斷增加，公司日常營運資金需求

亦不斷增加。為了滿足業務發展的資金需求，公司通過銀行借款等外部融資方式

籌集資金導致資產負債率較高。

2、銀行授信額度

截至2020年12月末，發行人銀行授信額度273,500.00萬元，已使用授信

額度146,175.10萬元，剩餘授信額度127,324.90萬元，具體授信額度明細如下：

單位：萬元

授信企業名稱

貸款銀行名稱

授信額度

實際用款金額

剩餘授信額度

上海

雪榕生物

科

技股份有限公司

浦發銀行

30,000.00

16,000.00

14,000.00

交通銀行

15,000.00

10,000.00

5,000.00

廣發銀行

10,000.00

5,400.00

4,600.00

寧波銀行

6,000.00

-

6,000.00

中國農業發展銀行

13,500.00

13,500.00

-

浦發村鎮銀行

2,500.00

2,500.00

-

民生銀行

3,000.00

-

3,000.00

中信銀行

15,000.00

-

15,000.00

中國

建設銀行

5,000.00

-

5,000.00

中國銀行

9,000.00

-

9,000.00

郵儲銀行

3,000.00

-

3,000.00

中國

工商銀行

2,000.00

-

2,000.00

光大銀行

8,000.00

-

8,000.00

招商銀行

8,000.00

-

8,000.00

廣東

雪榕生物

科

中國銀行

5,000.00

2,515.00

2,485.00

技有限公司

長春高榕生物科

技有限公司

農業銀行

7,000.00

2,733.48

4,266.52

交通銀行

5,000.00

2,100.00

2,900.00

流動資金貸款合計

147,000.00

54,748.48

92,251.52

威寧

雪榕生物

科

技有限公司

貴陽銀行

63,000.00

44,200.00

18,800.00

山東雪榕之花食

用菌有限公司

中國銀行

20,000.00

10,740.00

9,260.00

山東

雪榕生物

科

技有限公司

中國銀行

13,500.00

13,500.00

-

廣東

雪榕生物

科

技有限公司

中國

工商銀行

30,000.00

22,986.62

7,013.38

固定資產貸款合計

126,500.00

91,426.62

35,073.38

合計

273,500.00

146,175.10

127,324.90

若後續僅通過銀行授信或其他債權融資方式獲取必要的流動資金，將進一步

提高公司的資產負債率水平，不利於維持公司資金鍊的穩定性和安全性。

雖然公司與一些銀行在業務合作中建立了良好的銀企關係，且公司在銀行體

系的信用良好，但以銀行債權融資具有一定的局限性：

1、公司的銀行授信類型包括流動資金貸款、固定資產貸款等，公司獲得的

銀行授信在實際使用時面臨一定的約束，且將授信額度轉為實際可用資金仍需履

行銀行審批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款條件還附加保證擔保、資

產抵押等各種限制性條件。因公司屬於優質的客戶，為維護客戶關係，多數銀行

都與公司籤訂了較為寬鬆的授信合同。但公司實際使用時，銀行仍會根據宏觀金

融經濟政策、自身的頭寸而確定用信額度，授信額度授予存在不確定性，公司實

際可用金額低於授信的餘額。

2、債權融資成本波動較大，銀行貸款限制性條件較多，不確定性高。公司

目前銀行貸款以短期借款為主，需定期償還，存在較大償債壓力。未來隨著公司

規模的擴張，資金投入需求量增大，單純依靠債權融資無法滿足未來發展的資金

需求，而通過股權融資補充流動資金，可以增加公司穩定的營運資金餘額，為公

司可持續的業績增長提供靈活及強有力的資金保障。

（四）應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的

佔用情況、應收帳款的回款情況

1、應付款項（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的

佔用情況

報告期各期末，公司的應付款項，即包括應付帳款、預收帳款及應付票據等

在內的經營性流動負債與存貨科目佔公司流動資產的比重情況如下：

單位：萬元

項目

2020-9-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

經營性流動負債（應付

帳款、預收帳款及應付

票據）佔流動資產比例

16.32%

29.51%

19.80%

33.39%

存貨佔流動資產比例

31.01%

47.25%

35.96%

50.40%

經營性流動負債及存貨

佔流動資產的比例

47.33%

76.76%

55.76%

83.79%

報告期各期末，公司經營性流動負債及存貨佔流動資產的比例較高，各期末

佔比均達到45%以上，存貨的增長明顯高於經營性流動負債的增長速度，隨著產

能擴大，存貨餘額的逐年增長導致公司對流動資金的需求也呈上升趨勢。

2、應收帳款的回款情況

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

應收帳款

2,495.54

1,749.73

1,551.00

1,726.79

營業收入

156,347.26

196,457.47

184,662.57

133,028.39

應收帳款餘額佔營業收

入比例

1.60%

0.89%

0.84%

1.15%

應收帳款周轉率（次）

（注）

90.82

107.74

108.31

85.33

註：2020年1-9月相關指標已年化處理。應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額

公司主要銷售對象為經銷商，銷售模式以款到發貨為主，應收帳款主要來自

商超或電商等客戶，因此應收帳款餘額較小。報告期各期末，公司應收帳款帳面

金額分別為1,726.79萬元、1,551.00萬元、1,749.73萬元、2,495.54萬元，

應收帳款餘額佔營業收入的比例維持在1%左右，公司應收帳款回款較為穩定，

各年應收帳款周轉率均較高，體現了公司良好的應收帳款周轉能力。較高的應收

帳款周轉率反映出公司對客戶較強的控制能力。隨著業務規模擴大及商超、線上

等新零售業務的快速發展，公司應收帳款餘額整體呈上漲趨勢,回款周期增長，

對公司流動資金的需求也將進一步增長。

綜上所述，存貨的增長及應收帳款回款周期變長均會增加公司的資金壓力，

僅通過發行人自有資金支持難以滿足公司業績擴張後的新增運營資金需求，本次

募集資金用於補流具有合理性及必要性。

（五）運營資金需求測算情況

根據銷售百分比法，公司2020年至2023年新增流動資金缺口規模為

22,339.84萬元，具體測算依據及測算過程如下：

1、測算依據

公司以2019年度營業收入為基礎，結合公司2017年至2019年營業收入復

合增長情況，對公司2020年至2023年營業收入進行估算。假設公司主營業務、

經營模式保持穩定不發生較大變化的情況下，綜合考慮各項經營性資產、經營性

負債與銷售收入的比例關係等因素，利用銷售百分比法估算2020年至2023年公

司營業收入增長所導致的相關流動資產及流動負債的變化，進而估算公司未來生

產經營對流動資金的需求量。公司未來幾年新增流動資金缺口計算公式如下：

①新增流動資金缺口=2023年末流動資金佔用額-2019年末流動資金佔用額

②流動資金佔用金額=經營性流動資產金額-經營性流動負債金額

③經營性流動資產金額=應收帳款金額+存貨金額+預付帳款金額（注）

④經營性流動負債金額=應付帳款金額+預收帳款或合同負債金額（注）

註：公司不存在應收票據金額（含應收款項融資）、應付票據金額項目。

2、測算過程

公司2019年營業收入為196,457.47萬元，2017-2019年營業收入複合增長

率為21.52%，假設2020-2023年，營業收入按21.52%的複合增長率繼續增長，

公司2020年至2023年各項經營性流動資產、經營性流動負債與營業收入保持較

穩定的比例關係，公司2020年至2023年各年末的經營性流動資產、經營性流動

負債=各年估算營業收入×報告期各項經營性流動資產、經營性流動負債平均佔

營業收入比重。公司未來三年新增流動資金缺口具體測算過程如下：

①報告期各年末，公司經營性流動資產、經營性流動負債相應科目佔當年

營業收入比例如下：

單位：萬元

科目

2019/12/31

佔營業

收入比

2018/12/31

佔營業

收入比

2017/12/31

佔營業

收入比

佔營業

收入比

例（%）

例（%）

例（%）

例平均

值（%）

營業收入

196,457.47

100.00

184,662.57

100.00

133,028.39

100.00

100.00

應收帳款

1,749.73

0.89

1,551.00

0.84

1,726.79

1.30

1.01

預付款項

2,890.34

1.47

1,987.83

1.08

1,487.38

1.12

1.22

存貨

33,127.27

16.86

28,956.18

15.68

29,668.24

22.30

18.28

經營性流動資

產合計

37,767.34

19.22

32,495.01

17.60

32,882.41

24.72

20.51

應付帳款

19,356.67

9.85

15,128.00

8.19

18,282.95

13.74

10.60

預收款項

1,332.58

0.68

813.40

0.44

1,368.88

1.03

0.72

經營性流動負

債合計

20,689.25

10.53

15,941.40

8.63

19,651.83

14.77

11.31

②補充流動資金的測算過程

單位：萬元

項目

2019年

假設佔

營業收

入比例

（%）

2020年

2021年

2022年

2023年

營業收入

196,457.47

100.00

238,735.12

290,110.91

352,542.78

428,409.99

應收帳款

1,749.73

1.01

2,410.12

2,928.78

3,559.05

4,324.96

預付款項

2,890.34

1.22

2,917.18

3,544.95

4,307.83

5,234.87

存貨

33,127.27

18.28

43,644.83

53,037.19

64,450.80

78,320.61

經營性流動資

產合計

37,767.34

20.51

48,972.12

59,510.93

72,317.68

87,880.44

應付帳款

19,356.67

10.60

25,296.96

30,740.87

37,356.31

45,395.38

預收款項

1,332.58

0.72

1,709.18

2,076.99

2,523.96

3,067.12

經營性流動負

債合計

20,689.25

11.31

27,006.14

32,817.87

39,880.27

48,462.50

流動資金佔用

額（經營性流動

資產-經營性流

動負債）

17,078.10

9.20

21,965.98

26,693.06

32,437.41

39,417.94

流動資金需求

-

-

4,887.88

4,727.08

5,744.35

6,980.53

2020年-2023

年流動資金累

計需求

-

-

22,339.84

註：上表僅為依據特定假設進行的財務測算，不構成公司對於未來業績的預測或承諾。

根據上述測算，公司2020至2023年營運資金需求為22,339.84萬元。

（六）補充流動資金和償還銀行貸款規模的合理性

綜上所述，公司未發生前述

可轉債

募集資金的異常佔用。公司目前資產負債

率較高，財務壓力較大，根據目前業務的增長情況，募集資金能夠在一定程度上

緩解公司生產運營過程中的資金壓力，為公司後續業務擴張提供必要的營運資金

支持，具有必要性。

根據公司可自由支配貨幣資金、公司未來發展所需的營運資金需求及未來支

出計劃，公司資金缺口的測算情況如下：

單位：萬元

項目

金額

公司可自由支配的現金①

33,331.08

未來營運資金需求②

22,339.84

大額資金支出計劃③

118,834.83

資金缺口④=①-②-③

-107,843.59

根據上述測算，公司資金缺口為107,843.59萬元。公司擬使用本次募集資

金中的67,000萬元用於補充流動資金及償還銀行貸款，未超過公司資金缺口，

本次補充流動資金及償還銀行貸款規模與現有資產、業務規模相匹配，具備合理

性。

三、中介機構核查程序及核查意見

（一）保薦機構核查程序及核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱了發行人前次發行的《創業板公開發行可轉換

公司債

券預案》及其

修訂稿、《創業板公開發行可轉換

公司債

券募集資金項目可行性分析報告》及其

修訂稿、山東杏鮑菇項目盈利測算表，訪談公司管理層，核查前次發行募投項目

的論證分析情況；

2、取得並核查了發行人與泰國匯商銀行籤訂的《信貸融資協議》等文件；

3、查閱了申請人同行業（擬）上市公司的公開信息、行業相關的政策文件

及權威報告。

4、查閱了發行人最近三年經審計的財務報告和最近一期財務報告、《創業板

向特定對象發行股票募集資金項目可行性分析報告》等相關文件；

5、訪談公司管理層，了解發行人前次募集資金投向變更的原因、本次募投

項目的具體實施計劃、建設內容、實施情況等信息、未來業務規劃及大額資金支

出計劃；

6、獲取發行人擬償還銀行貸款的明細、銀行授信額度情況；

7、覆核發行人補充流動資金測算依據及測算過程。

經核查，保薦機構認為：

1、發行人綜合新冠疫情對行業的深遠影響、國內行業發展動態、資金使用

成本、泰國項目建設進度、山東基地成本優勢後審慎調整前次募集資金投向，

變更前次募集資金投向的原因具備合理性；本次募集資金項目可行性分析充分

合理、投資決策謹慎；

2、本次補充流動資金規模與現有資產、業務規模相匹配，補充流動資金和

償還銀行貸款規模合理。

（二）申報會計師核查程序及核查意見

會計師履行了以下核查程序：

1、查閱了發行人最近三年的《審計報告》和最近一期財務報告、《創業板向

特定對象發行股票募集資金項目可行性分析報告》等相關文件，查閱了發行人可

比（擬）上市公司的年度報告及《招股說明書》；

2、訪談公司管理層，了解前次募集資金使用情況、發行人未來業務規劃及

大額資金支出計劃；

3、查閱了發行人擬償還銀行貸款的明細、銀行授信額度情況；

4、覆核發行人補充流動資金測算依據及測算過程。

經核查，會計師認為：

結合前述

可轉債

募集資金使用情況、帳面貨幣資金餘額、資產負債率、運

營資金需求、銀行授信情況、大額資金支出計劃、應付（應付帳款、預收帳款

及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況、應收帳款的回款情況來看，

發行人本次補充流動資金和償還銀行貸款規模合理，與現有資產、業務規模相

匹配。

問題4.

報告期末，發行人主要涉及對外投資的資產金額為5,138.40萬元，其中長

期股權投資1,400.00萬元。發行人2020年度半年報顯示，2020年7月，發行

人與愛逸（廈門）食品科技有限公司籤署了《投資協議》，發行人擬以自有資金

出資400萬元在廈門共同投資設立植白（廈門）生物科技有限公司。2020年4

月22日至今，發行人持續購買理財產品，金額由3,000萬元至2.3億元不等。

請發行人說明或披露：（1）結合以上情況補充披露自本次發行相關董事會

前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投資的具體情況，並結合公司主

營業務，披露最近一期末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）

情形，是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》有關財務性投資和

類金融業務的要求；（2）結合財務性投資總額與本次募集資金、淨資產規模對

比情況，說明本次募集資金的必要性和合理性。

請保薦人核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、結合以上情況補充披露自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已

實施或擬實施的財務性投資的具體情況，並結合公司主營業務，披露最近一期

末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，是否符合《創業

板上市公司證券發行上市審核問答》有關財務性投資和類金融業務的要求

（一）自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人已實施或擬實

施的財務性投資及類金融業務的具體情況

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》相關規定，

財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；

委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大

且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下遊以獲

取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以

拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不

界定為財務性投資。除人民銀行、中國銀保監會、中國證監會批准從事金融業

務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金

融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

自本次發行首次董事會決議日（2020年10月27日）前六個月（2020年4

月28日）至本回覆意見出具日，發行人已實施或擬實施的財務性投資及類金融

業務的具體情況如下：

1、財務性投資

自2020年4月28日至本回覆意見出具日，發行人不存在已實施或擬實施

投資產業基金、併購基金、拆藉資金、委託貸款、以超過集團持股比例向集團

財務公司出資或增資、非金融企業投資金融業務的情況。

2020年10月26日，值物鏈（廈門）生物科技有限公司（以下簡稱「值物

鏈」）成立，發行人認繳出資400萬元，持股比例為40%。值物鏈擬進行植物基

（含菇蛋白）休閒食品及其周邊產品的研發、生產、銷售，發行人將為值物鏈

提供優質、安全、充足的食用菌和菇蛋白原料。該項投資系公司對食用菌精深

加工以及健康休閒食品領域的進一步布局，未來公司計劃建立植物肉餐食產品

及菇蛋白休閒食品共同發展的多層次產業布局，進一步把握食品科技和健康消

費的機遇。發行人對值物鏈投資主要系圍繞產業鏈上下遊的產業投資，不屬於

財務性投資。

2020年7月7日，公司與北京未食達科技有限公司（以下簡稱「北京未食

達」）及其原股東等籤署了增資協議，公司以貨幣形式對北京未食達進行增資，

增資金額為1,400萬元。截至2020年9月30日，公司已對北京未食達實繳出

資1,400萬元。北京未食達致力於新一代植物肉產品的研發和銷售，公司將與

其共同研發以食用菌菇蛋白為植物基的「人造肉」餐食產品。發行人該項投資

主要系對食用菌精深加工的探索和科技食品領域的產業布局，與主營業務緊密

聯繫，不屬於財務性投資。

2019年1月11日，發行人認繳出資3,600萬元與天水

眾興菌業

科技股份有

限公司、

如意情

生物科技股份有限公司、江蘇

華綠生物

科技股份有限公司、福

建

萬辰生物

科技股份有限公司（以下簡稱「合資各方」）共同投資設立江蘇和正

生物科技有限公司（以下簡稱「和正生物」），持股比例36%，截至本回覆意見出

具日，發行人尚未實繳出資。和正生物主要從事食用菌研發及食用菌產品、菌

種和種植技術開發，有利於合資各方食用菌菌種和種植技術的交流，提高食用

菌行業菌種的研發能力，有助於食用菌種植技術的開發應用，從而進一步推動

中國工廠化生產食用菌行業的發展。發行人參股和正生物主要系加強技術交流

和研發能力，以業務發展為目的的產業投資，不屬於財務性投資。

2019年9月6日，發行人認繳出資500萬元參與設立雲引擎（上海）雲計

算有限公司（以下簡稱「雲引擎」），持股比例10%，截至本回覆意見出具日，發

行人尚未實繳出資。雲引擎擬開展數據中心業務，因開展業務的必要批覆尚未

取得，公司已著手處置此股權。

自2020年4月28日至本回覆意見出具日，發行人存在購買理財產品的情

形，具體如下：

產品類型

購買金額

（萬元）

起始日期

終止日期

年化利率

是否已

到期

是否前次募

集資金

結構性存款

3,000.00

2020/4/22

2020/5/22

3.60%

是

否

結構性存款

5,000.00

2020/5/22

2020/6/24

3.30%

是

否

結構性存款

3,000.00

2020/8/5

2020/9/7

2.88%

是

否

結構性存款

8,000.00

2020/7/3

2020/8/7

3.45%

是

否

結構性存款

8,000.00

2020/8/10

2020/9/14

3.15%

是

否

結構性存款

8,000.00

2020/9/14

2020/10/16

2.95%

是

否

結構性存款

8,000.00

2020/10/16

2020/11/20

3.05%

是

否

結構性存款

6,000.00

2020/8/18

2020/9/22

3.05%

是

可轉債

募集

資金

結構性存款

12,000.00

2020/8/18

2020/11/16

3.30%

是

可轉債

募集

資金

結構性存款

23,000.00

2020/8/11

2020/8/25

2.40%

是

可轉債

募集

資金

結構性存款

15,000.00

2020/9/11

2020/12/10

3.00%

是

可轉債

募集

資金

結構性存款

15,000.00

2020/11/19

2020/12/25

3.00%

是

可轉債

募集

資金

結構性存款

5,000.00

2020/9/11

2020/10/12

3.00%

是

可轉債

募集

資金

結構性存款

7,000.00

2020/9/22

2020/10/27

3.10%

是

可轉債

募集

資金

結構性存款

5,000.00

2021/1/8

2021/2/8

1.48%-3.20%

否

可轉債

募集

資金

結構性存款

5,000.00

2021/1/8

2021/2/19

1.48%-3.20%

否

可轉債

募集

資金

為提高資金使用效率，公司利用暫時閒置資金購買銀行結構性存款，期限

在14-90天之間，年化收益率在1.48%-3.60%之間，購買的理財產品並非收益波

動較大且風險較高的金融產品，不屬於財務性投資。

2、類金融業務

自2020年4月28日至本回覆意見出具日，發行人不存在實施或擬實施融

資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務的情況。

綜上，自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回覆意見出具日，發行

人不存在實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情況。

（二）結合公司主營業務，披露最近一期末是否持有金額較大的財務性投

資（包括類金融業務）情形，是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問

答》的相關要求

發行人可能存在財務性投資的報表科目分別是交易性金融資產、可供出售

金融資產、其他流動資產、其他非流動資產、其他權益工具投資和長期股權投

資，具體情況如下：

1、交易性金融資產

截至2020年9月30日，發行人不存在交易性金融資產。

2、可供出售金融資產

截至2020年9月30日，發行人不存在可供出售金融資產。

3、其他流動資產

截至2020年9月30日，發行人其他流動資產合計1,369.68萬元，主要為

其他待攤費用、待處理受災財產損益、保險費、品牌建設費等，不屬於財務性

投資。

4、其他非流動資產

截至2020年9月30日，發行人的其他非流動資產為2,368.72萬元，主要

為設備預付款及預付工程建設款，不屬於財務性投資。

5、其他權益工具

截至2020年9月30日，發行人不存在其他權益工具。

6、長期股權投資

截至2020年9月30日，發行人的長期股權投資為1,400.00萬元，具體情

況如下：

被投資單位

投資金額（萬元）

持股比例

北京未食達科技有限公司

1,400.00

10%

北京未食達致力於新一代植物肉產品的研發和銷售，公司將與其共同研發

以食用菌菇蛋白為植物基的「人造肉」餐食產品。發行人該項投資主要系對食

用菌精深加工的探索和科技食品領域的產業布局，與主營業務緊密聯繫，不屬

於財務性投資。

綜上，發行人最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資（包括類金融

業務）情形，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求。

發行人已在募集說明書「第一章 發行人基本情況」之「五、財務性投資分

析」中補充披露上述相關內容。

二、結合財務性投資總額與本次募集資金、淨資產規模對比情況，說明本

次募集資金的必要性和合理性

發行人本次發行募集資金總額預計不超過225,000.00萬元（含本數），扣除

發行費用後，募集資金淨額擬投資於以下項目：

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬投入募集資金金額

（萬元）

安徽雪榕食用菌產業園項目

82,976.99

77,000.00

湖北雪榕食用菌產業園項目

88,238.14

81,000.00

償還銀行貸款及補充流動資金

67,000.00

67,000.00

合計

238,215.13

225,000.00

自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回覆意見出具日，發行人不存在

實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情況，且發行人最近一期末不存在持

有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，財務性投資總額佔本次募集

資金與公司淨資產的比例為0。本次募投項目圍繞發行人的主營業務開展，且用

於償還銀行貸款及補充流動資金的金額未超過募集資金總額的30%，整體規模適

當，符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相

關規定，募集資金具有必要性和合理性。

三、保薦機構核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱了深交所關於財務性投資及類金融業務的相關規定及問答；

2、查閱了發行人報告期內的審計報告、財務報表；

3、取得發行人最近一期末持有的理財產品或相關投資明細表，核查是否為

金額較大的財務性投資；

4、取得發行人關於參股公司的設立或增資背景、原因和業務開展情況，查

閱了相關公告；

5、訪談了發行人的財務總監，向其了解發行人有關財務性投資及類金融業

務的具體情況；

6、查閱本次募投項目的可行性分析報告，分析本次募集資金的必要性及合

理性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回覆意見出具日，發行人不

存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情況；公司最近一期末不存在

持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形；

2、自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回覆意見出具日，發行人不

存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情況，且發行人最近一期末不

存在持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，發行人本次募集資

金符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》《發行監管問

答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關要求，募集資金具

有必要性和合理性。

問題5.

公司最近三年一期金針菇產品毛利率分別為25.61%、18.52%、27.10%、

30.54%。

請發行人結合主要競爭對手金針菇產品毛利率情況，說明發行人毛利率是

否處於行業合理水平，發行人毛利率波動的原因及合理性。

請保薦人核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、發行人與同行業可比公司金針菇毛利率對比情況

公司選取了與

雪榕生物

經營模式相近、且有公開數據的

眾興菌業

、

華綠生物

、

萬辰生物

進行比較。

雪榕生物

及同行業可比公司的金針菇毛利率情況如下：

年度

2020年1-6月

（注2）

2019年度

2018年度

2017年度

眾興菌業

（注1）

25.05%

23.84%

25.26%

31.47%

華綠生物

32.67%

28.34%

23.21%

27.65%

萬辰生物

30.98%

25.84%

17.09%

13.29%

平均值

29.57%

26.01%

21.85%

24.14%

雪榕生物

32.68%

27.10%

18.52%

25.61%

注1：

眾興菌業

將包裝材料作為銷售費用列示，公司及其他可比公司將包裝材料作為銷售成本核算，

因

眾興菌業

未披露分菇種的包裝材料成本，故

眾興菌業

金針菇毛利率比統一口徑下較高；

注2：

華綠生物

、

萬辰生物

招股說明書僅披露2020年1-6月財務數據，因而無法對比2020年三季度

金針菇毛利率。

（一）發行人與

眾興菌業

金針菇毛利率對比

為保持可比，公司將銷售成本中的包裝材料成本剔除後計算得到的金針菇毛

利率與

眾興菌業

金針菇毛利率對比情況如下：

年度

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

眾興菌業

25.05%

23.84%

25.26%

31.47%

雪榕生物

調整後

37.97%

35.10%

30.17%

37.48%

2017年至2020年上半年，公司調整後金針菇毛利率高於

眾興菌業

，其中2019

年及2020年上半年金針菇毛利率差距進一步擴大。

1、銷售單價的比較

公司與

眾興菌業

2017年至2020年上半年金針菇銷售單價的對比情況如下：

單位：元/千克

公司

2020年1-6月

（注2）

2019年度

2018年度

2017年度

眾興菌業

（注1）

-

4.22

4.60

4.83

雪榕生物

5.72

5.17

4.93

5.32

注1：數據來源為《天水

眾興菌業

科技股份有限公司主體與相關債項2020年度跟蹤評級報告》；

注2：

眾興菌業

未披露2020年1-6月銷售單價數據。

根據

眾興菌業

2017年12月公告的《公開發行可轉換

公司債

券募集說明書》，

公司金針菇單位價格較

眾興菌業

高，主要原因為：（1）銷售區域不同。公司在全

國各個地區的銷量比較均衡，而

眾興菌業

主要銷售地區為西北地區、華中地區、

華北地區，這些地區的平均銷售價格相對較低，因此公司金針菇單位價格較眾興

菌業高；（2）切根比例不同。切根金針菇相對於帶根金針菇具有更清潔美觀、方

便最終用戶食用的特點，因此切根金針菇的銷售單價普遍高於不切根金針菇的單

價。公司切根銷售比例較

眾興菌業

大，因此公司金針菇單位價格較

眾興菌業

高。

根據

眾興菌業

2019年年報，

眾興菌業

2019年金針菇毛利率下降主要系其產

品質量不穩定導致銷售價格較2018年下降所致，因此2019年以來公司金針菇毛

利率與

眾興菌業

的差距進一步擴大。

2、單位成本的比較

公司與

眾興菌業

2017年至2020年上半年金針菇單位成本的對比情況如下：

單位：元/千克

公司

2020年1-6月

（注2）

2019年度

2018年度

2017年度

眾興菌業

（注1）

-

3.22

3.45

3.32

雪榕生物

（注3）

3.43

3.35

3.44

3.32

注1：根據

眾興菌業

年報披露的金針菇營業成本、《天水

眾興菌業

科技股份有限公司主體與相關債項

2020年度跟蹤評級報告》披露的銷售數量計算所得；

注2：

眾興菌業

未披露2020年1-6月銷售單位成本數據；

注3：為保持可比，

雪榕生物

單位成本中已剔除包裝材料成本。

由上表可知，2017年至2019年公司金針菇產品單位成本與

眾興菌業

相近，

兩者毛利率差異主要系銷售單價差異導致。

（二）發行人與

華綠生物

金針菇毛利率對比

受金針菇價格波動影響，2017年至2020年上半年

華綠生物

及

雪榕生物

金針

菇毛利率均呈先降後升趨勢。2017年至2019年，公司金針菇毛利率低於華綠生

物，主要系多種因素帶來的產品售價和成本差異所致。2020年上半年，公司金

針菇產品毛利率與

華綠生物

金針菇產品毛利率基本一致。

1、銷售單價的比較

公司與

華綠生物

2017年至2020年上半年金針菇銷售單價的對比情況如下：

單位：元/千克

公司

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

華綠生物

4.91

4.79

4.83

5.13

雪榕生物

5.72

5.17

4.93

5.32

根據

華綠生物

招股說明書，金針菇產品的A級率、切根率和小包裝產品的佔

比會對價格產生影響，一般而言，A級率越多、切根率越高、小包裝產品佔比越

大，產品價格越高。

華綠生物

小包裝產品佔比總體小於公司，因而

華綠生物

的金

針菇產品銷售均價低於公司。

2、單位成本的比較

公司與

華綠生物

2017年至2020年上半年金針菇單位成本的對比情況如下：

單位：元/千克

公司

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

華綠生物

3.30

3.43

3.71

3.71

雪榕生物

3.85

3.77

4.01

3.95

2017年至2020年上半年公司金針菇產品單位成本高於

華綠生物

，主要系單

位人力成本、燃料動力、製造費用和包裝材料的不同所引起。公司與

華綠生物

金

針菇單位成本構成的對比如下表所示：

單位：元/千克

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

華綠生物 雪榕生物 華綠生物 雪榕生物 華綠生物 雪榕生物 華綠生物 雪榕生物

原材料

1.33

1.21

1.33

1.22

1.45

1.31

1.28

1.25

人力成本

0.50

0.75

0.58

0.72

0.63

0.73

0.59

0.73

燃料動力

0.46

0.57

0.48

0.57

0.51

0.57

0.62

0.52

製造費用

0.66

0.91

0.67

0.85

0.70

0.83

0.72

0.82

包裝材料

0.35

0.41

0.37

0.41

0.43

0.57

0.50

0.63

合計

3.30

3.85

3.43

3.77

3.72

4.01

3.71

3.95

（1）原材料

2017年，公司與

華綠生物

單位原材料成本相近。2018年至2020年上半年，

公司單位原材料成本低於

華綠生物

，主要原因系：①2018年

華綠生物

重慶基地

開始投產，離主要原材料產地距離較遠，造成採購成本的上升；②公司山東德州

138.6噸金針菇項目和長春金針菇二期項目於2017年下半年開始陸續投產，因

德州玉米芯、棉籽殼等供應充足，長春靠近玉米芯和米糠產地，公司單位原材料

成本優勢明顯。

（2）人力成本

2017年至2020年1-6月，公司單位人力成本高於

華綠生物

，主要原因在於

公司金針菇工廠主要分布在上海、惠州、山東、成都、長春等經濟發展較為發達

地區或省會城市，導致生產人員工資較高。

華綠生物

主要工廠在江蘇泗陽和重慶

萬盛，所在地區勞動力充足且工資相對較低，故而

華綠生物

人力成本低於雪榕生

物。

（3）燃料動力

根據

華綠生物

招股說明書，泗陽當地政府鼓勵政策良好，農業生產用電等資

源性成本較低，但其2017年未使用燃燒菌渣的方式來提供蒸汽用於滅菌環節，

因此2017年

華綠生物

燃料動力費用高於公司。2018年以來，

華綠生物

泗陽基地

開始較多通過燃燒菌渣自製生物質顆粒用於生產蒸汽，外購的生物質顆粒數量及

煤的數量大幅減少，單位燃料動力相比2017年大幅下降，因此2018年至2020

年上半年單位燃料動力成本低於公司。

（4）製造費用

製造費用包括了折舊費、機物料消耗和其他製造費用，其中以折舊費用為主。

華綠生物

生產基地主要位於土地資源較為豐富的縣鎮，廠房建設多採用單層或雙

層鋼結構廠房，而公司主要生產基地多分布在東部沿海發達地區，土地資源相對

稀缺，金針菇廠房建設時主要採用多層鋼筋混凝土結構的廠房，因此公司單位產

量所負擔的折舊費用高於

華綠生物

。

（5）包裝材料

金針菇產品的小包裝率越高，其包裝材料成本越高。根據

華綠生物

招股說明

書，

華綠生物

小包裝產品佔比總體小於公司，因而

華綠生物

的單位包裝材料成本

低於公司。

（三）發行人與

萬辰生物

金針菇毛利率對比

2017年，發行人金針菇毛利率遠高於

萬辰生物

，根據

萬辰生物

招股說明書，

主要原因系

萬辰生物

受菌種培育、培養基配方、生產工藝、生產管理等方面出現

問題或存在不足的綜合影響，金針菇優菇率和生物轉化率較低。2018年以來，

萬辰生物

菌種技術等有所改進，金針菇產量和質量回升，金針菇產品毛利率僅略

低於發行人。

1、銷售單價的比較

2017年至2020年上半年，公司金針菇單位銷售價格高於

萬辰生物

，具體如

下：

單位：元/千克

公司

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

萬辰生物

5.24

4.85

4.87

4.69

雪榕生物

5.72

5.17

4.93

5.32

根據

萬辰生物

招股說明書，公司與

萬辰生物

的金針菇銷售價格差異主要原因

包括：

（1）優菇率不同導致產品單位售價存在差異

優菇率是反映優質產品佔比的指標。優菇率越高，產品整體質量水平越高，

銷售單價也會越高。公司的優菇率高於

萬辰生物

，因而金針菇產品的銷售價格高

於

萬辰生物

。

（2）品牌知名度不同導致產品單位售價存在差異

2002年，公司被農業部等八部委聯合授予「農業產業化國家重點龍頭企

業」；2012年，公司正式與中國航天基金會籤約，成為中國航天事業合作夥伴；

2014年，公司被評為「2014年度上海名牌」，並獲第七屆「中國國際

農產品

交

易會」金獎。發行人在品牌知名度上高於其他食用菌企業，因此金針菇平均銷售

價格較高。

（3）切根產品與不切根產品單位售價存在差異

相對於帶根金針菇，切根金針菇具有清潔美觀、方便最終用戶食用的特點。

切根一般會造成10%左右的重量損失，切根工序會增加人工成本，因此切根的金

針菇銷售單價一般要高於不切根金針菇的銷售單價。公司切根金針菇銷售佔比高

於

萬辰生物

，導致金針菇的整體銷售單價存在差異。

（4）包裝規格不同導致產品單位售價存在差異

為滿足消費者的多樣化需求，金針菇包裝成不同規格重量的產品。相對於大

包裝產品，小包裝產品的包裝物成本、包裝工序的人工成本更高，因此小包裝產

品的銷售價格要高於大包裝產品的銷售價格。公司與

萬辰生物

的金針菇產品小包

裝率不同，導致金針菇的平均銷售價格存在差異。

2、單位成本的比較

公司與

萬辰生物

2017年至2020年上半年金針菇單位成本的對比情況如下：

單位：元/千克

公司

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

萬辰生物

3.62

3.59

4.04

4.07

雪榕生物

3.85

3.77

4.01

3.95

2017年至2018年，公司金針菇單位成本低於

萬辰生物

；2019年至2020年

上半年，公司金針菇單位成本高於

萬辰生物

。影響金針菇單位成本差異的主要因

素包括：

（1）生物轉化率不同導致產品單位成本存在差異

生物轉化率衡量食用菌工廠化生產企業的生產效率。若生物轉化率偏低，通

常說明培養基的營養成分未充分轉化為食用菌生長所需的養料，導致食用菌生產

成本高。2017年，

萬辰生物

金針菇產品生物轉化率較低，導致單位成本較高。

（2）切根比例及包裝規格的差異導致產品單位成本存在差異

切根金針菇會損失重量、增加切根工序的成本，小包裝金針菇會增加包裝物

成本、包裝工序的人工成本，因此切根比例和小包裝率的不同導致金針菇的單位

成本存在差異。公司金針菇產品的切根比例和小包裝率高於

萬辰生物

，因而2019

年至2020年的單位成本高於

萬辰生物

。

綜上所述，公司與同行業可比公司的金針菇產品毛利率差異主要系品牌知名

度、優菇率、轉化率、切根比例及包裝規格、生產及銷售區域等經營狀況差異引

起的單位價格和單位成本之差異所導致，具有合理性。發行人金針菇毛利率趨勢

與同行業不存在較大偏離，處於行業合理水平。

二、發行人金針菇毛利率波動的原因及合理性

（一）發行人2018年金針菇毛利率較2017年大幅下降的原因

金針菇作為我國食用菌工廠化生產中技術最完善的品種之一，近年來產能快

速擴張。根據《2015年度全國食用菌工廠化生產情況調研報告》和《中國食用

菌產業年鑑》統計，2010年至2018年，我國工廠化金針菇日產量由988.9噸增

長至4,446.84噸，年均複合增長率為20.67%，其中2018年工廠化金針菇日產

量較2017年增長35.56%，增幅較大。

數據來源：中國食用菌商務網發布的《2015年度全國食用菌工廠化生產情況調研報告》《中國食用菌

產業年鑑》。

2010年至2018年，金針菇工廠化日產總量持續擴張、競爭日趨加劇，金針

菇產品的年均銷售價格總體呈現緩慢下降趨勢。以下為公司2010年至2018年金

針菇產品的年均銷售價格情況：

2017年度及2018年度公司金針菇產品盈利情況如下表所示：

項目

2017年度①

2018年度②

差異（②-①）

金針菇單位售價（元/千克）

5.32

4.93

-0.39

金針菇毛利率

25.61%

18.52%

-7.09%

金針菇扣非後歸母淨利潤（萬元）

23,002.65

18,239.25

-4,763.40

註：上表中公司金針菇淨利潤僅考慮金針菇工廠的期間費用。

由上表可知，公司2018年金針菇毛利率較2017年下降主要系受短期內市場

供需失衡產品銷售價格下降所致。

同行業可比公司中，

眾興菌業

和

華綠生物

2018年金針菇毛利率較2017年均

明顯下降；

萬辰生物

由於2017年優菇率和生物轉化率較低，金針菇毛利率本就

處於低點，2018年

萬辰生物

菌種技術等有所改進，金針菇產量和質量回升，因

此2018年

萬辰生物

金針菇毛利率較2017年上升。

（二）2019年及2020年1-9月金針菇毛利率穩步上升的原因

2019年以來，食用菌工廠化種植行業的集中度逐步提高，中小型食用菌工

廠化生產企業受技術瓶頸、競爭格局、市場價格、技術瓶頸、流通渠道、環保壓

力等綜合因素的影響持續減少。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019

年度全國食用菌工廠化生產企業約為400家，較2018年度的498家減少近100

家。隨著落後產能逐漸被擠出市場、行業集中度提升、市場競爭進入良性循環，

市場價格在觸碰低點後逐步回暖並保持穩定。2019年和2020年1-9月公司主要

產品金針菇的單位價格分別為5.17元/千克和5.54元/千克，較2018年平均單

位價格4.93元/千克上漲，公司毛利率水平持續增長。

同行業可比公司中，

華綠生物

和

萬辰生物

2018年至2020年上半年金針菇毛

利率水平呈增長趨勢，與發行人保持一致。

眾興菌業

由於金針菇產品質量下降，

2019年以來金針菇毛利率維持在較低水平。

三、保薦機構核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱了同行業可比公司的招股說明書、年度報告、募集說明書、《天水眾

興菌業科技股份有限公司主體與相關債項2020年度跟蹤評級報告》等公告文件；

2、查閱了行業年鑑、行業研究報告等權威行業資料；

3、取得並核查了發行人金針菇收入明細、成本構成等財務數據；

4、訪談了發行人財務總監，了解發行人毛利率與同行業可比公司的差異情

況及波動原因。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

發行人金針菇毛利率處於行業合理水平，與同行業可比公司的毛利率差異

是合理的；發行人金針菇毛利率波動與同行業可比公司基本保持一致，具備合

理性。

問題6.

發行人披露擁有上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴

州畢節、甘肅臨洮七大生產基地，在國外基本建成泰國生產基地。

請發行人列示最近三年一期發行人分區域銷售情況，結合產品運輸銷售半

徑說明上述公司生產基地與主要客戶是否匹配，並說明本次募投新增安徽和湖

北產業園的必要性。

請保薦人核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、最近三年一期發行人分區域銷售情況

報告期內，公司主營業務收入按地區劃分情況如下：

地區名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

東北地區

20,561.30

13.29

25,589.61

13.15

26,805.55

15.00

21,658.79

16.43

華北地區

14,639.69

9.46

17,518.16

9.00

13,457.67

7.53

8,586.18

6.51

華東地區

25,101.92

16.22

31,503.23

16.19

31,114.92

17.42

25,462.21

19.32

華南地區

34,627.21

22.38

47,702.43

24.51

42,655.75

23.88

28,677.63

21.76

華中地區

8,600.88

5.56

8,638.36

4.44

10,444.91

5.85

7,583.69

5.75

西北地區

12,491.74

8.07

13,340.92

6.86

11,197.45

6.27

8,461.62

6.42

西南地區

38,517.36

24.90

49,973.60

25.68

41,211.55

23.07

29,814.43

22.62

境外

173.48

0.11

327.27

0.17

1,757.17

0.98

1,551.61

1.18

總計

154,713.60

100.00

194,593.58

100.00

178,644.97

100.00

131,796.16

100.00

註：採用七大行政地理分區，各大區域的劃分明細為，東北地區包括，黑龍江省、吉林省、遼寧省；

華北地區包括，北京市、天津市、河北省、山西省、內蒙古自治區；華東地區包括，上海市、江蘇省、浙

江省、安徽省、江西省、山東省、福建省，以及臺灣省；華南地區包括，廣東省、廣西壯族自治區、海南

省，以及香港特別行政區、澳門特別行政區；華中地區包括，河南省、湖北省、湖南省；西北地區包括，

陝西省、甘肅省、青海省、寧夏回族自治區、新疆維吾爾自治區；西南地區包括，重慶市、四川省、貴州

省、雲南省、西藏自治區。

二、結合產品運輸銷售半徑說明上述公司生產基地與主要客戶是否匹配

（一）公司各基地銷量前三名省/直轄市佔比情況

截至本回覆意見出具日，公司在國內擁有上海、四川都江堰、吉林長春、山

東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地，其中甘肅臨洮基地於

2019年底正式投產並逐月釋放產能。以下列示2019年度公司六大生產基地銷量

前三名省/直轄市的情況。

生產基地

主要銷售省/直轄市

銷量佔比（%）

長春基地

黑龍江、遼寧、吉林

97.53

其他

2.47

合計

100.00

貴州基地

雲南、貴州、重慶

48.42

其他（注1）

51.58

合計

100.00

上海基地

上海、浙江、江蘇

71.41

其他

28.59

合計

100.00

山東基地

山東、北京、河北

63.93

其他（注2）

36.07

合計

100.00

廣東基地

廣東、廣西、海南

98.47

其他

1.53

合計

100.00

成都基地

四川、重慶、陝西

94.40

其他

5.60

合計

100.00

注1：西部地區的生產基地僅有成都基地、貴州基地，而成都基地的日產能小，銷量前三大省/直轄

市基本消化該基地供應量，佔比達94.40%。因此貴州基地進行了西南大區的銷售覆蓋，其前三大銷售地區

集中度較其他工廠低。貴州基地覆蓋的其他主要省/直轄市還包括四川、陝西、甘肅等。

注2：由於華東地區的交通便利、市場空間大、產品單價較高等因素，山東基地進行了華東大區的銷

售覆蓋。山東基地覆蓋的其他主要省/直轄市還包括河南、浙江、天津等。

由上表可見，公司各生產基地主要銷售區域為基地所在省/直轄市，並輻射

臨近省/直轄市，主要系考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度等因素，因

此食用菌產品的銷售具有一定的銷售半徑。

（二）公司生產基地與主要客戶所在地相匹配

2019年度，公司前十大客戶的供貨情況如下：

序號

主要客戶

所處省/直轄市

供應基地

銷售金額佔比（%）

1

成都市盛元享菌類經

營部（注）

四川

成都基地

47.89

貴州基地

52.11

合計

100.00

綠園區鑫欣蔬菜經銷

處（注）

吉林

長春基地

93.68

其他

6.32

合計

100.00

2

廣州市白雲區松洲中

譽蔬菜批發部

廣東

廣東基地

99.38

其他

0.62

合計

100.00

3

哈爾濱市雙城區欣倩

菌菇行

黑龍江

長春基地

98.01

其他

1.99

合計

100.00

4

昆明市官渡區得義蔬

菜經營部

雲南

貴州基地

100.00

合計

100.00

5

瀋陽經濟技術開發區

仁記菇行

遼寧

長春基地

91.87

其他

8.13

合計

100.00

6

貴州利江農業開發有

限公司

貴州

貴州基地

99.20

其他

0.80

合計

100.00

7

南寧市泰香商貿有限

公司

廣西

廣東基地

57.87

貴州基地

35.93

其他

6.20

合計

100.00

8

蒲雲光

重慶

貴州基地

89.49

成都基地

10.31

其他

0.20

合計

100.00

9

江志忠

貴州

貴州基地

100.00

合計

100.00

10

深圳市國興泰

農產品

有限公司

廣東

廣東基地

99.74

其他

0.26

合計

100.00

註：成都市盛元享菌類經營部與綠園區鑫欣蔬菜經銷處於同一控制下。

由上表可見，2019年公司前十大客戶主要由鄰近的食用菌生產基地供貨，

公司生產基地與主要客戶所在地相匹配。

三、本次募投新增安徽和湖北產業園的必要性

考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度等因素，食用菌產品的銷售具有

一定的銷售半徑。公司現有生產基地的主要銷售省/直轄市尚未覆蓋安徽及湖北。

2020年1-9月，公司在安徽市場日均僅供應金針菇約6噸、杏鮑菇0噸，在湖

北市場日均僅供應金針菇約7噸、杏鮑菇約1噸。本次選擇在安徽、湖北進行募

投項目建設，建成安徽和湖北兩大基地，能有效彌補公司在這兩個市場的供給不

足，進一步完善公司的產能布局，進一步鞏固公司的金針菇龍頭地位。

且安徽、湖北市場除

如意情

外，無大型食用菌工廠從事金針菇、杏鮑菇的生

產，而安徽、湖北及周邊省份人口超3億，市場空間廣闊。公司可通過搶先布局，

構建區域內的地級城市以及部分縣級城市銷售網絡，採用直通直發的模式快速佔

據市場的主導權，可以提升該區域的渠道質量和價格水平，有助於公司把握市場

機遇，建立並增強公司在全國的競爭優勢。

四、保薦機構核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱了公司分區域銷售統計表，統計了各基地的供應情況、前十大客戶

的供貨基地情況；

2、查閱了本次發行的《創業板向特定對象發行股票募集資金項目可行性分

析報告》、募投項目盈利測算表。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

發行人各大生產基地主要供應基地所在地並輻射周邊區域，發行人生產基

地與主要客戶具有較高的匹配度；發行人現有生產基地的主要銷售省/直轄市尚

未覆蓋安徽及湖北，發行人本次募投新增安徽和湖北產業園能有效彌補其在這

兩個市場的供給不足，因此具備必要性。

問題7.

發行人最近兩年一期存貨分別為2.90億元、3.31億元、3.95億元。請發

行人說明：（1）結合自身信息系統利用情況，說明公司存貨中在產品及產成品

會計帳面價值核算的具體過程及其規範性；（2）結合公司各產品的生產周期及

銷售情況，說明在產能未擴張的情況下，存貨帳面價值大幅增加的原因，是否

原材料

配料 、水、攪拌 、

裝瓶

高溫滅菌

冷卻接種

培養

搔菌

芽出管理

抑制管理

生育管理

採收

清倉

分級包裝

低溫冷藏

挖瓶、清洗 廢料清運

培

養

發

菌

階

段

生

育

出

菇

階

段

採

收

包

裝

階

段

臭氧消毒

存在實際產能過剩情況；（3）請結合存貨的主要構成，說明存貨是否存在滯銷

情形；（4）結合相關產品毛利率、同行業上市公司情況、存貨成本及各地市場

售價情況，定量分析並披露存貨跌價準備計提的充分性。請保薦人和會計師核

查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、結合自身信息系統利用情況，說明公司存貨中在產品及產成品會計帳

面價值核算的具體過程及其規範性

公司主要採用工廠化的生產模式生產新鮮食用菌產品。食用菌生產流程分為

培養發菌階段、生育出菇階段及採收包裝階段。以公司的主要產品金針菇為例，

培養發菌階段，工人根據配方添加各類培養基原材料進入攪拌機，原材料經攪拌

機加水攪拌後裝入栽培瓶。經滅菌處理後，即可對栽培瓶進行接種，接種後，工

人將栽培瓶移入培育室搔菌，搔菌後移入生育室出菇。生育出菇階段，技術人員

會調節生育室的溫光水氣等因素，保證食用菌正常出芽生長。食用菌生長達到預

期狀態後進入採收包裝階段，工人對成熟的食用菌進行採收，在包裝車間對採收

的食用菌進行切割及包裝。工藝流程圖如下：

公司使用用友NC系統進行食用菌在產品及產成品的會計核算，對於同一子

公司的不同產品均建立獨立庫存組織進行核算，在成本核算時按各產品的生產步

驟，分別歸集和分配原材料、直接人工、動力費和製造費用，計算在產品及產成

品成本，即採用分步法進行成本核算。具體核算方法如下：

1、原材料的領用：原材料採用實際成本法計價，由生產部門提出領料申請，

倉庫人員發料並在用友NC系統中錄入信息並生成出庫單據，經倉庫主管及財務

部相關人員審核，經審核後，財務人員在用友系統中生成憑證，原材料按月末一

次加權平均法計算成本。

2、人工、折舊、動力費的發生：人力資源部門每月按照員工所在部門分別

製作工資表，財務部相應進行帳務處理，對於生產相關人員，生產工人的工資直

接計入到該產品生產成本科目中，生產部門管理人員的工資計入製造費用。根據

固定資產卡片的設置，用友NC系統會每月將生產類的固定資產折舊費用計入制

造費用，動力費根據實際發生金額直接計入相應產品的生產成本。

3、原材料成本的分攤：對於當月耗用原材料，用友NC系統在月末會根據錄

入的月末在產品瓶數和本月完工產成品瓶數進行分攤。

4、直接人工成本的分攤：對於生產工人的當月工資，用友NC系統會在月末

將人工成本按在錄入的產品瓶數和本月完工產成品瓶數進行分攤。

5、動力費的分攤：對於當月耗用的動力費，用友NC系統在月末會根據錄入

的在產品瓶天數和本月完工產成品瓶天數進行分攤(瓶天數=瓶子數量*該瓶在培

育室存放的天數)進行分攤計算。

6、其他成本的分攤：對於當月耗用的間接職工薪酬、折舊費用、修理費、

物料消耗等製造費用金額，用友NC系統在月末會根據錄入的在產品瓶數和本月

完工產成品瓶數進行分攤。

7、包裝成本的發生：對於當月採收的鮮菇當月全部包裝為產成品，耗用的

相關包裝材料及包裝人工成本、包裝資產的折舊等間接費用計入當月產成品成本。

產成品完工經驗收合格後入庫，生產成本結轉入庫存商品，庫存商品發出實

現銷售時，相應的產成品成本從庫存商品轉入營業成本。公司在產品及產成品核

算過程規範、準確，成本結轉與收入確認配比。

二、結合公司各產品的生產周期及銷售情況，說明在產能未擴張的情況下，

存貨帳面價值大幅增加的原因，是否存在實際產能過剩情況

（一）存貨帳面價值大幅增加的原因

最近兩年一期末，公司存貨金額分別為28,956.18萬元、33,127.27萬元及

39,517.33萬元，公司分類別存貨統計信息如下：

單位：萬元

項目

2020-9-30

2019-12-31

2018-12-31

金額

比例(%)

金額

比例(%)

金額

比例(%)

原材料

9,077.24

22.97

8,079.22

24.17

7,189.75

24.76

在產品

27,773.02

70.28

24,177.69

72.34

20,743.43

71.44

庫存商品

2,667.07

6.75

1,163.31

3.49

1,104.66

3.80

存貨原值合計

39,517.33

100.00

33,420.22

100.00

29,037.84

100.00

減：存貨跌價準備

-

-

292.95

-

81.66

-

存貨淨值

39,517.33

-

33,127.27

-

28,956.18

-

存貨周轉天數

82天

73天

68天

由上表可見，公司存貨主要為原材料及在產品，公司原材料主要系用於生產

食用菌的麩皮、米糠、木屑、玉米芯等原料。在產品為處於各個生產階段、尚未

長成採收的菌菇，由於食用菌有一定的生長周期，因此在產品佔存貨的比例較高。

公司產品銷售情況良好，一般為即產即銷，因此存貨中庫存商品佔比很低，體現

了公司良好的周轉能力。

2020年9月末存貨原值較2019年末增加6,097.11萬元，增幅18%，增加主

要系：1）臨洮雪榕於2019年底正式投產並逐月釋放產能，至2020年9月末，

臨洮雪榕已接近滿產狀態，臨洮基地庫存量較2019年末投產初期相應大幅增加；

2）公司真姬菇項目工藝趨於成熟，單產水平逐步提升，2020年9月山東雪榕之

花真姬菇項目已基本達到滿產狀態，大方真姬菇項目產量亦進一步增加，公司整

體真姬菇產能由2019年末的130噸增加到2020年9月末的190噸，庫存量亦相

應增加；3）2020年威寧雪榕香菇工廠香菇接種量增加，菌棒接種數量由2019

年批次約465萬個增加至2020年批次約636萬個，庫存量相應增加。

2019年末存貨原值較2018年末增加4,382.38萬元，增幅15%，增加主要系：

1）山東雪榕之花工廠於2019年內逐步滿產，庫存量相應增加；2）大方雪榕工

廠2019年度真姬菇質量相比2018年度穩步提升，公司逐步提升其投產量及備貨

量。

（二）是否存在實際產能過剩情況

2018年至2020年1-9月，公司分季度產能利用率如下表所示：

期間

2020年1-9月

2019年度

2018年度

第一季度

79.67%

78.80%

91.36%

第二季度

83.94%

75.45%

85.52%

第三季度

88.90%

91.52%

85.68%

第四季度

-

97.45%

100.10%

合計

85.21%

85.92%

90.67%

2018年及2019年，公司第四季度的產能利用率較高，分別為100.10%、97.45%。

儘管公司全年產能利用率因淡季適度減產策略而呈下降趨勢，但在第四季度的傳

統銷售旺季公司的產能利用率接近100%，對公司在旺季保持市場佔有率及增強

公司盈利能力起到了關鍵作用。

2018年至2020年1-9月，公司產銷率始終維持在99.5%以上，基本實現了

即產即銷，具體如下表所示：

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

產銷率

99.60%

99.79%

99.54%

綜上所述，公司銷售旺季產能利用率接近100%，產品銷售基本實現即產即

銷，不存在實際產能過剩情況。

三、結合存貨的主要構成，說明存貨是否存在滯銷情形

公司根據銷售情況和生產計劃確定原材料需求，並進一步確定採購計劃以及

庫存規模，以提高存貨周轉效率。從存貨的主要構成看，截至2020年9月30

日，原材料、在產品及庫存商品佔比分別為22.97%、70.28%及6.75%，公司存貨

主要由在產品組成。因此存貨的周轉天數與菌菇的生長周期密切相關。

2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司存貨周轉天數分別為69天、

73天和82天，公司分菇種的在產品及產成品原值統計如下：

單位：萬元

項目

2020-9-30

2019-12-31

2018-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

本次募投項目涉及菇種

金針菇

14,168.32

46.54%

11,936.31

47.10%

12,419.55

56.85%

杏鮑菇

2,246.60

7.38%

1,140.97

4.50%

1,180.33

5.40%

其他菇種

真姬菇及其他

14,025.17

46.08%

12,263.72

48.40%

8,248.21

37.75%

在產品與產成品原值合計

30,440.09

100.00%

25,341.00

100.00%

21,848.09

100.00%

由上表可見，最近兩年及一期，存貨中金針菇佔比逐漸下降，杏鮑菇、真姬

菇及其他菇種佔比逐漸上升。其中，金針菇的生長周期約52天，杏鮑菇的生長

周期約為57天，真姬菇的生長周期約90-140天，隨著長生長周期菇種佔比增加，

存貨周轉天數相應增加，與菌菇生長周期相匹配。

此外，最近兩年及一期，公司的產銷率統計如下：

由上圖可見，最近兩年及一期，各品種菌菇的產銷率基本維持在100%上下。

綜上，存貨不存在滯銷的情況，存貨周轉天數的增加與菌菇生長周期相匹配。

四、結合相關產品毛利率、同行業上市公司情況、存貨成本及各地市場售

價情況，定量分析並披露存貨跌價準備計提的充分性

（一）定量說明存貨跌價準備計提的充分性

2018年末、2019年末及2020年9月30日，公司存貨分產品類別的期末餘

額和跌價準備餘額及各期的相關產品毛利率、收入情況如下表所示：

存貨跌價準備計提匯總表

項目

2020-09-30

2019-12-31

2018-12-31

帳面餘額

(萬元)

跌價準備

（萬元）

帳面餘額

（萬元）

跌價準備

（萬元）

帳面餘額

（萬元）

跌價準備

（萬元）

原材料

9,077.24

-

8,079.22

-51.56

7,189.75

-7.92

本次募投項目涉及菇種的在產品與產成品

金針菇

14,168.32

-

11,936.31

-

12,419.55

-

杏鮑菇

2,246.60

-

1,140.97

-0.28

1,180.33

-8.97

其他菇種的在產品與產成品

真姬菇及其他

14,025.17

-

12,263.72

-241.11

8,248.21

-64.77

在產品與產成

品小計

30,440.09

-

25,341.00

-241.39

21,848.09

-73.74

存貨合計

39,517.33

-

33,420.22

-292.95

29,037.84

-81.66

分產品毛利率、銷售收入明細表

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

毛利率

（%）

銷售收入

(萬元）

銷售佔比

(%)

毛利率

（%）

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

（%）

毛利率

（%）

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

（%）

本次募投項目涉及菇種

金針菇

30.54

117,253.61

75.79

27.10

153,871.47

79.07

18.52

142,274.43

79.64

杏鮑菇

4.84

9,871.79

6.38

4.93

9,137.72

4.70

-12.99

7,040.62

3.94

其他菇種

真姬菇及其他

-8.46

27,588.20

17.83

-2.38

31,584.39

16.23

-0.11

29,329.92

16.42

小計

21.95

154,713.60

100.00

21.27

194,593.58

100.00

12.36

178,644.97

100.00

註：其他主要包括香菇及其他菌種，考慮到其餘額佔最近兩年一期的存貨總金額比例僅為4.20%、2.37%

及7.04%，且其銷售額僅佔最近兩年一期營業收入的1.86%、1.25%及1.37%，將其合併入真姬菇共同分析。

公司帳面存貨餘額主要系用於食用菌生產的原材料、處於培養室和生育室

生長過程中的食用菌在產品以及採收完畢的食用菌產成品。

對於在產品及產成品，公司按各品種食用菌區分等級後的期後銷售價格作

為各期末時點產成品和在產品的估計售價，產成品的估計售價減去在產品至完

工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額為各期末時

點在產品的可變現淨值，再與各等級產品庫存成本進行比較，匯總低於可變現

淨值的成本與可變現淨值之差，得到在產品與產成品的跌價準備金額。

公司的主要在產品及產成品為金針菇、杏鮑菇和真姬菇，合計佔比超過90%。

結合相關產品的毛利率、市場價格及成本進行逐項分析如下：

1、毛利率分析

公司食用菌產品價格及利潤呈現季節性波動，第一、四季度為銷售旺季，

價格常常為全年高點，因此公司食用菌產品第一、四季度毛利率通常較高。期

末存貨的跌價準備與相關存貨的期後銷售毛利相關，與全年平均毛利無直接聯

系。下表列示了金針菇、杏鮑菇和真姬菇2018年、2019年及2020年1-9月及

各期末下一季度的毛利率情況。

金針菇毛利率

當期平均毛利率

期後下一季度毛利率

2018年

18.52%

36.92%

2019年

27.10%

46.59%

2020年1-9月（注）

30.54%

15.29%

杏鮑菇毛利率

當期平均毛利率

期後下一季度毛利率

2018年

-12.99%

0.28%

2019年

4.93%

26.60%

2020年1-9月（注）

4.84%

0.63%

真姬菇毛利率

當期平均毛利率

期後下一季度毛利率

2018年

-12.99%

14.95%

2019年

0.64%

-7.70%

2020年1-9月（注）

-8.13%

16.54%

註：2020年1-9月期後下一季度毛利率使用2020年10月及11月數據計算。公司在考慮2020年9月

30日的存貨跌價準備時，主要參考各菇種以前年度第四季度毛利率對2020年第四季度毛利率進行合理預

期。2019年第四季度金針菇、杏鮑菇及真姬菇毛利率分別為37.96%、13.34%及5.14%。

金針菇各期及下一季度毛利率均較高，無存貨減值跡象。杏鮑菇各期末下

一季度毛利率為正，在產品期後採收後出貨價格高，因此可變現淨值高，無重

大金額減值，期末存貨跌價金額主要系少量品質次的低等級菇銷售價格低帶來

的減值。真姬菇2019年次年第一季度毛利率為負，發行人對可變現淨值低於產

品成本的真姬菇產品相應計提了跌價準備。綜上，公司根據各品種食用菌期後

可變現淨值低於帳面成本的差額足額計提了跌價準備。

2、同類產品市場價格及相關產品成本分析

因全國食用菌產品價格無權威的公開資料，同行業公司

眾興菌業

、萬辰生

物和

華綠生物

在公開信息中按菇種對金針菇及真姬菇進行了披露，2018年度及

2019年度公司與同行業對外銷售的主要菇種毛利率對比分析如下：

單位：元/千克

期間

菇種

項目

雪榕生物 華綠生物 萬辰生物 眾興菌業

2019年度

金針菇

單位售價

5.17

4.79

4.85

4.22

毛利率

27.10%

28.34%

25.84%

23.84%

真姬菇

單位售價

7.69

8.39

10.38

NA

毛利率

0.64%

17.37%

40.32%

NA

2018年度

金針菇

單位售價

4.93

4.83

4.87

4.60

毛利率

18.52%

23.21%

17.09%

25.26%

真姬菇

單位售價

6.90

6.71

9.06

NA

毛利率

-12.99%

3.46%

25.79%

NA

數據來源：

華綠生物

、

萬辰生物

預披露的《首次公開發行並在創業板上市招股說明書》，《

天水眾興

菌

業科技股份有限公司主體與相關債項2020年度跟蹤評級報告》

公司金針菇單位售價高於同行業，主要系品牌效應及產品質量領先，真姬

菇單位售價略低於同行業，主要系公司大方真姬菇項目工程工藝仍在不斷改善，

產品品質較不穩定，導致平均銷售單價較低，拉低了公司真姬菇整體的銷售價

格。公司產品價格波動趨勢和行業保持一致。

最近兩年及一期公司對外銷售的各品種食用菌平均銷售價格及各期末產成

品及在產品單位成本如下表所示：

單位：元/千克

品種

項目

2020年1-9月

/2020-09-30

2019年度

/2019-12-31

2018年度

/2018-12-31

金針菇

售

價

平均售價

5.54

5.17

4.93

下一季度平均售價

5.05

7.19

6.18

成

本

產成品

3.68

3.52

3.69

在產品預計全完工成本

3.68~3.85

3.52~3.77

3.69~4.01

杏鮑菇

售

價

平均價格

5.08

5.10

4.96

下一季度平均售價

5.35

5.87

5.47

成

本

產成品

4.77

4.37

5.23

在產品預計全完工成本

4.77~4.84

4.37~4.85

5.23~5.60

真姬菇

售

價

平均售價

6.21

7.69

6.90

下一季度平均售價

6.86

6.83

9.68

成

本

產成品

6.01

7.44

7.96

在產品預計全完工成本

6.01~6.72

7.44~7.64

7.80~7.96

注1：公司生產狀況穩定，在產品預計全完工成本在產成品單位成本及全年平均單位成本之間。

注2：2020年9月30日下一季度平均售價使用2020年10月1日至2020年12月22日的銷售數據計

算。

由上表可見，對於金針菇，最近兩年及一期末公司金針菇產成品和在產品

單位成本均低於平均價格和期後銷售價格，因此不存在大幅減值風險；對於真

姬菇及杏鮑菇，存在部分產成品和在產品單位成本略高於全年平均價格或略高

於期後銷售價格的情況，公司根據各產品預計出貨期的售價對部分存貨計提跌

價準備。綜上，最近兩年及一期末不存在公司存貨成本大幅低於可變現淨值的

情況，公司最近兩年及一期末不存在大幅減值的風險。

（二）與同行業上市公司的比較

公司同行業上市公司為

眾興菌業

（SZ.002772），另外同行業公司

華綠生物

和

萬辰生物

已於2020年10月通過交易所聆訊。

眾興菌業

2019年度報告以及萬

辰生物、

華綠生物

招股說明書披露的存貨跌價準備計提政策匯總如下：

公司名稱

存貨跌價準備計提政策

眾興菌業

「資產負債表日，存貨按成本與可變現淨值孰低計量。當其可

變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常

按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。對於數

量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌價準備；對

在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終

用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，可合併計提

存貨跌價準備。計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值

的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值

的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額

計入當期損益。」

萬辰生物

「資產負債表日，存貨按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成

本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。

存貨跌價準備通常按照單個存貨項目計提。對於數量繁多、單

價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。與在同一地

區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目

的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準

備。本公司根據存貨會計政策，按照成本與可變現淨值孰低計

量，對成本高於可變現淨值及陳舊和滯銷的存貨，計提存貨跌

價準備。存貨減值至可變現淨值是基於評估存貨的可售性及其

可變現淨值。鑑定存貨減值要求管理層在取得確鑿證據，並且

考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素的基

礎上作出判斷和估計。實際的結果與原先估計的差異將在估計

被改變的期間影響存貨的帳面價值及存貨跌價準備的計提或轉

回。」

華綠生物

「資產負債表日，存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌

價準備。本公司通常按照單個類別存貨項目計提存貨跌價準備，

資產負債表日，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存

貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。

消耗性生物資產的可變現淨值低於其帳面價值的，按照可變現

淨值低於帳面價值的差額，計提生物資產跌價準備，並計入當

期損益。消耗性生物資產減值的影響因素已經消失的，減記金

額應當予以恢復，並在原已計提的跌價準備金額內轉回，轉回

的金額計入當期損益。」

雪榕生物

「於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對

成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益

如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存貨的

可變現淨值高於其帳面價值，則在原已計提的存貨跌價準備金

額內，將以前減記的金額予以恢復，轉回的金額計入當期損益。

計提存貨跌價準備時，原材料按類別計提，產成品按單個存貨

項目計提。」

最近兩年末，發行人與

眾興菌業

、

華綠生物

及

萬辰生物

的存貨及存貨跌價

準備餘額對比如下：

公司名稱

金額

2019-12-31

2018-12-31

眾興菌業

存貨餘額（萬元）

13,613.67

11,685.64

存貨跌價準備（萬元）

-

-

計提比例

0.00%

0.00%

華綠生物

存貨餘額（萬元）

6,604.07

6,713.74

存貨跌價準備（萬元）

28.35

-

計提比例

0.43%

0.00%

萬辰生物

存貨餘額（萬元）

4,163.91

4,302.67

存貨跌價準備（萬元）

-

-

計提比例

0.00%

0.00%

行業平均

存貨餘額（萬元）

8,127.22

7,567.35

存貨跌價準備（萬元）

9.45

-

計提比例

0.12%

0.00%

雪榕生物

存貨餘額（萬元）

33,420.22

29,037.84

存貨跌價準備（萬元）

292.95

81.66

計提比例

0.88%

0.28%

數據來源：wind數據。

整體來看，

眾興菌業

、

華綠生物

及

萬辰生物

與發行人的存貨跌價計提政策

及計提比例不存在重大差異。

發行人已在募集說明書「第一章發行人基本情況」之「六、存貨跌價準備計

提的充分性」中補充披露上述相關內容。

五、中介機構核查意見

（一）保薦機構核查程序及核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：

1、了解發行人生產流程和在產品及產成品帳面價值核算方法，檢查核算方

法與生產流程是否匹配；

2、獲取完工產品與在產品的生產成本分配標準和計算方法，檢查生產成本

在完工產品與在產品之間、以及完工產品之間的分配是否合理，判斷成本核算方

法的合理性；

3、獲取公司報告期內存貨構成明細，分析結構變化的原因及合理性；

4、覆核發行人報告期內的產能利用率、產銷率計算表；

5、取得報告期各年度主要可比上市公司及已過會可比公司的存貨跌價準備

計提數據，核查發行人的存貨跌價準備計提依據及方法的合理性；

6、審閱發行人最近三年的審計報告及最近一期的財務報告，覆核發行人存

貨跌價準備計提的充分性；

7、訪談了發行人財務總監，了解公司存貨構成及變動的原因、存貨跌價準

備計提的充分性。

經上述核查，保薦機構認為：

發行人在產品及產成品核算方法和核算過程規範、合理，成本可以按照不

同產品進行歸類，在產品及產成品帳面價值的確認與計量完整、合規；發行人

最近兩年一期不存在實際產能過剩或存貨滯銷的情況，發行人在存貨跌價準備

計提的重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。

（二）申報會計師核查程序及核查意見

申報會計師的核查程序如下：

1、了解公司生產流程和在產品及產成品帳面價值核算方法，檢查核算方法

與生產流程是否匹配；

2、獲取完工產品與在產品的生產成本分配標準和計算方法，檢查生產成本

在完工產品與在產品之間、以及完工產品之間的分配是否合理，判斷成本核算方

法的合理性；

3、對於公司的存貨成本流程執行穿行測試，識別流程中的關鍵控制點，對

於控制點執行控制測試，查看會計師了解的流程及核算方法是否準確並得到有效

執行；

4、對於公司存貨成本流程相關的用友NC系統進行了解，對系統的一般控制

及應用控制進行控制測試，查看會計師了解的相關流程是否準確並得到有效執行；

5、覆核報告期最近兩年末存貨明細數據，對存貨餘額的構成進行了解，對

各類別存貨的餘額變動及存貨周轉天數變動執行分析性覆核程序；

6、訪談公司管理層，了解報告期最近兩年及一期的產銷率及產能利用率情

況；

7、取得最近兩年主要可比上市公司及已過會可比公司的存貨跌價準備計提

數據及計提方法，覆核發行人的存貨跌價準備計提依據及方法的合理性；

8、區分原材料、在產品及產成品，分別按其性質不同判斷各類存貨的成本

與可變現淨值孰低，重新計算各類型存貨的跌價準備金額；

9、於報告期最近兩年末對發行人的期末盤點執行監盤，觀察原材料、在產

品及產成品的狀況，結合期後實際產成品的平均品級率及平均後續生產成本，評

估存貨跌價準備計提是否充分。在監盤過程中關注原材料的殘次冷備情況，並關

注是否存在廢棄的原材料。

經核查，會計師認為：

基於2018年及2019年為發行人財務報表整體發表審計意見的審計工作，

申請人在產品及產成品核算方法和核算過程合理，成本可以按照不同產品清晰

歸類，在產品及產成品帳面價值的確認與計量完整、合規。發行人報告期不存

在實際產能過剩或存貨滯銷的情況，發行人在存貨跌價準備計提的重大方面符

合《企業會計準則》的相關規定。

問題8.

發行人2020年度半年報顯示，其上半年營業外支出科目中存在「其他」類

支出674.22萬元。

請發行人說明以上其他類支出的具體內容，相關事項是否存在損害社會公

共利益的違法違規行為。

請保薦人及發行人律師核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、營業外支出科目中其他類支出的具體內容，相關事項是否存在損害社

會公共利益的違法違規行為

發行人2020年上半年營業外支出科目項下「其他」類支出合計的具體內容

如下：

內容

金額（萬元）

疫情挖瓶（注）

568.69

提前歸還融資租賃款手續費及其他

105.53

營業外支出科目項下「其他」類合計

674.22

註：因疫情初期運輸受阻，為降低損失，公司對部分食用菌在產品進行挖瓶處理。

根據發行人2020年上半年營業外支出科目項下「其他」類支出明細表和相

關行政主管部門出具的合規證明，並通過國家企業信用信息公示系統、信用中國、

中國執行信息公開網進行公眾信息檢索，發行人2020年上半年營業外支出科目

項下「其他」類支出不存在繳納行政性罰款的情形。

二、中介機構核查程序及核查意見

（一）保薦機構核查程序及核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：

1、取得並核查了發行人營業外支出科目中其他類支出的明細表；

2、獲取並審閱了相關政府主管部門出具的關於發行人及其子公司的合規證

明；

3、通過國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國執行信息公開網等網

站檢索發行人誠信狀況及違法違規行為；

4、訪談了發行人財務總監，了解發行人營業外支出的具體構成以及是否存

在罰款支出。

經核查，保薦機構認為：

2020年上半年，發行人營業外支出科目項下「其他」類支出不存在罰款支

出，發行人亦不存在損害社會公共利益的違法違規行為。

（二）發行人律師核查程序及核查意見

發行人律師履行了以下核查程序：

1、取得並核查了發行人營業外支出科目中其他類支出的明細表；

2、獲取並審閱了相關政府主管部門出具的關於發行人及其子公司的合規證

明；

3、通過國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國執行信息公開網等網

站檢索發行人誠信狀況及違法違規行為。

經核查，發行人律師認為：

2020年上半年，發行人營業外支出科目項下「其他」類支出不存在繳納行

政性罰款的情形，發行人亦不存在損害社會公共利益的違法違規行為。

（以下無正文）

C:\Users\rd\Desktop\20210108-

雪榕生物

-問詢\20210108-071_頁面_1.jpg

（本頁無正文，為上海

雪榕生物

科技股份有限公司關於《上海

雪榕生物

科技

股份有限公司與安信證券股份有限公司關於上海

雪榕生物

科技股份有限公司申

請向特定對象發行股票的審核問詢函之回覆意見》之籤章頁）

上海

雪榕生物

科技股份有限公司

年 月 日

C:\Users\rd\Desktop\新建文件夾\SSZ-ALDS-3521011111370_頁面_11.jpg

（本頁無正文，為安信證券股份有限公司關於《上海

雪榕生物

科技股份有限

公司與安信證券股份有限公司關於上海

雪榕生物

科技股份有限公司申請向特定

對象發行股票的審核問詢函之回覆意見》之籤章頁）

保薦代表人：

黃璇

聶曉春

安信證券股份有限公司

年 月 日

C:\Users\rd\Desktop\新建文件夾\SSZ-ALDS-3521011111370_頁面_12.jpg

保薦機構董事長聲明

本人已認真閱讀《上海

雪榕生物

科技股份有限公司與安信證券股份有限公司

關於上海

雪榕生物

科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函之

回覆意見》的全部內容，了解審核問詢函的回覆涉及問題的核查過程、本保薦機

構的內核和風險控制流程，確認本保薦機構按照勤勉盡責原則履行核查程序，審

核問詢函的回覆意見不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件

的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。

法定代表人、董事長籤名：

黃炎勳

安信證券股份有限公司

年 月 日

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