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[公告]張家港行:國浩律師（上海）事務所關於公司公開發行可轉換公司債券之法律意見書

時間：2018年11月07日 21:11:04&nbsp中財網

國浩律師（上海）事務所

關 於

江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券

之

法律意見書

上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

電話/Tel:：[phone] 傳真/Fax:：[phone]

網址/Website:：http:://www.grandall.com.cn

二零一八年四月

目 錄

第一節 引言 .............................................................................................................. 5

第二節 法律意見書正文 .......................................................................................... 9

一、本次發行的批准和授權................................................................................. 9

二、本次發行的主體資格................................................................................... 18

三、本次發行的實質條件................................................................................... 20

四、發行人的設立............................................................................................... 27

五、發行人的獨立性........................................................................................... 33

六、發行人的主要股東....................................................................................... 35

七、發行人的股本及演變................................................................................... 36

八、發行人的業務............................................................................................... 42

九、發行人的關聯交易及同業競爭................................................................... 51

十、發行人的主要財產....................................................................................... 58

十一、發行人重大債權、債務關係................................................................... 72

十二、發行人重大資產變化及收購兼併........................................................... 75

十三、發行人章程的制定與修改....................................................................... 75

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作................... 76

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化....................................... 78

十六、發行人的稅務........................................................................................... 83

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準....................................... 86

十八、發行人募集資金的運用........................................................................... 88

十九、發行人業務發展目標............................................................................... 90

二十、訴訟、仲裁和行政處罰........................................................................... 91

二十一、本次發行的《募集說明書》及其摘要............................................. 100

釋 義

除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：

發行人、公司、張家

港行、本行

指

江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司

本次發行

指

指公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的，公開發行A

股可轉換

公司債

券的行為

可轉債

、可轉換債券

指

A股可轉換

公司債

券

張家港農信聯社

指

張家港市農村信用合作社聯社

壽光村鎮銀行

指

壽光張農商村鎮銀行股份有限公司

東海村鎮銀行

指

江蘇東海張農商村鎮銀行有限責任公司

興化農商行

指

江蘇興化農村商業銀行股份有限公司

休寧農商行

指

安徽休寧農村商業銀行股份有限公司

崑山農商行

指

江蘇崑山農村商業銀行股份有限公司

江蘇農聯社

指

江蘇省農村信用社聯合社

中國銀聯

指

中國銀聯股份有限公司

長春農商行

指

長春農村商業銀行股份有限公司

泰興農商行

指

江蘇泰興農村商業銀行股份有限公司

三會

指

發行人股東大會、董事會、監事會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

中國銀監會

指

中國銀行

業監督管理委員會

江蘇銀監局

指

中國銀行

業監督管理委員會江蘇監管局

蘇州銀監分局

指

中國銀行

業監督管理委員會江蘇監管局蘇州銀監分局

本所

指

國浩律師（上海）事務所

華泰聯合

指

華泰聯合證券有限責任公司

公證天業

指

江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）

深交所

指

深圳證券交易所

報告期

指

2015年、2016年、2017年

《審計報告》

指

公證天業出具的發行人2015、2016及2017年度的《審計報告》。

如無特別說明，本法律意見書中2015年度、2016年度及2017

年度的財務數據均引自上述經審計的財務報表

《發行方案》

指

《江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉

換

公司債

券並上市方案》

《信用評級報告》

指

《江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司2018年可轉換公司

債券信用評級報告》

《募集說明書》

指

《江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉

換

公司債

券募集說明書》

《公司章程》

指

《江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《發行管理辦法》

指

中國證監會發布並於2006年5月8日起實施的《上市公司證

券發行管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第30號）（2008

年10月9日修訂）

《商業銀行法》

指

《中華人民共和國商業銀行法》

《許可辦法》

指

《中國銀監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》

《證監會

可轉債

指

南》

指

《【行政許可事項服務指南】上市公司發行可轉換為股票的公

司債券核准》

《業務管理辦法》

指

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

《執業規則》

指

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》

國浩律師（上海）事務所

關於江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券的

法律意見書

致：江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司

第一節 引言

一、 出具法律意見書的依據

國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受江蘇張家港農村商業銀行

股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）的委託，擔任江蘇張家港農村商業

銀行股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券項目事宜的特聘專項法律顧問。

國浩律師（上海）事務所根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、

《商業銀行法》、《許可辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和中國證監會

的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對江

蘇張家港農村商業銀行股份有限公司的相關文件資料和已存事實進行了核查和

驗證，並據此出具《國浩律師（上海）事務所關於江蘇張家港農村商業銀行股份

有限公司公開發行可轉換

公司債

券的法律意見書》。

二、 出具法律意見書的律師事務所簡介

國浩律師（上海）事務所，系註冊於上海的合夥制律師事務所，前身為1993

年成立的上海萬國律師事務所。1998年6月，因與北京張湧濤律師事務所、深

圳唐人律師事務所合併組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，上海市

萬國律師事務所據此更名為國浩律師集團（上海）事務所，2011年更名為國浩

律師（上海）事務所。

國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成，並

聘請相關學者、專業人士擔任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市

直屬機關系統文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優秀律師事務所、

全國優秀律師事務所等多項榮譽稱號。

國浩律師（上海）事務所業務範圍包括：參與企業改制及股份公司發行股票

和上市，擔任發行人或主承銷商律師，出具法律意見書及法律意見書，為上市公

司提供法律諮詢及其他服務；參與國有大中型企業的資產重組，為上市公司收購、

兼併、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任

證券公司

及證券投資者的常年法律顧

問，為其規範化運作提供法律意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟、

仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期

貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企

業、公民個人的委託，代理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛

的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業集團、

房地產

投資、外商投資企業

提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務

及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業務。

三、 出具法律意見書的過程

本所接受發行人的聘請擔任本次發行的特聘專項法律顧問，根據發行人本次

公開發行可轉換

公司債

券進程的需要，進駐發行人所在地辦公，並對發行人情況

進行了實地調查。

本所律師主要圍繞公司本次發行的相關法律事宜及法律意見書和法律意見

書的製作，為出具法律意見書和法律意見書之目的，按照《公司法》、《證券法》、

《發行管理辦法》、《業務管理辦法》、《執業規則》等有關法律法規的要求，

對涉及發行人本次公開發行可轉換

公司債

券的有關事實和法律事項進行了審查，

其中包括但不限於：本次發行的批准與授權；發行人本次發行的主體資格；發行

人本次發行的實質條件；發行人的設立；發行人的獨立性；發行人的控股股東和

實際控制人；發行人的股本及演變；發行人的業務；關聯交易和同業競爭；發行

人的主要財產；發行人的重大債權、債務；發行人的重大資產變化及收購；發行

人章程的制定與修改；發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作；

發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化；發行人的稅務；發行人的環境保

護、質量技術等標準；本次募集資金的運用；發行人業務發展目標；訴訟、仲裁

或行政處罰等。

本所律師並據此開展了以下幾個方面的工作：

（一）與發行人董事、監事、行長、副行長、董事會秘書、財務總監等高級

管理人員以及發行人各部門主管進行溝通，特別就本次發行的相關法律問題與上

述高級管理人員交換意見，取得了相關資料；

（二）向發行人提供就本次發行出具法律意見書和法律意見書所需要的盡職

調查文件清單，據此發行人提供了律師盡職調查清單中所列舉的文件和資料；本

所律師要求發行人所提供的資料應當完整、準確、全面、客觀和真實，本所律師

並對發行人提供的資料逐一進行了分析與查驗；

（三）與發行人董事、監事、高級管理人員了解公司經營的規範運作情況，

並取得了相應的確認函。本所律師並特別提示上述對象，其所做出的任何承諾或

確認及所提供信息的真實性、準確性將被本所信賴，上述對象須對其承諾或確認

及所提供信息的真實性、準確性及完整性承擔責任，其所出具和本所由此獲得的

證言、承諾及確認函，亦構成本所出具法律意見書以及法律意見書的支持文件；

（四）就發行人在最近三十六個月內是否存在重大違法行為以及是否存在受

到行政處罰的情況，本所律師通過相關工商行政管理部門查閱了全套工商內檔，

並取得了政府部門出具的相應證明文件（包括但不限於：工商、稅務、社保、公

積金等方面）。本所律師還就發行人、發行人持股5%以上股東、發行人的董事、

監事及高級管理人員是否存在重大訴訟、仲裁案件等情況，取得了發行人及相關

方的承諾確認；

（五）就發行人提供的尚在履行中的重大合同，通過查驗原件等方式對其真

實性進行查證；依據發行人的經營情況，本所律師負責審閱了發行人的章程和股

東大會、董事會、監事會議事規則等公司治理文件，審查了發行人報告期內歷次

股東大會、董事會、監事會會議文件以及相關法律文件；

（六）依據發行人本次發行的工作進程與安排，本所律師參加發行人與保薦

機構等中介機構共同召開的項目協調會，參與討論和解決規範運作、申報材料制

作中的重大問題，就其中一些涉及法律方面的具體問題做了專項法律研究。

四、 法律意見書的申明事項

本所律師依據律師工作報告以及法律意見書出具日以前已發生或存在的事

實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，並申明如下：

（一）本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及律師工作報

告和法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵

循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證律師工作報告和法

律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

（二）本所律師同意將律師工作報告和法律意見書作為發行人本次發行申請

的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意對律師工作報告和法律意見書

的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

（三）發行人保證：其已經向本所律師提供了為出具律師工作報告和法律意

見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。對於

律師工作報告和法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所

律師參考或依賴於有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件。

（四）本所律師已經審閱了本所律師認為出具律師工作報告和法律意見書所

需的有關文件和資料，並據此出具法律意見；但對於會計、審計、資產評估等專

業事項，律師工作報告和法律意見書只作引用，不進行核查且不發表法律意見；

本所律師在律師工作報告和法律意見書中對於有關會計、審計、資產評估、保薦

機構等專業文件之數據和結論的引用，並不意味著本所律師對這些數據、結論的

真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對於這些內容本所律師並不具備核

查和作出判斷的合法資格。

（五）本所律師未授權任何單位或個人對律師工作報告和法律意見書作任何

解釋或說明。

（六）律師工作報告和法律意見書，僅供發行人為本次發行申請之目的使用，

不得用作其他任何用途。

第二節 法律意見書正文

一、本次發行的批准和授權

（一）發行人的批准和授權

1、發行人第六屆董事會第二次會議已於2017年8月19日通過決議，同意

本次發行，批准本次發行的方案（以下簡稱「發行方案」），並將該等事項提請

發行人2017年第二次臨時股東大會審議批准。根據中國法律及發行人公司章程

的相關規定，該次董事會決議的內容合法有效。

2、發行人2017年第二次臨時股東大會已於2017年9月8日通過決議，同

意本次發行，並批准發行方案，授權董事會，並由董事會授權給發行人董事長、

行長和董事會秘書在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權辦理本

次發行相關的所有事宜，授權期限為股東大會決議生效之日起12個月。根據中

國法律、發行人公司章程的相關規定以及本所的見證法律意見，該次股東大會決

議的內容合法有效。

3、根據前述批准，發行方案的主要內容如下：

「一、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為發行人A股股票的可轉換

公司債

券（以下

簡稱「

可轉債

」）。該

可轉債

及未來轉換的發行人A股股票將在深圳證券交易

所上市。

二、發行規模

本次擬發行

可轉債

總額為不超過人民幣30億元（含30億元），具體發行規

模提請股東大會授權發行人董事會在上述額度範圍內確定。

三、票面金額和發行價格

本次發行的

可轉債

每張面值人民幣100元，按面值發行。

四、債券期限

本次發行的

可轉債

期限為發行之日起六年。

五、債券利率

本次發行

可轉債

票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，2017

年第二次臨時股東大會授權發行人董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和本

行具體情況確定。

六、付息的期限和方式

（一）計息年度的利息計算

計息年度的利息（簡稱「年利息」）指

可轉債

持有人按持有的

可轉債

票面總

金額自

可轉債

發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）

付息登記日持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率。

（二）付息方式

1．本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為

可轉債

發行首日。

2．付息日：每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日起每滿一年的當日，

如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每

相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3．付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

本行將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成本行A股股票的

可轉債

，本行不再向其持

有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

4．

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

七、轉股期限

本次

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至

可轉債

到期之日止。

八、轉股價格的確定及其調整

（一）初始轉股價格的確定依據

本次發行

可轉債

的初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易

日本行A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股

價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價

格計算）和前一個交易日本行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股

淨資產和股票面值。具體初始轉股價格2017年第二次臨時股東大會授權發行人

董事會在發行前根據市場狀況確定。

（二）轉股價格的調整方式

在本次發行之後，當發行人因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不

包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）使發行人股份發生變化及派送現金

股利等情況時，發行人將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。具體的轉股價格調整公式由

發行人董事會根據相關規定在募集說明書中予以明確。

當發行人出現上述股份和/或股東權益變化情況時，發行人將按照最終確定

的方式進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監

會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載

明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）。當轉股價格調整日

為本次發行的

可轉債

持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有

人的轉股申請按發行人調整後的轉股價格執行。

當可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使發行人股份類別、數量

和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的

可轉債

持有人的債權利益或轉

股衍生權益時，發行人將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及

操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

九、轉股價格向下修正條款

（一）修正權限與修正幅度

在本次發行的

可轉債

存續期間，當發行人A股股票在任意連續三十個交易

日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，發行人董事會有權提

出轉股價格向下修正方案並提交發行人股東大會審議表決。

若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起發行人轉股價格調整的情形，

則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格

調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實

施。股東進行表決時，持有本次發行的

可轉債

的股東應當迴避。修正後的轉股價

格應不低於審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日發行人A股股票交

易均價和前一交易日發行人A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於

最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。

（二）修正程序

如發行人決定向下修正轉股價格，發行人將在中國證監會指定的上市公司信

息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的

期間（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始

恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申

請應按修正後的轉股價格執行。

十、轉股數量和確定方式

本次發行的

可轉債

持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

其中：V為

可轉債

持有人申請轉股的

可轉債

票面總金額；P為申請轉股當日

有效的轉股價格。

轉股時不足轉換為一股的

可轉債

餘額，發行人將按照深圳證券交易所等相關

監管部門的有關規定，在

可轉債

持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該

可轉債

餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十

二條贖回條款的相關內容）。

十一、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的

可轉債

轉股而增加的發行人股票享有與原股票同等的權益，在

股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

十二、贖回條款

（一）到期贖回條款

在本次發行的

可轉債

期滿後五個交易日內，發行人將以本次發行的

可轉債

的

票面面值上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股

的

可轉債

。具體上浮比率提請股東大會授權董事會根據市場情況等確定。

（二）有條件贖回條款

在本次發行

可轉債

的轉股期內，如果發行人A股股票連續三十個交易日中

至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經

相關監管部門批准（如需），發行人有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖

回全部或部分未轉股的

可轉債

。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起發

行人轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格

計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

此外,當本次發行的

可轉債

未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，發

行人有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的

可轉債

。

當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將贖回的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

十三、回售條款

若本次發行

可轉債

募集資金運用的實施情況與發行人在募集說明書中的承

諾相比出現變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，

可轉債

持有

人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向發行人回售本次發行的

可轉債

的

權利。在上述情形下，

可轉債

持有人可以在發行人公告後的回售申報期內進行回

售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除此之外，

可轉債

不

可由持有人主動回售。

十四、發行方式及發行對象

本次

可轉債

的具體發行方式由股東大會授權董事會確定。本次

可轉債

的發行

對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法

人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

十五、向原股東配售的安排

本次發行的

可轉債

給予原股東優先配售權。具體優先配售數量由股東大會授

權董事會在發行前根據市場情況確定，並在本次發行的

可轉債

募集說明書中予以

披露。本次

可轉債

給予原股東優先配售後的餘額及原股東放棄認購優先配售的部

分將通過網下對機構投資者配售及/或通過深圳證券交易所系統網上發行。如仍

出現認購不足，則不足部分由承銷團包銷。

十六、

可轉債

持有人及

可轉債

持有人會議

（一）債券持有人的權利與義務

1．債券持有人的權利

（1）依照其所持有

可轉債

數額享有約定利息；

（2）根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為發行人股份；

（3）根據約定的條件行使回售權；

（4）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持

有的

可轉債

；

（5）依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

（6）按約定的期限和方式要求發行人償付

可轉債

本息；

（7）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為發行人債權人的其他

權利。

2．債券持有人的義務

（1）遵守發行人發行

可轉債

條款的相關規定；

（2）依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；

（3）除法律、法規規定及

可轉債

募集說明書約定之外，不得要求發行人提

前償付

可轉債

的本金和利息；

（4）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由

可轉債

持有人承擔的其他

義務。

（二）債券持有人會議

1．債券持有人會議的召開情形

有下列情形之一的，發行人董事會應召集債券持有人會議：

（1）擬變更募集說明書的約定；

（2）發行人不能按期支付本息；

（3）發行人減資、合併、分立、解散或者申請破產；

（4）其他影響債券持有人重大權益的事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）發行人董事會；

（2）持有未償還債券面值總額10%及10%以上的持有人書面提議；

（3）中國證監會規定的其他機構或人士。

2．債券持有人會議的召集

（1）債券持有人會議由發行人董事會負責召集和主持；

（2）發行人董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會

議。發行人董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定的上市公司信息披露媒

體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上

述事項由發行人董事會確定。

3．債券持有人會議的出席人員

除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有

人會議，並行 使表決權。

下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議

討論決定，但沒有表決權：

（1）債券發行人；

（2）其他重要關聯方。

發行人董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表

決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。

4．債券持有人會議的程序

（1）首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定

和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後

形成債券持有人會議決議；

（2）債券持有人會議由發行人董事長主持。在發行人董事長未能主持會議

的情況下，由董事長授權董事主持；如果發行人董事長和董事長授權董事均未能

主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數

（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；

（3）召集人應當製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議人員

姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面

額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

5．債券持有人會議的表決與決議

（1）債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權；

（2）債券持有人會議採取記名方式進行投票表決；

（3）債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人

同意方能形成有效決議；

（4）債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開

審議、逐項表決；

（5）債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他

有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效；

（6）除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對

全體債券持有人具有同等效力；

（7）債券持有人會議做出決議後，發行人董事會以公告形式通知債券持有

人，並負責執行會議決議。

6．債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的

可轉債

，即視為同意上述

債券持有人會議規則。

十七、募集資金用途

發行人本次發行

可轉債

的募集資金將用於支持未來業務發展，在

可轉債

轉股

後按照相關監管要求用於補充發行人核心一級資本。

十八、擔保事項

本次發行的

可轉債

未提供擔保。

十九、決議有效期

本次發行

可轉債

決議的有效期為發行人股東大會審議通過本次發行方案之

日起十二個月」。

本所律師認為，發行人已依照法定程序作出批准本次發行的決議，該決議的

內容符合有關法律、法規、規範性文件和發行人《公司章程》的規定，該決議合

法有效。

（二）本次發行的授權

發行人2017年第二次臨時股東大會已於2017年9月8日通過決議，授權董

事會，並由董事會授權公司董事長、行長和董事會秘書在股東大會審議通過的框

架和原則下，共同或單獨全權辦理本次發行相關的所有事宜，授權期限為股東大

會決議生效之日起12個月，該授權期限屆滿前，董事會將根據本次

可轉債

發行

的實際情況，向公司股東大會提請批准新的授權，具體授權內容及範圍包括但不

限於：

1、在有關法律法規、股東大會決議許可的範圍內，按照相關監管部門的要

求，並結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和

實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對象、

債券利率、轉股條款、贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安排等，

決定本次發行時機以及其他與本次發行方案有關的一切事項；

2、如國家法律法規、相關監管部門關於

可轉債

發行的政策變化或市場條件

出現變化時，除涉及有關法律法規、《公司章程》規定、監管部門要求須由股東

大會重新表決的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，按照監管部門的意見，

結合公司和市場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補

充；

3、設立本次發行的募集資金專項帳戶；

4、在本次發行完成後，辦理本次發行的

可轉債

掛牌上市等相關事宜，根據

本次發行情況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款，並辦理《公

司章程》修改和註冊資本變更的審批和工商備案等事宜；

5、根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次

可轉債

發行

對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出

臺的政策法規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關

分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜；

6、決定聘用本次發行的中介機構，根據監管部門的要求辦理髮行申報事宜，

製作、準備、修改、完善、籤署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料，

以及籤署、修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協議等重要文

件（包括但不限於保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用中介機構協議

等），並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；

7、在法律、法規允許的範圍內，按照有關監管部門的意見，結合公司的實

際情況，對本次發行的

可轉債

的發行條款進行適當修訂、調整和補充；

8、在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定/辦理與本次

發行有關的其他事宜。

（三）根據《商業銀行法》、《許可辦法》和《發行管理辦法》等相關規定，

本次發行尚待獲得中國證監會等監管機構的批准。

二、本次發行的主體資格

（一） 發行人具有本次發行的主體資格

1.發行人系依法設立的股份有限公司

2001年4月13日中國人民銀行出具的《關於在江蘇省試點組建農村商業銀

行的批覆》（銀復［2001］60號），確定在張家港試點組建農村商業銀行。

2001年10月10日，中國人民銀行張家港支行轉發中國人民銀行南京分行

出具的《關於組建常熟市和張家港市農村商業銀行的批覆》（南銀復［2001］466

號），確認經中國人民銀行總行審核批准，同意組建張家港市農村商業銀行。

2001年11月21日，中國人民銀行南京分行出具《關於籌建張家港市和常

熟市農村商業銀行的批覆》（南銀復［2001］574號），同意籌建發行人及發行

人籌建方案。

2001年11月26日，中國人民銀行作出《中國人民銀行關於張家港市農村

商業銀行開業的批覆》（銀復［2001］196號），同意發行人開業並核准發行人

章程、董事長任職資格等事項。

2001年11月26日，中國人民銀行籤發了編號為G11013056001號的《農村

合作金融機構法人許可證》。

2001年11月27日，發行人在江蘇省工商局註冊登記並取得註冊號為

3200001105369的《企業法人營業執照》。

2005年1月26日，發行人召開第四次股東大會審議通過了對公司名稱進行

修改的議案。

2005年6月13日江蘇銀監局下發的《關於張家港市農村商業銀行股份有限

公司更名和修改章程的批覆》（蘇銀監發［2005］123號），批准同意「張家港

市農村商業銀行股份有限公司」更名為「江蘇張家港農村商業銀行股份有限公

司」。

2006年1月13日，江蘇省工商局出具《公司變更核准通知書》，核准發行

人更名為「江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司」，並為發行人核發了更名後

的企業法人營業執照。

2.發行人系其股票在深交所上市的股份有限公司

經中國證監會「證監許可［2016］3050號」文批准，發行人向社會公眾公

開發行180,760,000股人民幣普通股，並於2017年1月24日在深交所上市，股

票簡稱為「

張家港行

」，股票代碼為「002839」。

3.發行人目前的基本情況

截至本法律意見書出具之日，發行人持有江蘇銀監局頒發的機構編碼為

B0232B232050001的《中華人民共和國金融許可證》和江蘇省工商行政管理局頒

發的統一社會信用代碼為91320000732252238K的《營業執照》，法定代表人為

季穎，註冊資本為180752.6665萬元人民幣，住所為張家港市楊舍鎮人民中路

66號，經營範圍為吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結

算；辦理票據承兌與貼現；代理收付款項及代理保險業務；代理發行、代理兌

付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；提供保管箱服

務；辦理借記卡業務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；結匯、售

匯；資信調查、諮詢、見證服務；經

中國銀行

業監督管理委員會批准的其他業

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

（二） 發行人依法設立後，未發生任何根據《公司法》第一百八十條、第

一百八十二條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十二條及《公司章程》

規定的破產、解散和被責令關閉等情形。發行人至今依法有效存續。

綜上，本所律師認為：發行人的設立已獲得法律、法規和有關主管部門批

準和授權，其設立程序符合我國法律、法規及有關主管部門規定的要求；發行

人系其股票經依法批准發行並在深交所上市交易的股份有限公司；發行人本次

發行的主體資格合法。

三、本次發行的實質條件

發行人本次發行屬於上市公司向不特定對象發行的、在一定期間內依據約定

的條件可以轉換成股份的

公司債

券。

根據法律、法規、規章及規範性文件的有關規定，本所律師對發行人本次發

行依法應滿足的基本條件逐項進行了審查。

（一）發行人的組織機構健全、運行良好，符合《證券法》第十三條第一款

第（一）項和《發行管理辦法》第六條的規定，具體而言：

1.如本法律意見書第二部分「十三、發行人章程的制定與修改」及「十四、

發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」所述，發行人的章程合

法有效，發行人股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效

履行職責，符合《發行管理辦法》第六條第（一）款的規定。

2.根據公證天業出具的《江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司內部控制鑑

證報告》（蘇公W[2018]E1027號）、發行人按照《商業銀行內部控制指引》和

《企業內部控制基本規範》及相關規定所建立的內部控制的相關制度、發行人董

事、監事、高級管理人員填寫的調查表並經本所律師核查，發行人內部控制制度

健全，能夠有效保證發行人運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部

控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《發行管理辦法》第

六條第（二）款的規定。

3.如本法律意見書第二部分「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其

變化」所述和發行人的聲明及其現任董事、監事和高級管理人員填寫的調查表，

發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和部門規章規定的任職

資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十七條、第

一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處

罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責，符合《發行管理辦法》第

六條第（三）款的規定。

4.如本法律意見書第二部分「五、發行人的獨立性」所述，發行人並無控股

股東、實際控制人，發行人的資產完整，業務、人員、機構和財務獨立，具有面

向市場自主經營的能力，符合《發行管理辦法》第六條第（四）款的規定。

5.根據公證天業出具的發行人《審計報告》、發行人的聲明及本所律師的核

查，發行人最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為，符合《發行管理辦

法》第六條第（五）款的規定。

（二）發行人盈利能力具有可持續性，符合《證券法》第十三條第一款第（二）

項所述的「具有持續盈利能力」，符合《發行管理辦法》第七條的規定，具體而

言：

1.根據公證天業出具的蘇公W［2016］A032號、蘇公W［2017］A563號以

及蘇公W[2018]A072號《審計報告》，發行人2015年度、2016年度以及2017

年度扣除非經常性損益後的淨利潤分別為675,246,721.73元、678,461,567.55元、

727,159,820.44元，發行人最近三個會計年度連續盈利，符合《發行管理辦法》

第七條第（一）款的規定。

2.根據公證天業出具的《審計報告》，發行人的業務和盈利來源相對穩定，

且發行人報告期內並不存在控股股東、實際控制人，故而不存在嚴重依賴於控股

股東、實際控制人的情形，符合《發行管理辦法》第七條第（二）款的規定。

3.根據公證天業出具的《審計報告》及發行人管理層填寫的調查表，發行人

現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品

或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不

利變化，符合《發行管理辦法》第七條第（三）款的規定。

4.根據發行人管理層填寫的調查表並經本所律師核查，發行人的高級管理人

員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化，符合《發行管理

辦法》第七條第（四）款的規定。

5.根據發行人的聲明和管理層填寫的調查表並經本所律師核查，發行人重要

資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預

見的重大不利變化，符合《發行管理辦法》第七條第（五）款的規定。

6.根據公證天業出具的《審計報告》、發行人的聲明及管理層填寫的調查表，

並經本所律師核查，發行人不存在可能嚴重影響發行人持續經營的擔保、訴訟、

仲裁或其他重大事項，符合《發行管理辦法》第七條第（六）款的規定。

7.發行人於2017年公開發行股票，而根據公證天業出具的《審計報告》，

發行人2015年度、2016年度的營業利潤分別為706,211,260.85元、675,328,191.97

元，並不存在發行人當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形，符合《發

行管理辦法》第七條第（七）款的規定。

（三）發行人財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項「財

務狀況良好」、《發行管理辦法》第八條的規定，具體而言：

1.根據公證天業出具的《審計報告》並經本所律師核查，發行人會計基礎工

作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定，符合《發行管理辦法》第八條第（一）

款的規定。

2.近三年度，公證天業為發行人出具了無保留意見的《審計報告》，發行人

最近三年未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，

符合《發行管理辦法》第八條第（二）款的規定。

3.根據公證天業出具的《審計報告》、發行人提供的相關資料並經本所律師

核查，發行人資產質量良好，不良資產不足以對發行人財務狀況造成重大不利影

響，符合《發行管理辦法》第八條第（三）款的規定。

4.根據公證天業出具的《審計報告》並經本所律師核查，發行人經營成果真

實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則

的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形，符

合《發行管理辦法》第八條第（四）款的規定。

5.根據公證天業出具的《審計報告》，發行人2015年度、2016年度和2017

年度的歸屬於母公司股東的淨利潤分別為673,009,701.42元、689,470,806.21元

和763,102,278.70元；發行人2015-2017年年均歸屬於母公司股東的淨利潤為

708,527,595.44 元。經發行人股東大會批准，發行人向股東派發2015年度、2016

年度、2017年度的現金紅利分別為16,267.67萬元、18,075.27萬元、18,075.27

萬元。發行人最近三年以現金方式累計分配利潤為52,418.20萬元，發行人以現

金方式累計分配的最近三年的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的

30%，符合《發行管理辦法》第八條第（五）款及《關於修改上市公司現金分紅

若干規定的決定》的規定。

（四）根據發行人近三年度《審計報告》、《江蘇張家港農村商業銀行股份

有限公司內部控制鑑證報告》（蘇公W[2018]E1027號）和發行人書面確認，發

行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，符合《證券法》第十三條第一

款第（三）項和《發行管理辦法》第九條所述的「最近三十六個月內財務會計文

件無虛假記載」的規定。

（五）根據公證天業出具的發行人近三年度《審計報告》、發行人的聲明及

管理層填寫的調查表，並經本所律師核查，發行人符合《發行管理辦法》第九條

的規定，發行人最近三十六個月內不存在下列重大違法行為：

1.違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到

刑事處罰；

2.違反工商、稅收、土地、環保等法律、行政法規或規章，受到行政處罰且

情節嚴重，或者受到刑事處罰；

3.違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

（六）發行人的各項財務數據符合《證券法》第十六條第一款、《發行管理

辦法》第十四條第一款及《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（1）款的規

定，具體而言，根據發行人2017年審計報告：

1.發行人截至2017年12月31日的淨資產為8,388,883,679.74 元，發行人的

淨資產額高於人民幣三千萬元，符合《證券法》第十六條第一款第（一）項的規

定；

2.根據中國證監會《關於

銀行業

上市公司發行債券時累計

公司債

券餘額如何

計算有關問題的函》（發行監管函［2008］11號）規定，

銀行業

上市公司發行

可轉換

公司債

券時，其累計

公司債

券餘額的計算由中國銀監會根據有關監管指標

核定，發行人本次發行方案已獲得江蘇銀監局批准。截至2017年12月31日，

發行人的淨資產為8,388,883,679.74 元，本次發行後，累計債券餘額佔發行人淨

資產的比例未超過40%。發行人符合上述相關規定及《證券法》第十六條第一款

第（二）項、《發行管理辦法》第十四條第（二）項和《證監會

可轉債

指南》第

八部分第4條第（1）款第（二）項的規定；

3.發行人2015年度、2016年度和2017年度的歸屬於母公司股東的淨利潤分

別為673,009,701.42元、689,470,806.21元和763,102,278.70元；發行人2015-2017

年年均歸屬於母公司股東的淨利潤為708,527,595.44元。根據發行人書面確認，

發行人最終確定的債券利率將不超過國務院限定的利率水平。基於前述，本所律

師認為，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於

公司債

券一年的

利息，符合《證券法》第十六條第一款第（三）項、《發行管理辦法》第十四條

第一款第（三）項和《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（1）款第（三）

項的規定；

4.根據公證天業出具的《審計報告》，發行人2015年、2016年、2017年加

權平均淨資產收益率分別為9.83%、9.47%、9.09%（扣除非經常性損益後的淨利

潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據），平

均不低於6%，符合《發行管理辦法》第十四條第一款第（一）項及《證監會可

轉債指南》第八部分第4條第（1）款第（一）項的規定。

（七）根據本次發行的授權事項及《募集說明書》，本次

可轉債

的債券利率

由股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和發行人具體情況

確定，符合《證券法》第十六條第一款第（五）項的規定。

（八）本次發行的募集資金將用於支持未來業務發展，在

可轉債

轉股後按照

相關監管要求用於補充發行人核心一級資本。募集資金投向符合國家產業政策，

募集資金的數額和使用符合《證券法》第十六條第一款第（四）項、《證券法》

第十六條第二款和《發行管理辦法》第十條的規定。

（九）根據發行人書面確認並經本所律師核查，發行人未曾公開發行

公司債

券，發行人不存在《證券法》第十八條規定的不得再次公開發行

公司債

券的情形。

（十）發行人不存在《發行管理辦法》第十一條規定的不得公開發行證券的

情形，具體而言：

1.根據發行人書面確認，本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，不存在《發行管理辦法》第十一條第（一）項規定的情形；

2.根據江蘇公證出具的蘇公W[2018]E1030號《前次募集資金使用情況鑑證

報告》，截至2017年12月31日，發行人不存在募集資金投資項目發生變更的

情況，不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況，不存在《發行管理辦法》

第十一條第（二）項規定的情形；

3.根據發行人書面確認並經本所律師核查，發行人最近十二個月內未受到深

交所的公開譴責，不存在《發行管理辦法》第十一條第（三）項規定的情形；

4.根據發行人書面確認並經本所律師核查，發行人不存在控股股東或實際控

制人，且發行人最近十二個月內未違反向投資者作出的公開承諾，不存在《發行

管理辦法》第十一條第（四）項規定的情形；

5.根據發行人書面確認及管理層填寫的調查表並經本所律師核查，發行人及

其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被

中國證監會立案調查，不存在《發行管理辦法》第十一條第（五）項規定的情形；

6.根據發行人書面確認並經本所律師核查，發行人不存在《發行管理辦法》

第十一條第（六）項規定的嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情

形。

（十一）根據發行方案，本次

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日滿六個月

後的第一個交易日起至

可轉債

到期之日，債券持有人在轉股期內有權決定轉換股

票或不轉換股票，符合《公司法》第一百六十二條的規定。

（十二）根據發行方案、《募集說明書》，本次

可轉債

符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（2）款至第（13）款及《發行管理辦法》第二章第三

節規定的其他發行條件，具體而言：

1.本次

可轉債

的期限為6年，符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第

（2）款及《發行管理辦法》第十五條的規定；

2.本次

可轉債

每張面值人民幣100元，按面值發行。本次

可轉債

的債券利率

由股東大會授權發行人董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和發行人具體情

況確定，符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（3）款及《發行管理辦

法》第十六條的規定；

3.發行人已委託中誠信證券評估有限公司為本次

可轉債

的信用評級機構，中

誠信證券評估有限公司領有中國證監會頒發的編號為「ZPJ001」的《證券市場資

信評級業務許可證》，具備為發行人本次發行進行信用等級評定並出具《評級報

告》的資質。根據《信用評級報告》，發行人主體信用等級為AA+，本次債券的

信用等級為AA+。中誠信證券評估有限公司將進行跟蹤評級，符合《證監會可轉

債指南》第八部分第4條第（4）款及《發行管理辦法》第十七條的規定；

4.根據發行人書面確認，發行人將在本次

可轉債

期滿後5個工作日內辦理完

畢償還債券餘額本息的事項，符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（5）

款及《發行管理辦法》第十八條的規定；

5.經核查，為保障債券持有人通過債券持有人會議行使職權，發行人在《募

集說明書》等發行文件中約定了債券持有人的權利、義務以及債券持有人會議的

權利、程序和決議生效條件，符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（6）

款及《發行管理辦法》第十九條的規定；

6.根據發行人2017年年度報告，截至2017年12月31日，發行人的淨資產

為8,388,883,679.74元，發行人的淨資產額不低於人民幣15億元。同時根據本所

律師對發行人2017年第二次臨時股東大會決議、《募集說明書》及發行方案內

容審查，本次發行不提供擔保。本次

可轉債

未設置擔保符合《證監會

可轉債

指南》

第八部分第4條第（7）款及《發行管理辦法》第二十條的規定；

7.根據發行方案，本次

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日滿六個月後的第

一個交易日起至

可轉債

到期之日，符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第

（8）款及《發行管理辦法》第二十一條第一款的規定；

8.根據發行方案，本次發行

可轉債

的初始轉股價格不低於《募集說明書》公

告之日前二十個交易日發行人A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生

過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應

除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日發行人A股股票交易均價，以

及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值，符合《證監會

可轉債

指南》第八部

分第4條第（9）款及《發行管理辦法》第二十二條的規定；

9.根據發行方案及《募集說明書》，本次

可轉債

設置了贖回條款，規定發行

人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換

公司債

券，符合《證監會可

轉債指南》第八部分第4條第（10）款及《發行管理辦法》第二十三條的規定；

10.根據發行方案及《募集說明書》，本次

可轉債

設置了回售條款，約定若

本次發行

可轉債

募集資金運用的實施情況與發行人在《募集說明書》中的承諾相

比出現變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，

可轉債

持有人享

有一次以面值加上當期應計利息的價格向發行人回售本次發行的

可轉債

的權利，

符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（11）款及《發行管理辦法》第二

十四條的規定；

11.根據發行方案及《募集說明書》，本次

可轉債

設置了轉股價格的確定及

其調整條款，規定在本次發行後，當發行人因派送股票股利、轉增股本、增發新

股（不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）或配股等情況使發行人股份

發生變化及派送現金股利等情況時，發行人將視具體情況按照公平、公正、公允

的原則以及充分保護本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格，符合

《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（12）款及《發行管理辦法》第二十五

條的規定；

12.根據發行方案及《募集說明書》，本次

可轉債

設置了轉股價格向下修正

條款，規定轉股價格修正方案須提交發行人股東大會表決，且須經參加表決的全

體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東進行表決時，持有本次發

行的

可轉債

的股東應當迴避；修正後的轉股價格應不低於審議上述方案的股東大

會召開日前二十個交易日發行人A股股票交易均價和前一交易日發行人A股股

票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票

面值，符合《證監會

可轉債

指南》第八部分第4條第（13）款及《發行管理辦法》

第二十六條的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行符合法律、法規和相關規範性文

件的規定，已具備法律規定的上市公司公開發行可轉換

公司債

券的各項實質性條

件。

四、發行人的設立

（一） 發行人的發起設立

發行人系依據2001年4月13日中國人民銀行出具的《關於在江蘇省試點組

建農村商業銀行的批覆》（銀復［2001］60號，以下簡稱為：《試點組建批覆》）

的相關規定，經中國人民銀行南京分行《關於組建常熟市和張家港市農村商業銀

行的批覆》（南銀復［2001］466號）、中國人民銀行《關於籌建張家港市、常

熟市和江陰市農村商業銀行的批覆》（銀辦函［2001］940號）的審核同意，在

對原張家港市農村信用合作社聯合社（以下簡稱「張家港農信聯社」）及其所轄

的31家農村信用社進行清產核資、股金清退以及淨資產處置的股份制改造基礎

上，由自願投資入股發行人的部分原張家港農信聯社社員以及新加入股東以現金

出資、發起設立方式成立的股份制金融機構。

依據上述《試點組建批覆》，批覆同意在張家港、江陰、常熟、武進、揚中、

通州6市中選擇2至3家先行試點組建農村商業銀行，並明確將農村商業銀行的

組建工作分為組建、組建驗收、籌建和開業四個階段。

1、組建與組建驗收階段

（1）改制的決議

2001年5月26日，張家港農信聯社第五屆社員代表大會第二次全體會議作

出《關於通過將張家港市農村信用合作社聯合社改制為張家港市農村商業銀行的

決議》，決定將張家港農信社改制為張家港市農村商業銀行股份有限公司，同時

按照股份制要求建立新的產權制度，對原有股金進行清理。

（2）改制的申請

2001年5月26日，張家港農信聯社向張家港市人民政府遞交了《關於組建

農村商業銀行的請示》（張信聯［2001］36號），申請組建張家港市農村商業

銀行，並於2001年5月28日獲得了張家港市人民政府的審核同意。

同時，張家港農信聯社提出《張家港市農村信用合作社聯合社資產評估、認

定和淨資產處置工作方案》，依照《試點組建批覆》要求，分別明確了清產核資

的目的與原則，清產核資、資產評估遵循的相關規定，評估中介機構的選擇，工

作安排與組織領導，被評估人的範圍，評估基準日的確定，資產、負債和所有者

權益的清查原則，資產評估的主要方法，淨資產的處理意見，原有股金的處理，

清產核資及股權評估結果的驗收確認等內容，並成立了張家港市農村商業銀行籌

備工作領導小組。

（3）清產核資與評估

2001年6月28日，蘇州天中會計師事務所對張家港農信聯社截至2001年5

月31日的資產、負債及所有者權益進行了清查，並出具《張家港市農村信用合

作聯社資產、負債和所有權權益評估報告》（該報告包括天中審字（2001）第

0612號《清產核資報告》，天中審字（2001）第0613號《財務審核報告》，天

中評字（2001）第065號《資產評估報告書》）。

2002年9月18日，蘇州天中會計師事務所、張家港農信聯社以及張家港市

農村商業銀行籌備工作領導小組共同出具《張家港市農村信用合作聯社淨資產確

認書》，確認張家港農信聯社資產總額為733026.18萬元，負債總額為731676.70

萬元，淨資產為1349.48萬元，其中股本金1229.88萬元。

（4）組建驗收的申請與批覆

2001年9月18，張家港市人民政府向中國人民銀行張家港市支行遞交《關

於申請驗收農村商業銀行組建工作的報告》（張農商銀籌［2001］1號）以及《關

於對張家港市農村信用合作聯社清產核資及淨資產確認的報告》（張農商銀籌

［2001］2號），確認已經按照人民銀行有關部署要求，完成了農村商業銀行申

請組建階段的工作，申請予以驗收：確認相關評估結果已經籌備工作領導小組、

中介機構以及張家港農信聯社的三方確認，客觀有效。

2001年10月10日，中國人民銀行張家港支行轉發中國人民銀行南京分行

出具的《關於組建常熟市和張家港市農村商業銀行的批覆》（南銀復［2001］466

號），確認經中國人民銀行總行審核批准，同意組建張家港市農村商業銀行。該

《批覆》並明確提出修改完善《張家港市農村信用合作社聯合社資產評估、認定

和淨資產處置工作方案》等要求。2001年10月至11月，中國人民銀行南京分

行和中國人民銀行總行分別為發行人組建工作進行了初驗和覆核。

2、籌建階段

（1）清產核資的調整

2001年11月8日，蘇州天中會計師事務所依據銀行監管部門提出的整改要

求，補充出具《關於「張家港農村信用合作社聯社清產核資報告」的調整補充報

告》（天中審計字［2001］第0612-1號），確認經調整後截至2001年5月31

日張家港農信聯社資產總額為462,198.40萬元，負債總額為460,826.15萬元，淨

資產為1,372.26萬元。

（2）發起人協議的籤署

2001年11月11日，發行人共同籤署了《發起人協議》，對發行人的名稱、

組織形式、股份金額、註冊資本、發起人權利與義務、籌備機構等內容作出了明

確約定。

（3）籌建的申請與批覆

2001年11月11日，張家港市人民政府向中國人民銀行張家港市支行提出

《關於籌建張家港市農村商業銀行的請示》（張農商銀籌［2001］3號），並同

時依據中國人民銀行相關規定，將上述天中審計字（2001）第0612-1號《調整

補充報告》、《張家港市政府對於聯社抵債資產房屋、土地和自有營業用房辦理

權證免交過戶費用的批示》、《發起人協議書》、《股權設置和股金募集方案》、

《股東大會、董事會、監事會組成方案》、《高級管理人員配備方案》、《機構

調整方案》等資料作為附件一同上報。

2001年11月21日，中國人民銀行南京分行出具《關於籌建張家港市和常

熟市農村商業銀行的批覆》（南銀復［2001］574號）：同意籌建張家港市農村

商業銀行；原則同意上報的張家港市農村商業銀行籌建方案；股權設置中自然人

或者單個法人直接或者間接持股比例一般不高於總股本的5%，超過5%應當事

先經人民銀行審批，職工持股不得高於總股本的25%；職工股東擔任董事的人數

不得超過董事人數的三分之一；原農村信用合作社社員股金不得隨意清退或者變

相清退，應當在自願原則下做好股本金的確認工作，完善退股手續；籌建工作完

成後按照相關規定和程序申請開業。

3、開業階段

（1）創立大會的召開

2001年11月18日，發行人召開了創立大會暨首屆股東大會。會議審議通

過了《張家港市農村商業銀行籌建工作報告》、《張家港市農村商業銀行章程》、

《股東大會議事規則》，會議並選舉產生第一屆董事會、監事會成員。

（2）出資與股東資格的審驗

2001年11月19日，蘇州天中會計師事務所出具天中驗字（2001）第0130

號《驗資報告》，確認截至2001年11月19日止，發行人已經收到全體股東以

貨幣方式繳納的註冊資本合計人民幣8,800萬元。其中張家港市直屬公有資產經

營有限公司、張家港市市屬工業公有資產經營有限公司等12家法人股東認繳注

冊資本1,600萬元，佔發行人總股本比例的18.18%，盧其元、朱國中等1752名

自然人股東認繳註冊資本7,200萬元，佔發行人總股本比例的81.82%。

2001年11月19日，蘇州天中會計師事務所出具天中驗字（2001）第0130-1

號《股東資格審核證明》，確認發行人12家法人股東均具有企業行政主管部門

或者董事會（股東會）批准向金融機構投資的文件，均為經工商部門註冊登記的

具有法人資格的企業，經營業績良好，最近三年連續盈利，淨資產均達到總資產

的30%，除國有獨資企業外其他法人企業對金融機構及其他對外投資的累積投資

金額不超過企業資產的50%；確認發行人1752名自然人股東均系已經達到18

周歲的自然人。

（3）名稱的預先核准

2001年11月19日，發行人取得蘇州市

張家港行

政管理局核發的編號為（張）

名稱預核內字［2001］第0000545號《企業名稱預先核准通知書》，同意預先核

準發行人使用企業名稱：張家港市農村商業銀行股份有限公司。

（4）開業的申請與批覆

2001年11月19日，張家港市人民政府向中國人民銀行張家港市支行提出

《關於張家港市農村商業銀行開業的請示》（張農商銀籌［2001］5號）。該《請

示》確認發行人各項籌備工作已經準備就緒，申請對外開業。該請示同時依據中

國人民銀行相關規定，將《關於張家港市農村商業銀行籌建工作情況的報告》、

《驗資報告》、《股東資格審核證明》、《股東名冊》、《章程》、《主要管理

制度》等資料作為附件一同上報。

2001年11月26日，中國人民銀行作出《中國人民銀行關於張家港市農村

商業銀行開業的批覆》（銀復［2001］196號）明確：同意發行人開業，銀行為

股份有限公司形式的農村商業銀行，實行一級法人制；核准《張家港市農村商業

銀行章程》；發行人開業的同時，張家港市農村信用合作社聯社自行終止，其債

權債務由張家港市農村商業銀行承繼；發行人註冊資本為人民幣8800萬元，住

所為張家港市步行街12號；核准王自忠等高級管理人員的任職資格。該《批覆》

並經由中國人民銀行南京分行、中國人民銀行蘇州市中心支行、中國人民銀行張

家港市支行進行了逐級轉發。

同日，中國人民銀行籤發了編號為G11013056001號的《農村合作金融機構

法人許可證》。

（5）營業執照的領取

2001年11月27日，發行人在江蘇省工商局註冊登記並取得註冊號為

3200001105369的《企業法人營業執照》。

（二）名稱的變更

依據中國人民銀行於2001年11月26日下發的《中國人民銀行關於張家港

市農村商業銀行開業的批覆》（銀復〔2001〕196號）以及江蘇省工商局2001

年11月27日頒發的編號為320000000200111270071的《企業法人營業執照》（注

冊號：3200001105369），發行人設立時的名稱為「張家港市農村商業銀行股份

有限公司」。

2005年1月26日，發行人召開第四次股東大會審議通過了對公司名稱進行

修改的議案。2005年6月13日下發的《關於張家港市農村商業銀行股份有限公

司更名和修改章程的批覆》（蘇州銀監發［2005］123號）批准同意「張家港市

農村商業銀行股份有限公司」更名為「江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司」。

2006年1月13日，江蘇省工商局出具《公司變更核准通知書》，核准發行人更

名為「江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司」，並為發行人核發了更名後的企

業法人營業執照。

（三）綜上所述，本所律師認為：

1、發行人的設立，系依據中國人民銀行的相關規定與核准文件而進行，並

已獲得相關法律、法規規定的

銀行業

監督管理部門、工商行政管理部門以及國有

資產監督管理部門的審核批准。

2、發行人在設立過程中已按照《公司法》及相關銀行監管法律、法規以及

規範性文件的要求，履行了必要的清產核資、評估等程序。發行人的設立符合《公

司法》及相關銀行監管法律、法規以及規範性文件的規定。

3、發行人發起人的出資，均已經履行了必要的評估和驗資手續，發行人發

起人的股東資格並已經相關機構予以審驗，符合《公司法》及相關銀行監管法律、

法規以及規範性文件的規定，符合發行人的設立方案。

4、發行人創立大會暨首次股東大會的內容、召開及表決程序，均符合《公

司法》等相關法律、法規的規定；《發起人協議》、《公司章程》等有關公司設

立、規範法人治理結構的文件，均合法有效。

5、發行人的《發起人協議》、《公司章程》以及其他有關發行人設立的批

準文件、協議及設立情況，均不存在導致發行人設立無效或影響其合法設立並有

效存續的法律障礙。

五、發行人的獨立性

（一） 發行人的資產完整

發行人系在張家港農信聯社清產核資基礎上發起設立而來，張家港農信聯社

的經營性資產已全部轉入發行人，發行人已具備與其經營有關的業務體系及相關

資產。

發行人擁有獨立的經營和辦公場所，擁有經營所需的設備和其他資產，發行

人的資產均由發行人獨立擁有，目前不存在控股股東、實際控制人違規佔用發行

人的資金、資產及其他資源的情況。

本所律師認為，發行人的資產完整。

（二） 發行人的人員獨立

截至本報告出具日，發行人不存在控股股東或實際控制人，因而不存在發行

人的高級管理人員在控股股東、實際控制人或其控制的其他關聯方中兼職或領取

薪酬的情形，也不存在發行人的財務人員在控股股東、實際控制人或其控制的其

他關聯方中兼職或領取薪酬的情形。

發行人在勞動、人事、工資管理方面獨立於股東及其他關聯方，發行人員工

均與發行人通過籤訂勞動合同等方式依法確立了勞動關係。

本所律師認為，發行人的人員獨立。

（三） 發行人的財務獨立

發行人設立了獨立的財務會計部門，具有獨立的會計核算體系和財務管理制

度，依法獨立核算並獨立進行財務決策，發行人具有規範的財務會計制度和對分

支機構的財務管理制度，並擁有獨立的財務會計帳簿；財務機構及財務人員均完

全獨立於股東。發行人依法獨立設立帳戶，未與股東或關聯企業共用帳戶。發行

人依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務，發行人取得了統一社會信用代碼為

「91320000732252238K」的《營業執照》。

本所律師認為，發行人的財務獨立。

（四） 發行人的機構獨立

發行人設立了股東大會、董事會和監事會等組織機構，同時建立了獨立的內

部組織機構，各組織機構按照《公司章程》和《公司法》的相關規定運行，發行

人具有健全的組織機構，各部門之間職責分明、相互協調，獨立行使經營管理職

權。

發行人的營業和辦公機構與股東完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情

形，也不存在股東和其他關聯方幹預發行人機構設置的情況。

本所律師認為，發行人的機構獨立。

（五） 發行人業務獨立

經中國銀監會批准並經工商行政管理部門登記核准，發行人的經營範圍為：

「吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌

與貼現；代理收付款項及代理保險業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；

買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；提供保管箱服務；辦理借記卡業務；

外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；結匯、售匯；資信調查、諮詢、見

證服務；經

中國銀行

業監督管理委員會批准的其他業務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）」。目前，發行人實際從事的經營業務與

上述經營範圍相一致。

發行人通過其總行和下屬各分支機構開展業務，具有完整的業務體系；同時，

其業務獨立於股東及其他關聯方，具有面向市場獨立經營的能力。發行人與股東

及其控制的其他企業之間不存在同業競爭和顯失公平的關聯交易。（詳見本法律

意見書第二部分「九、發行人的關聯交易及同業競爭」）

本所律師認為，發行人的業務獨立。

（六） 發行人具有完整的業務體系和面向市場自主經營的能力

發行人系金融機構，發行人已根據金融企業的特點和管理規範要求，建立了

包括信貸管理、資金營運、特殊資產管理在內的完整的業務體系。同時發行人在

經營管理中設立了獨立的機構，並擁有獨立、有效的財務管理和內部控制體系，

具有面向市場自主經營的能力。

（七）綜上所述，本所律師認為：

發行人與股東及其他關聯方在業務、資產、人員、機構、財務上完全分開，

發行人的資產完整，業務、人員、機構和財務獨立，具有面向市場自主經營的能

力，符合《公司法》和有關法律、法規及規章關於發行人獨立性的要求。

六、發行人的主要股東

（一）發行人主要股東

經本所律師核查，截至2017年12月31日，發行人總股本為180,752.67萬

股，均為境內法人、投資基金、自然人及其他依法可投資的機構。其前十大股東

持股情況如下：

序

號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

（%）

股份性質

1

江蘇沙鋼集團有限公司

147,828,660

8.180

流通受限股

份

2

張家港市直屬公有資產經營有限

公司

140,086,406

7.750

流通受限股

份

3

江蘇國泰

國際集團有限公司

138,098,675

7.640

流通受限股

份

4

華芳集團有限公司

80,706,660

4.470

流通受限股

份

5

江蘇聯峰實業股份有限公司

69,017,478

3.820

流通受限股

份

6

張家港市錦豐鎮資產經營公司

48,121,020

2.660

流通受限股

份

7

張家港市楊舍鎮資產經營公司

47,848,254

2.650

流通受限股

份

8

全國社會保障基金理事會轉持一

戶

18,076,000

1.000

流通受限股

份

9

張家港市工業發展有限公司

17,523,554

0.970

流通受限股

序

號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

（%）

股份性質

份

10

江蘇華爾潤集團有限公司

14,568,660

0.810

流通受限股

份

合計

721,875,367

39.95

--

註：以上股東所擁有的上述限售股均為履行2017年公司首次公開發行股票並上市時出

具的承諾，「自本行首次公開發行股票並上市之日起的三十六個月內，不通過包括但不限於

籤署轉讓協議、進行股權託管等任何方式，減少其所持有或者實際持有的本行股份；亦不通

過由本行回購所直接或間接持有股份等方式，減少其所持有或者實際持有的本行股份。但上

述所指股份不包括在此期間內的新增股份」。

（二）控股股東及實際控制人

由於發行人股權結構比較分散，不存在按股權比例、《公司章程》或者協議

安排能夠控制發行人的自然人、法人或其他組織，即不存在控股股東及實際控制

人。

（三）發行人設立時，發起人股東及其出資情況已經相關中介機構驗證和政

府部門批准確認，故有關發行人設立時發起人股東及其出資情況不再詳述。

七、發行人的股本及演變

（一）發行人設立

依據發行人設立時經批准的《公司章程》及2001年11月19日蘇州天中會

計師事務出具的《驗資報告》（天中驗字［2001］第0130號），截止至2001

年11月19日，發行人已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣8,800萬元，

均以貨幣出資。發行人設立時的股本結構如下：

股東類別

出資金額（元）

持股總額（股）

持股比例

12家法人股東

16,000,000.00

16,000,000.00

18.18%

704個內部職工股東

21,600,000.00

21,600,000.00

24.55%

1,048個社會自然人股東

50,400,000.00

50,400,000.00

57.27%

合計

88,000,000.00

88,000,000.00

100%

（二）發行人設立以來歷次股本變化情況

1.2004年增資（第一次增資）

2004年4月28日，發行人召開2004年第一次臨時股東大會，會議審議並

通過了《關於增資擴股方案的決議》，對第三次股東大會的審議通過的增資擴股

議案進行了調整，決定在2003年利潤分配方案的基礎上，向原有股東以1：2.4

的比例定向配售股本24,288萬元，並通過面向社會定向募集1,392萬股，以使得

發行人總股本增加到35,800萬元。

2004年5月8日，江蘇銀監局出具《關於張家港市農村商業銀行增資擴股

的批覆》（蘇銀監復［2004］105號），原則同意發行人的增資擴股方案。

2004年6月18日，蘇州天中會計師事務所出具編號為天中驗字（2004）第

104-1號《法人股東資格審核報告》，確認發行人新增的法人股東張家港市工業

發展有限公司符合《關於向金融機構投資入股的暫行規定》的規定。

2004年10月8日，蘇州天中會計師事務所出具天中驗字（2004）第104號《驗

資報告》，對上述增資擴股涉及股東的入股資格進行了核查，認為該等股東均具

有入股資格，並且增資後股東持股上限均符合法律規定和公司章程規定，並對上

述增資涉及股東的繳付出資的情況進行了驗資，確認截止至2004年10月8日，發

行人的註冊資本實收金額為35,800萬元，增資擴股的股東及其出資情況如下：

股東類別

新增資本金額（萬元）

持股總額（萬股）

持股比例

原有12家法人股東

3,883.20

5,483.20

15.31%

新增1家法人股東

496.80

496.80

1.39%

原有1752名自然人股東

16,477.73

23,677.73

66.14%

新增自然人股東476名

6,142.27

6,142.27

17.15%

法人股東合計

4,380.00

5,980.00

16.70%

2228名自然人股東合計

22,620.00

29,820.00

83.30%

合計

27,000.00

35,800.00

100%

2004年10月9日，江蘇銀監局出具《關於張家港市農村商業銀行變更註冊資

本的批覆》（蘇銀監復［2004］250號），同意發行人註冊資本變更為35,800萬

元，並要求發行人相應修改完善《公司章程》。

2004年12月20日，發行人就本次增資擴股辦理了工商變更登記手續並換發了

新營業執照。

2.2006年增資（第二次增資）

2006年1月19日,發行人召開第五次股東大會，會議通過了《關於通過增加注

冊資本的決議》，決定以當年可供股東分配的利潤按每股派送0.08股紅股的比例

進行利潤分配。

2006年6月20日，蘇州天中會計師事務所出具天中驗字（2006）第079號《驗

資報告》，對上述增資後股東繳付出資的情況進行了驗資，確認截止至2006年3

月27日，發行人的註冊資本實收金額為38,664萬元，確認2004年12月16日至2006

年3月27日期間發行人股份的轉讓情況。增資擴股的股東及其出資情況如下

股東類別

新增資本金額（萬元）

持股總額（萬股）

持股比例

13家法人股東

478.40

6,458.40

16.70%

671個內部職工股東

685.99

9,260.80

23.95%

1564個社會自然人股東

1,699.61

22,944.80

59.35%

合計

2,864.00

38,664.00

100%

2006年9月27日，江蘇銀監局出具《關於變更註冊資本的批覆》（蘇銀監復

［2006］309號），同意發行人註冊資本為38,664萬元。

2006年9月30日，發行人在江蘇省工商局辦理了本次增資擴股的工商變更登

記手續。

3.2007年第一次增資（第三次增資）

2007年2月7日，發行人召開第六次股東大會，會議審議並通過了《張家港市

農村商業銀行2006年度利潤分配方案》、《張家港農村商業銀行關於增加註冊資

本的議案》，決定以當年可供股東分配的利潤按每股派送0.15股紅利的比例進行

利潤分配。

2007年5月30日，蘇州天中會計師事務所出具天中驗字（2007）第109號《驗

資報告》，對上述增資後股東繳付出資的情況進行了驗資，確認截止至2006年3

月27日，發行人的註冊資本實收金額為38,664萬元，確認2006年3月28日至2007

年4月30日期間發行人股份的轉讓情況。增資擴股的股東及其出資情況如下：

股東類別

新增資本金額（萬元）

持股總額（萬股）

持股比例

13家法人股東

968.76

7,427.16

16.70%

671個內部職工股東

1,389.1098

10,649.9089

23.95%

1562個社會自然人股東

3,441.6857

26,386.4866

59.35%

合計

5,799.5555

44,463.5555

100%

2007年8月6日，江蘇銀監局出具《關於江蘇張家港農村商業銀行股份有限公

司變更註冊資本和修改公司章程的批覆》（蘇銀監復［2007］267號），同意發

行人註冊資本變更為44,463.5555萬元。

2007年8月17日，發行人在江蘇省工商局辦理了本次增資擴股的工商變更登

記手續。

4.2007年第二次增資（第四次增資）

2007年9月19日，發行人召開2007年度第二次臨時股東大會，會議審議通過

了《關於向本公司有關法人股東定向增資擴股的議案》、《關於增加註冊及修改

章程的議案》，該次臨時股東大會審議決定：發行人累計定向增發9,762萬股，

其中分別向張家港市直屬公有資產經營有限公司、

江蘇國泰

國際集團有限公司、

江蘇沙鋼集團有限公司增發2,893萬股、4,377萬股、2,492萬股，增發價格為9.5

元/股；增發完成後相應對章程中有關註冊資本及股權結構的條款作相應修改，

並將發行人住所地址調整為江蘇省張家港市人民中路66號。

2007年9月26日，江蘇公證出具蘇公W字［2007］第B108號《驗資報告》，

對上述增資後股東繳付出資的情況進行了驗資，確認截止至2007年9月26日，發

行人的註冊資本實收金額為54,225.5555萬元。第四次增資擴股的股東及其出資情

況如下：

股東類別

新增資本金額（萬元）

持股總額（萬股）

持股比例

13家法人股東

9,762

17,189.16

31.6994%

679個內部職工股東

0

10,649.9089

19.6400%

1,589個社會自然人股東

0

26,386.4866

48.6606%

合計

9,762

54225.5555

100%

2007年9月25日,江蘇銀監局出具《關於江蘇張家港農村商業銀行股份有限公

司增資擴股方案的批覆》（蘇銀監復［2007］346號），《關於江蘇張家港農村

商業銀行股份有限公司變更註冊資本和修改章程的批覆》（蘇銀監復［2007］371

號），同意發行人註冊資本變更為54,225.5555萬元。

2007年10月16日，發行人在江蘇省工商局辦理了本次增資擴股的工商變更登

記手續。

5.2011年增資（第五次增資）

2011年8月12日，發行人2011年第二次臨時股東大會表決通過《江蘇張家港

農村商業銀行股份有限公司關於資本公積金轉增實收資本的議案》，以資本公積

金對原有股份按每股1：1的比例轉增股本，轉增後的註冊資本實收金額為

108,451.111萬元，股本總額為108,451.111萬股。另外對於轉增後持股總額超過

500,000股的內部職工股，超出部分均轉讓給華芳集團有限公司。

2011年8月15日，江蘇公證天業會計師事務所出具蘇公W［2011］B081號的

《驗資報告》，對發行人新增註冊資本及實收資本（股本）情況進行了審驗，確

認截至2011年8月15日，發行人變更後的註冊資本人民幣108,451.111萬元，實收

資本（股本）108,451.111萬元。增資擴股的股東及其出資情況如下：

股東類別

新增資本金額（元）

持股總額（股）

持股比例

13家法人股東

256,552,407.00

511,352,814.00

47.1505%

833個內部職工股東

54,851,583.00

111,455,166.00

10.2770%

1,371個社會自然人股東

230,851,565.00

461,703,130.00

42.5725%

合計

542,255,555.00

1,084,511,110.00

100%

2011年9月8日，蘇州銀監分局出具《關於張家港市農村商業銀行股份有限公

司變更註冊資本的批覆》（蘇銀監復〔2011〕316號），原則同意發行人以資本

公積金轉增註冊資本，由542,255,555元人民幣變更為1,084,511,110元人民幣。

2011年9月22日，發行人在江蘇省工商局辦理了本次增資擴股的工商變更登

記手續。

6.2012年增資（第五次增資）

2012年3月14日，發行人2012年第一次臨時股東大會表決通過《2012年度中

期利潤分配方案》：「截至2011年末，發行人結餘未分配利潤90,833.49萬元，2012

年2月實施2011年度利潤分配21,690.22萬元後，餘69,143.27萬元。2012年上半年，

發行人經營效益持續快速增長，截至6月末母公司實現淨利潤56,131.43萬元，計

提45%盈餘公積（其中法定盈餘公積10%，任意盈餘公積35%）25,259.14萬元，

計提15%一般準備金8,419.71萬元，餘22,452.57萬元可供分配。上述可供分配利

潤累計91,595.84萬元，每股未分配利潤0.84元。發行人擬以2012年6月份總股本

10,8451.111萬股為基數，向全體股東每10股送5股並派發現金股利2元（含稅），

共計分配75,915.78萬元，佔可供分配利潤的82.88%」。

2012年12月18日，江蘇公證出具蘇公W［2012］B133號的《驗資報告》，

對發行人新增註冊資本及實收資本（股本）情況進行了審驗，確認截至2012年12

月15日，發行人變更後的註冊資本人民幣1,626,766,665元，實收資本（股本）

1,626,766,665元。增資擴股的股東及其出資情況如下：

股東類別

新增資本金額（元）

持股總額（股）

持股比例

法人股東

263,098,440.00

776,162,232.00

47.71%

內部職工股東

49,120,023.00

160,493,157.00

9.87%

社會自然人股東

230,037,092.00

690,111,276.00

42.42%

合計

542,255,555.00

1,626,766,665

100%

2013年1月28日，蘇州銀監分局出具《蘇州銀監分局關於江蘇張家港農村商

業銀行股份有限公司變更註冊資本的批覆》（蘇州銀監復［2013］34號），同意

發行人以利潤轉增註冊資本，註冊資本由原1,084,511,110元人民幣變更為

1,626,766,665元人民幣。

2013年2月5日，發行人在江蘇省工商局辦理了本次增資擴股的工商變更登記

手續。

7.2016年首次公開發行股票並上市

2016年12月9日，中國證監會以《關於核准江蘇張家港農村商業銀行股份有

限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可［2016］3050號），核准發行人公

開發行不超過18,076萬股新股。

2017年1月18日，江蘇公證天業會計師事務所（普通合夥）出具蘇公W［2017］

B009號《驗資報告》，對發行人本次公開發行新股募集資金的實收情況進行了

審驗。發行人已收到本次公開發行股東認繳18,076萬股股份的股款人民幣

733,996,895.63元（已扣除公開發行費用）。本次公開發行股票完成後,公司的注

冊資本增加至人民幣180,752.6665萬元。

2017年7月21日，中國銀監會蘇州監管分局出具蘇州銀監復［2017］103號《關

於江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司變更註冊資本的批覆》，同意發行人注

冊資本由人民幣162,676.6665萬元變更為180,752.6665萬元。

2017年12月6日，江蘇省工商行政管理局核准了發行人本次註冊資本的變更。

截至本法律意見書出具之日，發行人股本總額未發生變化。

綜上所述，本所律師核查後認為：發行人自設立以來，歷次增資已履行了適

當的內部決策程序，獲得了有權主管部門的核准或備案，並依法進行了驗資，辦

理了工商變更登記。歷次增資符合《公司法》、《商業銀行法》、《農商行管理

規定》等相關法律、法規以及其他規範性文件的規定。發行人上述股本變化合法、

合規、真實、有效。

（三）發行人主要股東所持股份質押、司法凍結情況

根據發行人公布的《2017年年度報告》，截至2017年12月31日，發行人前十

名股東所持發行人股份被凍結和質押的情況如下：

序

號

主要股東

凍結股數（股）

凍結

類型

佔發行人股份總額

比例

1

江蘇沙鋼集團有限公司

—

—

—

2

張家港市直屬公有資產經營有限公司

—

—

—

3

江蘇國泰

國際集團有限公司

—

—

—

4

華芳集團有限公司

—

—

—

5

江蘇聯峰實業股份有限公司

69,017,478

質押

3.82%

序

號

主要股東

凍結股數（股）

凍結

類型

佔發行人股份總額

比例

6

張家港市錦豐鎮資產經營公司

—

—

—

7

張家港市楊舍鎮資產經營公司

—

—

—

8

全國社會保障基金理事會轉持一戶

—

—

—

9

張家港市工業發展有限公司

—

—

—

10

江蘇華爾潤集團有限公司

14,568,660

質押

0.81%

合 計

83,586,138

--

4.63%

八、 發行人的業務

（一） 發行人的經營範圍和經營方式

1.經中國銀監會批准、並經江蘇省工商管理局核准登記，發行人目前的經營

範圍為：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票

據承兌與貼現；代理收付款項及代理保險業務；代理發行、代理兌付、承銷政府

債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；提供保管箱服務；辦理借記卡

業務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；結匯、售匯；資信調查、諮

詢、見證服務；經

中國銀行

業監督管理委員會批准的其他業務。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

根據發行人各子公司最新的《營業執照》及章程，並經本所律師核查，發行

人各子公司的經營範圍如下：

子公司名稱

股權關係

經營範圍/主營業務

壽光張農商村

鎮銀行股份有

限公司

發行人持

股68.75%

吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；

辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代

理髮行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項；經銀行

業監督管理機構批准的其他業務。（持金融許可證方可經營）

（有效期限以許可證為準）無。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

江蘇東海張農

商村鎮銀行有

限責任公司

發行人持

股51%

吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；

辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代

理髮行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項及代理保

險業務；經

銀行業

監督管理機構批准的其他業務。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2.金融許可證

經本所律師核查，截至本律師報告出具之日，發行人及其分支行、子公司持

有的金融許可證情況如下：

編號

名 稱

機構編碼

住 所

1

發行人

B0232H232050001

江蘇省張家港市人民中路66號

2

發行人保稅區支行

B0232S332050002

張家港市保稅區華爾潤大廈北側

3

發行人港豐分理處

B0232U332050003

張家港市金港鎮長江中路275號

4

發行人楊舍支行

B0232S332050028

張家港市楊舍鎮梁豐路248號

5

發行人斜橋分理處

B0232U332050036

張家港市楊舍鎮斜橋村

6

發行人鳳凰支行

B0232S332050010

張家港市鳳凰鎮鳳凰街道鎮中街59號

7

發行人西陽分理處

B0232U332050034

張家港市塘橋鎮妙橋街道西陽村

8

發行人妙橋支行

B0232S332050021

張家港市塘橋鎮妙橋街道永進路

9

發行人金村分理處

B0232U332050014

張家港市塘橋鎮妙橋街道金村

10

發行人港口支行

B0232S332050011

張家港市鳳凰鎮港口街道人民街12號

11

發行人恬莊分理處

B0232U332050030

張家港市鳳凰鎮港口街道恬莊村

12

發行人西張支行

B0232S332050027

張家港市鳳凰鎮金谷路

13

發行人欄杆分理處

B0232U332050015

張家港市鳳凰鎮西張街道欄杆橋

14

發行人鹿苑支行

B0232S332050020

張家港市塘橋鎮鹿苑街道銀苑中路1號

15

發行人針紡城分理處

B0232U332050008

張家港市塘橋鎮國際針紡城

16

發行人塘橋支行

B0232S332050025

張家港市塘橋鎮人民中路46號

17

發行人蔣橋分理處

B0232U332050013

張家港市楊舍鎮乘航街道蔣橋

18

發行人乘航支行

B0232S332050005

張家港市楊舍鎮乘航街道鎮東路9號

19

發行人吾悅廣場分理處

B0232U332050039

張家港市楊舍鎮吾悅商業廣場13幢

DM133，DM131，DM129，DM127樓下

一層

編號

名 稱

機構編碼

住 所

20

發行人鎮山路分理處

B0232U332050047

張家港市金港鎮鎮山路廊橋美墅10幢

M01，M02

21

發行人三甲裡分理處

B0232U332050027

張家港市金港鎮南沙街道

22

發行人長江分理處

B0232U332050001

張家港市金港鎮中興南路61號

23

發行人長山分理處

B0232U332050002

張家港市金港鎮南沙街道長山村

24

發行人南沙支行

B0232S332050022

張家港市金港鎮南沙街道香山西路

25

發行人梁豐分理處

B0232U332050040

張家港市金港鎮黃泗浦西路1號地下室，

M12

26

發行人中興分理處

B0232S332050030

張家港市金港鎮長江東路1號

27

發行人江南分理處

B0232U332050012

張家港市金港鎮雙山街道

28

發行人港區支行

B0232S332050012

張家港市金港鎮長江中路44號

29

發行人袁家橋分理處

B0232U332050043

張家港市金港鎮後塍街道袁家橋村

30

發行人後塍支行

B0232S332050014

張家港市金港鎮後塍街道西墩路北首

31

發行人元豐分理處

B0232U332050052

張家港市金港鎮德積華申苑1幢M18-M19

32

發行人太字分理處

B0232U332050029

張家港市金港鎮德積街道太字街

33

發行人學前分理處

B0232U332050038

張家港市金港鎮德積街道千禧路

34

發行人大新支行

B0232S332050006

張家港市大新鎮

35

發行人年豐分理處

B0232U332050019

張家港市大新鎮年豐街

36

發行人德積支行

B0232S332050007

張家港市金港鎮德積街道護太路

37

發行人濱江分理處

B0232U332050023

張家港市大新鎮濱江商貿廣場1幢

140-141號

38

發行人周家橋分理處

B0232U332050051

張家港市楊舍鎮晨陽街道周家橋

編號

名 稱

機構編碼

住 所

39

發行人晨陽支行

B0232S332050004

張家港市楊舍鎮晨陽街道

40

發行人鎮南分理處

B0232U332050048

張家港市錦豐鎮鎮南路

41

發行人西港分理處

B0232U332050032

張家港市錦豐鎮西港

42

發行人錦豐支行

B0232S332050018

張家港市錦豐鎮公園路

43

發行人大南路分理處

B0232U332050004

張家港市錦豐鎮大南路沙洲大廈

44

發行人機電廣場分理處

B0232U332050017

張家港市楊舍鎮東萊街道農聯村

45

發行人七海壩分理處（停

業）

B0232U332050021

張家港市楊舍鎮東萊街道七海壩

46

發行人東萊支行

B0232S332050008

張家港市楊舍鎮東萊街道

47

發行人福前分理處

B0232U332050007

張家港市楊舍鎮東萊街道福前

48

發行人悅來分理處

B0232U332050045

張家港市錦豐鎮合興街道悅來

49

發行人青草巷分理處

B0232U332050020

張家港市錦豐鎮洪橋村青草巷農副產品批

發市場3號樓101-105號

50

發行人永南分理處

B0232U332050042

張家港市南豐鎮永聯村

51

發行人南豐支行

B0232S332050001

張家港市南豐鎮聯峰雅園1幢育才路001

號、003號、005號，南豐東路086號、088

號、092號、094號、096號

52

發行人永豐分理處

B0232U332050041

張家港市南豐鎮永豐村

53

發行人合興支行

B0232S332050013

張家港市錦豐鎮合興街道健康路

54

發行人樂富路分理處

B0232U332050050

張家港市樂餘鎮樂富路47、49、51號

55

發行人三興支行

B0232S332050023

張家港市錦豐鎮三興街道

56

發行人西界港分理處

B0232U332050033

張家港市錦豐鎮三興街道西界港

編號

名 稱

機構編碼

住 所

57

發行人兆豐支行

B0232S332050029

張家港市樂餘鎮兆豐街道常同路

58

發行人東沙分理處

B0232S332050009

張家港市樂餘鎮東沙街道少年路

59

發行人常陰沙支行

B0232S332050003

張家港市常陰沙農場紅旗路

60

發行人樂餘支行

B0232S332050019

張家港市樂餘鎮人民路5號

61

發行人東興分理處

B0232U332050006

張家港市樂餘鎮東興村

62

發行人人民分理處

B0232U332050025

張家港市楊舍鎮人民中路

63

發行人園林分理處

B0232U332050044

張家港市市區園林路灣士岸1村1幢22

號

64

發行人步行街分理處

B0232U332050049

張家港市步行街12號

65

發行人新華分理處（停

業）

B0232U332050037

張家港市金港鎮長江中路5號

66

發行人金泰支行

B0232S332050017

張家港市沙洲西路

67

發行人金港分理處

B0232U332050053

張家港市楊舍鎮海關路26號-1

68

發行人經濟技術開發區

科技支行

B0232S332050015

張家港市楊舍鎮沙洲西路113號（華建大

廈裙樓）

69

發行人閘上分理處

B0232U332050046

張家港市楊舍鎮泗港街道閘上村

70

發行人泗港支行

B0232S332050031

張家港市楊舍鎮泗港街道人民北路

71

發行人萬紅分理處

B0232U332050031

張家港市楊舍鎮泗港街道萬紅村

72

發行人塘市支行

B0232S332050026

張家港市楊舍鎮塘市街道鎮中路

73

發行人通州川姜分理處

B0232U332060002

南通市通川區川姜鎮南通家紡城金川大道

5-1幢32#、33#

74

發行人崇川支行

B0232S332060001

南通市崇川區工農路33號

編號

名 稱

機構編碼

住 所

75

發行人通州建設路分理

處

B0232U332060001

南通市通州區金沙鎮建設路總工會文化宮

綜合樓過道南起第一、二間

76

發行人通州支行

B0232S332060001

通州市金沙鎮新金東路9號

77

發行人鳳恬路分理處

B0232U332050024

張家港市鳳凰鎮鳳恬路鳳凰花園社區商務

樓B-06號

78

發行人碼頭分理處

B0232U332050016

張家港市鳳凰鎮鳳凰街道碼頭村

79

發行人西城分理處

B0232U332050028

張家港市沙洲西路購物公園1022A號

80

發行人南門分理處

B0232U332050018

張家港市楊舍鎮湖東花苑13幢M1、M2

門面房

81

發行人新市河路分理處

B0232U332050026

張家港市新市河路93-97號

82

發行人花園分理處

B0232U332050011

張家港市楊舍鎮花園北村3幢

83

發行人前溪分理處

B0232U332050022

張家港市楊舍鎮沙洲東路39號1-2號

84

發行人港城分理處

B0232U332050009

張家港市楊舍鎮港城大道196號

85

發行人公園分理處

B0232U332050010

張家港市萬紅二村40幢101門面

86

發行人長安分理處

B0232U332050005

張家港市長安中路265號

87

發行人西苑分理處

B0232U332050035

張家港市塘橋鎮鹿苑街道西苑村

88

發行人無錫分行

B0232B332020001

江蘇省無錫市太湖新城嘉業財富中心

1-123、1-246、3號樓17層

89

發行人如皋支行

B0232S332060005

如皋市如城街道寧海東路661-673（單號）

-699室

90

發行人崑山支行

B0232S332050033

崑山市前進東路382號

91

發行人南通分行

B0232B332060001

南通市崇川區工農南路33號

92

發行人海門支行

B0232S332060004

海門市海門鎮長江南路88號，運傑龍馨家

編號

名 稱

機構編碼

住 所

園132-148號商鋪

93

發行人啟東支行

B0232S332060003

啟東市和平中路527號

94

發行人常熟支行

B0232S332050032

常熟市黃河路22號滙豐時代廣場

95

發行人丹陽支行

B0232S332110001

丹陽市開發區丹桂路35號振業大廈

96

發行人邳州支行

B0232S332030001

江蘇省邳州市珠江東路20號

97

發行人徐州雲龍支行

B0232S332030002

江蘇省徐州市雲龍區和平路64號

98

發行人

連雲港

新浦支行

B0232S332070001

江蘇省

連雲港

市新浦區通灌北路79號

99

發行人青島即墨鱉山衛

社區支行

B0232S237020002

山東省即墨市鱉山衛鎮泰安街72-74號

100

發行人宿豫支行

B0232S332130001

江蘇省宿遷市宿豫區泰山路1號錦繡江南

小區

101

發行人青島即墨支行

B0232S237020001

山東省青島即墨市文化路576號甲

102

壽光張農商村鎮銀行股

份有限公司

S0001H337070001

山東省壽光市廣場街164號

103

江蘇東海張農商村鎮銀

行有限責任公司

S0004H332070001

江蘇省東海縣牛山鎮和平東路166號

經核查後，本所律師認為，發行人經營範圍已經銀監會批准，並經工商行政

管理部門核准登記，發行人目前的經營範圍符合法律、法規和規範性文件的規定，

發行人實際從事的業務與上述營業執照核准的經營範圍一致。發行人取得了行業

經營所必需的許可、認證或備案。

3.根據發行人出具的確認文件並經本所律師核查，截至本律師報告出具之

日，發行人總行及下屬保稅區支行、通州支行、崇川支行、南通分行、啟東支行、

青島即墨支行、

連雲港

新浦支行、徐州雲龍支行、邳州支行、丹陽支行、崑山支

行、常熟支行、宿遷宿豫支行已獲準開辦外匯業務。

4.根據發行人出具的確認文件並經本所律師核查，截至本律師報告出具之

日，發行人已獲準開辦證券投資基金代理銷售業務、公積金委託貸款業務等。

5.發行人現持有中國保險監督管理委員會江蘇監管局頒發的《保險兼業代理

業務許可證》，獲準開辦代理保險業務，代理險種：機動車輛保險、企業財產保

險、家庭財產保險、人壽保險、健康保險、意外傷害保險，有效期至2019年8

月24日。

（二） 發行人現有業務均在中國大陸進行，未在中國大陸以外設立任何子

公司或分支機構經營業務。

（三） 發行人主營業務變更情況

根據發行人的《營業執照》、《公司章程》、發行人的聲明及公證天業出具

的《審計報告》並經本所律師核查，發行人報告期內主營業務未發生變更。

（四） 發行人主營業務突出

根據發行人書面確認並經核查，發行人在報告期內的主營業務未發生變化。

根據江蘇公證出具的《審計報告》的相關數據以及發行人說明，發行人主營業務

突出。

（五） 發行人主要監管指標

報告期內，發行人根據銀監會非現場監管報表指標要求以及按照監管指標計

算方式計算的本行相關監管指標比率情況如下表所示。

單位：%

監管指標

監管標

準

2017年

年度

2016年

年度

2015年

年度

資本狀

況

資本充足率（%）

≥10.5

12.93

13.42

15.07

一級資本充足率（%）

≥8.5

11.82

12.26

13.93

核心一級資本充足率

（%）

≥7.5

11.82

12.26

13.92

流動性

流動性比例（本外幣）

（%）

≥25

37.60

41.59

43.18

監管指標

監管標

準

2017年

年度

2016年

年度

2015年

年度

信用風

險

不良貸款率（%）

≤5

1.78

1.96

1.96

存貸款比例（本外幣）

（%）

≤75

69.62

67.92

70.67

單一客戶貸款比例（%）

≤10

2.30

3.14

3.31

最大十家客戶貸款比率

（%）

≤50

21.88

25.48

24.54

單一最大集團客戶授信

比例（%）

≤15

7.43

8.98

6.85

貸款遷

徙率

正常類貸款遷徙率（%）

-

11.09

10.27

22.20

關注類貸款遷徙率（%）

-

17.83

19.23

19.46

次級類貸款遷徙率（%）

-

25.41

27.25

35.51

可疑類貸款遷徙率（%）

-

60.44

71.44

0.00

撥備情

況

撥備覆蓋率（%）

≥150

185.60

180.36

172.02

貸款撥備比（%）

-

3.30

3.54

3.38

盈利能

力

成本收入比（%）

≤45

36.33

37.09

35.20

總資產收益率（%）

-

0.78

0.81

0.88

淨利差（%）

-

2.12

2.04

2.37

淨息差（%）

-

2.33

2.24

2.80

註：（1）資本充足率=資本淨額÷應用資本底線後的風險加權資產合計×100%。

（2）一級資本充足率=一級資本淨額÷應用資本底線後的的風險加權資產合計×100%。

（3）核心一級資本充足率=核心一級資本淨額÷應用資本底線後的的風險加權資產合

計×100%。

（4）流動性比例=流動性資產÷流動性負債×100%。

（5）流動性缺口率=（流動性缺口+未使用不可撤銷承諾）÷到期流動性資產×100%。

流動性缺口為90天內到期的流動性資產減去90天內到期的流動性負債的差額。

（6）不良資產率=不良信用風險資產÷信用風險資產×100%。

（7）不良貸款率=（次級類貸款+可疑類貸款+損失類貸款）÷各項貸款×100%。

（8）單一集團客戶授信集中度=最大一家集團客戶授信總額÷資本淨額×100%。

（9）單一客戶貸款集中度=最大一家客戶貸款總額÷資本淨額×100%。

（10）全部關聯度=全部關聯方授信總額÷資本淨額×100%。全部關聯方授信總額是指

商業銀行全部關聯方的授信餘額，扣除授信時關聯方提供的保證金存款以及質押的銀行存單

和國債金額。

（11）成本收入比=業務及管理費用÷營業收入×100%。

（12）資產利潤率=淨利潤÷資產平均餘額×100%。平均資產總額為期初與期末資產總

額的平均值。

（13）資本利潤率=淨利潤÷平均淨資產×100%。平均淨資產為期初與期末所有者權益

的平均值。

（14）撥備覆蓋率=貸款減值準備÷不良貸款餘額×100%。

（15）貸款撥備比=貸款損失準備金餘額/各項貸款餘額×100%。

（16）淨利差=生息資產平均收益率-計息負債平均成本率(計算參數按日均餘額計算)。

（17）淨息差=利息淨收入÷生息資產日均餘額。

（18）淨利差、淨息差數據來自管理層報表。

本所律師認為，報告期內發行人風險監管核心指標均達到監管要求。

（六） 發行人的持續經營

根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人報告期內持續盈利，經營狀況

良好；發行人管理規範，具有較強的競爭優勢；截至本法律意見書出具之日，發

行人未發生《公司法》及《公司章程》規定的終止事由，不存在重大償債風險，

其主要生產經營性資產不存在被查封、扣押、拍賣等司法或行政強制措施的情形，

發行人的生產經營活動符合國家產業政策。本所律師認為：發行人不存在持續經

營的法律障礙。

九、發行人的關聯交易及同業競爭

（一）關聯方的界定

本法律意見書中對於關聯方的界定，系根據《公司法》、《編報規則12號》、

《企業會計準則第36號——關聯方披露》及銀監會《商業銀行與內部人和股東

關聯交易管理辦法》等相關規定，

張家港行

的關聯方分為關聯自然人和關聯法人，

具體如下表：

關聯方

具體內容

關聯自然人

內部人、內部人的近親屬及關係密切的家庭成員；持有發行人5%以

上股份的主要法人股東的董事、高級管理人員；持有發行人5%以上

股份的法人股東的控股自然人股東。

關聯法人

持有發行人5%以上股份的法人股東；與發行人同受某一企業直接、

間接控制的法人或其他組織；發行人內部人、內部人近親屬及關係密

切的家庭成員直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他

組織；發行人的控股子公司、聯營公司。

經本所律師核查，發行人不存在控股股東及實際控制人；發行人不存在與發

行人同受某一企業直接、間接控制的法人或其他組織。據此，本所律師界定發行

人關聯方分類及情況如下：

1.發行人的內部人

發行人的關聯自然人包括發行人的內部人。依據《商業銀行與內部人和股東

關聯交易管理辦法》、深圳證券交易所上市規則並根據重要性原則，本法律意見

書中對發行人內部人的界定包括：發行人的董事、監事、關鍵管理人員、總行和

分行的高級管理人員，以及其他有權決定或參與授信和資產轉移的其他人員。根

據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人內部人共計為44人。

2.發行人內部人的近親屬

發行人的關聯自然人包括發行人內部人的近親屬。依據《商業銀行與內部人

和股東關聯交易管理辦法》、深圳證券交易所上市規則並根據重要性原則，本法

律意見書中對發行人內部人的近親屬界定包括：發行人內部人的父母、配偶、兄

弟姐妹及配偶、成年子女及配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母

的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人內部人的近親屬共計

603人。

3.發行人內部人及其近親屬控制或者影響的法人與組織

依據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、深圳證券交易所上市

規則的規定，發行人的關聯法人包括發行人內部人及其近親屬直接、間接、共同

控制或者可以施加重大影響的法人或其他組織。

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人內部人及其近親屬控制

或者影響的法人與其他組織共計79家。

4.能夠直接、間接、共同持有或控制發行人5%以上股份或表決權的非自然

人股東

依據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、深圳證券交易所上市

規則的規定，發行人的關聯法人包括能夠直接、間接、共同持有或控制發行人

5%以上股份或表決權的非自然人股東。經本所律師核查，截至本法律意見書出

具之日，能夠直接、間接、共同持有或控制發行人5%以上股份或表決權的法人

股東情況如下：

江蘇沙鋼集團有限公司，持有發行人股份147,828,660股，佔發行人總股本

比例為8.18%；

張家港市直屬公有資產經營有限公司，持有發行人股份140,086,406股，佔

發行人總股本比例為7.75%；

江蘇國泰

國際集團有限公司，持有發行人股份138,098,675股，佔發行人總

股本比例為7.64%；

5.上述第4項所述之發行人關聯法人的控股自然人股東、董事、關鍵管理人

員

依據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、深圳證券交易所上市

規則的規定，發行人的關聯自然人包括能夠直接、間接、共同持有或控制發行人

5%以上股份或表決權的非自然人股東的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員。

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，能夠直接、間接、共同持有或控

制發行人5%以上股份或表決權的非自然人股東江蘇沙鋼集團有限公司、張家港

市直屬公有資產經營有限公司以及

江蘇國泰

國際集團有限公司的控股自然人股

東、董事、關鍵管理人員共計15人。

（二）關聯交易

報告期內，發行人的關聯交易主要為向關聯方提供授信、與關聯方開展資金

市場交易等日常經營業務，具體如下：

1.貸款利息收入

單位：萬元

關聯方名稱

2017年度

2016年度

2015年度

張家港市直屬公有資產經

營有限公司

-

-

-

江蘇國泰

國際集團有限公

司

-

-

-

關聯方名稱

2017年度

2016年度

2015年度

江蘇沙鋼集團

-

-

-

持有發行人5%以上股份的

法人股東的控股自然人股

東、董事、高級管理人員

-

-

19.568

發行人內部人及近親屬直

接、間接、共同控制或可施

加重大影響的企業

2,363.48

4,661.67

46,68.91

發行人內部人員及近親屬

238.28

249.78

218.74

2.存款利息支出

單位：萬元

關聯方名稱

2017年度

2016年度

2015年度

張家港市直屬公有資產經營有

限公司

319.26

209.54

80.98

江蘇國泰

國際集團有限公司

-

0.23

0.16

江蘇沙鋼集團

-

-

1.88

持有發行人5%以上股份的法

人股東的控股自然人股東、董

事、高級管理人員

0.01

0.02

0.06

發行人內部人及近親屬直接、

間接、共同控制或可施加重大

影響的企業

142.43

321.84

392.93

發行人內部人員及近親屬

12.89

24.15

33.94

3.關聯管理人員薪酬

單位：萬元

關聯方名稱

2017.12.31

（10人）

2016.12.31

（11人）

2015.12.31

（10人）

關鍵管理人員薪酬（扣除個人所

得稅後）

691.96

951.92

1,025.04

4.關聯方交易未結算金額

單位：萬元

關聯方名稱

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

貸款餘額

對內部人及內部人近親屬的交易

4,146.36

4,937.16

3,775.67

對持有發行人5%以上股份的法人股東的

控股自然人股東、董事、高級管理人員

的交易

-

-

-

張家港市直屬公有資產經營有限公司

-

-

-

江蘇國泰

國際集團有限公司

-

-

-

江蘇沙鋼集團

-

-

-

與受發行人內部人及其近親屬直接、間

接、共同控制或可施加重大影響的企業

49,576.00

85,962.79

83,823.89

關聯方名稱

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

貸款餘額

的關聯交易餘額

存款餘額

對內部人及內部人近親屬的交易

18,820.20

28,697.02

39,715.05

對持有本行5%以上股份的法人股東的控

股自然人股東、董事、高級管理人員的

交易

3,278.10

3,546.87

3,479.66

張家港市直屬公有資產經營有限公司

42,445.53

78,969.67

30,036.37

江蘇國泰

國際集團有限公司

-

-

24.44

江蘇沙鋼集團

-

-

2,200.00

與受發行人內部人及其近親屬直接、間

接、共同控制或可施加重大影響的企業

的關聯交易餘額

38,101.77

65,276.56

60,306.77

銀行承兌匯票

與受發行人內部人及其近親屬直接、間

接、共同控制或可施加重大影響的企業

的關聯交易餘額

350.00

7,899.36

1,704.00

存入保證金

與受發行人內部人及其近親屬直接、間

接、共同控制或可施加重大影響的企業

的關聯交易餘額

592.61

4,236.27

2,500.29

開出信用證

與受發行人內部人及其近親屬直接、間

接、共同控制或可施加重大影響的企業

的關聯交易餘額

14,432.29

20,458.27

1,944.57

（三）關聯交易的決策程序

根據《公司法》、《商業銀行法》、《商業銀行與內部人和股東關聯交易管

理辦法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等其他相關法律法

規、規章以及監管要求的規定，發行人制定了《關聯交易管理辦法》，對關聯交

易的相關事項做出了詳細的規定。

根據銀監會頒布的《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，商業銀

行一般關聯交易是指發行人與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行資本淨額1%

（含）以下，且該筆交易發生後發行人與該關聯方的交易餘額佔發行人資本淨額

5%（含）以下的交易；重大關聯交易是指發行人與一個關聯方之間單筆交易金

額佔本行資本淨額1%（不含）以上，或發行人與一個關聯方發生交易後，與該

關聯方的交易餘額佔本行資本淨額5%（不含）以上的交易。計算關聯自然人與

本行的交易餘額時，其近親屬與本行的交易應當合併計算；計算關聯法人或其他

組織與本行的交易餘額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應

當合併計算。

與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易的審議與披露標準

為：發行人與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，與關聯法

人發生的交易金額在300萬元以上且佔發行人最近一期經審計淨資產絕對值的

0.5%以上的關聯交易，應當及時披露；交易金額在3,000萬元以上，且佔發行人

最近一期經審計淨資產絕對值1%以上的關聯交易，應當提交董事會審議，並及

時披露；交易金額在3,000萬元以上，且佔發行人最近一期經審計淨資產絕對值

5%以上的關聯交易（發行人受贈現金資產、單純減免本行義務的債務除外），

應當提交股東大會審議，並及時披露。經本所律師對發行人內部關聯交易管理系

統的信息查詢以及發行人關聯交易管理人員提供的說明，報告期內，發行人與關

聯方發生的任何關聯交易均按照業務程序報告關聯交易控制委員會進行統計匯

總，並將關聯交易的統計匯總情況向董事會、監事會報告，具體情況如下：

編號

會議

議案

1

關聯交易控制委員會

2015年第一次會議

1、審議公司2014年度關聯交易管理情況；

2、2015年度預計日常關聯交易情況；

3、關聯交易控制委員會2015年度工作計劃。

2

關聯交易控制委員會

2015年第二次會議

關於對江蘇七洲綠色化工股份有限公司及其關聯企業江

蘇金立凱化工有限公司綜合授信追認的議案

3

關聯交易控制委員會

2015年第一次會議

對

江蘇國泰

國際集團恆源投資發展有限公司授信的議案

4

關聯交易控制委員會

2015年第三次會議

對江蘇奔球制管有限公司貸款綜合授信事宜

5

關聯交易控制委員會

2015年第四次會議

對

江蘇國泰

國際集團恆源投資發展有限公司授信的議案

6

關聯交易控制委員會

2015年第五次會議

對江蘇奔球制管有限公司貸款綜合授信事宜

7

關聯交易控制委員會

2015年第六次會議

對江蘇奔球制管有限公司貸款綜合授信事宜

8

關聯交易控制委員會

2016年第一次會議

1、審議公司2015年度關聯交易管理情況；

2、2016年度預計日常關聯交易情況；

9

關聯交易控制委員會

2016年第二次會議

關於對張家港市大新毛紡有限公司綜合授信的議案。

10

關聯交易控制委員會

2017年第一次會議

1、審議公司2016年度關聯交易管理情況；

2、2017年度預計日常關聯交易情況；

11

關聯交易控制委員會

2017年第二次會議

對張家港市大新毛紡有限公司新增授信的議案

12

關聯交易控制委員會

2017年第三次會議

對關聯方範圍調整並確認關聯方名單的議案

（四）關聯交易的公允性

發行人《公司章程》關於關聯交易的相關規定符合法律、法規及規定，發行

人報告期內發生的重大關聯交易均履行了相關的審批程序，價格公允合理，沒

有損害非關聯股東的利益，符合發行人及全體股東的利益。上述關聯交易中存

款、貸款的利率和其他交易條件符合人民銀行的規定，交易價格和條件符合市

場公平原則，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。上述關聯交易均為發

行人正常經營所發生，為雙方協商一致的結果，遵循了一般市場公平原則和人

民銀行的相關規定，所確定的條款公允、合理。上述關聯交易不存在任何違反

法律、法規規定的情形，也不存在損害發行人及發行人其他股東利益的情況，

上述關聯交易合法、合規、真實、有效。

（五）關聯交易公允決策程序的制度安排

根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》及證券交易所上市規則

的規定，發行人已在《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等制度中明確了關聯

交易公允決策的程序。上述有關關聯交易公允決策方面的制度，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定，不存在損害發行人及其他股東利益的情形，合法、有

效。

（六）關於同業競爭

發行人不存在控股股東和實際控制人，發行人不存在持有或控制發行人5%

以上股份或表決權的的自然人股東；不存在與發行人同受某一企業直接、間接控

制的法人或其他組織。包括能夠直接、間接、共同持有或控制發行人5%以上股

份或表決權的非自然人股東在內的3家法人股東均為非金融機構。據此，本所律

師認為，發行人不存在因控股股東或實際控制人經營與發行人相同或相似的業務

而損害發行人業務及中小股東利益的情形。

（七）發行人對有關關聯交易和同業競爭事項的披露

經核查，發行人已對有關關聯交易和同業競爭事宜進行了充分披露，上述披

露不存在重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

（一）發行人及其控股子公司擁有房產情況

截至本法律意見書出具之日，經本所經辦律師核查，發行人及其控股子公司

持有的房屋所有權證情況詳見本法律意見書附件一。

（二）發行人及其控股子公司擁有土地使用權情況

截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司持有的土地使用權證情

況詳見本法律意見書附件二。

（三）截至本法律意見書出具之日，發行人存在15處房產未取得房屋土地

產權或未辦理更名，涉及房屋面積9,688.59m2。

序號

地址

建築面

積（m2）

房屋權屬情況

土地權屬情況

相關說明

1

樂餘鎮鼎

興村

137.52

目前系發行人所

有，持有張房權證

樂字第

0000123782號權

屬證書

該土地系張家港市樂餘

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

房產地處

偏僻，目前

均已不作

營業用房，

處於空置

狀態。發行

人承諾未

來不會將

上述房屋

投入實際

運營中，配

合政府部

門未來的

城市規劃

處理。

2

塘橋鎮人

民北路3

號（黃家

橋）

157.32

目前系發行人所

有，持有張房權證

塘字第

0000124178號權

屬證書

該土地系張家港市塘橋

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

3

南豐鎮東

港老街

184.9

目前系發行人所

有，持有張房權證

樂字第

0000123814號權

屬證書

該土地系張家港市南豐

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

4

樂餘鎮東

沙新華號

755.48

目前系發行人所

有，持有張房權證

樂字第

0000123818號權

屬證書

該土地系張家港市東沙

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

5

鳳凰鎮區

1,286.74

目前系張家港市

該土地系張家港市鳳凰

鳳凰農村信用合

作社所有，持有

張房權證鳳字第

00001606號權屬

證書，尚未變更至

發行人名下

農村信用合作社

以劃撥方式取得，目前尚

未變更至發行人名下

6

三興鎮久

生村七組

136.73

目前系張家港市

三興農村信用合

作社所有，持有張

房權證三字第

00028447號權屬

證書，尚未變更至

發行人名下

無土地證

老辦公樓，

已拆除

7

金港鎮港

區長江中

路33號乙

898.32

目前系發行人所

有，持有張房權證

金字第

0000123927號權

屬證書

該處房屋系轉讓取得，由

於轉讓當時佔用範圍內

的土地使用權抵押而未

能一併轉讓，尚未取得土

地使用權

現與政府

部門協調

解決房地

合一問題

8

金港鎮德

積沿江公

路北側太

字港東

271.43

目前系發行人所

有，持有張房權證

金字第

0000123896號權

屬證書

該土地（集體用地）系

張家港市德積農村信用

合作社以劃撥方式取得，

目前尚未變更至發行人

名下

現規劃為

拆遷中

9

南豐鎮永

豐村

495.17

目前系發行人所

有，持有張房權證

樂字0000123813

號權屬證書

所涉面積257.6 m2土地

系張家港市南豐農村信

用合作社以劃撥方式取

得，目前尚未變更至發行

人名下，剩餘面積土地系

發行人所有，持有張國

（2007）第600003號權

屬證書

目前該等

房屋建築

物系發行

人員工宿

舍，發行人

計劃未來

的市場評

估價格處

理給員工，

並依據相

關規定繳

納相關稅

費

10

樂餘鎮兆

豐常同西

路

432.5

目前系發行人所

有，持有張房權證

樂字0000123796

號權屬證書

該土地系張家港市兆豐

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

11

鹿苑鎮人

民路

647

目前系發行人所

有，持有張房權證

塘字0000123686

號權屬證書

該土地系張家港市鹿苑

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

12

常陰沙鎮

紅旗路

1,168

目前系發行人所

有，持有張房權證

樂字0000124716

號權屬證書

該土地系張家港市常陰

沙農村信用合作社以劃

撥方式取得，目前尚未變

更至發行人名下

13

東萊鎮東

萊西路商

業弄1號

992.22

該房屋仍在張家

港市東萊農村信

用合作社名下，持

有張房權證楊字

第00028508號權

屬證書，目前尚未

變更至發行人名

下

該土地系張家港市東萊

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

14

楊舍鎮晨

陽幼兒園

西側

2,008.56

目前系發行人所

有，持有張房權證

楊字0000123959

號權屬證書

無土地證

15

沙洲東路

城東橋東

南側

116.7

該房屋仍在張家

港市金港農村信

用合作社名下，持

有張房權證楊字

第00005004號權

屬證書，目前尚未

變更至發行人名

下

該土地系張家港市金港

農村信用合作社以劃撥

方式取得，目前尚未變更

至發行人名下

本所律師認為，發行人目前並未將上述房產作為營業用房，該等房產佔發行

人合法擁有完整房屋所有權及土地使用權總面積比例較小，故該等情況不會對發

行人業務穩定性不會造成重大影響，亦不會對發行人本次公開發行

可轉債

構成實

質法律障礙。

（三）截至本法律意見書出具之日，發行人租賃房產基本信息如下：

序

號

出租方

面積

（㎡）

租賃期限

產權證明情況

用途

1

張家港市新百信超

市連鎖經營有限公

司

28

2017.07.01-

2019.06.30

無產權證明

營業用房

2

張家港市華泰物業

管理有限責任公司

44.02

2017.10.1-2020.9.30

無產權證明

營業用房

3

金港鎮山北經濟合

作社

250

2016.04.01-

2019.03.31

無產權證明

營業用房

4

張家港市保障性住

88

2016.01.01-

有房產證，無土地證，出

營業用房

序

號

出租方

面積

（㎡）

租賃期限

產權證明情況

用途

房發展中心

2018.12.31

租方未領取土地證

5

朱永彬

192.35

2018.1.10-2019.1.19

有房產證，有土地證

營業用房

6

韓協忠

84.04

2018.1.15-2019.1.14

有房產證，有土地證

營業用房

7

樂餘鎮向群經濟合

作社

70

2017.10.01-

2018.10.1

無產權證明

營業用房

8

嚴鑫

100

2017.05.15-

2020.05.14

無房產證，有土地證

營業用房

9

南豐鎮永聯村經濟

合作社

83.8

2015.04.01-

2018.03.31

無產權證明，該房屋為村

集體資產房屋，非商業用

房，不存在房屋所有權證

和土地使用權證

營業用房

10

南豐鎮永聯村經濟

合作社

83.8

2015.05.01-

2018.04.30

無產權證明，該房屋為村

集體資產房屋，非商業用

房，不存在房屋所有權證

和土地使用權證

營業用房

11

張家港市青草巷農

副產品批發市場

280

2014.11.01-

2019.10.31

無產權證明

營業用房

12

黃榮生

96

2015.01.01-

2019.12.31

無產權證明

營業用房

13

湯建平

113.27

2016.11.01-

2019.10.31

有房產證，有土地證

營業用房

14

陳志興

100

2017.10.01-

2021.9.30

無產權證明

營業用房

15

張家港市楊舍鎮晨

新村村民委員會

121.6

2009.12.01-

2019.11.30

有房產證，有土地證

營業用房

16

陳照生

55.12

2015.11.05-

有房產證，有土地證

營業用房

序

號

出租方

面積

（㎡）

租賃期限

產權證明情況

用途

2020.11.04

17

陳松

56.24

2015.11.05-

2020.11.04

有房產證，有土地證

營業用房

18

支建光

78.84

2016.11.23-

2021.11.22

有房產證，有土地證

營業用房

19

張建明

130.3

2016.11.23-

2021.11.22

有房產證，有土地證

營業用房

20

郭健

130

2018.3.1-2023.2.28

無產權證明

營業用房

21

繆建華、張小珍、

繆昌盛、周岑

163.1

2017.05.20-

2025.05.19

有不動產權證

營業用房

22

張家港深國投投資

管理有限公司

257.47

2015.05.01-

2020.04.30

有房產證，有土地證

營業用房

23

陳曉剛

130

2018.03.01-

2023.02.28

有房產證，有土地證

營業用房

及員工宿

舍

24

楊舍鎮趙莊股份合

作社

270

2014.07.01-

2019.06.30

無房產證，有土地證，出

租方出具證明說明其相關

手續正在辦理中而未取得

房產證

營業用房

25

王斌、王寶霞

105.81

2018.03.01-

2023.2.28

有不動產權證

營業用房

及員工宿

舍

26

邵斌

83.38

2016.07.11-

2019.07.10

有房產證，有土地證

營業用房

27

陳若晨

260

2016.04.01-

2021.03.30

有房產證，有土地證

營業用房

28

梁超、吳友蘭

250.57

2018.3.1-20

有房產證，有土地證

營業用房

序

號

出租方

面積

（㎡）

租賃期限

產權證明情況

用途

19.3.1

29

張家港市景宏置業

有限公司

1200

2017.07.01-

2022.06.30

有房產證，有土地證

營業用房

30

張家港市塘橋鎮妙

橋宏偉針織廠

113.3

2014.07.01-

2017.06.30

有房產證，有土地證

營業用房

31

張家港市鳳翔投資

發展有限公司

156

2015.03.16-

2024.03.15

無產權證明

營業用房

32

張家港市中科置業

發展有限公司

100多

2015.01.01-

2019.12.31

有房產證，有土地證

營業用房

33

張家港市新百信超

市連鎖經營有限公

司

20

2017.08.01-

2019.07.31

無產權證明

營業用房

34

尹秋虎

129.6

2014.05.29-

2019.05.28

有房產證，有土地證

營業用房

35

薛志芬

129.6

2014.05.29-

2019.05.28

有房產證，有土地證

營業用房

36

李永芳

100

2016.01.03-

2021.01.02

有房產證，無土地證

營業用房

37

朱永石、袁衛菊

80

2017.06.01-

2022.05.31

有房產證，無土地證

營業用房

38

朱永石、袁衛菊

60

2017.06.01-

2022.05.31

有房產證，無土地證

營業用房

39

黃伯紅、仇劍、黃

孝仇、仇曉茜

539.91

2013.06.01-

2018.05.31

有房產證，有土地證

營業用房

40

施江森、施陸平、

秦麗

1461.12

2015.06.01-

2025.05.31

有房產證，有土地證

營業用房

41

江蘇運傑置業有限

1803.11

2015.08.01-

無產權證明

營業用房

序

號

出租方

面積

（㎡）

租賃期限

產權證明情況

用途

公司

2020.07.31

42

臧恩友

131

2017.06.01-

2018.05.31

無產權證明

員工宿舍

43

張洪志

135

2017.06.06-

2018.06.05

有房產證，無土地證

員工宿舍

44

青島三元豪第房地

產開發有限公司

1120.68

2009.11.01-

2019.10.30

有房產證，無土地證

營業用房

及員工宿

舍

45

青島三元豪第房地

產開發有限公司

934.72

2012.05.01-

2019.10.30

有房產證，無土地證

營業用房

及員工宿

舍

46

葉萍

435.6

2015.04.01-

2020.03.31

有房產證，有土地證

營業用房

及員工宿

舍

47

邳州新華書店有限

責任公司

380

2016.08.15-

2020.08.31

有房產證，有土地證

營業用房

48

邳州新華書店有限

責任公司

1200

2015.09.01-

2020.08.31

有房產證，有土地證

營業用房

49

人民銀行

連雲港

市

中心支行

1603.95

（2010.08.20-2016.08.19）延長至

2021.08.19

有房產證，有土地證

營業用房

50

李俠

1230.21

2015.09.05-

2020.09.05

無產權證明

營業用房

51

趙海龍

230.31

2015.09.05-

2020.09.05

無產權證明

營業用房

52

陳建

418.15

2015.07.05-

2020.07.05

無產權證明

營業用房

序

號

出租方

面積

（㎡）

租賃期限

產權證明情況

用途

53

蔣麗君

1600

2011.09.01-

2019.08.31

有房產證，無土地證

營業用房

54

蔣麗君

46

2018.02.01-

2019.01.31

有房產證，有土地證

員工用房

55

戴花

2015

2013.12.01-

2023.11.30

有房產證，無土地證

營業用房

56

崑山市新城發展建

設有限公司

4426.54

2015.06.01-

2025.05.31

有不動產權證

營業用房

57

無錫嘉啟

房地產

開

發有限公司

343.57

2016.06.01-

2021.05.31

無產權證明

營業用房

58

中國

太平洋

人壽保

險股份有限公司江

蘇分公司

2337.66

2012.09.20-

2022.09.19

有房產證，有土地證

營業用房

59

李穎

168.72

2017.09.15-

2018.09.15

有房產證，有土地證

員工宿舍

60

付洪海

352

2017.09.07-

2022.09.06

無產權證明

營業用房

61

壽光市東城建築工

程有限公司

176

2017.09.07-

2022.09.06

無產權證明

營業用房

62

壽光市鑄誠建築裝

飾有限公司

520

2011.06.07-

2031.06.06

無產權證明

營業用房

63

張延文

1233.59

2013.05.05-

2018.05.04

有房產證，無土地證

營業用房

64

江蘇東海水晶產業

投資發展有限公司

298

2016.01.31-

2021.01.30

無房產證，有土地證

營業用房

65

上海森茂國際房地

產有限公司

731.24

2014.12.15-

2019.12.31

無產權證明

營業用房

序

號

出租方

面積

（㎡）

租賃期限

產權證明情況

用途

66

上海愛上好房資產

管理有限公司

108.66

2017.08.31-

2018.08.30

有產權證明

員工宿舍

67

鄧以華

141.25

2017.05.25-

2018.08.10

有產權證明

員工宿舍

68

周潔

108.66

2017.06.01-

2019.05.31

有產權證明

員工宿舍

69

田皓清

38.41

2017.06.01-

2018.05.31

有產權證明

員工宿舍

70

鄭依莉

30.65

2017.05.23-

2018.05.23

有產權證明

員工宿舍

71

王平

204.58

2017.06.01-

2018.05.31

有產權證明

員工宿舍

72

印仁傑

56.58

2017.09.26-

2018.09.25

有產權證明

員工宿舍

73

葛蘭英

52.05

2017.05.13-

2018.05.12

有房產證，無土地證

員工宿舍

74

何亞軒

200

2018.3.18-2028.3.17

有房產證，無土地證

營業用房

75

何亞軒

138.2

2018.3.18-2028.3.17

有房產證，無土地證

營業用房

76

葛靜怡

46.3

2018.01.01-

2018.12.31

無

員工宿舍

77

何榮儒

74.1

2017.09.03-

2018.09.02

有房產證，無土地證

員工宿舍

78

李鶴

-

2018.02.22-

2019.02.21

有房產證，無土地證

員工宿舍

注1：發行人將本列表第56項租賃房屋部分轉租予其他第三方，即將位於

崑山市前進東路382號的發行人崑山支行辦公樓第四層轉租予

聯創世紀

投資管

理（崑山）有限公司，房屋建築面積為1131.30m2，租賃期限為2016年10月1

日至2019年9月30日。

注2：本列表部分租賃房屋系發行人租入用作員工宿舍，承租人為員工個人。

經本所律師核查，發行人存在房屋租賃未辦理租賃備案登記手續情況。根據

《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國城市

房地產

管理法》、《最高人

民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》等相

關規定，房屋租賃合同未辦理租賃備案登記手續並不影響租賃合同的效力。據此，

本所律師認為，發行人及其下屬相應分支機構未履行租賃登記備案手續存在一定

法律瑕疵，但該等情形並不會對上述租賃協議的有效性造成實質性影響。

經本所律師核查，發行人存在承租房屋中部分出租方無法提供產權證明的情

形。對此，發行人出具承諾，對於上述出租方無法提供房產證的情形，如果因為

出租方的權利受到限制或者出租房屋產生產權糾紛而導致發行人不能繼續使用

該等營業場所，發行人將立即搬移至權屬證書齊全或合法租賃的場所繼續經營業

務。據此，本所律師認為，由於存在上述法律瑕疵的租賃房屋所佔面積較小，該

等情況不致對發行人正常經營活動產生不利影響。

（四）智慧財產權

1.商標

截至本法律意見書出具之日，發行人擁有的商標註冊證情況詳見本法律意見

書附件三。

2.發行人的註冊域名/通用網址

截至本法律意見書出具之日，發行人擁有的註冊域名及備案情況如下：

序號

權利人

網址

網站備案/許可證號

網站名稱

有效期

1

發行人

www.zrcbank.com

蘇ICP備08118457

號-1

張家港農村

商業銀行

2008.10.24-2019.10.24

2

發行人

www.sgcbank.com

2008.10.27-2018.10.27

3

發行人

www.dhcbank.com

2011.05.04-2022.05.04

（五）抵債資產

根據發行人2017年《審計報告》，截至2017年12月31日，發行人抵債資

產餘額為10,110.57萬元，佔資產總額的比例為0.10%，佔比較低。

經核查，截至2017年12月31日，發行人因貸款等正常業務而形成的抵債

資產（入帳原值人民幣500萬元以上）尚有1筆未處置完畢。本所律師認為，發

行人已承諾將採取積極的措施加快處置該等抵債資產，因此該等情形不會對發行

人的本次發行產生實質性法律障礙，也不會對發行人的合法存續及正常業務經營

產生重大不利影響。

（六）對外投資

截至本法律意見書出具之日，發行人對外控股或參股公司基本情況如下：

1.發行人控股子公司

（1）壽光村鎮銀行

截至本法律意見書出具之日，壽光村鎮銀行現持有統一社會信用代碼為

91370700681725612J的《營業執照》；公司類型為股份有限公司（非上市）；

註冊地址為山東省壽光市廣場街164號；法定代表人：錢國富；註冊資本：10000

萬元人民幣；營業期限：2008年11月11日至無固定期限；經營範圍為：吸收

公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；

從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；代理收

付款項；經

銀行業

監督管理機構批准的其他業務。（持金融許可證方可經營）（有

效期限以許可證為準）。無。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，發行人持有68.75％壽光村鎮銀行的股份。

（2）東海村鎮銀行

截至本法律意見書出具之日，東海村鎮銀行現持有統一社會信用代碼為

913207226835445160的《營業執照》；公司類型為有限責任公司；註冊地址為

東海縣牛山鎮和平東路166號；法定代表人：汪志鴻；註冊資本：6000萬元人

民幣；營業期限：2008年12月23日至——；經營範圍為：吸收公眾存款；發

放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；

從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項及代理保

險業務；經

銀行業

監督管理機構批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，發行人持有51％東海村鎮銀行的股權。

2.發行人參股公司

（1）興化農商行

截至本法律意見書出具之日，興化農商行現持有統一社會信用代碼為

913212007039842962的《營業執照》；公司類型為股份有限公司（非上市）；

註冊地址為江蘇省興化市五裡東路2號；法定代表人：洪其華；註冊資本為57750

萬元人民幣；營業期限：2006年04月28日至——；經營範圍為：吸收本外幣

公眾存款；發放本外幣短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌

與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事

同業拆借；從事銀行卡業務；辦理外匯匯款、外幣兌換；結匯、售匯；代理收付

款項及代理保險業務；提供保管箱服務；經

中國銀行

業監督管理機構批准的其他

業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，發行人持有興化農商行12,495萬股，佔總股

本比例21.64%。

（2）休寧農商行

截至本法律意見書出具之日，休寧農商行現持有統一社會信用代碼為

913410006105035020的《營業執照》；公司類型為其他股份有限公司（非上市）；

註冊地址為黃山市休寧縣海陽鎮齊雲山東大道16-2號；法定代表人：程文虎；

註冊資本為31576.950000萬元人民幣；營業期限：2013年07月16日至——；

經營範圍為：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理

票據承兌與貼現；從事借記卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣

政府債券、金融債券；從事同業拆借；代理收付款項及代理保險業務；提供保險

箱服務；辦理經

中國銀行

業監督管理機構批准的其他業務。

截至本法律意見書出具之日，發行人持有休寧農商行7,891.0785萬股，佔總

股本的24.99%。

（3）崑山農商行

截至本法律意見書出具之日，崑山農商行現持有統一社會信用代碼為

91320500770509049M的《營業執照》；公司類型為股份有限公司（非上市）；

註冊地址為江蘇省崑山市前進東路828號；法定代表人張哲清；註冊資本為

124696.0397萬元人民幣；營業期限為2004年12月29日至——；經營範圍為：

吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與

貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同

業拆借；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；外匯存款；外匯貸款；

外匯匯款；外幣兌換；結匯、售匯；資信調查、諮詢和見證業務；經

中國銀行

業

監督管理委員會批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）。

截至本法律意見書出具之日，發行人持有崑山農商行2,719.2511萬股，佔總

股本的1.68%。

（4）江蘇農聯社

江蘇農聯社是於2001年9月18日在江蘇省工商局註冊成立的集體所有制企

業，是全國農村信用社改革試點單位，是由江蘇省內83家農村合作金融機構共

同出資，經江蘇省人民政府同意並經人民銀行批准而設立的省級地方性金融機

構。

江蘇農聯社註冊資本為3,720萬元，註冊地址：南京市江東中路395號，經

營範圍為：履行對社員社的行業管理職能；組織社員社之間的資金調劑；經中國

人民銀行批准參加資金市場，為社員社融通資金；辦理或代理社員社的資金清算

和結算業務；經中國人民銀行批准的其他業務。

截至本法律意見書出具之日，發行人持有江蘇農聯社60萬股，佔總股本

1.61%。

（5）中國銀聯

中國銀聯成立於2002年3月8日，由中國印鈔造幣總公司、中國

建設銀行

、

中國

工商銀行

、

中國銀行

、中國

農業銀行

、

交通銀行

等國內企業在中國註冊成立

的股份有限公司，註冊資本：293,037.4380萬元人民幣；註冊地址：中國（上海）

自由貿易試驗區郭守敬路498號，公司性質為其他股份有限公司（非上市），經

營範圍為：建設和運營全國統一的銀行卡跨行信息交換網絡，提供先進的電子化

支付技術和與銀行卡跨行信息交換相關的專業化服務，開展銀行卡技術創新；管

理和經營「銀聯」標識，制定銀行卡跨行交易業務規範和技術標準，協調和仲裁

銀行間跨行交易業務糾紛，組織行業培訓、業務研討和開展國際交流，從事相關

研究諮詢服務；經中國人民銀行批准的其他相關業務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，發行人持有中國銀聯500萬股，佔總股本

0.17%。

（6）長春農商行

截至本法律意見書出具之日，長春農商行現持有統一社會信用代碼為

91220101691456671J的《營業執照》；公司類型為其他股份有限公司（非上市）；

註冊地址為二道區自由大路5755號；法定代表人為馬鐵剛；註冊資本為180000

萬元人民幣；營業期限：2009年07月17日至——；經營範圍為吸收人民幣公

眾存款；發放人民幣短期，中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼

現；代理發行，代理兌付，承銷政府債券；買賣政府債券，金融債券，參與貨幣

市場；從事同業拆借；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；從事銀

行卡業務；證券投資基金銷售業務；外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、外幣兌換、

國際結算、同業外匯拆借；資信調查、諮詢、見證；結匯、售匯業務；外匯借款、

外匯票據的承兌和貼現、外匯擔保、自營及代客外匯買賣；信息服務業務；經中

國

銀行業

監督管理委員會批准的其他業務。（法規和國務院決定禁止的項目不得

經營；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，發行人持有長春農商行9,525萬股，佔總股本

5.29%。

（7）泰興農商行

截至本法律意見書出具之日，泰興農商行現持有統一社會信用代碼為

91321200722817434U的《營業執照》；公司類型為股份有限公司（非上市）；

註冊地址為泰興市國慶中路8號；法定代表人為申和健；註冊資本為50000萬元

人民幣；營業期限為自1995年10月31日至——；經營範圍為：吸收公眾存款；

發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、

代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；銀行卡業

務；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；辦理外匯業務，包括外匯

存款、外匯貸款、外幣兌換、國際結算、外匯票據的承兌和貼現、外匯擔保以及

資信調查、諮詢和見證業務；經

銀行業

監督管理機構批准的其他業務。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具之日，發行人持有泰興農商行2,500萬股，佔總股本

5.00%。

（七）綜上所述，本所律師認為：

根據發行人說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，除本法律

意見書已經披露的外，發行人及其控股子公司合法擁有上述財產，不存在產權糾

紛或潛在糾紛。發行人及其控股子公司對其主要財產的所有權或使用權的行使系

合法、有效；發行人及其控股子公司主要財產，不存在任何其他形式的擔保或存

在其他權利受到限制的情況。

十一、發行人重大債權、債務關係

（一）發行人及其子公司的重大合同

以下所稱的重大合同是指，發行人正在履行或將要履行的，或者在報告期內

已經履行完畢但可能存在潛在糾紛的，對發行人生產經營活動、未來發展或財務

狀況具有重大影響的重大合同，或者本所律師認為有必要披露的其他重大合同。

1.發放貸款

截至本法律意見書出具日，發行人及控股子公司正在履行的重大合同，主要

是貸款合同等。根據發行人提供的資料，截止2017年12月31日，前十大貸款

客戶的主要貸款情況如下：

序號

貸款客戶

貸款餘額（萬元）

佔總貸款餘額比

1

客戶1

20,200.00

0.41%

2

客戶2

20,000.00

0.41%

3

客戶3

20,000.00

0.41%

4

客戶4

20,000.00

0.41%

5

客戶5

19,900.00

0.41%

6

客戶6

19,900.00

0.41%

7

客戶7

19,416.22

0.40%

8

客戶8

18,150.00

0.37%

9

客戶9

17,500.00

0.36%

10

客戶10

16,975.60

0.35%

合計

192,041.82

3.91%

經本所律師核查，發行人上述合同的履行均為發行人的常規業務，發行人上

述正在履行或將要履行的重大合同的內容及形式合法、有效，發行人在上述合同

的履行中不存在重大糾紛或潛在的重大糾紛。

2.吸收存款

報告期內發行人為客戶提供活期和定期存款產品，根據發行人提供的資料，

截止2017年12月31日，前十大存款客戶的主要情況如下：

序號

存款客戶

存款餘額（萬元）

佔各項存款比重（％）

1

客戶1

554,680.21

7.86

2

客戶2

113,589.50

1.61

3

客戶3

83,346.35

1.18

4

客戶4

50,000.00

0.71

5

客戶5

42,667.74

0.6

6

客戶6

42,445.53

0.6

7

客戶7

40,540.00

0.57

8

客戶8

33,022.09

0.47

9

客戶9

32,334.11

0.46

10

客戶10

32,091.14

0.45

合計

990,063.23

15.22%

3.出具保函

銀行保函是指銀行應委託人的申請而開立的具有擔保性質的書面承諾文件，

一旦委託人未按其與受益人所籤訂合同的約定償還債務或履行約定義務時，由銀

行履行擔保責任。根據發行人提供的資料，截至2017年12月31日，發行人的

單筆金額前十大的保函明細如下：

序

號

客戶名

到期日

擔保方式

餘額

（萬元）

業務種類

1

客戶1

2017-09-26

保證

1,532.99

預付款保函

2

客戶2

2018-05-02

保證

678.77

預付款保函

3

客戶3

2018-03-14

保證

222.80

預付款保函

4

客戶4

2018-03-14

保證

659.70

預付款保函

5

客戶5

2017-10-30

保證

372.29

預付款保函

6

客戶6

2018-01-31

保證

237.32

預付款保函

7

客戶7

2018-01-31

保證

413.05

預付款保函

8

客戶8

2018-01-31

保證

473.42

預付款保函

9

客戶9

2019-12-31

保證

221.62

質量維修保函

10

客戶10

2018-01-31

保證

213.80

預付款保函

4.不良資產

截至2017年12月31日，發行人前十大不良貸款客戶明細如下：

單位：萬元，%

客戶名

稱

所屬行業

不良貸款

餘額

分類

佔不良

貸款總

額比例

次級

可疑

損失

客戶1

製造業

7,190

7,190

0

0

8.24

客戶2

製造業

6,580

6,580

0

0

7.54

客戶3

批發和零售業

4,497

0

4,497

0

5.15

客戶4

批發和零售業

4,105

4,105

0

0

4.71

客戶5

製造業

3,500

3,500

0

0

4.01

客戶6

製造業

3,490

3,490

0

0

4

客戶7

製造業

3,305

3,305

0

0

3.79

客戶8

製造業

2,980

2,980

0

0

3.42

客戶9

製造業

2,798

2,798

0

0

3.21

客戶10

製造業

2,700

2,700

0

0

3.1

合計

合計

41,145

36,648

4,497

0

5.其他合同

截至2017年12月31日，發行人購買其他銀行理財產品以及資產管理計劃

前十大的帳面價值合計700,000萬元。

6.根據發行人出具的確認文件並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，發行人沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產

生的可能對發行人的財務狀況和業務經營產生重大不利影響的侵權之債。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

（一）報告期內，發行人未發生合併、分立、減少註冊資本、資產重組的行

為，但存在增資行為，詳見本法律意見書「七、發行人的股本及演變」。

經核查，本所律師認為，發行人報告期內股本演變情況在重大方面符合當時

適用的中國法律的規定，履行了當時適用的中國法律要求的相關手續。

（二）根據發行人書面確認並經適當核查，發行人報告期內未發生《上市公

司重大資產重組管理辦法》規定的重大收購或出售的事項；截至本法律意見書出

具日，發行人亦無進行重大資產置換、資產收購、資產剝離、資產出售的行為或

計劃。

十三、發行人章程的制定與修改

（一） 自2015年1月1日至本法律意見書出具之日，發行人章程進行了4

次修改，具體情況如下：

1、2015年2月12日，發行人召開2014年年度股東大會，審議通過了《關

於修訂的議案》，按照中國證監會《關於進一步推進新股發行體制

改革的意見》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》要求，對公司

章程進行了修訂。

2015年7月13日，中國銀監會蘇州監管分局下發《關於江蘇張家港農村商

業銀行股份有限公司修改章程的批覆》（蘇州銀監復［2015］147號），同意發

行人修改章程。

2、2016年2月22日，發行人召開2015年年度股東大會，審議通過了《關

於修訂的議案》，按照《商業銀行公司治理指引》對公司章程中關

於股東、董事會職權、董事會設立的委員會等相關內容進行了修訂。

2016年11月2日，中國銀監會蘇州監管分局下發《關於江蘇張家港農村商

業銀行股份有限公司修改章程的批覆》（蘇州銀監復［2016］139號），同意發

行人修改章程。

3、2017年3月27日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過

了《關於修訂的議案》，按照《上市公司章程指引》、《商業銀行

公司治理指引》以及發行人註冊資本的變更對上市後啟用的公司章程進行了修

訂。

4、2017年5月26日，發行人召開2016年年度股東大會，審議通過了《關

於修訂的議案》，按照《公司法》的相關規定對公司章程中關於監

事會的部分內容進行了修訂。

2017年11月17日，中國銀監會蘇州監管分局下發《關於江蘇張家港農村

商業銀行股份有限公司修改章程的批覆》（蘇州銀監復［2017］185號），同意

核准發行人2017年第一次臨時股東大會和2016年年度股東大會審議通過的修訂

章程事項。

經本所律師核查，發行人章程的上述修訂，已由出席股東大會的股東或股東

代表所持表決權的三分之二以上通過，並且均已取得蘇州銀監分局的批准。前述

歷次發行人章程的制訂和修改均已履行法定程序，合法有效。

（二） 本所律師依法對發行人的現行章程進行了審查。該章程規定了股東

的各項權利，包括表決權、知情權、股東大會召集權、股東訴訟權等。發行人章

程未對股東依法行使權利進行任何限制，充分保護了股東（特別是中小股東）的

權利。

本所律師認為，《公司章程》的內容符合《公司法》、《商業銀行公司治理

指引》、中國證監會發布的《上市公司章程指引（2014年修訂）》及其他現行

有關法律、法規和規範性文件的規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）經本所律師核查，發行人已根據章程的規定設立了股東大會、董事會、

監事會。董事會下設了董事會辦公室、戰略發展委員會、風險管理委員會、關聯

交易控制委員會、提名與薪酬考核委員會、審計委員會、三農委員會、消費權益

保護委員會。監事會下設了監事會辦公室、監督委員會和提名委員會，各個治理

主體基本能夠按照職責規定和規範程序履行相應職責。

（二）截至本法律意見書出具之日，發行人的組織結構圖如下：

1521526282(1)

（三）發行人已依法制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《職工代表大會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、

《關聯交易管理辦法》、《信息披露管理制度》、《內幕信息及知情人管理制度》、

《重大事項內部報告制度》、《外部信息報送和使用管理制度》、《年報信息披

露重大差錯責任追究制度》、《投資者關係管理制度》、《獨立董事制度》、《外

部監事制度》、《募集資金管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持公司

股份及其變動管理制度》等公司治理制度。

經核查，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及管理制度，

上述議事規則及內部治理文件符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（四） 經本所律師核查，自2015年1月1日至本法律意見書出具之日，發

行人共計召開了5次股東大會、21次董事會和13次監事會會議，本所律師認為

其召開程序、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效。

（五） 綜上所述，本所律師認為：

發行人自2015年1月1日以來歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決

議內容及籤署以及股東大會的歷次授權和重大決策行為合法、合規，真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況

發行人現任董事13名（其中獨立董事5名）、監事7名（其中職工監事3

名，非職工監事4名）、高級管理人員7名（其中行長1名、副行長5名、董事

會秘書1名）。發行人董事、監事任期均為三年，高級管理人員由董事會聘任，

任期為三年。基本情況如下：

姓名

職務

聘任情況

任職期間

季穎

董事長

2016年度股東大會選舉、第六屆董事會第一

次會議選舉為董事長

2017.5-2020.5

楊滿平

董事、行長

2016年度股東大會選舉、第六屆董事會第一

次會議聘任

2017.5-2020.5

黃勇斌

董事、副行長

2016年度股東大會選舉、第六屆董事會第一

次會議聘任

2017.5-2020.5

張平

董事、董事會秘

書

2016年度股東大會選舉、第六屆董事會第一

次會議聘任

2017.5-2020.5

陳建興

董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

周建娥

董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

朱建紅

董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

王曉斌

董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

汪激清

獨立董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

楊鈞輝

獨立董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

張兵

獨立董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

姓名

職務

聘任情況

任職期間

王則斌

獨立董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

肖維紅

獨立董事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

顧曉菲

監事長

2017年職工代表大會選舉、第六屆監事會第

一次會議選舉為監事長

2017.5-2020.5

陸斌

監事

2017年職工代表大會選舉

2017.5-2020.5

白峰

監事

2017年職工代表大會選舉

2017.5-2020.5

鬱霞秋

監事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

黃和芳

監事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

陳富斌

監事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

陳和平

監事

2016年度股東大會選舉

2017.5-2020.5

郭衛東

副行長

第六屆董事會第一次會議聘任

2017.5-2020.5

孫瑜

副行長

第六屆董事會第一次會議聘任

2017.5-2020.5

陸亞明

副行長

第六屆董事會第一次會議聘任

2017.5-2020.5

沙健健

副行長

第六屆董事會第一次會議聘任

2017.5-2020.5

根據發行人董事、監事及高級管理人確認並經本所律師核查，發行人上述董

事、監事和高級管理人員目前的任職符合法律、法規和規範性文件以及《公司章

程》的規定。

（二）董事、高級管理人員任職資格情況

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2011〕254號批覆，

發行人董事季穎、陳建興獲得任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2014〕23號批覆，

發行人董事會秘書張平獲得任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2014〕68號批覆，

發行人副行長孫瑜獲得任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2014〕298號批覆，

發行人董事張平、周建娥獲得任職資格，發行人獨立董事楊鈞輝、汪激清獲得任

職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2015〕50號批覆，

發行人副行長陸亞明獲得任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2015〕169號批覆，

發行人獨立董事張兵獲得任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2017〕18號批覆，

發行人副行長郭衛東獲得任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2017〕143號批覆，

發行人董事長季穎獲得任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2017〕181號批覆，

發行人董事楊滿平、黃勇斌、朱建紅、王曉斌以及獨立董事王則斌、肖維紅獲得

任職資格。

經

中國銀行

業監督管理委員會蘇州監管分局蘇州銀監復〔2017〕192號批覆，

發行人行長楊滿平及副行長黃勇斌、沙健健獲得任職資格。

經核查並經發行人書面確認，本所律師認為，發行人現任董事、監事和高級

管理人員的任職均符合相關中國法律及《公司章程》的有關規定，且不存在下列

情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形；（2）違反《公司法》第一

百四十七條規定的情形；（3）《公司法》第一百四十八條規定的情形；（4）被

中國證監會採取證券市場禁入措施且禁入期尚未屆滿；（5）最近36個月內受到

中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（6）因涉

嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。

（三）發行人董事、監事和高級管理人員報告期內的變化情況

報告期內，發行人董事、監事和高級管理人員的變化情況如下表：

姓名

變化職務

變化形式

變化時間

批准機構

變化原因

張兵

第五屆董事會

獨立董事

選舉擔任

2015.2

2014年度股東大會

股東大會選

舉

高進生

副行長

離任

2016.5

第五屆董事會2016年

第四次臨時會議

調離

郭衛東

副行長

聘任

2016.5

第五屆董事會2016年

第四次臨時會議

董事會聘任

王自忠

第五屆董事會

董事長

離任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

陳步楊

第五屆董事會

董事、副行長

離任

2017.4

—

工作調動

沈文榮

第五屆董事會

董事

離任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

黃金蘭

第五屆董事會

董事

離任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

季穎

第五屆董事會

副董事長、行

長

離任

2017.5

2016年度股東大會、第

六屆董事會第一次會

議

董事會換屆、

董事會另聘

季穎

第六屆董事會

董事長

選舉擔任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

楊滿平

第六屆董事會

董事、行長

選舉擔任、

聘任

2017.5

2016年度股東大會、第

六屆董事會第一次會

議

董事會換屆、

董事會聘任

黃勇斌

第六屆董事會

董事、副行長

選舉擔任、

聘任

2017.5

2016年度股東大會、第

六屆董事會第一次會

議

董事會換屆、

董事會聘任

朱建紅

第六屆董事會

董事

選舉擔任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

王曉斌

第六屆董事會

董事

選舉擔任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

張新澤

第五屆董事會

離任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

獨立董事

陳和平

第五屆董事會

獨立董事、第

六屆監事會監

事

離任、選舉

擔任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆、

監事會換屆

王則斌

第六屆董事會

獨立董事

選舉擔任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

肖維紅

第六屆董事會

獨立董事

選舉擔任

2017.5

2016年度股東大會

董事會換屆

朱建新

第五屆監事會

監事長

離任

2017.5

2016年度股東大會

監事會換屆

陳鶴忠

第五屆監事會

監事

離任

2017.5

2016年度股東大會

監事會換屆

顧曉菲

副行長

離任

2017.4

—

工作分工調

整

顧曉菲

第六屆監事會

監事長

選舉擔任

2017.5

第六屆監事會第一次

會議

工作分工調

整

白峰

第六屆監事會

監事

選舉擔任

2017.5

2016年度股東大會

監事會換屆

陳富斌

第六屆監事會

監事

選舉擔任

2017.5

2016年度股東大會

監事會換屆

沙健健

副行長

聘任

2017.5

第六屆董事會第一次

會議

董事會聘任

本所律師認為，發行人報告期內的董事、監事、高級管理人員變化，均根

據《公司章程》的規定由股東大會、董事會作出相關決議，履行了必要的法律程

序，符合法律、法規和和規範性文件以及《公司章程》的規定。

綜上，本所律師認為，發行人報告期內董事、監事和高級管理人員的變

動，主要系因換屆、獨立董事任期屆滿、改任、新聘、辭職及根據相關法律、

法規和規範性文件的要求進行規範等原因所做的適當調整、充實，上述變動未

對發行人經營發展的持續性和穩定性產生負面影響或不確定性因素，有利於優

化發行人經營管理團隊的人員結構，有利於完善公司治理和提高公司的經營管

理水平。綜上所述，報告期內發行人董事、監事及高級管理人員的變動，不會

對本次發行構成法律障礙。

（四）發行人獨立董事

經本所律師核查，發行人現有5名獨立董事，該等獨立董事均具備《公司

法》規定的擔任公司董事的資格，具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行

政法規、規章及規則，均具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責

所必須的工作經驗。

上述獨立董事，非由下列人員擔任：

1、在發行人或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；

2、直接或間接持有發行人已發行股份1%以上或者是發行人前十名股東中

的自然人股東及其直系親屬；

3、在直接或間接持有發行人已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前

五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4、最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；為發行人或者其附屬企

業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；

5、發行人章程規定的不得擔任獨立董事的其他人員；

6、中國證監會規定的不得擔任獨立董事的其他人員。

經本所律師核查後認為，上述獨立董事具備法律、行政法規規定的擔任獨立

董事的資格。

十六、發行人的稅務

（一） 經查閱相關稅收法律法規、核查發行人納稅申報資料，參考公證天

業出具的《審計報告》並經本所律師核查，發行人及其控股子公司執行的主要稅

種及稅率情況如下：

稅種

計稅依據

稅率

營業稅

按應稅營業收入計繳（自2016年5月1日起，營改增繳納增值

稅）

3%、5%

城市維護建設稅

按實際繳納的營業稅、增值稅計徵

7%

教育費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅計徵

5%

企業所得稅

按應納稅所得額計徵

25%

發行人2016年5月前執行《中華人民共和國營業稅暫行條例》，發行人及

所在地設在縣（含縣級市、區、旗）及縣以下地區的各支行，按金融業務收入的

3%計繳。不在上述地區的各支行（南通支行、通州支行、海門支行、青島即墨

支行、

連雲港

新浦支行、宿遷宿豫支行等）按金融業務收入的5%計繳。張家港

地區各支行由總部匯總繳納，外地支行向其所在地的稅務部門繳納。

壽光張農商村鎮銀行股份有限公司2015年度金融業務收入按3%計繳，2016

年1月起金融業務收入按5%計繳。壽光張農商村鎮銀行股份有限公司2015年度

金融業務收入按3%計繳，2016年1月起金融業務收入按5%計繳。

2016年3月23日，根據財政部國家稅務總局《關於全面推開營業稅改徵增

值稅試點的通知》（財稅［2016］36號）文件，自2016年5月1日起，在全國

範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，其中金融業納入試點

範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。

根據財政部、國家稅務總局《關於進一步明確全面推開營改增試點金融業有

關政策的通知》（財稅［2016］46號）的規定，發行人自2016年5月1日起，

發行人對金融服務收入採用簡易計稅方法按照3%的徵收率計算繳納增值稅，其

餘按照5%徵收率採用簡易計稅方法計算繳納增值稅。

本所律師經核查後認為：發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率符合國家

現行法律、法規和稅收政策的規定。

（二） 發行人及其子公司報告期內主要稅收優惠

根據財政部、國家稅務總局《關於部分營業稅和增值稅政策到期延續問題的

通知》（財稅［2016］83號）第一條規定：《財政部、國家稅務總局關於農村

金融有關稅收政策的通知》（財政［2010］4號）第三條規定的「對農村信用社、

村鎮銀行、農村資金互助社、由

銀行業

機構全資發起的貸款公司、法人機構所在

地在縣（含縣級市、區、旗）及縣以下地區的農村合作銀行和農村商業銀行的金

融保險收入減按3%的稅率徵收營業稅」政策的執行期限延長至2016年4月30

日。

（三） 稅務方面的合法合規性

張家港市國家稅務局第一稅務分局於2018年2月5日出具《完稅證明》，

證明發行人在2015年1月1日至2018年1月31日，及時向當地國稅局申報相

關稅金，並已按申報金額全部繳納入庫。公司上述納稅所屬期內，遵守稅收法律、

法規，依法納稅，未發現稅收違法行為。

蘇州市張家港地方稅務局分別於2017年9月8日、2018年2月9日出具《證

明》，分別證明發行人2015年、2016年、2017年的申報繳納地方稅款的情況。

壽光市地方稅務局於2018年1月17日出具《完稅證明》，證明發行人自

2014年1月1日起至今的納稅所屬期內，及時申報各項地方稅，並已按應納稅

款額全部交納入庫。在上述納稅所屬期內，能夠遵守有關稅務管理的法律、法規

依法納稅，無偷稅、欠稅、漏稅情況，不存在因違反有關稅務法律、法規而被該

局處罰的情形。

壽光市國家稅務局於2017年12月31日出具的《完稅證明》，證明發行人

自2014年1月1日起至今的納稅所屬期內，及時申報各項國稅，並已按應納稅

款額全部交納入庫。在上述納稅所屬期內，能夠遵守有關稅務管理的法律、法規

依法納稅，無偷稅、欠稅、漏稅情況，不存在因違反有關稅務法律、法規而被該

局處罰的情形。

連雲港

市東海地方稅務局稽查局分別於2017年8月25日及2017年12月

31日出具的《完稅證明》，證明江蘇東海張農商村鎮銀行有限責任公司自2014

年1月1日起至今的納稅所屬期內，及時申報各項地方稅，並已按應納稅款額全

部交納入庫。在上述納稅所屬期內，能夠遵守有關稅務管理的法律、法規依法納

稅，不存在因違反有關稅務法律、法規而被該局處罰的情形。

江蘇省東海縣國家稅務局分別於2017年8月25日及2017年12月31日出

具的《完稅證明》，證明江蘇東海張農商村鎮銀行有限責任公司自2014年1月

1日起至今的納稅所屬期內，及時申報各項國稅，並已按應納稅款額全部交納入

庫。在上述納稅所屬期內，能夠遵守有關稅務管理的法律、法規依法納稅，不存

在因違反有關稅務法律、法規而被該局處罰的情形。

（四） 綜上所述，本所律師認為：

根據發行人的說明及有關稅務部門出具的證明，並經本所律師的核查，發行

人及其控股子公司報告期內均按照稅務主管部門的要求依法按時、足額納稅，符

合國家有關稅收法律、法規和地方有關規範性文件的規定，不存在因違反稅收法

律、法規而被國家稅務部門或地方稅務部門處罰的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）環保合規性核查

1.發行人主營

銀行業

務，屬金融類企業，經營活動符合國家和地方環保法律、

法規的規定，並在其經營過程中能自覺遵守相關規定，未對環境造成汙染。發行

人本次募集資金的投資項目也符合有關環境保護的要求。

2.經本所律師在發行人住所地和實際經營地環境保護主管部門網站違法行

為公示信息進行檢索，發行人生產經營活動符合有關環境保護的要求，發行人近

三年未因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到行政處罰。

根據發行人提供的說明並經本所律師核查，發行人報告期內未因違反環保方

面法律、法規而受到行政處罰。

（二）社保、公積金合規性核查

張家港市人力資源和社會保障局於2017年12月31日出具的《證明》，證

明自2014年1月1日起至今，發行人的勞動保障、社會保險執行情況符合國家

有關勞動保障和社會保險的法律、法規和政策規定，不存在因違反勞動保障、社

會保險的法律、法規和規章而被該局處罰或徵收相關滯納金的情形。

蘇州市住房公積金管理中心於2018年2月21日出具的《住房公積金繳納證

明》，證明發行人在住房公積金方面未受過任何行政處罰和行政處理。

東海縣人力資源和社會保障局分別於2017年8月24日及2018年2月23

日出具《證明》，證明自2014年1月1日起至今，江蘇東海張農商村鎮銀行有

限責任公司勞動保障、社會保險執行情況符合國家有關勞動保障和社會保險的法

律、法規和政策規定，不存在因違反勞動保障、社會保險的法律、法規和規章而

被本局處罰或徵收相關滯納金的情形。

壽光市人力資源和社會保障局出具《證明》，證明自2014年1月1日至今，

壽光張農商村鎮銀行股份有限公司勞動保障、社會保險執行情況符合國家有關勞

動保障和社會保險的法律、法規和政策規定，不存在因違反勞動保障、社會保險

的法律、法規和規章而被該劇處罰或徵收相關滯納金的情形。

濰坊市住房公積金管理中心壽光分中心於2017年12月31日出具《證明》，

證明自2014年1月1日以來，壽光張農商村鎮銀行股份有限公司能夠依照國家

法律法規及規範性文件規定要求按時足額為職工繳納住房公積金，不存在欠繳住

房公積金的情形，也不存在因違反住房公積金的法律法規及規範性文件規定而被

該機構處罰的情形。

根據社會保險和住房公積金相關管理部門出具的證明、發行人確認並經本所

律師核查，發行人報告期內未因違反社會保險和住房公積金相關法律、法規和規

章而受到處罰的情形。

（三）工商合規性核查

江蘇省工商行政管理局於2018年3月8日出具《證明》，證明發行人因為

未及時報送年報被列入經營異常名錄，在2015年9月16日完成年報補報後，移

出經營異常名錄；在查詢期限內在該省工商系統市場主體信用資料庫中無其他違

法、違規記錄。

濰坊市工商行政管理局於2017年8月29日出具《證明》，證明壽光張農商

村鎮銀行股份有限公司自2014年1月1日至證明出具之日，未發現違反工商行

政管理法律法規的行為。

根據工商管理部門出具的證明、發行人確認並經本所律師核查，發行人報告

期內未因違反工商管理相關法律、法規和規章而受到處罰的情形。

（四）其他方面

經本所核查後認為，發行人作為金融類企業，所提供的服務系金融服務，不

存在違反國家關於產品質量標準和技術監督要求的情況，也不存在因此而受處罰

的情形。

十八、發行人募集資金的運用

（一） 本次發行募集資金用途

根據發行人第六屆董事會第二次會議及2017年第二次臨時股東大會審議通

過的《關於公開發行A股可轉換

公司債

券募集資金使用的可行性報告的議案》，

發行人本次公開發行

可轉債

募集資金總額不超過人民幣30億元（含30億

元），募集資金將用於支持未來業務發展，在

可轉債

轉股後按照相關監管要求用

於補充發行人核心一級資本。

（二） 募集資金投資項目履行的審批、核准或備案情況

1.募集資金投資項目履行的內部審批情況

本次募集資金投資項目的運用方案及其可行性，已經發行人第六屆董事會第

二次會議及2017年第二次臨時股東大會審議通過。

2.募集資金投資項目審批/備案情況

中國銀監會江蘇監管局核發《中國銀監會江蘇監管局關於江蘇張家港農村商

業銀行公開發行A股可轉換

公司債

券相關事宜的批覆》（蘇銀監復［2018］91

號），批准發行人公開發行不超過人民幣30億元A股可轉換

公司債

券。

本所律師認為：本次募集資金投資項目已取得有權主管部門的核准，並就募

集資金的投向履行了必要的內部決策程序。

（三） 本次募集資金投資項目由發行人實施，發行人未與他人籤訂任何合

作合同。上述投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不

利影響。

（四） 關於前次募集資金的使用情況

1.前次募集資金情況

根據中國證監會於2016年12月籤發的《關於核准江蘇張家港農村商業銀行

股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可［2016］3050號），發行

人獲準首次公開發行股票不超過不超過18076萬股新股。

2017年1月16日，發行人實際共公開發行180,760,000股普通股，發行價

格為4.37元/股，募集資金總額為789,921,200.00元，扣除各項發行費用

55,924,304.37元，實際募集資金淨額為733,996,895.63元。上述募集資金已於2017

年1月18日劃入發行人在江蘇張家港農村商業銀行股份有限公司營業部開設的

指定帳戶（帳號：901700120119900006）。

2017年1月18日，公證天業出具蘇公W［2017］B009號《驗資報告》，

對發行人本次公開發行新股募集資金的實收情況進行了審驗。發行人已收到本次

公開發行股東認繳18,076萬股股份的股款人民幣733,996,895.63元（已扣除公開

發行費用）。

2.前次募集資金的實際使用情況

截至2017年12月31日，發行人2016年12月首次公開發行股票募集資金

使用情況如下：

單位：元

項 目

金 額

劃入專戶的募集資金

733,996,895.63

減：至報告期累計使用募集資金

733,996,895.63

其中：置換預先已投入募集資金項目自籌資金

-

直接投入募投項目的金額

-

補充流動資金

733,996,895.63

加：利息收入扣除手續費淨額

-

尚未使用的募集資金餘額

-

（1）募集資金實際使用情況

發行人募集資金用途為補充核心一級資本。截至2017年12月31日，發行

人合計已使用募集資金733,996,895.63元，募集資金的使用符合發行人募集資金

運用承諾。

（2）前次募集資金投資先期投入項目轉讓及置換情況

截至2017年12月31日，發行人不存在以募集資金置換先期投入募集資金

投資項目自籌資金的情況。

（3）前次募集資金結餘情況

截至2017年12月31日，發行人募集資金使用完畢，不存在募集資金投資

項目結餘資金的情況。

（4）前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況

截至2017年12月31日，公司不涉及以資產認購股份的情況。

2018年3月22日，公證天業對發行人截至2017年12月31日的前次募集資金使

用情況進行了鑑證，並出具了蘇公W［2018］E1030號《前次募集資金使用情況

鑑證報告》，報告結論如下：

「

張家港行

董事會編制的前次募集資金使用情況報告已經按照中國證券監

督管理委員會證監發行字［2007］500號《關於前次募集資金使用情況報告的規

定》的規定編制，在所有重大方面真實反映了

張家港行

截至2017年12月31日止的

前次募集資金的實際使用情況。」

經本所律師核查，發行人前次募集資金已募足；發行人董事會《前次募集資

金使用情況報告》和有關信息披露文件中關於前次募集資金使用情況的披露與實

際使用情況相符。

十九、發行人業務發展目標

（一）發行人的業務發展目標

根據發行人說明，發行人的業務發展目標是「立足張家港、布局江蘇、輻射

長三角，成為服務

中小企業

、社區、三農的特定區域內最具競爭力的專業化、特

色化的社區銀行和全國範圍內綜合質量領先的農村商業銀行」。

本所律師認為：本次募集資金的運用對發行人實現上述業務發展目標具有積

極的推動作用。

（二）本所律師依據國家有關法律、法規和規範性文件對發行人上述業務發

展目標的合法性及法律風險進行核查後，認為：發行人業務發展目標符合國家有

關法律、法規和規範性文件的規定及產業政策要求，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁和行政處罰

（一）發行人

1.訴訟與仲裁

（1）涉及貸款的訴訟

截至本法律意見書出具之日，發行人作為原告涉訴貸款金額在1,000萬元以

上的訴訟共43項，涉訴貸款總金額為70,122.07萬元，涉訴貸款的具體情況如下

表所示：

單位

第一被告

其他被告

標的

（萬元）

管轄法院

訴訟階段

發行人

江蘇賽富隆重

工有限公司

朱偉平、江蘇海隆重機有

限公司、繆春華

2,674.10

張家港市

人民法院

評估拍賣

中

發行人

張家港保稅區

大地陽光國際

貿易有限公司

金衛龍、蔣豔紅、劉榮坤、

張鳳雲、遊益敏、陳福金、

張家港富星鞋業有限公司

5,040.00

江蘇省蘇

州市中級

人民法院

已下判決

書

發行人

張家港保稅區

朋豐特種纖維

有限公司

翁宏莉、周加展、屠士興、

張家港成興化纖有限公司

1,714.26

張家港市

人民法院

已執行收

回1412.63

萬元

發行人

通州支

行

南通月達塑業

有限公司

江蘇通塑科技集團有限公

司、南通鹿雅塑業有限公

司、南通柏麗思塑業有限

公司、張家港保稅區月鑫

國際貿易有限公司、張家

港萬興塑料製品有限公

司、江蘇君盛新型複合材

料有限公司、孫月柏、高

立紅、殷秀君、李留成

1,035.23

南通市通

州區人民

法院

執行中

發行人

崇川支

行

亞洲

新能源

科

技工程有限公

司

徐健、徐國華、孫金蘭、

海科工程股份有限公司、

亞洲

新能源

（中國）有限

公司、海科工業有限公司

3,500.20

南通市崇

川區人民

法院

已下調解

書

單位

第一被告

其他被告

標的

（萬元）

管轄法院

訴訟階段

發行人

丹陽支

行

東尼集團有限

公司

江蘇雙丹投資有限公司、

江蘇丹東裝飾有限公司、

江蘇銀鑫

房地產

開發有限

公司、江蘇東尼園林工程

有限公司、江蘇東尼大酒

店有限公司、江蘇創宏建

築有限公司、張銀鍾、趙

龍英、張榮鍾、趙金良、

眭月芳、鎮江丹徒新城融

資擔保有限公司

1,124.77

丹陽市人

民法院

已下判決

書

發行人

丹陽支

行

江蘇飛豐車業

有限公司

丹陽市丹盛機械設備有限

公司、丹陽市泰龍電器有

限公司、江蘇飛豐機械科

技有限公司、張雲飛、羅

玉芳、陳江平、陸巧芳、

張卓明、陳路華、魏建強、

張雲霞

1,029.52

丹陽市人

民法院

已立案

發行人

丹陽支

行

丹陽市力普建

設工程有限公

司

江蘇丹綠食品股份有限公

司、丹陽市圓豐五金塑料

有限公司、江蘇安華旅遊

用品有限公司、江蘇未來

農業發展工程有限公司、

江蘇未來軌道交通裝備股

份有限公司、江蘇南巴迪

軌道交通設備有限公司、

陳志軍、酈玲娟、何新才、

蔡梅芳、蔡建華、袁菊琴、

賀小平、何文明

1,011.97

丹陽市人

民法院

已下判決

書

發行人

丹陽支

行

江蘇林華車輛

部件有限公司

江蘇華城照明燈具燈杆有

限公司、丹陽市城光車輛

部件有限公司、丹陽市炬

豐燈具有限公司、丹陽創

聯車業有限公司、江蘇鴻

天科技有限公司、陸玲英、

陸林軍、劉華英、王志芳、

何敏慧、朱榮建、陸昌飛、

1,146.80

丹陽市人

民法院

執行中

單位

第一被告

其他被告

標的

（萬元）

管轄法院

訴訟階段

陳榮芳、朱治國

發行人

丹陽支

行

江蘇中靖電氣

有限公司

丹陽市金盛道路電力設施

製造有限公司、丹陽市新

美龍汽車軟飾件有限公

司、江蘇中靖集團有限公

司、王紀忠、唐林芳、姚

盛華、姚秀芳、柳毅、柳

順龍、陳曉芳、

1,924.23

丹陽市人

民法院

已執行收

回1,540萬

元

發行人

徐州雲

龍支行

江蘇

永鵬科技

實業有限公司

江蘇省邁達重鋼結構股份

有限公司、徐州海通特鋼

科技有限公司、王晉勇、

岑德莉、楊根榮、高洪

2,257.70

徐州市雲

龍區人民

法院

執行中

徐州天能姚莊媒矸石熱電

有限公司、徐州市鵬順運

輸有限公司、王晉勇、岑

德莉

798.45

徐州市雲

龍區人民

法院

執行中

發行人

連雲港

新浦支

行

連雲港

九龍大

世界貿易有限

公司

尤建霞、九龍雲天集團有

限公司、張宏彬、

連雲港

九龍國際大酒店有限公

司、紀國俊、

連雲港

市九

龍世貿城有限公司、張啟

飛、江蘇花開富貴投資發

展有限公司、盛建琴

5,227.35

連雲港

市

海州區人

民法院

已申請執

行

發行人

連雲港

新浦支

行

江蘇磊鑫醫藥

科技有限公司

連雲港

市中格貿易有限公

司、宋玉林、姜成靜、張

義超

519.12

江蘇省連

雲港市中

級人民法

院

已申請執

行

江蘇永鋼車輛製造有限公

司、宋玉林、姜成靜、李

其明

800

江蘇省連

雲港市中

級人民法

院

已申請執

行

發行人

連雲港連雲港

僑順貿

易有限公司

連雲港

紫金國際貿易有限

公司、孫洪頤、鄭蘊瑾、

754.55

江蘇省連

雲港市中

已申請執

行

單位

第一被告

其他被告

標的

（萬元）

管轄法院

訴訟階段

新浦支

行

王健、楊亞琳、張新亮、

張新華、張新寅

級人民法

院

連雲港

紫金國際貿易有限

公司、孫洪頤、王健、鄭

蘊瑾、楊亞琳

765.21

江蘇省連

雲港市中

級人民法

院

已申請執

行

發行人

連雲港

新浦支

行

連雲港

潤成峰

醫藥化工有限

公司

郝立新、王江波、徐小順、

徐勤昆、

1,161.41

連雲港

市

海州區人

民法院

已申請執

行

連雲港

華成石英製品有限

公司、東海縣虎踞石材開

發有限公司、

連雲港

市軒

峰投資有限公司、郝立新、

徐小玲、陸延安、徐旨誠、

顧興元、王江波

672.28

連雲港

市

海州區人

民法院

已申請執

行

發行人

連雲港

新浦支

行

連雲港

鑫陸貿

易有限公司

連雲港

天德儲運有限公

司、

連雲港

長碩礦產品有

限公司、金培勇、李曉華、

李昱、郝雨、陳志勝、郝

睿

2,171.51

江蘇省連

雲港市中

級人民法

院

已申請執

行

發行人

連雲港

新浦支

行

國農生物肥料

連雲港

有限責

任公司

許春元、張德樂、許豔

17.25

連雲港

市

海州區人

民法院

已下判決

書

江蘇盛豐登泰生物技術有

限公司、陶文幫、許春元、

張德樂、許豔

3,480.10

連雲港

市

海州區人

民法院

審理

發行人

連雲港

新浦支

行

連雲港

佳騰門

窗工程有限公

司

連雲港

裕豐擔保有限公

司、李海波、蘇寧、李守

明、李流成

242.02

連雲港

市

海州區人

民法院

審理

連雲港

裕豐擔保有限公

司、李海波、蘇寧、李守

明、成霞

144.81

單位

第一被告

其他被告

標的

（萬元）

管轄法院

訴訟階段

連雲港

裕豐擔保有限公

司、李海波、蘇寧、李守

明、

連雲港

申飛貿易有限

公司

215.69

連雲港

裕豐擔保有限公

司、李海波、蘇寧、李守

明、

連雲港

加泰農業開發

有限公司

214.18

連雲港

裕豐擔保有限公

司、李海波、蘇寧、李守

明、成霞

718.70

連雲港

裕豐擔保有限公

司、李海波、蘇寧、李守

明、周紅、周軍

1,687.80

發行人

丹陽支

行

江蘇北吉汽配

股份有限公司

丹陽銀球針紡服飾有限公

司、駿浩科技（中國）有

限公司、萬國驊、朱玲湘、

劉正明、萬國慶、楊俊、

季子雅、耿美英、王銀燈

1,047.92

丹陽市人

民法院

已立案

發行人

啟東市卓爾電

動工具廠

海安縣日月汽車材料經營

部、啟東市呂四港鎮洪強

水產品冷凍加工廠、姚桂

英、施文榮、江洪

1,041.46

南通市崇

川區人民

法院

已立案

發行人

啟東市呂四港

鎮洪強水產品

冷凍加工廠

啟東市卓爾電動工具廠、

江洪、朱春妹

2,003.92

南通市崇

川區人民

法院

已立案

發行人

南通中瑾置業

有限公司

曾新法、宋華、江蘇中瑾

投資發展有限公司（第三

人）、南通沃德富時裝有

限公司（第三人）

2,415.40

南通市通

州區人民

法院

轉為普通

程序，未開

庭

發行人

張家港市永大

江蘇永大重機有限公司、

江蘇永大重工有限公司、

1,061.66

張家港市

已下判決

單位

第一被告

其他被告

標的

（萬元）

管轄法院

訴訟階段

印機有限公司

孫永飛、張百梅

人民法院

書

發行人

江蘇賽富隆重

工有限公司

朱偉平

2,603.51

張家港市

人民法院

已執行收

回2000萬

元

發行人

海德（南通）

混凝土有限公

司

黃雁飛、黃荷蘭、黃夢秋

1,056.74

南通市通

州區人民

法院

已申請強

制執行

發行人

南通蛟龍重工

發展有限公司

南通蛟龍重工海洋工程有

限公司、南通蛟龍重工船

務有限公司、江蘇蛟龍重

工集團有限公司、徐國華、

徐建、孫永成、倪森茂、

孫金蘭

2,125.45

南通市通

州區人民

法院

已申請強

制執行

江蘇蛟龍重工集團有限公

司、南通蛟龍重工海洋工

程有限公司、徐國華、徐

建、孫永成、倪森茂、孫

金蘭

1,062.62

南通市通

州區人民

法院

發行人

丹陽支

行

丹陽市鋒華模

業有限公司

王金華、王美鳳、江蘇鋒

華車輛科技有限公司、王

宇峰、史麗麗、丹陽市凱

華實業有限公司、姚明華、

王宏飛、丹陽市長福交通

器材有限公司、彭琴、彭

樂、顧紅燕

1,024.48

丹陽市人

民法院

已下判決

書

發行人

江蘇曉松實業

有限公司

蔣曉松、馮雪琴、許敏潔、

周秀芬

1,634.76

張家港市

人民法院

已下判決

書

發行人

張家港市浩然

紡織有限公司

惠浩然、惠潔、惠鞠、黃

錦華、李海燕、黃建芬、

陳立、張弛

3,048.03

張家港市

人民法院

已下判決

書

發行人

張家港市浩然

紡織有限公司

惠浩然、李海燕、惠潔、

惠鞠、黃錦華

4,299.30

張家港市

人民法院

已下判決

書

單位

第一被告

其他被告

標的

（萬元）

管轄法院

訴訟階段

發行人

張家港天盈天

商貿有限公司

張家港市浩然紡織有限公

司、惠浩然、李海燕、惠

潔、惠鞠、黃錦華、常順

益、陳立、張弛

1,678.01

張家港市

人民法院

已下判決

書

發行人

連雲港

新浦支

行

江蘇蘆葦實業

發展有限公司

陳虹、周 建利、卞廣青、

趙麗、周立興、時新文

1,169.80

連雲港

市

海州區人

民法院

已立案

陳虹、周建利、卞廣青、

趙麗、周磊、劉華新

799.8

連雲港

市

海州區人

民法院

已立案

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述訴訟均屬發行人正常從事銀行信

貸業務產生的糾紛，是發行人應對借款人違約、實現擔保權利的正常程序之一，

且發行人在撥備計提過程中已充分考慮了上述訴訟的風險和損失，計提了相應金

額的貸款減值準備，上述訴訟不會對發行人財產、財務以及經營業績產生重大不

利影響，不存在導致或者可能導致發行人不能繼續合法存續或正常經營的情形。

（2）其他重大訴訟

2015年1月5日，發行人與

連雲港

力聯商貿有限公司（下稱「力聯公司」）

籤訂《商品房買賣合同》三份，購買力聯公司開發的海州區通灌南路96號豐聯

廣場106室（丘號02272001-0005）、213室（丘號02272001-0047）、409室（丘

號02272001-0073）商品房三套，並於2015年1月27日交付了全部購房款

132640439元。商品房買賣合同籤訂後，經人民調解程序、司法確認並出具確認

決定書和強制執行，

連雲港

市海州區人民法院於2015年1月21日作出（2015）

海執字第0446號執行裁定書，裁定上述三套房屋所有權屬於發行人。

2015年12月23日，江蘇中星建設集團有限公司（下稱「中星公司」）向

連雲港

市海州區人民法院提起撤銷之訴，認為涉案工程消防安裝由其施工，對涉

案工程享有優先受償權。後該案一審判決撤銷確認決定書，發行人於2016年3

月向

連雲港

市中級人民法院提起上訴。

連雲港

市中級人民法院開庭審理後，截至

本法律意見書出具之日，法院已對該案作出裁判。

2016年4月13日，江蘇銀河建設集團有限公司向

連雲港

市海州區人民法院

提起撤銷之訴，以其為涉案工程總承包單位為由，要求確認所欠付工程款對涉案

工程享有優先受償權。因中星公司上訴案件尚在二審中，且與該案有直接利害關

系，

連雲港

市海州區人民法院當時中止了該案的審理。截至本法律意見書出具之

日，法院已恢復審理，並於2017年5月5日判決駁回江蘇銀河建設集團公司的

訴訟請求。

2016年9月18日，發行人起訴力聯公司，要求其繼續履行房屋買賣合同。

法院經審理後，已於2017年5月31日裁定中止審理。

2016年12月12日，發行人以力聯公司違反誠實信用原則，惡意串通損害

其合法權益為由，分別向

連雲港

市海州區人民法院提起撤銷之訴，要求撤銷力聯

公司與孫龍羊、侍伊榮、陳寬容、丁惠林、

連雲港

市惠友廢舊物資回收有限公司

籤訂的商品房買賣合同。2017年3月22日，發行人以同一理由分別向

連雲港

市

海州區人民法院提起撤銷之訴，要求撤銷力聯公司與陳寬勇、沙志遠籤訂的商品

房買賣合同。2017年12月28日，海州區人民法院以發行人不享受債權為由，

駁回發行人全部訴訟請求。發行人不服上述裁決，已於2018年1月11日向連雲

港市中級人民法院提起上述，截至本法律意見書出具之日，上述案件尚未開庭審

理。

2.行政處罰

2016年12月23日，中國人民銀行青島市中心支行發布青銀罰字［2016］

17號《行政處罰決定書》，張家港農村商業銀行青島即墨支行違反人民幣收付

管理規定，被中國人民銀行青島市中心支行警告並罰款1,000元。

2017年10月30日，中國人民銀行宿遷市中心支行發布宿遷銀罰字〔2017〕

第8號《行政處罰決定書》，查明發行人宿豫支行存在未按照規定履行客戶身份

識別義務的行為，對發行人宿豫支行處8萬元罰款。發行人已按照要求全部整改

到位，嚴格按照中國人民銀行相關規定履行反洗錢義務。

發行人港區支行前客戶經理徐宇超因涉嫌侵犯客戶資金參與微博賭博造成

巨額虧空，無法彌補後於2017年4月25日下午向公安機關自首，公安機關出具

《立案決定書》，對徐宇超以涉嫌詐騙案立案偵查。目前，詐騙事實成立，公安

機關初步定性為普通詐騙罪，徐宇超已於2017年6月2日被檢察院批捕。2017

年12月15日，中國銀監會蘇州監管分局出具蘇州銀監罰決字[2017]9號《行政

處罰決定書》，對

張家港行

員工涉嫌違法的行為處以人民幣二十五萬元罰款的行

政處罰。

2017年12月26日，中國人民銀行蘇州市中心支行發布蘇銀罰字[2017]5號

《行政處罰決定書》，中國人民銀行蘇州市中心支行對發行人履行反洗錢義務的

情況開展的執法檢查中，查明發行人存在未按照規定履行客戶身份識別義務、報

送大額交易和可疑交易報告的違規事實，決定對發行人處20萬元罰款。發行人

已按照要求制定整改方案，並定期追蹤整改進度。

本所律師認為，上述罰款金額合計531,000元，佔發行人總資產及淨資產的

比例極小，處罰後發行人積極整改違規行為，並已及時繳納罰款，未造成其他嚴

重後果，上述違法行為的不利影響已經消除。據此本所律師認為，上述行政處罰

不會對發行人的財務狀況和業務經營產生重大不利影響，也不會對發行人本次公

開發行

可轉債

構成實質性障礙。

根據發行人出具的確認文件、發行人主管政府部門出具的合法合規證明以及

本所律師於相關政府部門網站網絡檢索核查，除上述行政處罰外，截至本法律意

見書出具之日，發行人在報告期內未發生重大行政處罰情況。

3.監管措施

2017年12月27日，江蘇證監局出具《關於對江蘇張家港農村商業銀行股

份有限公司採取責令改正措施的決定》，查明發行人在基金銷售業務中存在以下

問題：所使用的基金產品風險評價方法及其說明未向基金投資人公開；未在2016

年度結束一個季度內完成上年度基金銷售業務的監察稽核報告。該局決定對發行

人採取出具責令改正的監督管理措施。

針對上述基金銷售業務中存在的問題，發行人對照實際情況，進行了問題整

改，將「基金及投資人風險評價方法及說明」在外網進行了掛發，自2018年起

建立基金專項審計機制。

（二）發行人持股5%以上的主要股東

根據發行人出具的確認文件以及本所律師於相關政府部門網站網絡檢索核

查，截至本法律意見書出具之日，發行人持股5%以上的主要股東在報告期內未

發生重大行政處罰情況。

（三）發行人董事長及行長

根據發行人董事長、行長籤署的調查問卷並經本所律師核查，截至本法律意

見書出具之日，發行人董事長、行長不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲

裁案件，最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未

受到過證券交易所的公開譴責。

二十一、本次發行的《募集說明書》及其摘要

（一） 發行人本次發行的《募集說明書》由發行人全體董事籤署確認，保

證《募集說明書》的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏，對其真實性、準確性、完整性承擔連帶責任。本所律師對《募集說明書》

及其摘要的整體內容，特別是對發行人在該《募集說明書》全文及其摘要中引用

法律意見書和法律意見書的相關內容進行了審慎地審閱。

（二） 本所律師在審閱發行人本次發行的《募集說明書》後認為：發行人

在《募集說明書》及其摘要中引用的法律意見書和法律意見書的內容已經本所律

師審閱，確認《募集說明書》及其摘要不致因上述所引用的法律意見書和法律意

見書的內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，並對其真實

性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

（以下無正文）

附件一：

截至本法律意見書出具之日，發行人持有的房屋產權證具體情況如下：

編

號

房屋所有

權人

房產證編號

面積（㎡）

發證日期

房屋坐落

1

發行人

張房權證樂字第

0000123828號

248.06

2007.08.06

樂餘鎮閘西村

2

發行人

張房權證樂字第

0000123808號

32.04

2007.08.06

樂餘鎮樂餘路西側

3

發行人

張房權證樂字第

0000123782號

137.52

2007.08.06

樂餘鎮鼎興村

4

發行人

張房權證樂字第

0000123778號

1604.58

2007.08.06

樂餘鎮人民路5號

5

發行人

張房權證樂字第

0000123825號

543.33

2007.08.06

樂餘鎮人民路農行

樂餘辦事處後側

6

發行人

張房權證樂字第

0000123792號

616.8

2007.08.06

樂餘鎮樂興路北

7

發行人

張房權證錦字第

0000123761號

964.23

2007.08.06

錦豐鎮公園路

8

發行人

張房權證錦字第

0000123837號

593.77

2007.08.06

錦豐鎮金鹿路

9

發行人

張房權證錦字第

0000123856號

131.25

2007.08.06

錦豐鎮店岸

10

發行人

張房權證錦字第

0000123859號

205.32

2007.08.06

錦豐鎮西港

11

發行人

張房權證錦字第

0000123851號

59.16

2007.08.06

錦豐鎮府園路

12

發行人

張房權證錦字第

0000123854號

2364.62

2007.08.06

錦豐鎮錦中路

13

發行人

張房權證楊字第

0000123889號

257.19

2007.08.06

楊舍鎮晨陽周家橋

14

發行人

張房權證楊字第

0000123764號

941.87

2007.08.06

楊舍鎮晨陽

15

發行人

張房權證楊字第

0000123959號

2008.56

2007.08.07

楊舍鎮晨陽幼兒園

西側

16

發行人

張房權證塘字第

0000124178號

157.32

2007.08.09

塘橋鎮人民北路3

號

17

發行人

張房權證塘字第

0000123702號

1611.99

2007.08.03

塘橋鎮人民東路

18

發行人

張房權證塘字第

0000123650號

1288.5

2007.08.03

塘橋鎮人民中路

19

發行人

張房權證塘字第

0000123651號

307.62

2007.08.03

塘橋鎮銀橋花苑綜

合樓

20

發行人

張房權證塘字第

0000123765號

527.08

2007.08.06

塘橋鎮國際針紡城

21

發行人

張房權證楊字第

0000123774號

2084

2007.08.06

楊舍鎮人民北路西

側

22

發行人

張房權證塘字第

0000123677號

1378.63

2007.08.03

鳳凰鎮港口府前街

3號

23

發行人

張房權證塘字第

0000123684號

1393.53

2007.08.03

鳳凰鎮港口人民路

12號

24

發行人

張房權證塘字第

0000123681號

205.92

2007.08.03

鳳凰鎮港口恬莊街

25

發行人

張房權證塘字第

0000123683號

939.39

2007.08.03

鳳凰鎮港口恬莊中

街

26

發行人

張房權證塘字第

0000123679號

69.72

2007.08.03

鳳凰鎮港口商業街

27

發行人

張房權證楊字第

0000123766號

2924.08

2007.08.06

楊舍鎮鎮東路9號

28

發行人

張房權證楊字第

0000123849號

173.65

2007.08.06

楊舍鎮乘航振興南

路

29

發行人

張房權證楊字第

0000123846號

652.93

2007.08.06

楊舍鎮乘航集貿市

場

30

發行人

張房權證樂字第

0000123806號

827.55

2007.08.06

南豐鎮南豐西路

31

發行人

張房權證樂字第

0000123803號

3135.22

2007.08.06

南豐鎮北街

32

發行人

張房權證樂字第

0000123831號

233.06

2007.08.06

南豐鎮鎮北街39號

33

發行人

張房權證樂字第

0000123813號

495.17

2007.08.06

南豐鎮永豐老街

34

發行人

張房權證樂字第

0000123814號

184.9

2007.08.06

南豐鎮東港老街

35

發行人

張房權證楊字第

0000123767號

2743.24

2007.08.06

楊舍鎮暨陽中路

108號

36

發行人

張房權證楊字第

0000123860號

204.13

2007.08.06

楊舍鎮公園新村

37

發行人

張房權證樂字第

0000123789號

3791.7

2007.08.06

樂餘鎮兆豐鎮人民

路

38

發行人

張房權證樂字第

0000123784號

1696.02

2007.08.06

樂餘鎮兆豐人民路

39

發行人

張房權證塘字第

0000123685號

3398.89

2007.08.03

塘橋鎮銀苑中路

40

發行人

張房權證金字第

0000123929號

603.39

2007.08.06

金港鎮雙山振興路

41

發行人

張房權證金字第

0000123925號

186.41

2007.08.06

金港鎮南沙長江西

路南側（長山段）

42

發行人

張房權證金字第

0000123924號

953.9

2007.08.06

金港鎮雙山福江路

43

發行人

張房權證金字第

0000123922號

2375.24

2007.08.06

金港鎮中興長江中

路北側

44

發行人

張房權證金字第

0000123947號

2142.2

2007.08.06

金港鎮港區長江中

路

45

發行人

張房權證金字第

0000123919號

1005.8

2007.08.06

金港鎮中興西五節

橋街9號

46

發行人

張房權證楊字第

0000123777號

25.78

2007.08.06

楊舍鎮園林東村

47

發行人

張房權證楊字第

0000123853號

2254.23

2007.08.06

楊舍鎮西門南村

48

發行人

張房權證錦字第

0000123869號

106.02

2007.08.06

錦豐鎮合興大南路

49

發行人

張房權證錦字第

0000124249號

1739.67

2007.08.10

錦豐鎮合興健康南

路17號

50

發行人

張房權證錦字第

0000124250號

80.09

2007.08.10

錦豐鎮合興健康南

路17號

51

發行人

張房權證錦字第

0000124251號

80.09

2007.08.10

錦豐鎮合興健康南

路17號

52

發行人

張房權證錦字第

0000123848號

1566.55

2007.08.06

錦豐鎮三興公園路

16號

53

發行人

張房權證錦字第

0000123801號

304.03

2007.08.06

錦豐鎮三興登贏村

54

發行人

張房權證楊字第

0000125538號

29767.62

2007.08.31

楊舍鎮人民中路

55

發行人

張房權證楊字第

0000123863號

168.54

2007.08.06

楊舍鎮楊錦公路青

草巷北

56

發行人

張房權證楊字第

0000123864號

3531.5

2007.08.06

楊舍鎮步行街12號

57

發行人

張房權證楊字第

0000123866號

87.58

2007.08.06

楊舍鎮花園浜路2

號

58

發行人

張房權證楊字第

0000123865號

99.64

2007.08.06

楊舍鎮灣士岸一村

59

發行人

張房權證楊字第

0000123770號

569.26

2007.08.06

楊舍鎮塘市鎮中東

路

60

發行人

張房權證楊字第

0000123843號

92.46

2007.08.06

楊舍鎮東萊合豐村

61

發行人

張房權證楊字第

0000123775號

559.16

2007.08.06

楊舍鎮東萊街道東

萊新街

62

發行人

張房權證錦字第

0000123745號

2264.88

2007.08.06

大新鎮府前西路1

號

63

發行人

張房權證錦字第

0000124220號

210.6

2007.08.10

大新鎮橋頭村

64

發行人

張房權證錦字第

0000124219號

463.57

2007.08.10

大新鎮年豐村

65

發行人

張房權證楊字第

0000123960號

2463.05

2007.08.07

楊舍鎮長安路265

號

66

發行人

張房權證塘字第

0000123689號

1943.12

2007.08.03

鳳凰鎮西張金谷路

67

發行人

張房權證塘字第

0000123687號

2244.51

2007.08.03

鳳凰鎮西張雙龍路

68

發行人

張房權證塘字第

0000123688號

443.34

2007.08.03

鳳凰鎮西張欄杆橋

69

發行人

張房權證金字第

0000123944號

4429.87

2007.08.06

金港鎮南沙香山西

大街8號

70

發行人

張房權證金字第

0000123910號

322.97

2007.08.06

金港鎮南沙香山東

大街北側

71

發行人

張房權證塘字第

0000123693號

2885.44

2007.08.03

鳳凰鎮鎮中街

72

發行人

張房權證塘字第

0000123691號

375.22

2007.08.03

鳳凰鎮支山村

73

發行人

張房權證塘字第

0000123696號

609.84

2007.08.03

鳳凰鎮鳳新街

74

發行人

張房權證塘字第

0000123695號

1321.42

2007.08.03

鳳凰鎮鳳凰小市村

十組

75

發行人

張房權證塘字第

0000123690號

183.69

2007.08.03

鳳凰鎮鳳凰碼頭街

76

發行人

張房權證楊字第

0000123894號

2368.19

2007.08.06

楊舍鎮梁豐路248

號

77

發行人

張房權證楊字第

0000123749號

61.86

2007.08.06

楊舍鎮花園浜

78

發行人

張房權證楊字第

0000123759號

779.77

2007.08.06

楊舍鎮斜橋村

79

發行人

張房權證楊字第

0000123857號

99.88

2007.08.06

楊舍鎮南苑新村

80

發行人

張房權證楊字第

0000123855號

62.36

2007.08.06

楊舍鎮花園浜三村

81

發行人

張房權證楊字第

0000123862號

62.14

2007.08.06

楊舍鎮人民中路88

號

82

發行人

張房權證楊字第

0000123756號

25.7

2007.08.06

楊舍鎮沙洲東路16

號

83

發行人

張房權證樂字第

0000124715號

1263.36

2007.08.17

常陰沙鎮紅旗路

84

發行人

張房權證樂字第

0000124716號

1168

2007.08.17

常陰沙鎮紅旗路

85

發行人

張房權證金字第

0000123909號

1930.62

2007.08.06

金港鎮德積人民路

（德豐村12組）

86

發行人

張房權證金字第

0000123907號

556.6

2007.08.06

金港鎮德積永興路

西側

87

發行人

張房權證金字第

0000123896號

271.43

2007.08.06

金港鎮德積沿江公

路北側太字港東

88

發行人

張房權證金字第

0000123881號

1784.81

2007.08.06

金港鎮後塍塍西路

南側、西墩路西側

89

發行人

張房權證金字第

0000123884號

460.9

2007.08.06

金港鎮後塍人民南

路東側

90

發行人

張房權證金字第

0000123892號

329.54

2007.08.06

金港鎮後塍袁家橋

街東側

91

發行人

張房權證金字第

0000123943號

204.44

2007.08.06

金港鎮後塍城西河

新村

92

發行人

張房權證塘字第

0000123699號

84.73

2007.08.03

塘橋鎮妙橋金村

93

發行人

張房權證塘字第

0000123698號

201.95

2007.08.03

塘橋鎮妙橋西暘街

94

發行人

張房權證金字第

0000123927號

898.32

2007.08.06

金港鎮港區長江中

路33號乙

95

發行人

張房權證金字第

0000124652號

783.18

2007.08.16

金港鎮張家港保稅

區北京路

96

發行人

通州房權證金沙字第

08-13421號

474.32

2008.12.2

金沙鎮星湖·城市

之星

97

發行人

張房權證楊字第

0000152836號

415.89

2009.01.06

楊舍鎮福前小區

98

發行人

張房權證樂字第

0000223667號

1503.04

2011.10.25

樂餘鎮樂餘商貿花

苑1幢M111

99

發行人

張房權證錦字第

0000291951號

226.54

2013.12.06

錦豐鎮錦都名邸26

幢M09

100

發行人

通州房權證金沙字第

08-13563B號

261.98

2008.12.29

金沙鎮星湖·城市

之星

101

發行人

通州房權證金沙字第

08-13564號

184.6

2008.12.29

金沙鎮星湖·城市

之星

102

發行人

通州房權證金沙字第

1018695B號

99.46

2010.12.02

金沙鎮星湖·城市

之星7幢117-1室

103

發行人

通州房權證金沙字第

1018694B號

99.46

2010.12.02

金沙鎮星湖·城市

之星7幢217-1室

104

發行人

通州房權證金沙字第

1211156號

586.93

2012.03.01

金沙鎮星湖·城市

之星9幢219室、

119室

105

發行人

宿房權證宿豫字第

09-2212號

1268.08

2009.08.27

宿豫區泰山路1號

錦繡江南小區

106

發行人

宿房權證宿豫字第

09-2213號

504.58

2009.08.27

宿豫區泰山路1號

錦繡江南小區

107

發行人

張房權證楊字第

0000308016號

1843.29

2014.06.04

楊舍鎮沙洲西路

113號（華建大廈）

103、202

108

發行人

張房權證樂字第

0000327145號

472.94

2014.12.26

南豐鎮聯峰雅園1

幢育才路001號、

003號、005號

109

發行人

張房權證樂字第

0000327146號

648.63

2014.12.26

南豐鎮聯峰雅園1

幢南豐東路086號、

088號、090號

110

發行人

張房權證樂字第

0000327147號

705.03

2014.12.26

南豐鎮聯峰雅園1

幢南豐東路092號、

094號、096號

111

發行人

張房權證塘字第

0000317226號

2194.07

2014.08.27

鳳凰鎮程墩村1幢

112

發行人

熟房權證虞山字第

14029881號

56.13

2014.12.11

黃河路22號滙豐時

代廣場4幢504

113

發行人

熟房權證虞山字第

14029882號

56.13

2014.12.11

黃河路22號滙豐時

代廣場4幢506

114

發行人

熟房權證虞山字第

14029883號

56.13

2014.12.11

黃河路22號滙豐時

代廣場4幢507

115

發行人

熟房權證虞山字第

14029884號

56.13

2014.12.11

黃河路22號滙豐時

代廣場4幢508

116

發行人

熟房權證虞山字第

14029885號

56.13

2014.12.11

黃河路22號滙豐時

代廣場4幢509

117

發行人

熟房權證虞山字第

14029886號

75.8

2014.12.11

黃河路22號滙豐時

代廣場4幢510

118

發行人

皋房權證字第190134

號

2501.35

2015.10.14

如皋市如城街道寧

海東路661-673（單

號）、699室

119

發行人

張房權證樂字第

0000373689號

120.7

2016.04.28

樂餘鎮福德莊園樂

富路47號

120

發行人

張房權證樂字第

0000373690號

120.7

2016.04.28

樂餘鎮福德莊園樂

富路49號

121

發行人

張房權證樂字第

0000373691號

120.7

2016.04.28

樂餘鎮福德莊園樂

富路51號

122

發行人

蘇（2016）海門市不動

產權第0005482號

178.56

2016.05.03

海門街道龍馨家園

16幢203室

123

發行人

蘇（2016）崑山市不動

94.65

2016.07.25

崑山開發區中冶昆

產權第0014386號

庭2號樓902室

124

發行人

蘇（2016）崑山市不動

產權第0014826號

94.65

2016.07.25

崑山開發區中冶昆

庭2號樓1002室

125

發行人

蘇（2016）張家港市不

動產權第0033582號

737.53

2016.11.04

楊舍鎮攀華國際廣

場31幢M102

126

發行人

蘇（2016）無錫市不動

產權第0149425號

218.51

2016.11.17

嘉業財富中心

3-1701

127

發行人

蘇（2016）無錫市不動

產權第0149414號

288.5

2016.11.17

嘉業財富中心

3-1702

128

發行人

蘇（2016）無錫市不動

產權第0149408號

192.67

2016.11.17

嘉業財富中心

3-1703

129

發行人

蘇（2016）無錫市不動

產權第0149402號

516.52

2016.11.17

嘉業財富中心

3-1704

130

發行人

蘇（2016）無錫市不動

產權第0149395號

505.64

2016.11.17

嘉業財富中心

3-1705

131

發行人

蘇（2016）張家港市不

動產權第0042810號

2980.27

2016.12.16

塘橋鎮妙橋永進路

196—214號

132

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041287

號

234.67

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢119室

133

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041285

號

238.57

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢118室

134

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041288

號

232.88

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢120室

135

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041292

號

94.59

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢121室

136

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

262.07

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

區不動產權第0041294

號

路135號融盛商務

中心1幢212室

137

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041347

號

262.07

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢213室

138

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041348

號

260.49

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢214室

139

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041351

號

310.08

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢215室

140

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041353

號

122.64

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢216室

141

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041384

號

154.66

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢312室

142

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041387

號

294.7

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢319室

143

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041388

號

264.73

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢320室

144

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041390

號

262.07

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢321室

145

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041391

號

262.07

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢322室

146

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041393

號

262.07

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢323室

147

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041394

號

260.45

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢324室

148

發行人

蘇（2017）

蘇州工業

園

區不動產權第0041395

號

202.6

2017.05.19

蘇州工業

園區旺墩

路135號融盛商務

中心1幢325室

149

壽光村鎮

銀行

壽房權證壽光字第

2010055777號

5468.77

2010.09.10

壽光市區廣場街北

古槐路西聖城中央

花園商業4區199

150

東海村鎮

銀行

連房權證牛字第

N00058680號

2037.47

2013.04.09

牛山鎮和平東路

166號

151

發行人

蘇（2018）張家港市不

動產權第0006658號

32.64

2018.1.26

楊舍鎮幸福裡4幢

18#汽車庫

152

發行人

蘇（2018）張家港市不

動產權第0006659號

34.44

2018.1.26

楊舍鎮幸福裡4幢

17#汽車庫

153

發行人

蘇（2018）張家港市不

動產權第0006660號

210.93

2018.1.26

楊舍鎮揚子路18號

（鑫澳大廈）M112

154

發行人

蘇（2018）張家港市不

動產權第0006662號

188.22

2018.1.26

楊舍鎮揚子路18號

（鑫澳大廈）M111

155

發行人

蘇（2018）張家港市不

動產權第0006664號

208.76

2018.1.26

楊舍鎮揚子路18號

（鑫澳大廈）M109

156

發行人

蘇（2018）張家港市不

動產權第0006663號

196.64

2018.1.26

楊舍鎮揚子路18號

（鑫澳大廈）M110

157

發行人

張房權證樂字第

0000123796號

432.5

2007.8.6

樂餘鎮兆豐常同西

路

158

發行人

張房權證樂字第

0000123818號

755.48

2007.8.6

樂餘鎮東沙新華號

159

發行人

張房權證樂字第

0000123686號

647

2007.8.3

鹿苑鎮人民路

160

發行人

張房權證樂字第

00028447號

136.73

2001.11.17

三興鎮久生村七組

161

發行人

連房權證新字第

X00232050號

168.13

2010.8.19

新浦區解放東路8

號萬潤怡景苑11號

樓1001室

162

發行人

連房權證新字第

X00232037號

168.13

2010.8.19

新浦區解放東路8

號萬潤怡景苑11號

樓1002室

163

發行人

國徐房產證銅山字第

SY0003528號

238.33

2013.10.23

銅山區黃河西路兩

側，華山路西側（原

漢泉山莊三區地

塊）檀香山香墅5

號樓1-303

164

發行人

即房公轉字第003689

號

147.91

2009.12.31

即墨市文化路636

號C10號樓1單元

1402戶

165

發行人

即房公轉字第003688

號

144.24

2009.12.31

即墨市文化路636

號C12號樓1單元

1402戶

附件二：

截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司持有的土地使用權證具

體情況如下：

編號

使用權人

土地證編號

類型

用途

面積（㎡）

發證日期

土地座落

1

發行人

張國用

（2007）第

570009號

出讓

金融保險

業

253.5

2007.08.17

樂餘鎮閘西

村

2

發行人

張國用

（2007）第

240156號

出讓

住宅用地

64.6

2007.08.17

樂餘鎮樂餘

路西側

3

發行人

張國用

（2007）第

240152號

出讓

金融保險

業

607.1

2007.08.08

樂餘鎮人民

路5號

4

發行人

張國用

（2007）第

240155號

出讓

住宅用地

168.6

2007.08.17

樂餘鎮人民

路農行樂餘

辦事處後側

5

發行人

張國用

（2007）第

171512號

出讓

金融保險

業

278

2007.08.17

錦豐鎮公園

路

6

發行人

張國用

（2007）第

171484號

出讓

金融保險

業

194.7

2007.08.09

錦豐鎮金鹿

路1幢1/2

層

7

發行人

張國用

（2007）第

590011號

出讓

商業服務

業

120.9

2007.08.17

錦豐鎮店岸

8

發行人

張國用

（2007）第

590012號

出讓

金融保險

業

102.2

2007.08.17

錦豐鎮西港

9

發行人

張國用

（2007）第

171510號

出讓

金融保險

業

59.5

2007.08.17

錦豐鎮府園

路

10

發行人

張國用

（2007）第

171511號

出讓

金融保險

業

745

2007.08.17

錦豐鎮錦中

路

11

發行人

張國用

（2007）第

740029號

出讓

金融保險

業

205.7

2007.08.17

楊舍鎮晨陽

周家橋

12

發行人

張國用

（2007）字第

190027號

出讓

金融保險

業

1281.8

2007.08.17

楊舍鎮晨陽

13

發行人

張國用

（2007）第

091019號

出讓

金融保險

業

1532.7

2007.08.17

塘橋鎮人民

路

14

發行人

張國用

（2007）第

091018號

出讓

金融保險

業

365.8

2007.08.17

塘橋鎮人民

中路

15

發行人

張國用

（2007）第

090994號

出讓

商業服務

業

694.3

2007.08.01

塘橋鎮人民

中路

16

發行人

張國用

（2007）第

090995號

出讓

住宅用地

43.3

2007.08.01

塘橋鎮銀橋

花苑綜合樓

107室

17

發行人

張國用

（2007）第

090996號

出讓

住宅用地

35.1

2007.08.01

塘橋鎮銀橋

花苑綜合樓

207室

18

發行人

張國用

（2007）第

090997號

出讓

住宅用地

35.1

2007.08.01

塘橋鎮銀橋

花苑綜合樓

307室

19

發行人

張國用

（2007）第

530264號

出讓

商業服務

業

138.7

2007.08.08

塘橋鎮國際

針紡城3幢

10號門面

20

發行人

張國用

（2007）第

530265號

出讓

商業服務

業

138.7

2007.08.08

塘橋鎮國際

針紡城3幢

11號門面

21

發行人

張國用

（2007）第

530266號

出讓

商業服務

業

193.6

2007.08.08

塘橋鎮國際

針紡城3幢

12號門面

22

發行人

張國用

（2007）第

050007號

出讓

金融保險

業

946

2007.08.17

楊舍鎮人民

北路西側

23

發行人

張國用

（2007）第

200036號

出讓

住宅用地

340

2007.08.17

鳳凰鎮港口

府前街3號

24

發行人

張國用

（2007）第

200037號

出讓

金融保險

業

1498.5

2007.08.17

鳳凰鎮港口

人民路12

號

25

發行人

張國用

（2007）第

330003號

出讓

金融保險

業

172.6

2007.08.17

鳳凰鎮港口

恬莊街

26

發行人

張國用

（2007）第

330004號

出讓

金融保險

業

209.2

2007.08.17

鳳凰鎮恬莊

街

27

發行人

張國用

（2007）第

200038號

出讓

商業服務

業

16.2

2007.08.17

鳳凰鎮港口

商業街一層

28

發行人

張國用

（2007）第

150184號

出讓

金融保險

業

1693.4

2007.08.17

楊舍鎮鎮東

路9號

29

發行人

張國用

（2007）第

150183號

出讓

住宅用地

38.5

2007.08.08

楊舍鎮乘航

振興南路

30

發行人

張國用

（2007）第

160368號

出讓

金融保險

業

36.7

2007.08.17

南豐鎮南豐

西路

31

發行人

張國用

（2007）第

160366號

出讓

住宅用地

564.1

2007.08.17

南豐鎮南豐

南路

32

發行人

張國用

（2007）第

160364號

出讓

住宅用地

298

2007.08.17

南豐鎮北街

33

發行人

張國用

（2007）第

160367號

出讓

金融保險

業

1222.1

2007.08.17

南豐鎮北街

34

發行人

張國用

（2007）第

160365號

出讓

住宅用地

93.3

2007.08.17

南豐鎮北街

39號

35

發行人

張國用

（2007）第

600003號

出讓

金融保險

業

205

2007.08.17

南豐鎮永豐

老街

36

發行人

張國用

（2007）第

020046號

出讓

金融保險

業

1146.4

2007.08.08

楊舍鎮暨陽

中路109號

37

發行人

張國用

（2007）第

010773號

出讓

住宅用地

47.7

2007.08.08

公園新村7

幢102、202

室

38

發行人

張國用

（2007）字第

280107號

出讓

金融保險

業

1058.9

2007.08.17

樂餘鎮兆豐

人民路

39

發行人

張國用

（2007）字第

280108號

出讓

金融保險

業

554.8

2007.08.17

樂餘鎮兆豐

人民路

40

發行人

張國用

（2007）第

260077號

出讓

金融保險

業

729.7

2007.08.17

塘橋鎮銀苑

中路

41

發行人

張國用

（2007）第

310003號

出讓

金融保險

業

854

2007.08.17

金港鎮雙山

振興路

42

發行人

張國用

（2007）第

340010號

出讓

金融保險

業

72.3

2007.08.22

金港鎮南沙

長江西路南

側（長山路）

43

發行人

張國用

（2007）第

310004號

出讓

金融保險

業

322

2007.08.21

金港鎮（雙

山）福江路

44

發行人

張國用

（2007）第

080287號

出讓

金融保險

業

748.1

2007.08.09

金港鎮中興

長江中路

45

發行人

張國用

（2007）第

070237號

出讓

金融保險

業

2069.4

2007.08.17

金港鎮港區

長江中路

46

發行人

張國用

（2007）第

080309號

出讓

金融保險

業

600.3

2007.08.17

金港鎮中興

五節橋街9

號

47

發行人

張國用

（2007）第

021219號

出讓

住宅用地

9.8

2007.08.08

園林東村4

幢15號汽

車庫

48

發行人

張國用

（2007）第

031945號

出讓

金融保險

業

416.6

2007.08.08

西門南村5

幢22 號

49

發行人

張國用

（2007）第

120109號

出讓

金融保險

業

83.2

2007.08.17

錦豐鎮合興

大南路

50

發行人

張國用

（2007）第

120108號

出讓

金融保險

業

1721.1

2007.08.17

錦豐鎮（合

興）健康南

路17號

51

發行人

張國用

（2007）第

120106號

出讓

住宅用地

82

2007.08.14

錦豐鎮合興

健康南路17

號2幢101

室

52

發行人

張國用

（2007）第

120107號

出讓

住宅用地

82

2007.08.14

錦豐鎮合興

健康南路17

號2幢103

室

53

發行人

張國用

出讓

金融保險

782.3

2007.08.17

錦豐鎮三興

（2007）第

230154號

業

公園路16

號

54

發行人

張國用

（2007）字第

580009號

出讓

商業服務

業

289.4

2007.08.17

錦豐鎮三興

登瀛村

55

發行人

張國用

（2007）第

010070號

出讓

商業服務

業

27126.4

2007.08.31

楊舍鎮人民

路北

56

發行人

張國用

（2007）第

650146號

出讓

商業服務

業

49.4

2007.08.08

楊錦公路青

草巷北1幢

A1（1-2）

57

發行人

張國用

（2009）字第

030001號

出讓

批發零售

用地

1030.8

2009.01.06

楊舍鎮步行

街12號

58

發行人

張國用

（2007）字第

021218號

出讓

商業服務

業

91.1

2007.08.08

花園浜路2

號M1、2、3

號

59

發行人

張國用

（2007）第

021217號

出讓

商業服務

業

26.8

2007.08.08

灣士岸一村

1幢22號門

面房

60

發行人

張國用

（2007）字第

250025號

出讓

金融保險

業

155.5

2007.08.17

楊舍鎮塘市

鎮中東路

61

發行人

張國用

（2007）字第

650180號

出讓

金融保險

業

142.2

2007.08.17

楊舍鎮東萊

合豐村

62

發行人

張國用

（2007）第

270013號

出讓

金融保險

業

584.6

2007.08.17

楊舍鎮東萊

街道東萊新

村

63

發行人

張國用

（2007）第

180339號

出讓

金融保險

業

1230.6

2007.08.17

大新鎮府前

西路1號

64

發行人

張國用

（2007）第

730016號

出讓

商業服務

業

269.8

2007.08.17

大新鎮橋頭

村

65

發行人

張國用

（2007）第

730015號

出讓

商業服務

業

391.4

2007.08.17

大新鎮年豐

村

66

發行人

張國用

（2007）第

030038號

出讓

商業服務

業

570.2

2007.08.08

楊舍鎮長安

路265號

67

發行人

張國用

（2007）第

210134號

出讓

金融保險

業

952.7

2007.08.17

鳳凰鎮西張

金谷路

68

發行人

張國用

（2007）第

210135號

出讓

住宅用地

950.1

2007.08.17

鳳凰鎮西張

雙龍路

69

發行人

張國用

（2007）第

210136號

出讓

金融保險

業

825.5

2007.08.17

鳳凰鎮西張

雙龍路

70

發行人

張國用

（2007）字第

550007號

出讓

金融保險

業

318.2

2007.08.17

鳳凰鎮西張

欄杆橋

71

發行人

張國用

（2007）第

100025號

出讓

金融保險

業

932.8

2007.08.17

金港鎮南沙

香山西大街

8號

72

發行人

張國用

（2007）第

100026號

出讓

住宅用地

1111.2

2007.08.17

金港鎮南沙

香山西大街

8號

73

發行人

張國用

（2007）第

100024號

出讓

住宅用地

87

2007.08.09

金港鎮南沙

東大街北側

底層

74

發行人

張國用

（2007）字第

220129號

出讓

商業服務

業

1776.9

2007.08.10

鳳凰鎮鳳凰

路

75

發行人

張國用

（2007）字第

540007號

出讓

金融保險

業

261.8

2007.08.10

鳳凰鎮支山

村

76

發行人

張國用

（2007）第

220131號

出讓

商業服務

業

208.6

2007.08.17

鳳凰鎮鳳新

街

77

發行人

張國用

（2007）第

220130號

出讓

金融保險

業

1266.7

2007.08.17

鳳凰鎮鳳凰

小市村十組

78

發行人

張國用

（2007）第

540008號

出讓

金融保險

業

92

2007.08.17

鳳凰鎮鳳新

街

79

發行人

張國用

（2007）字第

030040號

出讓

金融保險

業

848.7

2007.08.17

楊舍鎮梁豐

路248號

80

發行人

張國用

（2007）字第

021275號

出讓

商業服務

業

61.2

2007.08.21

花園浜路東

側M10.11

81

發行人

張國用

（2007）字第

040047號

出讓

工業用地

552.9

2007.08.17

楊舍鎮斜橋

村

82

發行人

張國用

（2007）字第

031946號

出讓

金融保險

業

15.1

2007.08.08

南苑新村91

幢107、108

號

83

發行人

張國用

（2007）第

021221號

出讓

商業服務

業

17

2007.08.08

花園浜三村

47幢從東向

西第一間

84

發行人

張國用

（2007）字第

041557號

出讓

商業服務

業

21.1

2007.08.08

悅豐新村30

幢3、4號門

面

85

發行人

張國用

（2007）第

021220號

出讓

商業服務

業

8.4

2007.08.08

楊舍鎮沙洲

東路16號

86

發行人

張國用

（2007）第

290036號

出讓

金融保險

業

785

2007.08.17

常陰沙鎮紅

旗路

87

發行人

張國用

（2007）第

140207號

出讓

金融保險

業

1144.7

2007.08.17

金港鎮（德

積）人民路

88

發行人

張國用

（2007）第

110576號

出讓

金融保險

業

690.8

2007.08.09

金港鎮後塍

塍西路

89

發行人

張國用

（2007）第

110577號

出讓

金融保險

業

799.4

2007.08.09

金港鎮後塍

人民路

90

發行人

張國用

（2007）第

690026號

出讓

金融保險

業

123.1

2007.08.17

金港鎮後塍

袁家橋街東

側

91

發行人

張國用

（2007）第

110578號

轉讓

住宅用地

50.9

2007.08.15

金港鎮後塍

城西河新村

3幢302室

92

發行人

張國用

（2007）第

110580號

轉讓

住宅用地

6.2

2007.08.15

金港鎮後塍

城西河新村

3幢101車

庫

93

發行人

張國用

（2007）第

110579號

轉讓

商業用地

27.8

2007.08.15

金港鎮城西

河新村3幢

102/103門

面

94

發行人

張國用

（2007）字第

520003號

出讓

金融保險

業

86.7

2007.08.14

塘橋鎮妙橋

金村

95

發行人

張國用

（2007）第

520004號

出讓

商業服務

業

158.7

2007.08.17

塘橋鎮妙橋

西暘街

96

發行人

張國用

轉讓

商業服務

1034.8

2007.08.22

張家港保稅

（2007）第

350102號

業

區金港路

97

發行人

張集用

（2007）字第

1500033號

流轉

住宅用地

154.5

2007.08.16

菜場綜合樓

西幢

203/204/303/304/403/404室

98

發行人

通州國用

（2008）第

010020789號

出讓

商業

223.6

2008.12.02

金沙鎮星

湖·城市之

星7幢118、

218室

99

發行人

張國用

（2008）第

650237號

出讓

商業服務

業

123.9

2008.12.31

福前小區11

幢101門面

100

發行人

通州國用

（2009）第

0020083號

出讓

商業

123.4

2009.01.09

金沙鎮星

湖·城市之

星7幢

117-2、217-2

室

101

發行人

通州國用

（2009）第

0020084號

出讓

住宅用地

87

2009.01.09

金沙鎮星

湖·城市之

星6幢604

室

102

發行人

宿國用

（2009）第變

7977號

出讓

居住、商業

1009.3

2009.08.28

宿豫區泰山

路1號錦繡

江南小區

A4幢

103

發行人

宿國用

（2009）第變

7976號

出讓

商業

401.6

2009.08.28

宿豫區泰山

路1號錦繡

江南小區

A8幢1號

104

發行人

通州國用

（2010）第

0023178號

出讓

商業

93.8

2010.12.27

金沙鎮星

湖·城市之

星7幢

117-1、217-1

室

105

發行人

張國用

（2011）第

0240485號

出讓

商服用地

525.3

2011.11.02

樂餘鎮樂餘

商貿花苑1

幢111號門

面房

106

發行人

通州國用

（2012）

0020152號

出讓

商業

65.7

2012.03.28

南通市通州

區金沙鎮星

湖·城市之

星9幢219

室、119室

107

發行人

張國用

（2013）第

0171747號

出讓

商服用地

67.7

2013.12.17

錦豐鎮錦都

名邸26幢

M09

108

發行人

張國用

（2014）第

0042463號

出讓

商服用地

230.4

2014.06.04

楊舍鎮沙洲

西路113號

（華建大

夏）202

109

發行人

張國用

（2014）第

0042462號

出讓

商服用地

175.4

2014.06.04

楊舍鎮沙洲

西路113號

（華建大

夏）103

110

發行人

張國用

（2014）第

0160452號

出讓

商服用地

58

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢南

豐東路096

號

111

發行人

張國用

（2014）第

0160451號

出讓

商服用地

45.1

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢南

豐東路094

號

112

發行人

張國用

（2014）第

0160450號

出讓

商服用地

51.6

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢南

豐東路092

號

113

發行人

張國用

（2014）第

0160449號

出讓

商服用地

45.1

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢南

豐東路090

號

114

發行人

張國用

（2014）第

0160448號

出讓

商服用地

45.1

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢南

豐東路088

號

115

發行人

張國用

（2014）第

0160447號

出讓

商服用地

52.1

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢南

豐東路086

號

116

發行人

張國用

（2014）第

0160446號

出讓

商服用地

35.1

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢育

才路005號

117

發行人

張國用

（2014）第

0160445號

出讓

商服用地

34.5

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢育

才路003號

118

發行人

張國用

（2014）第

0160444號

出讓

商服用地

34.1

2014.12.30

南豐鎮聯峰

雅園1幢育

才路001號

119

發行人

張國用

（2014）第

0200069號

出讓

商服用地

1711

2014.12.15

鳳凰鎮程墩

村

120

發行人

常國用

（2014）第

25129號

出讓

商務金融

用地

3.55

2014.12.16

黃河路22

號滙豐時代

廣場4幢

504

121

發行人

常國用

（2014）第

25134號

出讓

商務金融

用地

3.55

2014.12.16

黃河路22

號滙豐時代

廣場4幢

506

122

發行人

常國用

（2014）第

25135號

出讓

商務金融

用地

3.55

2014.12.16

黃河路22

號滙豐時代

廣場4幢

507

123

發行人

常國用

（2014）第

25130號

出讓

商務金融

用地

3.55

2014.12.16

黃河路22

號滙豐時代

廣場4幢

508

124

發行人

常國用

（2014）第

25137號

出讓

商務金融

用地

3.55

2014.12.16

黃河路22

號滙豐時代

廣場4幢

509

125

發行人

常國用

（2014）第

25132號

出讓

商務金融

用地

4.79

2014.12.16

黃河路22

號滙豐時代

廣場4幢

510

126

發行人

皋國用

（2015）第

8210000548

號

出讓

批發零售

用地、城鎮

住宅用地

870.68

2015.12.17

如皋市如城

街道寧海東

路661-673（單號）、

699室

127

發行人

張國用

（2016）第

0030327號

出讓

商服用地

83.7

2016.05.16

樂餘鎮福德

莊園樂富路

47號

128

發行人

張國用

（2016）第

0030328號

出讓

商服用地

83.7

2016.05.16

樂餘鎮福德

莊園樂富路

49號

129

發行人

張國用

（2016）第

0030329號

出讓

商服用地

83.7

2016.05.16

樂餘鎮福德

莊園樂富路

51號

130

發行人

蘇（2016）海

門市不動產

權第0005482

號

出讓

城鎮住宅

用地

1159.1

2016.05.03

海門街道龍

馨家園16

幢203室

131

發行人

蘇（2016）昆

山市不動產

權第0014386

號

出讓

商業服務

業用地

6.27

2016.07.25

崑山開發區

中冶昆庭2

號樓902室

132

發行人

蘇（2016）昆

山市不動產

權第0014826

號

出讓

商業服務

業用地

6.27

2016.07.25

崑山開發區

中冶昆庭2

號樓1002

室

133

發行人

蘇（2016）張

家港市不動

產權第

0033582號

出讓

商服用地

1353.9

2016.11.04

楊舍鎮攀華

國際廣場31

幢M102

134

發行人

蘇（2016）無

錫市不動產

權第0149425

號

出讓

辦公

20.8

2016.11.17

嘉業財富中

心3-1701

135

發行人

蘇（2016）無

錫市不動產

權第0149414

號

出讓

辦公

27.5

2016.11.17

嘉業財富中

心3-1702

136

發行人

蘇（2016）無

錫市不動產

權第0149408

號

出讓

辦公

18.4

2016.11.17

嘉業財富中

心3-1703

137

發行人

蘇（2016）無

錫市不動產

權第0149402

號

出讓

辦公

49.2

2016.11.17

嘉業財富中

心3-1704

138

發行人

蘇（2016）無

錫市不動產

權第0149395

號

出讓

辦公

48.2

2016.11.17

嘉業財富中

心3-1705

139

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

出讓

商服用地

29.37

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

0041287號

商務中心1

幢119室

140

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041285號

出讓

商服用地

29.86

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢118室

141

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041288號

出讓

商服用地

29.15

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢120室

142

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041292號

出讓

商服用地

11.84

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢121室

143

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041294號

出讓

商服用地

32.8

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢212室

144

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041347號

出讓

商服用地

32.8

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢213室

145

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041348號

出讓

商服用地

32.6

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢214室

146

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

出讓

商服用地

38.81

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

0041351號

幢215室

147

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041353號

出讓

商服用地

15.35

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢216室

148

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041384號

出讓

商服用地

19.36

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢312室

149

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041387號

出讓

商服用地

36.88

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢319室

150

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041388號

出讓

商服用地

33.13

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢320室

151

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041390號

出讓

商服用地

32.8

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢321室

152

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041391號

出讓

商服用地

32.8

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢322室

153

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

出讓

商服用地

32.8

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

0041393號

幢323室

154

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041394號

出讓

商服用地

32.6

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢324室

155

發行人

蘇（2017）蘇

州工業園區

不動產權第

0041395號

出讓

商服用地

25.36

2017.05.19

蘇州工業

園

區旺墩路

135號融盛

商務中心1

幢325室

156

發行人

蘇（2016）張

家港市不動

產權第

0042810號

出讓

商務金融

用地

2524.7

2016.12.26

塘橋鎮妙橋

永進路

196—214號

157

壽光村鎮

銀行

壽國用

（2010）第

0211039號

出讓

商業用地

1301.02

2010.09.30

壽光市中央

花園沿街商

業區

158

東海村鎮

銀行

東國用

（2011）第

003223號

出讓

商務金融

780.6

2011.12.12

牛山鎮和平

東路南側

159

發行人

蘇（2018）張

家港市不動

產權第

0006658號

出讓

城鎮住宅

用地

9,769.40

2018.1.26

楊舍鎮幸福

裡4幢18#

汽車庫

160

發行人

蘇（2018）張

家港市不動

產權第

0006659號

出讓

城鎮住宅

用地

9,769.40

2018.1.26

楊舍鎮幸福

裡4幢17#

汽車庫

161

發行人

蘇（2018）張

家港市不動

產權第

0006660號

出讓

商服用地

22,851.60

2018.1.26

楊舍鎮揚子

路18號（鑫

澳大廈）

M112

162

發行人

蘇（2018）張

家港市不動

產權第

0006662號

出讓

商服用地

22,851.60

2018.1.26

楊舍鎮揚子

路18號（鑫

澳大廈）

M111

163

發行人

蘇（2018）張

家港市不動

產權第

0006664號

出讓

商服用地

22,851.60

2018.1.26

楊舍鎮揚子

路18號（鑫

澳大廈）

M109

164

發行人

蘇（2018）張

家港市不動

產權第

0006663號

出讓

商服用地

22,851.60

2018.1.26

楊舍鎮揚子

路18號（鑫

澳大廈）

M110

165

發行人

張國用

（2007）第

240154號

出讓

住宅用地

371.6

2007.8.17

樂餘鎮樂興

北路

166

發行人

連國用

（2010）第

XP007397號

出讓

住宅用地

19.9

2010.8.31

新浦區解放

東路8號萬

潤怡景苑11

號樓1單元

1002室

167

發行人

連國用

（2010）第

XP007396號

出讓

住宅用地

19.9

2010.8.31

新浦區解放

東路8號萬

潤怡景苑11

號樓1單元

1001室

168

發行人

銅國用

（2014）第

01367號

出讓

住宅用地

90.28

2014.4.21

銅山區黃河

西路兩側，

華山路西側

（原漢泉山

莊三區地

塊）檀香山

香墅5號樓

1-303

附件三：

截至本法律意見書出具之日，發行人擁有的商標註冊證情況如下：

序號

權利人

商標

註冊證號

類別

有效期

1

發行人

C:\Users\maoqiu\AppData\Roaming\Tencent\Users\1360780\QQ\WinTemp\RichOle\}}V[5]$UOCR}11DV~5K]C65.jpg

6983690

36

2010.6.21-2020.6.20

2

發行人

C:\Users\maoqiu\AppData\Roaming\Tencent\Users\1360780\QQ\WinTemp\RichOle\41ZI5GC_VXA11Y3M)X5NBIY.jpg

6245382

36

2010.3.28-2020.3.27

3

發行人

C:\Users\maoqiu\AppData\Roaming\Tencent\Users\1360780\QQ\WinTemp\RichOle\%V0A4JT{O_S(07ORQJ[A$`X.jpg

6245378

36

2010.3.28-2020.3.27

4

發行人

C:\Users\maoqiu\AppData\Roaming\Tencent\Users\1360780\QQ\WinTemp\RichOle\34B)@K)1{1N3T_9M6]BO[F8.jpg

6983709

36

2012.4.28-2022.4.27

5

發行人

C:\Users\maoqiu\AppData\Roaming\Tencent\Users\1360780\QQ\WinTemp\RichOle\QR86N}[`RG5X005N_BWF~}K.jpg

10894687

36

2013.8.14-2023.8.13

6

發行人

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10894753

36

2013.8.14-2023.8.13

7

發行人

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10895112

14

2013.8.14-2023.8.13

8

發行人

C:\Users\maoqiu\AppData\Roaming\Tencent\Users\1360780\QQ\WinTemp\RichOle\M[08{ZZ2%]~[5N8HR5~@J{5.jpg

10894820

36

2013.8.14-2023.8.13

9

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15525581

9

2015.12.7-2025.12.6

10

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15525664

9

2015.12.7-2025.12.6

11

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15526738

11

2015.12.7-2025.12.6

12

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15526792

11

2015.12.7-2025.12.6

13

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15527010

14

2015.12.7-2025.12.6

14

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15527065

14

2015.12.7-2025.12.6

15

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15527406

16

2015.12.7-2025.12.6

16

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15527430

16

2015.12.7-2025.12.6

17

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15530702

18

2015.12.7-2025.12.6

18

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15530790

18

2015.12.7-2025.12.6

19

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15530834

21

2015.12.7-2025.12.6

20

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15530958

21

2015.12.7-2025.12.6

21

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15531119

25

2015.12.7-2025.12.6

22

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15531172

25

2015.12.7-2025.12.6

23

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15531307

35

2015.12.14-2025.12.13

24

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15531345

35

2015.12.14-2025.12.13

25

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15531539

36

2015.12.7-2025.12.6

26

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15531618

36

2015.12.7-2025.12.6

27

發行人

UG6$W6OTB80Z%KA30(8ZX4K

15531666

42

2016.1.7-2026.1.6

28

發行人

N3EIX{OFE7}UN13R[RQJ{~F

15531638

42

2015.12.7-2025.12.6

29

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15533555

11

2015.12.7-2025.12.6

30

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15533576

16

2015.12.7-2025.12.6

31

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15537579

36

2015.12.7-2025.12.6

32

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15533511

9

2016.2.28-2026.2.27

33

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15533629

18

2016.2.28-2026.2.27

34

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15533628

21

2016.2.21-2026.2.20

35

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15537598

25

2016.2.14-2026.2.13

36

發行人

7A_FG(CHYS`PNK2AG]SBBMO

15537605

42

2016.2.14-2026.2.13

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