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原標題:
萬勝智能:國浩律師（杭州）事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書（三）
國浩律師（杭州）事務所
關
於
浙江萬勝
智能科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
補充法律意見書（
三
）
說明: 杭州辦logo
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園
B
區
2
號、
15
號國浩律師樓
郵編：
310008
Grandall Building, No.2
＆
No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話
/Tel: (+86)(571) 8577 5888
傳真
/Fax: (+86)(571
) 8577 5643
電子郵箱
：
grandallhz@grandall.com.cn
網址
/Website
：
http://www.grandall.com.cn
二〇
二〇
年
二
月
目
錄
第一部分
引
言
................................
...................
3
第二部分
《反饋意見》回復更新
................................
....
5
一、《反饋意見》規範性問題1
................................
......
5
二、《反饋意見》規範性問題2
................................
.....
11
三、《反饋意見》規範性問題3
................................
.....
12
四、《反饋意見》規範性問題4
................................
.....
18
五、《反饋意見》規範性問題5
................................
.....
25
六、《反饋意見》規範性問題6
................................
.....
31
七、《反饋意見》規範性問題7
................................
.....
35
八、《反饋意見》規範性問題8
................................
.....
37
九、《反饋意見》規範性問題9
................................
.....
38
十、《反饋意見》規範性問題10
................................
....
39
十一、《反饋意見》規範性問題12
................................
..
40
十二、《反饋意見》其他問題37
................................
....
42
第三部分
期間變化情況
................................
...........
43
一、發行人基本情況
................................
...............
43
二、本次發行上市的批准和授權
................................
.....
44
三、發行人本次發行上市的主體資格
................................
.
45
四、本次發行上市的實質條件
................................
.......
45
五、發行人的設立
................................
.................
49
六、發行人的獨立性
................................
...............
49
七、發行人的發起人或股東
................................
.........
51
八、發行人的股本及演變
................................
...........
51
九、發行人的業務
................................
.................
52
十、關聯交易及同業競爭
................................
...........
53
十一、發行人的主要財產
................................
...........
55
十二、發行人的重大債權債務
................................
.......
57
十三、發行人重大資產變化及收購兼併
...............................
60
十四、發行人章程的制定與修改
................................
.....
60
十五、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
...........
61
十六、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
.....................
61
十七、發行人的稅務
................................
...............
62
十八、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
.....................
63
十九、發行人募集資金的運用
................................
.......
64
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
................................
.......
64
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
...........................
66
二十二、律師認為需要說明的其他問題
...............................
66
二十三、結論意見
................................
.................
66
第三部分
籤署頁
................................
..................
67
國浩律師（杭州）事務所
關於
浙江萬勝
智能科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
補充法律意見書（
三
）
致：
浙江萬勝
智能科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所
根據相關法律、
行政法
規
的規定，
按照
律師行業
公
認
的業務標準、
道德
規範和勤勉盡責精神，現
為
浙江萬勝
智能科技股份有限公司
首次公開發行
人民幣
普通股股票並在創業板上市出具補充法律意見書如下：
第一部分 引 言
作為
浙江萬勝
智能科技股份有限公司
聘任的
首次公開發行人民幣普通股股
票並
在創業板
上市專項法律顧問
，
本所
於
201
9
年
6
月
1
3
日
出具了《國浩律師（杭
州）事務所關於
浙江萬勝
智能科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上
市
之
法律意見書》（以下簡稱
「
《法律意見書》
」
）和《國浩律師（杭州）事務
所關於
浙江萬勝
智能科技股份有限公司
首次公開發行股
票並在創業板上市
之
律
師工作報告》（以下簡稱
「
《律師工作報告》
」
）
，
於
201
9
年
9
月
2
4
日出具了《國
浩律師（杭州）事務所關於浙江萬勝
智能科技股份有限公司首次公開發行股票並
在創業板上市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」）
，
於
2019
年
1
1
月
2
9
日針對中國證監會
191599
號《中國證監會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」）出具了《國浩律師（杭州）事
務所關於浙江萬勝
智能科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之
補充法律意見書（二）》（以下簡稱「《補充法律
意見書（二）》」）
。
鑑於
本次發行
申報材料經審計的
發行人
最近三年
及一期
財務報表截止日期
為
201
9
年
6
月
3
0
日，
根據
天健會計師對發行人截至
2019
年
12
月
3
1
日的財務
報表進行審計並出具
的
天健審〔
20
20
〕
1
18
號《審計報告》，
本所律師就《反饋
意見》要求律師核查的事項進行了
更新回復，並對
發行人自
2
019
年
7
月
1
日至
2
019
年
1
2
月
3
1
日
期間（以下簡稱「期間內」）
生產經營活動
的變化情況
所涉及
的相關法律事項
進行核查，
現
出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書系對《法律意見書》《律師工作報告》
《補充法律意見書
（一）》
及
《補充法律意見書（二）》
的補充，本補充法律意見書應當和
《法律意
見書》《律師工作報告》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》
一併
使用。
《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見
書（二）》
與本補充法律意見書中的不一致部分以本補充法律意見書為準。
除非上下文另有說明，本所及本所律師在《法律意見書》《律師工作報告》
《補充法律意見書（一）》
和
《補充法律意見書（二）》
中所做的聲明以及釋義同
樣適用於本補充法律意見書。
第二部分 《反饋意見》回復更新
一、《反饋意見》規範性問題1
萬勝有限設立時，未見股東合計
300
萬元的出資入帳記錄，後由股東於
2016
年補足；
1999
年部分股東以合計
115
萬元的債權對公司增資，後由股東於
2016
年以貨幣補足。萬勝有限
2000
年的股權轉讓於
2003
年辦理工商變更登記。
2010
年，病故股東周良雲所持股權由陳金香繼承。
2014
年，萬勝有限分立為萬勝有
限和萬勝控股。
2016
年
12
月，發行人以
2
元每股的價格引入新股東張建光。同
月，發行人員工持股平臺萬勝智和的增資價格為
1.85
元每股。
請發行人：（
1
）說明各自然人股東對公司出資、增資的資金來源；歷史上及
目
前，發行人及其前身是否存在股權代持情形。（
2
）說明萬勝有限設立時股東是
否實際出資，公司股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰，是否構成重大違法行為
及本次發行的法律障礙；
2016
年對部分出資的補足所履行的程序是否符合有關
法律、法規及規範性文件的規定，是否存在糾紛或潛在糾紛。（
3
）說明萬勝有限
2000
年的股權轉讓於
2003
年才辦理工商變更登記的原因，補充披露歷次股權變
動工商變更登記時間。（
4
）說明
2010
年陳金香繼承病故股東股權所履行的程序
是否符合有關法律、法規及規範性文件的規定，該等繼承事項是否存在糾紛或潛
在糾紛。
（
5
）補充披露
2014
年萬勝有限分立的原因，分立所履行的程序是否符
合有關法律法規的規定，是否存在糾紛或潛在糾紛；分立時對分立後
2
家公司資
產的分割依據；分立後萬勝控股的歷史沿革，目前的經營情況及報告期內主要財
務數據，所從事的主要業務及與發行人的業務關係，分立後在業務、資產、人員、
技術、財務等各方面與發行人的關係，報告期內與發行人是否存在客戶或供應商
重合（如存在，請披露具體的交易情況及定價公允性），與發行人的主要客戶或
供應商之間是否存在資金往來；萬勝控股報告期內是否為發行人承擔成本費用。
（
6
）說明張建光投資發行
人前的主要履歷，張建光及其親屬是否在發行人主要
客戶、供應商任職或持有股份，以略高於發行人員工持股平臺增資價格投資發行
人的原因及合理性，是否存在利益輸送情形。（
7
）補充披露持股
5%
以上股東的
實際控制人；披露員工持股平臺萬勝智和各出資人在發行人處的任職情況，是否
存在代發行人主要客戶、供應商或他人持有出資的情形。（
8
）說明各股東與發行
人及相關主體之間是否存在對賭協議或類似安排，如是，是否符合有關監管要求
的規定。說明發行人各股東之間是否存在未披露的一致行動關係。（
9
）說明在歷
次股權轉讓、利潤分配及整體變更為股份公司
的過程中，相關股東是否依法履行
納稅義務。
請發行人律師核查上述問題並發表明確意見。
回復如下：
（一）各自然人股東對公司出資、增資的資金來源；歷史上及目前，發行
人及其前身是否存在股權代持情形
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人各自然人股東對公
司出資、增資的資金來源。經本所律師核查，自《補充法律意見書（二）》出具
日至本補充法律意見書出具日，發行人各自然人對公司出資、增資的資金來源未
發生變化
，發行人及其前身萬勝有限自成立以來股份權屬清晰，均不存在股權代
持情形。
（二）萬勝有限設立時股東是否實際出
資，公司股東是否因出資瑕疵受到
過行政處罰，是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙；
2016
年對部分出
資的補足所履行的程序是否符合有關法律、法規及規範性文件的規定，是否存
在糾紛或潛在糾紛
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了萬勝有限設立時股東出資
情況和發行人於
2
016
年對部分出資補足所履行的程序。
經本所律師核查，
萬勝有限設立時股東未實際繳付出資，存在出資瑕疵，但
公司股東未因該出資瑕疵受到過行政處罰，相關主管部門亦已確認該出資瑕疵不
構成重大違法行為，本所律師認為，該出資瑕疵不會影響萬勝有限的有效設立
及
存續，不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙
，
發行人於
2016
年對部分出
資的補足方案經股東大會審議通過，所履行的程序符合有關法律、法規及規範性
文件的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。
（三）萬勝有限
2000
年的股權轉讓於
2003
年才辦理工商變更登記的原因，
歷次股權變動工商變更登記時間
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了萬勝有限
延期辦理工商變
更登記的原因和歷次股權變動工商變更登記時間。
自《補充法律意見書（二）》
出具日至本補充法律意見書出具日，發行人未發生
股權
變動。
本所律師核查後認為，萬勝有限未及時就
2
000
年的
股權轉讓辦理股東變更
登記手續，存在法律瑕疵，但鑑於萬勝有限已於
2003
年
8
月經公司登記機關核
準辦理了相應變更登記，不存在被公司登記機關責令限期辦理而逾期未辦理被處
罰的情況，該法律瑕疵不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙
，並且
除
200
0
年股權轉讓未及時辦理股東變更登記手續存在法律瑕疵外，發行人歷次股權變動
工商變更登記辦理時間均符合法律、法規及規範性文件的規定。
（四）
2010
年陳金香繼承病故股東股權所履行的程序是否符合有關法律、
法規及規範性文件的規定，該等繼承事項是否存在糾紛或潛在糾紛
本所律師已
在《補充法律意見書（二）》中披露了
2
010
年陳金香繼承病故股
東股權所履行的程序。
根據本所律師對陳金香、周華、周雪飛、周宇飛的訪談確
認
、查驗萬勝有限工商登記資料
並經本所律師核查
，萬勝有限
2010
年陳金香繼
承病故股東股權所履行的程序符合有關法律、法規及規範性文件的規定，該繼承
事項不存在糾紛或潛在糾紛。
（五）
2014
年萬勝有限分立的原因，分立所履行的程序是否符合有關法律
法規的規定，是否存在糾紛或潛在糾紛；分立時對分立後
2
家公司資產的分割
依據；分立後萬勝控股的歷史沿革，目前的經營情況及報告期
1內主要財務數據，
所從
事的主要業務及與發行人的業務關係，分立後在業務、資產、人員、技術、
財務等各方面與發行人的關係，報告期內與發行人是否存在客戶或供應商重合
（如存在，請披露具體的交易情況及定價公允性），與發行人的主要客戶或供應
商之間是否存在資金往來；萬勝控股報告期內是否為發行人承擔成本費用
1 報告期是指2017年、2018年及2019年，下同。
1. 2014
年萬勝有限分立的原因及分立所履行的程序
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了
2
014
年萬勝有限分立的原
因及分立所履行的程序。
本所律師核查後認為，萬勝有限分立已按照《公司法》
關於公司分立的相關規定，履行了分割財產、編制資產
負債表及財產清單、公告、
辦理變更登記等程序，分立所履行的程序符合有關法律法規的規定，不存在糾紛
或潛在糾紛。
2.
分立時對分立後
2
家公司資產的分割依據
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了萬勝有限分立時對分立後
2
家公司資產的分割依據及具體分割情況。
3.
分立後萬勝控股的歷史沿革，目前的經營情況及報告期內主要財務數據，
所從事的主要業務及與發行人的業務關係，分立後在業務、資產、人員、技術、
財務等各方面與發行人的關係，報告期內與發行人不存在客戶或供應商重合，與
發行人的主要客戶或供應商之間資金往來情況
（
1
）分立後萬勝控股的歷史沿革
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了
分立後
萬勝控股
的
歷史沿
革
。自《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，萬勝控股
未發生股權變動
。
（
2
）
萬勝控股目前的經營情況及報告期內主要財務數據，以及分立後在業
務、資產、人員、技術、財務等各方面與發行人的關係
經本所律師核查，萬勝控股目前主要從事股權投資業務，與發行人不存在業
務關係。
根據
台州市華聖會計師事務所（普通合夥）
出具的華聖綜審字
[
2020]
第
0
04
號《審計報告》
，
萬勝控股報告期內母公司單體口徑下無營業收入，其他
主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
201
9
年
12
月
3
1
日
/201
9
年
度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
4
2
,
748.76
3
5,192.29
3
0,352.82
淨資產
42,654.44
35,105.27
3
0,329.23
淨利潤
7,549.16
5
,188.47
3
,989.36
註：
2018
年和
2019
年財務數據已經台州市華聖會計師事務所（普通合夥）審計。
截至
2
019
年
1
2
月
31
日
，萬勝控股除持有發行人
7
1.07%
的股份外，還持
有
萬和汽配
20.00%
的股權、上海蔚晅
9
0%
的股權、天台派爾實業有限公司（以下簡
稱「派爾實業」）
6
5.21%
的股權、天台萬笙表面處理有限公司（以下簡稱「天台
萬笙」）
6
5.21%
的股權和萬勝智和
3
6.32%
的出資份額，還以有限合伙人身份持
有天津鼎暉新趨勢股權投資合夥企業（有限合夥）
1
.39%
的出資份額、寧波梅山
保稅港區卜名元臻投資合夥企業（有限合夥）
9
.38%
的出資份額、寧波梅山保稅
港區卜元琥歌投資合夥企業（有限合夥）
8
.5
1%
的出資份額、上海接力同行一號
創業投資管理中心（有限合夥）
1
6.66
%
的出資份額和
寧波中金祺興股權投資中心
（有限合夥）
1
.99
%
的出資份額。除上述股權投資外，萬勝控股擁有的其他資產
主要包括土地使用權、房屋等，未開展其他業務。萬勝控股目前在資產、業務和
技術等方面與發行人不存在關係。
除
發行人董事、共同實際控制人之一周華擔任萬勝控股執行董事兼經理外，
萬勝控股在人員方面與發行人不存在其他關係。
發行人設有獨立的財務會計機構從事發行人的會計記錄和核算工作。發行人
及其子公司
已在銀行開設了基本存款帳戶
，
財務核算獨立於
萬勝控股
，不存在與
萬勝控股共
用銀行帳戶的情況。
發行人及其子公司依法獨立納稅，與萬勝控
股無
混合納稅現象。根據天健審〔
20
20
〕
1
18
號《審計報告》
、發行人出具的聲明並
經本所律師核查
，發行人目前不存在資產、資金被萬勝控股佔用而損害發行人及
其他股東利益的情況。萬勝控股在財務方面與發行人不存在關係。
萬勝控股主要從事股權投資業務，報告期內部分零星採購的供應商與發行人
的供應商重疊，具體如下：
單位：萬元
序
號
重疊供應商
發行人
萬勝控股
交易內容
報告期內交易金額
交易內容
報告期內交易金額
1
陳鳳良
採購不鏽鋼
4
.52
採購電動門
自用
3
.00
發行人與萬勝控股存在的零星供應商重疊
，並非發行人核心原材料的主要供
應商，交易金額較低，不存在為發行人謀取利益或侵佔發行人利益的情形。
萬勝控股主要從事股權投資業務，除零星重疊的供應商之外，萬勝控股報告
期內與發行人的主要客戶或供應商不存在重疊，且分立後在業務、資產、人員、
技術、財務等各方面與發行人相互獨立。
（
3
）
萬勝控股與發行人的主要客戶或供應商之間資金往來情況
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了萬勝控股與發行人的主要
客戶或供應商之間資金往來情況。
本所律師核查後認為，
萬勝控股報告期內與發
行人供應商存在的資金往來與發行人的業務沒有任何
關係，不存在利益輸送的情
形
。
4.
萬勝控股報告期內不存在為發行人承擔成本費用的情形
經本所律師核查，萬勝控股報告期內主要從事股權投資業務，與發行人無業
務關係，除零星重疊的供應商外，萬勝控股報告期內與發行人的主要客戶或供應
商不存在重疊。萬勝控股報告期內與發行人供應商存在的資金往來與發行人的業
務沒有任何關係，不存在利益輸送的情形。
根據萬勝控股出具的聲明並經本所律
師核查，
萬勝控股報告期內不存在為發行人承擔成本費用的情形。
（六）張建光投資發行人前的主要履歷，張建光及其親屬是否在發行人主
要客戶、供應商任職或持有股
份，以略高於發行人員工持股平臺增資價格投資
發行人的原因及合理性，是否存在利益輸送情形
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了張建光投資發行人前的主
要履歷及其投資發行人的原因。經本所律師核查，
張建光及其親屬未在發行人主
要客戶、供應商任職或持有股份
，其
投資發行人的價格相對合理，不存在利益輸
送情形。
（七）持股
5%
以上股東的實際控制人；員工持股平臺萬勝智和各出資人在
發行人處的任職情況，是否存在代發行人主要客戶、供應商或他人持有出資的
情形
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人持股
5
%
以上股東的
實
際控制人及員工持股平臺各出資人在發行人處的任職情況。
自《補充法律意見
書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日
，發行人
員工持股平臺萬勝思和出
資人在發行人處的任職變化情況如下：
序
號
合伙人
姓名
出資
金
額
（
萬元
）
出資比例
（
%
）
合伙人
類型
在
發行人任職情況
1
許天助
18.50
3.68
有限合伙人
測試部經理
除上述已披露情況外，發行人持股
5
%
以上股東的實際控制人，員工持股平
臺各出資人在發行人處的任職情況未發生其他變化。
經本所律師核查，發行人員工持股平臺萬勝智和、萬勝思和的各出資人真實
持有出資，不存
在代發行人主要客戶、供應商或他人持有出資的情形。
（八）各股東與發行人及相關主體之間是否存在對賭協議或類似安排，如
是，是否符合有關監管要求的規定。發行人各股東之間是否存在未披露的一致
行動關係
1
.
對賭協議
根據本所律師對發行人股東的訪談
、股東出具的聲明、股東填寫的關聯方調
查表
並經本所律師核查，發行人各股東與發行人及相關主體之間不存在對賭協議
或類似安排。
2
.
一致行動關係
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人各股東之間的一致
行動關係。自《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，
發
行人各股東之間的一致行動關係未發生變化。
（九）在歷次股權轉讓、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，相關
股東是否依法履行納稅義務
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人股東在歷次股權轉
讓、利潤分配及整體變更為股份公司過程中
的
納稅情況。
自《補充法律意見書
（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，發行人未進行
新的
股權轉讓或利潤
分配。
本所律師
核查後
認為，在歷次股權轉讓、利潤分配及整體變更為股份有限
公司的過程中，相關股東均依法履行納稅義務。
二、《反饋意見》規範性問題2
根據發行保薦工作報告：電力儀
表廠成立於
1992
年
11
月，系原由周良雲等
個人投資設立「掛靠」集體的企業。
1997
年
7
月，電力儀表廠將全部資產和負
債轉讓給萬勝有限。
請發行人：補充披露萬勝有限收購電力儀表廠的具體情況，包括：電力儀表
廠的歷史沿革，電力儀表廠將全部資產和負債轉讓給萬勝有限是否經有權機關批
準，所履行的程序是否符合當時有效的有關法律、法規及規範性文件的規定、法
律依據是否充分，所轉讓資產的定價依據及公允性、款項收付情況及支付方式，
是否造成集體資產流失；披露有權部門關於上述資產收購程序合法性、是否造成
集體資產流失的意見。
請發行人律
師核查上述問題並發表明確意見。
回復如下：
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了電力儀表廠的歷史沿革、
電力儀表廠將全部資產和負債轉讓給萬勝有限的程序、所轉讓資產的定價依據及
公允性、款項收付情況及支付方式
、有權部門出具的意見
。自《補充法律意見書
（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，
有權部門出具的意見變化如下：
2
020
年
1
月
2
2
日，台州市人民政府出具
臺政〔
2020
〕
5
號
《台州市人民政
府關於要求對浙江萬勝
智能科技股份有限公司歷史沿革相關事項予以確認的請
示》，確認：
萬勝有限收購的電力儀表廠雖登記為集體但
實際為周良雲等自然人
出資的企業，其自設立以來不存在任何國有、集體出資，其收購過程合法合規，
不存在國有或集體資產流失的情形，也不存在現實或潛在的糾紛
。
本所律師
核查後
認為，電力儀表廠的實際出資人為周良雲和鄔永強，不存在
國有或集體資產，電力儀表廠將全部資產和負債轉讓給萬勝有限無須經政府有權
機關批准
，
萬勝有限收購電力儀表廠全部資產時，電力儀表廠與萬勝有限的實際
出資人一致，萬勝有限受讓上述整體資產和負債系各方真實意思表示，未支付對
價事項不會導致糾紛
，
萬勝有限收購電力儀表廠整體資產和負債不存在造成國有
或集體資產流失的
情形。
三、《反饋意見》規範性問題3
除發行人及其員工持股平臺外，發行人控股股東、實際控制人還控制萬和汽
配、天台萬笙、派爾實業、上海蔚晅等企業。發行人財務總監在北京萬恆盛業電
子信息系統工程有限公司任職。
請發行人：
（
1
）說明實際控制人控制的其他企業（含曾控制）的歷史沿革，所從事的
主要業務及具體產品（從事股權投資業務的，列示所投資的企業），在資產、業
務、人員等方面與發行人之間的關係，是否存在經營相同或相似業務的情形，是
否存在同業競爭；該等企業報告期內與發行人主要客戶及供應商是否存在交易或
資金往來，如存在，
請說明具體情況；該等企業報告期內的主要財務數據，是否
存在為發行人承擔成本費用的情形。
（
2
）參照上述要求，說明北京萬恆盛業電子信息系統工程有限公司等發行
人董事、高級管理人員及其親屬所控制或擔任董事、高級管理人員的企業的具體
情況。
（
3
）嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交
易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方及關聯交
易。
請發行人律師核查上述問題並發表意見，並就發行人關聯方、關聯交易披露
的真實性、準確性、完整性進一步核查並發表明確意見。
回復如下：
（一）實
際控制人控制的其他企業（含曾控制）的歷史沿革，所從事的主
要業務及具體產品（從事股權投資業務的，列示所投資的企業），在資產、業務、
人員等方面與發行人之間的關係，是否存在經營相同或相似業務的情形，是否
存在同業競爭；該等企業報告期內與發行人主要客戶及供應商是否存在交易或
資金往來，如存在，請說明具體情況；該等企業報告期內的主要財務數據，是
否存在為發行人承擔成本費用的情形
經本所律師核查，
截至本補充法律意見書出具日，
除發行人及其員工持股平
臺外，發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業主要包括萬勝控股、上海蔚
晅、派爾實
業和天台萬笙等四家目前仍實際控制的公司以及萬和汽配、杭州艾蘭
服飾有限公司等
兩
家曾控制且報告期內存續的企業，具體情況如下：
序
號
企業名稱
目前或註銷前的股權結構
狀態
1
萬勝控股
鄔永強持股
4
0%
，周華持股
4
0%
，周宇飛持股
1
0%
，陳
金香持股
1
0%
存續
2
上海蔚晅
萬勝控股持股
9
0%
，周華持股
1
0%
存續
3
派爾實業
萬勝控股持股
6
5.21%
，陳蔚持股
1
7.03%
，周宇飛持股
9
.50%
，陳冬林持股
6
.47%
，許昌沛持股
1
.79%
存續
4
天台萬笙
萬勝控股持股
6
5.21%
，陳蔚持股
1
7.0
3%
，周宇飛持股
9
.50%
，陳冬林持股
6
.47%
，許昌沛持股
1
.79%
存續
5
萬和汽配
天台銀輪工貿發展有限公司持股
5
0
%
，天台民商投資中
心（有限合夥）持股
3
0
%
，萬勝控股持股
2
0
%
存續
6
杭州艾蘭服
飾有限公司
鄔永強持股
5
1%
，周雪飛持股
4
9%
已於
2
017
年
7
月註銷
1.
實際控制人控制的其他企業的歷史沿革
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了
實際控制人控制的其他企
業
的歷史沿革。自《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，
實際控制人控制的其他企業
未發生
股權變動
。
2.
實際控制人控制的其他企業所從事的主要業務及具體產品，在資產、業
務、人員等方面與發行人之間的關係，是否存在經營相同或相似業務的情形，是
否存在同業競爭
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了實際控制人控制的其他企
業的
主要業務、具體產品及
在資產、業務、人員等方面
與發行人
之間
的關係
。自
《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，
上述情況未發生
變化。
3.
實際控制人控制的其他企業報告期內與發行人主要客戶及供應商是否存
在交易或資金往來
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了
報告期內萬勝控股與
發行
人主要供應商的資金往來情況。
除此以外，實際控制人控制的其他企業報告期內與發行人主要客戶及供應商
不存在交易或資金往來。
4.
實際控制人控制的其他企業報告期內的主要財務數據，是否存在為發行
人承擔成本費用的情形
根據實際控制人控制的其他企業提供的財務數據並
經本所律師核查，發行人
實際控制人控制的其他企業報告期內的主要財務數據如下：
（
1
）萬勝控股
萬勝控股成立於
2
014
年
8
月，其報告期內主要財務數據（母公司）為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
4
2
,
748.76
3
5,192.29
3
0,352.82
淨資產
42,654.44
35,105.27
3
0,329.23
淨利潤
7,549.16
5
,188.47
3
,989.36
註：
2018
年和
2019
年財務數據已經台州市華聖會計師事務所（普通合夥）審計。
（
2
）上海蔚晅
上海蔚晅成立於
2
002
年
3
月，其報告期內主要財務數據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
2
.75
3
.51
1,0
23.18
淨資產
-
843.28
-
783.51
2
89.36
淨利潤
-
59.77
-
415.15
-
53.56
註：
2018
年和
2019
年財務數據已經台州市華聖會計師事務所（普通合夥）審計。
（
3
）派爾實業
派爾實業成立於
2
018
年
7
月，其報告期內主要財務數據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
總資產
1
,57
9
.
12
1,577.03
淨資產
1
,42
8.61
1,426.
49
淨利潤
2
.12
-
註：
2018
年和
2019
年財務數據已經台州市華聖會計師事務所（普通合夥）審計。
（
4
）天台萬笙
天台萬笙自
2
018
年
7
月設立以來未實際開展業務，報告期內各項主要財務
數據均為
0
元。
（
5
）萬和汽配
萬和汽配成立於
2
001
年
3
月，其報告期內主要財務數據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
6
,
631.17
7
,186.77
8
,009.23
淨資產
4
,259.03
4
,934.32
6
,901.83
淨利潤
-
6
7
5.
29
-
495.95
4
26.74
註：
2018
年財務數據已經台州市華聖會計師事務所（普通合夥）審計。
（
6
）杭州艾蘭服飾有限公司
杭州艾蘭服飾有限公司於
2
005
年停止經營，並於
2
017
年
7
月
1
1
日註銷，
報告期內無相關財務資料。
經本所律師核查，發行人實際控制人控制的其他企業報告期內不存在為發行
人承擔成本費用的情形。
（二）北京萬恆盛業電子信息系統工程有限公司等發行人董事、高級管理
人員及其親屬所控制或擔任董事、高級管理人員的企業的具體情況
經本所律師
核查，
截至本補充法律意見書出具日，
除發行人及其實際控制人
控制的其他企業、員工持股平臺外，發行人董事（不含獨立董事）、高級管理人
員及其親屬所控制或擔任董事、高級管理人員的企業主要包括天台縣恆通信息技
術開發有限公司、天台卡米熊教育培訓有限公司、天台縣諾鑫塑膠廠、佛山市南
海絢彩塑料粉末有限公司、北京萬恆盛業電子信息系統工程有限公司（以下簡稱
「萬恆盛業」）、晉江市新新體育用品工貿有限公司、海口創百佳機電工程有限公
司，具體情況如下：
序
號
企業名稱
關聯關係
股權結構
狀態
1
天台縣恆通信息技
術開發有限公司
發行
人持股
5%
以上股東陳金香持
有
50%
股權，發行人共同實際控制
人之一、董事周華之配偶陳蔚持有
50%
股權並擔任執行董事
陳金香持股
50%
，
陳蔚持股
50%
存續
序
號
企業名稱
關聯關係
股權結構
狀態
2
天台卡米熊教育培
訓有限公司
發行人持股
5%
以上股東、董事周
宇飛之女周靜持有
50%
股權
周靜持股
50%
，楊
靜樺持股
5
0%
存續
3
天台縣諾鑫塑膠廠
發行人持股
5%
以上股東、董事周
宇飛配偶之兄弟楊萬廣經營的個
人獨資企業
楊萬廣持股
1
00%
存續
4
佛山市南海絢彩塑
料粉末有限公司
發行人副總經理姜家寶的母親黃
桂花持股
5
6.25%
黃桂花持股
5
6.2
5%
，董志平持
股
4
3.75%
存續
5
萬恆盛業
發行人財務總監黃保發擔任董事
海南興源股份有
限公司持股
8
0%
，
何陽持股
2
0%
已於
2
006
年
1
1
月被
吊銷
6
晉江市新新體育用
品工貿有限公司
發行人財務總監黃保發配偶的
弟
弟餘新華持股
1
00%
並擔任執行董
事兼經理
餘新華持股
1
00%
存續
7
海口創百佳機電工
程有限公司
發行人財務總監黃保發的
妹
妹黃
雪琴持股
4
0%
並擔任執行董事兼
經理，黃雪琴的配偶何家喜持股
6
0%
何家喜持股
6
0%
，
黃雪琴持股
4
0%
存續
1
.
上述企業的歷史沿革
本所律師已在《補充法律
意見書（二）》中披露了上述企業的歷史沿革。自
《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，上述企業未發生
股權變動。
2
.
上述企業所從事的主要業務及具體產品，在資產、業務、人員等方面與
發行人之間的關係
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了上述企業的主要業務、具
體產品及在資產、業務、人員等方面與發行人之間的關係。自《補充法律意見書
（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，上述情況未發生變化。
3
.
上述企業報告期內與發行人主要客戶及供應商是否存在交易或資金往來
本所律師通過核查上述企業出具的說
明，訪談發行人財務總監以及訪談發行
人報告期內主要客戶、供應商確認，上述企業報告期內與發行人主要客戶及供應
商不存在交易或資金往來的情形。
4.
上述企業報告期內的主要財務數據，是否存在為發行人承擔成本費用的
情形
經本所律師核查，上述企業報告期內的主要財務數據如下：
（
1
）天台縣恆通信息技術開發有限公司
天台縣恆通信息技術開發有限公司成立於
2
003
年
4
月，其報告期內主要財
務數據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
1
,618.66
1
,727.75
1
,882.95
淨資產
1
,575.01
1
,721.92
1
,874.28
淨利潤
-
146.91
-
152.36
-
329.68
（
2
）天台卡米熊教育培訓有限公司
天台卡米熊教育培訓有限公司成立於
2
017
年
6
月，其報告期內主要財務數
據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
9
.67
0
.11
-
淨資產
9
.54
0
.09
-
淨利潤
-
5.20
-
29.38
-
（
3
）天台縣諾鑫塑膠廠
天台縣諾鑫塑膠廠成立於
2
006
年
11
月，其報告期內主要財務數據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
2
8.73
2
84.07
2
71.73
淨資產
1
8.89
1
8.89
1
8.84
淨利潤
-
0
.06
3
.19
（
4
）佛山市南海絢彩塑料粉末有限公司
佛山市南海絢彩塑料粉末有限公司成立於
2
015
年
6
月，
其報告期內
主要財
務數據為：
單位：萬
元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
4
15.65
9
4.23
1
2.48
淨資產
8
2.56
2
5.50
8
.30
淨利潤
7
.09
1
.20
-
1.55
（
5
）萬恆盛業
萬恆盛業成立於
1
996
年
7
月，已於
2
006
年
1
1
月被吊銷。由於萬恆盛業相
關人員已無法取得聯繫，因此未能取得該公司報告期內的主要財務數據。
（
6
）晉江市新新體育用品工貿有限公司
晉江市新新體育用品工貿有限公司成立於
2
017
年
6
月，其報告期
內的主要
財務數據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
1
.96
2
.05
0
.22
淨資產
-
18.32
-
1
4.08
-
4.56
淨利潤
-
4.24
-
9.52
-
1
.97
（
7
）海口創百佳機電工程有限公司
海口創百佳機電工程有限公司成立於
2
013
年
1
月，其報告期內的主要財務
數據為：
單位：萬元
項目
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日
/
201
9
年度
201
8
年
12
月
31
日
/201
8
年度
201
7
年
12
月
31
日
/201
7
年度
總資產
2
9.30
4
0.35
3
1.94
淨資產
2
9.30
4
0.35
3
1.94
淨利潤
-
5.55
3
.17
0
.26
根據上述企業出具的聲明並
經本所律師核查，上述企業報告期內未發現存在
為發行人承擔成本費用的情形。
（三）嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交
易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方及關聯
交易
經本所律師核查，發行人已按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理
辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行
關聯方認定，並已充分
披露關聯方及關聯交易，不存在應披露但未披露的關聯方及關聯交易。
四、《反饋意見》規範性問題4
2016
年
12
月，發行人收購楊荷蓮、周靜、周波濤所持凱石機電
100%
的股權。
2016
年，發行人與凱石機電發生的關聯採購金額
795.95
萬元。報告期內，發行
人存在免費使用及向關聯方租賃房產、土地使用權的情形。報告期內，發行人與
參股公司天台民生村鎮銀行發生存款的存、取等業務。
請發行人：
（
1
）說明凱石機電的歷史沿革，被發行人收購前的主營業務、主要財務數
據及佔發行人相應指標的比例；披露發行人收購凱
石機電的原因、定價依據及公
允性，款項收付情況及支付方式。
（
2
）結合同類產品的市場價格，或與無關聯第三方之間的交易價格，說明
報告期內各項關聯交易的必要性、定價依據及公允性。
（
3
）披露發行人無償使用關聯方房產及土地使用權，對報告期內公司業績
的具體影響；截至目前，發行人是否仍無償使用關聯方資產，是否仍向關聯方租
賃土地使用權、房產；說明前述關聯交易對發行人資產完整性、獨立性的具體影
響，發行人的資產、機構、人員是否與關聯方混同。
請發行人律師核查上述問題並發表明確意見。
回復如下：
（一）凱石機電的歷史沿革，被發
行人收購前的主營業務、主要財務數據
及佔發行人相應指標的比例；發行人收購凱石機電的原因、定價依據及公允性，
款項收付情況及支付方式
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了
凱石機電的歷史沿革，被
發行人收購前的主營業務、主要財務數據
及佔發行人相應指標的比例
，
發行人收
購凱石機電的原因、定價依據及公允性，款項收付情況及支付方式
。
（二）報告期內各項關聯交易的必要性、定價依據及公允性
1.
經常性關聯交易
報告期內發行人向萬和汽配銷售
了
少量智能電錶
產品
，
2017
年、
2018
年金
額分別為
0.22
萬元、
0.05
萬元，
2
019
年無交易。
萬和汽配主營業務為汽車零配件的生產和銷售，採購的上述智能電錶用於其
日常生產經營。發行人向其銷售的智能電錶平均價格與同期零售相同或相近型號
智能電錶的平均價格對比如下：
年度
產品類型
銷售數量（只）
銷售金額（元）
平均單價（元）
2017
年
三相智能表
2
884.61
442.31
單相智能表
1
1
1,297.44
117.95
年度
產品類型
銷售數量（只）
銷售金額（元）
平均單價（元）
2018
年
三相智能表
1
517.24
517.24
2017
年，發行人零售相同或相近型號三相智能表平均單價為
454.80
元
/
只，
零售相同或相近型
號單相智能表平均單價為
102.88
元
/
只；
2018
年零售相同或
相近型號三相智能表平均單價為
532.03
元
/
只。發行人向萬和汽配零售智能電能
表產品與同期零售銷售平均價格較為接近。
2.
偶發性關聯交易
（
1
）關聯租賃
①使用萬勝控股房產
2014
年
5
月
30
日，萬勝有限股東會形成決議，同意公司派生分立為兩個公
司，分別為萬勝有限和萬勝控股，分立後，萬勝有限的註冊資本為
1,100
萬元，
萬勝控股的註冊資本為
4,000
萬元，分立基準日為
2014
年
4
月
30
日。
2014
年
7
月
15
日，萬勝有限全體股東籤署《分立協議》。根據上
述《分立協議》，部分房
產土地分立至萬勝控股，公司與萬勝控股約定，在房地產過戶手續完成前的稅費
由公司承擔，公司同時享有免費使用的權利。
上述房產包括：杭房權證西移字第
10861065
號、杭房權證西移字第
10861068
號、杭房權證西移字第
10861067
號、杭房權證西移字第
10861071
號《杭州市房
地產權證》項下房產；天台國用（
2014
）
01011
號、天台國用（
2014
）第
00875
號、天台國用（
2001
）字第
1
-
1292
號、天台國用（
2001
）字第
1
-
329
號《國有
土地使用證》項下之國有建設用地使用權及其
地上房產（包括但不限於天房權證
天台字第
098909
號、天房權證天台字第
098910
號、天房權證天台字第
098911
號、天房權證天台字第
098912
號、房權證天字第
011752
號、房權證天字第
077817
號《房屋所有權證》項下房產）和在建工程。
2015
年
10
月，發行人生產經營場所整體搬遷至位於天台縣福溪街道興業東
三街
15
號的新廠區（廠房權證號為天房權證天台字第
113774
號），報告期內發
行人未實際使用上述分立至萬勝控股的土地和房產。
2017
年
2
月，上述房地產
過戶手續全部完成，
2
016
年
公司承擔與上述房產相關
的土地使用稅及房產稅合
計
27.35
萬元。
上述使用萬勝控股土地、房產主要由分立事項所致，報告期內發行人未實際
使用上述房產土地，上述關聯交易未對發行人生產經營造成重大影響。
②
租賃鄔永強西安房產
2014
年
12
月
31
日，
萬勝智能同
鄔永強籤訂《房地產租賃契約》，租賃鄔永
強擁有的
位於
西安市新城區長樂西路
218
號
4
樓
429
室房屋，租賃期限為三年，
自
2014
年
12
月
31
日至
2017
年
12
月
31
日止。該處房產面積為
67.98
平方米，
鄔永強將此處房產免費提供給公司使用。
自
2
018
年
1
月
1
日開始，發行人未再
使用上述房屋。
上述租賃房產面積較小，主要由西安當地營銷及售後服務人員使用，以便於
就近服務客戶。經查詢公開信息，目前西安市新城區
70
-
90
平方米房屋出租價格
一般為每月
1,500
元至
2,000
元。以每月
2,000
元估算上述租賃價格，
2
017
年
租金合計
2.4
0
萬元，金額較低，對發行人影響較小。
③
凱石機電租賃
2016
年
10
月，凱石機電
同
萬和汽配籤訂《廠房租賃協議書》，租賃萬和汽
配擁有的
位於
天台縣赤城街道水閘門路
24
號的廠房，租賃面積為
377.15
平方米，
租賃期限為五年，自
2016
年
11
月
1
日至
2021
年
10
月
31
日止，租賃價
格為
15
元
/
平方米
/
月
（含稅），即
13.51
元
/
平方米
/
月
（不含稅）
。
2017
年
3
月
31
日，
凱石機電與萬和汽配籤訂《廠房租賃合同之補充協議》，雙方一致同意原協議自
2017
年
3
月
31
日起終止，未履行部分不再履行。
2017
年
初至合同終止，
合計發
生
租賃費用
金額為
1.62
萬元。
凱石機電與萬和汽配解除租賃後，與浙江利豐汽車用品有限公司於
2
017
年
3
月
2
4
日籤訂了《廠房出租合同》，租賃位於天台縣福溪街道莪園工業園區內的
廠房，面積為
1,000.00
平方米，租賃期限自
2017
年
3
月
24
日至
2022
年
3
月
23
日，第一年租金
為
12.60
萬元（不含稅），以後年度租金在上一年度基礎上上
浮
3%
。根據上述合同計算，租賃價格為
10.50
元
/
平方米
/
月（不含稅）。
萬勝智能與天台縣中利工藝品有限公司於
2018
年
10
月
29
日籤訂了《工業
廠房租賃合同》，租賃位於天台縣西工業區的廠房，面積為
1,660.00
平方米，租
賃期限自
2018
年
11
月
1
日至
2021
年
10
月
31
日，年租金合計
23.90
萬元（含
稅）。根據上述合同計算，租賃價格為
10.9
1
元
/
平方米
/
月（不含稅）。
凱石機電未擁有土地使用權及房產，向萬和汽配租賃廠房用於生產經營。根
據上述比較，
發行人向萬和汽配租賃廠房價格略高於後續在天台當地租賃的其他
廠房，主要由於租賃廠房位置及便利性差異，不同租賃地點的價格有所區別。發
行人向關聯方租賃價格與向無關聯第三方租賃不存在重大差異，且租賃期限較
短、實際發生租賃費用金額較低，對發行人影響較小。
（
2
）關聯方為公司提供擔保
報告期內，關聯方為發行人提供擔保的情況如下：
2014
年
3
月，鄔永強及其配偶周雪飛作為保證人與上海浦東發展銀行股份
有限公司台州分行籤署《最高額保證合同》，為發行人自
2014
年
3
月
3
日至
2017
年
3
月
3
日與上海浦東發展銀行股份有限公司台州分
行辦理各類融資業務所發生
的債權提供最高不超過
5,300
萬元的連帶責任
保證
擔保。
2015
年
2
月，鄔永強及其配偶周雪飛作為保證人與上海浦東發展銀行股份
有限公司台州天台支行籤署《最高額保證合同》，為發行人自
2015
年
2
月
5
日至
2018
年
2
月
5
日與上海浦東發展銀行股份有限公司台州分行辦理各類融資業務
所發生的債權提供最高不超過
5,300
萬元的連帶責任
保證
擔保。
2015
年
4
月，萬和汽配作為保證人與上海浦東發展銀行股份有限公司台州
天台支行籤署《最高額保證合同》，為發行人自
2015
年
4
月
29
日至
2018
年
4
月
29
日與
上
海浦東發展銀行股份有限公司台州分行
辦理各類融資業務所發生的
債權提供最高不超過
3,000
萬元的連帶責任
保證
擔保。
2015
年
4
月，周華及其配偶陳蔚作為保證人與上海浦東發展銀行股份有限
公司台州天台支行籤署《最高額保證合同》，為發行人自
2015
年
4
月
29
日至
2018
年
4
月
29
日與上海浦東發展銀行股份有限公司台州分行辦理各類融資業務所發
生的債權提供最高不超過
5,000
萬元的連帶責任
保證
擔保。
2015
年
6
月，萬和汽配與上海浦東發展銀行股份有限公司台州天台支行籤
署《最高額抵押合同》，以天台國用（
2011
）第
04871
號土地使用權及天台第
067759
號、
067761
號、
067762
號、
067763
號、
067764
號房產，為發行人自
2015
年
6
月
1
日至
2018
年
4
月
24
日與上海浦東發展銀行股份有限公司台州分行辦理各類
融資業務所發生的債權提供最高不超過
1,780
萬元的抵押擔保。
2015
年
8
月，鄔永強及其配偶周雪飛、周華及其配偶陳蔚作為保證人與中
國銀行股份有限公司天台縣支行籤署《最高額保證合同》，為發行人自
2015
年
8
月
12
日起至
2017
年
8
月
12
日與
中國銀行股份有限公司天台縣支行辦理各類融
資業務所發生的債權提供最高不超過
8
,000
萬元的連帶責任
保證
擔保。
2016
年
6
月，鄔永強及其配偶周雪飛作為保證人與
中國銀行股份有限公司
天台縣支行籤署《最高額保證合同》，為發行人自
2016
年
6
月
28
日至
2017
年
6
月
7
日與
中國銀行股份有限公司天台縣支行辦理各類融資業務所發生的債權提
供最高不超過
5,000
萬元的連帶責任
保證
擔保。
報告期內，發行人向銀行融資及辦理相關業務時根據銀行要求由公司關聯方
提供擔保。上述關聯交易具有必要性、合理性和公允性。
（
3
）與天台民生村鎮銀行進行的資金結算並取得投資分紅
公司
持有天台民生村鎮銀行
5.20%
股權，
在天
臺民生村鎮銀行開立了二級結
算帳戶，用於資金結算
和收取分紅
。報告期內，公司與天台民生村鎮銀行發生了
銀行存款的存、取業務，具體如下表所示：
單位：萬元
期間
利息
手續費支出
期末
存款
餘額
2017年
0.19
0.02
1,525.83
2018年
1.89
0.01
0.70
2019年
0
.42
0
.02
2
9.18
天台民生村鎮銀行系由中國
民生銀行股份有限公司和天台當地企業共同出
資設立的銀行業金融機構，主要經營存款、貸款、票據承兌與貼現等銀行業務，
公司與其發生上述交易均為正常存、取款業務，未發生
貸款及其他高風險業務，
不存在利益輸送的情況。
報告期內，發行人持有天台民生村鎮銀行
5.20%
股權，並於
2017
年取得分
紅
24.96
萬元，於
2018
年取得分紅
28.08
萬元
，於
2
019
年取得分紅
2
8.08
萬元
。
綜上所述，報告期內發行人經常性關聯交易為少量關聯銷售，偶發性關聯交
易為關聯租賃、關聯方為發行人的銀行業務提供擔保、在參股銀行開立帳戶進行
資金結算等。上述關聯交易有利於發行人生產經營的順利進行，對發行人財務狀
況和經營成果無不利影響。
（三）發行人無償使用關聯方房產及土地使用權，對報告期內公司業績的
具體影
響；截至目前，發行人是否仍無償使用關聯方資產，是否仍向關聯方租
賃土地使用權、房產；前述關聯交易對發行人資產完整性、獨立性的具體影響，
發行人的資產、機構、人員是否與關聯方混同
1
.
發行人無償使用關聯方房產及土地使用權，對報告期內公司業績的具體
影響
報告期內，發行人無償使用關聯方房產及土地的情況如下：
（
1
）
2014
年
5
月，公司進行分立時，部分房產和土地分立至萬勝控股，公
司與萬勝控股約定，在房產和土地過戶手續完成前的稅費由公司承擔，同時公司
享有免費使用的權利。公司已於
2017
年
2
月完成上述房產和土地的過戶手續
。
發行人報告期內未實際使用分立至萬勝控股的房產和土地，相關房產和土地過戶
手續完成前的稅費由發行人承擔，
2
016
年
公司承擔與上述房產相關的土地使用
稅及房產稅合計
27.35
萬元。
（
2
）
2014
年
12
月
31
日，公司與鄔永強籤訂《房地產租賃契約》，約定公
司無償租賃使用鄔永強擁有的位於西安市新城區長樂西路
218
號
4
樓
429
室房
屋，租賃面積為
6
7.98
平方米，租賃期限為三年，自
2014
年
12
月
31
日至
2017
年
12
月
31
日止。自
2018
年
1
月
1
日開始，發行人未再使用上述房屋。
上述租賃房產面積較小，主要由西安當地營銷
及售後服務人員使用，以便於
就近服務客戶。經查詢公開信息，目前西安市新城區
70
-
90
平方米房屋出租價格
一般為每月
1,500
-
2,000
元。以每月
2,000
元估算上述租賃價格，
2
017
年
租金
合計
2.4
0
萬元，金額較低，對發行人影響較小。
2
.
截至目前，發行人是否仍無償使用關聯方資產，是否仍向關聯方租賃土
地使用權、房產
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，發行人不存在無償使用關
聯方資產或向關聯方租賃土地使用權、房產的情形。
3
.
前述關聯交易對發行人資產完整性、獨立性的具體影響，發行人的資產、
機構、人員
是否與關聯方混同
（
1
）前述關聯交易對發行人資產完整性的具體影響
經本所律師核查，發行人與關聯方嚴格分開獨立運營，發行人完全獨立擁有
與生產經營活動相關的土地、房產、機器設備、商標、專利、軟體著作權，不存
在與關聯企業共用的情形。發行人未向關聯方提供擔保，亦不存在資產被關聯方
佔用的情形。
（
2
）前述關聯交易對發行人獨立性的具體影響，發行人的資產、機構、人
員是否與關聯方混同
資產方面，發行人報告期內實際租賃使用關聯方的房產面積較小且使用期限
較短，
2
018
年以來發行人未再租賃使用關聯方房產，發行人獨立擁有與生產經
營
活動相關的土地、房產、機器設備、商標、專利、軟體著作權，不存在與關聯
企業共用的情形。
機構方面，發行人已建立股東大會、董事會、監事會等組織機構，發行人的
組織機構獨立於控股股東和其他關聯方，發行人具有健全的內部經營管理機構，
該等機構獨立行使職權，未有與發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業機構混同的情況。
人員方面，發行人總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師不
存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼任除董事、監事之外的其
他職務的情況，也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取
薪酬，發
行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，發行人
與關聯企業均獨立確定各自人員的聘用、解聘，並擁有獨立的管理人員、生產人
員和銷售人員，不存在人員混同的情形。
報告期內發行人經常性關聯交易為少量關聯銷售，偶發性關聯交易為關聯租
賃、關聯方為發行人的銀行業務提供擔保、在參股銀行開立帳戶進行資金結算等。
上述關聯交易有利於發行人生產經營的順利進行，對發行人獨立性無不利影響。
本所律師認為，發行人在資產、機構、人員方面與關聯方不存在混同情形，
報告期內關聯交易不存在影響發行人資產完整性、獨立性
的情形。
五、《反饋意見》規範性問題5
發行人主要客戶為國網各省公司。招股說明書未對前五大客戶按同一實際控
制人合併披露。報告期內，發行人招標業務收入佔比分別為
91.90%
、
90.55%
和
89.94%
。
請發行人：
（
1
）對受同一實際控制人控制的銷售客戶，合併計算並披露報告期各期的
銷售金額及收入佔比。
（
2
）結合同行業企業的客戶集中度情況，說明報告期內發行人客戶集中度
較高的原因及合理性；補充披露發行人對國
家電網及其下屬公司是否存在重大依
賴，並就客戶集中度較高的風險進行定量補充風險提示。
（
3
）說明發行人直接
、間接股東及其親屬，是否在發行人主要客戶擁有權
益、任職或能夠影響客戶的採購決策，如是，請披露具體情況。
（
4
）說明報告期內發行人是否存在應履行招投標程序而未履行的情形，是
否存在商業賄賂情形。
請發行人律師核查上述問題並發表意見。
回復如下：
（一）對受同一實際控制人控制的銷售客戶，合併計算並披露報告期各期
的銷售金額及收入佔比
1
.
報告期內
，
公司前五名客戶
（同一控制下合併）
情況如下
：
期間
序
號
客戶名稱
主要
銷售內容
銷售金額
（萬元）
佔營業收
入比例
2019
年
度
1
中國國
家電網公司
及其下屬
公司
電能
表、用電信
息採集系統等
47,530.13
83.69%
2
中國南方電網有限責任公司
及其下屬公司
電能表、用電信
息採集系統等
2,612.04
4.60%
3
內蒙古電力（集團）有限責
任公司
及其下屬公司
電能表、用電信
息採集系統等
2,503.59
4.41%
4
西昌市供排水總公司
水錶
626.52
1.10%
5
四川科思德科技有限公司
電能表、用電信
息採集系統等
403.28
0.71%
合計
53,675.57
94.51%
2018
年度
1
中國國
家電網公司
及其下屬
公司
電能表、用電信
息採集系統等
39,583.80
76.90%
2
中國南方電網有限責任公司
及其下屬公司
電能表等
5,905.44
11.47%
3
四川傑斯頓電氣設備有限公
司
電能表、用電信
息採集系統等
1,073.08
2.08%
4
溫州永電器材有限公司
電能表等
965.14
1.87%
5
內蒙古電力（集團）有限責
任公司
及其下屬公司
電能表等
447.37
0.87%
合計
47,974.84
93.20%
2017
年度
1
中國國
家電網公司
及其下屬
公司
電能表、用電信
息採集
系統等
34,361.36
72.33%
2
中國南方電網有限責任公司
及其下屬公司
電能表等
7,952.17
16.74%
3
四川傑斯頓電氣設備有限公
司
電能表、用電信
息採集系統等
743.74
1.57%
4
四川科思德科技有限公司
電能表、用電信
息採集系統等
658.85
1.39%
5
成都鮑爾電器有限公司
電能表、用電信
息採集系統等
372.96
0.79%
合計
44,089.07
92.81%
上述客戶中，溫州永電器材有限公司為溫州地方電力公司，四川科思德科技
有限公司、
四川傑斯頓電氣設備有限公司、成都鮑爾電器有限公司均為零售客戶。
發行人通過招
投
標方式向西昌市供排水總公司銷售水錶產品。
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了公司將
中國國
家電網公司
（以下簡稱「國網」）、中國南方電網有限責任公司（以下簡稱「南網」）
客戶按
省級公司列示
的
主要原因
。
（二）報告期內發行人客戶集中度較高的原因及合理性，發行人對國網及
其下屬公司是否存在重大依賴
1.
報告期內公司客戶集中度較高的原因及合理性
2017
年
度
、
2018
年
度
和
2019
年
度
，公司對前五大客戶（同一控制下合併）
的銷售額分別為
44,089.07
萬元、
47,974.80
萬元和
5
3,675.57
萬元，佔營業收
入的比例分別為
92.81%
、
93.20%
和
9
4.51
%
，客戶較為集中，主要與公司所處電
力行業目前特有的
組織結構
及經營模式相關。
電力行業作為關係到國計民生的基礎能源產業，
為
國民經濟各產業的健康發
展提供支撐，同時對人民生活水平的提高具有重要意義。
2002
年，國務院推行
電力體制改革，印發《電力體制改革方案》，同意組建國網及南網。目前，國網
下設華北、華東、華中、東北、西北、西南
6
個分部，覆蓋
26
個省自治區直轄
市；南網覆蓋雲南、貴州、廣
西、廣東和海南
5
個省
；國網和南網
是
我國
電網建
設的主要力量。
2010
年
5
月，國網首次向社會公布了我國智能電網的發展計劃，
並牽頭開始實施建設；
2019
年
3
月，國網對建設泛在電力物聯網作出全面部署
安排，加快推進
「
三型兩網、世界一流
」
戰略落地實施。目前，我國電網建設任
務主要由國網及南網承擔，電網建設高度集中的格局決定了該行業客戶集中度較
高。
公司主要產品為智能電錶及用電信息採集系統等產品，是國家智能電網建設
的重要組成部分，因此報告期內公司主要客戶為國網及南網所屬的各級電力子公
司。
發行人同行業可比公司客戶集中
情況如
下：
序號
簡稱
前五名客戶收入佔比（同一控制下
未
合併）
2019
年
2018
年
2017
年
1
炬華科技-
22.22%
35.90%
2
海興電力-
17.95%
23.00%
3
林洋能源-
35.08
%
23.47%
4
三星醫療-
7.42%
10.25%
5
迦南智能-
76.23%
75.60%
平均
-
31.78%
33.64%
發行人
69.92
%
66.60%
52.47%
註：截至本
補充法律意見書出具日
，上述可比公司尚未披露
2019
年年度數據。
上述可
比公司中，
林洋能源除銷售電能表及系統類產品外，還從事光伏新
能源業務；
三星醫療除銷售智能用電產品外還從事醫療服務業務；
海興電力主
要向海外進行銷售；
故
林洋能源、
三星醫療、
海興電力在營收規模、產品結
構、客戶構成等方面與公司差異較大，客戶集中度可比性較弱。
迦南智能為創
業板在審企業，企業規模、產品結構及客戶構成與發行人較為相似，與發行人
客戶集中度接近。
另外，
上述可比公司中，除
迦南智能外均為已上市公司
，資金實力及市場開
拓能力較強，客戶集中度相比上市前有所下降。
各可比上市公司上市前報告期
內前五名客戶收入佔比情況如下：
簡稱
2013
年
1
-
6
月
2012
年
2011
年
2010
年
平均
炬華科技44.31%
45.18%
48.36%
43.40%
45.31%
簡稱
2016
年
1
-
6
月
2015
年
2014
年
2013
年
平均
海興電力（境內）
38.73%
37.06%
42.75%
43.19%
40.43%
簡稱
-
2010
年
2009
年
2008
年
平均
林洋能源-
35.35%
27.62%
33.23%
32.07%
簡稱
-
2010
年
2009
年
2008
年
平均
三星醫療-
8.2
8%
10.98%
28.36%
15.87%
綜上，公司客戶集中度較高，主要與公司所處行業特有的經營模式相關，
不會對公司經營活動產生重大不利影響。
2
.
公司對國網及其下屬公司存在重大依賴
，但不構成重大不利影響
2017
年
度
、
2018
年
度
和
2019
年
度
，公司對國網及其下屬公司銷售收入分別
為
34,361.36
萬元、
39,583.80
萬元和
4
7,530.13
萬元，佔
當期
營業收入比例分
別為
72.33%
、
76.90%
和
83.69
%
。根據《首發業務若干問題解答
（二）
》，公司對
國網及其下屬公司銷售收入佔比超過
50%
，存在
重大
依賴
。上述依賴主要受下
遊行業特點影響，對發行人
不構成重大不利影響，具體分析如下：
（
1
）
公司客戶集中與下遊電力行業經營特點一致
公司對國網及其下屬公司銷售佔比較高，主要與公司所處電力行業目前特
有的組織結構及經營模式相關。目前國網負責
26
個省自治區直轄市的電網建設
工作，在公司下遊產業鏈中長期處於核心位置，其發展規劃和投資計劃直接影
響用電類產品的市場需求，是國內智能電錶及用電信息採集系統等產品的主要
採購方。因此，公司對國網及其下屬公司銷售佔比較高與電力行業經營特點相
一致。
（
2
）
國網以投資建設運營電網
為核心業務，對智能電錶及用電信息採集系
統等產品的採購將持續發生
根據國網對建設
「
泛在電力物聯網
」
作出的全面部署安排，國網將在
2024
年全面建成泛在電力物聯網。泛在物聯網將在
電網
現有的業務基礎上，從全息
感知、泛在連接、開放共享、融合創新四個方面進行提升，支撐
「
三型兩網、
世界一流
」
發展戰略目標。
「
泛在電力物聯網
」
將充分應用
「
大、雲、物、
移、智
」
等現代信息技術，實現電力系統各環節萬物互聯、人機互動，實現狀
態全面感知、信息高效處理、應用便捷靈活特徵的智慧服務系統。目前，國網
接入的終端設備超過
5.4
億隻，採集數據日增
量超過
60TB
，覆蓋用戶
4.5
億
戶。預計到
2025
年接入終端設備將超過
10
億隻，到
2030
年將超過
20
億隻。在
上述背景下，國網未來將加大電網建設力度，對智能電錶及用電信息採集系統
等產品的採購將持續發生。
（
3
）
公司與國網建立了長期穩定的合作關係
公司自成立起開始從事電力計量儀表的研發、生產和銷售
業務
。為使公司
產品不斷滿足客戶需求、進一步開拓市場，公司建立了廣泛的營銷服務網絡以
及市場需求信息的迅速收集及反饋機制，在全國範圍內主要區域均配備了辦事
服務人員，構建了輻射及涵蓋能力較強、售前售後服務能力完善的營銷服務
網
絡。公司自國網從
2
010
年開始招標以來持續中標智能電錶及用電信息採集系統
招標項目，與國網及其下屬公司建立了穩定的業務合作關係。
（
4
）
公司通過參與招標方式獲取國網業務，獲取業務方式公開、公平，相
關交易定價具有公允性
國網採取
公開
招標方式進行採購。根據
國網
的招標要求，公司招標營銷部
門會同技術管理部門、生產部門等相關部門根據產品的具體規格、數量、技術
要求、質量要求、供貨進度等製作投標文件並組織投標，在標書中闡述公司的
技術實力、生產資質、供貨能力、產品經驗等要素，結合成本、工期、市場情
況等審慎確定投標價格。目前
，國內智能電錶及智能用電終端市場處於完全競
爭狀態，設備提供商眾多，
報告期內
國網
統一
招標入圍公司已超過
100
家。
公司與國網及其各級子公司之間不存在關聯關係，公司通過參與國網招標
獲取業務的方式公開、公平，中標價格具有公允性。
綜上，公司對國網及其下屬公司銷售收入佔比較高，是由下遊行業特點決
定的，上述情形不會對發行人生產經營構成重大不利影響。
3
.
客戶集中度較高的風險
公司主要產品為智能電錶及用電信息採集系統等產品，客戶主要為國網、南
網及其下屬公司。
2017
年度、
2018
年度和
2019
年
度
，公司對國網及南網的
銷售
額佔營業收入的比例分別為
89.07%
、
88.37%
和
8
8.29
%
。由於國網及南網在產業
鏈中處於主導地位，發行人客戶集中度高。發行人對國網及其下屬公司存在重大
依賴，但不構成重大不利影響。
儘管公司近年來持續入圍電網公司招標，業務覆蓋區域不斷擴大，但如果未
來國網及南網的投資安排、經營制度或經營模式發生變化，或者公司不能保持及
提升現有服務質量，無法滿足客戶的需求，則可能對公司的生產經營帶來不利影
響。
（三）發行人直接、間接股東及其親屬，是否在發行人主要客戶擁有權益、
任職或能夠影響客戶的採購決策
本所律師已在《
補充法律意見書（二）》中披露了發行人直接、間接股東及
其近親屬投資及任職情況。自《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意
見書出具日，發行人直接、間接股東及其近親屬投資及任職情況未發生
重大
變化。
（四）報告期內發行人是否存在應履行招投標程序而未履行的情形，是否
存在商業賄賂情形
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人報告期內不存在應
履行招投標程序而未履行的情形，不存在
商業賄賂的情形。自《補充法律意見書
（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，上述情況未發生變化。
六、《反饋意見》規範性問題6
報告
期內，發行人向前五大供應商的採購金額佔比分別為
35.47%
、
26.53%
和
30.67%
。
請發行人：
（
1
）說明報告期內向前十大供應商的採購內容、金額及佔比，結合該等供
應商的成立時間、住所、註冊資本、股權結構，說明該等供應商與發行人及其控
股股東、實際控制人董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。
（
2
）補充披露報告期內發行人是否存在外協加工，如存在，披露涉及的具
體業務環節，說明主要外協廠商是否具備相應的業務資質，是否與發行人存在關
聯關係。
請發行人律師核查上述問題並發表意見。
回復如下：
（一）報告期
內向前十大供應商的採購內容、金額及佔比，結合該等供應
商的成立時間、住所、註冊資本、股權結構，說明該等供應商與發行人及其控
股股東、實際控制人董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係
1.
公司向前十大供應商的採購情況
根據公司的說明並經本所律師核查，
報告期內，公司向前十大供應商的採購
情況如下：
期間
序
號
供應商名稱
採購內容
採購金額
（萬元）
佔採購總
額比例
2019
年度
1
北京智芯微電子科技有限公司
通信單元、
ESAM
芯
片、用戶購電卡
8,52
6
.
7
5
23.51%
2
寧波飛羚電氣有限公司
表殼
1,982.78
5.47%
3
深圳市
廣和通無線股份有限公
司
通信單元
1,479.31
4.08%
4
寧波功成電氣有限公司
電能計量箱及組件
1,262.68
3.48%
5
浙江
格蕾特電器股份有限公司
磁保持繼電器
924.81
2.55%
6
杭州馭電微電子有限公司
CPU
、存儲晶片
851.84
2.35%
7
北京恆通瑞興科技有限公司
ESAM
晶片
826.46
2.28%
8
惠州
億緯鋰能股份有限公司
電池
815.18
2.25%
9
浙江柳南電氣有限公
司
電能計量箱
及組件
793.75
2.19%
10
江西興鑫塑業發展有限公司
電能計量箱
及組件
706.19
1.95%
合計
18,1
69
.
7
6
50.0
9
%
期間
序
號
供應商名稱
採購內容
採購金額
（萬元）
佔採購總
額比例
2018
年度
1
北京智芯微電子科技有限公司
ESAM
晶片
、用戶購電
卡
3,520.31
10.75%
2
寧波
三星醫療電氣股份有限公
司及其控制公司
通信單元
、電能計量
箱
2,505.25
7.65%
3
寧波飛羚電氣有限公司
表殼
1,619.61
4.95%
4
青島
鼎信通訊股份有限公司
通信單元
、集中器
1,233.7
1
3.77%
5
樂清市弘匯電器有限公司
表殼
1,162.86
3.55%
6
浙江
格蕾特電器股份有限公司
磁保持繼電器
1,156.48
3.53%
7
廈門信和達電子有限公司
貼片電容
、電阻
909.68
2.78%
8
杭州馭電微電子有限公司
CPU
、存儲晶片
895.44
2.73%
9
惠州
億緯鋰能股份有限公司
電池
707.17
2.16%
10
河北申科電子股份有限公司
電流互感器
613.22
1.87%
合計
14,323.73
43.74%
2017
年度
1
北京智芯微電子科技有限公司
ESAM
晶片
、用戶購電
卡
3,123.29
8.32%
2
青島
鼎信通訊股份有限公司
通信單元
、集中器
2,366.86
6.31%
3
青島
東軟載波科技股份有限公
司
通信單元
1,886.13
5.03%
4
華立科技股份有限公司及其控
制公司
電能表及表計組件
、
電能計量箱
1,406.20
3.75%
5
湖北索瑞電氣有限公司
電能計量箱
1,172.35
3.12%
6
樂清市弘匯電器有限公司
表殼
1,168.67
3.11%
7
杭州同順實業
有限公司
磁保持繼電器
、繼電
器
992.28
2.64%
8
浙江天台肯比歐塑業有限公司
表殼
979.47
2.61%
9
惠州
億緯鋰能股份有限公司
電池
941.29
2.51%
10
廣州
立功科技股份有限公司及
其控制公司
CPU
、電源管理晶片
、
電源模塊、
Flash
芯
片
907.78
2.42%
合計
14,944.33
39.82%
2.
供應商與公司及控股股東、實際控制人董事、監事、高級管理人員之間
的關聯關係情況
根據本所律師查詢公開信息、走訪公司主要供應商並經本所律師核查，
報告
期
內，公司前十名供應商成立時間、住所、註冊資本、股權結構如下：
序
號
供應商名稱
成立時間
住所
註冊資本
（萬元）
股權結構（主要股東）
序
號
供應商名稱
成立時間
住所
註冊資本
（萬元）
股權結構（主要股東）
1
北京智芯微電子科
技有限公司
2013
年
1
月
18
日
北京市海澱區西小
口路
66
號
中關村東
升科技園
A
區
3
號樓
500,000.00
南瑞集團有限公司
（
40.00%
）、國網信息通信
產業集團有限公司
（
40.00%
）、中國電力科學
研究院有限公司（
20.00%
）
2
寧波飛羚電氣有限
公司
2003
年
11
月
3
日
慈谿市庵東鎮工業
園區
5,280.00
章仁法（
70.00%
）、章凌彥
（
30.00%
）
3
深圳市
廣和通無線
股份有限公司
（
300638.SZ
）
1999
年
11
月
11
日
深圳市南山區南海
大道
1057
號科技大
廈二期
A
棟
501A
號
12,118.86
張天瑜（
49.57%
）、深圳市
廣和創通投資企業（有限合
夥）（
9.91%
）、應凌鵬
（
5.29%
）（報告期各期內前
十大股東與公司股東不重
疊）
4
寧波功成電氣有限
公司
2006
年
3
月
21
日
浙江省寧波市海曙
區洞橋鎮魚山頭村
5,005.00
沈欣（
90.00%
）、任偉慧
（
10.00%
）
5
浙江
格蕾特電器股
份有限公司
（
83
8484.OC
）
2007
年
10
月
30
日
浙江省嘉興市嘉善
縣姚莊鎮桃源南路
38
號
5,220.00
彭勇（
25.50%
）、楊日高
（
24.63%
）、許允居
（
22.03%
）、肖文信
（
12.35%
）、嘉興格睿特投
資管理合夥企業（有限合
夥）（
8.19%
）（報告期各期
內前十大股東與公司股東
不重疊）
6
杭州馭電微電子有
限公司
2010
年
1
月
6
日
浙江省杭州市西湖
區文三路
199
號創業
大廈
0641
-
1
室
1,000.00
吳浙勤（
31.50%
）、王耀根
（
31.50%
）、杭州馭電微實
業有限公司（
30.00%
）、潘
黎瓊（
7
.00%
）
7
北京恆通瑞興科技
有限公司
2010
年
4
月
16
日
北京市西城區百萬
莊大街
16
號
2
號樓
五層
2518
室
1,050.00
丁黎（
95.14%
）、龍藝
（
4.86%
）
8
惠州
億緯鋰能股份
有限公司
（
300014.SZ
）
2001
年
12
月
24
日
惠州市仲愷高新區
惠風七路
38
號
96,913.97
西藏億緯控股有限公司
（
32.93%
）（報告期各期內
前十大股東與公司股東不
重疊）
9
浙江柳南電氣有限
公司
2009
年
6
月
2
日
樂清經濟開發區緯
十五路
212
號
6,118.00
鄭福燕（
60.00%
）、鄭良
偉
（
40.00%
）
10
江西興鑫塑業發展
有限公司
2007
年
1
月
26
日
江西省南昌市南昌
經濟技術開發區海
棠路江西眾同實業
有限公司內廠房
1#
、
2#
、
3#1
層
2,000.00
陸建慶（
70.00%
）、馬央明
（
30.00%
）
11
寧波
三星醫療電氣
股份有限公司
（
601567.SH
）
2007
年
2
月
1
日
浙江省寧波市鄞州
工業園區（寧波市鄞
州區姜山鎮）
138,656.91
奧克斯集團有限公司
（
33.01%
）、鄭堅江
（
16.95%
）（報告期各期內
前十大股東與公司股東不
重疊）
12
青島
鼎信通訊股份
有限公司
（
603421.SH
）
2008
年
3
月
26
日
青島市市南區寧夏
路
288
號
6
號樓
5
樓
B
區
46,9
10.73
曾繁憶（
26.69%
）、王建華
（
23.12%
）、王天宇（
6.84%
）
（報告期各期內前十大股
東與公司股東不重疊）
序
號
供應商名稱
成立時間
住所
註冊資本
（萬元）
股權結構（主要股東）
13
樂清市弘匯電器有
限公司
2006
年
3
月
9
日
浙江省樂清市城南
街道蓋竹村（另設分
支機構經營場所：樂
清市柳市鎮峽門村
（樂清市伯比利電
子有限公司內））
100.00
張餘愛（
60.00%
）、施小慧
（
40.00%
）
14
廈門信和達電子有
限公司
2000
年
8
月
3
日
廈門市思明區嘉禾
路
321
號
匯騰大廈
1201
室
10,000.00
黃健（
99.40%
）、黃金美
（
0
.60%
）
15
河北申科電子股份
有限公司
2008
年
7
月
21
日
辛集市市府大街府
東工業區
9
號
5,270.64
王敬賀（
45.35%
）、田福海
（
12.37%
）、裴義田
（
10.99%
）、裴振芳
（
8.24%
）、裴志銘（
8.24%
）、
許中和（
6.20%
）、其餘持股
5%
以下股東合計持有
8.61%
16
青島
東軟載波科技
股份有限公司
（
300183.SZ
）
1993
年
6
月
30
日
青島市市北區上清
路
16
號甲
46,943.13
崔健（
22.27
%
）、王銳
（
14.17%
）、胡亞軍
（
14.17%
）（報告期各期內
前十大股東與公司股東不
重疊）
17
華立科技股份有限
公司及其控制公司
1994
年
8
月
6
日
杭州市餘杭區五常
街道五常大道
181
號
32,691.00
華立集團股份有限公司
（
83.08%
）、其餘持股
5%
以
下股東合計持股
16.92%
18
湖北索瑞電氣有限
公司
2005
年
11
月
10
日
公安縣鬥湖堤鎮孱
陵大道
9
號
10,100.00
光一科技股份有限公司
（
300356.SZ
）（
100.00%
）
19
杭州同順實業有限
公司
2006
年
4
月
18
日
西
湖區文二西路
1
號
1202
室
500.00
顏葉挺（
90.00%
）、樓國平
（
10.00%
）
20
浙江天台肯比歐塑
業有限公司
2009
年
3
月
31
日
天台縣始豐街道三
茅溪西路
16
號
200.00
楊維（
80.00%
）、褚愛純
（
20.00%
）
2
1
廣州
立功科技股份
有限公司及其控制
公司
1999
年
2
月
5
日
廣州市天河區龍怡
路
117
號
1603
-
1607
房
32,000.00
廣州市呈祥投資有限公司
（
29.29%
）、陳智紅
（
18.32%
）、周立功
（
16.28%
）、珠海德贏投資
合夥企業（有限合夥）
（
14.59%
）、
珠海立遠投資
合夥企業（有限合夥）
（
8.48%
）、珠海眾咖投資合
夥企業（有限合夥）
（
6.08%
）、其餘持股
5%
以
下股東合計持股
6.96%
注
1
：上述供應商中，深圳市
廣和通無線股份有限公司、惠州
億緯鋰能股份有限公司、寧波
三星醫療電氣股份有限公司、青島
鼎信通訊股份有限公司、青島
東軟載波科技股份有限公司為
A
股上市公司，浙江
格蕾特電器股份有限公司為新三板公司，股東信息來自
2019
年
三季
報
，表格中列示其持股
5
%
以上股東的
名稱
。
截至本補充法律意見書出具日，上述公司均未公告
2
019
年年度報告。
注
2
：上述股權結構中，光一
科技股份有限公司為
A
股上市公司。
根據本所律師對發行人主要供應商的實地走訪，發行人控股股東、實際控制
人、董事、監事和高級管理人員填寫的調查表並經本所律師核查
，公司及其控股
股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬未在供應商處持有股
份，上述供應商與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
之間不存在關聯關係。
（二）報告期內發行人不存在外協加工
報告期內，公司主要產品的各個生產工序均由公司自身完成，其生產過程不
存在通過外協加工進行生產的情形。
七、《反饋意見》規範性問題7
發行人主要從
事智能電錶、用電信息採集系統等產品的研發、生產和銷售。
請發行人說明：發行人及其子公司生產經營各個環節需獲得的審批、備案、
認證等事項，發行人及其子公司在報告期內是否持續具備生產經營所必要的業務
資質。請發行人律師進行核查並發表明確意見。
回復如下：
（一）發行人報告期內的主營業務和經營範圍變更情況
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人報告期內
的主營業
務和
經營範圍變更情況。本所律師經查詢國家企業信用信息公示系統、
核查
發行
人現行有效的《營業執照》《公司章程》及工商登記資料後確認，自《補充法律
意見書（
二）》出具日至本補充法律意見書出具日，發行人
主營業務和
經營範圍
未發生變化。
（二）發行人及其子公司在報告期內持續具備生產經營所必要的業務資質
1.
發行人
報告期
之前取得且有效期延續至報告期，及報告期內取得的業務
資質
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人
擁有的業務資質情
況。經本所律師核查，
期間內
，
發行人及其子公司新增業務資質情況如下：
（
1
）計量器具型式批准證書
序號
計量器具名稱
型號
發證日期
證書編號
1
無線遠傳閥控冷水水錶
L
XSS
-
15E/FR
、
L
XSS
-
20E/FR
2
019
年
7
月
1
0
日
2
019F572
-
33
2
三相四線電子式費控電能表
D
TSK1341
-
Z
2
019
年
8
月
8
日
2
019E634
-
33
三相四線費控智能電能表
D
TZY6
-
Z
、
D
TZY6
-
J
3
旋翼乾式遠傳立式冷水水錶
L
XSGL
-
15E/PM
、
L
XSGL
-
20E/PM
2
019
年
8
月
2
8
日
2
019F666
-
33
4
旋翼液封遠傳閥控冷水水錶
L
XSS
-
15E/FM
、
LXSS
-
20E/FM
、
LXSS
-
25E/FM
2
019
年
9
月
1
2
日
2
019F703
-
33
5
無線遠傳冷水水錶
LXSS
-
1
5E/PN
、
LXSS
-
20E/PN
、
LXSS
-
25E/PN
2
019
年
9
月
2
7
日
2
019F742
-
33
6
三相四線電子式費控電能表
D
TSK1341S
-
Z
、
D
TSK1341S
2
019
年
1
2
月
6
日
2
019E896
-
33
單相費控智能電能表
D
DZY6C
序號
計量器具名稱
型號
發證日期
證書編號
配變監測電能計量終端（電能
表）
P
BT1
-
C
2
N
7
單相電子式費控電能表
D
DSK146S
-
Z
、
D
DSK146
-
Z
2
019
年
1
2
月
6
日
2
019E897
-
33
三相四線費控智能電能表
D
TZY6C
-
Z
三相四線電子式
多功能電能表
D
TSD1341
三相三線電子式多功能電能表
D
SSD1331
（
2
）中國國家強制性產品認證證書
序
號
證書編號
產品名稱
出具單位
有效期
1
2
019081801002206
獨立式光電感煙火災探測報警器
應急管理部消防產
品合格評定中心
2
024
年
1
1
月
6
日
2
.
報告期內，發行人生產、銷售的主要產品與業務資質的匹配關係
經本所律師核查，報告期內，發行人生產、銷售的主要產品與業務資質的
匹配關係如下：
銷售產品
種類
產品型號
業務資質
製造計量器具許可證
計量器具型式
批准證書
單相
智能表
DDZY6
浙制
00000227
號
-
45
浙換
2015E389
-
33
、
2018E548
-
33
、
2018E619
-
33
DDZY6
-
Z/J/G
浙制
00000227
號
-
39
、浙制
00000227
號
-
45
浙換
2015E384
-
33
、浙換
2015E389
-
33
、
2018E548
-
33
、
2018E619
-
33
、
2019E523
-
33
DDZY6C
浙制
00000227
號
-
39
、浙制
00000227
號
-
49
浙換
2015E384
-
33
、
2017E237
-
33
、
2018E548
-
33
、
2018E619
-
33
、
2019E896
-
33
DDZY6C
-
Z
浙制
00000227
號
-
39
浙換
2015E384
-
33
、
2018E548
-
33
、
2018E619
-
33
、
2019E523
-
33
三相
智能表
DTZ6/DSZ6
浙制
00000227
號
-
43
、浙制
00000227
號
-
46
、浙制
00000227
號
-
44
浙換
2015E383
-
33
、浙換
2015E390
-
33
、
2018E766
-
33
、
2019E523
-
33
DTZY6
浙制
00000227
號
-
46
浙換
2015E391
-
33
、
201
8E733
-
33
DTZY6C
浙制
00000227
號
-
42
、浙制
00000227
號
-
49
浙換
2015E383
-
33
、
2017E237
-
33
、
2018E733
-
33
DTZY6C
-
Z
浙制
00000227
號
-
45
浙換
2015E390
-
33
、
2018E733
-
33
、
2019E897
-
33
配變監測
電能計量
終端
PBT1
-
C2N
浙制
00000227
號
-
44
浙換
2015E387
-
33
、
2019E896
-
33
本所律師經查詢
信用中國、國家企業信用信息公示系統、浙江政務網
、
發
行人所在地市場監督管理
部門出具的證明
並向發行人核實後確認
，報告期內，發
行人不存在因質量監督管理方面違法違規行為受到處罰的情形。
本所律師
核查後
認為，發行人及其子公司在報告期內持續具備生產經營所
必要的業務資質。
（三）發行人及其子公司生產經營各個環節需獲得的審批、備案、認證等
事項
本所律師已在《補充法律意見書（二）》及本
問題之
「（二）發行人及其子
公司在報告期內持續具備生產經營所必要的業務資質」中披露了發行人獲得的審
批、備案、認證等事項的情況。
本所律師認為，發行人及其子公司目前已取得生
產經營各個環節需獲得的審批、備案、認證等事項，符合相關法律、法規及規範
性文件的有關規定。
八、《反饋意見》規範性問題8
請發行人補充披露各項商標、專利、著作權的取得方式；說明核心技術的來
源，現有各項智慧財產權、核心技術，是否涉及董事、高級管理人員或其他核心人
員曾任職單位的智慧財產權，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛；前述人員投資發行人
或在發行人任職，是否違反與其曾任職單位之間的競業禁止協議（條款）或保密
義務。請發行人律師核查上述問題並發表明確意見。
回復如下：
（一）發行人各項商標、專利、著作權的取得方式
1
.
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行
人
截至
2
019
年
6
月
3
0
日擁有的商標及其取得方式。經本所律師核查，
期間內
發行人
擁有的商標
變化情況
如下：
2
019
年
1
0
月
1
4
日，國家知識產權局出具商標撤三字
[
2019]
第
W
042997
號
《關於第
7
227128
號第
4
1
類「萬勝」註冊商標連續三年不使用撤銷申請的決定》，
決定撤銷發行人原擁有的第
7
227128
號第
4
1
類「萬勝」註冊商標。
上述商標核
定使用
商品
/
服務
項目
為學校（教育）
等
。
2
.
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人
截至
2
019
年
6
月
3
0
日擁有的專利及其取得方式。經本所律師核查，
期間內
，
發
行人新增專利
情況如下：
序
號
專利名稱
專利
權人
專利號
授權公告
日
專利申請
日
類型
取得
方式
1
一種用於電源變換器的均壓
電路
萬勝
智能
ZL 2019 2
0544328.8
2019年12
月31日
2019年4月
22日
實用
新型
申請
取得
3
.
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人
截至
2
019
年
6
月
3
0
日擁有的軟體著作權及其取得方式。經本所律師核查，
期間內
，
發行人新
增軟體著作權情況如下：
序
號
軟體名稱
著作
權人
登記號
首次發表日
期
取得
方式
1
萬勝智慧消防安全管理系統軟體V1.0
萬勝
智能
2019SR0803455
2019年4月
12日
原始
取得
2
萬勝智慧消防終端軟體V1.0
萬勝
智能
2019SR0996748
2019年8月
1日
原始
取得
（二）核心技術的來源，現有各項智慧財產權、核心技術，是否涉及董事、
高級管理人員或其他核心人員曾任職單位的智慧財產權，是否存在權屬糾紛或潛
在糾紛
本所律師已在《補充法律意見書（
二
）》中披露了發行人
核心技術
的
來源
。
自《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日，
上述情況
未發
生變化。
本所律師核查後認為，
發行人現有各項智慧財產權、
核心技術，
不涉及董
事、高級管理人員或其他核心人員曾任職單位的智慧財產權，不存在權屬糾紛或潛
在糾紛。
（三）前述人員投資發行人或在發行人任職，是否違反與其曾任職單位之
間的競業禁止協議（條款）或保密義務
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人董事、高級管理人
員及核心技術人員曾任職單位
情況
。
本所律師
核查後
認為，發行人的董事、高級
管理人員及核心技術人員投資發行人或在發行人任職，不存在違反與其曾任職單
位之間的競業禁止協議或保密義務的情形。
九、《反饋意見》規範性問題9
請發行人：完整披露報告期內發行人的房
屋租賃情況，發行人擁有的房產、
土地使用權是否存在尚未辦理產權證書的情形；說明發行人承租的房產是否存在
未取得產權證書的情形，如是，說明若需搬遷預計的周期、費用及承擔方式，以
及對發行人經營穩定性的影響。請發行人律師核查上述問題並發表意見。
回復如下：
本所律師已在《補充法律意見書（二）》中披露了發行人
的
房屋租賃情況。
期間內
，發行人新增
1
項房屋租賃，具體如下：
序
號
出租
人
承租
人
租金
租賃
物業
租賃面
積（㎡）
租賃期限
是否取
得產權
證書
序
號
出租
人
承租
人
租金
租賃
物業
租賃面
積（㎡）
租賃期限
是否取
得產權
證書
1
韋貴
生
萬勝
智能
3
.60
萬
元
/
年
貴陽市南明區都司路都
市花園
1
單
元
7
層
3
號
8
2.75
2
019
年
1
2
月
2
8
日至
2
020
年
1
2
月
2
7
日
是
本所律師注意到，
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，
發行人所承租的房產中，租賃
天台縣中利工藝品有限公司名下位於天台縣西工業區的
1,660
平方米廠房、李鑽
金名下位於廣州市天河區海文路
10
號獵德花園利和樓
2101
的
85
平方米房屋尚
未取得產權證書，合計租賃面積為
1,745
平方米，佔發行人經營用房面積總額的
比例為
7.4
2
%
。上述租賃無證房產主要用作注塑車間和員工宿舍。
發行人租賃天台縣中利工藝品有限公司名下位於天台縣西工業區的廠房未
取得有效權屬證
明，但已取得建設工程規劃許可證，根據《最高人民法院關於審
理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條之規定，出
租人就取得建設工程規劃許可證的房屋訂立的租賃合同有效。根據天台縣自然資
源和規劃局出具的說明，上述房產正在辦理產權登記手續，同意發行人繼續使用
上述房產。
根據發行人的說明，上述未取得產權證書租賃房產搬遷主要包含存貨、人員
轉移、生產設備搬遷、水電氣安裝、生產設備調試及試產等工作，搬遷時間大約
為半個月，搬遷所需費用性支出約為
21.50
萬元。
發行人控股股東及實際控制人承諾：「若
萬勝智能及其
子公司所租賃的房屋、
建築物和土地使用權因產權瑕疵導致
萬勝智能及其子公司在合同到期前被迫搬
遷，本公司
/
本人將全額補償
萬勝智能及其子公司的搬遷費用和因搬遷所造成的
損失，
萬勝智能無需承擔任何損失」。
本所律師認為，
發行人承租的存在產權瑕疵的房產面積佔比較低，主要用作
注塑車間和員工宿舍，相關生產環節和用途對生產經營場所的特殊性要求較少，
其生產經營場所具有較強的可替代性，對發行人生產經營影響較小
；
搬遷產生的
費用性支出佔發行人最近一期經審計淨利潤的比例較低，且搬遷停工時間較短，
公司可以通過提前備貨保證生產計劃的按期執行
，不會導致發行人生產經營長時
間停工，不會對發行人的正常生產產生重大不利影響。
十、《反饋意見》規範性問題10
請發行人補充披露報告期內是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，請披露
具體情況，並說明是否符合有關法律法規的規定。請發行人律師核查上述問題並
發表明確意見。
回復如下：
報告期內，發行人存在勞務派遣用工情形，用工崗位為公司後勤輔助人員，
具體用工人數如下：
項目
2
019
年
1
2
月
3
1
日
2
018
年
1
2
月
3
1
日
2
017
年
1
2
月
3
1
日
勞務派遣員工
人數
2
人
2
人
2
人
經本所律師核查，報告期內，發行人
勞務派遣用工人數未超過其用工總人數
的
10%
，用工崗位為公司後勤輔助人員，系輔助性崗位，且勞務派遣公司已取得
《勞務派遣經營許可證》，符合《中華人民共和國勞動合同法》《勞務派遣暫行規
定》等法律法規的規定。
本所律師認為，發行人報告期內勞務派遣用工的情形符合有關法律法規的規
定。
十一、《反饋意見》規範性問題12
請發行人補充披露報告期內應繳未繳社保、公積金涉及的員工人數、金額及
佔同期營業利潤的比例，是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙。請發行
人律師核查上述問題並發表明確意見。
回復如下：
（一）發行人報告期
內應繳未繳社保、公積金涉及的員工人數、金額及佔
同期營業利潤的比例
2017
年末、
2018
年末和
2019
年末，公司在職員工總數分別為
569
人、
556
人和
5
79
人。發行人社會保險及住房公積金繳納情況如下：
1
.
社會保險繳納情況
截止日期
員工人數
項目
繳納人數
未繳納人數
未繳原因
2
019
年
1
2
月
3
1
日
5
79
養老保險
5
39
4
0
退休返聘
2
0
人
其他
2
0
人
醫療保險
5
39
4
0
失業保險
5
39
4
0
生育保險
5
39
4
0
工傷保險
5
52
2
7
退休返聘
2
0
人
其他
7
人
2
018
年
1
2
556
養老保險
513
4
3
退休返聘
1
3
人
截止日期
員工人數
項目
繳納人數
未繳納人數
未繳原因
月
3
1
日
醫療保險
513
43
其他
3
0
人
失業保險
513
43
生育保險
513
43
工傷保險
535
2
1
退休返聘
13
人
其他
8
人
2
017
年
1
2
月
3
1
日
569
養老保險
526
4
3
退休返聘
1
2
人
其他
3
1
人
醫療保險
526
43
失業保險
526
43
生育保險
526
43
工傷保險
538
31
退休返聘
12
人
其他
1
9
人
根據發行人說明，發行人
報告期內部分員工未繳納社會保險主要系新員工入
職暫未繳納、員工自願放棄或者退休返聘員工無需繳納等原因所致。
2.
住房公積金繳納情況
截止日期
員工人數
繳納人數
未繳納人數
2
019
年
12
月
3
1
日
5
79
535
4
4
2
018
年
1
2
月
3
1
日
556
501
5
5
2
017
年
1
2
月
3
1
日
569
523
4
6
截至
2017
年
1
2
月
31
日、
2
018
年
1
2
月
31
日及
2
019
年
12
月
31
日，主要
由於退休返聘、新員工入職、自願放棄等原因分別有
46
名、
5
5
名及
4
4
名員工
未繳納住房公積金，其餘員工均正常繳納住房
公積金。
（二）發行人社會保險和住房公積金未繳納部分的影響
根據天健審〔
20
20
〕
1
18
號《審計報告》
並經本所律師核查發行人
社會保險
和住房公積金繳納憑證，報告期內，發行人部分員工社會保險和住房公積金未足
額繳納，經測算對發行人的大致影響如下表所示：
單位：萬元
年份
2
019
年
度
2
018
年度
2
017
年度
社會保險應繳未繳金額
1
7.
03
23.92
24.74
住房公積金應繳未繳金額
1
1.52
20.16
15.01
「五險一金」應繳未繳金額合計
2
8.55
44.08
39.76
當期營業利潤
8
,
437.84
7,294.32
5,061.03
「五險一金」補繳佔營業利潤比例
0
.3
4
%
0
.60%
0
.79%
綜上
，
報告期內，經測算的「五險一金」
未繳納
金額
佔發行人報告期內的營
業利潤比例較低，影響較小。
十二、《反饋意見》其他問題37
請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提出
法律意見書的補充說明，並相應補充工作底稿。
回復如下：
本所律師根據《反饋意見》的要求，對具體問題進一步落實，並再次進行了
審慎核查，具體《反饋意見》
回復更新
情況詳見本補充法律意見書。本所律師
出
具本補充法律意見書對具體問題予以說明，並相應補充工作底稿。
第三部分 期間變化情況
一、發行人基本情況
（一）發行人股權架構圖
截至
本補充法律意見書出具
日，發行人的股權架構
情況
如下：
（二）發行人基本概況
發行人系由
萬勝有限
整體變更
設立
的股份有限公司，發行人現持有
台州市市
場監督
管理局核發的
統一社會信用代碼為
91331000704716189P
的
《
營業執照
》
。
發行人的基本概況如下：
名稱：浙江萬勝
智能科技股份有限公司
住所：浙江省天台縣福溪街道興業東三街15號
法定代表人：鄔永強
註冊資本：11,794萬元
公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
營業期限：1997年7月21日至長期
經營範圍：智能化管理系統開發應用，智能化安裝工程服務，架線和管道工
程建築施工，信息技術諮詢服務，電子式智能電能表、用電信息採集產品，低壓
電力成套設備、電力監測及控制設備、配網自動化設備、智能水錶、熱量表、燃
氣儀表及設備、暖通儀表及設備、流量儀表、水電氣熱計量自動化管理終端、雲
平臺的水、電、氣、熱能源收費服務系統、社會公共安全設備及器材、逆變器、
智能電容器及無功補償裝置、電能計量箱、配電箱、計算機、通信和
電子設備、
充電設備、充電裝置檢測設備、智能斷路器、智能開關、建築安全用金屬製品、
智能插頭、插座及產品組件的研發、製造、銷售，物聯網服務、信息系統集成、
電力電氣工程的安裝施工和運維，貨物和技術進出口（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）。
發行人目前的股本結構如下：
序號
股東姓名
或
名稱
持股數量（萬股）
持股比例（％）
1
萬勝控股
8
,
382.3530
71.07
2
萬勝智和
1
,
294.0000
10.97
3
鄔永強
647.0588
5.49
4
周
華
647.058
8
5.49
5
張建光
500.0000
4.24
6
陳金香
161.7647
1.37
7
周宇飛
161.7647
1.37
合
計
11
,
794.0000
100.00
經本所律師核查
，
截至本補充法律意見書出具日，
發行人的基本法律狀況及
股權結構未發生
重大
變化。
二、本次發行上市的批准和授權
本
所律師已在《法律意見書》
和
《律師工作報告》
中
詳細披露了發行人於
2019
年
3
月
18
日
召開的
第二屆董事會第五次會議
及
2019
年
4
月
2
日
召開的
2019
年第一次臨時股東大會
批准
的
關於本次發行上市的各項議
案及
發行人股東大會
授權董事會辦理髮行人本次發行上市具體事宜的內容
。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，發行人本次發行上市的批
準與授權仍在有效期內，發行人未就本次發行上市作出新的批准與授權，亦未撤
銷或變更上述批准和授權。
本所律師核查後認為，
發行人本次發行上市已獲得了內部權力機構的批准與
授權，依據《公司法》《證券法》《創業板管理辦法》等有關法律、法規、部門規
章的規定，發行人本次發行尚需獲得中國證監會的核准，發行人本次發行後在創
業板上市尚需經深圳證券交易所審核同意。
三、發行人本次發行上市的主體資格
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人具備
本次發行上市的主體資格
。
本所律師經核查後確認，
截至本補充法律意見書出具日，
發行人系依法設立
且持續經營三年以上的股份有限公司，具有本次發行上市的主體資格，不存在根
據法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形。
四、本次發行上市的實質條件
本所律師已在《法律意見書》《律師工作報告》
和《補充法律意見書（一）》
中詳細披露了發行人具備本次發行上市的實質條件。
截至本補充法律意見書出具日，本所律師對照
《公司法》《證券法》及
《
創
業板
管理辦法》有關規定，對發行人本次
發行上市
依法應滿足的各項基本條件逐
項重新進行了核查。
經本所律師核查，
發行人符合《公司法》《證券法》和《創
業板管理辦法》規定的股份有限公司公開發行股票並在創業板上市的條件
。
（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的有關條件
經本所律師查閱發行人截至本補充法律意見書出具日的股東大會、董事會、
監事會文件及決議，發行人
整體變更行為符合當時有效之《公司法》第九十五條
的規定；發行人
本次發行方案未發生變化，符合《公司法》第一百二十六條
的規
定；發行人本次發行上市已獲發行人
2019
年第
一次臨時股東大會審議通過，符合
《公司法》
第一百三十三條的規定。
（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的有關條件
1
．
發行人符合《證券法》第十三條規定的公開發行新股的條件
（
1
）
根據發行人的組織結構圖、《公司章程》
、天健審〔
20
20
〕
1
19
號《關
於浙江萬勝
智能科技股份有限公司內部控制的鑑證報告》（以下簡稱「
天健審
〔
20
20
〕
1
19
號
《內控鑑證報告》」）
、內部控制制度、歷次股東大會、董事會、
監事會會議資料等文件，發行人已經建立了股東大會、董事會和監事會，依法選
聘了獨立董事，聘任了總經理、副總經理、財務總監
、董事會秘書、總工程師等
高級管理人員，並根據公司生產經營業務設置了相關的職能部門，具備健全且運
行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。
（
2
）根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》
，
按合併報表口徑，
發行人
2017
年度、
2018
年度及
2
019
年
度
歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損
益前後孰低者為計算依據）分別為
42,626,594.40
元、
62,298,592.20
元、
7
0
,
1
77,809.18
元。本所律師審閱了
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》、企業所
得稅納稅申報材料
等文件，並對發行人總經理、財務總監就發行人的盈利能力及
財務狀況等事項進行了訪談，基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，
認為發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款
第（二）項的規定。
（
3
）
根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》
、
天健審
〔
20
20
〕
1
19
號
《內
控鑑證報告》
、天健審
〔
20
20
〕
1
20
號
《
關於浙江萬勝
智能科技股份有限公司申
報財務報表與原始財務報表差異的鑑證報告
》
（以下簡稱「
天健審
〔
20
20
〕
1
20
號
《差異鑑證報告》」）
及企業所得稅納稅申報材料和發行人全體董事、監
事和高
級管理人員的承諾，發行人
最近三年
財務會計文件無虛假記載。根據發行人出具
的說明與承諾、相關政府主管機關出具的證明並經本所律師核查，發行人
最近三
年
未發生重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項的規定。
（
4
）發行人符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，
即《創業板管理辦法》規定的條件。
2
．
發行人符合《證券法》第五十條規定的股票上市條件
（
1
）發行人本次發行上市前的股份總數為
11,794
萬股，根據發行人本次發
行上市的方案，發行人本次擬向社會公開發行的股票總數為不超過
3,931.
34
萬
股，本次公開發行的股份不低於發行後發行人股份總數的
25%
，符合《證券法》
第五十條第一款第（二）、（三）項的規定。
（
2
）根據
天健審
〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》
、
天健審
〔
20
20
〕
1
20
號
《差
異鑑證報告》、相關政府部門出具的證明文件、發行人及其董事、監事、高級管
理人員出具的承諾並經本所律師核查，發行人
最近三年
未
發生重大違法行為，財
務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項的規定。
（三）發行人符合《
創業板
管理辦法》規定的發行條件
1.
發行人系由萬勝有限整體變更而來的股份有限公司，
萬勝有限成立於
1997
年
7
月，並於
2015
年
5
月整體變更為股份有限公司，自萬勝有限設立至今持續
經營時間已超過三年
，符合《
創業板
管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
2
．
根據
天健審
〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》，本所律師認為發行人符合《創
業板管理辦法》第十一條第（二）、（三）、（四）項規定的發行條件：
（
1
）
發行人最近兩年連續盈利，按合併報表口徑，最近兩年（
201
8
年、
201
9
年）扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前
後孰低者為計算依據）分別為
62,298,592.20
元
和
7
0,
177,809.18
元
，最近兩年淨
利潤累計不少於
1,000
萬元。
（
2
）發行人截至
201
9
年
12
月
3
1
日歸屬於母公司所有者的權益為
3
8
1
,
857,480.59
元，不少於
2,000
萬元，未分配利潤為
1
79,227,055.91
元，不存
在未彌補虧損
。
（
3
）發行人目前股本總額為
11,794
萬元，本次發行後股本總額不少於
3,000
萬元。
3
．
發行人前身萬勝有限的設立以及歷次增資的註冊資本已足額繳納，發行
人的全體發起人股東以經審計的萬勝有限淨資產認繳發行人的註冊資本，萬勝有
限資產的產權權屬轉移手續已經辦理完畢，發行
人的主要資產不存在重大權屬糾
紛
，符合《
創業板
管理辦法》第十二條的規定。
4
．
本所律師經核查
萬勝智能之銷售合同及大額銷售發票後確認，發行人主
要從事智能電錶、用電信息採集系統等產品的研發、生產和銷售
，符合《
創業板
管理辦法》第十三條的規定。
5
．
本所律師經核查後確認，發行人最近兩年主營業務沒有發生變化，董事、
高級管理人員沒有發生重大變化，發行人的實際控制人沒有發生變更
，符合《
創
業板
管理辦法》第十四條的規定。
6
．
本所律師經核查後確認，發行人的股權結構清晰，控股股東和受控股股
東
、實際控制人
支配的股東所持的發行人股份
不存在重大權屬糾紛
，符合《
創業
板
管理辦法》第十五條的規定。
7
．
本所律師經核查後確認，發行人已經具有了完善的公司治理結構，並依
法建立了股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、董事會專門委
員會，相關機構和人員均能夠依法履行職責，符合《創業板管理辦法》第十六條
第一款的規定。
8.
本所律師經核查後確認，發行人上市後適用的《公司章程（草案）》第四
章「股東和股東大會」之第六節「股東大會的表決和決議」建立了股東投票計票
制度；發行人上市後適用的《公司章程（草案）》第四章「股東和股東大會」以
及發行人第二屆董事會
第五次會議審議通過的《投資者關係管理制度》《信息披
露管理制度》規定了投資者的收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東
權利，發行人與投資者之間具有多元化的爭議解決機制
。本所律師認為，發行人
符合《創業板管理辦法》第十六條第二款的規定。
9
．
根據發行人的承諾並經本所律師核查，發行人已根據《中華人民共和國
會計法》《企業會計準則
——
基本準則》的規定建立了獨立的會計核算體系，並
制定了財務管理制度。天健會計師對發行人
報告期
的財務報表出具了無保留意見
的審計報告
。本所律師認為，發行人
符合
《創業板管理辦法》
第十七條的規定。
10
．根據
天健審
〔
20
20
〕
1
19
號
《內控鑑證報告》
，發行人的內部控制制度健
全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的
效率與效果，
符合
《創業板管理辦法》
第十八條的規定。
1
1
．
本所律師經核查發行人的董事、監事和高級管理人員出具的承諾，結合
對中國證監會網站公布信息的檢索結果後確認，發行人現任董事、監事和高級管
理人員均具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
（
1
）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；
（
2
）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內
受到證券交易
所公開譴責；
（
3
）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
本所律師認為，發行人符合
《創業板管理辦法》
第十九條的規定。
1
2
．
根據發行人及其控股股東、實際控制人的說明並經本所律師的核查，確
認發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社
會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開
發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
本所律師認為，發行人符合
《創業板管理辦法》
第二十條的
規定
。
綜
上所述，本所律
師認為
，截至本補充法律意見書出具日，
發行人本次公開
發行股票並在創業板上市除須按《證券法》第五十條第一款第（一）項的規定取
得國務院證券監督管理機構核准並取得證券交易所同意外，已符合《公司法》《證
券法》和《創業板管理辦法》規定的公開發行股票並在創業板上市的其他條件。
五、發行人的設立
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人的設
立情況。
六、發行人的獨立性
（一）本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發
行人的
獨立性情況
。
（
二
）
截至本補
充法律意見書出具日，
發行人
現任
董事、監事及高級管理人
員在控股股東、實際控制人及其控制的
關聯
企業
及其他企業
任職情況如下：
姓
名
在發行人擔任的職務
在其他企業中的任職情況
鄔永強
董事長、總經理
—
周
華
董事
萬勝控股執行董事兼經理，浙江萬和汽車配件有限公司
董事，上海蔚晅實業有限公司執行董事兼經理，天台萬
笙表面處理有限公司執行董事兼經理，天台派爾實業有
限公司執行董事兼經理，天台民生村鎮銀行監事
周宇飛
董事
—
陳東濱
董事、副總經理、董
事會秘書
—
李兆剛
董事、總工程師
—
陳
波
獨立董事
杭州西力
智能科技股份有限公司獨立董事，浙江晨泰科
技股份有限公司獨立董事，黑龍江省斯丹達科技開發有
限責任公司（吊銷）監事
陳信勇
獨立董事
浙江大學教授，浙江澤大律師事務所律師，
永高股份有
限公司獨立董事，巴士在線股份有限公司獨立董事
，杭
州
星華反光材料股份有限公司獨立董事，浙江鎮洋發展
股份有限公司獨立董事
尤敏衛
獨立董事
道明光學股份有限公司董事、副總經理、董事會秘書，
浙江
威星智能儀表股份有限公司獨立董事，杭州山科智
能科技股份有限公司獨立董事，浙江
盛洋科技股份有限
公司獨立董事，浙江前進暖通科技
股份有限公司監事，
安徽易威斯
新能源科技股份有限公司董事
，浙江鏡小二
網絡科技有限公司董事
汪傳榮
監事會主席
—
姓
名
在發行人擔任的職務
在其他企業中的任職情況
陳立武
監事
—
葉惠智
職工監事
萬勝思和執行事務合伙人
黃保發
財務總監
北京萬恆盛業電子信息系統工程有限公司（吊銷）董事
姜家寶
副總經理
—
經本所律師核查，發行人總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工
程師不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼任除董事、監事之
外的其他職務的情況，也未在
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪
酬。
根據發行人財務部相關財務人
員的說明並經本所律師核查，發行人的財務人
員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
（三）
主管部門對
發行人員工
報告期
的
社會保險及住房公積金繳納情況
確認
如下：
根據
天台縣人力資源和社會保障局於
2
0
20
年
1
月
1
9
日出具的《關於浙江萬
勝
智能科技股份有限公司勞動和社會保障情況的證明》，發行人
能積極與員工籤
訂勞動合同，同時參加了職工的養老、失業、工傷保險，能積極地按期履行繳納
各項保險費的義務，
在
2
017
年度、
2
018
年度和
2
019
年
度
，未發現
發行人
因違
反勞動用工方面的法律法規而被處罰
的情形
。
根據天台縣醫療
保障局於
20
20
年
1
月
15
日出具的《關於浙江萬勝
智能科技股份有限公司醫療保障情況的證明》，發行人
參加了職工的生育、醫療保險，能
積極地按期履行繳納各項保險費的義務，
在
2
017
年度、
2
018
年度和
2
019
年
度
，
未發現
發行人
因違反
醫療保障
方面的法律法規而被處罰的情形
。
根據
天台縣人力資源和社會保障局於
2
0
20
年
1
月
1
9
日出具的《關於
天台凱
石機電
有限公司勞動和社會保障情況的證明》，
凱石機電
能積極與員工籤訂勞動
合同，同時參加了職工的養老、失業、工傷保險，能積極地按期履行繳納各項保
險費的義務，
在
2
017
年度、
2
018
年
度和
2
019
年
度
，未發現
凱石機電
因違反勞
動用工方面的法律法規而被處罰的情形
。
根據天台縣醫療保障局於
20
20
年
1
月
15
日出具的《關於
天台凱石機電
有限
公司
醫療保障情況的證明》，
凱石機電
參加了職工的生育、醫療保險，能積極地
按期履行繳納各項保險費的義務，
在
2
017
年度、
2
018
年度和
2
019
年
度
，未發
現
凱石機電
因違反
醫療保障
方面的法律法規而被處罰的情形。
根據台州市住房公積金管理中心天台分中心於
2
0
20
年
1
月
1
6
日出具的《證
明》，發行人及凱石機電自
2
01
7
年
1
月
1
日至本證明出具日，在台州市住房公積
金管理中心天台分
中心無違規處罰記錄。
根據杭州市西湖區人力資源和社會保障局於
2
020
年
1
月
1
4
日出具的《徵信
意見書》，杭州分公司自成立以來未發現有嚴重違反勞動保障法律法規的行為。
根據杭州住房公積金管理中心於
2
020
年
1
月
1
0
日出具的《證明》，杭州分
公司至今無住房公積金行政處罰記錄。
（
三
）
本所律師核查後認為，發行人在業務、資產、
供應、生產、銷售系統
、
人員、機構和財務方面的獨立性未發生變化。
截至本補充法律意見書出具日，
發
行人業務獨立於股東單位及其他關聯方，資產獨立完整，具有獨立完整的生產、
供應、銷售系統，發行人的人員、機構
、財務獨立，具有面向市場自主經營的能
力。
七、發行人的發起人或股東
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人的發
起人及股東情況。
根據發行人及其
1
家法人股東、
1
家合夥企業股東的工商登記檔案，
5
位自
然人股東的身份證明並經本所律師核查
，
截至本補充法律意見書出具日，
發行人
的發起人和股東
及其基本情況均
未發生變化，
發行人股權結構
清晰，
實際控制人
亦
未發生變化。
八、發行人的股本及演變
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人的
股
本及演變情況
。
本所律師核查後認為，
發行人之
實際控制人未發生變化
。截至本補充法律意
見書出具日，發行人股權結構清晰，
發行人現有股東持有的發行人股份真實、合
法、有效，股權權屬清晰，
不存在股份質押情況，也
不存在委託持股、
信託持股
或其他協議安排
。
九、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍和經營方式
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了
發行人的經
營範圍和經營範式。
經本所律師核查，
截至本補充法律意見書出具日
，
發行人經
營範圍和經營方式未發生變化
。
本所律師已在《法律意見書》《律師工作報告》
《補充法律意見書（一）》和
《補充法律意見書
（二）》
中詳細披露了
發行人擁有的
生產經營相關的許可、登
記和認定等證書
。
經本所律師核查，
期間內
，
發行人擁有的生產經營相關的許可、
登記和認定等證書
變化如下：
1
.
計量器具型式批准證書
期間內
，
發行人新增取得
7
項浙江省質量技術監督局核發的《計量器具型式
批准證書》，具體如下：
序號
計量器具名稱
型號
發證日期
證書編號
1
無線遠傳閥控冷水水錶
L
XSS
-
15E/FR
、
L
XSS
-
20E/FR
2
019
年
7
月
1
0
日
2
019F572
-
33
2
三相四線電子式費控電能表
D
TSK1341
-
Z
2
019
年
8
月
8
日
2
019E634
-
33
三相四線費控智能電能表
D
TZY6
-
Z
、
D
TZY6
-
J
3
旋翼乾式遠傳立式冷水水錶
L
XSGL
-
15E/PM
、
L
XSGL
-
20E/PM
2
019
年
8
月
2
8
日
2
019F666
-
33
4
旋翼液封遠傳閥控冷水水錶
L
XSS
-
15E/FM
、
LXSS
-
20E/FM
、
LXSS
-
25E/FM
2
019
年
9
月
1
2
日
2
019F703
-
33
5
無線遠傳冷水水錶
LXSS
-
15E/PN
、
LXSS
-
20E/PN
、
LXSS
-
25E/PN
2
019
年
9
月
2
7
日
2
019F742
-
33
6
三相四線電子式費控電能表
D
TSK1341S
-
Z
、
D
TSK1341S
2
019
年
1
2
月
6
日
2
019E896
-
33
單相費控智能電能表
D
DZY6C
配變監測電能計量終端（電能
表）
P
BT1
-
C
2
N
7
單相電子式費控電能表
D
DSK146S
-
Z
、
D
DSK146
-
Z
2
019
年
1
2
月
6
日
2
019E897
-
33
三相四線費控智能電能表
D
TZY6C
-
Z
三相四線電子式多功能電能表
D
TSD1341
三相三線電子式多功能電能表
D
SSD1331
2
.
中國國家
強制性產品認證證書
期間內
，
發行人
新增取得
1
項
中國質量認證中心
核發的
《中國國家強制性產
品認證證書》，具體如下：
序號
證書編號
產品名稱
出具單位
有效期
至
1
2
019081801002206
獨立式光電感煙火災探測報
警器
應急管理部消防產
品合格評定中心
2
024
年
1
1
月
6
日
（二）境外經營情況
經本所律師核查，
截至本補充法律意見書出具日
，
發行人未在中國境外通過
設立子公司或分支機構從事經營活動
。
（三）發行人的業務變更
經本所律師核查，
截至本補充法律意見書出具日
，
發行人的
經營範圍未發生
變更，
實際經營業
務未發生變化。
（四）發行人的
主營業務
根據
天健審
〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》
，
發行人
2017
年度、
2018
年度及
2
019
年
度
的主營業務收入佔當期營業收入的比例均在
9
9
%
以上
，主要收入均來自
於
智能電錶、用電信息採集系統等產品的研發、生產和銷售業務
。
本所律師認為，
發行人主要經營一種業務。
（五）持續經營的法律障礙
經
本所律師核查，
發行人目前不存在持續經營的法律障礙。
十、關聯交易及同業競爭
（一）發行人的關聯方
本所律師已
在《法律意見書》《律師工作報告》
《補充法律意見書（一）》和
《補充法律意見書（二）》
中詳細披露了
發行人
的關聯方情況。
經本所律師核查，
自《補充法律意見書（二）》出具日至本補充法律意見書出具日
，
發行人
新增
2
家
關聯方
，具體情況如下
：
序
號
關聯方名
稱
設立
時間
註冊資本
（萬元）
經營範圍
關聯關係
1
浙江鎮洋
發展股份
有限公司
200
4
年
12
月
2
1
日
36,954
危險化學品生產
（
限有效許可證核准的品種生
產
）；
危險化學品票據貿易
（
憑有效許可證經
營
）；
食品添加劑
（
鹽酸、氫氧化鈉
）
的生產
；
氯化石蠟製造、加工
；
自營和代理各類貨物及
技術的進出口
，
但國家限定經營或禁止進出口
的貨物和技術除外
；
氣瓶檢驗
；
苯
乙烯系樹脂、
氯化聚乙烯、塑料合金、塑料改性產品的製造、
加工、批發、零售、研發、技術諮詢及轉讓
；
提供相關技術服務
；
化工原料批發、零售
；
環
保諮詢、安全保護諮詢服務
；
建築材料、日用
品、化妝品及服裝的批發和零售
；
軟體開發
發行人獨立董
事陳信勇擔任
獨立董事
序
號
關聯方名
稱
設立
時間
註冊資本
（萬元）
經營範圍
關聯關係
2
杭州星華
反光材料
股份有限
公司
2
003
年
4
月
3
日
4
,500
生產：反光材料
（
化纖布反光材料、
PET
薄膜
反光材料
）
、熱塑性聚氨酯彈性體、光、磁記錄
媒體、服裝、反光服裝輔料、反光袋、反光繩
。
批發、零售：反光雨衣，反光雨披，反光傘；
銷售本公司生產的產品；貨物進出
口
（
法律、
行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限
制的項目在取得許可後方可經營
）
發行人獨立董
事陳信勇擔任
獨立董事
除上述已披露的情況外，
發行人
關聯方未發生
其他
重大變化。
（二）發行人的
重大
關聯交易
本所律師已
在《法律意見書》《律師工作報告》
《補充法律意見書（一）》和
《補充法律意見書（二）》
中詳細披露了
發行人
2
01
7
年
1
月
1
日至
2
01
9
年
6
月
3
0
日期間
內發生的重大關聯交易。根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》
並經
本所律師核查，
發行人
期間內
關聯交易
變化
情況如下：
2
019
年度
，
發行人與天台民生村鎮銀行
繼續
發生銀行存款的存、取業務，
其中，
儲蓄利息收入
金額
為
4,210.47
元，
分紅收入金額為
2
80,800.00
元，
手續
費支出
金額
為
2
00.00
元，期末餘額為
291
,
837.59
元。
（
三
）
關聯交易的公允性
本所律師核查後認為，
前述關聯交易均系發行人與其關聯方之間發生的正常
公司經營、運作行為或平等民事主體間意思自治的行為，上述主要交易客觀、公
正，定價依據體現了市場化原則，價格合理、公允，不存在損害發行人及其他股
東利益的情形。
（四）關聯交易的決策程序
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行
人
關聯
交易的決策程序
。
經
本所律師核查，
期間內
發行人的關聯交易決策程序未發生變化。發行人
現
行
有效的《公司章程》
《浙江萬勝
智能科技股份有限公司股東大會議事規則》《浙
江萬勝
智能科技股份有限公司董事會議事規則》《浙江萬勝
智能科技股份有限公
司關聯交易決策制度》
《公司章程（草案）》
對關聯交易的公允性提供了決策程序
上的保障，體現了保護中小股東利益的原則，發行人上述關於關聯交易的決策程
序合法、有效。
（五）發行人的同業競爭及避免措施
本所律師核查後認為，截至
本補充法律意見書出具日
，發行人的控股股東、
實際控制人及其控制的其
他企業
目前沒有從事與發行人經營業務產生同業競爭
的業務
，與發行人不存在同業競爭；發行人已採取必要措施避免與關聯方的同業
競爭。
（六）關聯交易及同業競爭的披露
經本所律師核查，發行人在本次發行上市的《招股說明書》中已對發行人之
關聯方、關聯關係和關聯交易及避免同業競爭的承諾或措施予以了充分的披露，
不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十一、發行人的主要財產
（一）
發行人的房產
經本所律師核查，
期間
內
，
發行人擁有的房產未發生變化。
（二）發行人的國有建設用地使用權、商標、專利、軟體著作權等無形資產
1
.
國有建設用地使用權
經本所律師核查
，
期間
內
，
發行人擁有的國有建設用地使用權未發生變化。
2
.
商標權
2019
年
10
月
14
日，國家知識產權局出具商標撤三字
[2019]
第
W042997
號
《關於第
7227128
號第
41
類「萬勝」註冊商標連續三年不使用撤銷申請的決定》，
決定撤銷發行人原擁有的第
7227128
號第
41
類「萬勝」註冊商標。上述商標核
定使用商品
/
服務項目為學校（教育）等。
除上述已披露情況外
，
期間
內
，
發行人及其子公司擁有
的
註冊商標
未發生
其
他
變化。
3.
專利權
經本所律師核查，
期間
內
，
發行人新增經國家知識產權局授予登記且
在有效
狀態下的專利權
1
項
，具體如下
：
序
號
專利名稱
專利
權人
專利號
授權公告日
專利申請日
類型
1
一種用於電源變換器
的均壓電路
萬勝
智能
ZL 2019 2
0544328.8
2019年12月
31日
2019年4月
22日
實用
新型
4
.
軟體著作權
經本所律師核查，
期間
內
，
發行人
新增
軟體著作權
2
項
，具體如下
：
序號
軟體名稱
著作權人
登記號
首次發表日期
序號
軟體名稱
著作權人
登記號
首次發表日期
1
萬勝智慧消防安全管理系統軟
件V1.0
萬勝智能2019SR0803455
2019年4月12日
2
萬勝智慧消防終端軟體V1.0
萬勝智能2019SR0996748
2019年8月1日
（三）發行人的主要設備
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》詳細披露了發行人的主要
設備
情況
。
根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》
並經本所律師核查
，
期間
內
，
發行
人的主要設備情況未發生重大變化。
（四）
發行人財產的取得方式及產權狀況
經本所律師核查，
發行人
及其子公司
的
主要
財產系通過購買、自主建造或申
請等方式取得其所有權或使用權，
主要
財產均已取得了相應的權屬證書，不存在
產權糾紛，亦不存在潛在糾紛；發行人擁有使用權的財產，其權屬明確，且
已辦
理了相關手續，發行人對該等財產的使用合法有效。
（五）發行人主要財產的擔保
經本所律師核查
，發行人在其主要財產上設置的擔保如下：
根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》，截至
2
019
年
12
月
3
1
日，發行人
因開立銀行承兌匯票和保函存入保證金質押受限的貨幣資金帳面價值為
4
0,530,761.10
元
，
因開立銀行承兌匯票質押受限的應收票據帳面價值為
7
,838,455.38
元。
除上述質押擔保外，發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使沒有限
制，不存在其他擔保或權利受到限制的情況。
（六）發行人
的
房產租賃
本
所律師已在
《補充法律意見書（二）》
中披露了發行人的房產租賃
情況。
截至
2
019
年
1
2
月
31
日
，發行人新增房產租賃
1
處，具體情況如下：
序
號
出租人
承租人
租金
租賃
物業
租賃面積
（㎡）
租賃期限
1
韋貴生
萬勝智
能
3
.60
萬元
/
年
貴陽市南明區都司
路都市花園
1
單元
7
層
3
號
8
2.75
2
019
年
1
2
月
2
8
日至
2
020
年
1
2
月
2
7
日
本所律師注意到，除發行人承租的
天台縣中利工藝品有限公司名下位於天台
縣西工業區的
1,660
平方米廠房、李鑽金名下位於廣州市天河區海文路
10
號獵
德花園利和樓
2101
的
85
平方
米房屋
仍未取得
產權證書
外，
發行人及凱石機電的
房產租賃的出租方已取得房屋所有權證書或權屬證明，租賃合同內容符合相關法
律、法規的規定，租賃行為合法有效。
（七）對外投資
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人的對
外投資情況。
經本所律師核查，
截至本補充法律意見書出具日
，
發行人的對外投資事項未
發生變化。
十二、發行人的重大債權債務
（一）發行人的重大合同
根據發行人的生產經營狀況並經本所律師核查，截至2019年12月31日，
發行人正在履行的、對經營活動有影響的重大合同（合同金額佔發行人最近一個
會計年度經審計的營業收入10%以上，同一合同對手方合併計算）如下：
1. 銷售合同
序
號
合同對手
方
籤訂時間
合同名稱
合同標的
合同價款
（
含稅，
萬元）
1
國網河北
省電力有
限公司
2018
年
7
月
1
級三相費控智能電能表
（模塊
-
遠程
-
開關外置）
採購合同
三相智能表
4,140.02
2018
年
12
月
專變採集終端
III
（無線公
網
4G
）採購合同
專變採集終
端、通信單
元
2,953.97
2
019
年
1
1
月
1
級三相費控智能電能表
（模塊
-
遠程
-
開關內置）
採購合同
三相智能表
2,327.9
8
2
019
年
1
1
月
專變
III
型遠程通信單元
（
4G
）
採購合同
專變採集終
端
、
通信單
元
2,070.00
2
019
年
1
1
月
1
級三相費控智能電能表
（模塊
-
遠程
-
開關內置）
採購合同
三相智能表
1,942.02
2019
年
6
月
1
級三相費控智能電能表
（模塊
-
遠程
-
開關外置）
採購合同
三相智能表
1,903.99
序
號
合同對手
方
籤訂時間
合同名稱
合同標的
合同價款
（
含稅，
萬元）
2019
年
6
月
協議庫存貨物採購合同
（10kV及以下輸變電工程
設備類）
通信單元
1,636.23
2
國網山東
省電力公
司物資公
司
2018
年
12
月
1
級三相費控智能電能表
（
模塊
-
遠程
-
開關外置）
採購合同
三相智能
表
、
通信單
元
5,113.05
2
019
年
9
月
通信單元，本地，
1
級三相
表，
HPLC
，無，
OFDM
採購
合同（設備類）
通信單元
1,670.35
2
019
年
9
月
採集器
II
型本地通信單元
（
HPLC
）採購合同（設備
類）
通信單元
1,048.39
3
國網四川
省電力公
司物資分
公司
2019
年
6
月
物資部
2019
年度總部協議
庫存招標
2
級單相費控智
能電能表（模塊
-
CPU
卡
-
開關內置）採購合同
單相智能
表、現場作
業終端
6,914.89
4
國網遼寧
省電力有
限
公司物
資分公司
2019
年
6
月
2
級單相費控智能電能表
（模塊
-
遠程
-
開關內置
-
電池可換）採購合同
單相智能表
3,651.03
2019
年
6
月
集中器
I
型（無線公網
4G/HPLC
）採購合同
集中器、通
信單元
2,894.08
5
國網河南
省電力公
司
2
019
年
1
2
月
2
級單相費控智能電能表
（模塊
-
遠程
-
開關內置）
採購合同
單相智能表
5,029.57
2
018
年
6
月
專變
III
型遠程通信單元
（
4G
）採購合同
專變採集終
端
、
通信單
元
1,015.54
6
國網浙江
省電力有
限公司物
資分公司
2
0
19
年
6
月
1
級三相費控智能電能表
（模塊
-
遠程
-
開關內置）
採購合同
三相智能表
3,094.57
2
019
年
7
月
電能計量箱，三相，
2
，
SMC
，
60A
，懸掛式採購合同（設
備類）
計量箱
1,850.00
2
019
年
1
0
月
通信單元，本地，集中器
I
型，
HPLC
，無，
OFDM
採購
合同（設備類）
採集器
、
通
信
單元
946.12
2. 建設工程施工合同
2018年12月15日，發行人與浙江天台永立市政工程有限公司籤訂了《建
設工程施工合同》，約定浙江天台永立市政工程有限公司承包發行人的智能儀表
及信息採集系統生產基地建設項目，工程地點為天台縣西工業園區037-02-1地
塊，工程內容為綜合樓、廠房工程。2019年12月8日，發行人與浙江天台永立
市政工程有限公司籤訂補充協議，對《建設工程施工合同》部分條款進行調整，
合同暫定總價調整為5,973.50萬元。
3. 借款合同
2019年7月30日，發行人與中國
工商銀行股份有限公司天台支行籤訂了編
號為0120700007-2019年（天台）字00289號的《固定資產借款合同》，合同項
下借款金額14,500.00萬元，借款期限為5年，自實際提款日起算，借款利率為
基準利率。
4. 銀行承兌匯票協議
編
號
籤訂時間
合同號
付款行
/
承兌人
匯票到期
日
匯票金額
（萬元）
擔保方式
1
2019
年
5
月
20
日
CD8107201
9880076
上海浦東發展銀行股份
有限公司台州天台支行
2020
年
2
月
25
日
1,498.53
由發行人提供
銀
行承兌匯票
質押
擔保
2
2019
年
7
月
16
日
C
D8107201
9880123
上海浦東發展銀行股份
有限公司台州天台支行
20
20
年
1
月
16
日
2,231.00
由發行人提供保
證金質押擔保
3
2019
年
8
月
22
日
C
D8107201
9880
146
上海浦東發展銀行股份
有限公司台州天台支行
20
20
年
2
月
22
日
1,930.00
由發行人提供保
證金質押擔保
4
2019
年
9
月
19
日
C
D8107201
9880158
上海浦東發展銀行股份
有限公司台州天台支行
20
20
年
3
月
19
日
2,602.50
由發行人提供保
證金質押擔保
5
2019
年
10
月
25
日
C
D8107201
9880182
上海浦東發展銀行股份
有限公司台州天台支行
20
20
年
4
月
25
日
3,227.33
由發行人提供保
證金質押擔保
本所律師認為，發行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常經營中發
生的，發行人所籤訂的上述合同以及其他正常經營中所籤訂的合同是合法有效
的，其履行過程中不存在法律風險與法律障礙。
（
二
）
重大合同的主體變更
經本所律師核查，上述合同的履行不存在需變更合同主體為發行人的情
形，本所律師確認上述合同的履行不存在法律障礙。
（三）發行人的侵權之債
截至本補充法律意見書
出具日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品
質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（四）與關聯方之間的重大債權債務
截至本
補充法律意見書
出具日，除
《法律意見書》《律師工作報告》
《補充法
律意見書
（一）》
及本補充法律意見書
第三部分「期間變化情況」之
「十、關聯
交易及同業競爭」
中披露的與關聯方之間的債權債務事項外，發行人與關聯方之
間不存在其他重大債權債務事項，也不存在其他相互提供擔保的情況。
（五）發行人的
大額
其他應收、
其他
應付款
根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告》並經本所律師核查，截至
201
9
年
12
月
3
1
日，
發行人合併口徑下的其他應付款餘額為
2
,031,682.09
元，其他應
收款帳面餘額為
2
,772,470.10
元
。
其他應收款中較大額款項為發行人應收
國信招標集團股份有限公司內蒙古
分公司
保證金
5
56,000.00
元，應收
國網浙江浙電招標諮詢有限公司
保證金
500,000.00
元，應收
國網
福建
招標有限公司
保證金
400,000.00
元，應收
國網江
蘇
招標有限公司
保證金
400,000.00
元，應收
西昌市
航通
供排水
安裝工程有限
公
司
保證金
308,430.20
元。
其他應付款餘額中無較大額款項。
本所律師認為，截至
201
9
年
12
月
3
1
日，
發行人上述金額較大的其他應收
款系正常的生產經營活動發生，符合國家法律、法規的規定。
十三、發行人重大資產變化及收購兼併
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露
了發行人
設立
至今
的重大資產變化及收購兼併
情況。
經本所律師核查，
期間內
，
發行人
不存在
新發生的重大資產變化及收購兼併。
經本所律師核查，
截至本補充
法律意見書
出具日，發行人不存在擬進行的資
產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十四、發行人章程的制定與修改
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人
章程
的制定
與
最近三年的修改情況。
經本所律師核查，
期間內
發行人未對
現行有效的《公司章程》及發行人上市
後適用的《公司章程（草案）》進行修訂
。
本所律師核查後認為，
發行人召開的首次股東大會上審議通
過《公司章程》
的決議，符合法律、法規及規範性文件規定的程序與要求，該章程合法有效，並
已履行法定的備案程序。發行人章程的制定和修改，履行了股東大會審議和工商
備案程序，符合我國法律、法規和規範性文件的規定，《公司章程》涉及的修改
內容也未違反我國法律、法規和規範性文件的規定。發行人現行的《公司章程》
的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
發行人
上市後適用的《公司章
程（草案）》與發行人《公司章程》相比較增加了適用於上市公司的條款，系在
《上市公司章程指引》的基礎上刪掉部分針對特別表決權股份、優先股發行的條
款後制定
的，貫徹了保護中小股東合法權益的原則，該公司章程（草案）內容符
合現行法律、法規和規範性文件的規定。
十五、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行
人的股東大會、董事會、監事會等
組織機構
情況。
本所律師核查後確認，
期間內
發行人
的
組織機構未發生變化。
（二）本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行
人的股東大會、董事會、監事會議事規則。
經本所律師核查，
期間內
發行人未對其股東大會、董事會、監事會議事規則
進行修訂。
（三）經本所律師核查，
期間內
發行人
召開
董事會
會議
1
次、監事會
會議
1
次。
本所律師核查了發行人上述
董事會、
監事會的會議文件後確認，發行人上述
董事會、
監事會的召集、召開程序、決議內容等符合《公司法》和《公司章程》
的有關規定，籤署的決議與會議記錄真實、有效。
（四）經
本所律師核查，期間內發行人股東大會未對董事會作出授權事項
。
十六、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）經本所律師核查，
期間內發行人的董事、
監事
和高級管理人員的
任
職資格
未發生變更
。
發行人董事、高級管理人員的上述任職體現了公司管理決策
機構與經
營機構分治原則，發行人現有董事、監事、高級管理人員的任職資格均
符合《公司法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。
（二）
經本所律師核查，期間內發行人的董事、監事和高級管理人員未發
生變更
。
發行人最近兩年內董事、高級管理人員未發生重大變化。
（
三
）經本所律師核查，
期間內
發行人現任獨立董事的任職資格及職權範
圍符合法律、法規和規範性文件的規定。
十七、發行人的稅務
（一）發行人主要稅種和稅率
根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告
》
和
天健審〔
20
20
〕
1
22
號
《
關於浙
江萬勝
智能科技股份有限公司最近三年
主要稅種納稅情況的鑑證報告
》，發行人
及其子公司
報告期
執行的主要稅種、稅率
情況
如下：
稅
種
計
稅
依
據
稅
率
增值稅
銷售貨物或提供應稅勞
務
按
6%
、
9%
、
10%
、
11%
、
1
3
%
、
16%
、
17%
的
稅率計繳，出口貨物實行「免抵退」政策，
出口退稅率為：
13%
、
15%
、
16%
、
17%
（注）
房產稅
從價計徵的，按房產原
值一次減除
30%
後餘值
的
1.2%
計繳
1.2%
城市維護建設稅
應繳流轉稅稅額
5%
教育費附加
應繳流轉稅稅額
3%
地方教育附加
應繳流轉稅稅額
2%
註：
發行人及其子公司
201
7
年
1
月至
2018
年
4
月
適用
增值稅稅率為
11%
、
17%
，
2018
年
5
月
至
2019
年
3
月
適用
增值稅稅率為
10%
、
16%
，
2019
年
4
-
12
月
適用
增值稅率為
9%
、
13%
。
發行人及
其子公司
報告期
的
企業所得稅稅率情況如下：
納稅主體名稱
2019年
2018年
2017年
發行人
15%
15%
15%
凱石機電
20%
20%
20%
本
所
律師
認為，
發行人及其子公司
報告期
執行的上述主要稅種、稅率符合相
關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）
發行人及其控制的公司享受的稅（費）減免的優惠政策
本所律師已
在《法律意見書》《律師工作報告》
和《補充法律意見書（一）》
中詳細披露了發行人及其子公司
享受的稅收優惠
情況。
期間內
，
發行人及其子公司
享受的稅收優惠未發生
重大
變化，
符合相關法律、
法規和規範性文件的規定。
（三）
發行人及其控制的公司享受的政府補助
根據
天健審〔
20
20
〕
1
18
號
《審計報告
》
並經本所律師核查
，
期間內
，
發行
人及凱石機電享受的金額在
10
萬元以上的政府補助情況如下
：
序
號
時間
獲得
補貼
企業
補助項目
金額（元）
批准機關
依據文件
1
2019年
11月
萬勝
智能
2018年工
業經濟獎勵
資金
733,900.00
天台縣財政局、
天台縣經濟和信
息化局
天財企〔2019〕8號《關於
撥付2018年工業經濟獎勵
資金的通知》
2
2019年
12月
萬勝
智能
2018年度
科技創新獎
勵資金
768,000.00
天台縣財政局、
天台縣科學技術
局
天財企〔2019〕10號《關
於撥付天台縣2018年度科
技創新獎勵資金的通知》
3
2019年
1-12月
萬勝
智能
軟體產品即
徵即退增值
稅
10,605,614.64
財政部、國家稅
務總局
財稅〔2011〕100號《關於
軟體產品增值稅政策的通
知》
本所律師認為，
發行人及凱石
機電享受的上述財政補助、政府獎勵等均取得
了政府相關部門的批准或確認，合法、合規、真實、有效。
（四）發行人的納稅情況
根據
國家稅務總局天台縣稅務局
2
0
20
年
1
月
6
日出具的《稅收違法情況審
核證明》，發行人
及凱石機電
報告期內
在金稅三期系統中無偷稅、抗稅、騙稅等
稅收違法記錄，不存在因違反稅收管理法律、法規而被行政處罰的情況。
根據天健審〔
20
20
〕
1
18
號《審計報告》並經本所律師核查，發行人及凱石
機電最近三年依法納稅，不存在因違反稅收方面的法律法規受到行政處罰的情
形。
十八、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的環境保護
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了
發行人經營
活動中的環境保護
情況
、
排汙許可證
、
生產
建設項目
履行環境影響評價和「三同
時」驗收程序
的
情況
。
根據台州市生態環境局天台分局出具的《證明》，發行人
及凱石機電
報告期
內
，
無重大環境違法行為發生，
未
受到該局行政處罰。
經本所律師核查，期間內發行人及其子公司的環境保護情況未發生變化。
發
行人目前的生產經營活動符合環境保護的要求，發行人最近三年不存在因違反環
境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形
。
（
二
）發行人本次募集資
金投資項目的環境保護
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人募集
資金投資項目
的環境保護情況。
經本所律師核查，
期間內
發行人
本次募集資金投資項目的環境保護
情況未發
生變化。
發行人募集資金擬投資項目取得了環境保護主管部門的環評批覆，符合
環境保護的要求。
（
三
）
發行人的產品質量和技術監督標準
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人
質量
管理體系認證
的有關情況。
根據天台縣市場監督管理局
2
0
20
年
1
月
1
0
日出具的《證明》，發行人
及凱石機
電
自
2
01
7
年
1
月
1
日至
證明出具日在
該局資料庫及存檔資料中
查無被處罰記錄，未
被列入經營異常名錄和嚴重違法企業名單
。
本所律師認為，
發行人的生產經營符合有關產品質量和技術監督標準，最近
三年未因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。
十九、發行人募集資金的運用
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人本次
募集資金的運用情況。
根據發行人出具的說明並經本所律師核查，
期間內發行人募集資金
的運用情
況
未發生變化。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）
發行人及其控制的公司的訴訟、仲裁或行政處罰
經本所律師核查，發行人
自國網重慶市電力公司處收到寧夏寶塔能源化工有
限公司、寶塔盛華商貿集團有限公司、寧夏靈武寶塔大古儲運有限公司開立的銀
行承兌匯票合計
300
萬元，票據到期日為
2019
年
3
月
9
日至
2019
年
5
月
10
日，
而
該等票據承兌人寶塔石化集團財務有限公司到期未能如期兌付
，
發行人出于謹
慎性原則
，
已於
2019
年將該等到期票據轉列至應收帳款核算，並全額計提壞帳
準備
300.00
萬元
。
該等票據涉及訴訟情況如下：
2019
年
9
月，寧波豪洋
智能科技有限公司
就其持有的
寶塔華盛商貿集團有
限公司
開立的
1
00
萬元匯票
以出票人、承兌人及所有前手單位
（
包含發行人）
為
被告，向銀川市中級人民法院提起民事訴訟，請求法院判令：（
1
）被告向原告支
付電子銀行承兌匯票金額
100
萬元；（
2
）被告支付利息，自
2019
年
3
月
29
日至
實際清償日止，按銀行同期利率計算；（
3
）被告承擔本案的訴訟費用。上述案件
正在審理過程中。
2
019
年
1
0
月，寧波
飛羚電氣有限公司就其持有的寧夏
靈武寶塔大古儲運有
限公司開立
的
5
0
萬元匯票以出票人、承兌人及前手單位國網重慶市電力公司為
被告，向銀川市
中級人民法院提起民事訴訟
，
不涉及
發行人。
2
020
年
1
月，廣東億緯賽恩斯
新能源系統有限公司就其持有的
寧夏
寶塔能
源化工有限公司
開立的
5
0
萬元匯票以前手單位上海妃律實業有限公司、國網重
慶市電力公司秀山縣供電分公司、國網重慶市電力公司為被告，向上海市崇明區
人民法院提起民事訴訟
，不涉及發行人。
除上述涉及訴訟的承兌匯票合計
2
00
萬元外，尚有
寧夏寶塔能源化工有限公
司
開立的
1
00
萬元承兌匯票，經發行人背書給南京深發科技實業有限公司。截至
本補充法律意見書出具日，南京深發科技實業有限公司尚未就上述承兌匯票提起
訴訟。
本所律師認為，上述匯票涉及金額較小，並且發行人已經全額計提壞帳準備，
不構成發行人本次發行的實質性障礙。
除上述
已披露情況外，
截至本補充法律意見書出具日，發行人及凱石機電不
存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件
。
（
二
）發行人持股
5%
以上股東、實際控制人的訴訟、仲裁或行政處罰
截至
本補充法律意見書
出具日
，
持有發行人
5%
以上股份的股東及實際控制
人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件
。
（三）
發行人董事長、總經理的訴訟、仲裁或行政處罰
截至
本補充法律意見書
出具日
，
發行人的董事長、總經理鄔永強不存在尚未
了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件
。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》的編制及討論，並對其進行了總括性的審閱，
對《招股說明書》中引用《律師工作報告》《法律意見書》
《補充法律意見書（一）》
《補充法律意見書（二）》
以及本補充法律意見書
相關內容作了審查。本所律師
認為，《招股說明書》不會因引用《律師工作報告》《法律意見書》
《補充法律意
見書（一）》《補充法律意見書（二）》
以及本補充法律意見書
的相關內容而出現
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二十二、律師認為需要說明的其他問題
本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》中詳細披露了發行人及其
控股股東、實際控
制人、董事、監事、高級管理人員、其他股東根據《新股發行
改革意見》《上市公司監管指引第
4
號
——
上市公司實際控制人、股東、關聯方、
收購人以及上市公司承諾及履行》等相關要求，就強化誠信義務作出相關承諾，
並同時提出未能履行承諾時的約束措施。
本所律師認為，相關承諾及約束措施均系相關責任主體自願籤署，意思表示
真實、內容合法合規，進一步強化了相關責任主體的誠信義務，有利於保護髮行
人及中小投資者的合法權益，符合《新股發行改革意見》等法律法規的相關要求。
二十三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
發行人本次發行申請符合
《公司法》《證券法》《創業板管理辦法》及其他
有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件規定的首次公開發行股票並在
創業板上市的有關條件；發行人不存在可能影響本次發行的重大違法違規行為；
發行人編制的《招股說明書》引用的
《法律意見書》《律師工作報告》
《補充法
律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》
以及本補充法律意見書
內容已經本所
律師審閱，引用的內容適當。發行人本次發行尚需獲得中國證監會的核准，其
上市尚需經證券交易所的審核同意。
——
本
補充
法律意見書
正文結束
—
第三部分 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江萬勝
智能科技股份
有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書（三）》籤署頁）
本補充法律意見書
正本
三
份，無副本。
本補充法律意見書的出具日為二零
二零
年
月
日。
國浩律師（杭州）事務所
負責人：顏華榮
經辦律師：楊
釗
呂興
偉
中財網