博思軟體:華安證券股份有限公司關於深圳證券交易所《關於對福建...

博思軟體:華安證券股份有限公司關於深圳證券交易所《關於對福建博思軟體股份有限公司的重組問詢函》之核查意見

時間：2020年12月03日 18:31:23&nbsp中財網

原標題:

博思軟體

:

華安證券

股份有限公司關於深圳證券交易所《關於對福建

博思軟體

股份有限公司的重組問詢函》之核查意見

華安證券

股份有限公司

關於深圳證券交易所

f23a21a2a6069c5724cd4f2b6cbf87a

《關於對福建

博思軟體

股份有限公司的重組問詢函》

之

核查意見

獨立財務顧問

籤署日期：二〇二〇年十二月

深圳證券交易所創業板公司管理部：

福建

博思軟體

股份有限公司（以下簡稱「公司」、「

博思軟體

」）2020年6

月16日披露了《福建

博思軟體

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「報告書」）及相關文件，於2020年6

月29日收到深圳證券交易所下發的《關於對福建

博思軟體

股份有限公司的重組

問詢函》（創業板許可類重組問詢函〔2020〕第23號），公司2020年8月15

日披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》（以下簡稱「《回復

公告》」）；2020年9月17日收到深圳證券交易所下發的《關於對福建博思軟

件股份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問詢函〔2020〕第29號），

公司於2020年10月30日披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公

告》；2020年11月7日收到深圳證券交易所下發的《關於對福建

博思軟體

股份

有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問詢函〔2020〕第37號）。根據

問詢函的相關要求，

華安證券

股份有限公司（以下簡稱「獨立財務顧問」）對所提

出的問題進行了認真落實並出具本核查意見。

如無特別說明，本回復報告所使用的簡稱和詞語均與報告書中「釋義」具有相

同含義。

現就問詢函相關問題回復如下：

1．上市公司於2016年6月設立標的公司，持有51%的股權，本次交易對

手方劉少華等人於2017年4月、5月以1元/股價格取得標的公司49%的股份，

本次擬以49.60元/股的交易作價轉讓給上市公司。請說明自標的公司設立以來，

上市公司和劉少華等交易對手方在標的公司資金來源、業務開展、市場拓展、

技術來源、人員及場地、主要項目及訂單獲取的核心要素、項目實施等方面的

具體投入及貢獻情況，說明以較高增值率向劉少華等人購買股份的原因和必要

性，本次關聯交易定價是否公允，與劉少華等人的貢獻度是否匹配，是否存在

利益輸送，是否存在損害上市公司和股東合法權益的情形，是否符合《上市公

司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》第十一條第三款的相關規定。請獨

立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、自標的公司設立以來，上市公司和劉少華等交易對手方在標的公司資

金來源、業務開展、市場拓展、技術來源、人員及場地、主要項目及訂單獲取

的核心要素、項目實施等方面的具體投入及貢獻情況。

（一）標的公司資金來源

1、股東出資

2016年6月，標的公司設立時，

博思軟體

以貨幣資金出資153萬元；2017

年4月，

博思軟體

以貨幣資金向標的公司增資357萬元，上市公司累計向標的公

司投入510萬元。劉少華、查道鵬、柯丙軍等自然人股東及以標的公司總經理張

奇為代表的致新投資合伙人通過直接貨幣出資、股權轉讓方式累計向標的公司投

入490萬元。

劉少華、查道鵬、柯丙軍等交易對手方與致新投資的主要人員具有多年的合

作經驗，雙方基於相互信任並看好標的公司業務發展前景的基礎上，願意以共同

投資、共擔分險的方式投資標的公司。劉少華、查道鵬、柯丙軍等交易對手方在

引進致新投資的主要人員及初始投資中發揮了重要作用。上述股東的出資均為其

自有資金，不存在向上市公司或上市公司其他股東方借取的情形，是公司業務發

展初始資金來源。

2、股東留存收益

標的公司於2017年實現扭虧為盈，2018年和2019年分別實現淨利潤822.50

萬元和1,484.51萬元。為緩解標的公司業務快速增長面臨的資金需求，標的公司

自設立以來尚未進行現金分紅，上述股東的留存收益，成為標的公司業務發展資

金來源的重要組成部分。

3、標的公司運營情況

標的公司作為財政核心業務系統信息化和銀行對政府資金管理信息化建設

的軟體產品提供商，並提供後續的運維服務，主要服務客戶為政府機構和銀行，

主要客戶的資信狀況良好，銷售回款良好；隨著標的公司業務規模的不斷擴大，

經營性現金流入不斷增加，為標的公司業務發展提供了資金支持。

標的公司在為客戶提供軟體產品和運維服務的過程中，會向

博思軟體

及其子

公司、第三方外協服務商等供應商採購外協服務，上述供應商的外協費用款項一

般在標的公司收到終端客戶的銷售回款後進行結算；供應商給予的較為寬鬆的信

用政策使得標的公司可以保持輕資產運行，無需大額的運營資本投入。除外協服

務成本外，標的公司先期投入主要為技術開發人員的薪酬和運營費用，其中部分

人員在上市公司享有期權，該部分薪酬成本為非付現成本，可以在一定程度上減

少標的公司的現金流出。在標的公司銷售回款良好的情況下，現金流入可以覆蓋

其自身的人員成本、外協費用、運營費用等，保證標的公司生產經營的正常運行。

4、標的公司現金流情況

（1）經營性現金流量

標的公司自成立以來，業務規模增加的同時經營性現金流不斷改善，為標的

公司生產經營正常運轉提供了可靠保障，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

2016年

營業收入

12,585.52

8,389.52

3,392.15

166.55

銷售商品、提供勞務收到的現金

11,531.98

5,095.43

2,531.97

64.43

購買商品、接受勞務支付的現金

1,877.02

1,158.30

1,196.00

31.08

支付給職工及為職工支付的現金

2,765.96

1,774.20

1,127.50

119.72

項目

2019年

2018年

2017年

2016年

經營活動產生的現金流量淨額

5,810.30

1,463.08

-276.42

-177.16

（2）投資性現金流量

標的公司成立以來投資活動產生的現金流量情況具體如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

2016年

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

36.69

19.51

26.46

4.27

投資支付的現金

-

-

40.00

-

投資活動現金流出小計

36.69

19.51

66.46

4.27

投資活動產生的現金流量淨額

-36.69

-19.51

-66.46

-4.27

標的公司屬於輕資產型軟體公司，核心資產是技術能力和管理水平過硬的人

才團隊，成立以來不存在高額的固定資產購建需求和高額的投資性現金流量支出。

由於不存在明顯的經營性和投資性現金流缺口，標的公司自成立以來未發生除股

東投資外的其他籌資性現金流量。

（二）標的公司業務開展

隨著上市公司以電子票據為基礎的財政信息化業務的逐漸成熟，上市公司希

望在財政核心一體化、非稅電子化銀行業務及網際網路統一支付平臺業務等細分領

域進行拓展和多元化發展，並通過引進成熟的業務運營和技術團隊開拓上述市場

份額，獲得實施上述業務的技術能力及客戶資源，形成持續經營能力，最終實現

上市公司業務類型的拓展和業務結構多元化。

本次交易對手方劉少華等人長期貼合財政管理部門開展信息化建設工作，具

有豐富的行業經驗，深度參與了相關業務行業標準的制定工作，在各地業務研討、

改革試點中積累了大量的業務經驗和潛在的業務資源，能夠幫助標的公司快速建

立和持續改進業務體系，並在上市公司的各個業務區域、業務板塊發揮關鍵作用

或提供協同，支撐包含標的公司在內的上市公司各業務板塊的持續發展。

具體來說，本次交易對手中以張奇為代表的致新投資合伙人具有較強的技術

經驗和學科背景，張奇作為行業標準制定工作的主要參與人，深刻理解業務發展

趨勢和行業客戶需求的同時具有核心技術團隊管理經驗，能夠有力支撐標的公司

核心產品的不斷迭代創新和業務的持續開展；以劉少華為代表的未在標的公司任

職的本次交易對手方，具備業務綜合管理能力和豐富的客戶營銷經驗，上市公司

安排上述人員在上市公司總部及重要客戶服務區域、業務板塊擔任管理崗位，有

助於提升上市公司業務多元化發展總體管理水平、特定客戶服務的專業能力及針

對標的公司業務的協同合作能力，為上市公司及標的公司業務的協同發展提供貢

獻。

上市公司憑藉覆蓋全國主要客戶市場的銷售、實施及運維團隊，具備及時、

穩定、成熟的軟體外協服務能力，對標的公司業務發展起到了重要作用。依靠上

市公司外協服務，使標的公司在本地化實施服務能力和實施服務團隊合作上具有

先發優勢，有助於迅速構建完善的實施服務能力、穩定的服務質量及在實施運維

活動中控制成本，標的公司能夠更專注於產品的研發迭代及重點大客戶的定製化

服務，實現業務的快速發展。

（三）標的公司市場開拓

標的公司作為財政核心業務系統（預算以及支付系統為主體）信息化、銀行

對政府資金管理信息化建設的產品軟體提供商，開展財政核心業務的核心能力在

於核心技術團隊沉浸行業多年，對財政核心體系及業務的深刻理解及衍生的持續

產品迭代、市場方案配套及重點客戶定製化服務能力。

交易對方中，劉少華、張奇憑藉多年行業經驗，參與並主導標的公司業務戰

略和發展策略的制定，幫助標的公司在初期就能獲得清晰的整體戰略、明確的業

務方向及切實可行的業務模式；白瑞、李先鋒、柯丙軍、查道鵬等交易對方憑藉

多年的客戶服務經驗，深耕上市公司下轄區域或市場板塊的業務拓展，完成上市

公司制定的業績考核任務的同時給與包含標的公司在內的產品型子公司充分協

同；交易對手張奇帶領標的公司業務團隊主導日常經營管理，建立核心銷售、業

務推廣、售前支持、研發、交付等企業運營團隊，在軟體實施地區制定了清晰的

營銷策略，即面向省級客戶及省級重點項目，響應客戶建設需求、策劃市場機會、

繼而主導後續的招投標和項目交付工作，從而獲取銷售機會和行業口碑。

省級以下長尾客戶的業務拓展以批量複製業務為主且涉及區域眾多，上市公

司憑藉覆蓋全國主要客戶市場的銷售團隊，給予標的公司在業務推廣、業務信息

收集等市場開拓中充分協作，其銷售人力優勢和本土化渠道優勢可以幫助標的公

司大大提升市場開拓效率、降低客戶開發成本。

（四）標的公司技術來源、人員及場地

1、技術來源

標的公司設立前，上市公司已在財政信息化領域深耕多年，但對財政核心一

體化業務涉足較少，不具備財政核心一體化業務、非稅收入電子化銀行業務和統

一支付平臺產品核心技術及迭代能力，主要作為外協方提供項目實施和運維服務。

標的公司成立後，引進了具有多年行業技術開發經驗的技術團隊，並在核心

子產品系統開發與迭代中不斷增大研發投入，累計研發投入超過4,000萬元，形

成了多項自主研發成果和核心技術，並運用到標的公司財政核心一體化業務、非

稅收入電子化銀行業務和統一支付平臺等核心產品中。具體情況如下：

業務

分類

研發成果

研發投入

（萬元）

取得時間

計算機軟體著作權

主要參與人員

財政

核心

一體

化業

務

單位帳戶管

理系統

115.04

2017-9-11

軟體著作權名稱：單位

帳戶管理系統V1.0

登記號：2017SR500789

王慶剛、蘆巖、

張廣厚、劉博文

公務卡管理

系統

11.20

2017-5-8

軟體著作權名稱：公務

卡管理系統V1.0

登記號：2017SR164451

王慶剛、張廣

厚、蘆巖、張磊

國庫集中支

付系統

13.50*注

2017-5-8

軟體著作權名稱：國庫

集中支付系統V1.0

登記號：2017SR164438

張奇、王慶剛、

李錚、蘆巖、張

廣厚、馮建強、

李偉

財政專戶管

理系統

162.83

2017-9-11

軟體著作權名稱：財政

專戶管理系統V1.0

登記號：2017SR500778

王慶剛、吳開

兵、汪碧峰、包

立新、蘆巖、馮

建強、袁大為

預算一體化

系統

216.35

2018-11-1

軟體著作權名稱：中期

規劃管理信息系統V1.2

張奇、王慶剛、

李錚、汪碧峰、

張廣厚、蘆巖、

羅亮、喬欽、吳

開兵、朱孝恆、

袁大為、鄧俊、

2019-12-27

登記號：2018SR874677

軟體著作權名稱：預算

管理系統V1.0

登記號：2019SR1447787

業務

分類

研發成果

研發投入

（萬元）

取得時間

計算機軟體著作權

主要參與人員

2020-3-10

軟體著作權名稱：財政

雲一體化系統V1.0

登記號：2020SR0235254

張磊、牟慧新、

師恭禮、張麗粉

大數據可視

化分析平臺

115.24

2018-5-14

軟體著作權名稱：博思

致新大數據

可視化

分析

平臺V1.0

登記號：2018SR335562

張奇、王慶剛、

王懷志、蘆巖、

喬欽、李潤峰、

牟慧新

人大預算聯

網監督系統

96.94

2018-5-8

軟體著作權名稱：人大

預算聯網監督系統V1.0

登記號：2018SR314523

張奇、馮建強、

王懷志、蘆巖、

喬欽、李潤峰

預算管理信

息系統

277.90

2018-11-1

軟體著作權名稱：預算

變動管理信息系統V1.2

登記號；2018SR874516

張奇、王慶剛、

汪碧峰、包立

新、羅亮、蘆巖、

喬欽、袁大為、

鄧俊、梁永茂

2018-11-1

軟體著作權名稱：預算

管理信息系統V1.2

登記號:2018SR875838

2018-11-1

軟體著作權名稱：預算

指標管理信息系統V1.2

登記號：2018SR874563

項目庫管理

信息系統

356.68

2018-10-8

軟體著作權名稱：項目

庫管理信息系統V1.2

登記號：2018SR800424

張奇、王慶剛、

汪碧峰、包立

新、袁大為

基礎信息庫

管理信息系

統

285.76

2018-11-1

軟體著作權名稱：基礎

信息庫管理信息系統

V1.2

登記號：2018SR874569

張奇、王慶剛、

汪碧峰、包立

新、鄧俊、袁大

為

民生工程一

卡通資金髮

放監管系統

134.30

2018-4-4

軟體著作權名稱：民生

工程一卡通資金發放監

管系統V1.0

登記號：2018SR231713

張奇、李錚、王

懷志

預算單位自

動櫃面系統

210.90

2019-7-23

軟體著作權名稱：預算

單位自動櫃面系統V2.0

登記號：2019SR0763066

張奇、王慶剛、

汪碧峰、包立

新、袁大為、鄧

俊

非稅

收入

收繳

電子

化業

務

財政電子繳

款通用接口

（適配器）

24.25

2016-10-31

軟體著作權名稱：財政

電子繳款通用接口（適

配器）V1.5

登記號：2017SR312525

張奇、李錚、吳

開兵、周忠芳、

曾秀梅、王鑫磊

國庫集中支

付銀行端系

-

2017-5-8

軟體著作權名稱：國庫

集中支付銀行端系統

林保丞、包立新、

高雄波、趙明松、

業務

分類

研發成果

研發投入

（萬元）

取得時間

計算機軟體著作權

主要參與人員

統

V1.0

登記號：2017SR164429

張奇、吳開兵、

張浩

銀行代理財

政非稅中間

業務系統

13.54

2016-10-31

軟體著作權名稱：銀行

代理財政中間業務系統

V1.0

登記號：2016SR312486

張奇、李錚、吳

開兵、張浩、林

保丞、高雄波、

趙明松、王鑫磊

355.75

2019-7-23

軟體著作權名稱：銀行

代理財政中間業務系統

V2.0

登記號：2019SR0763061

銀行代理財

政集中支付

櫃面業務系

統

273.15

2019-7-23

軟體著作權名稱：銀行

代理財政集中支付櫃面

業務系統V2.0

登記號：2019SR0763070

張奇、李錚、吳

開兵、張浩、林

保丞、高雄波、

趙明松

銀行代理財

政一體化業

務系統

620.28

2019-7-23

軟體著作權名稱：銀行

代理財政一體化業務系

統V2.0

登記號：2019SR0760217

張奇、李錚、吳

開兵、張浩、林

保丞、高雄波、

趙明松

政府非稅收

入全國統一

執收項目庫

系統

289.36

2019-9-23

軟體著作權名稱：政府

非稅收入全國統一執收

項目庫系統V1.0

登記號：2019SR0982316

張奇、李錚、吳

開兵、張浩、林

保丞、曾秀梅、

宋付雙

事業單位收

費目錄清單

公布信息系

統

181.13

2019-9-23

軟體著作權名稱：事業

單位收費目錄清單公布

信息系統V1.0

登記號：2019SR0982313

張奇、李錚、吳

開兵、張浩、林

保丞、曾秀梅、

宋付雙

統一

支付

平臺

業務

通用繳款支

撐服務

15.45

2017-5-8

軟體著作權名稱：通用

繳款支撐服務V1.0

登記號：2017SR164446

張奇、李錚、吳

開兵、張浩、王

鑫磊、郭晶京、

丁亞楠、王倩

統一公共支

付平臺

307.80

2018-3-15

軟體著作權名稱：統一

公共支付平臺V1.0

登記號：2018SR169220

張奇、李錚、吳

開兵、張浩、王

鑫磊、郭晶京、

丁亞楠、王倩

註：國庫集中支付系統項目的研發投入金額包含國庫集中支付銀行端系統項目的研發

支出。

上述研發成果和核心技術均由標的公司股東致新投資合伙人為主的技術骨

幹主要參與，上市公司及人員未參與標的公司產品和技術的研發。

2、人員

（1）交易對手方對標的公司人員引進的作用

標的公司成立後，上市公司通過引進劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、查道

鵬、張奇等交易對手方並安排上述人員組建標的公司經營管理團隊和核心技術團

隊。上述交易對手方具有多年細分行業的團隊管理經驗，與後續引進的業務骨幹

和核心技術人員具有良好的合作及信任基礎；上述交易對手方在入職後，為發展

標的公司業務陸續引進了一批來自用友政務的核心業務骨幹，以總經理張奇、副

總經理李錚、王慶剛為代表的核心技術開發人員32人，核心銷售人員3人，行

政人員1人，構成了標的公司初期的組織框架，為標的公司業務發展提供了人才

基礎。

劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、查道鵬等交易對手在標的公司人才引進和

團隊建設方面發揮了重大作用；同時，上述交易對手方在上市公司總部及重要客

戶服務區域、業務板塊擔任管理崗位，擴充了上市公司管理團隊和營銷網絡。

（2）標的公司團隊建設情況

標的公司在此基礎上根據業務發展需要自主招聘、內部培養等方式完善經營

管理、產品研發與銷售、業務實施等業務體系和人員團隊建設。

截至2020年3月31日，標的公司共有員工174人，其員工構成情況如下表：

員工來源

人數

人員佔比

曾在用友政務供職

31

17.82%

標的公司自主招聘

143

82.18%

上市公司外派人員

-

-

合 計

174

100.00%

（3）上市公司外派及管理情況

標的公司成立後，上市公司2017年5月曾向標的公司派遣一名銷售人員支

持標的公司業務開展，該名員工已於2020年初調回上市公司工作，除上述情況

外，標的公司員工中不存在上市公司外派員工或曾外派員工的情形。

上市公司通過任命公司高管擔任標的公司董事、監事的方式參與標的公司重

大經營決策和經營管理的監督。

經過多年的業務發展和技術積累，標的公司已形成了富有項目實施經驗、凝

聚力強且分工合理的核心管理團隊及擁有較高技術水平的優秀研發與技術團隊。

上述核心團隊成員的引進為標的公司相關業務的快速發展奠定基礎。

3、生產經營場所

標的公司設立以後，先後使用的北京兩處生產經營場所均通過租賃取得，均

為標的公司以自身名義籤署的租賃合同，標的公司自身經營團隊主導了經營場地

選址，使用北京和項目駐場工作方式進行業務開展。標的公司在省級核心業務一

體化開發中存在大量定製開發內容，主要客戶均會提供現場研發的工作場地，如

陝西財政廳、廣東財政廳等。

（五）主要項目及訂單獲取的核心要素

以本次交易對手張奇、李錚、王慶剛為核心的標的公司管理團隊深刻理解財

政部的業務需求、財政信息系統的建設規劃和信息化需求，並基於財政部應用支

撐平臺對財政核心一體化及相關非稅收入電子化銀行業務功能的現狀和未來變

化趨勢投入資源對軟體產品進行深度開發及應用場景的拓展，使標的公司軟體產

品相較於其他競品具備較強的技術實現能力，是標的公司訂單獲取的前提和基礎。

以致新投資合伙人為骨幹構建的核心技術人員和業務團隊具有多年的行業

經驗和組織能力，憑藉對行業發展的深刻理解及前期財政信息化改革的廣泛參與，

通過專業負責財政一體化產品的開發、測試、調試與漏洞、補丁等核心工作，標

的公司實現了產品技術在銀行機構、繳款人方面業務的有效延伸，逐漸形成技術

研發和業務實現能力優勢，成為標的公司在細分市場業務拓展的核心競爭力。上

述人員在項目實施階段負責整體項目推進、重難點問題解決、突發情況應對、團

隊人員培訓等核心工作；在項目運維階段系統漏洞、軟體升級等核心技術服務與

技術支持，特別是客戶需求變化下的軟體迭代和性能改進工作中發揮重要作用。

本次交易對手張奇作為行業標準制定工作的主要參與人，深刻理解業務發展

趨勢和行業客戶需求的同時具有核心技術團隊管理經驗，帶領核心技術團隊打造

行業標杆案例，在多個省份落地形成示範作用，使標的公司產品相較於其他競品

在目標客戶群體中具有較高的接受程度，成為標的公司獲取客戶訂單的核心要素。

上市公司本地化服務實施團隊具備及時、穩定、成熟的實施服務能力，配合

標的公司對目標客戶具體項目提供實施和運維服務，保證項目實施落地進度與客

戶日常需求的響應能力，對標的公司獲取業務訂單起到了積極作用。

（六）項目實施

本次交易對手中以張奇為代表的致新投資合伙人具有較強的技術經驗和學

科背景，負責重點客戶（省級政府部門、銀行總行及省級分行）的拓展維護以及

標杆項目的開發實施，在項目實施過程中現場負責並發揮核心作用。

上市公司向標的公司提供偏標準化項目的實施和運維服務，使標的公司在本

地化實施服務能力和實施服務團隊合作上具有先發優勢，有助於迅速構建完善的

實施服務能力、穩定的服務質量及在實施運維活動中控制成本。具體表現為上市

公司的實施人員在標的公司現場負責人的指導下，承擔基礎性、標準化的實施工

作。

劉少華等未在標的公司任職的本次交易對手憑藉多年的財政信息化業務管

理經驗和客戶服務經驗，在項目實施層面給與標的公司在區域市場或特定板塊充

分協同，為標的公司項目實施提供了有力支持。

二、以較高增值率向劉少華等人購買股份的原因和必要性，本次關聯交易

定價是否公允，與劉少華等人的貢獻度是否匹配，是否存在利益輸送，是否存

在損害上市公司和股東合法權益的情形，是否符合《上市公司重大資產重組管

理辦法（2020年修訂）》第十一條第三款的相關規定。

（一）上市公司向劉少華等交易對方購買標的公司股權的原因和必要性

1、標的公司設立的背景、發展規劃及發展前景

上市公司作為我國非稅收入信息化建設的龍頭企業之一，自公司成立以來專

注於非稅票據電子化領域並取得較大的市場份額，形成了完善的銷售服務網絡，

此外，上市公司近年利用渠道和人才優勢，通過合資設立或收購的方式建立產品

子公司，完善現有業務鏈條並向財政信息化的其他細分領域拓展，實現在已有領

域之外的創新發展，以分散公司的經營風險。標的公司的成立、發展幫助上市公

司補齊了財政核心一體化業務的軟體產品、研發能力和高端客戶資源開拓方面的

不足，使其具備了該業務全鏈條服務交付能力；而非稅收入電子化銀行業務和統

一支付平臺業務均屬於上市公司原有業務外的增量業務，幫助其實現了對新興細

分領域的開發和拓展。

未來，標的公司將繼續發展財政核心一體化業務、非稅收入電子化和統一支

付平臺業務，不斷提高其在該細分市場的市場口碑和行業地位。

（1）財政核心一體化業務

圍繞業務規範和技術標準驅動客戶選擇新建，避免升級和跟從模式。對於跟

從模式爭取實施機會掌控市場，以策劃後續新建升級機會；快速對標財政部業務

規範和技術標準，圍繞雲化和非雲化模式重點打造標杆案例；其中重點推薦雲化

國產化解決方案，引領行業新形態和模式；通過對業務模型的分析和提煉，在一

體化眾多模塊中提煉出性價比較高的子模塊，形成高價值高回報，支撐一體化建

設；創新嘗試新型商業和產品模式，從傳統解決方案模式變更為業務核心模型增

量升級、按單位使用數量收費的偏網際網路方式；對於競爭省份，全面整合資源優

勢、業務優勢、夥伴優勢，力爭拿下更多機會省份。

（2）非稅收入電子化業務

1）財政適配器產品線

藉助政策力量，省級橫向擴充行業、縱向深化市縣推廣，實現業務全覆蓋；

非稅電子化建設提升了財政的徵收、監管和多渠道服務大眾的能力，提升了效率

和效能，可推動實現匯繳變直繳全面改革，將納入財政執收和監管的業務更豐富

和全面；協助財政部持續更新報文規範，保持標準的先進性；發展行業夥伴和金

融，借用夥伴力量促進非稅電子化的發展；策劃數據上收、數據分析利用增值服

務，深化改革，提升價值和粘性。

2）銀行中間業務系統/銀行接口產品線

藉助財政影響力，推動銀行代理非稅業務信息化的發展，覆蓋全省；藉助代

理非稅機會，往代理支付方面延伸，實現財政代理財政一體化業務；藉助代理非

稅機會，往金融機構統一支付發展，進而介入銀行業務信息化領域。

（3）統一支付平臺業務

優勢轉化，緊握財政現有政策和案例優勢，一方面加快推動橫向行業、縱向

市縣推廣；另一方面利用財政優勢往政府、行業、商業繳費、金融領域發展；強

化B端能力做成「大中臺」，同時藉助「強後臺」，重點推進「小前臺」夥伴生態鏈機

制，幫扶夥伴發展，共同促進場景和流浪豐富，提升服務粘性；圍繞主線服務，

拓展周邊衍生業務，C端（通用型/夥伴能力補充）、打通

線上線下

的硬體設備

（卡臺、自助終端）、衍生金融服務等；致力於培養行業用戶消費習慣，主推運

營服務費（流量計費）的商業模式，新型產品服務模式必須有新型商業模式相匹

配；主推Saas多商戶模式，隨著商戶和流量和增加將增加產品品牌的價值。同

時產品能力實現分層，標準能力+項目交付，差異化對待；注重運營能力和資質

認定，確保系統安全穩定運行、資金無風險。

目前，標的公司產品和服務已在全國範圍內得到廣泛使用，其中核心一體化

業務已在陝西省取得突破，建設全國唯一全面雲化的省級核心一體化財政財務系

統，並陸續在吉林、廣東、福建、重慶等十餘個省級財政單位拓展；非稅電子化

業務也處於全國推廣階段，非稅電子化政府端已覆蓋全國三分之二的省級單位，

非稅電子化銀行端市場蓬勃發展，已陸續代理或服務於數十家銀行總行和數百家

銀行分支行中間業務或聯調業務；統一支付平臺商業模式形成，覆蓋多個省份，

成功服務十餘家省級和地市級客戶，同時實踐流量收費模式培養行業消費習慣。

隨著財政信息化建設的不斷推進，標的公司業務具有較為廣闊的市場前景。

2、上市公司向劉少華等交易對方購買標的公司股權的原因

上市公司在推進業務擴張戰略過程中採取設立控股子公司，並吸引外部專業

人才團隊入職併入股合作子公司，待合作子公司業務發展進入快速增長期時通過

發行上市公司股份方式收購相關公司核心人員少數股權，並設置業績考核指標督

促合作子公司完成業績。

上述模式有利於分散上市公司橫向擴張的成本和風險，將上市公司利益與相

關業務核心人員綁定，充分發揮相關人員在相關市場區域或產品領域的經驗和能

力，有效推動了上市公司向不同市場區域及產品領域擴張並形成持續盈利能力及

業績的持續增長。並在標的公司形成較為成熟的業務發展能力及持續經營能力後，

通過收購少數股東權益的方式將相關業務完全納入上市公司體系，有效增強上市

公司持續經營能力與發展能力。因此，上市公司向劉少華等交易對方購買標的公

司股權符合公司的發展戰略，有利於維護上市公司和股東利益。

3、上市公司向劉少華等交易對方購買標的公司股權的必要性

上市公司一直以來的戰略重心是利用自身核心技術，拓展財政信息化領域的

行業應用，聚焦於財政票據、政府非稅收入及其延伸業務、財政財務業務和公共

採購業務三大領域。

在財政票據、政府非稅收入及其延伸業務領域，本次收購的標的公司致力於

非稅電子化在政府財政部門、政府事業單位及銀行端的拓展和應用，實現非稅票

據管理系統、執收單位業務系統和銀行中間業務系統的互聯互通；同時，自主開

發統一公共支付平臺系統，實踐流量收費模式實現聚合支付產品功能的覆蓋，向

政府行政事業單位繳費和具體業務服務場景領域延伸。

在財政財務領域，本次收購的標的公司致力於政府客戶提供財政核心業務一

體化，對標財政部業務規範和技術標準，聚焦重點省份，打造覆蓋財政資金全面

預算管理、國庫支付管理以及收支分析等核心業務一體化應用標杆案例。

本次交易完成後，上市公司將集中現有的地區渠道和運維資源提升標的公司

的客戶開發維護能力，同時利用標的公司的差異化產品和研發迭代能力補足原有

財政信息化客戶的細分需求短板，整合產品資源和客戶資源，充分發揮協同效應，

實現交叉營銷和更大範圍的客戶覆蓋。

通過本次交易，標的公司經營管理及核心技術團隊將持有上市公司股份並依

法作出股份鎖定及業績承諾安排，團隊利益與上市公司利益實現了緊密綁定，上

市公司得以將標的公司現有業務、渠道、技術優勢等全面整合進入上市公司業務

體系，助力上市公司整體發展戰略。

4、本次高溢價收購的合理性

標的公司屬於輕資產類型公司，其淨資產主要由實收資本和留存收益構成，

淨資產規模較小，導致收益法評估的評估增值相對較高。標的公司經營所依賴的

資源除了固定資產、營運資金等可以衡量並在帳面體現的資產以外，主要還包括

管理能力、銷售團隊、技術能力、研發能力等重要的無形資源，該類無形資源的

價值均未反映在帳面價值中。

標的公司帳面價值反映的是企業現有資產的歷史成本，不能完全體現各個單

項資產組合對整個企業的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機

組合因素可能產生出來的整合效應。

本次評估以收益法作為評估結論，而收益法評估是從企業未來獲利能力角度

考慮，反映的是企業各項資產的綜合獲利能力。收益法評估值不僅體現了企業各

項帳面資產的價值，還考慮了重要無形資源的價值，以及各單項資產是否在企業

中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素。

本次交易與從客戶類型、業務流程、服務模式等方面具有相似性的市場交易

案例進行比較，本次交易標的資產估值水平與相同或類似資產在可比交易中的估

值水平接近，交易定價具有公允性和市場可比性。

標的公司及可比案例估值的具體情況如下：

序

號

上市公司

標的公司

評估基準日

100%股權

評估值（萬

元）

評估

增值率

(%)

靜態

市盈

率

動態

市盈

率1

動態

市盈

率2

1

國農科技

智遊網安

2018.12.31

128,196.01

849.94

22.52

14.23

10.70

2

興源環境

源泰環保

2016.12.31

56,081.89

1,417.78

57.63

14.76

11.85

3

拓爾思

科韻大數據

2017.12.31

18,020.00

262.37

17.62

14.30

11.44

4

航天發展

銳安科技

2018.2.28

220,035.56

573.55

22.98

13.75

11.21

5

航天發展

航天開元

2018.2.28

22,621.82

180.63

51.45

13.84

10.76

6

平均值

656.854

34.44

14.18

11.19

7

博思軟體

博思致新

2019.12.31

50,140.48

1,324.58

33.78

21.34

12.13

註：靜態市盈率=標的資產交易價格÷評估基準日標的資產最近一年淨利潤，動態市盈

率1=標的資產交易價格÷利潤承諾期第一年淨利潤，動態市盈率2=標的資產交易價格÷利潤

承諾期淨利潤平均值；其中，淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤。

本次交易對標的公司少數股權的收購，主要根據標的公司的未來預期獲利能

力、同行業可比併購案例等角度進行價值評估和價格協商；參考近年來同行業可

比的收購案例，本次交易標的動態市盈率屬於行業平均水平，評估及交易價格相

對於原帳面價值的溢價並不影響本次交易估值的合理性。

綜上，本次交易上市公司高溢價收購標的公司股權具有合理性。

（二）本次關聯交易定價是否公允，與劉少華等人的貢獻度是否匹配，是

否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東合法權益的情形，是否符合《上

市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第三款的相關規定。

1、本次關聯交易定價是否公允，與劉少華等人的貢獻度是否匹配，是否存

在利益輸送。

標的公司成立後，上市公司通過引進劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、查道

鵬、張奇等交易對手方，並安排上述人員組建標的公司經營管理團隊和核心技術

團隊。交易對手方具有多年細分行業的團隊管理經驗，與後續引進的業務骨幹和

核心技術人員具有良好的合作經歷。上述業務骨幹和核心技術人員基於對劉少華

等人的信任和看好標的公司業務發展前景加入標的公司，為標的公司業務發展提

供了資金和技術支持，構成了標的公司初期的組織框架。標的公司在此基礎上完

善自身的經營管理、產品研發與銷售、業務實施等業務體系和人員團隊建設。

劉少華等人在標的公司成立初期，在資金、核心技術團隊引進、業務開展等

方面均給予標的公司重大支持，為標的公司業務發展奠定了良好基礎，劉少華等

人的具體貢獻參見本題之「一、自標的公司設立以來，上市公司和劉少華等交易

對手方在標的公司資金來源、業務開展、市場拓展、技術來源、人員及場地、主

要項目及訂單獲取的核心要素、項目實施等方面的具體投入及貢獻情況」。同時，

劉少華等人在上市公司擔任關鍵工作崗位，為上市公司業務增長發揮了重要作用。

本次交易標的系交易對手方真實、合法擁有的資產，本次交易作價以收益法

評估結論為基礎，劉少華等人對標的公司的貢獻度並非本次交易標的價格的主要

考慮因素，標的交易價格的確定主要根據標的公司的業務價值、未來預期獲利能

力、同行業可比併購案例等角度進行價值評估和價格協商，與評估結果不存在較

大差異。

上市公司獨立董事已就本次交易出具獨立意見，確認本次交易的交易價格在

評估結果的基礎上由相關方協商確定，交易定價是公允、合理的。

因此，本次交易價格定價公允，與劉少華等人的貢獻是匹配的，不存在利益

輸送。

2、是否存在損害上市公司和股東合法權益的情形，是否符合《上市公司重

大資產重組管理辦法》第十一條第三款的相關規定。

本次交易對手方真實、合法的擁有本次交易標的資產，交易定價符合市場化

原則並經交易雙方充分博弈，且經具有證券法規定的相關專業機構審計、評估；

通過本次交易，上市公司可進一步加強公司控股子公司的資源整合，深化公司財

政信息化核心技術在財政財務領域和非稅收入管理領域的應用，提升上市公司在

相關領域的影響力，進一步落實交叉銷售拓展產品服務，在市場、技術、管理、

財務等方面深化協同效應；本次交易後，還將顯著增強上市公司的收入和利潤規

模，提升公司盈利能力的持續性和穩定性，有利於保護上市公司股東利益。

同時，本次交易安排中針對標的資產的高溢價設置了業績承諾與補償條款，

根據《業績承諾和補償協議》，本次補償測算期間為本次重組實施完畢後三個會

計年度（以下簡稱「業績補償期間」），即若本次交易於2020年實施完畢，則本

次交易業績承諾方對上市公司的業績補償期間為2020年、2021年、2022年，承

諾淨利潤分別不低於2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元，不低於本次交易標的

收益法評估結果所對應的當年預測淨利潤。

本次交易對手之一、上市公司總經理劉少華先生對上市公司未來三年業績籤

署《

博思軟體

業績承諾函》，承諾上市公司未來三年累計淨利潤不低於55,414.75

萬元，並以其本次交易中取得的上市公司股份的總量為限，對上市公司未來三年

累計實現淨利潤不足累計承諾淨利潤的不足部分進行比例補償。

本次交易對價的支付方式為全部由上市公司向交易對方發行股份的方式支

付，並且所有業績承諾方均作出本次交易獲得的股份對價業績承諾期內不得解鎖

的承諾，並且在業績承諾期滿後標的資產業績實現情況及資產減值情況需經過審

計並在審計機構出具標準無保留審計意見後方可解鎖，並且對業績承諾期內業績

補償義務人相關股份質押等限制補償義務的情形作出了嚴格的約定。本次交易對

方中除吳季風外，其他交易對方均作為業績補償承諾義務方對標的公司未來業績

做出了補償承諾，業績補償金額對本次交易對價的覆蓋率為100%。

上述交易安排可以有效保證業績補償義務方履行補償義務的能力，有利於上

市公司及中小股東利益。

本次交易已經上市公司董事會審議，全體董事均發表同意意見，並根據公司

相關制度規定就本次交易提交股東大會審議，待取得股東大會審議通過後提交交

易所審核並經證監會註冊，本次交易的完成建立在履行了必要的審批程序基礎上，

是上市公司股東真實意思的表達。

綜上所述，本次交易作價以收益法評估結論為基礎，交易定價公允，不存在

利益輸送，且交易方案設置了業績承諾與補償條款，本次交易的完成需履行必要

的審批程序，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重大資產重組

管理辦法》「第十一條（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害

上市公司和股東合法權益的情形」的相關規定。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）自標的公司設立以來，在資金來源、業務開展、技術來源、人員及場

地、訂單獲取、項目實施等方面均以標的公司自身構建為主；標的公司資金來源

方面上市公司除履行股東的同等出資義務外也通過給與標的公司與重要客戶同

等的銷售政策幫助標的公司發展初期實現經營現金流的正常流轉；在業務開展、

市場拓展、訂單獲取及項目實施等方面張奇等交易對手作為標的公司核心業務團

隊的領導者和主要成員，對標的公司貢獻大於上市公司及劉少華等在上市公司任

職的交易對手提供的貢獻；上市公司憑藉覆蓋全國主要客戶市場的銷售、實施及

運維團隊實施給與標的公司充分協作；劉少華等交易對手在業務開展、市場拓展、

項目實施等方面為上市公司及標的公司業務的協同發展提供貢獻。

（2）本次交易符合上市公司的發展戰略，具有商業合理性；交易價格主要

根據標的公司的業務價值、未來預期獲利能力、同行業可比併購案例等角度進行

價值評估和價格協商，定價公允，不存在利益輸送；交易方案設置業績承諾與補

償條款，交易的完成需履行必要的審批程序，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形，符合《重大資產重組管理辦法》第十一條第三款的相關規定。

經核查，律師認為：本次交易的原因具備合理性，本次交易具備必要性；本

次交易作價公允，且該等主要交易對方已對標的公司和上市公司的業績作出業績

承諾，本次交易未涉嫌利益輸送，不存在損害

博思軟體

和其股東利益的情形，符

合《重組管理辦法》第十一條第三款的相關規定。

2．本次交易對手方劉少華等7人未在標的公司任職，為上市公司核心人員，

已獲得上市公司股權激勵，其中劉少華是上市公司董事、總經理。請列示2017

年以來各年度向前述7人授予的限制性股票的費用確認金額，說明前述費用的

會計處理，是否合理分攤至標的公司，在對標的公司進行盈利預測及估值時是

否考慮前述費用的影響。如未分攤且未考慮這部分費用，請結合前述7人時間

和精力在上市公司原有業務及標的公司業務的分配情況、對標的公司業務的貢

獻情況，說明對標的公司成本費用的核算及預計是否完整、合理，本次估值是

否合理，公司在劉少華等人入職上市公司時是否與其有除勞務合同之外的其他

約定或承諾，本次交易是否涉及變相股權激勵。請獨立財務顧問、會計師、評

估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、2017年以來各年度向前述7人授予的限制性股票的費用確認金額，說

明前述費用的會計處理，是否合理分攤至標的公司，在對標的公司進行盈利預

測及估值時是否考慮前述費用的影響

（一）2017年以來上市公司進行股權激勵的情況及劉少華等7人獲得股權

激勵的合理性

1、2017年授予限制性股票

2017年5月2日，上市公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了

公司2017年限制性股票激勵計劃的相關議案，根據上市公司公告的《2017年限

制性股票激勵計劃（草案）》及相關文件，本次激勵對象為：「公司高級管理人

員、其他管理人員（除高級管理人員外）及技術（業務）骨幹（不包括董事、獨

立董事、監事）」並符合《上市公司股權激勵管理辦法》對激勵對象的要求」。

2017年股權激勵方案中劉少華等7人獲授限制性股票情況如下：

姓名

職務

獲授的限制性股票

數量(萬股)

佔授予限制性股

票總數的比例

劉少華

董事、總經理

50.00

12.84%

白瑞

副總裁

13.00

3.34%

李先鋒

副總裁

12.00

3.08%

查道鵬

高級副總裁

13.00

3.34%

侯祥欽

副總裁

14.00

3.60%

柯丙軍

高級副總裁

13.00

3.34%

李志國

副總裁

12.00

3.08%

劉少華等7人合計

127.00

32.62%

其他管理人員、技術（業務）骨幹（187人）

262.30

67.38%

合計（194人）

389.30

100.00%

2、2018年授予股票期權

2018年8月30日，上市公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了公

司2018年股票期權激勵計劃的相關議案，根據上市公司公告的《2018年股票期

權激勵計劃（草案）》及相關文件，本次激勵對象為：「公司董事、高級管理人

員、核心技術（業務）骨幹」並符合《上市公司股權激勵管理辦法》對激勵對象

的要求。

2018年股權激勵方案中劉少華等7人獲授股票期權情況：

姓名

職務

獲授的股票期

權數量(萬股)

佔授予股票期權

總數的比例

劉少華

董事、總經理

36.00

6.06%

白瑞

副總裁

9.855

1.66%

李先鋒

副總裁

8.355

1.41%

查道鵬

高級副總裁

9.84

1.66%

侯祥欽

副總裁

3.60

0.61%

柯丙軍

高級副總裁

9.84

1.66%

李志國

副總裁

2.60

0.44%

劉少華等7人合計

80.09

13.48%

其他管理人員、技術（業務）骨幹（401人）

514.216

86.52%

合計（408人）

594.306

100.00%

3、劉少華等7人獲得股權激勵的合理性和合規性

上市公司實施上述股權激勵時，劉少華等7人均符合激勵對象的任職資格，

並且不存在《上市公司股權激勵管理辦法》所規定的不得成為激勵對象的情形；

其股權激勵份額的確定主要參考其崗位職級、對上市公司及其子公司業務發展的

貢獻度，所承擔公司業績考核及個人績效考核的重要度等方面。

上市公司在實施股權激勵時均設置了公司層面的業績考核要求以及個人層

面的績效考核要求，履行了相關審議程序以及信息披露義務，符合法律法規的相

關規定。

（二）向本次交易對手授予股權激勵的費用確認金額

上市公司對本次交易對手授予的兩次股權激勵及所產生的股份支付費用情

況如下：

1、2017年授予限制性股票

單位：萬元

股東

名稱

初始授予

限制性股

票股數

（萬股）

初始計

算股份

支付費

用總額

各期分攤費用情況

2017年度

2018年度

2019年度

2020年1月-3月

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

自然人

股東

劉少華

50.00

146.67

博思

軟體

博思軟體

45.79

博思

軟體

博思軟體

61.78

博思

軟體

博思軟體

29.35

博思

軟體

博思軟體

4.18

白瑞

13.00

38.13

博思

軟體

博思軟體

11.91

博思

軟體

博思軟體

16.06

博思

軟體

博思軟體

7.63

博思

軟體

博思軟體

1.09

李先鋒

12.00

35.20

博思

軟體

博思軟體

10.99

博思

軟體

博思軟體

14.83

博思

軟體

博思軟體

7.04

博思

軟體

博思軟體

1.00

查道鵬

13.00

38.13

博思

軟體

博思軟體

11.91

博思

軟體

博思軟體

16.06

博思

軟體

博思軟體

7.63

博思

軟體

博思軟體

1.09

侯祥欽

14.00

41.07

博思

軟體

博思軟體

12.82

博思

軟體

博思軟體

17.30

博思

軟體

博思軟體

8.22

博思

軟體

博思軟體

1.17

柯丙軍

13.00

38.13

博思

軟體

博思軟體

11.91

博思

軟體

博思軟體

16.06

博思

軟體

博思軟體

7.63

博思

軟體

博思軟體

1.09

李志國

12.00

35.20

博思

軟體

博思軟體

10.99

博思

軟體

博思軟體

14.83

博思

軟體

博思軟體

7.04

博思

軟體

博思軟體

1.00

吳季風

-

-

致新

投資

張奇

20.00

58.67

標的

公司

標的公司

18.32

標的

公司

標的公司

24.71

標的

公司

標的公司

11.74

標的

公司

標的公司

1.67

股東

名稱

初始授予

限制性股

票股數

（萬股）

初始計

算股份

支付費

用總額

各期分攤費用情況

2017年度

2018年度

2019年度

2020年1月-3月

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

王慶剛

4.00

11.73

標的

公司

標的公司

3.66

標的

公司

標的公司

4.94

標的

公司

標的公司

2.35

標的

公司

標的公司

0.33

張浩

2.50

7.33

標的

公司

標的公司

2.29

標的

公司

標的公司

3.09

標的

公司

標的公司

1.47

標的

公司

標的公司

0.21

羅亮

1.00

2.93

標的

公司

標的公司

0.92

標的

公司

標的公司

1.24

標的

公司

標的公司

0.59

標的

公司

標的公司

0.08

馮建強注

2.00

5.87

博思

興華

博思興華

1.83

標的

公司

標的公司

2.47

博思

廣通

博思廣通

1.17

博思

廣通

博思廣通

0.17

吳開兵

3.50

10.27

標的

公司

標的公司

3.21

標的

公司

標的公司

4.32

標的

公司

標的公司

2.05

標的

公司

標的公司

0.29

丁旋

-

-

王鑫磊

3.00

8.80

標的

公司

標的公司

2.75

標的

公司

標的公司

3.71

標的

公司

標的公司

1.76

標的

公司

標的公司

0.25

李錚

3.00

8.80

標的

公司

標的公司

2.75

標的

公司

標的公司

3.71

標的

公司

標的公司

1.76

標的

公司

標的公司

0.25

周忠芳

1.00

2.93

標的

公司

標的公司

0.92

標的

公司

標的公司

1.24

標的

公司

標的公司

0.59

標的

公司

標的公司

0.08

汪碧峰

2.00

5.87

標的

公司

標的公司

1.83

標的

公司

標的公司

2.47

標的

公司

標的公司

1.17

標的

公司

標的公司

0.17

蘆巖

2.50

7.33

標的

公司

標的公司

2.29

標的

公司

標的公司

3.09

標的

公司

標的公司

1.47

標的

公司

標的公司

0.21

股東

名稱

初始授予

限制性股

票股數

（萬股）

初始計

算股份

支付費

用總額

各期分攤費用情況

2017年度

2018年度

2019年度

2020年1月-3月

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

任職

公司

費用承擔

機構

費用

包立新

0.50

1.47

標的

公司

標的公司

0.46

標的

公司

標的公司

0.62

標的

公司

標的公司

0.29

標的

公司

標的公司

0.04

張廣厚

1.00

2.93

標的

公司

標的公司

0.92

標的

公司

標的公司

1.24

標的

公司

標的公司

0.59

標的

公司

標的公司

0.08

林保丞

1.00

2.93

標的

公司

標的公司

0.92

標的

公司

標的公司

1.24

標的

公司

標的公司

0.59

標的

公司

標的公司

0.08

王懷志

-

-

許峰華注

-

-

註：基於實際業務需要，2017年以來馮建強、許峰華在上市公司體系內的任職單位有所調整，每次調整均重新了籤訂勞務合同，對其進行的股權激

勵成本由其當時主要任職單位承擔。

2、2018年授予股票期權

單位：萬元

股東

名稱

授予股票

期權股數

（萬股）

初始計算股

份支付費用

總額

各期分攤費用情況

2018年度

2019年度

2020年1月-3月

任職公司

費用承擔

機構

費用

任職公司

費用承擔

機構

費用

任職公司

費用承擔

機構

費用

自然人

劉少華

36.00

99.02

博思軟體 博思軟體

11.28

博思軟體 博思軟體

42.42

博思軟體 博思軟體

8.57

股東

名稱

授予股票

期權股數

（萬股）

初始計算股

份支付費用

總額

各期分攤費用情況

2018年度

2019年度

2020年1月-3月

任職公司

費用承擔

機構

費用

任職公司

費用承擔

機構

費用

任職公司

費用承擔

機構

費用

股東

白瑞

9.86

27.11

博思軟體 博思軟體

3.09

博思軟體 博思軟體

11.61

博思軟體 博思軟體

2.35

李先鋒

8.36

22.98

博思軟體 博思軟體

2.62

博思軟體 博思軟體

9.84

博思軟體 博思軟體

1.99

查道鵬

9.84

27.07

博思軟體 博思軟體

3.08

博思軟體 博思軟體

11.59

博思軟體 博思軟體

2.34

侯祥欽

3.60

9.90

博思軟體 博思軟體

1.13

博思軟體 博思軟體

4.24

博思軟體 博思軟體

0.86

柯丙軍

9.84

27.07

博思軟體 博思軟體

3.08

博思軟體 博思軟體

11.59

博思軟體 博思軟體

2.34

李志國

2.60

7.15

博思軟體 博思軟體

0.81

博思軟體 博思軟體

3.06

博思軟體 博思軟體

0.62

吳季風

-

-

致新

投資

張奇

11.25

30.94

標的公司

標的公司

3.53

標的公司

標的公司

13.25

標的公司

標的公司

2.68

王慶剛

2.88

7.92

標的公司

標的公司

0.90

標的公司

標的公司

3.39

標的公司

標的公司

0.69

張浩

1.80

4.95

標的公司

標的公司

0.56

標的公司

標的公司

2.12

標的公司

標的公司

0.43

羅亮

0.72

1.98

標的公司

標的公司

0.23

標的公司

標的公司

0.85

標的公司

標的公司

0.17

馮建強

1.44

3.96

標的公司

標的公司

0.45

博思廣通

博思廣通

1.70

博思廣通

博思廣通

0.34

吳開兵

2.52

6.93

標的公司

標的公司

0.79

標的公司

標的公司

2.97

標的公司

標的公司

0.60

丁旋

-

-

王鑫磊

2.16

5.94

標的公司

標的公司

0.68

標的公司

標的公司

2.54

標的公司

標的公司

0.51

李錚

2.16

5.94

標的公司

標的公司

0.68

標的公司

標的公司

2.54

標的公司

標的公司

0.51

股東

名稱

授予股票

期權股數

（萬股）

初始計算股

份支付費用

總額

各期分攤費用情況

2018年度

2019年度

2020年1月-3月

任職公司

費用承擔

機構

費用

任職公司

費用承擔

機構

費用

任職公司

費用承擔

機構

費用

周忠芳

0.72

1.98

標的公司

標的公司

0.23

標的公司

標的公司

0.85

標的公司

標的公司

0.17

汪碧峰

1.44

3.96

標的公司

標的公司

0.45

標的公司

標的公司

1.70

標的公司

標的公司

0.34

蘆巖

1.80

4.95

標的公司

標的公司

0.56

標的公司

標的公司

2.12

標的公司

標的公司

0.43

包立新

0.36

0.99

標的公司

標的公司

0.11

標的公司

標的公司

0.42

標的公司

標的公司

0.09

張廣厚

0.72

1.98

標的公司

標的公司

0.23

標的公司

標的公司

0.85

標的公司

標的公司

0.17

林保丞

0.72

1.98

標的公司

標的公司

0.23

標的公司

標的公司

0.85

標的公司

標的公司

0.17

王懷志

3.60

9.90

博思軟體 博思軟體

1.13

博思軟體 博思軟體

4.24

博思軟體 博思軟體

0.86

許峰華

3.60

9.90

博思軟體 博思軟體

1.13

博思軟體 博思軟體

4.24

博思數採

博思數採

0.86

上市公司授予激勵對象股權激勵所產生的股份支付費用，按照激勵對象任職單位即接受服務企業進行歸集，並計入激勵對象所任

職公司的相關成本費用。

（三）前述費用的會計處理，是否合理分攤至標的公司，在對標的公司進

行盈利預測及估值時是否考慮前述費用的影響

1、股份支付相關的會計處理

（1）企業會計準則及相關規定

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，股份支付是指企業為

獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的

負債的交易。等待行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的

每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益

工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據財政部會計司《企業會計準則講解2010》中有關集團股份支付的內容

如下：企業集團內涉及不同企業的股份支付交易企業集團(由母公司和其全部子

公司構成)內發生的股份支付交易，應當進行以下處理：

1）結算企業以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結

算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。

結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值

或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本

公積(其他資本公積)或負債。

2）接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其自身權益工具的，

應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業負有結算義

務且授予本企業職工的是集團內其他企業權益工具的，應當將該股份支付交易作

為現金結算的股份支付處理。

（2）上市公司部分的處理

對於劉少華、白瑞等7人以及致新投資的合伙人王懷志與許峰華，其主要供

職單位為

博思軟體

，遵照

博思軟體

業務管理的職責要求履行職務。因此，作為服

務接收方和結算方，

博思軟體

在授予日確定權益工具的公允價值，並在等待期內，

根據不同的解鎖期計算授予權益工具產生的股份支付費用，同時按照不同的解鎖

期間或行權期間平均分攤計算股份支付費用，同時計入資本公積-其他資本公積。

對於激勵對象任職單位為標的公司或其他子公司的員工，

博思軟體

作為結算

企業系接受服務企業（標的公司）的投資者，相應借記「長期股權投資」，並貸

記「資本公積-其他資本公積」。

（3）標的公司部分的處理

博思軟體

對張奇等14名主要供職於標的公司並遵照標的公司業務管理的職

責要求履行職務的員工（馮建強僅2018年供職於標的公司，下同）進行股權激

勵並授予其限制性股票和股票期權，帳務處理為在權益工具授予時確定權益工具

的公允價值，並在等待期內，根據不同的解鎖期計算授予權益工具產生的股份支

付費用，同時按照不同的解鎖期間或行權期間平均分攤計算股份支付費用，標的

公司作為接受服務企業沒有結算義務，將該股份支付交易作為權益結算的股份支

付處理，帳務處理為借記相關成本費用，並貸記「資本公積-其他資本公積」。

2、相關人員股份支付量化分析

根據北京中天衡平國際資產評估有限公司出具的《福建

博思軟體

股份有限公

司擬進行股權收購所涉及的北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司股東全部權

益價值評估項目資產評估報告》（編號：中天衡平評字[2020]11021號），本次

評估中，在確定標的公司既往經營業績時根據現行企業會計準則和上市公司集團

統一核算原則已合理考慮了本次所有交易對手股權激勵成本的影響。

（1）張奇等14人的薪酬及激勵成本計入標的公司

標的公司根據實際業務情況合理分攤了包括張奇等14名歸屬於標的公司員

工的股份支付費用。本次盈利預測和評估時，認定當前會計處理符合相關準則和

制度要求，符合現實情況，預期在未來仍保持當前的處理方式，將張奇等14人

的薪酬及股權激勵成本納入標的公司的核算範圍。

本次評估報告中對管理費用的預測情況如下：

單位：萬元

序號

年份

預測年度

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

一

固定部分

14.66

15.83

16.63

16.63

16.63

1

折舊

7.54

8.70

9.50

9.50

9.50

2

攤銷

7.12

7.12

7.12

7.12

7.12

2-1

騰訊企業郵箱

0.71

0.71

0.71

0.71

0.71

序號

年份

預測年度

2-2

華為雲服務

6.41

6.41

6.41

6.41

6.41

二

可變部分

1,715.21

2,237.33

2,683.79

2,966.57

3,149.31

1

工資

749.61

956.33

1,122.30

1,200.86

1,284.92

2

社會保障費

65.44

83.49

97.98

104.84

112.17

3

住房公積金

47.53

60.63

71.15

76.13

81.46

4

辦公用品

21.73

31.07

38.98

44.43

46.66

5

業務招待費

48.90

69.91

87.70

99.98

104.98

6

交通差旅費

570.47

815.57

1,023.17

1,166.41

1,224.73

7

茉莉園租賃費

12.57

13.32

14.12

14.97

15.87

8

新興產業聯盟租賃費

59.22

59.22

67.22

76.29

86.59

9

天津租賃費

7.00

7.42

7.87

8.34

8.84

10

陝西項目組租賃費

5.09

5.39

5.72

6.06

6.42

11

網絡信息費

0.80

1.14

1.43

1.63

1.71

12

中介機構費

27.17

38.84

48.72

55.54

58.32

13

其他

54.33

77.67

97.44

111.09

116.64

14

股權激勵成本

45.35

17.33

0.00

0.00

0.00

三

合計

1,729.86

2,253.16

2,700.42

2,983.19

3,165.94

管理費用/主營業務收入

10.00%

9.00%

8.00%

8.00%

8.00%

現有股權激勵計劃分別於2020年和2021年執行完畢，標的公司2020年、

2021年分攤的股權激勵成本分別為45.35萬元和17.33萬元。

（2）劉少華等7人的激勵成本計入上市公司

對於主要供職於其他主體的員工股權激勵成本，按照接受服務主體與費用承

擔主體相統一的原則，標的公司不予承擔其股份支付費用，故劉少華等人的激勵

成本應計入其主要供職單位上市公司。本次盈利預測和評估時，認定當前會計處

理符合相關準則和制度要求，符合現實情況，預期在未來仍保持當前的處理方式，

不將劉少華等7人的股權激勵成本納入標的公司核算範圍。

按照劉少華等7人供職上市公司或所在區域收入中標的公司佔比分攤對應

人員成本的原則，對劉少華等7人薪酬及股權激勵成本（人員成本）在標的公司

分攤的情形進行模擬測算，具體如下：

單位：萬元

年份

姓名

股權激勵

成本

工資1

人員成本

合計

費用分攤方式一2

費用分攤方式二3

2020年

劉少華

40.37

77.83

118.20

16.55

16.55

白瑞

10.92

56.56

67.48

0.92

9.45

李先鋒

9.45

56.54

65.99

5.47

9.24

查道鵬

10.90

57.31

68.21

-

9.55

侯祥欽

5.79

29.08

34.87

-

4.88

柯丙軍

10.90

90.51

101.41

29.11

14.20

李志國

4.55

40.04

44.59

-

6.24

合計

92.89

407.87

500.76

52.05

70.11

2021年

劉少華

14.71

83.28

97.98

13.72

13.72

白瑞

4.03

60.52

64.55

0.88

9.04

李先鋒

3.41

60.50

63.91

5.30

8.95

查道鵬

4.02

61.32

65.34

-

9.15

侯祥欽

1.47

31.12

32.59

-

4.56

柯丙軍

4.02

96.85

100.87

28.95

14.12

李志國

1.06

42.84

43.90

-

6.15

合計

32.72

436.42

469.14

48.85

65.68

2022年

劉少華

-

89.11

89.11

12.48

12.48

白瑞

-

64.76

64.76

0.89

9.07

李先鋒

-

64.73

64.73

5.37

9.06

查道鵬

-

65.61

65.61

-

9.19

侯祥欽

-

33.29

33.29

-

4.66

柯丙軍

-

103.62

103.62

29.74

14.51

李志國

-

45.84

45.84

-

6.42

合計

-

466.97

466.97

48.47

65.38

註：1、預測工資以上述人員2019年工資收入為基數，按每年7%的增速計算所得；

2、費用分攤方式一根據劉少華等人人員成本按2019年其負責區域或板塊內來自標的公

司的業務收入佔比分攤；

3、費用分攤方式二根據劉少華等人人員成本按2019年標的公司收入佔上市公司總收入

比（14.00%）分攤。

根據模擬測算的孰高金額（費用分攤方式二），標的公司2020-2022年需要

分攤劉少華等人人員成本分別為70.11萬元、65.68萬元和65.38萬元，佔盈利預

測相應年度淨利潤的比例分別為3.48%、1.63%和1.27%；佔業績承諾相應年度

淨利潤的比例分別為2.98%、1.62%和1.09%，影響程度較低，且隨標的公司業

務規模的增長逐年下降。

3、人員成本與外協服務的匹配情況

2018年及2019年，標的公司向上市公司採購外協服務並按照集團考核管理

辦法進行結算。根據合理測算，總部銷售支持部分的分成比率約為終端銷售收入

的10%左右，總外協分成比率為50%，即外協銷售支持部分的分成約佔標的公

司與上市公司結算分成的20%。

根據上述比例模擬測算向上市公司支付的外協服務銷售支持分成收入與劉

少華等7人的薪酬成本分攤的情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

上市公司外協服務分成收入

4,763.45

3,296.70

模擬測算的銷售支持分成收入

952.69

659.34

相關人員模擬分攤至標的公司的的人員薪酬成本

53.38

51.97

2018年及2019年，上市公司從標的公司獲得的外協服務分成中銷售支持分

成收入可以涵蓋劉少華等7人基於標的公司收入佔上市公司比例而應模擬分攤

的人員薪酬成本。

隨著標的公司預測期內收入規模進一步增加，其向上市公司分成收入及其中

的銷售支持分成收入也將同步增長，預測期內的劉少華等7人的人員成本較為穩

定，預測期內的銷售支持分成收入亦可涵蓋劉少華等7人分攤的人員成本。

4、對盈利預測及估值的影響

本次評估時，劉少華等7名交易對手在上市公司擔任重要崗位客觀上對包含

標的公司、上市公司體系內所有業務主體的業務發展均有貢獻，其薪酬成本在上

市公司管理費用及其他體系內業務主體的分成收入中包含；劉少華等7名交易對

手成本收入無法量化分攤，標的公司財務核算存在成本費用歸集不完整的風險。

經對相關人員股份支付成本進行量化分析和模擬測算，劉少華等人人員成本

向標的公司分攤額且佔標的公司盈利預測和業績承諾的淨利潤比例較小；考慮成

本費用金額相對於預測期內的預測淨利潤及業績承諾期內的承諾淨利潤影響的

重要性程度及上市公司已在分成收入中基本涵蓋了劉少華等人的人員薪酬成本

等因素，其對標的公司已確定的盈利預測及估值不構成實質性影響。

二、結合前述7人時間和精力在上市公司原有業務及標的公司業務的分配

情況、對標的公司業務的貢獻情況，說明對標的公司成本費用的核算及預計是

否完整、合理，本次估值是否合理，公司在劉少華等人入職上市公司時是否與

其有除勞務合同之外的其他約定或承諾，本次交易是否涉及變相股權激勵

（一）前述7人時間和精力在上市公司原有業務及標的公司業務的分配情

況、對標的公司業務的貢獻情況

1、任職情況

員工

原任職單位

加入上市公司時

間

上市公司職務

當前在上市公司的職責

標的公司職務

標的公司貢獻

劉少華

北京用友政務軟

件有限公司注

2016-10

董事、總經理

負責上市公司的全面經

營管理，包括戰略制定、

業務規劃

未擔任職務

對公司業務戰略制定和業務發

展策略有指導作用。

白瑞

北京用友政務軟

件有限公司

2016-9

副總裁

負責北京區、中南區業

務及公司績效板塊相關

業務

未擔任職務

根據上市公司業務管理的規定

和業務整體發展戰略，給與標

的公司在區域市場或特定板塊

的充分協同，從業務協同中增

加標的公司收入、上市公司及

子公司分成收入；同時在業務

發展中對標的公司提供建設性

建議；所在區域市場或特定板

塊與標的公司業務相關的客戶

潛在需求信息。

李先鋒

北京用友政務軟

件有限公司

2016-12

副總裁

負責西南區業務及公司

醫療票據板塊相關業務

未擔任職務

查道鵬

北京用友政務軟

件有限公司

2017-3

高級副總裁

負責上海區業務及負責

公司採購板塊相關業務

未擔任職務

侯祥欽

福建

華興科技

有

限責任公司

2011-12

副總裁

負責總部二區業務及公

司智慧城市板塊相關業

務

未擔任職務

柯丙軍

北京用友政務軟

件有限公司

2017-3

高級副總裁

負責中央區業務

未擔任職務

李志國

北京中科

江南軟

件有限公司

2013-7

副總裁

負責公司智慧城市板塊

相關業務

未擔任職務

上述人員在上市公司任職並擔任重要業務崗位管理人員，兼任上市公司體系

內其他子公司職務，工作內容服務於上市公司所有業務板塊並接受上市公司整體

業績考核，業務職責為負責其下轄區域或特定板塊上市公司所有業務類型的市場

拓展與維護。

2、對標的公司的貢獻情況

劉少華等7人未在標的公司擔任職務，但對於標的公司的商業機會獲取、業

務體系建立和改進、業務開展給予了建設性的建議和實質性的協助，表現在：

（1）標的公司成立初期，上述人員長期深耕財政信息化領域，在制度設計、

政策實行、行業推廣方面擁有較好的資源，對上市公司及標的公司業務推廣、執

行起到了較為關鍵的引領作用，並且從上市公司層面對標的公司業務開展中與上

市公司的協調起到了重要作用；設計並構建了標的公司初期的組織框架、招攬行

業內優秀人才，引進了具有豐富行業經驗的經營管理團隊和核心技術團隊；特別

是公司總經理劉少華，憑藉多年的團隊合作經驗和客戶溝通經驗，為標的公司成

建制引進人才團隊和客戶溝通體系快速建立具有顯著貢獻。

（2）標的公司業務培育期，上述人員根據上市公司業務管理的規定和業務

整體發展戰略，在標的公司業務市場開拓、客戶潛在需求收集等層面提供幫助，

為標的公司業務高速發展奠定了良好基礎；

（3）標的公司業務快速增長期，上述人員根據上市公司業務管理的規定和

業務整體發展戰略，給與標的公司在區域市場或特定板塊的充分協同，同時基於

上市公司整體業務發展和個人業績考核目標，從業務協同中努力增加標的公司銷

售收入、上市公司及子公司分成收入。

上述人員對標的公司業務發展的各個階段存在客觀貢獻，但均是基於自身經

驗和上市公司整體業務發展戰略的角度提供幫助，以實現上市公司業務發展目標，

並不存在脫離上市公司業務整體發展框架額外對標的公司的貢獻或幫助的情形。

3、所負責業務區域或板塊的收入情況

2018年及2019年，劉少華等7人所負責上市公司區域或板塊的收入情況如下表所示：

單位：萬元

姓名

年份

工資

股權激勵

成本

人員成本

合計

負責業務區域

區域總收入

其中：母公

司收入

其中：其他

子公司收入

其中：標的

公司收入

標的公司

佔比

劉少華

2018年

67.09

73.06

140.15

整體負責

55,859.47

30,250.77

17,219.18

8,389.52

15.02%

2019年

72.74

71.76

144.50

89,876.82

42,688.84

34,602.46

12,585.52

14.00%

白瑞

2018年

47.29

19.15

66.44

中南大區、績效事業

部

2,321.74

2,314.91

0.00

6.83

0.29%

2019年

52.86

19.24

72.10

5,647.03

5,569.80

0.00

77.23

1.37%

李先鋒

2018年

47.18

17.44

64.62

西南大區

6,042.06

5,180.05

561.78

300.23

4.97%

2019年

52.84

16.89

69.73

8,522.83

7,816.07

0.00

706.76

8.29%

查道鵬

2018年

47.69

19.14

66.83

中央大區、政府採購

事業部等

5,220.10

2,936.80

2,019.02

264.28

5.06%

2019年

53.56

19.22

72.78

13,466.62

3,605.98

8,688.78

0.00

0.00%

侯祥欽

2018年

20.38

18.43

38.81

智慧城市事業部

5,779.70

5,513.41

266.29

0.00

0.00%

2019年

27.17

12.46

39.63

4,030.40

3,807.53

222.87

0.00

0.00%

柯丙軍

2018年

78.04

19.14

97.18

東北大區、華北大區、

津鄂區

10,551.34

3,978.81

2,703.69

3,868.83

36.67%

2019年

84.59

19.22

103.81

11,994.54

3,493.41

5,058.67

3,442.46

28.70%

李志國

2018年

38.36

15.64

54.00

政府採購事業部、津

鄂區

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00%

2019年

37.42

10.11

47.53

1,695.94

1,695.94

0.00

0.00

0.00%

以上部分高管的具體任職內容和負責區域存在年度性的局部調整。

劉少華等7人的主要供職單位為

博思軟體

，部分存在兼任集團內其他子公司

職務的情形，但其業務職責和業績考核均主要基於整體上市公司的層面。

其中，劉少華負責上市公司的全面經營管理，包括全面戰略制定和總體業務

規劃。2018年及2019年，侯祥欽和李志國主要負責具體業務板塊的全國性業務

推廣及實施維護，其業務板塊的內容及收入與標的公司不存在交集。白瑞、李先

鋒、查道鵬和柯丙軍主要作為上市公司大區經理負責所屬區域內的全面業務拓展

及維護，區域內業務收入的來源涵蓋母公司以及包括標的公司在內的各子公司。

除柯丙軍負責區域內標的公司貢獻的收入佔比較高外，白瑞、李先鋒及查道鵬所

負責區域內來自標的公司的業務收入佔比均低於10%。

（二）標的公司成本費用的核算及預計是否完整、合理，本次估值是否合

理，公司在劉少華等人入職上市公司時是否與其有除勞務合同之外的其他約定

或承諾，本次交易是否涉及變相股權激勵

1、標的公司成本費用的核算及預計是否完整、合理，本次估值是否合理

（1）成本費用核算及預計的合理性

上市公司集團內各主體根據股份支付相關準則及指南的要求，按照激勵成本

由激勵對象主要供職單位承擔的原則進行股份支付處理。

本次交易對手的自然人股東劉少華、白瑞等7人及致新投資的合伙人王懷志

及許峰華，主要供職單位為

博思軟體

，遵照

博思軟體

業務管理的職責要求履行職

務，故其股權激勵成本由上市公司實際承擔；張奇等14名致新投資的合伙人，

主要供職單位為標的公司，遵照標的公司業務管理的職責要求履行職務，故其股

權激勵成本由標的公司承擔，不存在費用轉嫁的情形，相關會計處理是合理，符

合現行《企業會計準則》的規定。

（2）成本費用核算及預計的完整性

在上市公司任職的部分交易對手根據上市公司業務職責、業績考核的情況及

企業會計準則的規定，其人員薪酬和股權激勵成本由上市公司實際承擔。

上述交易對手的客觀履職行為構成了其時間和精力在標的公司和上市公司

之間的分配，且對標的公司業務發展均具有一定程度的客觀貢獻，根據《企業會

計準則》、上市公司現行管理制度和內部統一核算原則，從實質重於形式的角度

將上述人員的薪酬和股權激勵成本在標的公司和上市公司之間進行合理分配。

交易對手中白瑞、李先鋒、查道鵬和柯丙軍擔任上市公司的大區經理，與標

的公司存在任職區域內的業務交集，如果按照人員成本由業績來源主體分別攤銷

的原則進行模擬測算，其分攤至標的公司2018年及2019年的人工成本分別為

42.42萬元和36.56萬元（該數據由白瑞等4名大區經理當年全部的人力成本乘

以標的公司貢獻收入佔其區域內總收入的比例計算所得）。

標的公司及其他產品子公司採購上市公司外協服務並與其按照終端客戶銷

售收入50%的比例進行分成結算。上述交易對手在上市公司總部及重要客戶服務

區域、業務板塊擔任管理崗位，有助於提升上市公司業務多元化發展、總體管理

水平、特定客戶服務的專業能力並充分發揮同包括標的公司在內的各產品子公司

間的協同效應。上述貢獻客觀上對標的公司的業務發展有所裨益，但與上市公司

提供的外協服務特別是針對標的公司的服務間未形成明顯的對應關係且難以合

理量化。

上述交易對手方成本費用均在上市公司層面歸集，由於標的公司與上市公司

間的關聯關係以及關聯交易的頻繁，劉少華等7人既是標的公司股東又擔任上市

公司高管，身份交叉且其成本貢獻無法精確量化；雖然基於重要性程度及現有的

財務核算原則，上述人員的薪酬和股權激勵成本未向標的公司分攤符合現行《企

業會計準則》的規定，前述薪酬成本無法精確量化的情況具有客觀性且對成本費

用的影響較小，從實際可操作性角度，當前處理具有整體合理性，但亦使得標的

公司的財務核算無法完全杜絕成本費用歸集不完整的風險。

以上情形可能引起的相關風險上市公司在報告書（修訂稿）之「重大風險提

示」及「第十二節 重大風險提示」之「二、標的公司業務和經營風險」中作針

對性風險提示，具體如下：

「（九）人員薪酬成本分攤不合理導致標的公司成本費用歸集不完整的風險

本次交易對手的自然人股東劉少華、白瑞等7人及致新投資的合伙人王懷志

及許峰華，主要供職單位為上市公司，其股權激勵成本和工資等人員薪酬成本由

上市公司承擔。上述交易對手的客觀履職行為構成了其時間和精力在標的公司和

上市公司之間的分配，且對標的公司業務發展均具有客觀貢獻，從實質重於形式

的角度應將上述人員的人員薪酬成本在標的公司和上市公司之間進行合理分配。

標的公司在財務核算中基於重要性原則和確定性原則，考慮實際操作性，未

在標的公司與上市公司之間分攤前述人員的薪酬成本，存在因人員薪酬成本分攤

不合理導致成本費用歸集不完整的風險。」

（3）本次估值的合理性

本次對標的公司評估時，基於接受服務主體與費用承擔主體相一致的原則，

已將主要供職於標的公司員工的激勵成本納入未來盈利預測範圍並考慮重要性

因素，相關結論建立在上市公司向標的公司提供外協服務收取業務終端收入50%

和在此基礎上的財務核算，雖然存在前述成本費用歸集不完整的風險，但該成本

費用的影響較小，基於重要性程度，標的公司的估值具有整體合理性。

由於報告書中標的公司財務數據已過有效期，評估報告有效期也將近，目前

公司組織相關中介機構對標的公司進行新一期審計、評估，並據此更新重組報告

書，召開董事會審議本次交易相關事項。以上交易進程在報告書（修訂稿）「重

大事項提示」之「十九、交易進展情況提示」進行補充披露。

2、公司在劉少華等人入職上市公司時是否與其有除勞務合同之外的其他約

定或承諾，本次交易是否涉及變相股權激勵

（1）劉少華等人的入職情況

本次交易的自然人股東中，劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬及柯丙軍，入職

上市公司的時間為2016年9月至2017年4月，此前主要供職於北京用友政務軟

件有限公司；侯祥欽於2011年12入職上市公司，此前供職於福建

華興科技

有限

責任公司；李志國於2013年7月入職上市公司，此前供職於

北京中科

江南軟體

有限公司。上述人員均具有多年行業經驗，職業經歷及入職公司時間存在一定差

異，且均各自獨立與上市公司籤訂勞務合同，不存在有除勞務合同之外的其他約

定或承諾的情形。

（2）劉少華等人成為標的公司股東的背景

標的公司成立於2016年6月，由

博思軟體

、陳剛、李釗、吳季風共同出資

設立標的公司，

博思軟體

持股51%系控股股東，為上市公司布局在北京地區及核

心客戶所在區域建立分支機構，但尚未明確具體的經營模式及業務發展規劃。

2017年標的公司處於發展初期，業務尚未成型、規模尚未擴大，上半年仍

然處於持續虧損階段。當年4月至5月間，基於原股東與劉少華等人關於標的公

司未來業務發展形勢的不同預期，經相關方協商一致，劉少華等人通過股權轉讓

的方式成為標的公司股東。

（3）本次交易不涉及變相的股權激勵

上市公司通過本次交易，將加強對子公司的管理與控制力，提升公司整體的

運營效率；同時通過與標的公司的業務整合，深化其財政信息化核心技術在財政

財務領域和非稅收入管理領域的應用，與上市公司在財政信息化行業的其他細分

領域形成良好的協同效應，助力上市公司成為財政信息化領域第一品牌。因此，

上市公司購買標的公司少數股東股權具有合理和真實的商業邏輯。

本次交易的交易對手入職上市公司時未與其有除勞務合同之外的其他約定

或承諾；入股標的公司符合自身的利益訴求，且遵守利益風險共擔的原則；在上

市公司任職時根據上市公司股權激勵管理辦法的相關規定獲得激勵股權，相關會

計處理準確完整。因此，交易對手獲得標的公司股權真實、合理，不存在其他的

利益安排。

本次交易的相關交易對價、業績承諾等交易條款的確定，基於交易雙方對標

的公司既往經營業績的了解及未來經營業績的預期，參考第三方評估機構出具的

評估報告、會計師出具的審計報告及同行業上市公司併購重組的相關案例；交易

的達成需履行上市公司董事會、股東大會審議等決策程序。因此，本次交易的達

成是交易雙方充分博弈的結果，同時為上市公司股東真實意思的表達。

因此，劉少華等交易對手獲取標的公司股權、上市公司購買標的公司股權及

本次交易的達成均具有真實、合理的商業邏輯，經雙方充分博弈，是交易雙方真

實意思的表達，不涉及其他的約定或承諾，不涉及變相股權激勵。

（4）補充披露情況

交易對手取得上市公司歷次股權激勵的基本情況、會計處理的合理性、本次

交易是否涉及對上市公司任職的交易對手變相股權激勵等交易對手取得上市公

司歷次股權激勵的合理性內容在報告書（修訂稿）補充披露，詳見「第三節 交易

對手基本情況」之「九、交易對手取得上市公司歷次股權激勵的合理性」。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師、評估師認為：

（1）2017年以來上市公司共實施兩次股權激勵，按照服務接受方與費用承

擔方相統一的原則，上市公司體系內各主體相應負擔其所屬供職人員的激勵成本，

財務處理符合相關會計準則要求，本次交易的盈利預測及估值時已考慮該股權激

勵的影響；

（2）劉少華等人對標的公司業務發展的各個階段存在客觀貢獻，但均是基

於自身經驗和上市公司整體業務發展戰略的角度提供幫助，以實現上市公司業務

發展目標，並不存在脫離上市公司業務整體發展框架額外對標的公司的貢獻或幫

助的情形；其股權激勵費用由上市公司負擔具有合理性；相關結論建立在上市公

司向標的公司提供外協服務收取業務終端收入50%和在此基礎上的財務核算，雖

然存在前述成本費用歸集不完整的風險，但該成本費用的影響較小，基於重要性

程度，標的公司的估值具有整體合理性；

（3）本次交易是雙方充分博弈的結果和真實意思的表達，不涉及其他的約

定或承諾，不涉及變相股權激勵。

3．本次交易對手方之一博思致新（平潭）股權投資合夥企業（有限合夥）

（以下簡稱「致新投資」）為標的公司核心員工設立的員工持股平臺，請補充

說明致新投資合伙人的任職情況、崗位職責、對標的公司具體貢獻、職業經歷

等，是否曾在上市公司或者北京用友政務軟體有限公司任職，是否存在競業禁

止、任職及出資方面的法律障礙，本次交易是否涉及變相股權激勵，是否涉嫌

利益輸送。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、致新投資合伙人的任職情況、崗位職責、對標的公司具體貢獻

致新投資合伙人的任職情況、崗位職責、對標的公司具體貢獻情況如下：

合伙人

任職單位

職位

崗位職責

對標的公司具體貢獻

張奇

博思致新

總經理

負責博思致新公司全面經營，

推動市場策劃、業務發展、企

業管理等方面工作，制定市場

和業務發展規劃，作為牽頭人

參與財政相關業務標準制定和

改革推進，獲取業務信息並負

責跟進全國市場機會，對市場、

業務和產品交付負總責。

全面負責標的公司的市場推

動、技術研發和項目實施及公

司日常管理，對標的公司的持

續經營、業績增長具有重要貢

獻。

合伙人

任職單位

職位

崗位職責

對標的公司具體貢獻

博思軟體

副總經理

分管上市公司體系內的技術架

構、非稅票據、大數據業務洞

察、產品規劃和研發。

統籌進行全局業務頂層規劃和

洞察，確定各自區隔、配合和

創新機制，形成合力促進行業

改革和標準規範制定，支撐市

場發展。

王慶剛

博思致新

副總經理

主管博思致新預算管理一體化

產品研發測試和交付工作。

協助總經理管理預算管理一體

化整體業務條線，包括方案推

廣、產品、研發、實施交付等

工作，推動本業務條線在全國

市場口碑和發展。

完成預算管理一體化產品設計

和研發並推動建立了陝西、吉

林、廣東等標杆案例，對本業

務條線的全國發展起到了關鍵

支撐作用。

李錚

博思致新

副總經理

主管博思致新營銷中心、市場

拓展、商務部門，推動各業務

條線在全國市場的營銷和推廣

工作。

協助總經理管理網際網路統一支

付整體業務條線，包括市場營

銷、方案推廣、產品、研發、

實施交付等工作，推動本業務

條線在全國市場口碑和發展。

充分參與並組織標的公司進行

市場開拓和競爭，獲取相關市

場機會，通過市場營銷、方案

產品推動、案例支撐等多方面

手段確保項目成交，對公司全

國市場發展起到關鍵支撐作

用。

吳開兵

博思致新

產品總監

根據行業動態和市場情況制定

及實施產品策略和規劃，監督

和控制產品及技術開發、實施、

客戶需求響應的執行，對產品

的發展和創新負責。

能夠有效監督控制產品及技術

開發、實施、客戶需求響應的

執行，並及時有效地推動產品

發展和創新，為保障公司產品

持續發展起到關鍵作用。

馮建強

博思致新

戰略客戶

經理

負責戰略客戶的經營，協助客

戶推動相應改革，提升客戶對

公司品牌、市場能力、業務和

產品能力的認同，參與公司重

大市場和營銷決策，與客戶保

持良好溝通，維護公司品牌。

在及時有效地跟進行業政策動

態、協助推動行業改革，同步

企業實力，保持戰略客戶良好

關係等方面對標的公司市場營

銷管理起到重要作用。

丁旋

博思致新

產品經理

負責非稅電子化和統一支付業

務條線產品分析，了解客戶需

求、市場競爭狀況發現創新及

改進產品的潛在機會，定義或

設計產品具體參數、技術實現

目標，配合方案部門對產品進

行推廣、宣介。

能夠有效管理標的公司非稅電

子化、統一支付產品發展相關

工作，通過相關工作對產品周

期管理，產品與客戶需求度的

契合等方面起到關鍵作用。

張浩

博思致新

網際網路實

施部經理

負責非稅電子化及銀行業務、

網際網路統一支付業務的具體實

施、運維、運營工作的統籌和

管理。

能夠有效地指導、處理、協調

對應項目實施工作，保證項目

順利實施和如期交付，對非稅

電子化銀行、統一支付兩條業

務條線的發展起到關鍵作用。

王鑫磊

博思致新

網際網路研

發部經理

負責非稅電子化及銀行業務、

網際網路統一支付業務產品設

計、研發相關工作，並在此基

礎上深入拓展行業非稅收入在

對非稅電子化及銀行產品、互

聯網統一支付產品的研發、技

術保障、實施交付支撐起到關

合伙人

任職單位

職位

崗位職責

對標的公司具體貢獻

線繳費的應用場景，實現互聯

網2B2C協同發展。

鍵作用。

對網際網路生態鏈延伸、創新開

拓起到關鍵支撐作用。

林保丞

博思致新

網際網路研

發部副經

理

負責非稅電子化及銀行業務產

品設計、研發相關工作，推動

非稅電子化改革的全國應用，

並持續不斷深化經營銀行干係

市場

對非稅電子化及銀行產品的研

發、技術保障、實施交付支撐

起到關鍵作用。

對非稅電子化改革全國應用、

銀行干係市場的發展起到關鍵

支撐作用。

周忠芳

博思致新

網際網路業

務發展部

經理

負責非稅電子化及銀行、互聯

網統一支付業務的方案宣講、

業務推廣，支撐市場部門進行

營銷和競爭，參與產品及服務

方案策劃，制定產品營銷體系、

價格體系，策劃市場營銷推廣，

招投標等工作，完成公司產品

籤單成交等工作。

對非稅電子化及銀行、網際網路

統一支付業務的全國業務推

進、市場營銷競爭、項目成交

落地等方面起到關鍵作用。

汪碧峰

博思致新

陝西研發

中心經理

統籌管理陝西研發中心，負責

預算管理一體化預算產品、陝

西財政雲項目研發、測試、產

品升級、跟蹤並解決客戶應用

過程中的補丁及相關技術問題

解決，配合商務部門在談判中

確定產品技術細節等，支持實

施交付部門進行快速交付。

對預算管理一體化預算產品、

陝西省財政雲項目的相關產品

研發、技術保障、實施支撐起

到關鍵作用，對預算管理一體

化全國推廣起到的關鍵支撐作

用。

羅亮

博思致新

陝西研發

中心開發

經理

隸屬於西安研發中心，負責預

算管理一體化部分子系統和陝

西項目部分模塊的相關研發工

作統籌、協調、管理等工作。

對預算管理一體化預算產品、

陝西省財政雲項目的相關產品

研發、技術保障、實施支撐起

到關鍵作用。

包立新

博思致新

陝西研發

中心需求

經理

隸屬於西安研發中心，負責預

算管理一體化部分子系統和陝

西項目部分模塊的相關需求管

理工作，負責需求管理、需求

分析、研發追蹤、需求驗證等

全方面工作。

對預算管理一體化預算產品、

陝西省財政雲項目的相關產品

研發、技術保障、實施支撐起

到關鍵作用。

張廣厚

博思致新

執行研發

部經理

負責預算管理一體化執行產品

的設計及相關技術研發、參與

研發及管理工作，負責產品技

術標準化的制定、發布、執行

等。

對預算管理一體化執行產品的

相關產品研發、技術保障、實

施支撐起到關鍵作用，對預算

管理一體化全國推廣起到的關

鍵支撐作用。

蘆巖

博思致新

一體化實

施部經理

負責全國一體化項目方案溝

通、制定及調整、實施計劃制

定、測試運行、上線、驗收交

付。

深度參與陝西財政核心一體化

業務的實施，具體負責現場實

施管理、統籌協調，為標的公

司標杆業務的順利實施起到較

關鍵作用

王懷志

博思軟體

大數據研

發中心產

品部經理

負責統籌上市公司行業數據業

務，進行產品分析、設計，提

出產品需求，並配合研發及實

協同完善一體化方案中數據部

分，協助交付相關項目的數據

模塊，對於完善標的公司方案、

合伙人

任職單位

職位

崗位職責

對標的公司具體貢獻

施服務。

提升交付能力有支撐作用。

許峰華

博思軟體

政府採購

研發中心

副總經理

負責上市公司政府採購業務相

關管理軟體模塊及技術的研

發，並與產品子公司之間的協

作、統籌。

協同完善一體化方案中採購部

分，協助交付相關項目的採購

模塊，對於完善標的公司方案、

提升交付能力有支撐作用。

二、致新投資合伙人的職業經歷，是否曾在上市公司或者北京用友政務軟

件有限公司任職

根據相關人員填寫的調查問卷，致新投資合伙人的完整職業經歷情況如下：

合伙人

完整工作經歷

張奇

2003年9月-2009年9月，歷任北京方正春元科技有限公司，研發經理、研發

部經理、研發總監，後被用友政務併購。

2009年9月-2016年7月，歷任北京用友政務軟體有限責任公司，研發總監、

研發部總經理、助理總裁、副總裁。

2016年7月-至今，歷任福建

博思軟體

股份有限公司，副總經理、北京博思致新

互

聯網科技

有限責任公司，總經理

王慶剛

2004年7月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，項目管理、實施經理、

產品經理

2009年9月-2017年2月，北京用友政務軟體有限責任公司，產品總監、研發

總監

2017年2月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，副總經理

張浩

2004年3月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，客戶服務部經理

2009年9月-2016年4月，北京用友政務軟體有限公司，技術支持部經理

2016年4月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，網際網路實施部經理

羅亮

2010年10月-2017年4月，北京用友政務軟體有限公司，軟體開發工師

2017年4月-至今，北京博思致新互

聯網科技

責任有限公司，開發經理

馮建強

2000年7月-2000年10月，北京市建築材料專科學校，計算機任課教師

2000年11月-2006年1月，北京

中財信

科技有限公司，實施經理

2006年2月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，產品經理

2009年9月-2016年7月，北京用友政務軟體有限公司，事業部副總經理

2016年8月-至今，歷任北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，市場總監；博

思興華非稅票據市場總監；現任北京博思廣通信息系統有限公司，副總經理

吳開兵

2000年7月-2003年2月，北京昌盛燕晶藥業中心，高級軟體工程師

2003年2月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，高級軟體工程師、實

施項目經理、開發經理

2009年9月-2016年6月，北京用友政務軟體有限公司，開發經理、產品經理

2016年7月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，產品經理

丁旋

2014年7月-2019年1月，清華大學軟體學院，博士後

2016年3月-2018年12月，福建

博思軟體

股份有限公司、北京博思致新網際網路

科技有限責任公司，技術及產品顧問

2019年1月-至今，清華大學軟體學院，助理研究員

合伙人

完整工作經歷

王鑫磊

2006年7月-2009年9月，

東軟集團

，開發經理

2011年4月-2016年4月，北京用友政務軟體有限公司，開發經理

2016年4月-2017年3月，北京博思興華軟體有限公司，開發經理

2017年3月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，網際網路研發部部門

經理

李錚

2006年1月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，實施項目經理

2009年9月-2016年12月，北京用友政務軟體有限公司，售前經理、方案市場

部總經理

2017年1月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，副總經理

周忠芳

2010年4月-2016年2月，北京用友政務軟體有限公司，研發經理

2016年2月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，產品經理

汪碧峰

2008年1月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，開發工程師

2009年9月-2013年12月，北京用友政務軟體有限公司，開發經理

2013年12月-2017年4月，北京用友政務軟體有限公司，開發總監

2017年4月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，開發總監、總設計

師

蘆巖

2004年4月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，項目經理

2009年9月-2017年4月，北京用友政務軟體有限公司，項目交付部門經理

2017年4月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，一體化實施部門經

理

包立新

2008年7月-2013年3月，

神州數碼

控股有限公司，開發工程師

2013年3月-2017年3月，北京用友政務軟體有限公司，開發工程師

2017年3月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，需求經理

張廣厚

2009年8月-2010年2月，北京起步科技股份有限公司，軟體開發工程師

2010年3月-2016年8月，北京用友政務軟體有限公司，開發經理

2016年8月-2016年9月，北京前錦眾程人力資源有限公司，開發經理

2016年10月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，預算執行研發部

副經理。

林保丞

2011年7月-2012年7月，

萬達信息

股份有限公司，軟體工程師

2012年7月-2016年3月，北京用友政務軟體有限公司，開發經理

2016年4月-至今，北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司，部門副經理

王懷志

2000年9月-2004年12月，中建互聯科技有限公司，開發人員

2005年1月-2005年12月，新恒基地產有限公司，開發人員

2006年2月-2009年1月，北京方正春元科技有限公司，開發經理

2009年1月-2015年2月，北京用友政務軟體有限公司，開發經理、項目支持

總監、服務技術總監

2015年3月-2017年7月，

北京中科

江南軟體有限公司，產品經理

2017年7月-2018年1月，北京博思致新科技有限責任公司，產品經理

2018年2月-至今，福建

博思軟體

股份有限公司，產品經理

許峰華

2000年7月-2001年2月，秦皇島高新技術開發有限公司，開發人員

2001年2月-2002年12月，北京興財信息技術有限責任公司，開發人員

2002年12月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，研發經理

2009年9月-2016年10月，北京用友政務軟體有限公司，產品經理

2016年10月-2017年10月，

北京中科

江南軟體有限公司，部門經理

2017年10月-2019年11月，福建

博思軟體

股份有限公司，政府採購研發中心

副總經理

2019年11月-至今，博思數採科技發展有限公司，副總經理

除丁旋外，致新投資其他合伙人在入職標的公司或

博思軟體

前，均在用友政

務存在任職經歷。

三、相關人員是否存在競業禁止、任職及出資方面的法律障礙

經對致新投資合伙人的訪談，其均已確認，其通過致新投資對博思致新進行

投資及間接持有博思致新權益的行為，以及其在博思致新、

博思軟體

及/或其子

公司任職的行為不會違反其現任職及曾任職單位的相關規定。

致新投資合伙人張奇、王慶剛、張浩、羅亮、馮建強、吳開兵、王鑫磊、李

錚、周忠芳、汪碧峰、蘆巖、包立新、張廣厚、林保丞、許峰華、王懷志已書面

確認，其在用友政務任職期間未與用友政務籤訂任何競業禁止相關約定，用友政

務未限制其在離職後向致新投資、博思致新投資或在博思致新、

博思軟體

及/或

其下屬公司任職，其自用友政務離職以來，未與用友政務發生關於競業禁止方面

的任何糾紛。

致新投資合伙人張廣厚已書面確認，其在北京前錦眾程人力資源有限公司

（以下簡稱「前錦眾程」）任職期間未與前錦眾程籤訂任何競業禁止相關約定，

前錦眾程未限制其在離職後向致新投資、博思致新投資或在博思致新、

博思軟體

及/或其下屬公司任職，其自前錦眾程離職以來，未與前錦眾程發生關於競業禁

止方面的任何糾紛。

致新投資合伙人王懷志、許峰華已書面確認，其在

北京中科

江南信息技術股

份有限公司（以下簡稱「

中科江南

」）任職期間未與

中科江南

籤訂任何競業禁止

相關約定，

中科江南

未限制其在離職後向致新投資、博思致新投資或在博思致新、

博思軟體

及/或其下屬公司任職，其自

中科江南

離職以來，未與

中科江南

發生關

於競業禁止方面的任何糾紛。

致新投資合伙人丁旋已書面確認，其在清華大學軟體學院任職期間未與清華

大學軟體學院籤訂任何競業禁止相關約定，清華大學軟體學院未限制其在清華大

學任職期間向致新投資及博思致新投資或在博思致新、

博思軟體

及/或其下屬公

司任職，其未與清華大學發生關於競業禁止方面的任何糾紛。

根據《中華人民共和國勞動合同法》第二十三條的規定「對負有保密義務的

勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業限制條款，

並約定在解除或者終止勞動合同後，在競業限制期限內按月給予勞動者經濟補償。

勞動者違反競業限制約定的，應當按照約定向用人單位支付違約金。」第二十四

條規定「競業限制的人員限於用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負

有保密義務的人員。競業限制的範圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競

業限制的約定不得違反法律、法規的規定。在解除或者終止勞動合同後，前款規

定的人員到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關係的其他

用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務的競業限制期限，

不得超過二年。」

經查閱前任職單位向上述相關人員發放工資的銀行卡流水，核查期間為該等

人員自前任單位離職前半年至離職後一年內，上述人員自前任職單位離職後，前

任職單位並未向上述人員發放競業禁止補償金。且上述人員自前任單位離職已超

過兩年，超過法律所規定的用人單位與勞動者約定競業限制的期限。

綜上所述，致新投資合伙人不存在相關法律法規規定的不得向致新投資、博

思致新投資的情形，在入職

博思軟體

或博思致新時無需對其原任職單位承擔競業

禁止業務，其對致新投資出資並通過致新投資持有博思致新權益，及在博思致新、

博思軟體

及/或其下屬公司任職不存在法律障礙。

上述合伙人均承諾對由於上述競業禁止、任職或出資方面的法律障礙，導致

的對上市公司及標的公司造成損失的，將承擔完全的法律責任。

四、本次交易是否涉及變相股權激勵，是否涉嫌利益輸送

本次交易為

博思軟體

以發行股份的方式向交易對方購買其所持有的博思致

新股權，交易雙方在第三方獨立評估機構對標的資產進行評估的基礎上協商確定

交易價格，且該等主要交易對方已對標的公司和上市公司的業績作出業績承諾。

本次交易屬於上市公司購買資產的交易，不屬於變相股權激勵，未涉嫌利益輸送。

五、中介機構核查意見

經核查，律師、獨立財務顧問認為，致新投資合伙人在入職

博思軟體

或博思

致新時無需對其原任職單位承擔競業禁止業務，其對致新投資出資並通過致新投

資持有博思致新權益，及在博思致新、

博思軟體

及/或其下屬公司任職不存在法

律障礙；本次交易不屬於變相股權激勵，未涉嫌利益輸送。

（本頁無正文，為《

華安證券

股份有限公司關於深圳證券交易所〈關於對福

建

博思軟體

股份有限公司的重組問詢函〉之核查意見》之籤章頁）

財務顧問主辦人：

李騭 林楠

華安證券

股份有限公司

2020年12月3日

　 中財網