| 時間：2020年11月27日 20:51:28 中財網 |
原標題:
國軒高科:關於公司非公開發行股票申請文件的反饋意見的回覆
image
關於
國軒高科股份有限公司
非公開發行股票申請文件的反饋意見的回覆
保薦機構（主承銷商）
（上海市廣東路689號）
中國證券監督管理委員會：
貴會於2020年11月2日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見
通知書》（202831號）已收悉，
國軒高科股份有限公司已會同
海通證券股份有限公
司、上海市通力律師事務所等中介機構對反饋意見的有關事項進行了認真核查與落
實，現就相關問題做出以下回覆說明，請予以審核。
本回復報告的字體：
反饋意見所列問題
黑體（加粗）
對反饋意見所列問題的回覆
宋體（不加粗）
釋義
除非文義另有所指，本反饋意見回覆中下列詞語具有如下涵義：
發行人、公司、股份公司、國
軒高科
指
國軒高科股份有限公司
股東大會
指
國軒高科股份有限公司股東大會
董事會
指
國軒高科股份有限公司董事會
監事會
指
國軒高科股份有限公司監事會
控股股東、珠海國軒
指
南京國軒控股集團有限公司（原名：珠海國軒貿易有限
責任公司，2020年9月29日遷址並更名為「南京國軒控
股集團有限公司」）
實際控制人
指
李縝
實際控制人的一致行動人
指
李晨，系李縝之子，且直接持有發行人28,472,398股股
份，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，
應認定為實際控制人李縝的一致行動人
發行對象、大眾中國
指
大眾汽車（中國）投資有限公司
大眾汽車集團、Volkswagen
AG
指
Volkswagen Aktiengesellschaft
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
海通證券、保薦人、保薦機構、
主承銷商
指
海通證券股份有限公司
律師
指
上海市通力律師事務所
審計機構、會計師
指
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
《公司章程》
指
國軒高科股份有限公司章程
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《股份認購協議》
指
《
國軒高科股份有限公司非公開發行A股股票之附條件
生效的股份認購暨戰略合作協議》
《股份轉讓協議》
指
《珠海國軒貿易有限責任公司和李縝，作為賣方與大眾
汽車（中國）投資有限公司，作為買方關於
國軒高科股
份有限公司之股份轉讓協議》
《股東協議》
指
《大眾汽車（中國）投資有限公司和珠海國軒貿易有限
責任公司、李縝、李晨關於
國軒高科股份有限公司之股
東協議》
本次非公開發行股票、本次發
行、本次非公開發行
指
國軒高科股份有限公司本次以非公開發行的方式發行A
股股票的行為
本次發行預案
指
國軒高科股份有限公司2020年非公開發行A股股票預
案
本回復、本反饋意見回復
指
關於
國軒高科股份有限公司非公開發行股票申請文件反
饋意見的回覆
股票、A股
指
獲準在深圳證券交易所上市的以人民幣認購和進行交易
的人民幣普通股股票
最近三年一期、報告期
指
2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
元
指
人民幣元
註：本反饋意見回復除特別說明外，所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之
和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
目錄
問題1............................................................................................................................ 6
問題2.......................................................................................................................... 19
問題3.......................................................................................................................... 32
問題4.......................................................................................................................... 35
問題5.......................................................................................................................... 47
問題6.......................................................................................................................... 54
問題1
本次發行對象為戰略投資者大眾汽車（中國）投資有限公司（以下簡稱「大
眾中國」）。請申請人補充：（1）根據《發行監管問答—關於上市公司非公開發
行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》逐項分析說明並披露，引入大眾中
國的目的和商業合理性，大眾中國是否符合戰略投資者要求，是否能夠切實有效
地給申請人帶來國際國內領先的核心技術、渠道、市場、品牌等戰略性資源，雙
方具體的戰略合作方式，以及引入戰略投資者履行的決策程序等內容；（2）本
次認購完成後大眾中國持股比例情況，公司控股權是否變更，理由是否充分；（3）
大眾中國認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安
排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用於認購的情形，是否存在申請人或利
益相關方提供財務資助或補償等情形；請保薦機構和律師發表核查意見。
【回復】
一、根據《發行監管問答—關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有
關事項的監管要求》逐項分析說明並披露，引入大眾中國的目的和商業合理性，
大眾中國是否符合戰略投資者要求，是否能夠切實有效地給申請人帶來國際國
內領先的核心技術、渠道、市場、品牌等戰略性資源，雙方具體的戰略合作方
式，以及引入戰略投資者履行的決策程序等內容；
（一）引入大眾中國的目的和商業合理性
1、本次戰略合作的背景
大眾汽車集團成立於1938年，總部位於德國沃爾夫斯堡，是世界領先的汽
車製造商之一，也是歐洲最大的汽車製造商。2019年，在整體市場萎縮的背景
下，大眾汽車集團逆市而上，在世界範圍內交付汽車共計10,974,600輛，同比增
長1.3%，持續擴大其市場份額。大眾汽車集團是中國汽車工業最早的國際合作
夥伴之一，伴隨中國汽車工業成長三十餘年。大眾中國作為大眾汽車集團在中國
的全資控股公司和地區總部，致力於把大眾汽車集團技術和產品帶到中國。
自1984年大眾汽車集團進入中國以來，大眾汽車集團旗下多個汽車品牌贏
得了中國消費者的接受與喜愛。2019年大眾汽車集團在中國交付汽車達到
4,233,600輛，增長0.6%，中國已成為大眾汽車集團最大、最重要的單一市場。
大眾汽車集團致力於到2050年在全球範圍內全面實現碳中和，並為此發布
了「goTOzero」戰略，以實現脫碳目標。作為大眾汽車集團最大的單一市場，大眾
汽車集團提出計劃，到2025年國產
新能源汽車車型達到15款，純電動車型在集
團產品組合中佔比達35%。在此產品組合基礎上，大眾汽車集團計劃每年在中國
市場交付約150萬輛
新能源汽車。
2、本次戰略合作的目的
大眾中國作為大眾汽車集團在中國的全資控股公司和地區總部，投資了一汽
—大眾汽車有限公司（以下簡稱「一汽大眾」）、上汽大眾汽車有限公司（以下簡
稱「上汽大眾」）等多家整車企業，並於2020年6月與安徽
江淮汽車集團股份有
限公司（以下簡稱「
江淮汽車」）籤署投資協議，投資控股江淮大眾汽車有限公司
（以下簡稱「江淮大眾」，一汽大眾、上汽大眾和江淮大眾合稱為「大眾合資企業」）。
大眾中國未來將作為大眾汽車集團在中國實現其
新能源汽車戰略的主要平臺，江
淮大眾將成為大眾汽車集團在中國主要的
新能源汽車生產基地之一。動力電池作
為
新能源汽車的動力來源，其成本佔到
新能源汽車總成本的30%—40%，是新能
源汽車最核心的部件。以大眾汽車集團2025年在中國計劃交付150萬輛
新能源汽車計算，其動力電池的需求量估計將超過100GWh，而2019年
中國動力電池
全部裝機量在62GWh左右，因此大眾中國亟需在動力電池領域實現戰略布局。
3、本次戰略合作符合國家改革開放以及
新能源汽車發展戰略
《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》（國發[2020]14號）中提出「允
許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資，提升上市公司國際
競爭力」，2020年11月2日，國務院辦公廳印發的《
新能源汽車產業發展規劃
（2021－2035年）》（國辦發[2020]39號）中提出「堅持『引進來』與『走出去』相結
合，加強國際合作，積極參與國際競爭，培育
新能源汽車產業新優勢，深度融入
全球產業鏈和價值鏈體系」。
國軒高科引入大眾中國作為戰略投資者符合國家改
革開放以及
新能源汽車發展的戰略。
4、本次戰略合作的商業合理性
國軒高科自成立以來專注於動力電池的研發、生產、銷售，已逐步發展成為
國內動力鋰電池領先企業，根據高工產業研究院統計，2019年
國軒高科動力電
池裝機量為3.22GWh，佔整體裝機量的5.16%，市場份額國內排名第三位。目前，
國軒高科立足安徽，面向全國，已在合肥、南京、青島、唐山、南通、柳州等地
完成產業布局。
通過本次戰略合作，
國軒高科將獲得進入全球最大汽車企業供應體系的機
會，融入大眾汽車
新能源汽車戰略並共同發展，大眾中國將以
國軒高科的產業技
術積累和產品服務為基礎，實現中
國新能源產業的快速發展。同時，
國軒高科通
過與世界一流汽車企業的合作，將進一步提升自身的技術研發能力、經營管理水
平、生產製造技術、質量控制能力等核心競爭力。大眾汽車集團將通過與江淮汽
車以及
國軒高科的合作，把安徽省以及合肥市打造成中國電動汽車產業的重要基
地。
綜上，通過戰略合作引入大眾中國，
國軒高科將進一步提升自身市場競爭力，
加速公司國際化進程，具有商業合理性。
（二）大眾中國是否符合戰略投資者要求
根據
國軒高科關於本次非公開發行的會議文件及公告的《2020年度非公開
發行A股股票預案》以及
國軒高科和大眾中國籤署的《股份認購協議》等文件，
大眾中國符合《實施細則》第七條和《發行監管問答》對戰略投資者的相關要求，
具體如下：
1、本次發行引入的戰略投資者具有同行業較強的重要戰略性資源，具有與
上市公司協同、互補的長期共同戰略利益
（1）大眾中國具有行業較強的重要戰略性資源
國軒高科是國內領先的動力電池企業，其主營業務為動力鋰電池和輸配電設
備的研發、生產和銷售，其中動力鋰電池業務佔公司收入的90%以上。
新能源汽
車行業是公司動力電池組最大的應用領域。目前的客戶群體以
江淮汽車、奇瑞汽
車、吉利汽車、上汽通用等國內汽車品牌為主。
大眾汽車集團作為世界一流的汽車企業，其擁有成熟的整車研發製造體系、
先進的管理經驗、完善的市場銷售體系，汽車產量穩居世界前列，在中國乃至全
世界範圍內均享有很高的品牌價值以及廣泛的市場認知度。目前，大眾汽車集團
提出「goTOzero」戰略實現脫碳目標，全面發力
新能源汽車產品。大眾中國作為大
眾汽車集團在中國的全資控股公司和地區總部，投資了一汽大眾、上汽大眾等多
家整車企業。大眾中國已與
江淮汽車及江淮大眾籤署了《關於江淮大眾汽車有限
公司的投資協議》，根據相關約定，在交割完成後大眾中國將持有江淮大眾75%
的股權，江淮大眾將引進大眾汽車集團的品牌產品。大眾中國為大眾汽車集團在
中國的全資控股公司和地區總部,致力於把大眾汽車集團的技術和產品帶到中
國。大眾中國。未來，大眾中國將作為大眾汽車集團在中國實現其
新能源汽車戰
略的主要平臺。因此，大眾中國具有
新能源汽車行業較強的重要戰略資源。
（2）大眾中國具有與上市公司協同發展、互補的長期共同戰略
根據大眾汽車集團的規劃，預計2025年將在中國市場交付150萬輛
新能源汽車，其動力電池的需求預估將達到100GWh。作為
新能源汽車的核心動力來源，
大眾中國亟需實現在動力電池領域的布局，獲得穩定的電池供應。另外，根據大
眾汽車集團的發展規劃，大眾中國已與
江淮汽車籤署《關於江淮大眾汽車有限公
司之產品組合框架協議》並與
江淮汽車及江淮大眾籤署了《關於江淮大眾汽車有
限公司的投資協議》。在大眾中國成為直接持有江淮大眾75%股權的股東後，大
眾汽車集團將授予江淮大眾基於純電動平臺的4-5個大眾汽車集團品牌的產品。
大眾中國通過投資控股江淮大眾，有助於將安徽以及合肥打造成為中國重要的新
能源汽車產業基地。
國軒高科的加入對前述雙方合作具有重要意義。同時，國軒
高科通過引入大眾中國作為戰略投資者，能夠幫助公司進一步拓展市場領域，提
升公司經營業績；通過與世界一流企業的深入合作，有力提升公司核心競爭力，
走向全球市場。目前
國軒高科產品以磷酸鐵鋰為主，通過與大眾中國的合作，將
進一步提升發行人三元產品的技術水平和市場銷售量。
本次戰略投資完成後，公司與大眾中國將在平等互利的基礎上開展戰略合
作，發揮各自優勢，致力於實現雙方在
新能源電池業務領域的協同效應。一方面，
國軒高科與大眾中國將盡商業上的合理努力，在平等互利基礎上進一步推進有關
電池產品方面的合作，尤其是深化產品供應和需求方面的合作與協調。另一方面，
國軒高科將充分考慮大眾汽車集團客戶的需求，以自身產能計劃、生產計劃、生
產能力、技術水平、與第三方已經籤署的協議等條件為前提，積極與大眾汽車集
團客戶展開合作、響應大眾汽車集團客戶需求；大眾中國將通過合作以加強國軒
高科的競爭力，推動並支持
國軒高科與大眾合資企業在未來展開潛在產品合作。
綜上，大眾中國具有公司同行業較強的重要戰略性資源，能夠給公司帶來國
際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進公司市場拓展，推動實
現公司銷售業績大幅提升，與公司共同謀求雙方協同互補的長期戰略利益。
2、本次發行引入的戰略投資者願意長期持有公司較大比例股份
根據本次非公開發行方案，(i)大眾中國將根據《股份認購協議》約定的條款
及條件，認購發行人向其定向發行的人民幣普通股，發行量不超過本次非公開發
行前發行人已發行股份總數的30%；（ii）大眾中國將根據《股份轉讓協議》約
定的條款及條件，從發行人控股股東珠海國軒及實際控制人李縝處合計受讓發行
人56,467,637股人民幣普通股股份。
本次非公開發行和股份轉讓暨本次戰略投資完成後，大眾中國將合計持有公
司440,630,983股，佔公司總股本的26.47%，為公司第一大股東。大眾中國承諾，
其通過認購本次非公開發行獲得之
國軒高科的股份自發行完成之日起36個月內
不得轉讓或出售。
3、本次發行引入的戰略投資者有能力認真履行職責並參與上市公司治理
根據《股份認購協議》、《股份轉讓協議》及《股東協議》的約定，大眾中
國同意按照相關法律法規的規定及協議約定提名董事，向發行人董事會推薦高級
管理人員，參與發行人的經營管理；發行人也將在本次非公開發行完成後，設置
首席合規官並建立合規管理體系。
發行人已於2020年8月13日召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過
《關於補選第八屆董事會非獨立董事的議案》，選舉大眾中國推薦的Frank Engel
先生為發行人第八屆董事會董事。
綜上，大眾中國願意並且有能力認真履行相應職責，提名董事實際參與發行
人公司治理，提升發行人治理水平，幫助發行人顯著提高公司質量和內在價值。
4、本次發行引入的戰略投資者具有良好誠信記錄，最近三年不存在受到證
監會行政處罰或被追究刑事責任的情形
本次發行引入的戰略投資者大眾中國已出具說明，其最近三年不存在重大違
法行為或者涉嫌有重大違法行為的情況，不存在嚴重的證券市場失信行為。
經在證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國證監會、信用中國、失信被執行
人等公開渠道進行檢索，保薦機構認為，截至本反饋意見回復出具日，本次發行
引入的戰略投資者具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監會行政處罰或被
追究刑事責任，亦不存在法律、行政法規以及中國證監會認定的不得成為上市公
司股東的其他情形。
（三）是否能夠切實有效地給申請人帶來國際國內領先的核心技術、渠道、
市場、品牌等戰略性資源，雙方具體的戰略合作方式
大眾汽車集團是世界領先的汽車製造商之一，也是歐洲最大的汽車製造商。
根據大眾汽車集團的計劃，預計在2025年實現交付150萬輛
新能源汽車，以此
估算動力電池的需求預估超過100GWh。
國軒高科有強大的研發能力，對於電池
材料有很深的研究，
國軒高科對大眾
新能源汽車產品將發揮不可或缺的作用。
1、在市場方面，大眾中國對
國軒高科的投資是旨在將其打造成為大眾汽車
集團在中國的電池供應商之一，將來大眾汽車集團的純電動車會考慮使用三元材
料電池及磷酸鐵鋰電池。
國軒高科擁有該兩種電池技術，能夠很好地契合大眾汽
車集團在中國汽車市場上的需求，滿足未來大眾汽車集團車型對電池的需求。大
眾中國及其關聯方與
國軒高科經友好協商，同意在平等互利基礎上進一步推進有
關電池產品方面的合作，尤其是深化產品供應和需求方面的合作與協調。
大眾中國與
國軒高科將盡商業上的合理努力，本著公平公正交易的原則，基
於雙方長遠戰略目標，在電池產品方面（包括但不限於電芯、模組、整包或電極
材料等）展開合作。
國軒高科將充分考慮大眾汽車集團、其關聯方及其直接或間
接投資的特定企業（以下簡稱「大眾集團客戶」）的需求，以自身產能計劃、生產
計劃、生產能力、技術水平、與第三方已經籤署的協議等條件為前提，積極與大
眾集團客戶展開合作、響應大眾集團客戶需求；大眾中國將通過合作以加強國軒
高科的競爭力，推動並支持
國軒高科與大眾集團客戶在未來展開潛在產品合作。
雙方將遵守關聯交易相關的適用法律法規、交易所規則，尤其是該等規則項下關
於價格及其它關聯交易原則、決策程序以及信息披露的要求，具體合作方式將另
行籤署的有約束力協議進行實施。
2、在管理方面，根據雙方達成的相關合作協議，大眾中國將向發行人董事
會推薦採購負責人、財務負責人等管理人員，參與發行人的經營管理；發行人也
將在本次非公開發行完成後，設置首席合規官並建立合規管理體系，進一步提升
公司管理的規範化水平，有利於公司未來走向全球市場。
3、在技術研發和生產方面，
國軒高科將與大眾中國在研發、生產等方面開
展全面合作。大眾中國將利用自身在研發、生產等方面的經驗幫助
國軒高科進一
步完善研發體系，提升生產工藝水平。目前，雙方已組建工作小組，大眾中國向
國軒高科介紹了大眾汽車集團最新的
新能源汽車平臺的相關信息，
國軒高科將進
一步完善
國軒高科的研發體系，適應大眾汽車產品的技術要求，提升研發水平，
並參考世界一流汽車企業的標準完善生產工藝流程，提升生產工藝水平。
4、在人才方面，
國軒高科正在與大眾中國商討，計劃分批次向大眾中國相
關子公司派出工作人員進行學習，提升自身在研發、生產工藝、成本管控等各方
面的競爭力。大眾中國也將按照《股東協議》中的約定向
國軒高科推薦管理人員。
未來，
國軒高科將在大眾中國的支持下，持續引入更多世界一流人才，不斷提升
自身的管理水平和技術研發能力。
綜上，大眾中國將切實有效地給
國軒高科帶來國際國內領先的核心技術、渠
道、市場、品牌等戰略性資源，
國軒高科通過與國際一流車企的合作，將獲得與
跨國企業合作的經驗，為未來參與
新能源汽車的全球競爭奠定良好的基礎。
（四）申請人引入戰略投資者履行的決策程序
1、
國軒高科已與大眾中國籤訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出了切
實可行的戰略合作安排
2020年5月28日，
國軒高科與大眾中國籤訂了《股份認購協議》。雙方對
本次戰略合作作出了切實可行的安排。《股份認購協議》的內容包括了戰略投資
者具備的優勢及其與
國軒高科的協同效應，雙方的合作方式、合作領域、合作目
標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依據、參與
國軒高科經營管
理的安排、持股期限、未履行相關義務的違約責任等。
根據《股份認購協議》中雙方的約定，
國軒高科將充分考慮大眾集團客戶的
需求，以自身產能計劃、生產計劃、生產能力、技術水平、與第三方已經籤署的
協議等條件為前提，積極與大眾集團客戶展開合作、響應大眾集團客戶需求；大
眾中國將通過合作以加強
國軒高科的競爭力，推動並支持
國軒高科與大眾合資企
業在未來展開潛在產品合作。
2、
國軒高科已履行相關的審議程序
國軒高科於2020年5月28日召開了第八屆董事會第四次會議、第八屆監事
會第四次會議，董事會已將引入戰略投資者的事項作為單獨議案進行審議。
獨立董事已就相關事項發表了明確的事前認可意見和獨立意見。根據國軒高
科提供的《獨立董事關於第八屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》，國軒
高科獨立董事認為：「公司本次非公開發行擬引入戰略投資者大眾汽車（中國）
投資有限公司，符合《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略
投資者有關事項的監管要求》等有關文件的要求，有利於公司進一步拓展市場領
域，圍繞
新能源電池業務，在產品、採購、銷售等領域開展與世界一流企業的深
入合作，提升公司在
新能源電池業務領域的創造力及核心競爭力，同時提升公司
的整體業績水平和各項長期財務指標，有利於保護公司和中小股東合法權益。」
監事會已就相關事項發表了明確意見。根據
國軒高科提供的《監事會關於公
司引入戰略投資者的核查意見》，
國軒高科監事會確認：「公司引入戰略投資者
大眾汽車（中國）投資有限公司並與其開展戰略合作，有利於公司進一步拓展市
場領域，圍繞
新能源電池業務，在產品、採購、銷售等領域開展與世界一流企業
的深入合作，提升公司在
新能源電池業務領域的創造力及核心競爭力，同時提升
公司的整體業績水平和各項長期財務指標，有利於保護公司和中小股東合法權
益。」
2020年6月16日，
國軒高科召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過
了前述非公開發行的相關議案，
國軒高科股東大會對引入戰略投資者的相關議案
進行了單獨表決，且經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過，
並對中小投資者的表決情況進行了單獨計票並披露。
綜上，發行人本次引入戰略投資者已經按照《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》和《公司章程》的規定，履行相應的決策程序。
（五）
國軒高科引入戰略投資者所進行的信息披露
1、
國軒高科已於2020年5月29日披露了《第八屆董事會第四次會議決議
公告》、《第八屆監事會第四次會議決議公告》、《獨立董事關於第八屆董事會
第四次會議相關事項事前認可意見》、《獨立董事關於第八屆董事會第四次會議
相關事項的獨立意見》、《關於籤訂附條件生效的股份認購暨戰略合作協議的公
告》、《2020年度非公開發行A股股票預案》等公告，公告了相關會議決議文
件。根據前述公告文件，發行人董事會已充分披露公司引入戰略投資者的目的，
商業合理性，募集資金使用安排，戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資
者結構、戰略合作協議的主要內容等。
2、本次發行完成後，發行人將按照《發行監管問答》的要求，在年報、半
年報中披露大眾中國參與本次戰略合作的具體情況和效果。
綜上，發行人本次引入戰略投資者已經按照《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》和《公司章程》的規定，依其進行階段履行了信息披露義務。
二、本次認購完成後大眾中國持股比例情況，公司控股權是否變更，理由
是否充分
（一）本次非公開發行完成前的
國軒高科控股股東及實際控制人
根據發行人提供之截至2020年9月30日的《合併普通帳戶和融資融券信用
帳戶前N名明細數據表》，截至2020年9月30日，李縝及其一致行動人李晨
分別直接持有發行人人134,844,188股股份和28,472,398股股份，並通過珠海國
軒控制發行人195,651,486股股份。李縝及其一致行動人合計控制發行人
358,968,072股股份，佔發行人股份總數的28.03%，因此，李縝為發行人的實際
控制人。
（二）大眾中國戰略投資完成後的36個月內公司控制權未發生變化
1、發行人目前的控制權情況
本次非公開發行的發行對象為大眾中國，本次非公開發行股票數量不超過發
行前股份總數的30%。截至本反饋意見回復出具之日，
國軒高科股份總數為
1,280,544,489股，按此測算，本次非公開發行股份總數不超過384,163,346股（含
本數）。根據《股份轉讓協議》的相關約定，珠海國軒和李縝將合計向大眾中國
轉讓其持有的
國軒高科56,467,637股股份，佔《股份轉讓協議》籤署日
國軒高科總股本的5%。《股份轉讓協議》項下股份的交割，以本次非公開發行的《股份
認購協議》生效且《股份認購協議》項下發行期首日已經確定為前提。
2、本次戰略投資完成後36個月內，發行人的控制權情況
（1）本次戰略投資完成後發行人的股權結構及表決權情況
按本次非公開發行股份總數上限384,163,346股測算，大眾中國戰略投資完
成後，大眾中國將持有
國軒高科440,630,983股，佔
國軒高科股份總數的26.47%，
為
國軒高科第一大股東。李縝及其一致行動人將合計控制
國軒高科302,500,435
股，佔
國軒高科股份總數的18.17%，為公司第二大股東。
同時，根據《股東協議》的約定：(i)大眾中國承諾，自本次非公開發行和股
份轉讓涉及的
國軒高科相關股份均登記至大眾中國名下起36個月內或大眾自行
決定的更長期間內，其將不可撤銷地放棄其持有的部分
國軒高科股份的表決權，
以使大眾中國的表決權比例比創始股東(指「珠海國軒、李縝和李晨」)的表決權比
例低至少5%1；(ii)在放棄表決權承諾有效期間，大眾中國不得增加其表決權比
1《股東協議》第1.1條相關約定。
例，使其表決權比例與創始股東的表決權比例之間的差距少於5%，或以其他形
式謀求控制
國軒高科2。
2 《股東協議》第1.5條相關約定。
因此，大眾中國戰略投資完成前後，創始股東和大眾中國持有
國軒高科股份
及控制的表決權情況如下：
單位：股
股東
大眾中國戰略投資完成前
大眾中國戰略投資完成後
持股數量
持股比例
持股數量
持股比例
表決權比例
珠海國軒
195,651,486
15.28%
170,751,887
10.26%
10.26%
李縝
134,844,188
10.53%
103,276,150
6.20%
6.20%
李晨
28,472,398
2.22%
28,472,398
1.71%
1.71%
合計
358,968,072
28.03%
302,500,435
18.17%
18.17%
大眾中國
-
-
440,630,983
26.47%
13.17%[注1]
其他股東
921,576,417
71.97%
921,576,417
55.36%
55.36%[注2]
總股本
1,280,544,489
1,664,707,835
注1：假設大眾中國放棄其持有的部分
國軒高科股份的表決權以使其表決權比例比創始
股東的表決權比例低5%。
注2：截至2020年9月30日，除珠海國軒、李縝、李晨以外，持有
國軒高科股份比例
超過1%的股東分別為：佛山電器照明股份有限公司3.55%、香港中央結算有限公司2.12%、
紅塔證券股份有限公司1.99%，該等股東之間不存在控制關係且單一股東持股比例較低，對
國軒高科重大經營決策不產生影響。
（2）本次戰略投資完成後，有關申請人董事會席位的安排
根據《股東協議》的約定，本次非公開發行和股份轉讓完成後，雙方同意國
軒高科董事會總人數應保持9名不變，其中包括5名為非獨立董事，4名為獨立
董事。
同時，《股東協議》的各方約定，在本次非公開發行和股份轉讓完成後直至
大眾中國收回其放棄的表決權前，只要李縝仍為
國軒高科實際控制人，雙方同意
在符合《公司章程》並遵守適用法律法規及證券交易所規則的前提下支持並盡其
最大努力促使：5名創始股東推薦的人員被提名和選舉為
國軒高科董事，包括3
名非獨立董事及2名獨立董事；以及4名大眾中國推薦的人員被提名和選舉為國
軒高科董事，包括2名非獨立董事及2名獨立董事。
根據上述安排，按本次非公開發行股份總數上限384,163,346股測算，在本
次非公開發行及股份轉讓完成後，李縝及其一致行動人仍為持有
國軒高科最多表
決權的股東，且其表決權比例比大眾中國所持的表決權比例高出5%，創始股東
推薦的董事佔
國軒高科董事會半數以上席位。因此，大眾中國戰略投資完成後，
李縝仍為公司實際控制人，本次非公開發行完成不會導致
國軒高科的控制權即時
發生變化。
（三）大眾中國放棄表決權終止或承諾到期後
國軒高科控股股東將變更為大
眾中國
根據《股東協議》的約定，放棄表決權承諾終止或到期後，若大眾中國收回
其放棄的表決權，在符合公司章程並遵守適用法律法規及證券交易所規則的前提
下，創始股東促使其在放棄表決權承諾終止或到期前提名的1名
國軒高科非獨立
董事辭職，且大眾中國應向
國軒高科董事會推薦1名非獨立董事候選人。在國軒
高科收到上述辭職函和推薦後，雙方應促使
國軒高科董事會通過決議在該次董事
會決議之日起20日內召開股東大會選舉
國軒高科董事，並向股東大會提名大眾
中國推薦的非獨立董事候選人。
大眾中國收回其放棄的表決權後，創始股東和大眾中國持有
國軒高科股份及
控制表決權情況如下：
相關主體
大眾中國收回其放棄的表決權後
持股數量（股）
持股比例
表決權比例
珠海國軒
170,751,887
10.26%
10.26%
李縝
103,276,150
6.20%
6.20%
李晨
28,472,398
1.71%
1.71%
合計
302,500,435
18.17%
18.17%
大眾中國
440,630,983
26.47%
26.47%
其他股東
921,576,417
55.36%
55.36%
總股本
1,664,707,835
註：不考慮未來的其他股權變動。
因此，自非公開發行和股份轉讓涉及的
國軒高科相關股份均登記至大眾中國
名下起36個月後或大眾中國自行決定的更長期間結束後，若大眾中國收回其放
棄的表決權，則大眾中國將成為持有
國軒高科第一大表決權的股東，且大眾中國
推薦的董事將佔
國軒高科董事會半數以上席位，屆時大眾中國將成為
國軒高科控
股股東，
國軒高科控制權將發生變化。
根據《股東協議》，作為大眾中國收回其放棄的表決權的前提，大眾中國需
遵守、滿足屆時適用的法律、法規、證券交易所規則及證券監管機關的所有程序
和要求。如果放棄表決權承諾終止或結束將導致大眾中國成為
國軒高科的控股股
東，則大眾中國須滿足屆時適用的法律法規、證券交易所規則及證券監管機關要
求的
國軒高科控制權變更以及成為
國軒高科控股股東的所有程序和要求，包括但
不限於適用的關於信息披露、同業競爭、利益衝突及關聯交易等的監管要求。
因此，從表決權比例、在董事會中的董事席位數量以及實際經營管理層的人
員構成來看，在本次戰略投資完成後，大眾中國不會即時成為
國軒高科的實際控
制人。
三、大眾中國認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代
持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用於認購的情形，是否
存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形
大眾中國為大眾汽車集團在中國的全資控股公司和地區總部，在中國業務發
展情況良好，具備持續經營能力和較強的盈利能力，其最近三年的主要財務數據
如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
總資產
6,547,155.39
6,362,629.64
5,833,467.14
淨資產
5,429,064.65
5,010,747.68
5,449,927.84
營業收入
403,054.89
349,686.96
284,634.88
主營業務收入
403,054.89
349,686.96
284,634.88
淨利潤
1,318,316.97
1,360,767.49
1,234,926.03
註：大眾中國基於管理用途，2017年、2018年度財務數據由不具備證券期貨資格的會
計師事務所進行審計，2019年度財務數據尚未經審計。
大眾中國和
國軒高科及其控股股東、實際控制人作出了如下說明或承諾:
1. 大眾中國出具的說明
大眾中國具備足額支付本次股權投資
國軒高科款項的能力（在現有情況下,
大眾中國無計劃向
國軒高科進行債務投資或提供貸款）。大眾中國本次股權投資
資金全部來源於自有資金，不直接或者間接來源於上市公司及其關聯方，不存在
以銀行、代理、信託或者類似方式籌集資金，也不存在槓桿融資結構化的設計。
大眾中國本次股權投資資金未向上市公司提供擔保，亦未通過與上市公司進行資
產置換或其他交易取得資金。
2.
國軒高科及其控股股東珠海國軒、實際控制人李縝與其一致行動人李晨
出具的承諾
國軒高科/珠海國軒/李縝/李晨就
國軒高科本次非公開發行不存在直接或通
過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：
國軒高科/珠海國軒/李縝/李晨不存在向發行對象作出保底保收益或變相保
底保收益承諾的情形；
國軒高科/珠海國軒/李縝不存在直接或通過利益相關方向
參與認購的投資者提供財務投資或補償的情形。
綜上，大眾中國本次認購資金全部來源於為自有資金，不存在對外募集、代
持、結構化安排或直接間接使用
國軒高科及其關聯方資金用於認購的情形，不存
在
國軒高科或利益相關方提供財務資助或補償等情形。
四、保薦機構及律師的核查意見
經核查，保薦機構及律師認為：
1、大眾中國符合《發行監管問答—關於上市公司非公開發行股票引入戰略
投資者有關事項的監管要求》規定的戰略投資者相關要求，能夠切實有效地給發
行人帶來國際國內領先的核心技術、渠道、市場、品牌等戰略性資源；
2、大眾中國戰略投資完成後的36個月內，李縝仍為
國軒高科實際控制人，
本次非公開發行完成後的36個月內
國軒高科的控制權不會即時發生變化，確認
李縝為公司實際控制人的理由充分；大眾中國放棄表決權承諾終止或到期後，若
大眾中國收回其放棄的表決權則大眾中國將成為持有
國軒高科第一大表決權的
股東，且大眾中國推薦的董事將佔
國軒高科董事會半數以上席位，屆時大眾中國
將在滿足該時適用的法律法規、證券交易所規則及證券監管機關要求的上市公司
控制權變更以及成為上市公司控股股東的所有程序和要求的前提下，成為國軒高
科控股股東，發行人控制權將發生變化；
3、大眾中國認購資金來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安
排或直接間接使用
國軒高科及其關聯方資金用於認購的情形，不存在發行人或利
益相關方提供財務資助或補償等情形。
問題2
請申請人補充說明，（1）控股股東與申請人是否存在相同相似業務的情況，
控股股東是否採取了切實有效的避免同業競爭的措施；是否存在違背承諾的情
形；（2）本次發行是否會新增大眾中國及其實際控制人與申請人的同業競爭；
（3）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第4號》等
相關規定。請保薦機構和律師發表核查意見。
【回復】
一、控股股東與申請人是否存在相同相似業務的情況，控股股東是否採取
了切實有效的避免同業競爭的措施；是否存在違背承諾的情形
1、控股股東、實際控制人及其一致行動人與
國軒高科不存在相同相似業務
的情況
國軒高科報告期內主要從事動力鋰電池和輸配電設備的研發、生產和銷售。
珠海國軒報告期內除了持有子公司股權外，未實際開展生產經營活動。截至
本回復出具之日，除
國軒高科及其子公司外，珠海國軒控制的其他企業的基本情
況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
（萬元）
經營範圍
主營業務
1
安徽鑫大道交通運
輸股份有限公司
34,998
公交客運（城市公交、城鄉公交、班線運
輸）、旅遊客運、包車客運；普通貨物運
輸、普通貨物倉儲；汽車銷售、租賃；汽
車配件批發、零售；
新能源汽車及相關產
品設施（公交場站、充電站）建設、運營
及管理服務；交通領域的高新技術開發；
二類機動車維修；設計、製作、發布車體
廣告、公交候車亭廣告、印刷品廣告及場
站控制區內戶外廣告、利用自有媒體發布
廣告；出租汽車、停車場經營；二級普通
機動車駕駛員培訓；房地產開發經營及銷
售；餐飲管理；房屋租賃；電池租賃。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
公交客運（城市
公交、城鄉公
交、班線運輸）、
旅遊客運
2
太和縣大道
新能源公交有限公司
3,000
公交運輸（城市公交、城鄉公交），班線
運輸，旅遊客運，餐飲管理，汽車銷售、
消費性汽車租賃，貨物配送，汽車配件批
發、零售，充電設施建設運營，二類機動
車維修，國內廣告設計、製作、代理、發
布。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動
公交運輸（城市
公交、城鄉公
交），班線運輸，
旅遊客運
3
潁上大道
新能源公
交有限公司
2,000
公交運輸（城市公交、城鄉公交）；汽車
租賃；汽車配件批發、零售；充電設備建
公交運輸（城市
公交、城鄉公
設運營；二類機動車維修；國內廣告的設
計、製作、代理、發布（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。
交）；汽車租賃
4
黃山市大道
新能源公交有限公司
2,000
公交運輸（城市公交、城鄉公交）；班線
運輸；物流運輸；旅遊客運；包車客運；
汽車銷售、租賃；汽車配件銷售；充電設
施建設運營；二類機動車維修；國內廣告
的設計、製作、代理、發布；餐飲服務。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
公交運輸；班線
運輸；物流運
輸；旅遊客運；
包車客運
5
文昌大道
新能源公
交有限公司
3,000
新能源公交，汽車客運，旅遊包車服務，
出租汽車客運服務，網絡預約汽車，汽車
租賃，汽車銷售，汽車配件批發零售，汽
車美容，停車場服務，汽車充電設施建設
運營，機動車維修，國內廣告的設計、制
作、代理、發布。
新能源公交，汽
車客運，旅遊包
車服務，出租汽
車客運服務，網
絡預約汽車
6
利辛縣電動公交有
限公司
1,000
城市公交；汽車租賃；汽車配件批發零售；
國內廣告的設計、製作、代理、發布；二
類機動車輛維修。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
城市公交；汽車
租賃
7
屯昌鑫海
新能源公
交有限公司
1,000
公交運輸（城市公交、城鄉公交、班線運
輸），汽車客運，出租汽車客運服務、網
絡預約汽車客運，旅遊包車服務，汽車租
賃，汽車銷售，汽車配件批發零售，汽車
美容，停車場服務，充電設施建設運營，
機動車維修，國內廣告的設計、製作、代
理、發布（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
公交運輸，汽車
客運，出租汽車
客運服務、網絡
預約汽車客運
8
河北鑫軒交通運輸
股份有限公司
10,000
城市公共汽車客運服務、旅遊客運、包車
客運、普通貨物運輸、機動車駕駛員培訓、
二類機動車維修（此六項依法取得相關部
門許可後方可經營）；普通貨物倉儲；汽
車銷售、租賃；汽車配件批發、零售；電
動汽車充電基礎設施建設、運營及管理服
務；設計、製作、發布國內廣告；餐飲企
業管理；動力鋰電池租賃（以上經營範圍
依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
城市公共汽車
客運服務、旅遊
客運、包車客
運、普通貨物運
輸
9
旌德縣大道
新能源公交有限公司
2,000
公交運輸（城市公交、城鄉公交）、班線
運輸、物流運輸、旅遊客運、包車客運；
汽車銷售（租賃）、汽車配件銷售；充電
設施建設運營；二類機動車維修；國內廣
告的設計、製作、發布、代理；餐飲服務。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
公交運輸（城市
公交、城鄉公
交）、班線運輸、
物流運輸、旅遊
客運、包車客
運；汽車銷售
（租賃）、汽車
配件銷售
10
潁上阜鑫城鄉公交
有限公司
2,550
公交運輸（城市公交、城鄉公交）；市內
班線運輸；普通道路貨物運輸；旅遊客運；
包車客運；汽車銷售、租賃；汽車配件批
發零售；充電設施建設運營；二類機動車
維修；國內廣告的設計、製作、代理、發
布；餐飲管理（依法須經批准的項目，經
公交運輸（城市
公交、城鄉公
交）；市內班線
運輸；普通道路
貨物運輸；旅遊
客運；包車客
相關部門批准後方可開展經營活動）
運；汽車銷售、
租賃。
11
武城縣大道
新能源公交有限公司
2,000
一般項目：公交運輸（城市公交、城鄉公
交）；班線運輸；物流運輸；旅遊客運；
包車客運；汽車銷售、租賃；汽車配件銷
售；充電設施建設運營；二類機動車維修；
國內廣告的設計、製作、代理、發布；餐
飲服務。（除依法須經批准的項目外，憑
營業執照依法自主開展經營活動）
公交運輸（城市
公交、城鄉公
交）；班線運輸；
物流運輸；旅遊
客運；包車客
運；汽車銷售、
租賃
12
臨澧鑫大道公共交
通有限公司
2,000
公共電汽車客運；公交運輸（城市公交、
城鄉公交），市內班線運輸；普通道路貨
物運輸；旅遊客運，包車客運；汽車銷售、
不帶操作人員的汽車租賃服務；汽車配件
批發零售；充電設施建設運營；二類機動
車維修；廣告的設計、製作、代理、發布。
（以工商局最終核定為準）。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
公交運輸（城市
公交、城鄉公
交）；班線運輸；
物流運輸；旅遊
客運；包車客
運；汽車銷售、
租賃
13
海南省錦鑫
新能源科技有限公司
500
新能源技術推廣服務，
新能源技術開發、
技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推
廣、技術服務，機動車充電樁充電零售，
集中式快速充電站，分布式交流充電樁銷
售，銷售機動車充電，
新能源汽車整車銷
售，
新能源汽車電附件銷售，機動車公共
停車場服務。
新能源技術推
廣服務,
14
阜陽汽運鑫大道公
共交通有限公司
10,000
公交客運（城市公交、城鄉公交、班線運
輸）、旅遊客運、包車客運、網約客運；
小件快運；普通貨物運輸、普通貨物倉儲；
汽車銷售、租賃；汽車配件批發、零售；
新能源汽車及相關產品設施（公交場站、
充電站）建設、運營及管理服務；交通領
域的高新技術開發；二類機動車維修；設
計、製作、發布車體廣告、公交候車亭廣
告、印刷品廣告及場站控制區內戶外廣告、
利用自有媒體發布廣告；出租汽車、停車
場經營；二級普通機動車駕駛員培訓；房
地產開發經營及銷售；賓館、餐飲管理；
房屋租賃；電池租賃。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
公交客運（城市
公交、城鄉公
交、班線運輸）、
旅遊客運、包車
客運、網約客
運；小件快運；
普通貨物運輸、
普通貨物倉儲
國軒高科控股股東珠海國軒及其控制之企業的主營業務主要為城市客運、長
途客運、物流運輸、汽車租賃、
新能源技術推廣服務等，與
國軒高科不存在經營
相同相類似業務的情況。
截至本回復出具日，除
國軒高科及其控制的企業、珠海國軒及其控制的企業
外，實際控制人李縝及其一致行動人李晨控制的其他企業情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
（萬元）
經營範圍
主營業務
1
國軒控股集團有限公司
20,000
房地產開發經營、銷售；物業管理、房屋租
賃；酒店項目開發與經營管理、旅遊景點開
房地產開發；房屋
租賃；裝飾工程
發；
新能源、新材料、新技術領域投資、諮
詢；裝飾工程。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
2
安徽國軒
新能源投資有
限公司
20,000
新能源、新材料、新技術領域投資、諮詢；
新能源汽車及相關產品設施投資、運營及管
理服務；資產管理；
新能源材料生產、製造；
房地產開發經營及銷售；餐飲管理；房屋租
賃；電池租賃。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
新能源、新材料領
域投資；
新能源汽
車及相關產品投
資
3
海南華錦
新能源汽車有
限公司
10,000
汽車客運服務，充電設施投資建設運營，汽
車租賃，汽車銷售，汽車配件銷售，汽車維
修服務，汽車美容，停車收費服務。
汽車客運服務，充
電設施投資建設
運營，汽車租賃
4
安徽國軒
新能源科技有
限公司
5,000
工程節能研發；
新能源產業投資。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
工程節能研發、新
能源產業投資
5
合肥國軒文化產業有限
公司
10,000
酒店和休閒娛樂項目開發與經營管理；觀光
旅遊；會議會展；文體體驗；寬帶數字信息
技術服務，網絡系統集成技術的開發及相關
的信息服務；文化經紀；物業管理；房屋租
賃；實業投資諮詢；工藝美術品銷售。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
酒店和休閒娛樂
項目開發與經營
管理
6
安徽湯池影視文化產業
有限公司
10,000
影視拍攝基地開發、經營；動漫製作、銷售；
影視設備租賃；高清晰度影視技術、寬帶數
字信息技術、網絡系統集成技術的開發及相
關的信息服務、設計、製作、發布；代理各
類廣告業務；文化（含演出）經紀；室內外
裝飾，物業管理；實業投資、投資諮詢；工
藝美術品銷售；度假村開發，酒店和休閒娛
樂項目開發與經營管理；建材銷售，預包裝
食品銷售；觀光旅遊，溫泉養生，會議會展，
文化體驗、時尚運動、康體娛樂；房地產開
發；影視拍攝；
新能源汽車的租賃與銷售。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
影視拍攝基地開
發、經營、觀光旅
遊，溫泉養生，會
議會展
7
合肥國軒酒店經營管理
有限公司
100
酒店管理；餐飲服務；經濟信息諮詢；住宿
服務；中西餐（含涼菜）製售；會議培訓。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
酒店經營管理、餐
飲服務
8
安徽有恆置業投資有限
責任公司
10,000
房地產投資；房地產開發、租賃及信息諮詢。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
房地產開發、租
賃；諮詢服務
9
合肥奧萊
新能源汽車銷
售有限責任公司
5,000
新能源汽車（除專項許可）銷售及租賃；日
用百貨、針紡織品、服裝鞋帽、文化體育用
品、家用電器、五金交電、通訊器材、工藝
品、裝飾材料、化工產品（不含化學危險品）、
金銀首飾、建築材料、機械配件銷售；自有
房屋租賃；商業信息諮詢。
新能源汽車銷售
及租賃
10
西藏國軒創業投資有限
公司
5,000
創業投資（不得從事擔保和房地產業務；不
得吸收公眾存款、發放貸款，不得經營金融
產品，理財產品和相關衍生業務）；建材銷
售；企業管理諮詢、企業形象策劃。（依法
需經批准的項目，經相關部門批准後方可經
創業投資、企業管
理諮詢、企業形象
策劃
營該項目）
11
合肥企融國際村置業發
展有限公司
20,000
房地產項目投資、項目開發、項目運營、銷
售；
新能源科技領域內的技術開發、技術諮
詢、技術轉讓、技術服務；物業管理；勞務
服務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
房地產開發、經
營；財務顧問、融
資諮詢服務
12
安徽國聯置業有限公司
3,000
房地產開發（憑資質證書經營）；房屋租賃；
物業管理；房產信息服務；建材銷售；園林
施工；房地產投資。
房地產開發、房屋
租賃
13
合肥東環置業有限公司
20,000
房地產開發、銷售及租賃；室內外裝潢；商
業運營管理；建築材料銷售。
房地產開發、銷
售、租賃
14
安徽民生物業管理有限
公司
500
物業管理；家政服務；裝飾工程；洗滌服務；
房地產銷售代理及諮詢；日用百貨、電器、
裝飾材料銷售；農貿市場管理服務；道路清
掃及保潔；租賃管理；商業運營；場地租賃；
不動產租賃；停車場經營與管理；園林綠化
工程和市政綠化工程的規劃設計；花卉裝
飾、綠化租賃；苗木、花卉、草坪、盆景、
農產品、水產品、家畜、家禽銷售；
農產品配送服務（除快遞）；農家樂及觀光旅遊經
營服務。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
物業管理、家政服
務
15
合肥東羽商業管理有限
公司
300
商業經營管理、培訓諮詢；商業信息諮詢；
房產租售代理及委託經營；廣告代理出租；
物業服務；電梯維修、保養；電梯安裝（經
營範圍涉及資質的，憑資質證在核准範圍內
經營）；電梯零部件銷售；酒店管理與諮詢；
會務會展服務；住宿服務；餐飲服務；日用
百貨銷售；農副土特產品配送。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
商業經營管理
16
合肥米特營銷策劃有限
公司
50
房地產營銷策劃、置換、中介服務和投資諮
詢。
房地產營銷策劃、
置換、中介服務和
投資諮詢
17
合肥融軒商業管理有限
公司
3,000
商業管理；房屋租賃；停車場管理；園林綠
化工程設計及施工；市場營銷策劃；圖文設
計、製作；會展服務；日用百貨、服飾、皮
具、建材、五金、通訊器材銷售。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
商業管理；房屋租
賃；停車場管理；
園林綠化工程設
計及施工
18
蚌埠銀實科技有限公司
5,000
汽車零部件及配件的研發、製造、銷售；機
電設備、電子產品生產、銷售；貨物及技術
進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物、
技術進出口除外）。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
汽車零部件及配
件的研發、製造、
銷售
19
蚌埠金實科技有限公司
3,000
新能源科技研發與推廣；電子科技、通訊科
技應用；柔性線路板、電子元器件、五金件、
電池配件、
新能源汽車配套產品的生產、銷
售；貨物及技術進出口（國家禁止或涉及行
政審批的貨物、技術進出口除外）。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
新能源科技研發
與推廣；電子科
技、通訊科技應用
20
安徽國軒象鋁科技有限
公司
20,000
生產、製造、銷售汽車輕量化車身、汽車零
部件、鋰離子電池、高性能鋁箔、電芯鋁殼
蓋板、通信設備、電子產品、電子模塊等鋁
製品；生產、加工、銷售新型合金材料、鋁
型材、鋁幕牆門窗及其配件、模具、鋁板及
相關工程技術服務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
生產、製造、銷售
鋁製品、新型合金
材料、鋁型材
21
合肥國軒股權投資合夥
企業（有限合夥）
5,000
新能源、新材料、新技術領域投資、諮詢；
企業投資管理。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
新能源、新材料、
新技術領域投資
根據
國軒高科出具的說明，前述企業中，安徽國軒
新能源投資有限公司、合
肥國軒股權投資合夥企業（有限合夥）主要從事
新能源、新材料、新技術領域的
投資活動；海南華錦
新能源汽車有限公司主要從事城市客運、長途客運等業務；
安徽國軒
新能源科技有限公司主要從事工程節能研發、
新能源相關產業投資；蚌
埠銀實科技有限公司、蚌埠金實科技有限公司主要從事汽車零部件及配件的研
發、製造、銷售及
新能源科技研發與推廣；安徽國軒象鋁科技有限公司主要鋁製
品、新型合金材料、鋁型材生產銷售；合肥奧萊
新能源汽車銷售有限責任公司主
要從事
新能源汽車的銷售和租賃等。其他企業主要從事房地產開發和運營、酒店
管理、房屋租賃、裝飾工程、商業經營管理、會議會展、諮詢等。據此，上述企
業與
國軒高科不存在經營相同相類似業務的情況。
公司實際控制人的一致行動人李晨控制的企業Nascent Investment., LLC主
要從事投資業務，目前尚未實際對外投資。
綜上，
國軒高科實際控制人及其一致行動人與
國軒高科不存在經營相同相似
業務的情況。
2、控股股東採取了切實有效之避免同業競爭的措施，不存在違背承諾的情
形
國軒高科控股股東珠海國軒、實際控制人李縝及一致行動人李晨（以下簡稱
「承諾方」）已於2018年12月24日出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承
諾：
（1）在承諾函籤署之日，承諾方及承諾方直接或間接控制的子企業（國軒高
科及其控股子公司除外，下同）均未生產、開發任何與
國軒高科生產的產品構成
競爭或可能構成競爭的產品，未直接或間接經營任何與
國軒高科經營的業務構成
競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資於任何與
國軒高科生產的產品或經營
的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
（2）在作為
國軒高科控股股東、實際控制人期間，承諾方及承諾方直接或間
接控制的子企業將不生產、開發任何與
國軒高科生產的產品構成競爭或可能構成
競爭的產品，不直接或間接經營任何與
國軒高科經營的業務構成競爭或可能構成
競爭的業務，也不參與投資於任何與
國軒高科生產的產品或經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的其他企業；
（3）在作為
國軒高科控股股東、實際控制人期間，如
國軒高科進一步拓展其
產品和業務範圍，承諾方及承諾方直接或間接控制的子企業將不與
國軒高科拓展
後的產品或業務相競爭；若與
國軒高科拓展後的產品或業務產生競爭，承諾方及
承諾方直接或間接控制的子企業將以停止生產或經營相競爭的業務或產品的方
式或者將相競爭的業務納入到
國軒高科經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給
無關聯關係第三方的方式避免同業競爭；
（4）在作為
國軒高科控股股東、實際控制人期間，如承諾方及承諾方直接或
間接控制的子企業將來面臨或可能取得任何與
國軒高科生產的產品或經營的業
務構成競爭或可能構成競爭的業務的投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦
予
國軒高科對該等投資機會或商業機會之優先選擇權；
（5）如承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾方將向
國軒高科賠償一切直
接和間接損失。
綜上，
國軒高科控股股東、實際控制人及其一致行動人採取了切實有效之避
免同業競爭的措施，不存在違背承諾的情形。
二、本次發行是否會新增大眾中國及其實際控制人與申請人的同業競爭
（一）本次非公開發行不會新增發行對象大眾中國與申請人的同業競爭
經核查，本次非公開發行之發行對象大眾中國及其在中國境內控制的子公司
相關情況如下：
序號
企業名稱
經營範圍
主營業務
股權關係
1
大眾中國
（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；
（二）受其所投資企業的書面委託（經董事會一致
通過），向其所投資企業提供下列服務：1、協助
或代理其所投資的企業從國內外採購該企業自用
的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器
件、零部件和在國內外市場以經銷的方式銷售其所
投資企業生產的產品（整車除外），並提供售後服
務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所
投資企業之間平衡外匯；3、為其所投資企業提供
大眾汽車集團在中國
的全資控股公司和地
區總部，主要負責投
資、科研和諮詢業務
-
產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員
工培訓、企業內部人事管理等服務；4、協助其所
投資企業尋求貸款及提供擔保；（三）在中國境內
設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術
的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提供相應的
技術服務；（四）為其投資者提供諮詢服務，為其
關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策
等諮詢服務；（五）購買所投資企業生產的產品進
行系統集成後在國內外銷售，如所投資企業生產的
產品不能完全滿足系統集成需要，允許其在國內外
採購系統集成配套產品，但所購買的系統集成配套
產品的價值不應超過系統集成所需全部產品價值
的百分之五十；（六）為其所投資企業的產品的國
內經銷商、代理商以及與投資性公司、其母公司或
其關聯公司籤有技術轉讓協議的國內公司、企業提
供相關的技術培訓；（七）為其所投資企業提供機
器和辦公設備的經營性租賃服務，或依法設立經營
租賃公司；（八）承接境內外企業的服務外包業務；
（九）根據有關規定，從事倉儲物流配送服務；（十）
經
中國銀行業監督管理委員會批准，設立財務公
司，向投資性公司及其所投資企業提供相關財務服
務；（十一）經商務部批准，從事境外工程承包業
務和境外投資，設立融資租賃公司並提供相關服
務；（十二）委託境內其它企業生產/加工其產品
（整車除外）或其母公司產品（整車除外）並在國
內外銷售；（十三）以批發、零售（不設店鋪）和
佣金代理（拍賣除外）方式經銷汽車維修服務所需
的零配件、原輔材料、設備和專用工具，並提供相
應的車輛展示、營銷和售後服務；批發日用品、II
類醫療器械。（市場主體依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家
和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2
大眾汽車
自動變速
器（大連）
有限公司
汽車變速器及汽車零部件的研發、生產、裝配、銷
售及與上述產品相關的技術服務和售後服務；貨物、
技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動。）
汽車變速器及汽車零
部件的研發、生產、裝
配、銷售及與上述產品
相關的技術服務和售
後服務；貨物、技術進
出口
大眾中國
持股100%
3
逸駕智能
科技有限
公司
技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術
服務；計算機系統服務；基礎軟體服務；應用軟體
服務（不含醫用軟體）；批發計算機、軟體及輔助
設備、電子產品、通訊設備、機械設備、汽車配件、
日用品、服裝、鞋帽、文具用品、家用電器；產品
設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；數
據處理；維修儀器儀表、計算機；委託加工電子產
品；設計、製作、代理、發布廣告；模型設計；包
裝裝潢設計；企業策劃；企業管理諮詢；經濟貿易
諮詢；會議服務。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
車聯網/移動出行服務
大眾中國
持股100%
4
大眾汽車
（中國）銷
售有限公
國際貿易、倉儲分撥、簡單加工、商品展覽展示；
作為大眾汽車股份公司大眾品牌進口汽車和蘭博基
尼有限公司蘭博基尼品牌進口汽車、西班牙西亞特
大眾進口車銷售
大眾中國
持股100%
司
汽車股份有限公司西亞特品牌進口汽車、布嘉迪汽
車股份有限公司布嘉迪品牌進口汽車、斯柯達汽車
公司斯柯達品牌進口汽車及賓利汽車公司賓利品牌
進口汽車總經銷商，從事上述品牌汽車批發及零售
業務；汽車零部件及配件、維修所需的原輔材料和
其他配套產品、摩託車及零配件、機動車潤滑油、
紡織品、服裝、日用品、化妝品、文化用品、體育
用品、機械設備、五金產品、家用電器、計算機軟
硬體、通訊設備、電子產品、化工產品（危險化學
品、劇毒品、易製毒品除外）的批發兼零售；技術
支持、售後服務；高新技術開發推廣及相關業務培
訓、諮詢服務（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
5
大眾汽車
（中國）原
廠配件貿
易有限公
司
汽車零部件及配件、維修維護所用原輔材料及其他
配套產品、服裝及配飾的批發、佣金代理（拍賣除
外）及進出口（涉及配額許可證管理、專項規定管
理的商品按照國家有關規定辦理）；以上相關產品
的技術服務、技術諮詢、技術開發推廣；售後服務。
（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策
禁止和限制類項目的經營活動。）
目前沒有開展經營
大眾中國
持股100%
6
大眾汽車
自動變速
器（天津）
有限公司
汽車變速器、電動汽車驅動電機及汽車零部件的研
發、生產、裝配、銷售及與上述產品相關的技術服
務和售後服務；自營和代理貨物及技術進出口；塑
料製品製造；塑料製品銷售；日用口罩（非醫用）
生產；日用口罩（非醫用）銷售；醫用口罩生產；
醫用口罩批發；醫用口罩零售；勞動保護用品生產；
勞動保護用品銷售。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
汽車變速器、電動汽車
驅動電機及汽車零部
件的研發、生產、裝配、
銷售及與上述產品相
關的技術服務和售後
服務；自營和代理貨物
及技術進出口
大眾中國
持股
59.93%
7
江淮大眾
汽車有限
公司
研發、製造純電動汽車；研發、製造電動汽車電池
等
新能源汽車相關核心部件；銷售整車以及其零部
件、組件、配件；進口及在中國購買其開展業務活
動所需要的貨物及服務；出口整車以及其零部件、
組件、配件；保證其產品的售後服務；倉儲和運輸
服務；培訓、諮詢、試驗和技術服務；出行解決方
案服務；二手車平臺服務，二手車經銷、經紀及鑑
定評估；開展與上述經營宗旨和經營範圍有關的和/
或支持上述經營宗旨和經營範圍的其他業務活動，
有審批要求的均需獲得相關部門審批許可。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
研發、製造純電動汽車
及相關核心部件；銷
售、出口整車以及其零
部件、組件、配件；提
供出行解決方案服務
等
大眾中國
持股50%3
32020年6月11日，
江淮汽車與江淮大眾、大眾中國籤署了《關於江淮大眾汽車有限公司的投資協議》，
根據協議約定，
江淮汽車和大眾中國擬向江淮大眾進行增資。大眾中國和
江淮汽車分別完成對江淮大眾新
股權的認購後，大眾中國將持有江淮大眾75%的股權。
大眾中國在中國境內的合營企業（即大眾中國持股比例達到或超過40%但不
控制的下屬企業）相關情況如下：
序號
企業名稱
經營範圍
主營業務
股權關係
1
上海大眾動
力總成有限
公司
裝配、製造、銷售合資公司生產的汽車發動機總成
及其零部件（包括研發），並向主機廠提供售後服
務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
生產和銷售汽車發動機
大眾中國
持股60%4
2
大眾一汽平
臺零部件有
限公司
研製、開發、生產汽車平臺零部件（以上各項法律、
行政法規、國務院規定禁止的不準經營；需經專項
審批的項目未經批准之前不準經營）
生產和銷售汽車平臺零
部件（產品範圍主要為汽
車底盤及其焊接、裝配）
大眾中國
持股60%5
3
大眾一汽發
動機（大連）
有限公司
裝配、製造、銷售（自產）汽車發動機總成及其零
部件（包括研發），並向主機廠提供售後服務；再
製造發動機及其零部件，再製造變速箱及其零部件，
向整車廠提供售後服務（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動。）
生產和銷售汽車發動機
大眾中國
持股60%6
4
大眾汽車變
速器（上海）
有限公司
裝配、製造汽車變速器及其零部件，銷售自產產品，
並進行有關該變速器批量匹配方面的產品工程工
作。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
生產和銷售汽車變速器
大眾中國
持股60%7
5
埃諾威(蘇州)
新能源科技
有限公司
許可項目: 貨物進出口; 技術進出口(依法須經批
準的項目, 經相關部門批准後方可開展經營活動,
具體經營項目以審批結果為準)一般項目: 電池制
造; 電池銷售;
新能源汽車換電設施銷售;
新能源原動設備製造;
新能源汽車電附件銷售;
新能源原動設備銷售; 新興能源技術研發; 分布式交流
充電樁銷售; 集中式快速充電站; 機動車充電銷
售; 輸配電及控制設備製造; 智能輸配電及控制
設備銷售; 技術服務、技術開發、技術諮詢、技術
交流、技術轉讓、技術推廣; 工程和技術研究和試
驗發展; 軟體開發; 汽車零部件及配件製造(除依
法須經批准的項目外, 憑營業執照依法自主開展
經營活動)
充電樁等充電基礎設施
的研發和生產
大眾中國
持股50%
6
大眾問問(北
京)信息科技
有限公司
計算機軟硬體、通訊設備、無線數據終端、網絡
設備、電子設備、汽車零部件及配件的技術開發、
技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務; 計算
機系統服務; 基礎軟體服務; 應用軟體服務; 銷售
自行開發後的產品; 汽車零部件及配件的製造;
批發計算機、軟體及輔助設備、電子產品、通訊
設備、機械設備、汽車零配件、日用品、服裝、
鞋帽、文化用品、家用電器; 貨物進出口、技術進
出口、代理進出口; 數據處理(數據處理中的銀行
卡中心、PUE值在1; 5以上的雲計算數據中心除
外); 儀器儀表維修; 辦公設備維修; 委託加工電
車載人工智慧技術研發
及應用商
大眾中國
持股50%
4 根據《上海大眾動力總成有限公司章程》的規定，該公司為中外合資經營企業，其最高權力機構為董事
會，且提交公司董事會審議的所有重大事項均應由全體董事一致同意方可通過，因此大眾中國雖然持有其
60%的股權，但並不控制該公司。
5 根據《大眾一汽平臺零部件有限公司章程》的規定，該公司為中外合資經營企業，其最高權力機構為董
事會，且提交公司董事會審議的所有重大事項均應由全體董事一致同意方可通過，因此大眾中國雖然持有
其60%的股權，但並不控制該公司。
6 根據《大眾一汽發動機（大連）有限公司章程》的規定，該公司為中外合資經營企業，其最高權力機構
為董事會，且提交公司董事會審議的所有重大事項均應由全體董事一致同意方可通過，因此大眾中國雖然
持有其60%的股權，但並不控制該公司。
7 根據《大眾汽車變速器（上海）有限公司章程》的規定，該公司為中外合資經營企業，其最高權力機構
為董事會，且提交公司董事會審議的所有重大事項均應由全體董事一致同意方可通過，因此大眾中國雖然
持有其60%的股權，但並不控制該公司。
子產品; 設計、製作、代理、發布廣告; 產品設計;
模型設計; 包裝裝潢設計; 企業策劃、設計; 企業
管理諮詢; 經濟貿易諮詢; 軟體諮詢; 會議服務。
(市場主體依法自主選擇經營項目, 開展經營活動;
依法須經批准的項目, 經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動; 不得從事國家和本市產業
政策禁止和限制類項目的經營活動。)
7
上海桔眾汽
車科技有限
公司
從事汽車科技技術領域內的技術開發、技術轉讓、
技術諮詢、技術服務，汽車租賃(不得從事金融租賃),
企業管理諮詢，商務諮詢，市場信息諮詢(市場調查
除外)，市場營銷策劃。(依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動)
從事汽車科技技術領域內
的技術開發、技術轉讓、
技術諮詢、技術服務，汽
車租賃
大眾中國
持股40%
綜上，大眾中國及其在中國境內控制的子公司、合營企業不存在與
國軒高科主營業務相同相似的情況，與
國軒高科不構成同業競爭。
同時，在《股東協議》中大眾中國作出如下限制性承諾：
自《股東協議》籤署日（即2020年5月28日）起，在大眾中國於
國軒高科的持股比例不少於15%的前提下，大眾中國不得直接或間接（包括通過其任何控
股子公司）獲取對中國境內除
國軒高科及其子公司以外任何從事汽車動力鋰電池
生產業務的企業的控制。在本次戰略投資完成後五年內，如果大眾中國因任何原
因沒有成為
國軒高科的控股股東，則前述限制性承諾在本次戰略投資完成滿五年
時失效。
綜上，本次非公開發行完成後，不會新增大眾中國與
國軒高科的同業競爭。
（二）本次非公開發行不會新增發行對象之實際控制人大眾汽車集團與申請
人的同業競爭
根據大眾中國做出的說明以及大眾汽車集團披露的2019年年報，大眾中國
的實際控制人大眾汽車集團在
新能源動力電池業務領域對外投資了4家公司，該
4家公司均不被大眾汽車集團控制，其控制關係和基本情況如下：
公司名稱
註冊地點
大眾汽車集團持股
比例
大眾汽車集團投票權
比例
大眾汽車集
團是否控制
主營業務
QuantumScapeCorporation
Delaware，
US
VolkswagenGroupofAmericaInvestmentsLLC8
18.32%（完全稀釋
後）
VolkswagenGroupofAmericaInvestmentsLLC
11.81%（完全稀釋後）
不控制
研究和開發創新材
料和工藝，以實現更
輕便、更便宜、性能
更優越的儲能設備
QSVOperations，LLC
Delaware，
US
VolkswagenGroupofAmericaInvestmen
VolkswagenGroupofAmericaInvestmentsLLC
不控制
基於QuantumScape
技術，試點生產電動
8系大眾汽車集團間接持股100%的公司。
公司名稱
註冊地點
大眾汽車集團持股
比例
大眾汽車集團投票權
比例
大眾汽車集
團是否控制
主營業務
tsLLC
50%
50%
車行業使用的固態
電池
NorthvoltAB
Stockholm,
Sweden
VolkswagenFinanceLuxemburgS.A.9
16.3%
ScaniaCVAB10
1.2%
VolkswagenFinanceLuxemburgS.A. 16.3%
ScaniaCVAB 1.2%
不控制
工業用鋰電池的生
產，可用於運輸、儲
能、工業及消費產品
行業
NorthvoltZweiGmbH&Co.KG
Salzgitter，
Germany
PorscheSiebteVerm.gensverwaltungGmbH11
50%
PorscheSiebteVerm.gensverwaltungGmbH 50%
不控制
電動汽車使用的鋰
電池的生產
9大眾汽車集團的全資子公司。
10系大眾汽車集團間接持股100%的公司。
11系大眾汽車集團的全資子公司。
因此，本次非公開發行完成後，不會新增大眾汽車集團與
國軒高科的同業競
爭。
三、是否符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第4
號》等相關規定
（一）符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定
本次非公開發行的募集資金投資項目為「國軒電池年產16GWh高比能動力
鋰電池產業化項目」、「國軒材料年產30000噸高鎳三元正極材料項目」和「補充流
動資金」。上述募投項目均圍繞
國軒高科的主營業務動力鋰電池生產銷售來實施，
不會與
國軒高科的控股股東、實際控制人或本次非公開發行的發行對象大眾中國
及其實際控制人產生同業競爭或影響
國軒高科生產經營的獨立性，符合《上市公
司證券發行管理辦法》相關規定。
（二）符合《上市公司監管指引第4號》的規定
國軒高科控股股東、實際控制人及其一致行動人出具的相關承諾符合《上市
公司監管指引第4號》的規定，具體情況如下：
《上市公司監管指引第4號》規定的主要內容
是否符合相關規定
第一條主
要內容
上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市
公司（以下簡稱「承諾相關方」）在首次公開發行股票、
再融資、股改、併購重組以及公司治理專項活動等過程
中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產
權瑕疵等各項承諾事項，必須有明確的履約時限，不得
符合，不存在「儘快」、「時機
成熟時」等模糊性詞語。國軒
高科已在定期報告中披露相
關承諾事項
使用「儘快」、「時機成熟時」等模糊性詞語，承諾履行涉
及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約
時限。
上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、
履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措
施等方面進行充分的信息披露。
第二條主
要內容
承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實
現性並公開披露相關內容，不得承諾根據當時情況判斷
明顯不可能實現的事項。
承諾事項需要主管部門審批的，承諾相關方應明確披露
需要取得的審批，並明確如無法取得審批的補救措施。
承諾方在作出承諾前，已分
析論證承諾事項的可實現
性，該等承諾事項不屬於根
據當時情況判斷明顯不可能
實現的事項。承諾事項不涉
及主管部門審批
第三條主
要內容
重新規範承諾事項、變更承諾或豁免履行承諾的相關規
定
不適用
第四條主
要內容
收購人收購上市公司成為新的實際控制人時，如原實際
控制人承諾的相關事項未履行完畢，相關承諾義務應予
以履行或由收購人予以承接，相關事項應在收購報告書
中明確披露。
不適用
第五條主
要內容
因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制
的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾
相關方應及時披露相關信息。
除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控
制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利
於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，
並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承
諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股
東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承
諾相關方及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會應就
承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於
保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案
未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行
承諾。
不適用
第六條、
第七條主
要內容
違反承諾的監管處理
不適用
第八條主
要內容
承諾相關方所作出的承諾應符合本指引的規定，相關承
諾事項應由上市公司進行信息披露，上市公司如發現承
諾相關方作出的承諾事項不符合本指引的要求，應及時
披露相關信息並向投資者作出風險提示。
國軒高科已在定期報告中披
露承諾方關於避免同業競爭
承諾內容及履行情況
綜上所述，
國軒高科符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定。
四、保薦機構和律師的核查意見
通過核查
國軒高科、珠海國軒及其控股子公司及大眾中國的工商登記資料；
核查承諾方出具的《關於避免同業競爭的承諾函》；核查本次非公開發行的發行
方案、募投項目相關文件；核查珠海國軒、李縝及其一致行動人李晨與大眾中國
籤署的《股東協議》；核查大眾中國出具的《詳式權益變動報告書》及大眾汽車
集團披露的2019年年報；取得
國軒高科就前述事項出具的說明，保薦機構及律
師對相關事項進行了核查。
經核查，保薦機構及律師認為：控股股東與
國軒高科不存在相同相似業務的
情況，控股股東、實際控制人及其一致行動人採取了切實有效的避免同業競爭的
措施，不存在違背承諾的情形；本次發行不會新增大眾中國及其實際控制人大眾
汽車集團與
國軒高科的同業競爭，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市
公司監管指引第4號》等相關規定。
問題3
請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應採取
的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規
規定。請保薦機構和律師發表核查意見。
【回復】
報告期內，
國軒高科及其合併報表範圍內之子公司的行政處罰及整改情況如
下：
一、青島國軒環保處罰情況
（一）相關處罰及整改情況
青島市生態環境局於2019年11月13日向青島國軒電池有限公司（以下簡
稱「青島國軒」）出具了青環罰字[2019]041號、青環罰字[2019]042號的《行政處
罰決定書》，認為青島國軒未依法報批建設項目環境影響報告表，擅自開工建設
兩臺燃氣鍋爐，且該兩臺燃氣鍋爐需要配套建設的環境保護設施未經驗收即擅自
投入生產使用，前述行為分別違反《中華人民共和國環境影響評價法》第二十二
條第一款和《建設項目環境保護管理條例》第十九條第一款的規定，決定分別對
其處以4.56萬元和20萬元的罰款。截至本反饋意見回復出具日，青島國軒已辦
理了建設項目環境影響評價報告表備案及環保設施驗收手續，並已足額繳納了前
述罰款，該違法行為已經整改完畢。
（二）相關處罰是否構成本次發行的障礙
根據《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條規定，建設單位未依法
報批建設項目環境影響報告書、報告表，擅自開工建設的，由縣級以上生態環境
主管部門責令停止建設，根據違法情節和危害後果，處建設項目總投資額百分之
一以上百分之五以下的罰款。該建設項目兩臺鍋爐總金額為228萬元，因此青島
國軒被處以4.56萬元的罰款系按照2%比例進行處罰，屬於處罰比例的下位區間，
因此不屬於情節嚴重的情形。
根據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條規定，違反本條例規定，需
要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入
生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的，由縣級以上環境保護行
政主管部門責令限期改正，處20萬元以上100萬元以下的罰款。因此，青島國
軒被處以20萬元罰款的金額為上述規定中關於罰款金額的最低標準，不屬於情
節嚴重的情形。
同時，青島市生態環境局萊西分局已於2020年9月15日出具《關於青島國
軒電池有限公司環保情況的說明》：青島市生態環境局依法對青島國軒進行行政
處罰，出具了青環罰字[2019]041號和青環罰字[2019]042號《行政處罰決定書》，
該行政處罰不屬於重大處罰，且青島國軒已經積極整改，辦理了建設項目環境影
響評價報告表備案及環保設施驗收手續。除前述情形外，自2017年1月1日至
2020年9月15日，青島國軒不存在其他違反環境保護相關法律法規的情形，亦
不存在其他因違反環境保護相關法律法規而受到行政處罰的情形。
綜上，青環罰字[2019]041號、青環罰字[2019]042號《行政處罰決定書》中
所述青島國軒存在的違法行為不屬於重大違法行為，不構成本次非公開發行的法
律障礙。
二、青島國軒消防處罰情況
（一）相關處罰及整改情況
萊西市公安消防大隊於2018年3月9日向青島國軒出具了文號為西公（消）
行罰決字[2018]0002號的《行政處罰決定書》，認為青島國軒存在未進行竣工消
防備案情形，違反了《中華人民共和國消防法》第十三條第一款第二項的規定，
決定對其處5,000元的罰款。根據青島國軒出具的說明，其已足額繳納了前述罰
款。青島國軒已完成相關備案手續並足額繳納了罰款，該違法行為已整改完畢。
（二）相關處罰是否構成本次發行的障礙
萊西市消防救援大隊（前述「萊西市公安消防大隊」更名為「萊西市消防救援
大隊」）於2020年7月6日出具了《關於查詢有關消防情況的復函》，認為前述
5,000元處罰決定作出之後，青島國軒積極配合調查，採取有效措施糾正違法行
為，未造成嚴重後果，截至目前已完成相關手續備案並按時繳納罰款，該違法行
為已整改完畢，經查詢消防監督管理系統2017年1月1日至今，除上述行政處
罰之外未發現其他處罰事項。
綜上，西公（消）行罰決字[2018]0002號《行政處罰決定書》中所述青島國
軒存在的違法行為不屬於重大違法行為，不構成本次非公開發行的法律障礙。
三、佳馳科技稅務處罰情況
（一）相關處罰及整改情況
國家稅務總局合肥高新技術產業開發區稅務局於2020年1月15日向合肥佳
馳科技有限公司（以下簡稱「佳馳科技」）出具了合高新稅簡罰[2020]113號的《稅
務行政處罰決定書》（簡易），認為佳馳科技2019年11月1日至2019年11月
30日期間的個人所得稅未按期進行申報，違反了《中華人民共和國稅收徵收管
理法》第六十二條的規定，決定對佳馳科技處以100元的罰款。
國軒高科已足額
繳納了前述罰款。
（二）相關處罰是否構成本次非公開發行的障礙
根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條的規定，納稅人未按照
規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處
二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。佳馳科
技被處以罰款的金額較低，不屬於情節嚴重的情形。
綜上，合高新稅簡罰[2020]113號的《稅務行政處罰決定書》（簡易）中所
述佳馳科技存在的稅收違法行為不屬於重大違法行為，不構成本次非公開發行的
法律障礙。
四、保薦機構及律師的核查意見
通過查閱
國軒高科提供的行政處罰決定書、繳款憑證等相關文件；取得國軒
高科及其重要子公司生產經營所在地市場監督、安全生產、稅務等政府主管部門
出具的合規證明；通過國家企業信用信息公示系統、企查查以及政府主管部門官
方網站等公開渠道進行核查，保薦機構及律師對上述事項進行了核查。
經核查，保薦機構及律師認為：報告期內
國軒高科及其子公司前述受到行政
處罰的行為不屬於重大違法行為，且已經進行了整改，不構成本次非公開發行的
法律障礙，符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定。
問題4
請申請人補充說明近五年申請人及董事、監事、高管被證券監管部門和交易
所採取監管措施的情況，申請人是否採取了相應整改措施，是否符合《上市公司
證券發行管理辦法》相關規定。請保薦機構和律師發表核查意見。
【回復】
近五年
國軒高科及其董事、監事、高級管理人員被中國證監會江蘇監管局（以
下簡稱「江蘇證監局」）、深交所採取監管措施、紀律處分的情形、相應的整改措
施等內容如下：
一、因2018年年度業績預測不準確及未及時修正受到深交所、江蘇證監局
的監管措施
（一）深交所採取監管措施的情況
深交所中小板公司管理部於2019年5月22日出具《監管函》（中小板監管
函[2019]第57號），指出：「2018年10月26日，你公司披露2018年第三季度
報告，預計2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為8.5億元至9.5億元。2019
年2月28日，你公司披露業績快報，預計2018年度淨利潤為8.52億元。2019
年4月25日，你公司披露業績快報修正公告，預計2018年度淨利潤為5.8億元。
2019年4月30日，你公司在2018年年度報告中披露2018年度經審計的淨利潤
為5.8億元。你公司在2018年業績預告和業績快報中披露的淨利潤均不準確，
與實際淨利潤差異較大，且未能及時按規定對業績預告進行正確修正，你公司未
能及時、準確地履行相關信息披露義務。」
根據該《監管函》，
國軒高科的上述行為違反了深交所《股票上市規則（2018
年11月修訂）》第2.1條、第11.3.3條和第11.3.7條的規定；
國軒高科董事長
兼總經理李縝、時任財務負責人錢海權未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反
了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.2條和第3.1.5條的規定，對國軒
高科上述違規行為負有重要責任。因此，深交所對
國軒高科董事會、董事長兼總
經理李縝、時任財務負責人錢海權出具監管函的自律監管措施。
（二）江蘇證監局採取監管措施的情況
針對前述2018年年度業績預測不準確及未及時修正的情況，2019年12月
12日，江蘇證監局對
國軒高科出具《江蘇證監局關於對
國軒高科股份有限公司
採取出具警示函措施的決定》（以下簡稱「《警示函》」）（[2019]94號），根
據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，對
國軒高科採取出具警示
函的監管措施。
（三）
國軒高科相應的整改措施
國軒高科及時組織財務部及證券事務部部分員工進行培訓，提升業務素質，
提高信息披露質量。
經與審計機構溝通，確定由會計師自2019年度起增加對半年度和三季度財
務報表的預審工作，確保上市公司中期報告財務數據披露的準確性。
（四）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
根據《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則（2018年修訂）》
第十四條規定，深交所的自律監管措施包括：口頭警示、書面警示等，書面警示
即以監管函等書面形式將有關違規事實告知當事人，要求其及時防範、補救或者
改正。
根據《上市公司信息披露管理辦法》，信息披露義務人及其董事、監事、高
級管理人員，上市公司的股東、實際控制人等違反《上市公司信息披露管理辦法》，
中國證監會可以採取監督管理措施，包括：責令改正、監管談話、出具警示函等。
另根據《證券期貨市場監督管理措施實施辦法（試行）》第二條規定，中國
證監會及其派出機構實施法律、行政法規和規章規定的監督管理措施，適用本辦
法。但實施證券期貨市場禁入、行政處罰以及採取風險處置措施等執法活動，不
適用本辦法；本辦法規定的監管措施包括：責令改正、監管談話、出具警示函等。
綜上，
國軒高科及其董事、高級管理人員被深交所中小板公司管理部出具監
管函屬於自律監管措施，被江蘇證監局出具警示函屬於中國證監會及其派出機構
作出的監管措施，不屬於行政處罰，亦不屬於交易所的公開譴責，且
國軒高科採
取了相應的整改措施，符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。
二、因
國軒高科信息披露不規範和募集資金使用不規範的問題受到江蘇證
監局的監管措施
（一）江蘇證監局採取的監管措施
2019年12月12日，江蘇證監局向
國軒高科出具了《江蘇證監局關於對國
軒高科股份有限公司的監管關注函》（蘇證監函[2019]734號）（以下簡稱「《關
注函》」），指出以下問題：
1、信息披露不規範
2015年
國軒高科重組上市時，方清持有標的公司股權的過戶或者轉移可能
存在法律障礙，
國軒高科未披露上述情況，違反了《上市公司重大資產重組管理
辦法》第十一條的規定。
2、募集資金使用不規範
2018年11月14日，2019年2月1日、11日，
國軒高科存在將募集資金1.5
億元、1億元、1億元轉至一般帳戶情況。
國軒高科以自有資金開具銀行承兌匯
票支付募投項目，在募集資金置換時存在轉入自有資金金額超過實際所需情況。
以上不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管
要求》第四條規定。
2018年11月16日，
國軒高科使用募集資金開立1億元5年期定期存款，
到期時間超過募投項目預計結束時間，不符合《上市公司監管指引第2號——上
市公司募集資金管理和使用的監管要求》第七條規定。
國軒高科在2018年度、2019年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告
中未披露上述銀行承兌匯票使用問題、以及「年產20萬套電動汽車動力總成控制
系統建設項目」、「工程研究總院建設項目」募投項目實際投資進度與投資計劃存
在差異的具體原因，不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管
理和使用的監管要求》第十一條規定。
針對上述問題，江蘇證監局要求
國軒高科按照相關監管法規，完善信息披露，
募集資金使用等工作，認真落實江蘇證監局要求，並於收到江蘇證監局《關注函》
之後10個工作日內向其報送書面報告。
（二）相應的整改措施
國軒高科於2020年1月3日就上述《關注函》提出的問題向江蘇證監局進
行了書面報告，提出了相應的整改措施並具體落實，具體情況如下：
1、對於信息披露不規範的問題
國軒高科查閱了發行股份購買資產時的相關股東大會決議、股權轉讓協議和
轉讓相關的價款支付確認文件；同時，查閱方清所籤署的《個人股東、董事、監
事、高級管理人員情況調查表》、《江蘇東源電器集團股份有限公司發行股份購
買資產協議》、《關於交易標的出資、股權無瑕疵及合法存續的承諾函》、《關
於提供文件、資料信息真實、準確、完整承諾函》；取得方清身份證複印件，核
查方清基本情況、個人簡歷、對外投資、對外兼職、處罰情況、關聯自然人以及
關聯法人情況等；取得方清對其提供資料和信息真實、準確、完整的保證和承諾；
獲取方清籤署的關於股份鎖定、規範關聯交易、無重大違法違規等事項的承諾函。
在發行股份購買標的資產期間，
國軒高科對交易對方之一方清與鄒建平籤署
的《合作協定》並不知情，
國軒高科與有關中介機構對交易對手方的基本情況已
經進行了充分的調查和取證，交易對手方也作出了相應的承諾，但因
國軒高科及
中介機構調查手段有限，未能發現以上情況。
國軒高科已組織證券事務部相關人
員進一步加強對《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組》等法律法規的學習，要求相關人員嚴格做到信息披
露的充分性、完整性，加強對併購交易的信息披露規範工作，對交易對方的信息
披露進一步細化，避免出現遺漏或信息披露不完整的情況。
2、對於募集資金使用不規範的問題，
國軒高科採取了以下整改措施：
（1）立即轉回募集資金
國軒高科知悉上述募集資金違規事項後，責令安徽國軒
新能源科技有限公司
財務部立即將相關募集資金轉回募集資金專戶，並督促其根據
國軒高科《募集資
金管理辦法》、《財務管理制度》及相關股東大會決議的要求及時辦理募集資金
劃轉事宜。截至整改報告出具之日，違規使用的募集資金已全部歸還至相應募集
資金專戶，
國軒高科的募集資金未造成損失，未對募集資金投資項目造成不利影
響，未損害
國軒高科及股東、特別是中小股東的利益。
（2）明確責任處罰
國軒高科對本次違規使用閒置募集資金的具體經辦人員和管理人員給予內
部通報批評教育和一定的經濟處罰，並將具體經辦人員調離相關崗位，要求財務
人員認真學習《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監
管要求》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》和《深圳證券
交易所上市公司募集資金管理辦法》。
（3）組織專題培訓、強化合規意識
國軒高科組織對證券事務部、財務管理部人員、公司及子公司主要負責人、
財務部門等相關人員進行法規培訓，認真學習《證券法》、《上市公司監管指引
第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市
公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》
等法規和規範性文件以及
國軒高科《募集資金使用管理辦法》等內部控制制度，
要求相關人員牢固樹立合規意識，增強責任意識、風險意識，解決執行不力，監
督失控的問題，嚴格按照相關法律法規及
國軒高科的內部控制制度使用募集資
金。
（4）進一步細化公司募集資金使用的流程管控
國軒高科根據本次募集資金使用過程中發現的問題，進一步完善募集資金使
用的流程管控，從董事會決策、相關部門執行、信息披露等各個程序上加強對募
集資金的監管，確保不再發生類似錯誤操作的情形。具體包括：a.細化募集資金
審批流程，在
國軒高科OA系統中專項設置募集資金使用審批流程；b.針對超過
500萬以上的募集資金使用必須取得包括
國軒高科董事長、證券事務部、財務中
心及子公司負責人等各個部門的審批意見等。
（5）制定《使用銀行承兌匯票支付並置換募集資金操作綱要》
①涉及銀行承兌匯票支付的募投項目，合同中應明確轉帳方式，轉帳方式包
括銀行承兌匯票或現金及銀行承兌匯票綜合支付方式。
②制定募投項目付款申請逐級審批流程，審批流程由
國軒高科財務部門制定
並實施。付款申請中應包含銀行承兌匯票信息、該付款申請歸屬的募投項目、對
應的合同內容等。同時，付款申請審批必須經付款申請的募投項目負責人、財務
總監、董事會秘書及董事長同意確認方可實施。
③財務部門應建立募投資金使用臺帳，包括現金和銀行承兌匯票兩種方式。
在臺帳中，對於銀行承兌匯票方式支付的，應寫明被背書人、出票人、背書人的
所有信息，寫明付款申請對應的合同信息，所屬募集資金項目信息以及支付的款
項等，財務部門應妥善保管相應臺帳。
④財務部門應每月編制《銀行承兌匯票支付情況匯總明細表》，匯總明細表
由專人負責統計，匯總明細表中應包含銀行承兌匯票基本信息，被背書人基本信
息以及對應合同等，明細表由財務部門負責設計。同時，財務部門應在次月10
日前向
海通證券保薦代表人報送上個月《銀行承兌匯票匯總明細表》（總經理、
財務總監、董事會秘書籤字認可，公司蓋章）以及相應的銀行承兌匯票、合同和
經審批的付款申請單，報送後方可將銀行承兌匯票支付的募投項目對應款項的等
額資金從募投項目實施主體的募集資金專戶轉入其一般結算帳戶，用於
國軒高科經營活動。上述文件提供電子掃描版本，紙質版本由財務部門保存直至募投項目
結項後一年。
（6）認真分析、仔細論證，重新制定募集資金使用計劃，並經董事會（股東
大會）審議通過後實施
「年產20萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目」和「工程研究院建設項
目」因實施主體的變更，項目開工初期實施地點部分拆遷問題未徹底解決，加之
近幾年
新能源汽車補貼政策變化，產業技術路線選擇不確定，以及技術設備更新
迭代較快等多種因素綜合影響，項目未能按原計劃於2019年12月完成項目建設。
為維護股東利益，尤其是中小投資者利益，從長遠發展規劃考慮，更高效使
用募集資金，保證項目順利、高質量地實施，
國軒高科正組織工程研究總院、財
務部門，以及承擔募投項目的子公司認真分析、仔細論證，重新制定切實可行的
募集資金使用計劃。2020年4月30日，董事會審議並披露了關於調整部分募投
項目實施進度的公告。
國軒高科董事會本著對股東負責的原則，將充分考慮國軒
高科的長遠發展規劃，密切關注市場變化，加強對募投項目的管理，加快項目建
設進度，使募投項目早日達到預定可使用狀態，促進
國軒高科持續健康發展。
此外，
國軒高科將適當給證券事務部增配信息披露專門人員，並積極組織董
事會秘書、證券事務代表，以及證券事務部其他員工參加證監局、上市公司協會、
深交所組織的各類培訓，強化對信息披露各類法規的理解。
國軒高科實際經營過
程中，對法律法規理解不夠深刻，或者不能確定的事項，及時向證監局、交易所
進行匯報和諮詢，取得上級主管部門同意後再予以實施。
（三）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
江蘇證監局出具的《關注函》屬於《中國證券監督管理委員會關於進一步完
善中國證券監督管理委員會行政處罰體制的通知》（證監發[2002]31號）所述的
「非行政處罰性監管措施」，不屬於行政處罰，且
國軒高科採取了相應的整改措施，
符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。
三、因非經營性資金佔用、未按規定程序改變募集資金用途、2019年度業
績預告披露不及時受到江蘇證監局的監管措施
（一）江蘇證監局採取監管措施的情況
2020年7月6日，江蘇證監局對
國軒高科出具《江蘇證監局關於對國軒高
科股份有限公司採取責令改正措施的決定》（以下簡稱「《責令改正決定書》」）
（[2020]60號），指出
國軒高科存在以下違規行為：
「一是2018年度，公司控股子公司合肥
國軒高科動力能源有限公司（以下簡
稱「合肥國軒」）、南京國軒電池有限公司、青島國軒電池有限公司與關聯方國軒
控股集團有限公司（以下簡稱「國軒控股」）、合肥企融國際村置業發展有限公司
發生4筆合計1.4億元的非經營性資金佔用。你公司未按照《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》
第三十一條的規定在2018年年度報告中予以披露，亦未在《關於募集資金年度
存放與使用情況的專項報告》中如實披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》
第二條的規定。
二是2019年度，公司控股子公司合肥國軒與控股股東珠海國軒貿易有限責
任公司發生1筆4,000萬元非經營性資金佔用，該筆關聯交易未履行關聯交易審
議程序，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定。
三是你公司在2018年度未按規定程序改變募集資金用途，涉及金額5,000
萬元，且未在2018年度《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》中真
實、準確、完整地披露上述情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、
《上市公司監管指引第2號---上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條
的規定。
四是你公司2019年度的淨利潤比2018年度下降91.75%，但未在2020年1
月31日前披露2019年度業績預告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二
十五條的規定。」
就
國軒高科的上述違規行為，江蘇證監局根據《上市公司信息披露管理辦法》
第五十九條的規定，決定對
國軒高科採取責令改正的監管措施，並記入證券期貨
市場誠信檔案。
（二）相應的整改措施
1、持續優化
國軒高科治理結構
國軒高科按照監管部門要求，進一步優化了公司治理結構，規範「三會」運作，
做到各負其責，到位不越位，充分發揮各自的功能。針對公司治理方面的不足，
國軒高科採取了以下整改措施：
（1）改組公司董事會。2020年8月，大眾中國推薦的一位董事進入國軒高
科董事會，參與
國軒高科治理工作，該董事已經
國軒高科2020年第二次臨時股
東大會選舉任命；根據《股東協議》約定，本次發行完成後，大眾中國還將再推
薦3名董事（含2名獨立董事）進入
國軒高科董事會。屆時，
國軒高科9名董事
會成員中，將有4名董事由大眾中國提名和推薦。
（2）完善董事會與經營層的制衡機制。董事會和董事長的職責回歸到制定戰
略發展規劃、重大決策和對經營層進行監督、考核等方面，從治理層面為國軒高
科資金管控的安全、高效提供保障。
2、加強財務管理制度的執行
近年來，
國軒高科先後制定了《貨幣資金內部控制制度》、《規範與關聯方
資金往來制度》，對資金管理的分工與授權、實施與執行、監督檢查、關聯方資
金往來均有明確規定，資金管控制度較為健全，但執行力度不夠。針對資金管控
制度執行方面存在的問題，
國軒高科採取了以下整改措施：
（1）強化資金全面預算管理制度，對於貨幣資金收付，遵循收付程序、分級
授權審批制度和職務分離制度。同時加強貨幣資金銀行帳戶管理控制，對各子公
司銀行帳戶進行全面清理，
國軒高科及子公司需經
國軒高科財務總監審核、總經
理審批方可開立、使用和撤銷銀行帳戶。
（2）加強資金收支兩條線管理。對
國軒高科及子公司的資金分步實施收支兩
條線管理。
國軒高科及子公司制訂月度資金支出計劃，嚴格按計劃執行。在國軒
高科的貨幣資金收付流程加強所基於合同的合法性、有效性的審核，發揮國軒高
科相關內控部門在重要收付流程中的審核作用。
（3）
國軒高科及各子公司財務經理實施定期輪崗制度。加強對財務經理的管
理和考核，財務經理薪酬由
國軒高科財務總監和子公司總經理共同考核後決定。
（4）進一步梳理、調整財務各崗位的分工和職責。設置專人負責票據和付款
的審核，加強各
國軒高科往來帳款的跟蹤管理，對往來帳款的帳齡進行分析，對
異常往來帳款進行排查，防止違規操作、損害
國軒高科利益的情況發生。
（5）加強董事會對大額資金使用的監督、審批。每季度初經營層向董事會報
上季度資金使用報表，季度末報下季度資金使用計劃。
（6）嚴肅財經紀律。制定責任追責制度，按照「誰主管、誰負責」的原則，責
任到人，杜絕越權決策或者不履行內部決策程序的事情發生。對不按資金管理程
序違規操作的責任人員，堅決給予免職並依法追究相應的責任，鼓勵財務人員向
董事會、監事會匯報糾正資金違規操作行為。
3、發揮獨立董事、監事會的監督作用，重視中介機構的改進建議
國軒高科嚴格按照法律法規的要求，及時向獨立董事及監事會報告
國軒高科的生產經營情況，使獨立董事及監事能及時了解
國軒高科運營狀態，充分保障獨
立董事及監事的知情權、監督權。對相關重大事項，由獨立董事發表獨立意見，
監事會發表監審意見。嚴格按照相關法律法規的要求，發揮獨立董事對
國軒高科決策經營的監督制衡作用。加強與年度審計機構及持續督導機構的溝通，接受中
介機構的建議與監督，對年度審計機構出具的管理建議書及持續督導機構出具的
督導意見予以認真回應，積極改進，認真落實。
4、強化內部審計工作
加強內部審計建設，完善、落實董事會審計委員會對內審部門負責人的考核
機制，暢通內審負責人與董事會審計委員會及其委員的溝通渠道，提升內審部門
的獨立性，將內審部門真正建設成為直接對董事會審計委員會負責的職能部門。
內審部門及財務部門將密切關注
國軒高科與關聯方資金往來的情況，具體落實措
施如下：
建立大額資金往來內審部門報備制度，確保每月一次核查
國軒高科與關聯方
之間的資金往來明細。
建立關聯方資金支付防火牆制度，在法定決策程序及手續不齊備的情況下，
禁止向關聯方支付任何資金。
對相關業務部門大額資金使用進行動態跟蹤分析與研判，對疑似關聯方資金
往來事項及時向董事會審計委員會匯報並告知董事會秘書，督促經營層嚴格按
《規範與關聯方資金往來制度》履行審批程序，調動使用資金，履行信息披露義
務。
5、加強學習，提高
國軒高科管理層法律意識
國軒高科組織公司董監高、資金部人員、財務人員、子公司主要負責人等相
關人員進行法規培訓，學習《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上
市公司治理準則》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》，以及《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《深圳證
券交易所股票上市規則》等法律法規文件，要求相關人員牢固樹立合規意識，增
強責任意識、風險意識，解決執行不力、監督失控的問題，嚴格按照相關法律法
規落實
國軒高科的內部控制制度。
國軒高科證券事務部將定期收集與上市公司監管相關的法律法規和違規案
例，並彙編成冊，組織公司董監高，特別是控股股東、實際控制人，採取自學與
定期討論的方式進行學習提高。同時，
國軒高科擬邀請監管部門專家及中介機構
專業人員對
國軒高科全體高管和相關管理人員進行每年兩次以上的證券法律法
規專業知識的專題培訓，以提升
國軒高科全體人員的法律意識。
（三）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
根據《上市公司信息披露管理辦法》，信息披露義務人及其董事、監事、高
級管理人員，
國軒高科的股東、實際控制人等違反《上市公司信息披露管理辦法》，
中國證監會可以採取監督管理措施，包括：責令改正、監管談話、出具警示函等。
另根據《證券期貨市場監督管理措施實施辦法（試行）》第二條規定，中國
證監會及其派出機構實施法律、行政法規和規章規定的監督管理措施，適用本辦
法。但實施證券期貨市場禁入、行政處罰以及採取風險處置措施等執法活動，不
適用本辦法；本辦法規定的監管措施包括：責令改正、監管談話、出具警示函等。
因此，
國軒高科被江蘇證監局要求責令改正屬於中國證監會及其派出機構的
監督管理措施，不屬於行政處罰，且
國軒高科採取了相應的整改措施，符合《上
市公司證券發行管理辦法》的相關規定。
四、因
國軒高科控股股東存在非經營性資金佔用，
國軒高科違規使用募集
資金、未在規定期限內披露業績預告及政府補助披露不及時等問題受到交易所
紀律處分
（一）深交所採取監管措施的情況
深交所於2020年10月30日向
國軒高科及相關當事人出具了《關於對國軒
高科股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》（以下簡稱「《通報
批評的決定》」），查明
國軒高科及相關當事人存在以下違規行為：
「一、控股股東非經營性資金佔用
2018年10月至11月，
國軒高科控股子公司合肥
國軒高科動力能源有限公
司（以下簡稱「合肥國軒」）、南京國軒電池有限公司、青島國軒電池有限公司通
過設備供應商將四筆設備採購款（合計14,000萬元）間接轉給
國軒高科控股股
東的關聯方國軒控股集團有限公司和合肥企融國際村置業發展有限公司，用於償
還控股股東南京國軒控股集團有限公司（以下簡稱「南京國軒」）的銀行貸款，形
成了對
國軒高科的非經營性資金佔用。上述資金直至2019年10月8日才歸還給
國軒高科。
2019年11月18日，合肥國軒通過基建供應商間接轉款4,000萬元給南京國
軒，用於償還南京國軒的銀行貸款，形成了對
國軒高科的非經營性資金佔用。上
述資金直至2020年4月27日才歸還給
國軒高科。
二、違規使用募集資金
（一）違規使用閒置募集資金進行現金管理
2017年12月22號，
國軒高科董事會審議通過《關於使用部分閒置募集資
金進行現金管理的方案》，同意使用不超過15億元的閒置募集資金進行現金管
理，該決議自董事會審議通過之日起十二個月內有效。2018年11月14日至16
日，
國軒高科將募集資金帳戶中的25,000萬元轉入一般帳戶，用於購買銀行定
期理財產品。上述轉出未及時履行信息披露義務且購買期限超過董事會審議的十
二個月有效期。
（二）變更募集資金用途未履行審議程序和信息披露義務
2018年10月16日，
國軒高科通過募集資金帳戶支付應付設備採購款5,000
萬元，設備供應商將該筆款項間接轉入至
國軒高科一般帳戶，用於歸還到期銀行
貸款。
2019年2月1日，
國軒高科將募集資金帳戶中的10,000萬元轉出至一般帳
戶，用於補充流動資金，並於2月2日轉回。2019年2月11日，
國軒高科又將
上述募集資金帳戶中的10,000萬元轉出至一般帳戶，用於補充流動資金，並於3
月29日轉回。上述變更募集資金投向的行為，未履行審議程序和信息披露義務。
三、未在規定期限內披露業績預告
2020年4月30日，
國軒高科披露的《2019年年度報告》顯示，
國軒高科2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）為5,125.38萬元，
同比下降91.17%，
國軒高科在預計淨利潤與上年同期大幅下降時，未按規定披
露年度業績預告。
四、政府補助披露不及時
2019年10月29日，廬江高新技術產業開發區管委會（以下簡稱「廬江管委
會」）出具《關於國軒
新能源（廬江）有限公司3.5億元產品研發及規模化生產
獎勵資金的情況說明》，基於
國軒高科孫公司國軒
新能源（廬江）有限公司為當
地經濟建設做出的貢獻，廬江管委會將2017-2019年下發的3.5億元產業發展扶
持資金調整為產業發展獎勵資金。
國軒高科根據《企業會計準則》的相關規定將
上述款項統一計入2019年度收到的與收益相關的政府補助。
國軒高科未在收到
相關文件並將其認定為政府補助時及時履行信息披露義務，直至2020年4月30
日才在2019年年度報告中披露上述事項。」
就上述違規事實及情節，深交所做出如下處分決定：（1）對
國軒高科給予
通報批評的處分；（2）對
國軒高科控股股東珠海國軒及其關聯方國軒控股集團
有限公司和合肥企融國際村置業發展有限公司給予通報批評的處分；（3）對國
軒高科實際控制人、董事長兼總經理李縝給予通報批評的處分；（4）對國軒高
科時任財務總監錢海權、現任財務總監潘旺、時任董事會秘書馬桂富給予通報批
評的處分。同時，將
國軒高科、相關當事人的上述違規行為及處分記入上市公司
誠信檔案，並向社會公開。
（二）相應的整改措施
國軒高科已就政府補助披露不及時事項進行了專項說明，除此以外，其他受
到交易所紀律處分所涉之事項已進行整改（相關整改情況詳見本題回覆中前述對
各監管措施所採取的相應整改措施的相關內容）。
（三）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
根據《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則（2018年修訂）》
第四十五條規定，深交所的紀律處分包括：通報批評、公開譴責、公開認定不適
合擔任相關職務等。
因此，深交所對
國軒高科及其董事、高級管理人員作出通報批評處分不屬於
公開譴責，且
國軒高科採取了相應的整改措施，符合《上市公司證券發行管理辦
法》的相關規定。
五、保薦機構及律師的核查意見
通過查閱
國軒高科提供之江蘇證監局出具的《警示函》、《關注函》、《責
令改正決定書》，深交所出具的《監管函》、《通報批評的決定》等相關文件；
取得
國軒高科相關整改文件或有關說明；通過證券期貨市場失信記錄查詢平臺、
國家企業信用信息公示系統、企查查以及證監會、交易所官方網站等公開渠道進
行查詢；取得
國軒高科就前述事項出具的說明，保薦機構及律師對上述事項進行
了核查。
經核查，保薦機構及律師認為：近五年證券監管部門和交易所對
國軒高科及
董事、監事、高管採取的監管措施不屬於行政處罰或公開譴責，且當事人均採取
了相應的整改措施，符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。
問題5
最近三年一期，申請人應收帳款餘額大幅增長，且佔收入比例超過100%。
請申請人詳細說明應收帳款周轉率顯著低於行業均值的原因，該原因是否同樣存
在於其他可比公司。請對比同行業壞帳計提比例，說明申請人壞帳準備計提政策
的謹慎性。
請保薦機構核查並發表明確意見。
【回復】
一、請申請人詳細說明應收帳款周轉率顯著低於行業均值的原因，該原因
是否同樣存在於其他可比公司
（一）最近三年一期應收帳款餘額變動情況
報告期內，公司應收帳款餘額變動情況如下：
單位：萬元
項目
2020-9-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
帳面餘額
784,432.10
632,794.26
554,731.64
388,523.84
增幅
23.96%
14.07%
42.78%
-
營業收入
407,749.20
495,889.86
512,699.52
483,809.86
佔營業收入的比例
192.38%
127.61%
108.20%
80.31%
帳面價值
699,685.55
560,663.52
500,074.37
355,154.30
報告期內各期末，公司應收帳款增長較快，主要原因是國家逐步提高了新能
源汽車行業補貼門檻，受財政補貼退坡影響，2017年以後下遊
新能源整車廠商
回款速度變慢，其對上遊動力電池供應商的付款周期相應延長，導致公司報告期
內應收帳款餘額大幅增長，應收帳款餘額佔當期營業收入的比重持續上升。
（二）應收帳款周轉率與行業均值和可比公司均值比較
1、同行業上市公司和可比公司的選取
（1）同行業上市公司
同行業上市公司指根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》
分類，
國軒高科所屬行業內的上市公司。
國軒高科主要從事動力鋰電池和輸配電設備的研發、生產和銷售，根據中國
證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，公司所處行業為「C製造業」
中的子類「C38電氣機械和器材製造業」。
（2）可比公司
可比公司指從前述「C38電氣機械和器材製造業」子類上市公司中選取與國
軒高科業務類似，從事動力電池、儲能電池研發、生產銷售的企業，包括寧德時
代、
孚能科技、
鵬輝能源和
億緯鋰能。
下述回覆中，「同行業上市公司」或「同行業公司」特指電氣機械和器材製造業
上市公司；「可比公司」特指
寧德時代、
孚能科技、
鵬輝能源和
億緯鋰能。
2、應收帳款周轉率與同行業均值和可比公司均值比較情況
報告期內，
國軒高科與同行業上市公司及可比公司應收帳款周轉率比較情況
如下：
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
電氣機械和器材製造
業上市公司平均值
2.82
5.95
5.57
6.51
可比公司平均值
1.38
3.24
3.30
2.96
國軒高科0.63
0.81
1.06
1.42
電氣機械和器材製造業上市公司平均值數據來源：WIND；
國軒高科應收帳款周轉率＝主營業務收入÷[（期初應收帳款帳面餘額+期末應收帳款帳
面餘額）/2]；
因可比公司2020年三季度報告披露信息有限，2020年1-9月可比公司應收帳款周轉率
=營業收入÷[（期初應收帳款帳面價值+期末應收帳款帳面價值）/2]；
以下數據口徑相同。
（三）應收帳款周轉率低於行業均值的原因
1、公司與同行業公司財務數據可比性較低
根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，公司所處電
氣機械和器材製造業253家12企業，其中約8家企業從事正負極原材料、動力、
儲能電池及
新能源汽車製造，佔比約為3.16%。其他企業在產品類型、採購生產
銷售模式與公司所處動力電池產業存在明顯差異，主要財務指標及其變化趨勢也
不盡相同，因此公司應收帳款周轉率與電氣機械和器材製造業上市公司平均值存
在一定差異。
12
數據來源：Wind
報告期內，發行人可比公司
寧德時代、
孚能科技、
鵬輝能源和
億緯鋰能應收
帳款周轉率平均值分別為2.96次、3.30次、3.24次和1.38次，低於電氣機械和
器材製造業上市公司平均值，因此發行人應收帳款周轉率低於電氣機械和器材制
造業上市公司的平均水平主要由於與其中大部分公司財務數據可比性較低所致。
2、財政補貼退坡導致下遊客戶回款變慢
新能源汽車屬於近十年國家重點發展方向，初期為了貫徹落實國務院關於培
育戰略性新興產業和加強節能減排工作的部署和要求，制定了《
新能源汽車補貼
標準》，對滿足支持條件的
新能源汽車，按3000元/千瓦時給予補助，同時明確
採取退坡機制，國內
新能源汽車產業鏈發展熱情高漲，行業整體資金充沛。
自2013年起，隨著財政補貼退坡機制實施，財政部、科技部、工信部、發
改委四部委聯合先後下發了《關於繼續開展
新能源汽車推廣應用工作的通知》、
《關於調整
新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》、《關於調整完善
新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》、《關於進一步完善
新能源汽車推廣應用財
政補貼政策的通知》、《關於完善
新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》等
一系列補貼政策文件，逐步提高了
新能源汽車行業補貼門檻和補貼力度，行業內
也同步開始整合，資源向頭部企業集中，資質一般的整車企業失去了財政補貼導
致資金緊張，回款速度變慢，行業整體資金較為緊張。
3、內部原因——公司應收帳款增長較快
報告期各期末，發行人應收帳款餘額分別為388,523.84萬元、554,731.64萬
元、632,794.26萬元和784,432.10萬元，呈逐年上升趨勢，且佔營業收入比例同
樣逐年上升，分別為80.31%、108.20%、127.61%和192.38%。
從公司內部經營角度分析，公司應收帳款上升主要有以下兩點原因：
（1）特斯拉等造車新勢力興起對傳統汽車企業特別是對一些國產汽車品牌產
生了較大的衝擊，公司目前客戶以北汽、江淮、奇瑞等國產自主品牌為主，客戶
自身資金較為緊張導致應收帳款回款不及時，甚至出現了壞帳的情形；
（2）公司對商用車客戶的銷售收入佔比較高，商用車客戶受政府財政支出計
劃等因素影響，回款周期一般較長，同時商用車客戶受
新能源汽車產業政策調整
不利影響較大，導致公司應收帳款餘額較高。
公司目前一方面積極開拓華為、青桔（滴滴旗下企業）等回款及時、資金實
力雄厚的客戶，另一方面加大對原有客戶的回款力度，控制整體信用規模，改善
公司現金流，提升公司應收帳款質量。
（四）該原因是否同樣存在於其他可比公司
1、公司與可比公司應收帳款周轉率比較情況
報告期各年度，發行人與可比公司應收帳款周轉率對比如下：
可比公司
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
寧德時代1.85
5.76
4.49
2.80
孚能科技0.59
2.42
4.42
4.28
鵬輝能源1.46
1.84
1.73
2.12
億緯鋰能1.63
2.94
2.57
2.63
平均值
1.38
3.24
3.30
2.96
國軒高科0.63
0.81
1.06
1.42
2、公司應收帳款周轉率低於行業平均水平的原因同樣存在於其他可比公司
公司應收帳款周轉率低於行業平均水平的原因同樣存在於其他可比公司，具
體情況如下：
（1）公司應收帳款周轉率與除
寧德時代外的其他可比公司接近，與可比公司
比較不存在異常
①與
鵬輝能源和
億緯鋰能的比較
鵬輝能源和
億緯鋰能除從事汽車動力電池生產和銷售外，其產品結構中包括
高周轉的消費電子電池，且該類高周轉產品的收入佔比均接近半數，該類產品應
收帳款周轉率與動力電池產品相比較高，提高了
鵬輝能源和
億緯鋰能的應收帳款
周轉率。
A．
億緯鋰能2017年、2018年、2019年及2020年上半年，
億緯鋰能營業收入結構如下：
單位：萬元
項目
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
鋰原電池
64,678.32
189,200.22
120,044.31
109,116.56
鋰離子電池
252,916.76
451,961.35
315,073.84
139,034.95
電子霧化器
-
-
-
49,929.97
其他
-
2.59
0.90
148.99
與
國軒高科類似產品佔
比
小於79.63%
小於70.49%
小於72.41%
小於46.62%
億緯鋰能動力電池和儲能電池產品屬於其收入分類中鋰離子電池產品，鋰離
子電池產品還包括小型鋰離子電池業務，比如電子霧化器和智能穿戴，因此推測
億緯鋰能與
國軒高科類似業務收入佔比如表中所述，報告期內分別小於46.62%、
72.41%、70.49%和79.63%。根據
億緯鋰能2020年度半年報所述，2020年上半
年
億緯鋰能消費電池業務收入為181,538.84萬元，佔營業收入比例為57.15%。
B．
鵬輝能源根據
鵬輝能源公開數據資料整理，2017年、2018年、2019年及2020年上
半年，
鵬輝能源營業收入結構如下：
單位：萬元
項目
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
二次鋰離子電池
114,946.37
298,949.57
233,390.92
185,292.96
其中：消費類
無數據
127,618.04
98,734.16
92,949.20
儲能類、汽車動力類和
輕型動力類
無數據
171,331.53
134,656.76
92,343.76
其他
16,414.54
31,895.24
23,479.64
24,556.30
與
國軒高科類似產品佔
比
無數據
51.79%
52.42%
44.00%
C．消費電子類產品應收帳款周轉率高於動力電池產品
根據Wind查詢
中證消費電子主題指數（931494.CSI）50家成分企業數據，
報告期內該50家企業應收帳款平均周轉率分別為5.07次、4.98次、4.93次和3.24
次，高於公司選取可比公司平均值，同時也明顯高於
億緯鋰能和
鵬輝能源應收帳
款周轉率。
億緯鋰能和
鵬輝能源的應收帳款周轉率包含了一定佔比的周轉率較高
的消費類產品。
②與
孚能科技的比較
孚能科技於2020年度在科創板上市，2017-2019年度應收帳款周轉率高於本
公司，2020年度1-9月應收帳款周轉率低於本公司。
孚能科技與公司均主要從事動力電池生產與銷售，行業地位與
寧德時代相比
跟公司更為接近，應收帳款周轉率趨勢與公司一致，均呈逐年下降趨勢。
孚能科技在其科創板審核問詢回覆中解釋其2017-2019年應收帳款周轉率高
於可比公司平均水平「主要因為公司報告期內整體收入規模較同行業較小，客戶
數量較少，公司有針對性的開展貨款回收工作，應收帳款回收及時，期末餘額較
小」。
綜上，公司應收帳款周轉率與可比公司
億緯鋰能、
鵬輝能源和
孚能科技接近，
公司因商用車佔比較高的原因導致應收帳款周轉率表現略低於
億緯鋰能、鵬輝能
源和
孚能科技。隨著公司加強應收帳款管理，2020年1-9月的應收帳款周轉率高
於
孚能科技，與
億緯鋰能、
鵬輝能源在動力電池和儲能電池業務領域方面差異不
大。
（2）
寧德時代應收帳款周轉率較高的原因
寧德時代應收帳款周轉率優於其他可比公司，一是
寧德時代屬於
新能源動力
電池行業的龍頭企業，議價能力較強，在信用政策談判中具有一定優勢；二是寧
德時代產品中三元電池佔比高於可比公司，在目前的補貼政策中對能量密度和續
航裡程具有一定標準的前提下，三元電池的銷售情況優於磷酸鐵鋰電池，因此下
遊客戶為了搶佔
寧德時代的產能在付款方面較為主動；三是
寧德時代的客戶屬於
國內外領先的整車製造商，資金實力較強，在回款方面對財政補貼的依賴較小，
受補貼政策退坡的影響較小。
綜上所述，動力電池製造企業應收帳款周轉率低於電氣機械和器材製造業行
業平均水平屬於行業特性，除
寧德時代應收帳款周轉率較高外，其他可比公司因
客戶群體以國產自主品牌為主，客戶自身資金較為緊張導致應收帳款回款不及
時，應收帳款周轉率普遍較低，公司應收帳款周轉率較低不存在異常。
二、請對比同行業壞帳計提比例，說明申請人壞帳準備計提政策的謹慎性
2017年、2018年、2019年及2020年6月末，公司與可比公司綜合壞帳準
備計提比例如下：
公司
2020年6月末
2019年
2018年
2017年
寧德時代3.48%
3.04%
4.15%
0.28%
孚能科技1.36%
0.73%
0.67%
0.32%
億緯鋰能11.15%
11.30%
9.02%
7.59%
鵬輝能源13.74%
14.09%
7.89%
5.24%
可比公司平均值
7.43%
7.29%
5.43%
3.36%
國軒高科10.32%
11.40%
9.85%
8.59%
備註：2020年9月末可比公司數據無法獲取。
報告期內，公司應收帳款綜合壞帳準備計提比例分別為8.59%、9.85%、
11.40%和10.32%，均顯著高於可比公司平均值。具體來看：
1、
寧德時代屬於國內行業龍頭，應收帳款回款較好，壞帳計提比例較低，
拉低了行業平均水平；
2、公司與
億緯鋰能和
鵬輝能源客戶群體接近，應收帳款壞帳計提比例相當
且均較高；
3、
孚能科技應收帳款壞帳計提比例異常於其他可比公司，拉低了可比公司
平均水平，其在科創板審核問詢回覆中解釋：「由於公司總體應收款項質量較高，
所以綜合壞帳計提比例或預期信用損失率低於同行業公司」。
綜上所述，經與可比公司對比，報告期內公司綜合壞帳計提比例高於可比公
司平均水平，與公司實際情況相符，壞帳準備計提政策謹慎。
三、保薦機構核查意見
（一）核查方法
1、了解管理層與信用控制、帳款回收和評估應收款項減值準備相關的關鍵
財務報告內部控制，並評價和測試這些內部控制的設計和運行有效性；
2、獲取公司應收帳款預期信用損失模型，覆核管理層對應收款項預期信用
損失進行評估的相關考慮及客觀證據，並覆核其壞帳準備計提是否充分；
3、獲取並檢查主要客戶的合同，了解合同約定的結算政策，並與實際執行
的信用政策進行比較分析；
4、對主要客戶當期銷售發生額、回款及餘額進行函證；
5、檢查應收帳款的期後回款情況；
6、對比可比公司應收帳款餘額情況和壞帳準備計提情況，分析公司的應收
帳款餘額和壞帳準備計提情況是否異常；
7、對重點客戶進行了實地走訪；
8、查閱了發行人收入和應收帳款按照產品類型的分類明細表，分析了產品
類別對應收帳款回款的影響。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、發行人應收帳款周轉率低於行業平均水平的原因：（1）受
新能源政策補
貼退坡、產品類型差異、採購生產銷售模式差異等原因，導致動力電池領域內企
業應收帳款周轉率普遍低於電氣機械和器材製造業上市公司平均值；（2）發行
人目前客戶以國產自主品牌為主，客戶自身資金較為緊張導致應收帳款回款不及
時；（3）發行人商用車客戶的銷售佔比較高，回款周期一般較長；
2、發行人應收帳款周轉率低於行業平均水平的原因同樣存在於其他可比公
司；
3、發行人報告期內公司綜合壞帳計提比例高於同行業平均水平，壞帳準備
計提政策謹慎。
問題6
請保薦機構補充核查申請人類金融及財務性投資開展情況是否符合《再融資
業務若干問題解答》的有關要求。
【回復】
一、《再融資業務若干問題解答》的有關要求
2020年2月證監會發布《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為
的監管要求（修訂版）》，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則
上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的
金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
針對上述《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修
訂版）》要求，中國證監會於2020年6月10日發布了《關於發行審核業務問答
部分條款調整事項的通知》中《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂），
作出如下理解：
（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；
拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收
益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收
購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司
主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合
並報表歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限
超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
（4）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務
性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。
類金融業務的認定標準，《再融資業務若干問題解答》問題28的有關要求：
除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其
他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、
商業保理和小貸業務等。
二、財務性投資（包括類金融投資）的認定標準
除前述《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂
版）》和《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）對財務性投資的認
定標準外，中國證監會2016年3月4日發布的《關於上市公司監管指引第2號
有關財務性投資認定的問答》認定財務性投資包括以下情形：1、《上市公司監
管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》中明確的持有交易
性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等；2、對於上市公司投
資於產業基金以及其他類似基金或產品的，同時屬於以下情形的：上市公司為有
限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權
或控制權；上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。
三、公司實施或擬實施的財務性投資情況
（一）公司的財務性投資情況
1、設立或投資產業基金、併購基金
截至2020年9月30日，發行人控股子公司設立或投資的產業基金、併購基
金如下：
序號
投資單位
投資成本
（萬元）
帳面價值
（萬元）
持股比例
1
新能源汽車科技創新（合肥）股權投資合夥企
業（有限合夥）
21,650.00
21,650.00
43.30%
2
寧波梅山保稅港區
國軒高科新能源汽車產業投
資中心（有限合夥）
10,200.00
10,200.00
9.69%
3
合肥金通
新能源汽車一期基金合夥企業
15,000.00
15,000.00
9.28%
4
合肥國科新能股權投資管理合夥企業（有限合
夥）
237.50
237.50
23.81%
5
安徽金通智
匯新能源汽車投資管理合夥企業
（有限合夥）
161.70
161.70
10.00%
合計
47,249.20
47,249.20
-
公司控股子公司作為有限合伙人設立或投資上述產業基金、併購基金符合
「上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）
的實際管理權或控制權；上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收
益為主要目的」的條件，因此屬於財務性投資，帳面價值合計47,249.20萬元。
2、拆藉資金
截至2020年9月30日，發行人不存在對外拆藉資金。
3、委託貸款
截至2020年9月30日，發行人不存在委託貸款。
4、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
截至2020年9月30日，發行人不存在以超過集團持股比例向集團財務公司
出資或增資。
5、購買收益波動大且風險較高的金融產品
截至2020年9月30日，發行人不存在購買收益波動大且風險較高的金融產
品。
6、非金融企業投資金融業務
截至2020年9月30日，發行人不存在非金融企業投資金融業務。
7、類金融業務
截至2020年9月30日，發行人不存在類金融業務。
8、其他股權投資
序號
投資單位
投資成本
（萬元）
帳面價值
（萬元）
持股比例
1
北汽藍谷新能源科技股份有限公司
25,964.78
30,239.15
1.68%
2
北汽
新能源矽谷研發公司
113.85
113.85
33.00%
3
合肥星源
新能源材料有限公司
4,900.00
2,342.59
26.92%
4
中治瑞木
新能源科技有限公司
28,105.20
27,331.48
30.00%
5
北京國軒福威斯光儲充技術有限公司
1,000.00
923.11
25.00%
6
利通能源科技股份有限公司
451.73
167.31
20.00%
7
北京福威斯油氣技術有限公司
5,369.92
5,194.64
40.00%
8
安徽銅冠銅箔有限公司
10,326.79
10,458.46
3.50%
9
上海電氣國軒
新能源科技有限公司
22,700.00
17,263.14
45.40%
合計
98,932.27
94,033.73
-
上述屬於圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，不
屬於財務性投資。
綜上所述，截至2020年9月30日，公司持有的財務性投資為公司作為有限
合伙人設立或投資上述產業基金、併購基金，帳面價值合計47,249.20萬元。
（二）公司擬實施的財務性投資情況
根據發行人提供的說明，截止本回復出具日，公司不存在擬實施的財務性投
資。
四、發行人不存在最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性
金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情
形
截至2020年9月30日，發行人不存在交易性金融資產和可供出售的金融資
產、借予他人款項、委託理財，公司持有的財務性投資為公司作為有限合伙人設
立或投資上述產業基金、併購基金，金額為47,249.20萬元，佔歸屬於母公司淨
資產的比例為4.49%，遠低於30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
五、本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務
性投資金額應從本次募集資金總額中扣除
1、設立或投資產業基金、併購基金
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在設立或投資產業基金、併購基金的情形，
新能源汽車科技創新（合肥）股權
投資合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區
國軒高科新能源汽車產業投資中
心（有限合夥）、合肥金通
新能源汽車一期基金合夥企業、合肥國科新能股權投
資管理合夥企業（有限合夥）、安徽金通智
匯新能源汽車投資管理合夥企業（有
限合夥）均設立在本次發行相關董事會決議日前六個月之前。
2、拆藉資金
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在新增拆藉資金的情形。
2019年11月18日，發行人子公司合肥國軒通過其基建供應商間接轉款
4,000.00萬元予控股股東珠海國軒，上述發行人拆予珠海國軒的本金及利息均已
於2020年4月27日歸還。本次非公開發行相關的第八屆董事會第四次會議召開
於2020年5月28日，而合肥國軒拆出資金行為發生於本次發行相關董事會決議
日六個月以前，因此不屬於《再融資業務若干問題解答》規定情形。
3、委託貸款
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在委託貸款的情形。
4、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形。
5、購買收益波動大且風險較高的金融產品
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。
6、非金融企業投資金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在新增投資金融業務的情況。
7、類金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在新增投資類金融業務的情況。
8、其他股權投資
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在其他股權投資。
9、發行人擬實施的財務性投資
截至本反饋意見回復出具之日，公司不存在擬實施財務性投資的相關安排。
綜上所述，自本次董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司
不存在財務性投資或擬實施的財務性投資及類金融業務的情況。
六、保薦機構核查意見
（一）核查方法
1、查詢中國證監會關於財務性投資及類金融業務的有關規定，了解認定的
相關要求；
2、查閱公司相關董事會決議、公告文件、定期報告及審計報告，取得公司
對外投資明細等資料，對公司本次非公開發行董事會決議日前六個月至本反饋意
見回復出具之日持有的財務性投資情況進行核查；
3、查閱公司最近一期末交易性金融資產、長期股權投資及其他非流動金融
資產明細，對公司最近一期末持有的財務性投資情況進行核查；
4、訪談公司管理層，了解公司對外投資與主營業務關係以及對外投資的主
要目的，詢問公司是否實施或擬實施財務性投資、是否存在最近一期末持有財務
性投資的情形及是否投資產業基金、併購基金；
5、查閱了公司投資的企業的投資協議、合夥協議等文件，查詢了相關公司
的工商資料和出資憑證；
6、計算已持有財務性投資佔公司歸屬於母公司淨資產的比例，確認公司是
否持有金額較大的財務性投資；
（二）核查結論
發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，本次發行董事
會決議日前六個月至本次發行前不存在新投入和擬投入的財務性投資，發行人類
金融及財務性投資開展情況符合《再融資業務若干問題解答》的有關要求。
（此頁無正文，為《
國軒高科股份有限公司關於〈
國軒高科股份有限公司非公
開發行股票申請文件反饋意見〉的回覆》之蓋章頁）
C:\Users\rd\Desktop\反饋回復\SKMBT_28320112709060.jpg
國軒高科股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《
海通證券股份有限公司關於〈
國軒高科股份有限公司非公
開發行股票申請文件反饋意見〉的回覆》之籤字蓋章頁）
C:\Users\rd\Desktop\反饋回復\20201126181758_頁面_1.jpg
保薦代表人籤名： _____________ _____________
崔 浩 陳賽德
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
年 月 日
聲明
C:\Users\rd\Desktop\反饋回復\20201126181758_頁面_2.jpg
本人已認真閱讀
國軒高科股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內
容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公
司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔
相應法律責任。
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
年 月 日
中財網