[公告]雲鋁股份:關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆...

[公告]雲鋁股份:關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2018年11月21日 21:20:46&nbsp中財網

關於雲南鋁業股份有限公司

非公開發行股票申請文件

說明: logo廠徽.jpg

反饋意見的回覆

保薦機構（主承銷商）

二零一八年十一月

關於雲南鋁業股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

貴會於2018年10月26日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋

意見通知書》（181321號）（以下簡稱「反饋意見」）已收悉。雲南鋁業股份有

限公司（以下簡稱「

雲鋁股份

」、「公司」、「發行人」）與保薦機構民生證券

股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）、申請人律師雲南海合律師事務所（以

下簡稱「申請人律師」）和瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會

計師」）等相關各方對反饋意見所列問題認真進行了逐項落實、核查，現回復如

下，請予審核。

目錄

目錄............................................................ 2

重點問題1：本次募投項目問題 .................................... 3

重點問題2：前次募投項目問題 ................................... 42

重點問題3：財務性投資和類金融業務問題 ......................... 59

重點問題4：分紅問題 ........................................... 68

重點問題5：控股股東認購資金來源問題 ........................... 75

重點問題6：控股股東減持和認購價格問題 ......................... 77

重點問題7：水電鋁項目產業政策問題 ............................. 78

重點問題8：本次募投項目備案和環境審批問題 ..................... 80

重點問題9：本次募投項目土地問題 ............................... 84

重點問題10：行政處罰或違法行為問題 ............................ 86

重點問題11：對外擔保問題 ...................................... 90

重點問題12：董事任職合規性問題 ................................ 97

一般問題1：與冶金集團財務公司業務往來問題 .................... 102

一般問題2：與慧能售電關聯交易問題以及募投項目新增關聯交易問題 123

一般問題3：套期保值業務問題 .................................. 130

一般問題4：存貨問題 .......................................... 135

一般問題5：附生效條件股份認購協議的違約責任問題 .............. 146

一般問題6：證券監管部門處罰或監管措施問題 .................... 147

一般問題7：探礦權到期問題 .................................... 151

一般問題8：子公司租賃土地問題 ................................ 154

重點問題1：本次募投項目問題

本次募集資金45億元，用於「魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目」

及「文山中低品位鋁土礦綜合利用項目」。請申請人：

(1)本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測

算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性，募集資金投入部分對應的投資

項目，各項投資構成是否屬於資本性支出。

(2)截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度

安排、已投資金額、資金來源等情況，並請說明本次募集資金是否會用於置換

董事會決議日前已投資金額。

(3)對比公司現有相關產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確

定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施。

(4)募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性，結合報告期內

相關業務開展情況，說明預計效益的可實現性，並說明新增資產未來攤銷及折

舊情況及對公司業績的影響。

(5)募投項目所涉產品與公司現有業務及生產線的區別及聯繫，結合報告期

內相關產品產能利用率說明本次募投項目建設的必要性，如為新增產品，請結

合募投項目相關人力、技術、資源等儲備情況說明本次募投項目實施的可行性。

請保薦機構發表核查意見。

回覆：

一、本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的

測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性，募集資金投入部分對應的投

資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出。

2018年11月16日，公司召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過了《關

於〈雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）〉的預案》等相關議

案，在股東大會授權範圍內對本次非公開發行募集資金數額進行了調整，調整過

後的募集資金總額不超過26億元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部投資

於以下項目：

單位：萬元

序號

項目

建設投資總額

擬使用募集

金投入金額

1

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

605,770.29

210,000.00

2

文山中低品位鋁土礦綜合利用項目

60,366.21

50,000.00

2.1

歪山頭礦山洗選項目

19,662.01

15,000.00

2.2

300萬噸/年選礦項目

40,704.20

35,000.00

合計

666,136.50

260,000.00

（一）魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

1、項目建設內容

本項目建設內容主要為生產設施和公輔設施，建設電解車間、鑄造車間、陽

極組裝車間等生產設施，公輔設施包括輔助動力變壓器及10kV總配電系統、槽

大修車間、綜合維修車間、廠區給排水及汙水處理站等。魯甸6.5級地震災後恢

復重建水電鋁項目的總體設計產能為70萬噸/年，本項目的基本概況如下：

項目

內容

項目名稱

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

項目性質

新建

項目實施主體

雲南雲鋁海鑫鋁業有限公司

建設周期

2年

建設地點

雲南省昭通市昭陽省級工業園區

主要產品

鋁錠及鋁加工產品

項目總投資

648,301.06萬元

2、具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額

確定的謹慎性

（1）具體投資數額安排明細

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目總投資648,301.06萬元，建設投

資605,770.29萬元，建設期利息6,376.79萬元，鋪底流動資金36,153.98萬元，

本次募集資金21億元僅投向募投項目的建設投資部分（605,770.29萬元）。

金額單位：萬元

序號

項目名稱

金額

佔總投資比例

1

建設投資

605,770.29

93.44%

2

建設期利息

6,376.79

0.98%

3

鋪底流動資金

36,153.98

5.58%

項目總投資

648,301.06

100%

本募投項目的建設投資明細如下：

金額單位：萬元

序號

建設內容

一期

二期

合計

比例

1.1

建築工程

94,269.03

85,007.74

179,276.77

29.59%

1.2

設備費

141,886.87

148,877.53

290,764.40

48.00%

1.3

安裝工程

18,739.96

28,388.67

47,128.63

7.78%

1

工程建設費用小計

254,895.86

262,273.94

517,169.80

85.37%

2.1

其他費用

25,642.02

33,962.75

59,604.77

9.84%

2

工程建設其他費用小計

25,642.02

33,962.75

59,604.77

9.84%

3

基本預備費

11,221.52

17,774.20

28,995.72

4.79%

建設投資總額

291,759.40

314,010.89

605,770.29

100.00%

（2）投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性

投資數額測算以國家發改委（原國家計委）、建設部、雲南省建設廳、行業

協會等權威單位公告的行業標準為依據，並根據云南昭通地區人工成本、材料成

本、公司提供的其他行業基礎數據，由可行性研究報告編制單位根據實際情況進

行分析、判斷和調整後測算得來，具體測算過程如下：

1）工程量：依據可行性研究報告編制機構相關專業提供的設計條件計算。

2）土建工程、設備安裝工程：參照類似工程預結算造價指標，並結合本工

程實際情況調整到昭通地區價格水平，按單位建築面積或體積，以及安裝費佔設

備費的百分比指標進行編制。

3）總圖工程：參照雲南省建設廳《雲南省建設工程造價計價依據》（雲建

標[2013]918號）中所規定使用的《雲南省建築工程消耗量定額》及《雲南省市

政工程消耗量定額》進行組價編制；並結合當地的實際情況酌情調整。

4）設備購置費：主要設備價格按以下順序優先計取：

①通過市場詢價，挑選多個聲譽好、實力強、價格合理的廠家報價計取；

②按照中國機電產品供銷協會編制的《2016機電產品價格查詢系統》及慧

訊網價格查詢系統的有關價格計取。

5）設備運雜費：依據《建安工程費用定額、工程建設其他費用定額》（中

色協科字[2013]178號）規定計取。

6）其他費用

①土地及補償費：根據當地不同用地方式的成本計取。

②工程建設監理費：參照國家發展改革委、建設部《建設工程監理與相關服

務收費管理規定》（發改價格[2007]670號）的50%計算；

③可行性研究費：參照國家計委《建設項目前期工作諮詢收費暫行規定》

（〔1999〕1283號）中的有關規定；

④設計費：參照國家計委、建設部《工程勘察設計收費管理規定》（計價格

[2002]10號）規定計算；

⑤施工圖預算編制費、竣工圖編制費參照國家發展委員會與建設部2002年

聯合頒發《工程勘察設計收費標準》計取；

⑥建設項目環境影響諮詢、監測及評價費：按國家發展計劃委員會、國家環

境保護總局《關於規範環境影響諮詢收費有關問題的通知》（計價格[2002]125

號）計取；

⑦水土保持諮詢服務費：按照水利部司局函《水利部關於開發建設項目水土

保持諮詢服務費用計列的指導意見》（保監（2005）22號）規定的標準計算。

工程建設所需材料價格按雲南省建設工程材料及設備價格信息中列明的昭

通地區材料價格進行計算。測算過程表格如下：

一期項目投資金額測算：

序號

工程項目和

費用名稱

投資金額（萬元）

建築工程

設備

安裝工程

其他費用

總值

I

第一部分：單項工

程費用

94269.03

141886.87

18739.96

254895.85

（一）

主要生產工程小計

50516.27

110338.92

9512.84

170368.04

1

電解車間

44416.03

96240.77

7707.15

148363.95

2

超濃相輸送系統

2277.20

114.27

41.18

2432.65

3

電解車間煙氣淨化

560.06

4756.05

469.59

5785.71

4

電解計算站

244.73

812.68

474.01

1531.42

5

鋁錠鑄造車間

3018.25

8415.16

820.91

12254.32

（二）

輔助生產工程小計

9026.92

5354.89

662.59

15044.40

1

陽極組裝車間

4432.89

3581.40

350.94

8365.23

2

槽上部結構修理車

間

368.37

203.96

26.68

599.01

3

槽大修車間

233.24

356.48

37.92

627.64

4

抬包清理車間

280.26

163.25

15.27

458.79

5

綜合維修倉庫

392.88

32.41

48.27

473.56

6

氧化鋁儲運

3319.27

1017.39

183.50

4520.16

(三)

公用設施工程小計

31261.53

26051.97

8067.98

65381.49

1

變電整流所

3622.76

21356.45

5634.14

30613.35

2

10kV總配電室

79.30

808.32

160.98

1048.60

3

空壓站

215.82

1117.72

170.50

1504.03

4

給水處理

69.32

491.45

80.58

641.36

5

生產生活消防泵站

162.00

305.00

54.32

521.32

6

矽整流變壓器站消

防泵房

37.70

80.00

17.14

134.84

7

鋁錠鑄造車間冷卻

循環泵站

242.60

482.94

98.97

824.50

8

煙氣淨化冷卻循環

泵站

23.46

56.80

9.63

89.89

9

空壓站冷卻循環泵

站

48.16

142.74

29.62

220.52

10

陽極組裝車間冷卻

循環泵站

29.41

75.30

13.04

117.76

11

汙水處理站

198.15

633.75

104.50

936.39

12

初期雨水收集

720.00

27.19

4.74

751.93

13

備品備件庫

326.60

44.96

3.82

375.38

14

換熱站

30.06

290.35

238.33

558.73

15

廠區管網

1423.87

1423.87

16

廠前區供配電

74.84

14.96

89.80

17

通訊設施

34.53

6.88

41.41

18

總圖工程

25144.03

24.64

1.96

25170.64

19

渣庫設施

312.17

5.00

317.17

（四）

行政生活福利設施

小計

3299.76

3299.76

1

辦公樓

497.97

497.97

2

職工食堂

463.79

463.79

3

倒班宿舍

2338.00

2338.00

（五）

外委設施小計

164.55

141.08

496.54

802.17

1

外部供水系統

164.55

141.08

496.54

802.17

Ⅱ

第二部分：工程建

設其他費用

25642.02

25642.02

1

土地使用費

6947.35

6947.35

2

建設單位管理費

3823.44

3823.44

3

工程建設監理費

1732.83

1732.83

4

設計費

5876.63

5876.63

5

工程勘察費

1274.48

1274.48

6

項目後評價費

238.50

238.50

7

可行性研究費

238.50

238.50

8

工器具及生產家具

購置費

425.66

425.66

9

辦公及生活家具購

置費

320.00

320.00

10

聯合試運轉費

1679.38

1679.38

11

施工圖預算編制費

587.66

587.66

12

招標代理費

85.34

85.34

13

環境影響評價費

（現狀監測費用）

350.00

350.00

14

勞動安全衛生評價

費

254.90

254.90

15

水土保持諮詢服務

費

677.35

677.35

16

節能評估費

12.00

12.00

17

地質災害危險性評

估費

10.00

10.00

18

工程保險費

395.53

395.53

19

生產人員提前進廠

及培訓費

685.60

685.60

20

特殊設備安全監督

檢驗費

26.87

26.87

三

第一、二部分費用

合計

94269.03

141886.87

18739.96

25642.02

280537.88

四

基本預備費

11221.52

11221.52

五

建設投資

94269.03

141886.87

18739.96

36863.54

291759.39

二期項目投資金額測算：

序號

工程項目和

費用名稱

投資金額（萬元）

建築工程

設備

安裝工程

其他費用

總值

I

第一部分：單項工

程費用

85007.74

148877.53

28388.67

262273.95

（一）

主要生產工程小計

49460.27

119660.45

17713.75

186834.47

1

電解車間

37799.51

99825.11

9876.73

147501.35

2

電解10kV高壓配電

室

324.14

1124.95

253.86

1702.94

3

超濃相輸送系統

6236.29

957.05

224.62

7417.96

4

電解車間煙氣淨化

907.80

12146.29

6574.28

19628.36

5

管控中心

730.09

196.41

926.50

6

鑄造車間

3632.40

2702.88

372.24

6707.51

7

陽極組裝車間

560.12

1835.42

169.65

2565.19

8

陽極組裝10kV變配

電室

42.12

9.50

51.62

9

氧化鋁貯運

296.55

36.47

333.02

（二）

輔助生產工程小計

1063.48

411.69

204.75

1679.92

1

綜合維修車間

623.92

262.89

201.58

1088.39

2

危廢渣暫存庫

439.56

148.80

3.17

591.53

(三)

公用設施工程小計

30250.59

28805.39

10470.17

69526.15

1

220kV變電整流所

763.08

19906.13

6940.98

27610.19

2

220kVHGIS開關站

2850.48

5157.15

1163.77

9171.40

3

10kV總配電室

97.02

375.79

84.67

557.48

4

空壓站

164.69

514.61

211.98

891.28

5

企業信息化系統

1650.11

349.89

2000.00

6

LNG氣化站

67.03

67.03

7

生產生活消防泵站

87.13

25.24

112.37

8

鑄造車間冷卻循環

泵站

119.69

262.43

83.96

466.08

9

空壓站冷卻循環泵

站

219.57

44.23

263.80

10

陽極組裝車間冷卻

循環泵站

30.70

7.80

38.50

序號

工程項目和

費用名稱

投資金額（萬元）

建築工程

設備

安裝工程

其他費用

總值

11

汙水處理站

41.51

173.93

61.85

277.29

12

初期雨水收集

972.00

11.29

2.30

985.59

13

換熱站

30.06

371.40

244.25

645.71

14

廠區管網

1000.00

1000.00

15

外部供水系統

60.00

6.85

174.72

241.57

16

廠前區供配電

33.28

7.51

40.79

17

總圖工程

24784.75

24784.75

18

渣庫設施

367.32

5.00

372.32

（四）

行政生活福利設施

小計

4233.41

4233.41

1

辦公樓

538.95

538.95

2

倒班宿舍

3694.46

3694.46

Ⅱ

第二部分：工程建

設其他費用

33962.75

33962.75

1

土地使用費

8864.24

8864.24

2

建設單位管理費

5245.48

5245.48

3

建設單位臨時設施

費

560.50

560.50

4

工程建設監理費

1768.85

1768.85

5

設計費

4800.00

4800.00

6

工程勘察費

1302.69

1302.69

7

項目後評價費

264.61

264.61

8

可行性研究費

285.39

285.39

9

工器具及生產家具

購置費

372.19

372.19

10

辦公及生活家具購

置費

111.15

111.15

11

聯合試運轉費

1766.84

1766.84

12

總承包管理服務費

4956.98

4956.98

13

施工圖預算編制費

336.00

336.00

14

施工階段全過程造

價控制諮詢費

490.29

490.29

15

工程竣工結算審核

費

430.74

430.74

序號

工程項目和

費用名稱

投資金額（萬元）

建築工程

設備

安裝工程

其他費用

總值

16

招標代理費

81.03

81.03

17

環境影響評價費

（現狀監測費用）

544.05

544.05

18

勞動安全衛生評價

費

262.27

262.27

19

水土保持諮詢服務

費

631.04

631.04

20

節能評估費

12.00

12.00

21

地質災害危險性評

估費

10.00

10.00

22

工程保險費

396.89

396.89

23

生產人員提前進廠

及培訓費

456.00

456.00

24

特殊設備安全監督

檢驗費

13.51

13.51

三

第一、二部分費用

合計

85007.74

148877.53

28388.67

33962.75

296236.70

四

基本預備費

17774.20

17774.20

五

建設投資

85007.74

148877.53

28388.67

51736.95

314010.90

C.投資數額確定的謹慎性：

本募投項目可行性研究報告由昆明有色冶金設計研究院股份公司（以下簡稱

「昆明院」）負責編制，昆明院前身為中央有色工業局西南分局設計公司，先後

隸屬於重工業部、冶金工業部、中國有色工業總公司等，在有色冶金方面具有豐

富的設計經驗。昆明院是國家冶金行業甲級大型綜合性工程技術公司，具有有色

冶金行業工程諮詢單位資格甲級證書。昆明院在編制可行性研究報告過程中遵循

了國家發改委（原國家計委）、建設部、雲南省建設廳、行業協會等權威單位發

布的可行性研究報告編制標準，並結合設備、原材料等的市場價格和當地市場相

關成本編制了詳細的總投資概算表，投資數額編制依據權威且符合行業慣例、編

制過程科學，編制結果詳實並可追溯，投資數額的確定較為合理和謹慎。

3、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出

公司擬使用募集資金210,000萬元投資於建築工程、設備費、安裝工程和工

程建設其他費用。根據前述建設投資明細情況，上述費用均屬於資本性支出，合

計金額為576,774.57萬元。董事會決議日前該項目已累計發生投資140,238.97

萬元，將不能置換的董事會決議日前發生的投資全部作為資本性支出全額扣除，

資本性支出尚需要投入436,535.60萬元，同時，

雲鋁股份

將前次募投項目「並

購寮國中老鋁業有限公司項目」以及「寮國中老鋁業有限公司100萬噸/年氧化

鋁及配套礦山項目」合計124,784.62萬元募集資金變更投向至本項目，上述變

更用途的募集資金全部用於本項目的資本性支出，則本項目的資本性支出還需投

入311,750.98萬元，本次募集資金將有不超過210,000萬元投入本項目，募集

資金將全部用於資本性支出。

單位：萬元

序號

建設內容

投資金額

比例

是否資本

性支出

募集資金

擬投入部分

1.1

建築工程

179,276.77

29.59%

是

210,000

1.2

設備費

290,764.40

48.00%

是

1.3

安裝工程

47,128.63

7.78%

是

1

工程建設費用小計

517,169.80

85.37%

是

2.1

其他費用

59,604.77

9.84%

是

2

工程建設其他費用小計

59,604.77

9.84%

是

3

基本預備費

28,995.72

4.79%

否

建設投資總額

605,770.29

100.00%

（二）文山中低品位鋁土礦綜合利用項目-歪山頭礦山洗選項目

1、項目建設內容

本項目主要建設內容為選礦生產工程、洗選生產輔助工程、尾礦庫工程，與

選礦廠和尾礦庫配套的給排水、供電、總圖、土建等公用輔助設施。洗礦廠處理

原礦規模為年處理270.14萬噸。該項目基本情況如下：

項目

內容

項目名稱

中低品位鋁土礦綜合利用示範項目歪山頭鋁土礦洗選工程

項目性質

新建

項目實施主體

雲南文山鋁業有限公司

建設周期

1年

建設地點

文山市柳井鄉境內

項目總投資

20,065.69萬元

2、具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額

確定的謹慎性

（1）具體投資數額安排明細

歪山頭礦山洗選項目總投資20,065.69萬元，建設投資19,662.01萬元，鋪

底流動資金403.68萬元，本次募集資金15,000萬元僅投向募投項目的建設投資

部分（19,662.01萬元），建設投資超過募集資金的部分和以及鋪底流動資金由

企業自籌解決。

金額單位：萬元

序號

項目名稱

金額

佔總投資比例

1

建設投資

19,662.01

97.99%

2

鋪底流動資金

403.68

2.01%

項目總投資

20,065.69

100.00%

本募投項目的建設投資明細如下：

金額單位：萬元

序號

建設內容

投資金額

比例

1.1

建築工程

7634.07

38.83%

1.2

設備費

2648.88

13.47%

1.3

安裝工程

1485.28

7.55%

1

工程建設費用小計

11,768.23

59.85%

2.1

其他費用

6,106.33

31.06%

2

工程建設其他費用小計

6,106.33

31.06%

3

基本預備費

1,787.46

9.09%

建設投資總額

19,662.02

100.00%

（2）投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性

投資數額測算主要以國家發改委（原國家計委）、建設部、雲南省建設廳、

行業協會等權威單位公告的行業標準為依據，並根據云南文山地區人工成本、材

料成本、公司提供的其他基礎數據，由可行性研究報告編制單位根據實際情況進

行分析、判斷和調整後測算得來，具體測算過程入下：

1）工程量：根據可行性研究機構各相關專業所提設計條件進行計算；

2）設備購置費：主要設備按市場詢價，不足部分參照《機電產品報價手冊》

（2015版）；

3）設備運雜費：以設備原價的7%計算；

4）設備安裝費：參照有關擴大指標進行計算；

5）土建工程費：參照類似工程預結算指標及結合市場價進行計算，其它套

定額組價指標參照

有色金屬

工業礦山井巷工程預算定額（2013）進行編制；（剝

離工程費用按市場價組價）;

6）其他費用：

①建設單位管理費：參照中國

有色金屬

工業協會《

有色金屬

工業建安工程費

用定額工程建設其他費用定額》計算；

②工程建設監理費：按照《建設工程監理與相關服務收費管理規定》（發改

價格[2007]670號）執行；

③聯合試運轉費：參照中國

有色金屬

工業協會《

有色金屬

工業建安工程費用

定額工程建設其他費用定額》計算；

④職工培訓費：參照中國

有色金屬

工業協會《

有色金屬

工業建安工程費用定

額工程建設其他費用定額》計算；

⑤工具用具及生產家具購置費：參照中國

有色金屬

工業協會《

有色金屬

工業

建安工程費用定額工程建設其他費用定額》計算；

⑥辦公與生活家具購置費：參照中國

有色金屬

工業協會《

有色金屬

工業建安

工程費用定額工程建設其他費用定額》；

⑦工程設計費：按國家計委、建設部《工程勘察設計收費管理規定》（計價

格[2002]10號）執行；

⑧工程勘察費：參照中國

有色金屬

工業協會《

有色金屬

工業建安工程費用定

額工程建設其他費用定額》計算。

⑨施工圖預算編制費：按設計費的10％計算；

⑩工程造價結算審核費：按四川省物價局、建設廳《工程造價諮詢服務收費

標準》（川價發[2008]141號）執行；

.施工圖文件審查費：按國家發改委《關於降低部分建設項目收費標準規

範收費行為等有關問題的通知》（發改價格〔2011〕534號）執行；

.招標代理費：按《招標代理服務收費管理暫行辦法》（計價格[2002]1980

號）執行；

.環境影響評價費：按國家發改委《關於降低部分建設項目收費標準規範

收費行為等有關問題的通知》（發改價格〔2011〕534號）執行；

.地質災害評價費：按國家發改委辦公廳、國土資源部辦公廳《關於徵求

對地質災害危險性評估收費管理辦法》（發改辦價格[2006]745號）執行；

.壓覆礦產資源評估費：參照《

有色金屬

工業建安工程費用定額工程建設

其他費用定額》計算。

.工程預備費：按工程第一部分與第二部分之和的10%計算。

7）主要材料價格：按公司提供的當地市場價及雲南省建設工程材料及設備

價格信息編制。

歪山頭礦山洗選項目投資金額測算如下：

序號

工程項目和

費用名稱

投資金額（萬元）

建築工程

設備

安裝工程

其他費用

總值

第一部分：

工程費用

一

主要生產工程

6122.85

1315.06

334.02

7771.93

1

露天採礦場

2

洗礦廠

5693.23

1199.96

100.57

6993.76

3

尾礦工程

429.62

115.10

233.45

778.17

3.1

尾礦壩及排洪系統

311.84

311.84

3.2

尾礦輸送泵站

51.90

105.62

136.33

293.84

3.3

尾礦回水泵站

65.88

9.48

97.13

172.49

二

輔助生產工程

254.38

386.47

33.02

673.87

1

機、汽修生產設施

254.38

386.47

33.02

673.87

1.1

綜合修理間

187.57

273.09

26.13

486.79

1.2

綜合倉庫、備件庫

52.67

0.47

53.14

1.3

加油站

14.14

112.91

6.89

133.94

三

公用設施工程

734.31

947.35

1118.25

2799.90

1

電力工程

41.49

470.18

424.79

936.46

2

供排水工程

182.48

182.15

693.46

1058.08

3

總圖工程

510.34

295.02

805.36

四

生活福利設施

522.52

522.52

第一部分工程費用

合計

7634.07

2648.88

1485.28

11768.23

第二部分：其他費用

1

土地徵用及補償費

4000.00

4000.00

2

拆遷補償費用

600.00

600.00

3

建設單位管理費

384.19

384.19

4

工程建設監理費

109.01

109.01

5

研究試驗費

20.00

20.00

6

工程保險費

47.07

47.07

7

生產職工培訓及提

前進廠費

70.80

70.80

8

工具用具及生產家

具購置費

13.24

13.24

9

辦公和生活家具購

置費

9.44

9.44

10

聯合試運轉費

85.94

85.94

11

工程勘察費

72.95

72.95

12

前期工作費

28.00

28.00

13

設計費

351.13

351.13

14

施工圖預算編制費

35.11

35.11

15

工程結算審核費

38.05

38.05

16

工程招投標代理費

76.43

76.43

17

環境影響評價費

25.00

25.00

18

竣工圖編制費

28.09

28.09

19

安全評價費

11.77

11.77

20

水土保持設施補償

費

32.00

32.00

21

施工圖審查費

28.09

28.09

22

地質災害評估費

20.00

20.00

23

壓覆礦產資源評估

費

20.00

20.00

第二部分其他費用

合計

6106.33

6106.33

第一、二部分費用合

計

7634.07

2648.88

1485.28

6106.33

17874.55

第三部分：預備費

1787.46

1787.46

基本預備費

1787.46

1787.46

建設總投資

7634.07

2648.88

1485.28

7893.78

19662.01

C.投資數額確定的謹慎性：

本募投項目可行性研究報告由昆明院負責編制，昆明院是國家冶金行業甲級

大型綜合性工程技術公司，具有有色冶金行業工程諮詢單位資格甲級證書。昆明

院在編制可行性研究報告過程中遵循了國家發改委、建設部等權威單位發布的編

制標準，並結合了設備、原材料等的市場價格和當地市場相關成本編制了詳細的

總投資概算表，投資數額編制依據權威、編制過程科學、編制結果詳實，投資數

額的確定較為合理和謹慎。

3、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出

公司擬使用募集資金15,000萬元投資於建築工程、設備費、安裝工程和工

程建設其他費用。根據前述建設投資明細情況可知，該等投資均屬於資本性支出，

合計金額為17,874.55萬元，大於募集資金擬投入部分15,000萬元，本次募集

資金將全部用於本項目的資本性支出。

金額單位：萬元

序號

建設內容

投資金額

比例

是否資本

性支出

募集資金

擬投入部分

1.1

建築工程

7,634.07

38.83%

是

15,000.00

1.2

設備費

2,648.88

13.47%

是

1.3

安裝工程

1,485.28

7.55%

是

1

工程建設費用小計

11,768.23

59.85%

是

2.1

其他費用

6,106.33

31.06%

是

2

工程建設其他費用小計

6,106.33

31.06%

是

3

基本預備費

1,787.46

9.09%

否

建設投資總額

19,662.02

100.00%

（三）文山中低品位鋁土礦綜合利用項目-300萬噸/年選礦項目

1、項目建設內容

本項目主要建設內容及規模為主體工程浮選廠以及浮選廠配套的給排水、供

電、總圖、土建、公用輔助設施，選礦廠處理原礦規模為年處理300萬噸。項目

基本情況如下：

項目

內容

項目名稱

中低品位鋁土礦綜合利用示範項目選礦工程

項目性質

新建

項目實施主體

雲南文山鋁業有限公司

建設周期

1年

建設地點

雲南文山鋁業有限公司氧化鋁廠廠區東北角閒置空地

項目總投資

43,074.98萬元

2、具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額

確定的謹慎性

（1）具體投資數額安排明細

300萬噸/年選礦項目總投資43,074.98萬元，建設投資40,704.20萬元，

鋪底流動資金2,370.78萬元，本次募集資金35,000萬元僅投向募投項目的建設

投資部分（40,704.20萬元），建設投資超過募集資金的部分和鋪底流動資金由

企業自籌解決。

金額單位：萬元

序號

項目名稱

金額

佔總投資比例

1

建設投資

40,704.20

94.50%

2

鋪底流動資金

2,370.78

5.50%

項目總投資

43,074.98

100.00%

本募投項目的建設投資明細如下：

金額單位：萬元

序號

建設內容

投資金額

比例

1.1

建築工程

10,667.92

26.21%

1.2

設備費

19,162.62

47.08%

1.3

安裝工程

3,604.99

8.86%

1

工程建設費用小計

33,435.53

82.14%

2.1

其他費用

2,907.51

7.14%

2

工程建設其他費用小計

2,907.51

7.14%

3

基本預備費

4,361.16

10.71%

建設投資總額

40,704.20

100.00%

（2）投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性

投資數額測算主要以國家發改委（原國家計委）、建設部、雲南省建設廳、

行業協會等權威單位公告的行業標準為依據，並根據云南文山地區人工成本、材

料成本、公司提供的其他基礎數據，由可行性研究報告編制單位根據實際情況進

行分析、判斷和調整後測算得來，測算過程如下：

1）工程量：根據可行性研究機構各相關專業所提設計條件進行計算；

2）設備購置費：主要設備按市場詢價，不足部分參照《機電產品報價手冊》；

3）設備運雜費：以設備原價的9%計算；

4）設備安裝費：參照有關擴大指標進行計算；

5）土建工程費：參照類似工程預結算指標及結合市場價進行計算。

6）其他費用：

①建設單位管理費：參照《

有色金屬

工業建安工程費用定額工程建設其他費

用定額》計算；

②工程建設監理費：按照《建設工程監理與相關服務收費管理規定》（發改

價格[2007]670號）執行；

③聯合試運轉費：參照《

有色金屬

工業建安工程費用定額工程建設其他費用

定額》計算；

④職工培訓費、工具用具及生產家具購置費、辦公與生活家具購置費：參照

《

有色金屬

工業建安工程費用定額工程建設其他費用定額》；

⑤工程設計費：按計價格[2002]10號文執行；

⑥工程勘察費：參照《

有色金屬

工業建安工程費用定額工程建設其他費用定

額》計算。

⑦施工圖預算編制費：按設計費的10％計算；

⑧工程造價諮詢服務費：雲價綜合（2012）66號；

⑨招標代理費：按計價格[2002]1980號文執行；

⑩環境影響評價費：按計價格[2011]534號文執行；

.安全評價費：參照《

有色金屬

工業建安工程費用定額工程建設其他費用

定額》計算。

.地質災害危險性評價費：按發改辦價格[2006]745號執行；

.節能評估費：參照《

有色金屬

工業建安工程費用定額工程建設其他費用

定額》計算。

.工程預備費：按工程第一部分與第二部分之和的12%計算；

300萬噸/年選礦項目投資數額測算：

金額單位：萬元

序

號

工程項目和費用名稱

建築工程

設備

安裝工

程

其他費

用

總值

一

第一部分：

單項工程費用合計

10667.92

19162.62

3604.99

33435.53

1

主要生產工程小計

7720.13

15597.02

2025.95

25343.10

1.1

選礦工程

7720.13

15597.02

2025.95

25343.10

1.2

堆積礦給料及輸送

241.09

150.00

22.50

413.59

1.3

原礦均化與輸送

115.00

145.00

21.75

281.75

1.4

磨礦系統

1183.92

2328.46

314.54

3826.92

1.5

浮選工段

1221.04

5427.30

670.40

7318.74

1.6

沉降壓濾工段

4369.08

5546.26

696.76

10612.10

1.7

精礦輸送

590.00

2000.00

300.00

2890.00

2

輔助生產項目小計

678.35

1039.34

88.04

1805.73

2.1

綜合修理間

500.19

728.23

69.68

1298.10

2.2

綜合倉庫、備件庫

140.45

10.00

150.45

2.3

加油站

37.71

301.10

18.36

357.17

3

公用生產項目小計

1830.06

2526.26

1490.99

5847.31

3.1

電力工程

110.65

1253.81

566.38

1930.84

3.2

供排水工程

479.43

485.74

924.61

1889.78

3.3

總圖工程

1239.97

786.72

0.00

2026.69

4

行政生活福利設施

439.38

439.38

二

第二部分：

其他工程費用合計

2907.51

2907.51

1

建設單位管理費

702.15

702.15

2

工程建設監理費

628.25

628.25

3

聯合試運轉費

164.98

164.98

4

職工培訓費

107.00

107.00

5

工具用具及生產家具購

置費

95.81

95.81

6

辦公及生活家具購置費

26.75

26.75

7

勘察費

48.01

48.01

8

設計費

918.81

918.81

9

施工圖預算編制費

91.88

91.88

10

勞動安全衛生評價費

66.87

66.87

11

環境影響評價費

30.00

30.00

12

地質災害危險性評價費

7.00

7.00

13

水土保持諮詢服務費

20.00

20.00

三

第一、二部分費用合計

10667.92

19162.62

3604.99

2907.51

36343.04

四

預備費

4361.16

4361.16

1

基本預備費

4361.16

4361.16

建設總投資

10667.92

19162.62

3604.99

7268.68

40704.20

C.投資數額確定的謹慎性：

本募投項目投資數額根據昆明院編制的可行性研究報告確定，昆明院在報告

編制過程中遵循了權威單位發布的編制標準，審慎完成了方案比較工作，在確保

主體和關鍵環節投資的情況下，對公輔設施及生活設施儘量依託現有設施和社會

委託，從簡設置，切實做好了投資控制，投資數額較為謹慎。

3、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出

公司擬使用募集資金35,000萬元投資於建築工程、設備費、安裝工程和工

程建設其他費用。根據前述建設投資明細情況可知，該等投資均屬於資本性支出，

合計金額為36,343.04萬元，大於募集資金擬投入部分35,000萬元，本次募集

資金將投向本項目的資本性支出。

金額單位：萬元

序

號

建設內容

投資金額

比例

是否資本

性支出

募集資金

擬投入部分

1.1

建築工程

10,667.92

26.21%

是

35,000.00

1.2

設備費

19,162.62

47.08%

是

1.3

安裝工程

3,604.99

8.86%

是

1

工程建設費用小計

33,435.53

82.14%

是

2.1

其他費用

2,907.51

7.14%

是

2

工程建設其他費用小計

2,907.51

7.14%

是

3

基本預備費

4,361.16

10.71%

否

建設投資總額

40,704.20

100.00%

二、截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進

度安排、已投資金額、資金來源等情況，並請說明本次募集資金是否會用於置

換董事會決議日前已投資金額。

本次發行董事會決議日為2018年4月23日，該董事會決議日以前，魯甸

6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目已開工建設，文山中低品位鋁土礦綜合利用

項目尚未開工，具體情況如下：

（一）魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

本次發行董事會決議日為2018年4月23日，截至本次發行董事會決議日前，

本募投項目建設進展如下:

一期項目：變電整流、電解車間一段和氧化鋁倉庫的土建工程、鋼結構安裝

工程已全部完成；淨化、陽極組裝、鑄造等土建施工基本完成，主體鋼結構吊裝

逐步鋪開。

二期項目：與一期同時進行了部分場平工程，其他工作尚未開展。

截至2018年4月23日，本募投項目已支付投資金額140,238.97萬元，其

中建安工程投資46,745.65萬元，設備投資76,310.66萬元，其他費用投資

17,182.66萬元。

本募投項目由公司控股子公司海鑫鋁業負責實施。海鑫鋁業目前除本募投項

目施工建設外，暫未開始其他生產經營活動。截至2018年4月23日，海鑫鋁業

募投項目已投資金額140,238.97萬元。公司不會將本次募集資金用於置換董事

會決議日前已投資金額。本募投項目建設將按計劃有序推進，募集資金將嚴格按

照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以

及《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規的要求按項

目建設進度使用。

（二）文山中低品位鋁土礦綜合利用項目

1、截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、已投資金額、資金

來源等情況，並請說明本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金

額

截至本反饋意見回復日，文山中低品位鋁土礦綜合利用項目暫未開工建設，

本次發行董事會決議日前未有任何投入，因此，本次募集資金不會用於置換本募

投項目在本次發行董事會決議日前已投資金額。

2、募集資金使用進度安排

本募投項目建設將按計劃有序推進，募集資金將嚴格按照《上市公司監管指

引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《深圳證券交易所

主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規的要求按項目建設進度使用。

三、對比公司現有相關產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確

定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施

（一）魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

1、對比公司現有相關產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定

的合理性

報告期內，公司現有重熔用鋁錠和鋁合金產能如下：

單位：萬噸

產品

2015年度

2016年度

2017年度

2018半年度

重熔用鋁錠

80

80

90

45

鋁合金

40

40

50

25

註：2018年半年度末，公司電解鋁產能接近160萬噸/年，其中用於生產重熔用鋁錠分

配的產能為90萬噸/年，生產鋁合金產能為50萬噸/年。

報告期內，公司重熔用鋁錠和鋁合金產品產能利用率和產銷率一直處於較高

水平。重熔用鋁錠的產能利用率和產銷率逐年增長，2018年半年度重熔用鋁錠

產能利用率和產銷率均超過100%；鋁合金產品產能利用率長期保持在95%左右，

產銷率基本接近或超過100%。可以看出，公司目前產能利用率極為飽和、產能

瓶頸非常明顯，公司亟需通過新增產能解決目前產能不足的問題，以提高公司市

場競爭力和盈利能力。

產品

2015年度

2016年度

2017年度

2018半年度

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

重熔用

鋁錠

86.13%

86.46%

89.96%

99.86%

94.27%

99.38%

100.44%

101.24%

鋁合金

94.78%

101.19%

97.38%

100.77%

93.44%

97.62%

97.92%

102.70%

本募投項目設計產能為年產70萬噸原鋁，其中重熔用鋁錠50萬噸/年、鋁

合金20萬噸/年。

本募投項目投產達產前後產品產能如下：

產品

發行前

產能（萬噸）

發行後

新增產能（萬噸）

達產產能（萬噸）

重熔用鋁錠

90

50

140

鋁合金

50

20

70

本次募集資金投資項目投產後，公司水電鋁產能得到明顯提升，重熔用鋁錠

和鋁合金產能由140萬噸/年增加到210萬噸/年，增長了50%，產能瓶頸能夠得

到緩解，有利於公司依託自身優質品質和品牌優勢，進一步提高市場佔有率，增

強盈利能力和市場競爭力。

2、結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施

本募投項目銷售的產品屬於

大宗商品

及初級原材料，用途廣泛，產品參與全

球競爭，產品價格的形成是根據全球的供需狀況等因素確定，具有公開透明的市

場價格，在既定的價格下實現銷售難度較小。本募投項目相關產品的市場空間和

意向性訂單情況分析如下：

（1）全球和我國原鋁產能、產量增速都將明顯放緩

2016年以來，受供給側結構性改革以及環保政策從嚴的影響，我國電解鋁

產能總量被嚴格控制，存量產能結構得到不斷優化。尤其是2017年下半年，「清

理違規違法電解鋁行動方案」政策的實施，共清理違規產能889萬噸，其中違規

建成產能517萬噸，違規在建產能372萬噸，使得2017年我國電解鋁產能增速

大幅放緩。據統計，到2017年底，我國已建成的合規電解鋁產能3,901萬噸，

電解鋁產量達3,227萬噸，同比增長1.6%，增速明顯低於過去5年的平均水平。

2017年末，國外電解鋁產能約3,255萬噸，較上年下降0.2%。此外，由於歐美

等發達國家電解鋁工業起步較早，大部分落後老舊產能的逐步退出會加劇國外電

解鋁市場短缺的局面。因此，未來較長一段時間，全球電解鋁產能將會呈現較低

增長的態勢。

（2）鋁的消費隨著應用領域的不斷拓展而保持持續穩定增長

鋁作為現代經濟和高新技術發展支柱性原材料，需求有望得到更大拓展，建

築、交通運輸、電力設備、國防軍工、

高端裝備

、包裝等行業的快速發展，將促

進鋁消費量不斷增長，同時，隨著國家大力倡導和推廣交通輕量化和節能環保，

新產品、新工藝、新用途的鋁加工材將不斷增加，從而推動行業技術進步和行業

持續健康發展，因此我國鋁需求將在較長時間內保持增長態勢，未來供需關係將

得到結構性改善。鋁製品因其輕量化、可回收、無汙染和載能優勢而受到了消費

者普遍歡迎，已普遍應用於交通運輸、食品藥品日用品包裝、電子電器產品等。

未來隨著人們消費觀念的進一步轉變，將刺激鋁的消費明顯增長。未來一段時期，

鋁消費增速將在相當長的時間內高於電解鋁產能和產量增速。

（3）

雲鋁股份

產品市場競爭力強，水電鋁具有綠色、低碳和環保的產業優

勢已經為眾多下遊客戶所接受並高度認可，與國內外眾多優質客戶建立長期合作

關係

雲鋁股份

的高品質鋁錠產品年銷量約15萬噸，在市場中具有較高的品牌美

譽度，「低鐵低矽、低鋅低釩」等特色產品得到客戶的廣泛認可，應用於航空航

天、交通運輸、電子通信等行業，與愛勵鋁業、金橋鋁業、

金天高科

等多家國內

知名的特種鋁材生產商建立了穩定的合作關係。根據目前的意向性訂單情況，預

計公司2019年度高品質鋁錠需求為20萬噸左右。

雲鋁股份

為目前國內A356鋁合金最大生產企業，2017年產量約45萬噸。

多年來，

雲鋁股份

一直專注於鑄造鋁合金的生產與研發，以客戶需求為導向進行

定製化生產，得到汽車零部件行業大批優秀企業的認可，並長期作為一級供應商

供應A356鋁合金。

雲鋁股份

同「中信戴卡」、「臺灣六和集團」、「日本遠輕鋁業」、

等在國內外市場佔有較大份額的優秀企業經過多年的合作形成了長期的戰略合

作關係，「雲鋁」牌A356鋁合金以過硬的質量在市場上形成較好的品牌效應。此

外，隨著環保理念的深入人心，全產業鏈的「綠色生產」成為趨勢。

雲鋁股份

依

靠雲南得天獨厚的水電優勢，全力打造綠色低碳水電鋁模式，是全國最大的水電

鋁生產企業。因其「綠色」的特點，「雲鋁牌」鋁錠成為越來越多國內外企業的

指定採購產品。隨著環保要求及綠色消費理念的深入，這一優勢將越來越明顯。

因此，

雲鋁股份

與募投項目相關的訂單預計將能隨著產能的增長同步增加。

（4）

雲鋁股份

2019年部分客戶意向性訂單較2018年度明顯增長

截止2018年10月底，根據公司現已取得的部分客戶意向性訂單情況，公司

2019年預計訂單較2018年銷售量有較大增長，鋁合金需求增長31.4萬噸，鋁

錠需求增長26.3萬噸，已覆蓋本募投項目70萬噸水電鋁產能的82.43%，並已

完全覆蓋本項目預計在2019年達產的一期35萬噸產能。

單位：萬噸

需求

產品

客戶名稱

區域

2019年

需求量

2018年

銷售量

增加量

鋁合金

重慶

萬豐奧威

輪轂有限公司

重慶

8

1

7

重慶耀勇汽車輪轂有限公司

重慶

3.8

1

2.8

重慶市超群工業股份有限公司

重慶

2.8

1

1.8

重慶江達合金輪圈有限公司

重慶

4.7

3

1.7

重慶文安機械有限公司

重慶

2

1

1

廣西南南鋁加工有限公司

廣西

2

0

2

廈門廈順鋁箔有限公司

福建

4.2

0

4.2

長沙戴卡科技有限公司

湖南

9.0

0

9.0

武漢六豐機械工業有限公司

湖北

2.0

0.1

1.9

小計

38.5

7.1

31.4

鋁錠

廈門廈順鋁箔有限公司

福建

8.7

4

4.7

廣西南南鋁加工有限公司

廣西

14

10

4

武漢銀洲鑫源物資有限公司

湖北

8.4

2.4

6

上海鑫益瑞傑有色合金有限公司

上海

2.4

1

1.4

四川

福蓉科技

股份有限公司

四川

3.6

1.5

2.1

湖南金馬鋁業責任有限公司

湖南

1.2

0.8

0.4

湖南豪亞威貿易有限公司

湖南

5

3

2

湖南晟通供應鏈服務有限公司

湖南

8.2

2.5

5.7

小計

51.5

25.2

26.3

合計

90

32.3

57.7

（5）昭通地理位置毗鄰我國汽車產業及汽車零部件集群地帶

本募投項目所在地雲南省昭通市位於雲南、貴州、四川三省結合處，緊鄰我

國汽車產業及汽車零部件集群地成渝地區。根據wind資訊統計數據，2011年至

2017年，重慶市汽車製造業工業總產值由2,199.33億元增長至4,662.74億元，

年均複合增長率為13.34%。重慶現已將汽車產業打造為第一支柱性產業，已形

成「1+10+1000」的汽車產業格局：1家重慶的汽車龍頭企業長安，10家國內國

外整車品牌廠商，約1000家汽車零部件配套商。重慶的這一汽車產業格局減少

了配套商向整車廠商運輸零部件的物流成本。此外，四川也已成為我國主要的汽

車生產和消費基地：一汽豐田、一汽-大眾、吉利、沃爾沃、神龍、江淮、現代、

奇瑞等整車製造商已在四川建立生產基地；成都汽車保有量已超450萬輛，僅次

於北京，是我國汽車保有量排名第二的城市。本募投項目依託

雲鋁股份

自身優質

原鋁資源和昭通地區的區位優勢，加大市場開發力度，能有效解決本募投項目產

能消化的問題。

綜上分析，全球電解鋁的供給即將步入低增長態勢，而下遊消費領域及消費

量仍將保持持續增長。根據公司截至2018年10月30日取得的部分客戶2019

年度意向性訂單情況，這部分客戶對公司鋁錠和鋁合金產品需求相比2018年度

已增長57.7萬噸，已覆蓋本募投項目70萬噸水電鋁產能的82.43%，並已完全

覆蓋本項目預計在2019年達產的一期35萬噸產能。此外，公司此前因產能限制，

未能充分開拓傳統消費集中地上海、廣東地區和新興消費集中地重慶、四川、廣

西、湖北等地區市場。新項目投產後，公司將加大市場開發力度，憑藉產品質量

和品牌優勢進一步擴大市場份額。公司魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

的電解鋁新增產能將擁有足夠的產能消化能力。

（二）文山中低品位鋁土礦綜合利用項目

1、對比公司現有相關產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定

的合理性

目前，公司鋁土礦成品礦供應能力約為200萬噸/年，僅能滿足文山鋁業一

期年產80萬噸氧化鋁項目的需求，隨著文山鋁業二期年產60萬噸氧化鋁項目的

完全投產，需新增約150萬噸/年的鋁土礦成品礦供應，本募投項目之歪山頭洗

選項目投產後，每年能夠為氧化鋁生產新增80萬噸成品礦供應，可以有力提升

公司鋁土礦成品礦的供應能力。

此外，多年來，隨著文山鋁土礦資源的持續開發，導致鋁土礦質量持續下降

並影響了遠景供礦能力，對文山鋁業未來的經營安全造成了不利影響，同時，鋁

土礦原料中的SiO2含量每增加1%，每噸礦石將多消耗燒鹼約6kg，損失氧化鋁

8kg，鋁土礦質量下降的同時還對文山鋁業氧化鋁生產成本造成了較大不利影響，

本募投項目之300萬噸/年選礦項目通過浮選等工藝可以降低鋁土礦中的SiO2含

量，提高進入氧化鋁廠原料的鋁矽比，提升鋁土礦成品礦質量，降低文山鋁業氧

化鋁生產成本，使中低品位鋁土礦資源能夠得到有效的綜合利用，增強公司的市

場競爭力和資源保障能力。

2、結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施

本募投項目生產的成品礦不對外銷售，用於滿足文山鋁業生產氧化鋁的需求。

文山鋁業生產氧化鋁全部供應公司電解鋁生產。產能消化分析詳見上一小題。

四、募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性，結合報告期

內相關業務開展情況，說明預計效益的可實現性，並說明新增資產未來攤銷及

折舊情況及對公司業績的影響。

（一）魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

1、募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性

預計項目投產達產後每年可平均新增年銷售收入（含稅）約94.82億元、淨

利潤約5.55億元。本項目財務內部收益率（稅後）為11.22%，投資回收期為9.3

年（稅後，含建設期），經濟效益良好。

（1）營業收入測算：

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目規模為新增水電鋁和鋁加工產能

70萬噸/年，產品為鋁錠和鋁加工產品。本項目的收入主要為鋁錠和鋁加工產品

收入，產品收入按照銷售價格和銷售數量進行測算。根據過去五年市場平均價格

並結合未來預期，確定本項目產品銷售價格為13,500元/噸(鋁錠，含稅價)和

14,100元/噸（鋁加工產品，含稅價）；銷售數量按照本次新增產量確定，新增

產量為約70萬噸/年，其中鋁錠約50萬噸/年，鋁加工產品約20萬噸/年。經計

算，本項目達產年增量含稅收入約為94.82億元。

（2）生產成本測算：

序號

項目名稱

單位

單價

年耗

年費用

萬元/a

1

原料

366752.34

1.1

氧化鋁

t

2744.45

1336341.85

366752.34

2

輔助材料

127668.81

2.1

氟化鋁

t

8800.00

8364.32

7360.61

2.2

冰晶石

t

5500.00

641.00

352.55

2.3

碳酸鋰

t

40000.00

481.00

1924.00

2.4

陽極碳塊

t

3456.00

341526.77

118031.65

3

動力

251803.53

3.1

電

kW·h

0.28

8991897269.89

251773.12

4.2

水

t

0.20

1520246.90

30.40

4

生產工人工資及附加

人

90000.00

1302

11714.40

5

製造費用

58081.12

5.1

折舊費

31961.65

5.2

修理費

13813.56

5.3

車間管理人員工資及附加

120000.00

105

1260.00

5.4

其他製造費用

11045.91

6

製造成本

816020.20

綜上，項目完全達產後，年生產成本為816,020.20萬元，單位生產成本為

11,707.72元/噸。

（3）期間費用、稅金及附加測算:

根據項目可行性研究報告，達產後年均管理費用、銷售費用、財務費用分別

為8,007.63萬元、18,964.74萬元、6,472.53萬元，稅金及附加為2,248.92

萬元。綜合以上所有財務測算，項目達產後年實現銷售收入（含稅）94.82億元，

淨利潤約5.55億元，項目稅後投資回收期9.3年，內部收益率11.22%。

（4）效益測算的合理性:

①產品銷售假設價格

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目規模為新增水電鋁和鋁加工產能

約70萬噸/年，產品為重熔用鋁錠和鋁合金產品。本項目的收入主要為鋁錠和鋁

合金產品收入，產品收入按照銷售價格和銷售數量進行測算。過去五年廣東南儲

現貨鋁錠（A00）市場均價為13,483.46元/噸，結合市場平均價格並結合未來預

期，確定本項目鋁錠產品銷售價格為13,500元/噸，與過去五年市場價格基本持

平。

②主要原材料假設價格

本項目主要原材料是氧化鋁，過去五年廣西百色一等氧化鋁市場平均單價為

2,384.78元/噸，結合未來預期，採購單價取值為2,744.45元/噸，高於所選取

的五年平均基準數據。

本項目主要輔助材料是預焙陽極炭素，過去五年西南地區預焙陽極市場平均

單價為3,214.82元/噸，結合未來預期，採購單價取值為3,456元/噸，高於所

選取的五年平均基準數據。

本項目可研報告測算的數據和過去五年市場平均價格比較如下：

單位：元/噸，含稅

產品

可研報告測算數據

2013-2017年市場平均價

鋁錠（廣東南儲A00型）

13,500.00

13,483.46

氧化鋁（廣西百色）

2,744.45

2,384.78

預焙陽極（西南地區）

3,456.00

3,214.82

數據來源：wind資訊

本項目使用的能源主要是水電。2018年1月，雲南省發改委、雲南省物價

局以及雲南省能源局聯合下發了《關於印發實施優價滿發推動水電鋁材一體化發

展專項用電方案的通知》（雲發改產業〔2018〕80號）（以下簡稱《用電通知》），

《用電通知》按照《國家發展改革委國家能源局關於促進西南地區水電消納的通

知》（發改運行〔2017〕1830號）等文件精神，結合雲南省近年來水力發電棄水

量巨大的特點（如2016年棄水約315億千瓦時，2017年棄水約287億千瓦時），

提出利用富餘水電邊際成本低的優勢，培育水電鋁材一體化產業消納水電富餘電

量，降低水電資源的巨大浪費，對於增量電解鋁產能實施「優價滿發」政策，根

據《用電通知》，原棄水電量按照優惠上網電價0.09元/千瓦時執行，並最終實

現新增水電鋁項目的全年平均上網電價為0.16元/千瓦時，同時，中間環節過網

費（含政府性基金及附加、線損）控制在每千瓦時0.12元。根據《用電通知》

關於上網電價與過網費的執行精神，魯甸地震災後恢復重建水電鋁項目作為增量

水電鋁項目，未來用電價格預計為0.28元/千瓦時（註：用電價格=上網電價+

過網費）。

綜上所述，可研報告測算的鋁錠銷售價格為13,500元/噸，與過去五年市場

平均價格（13,483.46元/噸）基本持平；測算的氧化鋁價格為2,744.45元/噸，

高於過去五年市場平均價格2,384.78元/噸；測算的陽極炭素採購價格為3,456

元/噸，高於過去五年市場平均價格3,214.82元/噸。作為增量水電鋁項目，本

項目適用雲南省「優價滿發」政策，預計用電價格為0.28元/千瓦時，顯著低於

雲鋁股份

存量電解鋁產能的用電價格。鋁行業作為周期性行業，原材料與產成品

價格存在一定幅度的周期性波動，進行假設預測時，以過去一段時間的平均值作

為預測值較為合理，本項目在進行收益預測時，產品銷售價格以及主要原料採購

價格都是以過去5年的平均值為基礎，且銷售價格與比較基準持平，而採購成本

明顯高於市場基準，因此符合效益測算的謹慎性原則，效益測算結果合理。此外，

公司在非公開發行預案以及預案修訂稿中對於募投項目的市場環境、產品價格、

原材料價格以及魯甸地震災後恢復重建水電鋁項目的電力價格等風險要素進行

了充分披露。

③備考效益比較

鑑於2018年9月份以來，鋁價較今年9月份之前有明顯下跌，鋁價已由接

近15,000元/噸的高點下跌至14,000元/噸左右，主要原輔材料氧化鋁和陽極炭

素價格卻持續維持在高位，且11月份屬於平水期、12月份至次年4月份屬於枯

水期，電價會出現一定程度上漲，導致公司盈利能力環比出現下滑。2018年四

季度，公司原鋁環節已經出現經營性虧損，且若未來行業形勢沒有明顯好轉，極

有可能導致公司2018年全年出現經營性虧損。為了解本次募投項目在目前市場

條件下的抗風險能力和收益情況，根據以下2018年1-10月和10月末市場產品

最新價格，重新測算了本募投項目效益作為備考數據進行比較。

單位：元/噸，含稅

產品

可研報告

測算數據

2013-2017

年平均價

2018年1-10月

平均價格

2018年10月

末均價

鋁錠（廣東南儲A00型）

13,500.00

13,483.46

14,379.15

14,070.00

氧化鋁（廣西百色）

2,744.45

2,384.78

2,901.08

3,060.00

預焙陽極（西南地區）

3,456.00

3,214.82

3,967.70

4,000.00

電力

0.28

數據來源：除電價外，數據均來源於wind資訊

如上表，與可研報告測算數相比，2018年10月末產品和原材料的市場平均

價格較可研報告測算數均有明顯上漲，其中氧化鋁上漲315.55元/噸，上漲

11.50%；預焙陽極上漲544元/噸，上漲15.74%；鋁錠價格上漲570元/噸，上

漲4.22%。原輔材料價格上漲幅度遠高於鋁錠價格上漲幅度，導致本募投項目的

效益較可研報告測算結果明顯下滑。因此，若未來原輔材料成本進一步上漲而產

品銷售價格未能同步上漲，募投項目效益短期內存在進一步下滑的可能。但是由

於鋁行業屬於周期性強行業，本次募投項目經營周期較長，僅以短期的經濟指標

作為依據來評估項目的長期平均收益水平存在一定局限，鑑於目前原輔材料價格

較可研報告測算價格有明顯上升，因此測算備考效益主要目的是為了讓投資者進

一步準確了解本次募投項目的整體抗風險能力。備考效益測算結果比較如下：

項目

可研報告

測算數

備考效益

2018年1-10月

市場平均數

2018年10月末

市場平均數

鋁錠價格（元/噸，含稅）

13,500

14,379.15

14,070.00

氧化鋁價格（元/噸，含稅）

2,744.45

2,901.08

3,060.00

預焙陽極價格（元/噸，含稅）

3,456

3,967.70

4,000.00

單位用電成本（元/度，含稅）

0.28

0.28

0.28

年平均淨利潤（億元）

5.55

5.33

2.57

財務內部收益率（稅後）

11.22%

10.74%

6.03%

投資回收期(稅後，含建設期)

9.3

9.57

12.88

根據2018年10月末原輔材料和鋁產品市場行情，本募投項目效益與可研報

告測算結果相比明顯下滑。根據中鋁網披露的鋁冶煉行業經營情況，2018年9

月末我國電解鋁行業平均虧損300元/噸左右，而進入四季度電解鋁行業盈利狀

況並未明顯好轉，因此，本募投項目備考測算效益下滑符合行業實際情況。鑑於

本募投項目的電力成本具有顯著的低成本競爭優勢，在目前行業普遍虧損時本募

投項目仍能盈利，本募投項目的建成投產對提高公司整體盈利能力作用顯著。此

外，考慮到鋁行業的周期性特徵，且目前正處於行業的周期性低位，若未來我國

電解鋁行業進入復甦周期，募投項目效益將明顯好轉。

2、結合報告期內相關業務開展情況，說明預計效益的可實現性

根據電解鋁的生產工藝，生產一噸電解鋁需消耗電力約13,000千瓦時。因

此電力價格為電解鋁企業生產成本中的最核心要素，本募投項目位於金沙江下遊，

水電資源豐富，另根據云南省發改委等三部門印發的《關於印發實施優價滿發推

動水電鋁材一體化發展專項用電方案的通知》，本募投項目項目作為增量水電鋁

項目，享受優惠電價，單位用電成本約0.28元/千瓦時，顯著低於

雲鋁股份

報告

期0.35元/千瓦時的平均用電成本。用電成本的下降將直接使得募投項目具備顯

著的低成本競爭優勢。最近三年，

雲鋁股份

年平均用電量約170億千瓦時，假設

雲鋁股份

過去三年平均用電價格由0.35元/千瓦時下降為0.28元/千瓦時，則雲

鋁股份過去三年平均營業利潤可每年增加10.17億元（不含稅），平均營業利潤

可由過去三年平均每年0.51億元增長至10.68億元。

本募投項目70萬噸電解鋁產能年消納電量約90億千瓦時，與

雲鋁股份

報告

期平均約0.35元/千瓦時的電價相比，本募投項目預計用電價格為0.28元/千瓦

時，僅用電成本每年即能節約5.43億元（不含稅），這將使得募投項目具備顯著

的低成本競爭優勢。鑑於2018年全年公司電解鋁板塊可能因四季度產品價格走

低和原輔材料價格較高的拖累而出現經營性虧損，本募投項目的實施對提升公司

盈利能力和市場競爭力具有十分重要的意義。

3、說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響

公司按照企業會計準則的有關規定，採取平均年限法對新增資產進行了折舊

與攤銷，新增資產未來的折舊與攤銷情況如下：

項目

達產後年平均金額

募投項目折舊和攤銷（萬元）

35,935.30

募投項目收入（萬元，不含稅）

817,445.82

折舊和攤銷佔收入的比例

4.40%

由上表，根據募投項目預計效益的測算，公司新增資產在未來年度的折舊和

攤銷金額佔募投項目營業收入的比例較小。本次非公開募投項目的規劃是基於公

司現有業務的發展態勢並經過了充分市場調研，項目的順利實施將增強公司的盈

利能力與綜合實力。同時，公司已根據現行的會計政策對募投項目擬新增的資產

在未來年度的折舊與攤銷情況進行了測算，對公司業績的影響較小。

（二）文山中低品位鋁土礦綜合利用項目-歪山頭礦山洗選項目

1、募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性

預計項目投產達產後每年可平均新增年銷售收入（含稅）22,399.83萬元、

淨利潤1,737.16萬元。本項目財務內部收益率（稅後）為10.16%，投資回收期

為5.74年（稅後，含建設期），經濟效益良好。

（1）營業收入測算：

歪山頭礦山洗選項目規模為新增鋁土礦成品礦產能80萬噸/年。本項目生產

的產品不外銷，產品收入按照市場銷售價格和生產數量進行模擬測算。根據過去

五年市場平均價格，假設本項目產品模擬銷售價格為280元/噸(含稅價)；銷售

數量按照本次新增產量確定，新增產量為80萬噸/年。經計算，本項目達產年增

量含稅收入為22,399.83萬元。

（2）製造成本測算：

歪山頭礦山洗選項目年處理鋁土礦原礦270.14萬噸，根據當地採礦、運輸

等成本確定原礦採購價格為49.44元/噸。每年生產淨礦量80萬噸製造成本如下：

序號

項目名稱

單位

單價

年耗

年費用（萬元）

1

原材料

13587.30

1.1

原料

t

49.44

2701400

13356.60

1.2

輔助材料

211.04

碎礦襯板

Kg

5.2

200000

104

葉輪蓋板

Kg

8.25

0

0

篩網

Kg

5.8

3200

1.86

膠帶

m2

44

2400

10.56

機油

Kg

8

25500

20.4

黃油

Kg

8

12000

9.6

洗油

Kg

8

1000

0.8

黃幹油

Kg

8.5

1000

0.85

透平油

Kg

8

1000

0.8

金屬鋼構件

Kg

4

80000

32

鋼管

Kg

3.5

25000

8.75

輪胎

套

14000

8

11.2

履帶板

付

190

4

0.08

破碎錘

套

250

4

0.1

其他

0.05

10.05

1.3

藥劑

19.66

聚合氯化鋁

Kg

1.9

103480

19.66

2

燃料

276.71

柴油

Kg

5.76

480000

276.71

3

動力

104.30

3.1

水

m3

0.72

489968.33

35.28

3.2

電

kW·h

0.36

1917306.57

69.02

4

生產工人工資及福利

元/人.a

64773.24

115

744.89

5

製造費用

2265.20

5.1

折舊費

1597.12

5.2

修理費

353.05

5.3

車間管理人員工資及福利

元/人.a

92585.40

3

27.78

5.4

勞保費

0.12

81.33

5.5

其他製造費用

0.10

205.93

6

製造成本

16978.40

綜上，項目達產後，年生產成本為16,978.40萬元，單位淨礦生產成本為

212.23元/噸。

（3）期間費用、稅金及附加測算:

根據項目可行性研究報告，達產後年均管理費用、銷售費用、財務費用分別

為1,560.36萬元、0萬元、42.60萬元，稅金及附加為118.68萬元。綜合以上

所有財務測算，項目達產後年實現銷售收入（含稅）22,399.83萬元，淨利潤約

1,737.16萬元，項目稅後投資回收期5.74年，內部收益率10.16%。

（4）效益測算的合理性:

①產品銷售價格以及與當前市場價格對比

歪山頭礦山洗選項目規模為新增鋁土礦成品礦產能80萬噸/年。本項目不外

銷，用於文山鋁業自身生產氧化鋁，產品收入按照市場銷售價格和年生產量模擬

測算。根據過去五年市場價格，假設本項目鋁土礦成品礦含稅銷售價格為280

元/噸。近年來，鋁土礦價格漲幅明顯，根據海關總署公告數據，2018年至今我

國進口鋁土礦均價為53.78美元/噸，人民幣匯率按6.5估算我國進口鋁土礦均

價為349.55元/噸，含稅價408.98元/噸；根據

阿拉丁

資訊數據，目前我國鋁土

礦主產區河南、山西較低品位的鋁土礦含稅銷售均價已超過500元/噸（見下圖）。

因此，計算本項目的產品銷售假設價格明顯低於目前的市場價格，項目效益測算

相對謹慎。

山西孝義鋁土礦（鋁矽比4.5-5）市場價格走勢圖

②主要原材料假設價格

本項目模擬效益測算時，可行性報告編制機構根據當地採礦、運輸等成本，

模擬原礦採購單價為49.44元/噸。

2、結合報告期內相關業務開展情況，說明預計效益的可實現性

隨著前次募集資金投資項目文山二期60萬噸/年氧化鋁項目的投產，公司氧

化鋁產能由80萬噸/年增長至140萬噸/年，每年將要新增鋁土礦成品礦需求150

萬噸，本募投項目之歪山頭洗選項目投產後，每年能夠為氧化鋁生產新增80萬

噸成品礦供應，將有力提升公司鋁土礦成品礦的供應能力。

本募投項目效益測算假設的鋁土礦銷售價格為過去五年市場較低價格，模擬

測算的預計效益可實現性較強。

3、說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響

公司按照企業會計準則的有關規定，採取平均年限法對新增資產進行了折舊

與攤銷，新增資產未來的折舊與攤銷情況如下：

項目

達產後年平均金額

募投項目折舊和攤銷（萬元）

2,724.80

募投項目收入（萬元，不含稅）

19,145.16

折舊和攤銷佔收入的比例

14.23%

由上表，根據募投項目預計效益的測算，公司新增資產在未來年度的折舊和

攤銷金額佔募投項目營業收入的比例為14.23%。本次非公開募投項目的規劃是

基於公司現有業務的發展情況並經過了充分市場調研，項目的順利實施將增強公

司的鋁土礦資源的自我保障能力並提高公司盈利能力和抗風險能力。同時，公司

已根據現行的會計政策對募投項目擬新增的資產在未來年度的折舊與攤銷情況

進行了測算，對公司業績的影響較小。

（三）文山中低品位鋁土礦綜合利用項目-300萬噸/年選礦項目

1、募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性

預計項目投產達產後每年可平均新增年銷售收入（含稅）61,150.60萬元、

淨利潤7,494.53萬元。本項目財務內部收益率（稅後）為19.38%，投資回收期

為6.18年（稅後，含建設期），經濟效益較好。

（1）營業收入測算：

300萬噸/年選礦項目每年能處理300萬噸沉積礦和經過洗礦後的堆積型成

品礦，項目建成後達產年平均每年能為公司提供成品礦212.51萬噸。本項目生

產的成品礦不外銷，用於滿足文山鋁業自身生產氧化鋁的需求。銷售收入按照過

去市場銷售價格和設計產能進行模擬測算。根據過去五年市場平均價格，可行性

研究報告假設本項目產品模擬銷售價格為287.76元/噸(含稅價)，考慮到本項目

提高了礦石的鋁矽比，單位價值有所提高，因此成品礦銷售價格略高於歪山頭洗

選廠的成品礦價格；銷售數量按照本次新增產量確定，新增成品礦產量為212.51

萬噸/年。經計算，本項目達產年增量含稅收入約為61,150.60萬元。

（2）製造成本測算：

300萬噸/年選礦項目年處理鋁土礦原礦300萬噸，處理的原礦包括未經洗

選的沉積礦原礦和經過洗礦廠洗礦的堆積型成品礦，可行性研究報告編制機構根

據當地所屬地質的不同礦石類型比例以及採礦成本、運輸距離、運輸費用等模擬

原礦採購價格為111.78元/噸。每年處理300萬噸原礦製造成本如下：

序號

項目名稱

單位

單價

（元/單位）

年耗

年費用

（萬元/a）

1

原材料

38896.61

1.1

原料

t

111.78

3000000

33534

1.2

輔助材料

3108.11

襯板

Kg

5.2

540000

280.8

鋼球

Kg

5.8

3000000

1740

機油

Kg

8

75000

60

黃油

Kg

8.5

150000

127.5

膠帶

m2

44

4500

19.8

濾布

m2

25

12000

30

葉輪蓋板

Kg

7.8

900000

702

其他

148.01

1.3

藥劑

2254.5

絮凝劑

Kg

6.5

90000

58.5

H2

Kg

1

1800000

180

K2

Kg

12

300000

360

氫氧化鈉

Kg

2.3

7200000

1656

2

動力

5026.66

2.1

水

m3

0.72

3375000

243

2.2

電

kW·h

0.36

132879502.6

4783.66

3

生產工人工資及福利

元/人.a

64773.24

144

932.73

4

製造費用

3002.73

4.1

折舊費

1436.27

4.2

修理費

1133.9

4.3

車間管理人員工資及福利

元/人.a

92585.40

6

55.55

4.4

勞保費

104.03

4.5

其他製造費用

272.98

5

製造成本

47858.73

年處理300萬噸原礦製造成本總計47,858.738萬元，單位製造成本159.53

萬元，單位淨礦製造成本225.21元/噸。

（3）期間費用、稅金及附加測算:

根據項目可行性研究報告，達產後年均管理費用、銷售費用、財務費用分別

為415.75萬元、0萬元、236.83萬元，稅金及附加為230.47萬元。綜合以上所

有財務測算，項目達產後年實現銷售收入（含稅）61,150.60萬元，淨利潤約

7,494.53萬元，項目稅後投資回收期6.18年，內部收益率19.38%。

（4）效益測算的合理性:

①產品銷售價格以及與當前市場價格對比

考慮到300萬噸/年選礦項目能夠提高鋁土礦的鋁矽比，降低氧化鋁生產成

本，成品礦質量更佳，因此本項目模擬的成品礦銷售價格為287.76元/噸，略高

於歪山頭礦山洗選項目生產的成品礦280元/噸的模擬銷售價格。前文歪山頭鋁

土礦洗選項目之「(4)效益測算的合理性-①產品銷售價格以及與當前市場價格對

比」部分已論述目前市場鋁土礦成品礦銷售價格已超過500元/噸，因此本項目

模擬的鋁土礦成品礦銷售價格明顯低於當前市場價格，效益測算較為謹慎。

②主要原材料假設價格

本項目主要原材料為文山鋁業自產的沉積型鋁土礦原礦和經過洗礦廠洗礦

的堆積型鋁土礦成品礦。本項目模擬效益測算時，可行性報告編制機構根據當地

所屬地質的不同礦石類型比例以及採礦成本、運輸距離、運輸費等成本，模擬原

礦採購單價為111.78元/噸。

2、結合報告期內相關業務開展情況，說明預計效益的可實現性

本募投項目之300萬噸/年選礦項目通過浮選等工藝可以降低鋁土礦中的

SiO2含量，提高進入氧化鋁廠原料的鋁矽比，提升鋁土礦成品礦質量，降低文山

鋁業氧化鋁生產成本，使中低品位鋁土礦資源能夠得到有效的綜合利用，增強公

司的市場競爭力和資源保障能力。

此外，本募投項目效益測算假設的鋁土礦銷售價格為過去五年市場較低價格，

顯著低於目前的市場實際價格水平，體現了效益測算的謹慎性，模擬測算的預計

效益可實現性較強。

3、說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響

公司按照企業會計準則的有關規定，採取平均年限法對新增資產進行了折舊

與攤銷，新增資產未來的折舊與攤銷情況如下：

項目

達產後年平均金額

募投項目折舊和攤銷（萬元）

1,552.57

募投項目收入（萬元，不含稅）

52,265.47

折舊和攤銷佔收入的比例

2.97%

由上表，根據募投項目預計效益的測算，公司新增資產在未來年度的折舊和

攤銷金額佔募投項目營業收入的比例為2.97%，比例較小。本募投項目新增資產

折舊攤銷費用對公司業績的影響較小。

五、募投項目所涉產品與公司現有業務及生產線的區別及聯繫，結合報告

期內相關產品產能利用率說明本次募投項目建設的必要性，如為新增產品，請

結合募投項目相關人力、技術、資源等儲備情況說明本次募投項目實施的可行

性。

公司致力於綠色發展，以打造綠色、低碳、清潔、可持續的「水電鋁加工一

體化」產業模式為核心，構建了集鋁土礦—氧化鋁—炭素製品—鋁冶煉—鋁加工

為一體的產業鏈。

（一）魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

1、募投項目所涉產品與公司現有業務及生產線的區別及聯繫

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目達產後能年產70萬噸水電鋁，具

體產品為每年約50萬噸鋁錠和20萬噸鋁合金產品。本募投項目所涉的所有產品

是公司現有主營業務的產品，募投項目電解生產線採用新型、大型預焙陽極鋁電

解槽，可以獲得較高的電流效率，其計算電流效率為94.9%，進一步優化設計後

可望達到95%，噸鋁電耗可降到13000kWh/t-Al以下，對降低募投項目的能源消

耗和電力成本具有積極作用。

2、結合報告期內相關產品產能利用率說明本次募投項目建設的必要性，如

為新增產品，請結合募投項目相關人力、技術、資源等儲備情況說明本次募投

項目實施的可行性。

報告期內，公司重熔用鋁錠和鋁合金產品產能利用率和產銷率一直處於較高

水平。2018年上半年重熔用鋁錠產能利用率和產銷率已超過100%；鋁合金產品

產能利用率長期保持在95%左右，產銷率基本接近或超過100%。可以看出，公司

目前產能利用率極為飽和、產能瓶頸非常明顯，公司亟需通過新增產能解決目前

產能不足的問題，以提高公司市場競爭力和盈利能力。

產品

2015年度

2016年度

2017年度

2018上半年

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

重熔用

鋁錠

86.13%

86.46%

89.96%

99.86%

94.27%

99.38%

100.44%

101.24%

鋁合金

94.78%

101.19%

97.38%

100.77%

93.44%

97.62%

97.92%

102.70%

此外，魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目因能享受雲南省增量電解鋁

項目的電價優惠政策，具有明顯的成本優勢，能顯著改善公司的盈利能力和經營

狀況，有利於維護全體股東的利益。

本募投項目生產的產品不是新產品，而是在現有產品的基礎上新增產能，擴

大現有產品的生產規模。公司前身雲南鋁廠於1970年成立，成立近50年來，公

司始終深耕於鋁行業，目前已形成集鋁土礦—氧化鋁—炭素製品—鋁冶煉—鋁加

工為一體的全產業鏈，在行業內積累了豐富的管理、人才、技術和

資源優勢

，為

本募投項目的順利實施奠定了堅實的基礎。

（二）文山中低品位鋁土礦綜合利用項目

1、募投項目所涉產品與公司現有業務及生產線的區別及聯繫

本募投項目生產的產品是鋁土礦成品礦，用於文山鋁業氧化鋁生產。

2、結合報告期內相關產品產能利用率說明本次募投項目建設的必要性，如

為新增產品，請結合募投項目相關人力、技術、資源等儲備情況說明本次募投

項目實施的可行性。

報告期內，文山鋁業生產的鋁土礦全部自用生產氧化鋁，氧化鋁全部用於雲

鋁股份及其他子公司生產電解鋁。最近三個會計年度，文山鋁業鋁土礦、氧化鋁

的產能利用率和產銷率均較高，基本實現滿產滿銷，部分年度甚至超負荷生產。

目前，文山鋁業文山二期60萬噸/年氧化鋁項目進入試生產，對鋁土礦需求增幅

較大，文山鋁業鋁土礦產能利用率達117.09%，超負荷生產，隨著文山鋁業文山

二期60萬噸/年氧化鋁項目的完全達產，目前現有產能將遠遠不能滿足氧化鋁生

產需要。本募投項目能增加文山鋁業鋁土礦產能，並能提高鋁土礦的鋁矽比，能

有效緩解鋁土礦產能不足和鋁矽比較低的問題，增強資源保障能力，提升資源利

用效率。

產品

2015年度

2016年度

2017年度

2018半年度

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

產能利

用率

產銷率

鋁土礦

106.72%

99.44%

90.31%

99.20%

91.72%

101.43%

117.09%

101.98%

氧化鋁

125.01%

101.3%

101.95%

99.57%

106.94%

99.10%

87.43%

97.12%

本募投項目生產的產品不是公司新產品，而是在現有鋁土礦產能的基礎上新

增產能，以滿足文山鋁業生產氧化鋁的需求。

經核查，保薦機構認為：本次募投項目的具體建設內容、投資數額安排明細、

募集資金使用和項目建設的進度安排、已投資金額和資金來源符合發行人實際情

況；本次募集資金投資項目投資數額的測算依據和測算過程合理，投資數額的確

定具有謹慎性；本次募集資金投入部分均對應資本性支出，發行人不存在以募集

資金置換董事會決議日前已投入資金的情況；根據發行人現有產能規模，本次募

投項目的投資規模及新增產能的確定合理，本次募投項目相關產品市場空間大，

發行人已取得的意向性訂單情況表明新增產能的消化措施切實可行；本次募投項

目效益測算符合市場行情和發行人自身情況，測算依據、過程、結果具有合理性，

新增資產在達產期的攤銷及折舊情況對發行人業績影響較小；募投項目所涉產品

與發行人主營業務密切相關，發行人現有相關產品產能利用率較高，本次募投項

目建設新增產能具有較強的必要性；本次募投項目不是發行人新產品，發行人具

備開展募投項目的人員、技術、資源等業務基礎。

重點問題2：前次募投項目問題

申請人2015年和2016年均完成了非公開發行股票。其中：

(1)2015年募投項目「收購浩鑫鋁箔86.92%股權項目」，申請人控股股東冶

金集團承諾浩鑫鋁箔2015年度、2016年度和2017年度三年累計合併淨利潤需

達到6,550.71萬元。實際最近三年實現效益為-1068萬元，兩者差異較大。請

申請人補充說明浩鑫鋁箔業績未達預期的原因及合理性，是否與行業狀況相符，

控股股東是否進行相關補償；收購浩鑫鋁箔時的市場狀況、財務狀況，收購前

後的經營情況，並結合浩鑫鋁箔處於連續虧損狀況說明申請人收購行為是否審

慎，是否侵害上市公司利益；該公司未來經營預期及申請人對該公司未來的安

排。

(2)2015年募投項目「源鑫炭素60萬噸炭素項目二期工程」截至2018年6

月末僅完成計劃投資的64%,請申請人補充說明該項目實際進展情況，投資進度

和預計完工時間是否符合預期，是否與發行預案等發行申請文件、歷次定期報

告和其他信息披露情況等一致，是否存在延期風險，如存在，是否履行相應的

審批程度及信息披露義務。

(3)2016年募投項目「併購寮國中老鋁業有限公司項目」和「寮國中老鋁業

有限公司100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目」，擬使用募集資金投入124,784.62

萬元，截止目前，前述兩項目均未啟動。請申請人補充說明前述募投項目尚未

啟動的具體原因，目前進展情況，是否存在實質障礙，股權交割及募投項目落

地的預計時間；尚未使用的募集資金用途及去向，是否存在改變募投資金用途

的可能。

(4)請說明在前次及前前次募投項目存在部分尚未建成及尚未啟動的情況

下，再次進行股權融資的必要性和合理性。

請保薦機構對上述事項進行核查，並就發行人是否屬於頻繁融資、過度融

資情形發表明確意見。

回覆：

一、請申請人補充說明浩鑫鋁箔業績未達預期的原因及合理性，是否與行

業狀況相符，控股股東是否進行相關補償；收購浩鑫鋁箔時的市場狀況、財務

狀況，收購前後的經營情況，並結合浩鑫鋁箔處於連續虧損狀況說明申請人收

購行為是否審慎，是否侵害上市公司利益；該公司未來經營預期及申請人對該

公司未來的安排。

（一）浩鑫鋁箔業績未達預期的原因及合理性，是否與行業狀況相符

2015年募投項目之一收購雲南浩鑫鋁箔有限公司（以下簡稱「浩鑫鋁箔」

或「浩鑫公司」）86.92%股權項目，2015至2017年承諾效益與實際效益如下表

所示：

金額單位：萬元

項目

2015年度

2016年度

2017年度

合計

承諾淨利潤

314.01

2,188.77

4,047.93

6,550.71

實際完成數

64.16

-3,422.57

2,290.36

-1,068.05

兩者差異較大的原因如下：

1、浩鑫全資子公司滬鑫公司關停生產線導致大額非經營性損失

根據上海市「十三五」規劃，未來上海市規劃建設成為與我國經濟實力和國

際地位相適應、具有全球資源配置能力的國際經濟、金融、貿易、航運和高端裝

備製造中心。為此，上海市未來將制定並動態更

新產業結構調整

的負面清單；大

力推進低效工業用地減量化和轉型發展。《上海市製造業轉型升級「十三五」規

劃》更明確提出：「加快實施騰出土地再利用政策,為戰略性新興產業發展騰出

土地和資源環境空間；加快調整電子信息勞動密集型產品、低端倉儲物流企業等

11個行業整體退出」。滬鑫公司屬於

有色金屬

加工製造行業，與上海市未來發

展成為國際經濟、金融、貿易、航運和

高端裝備

製造的目標不匹配。另外，滬鑫

公司所屬的第二產業與上海地區大力發展第三產業的發展定位也不一致。因上海

產業政策調整導致滬鑫公司面臨日益嚴峻的經營壓力。

根據上海市產業發展規劃和環境保護治理要求，滬鑫公司一方面難以承受越

來越高的安全環保監管要求，另一方面遠高於內地的土地租金和人工成本等也使

滬鑫公司經營狀況持續惡化。同時，也為了促進

雲鋁股份

電解鋁與滬鑫公司鋁加

工產業的協同作用，增強雙方的綜合競爭能力，為此，浩鑫公司決定對其全資子

公司滬鑫公司生產線搬遷至昆明

雲鋁股份

廠區，集中布局鋁板帶箔業務。在2016

年11月開始著手滬鑫公司生產線的關停工作，並對員工隊伍進行遣散處置，產

生職工辭退福利3,075.02萬元，同時還因關停生產線造成767.69萬元損失，上

述因素為浩鑫公司未完成業績承諾的主要原因。

2、鋁箔行業競爭激烈，導致加工費整體出現下滑

按照鋁箔行業通行的做法，鋁箔的銷售價格一般為「鋁錠銷售價+加工費」

的定價模式，2015-2016年鋁市場持續低迷，鋁箔行業競爭日益激烈，國內鋁箔

企業的加工費水平整體呈現下降的趨勢，國際方面，歐盟、印度相繼啟動了針對

中國鋁箔出口的反傾銷調查，影響了以出口為主的浩鑫子公司滬鑫公司的營銷市

場，同時也加劇了國內鋁箔市場的價格競爭，促使鋁箔銷售價格持續下降。以上

海滬鑫為例，受市場和產品結構變動影響，其鋁箔產品的平均加工費收入逐年下

降，2016年滬鑫公司的鋁箔噸產品加工費收入僅為6,700元左右，極大的影響了

公司整體盈利能力。

總體而言，浩鑫公司盈利不及預期與行業景氣度下降有一定的關係，但主要

原因是由於子公司上海滬鑫關停生產線對經營業績造成了較大的不利影響，同時

滬鑫公司地處上海，生產成本高企導致經營狀況不佳，這也影響了浩鑫公司合併

報表利潤水平，隨著滬鑫公司生產線的關停以及相關人員的遣散，滬鑫公司的虧

損得到了有效控制，2018年1-9月，滬鑫公司營業利潤-376.39萬元，顯著好於

去年同期的-4,223.73萬元。

（二）控股股東是否進行相關補償

根據

雲鋁股份

與冶金集團於2015年2月12日籤署的《盈利補償協議書》，

若浩鑫鋁箔合併報表2015年度、2016年度、2017年度三年累計的實際利潤數未

能達到盈利預測的累計淨利潤數，需由冶金集團進行業績補償，應補償現金數=

（2015年度、2016年度、2017年度浩鑫鋁合併報表盈利預測淨利潤累計數-2015

年度、2016年度、2017年度浩鑫公司合併報表實際淨利潤累計數）*86.92%。根

據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於雲南鋁業股份有限公司盈利

預測實現情況的專項審核報告》（瑞華核字[2018]53090008號），冶金集團需支

付66,222,326.31元的業績補償款，2018年5月28日，冶金集團已全額支付了

上述業績補償款，業績補償承諾已履行完畢。

（三）收購浩鑫鋁箔時的市場狀況、財務狀況，收購前後的經營情況，並

結合浩鑫鋁箔處於連續虧損狀況說明申請人收購行為是否審慎，是否侵害上市

公司利益

1、收購浩鑫鋁箔時的市場狀況、財務狀況，收購前後的經營情況

（1）收購浩鑫鋁箔時的市場狀況

1）收購時的行業市場狀況簡介

公司於2014年籌劃非公開發行收購浩鑫鋁箔，收購時，鋁箔行業市場狀況

如下：

2014年收購浩鑫鋁箔時，我國已是全球鋁箔的生產大國和消費大國，部分

鋁箔產品質量已經達到或超過國際同類產品水平。2006年，中國鋁箔產量達到

80萬噸，超過美國（當年產量為69萬噸）成為全球第一大鋁箔生產國；2013

年，中國鋁箔產量達245萬噸，2006年—2013年鋁箔產量年均複合增長率達

17.34%。受下遊需求行業的持續拉動，我國鋁箔的消費量也呈現出快速增長的趨

勢，根據數據統計，2013年我國鋁箔的消費量達到176萬噸，相比2006年的67

萬噸，年均複合增長率為14.79%。同時，我國鋁箔每年存在30%左右的淨出口量。

2014年，我國鋁箔行業的生產水平有了較大的提高，如寬幅鋁箔軋機的數

量持續增加，我國基本已經能夠生產所有品種、所有規格、各種用途的鋁箔產品，

極大滿足了國內各領域對鋁箔的需求。但是，處於產業升級階段的中國鋁箔產業

也存在著一些問題：

①行業開工率不高，產能過剩問題嚴重。2013年我國鋁箔行業的開工率約

70%，2014年上半年我國鋁箔行業的開工率約為64%，和鋁加工其它產業一樣，

我國鋁箔行業整體處於產能過剩狀態；

②產業集中度較低，平均規模偏小。目前，我國鋁箔行業的競爭現狀為現代

化鋁箔製造企業與大批的小企業並存，多數

中小企業

生產經營粗放，使用落後工

藝和裝備，生產集約化程度不高，我國平均單廠產能僅為2.6萬噸/年，而發達

國家的平均產能達到4～6萬噸/年，與國外相比，平均規模偏小；

③產品結構不合理，低端產品同質化嚴重，競爭激烈。我國鋁箔行業目前的

產品結構不合理，其中低端產品生產規模比較大，產品同質化明顯，競爭激烈，

而高性能、高附加值、高精產品則生產能力不足，品種規格偏少，難以滿足市場

需求，部分高性能、高精產品，國內無法生產，完全依賴進口。

2）收購時浩鑫鋁箔的狀況簡介

浩鑫鋁箔主要從事鋁箔的研發、生產與銷售業務，收購時已成為國內領先的

0.0045mm、0.0050mm厚度超薄鋁箔以及各種優質單零、雙零鋁箔的生產經營企

業。收購時浩鑫鋁箔是高新技術企業，擁有4項發明專利、1項實用新型專利，

並參與起草了包括《電子、電力電容器用鋁箔國家標準》在內的30項國家標準、

行業標準，是中國首家開發並量產0.0045mm、0.0050mm超薄鋁箔產品的加工企

業，該產品生產工藝被中國

有色金屬

工業協會鑑定為「世界首創、國際先進、國

內領先」水平。

憑藉業內領先的技術及良好的產品質量，2012年浩鑫鋁箔的「金派」商標

被認定為「雲南省著名商標」；2013年浩鑫鋁箔「鑄軋法製備高端電子鋁箔」

被國家科技部列入「十二五」國家高技術研究發展計劃（863計劃），超薄鋁箔

產品被國家科技部、環保部、商務部、質檢總局認定為「國家重點新產品」，同

時浩鑫鋁箔「超薄鋁箔研製成功並替代進口」事件被《中國

有色金屬

》雜誌列入

「有色三十年30件有影響力事件」（第18位），並被中國

有色金屬

工業協會評

為中國鋁箔材十強企業（第7位）。

浩鑫鋁箔先後與美國通用電氣公司、ABB公司、

中國西電

、中國菸草等世界

知名企業建立了良好的戰略合作夥伴關係，是中國首家獲「美國通用電氣公司

《電容器鋁箔供應商》」資格的企業，產品暢銷國內各主要經濟發達城市，並遠

銷美國、加拿大、日本、韓國、俄羅斯、印度、澳大利亞以及中東、南非等國家

和地區。

（2）收購浩鑫鋁箔時的財務狀況以及經營狀況簡介

收購浩鑫鋁箔的對價以2014年8月31日為評估基準日確定的評估價值為基

礎，收購時浩鑫鋁箔合併報表的一年一期的主要財務數據如下：

金額單位：萬元

項目

2014年8月31日

2013年12月31日

資產總額

79,481.36

78,219.02

負債總額

13,616.36

9,797.06

股東權益

65,865.00

68,421.96

項目

2014年1-8月

2013年度

主營業務收入

38,534.28

63,884.58

主營業務成本

38,217.83

61,897.62

利潤總額

-2,526.72

252.26

淨利潤

-2,556.96

-106.08

收購前，浩鑫鋁業合併報表處於虧損狀態，主要是由於行業景氣度不佳、市

場競爭激烈以及浩鑫鋁箔全資子公司上海滬鑫經營狀況不佳導致，其中，上海滬

鑫經營狀況不佳是最為主要的原因，上海滬鑫地處上海，土地租金較高，人力成

本高企，設備老化較為嚴重，導致產品市場競爭力弱，收購前一年一期上海滬鑫

的主要財務數據如下：

金額單位：萬元

項目

2014年8月31日

2013年12月31日

資產總額

30,451.52

33,773.28

負債總額

11,680.59

7,853.75

股東權益

18,770.93

25,919.53

項目

2014年1-8月

2013年度

主營業務收入

25,408.21

41,345.83

主營業務成本

26,399.62

41,265.45

利潤總額

-2,700.13

-2,001.22

淨利潤

-2,700.13

-2,001.22

可以看出，收購前浩鑫鋁箔合併報表虧損主要是由於上海滬鑫經營狀況不佳

所致。

（3）浩鑫鋁箔收購後的經營情況

雲鋁股份

收購浩鑫鋁箔後，通過在工藝、設備、管理等方面進行有效整合，

如將浩鑫鋁箔鑄軋車間整體搬遷至

雲鋁股份

，優化浩鑫鋁箔的工藝流程，實現對

雲鋁股份

生產的電解鋁液進行直接鑄軋加工，為浩鑫鋁箔節約鋁錠重熔費用、重

熔損耗，並省去相關運輸費用，降低生產成本，通過發揮上述協同效應，浩鑫鋁

箔母公司在收購之後的經營情況有所好轉，但浩鑫鋁箔全資子公司滬鑫公司由於

地處上海，土地租金及人力成本高企，產品缺乏市場競爭力，對浩鑫鋁箔的整體

業績依然造成了一定不利影響，同時，2016年滬鑫公司關停生產線並遣散相關

員工也導致了大額非經營性損失，使得盈利情況受到極大不利影響。綜上，收購

完成後浩鑫鋁箔整體經營情況好於收購之前，但由於滬鑫公司拖累的因素，盈利

情況仍未達到預期，連續三年合併報表收入利潤情況如下：

金額單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

主營業務收入

38,838.19

63,232.11

54,725.76

主營業務成本

31,973.89

61,850.66

53,017.56

利潤總額

3,458.22

-2,909.30

195.99

淨利潤

2,290.36

-3,422.58

64.16

（二）浩鑫鋁箔處於連續虧損狀況，收購行為是否審慎，是否侵害上市公

司利益

收購浩鑫鋁箔時，其所處鋁箔行業開工率不高，產能過剩問題嚴重，市場競

爭激烈，且浩鑫鋁箔一直處於連續虧損狀況，但是公司收購浩鑫鋁箔86.92%股

權項目實施的意義及必要性在於：①浩鑫鋁箔是國內超薄鋁箔

技術領先

的鋁箔生

產企業，

雲鋁股份

收購浩鑫鋁箔有利於進一步向下遊延伸產業鏈、增加產品附加

值、提升整體競爭力；②從

雲鋁股份

整體產業鏈的角度來看，通過收購浩鑫鋁箔

完善產業鏈，可以為公司帶來穩定的鋁深加工環節利潤，並為公司帶來新的利潤

增長點；③通過充分發揮雙方的區位優勢，整合構建高度一體化的鋁板帶箔產業

鏈，

雲鋁股份

和浩鑫鋁箔可以實現互惠共贏，降低雙方的生產成本，並提高產品

的市場競爭力，形成規模效應，提升整體盈利能力；④有利於公司減少關聯交易

及避免與控股股東之間潛在的同業競爭。

綜上，公司的該次收購行為是從公司戰略布局和長期發展的角度出發，具有

必要性，但從短期市場情況來看，由於鋁行業目前存在景氣度不高的現狀，同時，

由於浩鑫公司全資子公司上海滬鑫公司因搬遷產生大額非經營性支出，因此其盈

利能力低於預測數，但冶金集團已根據《盈利補償協議》以現金方式進行了足額

補償，充分保障了

雲鋁股份

及全體股東的利益，同時，隨著滬鑫公司搬遷完畢，

將極大的降低浩鑫公司的人力成本，優化公司產品結構，未來浩鑫公司盈利能力

將得到提升。綜上，公司的收購行為合理審慎，並未侵害上市公司利益。

（三）浩鑫鋁箔未來經營預期及申請人對該公司未來的安排

浩鑫鋁箔進入

雲鋁股份

產業鏈後，其主要原材料鋁錠或者鋁箔坯料均從雲

鋁股份採購，鑄軋車間整體搬遷至

雲鋁股份

，實現了

雲鋁股份

生產的電解鋁液

進行直接鑄軋加工、生產鋁箔坯料，節約

雲鋁股份

的鋁液冷卻和鑄錠費用（約

200元/噸）、浩鑫鋁箔的鋁錠重熔費用及重熔損耗（約400元/噸），及相關

運輸費用，降低了雙方的生產成本。同時，隨著浩鑫鋁箔全資子公司上海滬鑫

的生產線關停以及員工遣散工作的完成，影響浩鑫鋁箔整體經營情況的最大不

利因素已經消除。

浩鑫鋁箔納入

雲鋁股份

體系後，

雲鋁股份

將其定位為公司體系內唯一的鋁

箔生產單位，並支持其建設高端鋁箔項目，提升行業競爭實力，浩鑫鋁箔於2017

年底投產年產3.6萬噸鋁箔的「高精、超薄鋁箔項目」。2018年以來，由於浩

鑫鋁箔新項目投產不久，新生產線的工藝流程尚在磨合改善期，產品成品率較

低，降低了整體毛利率水平，2018年1-9月浩鑫公司合併報表毛利率6.52%，

顯著低於去年同期14.02%的水平，導致2018年1-9月處於略微虧損狀態，但

由於滬鑫公司關停生產線的減虧效應，合併報表虧損金額已較去年同期大幅收

窄，預計2018年全年將實現一定盈利。未來，隨著項目生產工藝流程的理順，

成品率將得到提升，並導致毛利率的進一步提升，預計未來浩鑫鋁箔的經營狀

況將得到有利改善。

二、2015年募投項目「源鑫炭素60萬噸炭素項目二期工程」截至2018年

6月末僅完成計劃投資的64%,請申請人補充說明該項目實際進展情況，投資進

度和預計完工時間是否符合預期，是否與發行預案等發行申請文件、歷次定期

報告和其他信息披露情況等一致，是否存在延期風險，如存在，是否履行相應

的審批程序及信息披露義務。

（一）源鑫炭素二期項目實際進展情況，投資進度和預計完工時間

雲鋁股份

於2015年年底對源鑫公司增資開始建設二期項目，為有效利用源

鑫一期工程已形成的煅燒及成型環節存在的富餘產能，早日投產部分產能，公司

優化了二期項目的建設方案，將二期項目改為分段實施，先建設第一段3號爐焙

燒車間，第二段為生陽極製造、4號焙燒爐車等。

從項目建設進度來看，2017年10月二期工程第一段點火試車，並於2018

年3月投產。二期工程第二段目前正在緊張推進，

雲鋁股份

結合明年電解鋁生產

對陽極炭塊的需求，制定了詳細的二期第二段各關鍵節點的完成時間，倒逼工程

施工進度，生陽極製造計劃2019年1月底完成主體封頂，2019年2月底交付設

備安裝，2019年3月底前試生產；4號焙燒爐車間計劃2018年11月底開始築爐，

2019年3月底築爐完成並試生產；餘熱利用、脫硫系統計劃2018年12月底土

建開始施工，2019年1月底土建施工完成，3月底安裝調試完成。從項目投資進

度來看，本項目擬使用募集資金53,030.50萬元，截至2018年9月30日已使用

44,000萬元，募集資金使用率82.97%，未來將根據項目進度支付剩餘募集資金。

源鑫炭素二期工程整體預計將於2019年3月底前建成投產。

（二）項目進展是否符合預期，是否與發行預案等發行申請文件、歷次定

期報告和其他信息披露情況等一致，是否存在延期風險

根據可行性研究報告，源鑫炭素二期項目建設周期為30個月，

雲鋁股份

於

2015年底增資源鑫公司實施該募投項目，項目原計劃於2018年6月底建成，雲

鋁股份為儘早實現源鑫二期項目早日投產，優化了二期項目的建設方案，將二期

項目分兩段建設，二期項目第一段已於2018年3月投產，目前每個月能夠為雲

鋁股份電解鋁生產提供約1萬噸陽極炭素，二期項目第二段也制定了明確的建設

計劃，將於2019年3月底建成投產。綜上，源鑫二期項目整體進展雖晚於預期，

但公司優化了項目建設方案，二期一段已於2018年3月投產，二期二段也有明

確的投產時間，項目建設總體進度可控。

此外，公司在歷次的年度募集資金使用報告、年度報告、發行預案等信息披

露文件中對源鑫炭素二期項目的建設情況進行了披露，二期工程總體進展情況略

晚於信息披露公告所預計的時間進展，但不存在重大差異，公司優化了二期項目

建設方案，將二期項目改為兩段建設，二期項目第一段已於2018年3月投產。

截至2018年9月30日，募集資金已使用82.97%，二期項目第二段也已制

定明確的建設計劃，將於2019年3月底建成投產，整體來看，項目建設進度與

預期相比不存在重大差異，項目無重大延期風險。

三、2016年募投項目「併購寮國中老鋁業有限公司項目」和「寮國中老鋁

業有限公司100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目」，擬使用募集資金投入

124,784.62萬元，截止目前，前述兩項目均未啟動。請申請人補充說明前述募

投項目尚未啟動的具體原因，目前進展情況，是否存在實質障礙，股權交割及

募投項目落地的預計時間；尚未使用的募集資金用途及去向，是否存在改變募

投資金用途的可能。

（一）說明寮國募投項目尚未啟動的具體原因，目前進展情況，是否存在

實質障礙，股權交割及募投項目落地的預計時間

寮國募投項目中，「併購寮國中老鋁業有限公司項目」為「寮國中老鋁業

有限公司100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目」的前提，即

雲鋁股份

需在併購中

老鋁業後，再以中老鋁業為主體實施年產100萬噸氧化鋁項目，目前，寮國募

投項目尚未啟動的原因主要由於公司尚未完成中老鋁業51%股權的交割工作，

股權未交割的原因如下：

1、2016年12月國家發改委、商務部、人民銀行、外匯局根據國務院對境

外投資的監管要求，建立了跨部門審核機制，對境外投資項目進行覆審，要求

境外投資項目需經國家相關部委覆審通過後，方能開展項目相關工作。對此，

公司積極按照相關要求認真開展項目覆審的各項工作，2017年3月上旬公司老

撾境外投資項目通過國家發改委的覆審。

2、根據公司與中老鋁業老股東籤署的《股東協議》及《股權轉讓協議》，

公司需對中老鋁業股東寮國聯服用於100萬噸/年氧化鋁項目的資本金出資進

行借款，金額約為4,000萬美元。2017年初國務院國資委提出了嚴控境外投資

及借款的相關監管要求。為了滿足國資監管及更好的維護公司及廣大投資者利

益，公司與中老鋁業老股東就《股權轉讓協議》中借款事項進行了多輪次的協

商與溝通，中老鋁業老股東對此事項一直未給予最終回復，只提出儘快按協議

要求完成交割，為避免上述借款事宜未達成一致導致股權交割後產生糾紛，影

響後續募投項目建設，公司一直爭取中老鋁業老股東對借款事宜的明確答覆，

導致股權交割事宜停滯。

3、2017年10月寮國政府豁免了與項目相關的18A公路的建設義務，為此，

中老鋁業老股東要求公司提高收購中老鋁業51%股權的交易對價，但公司認為

寮國政府豁免募投項目相關的公路建設義務屬於寮國政府對於項目建設的支持，

不應成為老股東要求公司提高收購對價的理由，因此公司盡最大努力與老股東

進行協商，以爭取有利的交割條款，從而更好的維護公司及廣大投資者利益，

但該等協商一直未獲得中老鋁業老股東積極正面的回應。

目前，公司正持續就股權交割事宜與中老鋁業老股東進行協商，但基於前

述原因以及協商的不確定性，公司尚不能準確預計股權交割具體時間以及募投

項目落地的具體時間。

（二）尚未使用的募集資金用途及去向，是否存在改變募投資金用途的可

能

1、尚未使用的募集資金用途及去向

「併購寮國中老鋁業有限公司項目」和「寮國中老鋁業有限公司100萬噸/

年氧化鋁及配套礦山項目」募集資金額共124,784.62萬元，2018年3月28日

公司召開第七屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關於繼續使用部分暫

閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》，公司使用併購寮國中老鋁業有限公司

項目和投資建設寮國中老鋁業有限公司100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目部分

暫閒置募集資金人民幣80,000萬元臨時補充流動資金，使用期限自董事會審議

批准之日起不超過12個月，到期前歸還至募集資金專用帳戶。截止2018年9

月30日，募集資金補充流動資金合計使用74,000萬元。

2、是否存在改變募投資金用途的可能

公司一直持續與中老鋁業老股東進行溝通協商，希望早日交割股權並建設

寮國氧化鋁項目，因前述客觀原因導致目前暫未和中老鋁業就股權交割事宜達

成一致，同時，公司暫時也無法合理預計股權交割的具體時間，為保障公司以

及全體股東利益，提高募集資金使用效率，公司已啟動內部決策程序將「併購

寮國中老鋁業有限公司項目」和「寮國中老鋁業有限公司100萬噸/年氧化鋁

及配套礦山項目」全部募集資金額124,784.62萬元變更用途用於「魯甸6.5級

地震災後恢復重建水電鋁項目」，變更的募集資金金額佔前次非公開募集資金

淨額的34.37%。

（1）變更募集資金用途用於「魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目」

的合理性

「魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目」分兩期建設，一期項目正在

建設中，預計2019年一季度建成，二期項目除與一期項目同時進行了部分場平

工程外，其他工程尚未開工建設，一期和二期合計項目總投資為648,301.06萬

元，其中建設投資605,770.29萬元，根據可行性研究報告，項目建成後正常年

的營業收入(不含稅)為817,445.82萬元，淨利潤55,525.45萬元，項目建設投

資額大，預期效益良好。

該項目符合《國務院關於印發魯甸地震災後恢復重建總體規劃的通知》（國

發〔2014〕56號）、《國務院關於支持魯甸地震災後恢復重建政策措施的意見》

（國發〔2014〕57號）的總體部署，對災區恢復重建工作有積極的促進作用，

能為順利實現中央精準扶貧戰略目標做出重大貢獻，項目投產後，預計年實現

稅收近5億元，新增消納雲南省水電電量近100億千瓦時，直接和間接增加就

業人員上萬餘人，能有效帶動當地物流、機械、電力、社會服務等行業聯動發

展，拉動災區經濟快速恢復和持續發展，有效解決災區失地災民的就業安置，

為昭通地區乃至雲南省經濟社會發展發揮積極作用。

目前，「魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目」項目建設資金主要來自

於自籌及銀行貸款，由於該項目投資額較大，項目建設正在快速推進，現階段

資金籌措難以滿足項目建設的實際需要，而寮國項目目前無法預計股權交割時

間，因此將寮國項目募集資金變更投向至該項目有利於提高前次募集資金使用

效率，加快項目建設推進，早日實現社會效益以及內部經濟效益，因此，本次

變更募集資金用途具有合理性。

（2）變更募集資金用途履行的決策程序

1）董事會決議和獨立董事意見

2018年11月16日，第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關於變更部

分募集資金投資項目的預案》。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，同意

公司變更部分募集資金用途，並同意將《關於變更部分募集資金投資項目的預

案》提交公司下一次股東大會審議。

2）監事會決議

2018年11月16日，第七屆監事會第七次會議審議通過了《關於變更部分

募集資金投資項目的預案》。

3）保薦機構意見

2018年11月16日，民生證券股份有限公司出具了《民生證券股份有限公

司關於雲南鋁業股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見》，同意公司變

更部分募集資金用途。

4）股東大會決議

該變更事項待股東大會審議通過之後方可實施。

（3）寮國項目的後續安排

寮國項目的實施符合公司的發展戰略，能夠顯著增加公司鋁土礦、氧化鋁

的保障能力，寮國項目仍然是公司發展規劃中的重點項目，2018年6月寮國副

總理宋賽·西潘敦先生一行訪問

雲鋁股份

，雙方就未來在雲鋁建設寮國氧化鋁

項目進行了深入交流，寮國副總理宋賽·西潘敦先生表示未來將對

雲鋁股份

主

導建設寮國氧化鋁項目提供更多支持。因此

雲鋁股份

將會盡最大努力與中老鋁

業老股東就股權交割條款進行協商，待達成一致後公司將使用自有資金完成中

老鋁業股權交割，同時以自有資金建設「寮國中老鋁業有限公司100萬噸/年氧

化鋁及配套礦山項目」。

四、請說明在前次及前前次募投項目存在部分尚未建成及尚未啟動的情況

下，再次進行股權融資的必要性和合理性

（一）2015年非公開發行募投項目情況

金額單位：萬元

項目名稱

募集資金

投資金額

截至2018年9月

30日已使用金額

募集資金

使用比例

收購雲南浩鑫鋁箔有限公司

86.92%股權

58,538.85

58,057.28

99.18%

收購雲南源鑫炭素有限公司

100%股權

58,457.36

58,457.36

100.00%

投資源鑫炭素60萬噸炭素

項目二期工程

53,030.50

44,000.00

82.97%

補充流動資金

65,064.00

65,064.00

100.00%

合計

235,090.71

225,578.64

95.95%

註：收購雲南浩鑫鋁箔有限公司86.92%股權的交易已完成，實際投資金額與計劃投資

金額的差額是由於交割期損益影響導致481.57萬元的募集資金節餘，根據公司2015年度股

東大會決議，公司已將上述節餘資金用於永久補充流動資金。

公司前前次募投項目尚未建成的項目為「投資源鑫炭素60萬噸炭素項目二

期工程」，但公司優化了該項目的建設方案，採取兩段建設，二期工程第一段已

於2018年3月投產，二期工程第二段正在建設當中，預計於2019年3月建成。

截至2018年9月30日，源鑫炭素項目二期工程已使用募集資金44,000萬元，

該項目的募集資金使用率82.97%，已完成絕大部分募集資金的投入。2015年非

公開募集資金總體使用比例超過95%，已基本使用完畢。

（二）2016年非公開發行募投項目情況

金額單位：萬元

項目名稱

募集資金

投資金額

截至2018年9月

30日已使用金額

募集資金

使用比例

雲南文山鋁業有限公司60

萬噸/年氧化鋁技術升級提

產增效項目

133,493.50

123,500.00

92.51%

併購寮國中老鋁業有限公司

項目

17,941.34

-

0.00%

寮國中老鋁業有限公司100

萬噸/年氧化鋁及配套礦山

項目

106,843.28

-

0.00%

償還銀行貸款及

補充流動資金

104,738.00

104,738.00

100.00%

合計

363,016.12

228,238.00

62.87%

公司前次募投項目中，「雲南文山鋁業有限公司60萬噸/年氧化鋁技術升

級提產增效項目」項目已經建設完畢並進入試生產階段，募集資金尚有較少部

分未使用完畢是由於部分工程建設資金支付進度晚於項目建設進度，預計將於

2018年11月底完成全部募集資金投入。

尚未啟動的項目為「併購寮國中老鋁業有限公司項目」和「寮國中老鋁業

有限公司100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目」，主要原因是由於公司暫未和中

老鋁業老股東就股權交割達成一致，為保障公司以及全體股東利益，增進募集

資金使用效率，公司擬將上述寮國項目全部募集資金額124,784.62萬元變更用

途用於「魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目」，目前，變更募集資金用

途的議案已經獲得董事會通過以及監事會通過，獨立董事以及保薦機構分別發

表了意見，同意上述募集資金用途的變更，待股東大會通過上述議案，公司將

正式變更上述募集資金投向用於建設「魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項

目」。

（三）部分募投項目尚未建成及尚未啟動的情況下，再次進行股權融資的

必要性和合理性

公司前前次募投項目「源鑫炭素二期工程」截至2018年9月30日募集資

金投入超過80%，項目剩餘部分建設也有明確的時間安排；前次募投項目「文

山氧化鋁項目」已經建設完畢並進入試生產階段；前次募投項目「併購中老鋁

業項目」和「寮國氧化鋁項目」未啟動主要是由於公司未和中老鋁業老股東就

中老鋁業股權交割達成一致，且由於上述客觀原因，導致公司無法合理預計股

權交割的時間，為了提高募集利用效率，公司決定將募集資金變更投向至「魯

甸地震災後重建水電鋁項目」，目前「魯甸地震災後重建水電鋁項目」正在建

設中，變更募集資金投向後前次募集資金使用進度將大幅提升。

公司本次募集資金投資項目與前次募投項目是完全獨立的項目，本次募投

項目的建設與前次募投項目是否建成沒有關聯。且本次兩個募投項目符合公司

的發展戰略，能提升資源利用效率，增強資源保障能力和盈利能力，因此本次

募投項目的建設是必要的。

此外，公司本次非公開原計劃募集資金不超過45億元，其中不超過40億

投向「魯甸地震災後重建水電鋁項目」，經過公司第七屆董事會第十七次會議，

決定調整本次非公開發行的募集資金金額，改為募集資金不超過26億元，其中

不超過21億元投向「魯甸地震災後重建水電鋁項目」，本次調減募集資金額之

後，投向「魯甸地震災後重建水電鋁項目」的募集資金較原計劃減少了19億，

公司前次寮國項目募集資金合計約12.5億元投向變更至本次募投項目「魯甸

地震災後重建水電鋁項目」用於彌補調減募集資金額之後的項目建設所需，並

不會導致本次非公開發行募集資金超過募投項目實際需要。

綜上，公司前次募集資金都有明確對應的項目，且項目進展和預期相比不

存在重大差異，大部分項目已經完成或即將完成，對於因客觀原因暫時無法開

展的募投項目，公司也通過變更募集資金投向的方式使得募集資金得到了妥善

的安排。此外，本次募投項目和前次募投項目是否建成沒有關聯，且本次募投

項目效益較好，募集資金也未超過項目建設需要。因此，在前次募集資金充分

使用以及得到妥善安排的情況下，公司再次進行股權融資具備必要性和合理性。

五、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了前次募投項目的可行性研究報告，查閱相關合同，了解募投

項目建設進度以及建設計劃；查閱前次募集資金使用情況鑑證報告、發行人信息

披露公告以及相關財務憑證，了解募集資金使用情況；查閱了董事會決議等前次

募資資金變更投向履行的的公司決策程序；查閱了本次募投項目的可行性研究報

告。

經核查，保薦機構認為：發行人前次募集資金使用具有明確的規劃，2015

及2016年非公開三個募投建設項目其中一個已經試生產，一個已經於2018年3

月開始部分投產且剩餘部分有明確的建設投產計劃且剩餘部分將在2019年3月

投產，寮國建設項目因尚不能準確預計股權交割時間導致項目暫無進展，但公司

為提升募集資金使用效率，已經將寮國項目募集資金變更投向至魯甸地震災後重

建水電鋁項目，且魯甸地震災後重建水電鋁項目目前正在建設當中，變更後的募

集資金將能夠很快的投入使用，有助於項目加快推進，早日實現經濟效益及社會

效益；同時，本次募投項目與此前的募投項目完全獨立，其後續順利實施與前次

募投項目沒有關聯性，本次募投項目建設投入金額大，項目投產後具有明顯的低

成本競爭優勢，預期效益較好，發行人目前資產負債率較高，因此通過股權融資

投向本次募投項目具有較強的必要性。在前次募集資金充分使用以及得到妥善安

排，且本次募集資金不超過項目建設需要的情況下，公司再次進行股權融資具備

必要性和合理性，不屬於頻繁融資、過度融資的情形。

重點問題3：財務性投資和類金融業務問題

申請人報告期內存在參股融資租賃公司、小貸公司、商業銀行、投資公司

等情況。請申請人補充說明：（1)報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資

及類金融業務的具體情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持

有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對

比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資

金量的必要性。請保薦機構發表核查意見。（2）最近一年及一期申請人對小貸

公司、融資租賃公司提供的包括增資、借款、擔保等方式的資金支持情況，請

申請人披露說明未來是否將會通過自有資金增資或借款、擔保等方式資助下屬

小貸公司、融資租賃公司等類金融機構。（3)說明自本次發行相關董事會決議日

前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投

資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時

間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請

保薦機構發表明確核查意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金

融及其他業務的情形。

回覆：

一、報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情

況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長

的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對比目前財務性投資總額

與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦

機構發表核查意見。

（一）報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體

情況

報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況列表如下：

序

號

投資

主體

投資類型/

被投資單位

持股

比例

投資金額

（萬元）

投資

時間

審批程序

1

雲鋁

股份

上海滇鑫浦慧融資

租賃有限公司

20.00%

3,427.20

2017年

10月

雲鋁股份

六屆董事

會三十六次會議

2

雲鋁

上海滇鑫浦慧融資

12.50%

2,142.00

2017年

雲鋁股份

六屆董事

國際

租賃有限公司

10月

會三十六次會議

1、基本情況

2017年6月，

雲鋁股份

為拓寬公司及子公司所屬企業融資渠道，降低融資

成本，公司及全資子公司雲鋁國際有限公司（簡稱「雲鋁國際」）與關聯方雲南

冶金集團投資有限公司、雲南

馳宏鋅鍺

股份有限公司及其境外子公司馳宏（香港）

國際投資有限公司，以及非關聯方上海滇中企業管理中心（有限合夥）以現金方

式在上海自貿區共同投資設立上海滇鑫浦慧融資租賃有限公司（簡稱「滇鑫浦

慧」），開展直接租賃、回租、轉租賃、委託租賃等融資租賃業務，註冊資本為人

民幣50,400萬元，各出資方均以現金出資，各方出資金額和出資比例如下：

序

號

投資單位

投資金額

（萬元）

首次出資額

（萬元）

投資比例

1

雲南冶金集團投資有限公司

17,236.80

3,447.36

34.20%

2

雲南鋁業股份有限公司

10,080.00

2,016.00

20.00%

3

雲南

馳宏鋅鍺

股份有限公司

10,080.00

2,016.00

20.00%

4

雲鋁國際有限公司

6,300.00

1,260.00

12.50%

5

馳宏（香港）國際投資有限公司

6,300.00

1,260.00

12.50%

6

上海滇中企業管理中心（有限合夥）

403.20

80.64

0.80%

合計

50,400.00

10,080.00

100.00%

2017年10月，

雲鋁股份

和雲鋁國際按協議約定支付了20%的首次出資款。

截止本回復出具日，

雲鋁股份

及雲鋁國際實際出資金額分別為3,427.20萬元和

2,142.00萬元，合計5,569.20萬元。

2、履行的審批程序

2017年2月16日，

雲鋁股份

第六屆董事會第三十六次會議審議通過了《關

於公司及子公司參與投資設立滇鑫浦慧融資租賃有限公司（暫定名）暨關聯交易

的議案》，審議時關聯方董事田永、丁吉林、何偉迴避表決，

雲鋁股份

全體獨立

董事事前認可該事項，在審議時發表了明確獨立意見。

本次對外投資構成關聯交易，但不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組事項。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》

等相關規定，本次對外投資事項無需提交

雲鋁股份

股東大會審議。

3、滇鑫浦慧的業務定位和經營情況

滇鑫浦慧致力於為冶金集團內相關企業提供融資租賃服務，拓寬融資渠道，

降低融資成本，助力實體產業發展。截止2018年9月30日，滇鑫浦慧已累計提

供的融資總額為95,500萬元，其中為

雲鋁股份

及子公司累計提供融資54,000

萬元，為

雲鋁股份

提供的融資佔比56.54%，大於

雲鋁股份

及雲鋁國際的出資比

例；截止2018年9月30日，滇鑫浦慧應收融資租賃本金金額總計為78,194.36

萬元，其中對

雲鋁股份

及子公司的應收融資租賃本金金額為47,053.63萬元，雲

鋁股份及子公司佔比為60.18%。在金融降槓桿、融資難的宏觀環境下，公司從

滇鑫浦慧獲得大額融資緩解了公司的資金壓力，促進了公司生產經營的平穩有序

進行。

（二）結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限

較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形

截至2018年9月30日，

雲鋁股份

及子公司持有的可供出售金融資產等財務

性投資（包括類金融業務，下同）情況如下：

被投資單位

投資成本

（萬元）

在被投資單

位持股比例

初始投資

時間

核算方法

是否類

金融業務

上海滇鑫浦慧融資租賃有

限公司

5,569.20

32.50%

2017.10

成本法

是

中衡協力投資有限公司

1,000.00

10.00%

2016.09

成本法

否

昆明電力交易中心有限責

任公司

400.00

8.00%

2016.09

成本法

否

雲南冶金環能工程技術有

限公司

40.00

5.00%

2016.06

成本法

否

中鋁國際

工程股份有限公

司

5,563.54

0.66%

2012.07

公允價值

否

雲南正達礦業小額信貸股

份有限公司

1,600.00

8.00%

2011.09

成本法

是

雲南冶金集團財務有限公

司

11,250.00

10.00%

2010.01

成本法

否

雲南金吉安建設諮詢監理

有限公司

20.00

5.05%

2009.08

成本法

否

馳宏國際礦業股份有限公

司

51.34

0.34%

2007.08

成本法

否

雲南冶金集團進出口物流

股份有限公司

2,918.74

8.26%

1997.05

成本法

否

富滇銀行股份有限公司

88.36

0.01%

1993.03

成本法

否

以公允價值計量且其變動

0.7

-

-

公允價值

否

計入當期損益的金融資產

合計

28,501.87

最近一期末，公司不存在借予他人款項和委託理財的情況。對金額超過100

萬元的財務性投資（含類金融業務）說明如下：

1、

雲鋁股份

及子公司雲鋁國際參股投資設立了滇鑫浦慧。

雲鋁股份

及子公

司所屬的鋁冶煉和鋁加工行業屬於典型的資本密集型重資產行業，設備或生產線

等固定資產的價值較高，同時，鋁行業也屬於資本密集型產業。報告期內，公司

及子公司多次通過外部融資租賃公司獲取資金支持。鑑於公司及子公司通過融資

租賃融資的需求較為強烈，為拓寬公司及子公司所屬企業融資渠道，降低融資成

本，公司及全資子公司雲鋁國際參與投資設立了滇鑫浦慧，開展直接租賃、回租、

轉租賃、委託租賃等融資租賃業務。因此，公司及子公司投資滇鑫浦慧的行為有

利於拓寬融資渠道、降低融資成本，符合公司的長期利益。截止2018年9月30

日，滇鑫浦慧對

雲鋁股份

及子公司累計提供的融資服務佔比為56.54%，金額達

54,000萬元，緩解了公司的資金壓力，促進了公司生產經營的平穩有序進行。

2、2016年9月，在中國

有色金屬

工業協會的協調下，

雲鋁股份

與

中鋁國際

貿易有限公司，山東魏橋鋁電有限公司、中電投鋁業國際貿易有限公司、甘肅東

興鋁業有限公司和杭州錦江集團有限公司共同投資設立了中衡協力投資有限公

司,

雲鋁股份

投資金額1000萬元。該公司主要業務是原鋁收儲，宗旨是維護鋁錠

市場和價格的穩定。因此，中衡協力投資有限公司的業務並非金融或類金融業務，

雲鋁股份

進行投資有利於公司和行業的長期健康發展。

3、2016年9月，

雲鋁股份

參股設立了昆明電力交易中心有限責任公司，投

資金額400萬元，持股比例8%。昆明電力交易中心有限責任公司是根據《中共

中央國務院關於進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發〔2015〕9號）、電

力體制改革配套文件和《中共雲南省委、雲南省人民政府關於印發〈雲南省進一

步深化電力體制改革試點方案〉的通知》（雲發〔2016〕10號）規定，經雲南省

人民政府批准設立的電力市場化交易平臺。

雲鋁股份

是南方電網最大的用電企業，

年用電量約200億千瓦時，參股電力交易中心有利於依託昆明電力交易公司平臺，

在實施電力市場化交易中控制用電成本，增強

雲鋁股份

市場競爭力和可持續發展

能力。

4、2012年7月，

雲鋁股份

全資子公司雲鋁國際認購了

中鋁國際

工程股份有

限公司發行的H股股票，認購金額997.97萬美元，認購數量1,949.50萬股。雲

鋁股份此次認購是基於未來加快鋁產業發展的戰略考慮，參股在

有色金屬

行業具

備國際工程設計、施工、總承包能力的

中鋁國際

工程股份有限公司，並形成穩定

的戰略業務合作夥伴關係，有利於公司產業項目的順利推進，提供更好地工程技

術支撐。

5、2011年9月，

雲鋁股份

全資收購了萬盛炭素有限責任公司，從而間接持

有了雲南正達礦業小額信貸股份有限公司8%的股權。萬盛炭素有限責任公司主

營電解鋁用陰極炭素製品的生產和銷售，是

雲鋁股份

聯繫緊密的上遊行業。雲鋁

股份此次收購的主要目的是進行產業整合，保障公司原輔材料的供應，並解決與

控股股東冶金集團及其關聯方的之間的關聯交易問題，取得小貸公司的股權是被

動投資，公司未主動布局從事小貸業務。

6、2010年1月，

雲鋁股份

出資參與設立雲南冶金集團財務有限公司，持股

比例10%。截至本回復出具日，

雲鋁股份

對雲南冶金集團財務有限公司的出資金

額為11,250萬元。關於該公司的詳細情況見本回復「一般問題:第一題」。

7、1997年5月，

雲鋁股份

作為發起人與其他股東共同設立了雲南冶金集團

進出口有限公司。截至本回復出具日，

雲鋁股份

持有該公司8.26%的股權，投資

金額共2,918.74萬元。

雲鋁股份

參股設立該公司的目的是利用該公司進出口業

務資質和渠道，便於公司氧化鋁等

大宗商品

進口及鋁箔等產品的出口。

因此，從公司與被投資單位主營業務來看，公司進行的大額財務性投資是基

於公司戰略考慮、與主營業務相關的投資。公司最近一期末不存在持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財

務性投資情形。

經核查，保薦機構認為：除參股融資租賃公司和因收購萬盛炭素導致被動參

股小貸公司以外，

雲鋁股份

不存在實際經營或擬實施的類金融業務情況。雲鋁股

份最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融

資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（三）對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說

明本次募集資金量的必要性。

1、與募集資金規模和公司淨資產水平相比，公司財務性投資金額較小且具

有合理性

截至2018年9月30日，公司持有財務性投資總額為28,500.97萬元，佔公

司淨資產比例僅2.89%，佔本次募集資金規模的比例僅10.96%，比例均較小。公

司持有的大額財務性投資基本都是基於公司戰略考慮、與主營業務相關的上下遊

產業鏈投資和為拓寬融資渠道而參股融資租賃和財務公司的投資。總體來看，公

司財務性投資金額較小，且符合公司的發展戰略和需要，具有較強的合理性。

金額單位：萬元

項目

數額

2018年9月30日歸屬於母公司股東淨資產

986,173.51

財務性投資金額

28,501.87

佔2018年9月30日歸屬於母公司股東淨資產的比例

2.89%

本次募集資金規模

260,000.00

佔本次募集資金規模的比例

10.96%

2、募集資金投資項目的資金需求遠大於財務性投資金額，本次募集資金量

具有較強的必要性

本次募集資金投資項目的建設投資金額如下：

金額單位：萬元

項目

建設投資總額

擬使用募集

資金投入金額

1、魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

605,770.29

210,000.00

2、文山中低品位鋁土礦綜合利用項目

60,366.21

50,000.00

合計

666,136.50

260,000.00

公司本次兩個募集資金投資項目的建設投資總額合計為666,136.50萬元，

遠遠大於財務性投資的2.85億元，財務性投資與建設投資總額的比例僅為4.28%。

公司處於快速發展的關鍵階段，正在積極建設魯甸6.5級地震災後恢復重建

水電鋁項目，未來計劃建設文山中低品位鋁土礦綜合利用項目，預計未來將有較

多的重大資本支出。公司目前持有的貨幣資金均具有明確用途，無長期閒置的貨

幣資金。公司本次通過非公開發行股票的方式募集項目投資資金，一方面滿足業

務發展的資金需求，同時，有利于于增強資本實力及降低財務費用，進一步優化

財務結構。

綜上所述，公司在報告期末仍有金額較小的財務性投資，但是財務性投資具

有合理性，且財務投資總額與本次募集資金規模和公司歸屬於母公司股東的淨資

產相比，金額較小、比例較低，公司本次募集資金量具有必要性及合理性。

經核查，保薦機構認為：報告期至今，發行人根據業務發展需要，為拓寬融

資渠道，存在參股融資租賃公司和財務公司的情況；與發行人淨資產水平相比，

最近一期末，發行人持有金額較小的財務性投資，財務性投資具有合理性，且財

務投資總額與本次募集資金規模相比，金額較小、比例較低，公司本次募集資金

量具有必要性及合理性。

二、最近一年及一期申請人對小貸公司、融資租賃公司提供的包括增資、

借款、擔保等方式的資金支持情況，請申請人披露說明未來是否將會通過自有

資金增資或借款、擔保等方式資助下屬小貸公司、融資租賃公司等類金融機構。

最近一年及一期，

雲鋁股份

及子公司存在對上海滇鑫浦慧融資租賃有限公司

出資的情況，具體情況見本題回復「一、（一）報告期至今，公司實施或擬實施

的財務性投資及類金融業務的具體情況」部分，不存在對上海滇鑫浦慧融資租賃

有限公司提供包括借款、擔保等資金支持情況，也不存在對小貸公司提供增資、

借款、擔保等方式的資金支持情況。

2018年11月1日，

雲鋁股份

出具了《關於類金融業務的承諾函》，承諾：「公

司未來不會通過自有資金增資或借款、擔保等方式資助下屬小貸公司、融資租賃

公司等類金融機構。」

三、說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金

投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金

額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來

三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請保薦機構發表明確核查意見，並說

明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

（一）重大投資或資產購買的標準

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定，發生可能對上市公司證券及

其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應

當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前述「重大事件」

包括上市公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第9.2條規定：

「上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，

該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司

最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最

近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨

資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；

（五）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以

上，且絕對金額超過一百萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。」

根據上述規定，以經瑞華會計師事務所審計的2017年財務報表為基礎，對

公司重大投資或資產購買的披露標準計算如下：

項目

金額（萬元）

2017年末資產總額的10%

358,774.06

2017年度營業收入的10%

221,299.44

2017年度淨利潤的10%

7,165.90

2017年末淨資產的10%

109,326.35

註：上表採用的數據以經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的財務報表為基礎計

算得出。

（二）重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成

情況或計劃完成時間。

根據上述標準，本次發行董事會決議日2018年4月23日前六個月（2017

年10月24日）起至今，除本次募集資金投資項目「魯甸地震災後恢復重建水電

鋁項目」以外，公司不存在實施或擬實施的重大投資情況。

（三）請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

除本次募集資金投資項目、以前尚未完成的募集資金投資項目外，

雲鋁股份

未來三個月無其他達到上述標準的重大投資或資產購買計劃。

經核查，保薦機構認為：發行人董事會決議日前六個月起至今，除本次募集

資金投資項目以外，發行人不存在其他正在實施或擬實施的重大投資項目。2018

年11月16日，發行人出具了《關於類金融業務的承諾函》，承諾：「公司將根據

股東大會審議通過及中國證監會核准的非公開發行股票方案使用本次非公開發

行募集資金，公司將設立募集資金專項存儲帳戶，按照《中華人民共和國公司法》、

《中國人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股

票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指

引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規和《公

司章程》、《募集資金使用管理制度》等內控制度的規定規範使用本次非公開發行

募集資金，公司將不會使募集資金直接或間接投資類金融業務及其他業務，也不

會將募集資金變相利用募集資金投資類金融業務及其他業務。」

重點問題4：分紅問題

申請人2015年和2016年未分紅，請說明前述情況是否符合公司章程的相

關條款。請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年

現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分

紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定核

查並發表意見；並核查申請人最近三年現金分紅是否符合公司章程。請保薦機

構對上述事項進行核查並發表意見。

回覆：

一、申請人2015年和2016年未分紅，請說明前述情況是否符合公司章程

的相關條款。

（一）公司《公司章程》關於現金分紅政策的規定

《公司章程》第一百六十七條：

「公司利潤分配的決策程序和機制：

（一）公司利潤分配方案須經董事會、監事會、股東大會審議通過後實施。

1.董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司

二分之一以上獨立董事表決同意並發表明確獨立意見；

2.監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。

3.經董事會、監事會審議通過後，方能提交公司股東大會審議。

4.公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開

後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（二）公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配

政策執行情況。若年度盈利但未提出現金利潤分配預案，董事會應在年度報告中

詳細說明未提出現金利潤分配的原因、未用於現金利潤分配的資金留存公司的用

途和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立意見。

（三）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營

環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後

的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件和本章程的有關規定；有關

調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後

提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通

過。

（四）公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有

股東對公司分紅的建議和監督。」

《公司章程》第一百六十八條：

「公司將繼續重視對投資者的合理投資回報，利潤分配仍將延續以往的積極

政策，保持連續性和穩定性。利潤分配可以採取現金或者股票方式分配股利，在

符合現金分紅條件下，優先採取現金分紅方式進行利潤分配，也可以進行中期現

金分紅。

（一）滿足下列條件時，可進行現金分配

1.公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅

後利潤）為正值；

2.審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3.公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資

金項目及發行股票購買資產項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指按照公司章程規定應當提交股東大會審

議的投資計劃或達到相應標準的現金支出。

（二）股利分配

公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比

例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，可以採取

股票股利方式進行利潤分配。

（三）現金分紅佔利潤分配的比例

公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈

利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金

分紅政策：

1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（四）利潤分配的比例及時間間隔

1.每年以現金方式分配的利潤應不低於當年可供分配的利潤的10%，最近三

年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

2.利潤分配數額不得超過累計可分配利潤的總額，不得損害公司持續經營能

力。

3.在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則

上每年進行一次現金分紅。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況

提議公司進行中期現金分紅。

（五）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應扣減該股東所分配的現

金紅利，以償還其佔用的資金。」

（二）公司2015年和2016年未分紅符合公司章程的相關條款

2012年度至2014年度，公司（母公司，下同）三年營業利潤分別為-7,948.90

萬元、-22,159.93萬元、-40,959.86萬元，2014年末分配利潤為-19,006.18

萬元；2015年度，公司實現營業利潤9,768.78萬元，彌補以前年度虧損後，公

司經營性的可供分配利潤仍然為負數。公司根據實際情況，為保證生產、運營安

全平穩，維護公司及股東的長遠利益，公司董事會擬定2015年度不進行利潤分

配，也不進行公積金轉增股本，獨立董事發表了獨立意見，並經監事會、股東大

會審議通過。

2016年度，公司根據實際情況，為滿足生產經營、項目投資建設等資金需

求，優化產業結構，延伸「綠色低碳水電鋁加工」一體化產業鏈，提升綜合競

爭力和可持續發展能力，公司董事會擬定不進行2016年度利潤分配，也不進行

資本公積金轉增股本，獨立董事發表了獨立意見，並經監事會、股東大會審議

通過。

此外，《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》7.6.7條明確規定：

「為避免出現超分配的情況，公司應當以合併報表、母公司報表中可供分配利

潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。」

雲鋁股份

2015、2016年度合併報

表未分配利潤分別為-24,932.63萬元和-14,069.80萬元，根據上述「孰低」原

則，

雲鋁股份

未進行利潤分配符合規定。

《公司章程》第一百六十八條對現金分紅條件約定如下：

「公司將繼續重視對投資者的合理投資回報，利潤分配仍將延續以往的積極

政策，保持連續性和穩定性。利潤分配可以採取現金或者股票方式分配股利，在

符合現金分紅條件下，優先採取現金分紅方式進行利潤分配，也可以進行中期現

金分紅。

（一）滿足下列條件時，可進行現金分配

1.公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅

後利潤）為正值；

2.審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3.公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資

金項目及發行股票購買資產項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指按照公司章程規定應當提交股東大會審

議的投資計劃或達到相應標準的現金支出。」

2015年度，公司實現的經營性可供分配利潤仍然為負數；2016年度，公司

根據實際情況，為滿足生產經營、項目投資建設等資金需求，優化產業結構，

延伸「綠色低碳水電鋁加工」一體化產業鏈，提升綜合競爭力和可持續發展能

力，因此

雲鋁股份

2015年和2016年未分紅，符合公司章程的相關條款。

二、請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年

現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分

紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定核

查並發表意見；並核查申請人最近三年現金分紅是否符合公司章程。請保薦機

構對上述事項進行核查並發表意見。

（一）發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款符合證監會《關於進一

步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》中對現金分紅條款的規定

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》中

的相關條款

《公司章程》

一、上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依照

《公司法》和公司章程的規定，自主決策公司利潤分配事

項，制定明確的回報規劃，充分維護公司股東依法享有的

資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤

分配事項的決策程序和機制。

公司章程規定了分紅政策及其

決策審批程序。

二、（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金

分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是

現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以

及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。

《公司章程》第一百六十七條規

定了現金分紅事項的決策程序

和機制，對既定利潤分配政策作

出調整的具體條件、決策程序和

機制，以及為充分聽取獨立董事

和中小股東意見，公司提供多種

途徑（電話、傳真、電子郵件、

互動平臺等）接受所有股東對公

司分紅的建議和監督。

二、（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具

體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期

間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各

期現金分紅最低金額或比例（如有）等。

《公司章程》第一百六十八條規

定了現金分紅的條件以及在符

合條件的情況下的最低分紅比

例。

三、上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認

真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調

整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明

確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當

通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交

流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股

東關心的問題。

報告期內，公司按照《公司章程》

規定，利潤分配方案均通過董事

會、監事會的審批程序；公司董

事會對年度利潤分配方案進行

了說明，並以預案公告的方式進

行了披露；獨立董事發表了同意

的獨立意見，並經股東大會審議

四、上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策

以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對

公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當

滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的

決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3

以上通過。

五、上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的

制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東

大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關

的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發

揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的

機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金

分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的

條件和程序是否合規和透明等。

通過，股東大會均安排了網絡投

票；公司在定期報告中披露了現

金分紅政策執行情況。

（二）發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款符合《上市公司監管指

引第3號—上市公司現金分紅》對中現金分紅條款的規定

《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》中的相關

條款

《公司章程》

第三條 上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規

定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論

證，制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的

理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事

項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政

策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨

立董事和中小股東意見所採取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內

容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，

現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最

低金額或比例（如有）等。

《公司章程》第一百六十七

條和第一百六十八條約定

的內容符合《上市公司監管

指引第3號——上市公司現

金分紅》第三條的要求。

第四條 上市公司應當在章程中明確現金分紅相對於股票股

利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當

採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，

應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

《公司章程》第一百六十八

條約定的內容符合《上市公

司監管指引第3號——上市

公司現金分紅》第四條的要

求。

第五條 上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階

段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等

因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異

化的現金分紅政策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進

行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達

到80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進

行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達

到40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進

行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達

到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前

項規定處理。

《公司章程》第一百六十八

條約定的內容符合《上市公

司監管指引第3號——上市

公司現金分紅》第五條的要

求。

（三）發行人最近三年現金分紅政策實際執行情況符合《關於進一步落實

上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現

金分紅》的規定

報告期內，發行人各年度利潤分配方案均履行了董事會、監事會的審批程

序，獨立董事發表了同意的獨立意見，並經股東大會審議通過。

發行人最近三年利潤分配情況如下：

①現金分紅金額

（萬元）

②合併報表下

歸屬於母公司淨利潤（萬元）

①/②

2015年

0

2,939.35

0%

2016年

0

11,052.95

0%

2017年

18,247.87

65,700.10

27.77%

合計

18,247.87

79,692.40

22.90%

最近三年年均淨利潤（萬元）

26,564.13

最近三年累計現金分紅額佔最近三年年均淨利潤的比例

68.69%

2015年和2016年，發行人合併口徑未分配利潤分別為-24,932.63萬元和

-14,069.80萬元，且2015年度母公司報表營業利潤彌補以前年度虧損後未分

配利潤仍然為負數，2016年度因未來十二個月內有魯甸地震災後恢復重建水電

鋁項目等投資項目，不滿足《公司章程》規定的實施現金分紅的條件。發行人

根據盈利能力較弱的實際情況，為保證生產、運營安全平穩，為滿足生產經營、

項目投資建設等資金需求，維護公司及股東的長遠利益，未進行利潤分配。2017

年度，在滿足現金分紅的條件下，公司進行現金分紅18,247.87萬元。最近三

年累計現金分紅額佔最近三年年均淨利潤的比例為68.69%，最近三年現金分紅

政策實際執行情況符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、

《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定。

經核查，保薦機構認為：發行人最近三年現金分紅政策實際執行情況符合《關

於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—

上市公司現金分紅》的規定，發行人最近三年現金分紅符合《公司章程》的規定。

重點問題5：控股股東認購資金來源問題

請保薦機構和申請人律師核查冶金集團本次非公開發行認購對象認購資金

的來源，如認購資金來源於自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外

募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次

認購等情形。

回覆：

本次發行對象為包括公司控股股東冶金集團在內的不超過10名特定對象。

除冶金集團外，其他發行對象尚未確定，其他最終發行對象將在本次非公開發行

股票申請獲得中國證監會的核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》

的規定予以確定。

根據冶金集團與

雲鋁股份

籤訂的《雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票之

附生效條件認購協議書》，冶金集團擬以現金認購本次發行的股份，且認購數量

不低於

雲鋁股份

本次發行股份總數的25%。

1、冶金集團是雲南省國有大型企業

冶金集團是集採礦、選礦、冶煉、化工、加工、勘探、科研、設計、工程施

工及冶金高等教育為一體的雲南省

有色金屬

工業特大型企業。

冶金集團主要生產鋁、鉛、鋅等

有色金屬

和鍺、金、銀等稀有貴重金屬，以

及錳等系列產品，綜合實力排名全國

有色金屬

行業前列。2017年，冶金集團名

列中國企業500強第409位，中國製造業企業500強第190位，中國

有色金屬

工

業銷售收入第19位，雲南企業100強第13位。旗下控股

雲鋁股份

（000807）和

馳宏鋅鍺

（600497）兩家A股上市公司，截止2018年10月31日，兩家上市公

司市值合計超300億元（收盤價）。

2、冶金集團資本實力雄厚，具備自有資金認購的實力

冶金集團財務狀況較好，資本實力雄厚。根據冶金集團2016年年報、2017

年年報和2018年半年報，冶金集團主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

8,956,399.17

8,822,829.59

8,366,277.07

負債總額

6,602,176.66

6,499,862.65

6,355,668.91

歸屬於母公司所

有者權益

607,860.64

621,750.82

658,742.35

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

營業總收入

2,236,825.01

4,717,319.25

3,485,322.90

利潤總額

35,489.47

101,769.52

-429,186.78

註：年度數據均已由瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具標準無保留意見審計報告。

半年度數據未經審計。

2018年6月30日，冶金集團總資產為895.64億元，2018年半年度營業總

收入為223.68億元，利潤總額3.55億元，具備使用自有資金認購的資本實力。

③冶金集團出具書面承諾，擬用於認購本次非公開發行股票的資金來源為自

有資金或合法自籌資金。

2018年11月16日，冶金集團出具了《關於認購資金來源的承諾函》，承諾

「本公司用於認購

雲鋁股份

本次非公開發行股票的資金全部來源於自有資金或

通過合法形式自籌資金，資金來源合法，並擁有完全的、有效的處分權，不存在

對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用

雲鋁股份

及其關聯方資金用於本次

認購等情形。」

經核查，保薦機構和申請人律師認為：冶金集團認購

雲鋁股份

本次非公開發

行股票的資金來源於自有資金或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化

安排或直接間接使用

雲鋁股份

及其關聯方資金用於本次認購等情形。

重點問題6：控股股東減持和認購價格問題

公司控股股東冶金集團認購本次非公開發行股票。（1)請其出具從定價基準

日前六個月至本次發行完成後六個月內不減持股份的承諾並公開披露。（2)請申

請人明確如本次發行未能通過詢價方式產生發行價格時，冶金集團是否參與認

購，如參與，請明確認購價格。請保薦機構核查並發表意見。

回覆：

一、請其出具從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內不減持股

份的承諾並公開披露。

雲鋁股份

控股股東冶金集團認購本次非公開發行股票。2018年10月31日，

冶金集團已出具《承諾函》，承諾：「冶金集團自

雲鋁股份

本次非公開發行股票

的發行定價基準日前六個月至本次非公開發行完成後六個月內，不減持本公司

持有的

雲鋁股份

的股份。」

2018年11月21日，

雲鋁股份

已公開披露《關於控股股東出具不減持公司

股份承諾的公告》。

二、請申請人明確如本次發行未能通過詢價方式產生發行價格時，冶金集

團是否參與認購，如參與，請明確認購價格。

根據

雲鋁股份

與本次發行認購對象冶金集團籤訂的附條件生效的《雲南鋁

業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書》及《雲南鋁業股份

有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書之補充協議》，雙方就「認購

價格」補充約定如下：若本次發行未能通過詢價方式產生發行價格，則冶金集

團應以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%）作為認

購價格參與本次認購。

經核查，保薦機構認為：發行人控股股東冶金集團已出具從定價基準日前六

個月至本次發行完成後六個月內不減持股份的承諾，發行人業已公開披露；根據

冶金集團與發行人籤署的《雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件

認購協議書》和《雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議

書之補充協議》，在本次發行未能通過詢價方式產生發行價格的情況下，冶金集

團將按本次非公開發行的底價（即定價基準日前20個交易日公司A股股票交易

均價的90%）認購本次發行的股份，冶金集團已就本次非公開發行未能通過詢價

方式產生發行價格情況下的認購價格進行了明確。

重點問題7：水電鋁項目產業政策問題

請申請人說明魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目是否符合產業政策，

是否需要取得國家發展改革委的意見。請保薦機構和申請人律師核查並發表意

見。

回覆：

一、魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目符合相關產業政策

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目於2015年9月18日取得雲南省發

改委核發的項目備案證，獲得項目備案時電解鋁行業主要產業政策如下：

國務院於2013年10月6日印發《關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》

（國發〔2013〕41號）（以下簡稱「41號文」），要求堅決遏制產能盲目擴張，加

強產能嚴重過剩行業項目管理，嚴禁各地方、各部門核准或備案產能嚴重過剩行

業新增產能項目。同時「41號文」第四條「分業施策」中對電解鋁項目的政策

要求為2015年底前淘汰16萬安培以下預焙槽，對噸鋁液電解交流電耗大於

13700千瓦時，以及2015年底後達不到規範條件的產能，用電價格在標準價格

基礎上上浮10%。採取綜合措施推動缺乏電價優勢的產能逐步退出，有序向具有

能源競爭優勢特別是水電豐富地區轉移。

國務院於2014年11月18日發布《關於發布政府核准的投資項目目錄（2014

年本）的通知》（國發〔2014〕53號）（以下簡稱《投資項目目錄通知》），《投資

項目目錄通知》規定對於鋼鐵、電解鋁、水泥、平板玻璃、船舶等產能嚴重過剩

行業的項目，要嚴格執行《國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國

發〔2013〕41號），嚴禁各地備案新增產能項目，合力推進化解產能嚴重過剩矛

盾各項工作。

國務院於2014年11月23日發布《關於印發魯甸地震災後恢復重建總體規

劃的通知》（國發〔2014〕56號）（以下簡稱《通知》）以及《關於支持魯甸地震

災後恢復重建政策措施的意見》（國發〔2014〕57號）（以下簡稱《意見》）。《通

知》第七章第三節指出：支持災區發揮水電

資源優勢

，推進冶電聯營，合理布局

水電鋁等清潔載能產業；《意見》第二條主要政策第（七）項「產業政策」規定：

1.按照國家有關產業政策要求，結合受災地區特點，優化產業布局，實施差別化

的產業政策。支持受災地區消納留存電量和中小水電，減少棄水，規劃建設水電

鋁等清潔載能產業，促進礦電結合。

從上述產業政策相關文件可知，雖然國務院2013年10月6日印發的「41

號文」以及2014年11月18日發布的《投資項目目錄通知》要求嚴禁各地備案

新增電解鋁產能項目，但國務院2014年11月23日發布的《通知》和《意見》

明確了對魯甸地震災區實施差別化的產業政策，並明確支持受災地區規劃建設水

電鋁項目，且《通知》和《意見》的發布日期在國務院「41號文」和《投資項

目目錄通知》之後，是結合地震受災地區具有豐富水電資源的特點，對地震災區

實施差別化產業政策的體現。此外，2017年4月，國家發改委、工信部、國土

部、環保部辦公廳發布《關於印發工作方案>的通知》（發改辦產業〔2017〕656號文）（以下簡稱「656號文」），

656號文要求對2013年5月之後建設的違法違規電解鋁項目開展專項清理整頓

行動，要求堅決迅速處置2013年5月之後新建的電解鋁違法違規項目，對於在

建的違法違規項目要立即停建，建成的要立即停產，魯甸6.5級地震災後恢復重

建水電鋁項目作為在建電解鋁項目，在此次針對電解鋁項目開展的全國性專項清

理整頓行動中未被作為違法違規項目要求停建，屬於合法電解鋁產能。綜上所述，

本募投項目符合國家相關產業政策。

二、魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目是雲南省發改委貫徹落實國

務院《通知》和《意見》的指導精神在向國家發改委匯報取得同意後進行了備

案，項目審批程序合法合規

根據項目備案時尚在有效期的《政府核准的投資項目目錄》(2014年本)，

電解鋁項目不屬於目錄中需由政府核准的項目類別，同時目錄要求嚴禁各地備案

新增電解鋁產能項目，但此後國務院於2014年11月23日發布了《關於印發魯

甸地震災後恢復重建總體規劃的通知》（以下簡稱《通知》）以及《關於支持魯甸

地震災後恢復重建政策措施的意見》（以下簡稱《意見》），《通知》和《意見》明

確了對魯甸地震災區實施差別化的產業政策，並明確支持受災地區規劃建設水電

鋁項目，雲南省發改委根據國務院《通知》和《意見》的指導精神，在向國家發

改委匯報並取得國家發改委同意後對魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

進行了備案，符合相關規定。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：雲南省發改委向國家發改委匯報並取

得國家發改委同意後，按照屬地原則對魯甸水電鋁項目予以備案，符合《國務院

關於投資體制改革的決定》（國發〔2004〕20號）、國務院《關於印發魯甸地震

災後恢復重建總體規劃的通知》（國發〔2014〕56號）以及《關於支持魯甸地震

災後恢復重建政策措施的意見》（國發〔2014〕57號）等規定，魯甸地震災後恢

復重建水電鋁項目備案事項合法合規。

重點問題8：本次募投項目備案和環境審批問題

請申請人說明有關本次募集資金投資項目的備案和環境審批文件是否與實

際情況相符，相關文件是否已過有效期。請保薦機構和申請人律師核查並發表

意見。

回覆：

一、魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目

1、投資項目備案情況

2015年9月18日，雲南省發改委向

雲鋁股份

核發《投資項目備案證》（雲

發改產業備案〔2015〕0018號），準予

雲鋁股份

在雲南省昭通市昭陽區省級工業

園區新建70萬噸水電鋁項目，備案期限兩年，自2015年9月18日起至2017

年9月17日止。

2018年2月6日，雲南省發改委向

雲鋁股份

核發《關於雲南鋁業股份有限

公司魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目（700kt/a）調整備案證內容的函》

（雲發改產業函〔2018〕23號），同意將項目總投資從575,275萬元調整為

644,598.26萬元。根據云南省人民政府《關於印發企業投資項目核准和備案實

施辦法的通知》（雲政發〔2017〕41號）第32條的規定，本次備案有效期兩年，

自2018年2月6日起至2020年2月5日止。

2、環境審批情況

2016年9月27日，雲南省環境保護廳出具《雲南省環境保護廳關於魯甸6.5

級地震災後恢復重建水電鋁項目環境影響報告書的批覆》（雲環審〔2016〕96號），

同意項目一期工程建設。2017年9月16日，雲南省環境保護廳出具《雲南省環

境保護廳關於魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目（二期）環境影響報告書

的批覆》（雲環審〔2017〕49號），同意項目二期工程建設。

根據《環境影響評價法》第24條及《建設項目環境影響評價文件審批程序

規定》（國家環境保護總局令第29號）第16條之規定，建設項目的環境影響評

價文件自批准之日起五年內有效。據此，魯甸水電鋁項目一期工程建設的環境批

復文件的有效期自2016年9月27日起至2021年9月26日止；項目二期工程建

設的環境批覆文件的有效期自2017年9月16日起至2022年9月15日止。

3、項目進展情況

2016年9月6日，

雲鋁股份

獲得昭陽區規劃局頒發的《建設工程規劃許可

證》（建字第532101201600039號），同意魯甸水電鋁項目工程建設。

2017年10月17日，昭通市國土資源局昭陽分局與魯甸水電鋁項目實施單

位雲南雲鋁海鑫鋁業有限公司（下稱：海鑫鋁業）籤訂了《國有建設用地使用權

出讓合同》。約定將昭陽區將青崗嶺回族彝族鄉沈家溝村委會的751,546平方米

土地，以工業用地用途出讓給海鑫鋁業。

2018年1月23日，昭通市國土資源局昭陽分局向海鑫鋁業核發《不動產權

證書》（第0001100號），表明海鑫鋁業已獲得751,546平方米土地的使用權。目

前，該幅土地已用於一期項目的建設。

2018年5月4日,昭通市人民政府獲得雲南省國土資源廳《關於昭通市2017

年度第六批次城市建設（魯甸地震災後恢復重建）農用地轉用及土地徵收的批覆》

（雲國土資復〔2018〕156號），同意昭陽區將青崗嶺回族彝族鄉沈家溝村委會、

白沙村委會的集體農用地58.2865公頃轉為建設用地並辦理徵地手續，另徵收集

體未利用地2.6744公頃，以上共計批准建設用地60.9609公頃。

2018年11月16日，昭陽區土地儲備交易中心發布了《昭陽區土地儲備交

易中心國有建設用地使用權掛牌出讓公告》(昭區土儲告字[2018]16號)，二期

項目用地已正式開展國有建設用地的招、拍、掛程序，掛牌時間為2018年12

月6日至2018年12月21日。在完成上述程序後，海鑫鋁業即可與土地管理部

門籤訂國有土地使用權出讓合同並辦理二期土地不動產權證書。目前，海鑫鋁業

已按進度支付二期土地款項共6,978.45萬元，後續款項將按徵地進度支付。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁

項目已在項目的備案和環境審批文件有效期內開工建設，相關備案和環境審批文

件與項目建設實際情況相符。

二、文山中低品位鋁土礦綜合利用項目

1、歪山頭礦山洗選項目概況

（1）投資項目備案情況

2016年3月23日，文山市發展和改革局核發《投資項目備案證》（文發改

備案〔2016〕20號），對歪山頭礦山洗選項目予以備案。因項目在備案期間沒有

開展實施，該備案證到期。項目實施單位雲南文山鋁業有限公司（下稱：文山鋁

業）向文山市發展和改革局重新提請備案，並於2018年3月7日取得新的《投

資項目備案證》（項目序號：5326212018030025）。根據云南省人民政府《關於印

發企業投資項目核准和備案實施辦法的通知》（雲政發〔2017〕41號）第32條

的規定，本次備案有效期兩年，自2018年3月7日起至2020年3月6日止。

（2）環境審批情況

2016年7月5日，雲南省環境保護廳核發《關於雲南文山鋁業有限公司難

處理中低品位鋁土礦利用示範項目—歪山頭鋁土礦洗選工程環境影響報告書的

批覆》（雲環審〔2016〕76號），同意項目建設。根據《環境影響評價法》第24

條及《建設項目環境影響評價文件審批程序規定》（國家環境保護總局令第29

號）第16條之規定，建設項目的環境影響評價文件自批准之日起有效期為五年。

據此，歪山頭礦山洗選項目建設的環境批覆文件的有效期自2016年7月5日起

至2021年7月4日止。

2、300萬噸/年選礦項目概況

（1）投資項目備案情況

2016年3月23日，文山市發展和改革局核發《投資項目備案證》（文發改

備案〔2016〕19號），對300萬噸/年選礦項目予以備案。因項目在備案期間沒

有實施，該備案證到期。文山鋁業向文山市發展和改革局重新提請備案，並於

2018年3月7日取得新的《投資項目備案證》（項目序號：5326212018030023）。

根據云南省人民政府《關於印發企業投資項目核准和備案實施辦法的通知》（雲

政發201741號）第32條的規定，本次備案有效期兩年，自2018年3月7日起

至2020年3月6日止。

（2）環境審批情況

2016年7月5日，雲南省環境保護廳核發《關於雲南文山鋁業有限公司難

處理中低品位鋁土礦利用示範項目—選礦工程環境影響報告書的批覆》（雲環審

〔2016〕74號），批准項目建設。根據《環境影響評價法》第24條及《建設項

目環境影響評價文件審批程序規定》（國家環境保護總局令第29號）第16條之

規定，建設項目的環境影響評價文件自批准之日起有效期為五年。據此，300萬

噸/年選礦項目建設的環境批覆文件的有效期自2016年7月5日起至2021年7

月4日止。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：文山中低品位鋁土礦綜合利用項目實

施情況與投資項目備案、環境保護的相關文件實際情況相符，相關批准文件均在

有效期內。

重點問題9：本次募投項目土地問題

關於本次發行募集資金投資項目的土地，請申請人說明：(1)魯甸6.5級地

震災後恢復重建水電鋁項目二期土地的進展情況，完成籤訂出讓合同是否存在

實質性障礙；（2)文山中低品位鋁土礦綜合利用項目中歪山頭礦山洗選項目土地

手續的進展情況,完成相應手續是否存在法律障礙。（3)文山中低品位鋁土礦綜

合利用項目中選礦工程項目使用土地和建築的有關情況。請保薦機構和申請人

律師核查並發表意見。

回覆：

一、魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目二期土地的進展情況，完成

籤訂出讓合同是否存在實質性障礙

2018年5月4日,昭通市人民政府取得雲南省國土資源廳《關於昭通市2017

年度第六批次城市建設（魯甸地震災後恢復重建）農用地轉用及土地徵收的批覆》

（雲國土資復〔2018〕156號），同意昭陽區將青崗嶺回族彝族鄉沈家溝村委會、

白沙村委會的集體農用地58.2865公頃轉為建設用地並辦理徵地手續，另徵收集

體未利用地2.6744公頃，以上共計批准建設用地60.9609公頃，地塊編號

YQ18-03。

2018年11月16日，昭陽區土地儲備交易中心發布了《昭陽區土地儲備交

易中心國有建設用地使用權掛牌出讓公告》(昭區土儲告字[2018]16號)，二期

項目用地已正式開展國有建設用地的招、拍、掛程序，掛牌時間為2018年12

月6日至2018年12月21日。在完成上述程序後，海鑫鋁業即可與土地管理部

門籤訂國有土地使用權出讓合同並辦理二期土地不動產權證書。目前，海鑫鋁業

已按進度支付二期土地款項共6,978.45萬元，後續款項將按徵地進度支付。

此外，魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目已於2017年被雲南省政府

列入「重點督查20項重大建設項目」名錄，雲南省政府明確要求各地政府部門

對項目推進中需要及時解決的土地利用、林地使用、水土保持評價等事項給予優

先安排和支持。

綜上分析，本募投項目的建設得到了省政府的大力支持，昭通市國土資源局

正按工作計劃履行審批程序，海鑫鋁業也已按要求支付了部分徵地費用，後續的

招、拍、掛程序正按工作進度有序推進，本項目籤訂土地出讓合同不存在實質性

障礙。

二、文山中低品位鋁土礦綜合利用項目中歪山頭礦山洗選項目土地手續的

進展情況,完成相應手續是否存在法律障礙

2018年6月，文山市國土資源局已委託昆明根苑土地技術諮詢有限公司文

山分公司對該項目進行建設用地勘測定界。2018年8月，昆明根苑土地技術諮

詢有限公司文山分公司出具《土地勘測定界技術報告書》（編號：5326212018089），

完成了歪頭山鋁土礦採選工程建設項目實施方案土地權屬的現場認定和地類確

認以及實地劃定使用範圍、確定土地權屬、測定界樁位置、標定用地界線、調繪

土地利用現狀、進行面積量算並匯總，為下一步土地行政主管部門審查報批建設

項目提供依據。

募投項目所在地國土資源管理部門主動委託第三方就本募投項目用地進行

勘測定界，表明歪山頭礦山選洗項目新增用地已得到當地國土資源部門的認可，

後續土地招、拍、掛程序和籤訂土地出讓協議及完成相應手續不存在實質性障礙。

三、文山中低品位鋁土礦綜合利用項目中選礦工程項目使用土地和建築的

有關情況

該項目用地在文山鋁業廠區內，無需另行報批新增土地使用手續。

文山鋁業已取得文山市國土資源局核發的《土地使用權證》（文國用[2011]

第03975號），該項目用地已獲得國有建設用地使用權。該項目規劃建設於雲南

文山鋁業有限公司氧化鋁廠廠區東北角閒置空地上，目前，該閒置空地上沒有廠

房、建築物及構築物。

保薦機構及申請人律師認為：目前魯甸水電鋁項目二期用地的報批工作正在

有序開展，且該項目的建設得到了省政府的大力支持，昭通市國土資源局已按工

作計劃履行了審批程序，海鑫鋁業也已按要求支付了部分徵地費用，該項目正在

履行國有建設用地的招、拍、掛程序，本項目後續籤訂相關土地出讓協議及取得

土地手續不存在實質性障礙；歪山頭礦山選洗項目新增用地已由當地國土資源部

門聘請第三方進行了勘察定界，土地報批工作正在有序開展，後續籤訂相關土地

出讓協議及取得土地手續不存在實質性障礙；300萬噸/年選礦項目用地已取得

國有建設用地使用權，該土地上無廠房、建築物及構築物。

重點問題10：行政處罰或違法行為問題

請申請人說明報告期內受到的行政處罰及未受到行政處罰的違法行為情況。

請保薦機構和申請人律師核查並對上述違法行為是否構成《上市公司證券發行

管理辦法》第39條第7項非公開發行的禁止性行為發表意見。

回覆：

報告期內，

雲鋁股份

及子公司未受到安全生產、稅務、社保公積金、工商、

海關、國土資源、質量監督等行政機關的處罰，受到環保相關處罰情況如下：

受處罰

公司

處罰機構

處罰文號

處罰事由以及處罰內

容

整改情況

西疇

礦業

文山州環保局

文環罰字

[2015]3號

排泥庫建設與環評地

點不符，未重新報批

建設項目的環境影響

評價文件。罰款10

萬元，停止排泥庫建

設

積極整改，並於2015年7

月取得雲南省環保廳關於賣

酒坪礦區洗礦廠配套排泥庫

環境影響評價的批覆（雲環

審[2015]143號）

西疇

礦業

雲南省環保廳

雲環罰字

〔2015〕32

號

未在規定時間內申請

環保設施竣工驗收以

及排汙口設置違規。

責令完善環保手續，

罰款10萬元

立即就排汙口設置違規事宜

進行整改，並積極推進環保

竣工驗收，於2016年1月取

得雲南省環境保護廳關於賣

酒坪洗礦廠配套排泥庫工程

通過竣工環保驗收的批覆

（雲環驗[2016]3號）

文山

鋁業

廣南縣環保局

廣環罰

〔2016〕8

號

未報批環境影響評價

文件進行鋁土礦開

採。罰款6萬元，停

止鋁土礦開採

立即停止開採，並加快環評

文件報批進度，於2017年8

月取得雲南省環保廳關於板

茂鋁土礦採礦工程通過環境

影響的批覆（雲環審

[2017]41號）

文山

鋁業

文山市環保局

文環罰告

字[2015]2

未通過環保竣工驗收

而超期試生產，廢氣

積極整改，於2015年11月

通過文山州環保局關於汙染

號

排放超標。責令限期

改正，對於未通過環

保竣工驗收而超期試

生產的行為罰款4.8

萬元，對於廢氣超標

排放的行為罰款4.8

萬元

源自動監控設施的驗收（雲

環字[2015]285號）；於2016

年1月通過雲南省環保廳關

於建設項目竣工環保驗收

（雲環驗[2016]2號）

文山

鋁業

文山市環保局

文環

[2015]25

號

廢氣排放超標。責令

限期整改，確保汙染

物達標排放

積極整改，於2015年11月

通過文山州環保局關於汙染

源自動監控設施的驗收（雲

環字[2015]285號）

湧鑫

鋁業

紅河州環保局

紅環罰字

[2016]10

號

未依法報批建設項目

環境影響評價文件，

擅自開工建設。責令

停產並罰款5萬元

積極整改，於2016年底獲得

雲南省環保廳關於建設項目

臨時備案的函（雲環函

[2016]613號）

澤鑫

鋁業

曲靖市環保局

曲環罰字

[2016]15

號

未依法報批建設項目

環境影響評價文件，

擅自開工建設。罰款

20萬元

積極整改，於2016年底獲得

雲南省環保廳關於建設項目

臨時備案的函（雲環函

[2016]634號）

淯鑫

鋁業

曲靖市環保局

曲環罰字

[2017]1號

氟化物排放濃度超

標。罰款10萬元

積極整改，曲靖市環境監測

站於2017年3月2日-3月3

日對淯鑫鋁業開展廠界無組

織監測，監測結果達標

淯鑫

鋁業

曲靖市環保局

曲環罰字

[2016]3號

未依法報批建設項目

環境影響評價文件，

擅自開工建設。罰款

20萬元

積極整改，於2016年底獲得

雲南省環保廳關於建設項目

臨時備案的函（雲環函

[2016]620號）

註：1.淯鑫鋁業環保處罰發生在

雲鋁股份

非同一控制下收購其股權之前。

2.除上述處罰外，根據云南省重點排汙企業汙染源監測情況（2017年第二期），文山鋁

業於2017年4月存在顆粒物排放超標的現象，後來按照環保部門要求進行整改，並委託文

山州監測站對超標點進行複測，複測結果合格。

文山鋁業及其子公司西疇礦業受到的環保處罰中，文環[2015]25號文件系

處以責令改正或者限期改正的行政命令，根據最高人民法院關於行政行為種類和

規範行政案件案由的規定，行政命令不屬於行政處罰；文環罰告字[2015]2號文

件對於未通過環保竣工驗收而超期試生產的行為罰款4.8萬元，未達到《建設項

目環境保護條例》規定的10萬元處罰上限，對於廢氣超標排放的行為罰款4.8

萬元，未達到當時生效的《中華人民共和國大氣汙染防治法》（2000年4月29

日修訂）規定的10萬元處罰上限，因此該等罰款處罰不屬於情節嚴重情形，也

不屬於涉及重大違法違規行為的重大行政處罰；文環罰告字[2015]3號文件對於

項目建設與環評地點不符，未重新報批建設項目的環境影響評價文件的行為罰款

10萬元，未達到《中華人民共和國環境影響評價法》規定的20萬元處罰上限，

該等處罰不屬於情節嚴重情形，也不屬於涉及重大違法違規行為的重大行政處罰；

根據云環罰字〔2015〕32號文件罰款處罰依據的《中華人民共和國水汙染防治

法》第七十五條第二款規定：違反法律、行政法規和國務院環境保護主管部門的

規定設置排汙口或者私設暗管的，由縣級以上地方人民政府環境保護主管部門責

令限期拆除，處二萬元以上十萬元以下的罰款；逾期不拆除的，強制拆除，所需

費用由違法者承擔，處十萬元以上五十萬元以下的罰款；私設暗管或者有其他嚴

重情節的，縣級以上地方人民政府環境保護主管部門可以提請縣級以上地方人民

政府責令停產整頓，可見情節嚴重的系由縣以上人民政府責令停產整頓，故僅處

以罰款10萬元的違規行為不屬於情節嚴重，因此該等罰款處罰的違規事項不構

成重大違法違規行為；根據廣環罰〔2016〕8號文件罰款處罰依據的《中華人民

共和國環境影響評價法》第三十一條第二款「建設項目環境影響評價文件未經批

準或者未經原審批部門重新審核同意，建設單位擅自開工建設的，由有權審批該

項目環境影響評價文件的環境保護行政主管部門責令停止建設，可以處五萬元以

上二十萬元以下的罰款，文山鋁業被處以6萬元罰款屬較輕處罰，且已按照要求

完善手續，不屬於涉及重大違法違規行為的重大行政處罰。

對於湧鑫鋁業受到的紅環罰字[2016]10號處罰、澤鑫鋁業受到的曲環罰字

[2016]15號處罰、淯鑫鋁業受到的曲環罰字[2016]3號處罰，依據《中華人民共

和國環境保護法》第六十一條，「建設單位未依法提交建設項目環境影響評價文

件或者環境影響評價文件未經批准，擅自開工建設的，由負有環境保護監督管理

職責的部門責令停止建設，處以罰款，並可以責令恢復原狀」。《中華人民共和國

環境影響評價法》第三十一條第二款「建設項目環境影響評價文件未經批准或者

未經原審批部門重新審核同意，建設單位擅自開工建設的，由有權審批該項目環

境影響評價文件的環境保護行政主管部門責令停止建設，可以處五萬元以上二十

萬元以下的罰款。湧鑫鋁業、澤鑫鋁業以及淯鑫鋁業未報批建設項目環境影響評

價文件即開工建設的行為屬於環保程序違規，並未造成環境汙染事故，且都按照

環保主管部門的要求進行了整改，並獲得了相應的環保備案，不屬於情節嚴重的

重大違法違規行為。同時，淯鑫鋁業收到上述環保處罰發生在

雲鋁股份

非同一控

制下收購其股權之前。

根據淯鑫鋁業受到的曲環罰字[2017]1號處罰依據的《中華人民共和國大氣

汙染防治法》（2015年8月29日修訂）第九十九條規定：「違反本法規定，超過

大氣汙染物排放標準或者超過重點大氣汙染物排放總量控制指標排放大氣汙染

物的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，

並處十萬元以上一百萬元一下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批

準，責令停業，關閉。」淯鑫鋁業被處以10萬元罰款金額為法規規定的處罰下限，

屬於較輕處罰，且已按照要求進行整改，不屬於涉及重大違法違規行為的重大行

政處罰。同時，淯鑫鋁業收到上述環保處罰發生在

雲鋁股份

非同一控制下收購其

股權之前。

保薦機構和申請人律師核查了發行人提供的行政處罰等相關文件，查詢了發

行人及子公司相關主管政府部門網站和國家企業信用信息公示系統，取得了相關

主管政府部門出具的證明文件。經核查，保薦機構和申請人律師認為：

雲鋁股份

子公司文山鋁業（含文山鋁業子公司西疇礦業）、湧鑫鋁業、澤鑫鋁業以及淯鑫

鋁業在報告期內存在環保違規事項，上述環保處罰事項不構成重大環保違法違規，

也未造成環境汙染事故，且均在期限內完成整改，並通過了相關部門的驗收。相

關公司履行了法定職責，消除了影響，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第

三十九條第七項所規定的嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

重點問題11：對外擔保問題

公司控股子公司文山鋁業按持股比例對其參股公司雲南天冶化工有限公司

向

中國銀行

文山州分行申請54,000萬元新增固定資產貸款中的30%即16,200萬

元承擔連帶責任的保證擔保。截止2018年6月30日，文山鋁業仍需對雲南天

冶化工有限公司的該項借款承擔3,150萬元擔保責任。請申請人說明上述擔保

的程序是否合法，及是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公

司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）、《關於規範上市公司對外

擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規定。請保薦機構和申請人律師核

查並發表意見。

回覆：

一、請申請人說明上述擔保的程序是否合法，及是否符合《關於規範上市

公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕

56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規

定

（一）對外擔保情況

為保障公司控股子公司文山鋁業80萬噸氧化鋁項目氯鹼的需求，文山鋁業

參股公司雲南天南冶化工有限公司（現已更名為「雲南天冶化工有限公司」，以

下簡稱「天冶化工」）擬配套建設氯鹼項目。為保證天冶化工氯鹼項目的資金需

要，推進天冶化工氯鹼項目建設的順利實施，2011年10月10日，天冶化工與

中國銀行

文山州分行籤訂《固定資產借款合同》（2011年文中信字11號），由

中國銀行

文山州分行向天冶化工提供54,000萬元新增固定資產貸款。同日，文

山鋁業與

中國銀行

文山州分行籤訂《保證合同》（2011年文中保字11號），約

定文山鋁業按照持有天冶化工的股權比例，對前述54,000萬元新增固定資產貸

款中的30%即16,200萬元承擔連帶責任的保證擔保。2018年3月5日，天冶化

工按照合同還款計劃約定，償還了

中國銀行

文山州分行前述54,000萬元貸款中

的最後一筆並全部結清，文山鋁業對天冶化工該筆固定資產貸款的連帶責任保

證擔保已解除。

擔保合同籤訂時，天冶化工股權控制結構如下：

擔保合同籤訂時，天冶化工是上市公司雲南鹽化（現已更名為「

雲南能投

」）

持股70%的子公司，並與文山鋁業一樣同受雲南省國有資產監督管理委員會實

際控制。

（二）公司和文山鋁業當時《公司章程》關於對外擔保程序的規定

1、文山鋁業《公司章程》關於對外擔保程序的規定

根據文山鋁業當時有效的《公司章程》（2010年12月修訂），文山鋁業《公

司章程》關於對外擔保程序的規定如下：

「第二十一條 公司股東會行使下列職權：

（十二）決定公司對外擔保、捐贈事項；

第二十五條 公司股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式

普通決議由代表公司三分之二表決權以上的股東出席，並經二分之一以上

表決權的股東通過。

特別決議由代表公司四分之三表決權以上的股東出席，並經三分之二以上

表決權的股東通過。

第二十六條 下列決議由特別決議通過:

(六)決定公司對外擔保捐贈事項

第三十二條 公司董事會行使以下職權：

（十一）擬定公司對外擔保捐贈方案；」

2、

雲鋁股份

《公司章程》關於對外擔保程序的規定

根據

雲鋁股份

當時有效的《公司章程》（2011年6月修訂），

雲鋁股份

《公

司章程》關於對外擔保程序的規定如下：

「第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經

審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以

後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第一百零七條 董事會行使下列職權：

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產

抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

第一百一十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外

擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投

資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。公司發生

的交易包括購買或出售資產；……提供擔保；……；籤訂許可協議（公司受贈

現金資產除外）達到下列標準之一的，公司董事會除應當及時披露外，還應當

提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該

交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個

會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年

度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近期經審計淨資產

的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%，且

絕對金額超過500萬元；

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提

交股東大會審議。」

（三）對外擔保的審批權限

根據文山鋁業《公司章程》，文山鋁業此次對外擔保應由文山鋁業董事會審

議，並需提交文山鋁業股東會履行特別決議審議通過。根據

雲鋁股份

《公司章

程》規定的審議權限，控股子公司文山鋁業此次擔保應由

雲鋁股份

董事會審議。

（四）對外擔保履行的審批程序合法

1、文山鋁業董事會審議情況

2011年9月8日，文山鋁業召開第二屆董事會第五屆會議，全體董事一致

審議通過了《雲南文山鋁業有限公司關於按持股比例對雲南天南冶化工有限公

司銀行貸款進行擔保的預案》，同意為天冶化工向

中國銀行

文山州分行申請5.4

億元新增固定資產貸款按30%的出資比例提供連帶責任擔保，擔保金額1.62億

元，該預案需提交股東會討論。

2、文山鋁業股東會審議情況

2011年9月8日，文山鋁業召開第九次股東會，全體股東一致審議通過《雲

南文山鋁業有限公司關於按持股比例對雲南天南冶化工有限公司銀行貸款進行

擔保的議案》，同意為天冶化工向

中國銀行

文山州分行申請5.4億元新增固定資

產貸款用於天冶化工氯鹼項目建設按30%的出資比例提供連帶責任擔保，擔保

金額1.62億元。

3、

雲鋁股份

董事會審議情況及獨立董事意見

2011年9月9日，雲南鋁業股份有限公司董事會召開第五屆董事會第七次

會議，全體董事一致審議通過了《關於公司控股子公司雲南文山鋁業有限公司

為參股公司貸款提供連帶責任擔保的議案》。

雲鋁股份

全體獨立董事根據《關於

上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》

等有關規定，發表了以下獨立意見：

「1.本次公司控股子公司雲南文山鋁業按照30%的持股比例，為雲南天南

冶化工有限公司貸款提供連帶責任擔保的行為，符合公司經營發展需要。文山

鋁業本次為其提供貸款擔保的財務風險處於公司可控制的範圍之內，符合《關

於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）和公司《對外擔

保管理制度》的規定，不會損害公司和股東利益。

2.公司控股子公司文山鋁業本次為其提供貸款擔保，有利於確保其配套設

施氯鹼項目建設的資金需要，推進其氯鹼項目建設的順利實施。」

經核查，保薦機構和申請人律師認為，文山鋁業對天冶化工的前述擔保由

文山鋁業董事會全體董事和股東會全體股東一致通過，履行了必要的決議程序；

雲鋁股份

董事會全票表決通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見；文山鋁

業對天冶化工的前述擔保未達到需提交至

雲鋁股份

股東大會審議的標準。因此，

上述擔保的程序符合《公司法》、

雲鋁股份

《公司章程》和文山鋁業《公司章程》

的規定，程序合法。

（五）前述對外擔保事項符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》

（證監發[2005]120號）的規定

根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）規

定：

「一、規範上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險：

（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

……

（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董

事審議同意並做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，必須在中國證監

會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截

止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司

提供擔保的總額。

……

（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控

股子公司應在其董事會或股東大會做出決議後及時通知上市公司履行有關信息

披露義務。」

前述擔保已履行文山鋁業董事會和股東會審議程序，且已經

雲鋁股份

董事

會全票通過，並履行了相應信息披露義務，前述對外擔保事項符合《關於規範

上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規定。

經核查，保薦機構和申請人律師認為：

雲鋁股份

控股子公司文山鋁業對其

參股30%的天冶化工的擔保已按照相關法律法規及文山鋁業和

雲鋁股份

《公司

章程》的規定履行了相關審批程序和信息披露義務，且前述54,000萬元銀行貸

款已由天冶化工於2018年3月5日足額償還完畢，文山鋁業不再存在對外擔保

風險，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）

的規定。

（六）前述對外擔保事項不符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及

上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）的規定

根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題

的通知》（證監發[2003]56號）規定：

「二、嚴格控制上市公司的對外擔保風險：

上市公司對外擔保應當遵守以下規定：

（四）上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應

當具有實際承擔能力。」

前述擔保未由被擔保對象天冶化工提供反擔保，不符合《關於規範上市公

司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56

號公布）的規定。未提供反擔保的原因如下：

1、天冶化工是上市公司雲南鹽化控股子公司，實際控制人是雲南省國資委，

被擔保方與文山鋁業同受雲南省國資委實際控制，天冶化工違約風險較小，風

險可控，實際觸發文山鋁業履行擔保義務的可能性較低，不存在損害發行及其

中小股東利益的情形；

2、雲南鹽化按70%的出資比例對天冶化工提供了連帶責任擔保，文山鋁業

按30%的出資比例承擔擔保責任，符合商業邏輯和慣例。

3、天冶化工前述54,000萬元貸款用於投資建設文山鋁業80萬噸氧化鋁項

目的配套氯鹼項目，有利於確保其配套設施氯鹼項目建設的資金需要，推進其

氯鹼項目建設的順利實施，符合文山鋁業經營發展需要；

根據

中國銀行

文山州分行2018年10月29日出具的《情況說明》：「目前借

款人已按照合同還款計劃約定，於2018年3月5日償還了我行最後一筆貸款並

結清，雲南文山鋁業有限公司對借款人該筆固定資產的連帶責任保證擔保已解

除」。

經核查，保薦機構認為：儘管天冶化工未向文山鋁業提供相應的反擔保措

施不符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題

的通知》（證監發[2003]56號）的規定，但文山鋁業和

雲鋁股份

已根據《公司

章程》履行了必要的決策程序，該項擔保符合公司章程的規定；且天冶化工前

述54,000萬元貸款是用於投資建設文山鋁業80萬噸氧化鋁項目的配套氯鹼項

目，符合文山鋁業的商業利益；天冶化工是雲南省屬國有上市公司雲南鹽化的

控股子公司，實際觸發文山鋁業履行擔保責任的可能性較低，風險整體可控。

目前，主債務已履行完畢，債務存續期間未觸發文山鋁業擔保責任，不存在損

害發行人及其中小股東利益的情形。

申請人律師認為：上述對外擔保事項在債務存續期間未觸發文山鋁業的連

帶擔保責任，未發生損害

雲鋁股份

及其中小股東利益的情形。

重點問題12：董事任職合規性問題

請申請人說明公司董事是否符合《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼

職（任職）問題的意見》（中組發[2013]18號）、《關於嚴格執行〈關於進一步規

範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見〉有關問題的通知》（組電明字

[2014]23號）、《關於印發〈執行中組發[2013]18號文件有關問題的答覆意見〉》

《高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》等相關文件的規定。請保

薦機構和申請人律師核查並發表意見。

回覆：

雲鋁股份

目前現任的11名董事成員，均非在職或退休公務員。其中，7名

內部董事均為中國共產黨黨員（下稱：「黨員」），4名外部獨立董事有1名黨員。

具體情況如下：

（一）內部董事情況

1、董事長許波先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否獲取報酬

是否發行人出資的企業

冶金集團

董事長

是

否

雲鋁股份

董事長

否

-

雲南金鼎鋅業有限公司

董事長

否

否

雲南

馳宏鋅鍺

股份有限公司

董事

否

否

2、副董事長丁吉林先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否獲取報酬

是否發行人出資的企業

冶金集團

副總經理

是

否

雲鋁股份

副董事長

否

-

雲南冶金集團慧能能源有限

公司

執行董事

否

否

雲南慧能售電股份有限公司

董事長

否

否

雲南華坪灃鑫電力開發有限

公司

董事長

否

是

昆明電力交易中心有限責任

公司

董事

否

是

雲南省配售電有限公司

董事

否

否

3、董事兼總經理陳德斌先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否獲取報酬

是否發行人出資的企業

雲鋁股份

董事

是

-

雲南浩鑫鋁箔有限公司

董事長

否

是

鶴慶溢鑫鋁業有限公司

董事長

否

是

雲南雲鋁澤鑫鋁業有限公司

董事長

否

是

雲南雲鋁海鑫鋁業有限公司

董事長

否

是

曲靖雲鋁淯鑫鋁業有限公司

董事長

否

是

文山鋁業

董事

否

是

雲南冶金集團創能金屬燃料

電池股份有限公司

董事

否

是

雲南雲鋁慧創綠能電池有限

公司

董事

否

是

4、董事何偉先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否獲取報酬

是否發行人出資的企業

雲鋁股份

董事

否

-

冶金集團

副總會計師

是

否

雲南冶金集團財務有限公司

董事

否

是

雲南冶金集團盛鑫源礦業有

限公司

董事

否

否

昆明攀昆大廈有限公司

董事

否

否

雲南金鼎鋅業有限公司

監事

否

否

5、董事焦雲先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否獲取報酬

是否發行人出資的企業

雲鋁股份

董事

是

-

雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司

董事長

否

是

雲南源鑫炭素有限公司

董事長

否

是

雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司

董事長

否

是

曲靖雲鋁淯鑫鋁業有限公司

董事

否

是

6、董事蘇其軍先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否獲取報酬

是否發行人出資的企業

雲鋁股份

董事

是

-

雲南冶金集團進出口物流股

董事

否

是

份有限公司

雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司

董事

否

是

雲南雲鋁綠源慧邦工程技術

有限公司

執行董事

否

是

7、董事郝紅傑先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否獲取報酬

是否發行人出資的企業

雲鋁股份

董事

否

-

文山鋁業

董事長

是

是

文山鋁業西疇礦業有限公司

執行董事

否

否

文山鋁業硯山礦業有限公司

執行董事

否

否

文山鋁業廣南礦業有限公司

執行董事

否

否

中色國際氧化鋁開發有限公

司

董事

否

否

雲南冶金資源股份有限公司

董事

否

是

鶴慶溢鑫鋁業有限公司

董事

否

是

經核查，保薦機構及申請人律師認為：上述7名內部董事的薪酬均由籤訂勞

動合同的本職單位計發，未在其他任職企業中領取薪酬，其中，黨員出任董事的

均已獲得相關單位黨委會的批准，符合《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼

職（任職）問題的意見》〔中組發（2013）18號〕、《關於嚴格執行規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見>有關問題的通知》〔組電明字

（2014）23號〕及《關於印發見>》等相關文件的規定。

（二）外部獨立董事

1、獨立董事寧平

兼任企業名稱

兼任職務

是否是發行人出資企業

雲鋁股份

獨立董事

-

此外，寧平先生還擔任昆明理工大學環境科學與工程研究院教授職務。

2、獨立董事尹曉冰先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否發行人

出資的企業

雲鋁股份

獨立董事

-

雲南天樞玉衡股權投資基金管理有限公司

總經理

否

國礦騰達（北京）投資基金管理有限公司

執行董事

否

雲南瑞和錦程實業有限公司

副董事長

否

昆明佳湖

房地產

開發有限公司

董事

否

昆明中北融資擔保有限責任公司

董事長

否

雲南神農

農業產業集團股份有限公司

董事

否

昆明市盤龍區國有資產經營投資集團有限

公司

董事

否

雲南銅業

股份有限公司

獨立董事

否

昆明滇池水務股份有限公司

獨立董事

否

昆明市土地開發投資經營有限責任公司

董事

否

雲南

錫業股份

有限公司

獨立董事

此外，尹曉冰先生還擔任雲南大學工商管理與旅遊管理學院副教授職務。

3、獨立董事鮑卉芳女士

兼任企業名稱

兼任職務

是否發行人出資的企業

雲鋁股份

獨立董事

-

國金基金管理有限公司

獨立董事

否

中航直升機股份有限公司

獨立董事

否

中國航發航空科技股份有限公司

獨立董事

否

江蘇江陰港港口集團股份有限公司

董事

否

4、獨立董事汪濤先生

兼任企業名稱

兼任職務

是否發行人出資的企業

雲鋁股份

獨立董事

-

析易船舶（紹興）有限公司

監事

否

上述4名獨立董事之中，鮑卉芳以及汪濤未擔任公職，也無高校任職經歷。

寧平曾任職於昆明理工大學環境科學與工程學院，目前已退休，僅擔任教授職務，

並非高校黨政幹部；尹曉冰任職於雲南大學工商管理與旅遊管理學院，擔任副教

授，並非高校黨政幹部。此外，雲南大學以及昆明理工大學也並非教育部直屬高

校。根據《高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》（教黨[2016]39號），

教育部直屬各高校需嚴格執行兼職取酬管理規定，學校黨員領導幹部未經批准不

得在社會團體、基金會、企業化管理事業單位、民辦非企業單位和企業兼職；經

批准兼職的校級領導人員不得在兼職單位領取薪酬；經批准兼職的院系及內設機

構領導人員在兼職單位獲得的報酬，應當全額上繳學校，由學校根據實際情況制

定有關獎勵辦法，給予適當獎勵。根據《中共教育部黨組關於進一步加強直屬高

校黨員領導幹部兼職管理的通知》（教黨[2011]22號），教育部直屬高校處級（中

層）黨員領導幹部原則上不得在經濟實體和社會團體等單位中兼職，確因工作需

要兼職的，須經學校黨委審批。經批准在經濟實體、社會團體等單位中兼職的直

屬高校黨員領導幹部，不得在兼職單位領取任何報酬。寧平和尹曉冰非為教育部

直屬高校及其院系等處級以上黨政幹部，其擔任

雲鋁股份

獨立董事並未違反相關

規定。

經核查，保薦機構和申請人律師認為：鮑卉芳以及汪濤未擔任公職，也無高

校任職經歷，寧平和尹曉冰非為直屬高校及其院系等處級以上黨政幹部，其擔任

上市公司獨立董事並未違反《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）

問題的意見》〔中組發（2013）18號〕、《關於嚴格執行導幹部在企業兼職（任職）問題的意見>有關問題的通知》〔組電明字（2014）23

號〕、《關於印發》及《高

等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》等相關文件有關董事任職資格的

要求。

一般問題1：與冶金集團財務公司業務往來問題

申請人報告期內持有控股股東控制的雲南冶金集團財務有限公司股權，並

與財務公司發生了關聯交易。主要方式包括公司將資金存放入財務公司、向財

務公司融資等。請申請人補充說明：（1)歷次募集資金是否存在存放於集團財務

公司的情況，本次募集資金是否擬存放於集團財務公司。（2)請申請人結合以下

事項進行分析說明。①集團財務公司設立的合法性、審批設立情況及歷史沿革，

報告期內經營及資金使用是否合規，是否存在經營風險；②集團財務公司的股

權結構以及在集團體系內的職能劃分；集團財務公司的存款是否主要來自於上

市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在將上市公司閒置資金自動劃入集

團財務公司的要求和行為；④報告期內上市公司存放在集團財務公司的資金是

否存在無法及時調撥、劃轉或收回的情形；⑤上市公司與集團財務公司有關金

融服務協議的具體內容，上市公司在集團財務公司存貸款的金額限額、期限、

存貸款利率、資金管理、資金調撥權限等方面的約定；⑥上市公司是否通過集

團財務公司發放委託貸款，是否履行相關程序；⑦上市公司存放在集團財務公

司資金的風險防範措施。原則上日均存款餘額不得高於日均貸款餘額，若存在

上述情況，是否存在對資金安全性的特別安排；⑧存貸款利率定價的合理性、

公允性及相關的關聯交易決策程序和信息披露是否合法合規。

請申請人控股股東對上市公司的資金安全做出承諾並披露，請保薦機構對

上述事項進行核查，並對上市公司在集團財務公司存款的資金安全性以及實際

控制人、控股股東及其關聯方是否實質佔用上市公司資金髮表明確意見。請保

薦機構發表核查意見。

回覆：

一、歷次募集資金不存在存放於集團財務公司的情況，本次募集資金亦不

會存放於集團財務公司

近五年，公司共募集資金兩次，為2015年5月非公開發行股票和2016年

10月非公開發行股票，歷次募集資金均採取在商業銀行開立專戶的方式存儲，

不存在存放於集團財務公司的情況。本次募集資金亦將採取在商業銀行開立專戶

的方式進行存儲，不會存放於財務公司。

為保證募集資金合規、安全和高效的使用，公司已根據《公司法》、《證券法》、

《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深

圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等

有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了《雲南鋁業股份有

限公司募集資金使用管理制度》。該制度規定「公司須審慎選擇商業銀行並開設

募集資金專項帳戶（以下簡稱『專戶』），募集資金存放於董事會決定的專戶集

中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量不得超過

募集資金投資項目的個數。」「公司須在募集資金到位後一個月內與保薦機構、

存放募集資金的商業銀行籤訂《三方監管協議》，並按相關規定接受保薦機構持

續督導工作。」公司歷次募集資金均按照該制度的規定進行管理和使用，未來公

司將進一步嚴格執行該制度。

二、集團財務公司設立的合法性、審批設立情況及歷史沿革，報告期內經

營及資金使用是否合規，是否存在經營風險；

（一）集團財務公司設立合法性、審批設立情況及歷史沿革

1、2010年設立

雲南冶金集團財務有限公司（以下簡稱「財務公司」），系由雲南冶金集團

股份有限公司（以下簡稱「冶金集團」）、雲南鋁業股份有限公司（以下簡稱「雲

鋁股份」）、雲南

馳宏鋅鍺

股份有限公司（以下簡稱「

馳宏鋅鍺

」）於2010年1

月共同出資設立。

2009年9月8日，中審亞太會計師事務所有限公司雲南分所出具了《驗資

報告》（中審亞太驗字[2009]雲-0020號），經審驗，截至2009年9月7日全體

股東已完成出資，合計實收資本5億元。各股東均以貨幣出資。

2009年12月11日，

中國銀行

業監督管理委員會（以下簡稱「中國銀監會」）

下發了《中國銀監會關於雲南冶金集團財務有限公司開業的批覆》（銀監復〔2009〕

511號），批准雲南冶金集團財務有限公司開業，批准註冊資本5億元，批准經

營業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；

協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔

保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；

辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位

的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。

2009年12月22日，財務公司在中國銀監會雲南監管局領取了編號為

00035744的《金融許可證》，財務公司機構編碼L0106H253010001。

2010年1月4日，財務公司在雲南省工商行政管理局辦理了企業設立變更

登記手續，並領取了《企業法人營業執照》，註冊號為530000000026285，登記

公司名稱為：雲南冶金集團財務有限公司，住所為：昆明市北市區小康大道399

號冶金大廈3樓、10樓，法定代表人為：董英，註冊資本為：5億元，實收資本

為：5億元，經營範圍為：經營

中國銀行

業監督管理委員會依照有關法律、行政

法規和其他規定批准的業務，經營範圍以批准文件所列的為準；（以上經營範圍

中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）。

財務公司成立時股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

雲南冶金集團股份有限公司

40,000

80.00%

2

雲南

馳宏鋅鍺

股份有限公司

5,000

10.00%

3

雲南鋁業股份有限公司

5,000

10.00%

合計

50,000

100.00%

2、2013年增資

2013年8月，財務公司召開臨時股東會議，審議通過了《關於雲南冶金集

團財務有限公司增資的議案》，三家股東同意按照現持股比例以現金方式對財務

公司增資6.25億元，其中冶金集團增資5億元，

雲鋁股份

增資0.625億元，馳

宏鋅鍺增資0.625億元。增資完成後，財務公司註冊資本為11.25億元。

2013年10月28日，中國銀監會雲南監管局出具了《中國銀監會雲南監管

局關於核准雲南冶金集團財務有限公司變更註冊資本及修改公司章程的批覆》

（雲銀監復〔2013〕250號），批准了財務公司本次增資，註冊資本由5億元增

加至11.25億元人民幣，股東出資比例不變，並同意公司章程進行相應修訂。

2013年11月11日，中審亞太會計師事務所有限公司雲南分所出具了《驗

資報告》（中審亞太驗[2013]雲-0090），經審驗，截至2013年11月11日，財務

公司原股東已繳納新增註冊資本62,500萬元，均以貨幣資金出資，本次增資後，

財務公司累計註冊資本112,500萬元，實收資本112,500萬元。

2013年11月13日，財務公司在雲南省工商行政管理局辦理了變更登記手

續，並領取了《企業法人營業執照》，登記註冊資本112,500萬元，實收資本

112,500萬元。

此次增資後至今，財務公司股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

雲南冶金集團股份有限公司

90,000.00

80.00%

2

雲南

馳宏鋅鍺

股份有限公司

11,250.00

10.00%

3

雲南鋁業股份有限公司

11,250.00

10.00%

合計

112,500.00

100.00%

（二）報告期內經營及資金使用是否合規，是否存在經營風險

2015年至2018年6月，財務公司為集團成員單位提供財務和融資顧問、信

用鑑證、擔保、委託貸款、委託投資、票據承兌與貼現、結算、存款、貸款、融

資租賃、承銷企業債券及相關服務。報告期內，財務公司接受中國銀監會（現中

國銀保監會）的監管，嚴格按照《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定開展

業務和使用資金。

財務公司嚴格遵照中國銀監會及人民銀行的各項規章制度的要求，制定了

《內部控制制度實施辦法》、《合規風險管理流程》、《稽核工作管理辦法》、《稽核

工作程序》、《市場風險管理辦法》、《操作風險管理辦法》、《信貸風險管理辦法》、

《結算業務管理辦法》、《結算業務操作流程》、《人民幣結算帳戶管理辦法》、《協

助成員單位實現交易款項收付結算辦法》、《同業拆借管理辦法》、《同業拆借操作

流程》、《授信管理辦法》、《授信擔保管理辦法》、《信貸風險評級規則》、《商業匯

票業務規程》、《委託貸款業務管理辦法》、《委託貸款業務操作流程》、《資產質量

五級分類管理辦法》等合計100餘項內控制度、風險管理制度、業務管理辦法和

業務操作流程文件，有效控制了業務風險。在資金計劃管理方面，財務公司制定

了《資本及資本充足率管理辦法》，通過實施資金計劃管理、同業資金拆借管理

等制度，保證財務公司資金的安全性、效益性和流動性。

2015年至2017年，財務公司各年均編制了《內部控制評價報告》、《風險管

理自我評估報告》、《合規管理自我評估報告》，經評估，財務公司未發現內部控

制重大缺陷，各年總體風險較低。

報告期內，針對財務公司經營資質、業務和風險狀況，

雲鋁股份

委託瑞華會

計師事務所（特殊普通合夥）進行了風險評估，並出具了《風險評估報告》（瑞

華專審字[2016]53090003）、《風險評估報告》（瑞華專審字[2017]53090001號）、

《風險評估報告》（瑞華專審字[2018]53090002號）。經審核評估，財務公司內

部控制制度完善、執行有效，資金流轉風險控制較好，建立了信貸業務風險控制

程序，整體風險控制在合理水平，相關監管指標均符合《企業集團財務公司管理

辦法》的規定要求，不存在違反相關規定的情況。

通過公開信息查詢及財務公司出具的說明，2015年至2018年6月，財務公

司未被相關監管部門採取任何監管措施。

綜上所述，財務公司制定並有效執行了內控制度、風險管理制度、業務管理

辦法和操作流程，2015年至2018年6月的經營及資金使用合法合規，不存在重

大經營風險。

三、集團財務公司的股權結構以及在集團體系內的職能劃分；集團財務公

司的存款是否主要來自於上市公司，如是，披露存款的投向；

（一）集團財務公司股權結構以及在集團體系內的職能劃分

1、財務公司股權結構

截至本回復出具日，財務公司股權結構如下：

序號

股東

出資額(萬元)

出資比例

1

雲南冶金集團股份有限公司

90,000.00

80.00%

2

雲南

馳宏鋅鍺

股份有限公司

11,250.00

10.00%

3

雲南鋁業股份有限公司

11,250.00

10.00%

合計

112,500.00

100.00%

2、財務公司在集團體系內職能劃分

財務公司在集團體系內職能為立足和依託集團產業和金融市場，發揮產融結

合優勢，努力打造成為集「資金歸集與結算、金融（資金）資訊共享、資金和資

產交易」於一體的綜合金融服務平臺。財務公司的業務為對成員單位辦理財務和

融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收

付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸

款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳

結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款

及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券。

（二）集團財務公司的存款是否主要來自於上市公司

財務公司的存款全部來源於冶金集團及其下屬成員單位企業，具體來源包括

雲鋁股份

及其子公司、

馳宏鋅鍺

及其子公司、冶金集團及其他子公司。報告期各

期，

雲鋁股份

及子公司在財務公司存款餘額佔財務公司總存款比例如下：

2018年6月末

2017年末

2016年末

2015年末

存款餘額（萬元）

56,886.26

61,891.06

73,567.59

81,909.49

存款餘額佔比

36.14%

26.93%

32.83%

31.78%

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

日均存款餘額（萬元）

74,978.17

79,980.11

72,244.27

56,975.35

日均存款餘額佔比

39.94%

39.52%

35.19%

34.21%

報告期各期，

雲鋁股份

及子公司在財務公司存款餘額排名情況如下：

期末存款餘額排名

各期日均存款餘額排名

2015年

第二名

第二名

2016年

第二名

第二名

2017年

第三名

第二名

2018年6月

第二名

第一名

註：財務公司存款來源於

雲鋁股份

及其子公司、

馳宏鋅鍺

及其子公司、冶金集團及其他

子公司。上述排名為

雲鋁股份

及子公司在上述三類企業中的排名。

從上述表格可以看出，報告期內，

雲鋁股份

及其子公司在財務公司期末存款

餘額佔財務公司期末存款餘額比例為31.77%、32.83%、26.93%、36.14%；日均

存款餘額佔財務公司日均存款餘額比例為34.21%、35.19%、39.52%、39.94%。

從財務公司存款來源結構看，

雲鋁股份

及子公司排名居中，非財務公司第一大的

存款客戶。因此，財務公司存款並非主要來源於

雲鋁股份

及子公司。

四、是否存在將上市公司閒置資金自動劃入集團財務公司的要求和行為；

報告期內，

雲鋁股份

及其子公司不存在將閒置資金自動劃入集團財務公司的

要求和行為。

根據

雲鋁股份

與財務公司籤訂的《金融服務協議》，公司與財務公司業務合

作為非排他性合作，公司有自主選擇、決定金融服務業務的開展，雙方遵循依法

依規、平等自願、風險可控、互利互惠的原則。雙方發生的存款業務遵循存款自

願、取款自由」的原則，交易價格按照「公允、公平、自願」的原則協商確定。

公司有權根據自己的業務需求，自主選擇提供金融服務的金融機構，自主決定存

貸款金額以及提取存款的時間。公司如發現財務公司提供服務的價格、質量與市

場出現偏差，明顯不具有競爭力，可根據實際情況自主選擇由其他金融服務機構

提供相關的金融服務。

此外，公司與財務公司開展業務，均經過董事會或股東大會等審議，履行了

必要的審議程序，符合上市公司相關監管政策，不損害公司及其他股東的合法權

益，對公司資金資產的獨立性不構成重大不利影響

五、報告期內上市公司存放在集團財務公司的資金是否存在無法及時調撥、

劃轉或收回的情形；

報告期內，公司存放在財務公司的資金調撥、劃轉、收回均能即時到帳，不

存在無法及時調撥、劃轉或收回的情況。

根據

雲鋁股份

與財務公司籤訂的《金融服務協議》，公司有權自住決定存款

金額及存款提取時間，冶金集團、財務公司均無權幹涉。報告期內，財務公司經

營正常，相關監管指標滿足《企業集團財務公司管理》的規定，公司及子公司存

放於財務公司的資金不存在安全隱患，未發生無法及時調撥、劃轉或收回資金的

情形。

六、上市公司與集團財務公司有關金融服務協議的具體內容，上市公司在

集團財務公司存貸款的金額限額、期限、存貸款利率、資金管理、資金調撥權

限等方面的約定；

雲鋁股份

與財務公司於2015年4月、2016年4月、2017年4月、2018年3

月分別籤訂了《金融服務協議》，協議期限均為一年。協議甲方為

雲鋁股份

，乙

方為財務公司。各期《金融服務協議》具體內容如下：

第一條 在乙方依法核准的業務範圍內，甲方願意選擇由乙方依法提供相應

的金融服務。甲、乙雙方的金融業務合作為非排它性合作，甲方有權自主選擇、

決定金融業務的開展。

第二條 甲、乙雙方開展金融業務合作，應當遵循依法合規、平等自願、風

險可控、互利互惠的原則。

第三條 在中國銀監會核准的乙方業務範圍內，甲、乙雙方開展的金融業務

僅限於以下業務：

4、存款業務

甲、乙雙方開展存款業務遵循「存款自願、取款自由」的原則，且甲方（含

甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款餘額應同時滿足下列條件：

（1）不超過甲方最近一個會計年度的資產總額（經審計的合併報表）的5%；

（2）不超過甲方最近一個會計年度的貨幣資金總額（經審計的合併報表，

剔除募集資金及財政專項資金）的50%；

（3）甲方在乙方的日均存款餘額與乙方吸牧的存款餘額的比例不得超過

50%；

5、信貸業務

在依法合規的前提下，乙方為甲方提供貸款、票據承兌、票據貼現、融資租

賃等資金融通業務。

7、甲方存放於乙方的存款不得用於向雲南冶金集團及甲方其他關聯單位提

供資金用於委託貸款、委託投資等業務。甲方存放於乙方的存款可通過乙方向甲

方的子公司進行委託貸款業務。

第四條 甲、乙雙方在開展上述業務時，交易價格按照「公允、公平、自願」

的原則協商確定。

中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會等國家監管機構有規

定的，由雙方按規定確定交易價格；無規定或規定了浮動範圍的，由雙方根據交

易發生時的市場價格，協商確定。

第五條 根據甲、乙方雙方開展金融業務的實際，甲方享有以下權利：

2、甲方有權自願選擇、自主決定與乙方開展金融業務。

3、甲方有權要求乙方建立保證甲方資金安全的風險控制體系和制度、資金

運行系統、提供或說明與履行本協議有關的經營數據、風險管理和內部控制情況、

以及其他需要了解或說明的情況況。

4、對乙方提供的金融服務進行風險評估，並針對不同的風險狀況制定相應

的風險處置預案。

5、不定期地全額或部分調出在乙方的存款以檢查相關存款的安全性和流動

性。

6、甲方有權定期取得乙方的財務報告，並定期（半年或一年）指派專門機

構和人員對存放於乙方的資金的風險狀況進行評估和監控。

第七條 根據甲、乙方雙方開展金融業務的實際，各自應當履行以下義務：

5、乙方應定期、不定期的向甲方提供年度審計報告、月度報錄等。

6、乙方應保證資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，

保障甲方及其分子公司的支付需求。

第八條 出現下列情況之一，乙方應立即通知甲方，並採取或配合甲方採取

相應的措施：

1、乙方資產負債比例不符合《企業集團財務公司管理辦法》第三十四條的

規定要求及

中國銀行

業監督管理委員會的要求。

2、發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等

事項。

3、乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電

腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件

等重大事項。

4、甲方在乙方的日均存款佘額超過甲方最近一個會計年度經審計合併報表

資產總額的5%，或超過最近一個會計年度經審計的期末貨幣資金總額（剔除募

集資金及財政專項資金）的50%。

5、甲方在乙方的存款餘額佔乙方吸收的存款餘額的比例超過50%。

6、乙方有價證券投資業務蒙受巨大損失，虧損額已達到乙方註冊資本的50%。

7、乙方因違法違規受到

中國銀行

業監督管理委員會等監管部門的行政處罰、

責令整頓等情況。

8、乙方出現支付困難的緊急情況。

9、乙方出現其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

第九條 出現本協議第八條規定的事項之一，甲方有權採取下列措施（包括

但不限於），乙方應積極配合甲方開展工作：

1、要求乙方說明事項的原因以及提出防範、控制、化解的相應措施。

2、進行現場檢查，開展風險評估。

3、要求乙方採取暫緩或停止放貸，收回資金，轉讓或處置資產等措施。

4、按照中國銀監會頒布下發的《企業集團財務公司管理辦法》的規定，要

求乙方履行義務。

5、中止、終止本協議。

6、甲方認為必要的其他措施。

從各期《金融服務協議》可看出，公司有權自主選擇決定與財務公司金融業

務的開展。公司在財務公司存款設定了具體限額，相關存貸款利率參照相關規定

執行或參考市場情況協商確定。公司有權不定期全部或部分提取在財務公司存款，

資金調撥、劃轉、收回權限不受限制。在資金風險管理方面，公司與財務公司進

行了詳細約定，能及時發現風險、處置風險。

七、上市公司是否通過集團財務公司發放委託貸款，是否履行相關程序；

（一）報告期內，

雲鋁股份

及其子公司不存在通過財務公司向冶金集團及

其他關聯方、非關聯方發放委託貸款的情況。

根據《金融服務協議》的規定，財務公司為公司及公司控股的子公司提供財

務、融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理、代理保險存貸款、票據貼現、資

金結算、融資租賃、擔保等金融服務。公司存放於財務公司的存款不得用於向冶

金集團及公司其他關聯單位提供資金用於委託貸款、委託投資等業務。

報告期內，公司及財務公司均嚴格履行《金融服務協議》，公司不存在通過

財務公司向冶金集團及其他關聯方發放委託貸款的情況。同時，報告期內公司也

未通過財務公司向非關聯方發放委託貸款。

（二）報告期內，

雲鋁股份

存在通過財務公司向子公司發放委託貸款的情

況

報告期內，公司及子公司之間根據資金供需情況，存在通過財務公司發放公

司與子公司之間內部委託貸款。截至2018年6月30日，公司通過財務公司發放

的尚未到期的內部委託貸款情況如下：

委託方

貸款方

貸款金額

（萬元）

貸款

年利率

手續費率

期限

雲南鋁業股

份有限公司

雲南雲鋁澤鑫鋁

業有限公司

10,000.00

5.655%

0.05%

2017.08.11至

2018.08.11

雲南鋁業股

份有限公司

雲南雲鋁潤鑫鋁

業有限公司

15,000.00

5.655%

0.05%

2017.10.27至

2018.10.27

雲南鋁業股

份有限公司

雲南雲鋁澤鑫鋁

業有限公司

8,000.00

5.655%

0.05%

2017.11.9至

2018.11.9

雲南鋁業股

份有限公司

雲南雲鋁湧鑫鋁

業有限公司

10,000.00

5.655%

0.05%

2017.11.14至

2018.11.14

雲南鋁業股

份有限公司

雲南雲鋁潤鑫鋁

業有限公司

10,000.00

5.655%

0.05%

2018.02.06至

2019.02.06

雲南文山鋁

業有限公司

鶴慶溢鑫鋁業有

限公司

200.00

6.175%

0.05%

2016.09.13至

2019.09.13

雲南文山鋁

業有限公司

鶴慶溢鑫鋁業有

限公司

200.00

6.175%

0.05%

2016.12.05至

2019.09.13

雲南文山鋁

業有限公司

鶴慶溢鑫鋁業有

限公司

200.00

6.175%

0.05%

2016.12.29至

2019.09.13

雲南文山鋁

業有限公司

鶴慶溢鑫鋁業有

限公司

200.00

6.175%

0.05%

2017.01.16至

2019.09.13

雲南文山鋁

業有限公司

鶴慶溢鑫鋁業有

限公司

200.00

6.175%

0.05%

2017.02.20至

2019.09.13

雲南文山鋁

業有限公司

鶴慶溢鑫鋁業有

限公司

1,000.00

6.175%

0.05%

2017.03.30至

2020.03.30

註：手續費率為貸款本金的0.05%。

報告期內，公司通過財務公司發放內部委託貸款發放均履行了決策審批程序

和信息披露義務。具體如下：

1、2015年9月11日，公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於

對控股子公司提供委託貸款的預案》，公司擬以自有資金通過雲南冶金集團財務

有限公司等有資質的金融機構對湧鑫鋁業、潤鑫鋁業、澤鑫鋁業提供合計不超過

9億元（含9億元）的委託貸款，期限不超過1年（含一年），委託貸款利率參

照中國人民銀行制定的同期基準利率和當期公允的金融市場情況確定，其中為湧

鑫鋁業提供不超過2.5億元（含2.5億元）委託貸款，為潤鑫鋁業提供不超過

2.5億元（含2.5億元）委託貸款，為澤鑫鋁業提供不超過4億元（含4億元）

委託貸款。獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見，關

聯董事迴避了表決。

2015年10月9日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《關

於對控股子公司提供委託貸款的議案》，關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了公告。

2、2016年4月22日，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關

於對控股子公司提供委託貸款的預案》，公司擬以自有資金通過雲南冶金集團財

務有限公司等有資質的金融機構對潤鑫鋁業、湧鑫鋁業、澤鑫鋁業提供合計不超

過9億元（含9億元）的委託貸款，期限不超過1年（含1年），委託貸款利率

參照中國人民銀行制定的同期基準利率和當期公允的金融市場情況確定，其中為

潤鑫鋁業提供不超過2.5億元（含2.5億元）委託貸款，為湧鑫鋁業提供不超過

2.5億元（含2.5億元）委託貸款，為澤鑫鋁業提供不超過4億元（含4億元）

委託貸款。獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見，關

聯董事迴避了表決。

2016年5月17日，公司召開2015年度股東大會，審議通過了《關於對控

股子公司提供委託貸款的議案》，關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了公告。

3、2016年8月26日，公司第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關於

公司控股子公司雲南文山鋁業有限公司對鶴慶溢鑫鋁業有限公司提供委託貸款

的議案》，文山鋁業通過雲南冶金集團財務有限公司對溢鑫鋁業提供金額不超過

人民幣2,000萬元（含2,000萬元）、貸款期限不超過3年（含3年）的委託貸

款，貸款利率參照當期市場公允利率執行，溢鑫鋁業就該筆委託貸款向文山鋁業

提供資產抵押。由於該事項屬於關聯交易事項，公司獨立董事事前認可該事項，

並在董事會召開時發表獨立意見，審議時關聯方董事已迴避表決。該事項不需提

交公司股東大會審議。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了公告。

4、2017年5月12日，公司第六屆董事會第四十一次會議審議通過了《關

於對子公司提供委託貸款的預案》，公司決定繼續以自有資金通過雲南冶金集團

財務有限公司等有資質的金融機構向潤鑫鋁業、湧鑫鋁業、澤鑫鋁業提供合計金

額不超過9億元（含9億元）的委託貸款，貸款期限不超過1年（含1年），委

託貸款利率參照中國人民銀行制定的同期基準利率和當期公允的金融市場情況

確定，其中為潤鑫鋁業提供金額不超過3.6億元（含3.6億元）委託貸款，為湧

鑫鋁業提供金額不超過3.6億元（含3.6億元）委託貸款，為澤鑫鋁業提供金額

不超過1.8億元（含1.8億元）委託貸款。獨立董事對本次關聯交易事項進行了

事前認可並發表了獨立意見，關聯董事迴避了表決。

2017年6月2日，公司召開股東大會，審議通過了《關於對子公司提供委

託貸款的議》，關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了公告。

綜上所述，公司除通過財務公司向子公司發放內部委託貸款外，不存在通過

財務公司向控股股東及其關聯方或無關聯第三方發放委託貸款的情況。公司通過

財務公司向子公司發放委託貸款，均履行了決策審批程序和信息披露義務。

八、上市公司存放在集團財務公司資金的風險防範措施。原則上日均存款

餘額不得高於日均貸款餘額，若存在上述情況，是否存在對資金安全性的特別

安排；

（一）上市公司存放在集團財務公司資金的風險防範措施

為防範存放在財務公司的資金風險，公司採取的措施如下：

1、報告期內，公司委託了瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「瑞

華」）審核財務公司的經營資質、業務和風險狀況。瑞華出具的風險評估報告認

為，財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》，建立了較

為完整合理的風險管理和內部控制體系，能較好地控制風險；未發現財務公司存

在違反中國銀監會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》規定的情況，財務公司

的各項監管指標符合該辦法第三十四條的規定要求。

雲鋁股份

2015年度、2016

年度、2017年度與財務公司發生存貸款業務均沒有超過存貸款上限。

2、為保證公司及公司子公司在財務公司存款的資金安全和靈活調度，公司

制定了《雲南鋁業股份有限公司關於在雲南冶金集團財務有限公司存款風險的應

急處置預案》，通過成立存款風險防範及處置領導小組，建立存款風險報告制度，

及時取得財務公司月度報告和經審計年度報告，分析並出具存款風險評估報告。

如出現重大風險，立即啟動應急處置程序，制定方案；與財務公司召開聯席會議，

尋求解決辦法；通過變現財務公司金融資產等方法，確保公司資金安全。公司還

可以不定期地全額或部分調出在財務公司的存款，以檢查相關存款的安全性和流

動性。

3、公司對公司及公司子公司在財務公司日均存款餘額作了限制，明確規定

公司或公司子公司存放在財務公司的日均存款餘額分別不超過公司或公司子公

司最近一個會計年度經審計的總資產金額的5%，且分別不超過公司或公司子公

司最近一個會計年度經審計的期末貨幣資金總額（剔除募集資金及財政專項資金）

的50%；公司（含公司子公司）存放在財務公司的日均存款餘額佔財務公司吸收

的存款餘額的比例不超過50%。

此外，公司將在存款業務期間，密切關注財務公司運營狀況，除及時掌握其

各項主要財務指標外，將通過不定期辦理不同額度的存取款業務，以驗證相關存

款的安全性和流動性。

（二）原則上日均存款餘額不得高於日均貸款餘額，若存在上述情況，是

否存在對資金安全性的特別安排

報告期內，公司及子公司在財務公司的日均存款餘額、日均貸款餘額情況如

下：

單位：萬元

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

日均存款餘額

74,978.17

79,980.11

72,244.27

56,975.35

日均貸款餘額

81,763.81

105,243.28

140,829.92

143,396.03

註：日均貸款餘額包含一般商業貸款和票據貼現貸款。

2015年至2018年6月，

雲鋁股份

及子公司各期在財務公司日均貸款餘額均

高於日均存款餘額，不存在日均存款高於日均貸款的情況。財務公司不存在佔用

上市公司資金的情形。

在資金安全性方面，公司與財務公司籤訂的《金融服務協議》已明確約定了

財務公司在資金安全保障責任、義務以及風險管理措施。財務公司建立了全面的

風險管理制度。另外，公司還採取了全面的措施防範資金風險，具體參見本題回

復「八、（一）」。

為進一步保證公司及子公司在財務公司資金安全，控股股東冶金集團作出了

如下承諾：

1、冶金集團保證不會通過財務公司直接或間接佔用

雲鋁股份

資金。冶金集

團將對冶金集團控股、實際控制的其他企業進行監督，並依法行使必要的權利，

確保其不會通過財務公司直接或間接佔用

雲鋁股份

資金。

2、若因冶金集團或冶金集團控股、實際控制的其他企業違規佔用

雲鋁股份

資金導致其遭受損失的，

雲鋁股份

可要求冶金集團及冶金集團控股、實際控制的

其他企業以現金予以足額補償，冶金集團承擔補充賠償責任。

3、冶金集團承諾對其控股的財務公司履行監督責任，切實要求財務公司合

規執業，合法合規地向

雲鋁股份

提供存款、貸款等服務並配合

雲鋁股份

履行相關

決策程序和信息披露義務，保障

雲鋁股份

在財務公司的資金安全；若

雲鋁股份

因

財務公司違法違規行為導致資金遭受損失，

雲鋁股份

可要求財務公司進行賠償，

冶金集團承擔補充賠償責任。

4、鑑於

雲鋁股份

在資產、業務、人員、財務、機構等方面均獨立於冶金集

團，冶金集團繼續保證不影響

雲鋁股份

的獨立性，充分尊重

雲鋁股份

的自主經營

權，由

雲鋁股份

根據自主決策和經營需要與財務公司開展金融業務。

5、冶金集團保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所有關

規章及

雲鋁股份

公司章程等公司管理制度的規定，與其他股東平等地行使股東權

利、履行股東義務，不利用實際控制人的地位謀取不當利益，不損害

雲鋁股份

及

其他股東的合法權益。

九、存貸款利率定價的合理性、公允性及相關的關聯交易決策程序和信息

披露是否合法合規。

（一）定價依據及合理性

根據

雲鋁股份

與財務公司籤訂的《金融服務協議》，公司在財務公司存貸款

利率約定如下：雙方在開展上述業務時，交易價格按照「公允、公平、自願」的

原則協商確定。中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會等國家監

管機構有規定的，由雙方按規定確定交易價格；無規定或規定了浮動範圍的，由

雙方根據交易發生時的市場價格，協商確定。

公司及子公司在財務公司存貸款利率根據規定執行或根據市場價格協商確

定，定價具有合理性。

（二）存貸款利率公允性

1、存款利率公允性

報告期內，財務公司提供的存款利率水平均高於同期人民銀行基準利率及五

大銀行存款利率水平。公司及子公司在財務公司的存款類型及對應存款利率情況

如下:

活期存款

協定存款

七天通知

存款

3個月定期

6個月定期

2015年

0.46%-0.38%

1.50%-1.25%

1.75%-1.45%

2.82%-1.54%

3.06%-1.8%

2016年

0.40%

1.25%

1.45%

1.54%

1.80%

2017年

0.40%

1.25%

1.45%

1.54%

1.80%

2018年1-6月

0.40%

1.25%

1.45%

1.54%

1.80%

注1：2015年，活期存款利率0.46%-0.38%表示財務公司對

雲鋁股份

及子公司活期存款

利率最高執行了0.46%，最低執行了0.38%。下同。2015年末，財務公司執行的活期存款利

率為0.40%。

注2：2015年財務公司存款利率變動主要原因是2015年人民銀行實施了五次降息，財

務公司進行了相應調整。

2015年至2018年6月，對應存款類型的人民銀行存款基準利率及五大銀行

存款利率情況如下：

活期存款

協定存款

七天通知

存款

3個月定期

6個月定期

2015年

人民銀行基準利率

0.35%

1.15%

1.35%

2.10%-1.10%

2.30%-1.30%

五大銀行利率

0.35%-0.30%

1.15%-1.00%

1.35%-1.10%

2.50%-1.35%

2.70%-1.55%

2016年

人民銀行基準利率

0.35%

1.15%

1.35%

1.10%

1.30%

五大銀行利率

0.30%

1.00%

1.10%

1.35%

1.55%

2017年

人民銀行基準利率

0.35%

1.15%

1.35%

1.10%

1.30%

五大銀行利率

0.30%

1.00%

1.10%

1.35%

1.55%

2018年

1-6月

人民銀行基準利率

0.35%

1.15%

1.35%

1.10%

1.30%

五大銀行利率

0.30%

1.00%

1.10%

1.35%

1.55%

注1：2015年，人民銀行實施了五次降息，其中人民幣三個月定期存款由2.1%降至1.1%，

六個月定期存款由2.3%降至1.3%。

注2：五大銀行利率為中國

工商銀行

、中國

農業銀行

、

中國銀行

、中國

建設銀行

、交通

銀行公開報價利率。2015年人民銀行實施了五次降息，五大銀行存款利率相應進行了調整。

由上述對比可知，報告期內，財務公司各類型存款利率水平均高於同期同類

型人民銀行存款基準利率及五大銀行公開報價存款利率。財務公司以行業內優惠

的價格為公司提供金融服務，公司選擇財務公司比選擇其他金融機構有利於提高

利息收入，有利於上市公司和中小股東利益。

2、貸款利率公允性

（1）一般商業貸款

報告期內，公司及子公司在財務公司新增貸款類型有流動性資金短期貸款、

流動性資金中長期貸款及項目貸款，財務公司貸款利率與公司向其他金融機構貸

款利率對比情況如下：

貸款類型

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

流動性資金

在財務公司新增貸款

無

無

4.35%

4.99%

短期貸款

加權平均利率

在其他金融機構新增

貸款加權平均利率

5.03%

4.73%

4.63%

5.53%

流動性資金

中長期貸款

在財務公司新增貸款

加權平均利率

無

5.46%

無

無

在其他金融機構新增

貸款加權平均利率

無

4.75%

無

5.80%

項目貸款

在財務公司新增貸款

加權平均利率

無

無

5.46%

6.67%

在其他金融機構新增

貸款加權平均利率

6.37%

6.00%

5.67%

無

注1：流動性資金短期貸款期限在1年以內（含1年）。流動性資金中長期貸款期限為

1-3年（含3年）。項目貸款指與工程建設項目相關的貸款，期限一般在3年及以上。

注2：利率水平為「無」，表示公司及子公司當年未新增該類型貸款。

注3：加權平均利率為當年新增貸款的本金加權平均利率。公司向其他金融機構貸款的

加權平均利率，不包含向政策性金融機構貸款。

2015年，財務公司流動性資金短期貸款平均利率低於公司在其他金融機構

同類貸款平均利率。2016年，財務公司流動性資金短期貸款及項目貸款平均利

率均低於公司在其他金融機構同類貸款平均利率。

2015年，公司在財務公司項目貸款平均利率為6.67%，借款方均為泓鑫鋁業，

除此之外，2015年公司及其他子公司未向金融機構借入項目貸款。該貸款具體

情況如下：

借款方

貸款方

貸款金額（萬元）

期限

貸款利率

泓鑫鋁業

財務公司

4,000.00

2015.03.31至2020.03.31

6.61%

泓鑫鋁業

財務公司

600.00

2015.02.03至2019.12.15

6.90%

泓鑫鋁業

財務公司

400.00

2015.03.18至2019.12.15

6.90%

加權平均利率

-

-

6.67%

根據人民銀行統計，2015年一季度金融機構人民幣貸款加權平均利率（一

般貸款）為6.78%。考慮到該3筆貸款期限為4-5年，期限較長，加權平均貸款

利率為6.67%，略低於市場水平，定價具有合理性。

2017年，公司在財務公司新增流動性資金中長期貸款利率為5.46%，借款方

均為溢鑫鋁業，且溢鑫鋁業本年未向其他金融機構借入同類型貸款。該貸款具體

情況如下：

借款方

貸款方

貸款金額（萬元）

期限

貸款利率

溢鑫鋁業

財務公司

260.00

2017.03.23至2019.03.23

5.46%

溢鑫鋁業

財務公司

200.00

2017.05.18至2019.05.18

5.46%

溢鑫鋁業

財務公司

60.00

2017.07.21至2019.07.21

5.46%

加權平均利率

-

-

5.46%

2017年，溢鑫鋁業以5.46%的利率向財務公司借入流動性資金中長期貸款，

高於公司及其他子公司向其他金融機構借入同類型貸款平均利率4.75%，是溢鑫

鋁業基於自身在信貸市場的競爭力作出的最優選擇。原因為：一，2016年溢鑫

鋁業向其他金融機構借入貸款平均利率為6.41%，向財務公司借入貸款平均利率

為5.46%。二，2017年市場貸款利率比2016年整體上升，溢鑫鋁業向其他金融

機構貸款的利率可能進一步提高，但財務公司給與溢鑫鋁業貸款利率水平維持

2016年的水平不變。基於上述原因，2017年溢鑫鋁業不再向其他金融機構貸款，

轉而向財務公司貸款。因此，2017年溢鑫鋁業以5.46%的利率向財務公司貸款是

基於商業判斷的最佳選擇，具有合理性。

（2）票據貼現貸款

2015年至2018年6月，

雲鋁股份

及子公司各期在財務公司新增票據貼現全

部為商業承兌匯票，各期加權平均利率與同地區商業承兌匯票利率對比情況如下：

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

在財務公司新增票據加權

平均利率

4.37%

3.84%

3.98%

5.61%

雲南或中西部地區金融機

構商業承兌匯票貼現利率

範圍

4.15%-4.75%

5.53%-5.94%

4.44%-5.20%

4.32%-6.25%

注1：雲南地區金融機構商業承兌匯票貼現利率數據來源於人民銀行，數據按季度統計，

截止2017年12月31日。

注2：2018年1-6月票據貼現市場利率範圍來源於wind資訊統計的中西部地區6個月

票據直貼利率數據。

由上述對比可知，2015年至2018年6月，

雲鋁股份

及子公司在財務公司的

商業承兌匯票平均貼現利率低於市場利率水平或處於市場利率水平波動範圍內。

綜上所述，

雲鋁股份

及子公司在財務公司各類型貸款的利率水平低於同期公

司向其他金融機構貸款的利率，商業承兌匯票貼現利率低於市場利率水平或處於

市場利率波動範圍內。公司在財務公司貸款或票據貼現業務定價具有合理性，相

關利率具有公允性。

（三）關聯交易決策程序和信息披露是否合法合規

報告期內，公司與財務公司歷次關聯交易均履行了決策程序和信息披露義務，

具體情況如下：

1、2015年4月27日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於

公司與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議的預案》。該事項屬於關聯

交易事項，公司獨立董事事前認可該事項，並在董事會召開時發表獨立意見，關

聯方董事已迴避表決。

2015年6月24日，公司召開2014年度股東大會，審議通過了《關於公司

與雲南冶金集團財務有限公司訂立金融服務協議的議案》，本議案事項屬於關聯

交易，關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了披露。

2、2016年4月22日，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關

於公司與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議的預案》，該事項屬於關

聯交易事項，公司獨立董事事前認可該事項，並在董事會召開時發表獨立意見，

關聯方董事已迴避表決。

2016年5月17日，公司召開2015年度股東大會，審議通過了《關於公司

與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議的議案》，本議案事項屬於關聯

交易，關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了披露。

3、2017年4月6日，公司第六屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於

公司與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議的預案》，該事項屬關聯交

易事項，公司獨立董事事前認可該事項，在審議時發表了明確獨立意見，審議時

關聯方董事已迴避表決。

2017年4月6日，民生證券股份有限公司作為

雲鋁股份

非公開發行A股股

票的保薦機構，對

雲鋁股份

與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議暨關

聯交易進行了審慎的核查，並出具了核查意見：

雲鋁股份

與雲南冶金集團財務有

限公司籤訂金融服務協議暨關聯交易已經公司第六屆董事會第三十九次會議審

議通過，有關關聯董事遵守了迴避制度，獨立董事發表了事前認可和獨立意見，

履行了必要的決策程序，符合有關法律法規和《公司章程》的規定；上述關聯交

易事項需提交公司股東大會審議。保薦機構對上述關聯交易事項無異議。

2017年6月2日，公司召開2016年度股東大會，審議通過了《關於公司與

雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議的議案》，本議案屬於關聯交易事

項，關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了披露。

4、2018年3月19日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關於公

司與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議的預案》，該事項屬關聯交易

事項，公司獨立董事事前認可該事項，在審議時發表了明確獨立意見，審議時關

聯方董事已迴避表決。

2018年3月19日，民生證券股份有限公司作為

雲鋁股份

非公開發行A股股

票的保薦機構，對

雲鋁股份

與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議暨關

聯交易進行了審慎的核查，並出具了核查意見：

雲鋁股份

與雲南冶金集團財務有

限公司籤訂金融服務協議暨關聯交易已經公司第七屆董事會第八次會議審議通

過，有關關聯董事遵守了迴避制度，獨立董事發表了事前認可和獨立意見，履行

了必要的決策程序，符合有關法律法規和《公司章程》的規定；上述關聯交易事

項需提交公司股東大會審議。保薦機構對上述關聯交易事項無異議。

2018年4月10日，公司召開了2017年度股東大會，審議通過了《關於公

司與雲南冶金集團財務有限公司籤訂金融服務協議的議案》，本議案屬於關聯交

易事項，關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了披露。

綜上所述，報告期內，公司與財務公司的關聯交易均履行了審議程序，相關

事項信息披露合法合規。

十、保薦機構核查意見

經核查，

雲鋁股份

歷次募集資金均未存放於財務公司。財務公司審批設立合

法合規、歷次股權變動符合相關規定，報告期內經營及資金使用合法合規，不存

在重大經營風險。

雲鋁股份

對存放財務公司資金已採取多種風險防範措施，雲鋁

股份存在財務公司存款的資金具有安全性。

雲鋁股份

與財務公司業務基於依法合規、平等自願、風險可控、互利互惠的

原則，報告期內

雲鋁股份

及子公司存款未發生調撥、劃轉、收回資金不及時的情

況，未發生將上市公司閒置資金自動劃入集團財務公司的要求和行為。

雲鋁股份

與財務公司籤訂了《金融服務協議》，並履行了決策審批程序和信息披露義務。

報告期內，

雲鋁股份

不存在通過財務公司向控股股東及關聯方發放委託貸款的情

況。

雲鋁股份

在財務公司的存款及貸款利率參考市場利率協商確定，存貸款利率

與市場利率相比具有競爭力，有利於公司降低財務成本，不存在損害公司及中小

股東利益的情形，控股股東及其關聯方未實質佔用上市公司資金。

一般問題2：與慧能售電關聯交易問題以及募投項目新增關

聯交易問題

報告期各期，申請人向關聯方慧能售電採購金額較大，佔營業成本的比重

在20%以上，請申請人補充說明：（1)公司關聯採購的交易內容、關聯交易的必

要性合理性及相關交易價格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股東利益的

情形，是否履行相應的審批程序及信息披露義務；（2)本次募投項目是否新增關

聯交易，若是，說明預計新增關聯交易的規模，說明必要性、合理性及交易價

格的公允性。請保薦機構及會計師核查，並請保薦機構對本次募投項目是否符

合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條關於減少關聯交易的相關規定

發表明確意見。

回覆：

一、公司向慧能售電關聯採購的交易內容、關聯交易的必要性合理性及相

關交易價格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股東利益的情形，是否履行

相應的審批程序及信息披露義務；

（一）關聯採購內容，關聯交易的必要性、合理性及相關交易價格的公允

性，不存在侵害上市公司中小股東利益的情形

1、關聯採購的交易內容

2016年5月至2018年6月，公司及鋁板塊相關子公司向雲南慧能售電股份

有限公司（以下簡稱「慧能售電」）採購了生產所需的電力。慧能售電為公司關

聯方，向其採購電力構成關聯交易。關聯採購情況如下：

2018年1-6月

2017年度

2016年度

採購金額（萬元）

332,080.78

517,467.29

313,478.35

佔營業成本比例

35.50%

26.89%

23.48%

注1：淯鑫鋁業因非同一控制下合併於2017年9月開始納入公司合併報表，其與慧能

售電關聯交易從2017年9月開始計算。

注2：採購金額為不含稅金額。

公司自2016年5月起集中向慧能售電採購電力，主要原因為是為了充分發

揮慧能售電作為雲南省最大的專業化售電公司的平臺作用，整合冶金集團內部用

電資源和部分集團外部用電資源和以雙邊當期、中長期交易、撮合交易等方式在

昆明電力交易中心集中採購電力具有較強議價能力的優勢，降低公司用電成本。

公司與慧能售電購電價格按照雲南電力市場化交易成交結果，以當地供電局每月

向慧能售電出具的電費結算清單的綜合電價（包含：電度電價、輸配電價（含線

損）、政府性基金及附加、基本電價）及購銷差價0.001元/kWh組成。

2、與慧能售電關聯交易的必要性、合理性及相關交易價格的公允性

（1）國家實施電力體制市場化改革，售電公司成為最重要的電力市場交易

主體

中共中央、國務院《關於進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發〔2015〕

9號）（以下簡稱「《意見》」）指出，深化電力體制改革任務緊迫，要加快構

建有效競爭的市場結構和市場體系，形成主要由市場決定能源價格的機制，在發

電側和售電側開展有效競爭，培育獨立的市場主體，著力構建主體多元、競爭有

序的電力交易格局。售電主體可以採取多種方式通過電力市場購電，包括向發電

企業購電、通過集中競價購電、向其他售電商購電等。鼓勵售電主體創新服務，

向用戶提供包括合同能源管理、綜合節能和用能諮詢等增值服務。

雲南省為我國礦產資源大省，素有「

有色金屬

王國」和「磷化工大省」之稱，

全省礦業企業較多，生產用電量大。自實施電力市場化交易改革以來，成立專業

售電公司進行集中購電、提高議價能力、降低用電成本是雲南大型礦業企業的普

遍做法，並得到政府及相關部門大力支持。截至2018年9月，雲南完成市場準

入的售電公司共計102家，本年累計完成成交電量434.46億千瓦時，佔全部市

場化交易電量的70%以上。

（2）慧能售電作為雲南省最大售電公司，對電力市場影響力大，對發電企

業議價能力強

慧能售電由冶金集團成員公司、雲南省建設投資控股集團有限公司等大型企

業共同組建，是雲南省大型專業售電主體。其整合了冶金集團內部用電資源和部

分集團外部用電資源，電力採購量佔雲南省電力市場化交易比重為30%左右，在

雙邊交易談判中具有突出的談判優勢和較強的議價能力。近三年，以售電公司為

主體進行市場化交易，

雲鋁股份

綜合電價降低到0.35元/kWh左右，與雲南省大

型工業企業用電價格相比處於較低水平。

2016年5月至2018年6月，

雲鋁股份

及子公司向慧能售電集中採購電力價

格與同期雲南市場化交易價格對比情況如下：

2018年1-6月

2017年度

2016年5-12月

向慧能採購平均電廠側電價

（元/kWh）

0.2040

0.1650

0.1608

購銷差價（元/kWh）

0.0010

0.0010

0.0010

小計

0.2050

0.1660

0.1618

昆明電力交易中心平均電廠側

價格（元/kWh）

0.2059

0.1798

0.1760

差異

-0.0009

-0.0138

-0.0142

注1：上述電力價格為在交易所成交的電廠側含稅電價，不包含基本電費、輸配電價、

線損電價、政府性基金及附加。

注2：昆明電力交易中心平均電廠側價格來源於昆明電力交易所統計數據。

注3：根據《2016年雲南電力市場化交易實施方案》，2016年購電方在雲南電力交易平

臺掛牌價格以電度電價為基礎，即價格包含了電廠側電價、輸配電價、線損電價及政府性基

金及附加。2016年5-12月，公司及子公司向慧能採購平均成交電度電價為0.2696元/kWh（包含電廠側電價、輸配電價、線損電價、政府性基金及附加）。根據《國家發改委關於雲

南電網2016年-2018年輸配電價的批覆》（發改價格〔2016〕500號），2016年雲南電網220

千伏輸配電價為0.052元/kWh，政府性基金及附加合計0.0485元/kWh，電網公司綜合線損

率按4.9%計算。按照上述方法折算，2016年公司及子公司向慧能採購平均電廠側電價為

0.1608元/kWh。

注4：2017年、2018年，雲南省分別出臺了《2017年雲南電力市場化交易實施方案》

和《2018年雲南電力市場化交易實施方案》，根據實施方案，2017-2018年昆明電力交易中

心交易報價為電廠側價格，不包含輸配電價、線損電價及政府性基金及附加。2017年、2018

年1-6月，公司向慧能採購電力平均價格數據來源于慧能在昆明電力交易所交易數據。

通過對比可知，2016年至2018年6月各期，公司通過慧能售電採購電力的

平均電廠側價格（含購銷差價）均低於市場交易平均價格。公司通過慧能售電集

中採購電力切實降低了公司用電成本，為公司實現「降本增效」起到了重要作用。

（3）慧能售電收取

雲鋁股份

及子公司0.001元/kWh的電力購銷差價處於市

場最低水平

公司與慧能售電購電價格按照雲南電力市場化交易成交結果，以當地供電局

每月向雲南慧能售電股份有限公司出具的電費結算清單的綜合電價（包含：電度

電價、輸配電價、線損電價、政府性基金及附加、基本電價）及購銷差價組成。

根據國家能源局統計數據，2016年雲南省省級電網全口徑電量購銷差價為

0.1214元/kWh。電力市場化改革深入推進後，電量購銷差價大幅下降，雲南省

內售電公司購銷差價降低至0.001元/kWh～0.002元/kWh。由於

雲鋁股份

及子公

司生產用電量高，電力採購量較大，慧能售電對

雲鋁股份

及子公司電力購銷差價

給與了較大優惠，按0.001元/kWh收取，在電力市場處於最低水平。

（4）慧能售電作為專業售電平臺，為公司提供電力融資及電力綜合型服務

慧能售電作為專業售電平臺，先後獲得了

中國銀行

、

華夏銀行

、

交通銀行

等

金融機構的流動性貸款、銀行承兌匯票等方式的融資款項。慧能售電以融資款項

為用電企業先行支付電費。公司及鋁板塊相關子公司向慧能售電採購電力，獲得

了慧能售電先行支付電費的免息融資服務，緩解了

雲鋁股份

及相關子公司資金壓

力，降低了公司財務成本。

除為公司集中採購電力外，在交易過程中慧能售電還為公司提供電力綜合型

服務，包括電力購銷諮詢、電力政策諮詢、能源綜合管理諮詢等。同時，作為冶

金集團層面專業售電平臺，慧能售電也為

雲鋁股份

及子公司在爭取相關政府部門

政策支持方面提供了有力支撐。

綜上所述，公司與慧能售電的關聯交易具有商業實質，具有必要性及合理性。

慧能售電向公司收取0.001元/kWh的電力購銷差價具有公允性。該關聯交易有

利於公司降低生產成本，改善經營業績，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（二）公司與慧能售電的關聯交易已履行相關審批程序及信息披露義務

報告期內，公司與慧能售電的關聯交易均履行了決策審批程序及信息披露義

務，具體如下：

1、2016年5月7日，公司第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於

公司及公司的控股子公司向雲南慧能售電股份有限公司購電的預案》，公司及公

司控股子公司擬與慧能售電分別籤訂《購售電合同》，自2016年5月起至2016

年12月止公司及子公司向慧能售電購買生產用電。該事項屬於關聯交易事項，

公司獨立董事事前認可了該事項，並在董事會召開時發表了獨立意見，關聯方董

事已迴避表決。

2016年5月17日，公司召開了2015年度股東大會，審議通過了新增議案

《關於公司及公司的控股子公司向雲南慧能售電股份有限公司購電的議案》，本

議案屬於關聯交易事項，關聯方股東及股東授權代表已迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了披露。

2、2017年3月29日，公司第六屆董事會第三十八次會議審議通過了《關

於公司及子公司繼續向雲南慧能售電股份有限公司購電暨關聯交易的預案》，公

司及公司控股子公司擬於2017年1月至12月向慧能售電公司購電。該事項涉及

關聯交易，公司獨立董事事前認可了該事項，在審議時發表了明確獨立意見，關

聯方董事已迴避表決。

2017年3月29日，民生證券股份有限公司作為

雲鋁股份

非公開發行股票的

保薦機構，就

雲鋁股份

及其子公司向雲南慧能售電股份有限公司購電的關聯交易

事項進行了審慎核查，並出具了核查意見：公司及其子公司向雲南慧能售電股份

有限公司購電的關聯交易事項，已經公司董事會審議通過、關聯董事迴避表決、

全體獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，履行了必要的審批和決策程序，

相應程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司

規範運作指引》、《公司章程》等有關規定的要求。本次關聯交易有利於降低公司

及公司控股子公司生產成本，改善經營業績，不存在損害公司及股東特別是廣大

中小股東的利益的情況。綜上，本保薦機構對

雲鋁股份

及子公司向雲南慧能售電

股份有限公司購電的關聯交易事宜無異議。

2017年4月14日，公司召開了2017年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於公司及子公司繼續向雲南慧能售電股份有限公司購電暨關聯交易的議案》，

本議案屬於關聯交易事項，關聯方股東及股東授權代表已迴避表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了披露。

3、2018年3月19日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關於公

司及子公司繼續向雲南慧能售電股份有限公司購電暨關聯交易的預案》，公司及

公司控股子公司擬於2018年1月至12月向慧能售電公司購電。該事項涉及關聯

交易，公司全體獨立董事事前認可了該事項，在審議時發表了明確獨立意見，關

聯方董事已迴避表決。

2018年4月10日，公司召開了2017年度股東大會，審議通過了《關於公

司及子公司繼續向雲南慧能售電股份有限公司購電暨關聯交易的議案》，本議案

屬於關聯交易事項，關聯方股東及股東授權代表迴避了表決。

上述事項公司均已在中國證監會指定信息披露網站進行了披露。

綜上所述，公司向慧能售電採購電力的關聯交易均履行了內部決策審批程序

和信息披露義務，審批程序和信息披露合法合規。

二、本次募投項目是否新增關聯交易，若是，說明預計新增關聯交易的規

模，說明必要性、合理性及交易價格的公允性。請保薦機構及會計師核查，並

請保薦機構對本次募投項目是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第

二條關於減少關聯交易的相關規定發表明確意見。

（一）本次募投項目新增關聯交易情況

本次募投項目實施新增關聯交易情況如下：

魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目一期建設工程由關聯方昆明有色

冶金設計研究院股份公司（以下簡稱「昆明院」）提供工程建設總承包服務，該

關聯交易已於2018年3月20日經股東大會審議通過並履行了信息披露義務。魯

甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目二期建設工程及文山中低品位鋁土礦綜

合利用項目建設工程，可能繼續向昆明院採購總承包服務，公司在該等交易事項

確定後將履行必要的內部決策審批程序和信息披露義務。昆明院具有多個行業、

專業、專項的工程設計甲級資質，是國家首批諮詢設計單位開展工程總承包業務

的試點單位之一，先後承擔了多項大型工程項目總承包服務，通過長期承包實踐，

積累了豐富的項目承包管理經驗，在雲南省內具有較高的品牌影響力和較強的區

域競爭力。昆明院與公司保持了長期的合作關係，其為公司多個重大項目提供了

多種類型的服務和技術支持，工程技術能力和服務能力突出，其作為工程總承包

商不僅可以確保項目的順利實施，還能有效優化項目投資結構，保障公司利益。

本次募投項目建設期為1-2年，預計2020年全部投產。投產後，文山中低

品位鋁土礦綜合利用項目擬向慧能售電集中採購生產所需用電，預計每年新增關

聯採購用電1.35億kWh，採購電量佔

雲鋁股份

總用電量的比例較低，採購價格

按照當地供電局每月出具的電費結算清單的綜合電價及購銷差價0.001元/kWh

組成，由本題回復「一、（一）」可知，該關聯交易定價具有合理性、公允性。根

據云南省發改委、雲南省物價局以及雲南省能源局聯合下發的《關於印發實施優

價滿發推動水電鋁材一體化發展專項用電方案的通知》（雲發改產業〔2018〕80

號）文件精神，魯甸6.5級地震災後恢復重建水電鋁項目作為新增電解鋁項目，

將按照上述政策將享受優惠電價，預計為0.28元/kWh（具體參見本反饋意見回

復重點問題一）,該項目達產後年耗電量約90億千瓦時，由於新增水電鋁項目的

優惠電價按政策將由項目主體海鑫鋁業享有，因此該部分新增用電將不向慧能售

電採購。總體上看，本次募投項目全部投產後，公司與慧能售電關聯交易佔比將

整體下降，採購電量佔比將由2018年1-6月的90%以上減少至66%。

綜上所述，本次募投項目實施後，新增或可能新增的關聯交易有利於募投項

目的開展，不會影響到公司獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。為進一步

減少和規範關聯交易，公司控股股東冶金集團已出具承諾，確保關聯交易將會按

照市場公允價格，遵循公平、等價有償等原則籤訂協議，保證不利用關聯交易從

事任何損害公司及其股東合法權益的行為。

（二）請保薦機構及會計師核查，並請保薦機構對本次募投項目是否符合

《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條關於減少關聯交易的相關規定發

表明確意見

經核查，保薦結構和發行人會計師認為，雖然本次募投項目實施會新增與慧

能售電及昆明院關聯交易。與昆明院關聯交易屬於偶發性關聯交易，在募投項目

建成後不再發生；與慧能售電關聯交易屬於經常性關聯交易，募投項目實施後，

雲鋁股份

與慧能售電關聯交易比例顯著下降。且該等關聯交易將有利於本次募投

項目的順利實施，關聯交易按照市場公允價格為基礎協商確定，遵循公平、等價

有償原則籤訂相關協議。相關新增關聯交易已履行內部決策審批程序和信息披露

義務，可能新增的關聯交易將在事項正式確定後履行決策程序和信息義務，不影

響公司獨立性，不會損害發行人及其股東的合法權益。為進一步減少和規範關聯

交易，控股股東冶金集團已出具了相關承諾函。因此，本次募投項目符合《上市

公司非公開發行股票實施細則》第二條「上市公司非公開發行股票，應當有利於

減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財

務狀況、增強持續盈利能力。」的規定。

一般問題3：套期保值業務問題

根據申請材料，申請人報告期內開展套期保值業務。請申請人補充披露說

明報告期內公司及子公司發生的套期保值業務的交易內容、交易金額、資金來

源、交易完成情況或計劃完成時間，是否屬於類金融投資，相關會計處理政策

及報告期內相關損益情況，是否存在較大金融風險，公司是否具有相應經驗措

施規避該類風險。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

（一）套期保值業務的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或

計劃完成時間

公司及子公司主要產品是鋁產品，鋁產品在全球市場價格波動較大。報告

期內，公司及子公司為規避鋁價波動導致公司經營結果的重大不確定性風險，

在採購及銷售過程中，根據鋁產品銷售、生產及原材料採購量等計劃和對市場

價格的走勢預判，主要以鋁期貨作為規避價格變動風險的套期保值工具，根據

採購或者銷售、出口或者進口產品的不同，在按公司的內控規定決策後，按經

決策方案的數量範圍內在倫敦金屬交易所和上海期貨交易所開展相應的套期保

值交易業務。

1、公司及子公司報告期內開展套期保值交易的情況

（1）倫敦金屬交易所套期保值情況

數量單位：噸；金額單位：萬美元

期間

買入套期數量

賣出套期數量

套保總金額

期末持倉

數量

期末持倉

金額

2015年度

69,975

39,500

37,165.55

-

-

2016年度

5,000

4,250

3017.05

-

-

2017年度

23,700

4,775

11,270.86

-

-

2018年1-6月

2,500

1,118.18

-

-

（2）上海期貨交易所套期保值情況

數量單位：噸；金額單位：萬元

期間

買入套期數量

賣出套期數量

套保總金額

期末持倉

數量

期末持倉

金額

2015年度

62,450

345,545

815,078.50

69,955

72,818.68

2016年度

35,215

327,695

812,812.82

75,570

90,365.79

2017年度

62,860

122,315

605,350.92

4,150

6,145.92

2018年1-6月

29,800

29,700

109,533.20

100

142.55

公司開展套期保值的資金全部來自自有資金，無借款或其他資金槓桿。

（3）交易完成情況或計劃完成時間

公司在每年初制訂當年4月至次年3月的「境內外期貨套期保值計劃及境

外期貨風險敞口」的相關議案，提交董事會審議通過後，由公司經營工作理事

會按規定執行。在交易時，公司在任何時點的持倉頭寸不超過董事會審議通過

的議案規定的保值頭寸範圍，在保值頭寸範圍內可滾動操作。

（二）是否屬於類金融投資，相關會計處理政策及報告期內相關損益情況

公司開展套期保值的目的是為了規避鋁價波動導致公司經營結果的重大不

確定性風險，公司開展套期保值的交易量和交易金額佔公司全年銷售量和銷售

收入的比例較小，並非為了通過套期保值業務獲取投資收益，公司並未通過套

期保值業務開展類金融業務，也不存在開展相關業務的計劃，因此公司的套期

保值業務不屬於類金融投資。

在會計核算上，公司按《企業會計準則第24號——套期保值》等規定進行。

《企業會計準則第24號——套期保值》第四條規定：對於滿足本準則第三章規

定條件的套期，企業可運用套期會計方法進行處理。

公司運用商品期貨套期保值的相關程序：

1、在開展鋁期貨套期保值工作前，每年年初由公司董事會明確規定當年度

計劃在境內及境外開展的鋁商品期貨的套期工具和被套期項目。董事會相關的

議案中對鋁加工產品年度賣出套期保值的總量及原材料氧化鋁買入套期保值的

總量進行了明確規定（具體可查閱2015年至2018年公司董事會會議決議及相

關議案）。

2、公司根據市場變化及生產經營情況，由公司經營工作理事會商定《套期

保值方案》，並形成記錄，在《套期保值方案》中，經營工作理事會將根據行業

平均成本、公司產品成本、現貨市場價格趨勢及公司生產、銷售情況、競爭廠

商生產情況等綜合分析，制訂具體的套期保值方案，方案中具體會測算建倉價

格及頭寸數量，並對佔用的資金進行測算。

3、套期有效性評價方法，公司鋁產品現貨的價格主要參照長江有色、廣東

南儲華南A00鋁現貨價格，鋁加工產品是在現貨價格的基礎上考慮合理的加工

費用，在進行套期有效性評價時，確定如下關係：

（1）某鋁期貨合約預期交易價格=該鋁期貨合約建倉均價+該期貨合約以前

12個月月均現貨價與鋁期貨合約當月結算價價差的平均值。

（2）該期貨合約以前12個月月均現貨價與鋁期貨合約當月結算價價差的平

均值=Σ（average(長江鋁月均價+南儲鋁月均價）-當月鋁期貨合約結算價)/12

4、套期有效性的判斷，根據《企業會計準則》中相關規定:（1）該套期預

期會高度有效地抵銷套期指定期間被套期風險引起的公允價值或現金流量變動,

公司確定的期貨合約預期交易價格與現貨價格密切相關，能有效的抵消；（2）該

套期的實際抵銷結果在80%至125%的範圍內，公司根據套期工具建倉交易總價與

被套項目預期交易總價的變動進行評價，或實際抵消落入80%至125%範圍內的，

認定為鋁期貨套期有效，否則認定為套期無效。

5、相關會計分錄:（1）在每個套期關係評估日，套期關係有效部分，借記

交易性金融資產/負債，貸記其他綜合收益-現金流量套期損益；套期關係無效部

分，借記交易性金融資產/負債，貸記公允價值變動損益；（2）於預計交易發生

當月，套期關係有效部分，轉出套期儲備，借記其他綜合收益-現金流量套期損

益的有效部分，貸記營業收入或成本；（3）套期無效部分，於整個套期關係終止

時，確認期貨投資損益，借記公允價值變動損益，貸記投資收益。

報告期，公司套期保值相關損益情況如下表：

單位：萬元

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

按套期保

值會計處

理

營業成本（貸方）

-422.27

-6,480.50

-11,456.62

1,009.77

其他綜合收益（貸

方）

-1,871.53

4,289.72

582.05

-2812.02

未按套期

保值會計

處理

投資收益（貸方）

-8.98

-732.64

-797.8

-290.64

公允價值變動損益

（貸方）

36.1

50.54

-227.02

-10.34

（三）是否存在較大金融風險，公司是否具有相應經驗措施規避該類風險

1、公司開展的套期保值業務風險可控。

公司開展套期保值業務，嚴格遵守《上海期貨交易所交易規則》、《國有企

業境外期貨套期保值業務管理辦法》等相關法律法規，有完善的管理制度和決

策機制，主要目的是有效防範和化解價格大幅波動給企業帶來的不利影響。公

司開展套期保值業務，主要根據年初經董事會審批的年度套保計劃進行，主要

針對相關原材料和產成品進行套期保值，套期保值量嚴格控制在年度套期保值

計劃的範圍內，且年度套期保值計劃中設置的套期保值比例佔產量比例較小。

公司境內套期保值業務從1999年開始，境外套期保值業務從2005開始，在業

務期間，公司嚴格按照規定執行，套期保值業務為公司的穩健經營發揮了重要

作用。

2、公司相關經驗及措施

（1）公司已獲得《中華人民共和國境外期貨業務許可證》，具備在境內從

事套期保值業務資格。

（2）公司已制定《雲南鋁業股份有限公司境內期貨套期保值業務管理制度》、

《雲南鋁業股份有限公司境外期貨套期保值業務管理制度》並嚴格執行。

（3）公司建立了完善的期貨套期保值業務決策、操作、監督等工作分工和

控制機制。公司董事會是以套期保值為目的的境內外期貨業務的最高決策機構；

公司經營工作理事會是以套期保值為目的的境內外期貨業務的日常管理機構，

負責境內外期貨業務的日常管理工作，確保相關人員遵守有關制度；公司國貿

經營部負責制定套期保值交易方案，並經公司經營工作理事會審議通過後執行。

（4）在制訂交易方案時，公司資金測算儘可能準確，做好時時監控，把發

生風險的概率降到最低。

（5）公司建立了選擇經紀公司的制度和程序，所選擇的經紀公司運作規範、

信譽良好，並且公司通過各經紀公司分倉交易，加強資金管理，降低風險。

（6）公司期貨交易員、風險管理員、交易確認員、合規管理員等期貨業務

人員均要求持有「期貨從業人員資格證書」。

（四）中介機構核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：申請人開展的套期保值業務與公

司的主業相符，開展套期保值的目的是為了規避原料及產品價格波動的風險，

開展套期保值的資金全部來自公司自有資金。申請人的套期保值業務適用於《企

業會計準則第24號——套期保值》，公司執行該會計政策符合相關規定要求。

申請人按規定嚴格執行程序，內控制度設計合理，運行有效，能夠把風險降到

可控範圍內，並具有相應經驗措施規避該類風險。

一般問題4：存貨問題

報告期各期末，申請人存貨分別為23.64億元、32.54億元、44.66億元和

40.48億元，最近三年逐年增長且佔資產比重較大。報告期各期末，其他非流動

資產分別為11.97億元、11.77億元、18.27億元和25.12億元，金額較大。請

申請人補充說明：(1)庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶

值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關

存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分

性。（2)其他非流動資產的明細內容,說明相關資產的可回收性，是否存在減值

風險。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

（一）庫存管理制度及報告期是否存在存貨損毀、滯銷或大幅貶值等情況

1、庫存的入庫管理制度

針對存貨的庫存管理，公司有嚴格管理規定，依託企業雲供應鏈系統，對

入庫的存貨分別建立了存貨明細帳，詳細登記存貨類別、編號、名稱、規格型

號、數量、計量單位等內容，每月末，採購部門與倉庫會定期就存貨種類、數

量、金額等與財務部門帳面記錄進行核對。入庫及出庫記錄錄入權限在系統中

已經設定好，不得隨意更改記錄，若因錄入有誤，需要修改入庫及出庫記錄，

必須由倉庫提交修改申請，經上級有權限的主管批准後方可執行。

2、存貨的出庫管理制度

每月末由生產計劃科會同採購部門，財務部門開調度會，針對下月產銷情

況進行分析、預測後，制訂下個月的《物料需求計劃》，經審批後作為月度物料

採購及領用依據，領用時，倉管員和領料人員共同核對物料品種和數量。各生

產車間、工段，在領用中間產品、半成品時，必須就品種、收發數量及時記錄，

每月末進行一次核對，做到帳實相符和帳帳相符。產品加工完成後入庫前需由

質監部門獨立進行檢驗，籤字（蓋章），並在質檢系統中進行登記（註明產品型

號、產品批次、合格品重量、完工日期等）。

3、存貨的盤點制度

公司對存貨定期盤點：每月末由採購部門、倉庫部門、生產部門與財務部

門對存貨進行抽盤，半年度及每年年末針對存貨進行全盤。盤點後由倉庫管理

員和各車間統計員編制盤點差異匯總表。進行對帳並根據盤點結果核查差異，

調整後編制收發存報表，並將調整後的收發存紙質及電子報表上交財務部門進

行成本分配和計算。存貨歸口管理部門定期組織對歸口範圍內物資進行清查盤

點，組織編制盤盈盤虧、損毀、積壓、報廢明細表和原因分析報告，由財務人

員對相關盤盈盤虧、損毀、積壓、報廢情況進行帳務處理。屬於積壓、報廢部

分，存貨清點單位需要單獨報告並說明原因，經審核後，相關部門按規定進行

處理。

4、是否存在存貨損毀、滯銷或大幅貶值等情況

公司在盤點過程中能有效地管理並記錄存貨，存貨分類儲存在不同區域，

倉庫管理員對存貨的數量及擺放比較熟悉，盤點中，各參與部門均能按公司規

定執行相應程序，盤點中發現殘次冷背及長期未使用的存貨數量極低。公司通

過對存貨的全面盤點，能夠及時發現存貨所存在的毀損、滯銷或大幅貶值的情

況，公司根據盤點結果及時進行了會計處理，相關存貨已在各報表日足額提取

存貨跌價準備。

（二）結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關

存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分

性。

1、存貨類別

公司的存貨類別主要分為原材料、在產品、產成品。其中原材料主要是鋁土

礦、氧化鋁、陽極碳塊、電解質、備品備件等，氧化鋁是重熔用鋁錠的主要原料，

是公司原材料的主要組成部分。

在產品主要是留存在電解槽中的在產鋁水。

產成品主要分為重熔用鋁錠、鋁加工合金、鋁箔、鋁卷。

2、存貨庫存期限

公司存貨周轉穩定，不存在大量積壓和過時的情況，報告期內公司的存貨

周轉率如下：

公司名稱

2015年

2016年

2017年

2018年1-6月

雲鋁股份

5.08

4.56

4.94

4.37

平均存貨周轉率

4.74

（1）2018年6月30日存貨庫齡分布表：

數量單位：噸；金額單位：萬元

存貨項目

期末結存

數量

期末結存

金額

1年以內

1-2年

2-3年

3年

以上

原材料-鋁土

礦

246,804.47

4,277.98

4,277.98

原材料-氧化

鋁

107,857.81

26,977.90

26,977.90

原材料-炭素

產品

54,472.73

15,948.46

15,948.46

原材料-輔料、

備品備件

70,911.54

70,378.13

22.07

511.34

在產品、半成

品-鋁產品

49,681.80

57,046.66

57,046.66

在產品、半成

品-炭素產品

99,430.16

27,509.83

27,509.83

在產品、半成

品-其他

47,326.93

47,326.93

庫存商品-氧

化鋁

104,867.00

25,331.86

25,331.86

庫存商品-鋁

產品

83,001.41

103,002.91

102,889.97

112.94

庫存商品-炭

素產品

19,699.14

5,873.97

5,873.97

庫存商品-其

他

15,974.38

15,974.38

發出商品、委

託加工-鋁產

品

4,236.87

5,571.00

5,420.54

150.46

發出商品、委

託加工-其他

1,479.81

1,479.81

合 計

-

407,233.22

406,436.42

22.07

774.73

（2）2017年末存貨庫齡分布表：

數量單位：噸；金額單位：萬元

存貨項目

期末結存

數量

期末結存

金額

1年以內

1-2年

2-3年

3年以上

原材料-鋁

土礦

50,864.94

988.49

988.49

原材料-氧

化鋁

172,681.58

50,354.26

50,354.26

原材料-炭

素產品

40,011.22

10,906.10

10,906.10

原材料-輔

料、備品備

件

74,592.97

74,022.97

58.66

304.30

207.04

在產品、半

成品-鋁產

品

43,058.33

51,248.69

51,248.69

在產品、半

成品-炭素

產品

141,721.38

39,671.18

39,671.18

在產品、半

成品-其他

35,946.59

35,946.59

庫存商品-

氧化鋁

152,873.75

42,124.35

42,124.35

庫存商品-

鋁產品

83,597.12

106,881.07

106,768.14

112.94

庫存商品-

炭素產品

42,240.07

14,950.51

14,950.51

庫存商品-

其他

14,225.96

14,225.96

發出商品、

委託加工-

鋁產品

3,038.74

4,251.46

4,101.01

150.46

發出商品、

委託加工-

其他

3,347.68

3,331.02

16.66

合 計

449,489.34

448,639.29

58.66

304.30

487.09

（3）2016年末存貨庫齡分布表

數量單位：噸；金額單位：萬元

存貨項目

期末結存數

量

期末結存

金額

1年以內

1-2年

2-3年

3年以上

原材料-鋁土

礦

152,000.00

2,010.91

2,010.91

原材料-氧化

鋁

90,356.02

20,454.25

20,454.25

原材料-炭素

產品

5,958.25

1,660.99

1,660.99

原材料-輔

料、備品備件

56,849.90

56,216.91

304.3

328.69

在產品、半成

品-鋁產品

33,507.14

37,601.56

37,601.56

在產品、半成

品-炭素產品

94,416.70

18,913.00

18,913.00

在產品、半成

品-其他

36,383.79

36,383.79

庫存商品-氧

化鋁

277,776.06

57,510.37

57,510.37

庫存商品-鋁

產品

62,185.61

84,027.28

83,914.34

112.94

庫存商品-炭

素產品

22,199.86

5,849.91

5,849.91

0

庫存商品-其

他

7,809.54

7,809.54

發出商品、委

託加工-鋁產

品

99.97

150.46

150.46

發出商品、委

託加工-其他

726.46

709.79

16.66

合 計

329,948.40

329,035.36

304.3

608.74

（4）2015年末存貨庫齡分布表

數量單位：噸，金額單位：萬元

存貨項目

期末結存

數量

期末結存

金額

1年以內

1-2年

2-3年

3年以上

原材料-鋁土

礦

147,070.96

2,289.81

2,289.81

原材料-氧化

鋁

48,695.77

9,009.00

9,009.00

原材料-輔

料、備品備件

52,998.05

52,669.37

328.69

存貨項目

期末結存

數量

期末結存

金額

1年以內

1-2年

2-3年

3年以上

在產品、半成

品-鋁產品

58,845.93

67,991.10

67,991.10

在產品、半成

品-炭素產品

41,459.13

9,411.91

9,411.91

在產品、半成

品-其他

29,518.17

29,518.17

庫存商品-氧

化鋁

70,428.29

11,006.41

11,006.41

庫存商品-鋁

產品

45,285.00

50,680.55

50,567.61

112.94

庫存商品-炭

素產品

72,094.26

17,121.19

17,121.19

庫存商品-其

他

4,123.94

4,123.94

發出商品、委

託加工-鋁產

品

546.82

953.75

803.30

150.46

發出商品、委

託加工-其他

35.03

35.03

合 計

255,138.92

254,511.81

627.11

2018年6月30日、2017年末、2016年末、2015年末，公司庫齡一年以內

的存貨佔比分別是99.83%、99.81%、99.72%、99.75%，無大額過時或積壓存貨。

3、存貨跌價準備的計提

公司每年末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取

或調整存貨跌價準備。

（1）庫齡較長的存貨跌價準備計提

針對帳齡時間較長，存貨品質存在殘次冷背的情況，公司個別認定後，確認

無回收價值，按其帳面價值，全額計提存貨跌價準備。

（2）庫齡一年以內的存貨跌價準備的計提

各類存貨的可變現淨值，是根據最終產品的估計售價減去至完工時預計還

要發生的成本、銷售費用及相關稅費後的金額確定。

①針對在產鋁產品、庫存鋁產品及發出和委託加工鋁產品的存貨跌價準備

測算，此類存貨在確定可變現淨值時，根據相關存貨的數量測算可生產最終產

品的數量，並以最終產品期後的結算價格進行估計。根據公司存貨流轉情況，

期末結存產品一般在期後的2-3個月內實現銷售，電解鋁銷售價格主要依據長

江有色、廣東南儲華南A00鋁現貨價格，鋁加工產品是在鋁現貨價格的基礎上

考慮合理的加工費用，故一般參考期後1-3月份的兩個市場電解鋁現貨均價。

單位：元/噸，含稅

2018年7-8月份電解

鋁現貨均價

2018年1-2月份電解

鋁現貨均價

2017年1-3月份電解

鋁現貨均價

2016年1-3月份電解

鋁現貨均價

14312

14346

13463

11021

②針對原材料氧化鋁、輔料碳素產品的存貨跌價準備測算，採用約當產量

法進行，首先根據公司生產電解鋁對原材料氧化鋁及輔料碳素產品的歷史平均

消耗數據，得出生產電解鋁對兩種原輔料的單噸平均耗用量，結合期末結存單

噸成本、預計後續投入可計算得出期末結存的原輔料全部投入生產電解鋁後，

電解鋁的單噸生產成本，之後再依據期後現貨結算均價扣除銷售產生的運費、

稅金等計算得出該原輔料是否發生減值或應計提的存貨跌價準備。

③庫存商品-其他項的存貨跌價準備計提測試。其他項中存在跌價準備計提

風險的產品主要是赤泥，該產品是在生產鋁土礦的過程中產生的副產品，根據公

司子公司文山鋁業與購買方籤訂的購銷協議，赤泥銷售價格根據期末普氏62%鐵

礦石指數（不含稅價）的5.38%進行折算，文山鋁業在期末按照該參考價格對赤

泥的存貨跌價準備進行計提。

普氏62%鐵礦石指數

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月30日

2015年12月31日

64.45

74.35

79.65

43.25

數據來源：西本資料庫http://www.96369.net/

（3）期末存貨跌價準備計提情況

①2018年6月30日存貨跌價準備計提情況

A.個別認定計提存貨跌價準備

存貨項目

1年以上金額

（萬元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

計提比例

原材料-輔料、備品備件

533.41

533.41

100.00%

存貨項目

1年以上金額

（萬元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

計提比例

庫存商品-鋁產品

112.94

112.94

100.00%

發出商品、委託加工-鋁產

品

150.46

150.46

100.00%

合計

796.80

796.80

100.00%

B.成本與可變現淨值比較

存貨項目

單噸成本

（元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

單噸計提

（元）

計提

比例

在產品、半成品-炭素產品

2,766.75

81.57

8.20

0.30%

庫存商品-炭素產品

2,981.84

7.73

3.93

0.13%

庫存商品-其他

1513.64

9.48%

合計

1602.94

②2017年末存貨跌價準備計提情況

A.個別認定計提存貨跌價準備

存貨項目

1年以上金額

（萬元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

計提比例

原材料-輔料、備品備件

570.00

570.00

100.00%

庫存商品-鋁產品

112.94

112.94

100.00%

發出商品、委託加工-鋁產品

150.46

150.46

100.00%

發出商品、委託加工-其他

16.66

16.66

100.00%

合計

850.05

850.05

B.成本與可變現淨值比較

存貨項目

單噸成本

（元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

單噸計提

（元）

計提比例

原材料-氧化鋁

2,916.02

443.19

25.67

0.88%

在產品、半成品-其他

294.80

0.82%

庫存商品-其他

1341.52

9.43%

合計

2079.50

③2016年末存貨跌價準備計提情況

A.個別認定計提存貨跌價準備

存貨項目

1年以上金額（萬

元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

計提比例

原材料-輔料、備品備件

632.99

632.99

100.00%

庫存商品-鋁產品

112.94

112.94

100.00%

發出商品、委託加工-鋁產品

150.46

150.46

100.00%

發出商品、委託加工-其他

16.66

16.66

100.00%

存貨項目

1年以上金額（萬

元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

計提比例

合計

913.04

913.04

B.成本與可變現淨值比較

存貨項目

單噸成本

（元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

單噸計提

（元）

計提

比例

原材料-氧化鋁

2,263.74

745.91

82.55

3.65%

在產品、半成品-鋁產品

11,221.96

125.50

37.45

0.33%

在產品、半成品-炭素產品

2,003.14

184.86

19.58

0.98%

在產品、半成品-其他

251.19

0.69%

庫存商品-鋁產品

12,213.45

1241.99

200.06

1.64%

庫存商品-炭素產品

2,635.11

59.72

26.90

1.02%

庫存商品-其他

1057.70

13.54%

合計

3666.87

④2015年末存貨跌價準備計提情況

A.個別認定計提存貨跌價準備

存貨項目

3年以上金額

（萬元）

計提存貨跌價準備

（萬元）

計提比例

原材料-輔料、備品備件

328.69

328.69

100.00%

庫存商品-鋁產品

112.94

112.94

100.00%

發出商品、委託加工-鋁產品

150.46

150.46

100.00%

發出商品、委託加工-其他

35.03

35.03

100.00%

合 計

627.11

627.11

B.成本與可變現淨值比較

存貨項目

單噸成本

（元）

計提存貨跌價準備

(萬元)

單噸計提

（元）

計提

比例

原材料-鋁土礦

155.69

359.65

24.45

15.70%

原材料-氧化鋁

1,850.06

387.92

79.66

4.31%

在產品、半成品-鋁產品

11,554.09

11,106.96

1,887.46

16.34%

在產品、半成品-炭素產品

2,270.16

365.19

88.08

3.88%

在產品、半成品-其他

231.78

5.62%

庫存商品-鋁產品

11,191.46

3,956.97

875.84

7.83%

庫存商品-炭素產品

2,374.83

439.41

60.95

2.57%

庫存商品-其他

1,298.94

31.50%

合計

18,146.81

4、同行業可比上市公司情況

（1）2018年6月30日同行業上市公司計提存貨跌價準備情況如下：

單位：萬元

公司名稱

期末減值金額

期末存貨帳面餘額

存貨減值計提比例

中國鋁業

48,965.20

2,328,901.60

2.10%

河南中孚

3,587.04

155,156.61

2.31%

新疆眾和

1,043.61

123,048.41

0.85%

焦作萬方

1,253.82

49,451.51

2.54%

行業均值

1.95%

雲鋁股份

2,399.74

407,233.22

0.59%

（2）2017年末同行業上市公司計提存貨跌價準備情況如下：

單位：萬元

公司名稱

期末減值金額

期末存貨帳面餘額

存貨減值計提比例

中國鋁業

45,259.40

2,079,930.30

2.18%

河南中孚

11,110.71

181,331.48

6.13%

新疆眾和

1,320.49

108,065.27

1.22%

焦作萬方

4,694.58

85,269.82

5.51%

行業均值

3.76%

雲鋁股份

2,929.55

449,489.34

0.65%

（3）2016年末同行業上市公司計提存貨跌價準備情況如下：

單位：萬元

公司名稱

期末減值金額

期末存貨帳面餘額

存貨減值計提比例

中國鋁業

70,769.60

18,611,682.00

0.38%

河南中孚

1,678.89

149,942.66

1.12%

新疆眾和

1,217.35

86,332.15

1.41%

焦作萬方

262.80

50,186.19

0.52%

行業均值

0.86%

雲鋁股份

4,579.91

329,948.40

1.39%

（4）2015年末同行業上市公司計提存貨跌價準備情況如下：

單位：萬元

公司名稱

期末減值金額

期末存貨帳面餘額

存貨減值計提比例

中國鋁業

237,008.40

2,254,711.20

10.51%

河南中孚

6,004.45

127,189.08

4.72%

新疆眾和

2,805.70

107,766.09

2.60%

焦作萬方

570.97

35,710.10

1.60%

行業均值

4.86%

雲鋁股份

18,773.92

255,138.92

7.36%

通過比較分析同行業上市公司近三年一期末計提的存貨跌價準備情況，可

以看到各家公司期末存貨跌價準備的計提比例差別較大，造成該情況主要是兩

方面原因：

①期末存貨的構成。同行業內各家公司期末持有的存貨類別相差較大，而

各家公司因為電力成本、距離原材料地運距遠近、環保限產等因素，造成生產

成本有一定的差異，必然導致同行業內公司各期末存貨跌價準備的計提比例差

別大。

②價格的波動因素。最近幾年電解鋁售價、氧化鋁、陽極碳塊採購價格波

動較大，各家公司對市場行情的判斷不同，根據各自情況執行購銷政策後，必

然導致期末存貨的結存成本差別較大。

報告期內，公司的存貨周轉穩定，不存在大量積壓和過時的情況，公司根

據期末持有存貨實際情況，謹慎考慮了影響存貨可變現價值的各項因素，存貨

跌價準備計提方法合理，存貨跌價準備的計提充分、適當。

（三）中介機構核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、申請人建有完整的庫存管理制度、存貨出庫管理制度及盤點制度，並嚴

格執行。報告期內，不存大大額存貨損毀、滯銷或大幅貶值的情況。

2、報告期內，申請人的存貨周轉穩定，不存在大量積壓和過時的情況。公

司存貨減值計提比例與行業平均水平基本保持一致，存貨跌價準備計提方法合

理，存貨跌價準備已充分計提。

（四）其他非流動資產的明細內容,說明相關資產的可回收性，是否存在減

值風險

報告期內，其他非流動資產的明細及具體金額如下表：

單位：萬元

項目

2018年6月

30日

2017年12月31

日

2016年12月31

日

2015年12月31

日

預付工程設備款

174,284.89

119,928.67

61,031.47

70,994.29

土地保證金

32,964.04

23,794.35

15,173.81

11,072.11

融資租賃保證金

41,940.00

37,310.00

39,760.00

36,030.00

待抵扣進項稅

1,976.22

2,240.02

1,724.49

1,651.41

合計

251,165.15

183,273.04

117,689.77

119,747.82

1、關於工程設備款，報告期內公司新建的項目較多，大部分項目建設周期

均超過1年，在建設工程中，公司需要採購大型生產設備，並視項目建設進度

及合同約定的付款計劃支付設備款及項目材料款，目前在建項目均按計劃推進，

相關合同均正常履行，無減值風險。

2、關於土地保證金，公司在新建項目時，需要購買土地作為廠房、辦公用，

土地保證金是公司為購買生產用地向土地交易中心或國土部門繳納的履約保證

金，目前各地塊的購置均按計劃推進，無減值風險。

3、融資租賃保證金，公司主要將生產設備、部分廠房等作為抵押開展融資

租賃業務，在融資租賃合同中，一般約定融資租賃保證金用於衝抵最後一期或

機器租金的相應金額，融資租賃保證金無減值風險。

4、待抵扣進項稅，金額佔比較小，公司最近幾年銷售規模穩定並處於增長

中，未來將產生更多的銷項稅額，待抵扣進項稅無減值風險。

（五）中介機構核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、申請人在建項目按計劃開展，相關設備採購合同正常執行，土地購置正

常推進，相關非流動資產無減值風險。

2、申請人報告期內開展的融資租賃業務正常開張，無違約、斷供現象，融

資租賃保證金可以衝減租金，無減值風險。

3、申請人未來有足夠金額的銷項稅額抵扣進項稅，無減值風險。

一般問題5：附生效條件股份認購協議的違約責任問題

請保薦機構和律師就已籤訂的附條件生效的股份認購協議是否明確了違約

承擔方式、違約責任條款是否切實保護上市公司利益和上市公司股東利益發表

核查意見。

回覆：

2018年4月23日,

雲鋁股份

與其控股股東冶金集團籤訂了《雲南鋁業股份

有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書》（以下簡稱「原《認購協

議》」），雙方在該協議第十一條中約定了違約責任，但未明確約定違約責任的

承擔方式及損害賠償範圍。

2018年11月16日，

雲鋁股份

與冶金集團籤訂了《雲南鋁業股份有限公司

非公開發行股票之附生效條件認購協議書之補充協議》（以下簡稱「《補充協

議》」）。雙方已就違約責任的承擔方式及損害賠償範圍進行了明確的約定，內

容為：「原《認購協議》第十一條第3款約定的違約事實發生之後5日內，冶金

集團應立即採取補救措施並繼續履行本協議的認購義務。前條約定的違約事實發

生後20日內，冶金集團仍不能向

雲鋁股份

繳納或支付認購款的，

雲鋁股份

有權

單方解除本協議，並要求冶金集團按其擬認購金額的5%向

雲鋁股份

支付違約

金。」

保薦機構及申請人律師認為：《雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附

生效條件認購協議書》及《補充協議》的內容，是

雲鋁股份

和冶金集團雙方真實

意思表示，其中就違約責任、違約責任的承擔方式及損害賠償範圍的約定內容公

平合理、合法有效，能夠切實保護上市公司利益和上市公司股東利益。

一般問題6：證券監管部門處罰或監管措施問題

請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施

的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，

並就整改效果發表核查意見。

回覆：

一、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管

措施的情況，以及相應整改措施

公司已公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的

情況，以及相應整改措施。

（一）最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰的情況

最近五年，公司不存在被證券監管部門和交易所處罰的情形。

（二）最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況，以及相應

整改措施

2013年至今，公司共收到深圳證券交易所下發的函件共10份，其中關注

函4份、問詢函5份和公司部函1份，具體情況如下：

1、關注函

公司最近五年收到的深圳證券交易所關注函情況如下：

序號

時間

名稱

函號

內容

整改/回復情況

1

2018年

5月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的關

注函

公司部

關注函

[2018]

第94號

對公司披露的《第七屆

董事會第十次會議決議

公告》《關於召開2018

年第一次臨時股東大會

的通知》《2018年非公

開發行股票預案》《關於

前次募集資金使用情況

的報告》等文件予以關

注

收到關注函後，公司高度

重視，認真對待，積極組

織自查，並於2018年5月

9日出具《關於對深圳證

券交易所關注函的回覆公

告》，就深交所提出的問題

進行了回復並公開披露。

2

2018年

1月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的關

注函

公司部

關注函

[2018]

第21號

對公司因實際控制人云

南省人民政府國有資產

監督管理委員會正與相

關方籌劃重大事項股票

停牌，被投資者投訴停

牌損害投資者交易權予

以關注；對公司投資者

關係管理工作予以關

注。

針對該關注函，公司高度

重視，積極進行自查，並

於2018年1月30日出具

《雲南鋁業股份有限公司

司管理部對雲南鋁業股份

有限公司的關注函>的回

函》，就深交所關注的問題

進行了回復。

3

2015年

11月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的關

注函

公司部

關注函

[2015]

第463號

對公司披露的《關於控

股子公司獲得政府補助

的公告》予以關注，要

求公司說明政府補助的

具體用途和計入當期損

益的依據。

收到關注函後，公司積極

組織回復工作，並於2015

年11月13日出具了《關

於對雲南鋁業股份有限公

司關注函的回函》，就政府

補助的用途和計入當期損

益的依據進行了詳細說

明。

4

2014年

2月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的關

注函

公司部

關注函

[2014]

第49號

對媒體文章《

雲鋁股份

百萬噸產能未批先建置

換政策或「洗白」》所述

公司存在100萬噸電解

鋁項目處於在建狀態，

公司未履行信息披露義

務且部分項目手續不齊

全的問題予以關注，要

求公司就文章所述情況

進行核查。

收到關注函後，公司經認

真核查和自查，並於2014

年3月12日出具了《關於

深圳交易所對公司關注函

的核查報告》，明確表示公

司不存在任何在建電解鋁

項目，不存在項目建設手

續不齊的問題，也不涉及

需履行的信息披露義務。

對於上述關注函，公司均按時向深圳證券交易所提交了書面回復，並按深

圳證券交易所的要求就涉及信息披露事項的及時履行了信息披露義務，公司不

存在因上述關注函涉及事項受到深圳證券交易所處罰的情形。

2、問詢函

公司最近五年收到的深圳證券交易所問詢函情況如下：

序號

時間

名稱

函號

內容

整改/回復情況

1

2018年

2月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的問

詢函

公司部

問詢函

[2018]

第61

號

2018年1月18日，公司公

告實際控制人云南省國資委

正籌劃重大事項可能導致公

司實際控制人變更，公司股

票自1月18日起停牌。深交

所對停牌前3個月部分帳戶

集中買入公司股票表示關

注，並請公司、冶金集團、

雲南省國資委就本次重大事

項的籌划過程及保密情況做

出說明；對公司、冶金集團

全體董事、監事、高級管理

人員，雲南省國資委相關人

員及其他內幕信息知情人等

是否與集中買入公司股票的

帳戶存在關聯關係進行自查

並提交書面說明。

收到問詢函後，公司認

真開展問詢函自查核

查，並向冶金集團、雲

南省國資委轉發了問

詢函。公司、冶金集團、

雲南省國資委均出具

了書面報告，對本次重

大事項的籌划過程及

保密情況做出了說明；

同時，公司和冶金集團

全體董事、監事、高級

管理人員，雲南省國資

委相關人員出具了書

面說明，均明確表示與

問詢函中所列集中買

入的帳戶不存在關聯

關係。

2

2016年

5月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的年

報問詢

公司部

年報問

詢函

[2016]

第192

號

對公司披露的2015年年度

報告中的問題進行了問詢，

要求公司作出書面說明並就

涉及信息披露義務的及時履

行信息披露義務。

收到該年報問詢函後，

公司認真組織回復，並

於2016年5月24日出

具了《關於年報問詢函

的回覆》，就深圳證券

交易所對公司年度報

函

告問詢的問題進行了

充分詳實的解釋。

3

2014年

5月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的年

報問詢

函

公司部

年報問

詢函

[2014]

第213

號

對公司披露的2013年年度

報告中的問題進行了問詢，

要求公司及年報審計機構就

相關問題作出書面說明。

針對該年報問詢函，公

司會同年報審計機構

信永中和會計師事務

所就深圳證券交易所

問詢的問題積極進行

了回覆說明。

4

2013年

9月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的半

年報問

詢函

公司部

半年報

問詢函

[2013]

第40

號

對公司披露的2013年半年

度報告中的部分會計科目變

動進行了問詢，要求公司對

變動原因和內容進行說明並

書面回復。

收到該問詢函後，公司

於2013年9月16日出

具了《關於深圳證券交

易所對公司半年報問

詢函的答覆》，就深圳

證券交易所問詢的部

分會計科目變動原因

和內容進行了回覆說

明。

5

2013年

5月

關於對

雲南鋁

業股份

有限公

司的年

報問詢

函

公司部

年報問

詢函

[2013]

第275

號

對公司披露的2012年年度

報告中的問題進行了問詢，

要求公司進行書面說明。

針對該年報問詢函，公

司於2012年5月27日

出具了《關於深圳證券

交易所對公司年報問

詢函的答覆》，就深圳

證券交易所問詢的問

題進行了充分的說明。

對於上述問詢函，公司按深圳證券交易所的要求進行了自查和充分的說明，

並及時向深圳證券交易所提交了書面回復，同時就涉及信息披露事項的及時履

行了信息披露義務，公司不存在因上述問詢函涉及事項而受到深圳證券交易所

處罰的情形。

3、公司部函

公司最近五年收到的深圳證券交易所公司部函情況如下：

序號

時間

名稱

函號

內容

整改/回復情況

1

2014年

7月

關於雲南鋁業股

份有限公司發行

股份購買資產並

募集配套資金暨

關聯交易預案的

反饋意見

公司部函

[2014]第22號

對公司2014年7

月公告的《發行股

份購買資產並配

套融資暨關聯交

易預案》的披露提

出反饋意見。

公司按時向深

圳證券交易所

提交了書面回

復，就交易所關

注的問題進行

了充分的解釋。

對於上述公司部函，公司及時向深圳證券交易所提交了書面回復，公司不

存在因上述公司部函涉及事項受到深圳證券交易所處罰的情形。

除上述情況外，公司最近五年無被證券監督管理部門和交易所處罰或採取監

管措施的情形。

二、保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查意

見

保薦機構針對上述情況查閱了發行人最近五年內收到的關注函、問詢函、公

司部函及相關回復，檢索了中國證監會、雲南證監局和深圳證券交易所網站，查

閱了發行人歷年的相關信息披露文件、各項公司治理制度文件以及「三會」會議

記錄文件等。經核查，保薦機構認為：發行人最近五年不存在被證券監管部門和

交易所處罰的情況。針對深圳證券交易所的關注函、問詢函和公司部函，公司已

積極回覆說明並就涉及信息披露事項的及時履行了信息披露義務，進一步完善了

公司治理結構、提升了規範運作水平、保障了全體股東的權益，上述關注函、問

詢函和公司部函中所涉及的相關問題不會對本次非公開發行構成重大不利影響。

一般問題7：探礦權到期問題

公司子公司文山鋁業目前部分探礦權已經到期，請申請人說明對公司的影

響。請保薦機構和申請人律師核查並發表意見。

回覆：

截至2018年10月31日，

雲鋁股份

子公司文山鋁業共計有19份雲南省國土

資源廳核發的探礦權證，其中16份已過有效期，3份有效期即將屆滿，具體明

細如下：

序

號

證號

勘探項目名稱

勘查面

積

平方公

裡

有效期

1

T53520080602010471

雲南省文山縣天生橋鋁土礦

詳查

47.59

2015.09.17-2016.09.17

2

T53120080602010370

雲南省文山縣清水塘鋁土礦

普查

15.78

2014.10.11-2016.10.11

3

T53120080902014649

雲南省文山縣楊柳井鋁土礦

地質詳查

4.77

2015.5.25-2016.10.11

4

T53120090802039638

雲南省西疇縣錢家寨鋁土礦

地質勘探

11.28

2014.02.25-2016.02.25

5

T53520080602010464

雲南省麻慄坡縣鐵廠鋁土礦

詳查

3.75

2017.12.6-2018.12.06

6

T53120080602010519

雲南省硯山縣永和鋁土礦勘

探

9.63

2014.09.23-2016.09.23

7

T53120090202024622

雲南省丘北縣大鐵銅多金屬

礦地質勘探

25.89

2014.02.11-2016.02.11

8

T53120080102004974

雲南省丘北縣黑側銅多金屬

礦勘探

31.37

2014.03.13-2016.03.13

9

T53120080602010431

雲南省文山縣大石盆鋁土礦

詳查

9.77

2016.04.1-2018.02.1

10

T53120080802013925

雲南省西疇縣馬鞍山鋁土礦

勘探

6.2

2016.1.26-2018.1.26

11

T53120090502029622

雲南省西疇縣木者鋁土礦勘

探

5.25

2016.1.28-2018.1.28

12

T53120091102036357

雲南省西疇縣老寨鋁土礦普

查

87.01

2016.7.25-2017.7.25

13

T53120080602010345

雲南省硯山縣紅舍克鋁土礦

詳查

19.17

2015.12.25-2017.12.25

14

T53120080802013921

雲南省丘北縣菲尺角鋁土礦

地質詳查

69.38

2015.11.17-2016.11.17

15

T53120080802014388

雲南省丘北縣白色姑鋁土礦

地質勘探

17.66

2015.12.25-2017.12.25

16

T53120080802013939

雲南省丘北縣蓆子塘鋁土礦

地質詳查（跨硯山縣）

18.84

2013.06.05-2015.06.05

17

T53120080602010380

雲南省文山縣歪山頭鋁土礦

地質詳查

2.58

2016.4.18-2018.4.18

18

T53120151202052127

雲南省文山市界牌鋁土礦普

查

25.01

2015.12.17-2018.12.17

19

T53420151102051984

雲南省麻粟坡縣關告-煤炭灣

鋁土礦普查

29.89

2015.11.23-2018.11.23

就上述已過期的16份探礦權證，文山鋁業因探查區域內未發現鋁土礦，擬

將「雲南省西疇縣錢家寨鋁土礦地質勘探」（證號：T53120090802039638）、「雲

南省硯山縣永和鋁土礦勘探」（證號：T53120080602010519）2份探礦權證予以

註銷，對其餘14份探礦權證予以保留。探礦權證的保留、延續申請工作因涉及

環境保護、自然保護區、土地管理等多部門審批，在雲南省集中整治環保、加強

自然保護區治理的大背景下，審批進度有所滯後。預計在2019年一季度，待各

部門審批完成後，文山鋁業即向雲南省國土資源部門提交登記。

目前，文山鋁業已就上述探礦權的註銷、保留及延續事項向雲南省國土資源

廳進行溝通，雲南省國土資源廳已原則性同意其可在清理完上述問題後，提出保

留、延續登記申請。文山鋁業的探礦權維護工作進展或計劃如下：

序號

勘探項目名稱

工作計劃

是否存在障礙

1

雲南省文山縣清水

塘鋁土礦普查

正在進行各類保護區清理表會籤工作，計

劃2018年12月底前提交礦權保留申請

不存在實質障礙

2

雲南省文山縣大石

盆鋁土礦詳查

正在進行各類保護區清理表會籤工作，計

劃2018年12月底前提交礦權保留申請

不存在實質障礙

3

雲南省文山縣天生

橋鋁土礦詳查

正在進行各類保護區清理表會籤工作，計

劃2018年12月底前提交礦權保留申請

不存在實質障礙

4

雲南省文山縣楊柳

井鋁土礦地質詳查

正在進行各類保護區清理表會籤工作，計

劃2018年12月底前提交礦權保留申請

不存在實質障礙

5

雲南省文山縣歪山

頭鋁土礦地質詳查

已提交礦權保留申請並完成審批，現處在

配號打證階段

不存在實質障礙

6

雲南省文山市界牌

鋁土礦普查

正在進行各類保護區清理表會籤工作，計

劃2018年12月底前提交礦權保留申請

不存在實質障礙

7

雲南省西疇縣馬鞍

山鋁土礦勘探

已完成各類保護區清理表會籤工作，計劃

2018年11月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

8

雲南省西疇縣木者

鋁土礦勘探

已完成各類保護區清理表會籤工作，計劃

2018年11月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

9

雲南西疇縣錢家寨

鋁土礦地質勘探

擬註銷

-

10

雲南省西疇縣老寨

鋁土礦普查

已完成各類保護區清理表會籤工作，計劃

2018年11月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

11

雲南省麻慄坡縣鐵

廠鋁土礦詳查

已完成各類保護區清理表會籤工作，計劃

2018年11月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

12

雲南省硯山縣紅舍

克鋁土礦詳查

正在進行各類保護清理表會籤工作，計劃

2019年1月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

13

雲南省硯山縣永和

鋁土礦勘探

擬註銷

-

14

雲南省丘北縣大鐵

銅多金屬礦地質勘

探

正在進行各類保護清理表會籤工作，計劃

2019年1月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

15

雲南省丘北縣黑側

銅多金屬礦勘探

正在進行各類保護清理表會籤工作，計劃

2019年1月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

16

雲南省丘北縣蓆子

塘鋁土礦地質詳查

（跨硯山縣)

正在進行各類保護清理表會籤工作，計劃

2019年1月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

17

雲南省丘北縣菲尺

角鋁土礦地質詳查

正在進行各類保護清理表會籤工作，計劃

2019年1月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

18

雲南省丘北縣白色

姑鋁土礦地質勘探

正在進行各類保護清理表會籤工作，計劃

2019年1月底前提交礦權延續申請

不存在實質障礙

19

雲南省麻慄坡縣關

告-煤炭灣鋁土礦普

查

已完成各類保護區清理表會籤工作，計劃

2018年11月底前提交礦權保留申請

不存在實質障礙

經核查，保薦機構和申請人律師認為：文山鋁業的部分探礦權已經過期的現

狀，是在雲南省集中整治環保、加強自然保護區治理等背景下造成的延誤。部分

探礦權過期尚未得到延續的情形符合國土資源部《關於進一步規範探礦權管理有

關問題的通知》〔國土資發(2009)200號〕第9條的規定，屬於不可抗力因素或

政府行為引發，可以在法律規定的期限外，申請保留或延續。據此，文山鋁業後

續取得上述探礦權證的續展不存在法律障礙，不會對文山鋁業的經營產生實質性

影響。

一般問題8：子公司租賃土地問題

公司子公司存有租賃土地的行為。請申請人律師核查並說明相關租賃的合

法性並發表意見。

回覆：

經申請人律師核查，情況如下：

1、雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司（下稱「湧鑫鋁業」）與雲南建水錳礦有限公

司（下稱「建水錳礦」）於2015年5月31日籤訂了《土地出租協議》，湧鑫鋁業

承租建水錳礦的200畝土地，該土地性質為工業用地，租金為56萬元每年，租

期為：2015年6月1日至2020年5月31日，共計5年。租賃土地情況如下：

權屬證號

權利人

面積

權利

類型

有效期

取得方

式

雲(2017)建水

縣不動產權第

0000933號

雲南建水錳礦

有限責任公司

214822.42

平方米

工業

用地

2003.10.20-2053.10.20

出讓

2、雲南雲鋁綠源慧邦工程技術有限公司（下稱「綠源慧邦」）與建水錳礦於

2017年6月9日籤訂了《租賃協議》，承租建水錳礦400.11畝土地以及地上建

築物（面積16,273.73平方米），租賃期為：2017年6月1日至2019年5月31

日，共計2年，土地及建築物每年租金共計489萬。租賃土地的情況如下：

權屬證號

權利人

面積

權利類型

有效期

取得方式

雲(2018)建水縣不

動產權第0003220號

雲南建水錳礦

有限責任公司

576624平

方米

工業用地

2010.6.24-

2060.6.24

出讓

3、綠源慧邦與建水錳礦於2017年8月1日籤訂了《土地廠房設備租賃合同》，

承租建水錳礦9,822平方米的土地、地上建築物（面積3247.88平方米）及17

套設備，租期為：2017年8月1日至2018年7月31日，共計1年，租金每年

46萬。其中，土地租金10萬。2018年8月1日，綠源慧邦與建水錳礦籤訂了《土

地廠房設備租賃合同（補充協議）》，將原租賃期限延長至2018年12月31日，

增加租金191,666.00元，其中，土地租金162,500.00元，租賃土地情況如下：

權屬證號

權利人

面積

權利類型

有效期

取得方式

雲(2018)建水縣不

動產權第0003220號

雲南建水錳礦有

限責任公司

576624

平方米

工業用地

2010.6.24-

2060.6.24

出讓

申請人律師認為：建水錳礦通過出讓方式取得上述土地的使用權，湧鑫公司

及綠源慧邦通過與建水錳礦籤訂相關租用土地及地上建築物協議，並未改變該土

地的性質和用途，且租賃期限短於20年，該等租賃行為合法有效，雙方履行《租

賃協議》、《土地廠房設備租賃合同》及《補充協議》不會引發土地權屬糾紛。

（本頁無正文，為雲南鋁業股份有限公司《關於雲南鋁業股份有限公司非公

開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

雲南鋁業股份有限公司

2018年11月21日

（本頁無正文，為民生證券股份有限公司《關於雲南鋁業股份有限公司非公

開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

保薦代表人：

廖 禹 杜思成

民生證券股份有限公司

2018年11月21日

保薦機構（主承銷商）董事長聲明

本人已認真閱讀雲南鋁業股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照

勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責

任。

保薦機構董事長：

馮鶴年

民生證券股份有限公司

2018年11月21日

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