[公告]海亮股份:關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

2021-01-13 中國財經信息網

時間：2017年09月26日 20:32:34&nbsp中財網

浙江

海亮股份

有限公司

關於非公開發行股票申請文件

說明: 廣發LOGO

反饋意見的回覆

二〇一七年九月

中國證券監督管理委員會：

浙江

海亮股份

有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）於2017年8月

30日收到貴會出具的中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書（第171227

號）《浙江

海亮股份

有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱「反

饋意見」）後，立即組織了

廣發證券

股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「廣

發證券」）、國浩律師（杭州）事務所、大信會計師事務所（特殊普通合夥）及北

京中企華資產評估有限責任公司對反饋意見所列的問題進行認真核實和答覆，對

申請文件的內容進行修改和補充。

現對反饋意見的落實和修改情況逐條書面回復如下，其中涉及申請文件的修

改部分，已用楷體加粗予以標明，請審閱。

一、重點問題

1. 申請人前次募集資金為發行股份購買海亮環材100%股權。請申請人按照

證監發行字【2007】500號文的規定出具符合要求的《前次募集資金使用情況報

告》並履行相應決策程序和信息披露義務。請會計師重新出具《前次募集資金

使用情況鑑證報告》。請申請人說明2015年發行股份購買資產的經營情況，是

否與核准前的信息披露一致。請保薦機構核查並發表意見。

回覆：

公司已於2017年9月25日出具了截止2016年12月31日的《浙江海亮股

份有限公司董事會關於前次募集資金使用情況的專項報告》，大信會計師事務所

也於2017年9月25日出具了截止2016年12月31日的《浙江

海亮股份

有限公

司前次募集資金使用情況審核報告》（大信專審字（2017）第4-00108號）。

申請人和會計師已根據證監會發行字【2007】500號文的相關規定在前述報

告中補充披露了發行股份購買資產的標的資產帳面價值變化情況、運行情況及效

益貢獻情況等。前述報告已經2017年9月25日召開的公司第六屆董事會第十三

次會議審議批准，公司已履行相關程序。

經核查，保薦機構認為：公司出具的關於前次募集資金使用情況的專項報告

符合中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，會計師已出

具了相應的鑑證報告。

公司對2015年度實施的發行股份購買資產事項採取了權益保障措施，並在

海亮股份

2017年半年度報告之「十六、其他重大事項的說明」中披露如下：

「3、關於公司對2015年度實施的發行股份購買資產事項採取權益保障措施

的相關事項

公司與海亮集團有限公司（以下簡稱「海亮集團」）、浙江正茂創業投資有限

公司（以下簡稱「正茂創投」）籤署《浙江

海亮股份

有限公司權益保障協議》，由

海亮集團和正茂創投向公司支付權益保障金2.74億元，並對浙江海亮環境材料

材料有限公司2017年度業績實現情況按權益保障協議約定的相同口徑計算。

權益保障金額根據剔除

海亮股份

對海亮環材資金支持以及海亮環材併購海

亮股份原有業務資產的影響後，海亮環材2015、2016年度模擬測算的實現業績

差額，並遵照以下兩個原則確定：第一，在權益保障倍數不低於併購時的交易價

格溢價倍數（交易價格/承諾期內的承諾業績之和）的基礎上測算權益保障金額；

第二，權益保障金額將不低於按照股份補償方式測算的補償股份市值。經測算和

協商，各方確認權益保障金額為2.74億元。

海亮股份

將在收到海亮集團和正茂創投支付的權益保障金後，將其作為控股

股東及非控股股東對上市公司的資本性投入，並將相關利得計入所有者權益（資

本公積）。」

海亮股份

已於2017年9月25日收到了海亮集團和正茂創投支付的權益保障

金2.74億元。

2. 本次募投項目之一為擬使用募集資金8.8億元收購諾而達三家標的公司

100%股權項目。請申請人針對該項目說明：

（1）已支付價款的情況，是否存在使用本次募集資金置換本次非公開發行

董事會前已投入資金的情形。

（2）請詳細披露標的資產的主營業務、運營模式、盈利模式、主要競爭力、

客戶的穩定性以及產品或服務的市場前景。

（3）本次交易中被出售股份的初始對價為8，625萬歐元，經對價調整並

協商一致後交易價格為11，932萬歐元，請說明對價調整的主要考慮因素，最

終交易價格與初始對價相差較大，定價是否存在不嚴謹性，是否損害上市公司

中小股東利益。

（4）標的資產的管理層及核心技術人員情況，並說明本次收購完成後如何

保持管理層及核心技術人員的穩定性。

（5）本次交易價格參考評估定價結果，標的資產評估值合計為91，294.30

萬元。請申請人說明採用收益法作為評估方法是否適用於標的資產，評估假設、

評估參數是否合理，相關信息披露和風險揭示是否充分。請結合標的資產的行

業地位、核心競爭力、市場競爭及同業收購案例等情況，說明評估增值率的合

理性及交易作價的公允性。請評估機構發表核查意見。

（6）標的公司評估過程中以收益法預測的營業收入是否有合同、訂單等支

持，請說明預測的收入增長率、毛利率的依據，是否與行業趨勢基本一致；預

測的期間費用依據是否充分。請評估機構發表核查意見。

（7）標的資產及其關聯方與申請人控股股東、實際控制人、董監高及其關

聯方之間是否存在關聯關係，若存在，請說明本次發行對申請人非關聯股東的

影響。

（8）本次收購是否存在業績承諾和補償安排。

（9）本次收購資產在過渡期間（從評估基準日至資產交割日）等相關期間

的損益承擔安排，是否可能損害上市公司和中小股東利益。

（10）本次交易按評估值定價對公司財務狀況和經營業績的影響。

（11）請補充披露標的資產最近一期的財務數據，說明標的資產的經營情

況是否符合預期。

請保薦機構對上述事項核查並發表意見。

回覆：

（1）已支付價款的情況，是否存在使用本次募集資金置換本次非公開發行

董事會前已投入資金的情形

海亮股份

於第六屆董事會第六次會議、第六屆董事會第七次會議和2017年

第一次臨時股東大會審議通過了《關於收購Luvata Group下屬三家公司的議案》，

並於第六屆董事會第九次會議、第六屆董事會第十次會議、第六屆董事會第十三

次會議和2017年第二次臨時股東大會審議通過了《2017年度非公開發行股票預

案》等本次發行相關的議案。

海亮股份

在交割日2017年4月28日已向賣方支付了交易價款11,932萬歐

元，支付價款的明細情況如下表：

付款行

銀行國際代碼

（SWIFT CODE）

交易日期

交易金額（歐

元，EUR）

交易內容

DBS BANK HONG

KONG LIMITED

DHBKHKHH

2017.04.28

26,600,000

Completion

payment

THE HONG KONG

AND SHANGHAI

BANKING

CORPORATION

LIMITED

HSBCHKHHHKH

2017.04.28

34,950,000

Completion

payment

ANZ HONG KONG

ANZBHKHXXXX

2017.04.28

17,700,000

Completion

BRANCH

payment

5,000,000

General

Warranty

Escrow

Amount

2,000,000

Thai Specific

Indemnity

Escrow

Amount

33,073,468

Estimated

Consideration

Adjustment

合計

119,323,468

附註：由THE HONG KONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED匯

出的3,495萬歐元為香港海亮銅貿易有限公司向香港滙豐銀行（HSBC）申請的貸款。

經核查，保薦機構認為：

海亮股份

已及時、足額支付本項目的交易價款，且

價款支付發生在董事會作出關於本次發行的決議之後，本項目不存在使用本次募

集資金置換本次非公開發行董事會前已投入資金的情形。

（2）請詳細披露標的資產的主營業務、運營模式、盈利模式、主要競爭力、

客戶的穩定性以及產品或服務的市場前景

1、主營業務與主要產品

本次交易標的為諾而達集團下屬三家子公司：諾而達銅管公司、諾而達奧託

公司與諾而達泰國公司。諾而達集團是一家業務覆蓋金屬加工、元部件製造、相

關工業及設計服務等廣泛領域的跨國集團公司，總部位於芬蘭。銅管業務隸屬於

諾而達集團的金屬製造業務分部，是諾而達集團下屬主要業務分部之一，下含北

美板塊和亞太板塊兩大區域板塊。其中，亞太板塊下全部從事銅管業務的子公司

即為本次交易購買的三家標的公司。

三家標的公司的主營業務均為：空調壓縮機管、電子管、通訊管及其它不同

用途的金屬管的研發、生產、銷售和相關服務，可製造廣泛運用於空調、冰箱、

電子器件冷卻和電信領域的各種銅管並為客戶提供解決方案。

三家標的公司的主要產品及其用途如下表：

產品名稱

主要用途

空調壓縮機管

用於空氣製冷和冷凍工業的銅管

電子管

用於冷卻電子設備（如個人電腦、筆記本等）的銅管

通訊管

用於電信設備中的銅管

其他

用於其他工業中的銅管

三家標的公司2016年經審計的主營業務收入產品構成如下表：

項目

金額（萬元）

比例（%）

空調壓縮機管

213,991.56

90.16

電子管

10,171.09

4.29

通訊管

10,236.64

4.31

其他

2,956.02

1.25

合計

237,355.31

100.00

三家標的公司的主要產品基本一致，考慮到客戶集群效應，因而分別設立不

同的空調生產基地以便及時滿足客戶的採購需求。

諾而達銅管公司和諾而達奧託公司位於中國空調產業集群分布的中心之一

的廣東省中山市，主要產品包括空調壓縮機管、電子管、通訊管等，主要在中

國市場銷售，同時輻射東南亞等國際市場，為格力、松下、志高、格蘭仕等下

遊大客戶提供產品和服務。諾而達泰國公司主要生產空調製冷業所需的銅管並

主要銷往除中國外的東南亞市場。

2、運營與盈利模式

三家標的公司同屬銅加工企業，生產經營採用「以銷定產」的經營方式，產

品銷售主要採用「原材料價格＋加工費」的定價模式。三家標的公司的主要盈利

模式為通過相對穩定的加工費獲取毛利，其具體運營模式如下：

（1）採購模式

三家標的公司的主要原材料為陰極電解銅。電解銅是國際、國內的期貨交易

品種，價格的透明度非常高。中國是世界上最大的電解銅進口國。為優化供應，

三家標的公司採用國內長期訂單、國內短期訂單、國外長期訂單和國外短期訂單

相結合的方式採購陰極電解銅。

（2）生產模式

與國內銅加工企業一樣，三家標的公司實行「以銷定產」的訂單生產模式，

按照獲取的訂單組織生產，產銷比率基本為100%。

（3）銷售模式

三家標的公司生產的所有產品以自有品牌銷售，下遊主要客戶是空調和製冷

行業的OEM生產商，有少部分產品供應於電子和通訊行業。諾而達銅管公司和諾

而達奧託公司對國內和出口市場都採用直銷的銷售模式。諾而達泰國公司採取直

銷和通過經銷商銷售兩種方式相結合的銷售模式，在印度、日本等地區設有銷售

代理。

目前，三家標的公司的資金、採購、風險管控、主要客戶銷售等已由海亮股

份統一管理。

3、主要競爭力

三家標的公司同屬諾而達銅管業務部，諾而達銅管業務部在產品、製造、

包裝及合金領域擁有世界領先的技術能力，其品牌在市場上擁有較高的認可度

和知名度。三家標的公司的主要優勢有：

（1）領先的製造、研發能力

三家標的公司主要從事空調與製冷用銅管的生產、銷售服務，諾而達集團系

銅加工行業連鑄連軋工藝使用的鼻祖，其核心技術包括：

①鑄造和軋制工藝：由諾而達開發的技術，用於製造高品質的空調直管；

②散熱片/隔熱層：領先的高性能內螺紋管技術；

③上引法工藝：生產無氧銅材的新工藝，具有工藝技術先進，產品質量好，

單位能耗低，生產品種及規格靈活多樣，適應性強、投資少等特點。

依靠先進的技術能力，諾而達三家標的公司始終堅持生產高性能銅管，並獲

得了相應質量體系認證，能夠滿足客戶嚴格的要求。

在快速成長的空調市場中，諾而達三家標的公司在致力於提高產品有效性的

同時也同樣努力提高能源效率，在提高核心組件的同時，也投入資金到產品設計

及開發中。其中諾而達泰國公司一直致力於和行業領先者合作，創造性地提出了

獨特的包裝解決方案「Tube in a Cube」，成功地改革了傳統的銅業製造工業裡

的傳送方式。通過消除流程步驟和生產停機時間，這一方案使得行業能夠將更多

的資源集中用在客戶的未來需求上。

此外，三家標的公司所擁有的專利亦充分體現了其先進的製造與研發能力，

本次交易包含諾而達集團原擁有的多項商標和專利，覆蓋中國、美國、加拿大、

墨西哥、巴西、印度、日本等國家和地區，目前專利轉讓正在辦理之中。

（2）豐富、穩定的客戶資源

三家標的公司主要從事空調與製冷用銅管的生產、銷售服務。經過多年的

發展，在銅管生產上有完整的產品體系，目前產品銷往十多個國家，與全球主

要空調廠商（包括格力、美的、大金、日立、三菱等）均保持了良好的合作關係，

在行業內擁有較大的知名度及良好的聲譽。三家標的公司的管理團隊經驗豐富，

銷售隊伍和下遊客戶網絡建設較為成熟，為標的公司的發展提供了堅實的保

障。

（3）穩定的專業化核心團隊

三家標的公司的主要核心團隊均為銅加工行業生產、財務、技術、銷售等方

面的資深專業人才，擁有專業的業務能力、廣闊的全球化視野，對公司懷有較強

的忠誠度，維持了標的公司運營的穩定，為

海亮股份

對標的公司的整合與未來的

發展提供了堅實的保障。

經核查，保薦機構認為：三家標的公司的具有清晰且可持續的運營模式和盈

利模式，並具備較為突出的競爭優勢。

4、主要客戶情況

報告期內，三家標的公司前十大客戶的銷售情況如下（以下2017年上半年

財務數據未經審計）：

（1）諾而達銅管

① 2015年度

單位：萬元

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

廣東志高空調有限公司

11,994.71

11.39%

廣州松下空調器有限公司

6,717.81

6.38%

Panasonic Appliances Air-Conditioning Malaysia

Sdn Bhd

6,207.58

5.89%

珠海漢勝科技股份有限公司

5,903.97

5.61%

諾而達奧託銅業(中山)有限公司

5,189.94

4.93%

富士通將軍（上海）有限公司

4,388.55

4.17%

上海三菱電機.上菱空調機電器有限公司

4,022.79

3.82%

三菱重工金羚空調器有限公司

3,165.55

3.01%

中山偉強科技有限公司

2,978.71

2.83%

廣州奧太製冷設備有限公司

2,926.77

2.78%

合計

53,496.39

50.79%

② 2016年度

單位：萬元

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

廣東志高空調有限公司

12,536.53

10.79%

Panasonic Appliances Air-Conditioning Malaysia

Sdn Bhd

8,384.54

7.22%

廣州松下空調器有限公司

8,065.75

6.94%

DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.

7,980.80

6.87%

珠海漢勝科技股份有限公司

5,615.99

4.83%

上海三菱電機.上菱空調機電器有限公司

4,689.54

4.04%

諾而達熱交換系統(中山)有限公司

4,484.25

3.86%

富士通將軍（上海）有限公司

4,181.37

3.60%

三菱重工金羚空調器有限公司

3,287.84

2.83%

INTERNATIONAL COMPANY FOR

ENGINEERING INDUSTRIES AND AIR

CONDITIONING

3,228.03

2.78%

合計

62,454.64

59.29%

③ 2017年1-6月

單位：萬元

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

廣東志高空調有限公司

9,512.73

12.69%

Panasonic Appliances Air-Conditioning Malaysia

Sdn Bhd

7,893.74

10.53%

富士通將軍（上海）有限公司

3,552.70

4.74%

廣州松下空調器有限公司

3,253.69

4.34%

DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.

3,212.09

4.29%

INTERNATIONAL COMPANY FOR

ENGINEERING INDUSTRIES AND AIR

CONDITIONING

2,871.91

3.83%

上海三菱電機.上菱空調機電器有限公司

2,647.92

3.53%

深圳麥克維爾空調有限公司

2,424.28

3.24%

廣州奧藤空調配件有限公司

2,139.86

2.86%

三菱重工金羚空調器有限公司

2,042.59

2.73%

合計

39,551.51

52.78%

（2）諾而達奧託

① 2015年度

單位：萬元

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

珠海

格力電器

股份有限公司

32,174.93

46.47%

中山格蘭仕工貿有限公司

16,446.70

23.75%

諾而達銅管（中山）有限公司

4,912.95

7.10%

格力電器

（武漢）有限公司

4,408.59

6.37%

SPIROTECH HEAT EXCHANGERS PVT. LTD.

1,669.16

2.41%

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.

947.72

1.37%

ALCONIX CORPORATION

870.59

1.26%

Daikin Refrigeration Malaysia Sdn.Bhd

824.21

1.19%

珠海

格力電器

股份有限公司

325.22

0.47%

Shilpi Cable Technologies Limited

278.69

0.40%

合計

62,858.76

90.78%

② 2016年度

單位：萬元

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

珠海

格力電器

股份有限公司

25,600.18

53.78%

諾而達銅管（中山）有限公司

7,904.89

16.61%

中山格蘭仕工貿有限公司

6,622.26

13.91%

格力電器

（武漢）有限公司

4,393.91

9.23%

SPIROTECH HEAT EXCHANGERS PVT. LTD.

1,226.80

2.58%

ALCONIX CORPORATION

823.10

1.73%

珠海

格力電器

股份有限公司

248.20

0.52%

Shilpi Cable Technologies Limited

125.89

0.26%

Prysmian Finland Oy

35.53

0.07%

Luvata Srb D.o.o.

9.01

0.02%

合計

46,989.77

98.72%

③ 2017年1-6月

單位：萬元

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

珠海

格力電器

股份有限公司

14,028.28

45.29%

諾而達銅管（中山）有限公司

13,004.93

41.99%

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

格力電器

（武漢）有限公司

1,750.47

5.65%

中山格蘭仕工貿有限公司

1,670.54

5.39%

ALCONIX CORPORATION

382.69

1.24%

Shilpi Cable Technologies Limited

64.21

0.21%

海亮（安徽）銅業有限公司

41.98

0.14%

廣東海亮銅業有限公司

28.24

0.09%

合計

30,971.33

100.00%

（3）諾而達泰國

① 2015年度

單位：萬泰銖

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

HITACHI HOME & LIFE SOLUTIONS

(INDIA)

54,882.92

12.60%

DAIKIN (THAILAND)

52,070.84

11.95%

SNC_GROUP

47,035.31

10.80%

MANH TUAN MATERIALS JOINT STOCK

COMPANY

29,145.46

6.69%

FUJITSU GENERAL(THAILAND)CO., LTD.

25,493.42

5.85%

MARUBENI ASEAN PTE LTD.

18,167.87

4.17%

ARVIND METALS & MINERALS PVT.LTD

16,251.16

3.73%

DAIKIN (JAPAN)

15,173.70

3.48%

MITSUBISHI HEAVY

INDUSTRIES-MAHAJAK AIR CONITIONERS

CO., LTD.

15,132.28

3.47%

PT SUMBERMETAL INTERNASIONAL

14,801.90

3.40%

合計

288,154.85

66.15%

② 2016年度

單位：萬泰銖

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

DAIKIN (THAILAND)

51,881.36

12.83%

JOHNSON CONTROLS-HITACHI AIR

CONDITIONING INDIA LIMITED

40,902.64

10.11%

SNC_GROUP

40,643.83

10.05%

MANH TUAN MATERIALS JOINT STOCK

COMPANY

35,399.63

8.75%

MITSUBISHI ELECTRIC CONSUMER

PRODUCTS (THAILAND) CO,LTD

21,614.61

5.34%

FUJITSU GENERAL(THAILAND)CO., LTD.

20,202.84

4.99%

ARVIND METALS & MINERALS PVT.LTD

18,835.12

4.66%

DAIKIN (JAPAN)

18,356.03

4.54%

WALTON HITECH INDUSTRIES LTD

15,449.62

3.82%

MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES-MAHAJAK

AIR CONITIONERS CO., LTD.

12,031.32

2.97%

合計

275,317.01

68.07%

③ 2017年1-6月

單位：萬泰銖

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

DAIKIN (THAILAND)

28,292.76

11.72%

SNC_GROUP

23,970.20

9.93%

MANH TUAN MATERIALS JOINT STOCK

COMPANY

21,254.90

8.80%

JOHNSON CONTROLS-HITACHI AIR

15,939.21

6.60%

序號

客戶名稱

收入金額

佔當期營收比例

CONDITIONING INDIA LIMITED

MITSUBISHI ELECTRIC CONSUMER

PRODUCTS (THAILAND) CO,.LTD

15,773.95

6.53%

ARVIND METALS & MINERALS PVT.LTD

15,230.71

6.31%

MITSUBISHI HEAVY

INDUSTRIES-MAHAJAK AIR CONITIONERS

CO.,LTD.

12,300.52

5.09%

FUJITSU GENERAL(THAILAND)CO.,LTD.

10,523.46

4.36%

DAIKIN (JAPAN)

10,077.13

4.17%

HITACHI HIGH-TECHNOLOGIES

CORPORATION

9,789.23

4.05%

合計

163,152.08

67.57%

如上表所示，諾而達銅管與諾而達奧託位於廣東省中山市，主要客戶為生產

基地坐落於廣東及其周邊地區的格力、大金等空調廠商。諾而達泰國位於泰國主

要空調廠商生產基地比較密集的北柳府，產品輻射周邊的大金、日立、富士通等

空調廠商。

經核查，保薦機構認為：三家標的公司均與客戶建立了較為長期和穩定的合

作關係。

5、市場前景

（1）銅加工行業的進一步發展

銅加工是我國

有色金屬

工業的重要組成部分。經過多年的快速發展，我國已

經成為全球最大的銅材生產國和消費國，綜合實力明顯增強。近年來，面對複雜

多變的國內外宏觀經濟形勢和發展環境，銅加工產業積極推進轉方式、調結構、

促轉型，保持了行業的持續快速發展。目前，銅加工產業加工能力不斷提升，應

用領域不斷擴大，國產化水平不斷提高，整個行業呈現了蓬勃發展的良好態勢。

（2）下遊空調行業持續增長

三家標的公司的主要產品廣泛應用於各大空調廠商。2017年6月份，我國

空調產量為1,391.2萬臺，同比增長44.8%；銷量1,413.5萬臺，同比增長41.4%，

其中，內銷量995.4 萬臺，同比增長66.7%，出口量458萬臺，同比增長7.3%，

呈現了較大增長的態勢。空調產量的增長將大幅帶動公司主要產品的銷售。

（3）廣泛的市場認可度

公司已與主要客戶建立了較為長期和穩定的合作關係，擁有穩定的客戶群體。

憑藉公司在市場上享有的較高的產品美譽度與影響力，加上對諾而達銅管、諾而

達奧託和諾而達泰國的深入整合，三家標的公司在產品、製造、研發等方面所擁

有的優勢將在與

海亮股份

的協同下進一步得到體現與深化，為產品提高附加值，

為客戶帶來更高的產品價值。

（4）國際化戰略的受益

全球多家主要空調廠商在泰國設立生產基地，由於泰國氣候屬於熱帶季風氣

候，製冷空調的銷售在泰國有著廣闊的市場。目前雖然泰國仍然處於低購買力消

費市場，但空調銷售增速強勁，隨著泰國經濟可預計的發展，空調市場的持續增

長將直接帶動製冷用銅管的銷售。諾而達泰國經過多年的發展，其主要產品的出

口與內銷各佔百分之五十左右，對外出口除中國以外的東南亞十多個國家，以及

歐洲、非洲、拉丁美洲等地區。此外，泰國系受到西方國家認可的具有市場經濟

地位的國家，在降低反傾銷風險方面具有較為明顯的優勢。

（5）產品線的拓寬

三家標的公司的主要產品除空調製冷用銅管以外，還生產電子用銅管與通訊

用銅管，系主要用於筆記本電腦、手機或其他通訊設備內置散熱用高性能、高技

術要求銅管。目前諾而達銅管所生產的電子用銅管客戶涵蓋國內外知名筆記本電

腦、手機生產企業，並在國內市場佔有較高的市場份額。隨著電子產品對散熱要

求的持續提升，三家標的公司的電子用銅管與通訊用銅管產品將具有更廣泛的市

場空間。

經核查，保薦機構認為：三家標的公司產品和服務的市場前景良好。

（3）本次交易中被出售股份的初始對價為8,625萬歐元，經對價調整並協

商一致後交易價格為11,932萬歐元，請說明對價調整的主要考慮因素，最終交

易價格與初始對價相差較大，定價是否存在不嚴謹性，是否損害上市公司中小

股東利益。

1.初始對價至交易價格的調整因素

本次交易中被出售股份的初始對價為8,625萬歐元，並將按照交易協議約定

的對價調整條款進行調整。本次交易根據預估交割帳戶報表計算的對價調整金額

為3,307萬歐元。

交割時，交易雙方應編制交割帳戶報表，根據交易協議之附錄9（交割帳戶

報表）的條款確定及約定交割現金、交割債務、交割營運資本、衍生結算金額及

對價調整，且初始對價將按照對價調整金額進行調整。

交割帳戶報表系考慮標的公司在交易基準日與交割日期間的、剔除公司間交

易影響後的標準格式合併損益表，及標的公司截至交割日的、剔除公司間餘額後

的標準格式合併資產負債表。

對價調整系根據預估交割帳戶報表的交割現金、預估交割債務、預估交割營

運資本及預估衍生結算金額來確定對價調整；其應等於預估交割現金金額，加預

估交割債務金額，加預估交割營運資本金額，減參考營運資本金額，減預估衍生

結算金額。

根據初始對價和對價調整情況，並參考中企華報字（2017）第3470號、3471

號、3472號《評估報告》對三家標的公司全部權益價值的評估值，經雙方確認

本次交易的交易價格為11,932萬歐元。

2.初始對價至交易價格的調整過程

本次交易價格的構成如下：

單位：萬歐元

名稱

金額

初始對價

8,625.00

其中：一般賠償託管金額

500.00

泰國特殊賠償託管金額

200.00

對價調整估計

3,307.34

合計

11,932.34

本次交易初始對價至交易價格的調整過程如下表：

單位：萬歐元

諾而達銅管

諾而達奧託

諾而達泰國

合計

初始對價

5,932.43

1,106.44

1,586.13

8,625.00

（+）交割現金

2,302.08

311.62

2,371.98

4,985.68

（+）交割債務

109.55

-1.48

-30.01

78.06

（+）交割營運資金金額

2,615.65

593.64

-1,681.83

1,527.46

（-）參考營運資本

4,300.00

100.00

-1,100.00

3,300.00

（+）衍生品結算金額

9.44

-4.50

11.20

16.14

對價調整合計

6,669.15

1,905.72

3,357.48

11,932.34

3.對價調整的合理性

對價調整系根據預估交割帳戶報表的交割現金、預估交割債務、預估交割營

運資本及預估衍生結算金額來確定。

經核查，保薦機構認為：雖然最終交易價格與初始對價相差較大，但公司為

收購三家標的公司股權支付的交易對價所涉及的調整事項及調整程序符合國際

併購的商業慣例，本次交易定價嚴謹，不會損害上市公司中小股東利益。

（4）標的資產的管理層及核心技術人員情況，並說明本次收購完成後如何

保持管理層及核心技術人員的穩定性。

1、核心運營團隊情況

（1）諾而達銅管、諾而達奧託

海亮股份

計劃對諾而達銅管與諾而達奧託進行進一步整合，目前兩家公司由

同一團隊管理，具體如下：

陳東：男，中國國籍，1968年11月生，本科學歷，高級會計師。曾任諸暨

市湄池供銷社主辦會計，浙江

海亮股份

有限公司總會計師、董事、財務總監，香

港海亮銅貿易有限公司執行董事，海亮集團財務有限責任公司財務負責人兼財務

計劃部經理，現任浙江海博小額貸款股份有限公司（股票代碼：831199）董事，

海亮集團財務有限責任公司監事會主席。2013 年 9 月至今任公司財務總監，2014年5月至今任公司董事。現任諾而達銅管董事長、諾而達奧託董事長、諾

而達泰國董事長。

袁傑：男，中國國籍，1979年6月生，碩士研究生學歷。曾任浙江海亮股

份有限公司銅管道事業部業務員，上海金海三喜過濾器材有限公司業務經理、內

貿部長，泰國金海三喜塑膠有限公司總經理、浙江

金海環境

技術股份有限公司（股

票代碼：603311）常務副總經理。2014年6月至今任浙江

海亮股份

有限公司總

經理助理、大客戶總監。現任諾而達銅管總經理、諾而達奧託監事。

錢自強：男，中國國籍，1985年12月生，本科學歷。2008年6月進入浙江

海亮股份

有限公司工作，曾任公司證券事務代表、明康匯生態農業集團有限公司

戰略發展部副總經理，曾在海亮集團有限公司任職。2016 年至今任公司董事、

董事會秘書。現任諾而達銅管董事、諾而達奧託監事。

朱琳：女，中國國籍，1980 年 12 月生，本科學歷。2003年7月進入浙江

海亮股份

有限公司工作，現任公司證券事務代表，2016年8月至今任公司職工

代表監事。現任諾而達銅管監事、諾而達奧託監事。

朱恬君：女，中國國籍，1984年3月生，本科學歷，中級會計師。曾任浙

江科宇金屬材料有限公司財務經理。現任諾而達銅管財務總監。

郎言平：男，中國國籍，1979年12月生，碩士研究生學歷。2005年7月進

入諾而達，歷任諾而達銅管工藝工程師、QA主管；諾而達奧託工藝主管、項目

經理，現任諾而達銅管研發與客服總監。

黎小平：男，中國國籍，1977年7月生，本科學歷，曾任佛山通寶股份有

限公司研發部實驗室主管，諾而達銅管質量主管，諾而達奧託生產經理，現任諾

而達銅管中國區採購經理，工會主席。

李登魁：男，中國國籍，1976年10月生，碩士研究生學位。2012年8月任

諾而達亞太區LPS 專家, 2014年2月至今任諾而達銅管運營計劃經理。

李東：男，中國國籍，1966年5月生，碩士研究生學歷。曾任南方冶金學

院講師，諾而達銅管、奧託昆普生產工程師、質量部副經理、業務開發及客戶服

務部經理。2007年4月至今任諾而達銅管市場與銷售總監。

李萬壽：男，中國國籍，1969年12月生，碩士研究生學歷，工程師。曾任

內蒙古電纜廠質量管理科助理工程師、廣東金洋電力電纜有限公司銅杆上引生產

線工程師；奧託昆普銅管（中山）有限公司熔鑄生產線主管、鑄軋區域經理、工

程部經理；諾而達奧託項目經理。2007年至今年5月，任諾而達奧託製造總經

理。

林寶萍：女，中國國籍，1978年2月生，碩士研究生學歷。2006年1月加

入諾而達集團，曾任諾而達銅管事業部中國區採購經理、採購總監，諾而達集團

低成本採購中心和亞洲區銅採購總監，諾而達中國區採購總監。現任諾而達銅管

和諾而達奧託採購總監。

劉偉：男，中國國籍，1977年1月生，碩士研究生學歷。曾任曾任科萊恩

化工中國有限公司IT部負責人; 通用電器塑料部中山普特有限公司IT專員，2010年8月至今任諾而達銅管亞洲區域經理。

楊慕群：男，中國國籍，1971年1月生，MBA。曾任

史丹利

五金（中山）有

限公司生產力部高級經理。2012年4月至今任諾而達銅管生產總監。

張琴芳：女，中國國籍，1977年10月生，在職研究生學歷，國家高級人力

資源管理師。1999年至2002年曆任德州儀器（中國）有限公司管理培訓生、人

力資源主管；2002年至2004年曆任上海正偉印刷有限公司人力資源主管、總經

理助理；2005年至2012年任廣東

惠而浦

家電製品有限公司招聘、培訓及人才發

展經歷；2013年至2015年曆任諾而達熱交換系統（中山）有限公司諾而達中國

區招聘和培訓經歷、人力資源部經歷；2015年8月至今任諾而達銅管人力資源

部負責人。

（2）諾而達泰國

陳東：男，中國國籍，1968年11月生，本科學歷，高級會計師。曾任諸暨

市湄池供銷社主辦會計，浙江

海亮股份

有限公司總會計師、董事、財務總監，香

港海亮銅貿易有限公司執行董事，海亮集團財務有限責任公司財務負責人兼財務

計劃部經理，現任浙江海博小額貸款股份有限公司（股票代碼：831199）董事，

海亮集團財務有限責任公司監事會主席。2013 年 9 月至今任公司財務總監，2014年5月至今任公司董事。現任諾而達銅管董事長、諾而達奧託董事長、諾

而達泰國董事長。

蔣利民：男，中國國籍，1974年2月生，中專學歷，會計師。1990年至1993

年任職於紹興柯橋輕紡技校，1993年加入海亮集團，2015年至今任

海亮股份

財

務副總監。現任諾而達泰國董事。

Jouni Satola：男，芬蘭國籍，1961年2月生，碩士學歷。2004年至今任

諾而達泰國董事、總經理。

Akira Takada：男，日本國籍，1956年4月出生，本科學歷。1979年至2007

年任日立電線株式會社總工程師，2008年至今任諾而達泰國副總經理。

Jonas Fjellstedt：男，瑞典國籍，1970年12月出生，博士學歷。2002

年至2006年在瑞典奧託昆普工作，2006年至2016年曆任諾而達美國、諾而達

荷蘭生產經理，2016年至今任諾而達泰國生產總監。

Tawan Sawangsri：男，泰國國籍，1964年8月生，本科學歷。1988年加入

諾而達泰國，歷任工程師、工程部經理，現任高級經理。

Thanatira Nanthacupthamrong：女，泰國國籍，1960年12月生，碩士研

究生學歷。1995年加入諾而達泰國，現任財務經理。

Apiwan Limlungkarn：女，泰國國籍，1963年9月生，本科學歷。2000年

加入諾而達泰國，現任採購經理。

Rungrot Juntharatip：男，泰國國際，1980年12月生，碩士研究生學歷。

2004年加入諾而達泰國，現任IT經理。

2、標的公司核心團隊穩定性

海亮股份

於2016年第一次臨時股東大會審議通過了《浙江

海亮股份

有限公

司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》。2017年7月24日，

海亮股份

第六屆董

事會第十一次會議審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，向

包含諾而達銅管與諾而達奧託核心運營團隊在內的31名員工授予了限制性股票，

進行了股權激勵。

針對諾而達泰國，

海亮股份

保留了諾而達泰國的所有實際經營團隊，並與總

經理Jouni先生重新籤訂了勞動合同，合理上調了Jouni先生的薪酬待遇。諾而

達泰國的實際運營團隊均為在諾而達泰國工作多年的老員工，亦表現出了高度的

穩定性，未出現離職的狀況。

（5）本次交易價格參考評估定價結果，標的資產評估值合計為91,294.30

萬元。請申請人說明採用收益法作為評估方法是否適用於標的資產，評估假設、

評估參數是否合理，相關信息披露和風險揭示是否充分。請結合標的資產的行

業地位、核心競爭力、市場競爭及同業收購案例等情況，說明評估增值率的合

理性及交易作價的公允性。請評估機構發表核查意見。

1、請說明採用收益法作為評估方法是否適用於標的資產

（1）收益法的應用前提

採用收益法評估企業價值是指通過估測企業未來預期收益的現值來判斷企

業價值的評估方法。其應用必須具備三個前提：

1）企業的未來預期收益可以預測並可以用貨幣衡量;

2）企業預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣衡量;

3）企業預期獲利年限可以預測。

（2）本次評估採用收益法的理由和依據

1）企業的未來預期收益可以預測並可以用貨幣衡量;

① 標的資產自身經營狀況

諾而達集團是一家業務覆蓋金屬加工、元部件製造、相關工業及設計服務等

廣泛領域的跨國集團公司，總部位於芬蘭。2006 年收購了歷史悠久的奧託昆普

銅材公司。

銅管業務隸屬於諾而達集團的金屬製造業務分部，是諾而達集團下屬主要業

務分部之一，下含北美板塊和亞太板塊兩大區域板塊。其中，亞太板塊下全部從

事銅管業務的子公司即為本次交易所購買的三家標的公司，分別為諾而達銅管公

司、諾而達奧託公司及諾而達泰國公司。

三家標的公司均主要從事空調與製冷用銅管的生產、銷售服務。經過多年的

發展，在銅管加工各類產品的生產上有完整的產品體系，且積累了國內外眾多優

質的客戶資源。

② 標的資產當前財務狀況

評估基準日，三家標的公司經營狀況均已經大信會計師事務所（特殊普通合

夥）審計，並分別出具了大信審字[2017]第4-00305號審計報告、大信審字[2017]

第4-00306號審計報告和大信審字[2017]第4-00307號審計報告，財務狀況如下：

a.諾而達銅管近兩年來財務狀況如下表：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2016年12月31日

總資產

72,815.38

68,932.98

總負債

32,278.10

26,554.15

股東全部權益

40,537.28

42,378.83

項目

2015年度

2016年度

營業收入

105,332.27

116,175.48

利潤總額

-1,194.54

995.06

淨利潤

-1,065.54

1,803.41

b.諾而達奧託近兩年來財務狀況如下表：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2016年12月31日

總資產

36,172.98

27,507.99

總負債

25,909.52

15,814.21

股東全部權益

10,263.46

11,693.79

項目

2015年度

2016年度

營業收入

69,244.09

47,600.25

利潤總額

503.30

2,015.60

淨利潤

338.76

1,396.49

c.諾而達泰國近兩年來財務狀況如下表：

單位：萬泰銖

項目

2015年12月31日

2016年12月31日

總資產

286,700.24

272,606.62

總負債

213,299.69

190,256.52

股東全部權益

73,400.55

82,350.10

項目

2015年度

2016年度

營業收入

576,680.75

497,213.56

利潤總額

-18,209.28

9,320.88

淨利潤

-15,421.58

8,949.55

根據上表可見，三家標的公司的盈利能力均有一定的增幅，主要是標的公司

根據自身經營情況對產品結構進行調整，增加高附加值產品銷售量，導致盈利能

力有所提升。未來年度預計在現有模式下繼續經營，因此，企業的未來預期收益

可以預測。

2）企業預期收益所承擔的風險可以預測並可以用貨幣衡量

雖三家標的公司的主營業務收入主要受原材料價格的影響，價格波動較大，

但標的公司將材料價格的波動風險轉嫁給下遊客戶承擔，公司僅賺取加工費，盈

利能力近年來保持穩定態勢。三家標的公司經過二十多年的運營，凝聚了一個相

對穩定、成熟的經營管理團隊，在行業內擁有較大的知名度及良好的聲譽。收益

法評估價值能夠客觀、全面的反映被評估單位的市場公允價值。

3）企業預期獲利年限可以預測

考慮標的公司所從事行業的特點及標的公司未來發展的潛力、前景的判斷，

以及其具有較強的市場運營能力和市場開拓能力，具有一定的市場競爭能力及持

續經營能力，故本次評估收益期按永續確定。

同時，本次評估亦是在假設待估企業持續經營前提進行,待估企業經營穩定,

滿足採用收益法評估的基本前提,故可以採用收益法評估。

綜上所述，評估機構認為對標的資產的評估採用收益法是符合收益法應用的

前提條件，是合理的。

2、評估假設，評估參數是否合理，相關信息披露和風險揭示是否充分；

（1）評估假設是否合理

1）本次評估的假設

① 一般假設

a.國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次

交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒因

素及不可預見因素造成的重大不利影響；

b.假設評估基準日後被評估單位持續經營；

c.公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務；

d.除非另有說明，公司完全遵守所有有關的法律法規，不會出現影響公司

發展和收益實現的重大違規事項；

e.公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重

要方面基本一致；

f.假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均

流出；

g.本次評估報告以產權人擁有評估對象的合法產權為假設前提；

h.有關利率、賦稅基準及稅率、匯率、政策性徵收費用等不發生重大變化；

i.由企業提供的與評估相關的產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產

清單及其他有關資料真實、合法、完整、可信。被評估單位或評估對象不存在應

提供而未提供、評估人員已履行評估程序仍無法獲知的其他可能影響資產評估價

值的瑕疵事項、或有事項或其他事項。

② 特殊假設

a.本次評估報告以產權人擁有評估對象的合法產權為假設前提；

b.沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追

加付出的價格等對評估結論的影響；

c.本次評估假設標的公司生產經營中所需的各項已獲得的生產、經營許可

證等在未來年度到期後均能通過申請繼續取得；

本次評估所設定的評估假設前提和限制條件符合國家有關法律、法規的規

定，遵循了市場通用慣例及準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設

前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

（2）評估參數是否合理

本次評估採用資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對標的公司股東

全部權益在2016年12月31日的市場價值進行了評估。並最終選取收益法得出

的評估價值作為最終評估結論。收益法評估涉及的主要參數如下：收入、成本、

費用、所得稅、營運資金及折現率等。具體合理性分析如下：

1）本次評估對於標的公司收入增長、毛利率及期間費用預測均較為合理及

充分（詳見本問題（6）的答覆）。

2）所得稅的預測

諾而達銅管和諾而達奧託企業所得稅歷史年度按25%的稅率繳納。對於2017

年至永續期，企業所得稅仍按25%的稅率計算。諾而達泰國公司執行當地20%的

所得稅稅率，與歷史年度水平保持一致。

3）營運資金的預測

營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，因提供商業信用而佔用的現

金，正常經營所需保持的現金等；同時，在經濟活動中，獲取他人提供的商業信

用，相應可以減少現金的即時支付。計算營運資金的增加主要需考慮正常經營所

需保持的貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付款項、存貨、應付票據、應付帳

款、預收款項等因素。具體分析如下：

本次評估對標的公司營運資金涉及主要參數的周轉天數統計及未來預測情

況如下：

a.諾而達銅管歷史年度營運資金及未來年度預測周轉情況如下：

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

應收帳款周轉天數

預付款項周轉天數

存貨周轉天數

應付票據周轉天數

應付帳款周轉天數

預收帳款周轉天數

b.諾而達奧託歷史年度營運資金及未來年度預測周轉情況如下：

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

應收票據周轉天數

106

應收帳款周轉天數

預付款項周轉天數

存貨周轉天數

應付票據周轉天數

應付帳款周轉天數

預收帳款周轉天數

c.諾而達泰國歷史年度營運資金及未來年度預測周轉情況如下：

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

應收帳款周轉天數

存貨周轉天數

應付票據周轉天數

187

應付帳款周轉天數

預收帳款周轉天數

187

通過上述表格可見，本次評估對未來年度營運資金涉及的主要參數未來預測

情況與歷史年度基本保持一致，主要是因為根據了解，標的公司近年來未考慮改

變公司運營模式，因此本次預測與歷史年度保持一致。

4）對於折現率的預測

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金

流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。

公式：WACC = Ke×E / (D+E) + Kd×D / (D+E)×(1－T)

式中： Ke：權益資本成本；

Kd：債務資本成本；

T：所得稅率；

E/(D+E)：股權佔總資本比率；

D/(D+E)：債務佔總資本比率；

其中： Ke = Rf + β×MRP + Rc

Rf = 無風險報酬率；

β = 企業風險係數；

MRP = 市場風險溢價；

Rc = 企業特定風險調整係數。

①本次評估對諾而達銅管及諾而達奧託折現率的具體預測如下：

a.無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。根據Wind諮訊查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率

（中債到期收益率）的平均收益率確定，因此本次無風險報酬率Rf取3.0115%。

b.權益系統風險係數的確定

被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下：

....ULβEDt11β.....

式中： = 有財務槓桿的權益的系統風險係數； Lβ

：無財務槓桿的權益的系統風險係數； Uβ

：被評估單位的所得稅稅率； t

：被評估單位的目標資本結構。 ED

根據Wind資訊查詢的滬深A股股票100周類似上市公司Beta計算確定，具

體確定過程如下：

首先根據類似上市公司的Beta計算出各公司無財務槓桿的Beta，然後得出

類似上市公司無財務槓桿的平均Beta為0.7421。

再結合企業經營後運行的時間及貸款情況、管理層未來的籌資策略、可比上

市公司的資本結構等確定企業的Beta。由於諾而達奧託在基準日無貸款，預計

未來無借款計劃，確定企業的D/E為0%。

則根據上述計算得出企業風險係數Beta為0.7421。

c.市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率。

由於國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數據較短，

並且在市場建立的前幾年投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前國

內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特

有屬性，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度。而在成熟

市場中，由於有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷

史數據得到。因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢

價進行調整確定。

即：市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額。

式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2016年美國股票與國債的算術平

均收益差6.24%；國家風險補償額取0.86%。

則：MRP = 6.24% + 0.86%

= 7.10%

d.企業特定風險調整係數的確定

企業特定風險調整係數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經

營環境、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的

差異進行的調整係數。

原材料價格波動風險：諾而達奧託主要原材料為電解銅，雖然銅價的波動是

由客戶承擔，但銅價的大幅波動在下遊客戶需求以及諾而達奧託經營所需營運資

金等方面均會造成一定的影響。

人才流失的風險：諾而達奧託開展業務需要大量專業技術人才，受薪酬、福

利、工作環境等因素影響，諾而達奧託經營管理和專業技術人才可能出現流失情

況，從而給諾而達奧託的經營帶來一定的風險。

客戶風險：諾而達奧託客戶主要來源關聯方諾而達銅業，依賴程度較高，且

諾而達奧託前十大客戶銷售佔收入90%以上，客戶較為集中，客戶來源及集中程

度給諾而達奧託開拓市場帶來了挑戰與風險。

根據以上分析，企業特定風險調整係數Rc取3%。

e.預測期折現率的確定

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益

資本成本。

Ke = Rf＋β×MRP＋Rc

= 11.28%

②本次評估對諾而達泰國折現率的具體預測如下：

a.無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。本次評估採用泰國10年期國債2016年12月31日收盤到期

收益率2.70%作為無風險報酬率，因此本次無風險報酬率Rf取2.70%。

b.權益系統風險係數的確定

被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下：

式中： = 有財務槓桿的權益的系統風險係數；

= 無財務槓桿的權益的系統風險係數；

= 被評估企業的所得稅稅率；

= 被評估企業所在行業的平均資本結構。

首先根據新興市場國家金屬製品行業上市公司的Beta計算出各公司無財務

槓桿的Beta，然後得出新興市場國家金屬製品業上市公司無財務槓桿的平均

Beta為0.9559。

再結合企業經營後運行的時間及貸款情況、管理層未來的籌資策略、可比上

市公司的資本結構等確定企業的Beta。

將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出被評估單位的

權益系統風險係數。

= 0.9559 ....ULβEDt11β.....

其中：t為20%，由於企業無有息負債，取D/E=0。

c.市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率。

在成熟市場中，由於有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接

通過分析歷史數據得到。因此國際上歐洲市場的風險溢價通常也可以採用成熟市

場的風險溢價進行調整確定。

即：市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額。

式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2016年美國股票與國債的算術平

均收益差6.24%；泰國國家風險補償額取2.27%。

則： MRP = 6.24%+2.27%

= 8.51%

故本次市場風險溢價取8.51%。

d.企業特定風險調整係數的確定

企業特定風險調整係數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經

營環境、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的

差異進行的調整係數。

原材料價格波動風險：公司主要原材料為電解銅，雖然銅價的波動是由客戶

承擔，但銅價的大幅波動在下遊客戶需求以及公司經營所需營運資金等方面均會

造成一定的影響。

人才流失的風險：標的公司開展業務需要大量專業技術人才，受薪酬、福利、

工作環境等因素影響，公司經營管理和專業技術人才可能出現流失情況，從而給

公司的經營帶來一定的風險。

財務風險：諾而達奧託主要生產設備已經使用了將近10年，生產能力相對

落後，且維護成本不斷上升，隨著設備的老化，生產設備的更新升級將是諾而達

奧託未來必須面臨的問題，而主要設備的更新升級需要很大的一筆費用支出，將

給諾而達奧託帶來資金壓力。

客戶風險：諾而達奧託客戶主要來源關聯方諾而達銅業，依賴程度較高，且

諾而達奧託前十大客戶銷售佔收入90%以上，客戶較為集中，客戶來源及集中程

度給諾而達奧託開拓市場帶來了挑戰與風險。

根據以上分析，企業特定風險調整係數Rc取3%。

5）預測期折現率的確定

① 計算權益資本成本

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益

資本成本。

Ke = Rf+β×MRP+Rc

= 13.83%

② 計算加權平均資本成本

WACC ＝ Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

由於企業無有息負債，Kd = 0，則WACC ＝ Ke =1 3.83%。

因此最終得出本次標的公司的折現率如下：

標的公司

無風險係數

市場風險溢

價

企業風險係數

Beta

企業特定風險

調整係數

折現率

諾而達銅管

3.0115%

7.10%

0.7421

3.0%

11.28%

諾而達奧託

3.0115%

7.10%

0.8051

3.0%

11.28%

諾而達泰國

2.70%

8.51%

0.9559

3.0%

13.83%

截至2016年12月31日，可比上市公司的折現率情況如下：

序號

證券代碼

上市公司

折現率

002203.SZ

海亮股份

4.62%

002295.SZ

精藝股份

7.06%

601137.SH

博威合金

5.57%

002171.SZ

楚江新材

8.30%

平均

6.39%

註：未收集到已完成的併購案例相關信息，故本次以同行業上市公司財務數據作為可比案例。

上表可見，標的公司預測平均折現率為12.13%，同比上市公司的平均折現

率為6.39%，本次評估採用的折現率均高於同行業可比上市公司的折現率，是謹

慎合理的。

綜上分析：保薦機構和評估機構認為本次收益法預測涉及的各項參數評估是

合理的。

③ 相關信息披露和風險揭示是否充分

本次非公開發行股票披露的相關信息和風險如下：

a. 銅價波動的風險

公司作為銅加工企業，主要的原材料為電解銅，主要產品定價模式為「原材

料價格＋加工費」，主要盈利模式為通過相對穩定的加工費獲取毛利。從定價機

制和盈利模式來看，公司可以將電解銅價格高企或波動的風險轉嫁給下遊客戶，

但實際上，銅價的劇烈波動仍有可能給公司帶來一定的風險。

b. 匯率風險

隨著公司國際化進程的進一步深化，匯率的波動將對公司盈利產生一定的影

響。一方面，匯率會影響公司出口產品的價格，從而影響公司產品競爭力。另一

方面，公司以外幣（美元）計價的負債與資產在金額和時間上無法完全匹配，匯

率波動將對公司造成匯兌損益，直接影響公司利潤。近年來人民幣匯率波動較大，

公司將密切關注國際金融市場動態和外匯市場走勢，通過樹立風險規避意識，完

善風險識別和應對機制，建立風險決策和操作流程，通過外匯遠期、即期和套匯

等的金融工具，解決貨幣錯配和鎖定匯率利率風險，有效控制匯率波動風險。

c. 市場風險

銅加工行業屬於基礎行業，與國民經濟發展有著密切的聯繫。近年來，全球

市場保持疲弱，國內經濟增速放緩，這加劇了銅加工行業的市場競爭，對公司全

球資源整合和開拓管理能力提出了更高的要求。公司始終堅持「為客戶提供超越

的價值」的理念，實施以客戶、服務為導向的市場營銷策略，以優質的產品，良

好的售後服務質量，為客戶提供超額價值，與國內下遊客戶保持著長期穩定的供

銷關係，保證公司穩定、有序的開展生產經營活動。儘管如此，如果市場整體長

期低迷，仍可能對公司的良性發展造成不利影響。

d. 應收帳款壞帳風險

隨著國內經濟增長趨緩，企業外部經營風險不斷增多，資金危機事件頻發，

企業經營環境日趨惡化，企業倒閉現象時有發生，這將導致公司應收帳款回收延

期，甚至無法回收的風險。公司及其控股子公司均高度重視應收帳款風險，不斷

強化管控意識，採取有效措施控制應收帳款風險，制訂了《公司授信管理制度》、

《公司信用等級評定管理辦法》、《公司產品銷售及貨款回收管理制度》、《公司應

收款催收管理辦法》、《重大應收款風險快速反應機制》等制度，進一步完善銷售

客戶信用評價體系，規範經營活動，對應收帳款實施全過程動態跟蹤管理，對應

收帳款逾期客戶單位進行催收，進行有效的外部風險管控，降低企業經營風險。

儘管如此，公司仍面對著一定的應收帳款壞帳風險。

除上述風險因素外，預案中還披露並提示了資產負債率較高的風險、併購整

合風險、自建募投項目風險、人力資源風險、經營管理風險、即期回報被攤薄的

風險、盡職調查受限的風險、本次非公開發行股票的審批風險等風險因素。

經核查，保薦機構和評估機構認為以上影響本次評估的風險因素均已在本次

浙江

海亮股份

有限公司非公開發行股票預案中充分揭示。

3、標的資產的行業地位、核心競爭力、市場競爭情況分析

三家標的公司的主營業務均為：空調壓縮機管、電子管、通訊管及其它不同

用途的金屬管的研發、生產、銷售和相關服務，可製造廣泛運用於空調、冰箱、

電子器件冷卻和電信領域的各種銅管並為客戶提供解決方案。

諾而達銅管公司和諾而達奧託公司位於中國空調產業集群分布的中心之一

廣東省中山市，主要產品包括空調壓縮機管、電子管、通訊管等，主要在中國市

場銷售，同時輻射東南亞等國際市場，為格力、松下、志高、格蘭仕等下遊大客

戶提供產品和服務。諾而達泰國公司主要生產空調製冷業所需的銅管並主要銷往

除中國外的東南亞市場。

三家標的公司的主要產品及其用途如下表：

產品名稱

主要用途

空調壓縮機管

用於空氣製冷和冷凍工業的銅管

電子管

用於冷卻電子設備（如個人電腦、筆記本等）的銅管

通訊管

用於電信設備中的銅管

其他

用於其他工業中的銅管

三家標的公司業務部在產品、製造、包裝及合金領域擁有世界領先的技術能

力，其品牌在市場上擁有較高的認可度和知名度。三家標的公司的管理團隊經驗

豐富，銷售隊伍和下遊客戶網絡建設較為成熟，主要優勢包括先進的製造能力、

內部加工能力，研究與開發資源，優異的品質和技術等。

4、評估增值率的合理性及交易作價的公允性

（1）諾而達三個標的公司的最終評估結論如下

1）諾而達銅管評估結論如下：

截至評估基準日2016年12月31日，諾而達銅管總資產帳面價值為

68,932.98萬元，評估價值為79,677.84萬元，增值額為10,744.86萬元，增值

率為15.59%；總負債帳面價值為26,554.15萬元，評估價值為26,554.15萬元，

無增減值變化；股東全部權益帳面價值為42,378.83萬元(帳面值已經大信會計

師事務所（特殊普通合夥）審計)，評估價值為53,123.69萬元，增值額為

10,744.86萬元，增值率為25.35%。收益法評估後的股東全部權益評估價值為

52,504.74萬元，增值10,125.91萬元，增值率23.89%。

收益法評估後的股東全部權益價值為52,504.74萬元，資產基礎法評估後的

股東全部權益價值為53,123.69萬元，兩者相差618.95萬元，差異率1.17%。

本評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：諾而達銅管的股東全部權益評估

價值為52,504.74萬元。

2）諾而達奧託評估結論如下：

截至評估基準日2016年12月31日，諾而達奧託總資產帳面價值為

27,507.99元，評估為33,292.84萬元，增值額為5,784.85萬元，增值率為21.03%；

總負債帳面價值為15,814.21萬元，評估值為15,814.21萬元，無增減值變化；

股東全部權益帳面價值為11,693.79萬元（帳面值已經大信會計師事務所（特殊

普通合夥）審計），評估值為17,478.64萬元，增值額為5,784.85萬元，增值率

為49.47%。收益法評估後的諾而達奧託股東全部權益價值為16,192.47萬元，

增值4,498.68萬元，增值率38.47%。

收益法評估後的股東全部權益價值為16,192.47萬元，資產基礎法評估後的

股東全部權益價值為17,478.64萬元，兩者相差1,286.16萬元，差異率7.36%。

本評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：諾而達奧託的股東全部權益評估

值為16,192.47萬元。

3）諾而達泰國評估結論如下：

截至評估基準日2016年12月31日，諾而達泰國總資產帳面價值為

272,606.62萬泰銖，評估價值為302,042.22萬泰銖，增值額為29,435.60萬泰

銖，增值率為10.80%；總負債帳面價值為190,256.52萬泰銖，評估價值為

189,426.74萬泰銖，減值額為829.78萬泰銖，減值率為0.44%；股東全部權益

帳面價值為82,350.10萬泰銖(帳面值已經大信會計師事務所(特殊普通合夥)審

計)，評估價值為112,615.48萬泰銖，增值額為30,265.38萬泰銖，增值率為

36.75%。收益法評估後的諾而達泰國股東全部權益價值為116,539.94萬泰銖，

增值34,189.84萬泰銖，增值率41.52%。

收益法評估後的股東全部權益為116,539.94萬泰銖，資產基礎法評估後的

股東全部權益為112,615.48萬泰銖，差異3,924.46萬泰銖，差異率為3.48%。

本評估報告評估結論採用收益法評估結果，即諾而達泰國的股東全部權益為

116,539.94萬泰銖，即人民幣22,597.09萬元（按評估基準日

中國銀行

公告的

外匯折算匯率1泰銖=0.1939元人民幣進行換算）。

（2）諾而達三個標的公司評估增值率的合理性及交易作價的公允性

因本次交易標的主營業務為銅加工業務，未收集到已完成的併購案例相關信

息，故本次以同行業上市公司財務數據作為可比案例。

1）截至2016年12月31日，可比上市公司的市值情況如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

市盈率

市淨率

002203.SZ

海亮股份

24.74

3.24

002295.SZ

精藝股份

565.13

4.28

601137.SH

博威合金

46.30

2.70

002171.SZ

楚江新材

40.72

3.91

2）標的公司未來預測情況如下：

標的公司

市盈率

市淨率

諾而達銅管

15.35

0.76

諾而達奧託

9.19

0.59

諾而達泰國

11.69

0.43

本次評估機構通過對標的公司進行測算，截至評估基準日 2016 年 12 月

31 日，標的公司預計動態市盈率和市淨率均處於在上市公司水平之下。

經核查，評估機構認為：採用收益法作為評估方法適用於標的資產，評估假

設，評估參數是合理的，已充分披露相關信息和風險揭示。標的資產的行業地位、

核心競爭力、市場競爭及同業可比案例等情況，評估增值率是合理的，交易作價

是公允的。

（6）標的公司評估過程中以收益法預測的營業收入是否有合同、訂單等支

持，請說明預測的收入增長率、毛利率的依據，是否與行業趨勢基本一致；預

測的期間費用依據是否充分。請評估機構發表核查意見。

1、標的公司評估過程中以收益法預測的營業收入是否有合同、訂單等支持；

標的公司均採用「以銷定產」的訂單式生產方式。標的公司所取得的每筆訂

單的生產周期從幾天到一個月不等。由於單個訂單周期不長，因此本次評估主要

參考歷史年度產量的增長情況，結合企業客戶的穩定性以及管理層對於未來生產

經營的規划進行預測：

（1）三個標的公司歷史年度產量增長情況

諾而達銅管歷史年度產量情況如下：

單位：噸

主要產品類型

2015年度產量

2016年度產量

空調壓縮機管

1,690.37

2,355.33

電子管

242.86

216.46

通訊管

213.36

224.66

磁控管

8.64

6.57

合金管

24.36

52.37

毛細管

0.09

0.72

合計

2,179.68

2,856.11

註：以上產品未含委託加工數量及銷售的廢銅產量。

諾而達奧託歷史年度產量情況如下：

單位：噸

主要產品類型

2015年度產量

2016年度產量

空調壓縮機管

1,495.91

1,007.21

通訊管

41.45

20.81

合計

1,537.36

1,028.02

註：以上產品未含委託加工數量及銷售的廢銅產量。2016年較2015年有一定幅度的下

降，主要是因為諾而達奧託2015年企業業務結構開始進行調整，減少了往年大客戶格蘭仕

的業務訂單，該客戶產品毛利相對較低，改為生產格力（武漢）所需產品，增強了企業的盈

利能力。

諾而達泰國歷史年度產量情況如下：

單位：噸

主要產品類型

2015年度產量

2016年度產量

LWC-LW

299.00

306.56

PCC

39.42

15.06

SLT

43.75

41.49

IGT-IGT

100.07

107.29

IGT-HP

17.61

2.88

IGT-TIAC

58.54

34.64

TIAC-HP

295.94

393.22

合計

854.33

901.14

根據上述表格可見，除諾而達奧託因客戶結構調整產量略有下浮，諾而達銅

管及諾而達泰國的產量均有上漲。

（2）三家標的公司歷史年度主要客戶構成及其穩定性分析

①諾而達銅管歷史年度銷售情況如下：

單位：元

序號

2016年前十大客戶

2016年銷售金額

佔全年銷

售收入比

廣東志高空調有限公司

125,365,298.58

10.79%

Panasonic Appliances Air -Conditioning

Malaysia Sdn Bhd

83,845,363.67

7.22%

廣州松下空調器有限公司

80,657,525.69

6.94%

DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.

79,807,992.87

6.87%

珠海漢勝科技股份有限公司

56,159,943.31

4.83%

上海三菱電機.上菱空調機電器有限公司

46,895,432.98

4.04%

諾而達熱交換系統(中山)有限公司

44,842,450.80

3.86%

富士通將軍（上海）有限公司

41,813,713.65

3.60%

三菱重工金羚空調器有限公司

32,878,373.45

2.83%

INTERNATIONAL COMPANY FOR

ENGINEERING INDUSTRIES AND AIR

CONDITIONING

32,280,295.97

2.78%

合計

624,546,390.97

59.29%

單位：元

序號

2015年前十大客戶

2015年銷售金額

佔全年銷售收入比

廣東志高空調有限公司

119,947,084.54

11.39%

廣州松下空調器有限公司

67,178,086.69

6.38%

Panasonic Appliances Air -Conditioning

Malaysia Sdn Bhd

62,075,825.92

5.89%

珠海漢勝科技股份有限公司

59,039,721.80

5.61%

諾而達奧託銅業(中山)有限公司

51,899,399.03

4.93%

富士通將軍（上海）有限公司

43,885,508.85

4.17%

上海三菱電機.上菱空調機電器有限公司

40,227,932.67

3.82%

三菱重工金羚空調器有限公司

31,655,546.93

3.01%

中山偉強科技有限公司

29,787,143.71

2.83%

廣州奧太製冷設備有限公司

29,267,679.53

2.78%

合計

534,963,929.67

50.79%

②諾而達奧託歷史年度銷售情況如下：

單位：元

序號

2016年前十大客戶

2016年銷售金額

佔全年銷售收入比

珠海

格力電器

股份有限公司

256,001,795.95

53.78%

諾而達銅管（中山）有限公司

79,048,894.79

16.61%

中山格蘭仕工貿有限公司

66,222,554.38

13.91%

格力電器

（武漢）有限公司

43,939,123.37

9.23%

SPIROTECH HEAT EXCHANGERS

PVT. LTD.

12,267,957.97

2.58%

ALCONIX CORPORATION

8,231,022.36

1.73%

珠海

格力電器

股份有限公司

2,482,023.70

0.52%

Shilpi Cable Technologies Limited

1,258,881.71

0.26%

Prysmian Finland Oy

355,293.44

0.07%

Luvata Srb D.o.o.

90,104.00

0.02%

合計

469,897,651.67

98.72%

單位：元

序號

2015年前十大客戶

2015年銷售金額

佔全年銷售收入比

珠海

格力電器

股份有限公司

321,749,250.80

46.47%

中山格蘭仕工貿有限公司

164,467,000.60

23.75%

諾而達銅管（中山）有限公司

49,129,471.78

7.10%

格力電器

（武漢）有限公司

44,085,908.84

6.37%

SPIROTECH HEAT EXCHANGERS

PVT. LTD.

16,691,577.70

2.41%

DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.

9,477,168.96

1.37%

ALCONIX CORPORATION

8,705,903.71

1.26%

Daikin Refrigeration Malaysia

Sdn.Bhd

8,242,101.72

1.19%

珠海

格力電器

股份有限公司

3,252,237.44

0.47%

Shilpi Cable Technologies Limited

2,786,943.49

0.40%

合計

628,587,565.02

90.78%

根據上表分析，諾而達銅管2015年度及2016年兩家標的公司前十大客戶的

銷售比例均佔全年銷售的50%以上，諾而達奧託2015年度及2016年兩家標的公

司前十大客戶的銷售比例均佔全年銷售的90%以上，客戶集中程度較高。

從以上客戶構成可以看出，標的公司主要客戶為格力、大金、格蘭仕等空調

廠商，諾而達銅管及諾而達奧託均坐落於廣東省中山市，主要面對上述廠商位於

中山地區設立的生產基地供貨，雙方之間有著十多年的長期合作，客戶穩定性較

高。

④ 諾而達泰國歷史年度銷售情況如下：

單位：泰銖

序號

2016年前十大客戶

2016年銷售金額

佔全年銷

售收入比

DAIKIN (THAILAND)

518,813,628.40

12.83%

JOHNSON CONTROLS-HITACHI AIR

CONDITIONING INDIA LIMITED

409,026,403.76

10.11%

SNC_GROUP

406,438,339.10

10.05%

MANH TUAN MATERIALS JOINT STOCK

COMPANY

353,996,274.58

8.75%

MITSUBISHI ELECTRIC CONSUMER

PRODUCTS (THAILAND) CO,.LTD

216,146,070.69

5.34%

FUJITSU GENERAL(THAILAND)CO.,LTD.

202,028,437.99

4.99%

ARVIND METALS & MINERALS PVT.LTD

188,351,235.11

4.66%

DAIKIN (JAPAN)

183,560,285.17

4.54%

WALTON HITECH INDUSTRIES LTD

154,496,240.63

3.82%

MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES-MAHAJAK

AIR CONITIONERS CO.,LTD.

120,313,156.65

2.97%

合計

2,753,170,072.08

68.07%

單位：泰銖

序號

2015年前十大客戶

2015年銷售金額

佔全年銷

售收入比

HITACHI HOME & LIFE SOLUTIONS (INDIA)

548,829,204.45

12.60%

DAIKIN (THAILAND)

520,708,385.72

11.95%

SNC_GROUP

470,353,057.15

10.80%

MANH TUAN MATERIALS JOINT STOCK

COMPANY

291,454,596.58

6.69%

FUJITSU GENERAL(THAILAND)CO.,LTD.

254,934,210.58

5.85%

MARUBENI ASEAN PTE LTD.

181,678,706.19

4.17%

ARVIND METALS & MINERALS PVT.LTD

162,511,570.45

3.73%

DAIKIN (JAPAN)

151,736,974.13

3.48%

MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES-MAHAJAK

AIR CONITIONERS CO.,LTD.

151,322,811.95

3.47%

PT SUMBERMETAL INTERNASIONAL

148,018,977.94

3.40%

合計

2,881,548,495.14

66.15%

泰國主要的空調製造企業的生產基地均位於曼谷周邊，基本上在諾而達泰國

所在地的半徑約50公裡的覆蓋區域內。諾而達泰國的產品主要銷售給大金、日

立、富士通等主要空調廠商在泰國以及其他東南亞國家設立的空調生產基地，客

戶穩定性較高。

（3）未來預測營業收入的依據

①諾而達銅管及諾而達奧託2017年年度合同統計情況分析：

諾而達銅管及諾而達奧託不論對國內市場還是出口市場都採用直銷的銷售

模式。下遊主要客戶是空調和製冷行業的OEM生產商，有少部分產品供應於電子

和通訊行業。根據統計2017年度已籤訂的重要年度合同如下：

序號

客戶名稱

合同有效期

諾威科技（深圳有限公司）

2017.1.1-2017.12.30

中山偉強科技股份有限公司

2017.4.17-2017.12.31

Panasonic Appliances Air -Conditioning Malaysia Sdn Bhd

2017.3.1-2018.3.1

Carrier International Sdn Bhd

2017.1.1-2017.12.31

Luvata Srb D.o.o.

2017.3.1-2018.3.1

FRIZAIR Pvt.Ltd.

2016.7.10-2017.12.31

廣東松下空調器有限公司

2017.1.1-2017.12.31

三菱重工金羚空調器有限公司

2017.1.1-2017.12.31

珠海

格力電器

股份有限公司

2017.1.1-2017.12.31

格力電器

（武漢）有限公司

2017.1.1-2017.12.31

由於銷售合同以框架協議或者年度購銷合同的方式籤訂，其中前十大客戶中

的志高和大金兩家雖未籤訂年度協議，但業務仍在穩定進行，客戶資源有較高的

穩定性。

②諾而達銅管2017年1-6月收入實現情況如下：

單位：元

序號

2017年1-6月前十大客戶

2017年1-6月銷售金

額

佔2017年1-6

月銷售收入比

廣東志高空調有限公司

95,127,264.50

12.69%

Panasonic Appliances Air -Conditioning

Malaysia Sdn Bhd

78,937,358.03

10.53%

富士通將軍（上海）有限公司

35,526,962.02

4.74%

廣州松下空調器有限公司

32,536,931.23

4.34%

DAIKIN MALAYSIA SDN. BHD.

32,120,939.42

4.29%

INTERNATIONAL COMPANY FOR

ENGINEERING INDUSTRIES AND AIR

CONDITIONING

28,719,102.93

3.83%

上海三菱電機.上菱空調機電器有限公司

26,479,211.85

3.53%

深圳麥克維爾空調有限公司

24,242,815.33

3.24%

廣州奧藤空調配件有限公司

21,398,618.93

2.86%

三菱重工金羚空調器有限公司

20,425,889.79

2.73%

合計

395,515,094.03

52.78%

③諾而達奧託2017年1-6月收入實現情況如下：

單位：元

序號

2017年1-6月前十大客戶

2017年1-6月銷售金額

佔2017年1-6

月銷售收入比

珠海

格力電器

股份有限公司

140,282,784.54

45.29%

諾而達銅管（中山）有限公司

130,049,316.43

41.99%

格力電器

（武漢）有限公司

17,504,694.03

5.65%

中山格蘭仕工貿有限公司

16,705,374.10

5.39%

ALCONIX CORPORATION

3,826,916.84

1.24%

Shilpi Cable Technologies Limited

642,067.96

0.21%

海亮（安徽）銅業有限公司

419,759.39

0.14%

廣東海亮銅業有限公司

282,406.15

0.09%

合計

213,923,730.02

100.00%

○4

諾而達泰國2017年1-6月收入實現情況如下：

單位：泰銖

序號

2017年1-6月前十大客戶

2017年1-6月銷售

金額

佔2017年1-6

月銷售收入比

DAIKIN (THAILAND)

282,927,621.86

11.72%

SNC_GROUP

239,701,975.24

9.93%

MANH TUAN MATERIALS JOINT STOCK

COMPANY

212,549,022.64

8.80%

JOHNSON CONTROLS-HITACHI AIR

CONDITIONING INDIA LIMITED

159,392,067.34

6.60%

MITSUBISHI ELECTRIC CONSUMER

PRODUCTS (THAILAND) CO,.LTD

157,739,482.55

6.53%

ARVIND METALS & MINERALS PVT.LTD

152,307,128.40

6.31%

MITSUBISHI HEAVY

INDUSTRIES-MAHAJAK AIR

CONITIONERS CO.,LTD.

123,005,181.47

5.09%

FUJITSU GENERAL(THAILAND)

CO.,LTD.

105,234,644.28

4.36%

DAIKIN (JAPAN)

100,771,343.38

4.17%

HITACHI HIGH-TECHNOLOGIES

CORPORATION

97,892,323.63

4.05%

合計

1,631,520,790.79

67.57%

根據上述統計表可見，諾而達三家標的公司2015年、2016年及2017年1-6

月客戶的穩定性較好，需求量穩定，及新客戶的積極擴展，為未來營業收入的預

測提供支持。

（4）2017年1-6月實際實現情況與預測情況對比分析

截至2017年6月30日，三家標的公司實際情況與預測情況統計如下：

單位：萬元

期間

2017年全年預

測

2017年1-6月實

際情況

實際數佔預測數

比例

實際數年化後佔

全年預測數比例

諾而達銅管營業

收入

125,863.54

74,934.29

59.54%

119.08%

諾而達奧託營業

收入

49,842.02

30,971.33

62.14%

124.28%

諾而達泰國營業

收入

90,006.79

60,290.45

66.98%

133.96%

根據統計表可見，從累計數看，2017年1-6月，諾而達三家標的公司收入

分別實現了評估預測值的60.00%左右，營業收入的實現情況較好，2017年預測

營業收入的可能性較高。

2、請說明預測的收入增長率、毛利率的依據；

（1）諾而達銅管及諾而達奧託未來年度營業收入預測增長率的依據如下：

1）市場需求的增長是標的公司營業收入增長的基礎

從諾而達銅管及諾而達奧託收入結構來看，主要產品包括空調壓縮機管、電

子管、通訊管等。公司在訂單籤訂時，同時在期貨市場將對應的原料陰極銅進行

套期保值操作，進而規避了生產周期內銅價波動的風險。同時，公司生產採取以

銷定產的模式，將庫存帶來的敞口風險也降到最低。所以銅材銷量是影響公司利

潤的關鍵因素。

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①銅行業當前狀況

銅加工是我國

有色金屬

工業的重要組成部分。經過多年的快速發展，我國已

經成為全球最大的銅材生產國和消費國，綜合實力明顯增強。近年來，面對複雜

多變的國內外宏觀經濟形勢和發展環境，銅加工產業積極推進轉方式、調結構、

促轉型，保持了行業的持續快速發展。目前，銅產業加工能力不斷提升，應用領

域不斷擴大，國產化水平不斷提高，整個行業呈現了蓬勃發展的良好態勢。

銅管是我國銅產品生產增長最快的品種，2000~2016年年平均增長速度為

20%，2016年我國銅管產能320萬噸，產量為280萬噸，產能利用率87.5%，也

是銅加工產品產能利用率最高的。排名前10家生產企業產能151萬噸，佔比47%;

產量105萬噸，佔比37.5%，產業集中度相對較高。2003年開始，銅管為淨出口，

近幾年，我國銅管出口量在15萬~17萬噸之間，進口量在1.5萬噸。

②空調產銷量分析

2017年6月份我國空調產量 1391.2萬臺，同比增長44.8%；銷量1413.5

萬臺，同比增長41.4%，其中，內銷量995.4 萬臺，同比增長66.7%，出口量458

萬臺，同比增長7.3%。

2015-2017年中國空調產量及增速

2015-2017年中國空調銷量及增速

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C:\Users\瀟\AppData\Roaming\Tencent\Users\806142759\QQ\WinTemp\RichOle\5W]XV~~4Z%}WZU2`JH}]3PB.png

2015-2017年中國空調內銷量及增速

2015-2017年中國空調出口量及增速

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③超級補庫存周期帶動銅消費增長

空調是家電中用銅最多的品類，用銅大約能佔到家電全行業用銅的8成。隨

著我國家電保有量持續上升，新增需求佔比逐漸下滑。家電需求結構的變化也導

致與地產銷量的關聯度逐漸下降。

2017年家用空調處於超級補庫存周期：1）目前家用空調內銷市場處於超級

補庫存周期中。經銷商看到終端零售良好的需求以及成本上漲大背景下預期未來

產品價格提升的預期，大力度補庫存。預計2017年空調領域將繼續是用銅亮點，

空調產量復甦帶動銅加工行業銷量的增長。

2）客戶資源分析

2015年度及2016年前十大客戶的銷售比例均佔全年銷售的50%以上，客戶

集中程度較高，且由於銷售合同以框架協議或者年度購銷合同的方式籤訂，客戶

資源有較高的穩定性。主要是因為諾而達銅管及諾而達奧託在產品、製造、包裝

及合金領域擁有世界領先的技術能力，其品牌在市場上擁有較高的認可度和知名

度，是行業優質企業的選擇。

隨著新客戶的加入以及老客戶進一步深入的合作，營業收入在未來幾年依然

會保持一個穩增的態勢。同時，利用中山工廠現有產品研發的優勢，在客戶銅管

降成本需求中挖潛機會，提高諾而達銅管及諾而達奧託產品加工費和附加值。

（2）諾而達泰國未來年度營業收入預測增長率的依據如下：

從產品來看，諾而達泰國公司銅加工業務的產品均用於空調製冷行業，經過

多年的發展，目前諾而達泰國公司的產品出口及內銷各佔一半左右，對外出口除

中國外的東南亞十多個國家，且部分產品遠銷歐洲、非洲、拉丁美洲等地。市場

對公司的認可程度很高。

從2016年度的客戶結構分析，其主要客戶構成如下如：

諾而達泰國的客戶構成主要以日企為主，向長期合作的日企客戶在不同國家

設立的製造基地供貨，同時，對外銷售的主要市場分布在印度、越南及日本。

由於泰國氣候屬於熱帶季風氣候，製冷空調的銷售在泰國有著廣闊的市場，

目前泰國家庭收入還普遍較低，泰國還處於低購買力消費者市場，但空調銷售仍

然增速強勁，2016年首5個月松下公司在泰國的空調銷售額增長70%，是過去四

五年來最快的增長速度。預計未來年度泰國的空調市場在較長時間內保持增長。

同時，公司同東南亞各地的客戶之間保持著長久的合作關係，各地的訂單相對穩

定。隨著國內市場的增長，公司銷售的結構將發生變化，按2016年以來的趨勢

看，國內市場的份額將略有增加。

同時，受客戶對於產品高能耗比、高性能及產品加工精度的要求，公司未來

年度IGT產品的比重將進一步增加，LWC、PCC及SLT產品的比重都將呈下降趨

勢。且由於客戶需求的產品要求更高，加工費也將略有增加。

（3）營業收入增長率與同行業比較情況

1）根據公開披露的信息，同行業上市公司收入增長情況如下：

序號

證券代碼

上市公司

2015 年度

2016 年度

2017年1-6月

002203.SZ

海亮股份

12.89%

32.19%

64.33%

002295.SZ

精藝股份

30.49%

26.31%

48.07%

601137.SH

博威合金

2.30%

29.75%

35.83%

002171.SZ

楚江新材

-2.57%

-1.16%

34.93%

2）標的公司未來預測年複合增長率情況如下：

標的公司

未來年度預測

諾而達銅管

2.46%

諾而達奧託平

1.79%

諾而達泰國

0.22%

根據上表可見，預測

海亮股份

收購諾而達三家標的公司的未來收入年複合增

長率均低於同行業上市公司的增長水平，具有一定的合理性。

3、預測的毛利率的依據

（1）歷史年度綜合毛利率情況

標的公司

2015 年度

2016 年度

諾而達銅管綜合毛利率

3.04%

6.04%

諾而達奧託綜合毛利率

4.50%

9.91%

諾而達泰國綜合毛利率

2.71%

6.51%

綜合毛利率

3.42%

7.49%

根據歷史年度可見，毛利率有微增，主要是因為產品銷售數量增加，部分成

本如人工、設備維護費用、折舊等相對穩定，不隨著產品數量的增加而增加，因

此在整體產量增加時，單位生產成本呈下降趨勢。

（2）同行業上市公司毛利率情況如下：

序號

證券代碼

上市公司

2015 年度

2016 年度

2017年1-6月

002203.SZ

海亮股份

5.88%

7.58%

6.51%

002295.SZ

精藝股份

3.54%

3.24%

4.43%

601137.SH

博威合金

11.06%

12.76%

13.31%

002171.SZ

楚江新材

4.14%

6.65%

6.05%

平均

6.16%

7.56%

7.58%

（3）標的公司未來預測毛利率情況如下：

標的公司

未來年度預測

諾而達銅管平均綜合毛利率

7.16%

諾而達奧託平均綜合毛利率

10.40%

諾而達泰國平均綜合毛利率

4.95%

平均綜合毛利率

7.50%

根據上表，預測

海亮股份

收購諾而達三家標的公司的未來毛利率在

4.95%-10.40%之間，平均綜合毛利率為7.50%，與行業趨勢基本一致。

4、預測的期間費用依據是否充分

預測

海亮股份

收購諾而達三家標的公司的期間費用均為銷售費用、管理費用

及財務費用，本次評估根據審計後具體費用口徑，並結合企業實際經營狀況分析

對其進行預測，預測各項費用率如下：

標的公司

2015 年度

2016 年度

未來年度預測平

均水平

諾而達銅管期間費用率

3.71%

2.74%

2.97%

諾而達奧託期間費用率

3.71%

4.75%

4.95%

諾而達泰國期間費用率

4.81%

3.97%

2.57%

諾而達銅管和諾而達奧託財務費用中主要是利息費用和手續費支出，而諾而

達泰國公司的財務費用主要為匯兌損益，因此本次評估未預測諾而達泰國的財務

費用，導致諾而達泰國期間費用率有所微降。因此本次評估預測的諾而達中山兩

家公司的期間費用率在合理區間內，諾而達泰國剔除財務費用的影響，所預測的

費用率也在合理區間。

經核查，標的公司評估過程中營業收入在合同及訂單等的支持下進行的收益

法預測，評估師認為，預測的收入增長率、毛利率與行業趨勢基本一致，預測的

期間費用依據已合理充分。

（7）標的資產及其關聯方與申請人控股股東、實際控制人、董監高及其關

聯方之間是否存在關聯關係，若存在，請說明本次發行對申請人非關聯股東的

影響。

經保薦機構核查，本次收購前，諾而達三家標的公司的股權控制關係如下：

經保薦機構核查諾而達三家標的公司的股權控制結構、Luvata Oy的書面郵

件確認並通過網絡公開查詢，核對發行人控股股東、實際控制人、董監高出具的

調查表後確認，發行人控股股東、實際控制人、董監高及其關聯方與諾而達三家

標的公司及其關聯方不存在任何關聯關係或其他導致利益傾斜的關係。

此外，發行人控股股東、實際控制人、董監高已分別出具書面承諾確認：

1、本公司（或本人）及本公司（或本人）的關聯方與發行人本次擬收購的

諾而達三家標的公司及其股東、董監高等關聯方不存在任何股權或協議控制關係、

近親屬關係或其他導致利益傾斜的關聯關係；

2、本公司（或本人）及本公司（或本人）的關聯方不存在通過發行人本次

收購諾而達三家標的公司的行為獲取不正當利益，變相侵害發行人及其股東合法

權益的情形；

3、若本公司（或本人）違反以上承諾內容，自願承擔一切法律責任。

經核查，保薦機構認為，發行人控股股東、實際控制人、董監高及其關聯方

與諾而達三家標的公司及其關聯方不存在任何關聯關係或其他導致利益傾斜的

關係。

（8）本次收購是否存在業績承諾和補償安排。

本次收購不存在業績承諾和補償安排。收購完成後

海亮股份

將全面接管標的

公司的生產經營和財務管理，並將其納入

海亮股份

銅加工體系進行整合以充分發

揮協同效應。

（9）本次收購資產在過渡期間（從評估基準日至資產交割日）等相關期間

的損益承擔安排，是否可能損害上市公司和中小股東利益。

本次收購的交易各方未就收購資產的過渡期間損益進行單獨的約定，但因對

價調整系根據預估交割帳戶報表的交割現金、預估交割債務、預估交割營運資本

及預估衍生結算金額來確定，期間損益的影響將在對價調整中得到體現。

在跨境併購的市場化安排中，為了避免由於買賣雙方信息不對稱可能導致的

風險，交易雙方通常通過無現金無負債收購、交易對價調整機制等條款，對上市

公司過渡期間利益進行約定和充分保護。

本次交易中對價調整的方式是類似跨境併購案例中常見的安排。例如，洛陽

鉬業（603993）收購 AAFB 等公司股權與資產、

青島海爾

（600690）收購通用

電氣家電業務相關資產、

海普瑞

（002399）收購 Cytovance Biologics, Inc.、紫光

股份（000938）收購香港華三、

華昌達

（300278）收購 Dearborn Mid-West（DMW）、

西王食品

（000639）收購Kerr等一系列近期 A 股上市公司跨境併購交易案例，

由於在交易中設置了綜合且全面的價格調整機制，因此均沒有披露通常意義上的

過渡期間損益安排。

經核查，保薦機構認為：公司為收購三家標的公司股權支付的交易對價所

涉及的調整事項及調整程序符合國際併購的商業慣例，具有合理性，不會損害上

市公司和中小股東的利益。

（10）本次交易按評估值定價對公司財務狀況和經營業績的影響。

公司與Luvata Holding B.V.、Luvata Hong Kong Limited、Luvata Espoo

Oy籤訂《股權及資產購買及出售協議》購買諾而達銅管（中山）有限公司、諾

而達奧託銅業（中山）有限公司及Luvata Heating Cooling Technologies

(Thailand) Ltd.三家標的公司100%股權。

根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華報字（2017）第3470

號、3471號、3472號《評估報告》，本項目三家標的公司截至2016年12月31

日的全部權益價值合計為91,294.30萬元。交易價格由

海亮股份

綜合考慮三家標

的公司的財務狀況、淨資產、品牌、技術、市場及協同效應等因素，並參考三家

標的公司的評估值，與交易對方協商確定為11,932萬歐元，公司已於2017年4

月28日完成款項支付，根據付款日的歐元對人民幣匯率中間價7.4945折算為人

民幣89,424萬元。該對價為公司取得該項長期股權投資的初始投資成本。

根據《企業會計準則第20號－企業合併》第十三條第二款規定：「購買方在

購買日應當對合併成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購

買方各項可辨認資產、負債及或有負債。

購買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額

的差額，應當按照下列規定處理：

「1．對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及

合併成本的計量進行覆核；

2．經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值

份額的，其差額應當計入當期損益。」

公司於2017年4月30日完成股權交割的相關事宜，並委託北京中企華資產

評估有限責任公司以2017年4月30日為基準日對被購買方各項可辯認資產進行

覆核評估，公司截止2017年4月30日三家標的公司產生的可辯認資產公允價值

變動和商譽的計算過程如下：

項目

諾而達銅管

（中山）有限

公司

諾而達奧託銅

業（中山）有

限公司

Luvata Heating

Cooling

Technologies

(Thailand) Ltd.

合計

合併成本

519,233,391.07

165,196,497.75

209,839,842.11

894,269,730.93

帳面淨資產

428,742,838.23

125,193,972.40

174,929,768.74

728,866,579.37

固定資產評估增值

58,190,628.61

34,600,071.63

46,848,076.55

139,638,776.80

其中：評估增值

66,703,633.91

36,520,210.59

57,693,043.50

160,916,888.00

評估減值

-8,513,005.30

-1,920,138.96

-10,844,966.95

-21,278,111.20

無形資產評估增值

41,139,726.41

18,145,375.04

-191,220.70

59,093,880.75

其中：評估增值

41,139,726.41

18,145,375.04

59,285,101.45

評估減值

-191,220.70

遞延所得稅影響

-24,832,588.76

-13,186,361.67

-11,664,213.96

-49,683,164.39

其中：遞延所得稅負債

-26,960,840.08

-13,666,396.41

-14,423,260.88

-55,050,497.36

遞延所得稅資產

2,128,251.32

480,034.74

2,759,046.91

5,367,332.98

可辯認資產公允價值

503,240,604.50

164,753,057.40

209,922,410.63

877,916,072.53

應確認商譽

15,992,786.57

443,440.35

-82,568.52

16,353,658.40

根據《企業會計準則第20號－企業合併》第十七條規定：「企業合併形成母

子公司關係的，母公司應當編制購買日的合併資產負債表，因企業合併取得的被

購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。」因此，公司在

實際購買日合併資產負債表中因可辯認淨資產中固定資產、無形資產以公允價值

列示導致增加資產總額19,873.27萬元，對應遞延所得稅影響額-4,968.32萬元，

可辨認淨資產公允價值為87,791.71萬元；因合併成本大於合併中取得的被購買

方可辨認淨資產公允價值而形成商譽1,635.37萬元。

企業合併當期期末以及合併以後期間，應當納入到合併財務報表中的被購買

方資產、負債等，是以購買日確定的公允價值為基礎持續計算,上述公允價值與

原帳面價值存在差額的固定資產和無形資產項目，在經營過程中因資產的折舊、

攤銷和等對子公司當期淨利潤的影響進行調整。根據對三家標的公司中存在公允

價值變動的資產在預計使用年限內進行折舊攤銷測算，對公司以後經營年度最大

影響額為-1,916.78萬元，扣除遞延所得稅資產、遞延所得稅負債調整額479.20

萬元，對公司經營期間淨利潤影響額為-1,437.59萬元。

根據《企業會計準則第20號—企業合併》的規定，購買方對合併成本大於

合併中取得的被購買方可辨認淨產公允價值份額的差額，應當在合併財務報表中

確認為商譽，該商譽在持有期間不作攤銷處理，但需要在未來每個會計年度期末

對其進行減值測試，減值部分計入當期損益。

目前三家標的公司經營狀況良好，在產品、製造、包裝及合金領域擁有世界

領先的技術能力，其品牌在市場上擁有較高的認可度和知名度；管理團隊經驗豐

富，銷售隊伍和下遊客戶網絡建設較為成熟，主要優勢包括先進的製造能力、內

部加工能力，研究與開發資源，優異的品質和技術等。但三家標的公司未來經營

仍面臨著併購整合、銅價波動、匯率風險等導致未來經營業績的不確定性。由於

存在上述風險，若標的資產未來經營中無法實現預期的盈利目標，將產生商譽減

值，但因商譽金額不大，從而對公司經營業績產生的不利影響較小。

（11）請補充披露標的資產最近一期的財務數據，說明標的資產的經營情

況是否符合預期。

1）諾而達銅管對比情況如下

單位：萬元

期間

2017年全年預

測

2017年1-6月實

際情況

實際數佔全年預

測數比例

實際數年化後佔

全年預測數比例

營業收入

125,863.54

74,934.28

59.54%

119.08%

營業成本

117,653.40

71,648.59

60.90%

121.80%

利潤總額

4,034.41

952.86

23.62%

47.24%

淨利潤

3,419.52

701.33

20.51%

41.02%

從上表可以看出，標的資產的淨利潤低於預期，其主要原因是：

1、資產減值損失323.8萬元，評估預計不考慮該因素；

2、自2017年5月

海亮股份

收購諾而達銅管後，因銅價保值由總部統一負責，

對於銅採購的價格進行統一管控，近幾月銅價上升，導致了諾而達銅管採購銅價

高於訂單銅價，導致2017年6月末存貨銅價虧損408萬元, 該操作對單體公司

銅價的影響大，從而影響單體公司的報表利潤，但公司實際的盈利能力不會有影

響。

上述兩項異常因素對利潤的影響約為700萬元左右，若剔除上述因素的影響，

諾而達銅管2017年上半年實現預測預計的80%左右，考慮到上半年處於併購交

易的過渡期，對正常的生產經營會造成一定影響，隨著後續對異常因素和相關成

本費用的優化控制，公司全年的經營情況可以預計將達到預期。

2）諾而達奧託對比情況如下

單位：萬元

期間

2017年全年預

測

2017年1-6月實

際情況

實際數佔全年預

測數比例

實際數年化後佔

全年預測數比例

營業收入

49,842.02

30,971.33

62.14%

124.28%

營業成本

44,836.69

28,250.99

63.01%

126.02%

利潤總額

2,350.01

1,406.35

59.84%

119.68%

淨利潤

1,762.51

1001.57

56.83%

113.66%

從上表可以看出，標的資產的經營情況好於預期。

3）諾而達泰國對比情況如下

單位：萬元

期間

2017年全年預

測

2017年1-6月實

際情況

實際數佔全年預

測數比例

實際數年化後佔

全年預測數比例

營業收入

90,006.79

60,290.45

66.98%

133.96%

營業成本

85,576.99

57,186.59

66.82%

133.64%

利潤總額

2,417.13

958.70

39.66%

79.32%

淨利潤

1,933.70

440.07

22.76%

45.52%

從上表可以看出，標的資產的淨利潤低於預期。其差異主要是由於匯率波動

導致遠期外匯合約的虧損，致使本期的公允價值變動收益虧損467.68萬元及投

資收益虧損658.90萬元。除上述異常因素影響外，諾而達泰國的經營情況表現

良好，經營性現金流情況好於預期。

3. Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd. 是一家設立

於泰國的公司。關於收購境外資產：

（1）請申請人說明在當地是否有經營業務與經營人員，說明跨國收購資產

的考慮，資產收購後如何進行有效控制與管理，是否具備開展相關業務所必要

的相關能力或資源儲備，以及相關風險是否揭示充分。

（2）請會計師和保薦機構說明對境外標的公司實施的主要審計和盡職調查

程序，並對本次收購境外資產的相關信息披露是否真實、準確、完整發表意

見。

（3）本次交易完成後，境外主體對申請人的利潤分配（含現金分紅）是否

存在障礙，是否受到境內外政策等方面的限制。

請保薦機構對上述事項核查並發表意見。

回覆：

（1）請申請人說明在當地是否有經營業務與經營人員，說明跨國收購資產

的考慮，資產收購後如何進行有效控制與管理，是否具備開展相關業務所必要

的相關能力或資源儲備，以及相關風險是否揭示充分。

1. 跨國收購資產的考慮

泰國主要的空調製造企業的生產基地均位於曼谷周邊，基本上在諾而達泰國

所在地的半徑約50公裡的覆蓋區域內。諾而達泰國的產品主要銷售給大金、日

立、富士通等主要空調廠商在泰國以及其他東南亞國家設立的空調生產基地，客

戶穩定性較高。

收購完成後，

海亮股份

將全面承接諾而達泰國的經營業務與經營人員，具備

開展業務所需的相關能力和資源儲備。

諾而達泰國2016年和2017年1-6月的前十大客戶和收入實現情況如下表，

諾而達泰國客戶結構穩定，2017年1-6月實現了2016年全年銷售收入規模的

59.70%，收購完成前後諾而達泰國銷售情況良好，生產經營實現了平穩的交接過

渡。

單位：泰銖

序號

2016年前十大客戶

2016年銷售金額

佔全年銷售收入比

DAIKIN (THAILAND)

518,813,628.40

12.83%

JOHNSON

CONTROLS-HITACHI AIR

CONDITIONING INDIA

LIMITED

409,026,403.76

10.11%

SNC_GROUP

406,438,339.10

10.05%

MANH TUAN MATERIALS

353,996,274.58

8.75%

JOINT STOCK COMPANY

MITSUBISHI ELECTRIC

CONSUMER PRODUCTS

(THAILAND) CO,.LTD

216,146,070.69

5.34%

FUJITSU

GENERAL(THAILAND)CO.,LTD.

202,028,437.99

4.99%

ARVIND METALS &

MINERALS PVT.LTD

188,351,235.11

4.66%

DAIKIN (JAPAN)

183,560,285.17

4.54%

WALTON HITECH

INDUSTRIES LTD

154,496,240.63

3.82%

MITSUBISHI HEAVY

INDUSTRIES-MAHAJAK AIR

CONITIONERS CO.,LTD.

120,313,156.65

2.97%

合計

2,753,170,072.08

68.07%

單位：泰銖

序號

2017年1-6月前十大客戶

2017年1-6月銷售金額

佔2017年1-6月銷售

收入比

DAIKIN (THAILAND)

282,927,621.86

11.72%

SNC_GROUP

239,701,975.24

9.93%

MANH TUAN MATERIALS

JOINT STOCK COMPANY

212,549,022.64

8.80%

JOHNSON

CONTROLS-HITACHI AIR

CONDITIONING INDIA

LIMITED

159,392,067.34

6.60%

MITSUBISHI ELECTRIC

157,739,482.55

6.53%

CONSUMER PRODUCTS

(THAILAND) CO,.LTD

ARVIND METALS &

MINERALS PVT.LTD

152,307,128.40

6.31%

MITSUBISHI HEAVY

INDUSTRIES-MAHAJAK AIR

CONITIONERS CO.,LTD.

123,005,181.47

5.09%

FUJITSU

GENERAL(THAILAND)CO.,LTD.

105,234,644.28

4.36%

DAIKIN (JAPAN)

100,771,343.38

4.17%

HITACHI

HIGH-TECHNOLOGIES

CORPORATION

97,892,323.63

4.05%

合計

1,631,520,790.79

67.57%

2. 收購後的控制與管理

收購後

海亮股份

將對諾而達泰國進行人員融合、業務（財務）融合和信息系

統整合，具體舉措如下：

①人員融合：派駐財務負責人，與財務人員充分溝通；在保障穩定性的前提

下，做好個別人員調整的準備。

②業務（財務）融合：會計政策和核算調整到

海亮股份

政策；成本核算調整

到

海亮股份

的核算要求；資金歸集管理方面，財務公司帳戶開立並歸集資金，融

資銀行的聯繫和對接實現統一管理；財務管理符合

海亮股份

經營管理要求，包括

但不限於報表編制、財務分析、業務數據編報等。

③信息系統整合：根據

海亮股份

信息部的融合方案整合信息系統。

3. 相關風險揭示

公司已在發行預案之「六、本次發行的相關風險說明」中披露了如下風險：

「（六）併購整合風險

近年來，公司成功收購了美國JMF公司100%股權、浙江海亮環境材料有限

公司100%的股權，並以海亮環材收購浙江海博小額貸款股份有限公司60%股權，

有效拓展了全球營銷網絡，成功實現公司兼具銅加工、金融、環保三大業務板塊

的戰略布局。本次募集資金部分用於收購諾而達所三家標的公司100%股權。

公司能否與上述併購標的在企業文化、管理模式、技術研發、銷售渠道及客

戶資源等方面進行融合，確保標的公司繼續發揮原有的優勢的基礎上發揮資產及

業務之間的協同效應具有不確定性。如果相關整合不能達到預期效果，可能會對

公司的經營和股東的利益產生不利影響。

……

（十一）盡職調查受限的風險

本次募集資金投資項目之收購諾而達三家標的公司100%股權項目為境外收

購項目，標的公司之商業慣例、公司管理制度及法律環境等與國內有很大區別，

且在本次交易實施前

海亮股份

未持有前述標的公司股份，因此標的公司管理層及

交易對方在部分盡職調查領域無法向公司及中介機構提供完整的信息，在交易完

成前亦不存在任何責任或義務配合公司及相關中介機構執行全面的盡職調查，因

此只能以受限的方式完成標的公司的盡職調查工作，故有可能未能對標的公司所

有重大風險進行了解和排查，存在未充分提示風險的風險。」

公司在發行預案之「（六）併購整合風險」中補充披露和提示如下：「收購諾

而達三家標的公司中諾而達泰國公司股權為跨國收購資產，在收購完成後對境外

資產進行有效的控制與管理存在一定難度。」

（2）請會計師和保薦機構說明對境外標的公司實施的主要審計和盡職調查

程序，並對本次收購境外資產的相關信息披露是否真實、準確、完整發表意見。

會計師和保薦機構對Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)

Ltd.的審計履行了以下核查程序並獲取相關資料：

1、對諾而達泰國公司公司的經營場地進行現場走訪和觀察；對諾而達泰國

公司公司管理層和諾而達泰國公司當地獨立審計機構進行訪談；

2、了解當地政策法規及公司內部控制制度；

3、對諾而達泰國公司公司截止2016年12月31日的所有銀行存款及借款履

行函證程序，對現金履行監盤程序，並對大額資金收支憑證進行檢查；

4、檢查報告期內諾而達泰國公司公司與主要客戶籤訂的銷售合同及執行情

況，核查了記帳憑證、發票、驗收單據、發運單據等材料；對主要客戶進行了函

證，核查應收帳款期後回款情況，核查了應收帳款回款憑證及大額銀行收支；

5、核查了報告期內諾而達泰國公司公司原材料採購發票、記帳憑證、成本

計算單、採購合同、採購明細，對主要供應商進行了函證，對主要存貨進行了盤

點等；

6、實施了固定資產、在建工程等實物資產的監盤程序；結合諾而達泰國公

司公司的經營情況及資產的使用狀況對重要資產的減值測試進行分析；

7、檢查並獲取股東協議和重要經濟合同等會計師認為必要的審計程序。

經核查，發行人會計師和保薦機構認為，本次收購境外資產的相關信息披露

真實、準確、完整地反映了其實際經營情況。

（3）本次交易完成後，境外主體對申請人的利潤分配（含現金分紅）是否

存在障礙，是否受到境內外政策等方面的限制。

根據貝克.麥堅時律師事務所泰國代表處出具的法律意見，保薦機構認為：

諾而達泰國公司提供經商業銀行認可的股東名冊及公司股東會關於利潤分配的

決議（或董事會關於中期利潤分配的決議）後，即可通過商業銀行將利潤分配至

香港海亮、香港海亮材料及新加坡海亮，不存在需要取得泰國中央銀行前置審批

或其他主管部門審批的情況。

4. 本次非公開發行募集資金總額預計不超過252，000萬元，其中40，000

萬元用於廣東海亮年產7.5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目，50，000萬元用於安徽海亮年產9萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目，11，323萬元用於高精密環保型銅及銅合金管件智能化製造技改項目，15，000萬元

用於生產10，000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建設項目，12，110萬元用於銅及銅合金管材智能製造項目，34，767萬元用於補充流動資

金，請申請人補充說明：

（1）募投項目投資構成明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資

構成是否屬於資本性流出。募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。

本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性，說明募投項目

新增固定資產投入對公司經營業績的影響。是否使用募集資金置換本次非公開

發行相關董事會決議日前投入的資金。

（2）募投項目的經營模式和盈利模式。募投項目與公司主營業務的關係，

募投項目產品與公司現有產品間的異同。本次非公開發行募投項目較多，申請

人是否具備開展募投項目的人員、技術、市場、資金等方面的資源儲備。

（3）請結合下遊客戶拓展、市場競爭狀況及申請人目前的產能和產能消化

等情況，說明募投項目達產後的產能消化措施。

（4）如使用募集資金投入鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以

募集資金補充流動資金。請申請人補充說明補充流動資金的測算依據並說明資

金用途（測算補流時，需剔除因收購導致的外生收入增長）。請結合目前的貨

幣資金和發放貸款及墊款餘額較大等情況，說明本次通過股權融資補充流動資

金的必要性和合理性。

（5）請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，

除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交

易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未

來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請結合上述情況說明是否存在通過

本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

（6）請申請人說明報告期內公司實施或擬實施的類金融投資的交易內容、

交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結合上述情況

說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形。

請保薦機構對上述事項核查並發表意見。

回覆：

（1）募投項目投資構成明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資

構成是否屬於資本性流出。募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。

本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性，說明募投項目

新增固定資產投入對公司經營業績的影響。是否使用募集資金置換本次非公開

發行相關董事會決議日前投入的資金。

1. 募投項目的投資構成明細

① 廣東海亮年產7.5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目

本項目總投資40,000萬元，其中固定資產投資34,750萬元，鋪底流動資金

5,250萬元。資產投資明細如下：

編號

工程項目

和費用名稱

估算價值（萬元）

備註

建築

工程

設備

安裝

工程

其他

費用

總值

一

工程費用

1,944

31,788

300

34,032

土建工程

1,944

2,430

設備投資

31,788

安裝工程

300

二

工程建設其他費用

350

勘察設計費

前期工作費

100

試運轉費

200

三

預備費

368

350

合計

1,944

31,788

300

718

34,750

其中，新增主要設備的明細如下表所示：

序號

設備名稱

設備型號

數量

(臺/套)

單價

（萬元）

金額

(萬元)

水平連鑄

HYLZ-19

915

2,745

銑面

XG-90

900

2,700

行星軋機

XP-90

二聯拉

375

1,125

高速盤拉機

SB22

370

4,440

在線退火

KCK900

545

3,270

內螺紋成型

3,744

雙捲筒復繞

DHLW45-5S

220

3,300

光亮退火爐

4.8T

2,180

6,540

渦流探傷

通過式

渦流探傷

旋轉式

780

行車

10T

123

行車

180

料筐

0.5

360

1.2

432

輥道運輸設備

150

合計

29,568

新增輔助設備的明細構成如下表所示：

序號

設備名稱

設備型號

數量

(臺/套)

單價

（萬元）

金額

(萬元)

空壓機

150

汙水處理設備

240

電控系統

610

1830

小計

2,220

經核查，本項目投資中的土建工程費、設備投資費、安裝工程費等項目為項

目建設所必要費用，符合資本化條件，屬於資本性支出；基本預備費因其發生和

使用存在不確定性，遵循謹慎性原則，暫將其列入非資本性支出，鋪底流動資金

為非資本性支出。保薦機構認為本項目的投資構成及測算依據符合企業的實際需

求，具有合理性。

② 安徽海亮年產9萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目

本項目總投資50,000萬元，其中固定資產投資43,700萬元，鋪底流動資金

6,300萬元。固定資產投資明細如下表所示：

編號

工程項目

和費用名稱

估算價值（萬元）

備註

建築

工程

設備

安裝

工程

其他

費用

總值

一

工程費用

2,430

33,895

3,390

39715

土建工程

2,430

2430

設備投資

33,895

安裝工程

3,390

二

工程建設其他費用

1,800

土地款

1,200

勘察設計費

前期工作費

試運轉費

100

三

預備費

2,185

合計

2,430

33,895

3,390

3,985

43,700

根據該項目設計的總體要求，新增水平連鑄、銑面、行星軋機、二聯拉、高

速盤拉機、在線退火、內螺紋成型、雙捲筒復繞、光亮退火爐、渦流探傷、行車

等生產設備，購置空壓機、汙水處理設備、電控系統等輔助設備。

其中，新增主要設備的明細如下表所示：

序

號

設備名稱

設備型號

數量

(臺/套)

單價

（萬元）

金額

(萬元)

生產廠家

水平連鑄

HYLZ-19

915

2,745

西安華陽電熱設備有限公司

銑面

XG-90

900

2,700

廣東冠邦科技有限公司

行星軋機

XP-90

二聯拉

375

1,125

浙江銅加工研究院有限公司

高速盤拉機

SB22

370

4,440

蘇州奧智機電設備有限公司

在線退火

KCK900

545

3,270

浙江銅加工研究院有限公司

內螺紋成型

3,744

浙江銅加工研究院有限公司

雙捲筒復繞

DHLW45-5S

220

3,300

蘇州奧智機電設備有限公司

光亮退火爐

4.8T

2180

6,540

奧託容克冶金設備（上海）有

限公司

行車

10T

123

行車

180

渦流探傷

通過式

渦流探傷

旋轉式

936

料筐

0.5

360

1.2

432

輥道運輸設備

150

其他設備

1,331

合計

31,055

新增輔助設備的明細構成如下表所示：

序號

設備名稱

設備型號

數量

(臺/套)

單價

（萬元）

金額

(萬元)

生產廠家

空壓機

240

英格索蘭

電控系統

867

2,600

小計

2,840

經核查，本項目投資中的土建工程費、設備投資費、安裝工程費、土地款等

項目為項目建設所必要費用，符合資本化條件，屬於資本性支出；基本預備費因

其發生和使用存在不確定性，遵循謹慎性原則，暫將其列入非資本性支出，鋪底

流動資金為非資本性支出。保薦機構認為本項目的投資構成及測算依據符合企業

的實際需求，具有合理性。

③ 高精密環保型銅及銅合金管件智能化製造技改項目

本項目總投資11,323萬元，其中固定資產投資11,023萬元，鋪底流動資金

300萬元。固定資產投資明細如下表所示：

編號

工程項目

和費用名稱

估算價值（萬元）

備註

建築

工程

設備

安裝

工程

其他

費用

總值

一

工程費用

450

9,870

493

10,813

土建工程

450

設備投資

9,870

安裝工程

493

二

工程建設其他費用

100

設計費

項目開辦費

三

預備費

110

合計

450

9,870

493

210

11,023

本項目將新增自動下料機、自動衝床鍛壓線、哈夫式溫鐓機、

自動化

水車式

專機、數控車床、

機器人

、集成送料、自動清洗生產線、自動檢測、自動裝配、

自動包裝、檢測設備等黃銅管件生產設備；雙斜口無屑自動下料機、雙斜口有屑

自動下料機、彎頭推彎整形平口一體機、推彎機、整形機、數控自動無屑下料機、

三通自動成型機、三通割口整形平口一體機、數控旋壓機、液壓機、數控車床等

紫銅管件生產設備；走芯機、高速數控、自動檢測線、集成自動上料系統等電子

通訊產品生產設備；自動物流系統設備、公用工程、環保設施等。

其中，新增主要設備的明細如下表所示：

序號

設備名稱

型號

臺/套

單價

（萬元）

總價

（萬元）

備註

一

黃銅管件新增設備

自動下料機

JS026

國產

自動衝床鍛壓線

80T

120

國產

哈夫式溫鐓機

200克

165

國產

自動切邊生產線

160

國產

拋丸機

7.5

國產

自動化

水車式專機

110型

720

國產

數控

CK6140

139

5.5

765

國產

機器人

10KG

480

國產

集成送料

144

國產

自動清洗生產線

國產

自動檢測

國產

自動打字

國產

自動裝配

國產

自動包裝

國產

爆破試驗臺

國產

壓力流量特性試驗臺

國產

鹽霧試驗機

國產

拉拔試驗機

國產

其它輔助設備

國產

小計

3,033

二

紫銅管件新增設備

雙斜口無屑自動下料機

國產

雙斜口有屑自動下料機

國產

彎頭推彎整形平口一體機

250

國產

彎頭整形平口一體機

125

國產

推彎機

63噸

國產

推彎機

100噸

國產

整形機

63噸

國產

整形機

100噸

國產

整形機

200噸

國產

數控自動無屑下料機

國產

數控自動有屑下料機

國產

三通自動成型機

125

國產

三通割口整形平口一體機

250

國產

三通成型機

100噸

國產

三通成型機

160噸

國產

三通成型機

315噸

國產

三通割口機

國產

數控旋壓機

50型

100

國產

數控旋壓機

80型

國產

數控自動有屑下料機

國產

液壓機

63噸

國產

液壓機

100噸

國產

液壓機

200噸

國產

數控車床

160

國產

直接自動下料成型機

國產

管帽自動成型生產線

國產

半自動平口機

國產

小計

1,964

三

電子通訊產品新增設備

走芯機

STAR SB-20R typeG

2400

進口

高速數控

XKNC-L20

150

國產

自動檢測線

自研

集成自動上料系統

自研

小計

2,680

四

自動物流系統設備

打碼機

GT820

0.35

國產

掃碼槍

Memor x3

130

國產

雷射導引線

3500米

0.06

175

國產

AGV運送車

240

國產

支線轉運儲存站

450

國產

自動轉料軌道

130

自製

控制系統

180

540

國產

小計

1,693

五

公用工程

300

供電

200

給排水

暖通

六

環保設施

200

合計

9,870

經核查，本項目投資中的土建工程費、設備投資費、安裝工程費等項目為項

目建設所必要費用，符合資本化條件，屬於資本性支出；基本預備費因其發生和

使用存在不確定性，遵循謹慎性原則，暫將其列入非資本性支出，鋪底流動資金

為非資本性支出。保薦機構認為本項目的投資構成及測算依據符合企業的實際需

求，具有合理性。

④ 10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建設項目

本項目總投資15,000萬元，其中固定資產投資11,500萬元，鋪底流動資金

3,500萬元。固定資產投資明細如下表所示：

序號

名稱

費用/萬元

佔總投資比（%）

一

建設投資

11,500.00

76.67%

土建費

700.00

4.67%

設備費

9,500.00

63.33%

安裝費

400.00

2.67%

其他費用

400.00

2.67%

預備費

500.00

3.33%

二

流動資金

3,500.00

23.33%

三

總投資

15,000.00

100.00%

其中，新增主要設備的明細如下表所示：

序號

設備名稱

設備

型號

數量

（臺/套）

單價

（萬元）

總價

（萬元）

備註

擠壓機

1,000噸

150

國產

擠壓機

2,500噸

800

2,400

國產

鋁棒加熱爐

4/5吋

國產

鋁棒預熱爐

8吋

158

474

國產

鋁棒加熱爐

8吋

216

國產

噴鋅機

123

2,337

進口

模具加熱爐

245

國產

送料系統

國產

烘乾機

國產

水冷設備

國產

收卷設備

950

進口

開卷鋸切

110

1,760

進口

除塵機

240

國產

其他配套和輔

助設備

560

國產

照明辦公生活

合計

119

9,500

本項目其他輔助設備包括渦流探傷儀、模具、產品檢測設施配套等。

經核查，本項目投資中的土建費、設備費、安裝費等項目為項目建設所必要

費用，符合資本化條件，屬於資本性支出；基本預備費因其發生和使用存在不確

定性，遵循謹慎性原則，暫將其列入非資本性支出，鋪底流動資金為非資本性支

出。保薦機構認為本項目的投資構成及測算依據符合企業的實際需求，具有合理

性。

⑤ 銅及銅合金管材智能製造項目

項目總投資12,110萬元，其中固定資產投資11,810萬元，鋪底流動資金

300萬元。固定資產投資明細如下表所示：

序號

工程或費用名稱

建築

工程

設備

購置

安裝

工程

其它

費用

合計

佔總值

(%)

一

工程費用

9,610

961

10,571

89.51

設備投資

9,610

安裝工程

961

二

工程建設其他費用

648

5.49

職工培訓費

勘察設計費

前期工作費

試運轉費

528

三

預備費

591

5.00

合計

9,610

961

1,239

11,810

100

公司原有1.6萬噸銅合金管生產線、2.5萬噸空調管生產運轉多年，

自動化

程度低、速度慢、效率低、能耗高、成材率低，導致生產成本高。

通過本項目改造，淘汰速度慢、效率低、能耗高、成材率低設備，新增紫銅

空心鑄坯水平連鑄機列、銅合金空心鑄坯水平連鑄機列、電磁攪拌器、電磁鑄造

器、高精度空心鑄坯擠壓機、高速行星軋機、步進式空心錠坯加熱爐、銅及銅合

金聯合拉拔機等

智能裝備

，實現連續化生產，減少用工，提高成材率，降低成本。

新增設備投資為9,610萬元。新增設備清單詳見下表所示：

序號

設備名稱

設備型號

數量(臺/套)

金額(萬元)

生產廠家

加料小車（含軌道）

功率1.5kw

浙江

240kw保溫爐

240kw

蘇州

結晶器

Φ150/Φ43mm

蘇州

配水屏

pzl800

四川

3頭電磁攪拌器及

總成

浙江

牽引機

30kw

108

浙江銅加工研究

院有限公司

鋸切機

浙江銅加工研究

院有限公司

卸料碼垛系統

江蘇

水冷機組

15+15.8kw

江蘇

電爐冷卻水冷卻機

組

8.5

浙江銅加工研究

院有限公司

結晶器一次冷卻水

冷卻機組

8.5

浙江

液壓站

15kw

浙江

其它輔助設施

浙江

除塵系統

四川

水電風氣及管路管

網

140

浙江銅加工研究

院有限公司

步進式自動加熱爐

(含自動進出料裝

置)

5.5T

208

奧託容克冶金設

備（上海）有限公

司

16MN雙動臥式油

壓機

16MN

640

鄭州日佳

冷床

10m

浙江銅加工研究

院有限公司

鋸管機

功率0.5kw

常州艾邦

輥道及料架

浙江

乳液浸泡槽

浙江

銅管自動浸泡送料

機構＋擠壓毛管集

料臺

φ40-44×2.1×25000mm

蘇州奧智機電設

備有限公司

12t單聯拉機+制頭

機

φ40-44×2.1×25000mm

150

蘇州奧智機電設

備有限公司

10t單聯拉機（扒皮、

成品拉伸）+制頭機

φ32×1.6×45000mm

450

蘇州奧智機電設

備有限公司

開壞單聯拉機自動

上料機構一套。

φ40-44×2.1×25000mm

120

蘇州奧智機電設

備有限公司

單聯拉機中間轉料

機構

φ32×1.6×45000mm

蘇州奧智機電設

備有限公司

在線鋸切機/落料裝

置

φ25×1.2mm

220

蘇州奧智機電設

備有限公司

加料小車（含軌道）

浙江銅加工研究

院有限公司

紫銅空心鑄坯水平

連鑄機列

860

西安華陽電熱設

備有限公司

銅合金空心鑄坯水

平連鑄機列

930

西安華陽電熱設

備有限公司

電磁攪拌器

ZNCL-B

600

一科儀器設備有

限公司

電磁鑄造器

twcl-b

170

一科儀器設備有

限公司

高精度空心鑄坯擠

壓機

yjy009

300

浙江銅加工研究

院有限公司

高速行星軋機

yjy062

440

浙江銅加工研究

院有限公司

步進式空心錠坯加

熱爐

6.6T

440

蘇州

傳感器

300

銘信

智能電錶

500

100

銘信

MES系統（含數據

採集、仿真等）

1820

銘信

工廠指揮中心

200

銘信

SAP項目實施費用

200

銘信

大數據分析系統

200

銘信

PDM系統

100

銘信

雲計算中心

300

銘信

聯網設備改造升級

100

銘信

國產設備小計

574

9610

---

經核查，本項目投資中的土建費、設備費、安裝費等項目為項目建設所必要

費用，符合資本化條件，屬於資本性支出；基本預備費因其發生和使用存在不確

定性，遵循謹慎性原則，暫將其列入非資本性支出，鋪底流動資金為非資本性支

出。保薦機構認為本項目的投資構成及測算依據符合企業的實際需求，具有合理

性。

2. 募投項目建設的進度安排

① 廣東海亮年產7.5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目

② 安徽海亮年產9萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目

③ 高精密環保型銅及銅合金管件智能化製造技改項目

④ 10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建設項目

⑤ 銅及銅合金管材智能製造項目

3. 募投項目收益情況

① 廣東海亮年產7.5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目

預期本項目達產後，每年可實現含稅銷售收入390,000萬元，年利潤總額

16,486萬元，年銷售稅金及附加1,069萬元，增值稅8,912萬元；全投資稅後財

務內部收益率32.57%，投資回收期5.67年(含建設期)。

a.收入測算

本項目產品主要為內螺紋銅管、光碟管產品平均銷售單價（含稅）為52,000

元/噸。含稅收入測算表如下所示：

序號

產品

單位

數量

含稅單價(元)

年銷售收入(萬元)

含稅

不含稅

內螺紋管

噸/年

52,500

52,000

273,000

光碟管

噸/年

22,500

52,000

117,000

合計

390,000

b.稅金測算

本項目的原輔材料及產品的銷項稅和進項稅稅率均為17%。

經計算，年增值稅金為8,912萬元。

本項目的銷售稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加：城市維護建設

稅稅率為增值稅的7%，教育費附加費率為增值稅的5%。

年均銷售稅金及附加：1,069萬元。

c.成本費用測算

本項目年總成本363,533萬元；達產年生產成本345,552萬元。達產總成本

估算結果如下表所示：

序號

名稱

單位

年消耗量

含稅單價(元)

年總成本

(萬元)

直接材料費

332,271.00

1.1

電解銅

75,000.00

44,100.00

330,750.00

1.2

磷銅中間體

99.00

46,000.00

456.00

1.3

其他直接材料

1,065.00

直接燃料動力費

7,363.00

2.1

水

48,000.00

5.00

24.00

2.2

電費

萬kWh

11,290.00

0.65

7,339.00

直接工資及福利費

人

300.00

60,000.00

1,800.00

製造費用

4,118.00

4.1

折舊費

3,182.00

4.2

修理費

695.00

4.3

其它製造費用

241.00

小計

生產成本

345,552.00

總計

總成本

363,533.00

本項目總成本費用按生產成本加期間費用估算法進行計算：

總成本費用 = 生產成本 + 期間費用

生產成本 = 直接材料費 + 直接燃料和動力費 + 直接工資及福利費

+ 外委加工費 + 製造費用

期間費用 = 管理費用 + 營業費用 + 財務費用

經營成本 = 總成本費用 - 折舊費 - 利息支出

(a) 生產成本是指企業生產過程中實際消耗的直接材料、直接燃料和動力、

直接工資和製造費用。

a) 直接材料費

本項目主要直接材料為企業生產過程中實際消耗的原輔材料。

各種原輔材料消耗量根據工藝確定。

原料計價（含稅）方式如下：

電解銅價格：43000元/噸

磷銅中間合金價格：電解銅價格+加工費 = 43000 + 3000 = 46000元/噸

輔助材料費用按著類似企業指標計取。

b) 直接燃料及動力費

生產所需燃料及動力主要為水和電，各消耗量根據工藝確定，均按市場含稅

價計。

c) 直接工資及福利費

直接工資包括企業直接從事產品生產人員的工資、獎金、津貼和補貼。

直接福利費是指直接從事產品生產人員的職工福利費。

本項目直接工資及福利按60000元/人·年計。

d) 製造費用

製造費用包括企業各個生產單位（車間）為組織和管理生產所發生的生產單

位管理人員、生產服務人員的工資和福利費，生產單位房屋建築物、機器設備等

的折舊費，修理費（生產單位和管理用房屋、建築物、設備）、辦公費、差旅費、

水電費、機物料消耗費、勞動保護費、季節性和修理期間的停工損失等。

為簡化計算，可歸納為以下幾類進行估算。

※ 折舊費

其它固定資產折舊費按平均年限法計算，其中：房屋建築按30年折舊，設

備按10年折舊，殘值率5%。折舊費從投產月份開始計取。

※ 修理費

修理費即各生產單位對其固定資產進行維護、修理所發生的費用（包括修理

人員的工資及福利）。

本項目修理費按生產單位固定資產原值的2%計取。

※ 其它製造費用

其它製造費用是製造費用中扣除折舊費、修理費後其餘部分。

本項目其它製造費用按類似指標計取。

(b) 期間費用

期間費用是指在一定的會計期間發生的與生產經營沒有直接關係和關係不

密切的管理費用、財務費用和銷售費用。

a）管理費用

指企業為組織和管理企業生產經營所發生的管理費用，包括企業的董事會和

行政管理部門在企業的經營管理中發生的，或者應當由企業統一負擔的公司經費

(包括行政管理部門職工、全廠性生產服務人員工資和福利費、修理費、物料消

耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等)、工會經費、勞動保險費、董事會費、

聘請中介機構費、諮詢費(含顧問費)、訴訟費、業務招待費、房產稅、車船使用

稅、土地使用稅、印花稅、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工教育經費、研究與

開發費、排汙費、存貨盤虧或盤盈(不包括應計入營業外支出的存貨損失)、計提

的壞帳準備和存貨跌價準備等。

管理費用按類似指標計取。

b）財務費用

指企業為籌集所需資金而發生的費用。在此主要是指流動資金貸款在生產期

發生的利息。

c）營業費用

本項目銷售費用參照類似企業指標。

d.項目收益測算

序號

項目名稱

金額（萬元）

銷售收入

390,000

銷售稅金

9,981

總成本費用

363,533

利潤總額

16,486

所得稅

4,122

淨利潤

12,364

② 安徽海亮年產9萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目

預期項目達產年可實現銷售收入468,000萬元（含稅價），年利潤總額18,969

萬元，年銷售稅金及附加1,283萬元，增值稅10,695萬元；全投資稅後財務內

部收益率29.22%，投資回收期5.81年(含建設期)。

a.收入測算

本項目產品主要為內螺紋銅管、光碟管產品平均銷售單價（含稅）為52,000

元/噸。含稅收入測算表如下所示：

年份

產品

單位

數量

含稅單價(元)

年銷售收入(萬元)

含稅

不含稅

內螺紋管

噸/年

63,000

52,000

327,600

光碟管

噸/年

27,000

52,000

140,400

合計

468,000

b.稅金測算

本項目原輔材料及產品的銷項稅和進項稅稅率均為17%。

經計算，年增值稅金為10,695萬元。

本項目的銷售稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加：城市維護建設

稅稅率為增值稅的7%，教育費附加費率為增值稅的5%。

經計算，年銷售稅金及附加：1,283萬元。

c.成本費用測算

本項目年總成本437,053萬元；達產年生產成本415,475萬元。達產總成本

估算結果如下表所示：

序號

名稱

單位

年消耗量

含稅單價(元)

年總成本

(萬元)

直接材料費

398,726.00

1.1

電解銅

90,000.00

44,100.00

396,900.00

1.2

磷銅中間體

119.00

46,000.00

547.40

1.3

其他直接材料

1,278.60

直接燃料動力費

9,634.00

序號

名稱

單位

年消耗量

含稅單價(元)

年總成本

(萬元)

2.1

水

269,900.00

6.00

162.00

2.2

電費

萬kWh

14,117.78

0.66

9,345.00

液化石油氣

159.01

8,000.00

127.00

直接工資及福利費

人

300.00

60,000.00

1,800.00

4.1

製造費用

5,315.00

4.2

折舊費

4,151.00

4.3

修理費

874.00

小計

其它製造費用

290.00

總計

生產成本

415,475.00

本項目總成本費用按生產成本加期間費用估算法進行計算：

總成本費用 = 生產成本 + 期間費用

生產成本 = 直接材料費 + 直接燃料和動力費 + 直接工資及福利費

+ 外委加工費 + 製造費用

期間費用 = 管理費用 + 營業費用 + 財務費用

經營成本 = 總成本費用 - 折舊費 - 利息支出

(a) 生產成本是指企業生產過程中實際消耗的直接材料、直接燃料和動力、

直接工資和製造費用。

a) 直接材料費

本項目主要直接材料為企業生產過程中實際消耗的原輔材料。

各種原輔材料消耗量根據工藝確定。

原料計價（含稅）方式如下：

電解銅價格：43,000元/噸

磷銅中間合金價格：電解銅價格 + 加工費 = 43000 + 3000 = 46000元/噸

輔助材料費用按著類似企業指標計取。

b) 直接燃料及動力費

生產所需燃料及動力主要為水和電，各消耗量根據工藝確定，均按市場含稅

價計。

c) 直接工資及福利費

直接工資包括企業直接從事產品生產人員的工資、獎金、津貼和補貼。

直接福利費是指直接從事產品生產人員的職工福利費。

本項目直接工資及福利按60000元/人·年計。

d) 製造費用

製造費用包括企業各個生產單位（車間）為組織和管理生產所發生的生產單

位管理人員、生產服務人員的工資和福利費，生產單位房屋建築物、機器設備等

的折舊費，修理費（生產單位和管理用房屋、建築物、設備）、辦公費、差旅費、

水電費、機物料消耗費、勞動保護費、季節性和修理期間的停工損失等。

為簡化計算，可歸納為以下幾類進行估算。

※ 折舊費

其它固定資產折舊費按平均年限法計算，其中：房屋建築按30年折舊，設

備按10年折舊，殘值率5%。折舊費從投產月份開始計取。

※ 修理費

修理費即各生產單位對其固定資產進行維護、修理所發生的費用（包括修理

人員的工資及福利）。

本項目修理費按生產單位固定資產原值的2%計取。

※ 其它製造費用

其它製造費用是製造費用中扣除折舊費、修理費後其餘部分。

本項目其它製造費用按類似指標計取。

(b) 期間費用

期間費用是指在一定的會計期間發生的與生產經營沒有直接關係和關係不

密切的管理費用、財務費用和銷售費用。

a）管理費用

指企業為組織和管理企業生產經營所發生的管理費用，包括企業的董事會和

行政管理部門在企業的經營管理中發生的，或者應當由企業統一負擔的公司經費

(包括行政管理部門職工、全廠性生產服務人員工資和福利費、修理費、物料消

耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等)、工會經費、勞動保險費、董事會費、

聘請中介機構費、諮詢費(含顧問費)、訴訟費、業務招待費、房產稅、車船使用

稅、土地使用稅、印花稅、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工教育經費、研究與

開發費、排汙費、存貨盤虧或盤盈(不包括應計入營業外支出的存貨損失)、計提

的壞帳準備和存貨跌價準備等。

管理費用按類似指標計取。

b）財務費用

指企業為籌集所需資金而發生的費用。在此主要是指流動資金貸款在生產期

發生的利息。

c）營業費用

本項目銷售費用參照類似企業指標。

d.項目收益測算

序號

項目名稱

金額（萬元）

銷售收入

468,000

銷售稅金

11,978

總成本費用

437,053

利潤總額

18,969

所得稅

4,742

淨利潤

14,227

③ 高精密環保型銅及銅合金管件智能化製造技改項目

預期項目達產年可實現銷售收入4,500萬元（含稅價），年利潤總額4,112

萬元，年銷售稅金732萬元；全投資稅後財務內部收益率33.84%，投資回收期

4.87年(含建設期)，項目的經濟效益良好。

a.收入測算

智能化改造完成後，銅及銅合金管件產品質量有所提升，產品單價有所提高，

新增銷售收入4,500萬元。

b.稅金測算

本項目產品應交的增值稅稅率為17%，生產成本中原、輔材料已交的增值稅

稅率為17%，燃料、動力增值稅稅率17%。根據稅法規定,按抵扣法計算，得本項

目應交的增值稅為654萬元，附加教育稅為增值稅的 5%，附加城建稅為增值稅

的7%，銷售稅金及附加為78萬元。銷售稅金合計732萬元。

c.成本費用測算

單位：萬元

序號

項目

金額

新增原輔材料

新增燃料動力

-690

工資及附加費

-1,200

修理費

220

折舊和攤銷費

1,059

管理費用

135

財務費用

銷售費用

總成本費用

-344

經營成本

-1,445

製造成本

-611

d.項目收益測算

序號

項目名稱

金額（萬元）

銷售收入

4,500

銷售稅金

732

總成本費用

-344

利潤總額

4,112

所得稅

1,028

淨利潤

3,084

④ 10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建設項目

項目完成後形成年產10,000噸鋁合金多孔微通道管的生產能力。本項目達

產年新增銷售收入30,000萬元（含稅價），利潤總額4,761.07萬元，項目投資

財務內部收益率29.12%（稅後），靜態投資回收期5.03年（含建設期，稅後），

項目的經濟效益良好。

a.收入測算

本項目為年產10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建

設項目，根據產品方案，平均銷售單價為30,000元每噸（含稅），項目完成後正

常年產值為30,000萬元。

含稅收入測算表如下所示：

產品

單位

數量

含稅單價(元)

年銷售收入(萬元)

含稅

不含稅

新型高效平行流換熱器用

精密微通道鋁合金扁管

噸/年

10,000

30,000

合計

30,000

b.稅金測算

本項目年營業稅金及附加按國家規定計取，增值稅率按17%計取，城市維護

建設稅111.76萬元，按項目增值稅額的7%計，教育費附加79.83萬元，按項目

增值稅額的5%計。經估算，達產年實現增值稅1,596.54萬元。

c.成本費用測算

經估算達產年總成本費用為23,450.8萬元，其中達產年固定成本4,004.8萬

元，可變成本19,446萬元。經營成本22,388萬元。達產總成本估算結果如下表

所示：

序號

名稱

金額(萬元)

外購原材料費

18,375

外購燃料及動力費

1,071

工資及福利費

1,212

修理費

230

其他費用

1,500

5.1

其他製造費用

5.2

其他營業費用

600

5.3

其他管理費用

900

經營成本(1+2+3+4+5)

22,388

折舊及攤銷費

1,062.8

利息支出

長期借款利息

9.1

流動資金借款利息

9.2

短期借款利息

9.3

總成本費用合計

23,450.8

其中:可變成本

19,446

固定成本

4,004.8

d.項目收益測算

序號

項目名稱

金額（萬元）

銷售收入

30,000

營業稅金及附加

191.59

增值稅

1,596.54

總成本費用

23,450.8

利潤總額

4,761.07

所得稅

714.16

淨利潤

4,046.91

⑤ 銅及銅合金管材智能製造項目

項目可行性研究報告測算，本項目改造完成後，年節能降耗4,150.50萬元。

其中節省原材料2,320.1萬元，節省燃料動力750.4萬元，節省工資1,080萬元，

實現利潤總額2,653.7萬元，財務內部收益率25.39%（稅後），靜態投資回收期

5.57年（含建設期，稅後），項目的經濟效益良好。

a. 收入測算

本項目不新增銷售收入

b.成本費用測算

a) 項目改造完成後產能不變。

b) 16,000噸銅合金管智能化改造後，產品綜合能耗從550kgce/t 降到

420kgce/t，節電663萬千瓦時，節天然氣5.3萬m3。可節約陰極銅381噸，節

約鋅104噸。

25000噸空調管智能化改造後，空調管產品綜合能耗從350kgce/t降到

300kgce/t，下降50kgce/t，節電399萬千瓦時，節約陰極銅150噸。

合計節電1062萬千瓦時，節天然氣5.3萬m3，節約陰極銅531噸，節約鋅

104噸。

c) 改造完成後，節省人工180人，工資支出不增反降。年節省人工費1,080

萬元。

d) 修理費主要用於修理、勞動保護、低值易耗品等方面的開支，修理費固

定資產原值的2%計取，本項目年修理費為220萬元。

e) 折舊按平均年限折舊法計算，設備折舊年限為10年，年折舊率為 9.6%，

殘值率取 4%，固定資產估算中第二部分其他費用進入遞延資產進行攤銷，攤銷

年限為10年。經計算，本項目年折舊和攤銷費為1136.3萬元，固定資產餘值

472萬元。

f) 管理費用按節能降耗收入3%計取約為124.5萬元。

g) 資金全部自籌，財務費用0萬元。

h) 項目不新增銷售收入，銷售費用0萬元。

i) 產品總成本費用由製造成本（原材料、燃料動力、工資及附加費、修理

費、折舊和攤銷費）、管理費用、財務費用和銷售費用組成。

j) 經營成本由總成本費用扣除折舊和攤銷費、財務費用後構成。

k) 工資及附加費、修理費、折舊和攤銷費、管理費用構成產品的固定成本

費用；原材料、燃料動力、財務費用和銷售費用組成產品可變成本費用。

本項目正常年份總成本費用為-2,653.7萬元，經營成本為-3,790萬元，制

造成本為-2,778.2萬元。估算結果詳見下表：

序號

項目

金額（萬元）

原輔材料

-2,320.1

燃料動力

-750.4

工資及附加費

-1,080

修理費

236

折舊和攤銷費

1,136.3

管理費用

124.5

財務費用

銷售費用

總成本費用

-2,653.7

經營成本

-3,790

製造成本

-2,778.2

c.項目收益測算

序號

項目名稱

金額（萬元）

銷售收入

銷售稅金

總成本費用

-2,653.7

利潤總額

2,653.7

所得稅

398.1

淨利潤

2,255.6

綜上所述，經核查，保薦機構認為本次募投項目的經濟效益測算謹慎、合理，

投產後預計將為公司帶來較為客觀的收益。

4. 募投項目新增固定資產投入對公司經營業績的影響

募投項目新增固定資產的投入對公司經營業績的影響主要為折舊費，本次發

行募投項目中，建設項目達產後，新增固定資產年折舊金額如下表所示：

序號

項目名稱

新增固定資產年折舊金額

（萬元）

廣東海亮年產7.5萬噸高效節能環保精密銅管信

息化生產線項目

3,182.00

安徽海亮年產9萬噸高效節能環保精密銅管信息

化生產線項目

4,151.00

高精密環保型銅及銅合金管件智能化製造技改項

目

1,059.00

年產10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通

道鋁合金扁管建設項目

1,062.80

銅及銅合金管材智能製造項目

1,136.30

合計

10,591.10

從上表可以看出，上述五項建設項目達產後，將合計新增年折舊金額

10,591.10萬元，但上述項目預計將為公司貢獻淨利潤35,977.51萬元，因此保

薦機構經核查認為新增固定資產折舊金額對公司經營業績的影響相對較小。

5. 募集資金置換情況

本次非公開發行股票的募集資金投資項目之「年產10,000噸新型高效平行

流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建設項目」擬以募集資金投入金額由15,000

萬元調減至12,500萬元，募集資金總額由不超過252,000萬元調減至249,500

萬元。

本次非公開發行募集資金總額預計不超過249,500萬元（含本數），扣除發

行費用後的募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

金額

募集資金擬

投入金額

收購諾而達三家標的公司100%股權項目

89,424

88,800

廣東海亮年產7.5萬噸高效節能環保精密銅管信息化

生產線項目

40,000

安徽海亮年產9萬噸高效節能環保精密銅管信息化

生產線項目

50,000

高精密環保型銅及銅合金管件智能化製造技改項目

11,323

年產10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道

鋁合金扁管建設項目

15,000

12,500

銅及銅合金管材智能製造項目

12,110

補充流動資金項目

34,767

合計

252,624

249,500

附註：收購諾而達三家標的公司100%股權項目的總投資金額為89,424萬元。該項目的

交易價格為11,932萬歐元，根據交割日2017年4月28日的歐元對人民幣匯率中間價7.4945

折算為人民幣89,424萬元。該項目擬以募集資金投入金額為88,800萬元，項目總投資金額

的超出部分將由

海亮股份

以自籌資金解決。

截至本次非公開發行相關董事會決議日，本次非公開發行股票的募集資金投

資項目之「年產10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建設

項目」累計投入2,356萬元,該項目總投資1.5億元，擬以募集資金投入1.25

億元，本項目於董事會決議日前已投入的部分發行人將由自籌資金的方式解決。

除前述外，其他募集資金投資項目截至本次非公開發行相關董事會決議日均

不存在先期投入情形。發行人不存在使用募集資金置換本次非公開發行股票董事

會決議日之前投入資金的情形。

（2）募投項目的經營模式和盈利模式。募投項目與公司主營業務的關係，

募投項目產品與公司現有產品間的異同。本次非公開發行募投項目較多，申請

人是否具備開展募投項目的人員、技術、市場、資金等方面的資源儲備。

1.經營模式和盈利模式，與主營業務的關係

本次募投項目中，除收購諾而達三家標的公司股權外，其餘項目均為對現有

銅、鋁等

有色金屬

加工業務的產能擴張及技術改造，與公司的主營業務一致，與

公司現有產品基本相同。

在經營模式上，上述項目達產後仍將延續公司目前主營業務的採購、生產和

銷售模式。在採購方面，主要原材料仍為電解銅、鋅、廢銅等，並以電解銅為主，

公司仍將採用國內長單、國內臨單、國外長單、國外臨單四種方式採購電解銅；

在生產方面，公司仍將實行以銷定產的訂單生產模式，按照獲取的訂單組織生產；

在銷售方面，對於國內市場，公司採用直銷的銷售模式。對於國外市場，公司絕

大部分產品的出口採取直銷模式，小部分通過經銷商銷售。

2. 人員方面的儲備

公司是國內銅加工行業，特別是銅管制造行業的龍頭企業之一，經過多年的

發展，已經匯聚了大批成熟的從業人員，形成了一支穩定且經驗豐富的核心團隊，

在業務運營、研發、技術管理和營銷領域擁有豐富的管理技能和營運經驗，對行

業的發展現狀和動態有著準確的把握，且多年服務於公司，形成了穩定、和諧的

工作氛圍。

公司秉承「招得到、留得住、用得好」原則，不斷豐富人力資源管理制度，

具體包括出臺《新員工入職及試用期管理辦法》，規範新員工入職和試用期管理

工作；實施《大學生「銅鷹」計劃培養方案》，培養、儲備後備人才，為公司長

期健康發展提供持續的人才支持；制定了《高級管理人員退出一線崗位實施辦法》、

《崗位貢獻基金管理辦法》，解決核心人才保留、退休後的激勵與保障；制定了

《技術人員職級評聘及薪酬管理辦法》，建立和規範技術人員職業發展通道等。

上述務實有效的人力資源管理政策為公司未來產品研發、產能整合與擴張、市場

開拓過程中儲備行業人才、高級技術研發人員和管理人員提供了制度性的保障。

3. 技術方面的儲備

公司非常重視對技術開發的投入以及自主創新能力的提高，擁有國家級企業

技術中心、國家級博士後科研工作站、教育部校企聯建重點實驗室、省級企業研

究院、省級高新企業技術研究開發中心，獲得百餘項專利，主持或參與數十項國

家及行業標準的起草，形成了一支以一批教授級高工為領軍人物的技術團隊。公

司秉承「緊跟市場、立足主業、以我為主、內外結合」的自主創新模式，在新材

料開發、銅加工產品生產工藝、製備技術、安全、環保等領域進行了多項研究開

發。

公司在空調與製冷用銅管、銅水（氣）管及管件、銅合金管、精密銅棒的工

藝、模具及新產品開發等方面取得了明顯的技術突破，率先在國內開發出符合

WEEE、RoHS標準要求的精密銅棒合金材料。針對公司產品品種與牌號多、規格

複雜特點，公司擁有研發、生產、服務一體化的優勢，形成了較強的快速開發、

度身定製、高質量的技術服務的能力，滿足客戶的小批量、多規格、交貨期短的

需求。相關技術儲備在技術實力、產品開發能力及後續推廣、批量生產等方面為

本次募投項目的實施奠定了良好的基礎。

鋁合金扁管項目與發行人主營業務銅管材加工業務同屬

有色金屬

加工行業，

其產品的主要用途為在空調等系統中發揮熱交換功能，與發行人核心產品製冷用

空調管基本一致。在鋁管項目生產上，

海亮股份

依託自身在工藝和原材料方面優

勢，有自主創新的獨特新技術。

4. 市場方面的儲備

公司始終堅持「為客戶提供超越的價值」的理念，以客戶、服務為導向的市

場營銷策略，以優質的產品和良好的售後服務質量，為客戶提供超額價值。公司

在銅加工行業中依靠多年的穩健發展、開拓經營，已經擁有紮實的市場基礎，樹

立了海亮品牌的知名度。同時，公司尤其注重產品開發，秉承「儲備一代、開發

一代、生產一代」的開發方針，持續不斷優化產品結構，鞏固市場領先地位，提

升市場競爭力。

公司從「量」和「質」兩個方面打造自己的營銷網絡。經過多年的經營，公

司憑藉先進的技術水平、良好的產品質量和服務，在國內建立了完善的客戶網絡，

尤其是在佔國內80%以上市場份額的蘇、浙、滬、粵地區，公司積累了一大批穩

定的客戶，如

格力電器

、美的、海爾、TCL、遠大、科勒、富士康、

海鷗衛浴

、

成霖股份、三花股份等。近年來，公司又率先開拓國外市場，得益於良好的營銷

網絡，目前國外客戶已發展到300多家，涉及近100個國家和地區，主要為亞洲、

歐洲和北美地區的開利、特靈、約克、安德魯、LG、三星、富士通等大型家電、

IT企業。

本公司作為銅加工行業的龍頭企業之一，具有較強的議價和市場控制能力，

部分產品價格可保持一定的溢價。為進一步密切與優質客戶的聯繫，公司逐步與

下遊眾多知名廠商建立了穩定且相互依賴的戰略聯盟關係。公司產品是下遊企業

的重要零部件，特別是公司生產的銅管，主要供應於國內知名的家電生產企業，

這些下遊企業從維護其品牌的角度出發，也需要與品牌知名度高、供應量大且穩

定的上遊廠商形成穩定的戰略聯盟關係，這有利於雙方長期、穩定的發展。在保

持與現有客戶穩定深度戰略合作的同時，公司將進一步加大市場拓展力度，不斷

壯大優化公司客戶資源，為本次募投項目的實施提供良好的市場保障。

公司藉助自身在微通道鋁合金技術和研發方面的成果，迎接「以鋁代銅」的

挑戰，計劃通過「年產10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁

管建設項目」全面進入微通道鋁合金的應用市場。全鋁微通道換熱器是作為一種

新型高效換熱器，已經較大程度上應用於汽車空調系統。公司國外客戶如約克、

開利、LG、三星等空調生產企業也已經在他們的產品中應用全鋁微通道換熱器；

國內客戶如格力，海信，TCL等空調廠商也對全鋁微通道換熱器產品表現出較大

的興趣。公司依託銅管業務與這些客戶建立了良好的戰略合作關係，為公司新型

高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管項目積累了豐富的客戶資源。同時，

因為新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金變換因為其功能的特殊性和國

內外市場的需求，必將擁有廣闊的生產前景，為企業產生良好的經濟效益。

5. 資金儲備

公司現有業務持續穩定增長，運營狀況和發展態勢良好，為公司進一步擴大

產能、研發新產品、改進生產製造技術創造了良好的條件。2014-2016年度及2017

年1-6月，公司分別實現營業收入1,229,458.26萬元、1,361,634.51萬元、

1,799,961.97 萬元和1,222,441.60萬元，實現淨利潤49,507.92萬元、

47,864.41萬元、56,531.81 萬元和41,100.43萬元，截至2017年6月30日，

公司現金及現金等價物餘額為55,918.58萬元，為本次募投項目的前期投入提供

了資金支持。通過本次非公開發行股份募集資金249,500萬元，將為本次募投項

目的順利實施提供資金保障。

（3）請結合下遊客戶拓展、市場競爭狀況及申請人目前的產能和產能消化

等情況，說明募投項目達產後的產能消化措施。

1. 下遊客戶拓展情況

作為全球銅加工行業的領先企業之一，公司始終堅持「為客戶提供超越的價

值」的理念，一方面通過渠道建設和產業鏈延伸，進一步提升公司產品的市場品

牌影響力；一方面利用大數據技術，通過多渠道、多方式歸集顧客、市場、競爭

對手信息，建立大資料庫，定期進行行業分析，為公司銷售政策的調整提供參考

依據；同時，公司主動貼近市場，優化公司全球範圍內生產基地布局，有效整合

大客戶資源，集中

優勢資源

維護和開發大客戶，實現了對市場的快速反應和與客

戶的高效協同，提升海亮品牌知名度和美譽度。

公司通過自建、收購等方式大力拓展國內外銷售網絡。公司於2016年開展

委託加工業務，實現了國內銷量的快速增長，進一步提高了國內市場佔有率與行

業地位；公司於2016年4月完成對美國知名銅管銷售企業JMF Company的收購。

利用JMF原有的銷售網絡和本土品牌優勢，將經營理念的植入與品牌、渠道、客

戶資源的整合，積極拓展美國市場，完善美國銷售網絡，使公司快速提升美國市

場佔有率。

銅管行業方面，公司在國內已經積累了一大批穩定的知名客戶，如美的、格

力、海信、海爾、TCL、

遠大股份

等。近年來，公司率先開拓銅管產品的國際市

場，目前國外客戶已發展到三百多家，主要為亞洲、歐洲和北美地區的知名企業，

如開利、特靈、約克、LG等大型家電企業。

銅棒行業方面，目前公司已與國內相關行業的龍頭企業建立了業務關係，在

空調配件行業，公司是國內主要空調配件企業三花控股集團、盾安（控股）集團

有限公司的主要供貨商；在通訊行業，公司是通訊行業的龍頭企業——安德魯電

信器材（中國）有限公司及其配套廠的主要供應商，另外公司產品還成功進入正

在大幅擴產的IT行業巨頭富士康公司的供應體系；在潔具行業，公司已與美國

科勒、德國漢斯格雅、

海鷗衛浴

、和成路達、深圳成霖股份有多年的合作關係，

該等合作關係為確保和提高公司的市場份額奠定了良好的基礎。

2. 市場競爭狀況

在銅及銅合金管材市場，公司與河南金龍為行業公認的中國銅管兩大龍頭企

業。從行業排名來看，公司是中國最大的銅管出口商、中國最大的銅合金管生產

企業、中國第二大的銅管生產企業，是中國最主要的銅棒生產企業之一、中國排

名前三的精密銅棒生產企業。

從產量來看，近年來，公司銅管產品的市場佔有率持續上漲，具體情況見下

表：

單位：萬噸

項目

2016年

2015年

2014年

2013年

全國銅管產量

280.00

225.50

264.61

250.10

公司銅管產量

25.76

20.51

19.74

17.22

公司銅管市場佔有率

9.20%

9.10%

7.46%

6.89%

資料來源：安泰科

從產能來看，2015年我國十大銅管生產企業的銅管產品產能情況如下表所

示：

單位：萬噸

序號

公司名稱

產能

河南金龍

55.50

海亮股份

24.20

山東奧博特

14.00

浙江星鵬

14.00

江銅龍昌

8.00

山東宏泰

7.50

山東中佳

6.00

精藝股份

6.00

金川銅管

6.00

寧波金田

5.50

資料來源：安泰科

從細分市場來看，製冷用銅管子行業中，公司一直排在行業前三名；在熱交

換用管和建築用銅管方面優勢更為明顯，公司是我國第一大銅合金管生產企業，

公司在建築用銅管領域也名列前茅。

除了上述指標，開工率同樣作為銅加工行業重要的競爭指標。2015年，隨

著銅管新增訂單的減少，全國全年銅管企業年平均開工率為67.73%，與上年同

比減少13.98%；大中型銅管企業平均開工率為78.15%，與上年相比降低6.08%。

受益於公司強大的市場地位以及與下遊主要客戶建立的長效關係，公司年均

90.54%的開工率為行業最高。（數據來源：安泰科）

3. 目前的產能和消化情況

報告期內，公司主要產品銅管產品在各期的最高產能、平均產能和當期產量

情況如下表：

項目

2017年1-6月

2016年

2015年

2014年

最高產能

425,000.00

320,000.00

242,000.00

212,000.00

平均產能

395,000.00

282,500.00

234,500.00

212,000.00

產量

187,050.91

257,573.82

205,114.30

197,392.64

產能利用率

94.70%

91.18%

87.47%

93.11%

上表中，最高產能指當期由於新增設備、生產線、淘汰老舊生產線等因素影

響，在當期所能達到的最高產能，平均產能是指在當期考慮各條生產線的投產情

況、新增生產線的達產時間等因素後，加權計算的平均產能。由於報告期內公司

銅管產品的產能持續增長，尤其是2016年後對銅管產能的擴張持續加大，因此

均在年底左右達到最高產能。

由上表可見，報告期內公司主要產品的產能和產量均有顯著增長，報告期末

銅管產能比期初增長了100%左右，隨著產能的逐步增長，銅管產品的產量也隨

著快速增長，報告期內，銅管產品的產能利用率（按照產量與平均產能之比計算）

分別為93.11%、87.47%、91.18%和94.70%，總體維持在較高水平，尤其在報告

期末已接近產能瓶頸。因此保薦機構認為，本次募集資金投資於各類銅管項目的

建設有利於公司解決現有產能瓶頸，具有合理性。

4. 募投項目達產後產能消化措施

發行人擬通過五個非併購類募投項目，進一步加強自身的市場競爭力並夯實

原有的優勢市場地位，具體體現在如下幾個方面：

① 優勢產品產能擴張，滿足已有客戶的進一步採購需求

「廣東海亮年產7.5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目」與「安

徽海亮年產9萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目」系擴產項目，其主

要產品為內螺紋銅管與光碟管，主要下遊客戶為格力、美的、海爾、海信等大型

空調主機廠。因此，考慮到客戶響應速度與物流成本等綜合因素，

海亮股份

選擇

在上述主要空調主機廠的生產基地周邊設立工廠。廣東海亮銅業有限公司於

2016年5月底建成年產2.5萬噸高效節能環保精密銅管生產線項目後，海亮股

份精密銅管的產能和產量均有顯著增長，該策略得到了充分的驗證。因此，為滿

足客戶進一步的採購需求，

海亮股份

決定在我國主要空調主機廠的生產基地廣東

和安徽兩地建設精密銅管擴產項目。

② 依託老產品積累的客戶資源，推出新產品，打造新的利潤來源

「年產10,000噸新型高效平行流換熱器用精密微通道鋁合金扁管建設項目」

系新產品建設項目，其主要產品為全鋁微通道換熱器。全鋁微通道換熱器是一種

新型高效換熱器，已經較大程度上應用於汽車空調系統。該項目的實施與投產將

彌補公司在全鋁微通道換熱產品上的空白，進入下遊的汽車空調系統市場，為公

司增加新的盈利點。

海亮股份

國外客戶如約克、開利、LG、三星等空調生產企業

也已經在他們的產品中應用全鋁微通道換熱器；國內客戶如格力，海信，TCL等

空調廠商也對全鋁微通道換熱器產品表現出較大的興趣。公司依託銅管業務已經

與這些客戶建立了良好的戰略合作關係，為公司新型高效平行流換熱器用精密微

通道鋁合金扁管項目積累了豐富的客戶資源。

③ 保持

技術領先

，進行生產線智能化改造，提高管理效率，降低運營成本

「高精密環保型銅及銅合金管件智能化製造技改項目」與「銅及銅合金管材

智能製造項目」系老舊生產線改造項目，其主要產品為銅合金管件。上述項目的

智能化改造升級不改變原有的產能，因此不存在強烈的未來新客戶開發要求，已

有客戶已能充分消化生產線產能。智能化改造項目的主要目的在於降低運營成本、

縮短產品研製周期、提高生產效率等。其順利實施將突破智能製造關鍵技術瓶頸，

以「機器換人」、「節能減排」的方式降低生產過程中的人員成本、減少用電支

出，在保持生產線產能不變的前提下，進一步提升生產

自動化

水平、降低單位能

耗水平，有望將整體生產效率提高25%，能源綜合利用率提高10%以上，進而有

效降低生產成本，提升企業效益。在質量方面，該項目的實施有望將冷凝管成品

管的綜合一次合格率提高51.43%、空調管的綜合一次合格率提高4%，並將產品

設計的數位化率提升至100%、關鍵加工工序數控化率85%、將故障率降至低於

3%。因此，本次智能化改造項目，將推進技術工藝達到國際先進水平，提升企業

在高端領域的市場競爭力。

綜上，保薦機構認為發行人本次非公開發行的非併購類募投項目已謹慎、充

分得考量了在客戶、市場、技術等方面的因素，募投項目的產能可以得到充分消

化。

（4）如使用募集資金投入鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以

募集資金補充流動資金。請申請人補充說明補充流動資金的測算依據並說明資

金用途（測算補流時，需剔除因收購導致的外生收入增長）。請結合目前的貨幣

資金和發放貸款及墊款餘額較大等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金

的必要性和合理性。

本次非公開發行募集資金投資項目中，自建項目中包含鋪底流動資金、預備

費、工程建設及其他費用等非資本性支出合計22,702萬元，補充流動資金項目

投入34,767萬元，兩者合計57,469萬元。補充流動資金的測算依據如下：

1. 假設前提

① 營業收入假設

假設公司2017年至2019年營業收入的年均增長率與公司2014年至2016

年度營業收入複合增長率11.19%保持一致。該營業收入增長率的假設僅為測算

本次非公開發行募集資金用於非資本性支出的合理性，不代表發行人對

2017-2019年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。

② 流動資金佔用額

流動資金佔用額 = 應收帳款 + 應收票據 + 預付款項 + 存貨 - 應付帳款

- 應付票據 - 預收款項

③ 新增流動資金缺口

新增流動資金缺口 = 2019年末流動資金佔用額 - 2016年末流動資金佔用

額

④ 2017年至2019年末銷售百分比假設

預計2017年至2019年末各項經營性資產、負債佔營業收入的比重與2016

年末一致。

2. 測算過程

在上述假設條件下，發行人流動資金的缺口測算情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度/年

末①

佔營業

收入比

例

2017年度

/年末

2018年度

/年末

2019年度

/年末②

變動量

③=②-①

營業收入

1,799,961.97

100.00%

2,001,329.46

2,225,224.58

2,474,167.55

674,205.58

應收票據

87,055.28

4.84%

96,794.43

107,623.13

119,663.27

32,608.00

應收帳款

225,768.60

12.54%

251,026.05

279,109.14

310,333.97

84,565.37

預付款項

54,931.24

3.05%

61,076.58

67,909.41

75,506.65

20,575.41

存貨

180,838.16

10.05%

201,069.11

223,563.35

248,574.10

67,735.93

經營性流動

資產合計

548,593.28

30.48%

609,966.17

678,205.03

754,077.99

205,484.70

應付票據

89,900.00

4.99%

99,957.40

111,139.95

123,573.53

33,673.53

應付帳款

281,592.22

15.64%

313,094.84

348,121.76

387,067.25

105,475.03

預收款項

17,049.76

0.95%

18,957.17

21,077.97

23,436.03

6,386.27

經營性流動

負債合計

388,541.98

21.59%

432,009.41

480,339.68

534,076.82

145,534.84

流動資金佔

用額

160,051.30

8.89%

177,956.75

197,865.34

220,001.17

59,949.87

如上表所示，發行人2019年流動資金佔用額較2016年預計增加59,949.87

萬元。本次非公開發行募集資金投資項目中，項目二至項目六中包含鋪底流動資

金、預備費、工程建設及其他費用等非資本性支出合計22,702萬元，項目七補

充流動資金項目投入34,767萬元，兩者合計57,469萬元，規模小於發行人未來

三年流動資金的缺口，具有合理性。

3. 以股權融資補充流動資金的必要性

① 資產負債率情況

近年來公司充分利用財務槓桿，為公司的業務開拓、研發投入等提供了有力

的資金支持，導致公司負債規模持續擴張，資產負債率較高。截至2017年半年

末，公司合併口徑資產負債率為66.33%。

根據申萬

有色金屬

（一級）-工業金屬（二級）-銅（三級）選取同行業可比

上市公司，除發行人外共有上市公司13家，截至2017年6月30日資產負債率

均值為50.18%，中位數為57.89%。發行人資產負債率高於行業平均水平16.15

個百分點，公司的資產負債結構需要改善。

2014-2017年六月底，公司與同行業可比上市公司的資產負債率比較情況如

下：

序號

證券代碼

證券簡稱

2017年6月末

2016年末

2015年末

2014年末

000630.SZ

銅陵有色

59.19

60.69

66.88

66.61

000878.SZ

雲南銅業

69.83

71.29

72.92

72.62

002171.SZ

楚江新材

22.89

26.63

39.73

46.02

002295.SZ

精藝股份

36.15

30.40

16.03

39.74

600139.SH

西部資源

72.98

73.58

76.26

66.18

600255.SH

鑫科材料

36.39

30.91

32.93

39.94

600362.SH

江西銅業

47.77

44.13

46.71

50.67

600490.SH

鵬欣資源

24.19

16.07

22.50

20.47

600711.SH

盛屯礦業

61.30

59.11

51.25

38.13

601137.SH

博威合金

30.88

32.25

25.02

28.25

601168.SH

西部礦業

57.89

59.07

56.46

53.37

601212.SH

白銀有色

68.55

68.40

73.37

62.49

002647.SZ

民盛金科

64.38

49.04

46.79

58.01

平均數

50.18

47.81

48.22

49.42

中位數

57.89

49.04

46.79

50.67

002203.SZ

海亮股份

66.33

63.58

55.17

60.54

註：2015年發行人新增同一控制下合併海亮環材，視同期初納入合併，故2014年負債

率系根據公司追溯調整後的報表計算所得。

較高的資產負債率在一定程度上削弱了公司的抗風險能力，制約了公司的融

資能力、盈利能力和可持續發展能力。以2016年12月31日經審計的財務數據

及本次融資金額249,500萬元測算，本次非公開發行完成後發行人資產負債率為

53.18%，仍較行業平均水平47.81%高出5.37個百分點。本次非公開發行募集資

金投資項目中包含鋪底流動資金等非資本性支出有助於公司減輕債務負擔，優化

財務結構，控制經營風險，為公司未來的持續發展提供保障。

② 銀行授信情況

發行人目前銀行貸款以短期借款為主，需定期償還，具有較大償債壓力。此

外，伴隨國內宏觀經濟形勢下行壓力增大，銀行風險控制意願增強，信貸規模有

所壓縮，發行人獲取貸款的成本和難度均有所提高。未來隨著發行人規模的擴張，

資金投入需求量增大，單純依靠債權融資無法滿足其未來發展的資金需求。而通

過股權融資補充流動資金，可以增加發行人穩定的營運資金餘額，為其可持續性

的業績增長提供強有力的資金保障。

本次募集資金到位後，發行人的資本實力及抗風險能力將進一步增強，有利

於進一步拓寬其融資渠道，為未來發展提供資金保障，有利於發行人及時抓住發

展機遇，拓展發展空間以及實現發展戰略。

③ 貨幣資金餘額情況

截至2017年6月30日，發行人貨幣資金餘額及結構如下表所示：

單位：萬元

項目

2017年6月末

2016年末

金額

增長率

現金

48.56

13.36%

42.84

銀行存款

52,623.40

-57.65%

124,270.67

其他貨幣資金

25,657.03

-56.69%

59,241.69

合計

78,328.99

-57.33%

183,555.20

存放在境外的款項總額

21,105.04

29.89%

16,248.08

從上表可以看出，截至2017年6月30日，發行人貨幣資金餘額較2016年

末下降57.33%，其中銀行存款僅為5.26億元，較2016年末下降7.16億元，下

降幅度為57.65%。貨幣資金的下降主要由於公司募投項目的前期投入、銅價上

漲和公司銷量的增加導致公司資金周轉增加所致。

綜上所述，經核查，保薦機構認為本次募集資金用於補充流動資金的測算謹

慎、合理，真實反應了未來三年公司營運資金的缺口，因此本次以股權融資補充

流動資金具有必要性

（5）請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，

除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交

易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未

來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請結合上述情況說明是否存在通過

本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，上市公司發生的交易達到下

列標準之一的，應當及時披露：交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計

總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高

者作為計算數據；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上

市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬

元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個

會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；交易的成交金

額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的10％以上，且絕

對金額超過一千萬元；交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利

潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負

值，取其絕對值計算。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，上市公司發生的交易（上市

公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還

應當提交股東大會審議：交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產

的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為

計算數據；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司

最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；交

易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個會計年

度經審計淨利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元；交易的成交金額（含

承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的50％以上，且絕對金額

超過五千萬元；交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的

50％以上，且絕對金額超過五百萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取

其絕對值計算。

1. 董事會決議日前六個月起至今公司實施或擬實施的重大投資或資產購

買的情況

公司第六屆董事會第九次會議於2017年4月27日審議通過本次非公開發行

股票的相關事宜。2017年5月26日，發行人第六屆董事會第十次會議審議通過

了《關於公司＜2017年度非公開發行股票方案（修訂稿）＞的議案》等與本次

非公開發行相關的議案，並提請股東大會審議。

經核查，保薦機構認為，自公司第六屆董事會第九次會議的決議日（2017

年4月27日）前六個月起至今，即自2016年10月27日到本反饋意見回復出具

日，除本次募集資金投資項目以外，發行人不存在實施或擬實施的重大投資或資

產購買。

2. 未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃

保薦機構核查了公司所出具的承諾，自本反饋意見回復之日起三個月內：

① 不進行任何跨行業的重大投資或資產購買活動；

② 不進行任何《上市公司重大資產重組管理辦法》中所界定的重大資產重

組活動；

③ 對於當前無法預計、可能出現的其他重大投資或資產購買行為，公司將

嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等

相關法律法規以及《公司章程》的規定進行決策及履行信息披露義務。

（6）請申請人說明報告期內公司實施或擬實施的類金融投資的交易內容、

交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結合上述情況

說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形。

報告期內，公司實施或擬實施的類金融投資的交易內容主要為全資子公司浙

江海亮環境材料有限公司（以下簡稱「海亮環材」）收購諸暨市海博小額貸款股

份有限公司（以下簡稱「

海博小貸

」）30%的股份。

1. 交易內容及金額

海博小貸

（掛牌公司代碼：831199）是浙江省第一家在全國

中小企業

股份轉

讓系統（「新三板」）掛牌的小額貸款公司。

海博小貸

自2010年1月成立以來，

嚴格執行國家金融方針政策，在法律法規規定範圍內辦理各項小額貸款，以服務

地區「三農」和小企業發展為本，審慎經營，擇優扶持，穩健發展，效益良好。

當前，我國正積極探索金融體制改革，實施穩健貨幣政策，為小額貸款公司業務

快速發展提供了良好的機遇。

2015 年8月11日，海亮環材與

海博小貸

的部分股東籤訂了《股份轉讓協議》，

海亮環材擬收購

海亮股份

的全資子公司浙江科宇金屬材料有限公司所持的海博

小貸30%的股份和及其他8位股東所持的

海博小貸

30%的股份。本次收購完成後，

海亮環材將持有

海博小貸

60%的股權，成為

海博小貸

的控股股東。

經2015年8月11日召開的第五屆董事會第十三次會議和2015年8月27

日召開的2015年第二次股東大會審議，經浙江省金融工作辦公室批准，海亮環

材通過全國

中小企業

股份轉讓系統以協議轉讓的方式完成了前述交易。

本次收購前，

海亮股份

的全資子公司浙江科宇金屬材料有限公司即為海博小

貸的第一大股東，本次收購併未導致

海亮股份

對

海博小貸

的控制權發生變化。

2. 資金來源

公司本次對

海博小貸

投資的資金來源為自有資金，不會影響公司主營業務的

正常運行，公司不存在變相通過募集資金實施類金融投資的情形。

3. 上市公司承諾

海亮股份

承諾：「1、公司將嚴格按照相關法律法規的規定以及中國證券監督

管理委員會的要求使用本次募集資金。2、公司本次募集資金不用於為持有交易

性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不用於

直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。3、公司本次發行募集資

金投資項目與類金融投資無關，發行人不存在變相通過本次募集資金實施類金融

投資的情形。4、自本次募集資金到位日起36個月內，公司不會直接或者間接向

海博小貸

追加投資或增加資金支持。」

經核查，本次報告期內實施的類金融投資的資金來源為自有資金，不存在變

相通過募集資金實施類金融投資的情形。公司本次發行募集資金投資項目與類金

融投資無關，發行人不存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形。

5. 申請人報告期內發放貸款及墊款餘額較大，請說明發放貸款及墊款的主

要內容，是否屬於財務性投資。申請人2016年度以及2017年一季度非經常性

損益中，「除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融

資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、

交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益」金額較大，請說明該項

的具體內容，產生原因是否為持有財務性投資。請保薦機構核查，並對本次非

公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等

財務性投資的情形發表核查意見。

回覆：

（1）申請人報告期內發放貸款及墊款餘額較大，請說明發放貸款及墊款的

主要內容，是否屬於財務性投資

報告各期末，公司發放貸款及墊款餘額明細如下：

單位：萬元

項目

2017年

6月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

發放貸款及墊款

99,661.42

92,441.65

103,365.76

減：貸款損失準備

5,679.60

4,935.80

2,831.88

發放貸款及墊款淨額

93,981.82

87,505.84

100,533.88

發行人「發放貸款及墊款」系子公司

海博小貸

核算向各類客戶提供的小額貸

款。

海博小貸

屬於金融類企業，主營業務主要分為一般商業貸款和弱勢群體貸款

兩類，其中弱勢群體貸款是指公司為加大對社會弱勢群體的扶持力度，積極承擔

社會責任，為下崗失業人員創業、失地農民創業、殘疾人創業、大學生創業、退

伍軍人創業、貧困學生助學而提供的優惠利率貸款產品；一般商業貸款是指貸款

對象為上述社會弱勢群體以外的，為其他正常商業目的對象提供的貸款產品。

按照擔保方式，

海博小貸

公司產品可以分為抵押擔保貸款產品、質押擔保貸

款產品和保證擔保貸款產品。其中抵押擔保貸款包括土地使用權抵押貸款、商品

房抵押貸款、

房地產

順位抵押貸款、設備抵押貸款等；質押擔保貸款包括企業股

權質押貸款、企業存貨質押貸款、企業應收帳款質押貸款、有價單證（包括承兌

匯票、債券等）質押貸款、商標權質押貸款、林權質押貸款、排汙權質押貸款、

汽車質押貸款等。各期末，公司對每單項貸款按其信貸資產質量劃分為正常、關

注、次級、可疑和損失五類，計提貸款減值準備。

根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和適用的監管要

求》第六條規定：「上市公司募集資金原則上應用於主營業務，除金融類企業外，

募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、

委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的投

資」，公司報告期內的發放貸款及墊款系子公司

海博小貸

公司為向各類客戶提供

的小額貸款產品，屬於

海博小貸

的主營業務範圍，不屬於財務性投資。

（2）申請人2016年度以及2017年一季度非經常性損益中，「除同公司正

常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負

債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可

供出售金融資產取得的投資收益」金額較大，請說明該項的具體內容，產生原

因是否為持有財務性投資

報告期內，公司非經常性損益中「除同公司正常經營業務相關的有效套期保

值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以

及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益」

主要系公司購買的外匯遠期、即期和套匯等的金融工具及期貨套期保值工具。

2016年度及2017年1-6月，公司「除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，

以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益」

組成明細如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

公允價值變得損益-衍生金融工具

4,434.55

-2,207.78

投資收益-處置交易性金融資產取得的投資收益

5,304.71

6,787.75

投資收益-其他

13.60

合計

9,752.86

4,579.97

該等業務產生的背景主要系公司面臨的匯率風險及銅價波動的風險，具體風

險情況如下：

1. 匯率風險

隨著公司國際化進程的進一步深化，匯率的波動將對公司盈利產生一定的影

響。一方面，匯率會影響公司出口產品的價格，從而影響公司產品競爭力。另一

方面，公司以外幣（美元）計價的負債與資產在金額和時間上無法完全匹配，匯

率波動將對公司造成匯兌損益，直接影響公司利潤。為降低匯率波動風險，公司

密切關注國際金融市場動態和外匯市場走勢，樹立風險規避意識，完善風險識別

和應對機制，建立風險決策和操作流程，通過外匯遠期、即期和套匯等的金融工

具，解決貨幣錯配和鎖定匯率利率風險，有效控制匯率波動風險。

2. 銅價波動的風險

公司作為銅加工企業，主要的原材料為電解銅，主要產品定價模式為「原材

料價格＋加工費」，主要盈利模式為通過相對穩定的加工費獲取毛利。當銅價持

續上漲時，存貨和應收帳款金額會隨著銅價上升而增長，形成對公司營運資金的

佔用，導致公司流動資金緊張及財務費用上升。銅價持續上漲更可能刺激下遊廠

商和消費者不斷開發和尋求銅產品的替代品，從而抑制銅產品需求的增長。而銅

價短期波動則會帶來存貨貶值的風險。在「原材料價格＋加工費」的銷售定價模

式下，若加工費相同，銅價波動將直接影響發行人的毛利率波動。

公司堅持以銷定產，不斷提升經營管理水平，縮短生產經營環節的周轉期，

加快應收帳款回收力度，提高資產的使用效率。同時，公司踐行穩健的經營理念：

只賺取加工費，遠離銅材投機。公司嚴格執行《原材料採購暨淨庫存風險控制管

理制度》，合理使用套期保值工具降低銅價波動對公司的影響，保證公司存貨風

險得到有效控制。

經核查，公司為降低匯率風險購買的外匯遠期、即期和套匯等的金融工具以

及為避免銅價波動的風險購買的套期保值工具系與公司主營相關的套期保值業

務，由於公司及時關注外匯市場走勢，較好的預估了外匯走勢，導致公司購買金

融工具產生的投資收益較高，其產生原因不是由持有財務性投資導致。

（3）請保薦機構核查，並對本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起

至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售

金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形發表核查意見

公司於2017年4月27日召開了第六屆董事會第九次會議，保薦機構核對了

本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至2017年6月30日的財務性投資

的情形，具體核查情況如下：

1. 交易性金融資產

截至2017年6月30日，公司帳面交易性金融資產餘額為13,636.70萬元，

較期初留存的15,758.41萬元減少2,121.71萬元；交易性金融資產佔資產總額

的比例由期初的1.23%降至2017年6月末的0.93%。經核查，該交易性金融資產

系公司為降低匯率波動帶來的風險購買的遠期結售匯，到期日均在一年內。期末

根據銀行提供的遠期結售匯交易市值重估報告，公司對可供出售金融資產進行調

整。

截至2017年6月30日，公司遠期結售匯未履行情況如下：

①

海亮股份

單位：元

銀行

名稱

類別

資金

來源

買

賣

方

向

買賣

幣種

未履行的和

約買賣金額

(萬元)

合約

匯率

開倉日期

到期日期

浮動盈虧(元)

諸暨建行

自有

資金

購

匯

USD

800.00

6.6344

2016/09/08

2017/09/07

1,366,775.75

諸暨建行

自有

資金

購

匯

USD

800.00

6.6344

2016/09/08

2017/09/12

1,378,770.88

諸暨建行

自有

資金

購

匯

USD

800.00

6.6344

2016/09/08

2017/09/12

1,381,763.93

合計

4,127,310.56

② 香港海亮

單位：元

銀行

名稱

類別

資金

來源

買

賣

方

向

買賣

幣種

未履行的和

約買賣金額

(萬元)

合約

匯率

開倉日期

到期日期

浮動盈虧(元)

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,500.00

6.8480

2016/09/14

2017/09/08

541,995.60

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

6.8565

2016/09/12

2017/09/12

425,314.88

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,500.00

6.8495

2016/09/14

2017/09/13

524,259.97

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

2,000.00

6.8500

2016/09/14

2017/09/14

698,309.67

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

800.00

6.9420

2016/10/28

2017/10/26

854,561.57

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

800.00

6.9437

2016/10/28

2017/10/27

864,740.15

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

6.9400

2016/11/08

2017/11/07

995,983.82

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

6.9400

2016/11/08

2017/11/08

991,367.68

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

6.9630

2016/11/10

2017/11/10

807,525.50

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

500.00

7.0027

2016/11/11

2017/11/09

1,212,598.65

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1023

2016/11/25

2017/11/10

2,608,391.40

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0935

2016/11/18

2017/11/13

2,506,068.09

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0935

2016/11/18

2017/11/13

2,506,068.09

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0375

2016/11/15

2017/11/14

1,940,379.88

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0385

2016/11/15

2017/11/14

1,950,397.29

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0495

2016/11/16

2017/11/15

2,055,904.11

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0390

2016/11/15

2017/11/15

1,950,728.49

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0499

2016/11/16

2017/11/16

2,055,226.56

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0499

2016/11/16

2017/11/16

2,055,226.56

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0955

2016/11/18

2017/11/17

2,507,245.15

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0955

2016/11/18

2017/11/17

2,507,245.15

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1070

2016/11/25

2017/11/20

2,608,261.49

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0940

2016/11/21

2017/11/20

2,478,087.24

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0945

2016/11/21

2017/11/21

2,478,383.33

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0945

2016/11/21

2017/11/21

2,478,383.33

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1315

2016/11/24

2017/11/22

2,844,120.12

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1315

2016/11/24

2017/11/22

2,844,120.12

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1325

2016/11/24

2017/11/24

2,844,663.50

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1325

2016/11/24

2017/11/24

2,844,663.50

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0930

2016/12/07

2017/11/28

2,430,414.00

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0790

2016/12/02

2017/11/29

2,285,605.30

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0790

2016/12/02

2017/11/29

2,285,605.30

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0740

2016/12/02

2017/11/30

2,230,876.66

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0855

2016/12/01

2017/11/30

2,345,954.45

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0740

2016/12/02

2017/12/01

2,226,185.85

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0860

2016/12/01

2017/12/01

2,346,259.12

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0960

2016/12/07

2017/12/04

2,432,207.59

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0690

2016/12/06

2017/12/04

2,162,096.44

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0690

2016/12/06

2017/12/05

2,157,411.46

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0690

2016/12/06

2017/12/05

2,157,411.46

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0690

2016/12/06

2017/12/06

2,153,029.29

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.0690

2016/12/06

2017/12/06

2,153,029.29

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1015

2016/12/07

2017/12/07

2,473,719.54

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1015

2016/12/07

2017/12/07

2,473,719.54

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

200.00

7.1738

2016/12/12

2017/12/08

638,486.70

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,800.00

7.0965

2016/12/08

2017/12/08

4,354,758.60

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

2,000.00

7.1755

2016/12/12

2017/12/11

6,392,196.13

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

2,000.00

7.1760

2016/12/12

2017/12/12

6,393,305.45

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1745

2017/01/10

2018/01/05

3,075,155.63

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1745

2017/01/10

2018/01/05

3,075,155.63

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

2,000.00

7.1900

2017/01/09

2018/01/08

6,430,489.06

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

925.00

7.1895

2017/01/09

2018/01/09

2,964,963.56

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,000.00

7.1290

2017/01/13

2018/01/10

2,596,636.55

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

725.00

7.1750

2017/01/10

2018/01/10

2,215,423.57

香港澳新

NDF

自有

資金

結

匯

USD

2,000.00

7.1408

2017/01/12

2018/01/12

5,409,411.11

香港法巴

NDF

自有

資金

結

匯

USD

1,400.00

6.9447

2016/10/28

2017/10/27

1,478,590.62

香港法巴

NDF

自有

資金

結

匯

USD

450.00

6.9620

2016/11/10

2017/11/17

508,417.82

合計

133,826,736.61

2. 可供出售金融資產

截至2017年6月30日，公司帳面可供出售金融資產餘額為81,600萬元，

該金融資產佔資產總額的6.39%。經保薦機構核查，公司帳面可供出售金融資產

系持有的金川集團股份有限公司1.12%股權，該投資始於2012年，報告期內未

發生變動。由於公司不參與被投資單位的經營管理，對其經營管理不具有重大影

響，且不存在活躍市場價格，根據財政部財會[2014]14號《企業會計準則第2

號—長期股權投資》，公司將該項權益投資劃分為可供出售金融資產，按成本法

計量。

3. 其他財務性投資

報告期公司不存在借與他人款項及委託理財等財務性投資的情形。

經核查，保薦機構認為截至本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至

今，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出

售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

6. 請保薦機構和律師核查本次非公開發行認購對象認購資金的來源，如認

購資金來源於自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、

結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。

回覆：

根據發行人《關於公司〈2017年度非公開發行股票方案（第二次修訂稿）〉

的議案》，發行人控股股東海亮集團擬認購不低於本次非公開發行股份總數的20%

的股份，且鑑於本次非公開發行股票募集資金總額為不超過249,500萬元，若以

本次非公開發行股票募集資金總額上限測算，海亮集團參與本次非公開發行的認

購資金為不低於50,400萬元。

經核查海亮集團2016年審計報告及2017年1至6月財務報表，海亮集團最

近一年及一期單體口徑的主要財務數據如下：

單位：元

財務指標

截至2016年12月31日

截至2017年6月30日

貨幣資金

1,984,841,509.24

2,243,501,447.30

淨資產

8,713,994,270.04

9,710,871,760.78

總資產

28,162,523,473.51

30,128,545,780.64

根據上述財務數據，最近一年及一期，海亮集團的財務狀況良好，具有獨立

認購本次非公開發行股票的資金實力。此外，針對本次非公開發行股票的認購資

金來源等相關事宜，海亮集團已出具書面承諾函如下：

「1、本公司用於認購本次非公開發行的資金來源於本公司的自有資金或合

法自籌資金，且不會通過對外募集、結構化安排等方式募集資金或直接或間接使

用

海亮股份

或其子公司資金用於本次認購，亦不存在接受

海亮股份

或其子公司財

務資助或補償的情形；

2、本公司自願且真實的參與本次認購，不存在受第三方代持、信託持股或

其他涉及第三方的持股權益安排等相關情形；

3、若本公司違反上述承諾的內容，自願承擔一切法律責任。」

保薦機構和律師經核查後認為，本次發行的認購對象海亮集團擬以自有資金

或合法自籌資金參與發行人本次發行，且已承諾不通過對外募集、代持、結構化

安排及直接或間接使用發行人或其子公司的資金等方式籌集資金參與本次非公

開發行。上述承諾系海亮集團真實意思表示，對海亮集團具有約束力。

7. 公司控股股東海亮集團認購本次非公開發行股票，並認購不低於本次總

發行股數20%的股份。

（1）請其出具從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內不減持所

持股份的承諾並公開披露。

（2）海亮集團不參與詢價，但按照詢價結果與其他發行對象以相同價格認

購公司本次非公開發行的股票。請申請人明確如本次發行未能通過詢價方式產

生發行價格時，海亮集團是否參與認購，如參與，請明確認購價格。請保薦機

構核查。

回覆：

（1）請其出具從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內不減持所

持股份的承諾並公開披露。

發行人控股股東海亮集團已於2017年9月25日出具書面承諾如下「本次非

公開發行的定價基準日（即發行期首日）前六個月至本次非公開發行完成後六個

月期間，本公司不減持所持有的

海亮股份

股票。如本公司違反以上承諾內容，自

願承擔一切法律責任」。

發行人已就前述承諾予以公開披露，公告編號2017-055號。

（2）海亮集團不參與詢價，但按照詢價結果與其他發行對象以相同價格認

購公司本次非公開發行的股票。請申請人明確如本次發行未能通過詢價方式產

生發行價格時，海亮集團是否參與認購，如參與，請明確認購價格。請保薦機

構核查。

根據《浙江

海亮股份

有限公司與海亮集團有限公司之附生效條件定向發行股

份認購協議》就「認購價格」的約定：若本次發行未能通過詢價方式產生發行價

格，則海亮集團應以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%作為認

購價格參與本次認購。

8. 請保薦機構和律師核查收購諾而達三家標的公司100%股權項目所需的

境內外審批（如需）的辦理情況。

回覆：

（一）本次收購諾而達三家標的100%股權的方案

2016年12月31，發行人與Luvata Holding、Luvata EO及Luvata HK籤署

了《股權與資產出售及購買協議》，發行人或其控股子公司同意收購Luvata

Holding、Luvata EO及Luvata HK直接或間接持有的諾而達銅管公司、諾而達奧

託公司及諾而達泰國公司三家標的公司100%股權，具體方案如下：

1、收購諾而達泰國公司

Luvata Holding、Luvata EO等股東將其持有的諾而達泰國公司100%股權轉

讓給發行人境外子公司。

2017年4月28日，諾而達泰國公司100%股權完成交割。股東Luvata EO

將其持有的諾而達泰國公司63.99998%的股權轉讓給了香港海亮、股東Luvata

Holding將其持有的諾而達泰國公司36%的股權轉讓給了香港海亮材料，股東

Thanatira Nanthacupthamarong將持有的泰國公司0.00002%的股權轉讓給了新

加坡海亮。

2、收購諾而達銅管公司、諾而達奧託公司

為實現本次交易的交割，Luvata HK將其持有的諾而達銅管公司、諾而達奧

託公司100%股權轉讓給Luvata Holding的全資香港子公司（即德升企業有限公

司，以下簡稱「德升公司」），發行人將先通過香港海亮收購Luvata Holding持

有的德升公司100%股權，再由發行人收購德升公司持有的諾而達銅管公司、諾

而達奧託公司100%股權，從而最終完成本次收購。

截至反饋意見回復出具日，香港海亮收購德升公司的股權交割手續已辦理完

成。

（二）本次收購諾而達三家標的100%股權所需履行的境內外審批程序

1、收購諾而達泰國公司所需履行的境內外審批程序

2017年4月21日，浙江省發展和改革委員會出具了《境外投資項目備案通

知書》（浙發改境外備字[2017]11號），就發行人對香港海亮增資5,850萬美元

收購諾而達泰國公司股權事宜予以備案，有效期為一年。

2017年4月24日，浙江省商務廳出具了《企業境外投資證書》（境外投資

證第N3300201700130號），同意發行人通過香港海亮投資5,500萬歐元併購諾而

達泰國公司股權。

根據貝克.麥堅時律師事務所泰國代表處出具的法律意見，本次發行人境外

子公司收購諾而達泰國公司100%股權事宜無需取得泰國當地相關外商投資、反

壟斷等政府主管部門的審批意見。

鑑於本次收購實際系由發行人境外控股子公司香港海亮、香港海亮材料、新

加坡海亮實施，本次收購的投資主體已與原備案的投資主體發生了變更，發行人

需要根據《境外投資項目核准和備案管理辦法》、《境外投資管理辦法》的規定履

行境外投資事項變更備案手續。截至本反饋意見回復出具日，上述變更手續尚在

辦理中。

保薦機構和律師核查後認為，除上述尚需履行的境外投資事項變更備案手續

外，發行人就收購諾而達泰國公司已履行了全部境內外審批程序。發行人辦理上

述境外投資事項變更備案手續不存在實質性法律障礙。

2、收購諾而達奧託公司、諾而達銅管公司所需履行的境內外審批程序

本次收購諾而達奧託公司、諾而達銅管公司的第一步系由香港海亮通過自有

或自籌資金收購德升公司100%的股權，鑑於本次收購的最終目的地繫於國內注

冊的諾而達奧託公司、諾而達銅管公司，因此香港海亮收購德升公司的事宜不屬

於《境外投資項目核准和備案管理辦法》或《境外投資管理辦法》規定的境外投

資事項。

本次收購諾而達奧託公司、諾而達銅管公司的第二步系由發行人收購德升公

司持有的諾而達奧託公司、諾而達銅管公司100%的股權，根據《外商投資企業

設立及變更備案管理暫行辦理》，本次收購應在股權變更事項發生後的30日內辦

理相關外商投資企業變更備案手續。

此外，根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，本次發行人收購諾而達奧

託公司、諾而達銅管公司的事宜需要向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中審

查。

2017年4月17日，商務部反壟斷局已出具了《審查決定通知》（商反壟斷

審核函[2017]第23號），經審查決定，對發行人收購諾而達集團部分業務案不予

禁止，從即刻起可以實施集中。

經保薦機構和發行人律師核查後認為，除上述已披露的需要辦理的相關審批

手續外，發行人就收購諾而達奧託公司、諾而達銅管公司無需辦理其他境內外審

批程序。

9. 申請材料顯示，收購諾而達三家標的公司的主體為發行人及其子公司。

請申請人說明參與收購的子公司的情況。請保薦機構和律師核查。

回覆：

經保薦機構及律師核查，本次收購諾而達三家標的公司的主體分別為香港海

亮、香港海亮材料及新加坡海亮，其主要情況如下：

（一）香港海亮

香港海亮繫於2006年12月9日在中國香港註冊登記的有限公司，公司編號

為1094229，註冊地址為Units 1607-8，16th Floor，Citicorp Center, 18

Whitfield Road, Causeway Bay，董事為蔣利榮。

截至本反饋意見回復出具日，香港海亮的股權結構如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數（股）

出資額（港幣）

持股比例

發行人

233,220,000

233,220,000.00

100.00%

根據發行人的說明並經保薦機構和律師核查，截至反饋意見回復出具日，發

行人已向香港海亮繳納了全部出資款項。

經律師核查香港海亮2016年及2017年1至6月的財務報表，香港海亮的主

要財務數據如下：

單位：萬美元

財務指標

截至2016年12月31日

/2016年

截至2017年6月30日

/2017年1月至6月

總資產

24,981.81

38,489.73

總負債

23,811.01

33,986.83

所有者權益

1,170.81

4,502.90

營業收入

109,318.28

91,485.22

淨利潤

-2,632.01

3,402.77

（二）香港海亮材料

香港海亮材料繫於2013年3月27日在中國香港註冊登記的有限公司，公司

編號為1882637，註冊地址為Units 1607-8，16th Floor，Citicorp Center, 18

Whitfield Road, Causeway Bay，董事為賞飛燕。

截至反饋意見回復出具日，香港海亮材料的股權結構如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數（股）

出資額（美元）

持股比例

海亮環材

4,500,000

4,500,000.00

100.00%

根據發行人的說明並經保薦機構和律師核查，截至反饋意見回復出具日，海

亮環材尚未向香港海亮材料繳納出資。

經保薦機構和律師核查香港海亮材料2016年及2017年1至6月的財務報表，

香港海亮材料的主要財務數據如下：

單位：萬美元

財務指標

截至2016年12月31日

/2016年

截至2017年6月30日

/2017年1月至6月

總資產

1,503.60

3,733.80

總負債

1,213.26

3,226.61

所有者權益

290.35

507.20

營業收入

12,207.61

9,849.88

淨利潤

199.12

216.85

（三）新加坡海亮

新加坡海亮繫於2016年12月21日在新加坡註冊登記的有限公司，公司注

冊號為201634577D，註冊地址為9 Temasek Boulevard #04-02，Suntec Tower Two，

董事分別為陳東、蔣利民，Tan Huaseng。

截至反饋意見回復出具日，新加坡海亮的股權結構如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數（股）

出資額（美元）

持股比例

發行人

4,000,000

4,000,000.00

100.00%

根據發行人的說明並經保薦機構和律師核查，截至本反饋意見回復出具日，

發行人尚未向新加坡海亮繳納出資。

經保薦機構和律師核查新加坡海亮2016年及2017年1至6月的財務報表，

新加坡海亮的主要財務數據如下：

單位：萬美元

財務指標

截至2016年12月31日

/2016年

截至2017年6月30日

/2017年1月至6月

總資產

0.00

1,046.29

總負債

0.00

1,010.26

所有者權益

0.00

36.03

營業收入

0.00

2,939.26

淨利潤

0.00

36.03

二、一般問題

1. 根據申請文件，申請人為控股股東海亮集團提供擔保，截至2017年3

月31日擔保餘額為8.3億元。請申請人：（1）說明擔保合同的主要內容，為關

聯方提供擔保是否執行了必要的決策程序，是否可能損害上市公司中小股東的

利益；（2）說明風險準備金的計提是否充分，報告期內實際代償的比例和相應

的反擔保情況、追償情況，相關會計核算是否符合會計準則相關規定。請保薦

機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

（1）說明擔保合同的主要內容，為關聯方提供擔保是否執行了必要的決策

程序，是否可能損害上市公司中小股東的利益；

截止2017年6月30日，

海亮股份

為控股股東海亮集團提供擔保明細如下：

單位：萬元

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

浙江

海亮股份

有限公司

海亮集團有限公司

50,000

2016-11-2

2017-11-1

浙江

海亮股份

有限公司

海亮集團有限公司

33,000

2016-12-29

2017-12-29

1. 50,000萬元擔保合同主要內容

2016年10月28日，浙江

海亮股份

有限公司與國家開發銀行股份有限公司

籤訂合同編號為3310201601100001042號借款合同的保證合同，為海亮集團

50,000萬元的借款提供保證責任，借款期限從2016年11月2日至2017年11

月1日止，保證期限為主債務履行期屆滿之日起二年。

2. 33,000萬元擔保合同主要內容

2016年12月29日，浙江

海亮股份

有限公司與上海浦東發展銀行股份有限

公司紹興諸暨支行籤訂了編號為ZB8505201600000475的最高額保證合同，海亮

股份在2016年12月29日至2017年12月29日止的期間內，為海亮集團與浦發

銀行辦理各類融資業務所發生的債務提供最高不超過等值人民幣33,000萬元的

提供保證責任。

3. 《公司法》及《公司章程》對公司對外擔保必要決策程序的規定

根據《公司法》第十六條的規定：「公司向其他企業投資或者為他人提供擔

保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投

資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限

額。」

根據《公司章程》第四十一條規定：「公司下列對外擔保行為，須經股東大

會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近

一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，

達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）為資產

負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審

計淨資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」

海亮股份

為控股股東海亮集團提供擔保事宜經公司2016年5月17日召開的

股東會審議通過，同意

海亮股份

擬與海亮集團籤訂《互擔保協議書》。

海亮股份

擬為海亮集團向國家開發銀行浙江省分行等有關商業銀行申請不超過15億元人

民幣（或等值外幣）的綜合授信無償提供連帶責任保證擔保,擔保期限不超過1

年，擔保期限自被擔保公司與銀行籤訂授信擔保合同之日起計算。公司實際控制

人馮海良先生為本次擔保提供反擔保。

海亮集團是公司控股股東，2016年4月22日，

海亮股份

、海亮集團和馮海

良籤訂《互相擔保協議》，協議約定

海亮股份

為海亮集團提供擔保總額度不超過

15億元，海亮集團為

海亮股份

提供擔保總額度不低於100億元，互保期限不超

過一年，當

海亮股份

為海亮集團實際提供保證後，海亮集團主要股東馮海良先生

將相應自動生成對擔保方的共同反擔保，反擔保方式為共同連帶責任擔保。

經核查，保薦機構和會計師認為，上述擔保事項系海亮集團與銀行間發生的

常規借貸關系所產生的保證擔保，根據雙方籤訂的《互相擔保協議》及實際控制

人馮海良先生提供的反擔保承諾書，

海亮股份

就該擔保事項已履行了適當的審批

程序，並由馮海良先生提供連帶責任的反擔保措施，有效降低了擔保風險，不存

在損害上市公司中小股東利益的情況。

（2）說明風險準備金的計提是否充分，報告期內實際代償的比例和相應的

反擔保情況、追償情況，相關會計核算是否符合會計準則相關規定。

海亮股份

對於向控股股東海亮集團提供擔保事宜未計提風險準備金，報告期

內未發生

海亮股份

為海亮集團代償事項。

1. 企業會計準則相關規定：

根據《企業會計準則第13號－或有事項》第四條：「與或有事項相關的義務

同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：

（一）該義務是企業承擔的現時義務；

（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；

（三）該義務的金額能夠可靠地計量。」

2. 擔保風險的控制措施

海亮股份

為海亮集團提供8.3億的擔保餘額，根據

海亮股份

、海亮集團和馮

海良籤訂《互相擔保協議》，協議約定

海亮股份

為海亮集團提供擔保總額度不超

過15億元，海亮集團為

海亮股份

提供擔保總額度不低於100億元，互保期限不

超過一年，當

海亮股份

為海亮集團實際提供保證後，海亮集團主要股東馮海良先

生將相應自動生成對擔保方的共同反擔保，反擔保方式為共同連帶責任擔保。

截止2017年6月30日，海亮集團為

海亮股份

及其子公司提供擔保餘額為

56.41億人民幣（或等值外幣），

海亮股份

為海亮集團提供擔保餘額為8.3億人

民幣，雙方擔保形成互保機制，且海亮集團為

海亮股份

的擔保餘額遠大於海亮股

份為海亮集團提供的擔保餘額。

公司在為海亮集團提供擔保期間，將定期取得並審閱海亮集團的財務報告，

並指派內部審計人員對海亮集團的財務與資金狀況進行評估和監督；公司還要求

海亮集團在發生可能對公司擔保帶來重大安全隱患事項時，及時書面通知公司，

並採取措施避免損失發生或者擴大，以確保公司的資金和利益安全。

3. 海亮集團經營情況

海亮集團是一家大型民營企業集團，創業24年來，海亮集團實現了持續、

穩健、科學、和諧發展，逐步確立了以

有色金屬

、地產建設、農業食品、環境保

護、基礎教育為主體，涉足金融、物流等領域，多元並進、專業化發展的經營格

局。海亮集團位列「2016中國企業500強」第108位、「2016中國製造業企業

500強」第38位、「2016中國民營企業500強」第13位，經大公國際資信評

估有限公司綜合評定,海亮集團有限公司長期信用等級為AA+。

海亮集團近三年的財務情況見下表：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2016年12月31日

2017年6月30日

資產總額

6,533,410.61

7,113,067.66

8,280,180.90

負債總額

4,402,294.25

4,734,168.15

5,762,041.27

所有者權益

2,131,116.36

2,378,899.50

2,518,139.63

項目

2015年度

2016年度

2017年1-6月

營業收入

14,060,881.93

15,027,108.55

7,491,588.72

淨利潤

145,510.90

151,742.19

67,944.20

註：2017年6月30日財務數據未經審計。

截止目前海亮集團經營狀況良好且盈利能力強，具備按時足額還款的能力，

發生逾期無法償還借款導致

海亮股份

承擔擔保責任的可能性較小。

經核查，保薦機構及會計師認為，

海亮股份

為海亮集團提供的8.3億元的擔

保餘額因發生逾期無法償還的可能較小，無需計提風險準備金，符合會計準則的

相關規定。

2. 請申請人比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號

——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求，披露本次擬收

購資產的有關信息。

回覆：

公司已比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上

市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求，對本次收購諾而達三家

標的公司的有關信息進行了披露。披露內容包括：

（1）本次交易的方案、交易架構、智慧財產權轉讓方案、交易價格、交易

背景和交割情況；

（2）本次收購的三家標的公司的基本情況，包括基本信息、股權結構、

控制關係和歷史沿革情況；

（3）本次收購的三家標的公司的主營業務情況，包括所處行業、主營業

務和主要產品、主要工藝流程、經營模式、競爭優勢、核心技術、合規管理、資

質認證等；

（4）本次收購的三家標的公司的財務情況，包括重大會計政策和相關會

計處理、報告期內主要財務數據和變動情況等；

（5）本次收購的三家標的公司的資產情況；

（6）本次收購的三家標的公司的評估情況和定價依據；

（7）本次收購的三家標的公司的股權收購協議主要內容等。

（8）同時，公司按照本次反饋意見的要求，補充披露了本次擬收購資產

的評估報告及評估說明書；補充披露了標的資產的主營業務、運營模式、盈利模

式、主要競爭力、客戶的穩定性以及產品或服務的市場前景；補充披露了標的資

產最近一期的財務數據，以及與盈利預測情況的對比說明。

3. 請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書，並將反饋

意見涉及信息在預案中披露。

回覆：

公司將全文披露本次擬收購資產的評估說明書，並將反饋意見涉及信息在預

案中補充披露。

4. 請保薦機構和律師就已籤訂的附條件生效的股份認購協議是否明確了

違約承擔方式、違約責任條款是否切實保護上市公司利益和上市公司股東利益

發表核查意見。

回覆：

發行人控股股東海亮集團擬認購不低於本次非公開發行股份總數20%的股

份。根據發行人與海亮集團籤訂的《附生效條件定向發行股份認購協議》（發行

人為甲方、海亮集團為協議乙方），其中關於違約責任的條款內容如下：

「第九條違約責任

9.1 本協議一經籤署，雙方均須嚴格遵守，任何一方未能履行本協議約定的

條款，應向另一方承擔違約責任。

9.2 若乙方未按照本協議第二條的約定，取得其股東會同意按本協議的條件

認購甲方本次非公開發行的股份的決議，則乙方應按其擬認購金額的5%向甲方

支付違約金。

9.3 若乙方未按照本協議第三條的約定，按時向甲方支付本次發行的認購價

款，則每逾期一日，乙方應以其未支付的認購價款為基準，按照年息8%的利率，

向甲方支付違約金；若逾期超過三十日，則甲方有權單方面解除本協議，並要求

乙方按其擬認購金額的5%向甲方支付違約金。

9.4 若乙方根據本協議約定支付的違約金仍然不足以彌補甲方損失的，則甲

方有權要求乙方繼續賠償直至彌補甲方因此而受到的一切損失，包括但不限於甲

方因維護自身權益所產生的訴訟費、律師費等。

9.5 本協議項下約定的非公開發行事宜未獲得（1）甲方董事會或股東大會

批准；或/和（2）中國證監會及/或其他有權主管部門（如需）的核准及/或豁免，

或中國證監會對發行價格、發行數量進行調整導致乙方認購的價格、數量的相應

調整，均不構成甲方違約。」

經保薦機構和律師核查後認為：發行人與本次非公開發行認購對象海亮集團

籤訂的《附生效條件定向發行股份認購協議》已對海亮集團未按照認購協議的約

定履行本次認購的內部決策、繳款等主要義務的違約責任予以明確約定，該等違

約責任的條款能夠切實保護上市公司及其股東利益。

5. 請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管

措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行

核查，並就整改效果發表核查意見。

回覆：

（一）關於發行人近五年被證券監督管理部門和交易所處罰或採取監管措

施的情況；

根據發行人的說明並經保薦機構查詢中國證監會及深圳交易所網站後確認，

最近五年內，發行人被證券監督管理部門和交易所處罰或採取監管措施共計1

次，具體情況及其整改如下：

1、2014年4月監管函的具體內容

2014年4月30日，深交所中小板公司管理部出具《關於對浙江

海亮股份

有

限公司的監管函》（中小板監管函[2014]第63號）認為發行人近期存在相關信息

披露違約行為，具體如下：

「（1）發行人2014年第一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤為10,413.21

萬元，與上年同期相比增長70.61%，但未按規定在2014年3月31日前及時披

露第一季度業績預告；

（2）發行人2014年4月28日披露的《2014年第一季度報告》、《第五屆董

事會第三次會議公告》、《關於召開2013年度股東大會的通知》、《關於出讓紅河

恆昊礦業股份有限公司股權的議案》等公告內容存在多處錯漏；

（3）發行人2014年4月28日披露《更正公告》，無故取消了《關於召開

2013年度股東大會的通知》中列明的《關於向商業銀行融資提供抵押擔保的議

案》，後於4月29日再次做出更正。

深交所中小板公司管理部認為發行人上述行為違反了《深圳證券交易所股票

上市規則》第2.1條、8.2.3條和《

中小企業

板信息披露業務備忘錄第1號：業

績預告、業績快報及其修正》第2條的規定。要求發行人董事會充分重視上述問

題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。」

2、發行人採取的整改措施

發行人於2014年4月30日收到深交所中小板公司管理部出具的監管函後，

並立即向公司董事長進行匯報，並由公司董事長專門組織董事會秘書、財務總監、

證券事務代表等信息披露工作涉及人員召開專門會議，對涉及本次信息披露違規

行為相關人員進行批評，並逐項分析了信息披露違約的主要原因並制定了相關整

改措施如下：

（1）針對未按規定在2014年3月31前及時披露第一季度業績報告

發行人未按規定披露第一季度業績報告的主要原因為a、發行人參股子公較

多，且其產生的投資收益佔發行人淨利潤比例較大，截至2014年3月末，發行

人尚未收到參股子公司的財務報表，無法準確預計合併口徑第一季度的主要經營

數據；b.發行人擁有較大的美元資產和負債，由於2014年3月份匯率波動幅度

較大，導致發行人無法準確估算匯兌損益金額。針對上述原因，發行人採取了整

改措施如下:

a. 加強參股子公司管理，要求參股子公司及時提供每月財務報表及下季度

（下月）經營業績預計，並在每季度末主動了解其經營業績；同時，繼續加強公

司及控股子公司經營業績的預測，以提高公司合併經營業績預計的準確性。

b.建立美元資產和美元負債平衡表，做好美元資產和美元負債的收付統計工

作，及時掌握美元資產和美元負債的數據變化情況，合理估算匯率波動對公司業

績影響。

（2）針對2014年4月28日披露的《2014年第一季度報告》等公告內容存

在多處錯漏及無故取消議案的情況

發行人《2014年第一季度報告》等公告內容存在多處錯漏及無故取消議案

的情況主要系因為本次董事會會議工作量大，信息披露工作存在掉以輕心的情形。

針對上述原因，發行人採取了整改措施如下:

a 嚴格執行公告起草、覆核程序。公告嚴格按照一人起草，一人覆核，董事

會秘書終審的三級覆核程序執行。同時，完善信息披露績效考核機制，信息披露

質量與其全年收入相掛鈎。

b. 強化內部審批流程控制，督促內部審批流程審核人員切實履行審核職責，

降低信息披露出錯機率。

c. 信息披露相關工作人員加強學習，每年必須參加一次深交所等監管機構

組織的培訓，提高其專業知識和職業素養，杜絕信息披露錯誤，提高信息披露質

量。

（二）保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構認為：除上述已披露的《監管函》以外，發行人最近五年

內未受到證券監管部門及交易所的其他行政處罰或監管措施。針對上述證券監管

部門及交易所的監管措施，發行人能夠及時通過自查了解相關問題，並即刻採取

整改措施，相關措施切實可行，發行人信息披露得以更加規範，整體效果良好，

上述監管措施不會對發行人本次非公開發行造成實質障礙。

6. 請律師補充說明報告期內公司受到的行政處罰。

回覆：

根據發行人關於報告期內行政處罰的說明，並經律師核查發行人的營業外支

出明細及其支付憑證、發行人及其控股子公司所在地行政主管部門出具的合規證

明，並通過網絡檢索發行人及其控股子公司報告期內涉及行政處罰的相關信息後

確認，報告期內，發行人及其控股子公司受到的行政處罰如下：

（一）2015年5月29日，諸暨市環境保護局出具諸環罰字[2015]81號《行

政處罰決定書》，因發行人在店口鎮中央路198號從事銅產品加工生產過程中，

部分生產汙水從汙水排放溝溢出到汙水站地面，流入外部水體，汙染環境。鑑於

以上事實，諸暨市環境保護局責令發行人立即改正違法行為，消除汙染，並處以

人民幣5萬元的罰款。

（二）2015年5月29日，諸暨市環境保護局出具諸環罰字[2015]82號《行

政處罰決定書》，因科宇公司在店口鎮楓葉路60號從事銅產品加工生產過程中，

部分生產汙水通過汙水排放池上一洞口排出，汙染環境。鑑於以上事實，諸暨市

環境保護局責令科宇公司立即改正違法行為，消除汙染，並處以人民幣5萬元的

罰款。

根據發行人的說明及律師核查，發行人及其控股子公司科宇公司生產汙水溢

出主要系因為相關工作人員過失導致，且發行人已根據環保主管部門的要求對該

等違法行為予以全面整改，及時消除汙染，未對周圍環境造成重大危害，並全額

繳納了行政處罰罰款；諸暨市環境保護局亦在法律規定處罰幅度內酌輕處罰。因

此，保薦機構及律師認為發行人前述行政處罰事宜不屬於重大違法違規行為，不

會對發行人日常經營活動造成重大不利影響，不會對本次非公開發行事宜構成實

質障礙。

除上述已披露的行政處罰外，發行人及其子公司報告期內不存在其他行政處

罰事宜。

7. 《法律意見書》和《律師工作報告》的第18部分標題為「發行人的環

境保護、產品質量和安全生產」，但內容中均未提及安全生產情況。請律師補充

核查公司的安全生產情況。

回覆：

（一）發行人的安全生產管理

經律師核查，發行人已制定了《安全生產目標管理制度》、《安全生產責任管

理制度》、《安全教育培訓管理制度》、《特種作業人員管理制度》、《建設項目安全

實施「三同時」管理制度》、《危險物品及重大危險源管理制度》、《勞動防護用品

（具）和保健品管理制度》、《職業健康管理制度》、《安全生產考核管理制度》、

《施工和檢（維）安全管理制度》等二十餘項安全生產管理制度規範發行人安全

生產活動。

報告期內，發行人嚴格按照內部安全生產管理制度，定期進行安全教育培訓、

特種設備檢驗，安全生產事故隱患排查等安全生產管理活動，且發行人及其境內

控股子公司生產經營活動中產生的危險廢物均已委託具有資質的主體予以集中

處理。

（二）發行人的職業健康安全管理體系認證

經律師核查，發行人及其控股子公司目前持有以下《職業健康安全管理體系

認證證書》：

序號

認證機構

證書號

持有人

認證標準

認證範圍

認證有效期

方圓標誌認

證集團有限

公司

00215S10701R0L

發行人

OHSAS

180001:2007

銅及銅合金管

材、管接件、棒

材、型材等產品

的設計開發和生

產和相關管理活

動

2015/05/11－

2018/05/10

00215S10241

R1M

科宇公司

銅棒類產品的設

計、開發和生產

及相關職業健康

安全管理活動

2015/02/02－

2018/02/01

00215S10039

R1M

安徽

海亮

銅及銅合金管材

的設計開發和生

產及相關管理活

動

2015/01/07－

2018/01/06

00216S11

廣東

銅合金管材的生

2016/08/26－

序號

認證機構

證書號

持有人

認證標準

認證範圍

認證有效期

763R0M

海亮

產及相關管理活

動

2019/08/25

00214S11514

R1M

上海

海亮

銅及銅合金管材

產品的生產加工

及相關管理活動

2014/09/28－

2017/09/27

CQM17S1149

R1M

海亮

環材

大氣環保脫硝催

化裝置的研發、

製造及相關職業

健康安全管理活

動

2017/07/28－

2020/08/26

00215S11491

R1M

海亮（越

南）銅業

銅及銅合金管材

產品的生產加工

及相關管理活動

2015/08/26－

2018/08/25

（三）發行人在安全生產方面的合規性

根據發行人的說明、相關主管部門出具的證明及律師核查後認為，最近三年，

發行人沒有發生過重大安全生產責任事故，亦不存在因違反國內有關安全生產方

面的法律法規而受到重大行政處罰的情形。

（本頁無正文，為《浙江

海亮股份

有限公司關於非公開發行股票申請文件反

饋意見的回覆》之蓋章頁）

浙江

海亮股份

有限公司

年月日

　中財網

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