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原標題:
家家悅:容誠會計師事務所（特殊普通合夥）關於
家家悅集團股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見回復
11. 申請人前次募集資金為 2020 年 6 月公開發行
可轉債，募集資金
63,353.97 萬元，離本次非公開發行間隔時間較短且募集資金使用進度緩慢；
本次非公開發行股票擬募集資金 228,000.00 萬元，用於「連鎖超市發展項
目」「張家口綜合產業園項目」「淮北綜合產業園項目（一期）」「羊亭購物廣場項目」
和補充流動資金。請申請人補充說明：（1）前次募投項目資金使用情況，是否
發生變更，是否按計劃投入；（2）本次募投項目的具體內容，投資數額的測算
依據和測算過程，募集資金對應部分的投資構成是否屬於資本性支出；（3）本
次募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否存在置換董事會前投入的情形；
（4）本次募投項目效益測算過程、測算依據，結合公司現有業務、同行業可比
公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性；（5）本次募投項目
與前次募投項目的區別與聯繫，結合市場空間、競爭情況等說明是否存在重複
建設情況；（6）申請人是否具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，
本次募投項目實施是否存在重大不確定性，在間隔前募較短時間內實施本次募
投項目的投資決策是否謹慎、合理。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
【回復】
一、前次募投項目資金使用情況，是否發生變更，是否按計劃投入
（一）前次募集投資項目未發生變更
前次發行
可轉債募投項目為連鎖超市改造項目、威海物流改擴建項目和煙臺
臨港綜合物流園項目，截至本反饋意見回復報告出具之日，前述募投項目未發生
變更。
（二）前次募投項目資金使用情況
1、截至 2020 年 6 月 30 日
在 2020 年 6 月 20 日前，公司以自有資金預先投入募集資金項目共計
13,108.57 萬元，業經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）專項審核，並出具了容
誠專字[2020]100Z0503 號《關於
家家悅集團股份有限公司以自籌資金預先投入募
集資金投資項目的鑑證報告》。2020 年 7 月 14 日，公司以募集資金置換自有資
金預先投入募集資金項目金額共計 13,108.57 萬元。
截至 2020 年 6 月 30 日，本公司實際投入相關項目的募集資金款項（含置
換）共計 13,116.98 萬元。
2、截至 2020 年 10 月 31 日
單位：萬元
序號
募集資金投資項目
承諾投資金額
截至 2020 年 10 月 31 日
實際投資金額
1
連鎖超市改造項目
20,300.00
1,992.81
2
威海物流園改擴建項目
17,553.97
89.79
3
煙臺臨港綜合物流園項目
25,500.00
12,388.78
合計
63,353.97
14,471.38
截至 2020 年 10 月 31 日，公司實際投入相關項目的募集資金款項（含置換）
共計 14,471.38 萬元。
（三）前次募投項目使用基本按計劃進行
1、連鎖超市改造項目
發行人擬將不超過 20,300.00 萬元的募集資金用於連鎖超市改造項目，對山
東省內各地市 200 家連鎖超市進行升級改造，對改造門店進行裝修和設備升級。
公司將根據擬改造門店經營情況於 2019 年至 2021 年分別改造 67 家、67 家和 66
家門店。
公司公開發行可轉換
公司債券募集資金到帳時間為 2020 年 6 月，由於募集
資金到位時間較短，無法按照原披露進度實施。募集資金到位後，公司積極實施
超市改造項目，截至 2020 年 10 月 31 日，連鎖超市改造項目已支付款項 1,992.81
萬元，目前已經改造（含正在進行）的有 44 家門店。
2、威海物流園改擴建項目
發行人擬將不超過 17,553.97 萬元的募集資金用於本項目，項目建設期 28 個
月。根據募集書披露資料：公開發行
可轉債的募集資金到位後，公司將儘快投入
山東
家家悅物流有限公司組織實施募投項目。
由於募集資金到位時間較晚，公開發行
可轉債的募集資金到位後，公司已啟
動改建部分，截至 2020 年 10 月 31 日已投入金額 89.79 萬元。
3、煙臺臨港綜合物流園項目
發行人擬將不超過 25,500.00 萬元的募集資金用於本項目，項目建設期為 36
個月。由於募集資金到位時間為 2020 年 6 月，截至 2020 年 10 月 31 日，本次募
集資金已付款 12,388.78 萬元，總投資進度為 49%，該項目一期基本完工並投入
使用，二期土建工程已完工。本項目與原計劃進度無重大差異。
二、本次募投項目的具體內容，投資數額的測算依據和測算過程，募集資金
對應部分的投資構成是否屬於資本性支出
本次非公開發行預計募集資金總額為不超過 228,000.00 萬元（含發行費用），
扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
總投資
募集資金投入
1
連鎖超市發展項目
112,417.38
112,000.00
2
張家口綜合產業園項目
57,000.00
37,000.00
3
淮北綜合產業園項目（一期）
23,937.62
20,000.00
4
羊亭購物廣場項目
20,822.00
19,000.00
5
補充流動資金
40,000.00
40,000.00
合計
254,177.00
228,000.00
（一）連鎖超市發展項目
1、具體建設內容和投資構成
本項目擬在山東、河北、內蒙古、安徽、江蘇及周邊地區等地建設連鎖超市
共計 270 個，租賃場地面積 826,748m2，對租賃場地進行裝修和設備安裝。
具體投資構成如下：
單位：萬元
序
號
項目
總投資金額
募集資金投入
是否為資本
性支出
金額
佔比
1
固定資產
101,828.28
101,828.28
90.92%
是
序
號
項目
總投資金額
募集資金投入
是否為資本
性支出
金額
佔比
1.1
建築工程費
48,387.50
48,387.50
43.20%
是
1.2
設備購置費
47,934.76
47,934.76
42.80%
是
1.3
安裝工程費
4,793.48
4,793.48
4.28%
是
1.4
工程建設其他費用
712.54
712.54
0.64%
是
2
鋪底流動資金
10,589.10
10,171.72
9.08%
否
合計
112,417.38
112,000.00
100.00%
2、投資數額的測算依據和測算過程
（1）建築工程費、設備購置費及安裝工程費
建築工程費、設備購置費及安裝工程費參照公司 2019 年新店建設平米投資
情況，大賣場為 1,200 元/平方米、綜合超市為 1,310 元/平方米；其中安裝工程費
按設備購置費的 10%計取，為 4,793.48 萬元。
（2）工程建設其他費用
工程建設其他費用主要包括建設單位管理費、職工培訓費、辦公及家具購置
費等。
建設單位管理費：參照財政部《關於印發基本建設財務管理規定》（財建【2016】
504 號）的通知，按照累進法估算為 131.07 萬元。
職工培訓費：按正常年勞動定員中的 30%需要培訓，每人按 500 元計取。本
項目職工培訓費合計 156.58 萬元。
辦公及家具購置費：按正常年勞動定員進行購置，每人按 400 元計取。本項
目辦公及家具購置費合計 416.89 萬元。
（3）鋪底流動資金
根據《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版），本項目流動資金估算採
用分項詳細估算法，估算範圍主要為存貨、其他應收款、應付帳款等，參照國內
同類項目以及企業現有情況，本項目年需流動資金估算為 35,296.99 萬元。鋪底
流動資金取流動資金的 30%，為 10,589.10 萬元。
綜上，本募投項目的測算依據和過程合理、充分，募集資金使用主要為資本
性支出。
（二）張家口綜合產業園項目
1、具體建設內容和投資構成
張家口綜合產業園項目規劃總用地面積為 132,135.33 平方米（約 198.20 畝），
總建築面積約為 110,039.28 平方米。主要建設內容為中央廚房生鮮加工車間、中
央廚房配套加工車間、配套設備用房等。
具體投資構成如下：
單位：萬元
序號
費用名稱
總投資金額
募集資金投入
是否為資本
性支出
金額
佔比
1
工程費用
45,443.17
31,665.67
85.58%
是
1.1
建築工程及安裝工程費
34,720.56
21,867.57
59.10%
是
1.2
設備購置費
10,722.61
9,798.09
26.48%
是
2
工程建設其他費用
5,291.87
1,701.92
4.60%
是
3
預備費
3,175.41
3,175.41
8.58%
否
4
鋪底流動資金
3,089.55
457.00
1.24%
否
合 計
57,000.00
37,000.00
100.00%
2、投資數額的測算依據和測算過程
（1）建築工程費及安裝工程費估算
建築工程費採用概算指標投資估算法，安裝工程費根據相關行業或專門機構
發布的安裝工程定額、取費標準進行估算，主要參照《河北省建築工程概算定額》
（2019 年）、《河北省建設項目概算其它費用定額》（2018 年）、張家口工程
造價站的《造價信息》及當地同類結構的建構築物的單位造價進行估算。
建築工程費及安裝工程費造價約 2,438 元/平方米。
（2）設備購置費估算
本項目設備購置費按照設備生產廠家報價加運雜費用或參照設備價格資料
考慮漲價因素進行估算。
主要設備購置情況如下：
序號設備名稱數量（臺/套/組）設備金額（萬元）
1冷庫板
2 916.00
2制冷機組
2 792.00
3前移式叉車
22 721.60
4中央空調
2 548.02
5高位立體貨架
2 450.00
6揀選叉車
50 357.50
7語音揀選設備
80 288.00
8木質託盤
2 260.00
9 AGV電動叉車
20 240.00
10和面機
2 230.92
11速凍隧道
1 220.00
12空筐暫存輸送線系統
2 192.00
13 RF盤點槍
322 186.12
14周轉筐
4 168.00
15饅頭生產線
2 146.20
16周轉箱
3 138.00
17水餃成型機
5 131.50
18麵包生產線
1 125.00
19低溫真空冷卻機
2 100.31
20自動升降梯
4 100.00
（3）工程建設其他費用估算
工程建設其他費用主要包括土地使用費、建設單位管理費、工程建設監理費、
工程勘察及設計費、工程保險費及臨時設施費。
①土地使用費
按照土地購置成本，金額為
2,379.00萬元。
②建設單位管理費
7
參考河北省財政廳財建財建【2016】504 號相關規定計取，金額為 654.10 萬
元；
③工程建設監理費
工程建設監理費參考國家發改委、建設部發改價格【2007】670 號文規定的
50.00%計取，金額為 461.01 萬元；
④工程勘察及設計費
工程勘察費參考工程勘察設計收費管理規定計價格【2002】10 號文計取；工
程設計費參考工程勘察設計收費管理規定計價格【2002】10 號文規定的 50.00%
計取；工程勘察及設計費總額為 774.75 萬元。
⑤工程保險費及臨時設施費
工程保險費及臨時設施費均參考《河北省建設項目概算其他費用定額》
（2018），分別參照建築工程費與安裝工程費之和的約 0.50%、1.00%計取，金
額合計為 535.42 萬元。
（4）預備費用及鋪底流動資金估算
本項目工程預備費為 3,175.41 萬元，佔工程費用及工程建設其他費用的比例
為 6.26%，計取比例合理。
本項目鋪底流動資金為 3,089.55 萬元，佔總投資額的 5.42%，在投產期按生
產負荷分年投入。
本項目預備費用及鋪底流動資金合計佔比為 10.99%，金額及佔比合理。
綜上，本募投項目的測算依據和過程合理、充分，募集資金使用主要為資本
性支出。
（三）淮北綜合產業園項目（一期）
1、具體建設內容和投資構成
淮北綜合產業園項目建成後將形成集常溫物流中心、生鮮物流中心、生鮮加
工中心及中央廚房等為一體的產業園區。其中作為募投項目的一期主要建設中央
廚房配套車間、生鮮配套車間、檢驗檢疫樓、設備用房等，併購置相關物流設備。
具體投資構成如下：
單位：萬元
序號費用名稱總投資金額
募集資金投入是否為資
本性支出金額佔比
1工程費用
18,715.41 18,260.41 91.30%是
1.1
建築工程及工程安裝
費
15,395.24 14,940.24 74.70%是
1.2設備購置費
3,320.17 3,320.17 16.60%是
2工程建設其他費用
3,011.30 613.18 3.07%是
3預備費
295.86 295.86 1.48%否
4鋪底流動資金
1,915.05 830.55 4.15%否
合計
23,937.62 20,000.00 100.00%
2、投資數額的測算依據和測算過程
（1）建築工程費及安裝工程費估算
建築工程費採用概算指標投資估算法，參照當地同類結構的建構築物的單位
造價進行估算，安裝工程費根據相關行業或專門機構發布的安裝工程定額、取費
標準進行估算。建築工程費及安裝工程建造單價為
2,825元/平方米。
（2）設備購置費估算
本項目設備購置費按照設備生產廠家報價加運雜費用或參照設備價格資料
考慮漲價因素進行估算。
主要設備購置情況如下：
單位：萬元
序號設備名稱數量（套/輛/組）金額
1貨架
1 839.35
2揀選叉車
50 357.50
3前移式叉車
10 328.00
4語音揀選設備
80 288.00
5木質託盤
2 260.00
9
序號
設備名稱
數量（套/輛/組）
金額
6
AGV 電動叉車
20
240.00
7
變壓器
2
222.00
8
變壓器
1
136.00
9
自動升降梯
4
100.00
（3）工程建設其他費用估算
工程建設其他費用主要包括土地使用權費、建設管理費、勘察設計費。
①土地使用權費
按照土地購置成本，金額為 2,376.87 萬元。
②建設管理費
建設管理費含建設單位管理費、工程監理費，其中建設單位管理費參照《財
政部關於印發基本建設財務管理規定的通知》財建【2002】394 號文件計取；工
程監理費參照《建設工程監理與相關服務收費標準》發改價格【2007】670 號文
件計取；合計金額為 235.94 萬元。
③勘察設計費
工程勘察費參考工程勘察設計收費管理規定計價格【2002】10 號文計取；工
程設計費參考工程勘察設計收費管理規定計價格【2002】10 號文規定的 50.00%
計取，金額為 245.23 萬元。
（4）預備費用及鋪底流動資金估算
本項目工程預備費為 295.86 萬元，佔工程費用及工程建設其他費用（不含
土地費用）的比例為 1.53%；本項目為一期項目，鋪底流動資金為 1,915.05 萬元。
本項目預備費用及鋪底流動資金合計佔比為 9.24%，金額及佔比合理。
綜上，本募投項目的測算依據和過程合理、充分，募集資金使用主要為資本
性支出。
（四）羊亭購物廣場項目
1、具體建設內容和投資構成
總建築面積 30,680.91 ㎡，其中地上建築面積 26,630.00 ㎡，地下建築面積
4,050.91 ㎡，建成集購物、娛樂、文化等多種消費功能為一體的購物中心。
具體投資構成如下：
單位：萬元
序號
費用名稱
總投資金額
募集資金投入
是否為資本
性支出
金額
佔比
1
工程費用
13,876.90
13,876.90
73.04%
是
1.1
建築工程費
10,794.20
10,794.20
56.81%
是
1.2
安裝工程費
1,597.80
1,597.80
8.41%
是
1.3
設備購置費
1,484.90
1,484.90
7.82%
是
2
工程建設其他費用
5,777.00
4,777.00
25.14%
是
3
預備費
464.20
346.10
1.82%
否
4
鋪底流動資金
704.00
-
-
合 計
20,822.10
19,000.00
100.00%
2、投資數額的測算依據和測算過程
（1）建築工程費及安裝工程費估算
建築工程費參照同類結構的建構築物的單位造價進行估算，安裝工程費根據
相關行業或專門機構發布的安裝工程定額、取費標準進行估算，建築工程費及安
裝工程費單位金額為 4,039 元/平方米。
（2）設備購置費估算
本項目設備購置費按照設備生產廠家報價加運雜費用或參照設備價格資料
考慮漲價因素進行估算。
主要設備購置情況如下：
序號
設備名稱
數量（臺/套）
金額（萬元）
1
電梯
26
592.60
序號
設備名稱
數量（臺/套）
金額（萬元）
2
貨架
1
73.00
3
電子屏
2
68.40
4
立風櫃
18
60.80
5
冷櫃
36
54.00
（3）工程建設其他費用估算
工程建設其他費用主要包括土地使用權費、建設管理費。
①土地使用權費用
土地使用權費用為土地購置金額，為 5,147.01 萬元。
②建設管理費
建設管理費含建設單位管理費、工程監理費，其中建設單位管理費參照《財
政部關於印發基本建設財務管理規定的通知》財建【2002】394 號文件並結合市
場行情計取；工程監理費參照《建設工程監理與相關服務收費標準》發改價格
【2007】670 號文件並結合市場行情計取。金額為 345.88 萬元。
（4）預備費用及鋪底流動資金估算
本項目工程預備費 464.20 萬元，佔工程費用的比例為 3.35%；鋪底流動資金
為 704.00 萬元。
本項目預備費用及鋪底流動資金合計佔比為 5.61%，金額及佔比合理。
綜上，本募投項目的測算依據和過程合理、充分，募集資金使用主要為資本
性支出。
（五）補充流動資金項目
本次募集資金擬將不超過 40,000.00 萬元的募集資金補充流動資金，屬於非
資本性支出。
充足的資金儲備和較高的資金使用效率，有利於公司拓寬業務領域和增強競
爭力和盈利能力。截至 2020 年 6 月 30 日，公司負債總額為 60.98 億元，資產負
債率為 65.51%，存在著一定的償債壓力。目前公司正處於業務快速擴張、全國
布局深入實施的關鍵戰略階段，對資金有較高的需求。通過非公開發行股票，能
夠優化公司負債結構，穩步實施戰略規劃，為股東帶來更豐厚的利潤回報，也為
公司的長期持續發展奠定堅實的基礎。
本次使用部分募集資金補充流動資金，具備可行性。
綜上，公司本次非公開發行擬募集資金
22.80億元，其中募投項目非資本性
支出佔比
24.24%，低於《發行監管問答
——關於引導規範上市公司融資行為的
監管要求（修訂版）》中規定的
30%限制，符合監管要求的相關規定。
三、本次募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否存在置換董事會前投
入的情形
（一）本次募投項目資金使用和項目建設進度安排
單位：萬元
序
號
項目名稱總投資
董事會前
投入
募集資金
投入
預計建設期募集資金使用進度
1
連鎖超市發
展項目
112,417.38 0.00 112,000.00
建設期
3年，各年
分別建設新店
78
家、90家、102家
第
1-4年別使用約
14%、39%、37%、
10%。
2
張家口綜合
產業園項目
57,000.00 17,367.45 37,000.00
建設期為
3年，分
三期建設
建設期第
1-3年使
用資金分別約
26%、31%、43%。
淮北綜合產建設期第
1-2年分
3業園項目（一23,937.62 2,853.12 20,000.00 建設期
18個月別使用約
70%、
期）
30%。
4
羊亭購物廣
場項目
20,822.00 1,000.00 19,000.00 建設期
2年
建設期第
1-2年分
別使用約
65%、
35%。
5
補充流動資
金
40,000.00 0.00 40,000.00 --
合計
254,177.00 21,220.57 228,000.00
（二）本次募集資金不存在置換董事會前投入的情形
公司
2020 年
9 月
15日召開第三屆董事會第二十三次會議、2020年
10月
9日召開第三次臨時股東大會，審議通過了與本次非公開發行相關的議案；在第
三屆董事會第二十三次會議前，公司對本次募投項目進行了部分的投入，本次募
集資金不包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金，不存在置換董事會前投
13
入的情形，本次發行董事會決議日後上述募投項目投入的資金將在募集資金到帳
後，根據會計師出具的對募投項目預先投入的專項鑑證報告基礎上進行置換。
四、本次募投項目效益測算過程、測算依據，結合公司現有業務、同行業可
比公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性
本次募投項目中連鎖超市發展項目、羊亭購物廣場項目涉及效益測算。
（一）連鎖超市發展項目
連鎖超市發展項目新建
270家連鎖超市。
1、坪效標準
坪效標準參考
2019年公司整體水平，大賣場坪效標準選取
1,450元/月/平方
米，綜合超市選取
1,300元/月/平方米。
由於各門店建設時間不等，首年假定為經營半年，大賣場達成成熟年份銷售
的
70%，綜超達成成熟年份銷售的
80%。
2、收入增長率
根據公司近幾年新店建設後運營情況，確定本次募投項目中的前五年的收入
增長率如下，後續收入與第五年持平，具體如下：
業態
收入增長率
第
2年較第
1年增長
第
3年較第
2年增長
第
4年較第
3年增長
第
5年較第
4年增長
第
6年較第
5年增長
大賣場
12.00% 8.00% 7.00% 4.00% 3.00%
綜超
10.00% 7.00% 5.00% 3.00% 2.00%
平均
11.00% 7.50% 6.00% 3.50% 2.50%
上述收入增長率選取參考公司近幾年新店建設後實際運營情況，低於
IPO募
投項目連鎖超市建設項目相關參數。
3、毛利率
本次募投項目假定平均毛利率為
21.32%，低於
2019年公司整體毛利率和前
次
IPO募投新店建設毛利率。
14
4、費用率
雖然新店建設不會同步增加管理費用，但出于謹慎原則，設定平均管理費用
率為 2.09%，與公司 2019 年度整體水平相當。
平均銷售費用率參照公司 2019 年度整體水平。
5、淨利率
本次募投項目平均淨利率 3.03%，與公司整體水平相當。
（二）羊亭購物廣場項目
1、坪效標準
（1）超市業務
坪效標準參考 2019 年公司整體水平及羊亭當地已運營超市實際坪效，坪效
標準選取 1,650 元/月/平方米。
（2）百貨業務
參照公司平均百貨綜合租金月基準坪效選取 55.52 元/平方米，遠低於利群股
份位於萊州項目的月基準坪效 88 元/平方米，蓬萊項目的月基準坪效 96 元/平方
米，相關測算謹慎合理。
2、收入增長率
（1）超市業務
根據公司近幾年大賣場超市新店建設後運營情況，確定本次募投項目中大賣
場超市業務的前五年的收入增長率，後續收入與第五年持平，具體如下：第 1-5
年收入增長率分別為 12%、8%、7%、4%、3%，第六年及後續收入與第五年持
平。
（2）百貨業務
參考
利群股份（601366）2019 年
可轉債相似募投項目，第一至第三年收入分
別為基準收入的 70%、80%和 90%，第四至第六年收入增長率分別為 8%，第七
至第半年收入增長率
6%，第九年起收入每年增長率
5%。增長率低於
利群股份相
關參數。
3、毛利率
超市業務為本項目主要收入及毛利額來源，毛利率參考公司整體平均水平，
平均毛利率為
21.19%。
4、費用率
由於該項目建設地點位於威海羊亭，公司在威海及羊亭地區知名度較高，管
理費用及銷售費用參照公司在威海羊亭地區的實際運營情況，定為
13.11%。
5、淨利潤
根據實際情況，本募投項目百貨業務前三年預計虧損，第四年微利。測算期
平均年淨利潤為
1,010萬元。
綜上，本次募投項目效益根據公司實際情況及同行業類似項目測算，預計效
益測算謹慎合理。
五、本次募投項目與前次募投項目的區別與聯繫，結合市場空間、競爭情況
等說明是否存在重複建設情況
本次募投項目與前次募投項目如下：
序號類別前次
可轉債募投項目本次非公開募投項目
1超市連鎖超市改造項目連鎖超市發展項目
2物流威海物流園改擴建項目張家口綜合產業園項目
3物流煙臺臨港綜合物流園項目淮北綜合產業園項目（一期）
4百貨
-羊亭購物廣場項目
5 --補充流動資金
（一）兩次募投項目中超市項目的區別
前次
可轉債募投項目中的連鎖超市改造項目為山東省內原有門店的升級改
造，提升消費者購物體驗，提高原有門店盈利水平；本次募投項目為在山東、河
北、內蒙古、安徽、江蘇及周邊地區建設新店，完善市場布局，實施全國布局戰
16
略。
（二）兩次募投項目中物流項目的區別
公司在山東省已基本建成了覆蓋全省的一體化物流配送網絡，在河北、安徽
的物流配送能力相對較弱。本次非公開發行股票募集資金擬分別在河北張家口、
安徽淮北建設張家口綜合產業園項目、淮北綜合產業園項目（一期）兩個物流項
目，用於支持河北、內蒙古、安徽、江蘇等周邊地區門店商品的倉儲、配送及生
鮮加工等業務。
1、兩次募投項目建設地點不同
前次
可轉債募投建設地點為威海、煙臺；本次物流募投項目分別為張家口綜
合產業園項目、淮北綜合產業園項目（一期），建設地點為河北張家口、安徽淮
北。
2、兩次募投項目的實施目的不同
可轉債募投項目物流中心主要為提高山東省內物流配送的現代化、智能化水
平；本次募投物流中心項目主要為公司山東周邊省份拓展提供強有力的物流支持。
（三）本次募投項目與前次募投項目的聯繫
公司堅持以超市為核心主業，成為區域密集、多業態、全渠道、全產業鏈、
全國化的零售企業，為消費者提供質量好、物有所值的商品以及便利的購物體驗。
2020年前三季度公司積極拓展山東、安徽、江蘇、河北、內蒙古等地市場，
2020
年
1-9月份新增門店
100家，截至
2020年
9月
30日公司門店總數
874家。本次
募集資金計劃在山東、河北、內蒙古、安徽、江蘇及周邊地區繼續完善市場布局，
穩步提高市場佔有率，擴大經營規模，增強公司行業競爭力。
公司以「發展連鎖，物流先行」為指導思想，堅持圍繞自建物流配送體系、
區域密集開店的方針，實現快速發展的發展戰略。兩次募投項目中物流項目（威
海、煙臺、淮北、張家口）的建設，為各物流中心周邊門店提供新鮮、安全、及
時的商品配送，並通過規模優勢降低商品物流成本，為各門店（包括本次募投連
鎖超市發展項目、前次募投連鎖超市改造項目）後續快速發展和穩定經營帶來強
17
有力的支持。同時，物流中心也為公司實體門店提供
線上線下聯動和到店到家服
務支持，豐富顧客的購物體驗。物流中心建設有利於公司不斷加強高效的供應鏈
體系建設，打造社會化的供應鏈服務平臺，為有利於公司持續增強核心主業競爭
力，推動其向全國化方向發展，符合其發展戰略。
（四）結合市場空間、競爭情況等說明是否存在重複建設情況
1、國民經濟的穩步增長推動零售行業的發展
進入
21世紀以來，我國經濟保持高速增長。根據國家統計局數據統計，
2001
年至
2019年我國
GDP保持了長期持續穩定的增長，從
110,863.10億元增至
990,865億元，年複合增長率
12.94%。社會消費品零售總額與
GDP高度相關，
期間內也表現出了相近甚至超越
GDP的增長趨勢，2001年至
2019年，我國社
會消費品零售總額從
43,055.40億元增至
411,649億元，年複合增長率
13.36%。
2001年至
2019年，社會消費品零售總額佔
GDP的比重一直穩定在
40%左右。
2020年初全球爆發新冠肺炎疫情，新冠疫情對社會生產生活帶來較大影響，二
季度隨著疫情緩和、國家有序推動復工復產復商復市，二季度中國
GDP同比增
加
3.2%，上半年限額以上零售業單位中的超市零售額同比增長
3.8%，宏觀經濟
和整體社會消費在持續復甦。
未來經濟的發展勢必帶動國內消費行業持續繁榮，也將促進零售行業的不斷
增長。
2、居民人均收入和支出持續增長推動零售行業消費升級
近年來伴隨經濟的發展，我國國民生活水平大幅度提高。根據國家統計局數
據統計，2001年至
2019年我國城鎮居民人均可支配收入從
6,860元增至
42,359
元，年複合增長率
10.64%；城鎮居民人均消費支出從
4,998元增至
28,063元，
年複合增長率
9.72%。
隨著人均收入的增長、中產階層以上群體的擴大，人們的消費習慣和消費觀
念會發生巨大改變，主要體現由滿足基本生存需求向提高生活質量進行轉變，對
日常消費品價格敏感度下降，對連鎖品牌、購物環境、商品和服務的便利性等需
求日益增強。消費升級一方面體現為消費對象的升級，即較高層次的消費方式和
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消費品更多地成為消費者追求的對象，更多的居民開始追求便利、舒適、安全、
健康消費；另一方面體現為消費主體的升級，如農村居民的消費能力和消費層次
也開始大幅提高。隨著消費升級的進程，未來連鎖超市行業的發展潛力巨大。
我國正處於消費水平增長和消費結構轉型升級時期，國家也多次出臺政策刺
激消費，未來中國經濟增長方式轉變必將帶來消費的大幅增長。總之，中國經濟
的持續增長、擴大內需政策的逐步落實、居民收入的持續提高、城市化進程的加
速、社會保障體系的完善等因素都將促使中國居民消費長期穩健增長，商業零售
行業將充分分享消費增長，體現其流通渠道的價值。商業零售行業處於發展的黃
金周期。
3、行業集中度逐步提高
近年來，超市行業龍頭憑藉資本優勢、信息技術優勢、優秀的人才儲備、完
善的供應鏈不斷拓展經營網點，擴大市場規模，提高市場佔有率。而中小零售商
受資金、信息技術、人才儲備、供應鏈不完善等限制，面臨更大的競爭壓力和被
淘汰風險。網點布局及供應鏈能力已成為行業關鍵競爭力。長期來看，具備強大
的供應鏈優勢、門店運營優勢、經營規模優勢及信息化系統優勢的企業將會有更
多的市場拓展機會。
4、發行人良好的業務發展為本次募投項目建設奠定了基礎
公司
2017年末至
2020年
9月末各期末門店總數分別
675家、732家、783
家、874家，門店總數逐年增長；2017年-2020年前三季度各年新增門店（不含
閉店數）68家、85家、80家、100家。公司門店逐年穩步增加，逐步培養了相
應的人才梯隊，增加了人才儲備，提高了相應的管理能力。為實施全國布局戰略，
公司
2019年、
2020年通過併購、新設等方式在河北、內蒙古、安徽、江蘇等地
拓展門店。截至
2020年
9月
30日，公司在上述區域共擁有門店
71家。
公司本次募投項目和前次募投項目分別具有實施的必要性，符合行業發展趨
勢，均是公司進一步鞏固競爭優勢、實現戰略發展目標的重要布局，兩個項目之
間存在區域性互補，業務互相促進並有效降低運營成本，因此公司本次募投項目
不存在重複建設的情況。
19
六、申請人是否具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投
項目實施是否存在重大不確定性，在間隔前募較短時間內實施本次募投項目的
投資決策是否謹慎、合理
（一）發行人具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投項
目實施不存在重大不確定性
公司 2017 年末至 2020 年 9 月末各期末門店總數分別 675 家、732 家、783
家、874 家，門店總數逐年增長；2017 年-2020 年前三季度各年新增門店（不含
閉店數）68 家、85 家、80 家、100 家。公司門店逐年穩步增加，逐步培養了相
應的人才梯隊，增加了人才儲備，提高了相應的管理能力。為實施全國布局戰略，
公司 2019 年、2020 年通過併購、新設等方式在河北、內蒙古、安徽、江蘇等地
拓展門店。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在上述區域共擁有門店 71 家。
為了支持「區域密集、城鄉一體、多業態互補」的網絡發展戰略，在物流建
設上，公司一直堅持「發展連鎖，物流先行」的原則。公司已在山東省內的威海、
煙臺、濟南萊蕪和青島建設 9 處物流配送中心，其中 4 個為常溫物流中心、5 個
為生鮮物流中心，以中央配送中心與區域配送中心相結合的區域一體化配送體系
已經基本覆蓋山東省全境，並在河北張家口建設完成張家口綜合產業園（一期）。
經過多年的發展，公司已順利完成多個物流項目建設，已經具備了保障戰略實現
和多業態發展的支撐能力。
本次募投項目為公司主營業務範圍內的新店建設及物流項目建設，有利於實
施全國布局戰略，公司具備項目實施的人員、能力、過往經驗及市場基礎，有利
於保障項目順利實施，募投項目的實施不存在重大不確定性。
（二）在間隔前募較短時間內實施本次募投項目的投資決策謹慎、合理
前次
可轉債募集資金於 2020 年 6 月到帳，雖距離本次融資時間較短，但本
次非公開發行具有必要性及合理性，具體分析如下：
1、兩次融資募投項目不同
前次
可轉債募投項目為原有門店改造、煙臺物流建設、威海物流改擴建，本
次募投項目為連鎖超市新店建設、張家口及淮北物流項目建設、羊亭購物廣場建
設，新店建設範圍涉及山東、河北、安徽、內蒙古、江蘇等地，物流項目建設也
在河北、安徽，募投項目符合公司向全國拓展的整體戰略，有利於提升公司整體
市場競爭力。
2、兩次融資均是圍繞公司的發展戰略進行
前次募投項目主要為提升山東省內物流體系水平，提升山東省內門店原有布
局的競爭力；本次募投項目主要為深度實施全國發展戰略，提高山東、河北、安
徽、內蒙古、江蘇等地的門店競爭力及物流水平，本次融資有利於進一步提升公
司行業競爭力。
3、前次募投項目正在按計劃實施
前次募投項目於
2019年
3月召開董事會，2020年
6月募集資金到帳，截至
2020年
10月
30日，前次募投項目已使用募集資金（含置換）約
14,471.37萬元。
前次募投項目經過了審慎論證，募投項目正在按計劃實施。本次非公開發行材料
審核及發行仍需要一段時間，前次募投項目在前述時間仍持續使用。
4、部分本次募投項目已開始建設
本次募投項目是公司堅持「區域密集、城鄉一體、多業態互補
」以及「發展
連鎖，物流先行
」戰略和原則的具體體現。
2019年以來，公司完成了福悅祥、樂
新商貿的收購，加快了省外布局，為本次募投項目建設打下了堅實的基礎。
本次募投項目中連鎖超市發展項目已根據公司經營情況陸續選址建設，截至
2020年
9月
30日公司新籤約門店
40家。
張家口綜合物流園（一期）已建設完成並投入使用，正在持續投入建設，為
河北、內蒙古、山西等地門店提供物流支持。
淮北綜合產業園項目（一期）正在建設主體工程。
5、本次非公開發行已經充分論證，具備合理性及必要性
本次非公開發行融資額、募投項目已經充分論證，並已通過董事會審議通過，
大股東
家家悅控股認購
5億元，表明對上市公司的發展長期看好。
21
本次非公開發行主要方向為山東及周邊省份新店拓展、在河北、安徽建設智
能化物流中心，以支持周邊新店運營，符合公司整體發展戰略，繼續增強公司在
行業的競爭地位，不存在將募集資金用於其他非主營業務的情形。
綜上，本次非公開發行具備必要性及合理性且經充分論證，符合公司目前發
展戰略，大股東亦認購部分資金，實施本次募投項目的投資決策謹慎、合理。
【申報會計師核查程序及核查意見】
申報會計師主要查閱了公司提供的三會資料及公告文件；查閱了公司募投項
目可行性分析報告；訪談公司高級管理人員；查閱公司報告期審計報告及年度報
告、最近一期報告。
經核查，申報會計師認為：
1、前次募投項目資金使用情況良好，募投項目未發生變更，基本按照計劃
投入；
2、本次募投項目包括連鎖超市發展項目、張家口綜合產業園項目、淮北綜
合產業園項目（一期）、羊亭購物廣場項目與補充流動資金等，投資數額測算依
據充分、測算過程合理，募集資金對應部分的投資構成以資本性支出為主，募投
項目非資本性支出佔比 24.24 %，不超過《發行監管問答——關於引導規範上市
公司融資行為的監管要求（修訂版）》中規定的 30%限制；
3、本次募投項目資金使用和項目建設進度安排明確，不存在置換董事會前
投入的情形；
4、本次募投項目效益根據公司實際情況及同行業類似項目測算，預計效益
測算謹慎、合理；
5、本次募投項目與前次募投項目存在一定的區別與聯繫，不存在重複建設
情況；
6、發行人具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投項目
不存在重大不確定性，本次融資具備必要性及合理性且經充分論證，符合公司目
前發展戰略，大股東亦認購部分資金，實施本次募投項目的投資決策謹慎、合理。
12.申請人最近一期末貨幣資金餘額較高，但有息負債餘額大幅增加。請
申請人補充說明：（1）帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使
用受限、與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形；（2）在貨幣資金
餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因、合理性，與同行業可比公
司是否存在較大差異；（3）結合帳面貨幣資金、現金流、財務性投資等情況分
析說明本次募集資金規模的合理性。
請保薦機構及會計師核查並發表明確意見。
【回復】
一、帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股
東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司貨幣資金餘額包括庫存現金、銀行存款和其
他貨幣資金，主要用途為支付供應商貨款、職工薪職及公司日常運營費用等款項，
具體情況如下表所示：
單位：萬元
項目
金額
受限金額
受限原因
主要用途
庫存現金
3,535.13
-
-
門店日常經營
銀行存款
240,028.39
-
-
公司日常經營及
工程項目建設
其他貨幣資金
11,992.52
11,992.52
受限金額用於應
付票據保證金、
保函保證金及在
途資金
保證金及在途資
金
合計
255,556.04
11,992.52
-
-
註：在途資金系公司微信、支付寶、銀行 MIS 等支付渠道收款，並於收款的下個工作日到帳的資金。
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司銀行存款餘額為人民幣 240,028.39 萬元，
其中餘額在 1,000 萬元以上的帳戶金額合計 232,651.45 萬元，佔比 96.93%，佔比
較高。
上述大額帳戶具體情況如下：
單位：萬元
開戶主體
家數
大額帳戶開
戶行數量
帳戶性質
幣種
帳戶餘額
主要用途
受限
金額
31
31
一般戶、基本戶、專用
戶、定期戶、通知存款戶
等
人民幣
232,651.45
日常經營
無
其餘餘額在 1,000 萬元以下的銀行帳戶餘額合計 7,376.94 萬元，其金額佔
2020 年 9 月 30 日銀行存款合計餘額比重較低，主要用於公司日常經營，不存在
使用受限的情況。
2、截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他貨幣資金餘額為人民幣 11,992.52 萬
元。
其他貨幣資金帳戶性質主要為保證金戶及在途資金，主要資金用途為各類保
證金以及各類支付渠道收款，其他貨幣資金均為受限資金。
公司的各銀行帳戶，均由公司專門人員每月根據銀行對帳單與銀行存款日記
帳進行核對，並編制銀行存款調節表，保證帳實相符，符合公司的財務管理相關
制度。
公司不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集情形。
二、在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因、合理性，
與同行業可比公司是否存在較大差異
（一）報告期末，發行人貨幣資金餘額較為充裕的原因及合理性
報告期各期末，發行人貨幣資金餘額明細如下：
單位：萬元
項目
2020 年 9 月 30 日
2019 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日
貨幣資金
255,556.04
170,268.62
228,371.00
293,483.92
截至 2020 年 9 月 30 日，發行人貨幣資金餘額 255,556.04 萬元，其中
可轉債融資餘額 49,492.12 萬元，專項用於連鎖超市改造項目、威海物流改擴建項目、
煙臺臨港綜合物流園項目。
發行人為商業零售行業，主要經營超市連鎖經營業務。公司需保持充裕的貨
幣資金用於日常周轉，報告期末的貨幣資金金額與以往報告期末相比無大幅增加
情形，且隨著公司門店數量增加、門店逐步向全國範圍拓展、物流體系逐步完善
等戰略實施，所需資金金額更大。本次非公開發行股票完成後，公司的資產總額
和資產淨額均將有所提高，公司資金實力將顯著增強，為公司的持續、穩定、健
康發展提供有力的資金保障；公司的資產結構將更加穩健，有利於降低財務風險、
提高抗風險能力，為公司發展戰略目標的實現奠定基礎，符合公司及全體股東的
利益。有利於公司鞏固公司行業領先地位、助力公司戰略實施，實現未來發展目
標。因此，本次募集資金具有必要性與合理性。
（二）大幅增加有息負債的原因、合理性
報告期各期末，發行人有息負債明細如下：
單位：萬元
項目
2020年
9月
30
日
2019年
12月
31
日
2018年
12月
31
日
2017年
12月
31
日
短期借款
52,583.72 16,000.00 14,000.00 -
長期借款
--2,000.00 -
應付債券
55,021.57 ---
合計
107,605.29 16,000.00 16,000.00 -
發行人報告期各期末有息負債金額分別為
0萬元、16,000.00萬元、16,000.00
萬元、107,605.29萬元。2017年末，發行人有息負債餘額為
0萬元，2018年末、
2019年末，發行人有息負債餘額均為
16,000.00萬元，保持穩定。2020年
9月
末，發行人有息負債餘額為
107,605.29萬元，其中短期借款餘額為
52,583.72萬
元、應付債券餘額
55,021.57萬元。
2020年
1-9月份，發行人增加有息債務的主要原因有兩個。一是發行人為商
業零售行業，主要經營超市連鎖經營業務，公司需保持充裕的貨幣資金用於日常
周轉；二是隨著公司門店數量增加、門店逐步向全國範圍拓展、物流體系逐步完
善等戰略實施，所需資金金額較大。為此，公司積極拓展融資渠道，
2020年
6月
份公司發行
可轉債，募集資金淨額
63,353.97萬元，增加了應付債券金額；2020
年上半年新冠疫情，為應對新冠疫情帶來的不確定性，公司積極拓展融資渠道，
同時公司被納入疫情防控重點保障企業名單，銀行給予一定的利率優惠政策支持，
公司增加了部分短期借款。公司增加有息債務具有商業合理性。
25
（三）與同行業可比公司是否存在較大差異
各報告期末，公司與行業可比上市公司的資產負債率如下：
可比公司
2020 年 9 月 30
日
2019 年 12 月 31
日
2018 年 12 月 31
日
2017 年 12 月 31
日
步步高69.07%
67.86%
58.47%
61.37%
新華都66.54%
72.01%
55.17%
54.18%
ST 人樂
73.45%
69.45%
69.67%
66.30%
永輝超市58.91%
60.93%
50.96%
37.91%
三江購物30.26%
30.43%
29.78%
40.81%
平均
59.65%
60.14%
52.81%
52.12%
發行人
66.51%
63.90%
60.76%
60.42%
由上表可見，報告期內公司資產負債率分別為 60.42%、60.76%、63.90%、
66.51%，同行業上市公司平均值分別為 52.12%、52.81%、60.14%、59.65%，發
行人與同行業上市公司資產負債率較為接近，公司負債結構符合行業特徵。
三、結合帳面貨幣資金、現金流、財務性投資等情況分析說明本次募集資金
規模的合理性
（一）最近一期貨幣資金、財務性投資情況
單位：萬元
項目
2020 年 9 月末
貨幣資金
255,556.04
其中：非受限貨幣資金
243,563.52
受限貨幣資金
11,992.52
財務性投資總額
20,007.20
其中：長期股權投資
20,007.20
非受限貨幣資金及財務性投資合計
263,570.72
註：公司財務性投資的認定，參見本反饋意見回復報告問題十五。
發行人最近一期末貨幣資金餘額 255,556.04 萬元，貨幣資金餘額較大的原因
為：一是發行人 2020 年 6 月公開發行可轉換
公司債券募集資金到位，截至 2020
年 9 月末，可轉換
公司債券融資餘額 49,492.12 萬元，該部分資金有明確的資金
用途；二是 2020 年上半年新冠疫情，為應對新冠疫情帶來的不確定性，公司積
極拓展融資渠道，同時公司被納入疫情防控重點保障企業名單，銀行給予一定的
利率優惠政策支持，公司增加了部分短期借款；三是發行人主營超市連鎖銷售業
務，經營活動現金流較好，但報告期末的貨幣資金金額與以往報告期末相比無大
幅增加情形，貨幣資金餘額較大符合行業特徵。隨著公司門店數量增加、門店逐
步向全國範圍拓展、物流體系逐步完善等戰略實施，公司所需資金金額較大。
發行人最近一期末持有的金額較大、期限較長的財務性投資為對福州悅迎
2
億元的出資額，福州悅迎主要投資於新零售時代的新零售技術、新消費升級、新
連鎖業態等
大消費創新領域，該筆投資有利於公司藉助專業投資機構的
優勢資源，
適時投資於符合公司發展戰略的優質項目，與公司主營業務有關，有利於增強公
司的持續經營實力。該筆長期股權投資截至
2020年
9月末餘額為
20,007.20萬
元，佔公司最近一期合併報表歸屬於母公司淨資產的
6.46%，不超過
30%。該筆
出資已於
2019年
12月
9日已完成
2億元資金實繳，本次發行董事會決議日前
六個月（即
2020年
3月
15日）起至今，公司不存在實施或擬實施的投資產業
基金、併購基金業務。
綜上所述，發行人最近一期末貨幣資金餘額合理，本次發行董事會決議日
前六個月（即
2020年
3月
15日）起至今，公司不存在實施或擬實施的其他財
務性投資及類金融業務投資。
（二）最近一期現金流情況
單位：萬元
項目
2020年
1-9月
2019年
1-9月
經營活動產生的現金流量淨額
84,082.37 74,599.04
投資活動產生的現金流量淨額
-54,547.27 -64,091.04
籌資活動產生的現金流量淨額
50,492.62 2,896.19
發行人
2020年
1-9月份，經營活動產生的現金流量淨額為
84,082.37萬元；
投資活動產生的現金流量淨額為-54,547.27萬元；籌資活動產生的現金流量淨額
為
50,492.62萬元。與
2019年同期相比，公司經營活動情況保持良好態勢，經營
活動現金流穩定增長；投資活動支出金額較大，隨著
可轉債募投項目及本次非公
開募投項目的逐步實施，預計投資活動產生的現金流支出金額將進一步加大；由
於公司經營及投資需要，2020年
1-9月份公司大幅增加了銀行借款，並通過發行
27
可轉換
公司債券融資募集資金
6.45億元，籌資活動產生的現金流與
2019年同期
相比大幅增加。
發行人最近一期經營活動現金流穩定增長，投資活動支出金額較大，籌資活
動現金流入持續增加，符合公司現階段投資發展戰略，發行人本次非公開發行股
票募集資金具有必要性。
（三）本次募集資金規模的合理性
在充分考慮了帳面貨幣資金、現金流、資產負債率、現有財務性投資及正在
或計劃實施的投資建設等情況的基礎上，結合公司全國拓展的發展戰略，公司於
2020年
9月
15日召開第三屆董事會第二十一次會議、2020年
10月
9日召開
2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司
2020年非公開發行
A股股票
預案的議案》，公司於
2020年
11月
17日召開第三屆董事會第二十四次會議審議
通過了《關於調整公司
2020年非公開發行
A股股票預案的議案》。
本次非公開發行擬募集資金總額不超過
228,000.00萬元（含
228,000.00萬
元，含發行費用），募集資金扣除發行費用後，將用於連鎖超市發展項目、張家
口綜合產業園項目、淮北綜合產業園項目（一期）、羊亭購物廣場項目與補充流
動資金，具體如下：
單位：萬元
序號項目名稱總投資募集資金投入
1連鎖超市發展項目
112,417.38 112,000.00
2張家口綜合產業園項目
57,000.00 37,000.00
3淮北綜合產業園項目（一期）
23,937.62 20,000.00
4羊亭購物廣場項目
20,822.00 19,000.00
5補充流動資金
40,000.00 40,000.00
合計
254,177.00 228,000.00
發行人上述投資項目投資數額的測算依據和測算過程詳見本反饋意見回復
報告問題十一，本次募投項目具有明確的資金使用計劃和用途，且募集資金不超
過募投項目計劃投資總額，募集資金規模具有合理性。
綜上所述，本次募集資金規模具有合理性。
28
【申報會計師核查程序及核查意見】
申報會計師獲取了發行人貨幣資金明細表、銀行存款餘額明細表、其他貨幣
資金明細表；對主要銀行帳戶進行函證；查閱了報告期內公司最近三年審計報告
和最近一期財務報告；獲取並查閱了公司資金管理制度；查閱公司報告期內歷次
董事會、股東大會議案及決議；對公司高級管理人員進行訪談；了解公司借款金
額及發行可轉換
公司債券融資的原因；獲取同行業可比公司資產負債率數據並加
以分析。
經核查，申報會計師認為：
1、公司帳面貨幣資金用途合理，存放管理情況良好，除其他貨幣資金外不
存在使用受限的情形，不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形；
2、公司貨幣資金餘額充裕符合公司經營特點及運營需要，具有合理性；發
行人大幅增加有息負債有明確的原因，用途合理，與同行業可比公司不存在較大
差異，符合行業特徵；
3、公司在充分考慮了帳面貨幣資金、現金流、財務性投資等情況的基礎上，
確定本次募集資金投資項目及募集資金規模，募投項目投資數額測算依據及測算
過程充分合理，本次募投項目具有明確的資金使用計劃和用途，且募集資金不超
過募投項目計劃投資總額，本次募集資金規模具有合理性。
13.申請人報告期各期末存貨金額較高，佔流動資產比重較大，且 2019 年
底大幅增加，最近一期末仍處於較高水平。請申請人補充說明：（1）期末存貨
餘額較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司情況相一致，是否存在庫存
積壓情況；（2）結合存貨周轉率存貨產品類別、庫齡分布及佔比、期後周轉情
況、同行業可比公司情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構和會計師核查並發表意見。
【回復】
一、期末存貨餘額較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司情況相一致，
是否存在庫存積壓情況
（一）期末存貨餘額較高的原因及合理性
公司存貨包括庫存商品、原材料、周轉材料，公司報告期各期末存貨帳面餘
額情況如下：
單位：萬元，%
項目
2020 年 9 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
原材料
8,901.90
4.42
6,895.57
3.24
3,668.56
2.81
2,775.44
2.19
周轉材料
1,655.83
0.82
727.83
0.34
548.64
0.42
522.06
0.41
庫存商品
190,861.92
94.76
205,227.03
96.42
126,220.37
96.77
123,486.90
97.40
小計
201,419.65
100.00
212,850.42
100.00
130,437.57
100.00
126,784.39
100.00
減：存貨
跌價準備
1,403.60
0.70
1,031.12
0.48
1,395.36
1.07
1,498.87
1.18
合計
200,016.05
99.30
211,819.30
99.52
129,042.20
98.93
125,285.52
98.82
報告期各期末，公司存貨帳面價值分別為 125,285.52 萬元、129,042.20 萬元、
211,819.30 萬元、200,016.05 萬元，存貨餘額持續增長。公司各期末存貨主要以
庫存商品為主，庫存商品的比重均在 95%左右，公司庫存商品規模與產品特點、
銷售模式、銷售規模等因素密切相關，具體分析如下：
①目前消費市場商品品類較多，各品類的品牌層出不窮，為了滿足消費者日
益多樣化的需求，保證公司銷售正常運轉，公司需要保持相當數量的存貨。同時
公司在各期末為國慶、元旦及春節等重要節日提前備貨，也使得存貨餘額持續增
加。
②公司銷售主要以自營模式為主，即由公司直接向上遊供應商採購商品，採
購商品驗收入庫後，即作為公司的庫存，並通過連鎖門店直接對消費者銷售。報
告期內公司自營模式收入佔主營業務收入的比例在
90%左右。公司自營為主的
經營模式需要有一定的備貨量。
③報告期內，公司連鎖網絡不斷拓展，報告期各期分別新開門店
68家、85
家、80家、100家；同時公司銷售規模不斷擴大，公司營業收入增長率分別為
5.14%、12.36%、19.90%，2020年
1-9月同比增長
22.17%。隨著公司門店數量的
增加及銷售規模的擴大帶來存貨餘額的持續增長。
公司
2019年底存貨餘額較
2018年末增長
63.18%，增幅較大，其主要原因：
①春節一般為零售業的銷售高峰，這要求公司提前備貨，
2019年春節在
2019年
2月
5日，而
2020年春節在
2020年
1月
25日，故
2019年末春節備貨時間早於
2018年末導致
2019年末存貨備貨量增加；②公司通過新設門店及對外收購，公
司門店數量由
2019年初的
732家增加至
2019年末的
783家，其中經營面積較大
的大賣場由
105家增加至
149家；同時
2019年營業收入增幅
19.90%，增幅較
大，門店數量的增加及銷售規模的擴大帶來存貨餘額的大幅增長。
2020年
9月末存貨餘額仍處於較高水平主要系：
①2020年
10月初既是國慶
節又是中秋節，節假日銷售高峰要求公司在
9月末進行備貨；②公司通過新設門
店及對外收購，公司門店數量由
783家增加至
874家，其中經營面積較大的大賣
場由
149家增加至
179家，同時
2020年
1-9月公司營業收入同比增幅
22.17%，
增幅較大，門店數量的增加及銷售規模的擴大帶來存貨餘額的大幅增長。
（二）報告期各期末存貨餘額與同行業可比公司情況
1、報告期各期末，公司與同行業上市公司存貨帳面價值佔流動資產比重對
比如下：
單位：%
證券代碼證券簡稱
2020年
9月末
2019年末
2018年末
2017年末
存貨帳面價值/流動資產
31
002251.SZ
步步高31.10
39.89
40.56
35.06
002264.SZ
新華都29.04
26.94
37.27
42.74
002336.SZ
ST 人樂
66.25
57.62
60.15
43.74
601933.SH
永輝超市29.06
39.70
33.90
27.45
601116.SH
三江購物10.90
13.27
10.19
19.55
行業平均值
33.27
35.48
36.41
33.71
603708.SH
公司
36.90
46.93
31.50
27.93
數據來源：可比公司定期報告。
由上表可見，公司的存貨帳面價值佔流動資產的比重在同行業上市公司的區
間內，2017 年至 2020 年 9 月末，公司相關指標變動與
永輝超市的變動趨勢較為
相似。而上述比重的變動與新開門店數量、銷售規模變動等因素存在一定的聯繫。
公司報告期營業收入及增長率與同行業上市公司對比情況如下：
單位：萬元，%
證券代碼
證券簡稱
2020 年 1-9 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
營業收入
增長率
注*
營業收入
增長率
營業收入
增長率
營業收入
002251.SZ
步步高1,507,903.23
1.50%
1,966,139.03
6.87
1,839,787.11
6.65
1,725,041.02
002264.SZ
新華都344,102.08
-20.24%
600,551.90
-12.33
685,001.37
-1.76
697,253.88
002336.SZ
ST 人樂
436,100.30
-25.53%
760,062.36
-6.52
813,092.11
-8.18
885,528.55
601933.SH
永輝超市7,266,965.30
14.36%
8,487,696.00
20.36
7,051,665.45
20.35
5,859,134.34
601116.SH
三江購物337,385.20
9.71%
397,869.10
-3.74
413,315.33
9.64
376,985.55
603708.SH
公司
1,376,284.57
22.17%
1,526,375.79
19.90
1,273,071.18
12.36
1,133,038.02
數據來源：可比公司定期報告。
注*：2020 年 1-9 月營業收入增長率系同期增長率。
由上表可見，公司的同行業上市公司的營業收入增長率均在一定的範圍內波
動，公司 2017 年度至 2020 年 9 月的營業收入保持較為穩定的增長趨勢。
結合同行業上市公司的營業收入增長率與存貨帳面價值佔流動資產比重兩
個指標綜合來看，
永輝超市與公司的年營業收入增長率均為 20%左右。
永輝超市2017 年至 2020 年 9 月末的存貨帳面價值佔流動資產的比重分別為 27.45%、
33.90%、39.70%、29.06%，與公司報告期內存貨帳面價值佔流動資產的比重
27.93%、31.50%、46.93%、36.90%變動趨勢基本一致，但因公司收入規模和體量
不同而略有差異。
綜上所述，公司報告期各期末存貨餘額變動情況與同行業上市公司相比，不
存在明顯差異。
（三）公司庫存不存在積壓情況
公司存貨包括庫存商品、原材料、周轉材料，存貨中原材料主要系公司工廠
生產所用大豆、麵粉等原材料；周轉材料主要系包裝袋、周轉筐等，均為公司主
營業務配套使用，周轉較快，不存在積壓的情況。
公司各期末存貨主要系庫存商品，比重均在
95%左右，庫存商品的庫齡情況
如下所示：
單位：萬元，
%
項目
2020年
9月末
2019年末
2018年末
2017年末
金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比
1年以內
180,989.53 94.83 200,847.88 97.87 118,789.51 94.11 117,742.40 95.35
1-2年
7,374.15 3.86 3,751.86 1.83 5,957.47 4.72 4,319.56 3.50
2-3年
2,268.16 1.19 467.16 0.22 923.04 0.73 794.96 0.64
3年以上
230.08 0.12 160.12 0.08 550.35 0.44 629.97 0.51
合計
190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
2020年
9月末
1-3年庫齡庫存商品中白酒類商品佔比較高，庫齡佔比與
2018
年末類似。雖然公司存貨逐年上升，但是公司報告期各期末庫齡在
1 年以內的
存貨比重均在
95%左右。同時，公司制定了《商品採購管理制度》、《物流管理
制度》、《商品存儲管理制度》、《商品淘汰管理制度》、《質量管理制度》等
一系列存貨管控制度，對存貨的管理貫穿於商品採購、物流配送、銷售等業務環
節。直採模式、完善的物流配送體系、中央廚房模式的應用與推廣以及上述商品
質量監督管控機制有效的保障了公司的商品質量，降低了產品損耗，提高了商品
周轉速度。
綜上所述，報告期各期末存貨餘額增長主要由於公司門店數量的增加、銷售
規模的擴大。公司各期末存貨庫齡較短，報告期內不存在明顯的庫存積壓情況。
33
二、結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布及佔比、期後周轉情況、同
行業可比公司情況，說明存貨跌價準備計提的充分性
（一）報告期內的存貨情況
1、報告期內存貨產品類別
公司報告期各期末存貨帳面餘額情況如下：
單位：萬元，%
項目
2020 年 9 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
原材料
8,901.90
4.42
6,895.57
3.24
3,668.56
2.81
2,775.44
2.19
周轉材料
1,655.83
0.82
727.83
0.34
548.64
0.42
522.06
0.41
庫存商品
190,861.92
94.76
205,227.03
96.42
126,220.37
96.77
123,486.90
97.40
合計
201,419.65
100.00
212,850.42
100.00
130,437.57
100.00
126,784.39
100.00
公司報告期各期末存貨主要系庫存商品，比重均在 95%左右，原材料和周轉
材料主要系公司主營業務配套使用，且佔比較小，所以，我們主要對公司報告期
各期末庫存商品產品類別進行分析。
報告期內庫存商品的具體構成如下所示：
單位：萬元，%
項目
2020 年 9 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
食品化洗
124,535.67
65.25
123,605.43
60.23
72,762.71
57.65
69,763.32
56.50
百貨（注 1）
20,773.75
10.88
21,939.39
10.69
18,178.09
14.40
20,211.83
16.37
生鮮
36,852.34
19.31
48,896.39
23.83
27,410.67
21.72
25,925.30
20.99
其他（注 2）
8,700.15
4.56
10,785.82
5.25
7,868.91
6.23
7,586.45
6.14
合計
190,861.92
100.00
205,227.03
100.00
126,220.37
100.00
123,486.90
100.00
注 1：「百貨」主要指服裝、家電、日用、文化用品、針紡等產品，系產品品類，並非業態分類中「百貨
店」業態，下同。
注 2：「其他」主要指的是生產加工企業的產成品，下同。
公司「食品」類商品主要包括糕點、菸酒類、衝調、調味、糖果等商品，「百
貨」類商品主要包括針紡、日用、服裝、家電、文化用品等商品，「化洗」類商
品主要包括與洗滌、化妝相關的商品，
「生鮮」類商品主要包括水果、蔬菜、肉
禽蛋、水產、麵包、冷凍、熟食、米麵糧油等商品。報告期內公司上述各類商品
的庫存規模變化主要取決於連鎖門店數量、銷售規模以及節假日備貨等因素，同
時公司會根據商品銷售情況以及消費者需求偏好等因素來調整商品庫存。
報告期內公司各類庫存商品構成相對穩定，「食品」、「百貨」類商品的比
重合計較高，比重合計在
70%以上；「生鮮」類商品的庫存主要以
農產品、鮮海
產為主，
「生鮮」類商品壽命期限短、周轉速度快，與其他商品的庫存相比規模
較小。公司生產加工環節存貨比重較低，
2019年末存貨餘額較高，主要是系子公
司榮光實業戰略儲備糧增加以及為滿足訂單需求加大了油類商品的備貨量所致。
2、報告期內存貨按庫齡分布及佔比情況
公司存貨包括庫存商品、原材料、周轉材料，存貨中原材料主要系工廠生產
所用大豆、麵粉等原材料；周轉材料主要系包裝袋、周轉筐等，均為公司主營業
務配套使用，周轉較快、餘額較小，不存在減值跡象。
公司報告期各期末庫存商品庫齡分布及佔比如下所示：
單位：萬元，
%
項目
2020年
9月末
2019年末
2018年末
2017年末
金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比
1年以內
180,989.53 94.83 200,847.88 97.87 118,789.51 94.11 117,742.40 95.35
1-2年
7,374.15 3.86 3,751.86 1.83 5,957.47 4.72 4,319.56 3.50
2-3年
2,268.16 1.19 467.16 0.22 923.04 0.73 794.96 0.64
3年以上
230.08 0.12 160.12 0.08 550.35 0.44 629.97 0.51
合計
190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
從上表可見，雖然公司存貨逐年上升，但是公司報告期各期末庫齡在
1年以
內的存貨比重均在
95%左右，公司存貨不存在較大的減值風險。
3、期後周轉情況
①公司報告期存貨周轉率情況如下表：
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
35
存貨周轉率
5.21
6.95
7.74
6.88
公司 2017-2019 年度存貨周轉率保持相對穩定，公司 2020 年 1-9 月的營業
收入同比增長率分別為 22.17%，如使用 2020 年 1-9 月的營業收入的同比增長率
對全年存貨周轉率進行模擬計算（即 2020 年存貨周轉率=2019 年營業成本*
（1+22.17%）/[（2020 年期初存貨餘額+2020 年 9 月末存貨餘額）/2]），2020 年
度的模擬測算的存貨周轉率為 7.04，但是考慮十一檔期的備貨量小於春節檔期的
備貨量，存貨周轉率可能會略小於 7.04，此周轉率與 2017-2019 年度的存貨周轉
率不存在較大差異。
②公司 2020 年 6 月 30 日期後存貨周轉情況如下表：
單位：萬元，%
項目
2020 年 6 月末存貨結存情況
2020 年 7-9 月周轉情況
帳面餘額
存貨跌價準備
帳面價值
周轉金額
周轉率
原材料
6,895.82
-
6,895.82
19,591.15
284.10
周轉材料
1,246.24
-
1,246.24
2,458.96
197.31
庫存商品
166,313.07
1,222.14
165,090.93
342,450.42
207.43
合計
174,455.12
1,222.14
173,232.98
364,500.53
210.41
註： 2020 年 7-9 月原材料周轉金額系原材料領用出庫的金額；2020 年 7-9 月周轉材料的周轉金額系
包裝袋、周轉筐等領用金額；2020 年 7-9 月庫存商品周轉金額系公司庫存商品銷售並結轉成本的金額。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司 2020 年 6 月 30 日的存貨期後結轉比例為
210.41%，周轉情況良好。
（二）同行業可比公司情況
1、報告期內存貨周轉率對比分析
報告期內，公司與同行業上市公司存貨周轉率對比如下：
單位：次
證券代碼
證券簡稱
2020 年 1-9 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
002251.SZ
步步高5.21
5.29
6.30
6.48
002264.SZ
新華都3.35
6.37
6.33
6.43
002336.SZ
ST 人樂
2.16
4.11
4.72
5.07
601933.SH
永輝超市5.30
6.51
8.01
8.46
601116.SH
三江購物6.47
7.87
10.05
8.44
行業平均值
4.50
6.03
7.08
6.98
603708.SH
公司
5.21
6.95
7.74
6.88
數據來源：Wind 資訊，同行業上市公司相關數據均為 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年半年
報數據，有追溯調整的，以追溯調整後披露的數據計算列示。存貨周轉率計算公式為：2017 年度-2019 年
度存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額，2020 年 1-9 月存貨周轉率=營業成本/（2019 年末存貨餘額+2020
年 9 月末存貨帳面價值）。
2017 年公司存貨周轉率略低於同行業平均水平；2018 年、2019 年、2020 年
1-9 月，公司存貨周轉率均高於同行業平均水平，但仍在可比區間範圍。
2、報告期內存貨跌價準備對比分析
報告期內，公司與同行業上市公司存貨跌價準備的計提額和餘額的對比情況
如下：
項目
2020.6.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
存貨跌價準備餘額/存貨餘額
步步高0.10%
0.13%
0.19%
0.12%
新華都0.21%
0.44%
1.71%
1.82%
ST 人樂
1.24%
0.99%
1.54%
1.08%
永輝超市-
0.02%
0.01%
0.02%
三江購物0.36%
0.20%
0.14%
0.16%
均值
0.43%
0.36%
0.72%
0.64%
發行人
0.70%
0.48%
1.07%
1.18%
註：由於同行業上市公司 2020 年三季度報中未披露存貨餘額及存貨跌價準備餘額，所以對比中仍採用
2020 年半年度報告數據。
各報告期末，公司存貨跌價準備餘額/存貨餘額的比例高於同行業公司的均
值，公司計提存貨跌價準備較為穩健，不存在高估存貨價值的情形。
綜上所述，報告期內公司存貨跌價準備的計提是合理充分的。
【申報會計師核查程序及核查意見】
申報會計師了解了公司存貨管理制度，獲取報告期各期末門店開立情況、存
貨結構、庫齡分布及佔比及存貨跌價準備計提明細表，對公司各期末存貨跌價準
備的金額進行重新計算，檢查公司存貨跌價相關會計政策是否一貫執行；獲取存
貨期後銷售情況明細表，檢查存貨報告期後的周轉情況；查閱同行業上市公司存
貨餘額及變動情況、存貨周轉率情況及存貨跌價準備計提情況，並與公司情況進
行對比。
經核查，申報會計師認為：公司報告期各期末的存貨餘額及其變動情況符合
公司實際經營情況，與同行業上市公司不存在明顯差異，不存在明顯的存貨積壓
情況。報告期內，公司存貨庫齡主要集中在
1年以內，公司存貨周轉率總體較好
及存貨跌價準備計提相對充足，與同行業上市公司不存在重大差異；公司存貨跌
價相關會計政策一貫執行，各期末存貨跌價準備計提合理充分。
38
14.根據申請文件，最近一期末公司商譽 25,660.63 萬元，主要為收購青島
維客商業連鎖有限公司股權時形成。請申請人補充說明（1）商譽形成的過程、
原因，相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定；（2）結合被收購資產的經
營及財務狀況、評估報告預測業績與實際業績的差異、未來業績承諾實現可行
性等補充說明報告期內未計提商譽減值準備的合理性，相關減值測試過程、參
數選取依據是否謹慎，是否符合《企業會計準則第 8 號—資產減值》以及《會計
監管風險提示第 8 號—商譽減值》的規定，結合商譽規模說明未來減值對公司
經營業績的影響。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
【回復】
一、商譽形成的過程、原因，相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定
《企業會計準則第 20 號——企業合併》中規定：「非同一控制下企業合併中，
購買方對合併成本大於合併中取得被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額
應當確認為商譽。
公司收購青島維客商業連鎖有限公司（以下簡稱「維客商業連鎖」）屬於非
同一控制下企業合併，其商譽計算過程如下：
單位：萬元
項目
金額
合併成本合計
34,437.00
其中：支付的現金
34,437.00
發生或承擔負債的公允價值
-
減：取得的可辨認淨資產的公允價值份額
8,776.37
商譽
25,660.63
合併成本確定：參考北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報
字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729 號評估報告，確定本次交易作價 34,437
萬元，即為本次合併成本。
被購買方維客商業連鎖可辨認淨資產公允價值確定：根據北京中天華資產評
估有限責任公司出具的中天華資評報字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729
號評估報告，以
2017年
6月
30日為基準日的評估結果為基礎，將可辨認資產、
負債持續計量至購買日而確定。截至購買日
2018年
2月
28日，維客商業連鎖帳
面淨資產-17,387.74萬元，根據評估結果持續計量，調增淨資產帳面價值
34,596.31
萬元（主要為固定資產評估增值），因此維客商業連鎖可辨認淨資產的公允價值
為
17,208.57萬元，按照發行人受讓
51%的股權比例計算，發行人取得的維客商
業連鎖可辨認淨資產的公允價值份額為
8,776.37萬元。公司的合併成本
34,437.00
萬元大於合併中取得被購買方可辨認淨資產公允價值份額
8,776.37萬元，因而形
成商譽。
綜上，公司收購維客商業連鎖形成商譽確認的依據是合理的，相關會計處理
符合會計準則相關規定。
二、結合被收購資產的經營及財務狀況、評估報告預測業績與實際業績的差
異、未來業績承諾實現可行性等補充說明報告期內未計提商譽減值準備的合理
性，相關減值測試過程、參數選取依據是否謹慎，是否符合《企業會計準則第
8
號—資產減值》以及《會計監管風險提示第
8號—商譽減值》的規定，結合商譽
規模說明未來減值對公司經營業績的影響
（一）關於被收購資產的經營及財務狀況、評估報告預測業績與實際業績的
差異、未來業績承諾實現可行性
1、維客商業連鎖的經營及財務狀況
2018 年
3月收購資產正式交割完成，目前整合效果良好。
在公司治理方面，公司優化維客商業連鎖組織架構、整合運營管理團隊，提
高管理效率；在資源整合方面，供應鏈和採購體系對接，優化商品品類，降低商
品採購成本；在門店運營方面，對門店進行改造升級，提升門店形象，增強購物
體驗，突出生鮮亮點，強化生鮮競爭優勢，提高門店運營效率；對其原有的物流
與生鮮加工中心進行升級改造，提高物流使用效率，降低物流成本。公司通過上
述一系列措施，全面提升維客商業連鎖的經營業績與盈利能力。
維客商業連鎖的財務狀況為：
單位：萬元
40
資產負債表項目
收購完成後
收購完成前
2020-9-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
2016-12-31
流動資產
21,788.26
20,993.65
27,156.89
47,705.31
34,206.71
非流動資產
15,824.76
16,701.03
16,092.51
15,470.38
8,700.37
資產總計
37,613.02
37,694.69
43,249.40
63,175.69
42,907.07
流動負債
34,455.73
36,538.44
34,899.08
71,811.96
53,947.06
非流動負債
296.27
149.04
9,000.00
9,000.00
9,000.00
負債合計
34,752.00
36,687.48
43,899.08
80,811.96
62,947.06
所有者權益合計
2,861.02
1,007.21
-649.68
-17,636.27
-20,039.99
利潤表項目
2020 年 1-9 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
2016 年度
營業收入
61,578.13
70,086.09
70,897.47
75,013.68
72,950.52
營業成本
47,763.41
53,078.10
55,916.79
62,056.30
61,178.91
淨利潤
1,853.82
1,656.88
119.37
-1,729.50
-3,088.09
註：根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評財報字[2020]第 10236 號
《
家家悅集團股份有限公司以財務報告商譽減值測試為目的確定青島維客超市業務資產組
可收回價值資產評估報告》，對於預測期 2020 年，根據收益法預測的維客商業連鎖超市業
務資產組淨利潤為 1,642.09 萬元。
隨著公司收購整合完成，維客商業連鎖主營業務發展良好，盈利能力改善較
為明顯。
2、評估報告預測業績與實際業績的差異、未來業績承諾實現可行性
公司確認商譽時評估報告（以 2017 年 6 月 30 日基準日評估）對於商譽資產
組採用預計未來現金流量現值的方法進行測算，預測期為 5 年，即 2017 年 7 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日，2021 年以後為穩定期。
維客商業連鎖確認商譽時評估報告預測業績的主要數據包括營業收入及其
增長率、淨利潤率。
維客商業連鎖確認商譽時評估報告預測業績與實際業績的主要數據對比如
下：
單位：萬元
項目
預測期
確認商
譽時評
估報告
預測業
績
2017 年 7-12
月
2018 年
2019 年
2020 年
2021 年
營業收入
33,129.52
79,118.77
86,530.65
95,607.18
100,175.39
收入增長率
——
19.41%
9.37%
10.49%
4.78%
淨利潤
-363.67
961.72
2,470.33
2,554.67
3,172.25
淨利率（淨利潤/營業收入）
-1.10%
1.22%
2.14%
2.67%
3.17%
實際業
績
項目
實際業績
2017 年 7-12
月
2018 年
2019 年
2020 年 1-
9 月
2021 年
營業收入
34,678.08
70,897.47
70,086.09
61,578.13
——
收入增長率
——
-5.49%
-1.14%
17.00%
（注）
——
淨利潤
-1,100.95
119.37
1,656.88
1,853.82
——
淨利率（淨利潤/營業收入）
-3.17%
0.17%
2.36%
3.01%
——
註：2020 年 1-9 月營業收入增長率 17%系相較 2019 年 1-9 月的同比增長率。
本次收購無業績承諾，收購評估預測 2018 年度實現淨利潤 961.72 萬元，而
2018 年度實際實現淨利潤 119.37 萬元。二者差異較大，主要系原收購評估預測
數基準日為 2017 年 6 月 30 日，公司基於 2017 年完成收購併整合完成基礎上預
測 2018 年的淨利潤，在實際收購過程中，因協議籤訂、股權轉讓時間滯後等諸
多原因，公司 2018 年 3 月中旬完成收購，收購後受信息系統切換、供應鏈對接
等諸多因素影響，公司於 2018 年下半年基本完成整合。公司整合完成後，維客
商業連鎖效益明顯好轉並穩步增長。收購評估預測 2019 年度實現淨利潤 2,470.33
萬元，而 2019 年度實際實現淨利潤 1,656.88 萬元。二者雖仍有一定差異，但整
合帶來的供應鏈等優勢得到進一步體現，2019 年度及 2020 年 1-9 月維客商業連
鎖營業收入、淨利潤、淨利率均得到較大幅度的增長，維客商業連鎖盈利情況良
好。
2018 年，公司商譽資產組大部分時間處於收購整合過程中，且在這一過程
中將部分低毛利的超市櫃組轉為出租經營並減少部分低毛利的批發業務，使得
2018 年營業收入較上年有所下降。整合完成後，公司與維客商業連鎖通過供應
鏈整合，
資源優勢互補，使得商品資源更加豐富、供應商支持力度加大，帶來了
盈利能力的快速提升。
2019 年，公司商譽資產組營業收入同比下降 1.14%，原因為公司將收購前低
毛利的超市櫃組轉為出租經營並持續減少部分低毛利的批發業務，導致收入下降
但盈利提升，剔除該低毛利的收入因素影響後，公司 2019 年度營業收入同比增
長 12.81%。
2020 年 1-9 月，公司商譽資產組營業收入同比增長 17.00%，增長幅度大於
確認商譽時評估報告 2020 年度預測收入增長率的 10.49%；2020 年 1-9 月維客商
業連鎖淨利潤同比增長 36.21%，淨利潤增幅較大，資源整合帶來的效果明顯。
從前述公司收購完成後維客商業連鎖業績實現情況看，維客商業連鎖正處於
業務良性發展趨勢中，營業收入和淨利潤的增長趨勢符合當時所做出的評估預測，
企業價值當前並無減值跡象。
（二）報告期內未計提商譽減值準備的合理性，相關減值測試過程、參數選
取依據是否謹慎，是否符合《企業會計準則第 8 號—資產減值》以及《會計監管
風險提示第 8 號—商譽減值》的規定
1、商譽減值測試計算過程
按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定，在進行減值測試時，將
商譽的帳面價值分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組
合。如與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的
資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失；再對包含商譽的資產
組或資產組組合進行減值測試。
由於維客商業連鎖的超市業務構成獨立資產組，獨立於公司其他資產或者資
產組產生的現金流。公司將商譽與收購維客商業連鎖所形成的商譽相關的超市業
務資產組歸集為一項資產組合，在此基礎上進行減值測試。
2019 年 12 月 31 日，維客商業連鎖帳面淨資產為 1,007.21 萬元，由於本次
進行減值測試的資產組為維客商業連鎖超市業務資產組，其中資產不包括與超市
業務資產組無關的非經營性資產，如非經營性的其他應收款、無形資產、固定資
產等，也不包括溢餘資產。此外，資產組中的負債也不包括籌資性負債，如短期
借款、長期借款等。扣除非經營性資產、負債及溢餘性資金後，維客商業連鎖超
市業務資產組帳面淨資產為-2,557.46 萬元。加上全額商譽（包括少數股東權益對
應商譽的價值部分）50,314.96 萬元，公司超市業務資產組（含商譽）的公允價值
為
47,757.50萬元。
公司聘請北京中天華資產評估有限責任公司對以
2019年
12月
31日為基準
日的維客商業連鎖商譽資產組可回收價值進行了評估，根據北京中天華資產評估
有限責任公司出具的中天華資評報字[2020]第
10236號《
家家悅集團股份有限公
司以財務報告商譽減值測試為目的確定青島維客超市業務資產組可收回價值資
產評估報告》，採用預計未來現金流量現值的評估方法測算後，得出維客商業連
鎖商譽資產組可收回金額為
55,993.14萬元。
商譽減值測試情況如下：
單位：萬元
項目維客連鎖
商譽帳面餘額
①
25,660.63
商譽減值準備餘額
②
-
商譽的帳面價值
③＝
①
-②
25,660.63
未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值
④
24,654.33
包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值
⑤
=④+③
50,314.96
資產組帳面淨資產
⑥
-2,557.46
包含整體商譽的資產組的公允價值
⑦
=⑤+⑥
47,757.50
資產組預計未來現金流量的現值（可回收金額）
⑧
55,993.14
商譽減值損失（大於
0時）
⑨
=⑦-⑧
-
綜上，截至
2019年
12月
31日，包含商譽的資產組可回收金額高於帳面價
值，故該商譽未發生減值。
2、商譽減值測試過程中關鍵參數的選取
本次對於商譽資產組採用預計未來現金流量現值的方法進行測算，預測期為
5年，即
2020年至
2024年，2024年以後為穩定期。
（1）營業收入、稅前利潤預測及增長率
公司管理層根據目前市場銷售情況、公司發展規劃，對未來年度營業收入、
稅前利潤進行了合理的預計，預測結果如下表：
單位：萬元
44
項目
已達成期
預測期
穩定期
2017 年
2018 年
2019 年
2020 年
2021 年
2022 年
2023 年
2024 年
2025 年及以後
一、營業收入
75,013.68
70,897.47
70,086.09
80,629.33
89,585.40
97,961.33
105,692.96
105,692.96
105,692.96
收入增長率
2.83%
-5.49%
-1.14%
15.06%
11.11%
9.35%
4.79%
2.96%
0.00%
二、營業成本
62,056.30
55,916.79
53,078.10
61,700.19
68,816.86
75,468.34
79,174.01
81,549.23
81,549.23
稅金及附加
451.89
448.27
289.25
346.91
366.24
384.21
393.70
399.36
399.36
銷售費用
8,473.85
10,158.06
13,233.52
14,585.21
15,075.70
15,622.76
16,065.41
16,313.61
16,313.61
管理費用
4,232.05
3,856.36
1,709.50
1,678.24
1,742.01
1,803.56
1,844.79
1,855.84
1,855.84
三、稅前利潤
-1,555.59
128.29
1,661.74
2,189.46
3,436.04
4,515.96
5,003.45
5,392.31
5,392.31
稅前利潤率（稅前
利潤/營業收入）
-2.07%
0.18%
2.37%
2.72%
3.84%
4.61%
4.87%
5.10%
5.10%
註：預測期 2020 年度營業收入增長率較高，系商譽資產組 2019 年度新開門的營業收入
不足一年，但預測期 2020 年營業收入為全年營業收入金額所致。
同行業上市公司 2019 年營業收入增長率、稅前利潤率統計如下：
證券代碼
證券簡稱
稅前利潤率（%）
營業收入增長率（%）
000759.SZ
中百集團0.52
2.23
002251.SZ
步步高1.15
6.88
002264.SZ
新華都-11.85
-12.33
002697.SZ
紅旗連鎖7.25
8.35
600361.SH
華聯綜超0.77
3.43
600858.SH
銀座股份1.02
-7.39
601116.SH
三江購物5.17
-3.74
601366.SH
利群股份3.54
9.00
601933.SH
永輝超市2.09
20.36
603708.SH
家家悅3.97
19.90
平均值
1.36
4.67
2018 年，公司商譽資產組大部分時間處於收購整合過程中，且在這一過程
中將部分低毛利的超市櫃組轉為出租經營並減少部分低毛利的批發業務，使得
2018 年營業收入較上年有所下降。整合完成後，公司與維客商業連鎖通過供應
鏈整合，
資源優勢互補，使得商品資源更加豐富、供應商支持力度加大，帶來了
盈利能力的快速提升。
對於預測期 2020 年-2024 年，公司商譽資產組營業收入增長率在 15.06%—
2.96%之間，穩定期增長率為 0.00%。預測前期營業收入增長率較高主要系公司
考慮整合初期效果明顯，整合完成後收入增速逐年放緩。2019 年，
家家悅營業收
入增長率為 19.90%，本次對該資產組 2020 年收入預測參考了
家家悅2019 年營
業收入增長情況，之後預測收入增速逐年下降，且整個營業收入預測期增長率介
於同行業收入增長率-12.33%至 20.36%之間。故公司管理層對收入的預測具有謹
慎性、合理性。
2019 年，公司商譽資產組營業收入同比下降 1.14%，原因為公司將收購前低
毛利的超市櫃組轉為出租經營並持續減少部分低毛利的批發業務，導致收入下降
但盈利提升，剔除該低毛利的收入因素影響後，公司 2019 年度營業收入同比增
長 12.81%。
報告期內，公司商譽資產組稅前利潤率分別為-2.07%和 0.18%，隨著整合完
成、維客商業連鎖盈利能力改善，2019 年，公司商譽資產組稅前利潤率達到 2.37%。
對於預測期 2020 年-2024 年，公司商譽資產組稅前利潤率在 2.72%—5.10%
之間，穩定期稅前利潤率為 5.10%。預測前期稅前利潤率較低主要系公司考慮整
合有一定過程，隨著整合完成，稅前利潤率將有望逐年提升，並有望接近
家家悅2019 年稅前利潤率 3.97%的水平。整個預測期稅前利潤率介於同行業稅前利潤
率-11.85%—7.25%之間，穩定期稅前利潤率為 5.10%，略高於
家家悅2019 年稅
前利潤率 3.97%的水平。考慮到商譽資產組處於相對比較成熟的運營區域，物流
配套基礎設施完善，不涉及新區域拓展及前期培育；而發行人按照發展戰略，零
售網絡不斷向新區域拓展，並持續對新區域供應鏈進行投入，在新區域拓展、新
供應鏈投入使用前期需要一定的培育成本，故發行人稅前利潤率水平低於商譽資
產組。公司管理層對稅前利潤率預測具有謹慎性、合理性。
（2）折現率
公司在 2019 年末商譽減值測試收益法評估過程中，評估師經過測算，最終
使用 11.30%（稅前）作為該次商譽減值測試評估的折現率。在確認商譽時收益法
評估使用的折現率為 9.15%（稅後），經過換算稅前折現率為 12.20%。
商譽減值測試與確認商譽使用的折現率存在差異，主要系評估基準日、評估
目的、評估對象不同所致。
確認商譽時的評估基準日為 2017 年 6 月 30 日，評估目的為公司收購青島維
客股權所涉及的青島維客股東全部權益價值，評估對象為青島維客於評估基準日
的股東全部權益價值，使用的折現率為與評估對象相一致的自由現金流，折現率
為稅後折現率；商譽減值測試的評估基準日為 2019 年 12 月 31 日，評估目的為
公司併購青島維客所形成的與商譽相關的資產組的可收回金額進行評估，評估對
象為公司併購青島維客時所形成的與商譽相關的資產組，使用的折現率為與評估
對象相一致的稅前現金流，折現率為稅前折現率。
商譽減值測試稅前折現率與確認商譽折算後的稅前折現率存在差異，主要由
於兩者評估基準日不同，收購後公司資本結構改善及可參照的行業資本結構變化、
無風險報酬率降低等導致主要計算折現率參數下降，均是反映當時市場貨幣時間
價值和相關資產組特定風險的折現率。
假設以確認商譽時稅前折現率 12.20%計算 2019 年末青島維客超市業務資產
組的可收回價值，青島維客超市業務資產組的可收回金額依然大於包含整體商譽
的資產組的公允價值，青島維客超市業務資產組不存在減值。
2018 年及 2019 年年報中，同行業上市公司公告的涉及超市業務資產組商譽
減值測試中，相關收益法評估所使用的折現率情況統計如下：
上市公司簡稱
事項
年度
評估折現率
步步高 南城百貨零售業務資產組商譽
減值測試
2018
12.59%
2019
12.52%
中百集團中百超市資產組等商譽減值測
試
2018
10%至 12%
2019
13.08%
本公司
青島維客超市業務資產組商譽
減值測試
2018
11.30%
2019
11.30%
由上表可以看出，同行業上市公司 2018 年及 2019 年公告的涉及超市業務資
產組商譽減值測試採用折現率基本為 10%-13.08%之間，公司採用 11.30%介於行
業平均水平，折現率的選擇未見異常。
假設以確認商譽時稅前折現率 13.08%計算 2019 年末青島維客超市業務資產
組的可收回價值，青島維客超市業務資產組的可收回金額依然大於包含整體商譽
的資產組的公允價值，青島維客超市業務資產組不存在減值。
綜上所述，公司相關減值測試過程、參數選取依據較為謹慎，符合《企業會
計準則第 8 號—資產減值》以及《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》的規
定。
三、結合商譽規模說明未來減值對公司經營業績的影響
（一）公司商譽情況
2018 年 3 月 1 日，公司非同一控制下企業合併維客商業連鎖，並確認商譽
25,660.63 萬元。2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，商譽佔公司流動資產
的比重分別為 9.43%、8.80%、8.29%，商譽佔公司總資產的比重分別為 3.59%、
3.02%、2.60%，商譽佔比較低且在逐年降低。
（二）商譽資產組的減值測試情況
收購完成後，從維客商業連鎖業績實現情況來看，維客商業連鎖正處於業務
良性發展趨勢中，營業收入和淨利潤的增長趨勢符合當時所做出的評估預測，商
譽當前並無減值跡象，公司商譽發生減值的概率較小。
（三）減值對公司業績的影響
公司 2018 年 3 月 1 日合併維客商業連鎖並確認商譽，我們假設商譽發生 10%
的減值，即商譽發生減值 2,566.06 萬元，模擬測算商譽減值對 2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-9 月業績的影響如下：
單位：萬元
項目
2020 年 1-9 月
2019 年度
2018 年度
淨利潤
37,484.60
44,795.07
42,515.48
減：商譽減值
2,566.06
2,566.06
2,566.06
減值後淨利潤
34,918.54
42,229.00
39,949.42
影響淨利潤的比例（%）
6.85
5.73
6.04
如上表，如商譽發生 10%的減值，會使 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-10
月淨利潤降低 6.04%、5.73%、6.85%，佔當年業績的比例較小。假設公司經營業
績保持目前金額不變的情況下，商譽減值對利潤的影響較小。
【申報會計師核查程序及核查意見】
申報會計師查閱了發行人商譽減值測試過程、評估管理層委聘的外部評估師
的勝任能力、覆核外部評估師的評估報告，並將關鍵參數與相關子公司的歷史業
績、期後業績及行業統計資料等進行比較，評價管理層在預計未來現金流量現值
時採用的假設和關鍵判斷的合理性，對商譽減值對利潤影響進行模擬測算。
經核查，申報會計師認為：公司收購維客商業連鎖形成商譽確認的依據合理，
相關會計處理符合企業會計準則的規定；該商譽減值測試中參數選取合理，減值
測試過程未見異常，商譽減值測試符合《企業會計準則第 8 號—資產減值》以及
《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》的規定；商譽未來如發生減值對公司經
營業績影響較小。
15.截至 2020 年 9 月 30 日，申請人交易性金融資產餘額 12,076.95 萬元、
其他權益工具投資 31.02 萬元、長期股權投資餘額 20,907.16 萬元。請申請人：
（1）對照《再融資業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）》，結合上述投資行
為的投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，詳細說明上述投資行為
是否屬於財務性投資；（2）補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起
至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務具體情況，是否存在
最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、
借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。同時，結合公司是否投資產業
基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損
的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是
否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股
實債的情形。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
【回復】
一、對照《再融資業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）》，結合上述投資
行為的投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，詳細說明上述投資行為
是否屬於財務性投資
（一）關於財務性投資的認定標準和相關規定
2020 年 2 月證監會《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監
管要求（修訂版）》，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最
近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資
產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
根據證監會《再融資業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）》問題 15 的有
關規定：「（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購
基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；
購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。（2）圍
繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目
的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰
略發展方向，不界定為財務性投資。（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持
有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的 30%（不包括對
類金融業務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，
以及雖未超過一年但長期滾存。」
（二）關於類金融業務的認定標準
根據《再融資業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）》問題 28 的有關規定：
「除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，
其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、
商業保理和小貸業務等。」
（三）對照《再融資業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）》，結合上述投
資行為的投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，詳細說明上述投資行
為是否屬於財務性投資
1、交易性金融資產
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融資產餘額 12,076.95 萬元。交易性
金融資產投資背景及投資目的系公司使用暫時閒置資金購買短期銀行理財產品，
該等產品期限較短、流動性強。投資期限及形成過程具體情況如下：
協議方
產品名稱
產品類型
購買金
額（萬
元）
年化
收益
率
產品期
限
（天）
購買日期
到期日期
是否
贖回
中國農業
銀行股份
有限公司
威海環翠
支行
中國
農業銀行「匯利
豐」2020 年第
5654 期對公定
制人民幣結構
性存款產品
「匯利
豐」2020 年
第 5654 期對
公定製人民
幣結構性存
款產品
5,000.00
1.48%-
3.15%
98
2020/7/10
2020/10/16
到期
已贖
回
中國農業
銀行股份
有限公司
煙臺福山
支行
中國
農業銀行「匯利
豐」2020 年第
5754 期對公定
制人民幣結構
性存款產品
「匯利
豐」2020 年
第 5754 期對
公定製人民
幣結構性存
款產品
5,000.00
1.54%-
3.15%
87
2020/7/21
2020/10/16
到期
已贖
回
中國農業
銀行股份
中國
農業銀行「匯利
「匯利
豐」2020 年
2,000.00
1.54%-
3.5%
136
2020/8/4
2020/12/18
否
協議方
產品名稱
產品類型
購買金
額（萬
元）
年化
收益
率
產品期
限
（天）
購買日期
到期日期
是否
贖回
有限公司
威海環翠
支行
豐」2020 年第
5869 期對公定
制人民幣結構
性存款產品
第 5869 期對
公定製人民
幣結構性存
款產品
註：76.95 萬元為按照高利率計提的利息
公司通過購買上述產品對暫時閒置資金進行現金管理，旨在不影響公司正常
生產經營的前提下提高資金的使用效率和管理水平，且期限較短、風險較低、收
益波動較小，不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，因此不屬於財務性投資。
2、其他權益工具投資
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他權益工具投資餘額為 31.02 萬元。其他權
益工具投資的投資背景及投資目的系公司圍繞加入 SPAR 聯盟而進行的，加入
SPAR 聯盟可以獲得業務上的支持，服務於公司日常運營。2016-2018 年，根據
財政部發布的《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》，該投資屬於
可供出售金融資產。公司於 2019 年 1 月 1 日起執行新金融工具準則，新金融工
具準則取消了可供出售金融資產類別，公司相應將原可供出售金融資產調整為其
他權益工具投資。該項投資無具體投資期限約定。
該項投資形成過程如下：公司子公司
家家悅超市於 2006 年投資取得香港公
司 SPAR China Group LTD.，（以下簡稱「中國 SPAR」）12.5%的股份。SPAR
組織 1932 年成立於荷蘭，是世界性的自願連鎖組織。該組織由連鎖經營行業內
的多家企業形成聯盟，以增加對產業鏈上下遊的議價能力。自願連鎖群體的各成
員企業具有較大的自主權，各成員企業保持其獨立性，進行獨立財務核算，可以
自由退出。公司投資 SPAR China Group LTD. 12.5%股權系由加入 SPAR 組織所
需，不以取得投資收益為主要目的。
公司該筆投資系圍繞加入 SPAR 聯盟而進行的，加入 SPAR 聯盟可以獲得業
務上的支持，服務於公司日常運營，不屬於財務性投資。
3、長期股權投資
截至 2020 年 9 月 30 日，公司長期股權投資餘額 20,907.16 萬元。長期股權
投資明細如下表所示：
單位：萬元
項目
2020-09-30
是否財務性投資
威海一町食品有限公司
42.81
否
福州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）
20,007.20
是
上海世伴供應鏈有限公司
857.14
否
合計
20,907.16
（1）一町食品
投資背景：一町食品主營業務為麵食加工銷售，公司對一町食品的投資屬於
聯營投資，有利於購貨渠道的穩定以及與聯營方建立長期穩定的合作關係。
投資目的：公司通過聯營投資在食品加工、生產環節積累更多的經驗和技術，
為公司進一步提高自有品牌、自製食品的規模奠定更為堅實的基礎。
投資期限：長期投資。
形成過程：一町食品成立於 2010 年，由發行人等三家股東發起設立，該項
投資作為長期股權投資按照權益法進行核算，截至 2020 年 9 月末，發行人投資
金額為 730.00 萬元，持股比例為 26.97%。截至 2020 年 9 月末，帳面價值為 42.81
萬元。
公司對一町食品的投資屬於聯營投資，公司將本投資作為戰略性投資並計劃
長期持有，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。
（2）世伴供應鏈
投資背景：世伴供應鏈的主營業務為供應鏈管理，公司對世伴供應鏈的投資
屬於聯營投資，公司與世伴供應鏈所處產業鏈具有密切關係，有利於購貨渠道的
穩定以及與聯營方建立長期穩定的合作關係。
投資目的：該項投資有助於公司實現供應鏈共享、商品結構和品質優化、成
本降低、供應鏈效率提升，最終實現 SPAR 中國成員企業利潤提升和持續發展。
投資期限：長期投資。
形成過程：2019 年 3 月 28 日，發行人與其他全球零售自願連鎖體系 SPAR
的中國成員和合作夥伴共同成立世伴供應鏈。截至 2020 年 9 月 30 日，發行人投
資金額為 1,175.00 萬元，持股比例為 47.00%，該項投資作為長期股權投資按照
權益法進行核算。截至 2020 年 9 月末，帳面價值為 857.14 萬元。
公司對世伴供應鏈的投資屬於聯營投資，公司將本投資作為戰略性投資並計
劃長期持有，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。
（3）福州悅迎
投資背景：福州悅迎主要投資於新零售時代的新零售技術、新消費升級、新
連鎖業態等
大消費創新領域，公司藉助專業投資機構
優勢資源實現投資，符合公
司發展戰略。
投資目的：公司投資福州悅迎有利於公司藉助專業投資機構的
優勢資源，適
時投資於符合公司發展戰略的優質項目，推動公司的優化發展，增強公司的持續
經營實力。
投資期限：自營業執照籤發之日起開始，並至該日後 6 年屆滿之日結束，其
中前 4 年為基金投資期。根據基金的經營需要，普通合伙人可將有限合夥的存續
期限延期 1 年，有限合夥的投資決策委員會可決定是否再延長 1 年。
形成過程：2017 年 4 月 25 日，發行人召開開第二屆董事會第九次會議，審
議通過了《關於公司投資新零售創新基金的議案》，同意公司投資新零售創新基
金。基金目標規模為人民幣 5 億元，由廣州珺誠股權投資管理有限公司（以下簡
稱「珺誠投資」）作為基金普通合伙人及管理人，公司擬作為有限合伙人認繳出資
人民幣 20,000.00 萬元，並由珺誠投資負責募集剩餘資金。2017 年 8 月，發行人
與珺誠投資籤署《蘇州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》設立蘇州
悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）。蘇州悅迎由珺誠投資作為基金普通合伙人
及管理人，認繳出資人民幣 500 萬元，發行人作為有限合伙人認繳出資人民幣 2
億元。2019 年 8 月，蘇州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）變更名稱、註冊地
址和普通合伙人，變更後的名稱為福州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）（以
下簡稱「福州悅迎」），普通合伙人變更為上海弘章投資管理有限公司。福州悅
迎目標出資金額 5 億元，公司以有限合伙人的身份認繳 2 億元出資。截至 2019
年 12 月 9 日，公司已實繳出資 2 億元。該項投資作為長期股權投資按照權益法
進行核算。截至 2020 年 9 月末，帳面價值為 20,007.20 萬元。
對福州悅迎的投資雖然屬於財務性投資，但福州悅迎主要投資於新零售時代
的新零售技術、新消費升級、新連鎖業態等
大消費創新領域，與公司的業務具有
一定的相關性，符合公司發展戰略。2019 年 12 月 9 日，發行人已全部實繳 2 億
元出資。本次發行相關董事會決議日前六個月（即 2020 年 3 月 15 日）起至今，
公司不存在實施或擬實施的投資產業基金、併購基金業務。
二、補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬
實施的其他財務性投資及類金融業務具體情況，是否存在最近一期末持有金額
較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理
財等財務性投資的情形
（一）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的
其他財務性投資及類金融業務具體情況
公司於 2020 年 9 月 15 日召開董事會審議通過本次非公開發行股票的相關
議案，本次發行相關董事會決議日前六個月（即 2020 年 3 月 15 日）起至本反
饋意見回復報告出具之日，公司不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務，
具體如下：
1、類金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施的融
資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務。
2、投資產業基金、併購基金
2017 年 8 月，發行人參與籤署《蘇州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）合
夥協議》設立蘇州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）。2019 年 8 月，蘇州悅迎
創業投資合夥企業（有限合夥）變更名稱、註冊地址和普通合伙人，變更後的名
稱為福州悅迎。福州悅迎目標出資金額 5 億元，公司以有限合伙人的身份認繳 2
億元出資，2019 年 12 月 9 日，發行人已全部實繳 2 億元出資，董事會前六個月
至今實繳 0 億元。本次發行相關董事會決議日前六個月（即 2020 年 3 月 15 日）
起至今，公司不存在實施或擬實施的投資產業基金、併購基金業務。
3、拆藉資金
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在拆藉資金情況。
4、委託貸款
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在委託貸款的情況。
5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在以超過集團持股
比例向集團財務公司出資或增資的情況。
6、購買收益波動較大且風險較高的金融產品
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在購買收益波動較
大且風險較高的金融產品的情況。
7、非金融企業投資金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在投資金融業務的
情況。
綜上所述，自發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復報告出具之日，
公司不存在其他實施或擬實施的財務性投資、類金融投資的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可
供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
1、交易性金融資產
截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金融資產餘額 12,076.95 萬元。公司通過購
買理財產品對暫時閒置資金進行現金管理，旨在不影響公司正常生產經營的前提
下提高資金的使用效率和管理水平，且期限較短、風險較低、收益波動較小，不
屬於收益波動大且風險較高的金融產品，因此不屬於財務性投資。
2、其他流動資產
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流動資產餘額 12,943.52 萬元。公司其他流動
資產主要包括待抵扣進項稅、能源費及物業費等其他費用，不含對外投資。因此
不包括財務性投資。
3、可供出售金融資產/其他權益工具投資 31.02 萬元
2020 年 9 月 30 日，公司其他權益工具投資餘額 31.02 萬元，為公司子公司
家家悅超市於 2006 年投資取得香港公司 SPAR China Group LTD.，（以下簡稱
「中國 SPAR」）12.5%的股份。SPAR 組織 1932 年成立於荷蘭，是世界性的自
願連鎖組織。該組織由連鎖經營行業內的多家企業形成聯盟，以增加對產業鏈上
下遊的議價能力。自願連鎖群體的各成員企業具有較大的自主權，各成員企業保
持其獨立性，進行獨立財務核算，可以自由退出。公司投資 SPAR China Group
LTD. 12.5%股權系由加入 SPAR 組織所需，不以取得投資收益為主要目的。
2016-2018 年，根據財政部發布的《企業會計準則第 22 號——金融工具確認
和計量》，該投資屬於可供出售金融資產。公司於 2019 年 1 月 1 日起執行新金
融工具準則，新金融工具準則取消了可供出售金融資產類別，公司相應將原可供
出售金融資產調整為其他權益工具投資。
公司該筆投資系圍繞加入 SPAR 聯盟而進行的，加入 SPAR 聯盟可以獲得業
務上的支持，服務於公司日常運營，不屬於財務性投資。
4、長期股權投資
2020 年 9 月 30 日，公司長期股權投資情況如下：
單位：萬元
項目
2020-09-30
是否財務性投資
威海一町食品有限公司
42.81
否
福州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）
20,007.20
是
上海世伴供應鏈有限公司
857.14
否
合計
20,907.16
除福州悅迎創業投資合夥企業（有限合夥）被認定為財務性投資外（見上文
所述），一町食品、世伴供應鏈均與公司所處產業鏈具有密切關係，公司均作為
戰略性投資並計劃長期持有，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資，
具體如下：
（1）一町食品
一町食品主營業務為麵食加工銷售。公司對一町食品的投資屬於聯營投資，
有利於購貨渠道的穩定以及與聯營方建立長期穩定的合作關係。公司通過聯營投
資在食品加工、生產環節積累更多的經驗和技術，為公司進一步提高自有品牌、
自製食品的規模奠定更為堅實的基礎。
報告期內，公司向一町食品的採購交易情況如下:
單位：萬元
公司名稱
交易內容
2020 年 1-9 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
一町食品
採購麵條等
248.88
274.79
230.69
265.84
（2）世伴供應鏈
世伴供應鏈的主營業務為供應鏈管理。主要合作股東為：廣東嘉榮超市有限
公司、北京華冠商貿有限公司、楊勇、成都市鄰你商貿有限公司、安寧市金方商
業集團有限責任公司、張家口萬全區福祥物流配送有限公司。根據該公司股東合
作協議，籤約各方均為全球零售自願連鎖體系 SPAR 的中國各成員和合作夥伴，
均已發展為各自區域的零售行業龍頭企業，各方均認可 SPAR 的品牌價值，並就
SPAR 中國聯合供應鏈項目發展方向達成清晰的共識，各方通過打造「自有品牌
商品」生態體系及商品供應鏈聯合，實現供應鏈共享、商品結構和品質優化、成
本降低、供應鏈效率提升，最終實現 SPAR 中國成員企業利潤提升和持續發展。
本次投資為經營戰略性投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性
投資。
（3）福州悅迎
對福州悅迎的投資為財務性投資，具體見本題「1、公司實施或擬實施的財
務性投資情況」。
5、借予他人款項
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在拆藉資金情況。
6、委託理財
公司通過購買理財產品對暫時閒置資金進行現金管理，已計入交易性金融資
產，截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金融資產餘額 12,076.95 萬元。委託理財旨
在不影響公司正常生產經營的前提下提高資金的使用效率和管理水平，且期限較
短、風險較低、收益波動較小，不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，因此
不屬於財務性投資。
綜上，最近一期末公司持有的金額較大、期限較長的財務性投資為對福州悅
迎 2 億元的出資額，該筆長期股權投資截至 2020 年 9 月末餘額為 20,007.20 萬
元，佔公司最近一期合併報表歸屬於母公司淨資產的 6.46%，不超過 30%。除此
之外，公司不存在持有其他金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的
金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
根據《再融資業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）》問題 15 的規定：「（4）
本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金
額應從本次募集資金總額中扣除。」公司最近一期末公司持有的金額較大、期限
較長的財務性投資為對福州悅迎 2 億元的出資額，本次發行董事會決議日前六個
月至本次發行前新投入和擬投入的金額為 0 元。
三、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、
投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和
收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，
其他方出資是否構成明股實債的情形
目前，公司投資福州悅迎。福州悅迎目標出資金額 5 億元，公司以有限合夥
人的身份認繳 2 億元出資，已於 2019 年 12 月 9 日繳納。
（一）投資目的和投資方向
公司投資福州悅迎有利於公司藉助專業投資機構的
優勢資源，適時投資於符
合公司發展戰略的優質項目，推動公司的優化發展，增強公司的持續經營實力。
福州悅迎主要投資於新零售技術、新消費升級、新連鎖業態等
大消費創新領
域。
（二）投資決策機制和日常經營管理
1、合夥企業的投資決策機制
執行事務合伙人設投資決策委員會，由 3 位成員組成，其中普通合伙人任命
2 名委員，公司任命 1 名委員。投資決策委員會對有限合夥的投資事項和投資退
出作出決策，執行事務合伙人執行投資決策委員會的決策。投資決策委員會的決
策須經過 2 名或者 2 名以上委員通過後方為有效。
投資決策委員會的行使下列職權：
（1）對經執行事務合伙人提交的股權投資項目進行審議；
（2）對投資方案、投資策略進行審議；
（3）對上述所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查；
（4）對有限合夥的投資事項（包括投資項目的退出）做出決策；
（5）有限合夥授權投資決策委員會的其他職權。
2、合夥企業的日常經營管理
福州悅迎關於其日常經營管理的約定如下：
（1）合夥企業由執行事務合伙人執行合夥事務。有限合夥及其投資業務以
及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排它性地歸屬於執行事務合夥
人，由執行事務合伙人通過其委派的代表行使。執行事務合伙人應基於有限合夥
及全體合伙人利益，履行本合夥協議項下之執行事務合伙人職責、承擔本合夥協
議項下之執行事務合伙人義務。
（2）執行事務合伙人有權以有限合夥之名義或以其自身名義，在其自主判
斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥締結合同及達成其他約定、
承諾，管理及處分有限合夥之財產，以實現有限合夥之經營宗旨和目的。
（3）執行事務合伙人之行為對有限合夥的約束力
執行事務合伙人及其委派的代表根據合夥協議約定為執行合夥事務所作的
全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合
夥具有約束力。
（4）授權
全體有限合伙人向執行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行
事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
①有限合夥所有的企業登記、變更登記、備案等文件；及
②當普通合伙人擔任有限合夥的清算人時，為執行有限合夥解散或清算相關
事務而需籤署的文件。
綜上，公司不參與福州悅迎的日常經營管理，僅通過投資決策委員會的相關
決策程序發揮影響力，並且公司在投資決策委員會僅派出一名委員，無法控制投
資決策委員會，公司未能控制福州悅迎。
（三）收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益
率的情況
1、虧損的承擔
福州悅迎合夥協議約定，有限合夥在總認繳出資額之內的虧損由所有合伙人
根據認繳出資額按比例分擔，超出有限合夥總認繳出資額的虧損由普通合伙人承
擔。
2、收益的分配
就有限合夥取得的可分配現金，在扣除應承擔的應付未付合夥費用和合理預
留費用後的部分後，於收到可分配現金 10 個工作日內向全體合伙人分配。任何
該等分配應按照以下金額及優先順序分配：
（1）100%地分配給全體合伙人，直至其從全體合伙人獲得的收益分配相當
於其向有限合夥實際繳付的出資額。
（2）在返還各合伙人在第（1）項下的相關實繳出資額之後，100%向各有限
合伙人進行分配，直至各該有限合伙人就前述第（1）項取得的累計分配金額實
現 8%的內部收益率（以單利計）（按照從每次出資通知之到帳日期起算到分配
時點為止）；
（3）以上分配之後的餘額的 80%歸於有限合伙人，20%歸於普通合伙人。
從福州悅迎的合夥協議上來看，不存在公司向其他方承諾本金和收益率的情
況。
（四）說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他
方出資是否構成明股實債的情形
公司認繳福州悅迎出資額 2 億元，佔其目標出資金額 5 億元的 40%，系福州
悅迎的有限合伙人。從上述合夥協議的約定來看，公司不參與合夥企業的日常經
營管理，在總計 3 人的投資委員會中只派一名委員，不能從實質上控制福州悅
迎，不應將其納入合併報表範圍。
根據福州悅迎的合夥協議，公司與其他合伙人均按照其出資份額分享收益、
承擔風險，其他合伙人不享有保證本息的權利，其出資不構成明股實債。
【申報會計師核查程序及核查意見】
申報會計師查閱中國證監會關於財務性投資的有關規定，了解財務性投資的
認定要求；取得公司投資新零售創新基金的公告及董事會決議文件；取得並查閱
福州悅迎的合夥協議；取得並查閱了公司的定期報告、審計報告等文件以及福州
悅迎的財務報表；取得並查閱了公司理財產品合同及理財產品明細表；查閱了公
司對外披露的相關公告；對公司管理層進行訪談，詢問公司最近一期末是否存在
投資產業基金、併購基金的情形、是否存在類金融業務等情形。
經核查，申報會計師認為：自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，
公司不存在實施或擬實施的財務性投資、類金融投資。公司最近一期末除持有福
州悅迎出資額外，不存在其他持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，本次募集資金
具有必要性和合理性。公司與其他專業投資機構設立福州悅迎，該基金不存在向
其他方承諾本金和收益率的情況；公司並未實質上控制福州悅迎，不應將其納入
合併報表範圍，其他方出資不構成明股實債。
16.請申請人結合未決訴訟、未決仲裁或其他或有事項，說明預計負債計
提的充分性謹慎性。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
一、未決訴訟、未決仲裁或其他或有事項
（一）涉訴金額
100萬以上的未決訴訟、未決仲裁
1、截至
2020年
9月
30日，公司及其子公司作為原告
/申請人且標的額在
100萬元以上的未決訴訟、未決仲裁情況如下：
序
號
案由
原告/申
請人
被告/被申請
人
審理法院主要案情案件進展
是否形成預
計負債
1
房屋租賃
合同糾紛
發行人
淄博龍韻工
貿有限公司、
山東第五季
商業投資有
限公司
淄博市博
山區人民
法院
原告與被告淄博龍韻工貿有限公司
籤訂房屋租賃合同，發行人按約支付
了預付款和定金
100萬元，但被告未
依約交付房屋構成違約，發行人通知
對方解除合同並提起訴訟，請求判令
被告淄博龍韻工貿有限公司返還預
付款
100萬元及支付違約金
80萬
元，被告山東第五季商業投資有限公
司承擔連帶清償責任。
判決支持原
告訴訟請求
並已生效。目
前正在執行
中
否
2
房屋租賃
合同糾紛
濟南十八
家家悅超
市有限公
司
濟南市歷城
區山大路街
道殷家小莊
社區居民委
員會
濟南市歷
城區人民
法院
原告與被告籤訂房屋租賃合同，原
告按約支付了定金
100萬元，但被告
未依約交付房屋構成違約，原告通知
被告解除合同並要求雙倍返還定金，
但被告未予回應，故提起訴訟，請求
判令被告向原告雙倍返還定金
200
萬元並承擔訴訟費用。
雙方經法院
調解達成調
解協議但被
告未按調解
書履行，故申
請強制執行。
目前正在執
行中
否
3
借款合同
糾紛
發行人
耿雪華、韓
卿、張杰
海陽市人
民法院
2014年
3月
6日，被告耿雪華與恆
豐銀行海陽支行籤訂《個人授信額度
借款合同》，授信額度
2200萬，被告
韓卿、張杰提供連帶責任擔保，韓卿
以自有房地產提供最高額抵押擔保
並辦理了抵押登記。2014年
3月
10
日，耿雪華與恆豐銀行海陽支行籤訂
《個人經營借款合同》，借款金額
1,200萬元，期限三年。
2018年
6月
19日，恆豐銀行海陽支
行將對被告的全部債權轉讓給原告
判決支持原
告訴訟請求。
判決已生效，
正在執行中
否
63
序
號
案由
原告/申
請人
被告/被申請
人
審理法院
主要案情
案件進展
是否形成預
計負債
被告未依約還款，原告提起訴訟，請
求判令被告耿雪華立即歸還貸款本
金及利息合計 15,708,758.72 元，另
支付律師費及訴訟費；判令原告對被
告韓卿位於威海市長江街 29 號 B 的
不動產在上述債權範圍內享有優先
受償權；判令被告韓卿、張杰對上述
本金、利息、罰息及費用承擔連帶清
償責任。
4
借款合同
糾紛
發行人
耿 雪 華 、 韓
卿、張杰
海陽市人
民法院
2014 年 3 月 6 日，被告耿雪華與恆
豐銀行海陽支行籤訂《個人授信額度
借款合同》，授信額度 2200 萬，被告
韓卿、張杰提供連帶責任擔保，韓卿
以自有房地產提供最高額抵押擔保
並辦理了抵押登記。2014 年 3 月 10
日，耿雪華與恆豐銀行海陽支行籤訂
《個人經營借款合同》借款金額
1000 萬元，期限三年，後耿雪華償
還本金 170 萬，其餘至到期日未還。
2018 年 6 月 19 日，恆豐銀行海陽支
行將對被告的全部債權轉讓給原告。
被告未依約還款，原告提起訴訟。請
求判令被告耿雪華立即歸還貸款本
金及利息合計 10,865,224.78 元，另
支付律師費及本案訴訟費；判令原告
對被告韓卿位於威海市長江街 29 號
B 的不動產在上述債權範圍內享有
優先受償權；判令被告韓卿、張杰對
上述本金、利息、罰息及費用承擔連
帶清償責任。
判 決 支 持 原
告訴訟請求。
判決已生效，
正在執行中
否
5
房屋買賣
合同糾紛
威海榮昌
房地產集
團有限公
司（「榮
昌 地
產」）
發行人
威海市中
級人民法
院
2014 年 12 月 19 日，發行人與榮昌
地產籤訂《房屋轉讓合同》，約定將
張村鎮長江街 27 號和 29 號房產轉
讓給發行人。2015 年 1 月 7 日，榮
昌地產將張村鎮長江街 27 號房產過
戶給發行人，但未能將張村鎮長江街
29 號房產過戶至發行人名下。
2016 年 6 月 2 日，發行人向威海仲
裁委員會申請仲裁：請求裁決申請人
與被申請人籤訂的《房產轉讓合同》
繼續履行，將張村鎮長江街 29 號房
屋過戶至申請人名下。2016 年 11 月
判決已生效。
因 被 申 請 人
處 於 破 產 重
整階段，無法
強制執行，雙
方 現 協 商 履
行中
否
序
號
案由
原告/申
請人
被告/被申請
人
審理法院主要案情案件進展
是否形成預
計負債
9日，威海仲裁委員會裁決《房產轉
讓合同》繼續履行，被申請人在裁決
書生效之日起十日內協助申請人辦
理房產變更登記手續。2016年
12月
15日，被申請人向威海市中級人民
法院申請撤銷仲裁裁決，2017年
3
月
29日，威海市中級人民法院裁定
駁回榮昌地產申請。2019年
1月
5
日，發行人向威海市中級人民法院申
請強制執行。
6
買賣合同
糾紛
發行人
韓保靜、侯海
峰
威海火炬
高技術產
業開發區
人民法院
被告韓保靜在發行人下屬門店賒銷
貴賓卡（商業預付卡），經多次催要
仍未支付。候海峰與韓保靜系夫妻關
系。發行人遂提起訴訟，要求二被告
支付購卡款
1,906,600元及利息並承
擔訴訟費用。
判決支持原
告的訴訟請
求；判決已生
效，正在執行
中
否
上述公司作為原告的未決訴訟、未決仲裁事項不涉及計提預計負債的情形。
2、截至本反饋意見回復報告出具之日，公司及其子公司作為被告
/被申請人
且標的額在
100萬元以上的未決訴訟、未決仲裁情況如下：
序
號
案由
原告/申
請人
被告/被申請
人
審理法院主要案情案件進展
是否形成預
計負債
1
債權轉讓
合同糾紛
山東保君
律師事務
所
山東
家家悅生活超市有
限公司
濟南市市
中區人民
法院
山東丁豪房地產開發有限公司（簡
稱「山東丁豪」）系山東生活超市濟
南丁豪廣場店的出租方，其房屋租金
自
2015年至
2020年被浙江嵊州市
法院依法凍結扣除並提取，因山東丁
豪未按租賃合同約定提供租賃發票，
山東生活超市向法院支付租金時經
法院同意扣除了其中稅費部分對應
的租金。2020年
5月，山東丁豪將
相關扣除的租金對應的債權轉讓給
山東保君律師事務所，該所向濟南市
市中區人民法院提起訴訟，要求被告
支付拖欠的租金及利息，並已申請法
院訴訟保全金額
600萬元。
案件一審過
程中
否
上述訴訟
1，因山東丁豪未按租賃合同約定提供租賃發票，山東
家家悅生活
超市有限公司經浙江嵊州市法院同意，在向其支付租金時扣除了其中稅費部分對
65
應的租金。但是山東
家家悅生活超市有限公司帳務處理時已對此部分稅費部分對
應的租金進行計提並掛帳在應付帳款中，帳面記錄金額與訴訟涉及的租金金額不
存在重大差異，公司負債確認較為充足。針對此訴訟，除此款項外，公司不存在
其他應付或預計會支付的款項，所以未對其計提預計負債。
3、其他未決訴訟
截至
2020年
9月
30日，公司及其子公司作為被告
/被申請人且標的額在
50
萬元以上的未決訴訟、未決仲裁情況如下：
序
號
案由
原告/申
請人
被告/被申請
人
審理法院主要案情案件進展
是否形成預
計負債
1
侵害商標
權糾紛
福建七匹
狼集團有
限公司
臨沂
家家悅超市有限公
司
臨沂市中
級人民法院
臨沂
家家悅超市有限公司銷售的
白酒使用了「花開富貴」字樣涉嫌
侵犯了原告的商標權，原告訴至臨
沂市中院。
正在審理中否
2
買賣合同
糾紛
遼源市歐
蒂愛襪業
有限責任
公司
家家悅集團
股份有限公
司
威海仲裁
委員會
2019年
1月
25日申請人與被申請
人籤訂了購銷合同，合同籤訂後申
請人按照被申請人的訂單向被申
請人供貨。截至
2019年
12月
31
日，被申請人欠申請人貨款
841,614.05元，被申請人依法申請
仲裁。
正在審理中否
①上述訴訟
1，系福建
七匹狼集團有限公司（以下簡稱「
七匹狼公司」）與臨
沂
家家悅超市有限公司（以下簡稱「臨沂
家家悅」）、重慶市杜氏商貿有限公司、
貴州省仁懷市茅臺鎮酒城酒業有限公司（以下簡稱「茅臺鎮酒城酒業」）等商標
權權屬、侵權糾紛，臨沂
家家悅銷售的茅臺鎮酒城酒業生產的白酒包裝上使用了
「花開富貴」字樣，公司認為「花開富貴」表達了祝福的意思，相關公眾容易將
該文字視為祝福用語而非識別來源的標識或商標，且
七匹狼公司並未舉證證明其
註冊的「花開富貴」商標經使用已產生了足夠知名度，而「花開富貴」並不包含
直接表示白酒的信息，公司認為「花開富貴」不具有區分商品來源的作用，不會
造成相關公眾的混淆與誤認，不構成侵權。
發行人參考了案情類似的已有判例：（2019）粵
0304民初
4741號《深圳市
多多實業有限公司與深圳沃爾瑪百貨零售有限公司、深圳市麥軒食品有限公司侵
害商標權糾紛一審民事判決書》以及（2019）粵
03民終
18036號《深圳市多多
66
實業有限公司、深圳沃爾瑪百貨零售有限公司侵害商標權糾紛二審民事判決書》。
均支持駁回侵權案原告訴訟請求，發行人預計敗訴可能性較小。
鑑於目前本案尚在審理中，且發行人預計敗訴可能性較小，所以未對未決訴
訟計提預計負債。
②上述訴訟 2，
家家悅集團股份有限公司已發生的採購對應的採購款，均已
在公司的應付帳款中記帳，帳面記錄金額與訴訟涉及的採購款金額不存在重大差
異，公司負債確認較為充足。針對此訴訟，除採購款外，公司不存在其他應付或
預計會支付的款項，所以未對其計提預計負債。
其他 50 萬以下的訴訟，涉訴金額較小，對公司經營及財務報表不會產生重
大影響，且正處於審理過程中，相關金額不能可靠計量，不需計提預計負債。
（二）其他或有事項
截至 2020 年 9 月 30 日，公司無重大其他或有事項。
二、預計負債計提的充分性謹慎性
根據《企業會計準則第 13 號——或有事項》的相關規定，或有事項相關義
務確認為預計負債應當同時滿足的條件如下：1、該義務是企業承擔的現時義務；
2、履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；3、該義務的金額能夠可靠地計量。
企業應當在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明
該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數的，應當按照當前最佳估計數對該帳面
價值進行調整。
根據上述訴訟的訴訟請求及案件進展情況，並經與經辦訴訟律師訪談確認，
鑑於：
1、山東
家家悅生活超市有限公司因山東丁豪未按租賃合同約定提供租賃發
票，所以暫未支付相關款項。但是其帳務處理時已對此部分稅費部分對應的租金
進行計提並掛帳在應付帳款中，帳面記錄金額與訴訟涉及的租金金額不存在重大
差異，公司負債確認較為充足。針對此訴訟，除此款項外，公司不存在其他應付
或預計會支付的款項，所以未對其計提預計負債。
2、臨沂
家家悅銷售的茅臺鎮酒城酒業生產的白酒包裝上使用了「花開富貴」
字樣，公司認為「花開富貴」表達了祝福的意思，相關公眾容易將該文字視為祝
福用語而非識別來源的標識或商標，且
七匹狼公司並未舉證證明其註冊的「花開
富貴」商標經使用已產生了足夠知名度，而「花開富貴」並不包含直接表示白酒
的信息。「花開富貴」不具有區分商品來源的作用，不會造成相關公眾的混淆與
誤認，不構成侵權。
發行人參考了案情類似的已有判例：（2019）粵 0304 民初 4741 號《深圳市
多多實業有限公司與深圳沃爾瑪百貨零售有限公司、深圳市麥軒食品有限公司侵
害商標權糾紛一審民事判決書》以及（2019）粵 03 民終 18036 號《深圳市多多
實業有限公司、深圳沃爾瑪百貨零售有限公司侵害商標權糾紛二審民事判決書》。
均支持駁回侵權案原告訴訟請求，發行人預計敗訴可能性較小。
鑑於目前本案尚在審理中，且發行人預計敗訴可能性較小，所以未對未決訴
訟計提預計負債。
3、
家家悅集團股份有限公司已發生的採購對應的採購款，均已在公司的應
付帳款中記帳，帳面記錄金額與訴訟涉及的採購款金額不存在重大差異。針對此
訴訟，除採購款外，公司不存在其他應付或預計會支付的款項，所以未對其計提
預計負債。
公司對上述訴訟除帳面計提的應付帳款外，無其他需承擔現時義務，導致公
司經濟利益流出的可能性較小，不滿足確認預計負債的條件。因此，公司涉及的
上述未決訴訟無需計提預計負債，符合企業會計準則的相關規定，公司已充分計
提預計負債。
公司作為被告的其餘案件涉案金額較小，對公司經營情況影響較小，不存在
未充分計提預計負債的情況。
綜上所述，公司及其子公司所涉及的未決訴訟、仲裁未計提預計負債符合企
業會計準則的相關規定，不存在未充分計提預計負債的情況。
【申報會計師核查程序及核查意見】
申報會計師對公司法律顧問及相關管理人員進行訪談，了解公司未決訴訟或
未決仲裁等事項情況；查閱中國裁判文書網、國家企業信用信息公示系統等公開
網站，查閱公司與訴訟及仲裁相關的法律文書等資料，了解公司的訴訟、仲裁情
況；查閱公司財務報表、定期報告及臨時公告；覆核了公司與預計負債相關的會
計政策、會計處理等。
經核查，申報會計師認為：公司對預計負債的會計處理充分謹慎。
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